Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 24, 2021

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo bancario Banco BPM – 2021

Sezione II – Compensi corrisposti

Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 25° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

Pubblicata nel sito del Gruppo gruppo.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

In approvazione, per quanto di competenza, da parte degli Organi sociali di Capogruppo - Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci del 15 aprile 2021

EXECUTIVE SUMMARY 4
Compensi corrisposti 2020 View generale5
Compensi corrisposti 2020 Remunerazione variabile riconosciuta all'Amministratore Delegato 6
RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI8
Parte 1 - Attuazione della politica in materia di remunerazione 9
1. Attuazione della politica in materia di remunerazione nell'esercizio 20209
1.1 Il Comitato Remunerazioni9
1.2 Identificazione del personale più rilevante del Gruppo11
1.3 Piano Short Term Incentive 202013
2. Informazioni sulle remunerazioni 14
2.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo14
2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo 14
2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale18
2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate20
2.2 Remunerazione variabile da corrispondere nel 2021 20
2.2.1 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2021 all'Amministratore Delegato di Capogruppo24
2.2.2 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2021 ai Condirettori Generali di Capogruppo 25
2.3 Altre tipologie di remunerazione25
2.3.1 Erogazione welfare 25
2.3.2 Interventi di merito 25
2.3.3 Altri interventi sulla remunerazione 26
2.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria 26
2.4 Remunerazione variabile riconosciuta nel 2020 relativa al piano short term incentive 201927
2.5 Compensi di inizio e fine rapporto corrisposti al personale più rilevante 27
2.6 Focus sulle remunerazioni oltre il milione di euro - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "i"27
2.7 Focus sulle remunerazioni dei membri dell'organo di gestione - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 2 28
2.8 Malus e claw-back 28
3. Informazioni di confronto - ai sensi del paragrafo 1.5 della Prima Parte della Sezione II dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3 A al Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato 29
4. Obblighi di trasmissione dei dati 30
Parte 2 – Tabelle informative (importi lordi) 31

1. Informazioni richieste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - Circolare n. 285/2013 e successivi aggiornamenti, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Sezione VI "Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati" 31
Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "g" 31
Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub i) e ii) 32
Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub iii) e iv)33
Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi)34
Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "j"35
2. Prospetti conformi a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (seconda parte della sezione II dello schema 7-bis) 36
Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 36
Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro) 48
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)52
3. Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (Allegato 3A - Schema 7-ter) 55
Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali 55
Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica60
Allegato – Verifica della funzione di revisione interna sulla coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione nell'esercizio 2020 61
Informazione sul piano di compensi basati su strumenti finanziari 62

EXECUTIVE SUMMARY

Compensi corrisposti 2020 View generale

Nella situazione di emergenza sanitaria legata all'epidemia Covid-19 il personale ha profuso un particolare impegno per garantire la continuità dei servizi alla clientela, tutelandone gli interessi e creando valore per la Banca.

Il board, il Collegio Sindacale e il top management hanno rinunciato a parte dei propri compensi per il 2020. In particolare, il Presidente ha rinunciato integralmente al suo emolumento per l'anno 2020, i consiglieri e i sindaci al 25% del loro compenso fino al termine del 2020 e l'Amministratore Delegato alla stessa percentuale, inclusiva del suo compenso annuo fisso. Inoltre, anche il top management ha rinunciato a una parte della propria remunerazione, contribuendo alla raccolta fondi a favore dell'emergenza sanitaria ed economica che ha visto il Gruppo e le sue Fondazioni erogare complessivamente oltre 6 milioni di euro sui territori.

Il Gruppo, in un esercizio chiuso in utile e con risultati positivi, ha comunque ridotto di circa il 45% le risorse economiche relative agli incentivi di breve termine 2020 e nel contempo ha posticipato al 2021 l'avvio del piano long term incentive, contenendo ulteriormente la remunerazione variabile dell'anno.

Emin	15,2020	25 2020	$+4$	2020
MARGINE DI INTERESSE	954	1,029	47.9%	1,983
COMMISSION NETE	817	847	19,7%	1,664
CISA SANARI CITED AND CARD	匹	235		319
ALTRI FROVENTI	317	65		167
PROVENTI OPERATIVI	1.954	2.196	$+11.891$	4.157
ONERI OPERATIVI	$-1.349$	$-1.161$	$+1.4%$	$-2.430$
RIS GESTIONE OPERATIVA	70T	1,015	143,5%	1.722
RETURNED NETTER AT CARENT	$-476$	$-044.1$		$=1.337$
TAGE	$-15$	M		$-34$
		$-187$		$-1H7$
	$-61$	-62		$-143$
ONER: DI RISTRUTIVEATIONE ONER SISTEMIC: E ALTRO? UTILE NETTO	105	-84		21

Compensi corrisposti 2020

Remunerazione variabile riconosciuta all'Amministratore Delegato

Performance conseguita nel piano short term incentive (STI) 2020

Per l'esercizio 2020 gli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato hanno riguardato indicatori afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale e agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione, quest'ultima con particolare riferimento anche agli ambiti relativi alla realizzazione di iniziative ESG e al rischio operativo.

L'importo dell'incentivo associato agli obiettivi 2020 dell'Amministratore Delegato poteva raggiungere il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL) in corrispondenza della performance massima della scheda obiettivi.

L'incentivo da riconoscere all'Amministratore Delegato si colloca tra il 70% e l'80% della sua RAL conseguentemente all'applicazione del meccanismo di perequazione previsto nella Policy 2020.

Paragrafo 2.2.1

Coefficiente non finanziario

		Rischio Reputazionale
		R < Alert	R ≥ Alert
AML	R < Alert	nessuna riduzione	-10%
	R ≥ Alert	-10%	-20%

Ambito	Obiettivo	Peso	Risultato vs target
	ROTE consolidato (*)	15%	> +20%
Redditività	RORAC consolidato (*)	15%	> +20%
Produttività	Cost to Income ratio consolidato (*)	10%	< -3%
Qualità del credito e degli attivi	Credit Policies Indicator (%) (*)	10%	> +5%
Liquidità	Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory consolidato (*)	20%	> +5%
Adeguatezza patrimoniale	Maximum Distributable Amount (MDA) buffer fully phased (*)	20%	> +5%
Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. La valutazione è correlata, oltre che ai risultati economici conseguiti, all'attuazione del piano industriale, con particolare riferimento anche agli ambiti relativi alla realizzazione di obiettivi ESG e al rischio operativo	10%	eccellente

(*) Calcolati secondo metodologia RAF.

Pay out Piano short term incentive (STI) 2020

L'incentivo è corrisposto nell'arco di sei anni, suddiviso in una quota up-front pari al 40%, e, per il restante 60%, in cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, subordinate alla positiva verifica di future condizioni. La quota up-front è riconosciuta per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM e le quote differite sono costituite per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

La maturazione di ciascuna delle quote differite dell'incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il sistema di incentivazione dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno nonché a tutti gli altri meccanismi di malus previsti tempo per tempo dalle politiche di remunerazione.

Sull'incentivo possono agire meccanismi di restituzione degli importi già maturati (clausola di claw-back), secondo quanto previsto dalle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti.

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Parte 1 - Attuazione della politica in materia di remunerazione

1. Attuazione della politica in materia di remunerazione nell'esercizio 2020

Nel Gruppo bancario Banco BPM (di seguito Gruppo), le funzioni di Capogruppo Risorse Umane, Rischi, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Compliance e Segreteria Affari Societari hanno collaborato, ciascuna per la propria competenza, alla declinazione operativa della politica in materia di remunerazione definita per l'anno 2020 (di seguito Policy 2020), in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti e coerentemente con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e con gli obiettivi strategici del Gruppo stesso.

La Policy 2020 è stata definita dal Consiglio di Amministrazione e approvata dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 4 aprile 2020 e inoltre recepita ed approvata dagli Organi sociali competenti delle società controllate e resa disponibile sul sito internet gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Nella predisposizione della Policy 2020, Banco BPM – in qualità di Capogruppo – non si è avvalso di consulenti esterni.

Per le definizioni della presente Sezione II, si rimanda alla Policy 2020.

In considerazione del difficile contesto sanitario, sociale ed economico venutosi a creare a seguito della pandemia da Covid-19, il board, il Collegio Sindacale e il top management hanno rinunciato a parte dei propri compensi per il 2020. In particolare, il Presidente ha rinunciato integralmente al suo emolumento per l'anno 2020, i consiglieri e i sindaci al 25% del loro compenso fino al termine del 2020 e l'Amministratore Delegato alla stessa percentuale, inclusiva del suo compenso annuo fisso. Inoltre, anche il top management ha rinunciato a una parte della propria remunerazione, contribuendo alla raccolta fondi a favore dell'emergenza sanitaria ed economica che ha visto il Gruppo e le sue Fondazioni erogare complessivamente oltre 6 milioni di euro sui territori.

1.1 Il Comitato Remunerazioni

L'attuale Comitato Remunerazioni, insediatosi nell'aprile 2020, risulta composto, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, dai tre Consiglieri: Manuela Soffientini (Presidente), Alberto Manenti e Giulio Pedrollo.

Nell'esercizio 2020 il Comitato si è riunito ventuno volte; la partecipazione dei componenti del Comitato è stata dell'88 per cento dal 1° gennaio al 24 aprile 2020 e totalitaria dal 24 aprile al 31 dicembre 2020; la durata media delle sedute è stata di circa un'ora e quaranta minuti.

Il Comitato ha, tra l'altro: (i) proceduto all'identificazione del personale più rilevante per il 2020; (ii) esaminato la verifica delle condizioni di accesso alle componenti variabili della remunerazione a favore del personale del Gruppo, in attuazione della Policy 2019; (iii) esaminato l'attuazione del piano di compensi basati su azioni approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM nel 2019 nonché la maturazione di quote azionarie differite di incentivi di competenza degli esercizi 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018 relative a piani di compensi basati su azioni, in corso di validità e approvati sulla base di precedenti delibere assembleari di Banco BPM o antecedenti alla costituzione di Banco BPM; (iv) effettuato attività di istruttoria in ordine alle condizioni per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione da prevedere nella Policy 2020, in particolare sulla definizione del cancello di redditività; (v) verificato le condizioni di accesso al sistema di incentivazione di lungo Termine (ILT) 2017-2019 in attuazione della politica in materia di remunerazione 2019 del personale del Gruppo bancario Banco BPM; (vi) esaminato l'attuazione del piano di compensi basati su azioni approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM – anno 2017, relativo al sistema di incentivazione di lungo termine (ILT) 2017-2019, e proceduto alla proposta di Piano di Compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. del piano Short Term Incentive 2020; (vii) esaminato la proposta di Policy 2020 e i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica; (viii) effettuato attività di istruttoria in merito alla verifica delle performance conseguite dall'Amministratore Delegato in relazione agli obiettivi assegnati per l'esercizio 2019 e al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019; (ix) espresso orientamenti in merito alla remunerazione degli esponenti delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo nonché in relazione alla determinazione degli emolumenti spettanti ai Consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi; (x) eseguito attività di istruttoria in merito alla determinazione degli obiettivi del piano Short Term Incentive 2020 da assegnare all'Amministratore Delegato e della relativa remunerazione variabile di competenza dell'esercizio; (xi) effettuato attività consultiva e di proposta in merito ai compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022; (xii) svolto istruttoria in merito alle proposte di incentivo massimo da associare al piano Short Term Incentive 2020 dei Condirettori Generali e dei Vertici Operativi e Direttivi della Capogruppo, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Capogruppo, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Akros S.p.A. e dell'Amministratore Delegato di Banca Aletti & C. S.p.A. e dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo di Capogruppo; (xiii) ricevuto informativa dettagliata in merito agli obiettivi del piano Short Term Incentive 2020 del personale più rilevante; (xiv) preso parte per gli aspetti di competenza al processo di nomina dei nuovi Responsabili Rischi e Antiriciclaggio, di concerto con

il Comitato Controllo Interno e Rischi e il Comitato Nomine svolgendo funzioni consultive in merito al compenso da riconoscere; (xv) valutato la corretta applicazione delle regole stabilite dalla Policy 2019 in tema di remunerazione variabile dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo; (xvi) esaminato le norme di processo interne relative alla definizione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e alla definizione e gestione del sistema di incentivazione annuale; (xvii) ricevuto informativa in merito alle performance conseguite dal personale nell'ambito del sistema di incentivazione 2019; (xviii) monitorato costantemente il processo di miglioramento del framework interno relativo alla remunerazione; (xix) richiesto ed ottenuto dal Consiglio di Amministrazione un budget per l'esercizio 2021 (ai sensi dell'art. 6.5 del Regolamento del Comitato) al fine di avvalersi di consulenze di società indipendenti; (xx) monitorato la prosecuzione delle analisi in materia di benchmarking retributivi con il supporto di una primaria società di consulenza indipendente.

Per l'espletamento delle proprie attività ha ottenuto le informazioni ritenute necessarie e il supporto delle funzioni aziendali competenti. Per le attività di supervisione del framework retributivo relativo al 2020, si è avvalso di consulenti esterni indipendenti.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, salvo diversa determinazione il Condirettore Generale Area Risorse, il Responsabile Rischi, e/o il Responsabile Enterprise Risk Management, il Responsabile Compliance, il Responsabile Risorse Umane, il Responsabile Audit e/o il Responsabile Audit e Processi di Governance e il Responsabile Politiche di Remunerazione; il Comitato per l'espletamento delle proprie attività si è avvalso anche del supporto di altri responsabili della Banca.

Ha regolarmente assistito alle riunioni del Comitato il Sindaco all'uopo designato, fatto salvo il diritto ad assistere alle riunioni di tutti i componenti del Collegio Sindacale previsto dal Regolamento.

1.2 Identificazione del personale più rilevante del Gruppo

Il processo di identificazione del personale più rilevante è stato attuato in conformità alla specifica politica approvata dall'Assemblea dei soci del 4 aprile 2020 quale parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione e recepita all'interno della normativa interna della Banca.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha coordinato le attività, coinvolgendo, ciascuna per la propria competenza, le funzioni di Capogruppo Compliance, Organizzazione, Rischi e Pianificazione e Controllo. Il processo, attuato a livello di Gruppo avendo a riguardo tutte le società del Gruppo, ha previsto un assessment a livello societario per le banche italiane da parte di Capogruppo (in virtù dei contratti di outsourcing in essere) e ha tenuto conto delle posizioni organizzative, dei livelli gerarchici, delle fasce retributive e dell'impatto sui rischi di tutto il Personale del Gruppo.

Il processo attuato all'inizio del 2020 ha comportato l'identificazione di 189 persone (di cui 160 dipendenti o collaboratori); il perimetro è stato aggiornato in corso d'anno identificando ulteriori 16 persone a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, di modifiche organizzative e avvicendamenti sulle posizioni già ricomprese nel perimetro.

Per l'esercizio 2020 sono state pertanto identificate complessivamente 205 persone a livello di Gruppo (di cui 166 dipendenti o collaboratori), pari a circa lo 0,9% del personale, suddivise nelle seguenti categorie:

• personale più rilevante di fascia alta 44 persone di cui:
• 40 non appartenenti alle funzioni aziendali di controllo;
• 4 appartenenti alle funzioni aziendali di controllo.
• altro personale più rilevante 161 persone di cui:
• 147 non appartenenti alle funzioni aziendali di controllo;
• 14 appartenenti alle funzioni aziendali di controllo.

Nell'ambito del Gruppo sono state identificate: 161 persone nella Capogruppo, 28 in Banca Akros, 12 in Banca Aletti e complessivamente 4 nell'ambito di ulteriori società controllate. In relazione alle persone identificate in base ai soli criteri quantitativi, la Capogruppo non si è

avvalsa della procedura di esclusione, prevista nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e dalla Decisione (UE) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo, per le persone di nuova identificazione, ha (a) inviato una comunicazione individuale in cui ha informato ciascun soggetto sull'appartenenza al personale più rilevante, (b) richiesto la dichiarazione di impegno, in ottemperanza alle vigenti normative e alla Policy 2020, a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi e, (c) per i dipendenti, notificato una specifica informativa riguardante il fatto che la materia della remunerazione è soggetta a precise disposizioni di Regolamento e di Vigilanza, nonché alle Policy aziendali come tempo per tempo vigenti e alle norme di legge che presidiano il sistema; quest'ultima informativa ha costituito (ove necessario e per quanto necessario) adeguamento dei contratti individuali di lavoro alle normative richiamate, poiché non sono ammesse devianze ed eventuali pattuizioni individuali difformi sono da intendersi sostituite di diritto.

Ad ogni dipendente incluso nel personale più rilevante è stato inoltre richiesto di segnalare l'eventuale effettuazione di operazioni, nel corso del periodo di differimento e/o di retention, relative a remunerazione variabile riconosciuta, che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi. Tali informazioni vengono infatti considerate nella calibrazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha inoltre richiesto a tutti i dipendenti inclusi nel personale più rilevante di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia o amministrazione presso altri intermediari.

1.3 Piano Short Term Incentive 2020

Nel corso del 2020, è stato attivato il piano Short Term Incentive 2020 in attuazione di quanto previsto nella Policy 2020, avendo riguardo alle specificità di business e/o organizzative delle società del Gruppo.

Per il personale più rilevante identificato in base alle responsabilità agite e destinatario di incentivo e per specifiche figure delle reti commerciali è stata adottata la modalità di valutazione delle performance che ha previsto l'assegnazione, all'avvio del sistema, di schede obiettivi correlati a indicatori individuali e/o di squadra da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno. Nei restanti casi, è stata adottata la modalità di valutazione delle performance cosiddetta Short Term Incentive for Staff, che ha previsto la comunicazione, da parte di ciascun responsabile ai propri collaboratori, degli obiettivi qualitativi e quantitativi di struttura e dei criteri di valutazione degli stessi.

Il piano Short Term Incentive 2020, oltre a prevedere la valutazione delle performance conseguite in termini di risultati quantitativi, è stato caratterizzato da meccanismi orientati al presidio delle diverse forme di rischio, nonché finalizzati all'ottenimento, da parte del Personale, di comportamenti conformi al quadro normativo di riferimento (esterno e interno) tempo per tempo vigente e volti a massimizzare la soddisfazione della clientela.

Tale finalità è stata perseguita mediante l'azione congiunta principalmente di tre diversi elementi:

• l'utilizzo di parametri di carattere qualitativo, con un impatto sulla quantificazione dell'incentivo e espressi con criteri quantitativamente misurabili, finalizzati a misurare la soddisfazione della clientela, l'eccellenza operativa, l'eccellenza nel servizio offerto, la conformità alle norme (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i risultati di indagine di soddisfazione della clientela, il numero di reclami, l'adeguatezza della consulenza alla clientela, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la valutazione delle prestazioni e/o delle qualità manageriali); pertanto, anche in ottemperanza della normativa sulla trasparenza con specifico riferimento alle reti, il piano short term incentive non si è basato esclusivamente su obiettivi commerciali;
• in ordine al contenimento del rischio, l'attribuzione:

• per le reti commerciali, ove applicabile, di un obiettivo attinente al presidio dei profili di rischio del credito;

• per il personale più rilevante, di KPI risk based, coerenti con i rischi assunti dalle persone in riferimento alle responsabilità e attività agite nell'unità organizzativa di appartenenza, nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (Risk Appetite Framework), con particolare attenzione al rischio operativo;

• la previsione di meccanismi di malus e claw-back, che agiscono direttamente sull'incentivo fino al suo azzeramento, finalizzati a disincentivare il verificarsi di comportamenti di misconduct.

Con particolare riferimento alla materia della trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, nell'ambito del piano short term incentive delle reti, non è stato incentivato il collocamento di prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti, non è stata incentivata né premiata la vendita congiunta di un contratto facoltativo e del contratto di finanziamento in misura maggiore rispetto alla vendita dei due contratti separati, non è stata incentivata l'offerta di uno specifico prodotto, o di una specifica categoria o combinazione di prodotti, quando da ciò potesse derivare un pregiudizio per il cliente, non è stata incentivata l'offerta di uno specifico/i prodotto/i che comportasse maggiori costi di un altro prodotto anch'esso adeguato, coerente e utile rispetto agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del cliente.

2. Informazioni sulle remunerazioni

2.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo

La politica retributiva, attuata nel 2020 a favore dei componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate, non ha comportato la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione collegata a sistemi di incentivazione, ai componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'ammontare complessivo della remunerazione del Presidente dell'Organo con funzione di supervisione strategica di ciascuna banca del Gruppo non ha ecceduto la remunerazione fissa percepita dai rispettivi vertici dell'Organo con funzione di gestione. Tale politica è pertanto stata aderente alle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

Nei paragrafi che seguono sono illustrati i dettagli dei compensi erogati.

2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo

Nel 2020, i componenti del Consiglio di Amministrazione - diversi dall'Amministratore Delegato - privi di specifico contratto individuale, hanno percepito compensi fissi differenziati in relazione alle

rispettive cariche ricoperte nel Consiglio stesso (Presidente, Vice Presidente Vicario, Vice Presidenti e Consiglieri) e nei Comitati endo-consiliari (Presidente e Componente del Comitato).

In particolare, i Consiglieri di amministrazione in carica dal 1° gennaio 2020 fino alla data di scadenza del mandato avvenuta il 4 aprile 2020 (data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019), hanno percepito compensi in conformità a quanto stabilito:

• nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione ("Fusione") dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l, dalle rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 che avevano deliberato di riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione di Banco BPM, per l'intero periodo di carica (esercizi 2017-2018-2019), i seguenti compensi fissi, da assegnarsi pro-rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica:
• un compenso di euro 110.000 annui lordi per ciascun Consigliere di Amministrazione,
• un compenso aggiuntivo di euro 50.000 annui lordi per ciascun componente del Comitato Esecutivo,

oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• dal Consiglio di amministrazione, nella seduta del 7-8 maggio 2019, per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22 dello Statuto, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, che aveva stabilito per il periodo che si sarebbe concluso con la data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (4 aprile 2020) i seguenti compensi fissi aggiuntivi:
• un emolumento per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 450.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione di euro 180.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 140.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Esecutivo di euro 160.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi di euro 90.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di componente del Comitato Controllo Interno e Rischi di euro 45.000 annui lordi;

• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate di euro 10.000 annui lordi;

• un emolumento per la carica di componente del Comitato Parti Correlate di euro 5.000 annui lordi;

• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Nomine di euro 20.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di componente del Comitato Nomine di euro 10.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni di euro 20.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di componente del Comitato Remunerazioni di euro 10.000 annui lordi,

da corrispondersi in relazione al periodo di rispettiva durata della carica o dell'incarico particolare degli esponenti interessati.

Si rende inoltre noto che all'avv. Carlo Fratta Pasini, cessato nell'aprile 2020 dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stata liquidata la polizza assicurativa previdenziale che risultava in essere a suo favore, istituita nel 2006 dall'ex Banco Popolare di Verona e Novara Scarl.

In data 4 aprile 2020, l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci, ha:

• approvato modifiche statutarie volte:
• a non prevedere più tra gli organi sociali della Banca il Comitato Esecutivo;
• all'eliminazione dello specifico riferimento alla carica di Vice-Presidente Vicario che, venendo meno nel nuovo assetto di governance gli ulteriori due Vice Presidenti, non è più necessario distinguere da quest'ultimi;
• rinnovato i componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente ed il Vice Presidente;
• deliberato di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, per l'intero periodo della carica e cioè per gli esercizi 2020-2021-2022, un compenso annuo lordo, a conferma di quello deliberato in sede di Fusione, pari ad Euro 110.000 - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali - da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha approvato, nella seduta del 28 aprile 2020, per il periodo che si concluderà con la data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, i seguenti compensi fissi aggiuntivi:

un emolumento per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 450.000 annui lordi;

• un emolumento per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 180.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi di euro 90.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di componente del Comitato Controllo Interno e Rischi di euro 45.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate di euro 10.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di componente del Comitato Parti Correlate di euro 5.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Nomine di euro 20.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di componente del Comitato Nomine di euro 10.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni di euro 20.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di componente del Comitato Remunerazioni di euro 10.000 annui lordi,

da corrispondersi in relazione al periodo di rispettiva durata della carica o dell'incarico particolare degli esponenti interessati.

In considerazione del difficile contesto sanitario, sociale ed economico venutosi a creare a seguito della pandemia da Covid-19, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno volontariamente deciso di rideterminare per l'esercizio 2020 e precisamente per il periodo 4 aprile-31dicembre 2020 i compensi loro spettanti mediante una riduzione volontaria dello stesso come in appresso indicato:

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ridotto dell'intero ammontare il proprio emolumento spettante per la carica particolare ricoperta;
• l'Amministratore Delegato ha ridotto di una quota pari al 25% l'ammontare del compenso annuo fisso;
• i componenti del Consiglio di Amministrazione (ivi compreso il Presidente) hanno ridotto di una quota pari al 25% il proprio compenso annuo fisso.

Tali quote sono state destinate dalla Banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo Banco BPM per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

Non sono state previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato.

La retribuzione annua lorda (RAL) dell'Amministratore Delegato deliberata nella riunione del 14 marzo 2017 dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale - nel rispetto dell'articolo 2389 cod. civ. e dell'articolo 22.1 dello Statuto, non ha subito variazioni. Nel 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in ordine agli obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato di Capogruppo nell'ambito del piano Short Term Incentive e all'incentivo massimo ad esso associato, pari alla sua retribuzione annua lorda (RAL) da riconoscere in corrispondenza del raggiungimento della performance massima1. Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione aveva inoltre deliberato l'incentivo pro-rata annuale relativo al piano Long Term Incentive che era in corso di definizione prima che la rilevante ed eccezionale discontinuità causata dalla pandemia da Covid-19 ne facesse posticipare al 2021 la partenza e conseguentemente venisse meno l'assegnazione delle azioni correlate.

All'Amministratore Delegato, dipendente del Gruppo, sono stati riconosciuti i benefit previsti per i manager del Gruppo (fondo pensioni, assistenza sanitaria, cassa superstiti, autovettura, polizza infortuni).

2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale

A tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

In particolare, il Collegio Sindacale in carica dal 1° gennaio 2020 fino alla data di scadenza del mandato avvenuta il 4 aprile 2020 (data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019) ha percepito compensi in conformità a quanto stabilito nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione ("Fusione") dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, dalle rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 che avevano deliberato di riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale di Banco BPM, per l'intero periodo di carica (esercizi 2017-2018-2019), i seguenti compensi fissi, da corrispondersi e rapportarsi all'effettiva durata della carica:

• un compenso di euro 160.000 annui lordi per il Presidente del Collegio stesso;
• un compenso di euro 110.000 annui lordi per ciascun altro sindaco effettivo,

¹ Cfr. paragrafo 2.2.1 "Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2021 all'Amministratore Delegato di Capogruppo".

oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Collegio Sindacale.

In data 4 aprile 2020 l'Assemblea dei Soci, nell'ambito del rinnovo dei componenti del Collegio Sindacale (ivi compreso il Presidente), ha deliberato di riconoscere ai componenti effettivi del Collegio Sindacale per l'intero periodo della carica e cioè per gli esercizi 2020-2021-2022, un compenso annuo lordo, a conferma di quello deliberato in sede di Fusione, pari ad euro 160.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e ad euro 110.000 per ciascun Sindaco effettivo - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e alla copertura assicurativa della responsabilità civile - da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

In analogia con l'iniziativa promossa dai componenti del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale, in considerazione del difficile contesto sanitario, sociale ed economico venutosi a creare a seguito della pandemia da Covid-19, hanno volontariamente deciso di rideterminare per l'esercizio 2020 e precisamente per il periodo 4 aprile-31dicembre 2020 i compensi fissi loro spettanti mediante una riduzione volontaria degli stessi di una quota pari al 25% del compenso spettante per la carica ricoperta: tale quota è stata destinata dalla banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo Banco BPM per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione.

Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, ritenendo di non avvalersi della facoltà prevista al comma 4-bis del medesimo suddetto articolo, ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), assegnando a questo organismo il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto nell'OdV, pari a euro 28.000 annui lordi fino al 7 maggio 2019. A decorrere dall'8 maggio 2019, per effetto della modifica delle linee guida per la definizione dei compensi dei componenti degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 approvate con delibera consiliare dell'8 maggio 2019, l'importo annuo riconosciuto al componente dell'Organismo esponente del Collegio sindacale è stato elevato ad euro 33.600 annui lordi.

2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate

Nel 2020, coerentemente ai principi dettati dalle politiche retributive di Gruppo, ai componenti gli Organi sociali delle società controllate sono stati corrisposti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio e agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee. I compensi fissi decurtati per riduzione volontaria sono stati destinati dalla banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

Per i componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale, non è stata prevista né corrisposta alcuna componente variabile della remunerazione.

Il personale dipendente della Capogruppo e delle società controllate non ha percepito compensi per incarichi ricoperti, in rappresentanza del Gruppo, all'interno degli Organi sociali di società controllate diverse da quelle di appartenenza; salvo quanto previsto nei contratti individuali, tali compensi sono stati versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è stato ricoperto.

In ottemperanza a quanto disposto in materia da Banca d'Italia, le politiche retributive definite a favore dei membri degli Organi di controllo non hanno previsto alcun compenso variabile della remunerazione collegato a sistemi di incentivazione.

2.2 Remunerazione variabile da corrispondere nel 2021

In merito all'attuazione del framework relativo alla Policy 2020, non sono state effettuate deroghe alla politica di remunerazione nonostante la situazione di grande discontinuità che si è venuta a creare in ragione della pandemia da Covid-19.

La revisione del budget, deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2020 in ragione del nuovo scenario, ha ricalibrato gli obiettivi dell'azienda al fine di renderli realizzabili nel nuovo contesto, ricreando le medesime opportunità di conseguimento degli obiettivi preesistenti. Le risorse economiche del piano Short Term Incentive, a seguito del revised budget e in applicazione dei criteri previsti nella politica in materia di remunerazione, sono state ridotte di circa il 45%. Il sistema di incentivazione ha così potuto continuare a svolgere il proprio ruolo essenziale nel sostenere la motivazione del personale al raggiungimento degli obiettivi che, visto il contesto, sono rimasti sfidanti e raggiungibili solo a fronte di un significativo effort da parte di tutti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 febbraio 2021, ha deliberato in ordine alla determinazione dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte depurato delle componenti non ricorrenti (UOC) individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n.

DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Gruppo dell'esercizio 2020, valutando, sulla base dei pareri forniti dalle funzioni aziendali di controllo Compliance e Audit e del Comitato Remunerazioni, gli impatti di tali componenti sul cancello reddituale UOC e sul coefficiente di rettifica finanziario Return On Risk Adjusted capital (RORAC) della Policy 2020.

Le componenti non ricorrenti dell'utile al lordo delle imposte (UOC) sono state individuate sulla base dei criteri deliberati il 6 febbraio 2020 dal Consiglio di Amministrazione e utilizzati per la Relazione agli Amministratori ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293.

Il principio guida per la classificazione delle componenti non ricorrenti è l'attinenza della componente economica alla gestione caratteristica del Gruppo e nello specifico sono stati considerati "non ricorrenti":

• ‒ i risultati delle operazioni di cessione di tutte le attività immobilizzate (partecipazioni, immobilizzazioni materiali ad esclusione delle attività finanziarie detenute fino a scadenza e/o del riacquisto e valutazione al fair value delle passività finanziarie);
• ‒ gli utili e le perdite delle attività non correnti in via di dismissione;
• ‒ le componenti economiche di importo significativo connesse ad operazioni di efficientamento, ristrutturazione, ecc. (es. oneri per il ricorso al fondo esuberi, incentivazioni all'esodo, oneri per fusione/integrazione);
• ‒ le componenti economiche di importo significativo che non sono destinate a ripetersi frequentemente (es. penali, impairment di attività materiali, avviamenti ed altre attività immateriali, addebiti/accrediti straordinari da parte dei Fondi di Risoluzione e del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, effetti connessi a cambi di normativa, risultati eccezionali);
• ‒ gli impatti economici derivanti dalla valutazione al fair value degli immobili ed altre attività materiali (opere d'arte);
• ‒ gli effetti fiscali connessi agli impatti economici di cui ai punti precedenti.

Le casistiche e gli eventi configurati come non ricorrenti rispetto all'ordinario business svolto dal Gruppo nel corso del 2020 hanno determinato un impatto economico negativo a livello consolidato di circa 300 milioni riconducibili principalmente a perdite derivanti dalla cessione di portafogli di crediti non performing e agli accantonamenti per gli oneri relativi al piano di uscite mediante l'attivazione del cosiddetto "fondo di solidarietà". Tali componenti sono illustrate nel dettaglio nel paragrafo "Risultati" della Relazione sulla Gestione del Gruppo ricompresa nella Relazione Finanziaria annuale consolidata di Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 9 febbraio 2021, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni anche in relazione agli impatti sul piano Short Term Incentive,

derivanti delle componenti non ricorrenti, ha verificato l'apertura dei cancelli consolidati² e societari³ previsti nella Policy 2020 per l'accesso al bonus pool dell'esercizio, ossia alle risorse economiche del piano Short Term Incentive 2020 e a quelle del premio aziendale-CCNL; la positiva verifica dei cancelli consolidati determina la maturazione, sempre nel 2021, anche delle quote differite di incentivo di competenza di esercizi precedenti ivi inclusa la prima quota differita del sistema di incentivazione di lungo termine 2017/2019.

Nella medesima seduta del 9 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato la misura massima delle risorse economiche consolidate da riconoscere nell'ambito del piano Short Term Incentive, in applicazione dei coefficienti di rettifica (i) finanziario4, la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk Adjusted Capital (RORAC) conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio, e (ii) non finanziario, correlato ai valori a livello consolidato degli indicatori Rischio Reputazionale e Anti Money Laundering (AML) conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nell'ambito del Risk Appetite Framework. Con riferimento (a) al coefficiente di rettifica finanziario il valore di RORAC conseguito si è collocato al di sopra della relativa soglia di Risk Appetite e, (b) al coefficiente di rettifica non finanziario, sia il Rischio Reputazionale conseguito, sia l'AML conseguito sono risultati inferiori alla relativa soglia di Alert5; i risultati conseguiti non hanno prodotto ulteriori riduzioni delle risorse economiche consolidate del piano Short Term Incentive rispetto a quelle previste nel budget d'esercizio risultanti dalla revisione avvenuta in corso d'anno (riduzione del 45%). Tale importo costituisce il limite massimo entro il quale potranno essere riconosciuti gli incentivi individuali, quantificati in relazione alle performance conseguite in ordine agli obiettivi assegnati. In base alla miglior stima al momento disponibile la riduzione proporzionale degli incentivi individuali relativi al piano STI 2020, in ragione dell'applicazione del meccanismo di perequazione previsto dalla policy 2020, si colloca in un range intervallare compreso tra il 20% e il 30% (le tabelle, nella presente sezione, riportano importi perequati del 25%).

Nella situazione di emergenza sanitaria legata all'epidemia Covid-19 il personale ha profuso un particolare impegno per garantire la continuità dei servizi alla clientela, tutelandone gli interessi e creando valore per la Banca. In tale contesto il riconoscimento del premio aziendale è stato correlato alla solidità economica del Gruppo in termini di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività, ed è stato subordinato al verificarsi, nell'anno 2020, di un andamento positivo dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte, al netto delle componenti non ricorrenti, valutato

² Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio), Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory, utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC).

³ In aggiunta, per il sistema di incentivazione annuale, per Banca Akros e Banca Aletti, utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC) societario.

⁴ Non agisce sulla quota parte di risorse economiche destinata al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo.

⁵ Maggiore è il valore rilevato, maggiore è il rischio che il Gruppo sta assumendo.

alla luce delle determinazioni assunte nell'esercizio in relazione alla straordinarietà della situazione di emergenza sanitaria.

Verificati i presupposti suesposti, l'intesa negoziale, che ha definito il Premio aziendale del Gruppo per l'esercizio 2020 nell'ambito della cornice normativa di riferimento dell'art. 48 CCNL, consentirà nel corso del 2021, l'erogazione di un importo pro capite di euro 600 in favore del personale dipendente inquadrato nelle Aree Professionali e nella categoria dei Quadri Direttivi (con esclusione pertanto del personale dirigente).

Il premio potrà essere fruito secondo i criteri e le modalità di scelta individuali ("welfare o cash") stabilite dalle vigenti disposizioni legislative fiscali.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine verificato il rispetto delle condizioni⁶ previste dalla Policy 2020 per il riconoscimento delle ulteriori componenti variabili di breve termine (retention bonus, erogazione mensile di patti di non concorrenza - per la quota che eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa - o di patti di prolungamento del preavviso da effettuarsi nel corso del 2021 in costanza di rapporto di lavoro, nonché eventuale riconoscimento nel 2021 di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro).

⁶ Indicatori consolidati CET1 ratio "phased-in" e LCR regulatory.⁷ Gli importi ricomprendono la remunerazione fissa dell'esercizio e l'intero incentivo di breve termine di competenza dell'esercizio 2020 (quota up-front e quote differite, in contanti e in azioni) stimato sulla base delle performance conseguite.

2.2.1 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2021 all'Amministratore Delegato di Capogruppo

Per l'esercizio 2020 gli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato hanno riguardato indicatori afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale e agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione, quest'ultima con particolare riferimento anche agli ambiti relativi alla realizzazione di iniziative ESG e al rischio operativo. L'importo dell'incentivo associato agli obiettivi 2020 dell'Amministratore Delegato poteva raggiungere il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL) in corrispondenza della performance massima della scheda obiettivi.

L'incentivo da riconoscere all'Amministratore Delegato si colloca tra il 70% e l'80% della sua RAL conseguentemente all'applicazione del meccanismo di perequazione previsto nella Policy 2020.

Di seguito il dettaglio relativo al grado di conseguimento dei singoli obiettivi assegnati per l'anno 2020:

Ambito	Obiettivo	Peso	Risultato vs target
	ROTE consolidato (*)	15%	> +20%
Redditività	RORAC consolidato (*)	15%	> +20%
Produttività	Cost to Income ratio consolidato (*)	10%	< -3%
Qualità del credito e degli attivi	Credit Policies Indicator (%) (*)	10%	> +5%
Liquidità	Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory consolidato (*)	20%	> +5%
Adeguatezza patrimoniale	Maximum Distributable Amount (MDA) buffer fully phased (*)	20%	> +5%
Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. La valutazione è correlata, oltre che ai risultati economici conseguiti, all'attuazione del piano industriale, con particolare riferimento anche agli ambiti relativi alla realizzazione di obiettivi ESG e al rischio operativo	10%	eccellente

(*) Calcolati secondo metodologia RAF.

L'incentivo è corrisposto nell'arco di sei anni, suddiviso in una quota up-front pari al 40%, e, per il restante 60%, in cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, subordinate alla positiva verifica di future condizioni. La quota up-front è riconosciuta per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM e le quote differite sono costituite per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene

unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

La maturazione di ciascuna delle quote differite dell'incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il sistema di incentivazione dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno nonché a tutti gli altri meccanismi di malus previsti tempo per tempo dalla politica in materia di remunerazione.

2.2.2 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2021 ai Condirettori Generali di Capogruppo

In ragione della rilevante ed eccezionale discontinuità e del contesto emergenziale determinato dalla pandemia da Covid-19 che hanno caratterizzato il 2020, con la finalità di porre la massima attenzione agli obiettivi principali della Banca da parte dei manager della prima linea, allineandone conseguentemente i criteri di valutazione delle performance, è stata prevista l'assegnazione al personale più rilevante di fascia alta di sede centrale, ivi inclusi i due condirettori generali, dei medesimi indicatori aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione per l'Amministratore Delegato di Capogruppo.

Per la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale, si rinvia alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione.

2.3 Altre tipologie di remunerazione

2.3.1 Erogazione welfare

La valorizzazione dell'impegno del personale dipendente ha costituito il presupposto per definire, in favore delle persone inquadrate nelle Aree Professionali e nella categoria dei Quadri Direttivi (con esclusione quindi dei dirigenti), il riconoscimento di un importo di euro 350 pro capite di natura non monetaria, da fruire esclusivamente per le finalità welfare, al fine di rispondere alle esigenze connesse alla sfera personale e familiare del personale del Gruppo.

2.3.2 Interventi di merito

Nell'ambito degli interventi sulla remunerazione volti a ricercare una relazione coerente fra responsabilità, professionalità, impegno e livello retributivo del personale dipendente, nel 2020 sono

stati effettuati interventi sulla remunerazione fissa pari a circa euro 0,88 milioni (costo riferito all'esercizio 2020 su base annua).

2.3.3 Altri interventi sulla remunerazione

La Policy 2020 ha previsto la possibilità di attivare patti di prolungamento del preavviso e di non concorrenza; tali patti prevedono l'erogazione di un corrispettivo mensile, in costanza di rapporto di lavoro.

Nel corso del 2020 sono stati attivati 66 nuovi patti e ne sono stati revocati 63; complessivamente il costo è stato di circa euro 0,18 milioni (riferito all'esercizio 2020 su base annua).

2.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria

A completamento del regime delle prestazioni sanitarie e previdenziali integrative, nell'ambito delle iniziative che qualificano il welfare aziendale del Gruppo, nel corso del 2020 ha continuato a dispiegare i propri effetti la normativa unitaria di secondo livello, scadente nel 2021 ma già prorogata fino alla fine del 2022, con la quale sono stati previsti benefici di natura non monetaria, per il soddisfacimento delle esigenze di carattere sociale dei dipendenti e dei propri familiari. Si tratta in particolare delle previsioni riguardanti:

• le condizioni agevolate al personale dipendente in materia di finanziamenti e servizi bancari,
• l'estensione dello smart working,
• l'adeguamento progressivo del valore del buono pasto,
• le borse di studio per lavoratori studenti e figli studenti,
• le erogazioni per familiari disabili,
• le colonie climatiche ed il riconoscimento di una provvidenza sempre per i figli in occasione della festività natalizia.

La gestione dell'emergenza pandemica ha inoltre motivato l'attuazione in favore del personale dipendente delle seguenti ulteriori misure eccezionali di sostegno alle persone e di flessibilizzazione della prestazione lavorativa:

• estensione della modalità di lavoro agile in coerenza alle previsioni normative in materia di prevenzione del contagio, in correlazione con lo stato emergenziale e tenendo conto delle esigenze di continuità dei servizi bancari essenziali alla clientela;

• conferma per il biennio 2020-2021 della facoltà individuale di fruire, anche per esigenze di cura della prole, del piano aziendale di sospensione volontaria dell'attività lavorativa - già operativo nel triennio 2017–2019 nel limite del plafond complessivo di 200.000 giornate parzialmente retribuite - fino ad esaurimento delle quote non fruite di detto plafond, pari a 80.000 giornate nel 2020 e a 60.000 nel 2021;

• ricorso aziendale alle prestazioni ordinarie del Fondo di Solidarietà di settore a fronte dell'attivazione nel 2020 di due periodi di sospensione obbligatoria dell'attività lavorativa, senza pregiudizio e nocumento sui livelli retributivi e contributivi dei dipendenti interessati;

• permessi retribuiti all'astensione lavorativa a sostegno delle esigenze genitoriali connesse alla pandemia nel corso del 2020, per dipendenti richiedenti con prole fino a 14 anni.

Sempre nell'ambito delle iniziative welfare hanno anche trovato conferma per il 2020 ulteriori benefici di natura non monetaria. Si tratta in particolare delle forme di sussidio economico previste per il rimborso degli oneri relativi alla prevenzione e alla cura della salute nonché delle tutele per gli eventi di premorienza e di invalidità permanente del dipendente.

2.4 Remunerazione variabile riconosciuta nel 2020 relativa al piano short term incentive 2019

Con riferimento al sistema di incentivazione di competenza dell'esercizio 2019, si segnala che in ragione delle performance conseguite l'ammontare effettivamente riconosciuto è stato pari a circa euro 43,4 milioni (lordo dipendente), inferiore di circa euro 14,5 milioni (lordo dipendente), rispetto alle risorse economiche disponibili.

2.5 Compensi di inizio e fine rapporto corrisposti al personale più rilevante

Nel 2020 è stato riconosciuto un importo a titolo di welcome bonus pari a euro 55.000 a un dirigente neo assunto nel Gruppo incluso nel perimetro del personale più rilevante.

Nel 2020 sono cessati tre dipendenti ricompresi nel perimetro del personale più rilevante, ai quali non è stato riconosciuto alcun compenso di fine rapporto di natura variabile.

Nell'ambito degli amministratori esterni del Gruppo appartenenti al personale più rilevante, nel 2020 sono intervenute dieci cessazioni dalla carica senza riconoscimento di alcuna indennità.

Per le informazioni di dettaglio si rimanda al "Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi) - Compensi di inizio e di fine rapporto".

2.6 Focus sulle remunerazioni oltre il milione di euro - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "i"

Con riferimento alla remunerazione totale lorda di competenza dell'esercizio 2020, si segnala che a una persona è riconosciuto un importo pari ad almeno un milione di euro7, che si colloca nella fascia di remunerazione da 1,5 a 2 milioni.

⁷ Gli importi ricomprendono la remunerazione fissa dell'esercizio e l'intero incentivo di breve termine di competenza dell'esercizio 2020 (quota up-front e quote differite, in contanti e in azioni) stimato sulla base delle performance conseguite.

2.7 Focus sulle remunerazioni dei membri dell'organo di gestione - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 2

Per le informazioni di dettaglio si rimanda al "Prospetto di sintesi di cui all'art.450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "j".

2.8 Malus e claw-back

Nel corso del 2020 la Banca ha avviato l'iter per l'applicazione delle previsioni di "claw-back" di cui alla politica in materia di remunerazione, in relazione a situazioni di "misconduct", nei confronti di n. 1 dirigente cessato dal servizio nello stesso anno, costituendolo in mora in ordine alla restituzione delle somme percepite nonché del controvalore delle azioni maturate e ricevute negli ultimi cinque anni a titolo di remunerazione variabile.

Sempre nel corso del 2020 la Banca, con riferimento agli iter per l'applicazione delle previsioni di "claw-back" avviati nel 2019 mediante costituzione in mora dei dipendenti interessati, ha integralmente recuperato le somme dovute da n. 3 dirigenti in servizio e da n. 1 dirigente cessato. Sono in corso recuperi in via rateale (che la Banca ha concesso stante gli importi rilevanti) delle somme dovute dai restanti dirigenti in servizio, mentre - relativamente a quelli cessati - nel corso del 2020 è stata promossa azione legale nei confronti di uno dei dirigenti medesimi.

Si informa inoltre che, per completezza dell'informativa resa al mercato negli esercizi precedenti in tema di meccanismi di correzione ex-post, un dirigente con responsabilità strategica - cessato in data 7 maggio 2019 - rientrante nei soggetti indicati nell'allegato 3A sezione II paragrafo 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, ritenuta la sussistenza di comportamenti di misconduct, è stato costituito in mora richiedendo la restituzione di compensi derivanti dai sistemi di incentivazione relativi agli esercizi dal 2011 al 2017.

Si informa infine che due dirigenti con responsabilità strategica - cessati tra il 2018 e il 2019, ritenuta la sussistenza di comportamenti di misconduct, sono stati costituiti in mora richiedendo la restituzione di compensi derivanti dal sistema di incentivazione relativo all'esercizio 2015.

3. Informazioni di confronto - ai sensi del paragrafo 1.5 della Prima Parte della Sezione II dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3 A al Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato

Il confronto sulla remunerazione totale è effettuato considerando gli incentivi riconosciuti comprensivi delle quote differite che matureranno successivamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste, nonché, per il 2020, le riduzioni volontarie sui compensi fissi destinate in beneficenza.

Remunerazione totale (euro)		2019	2020	DELTA
Amministratore Delegato	CASTAGNA GIUSEPPE	3.225.635 (1)	1.968.375 (2)	-39%
Condirettore	DE ANGELIS DOMENICO	(1) 1.253.282	(2) 916.254	-27%
Generale	POLONI SALVATORE	1.137.977 (1)	799.046 (2)	-30%
Presidente Consiglio	FRATTA PASINI CARLO	560.000	146.222	(*)
di Amministrazione	TONONI MASSIMO		71.958	(**)
	PAOLONI MAURO	415.500	365.569	-12%
	ANOLLI MARIO	237.808	184.486	-22%
	CASTELLOTTI GUIDO	300.000	78.333	(*)
	CERQUA MICHELE	120.000	31.333	(*)
	COMOLI MAURIZIO	350.000	222.292	-36%
	D'ECCLESIA RITA LAURA	155.000	41.360	(*)
	FARUQUE NADINE FARIDA		93.958	(**)
	FRASCAROLO CARLO	225.000	171.319	-24%
	GALBIATI PAOLA ELISABETTA MARIA	120.000	31.333	(*)
Componente	GALEOTTI CRISTINA	130.000	33.944	(*)
Consiglio di	LONARDI PIERO SERGIO	172.000	44.853	(*)
Amministrazione	MANENTI ALBERTO		68.292	(**)
	MANTELLI MARINA		68.292	(**)
	PEDROLLO GIULIO	120.000	103.292	-14%
	RAVANELLI FABIO	130.000	33.944	(*)
	ROSSETTI EUGENIO		126.958	(**)
	SOFFIENTINI MANUELA	120.000	106.958	-11%
	TAURO LUIGIA		93.958	(**)
	TORRICELLI COSTANZA	160.000	110.069	-31%
	ZANOTTI GIOVANNA		66.403	(**)
	ZUCCHETTI CRISTINA	120.000	31.333	(*)
Presidente Collegio Sindacale	PRIORI MARCELLO	306.900	277.344	-10%
	ASTOLFI FULVIA		8.250	(**)
	MOSCONI MARIA LUISA	140.600	75.270	(*)
	ERBA GABRIELE CAMILLO	170.208	43.668	(*)
Componente	FERRARI WILMO CARLO		38.046	(**)
Collegio Sindacale	LAURI MAURIZIO		60.958	(**)
	ROSSI CLAUDIA	110.000	29.446	(*)
	SONATO ALFONSO	202.569	181.094	-11%
	VALENTI NADIA		60.958	(**)
Personale	Media della remunerazione totale annua	59.726	59.830	0,2%
	lorda

Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (migliaia di euro) 571.202 348.995 -39%

(*) Il confronto non è effettuabile tenuto conto che l'esponente ha cessato il proprio mandato nel 2020.

(**) Il confronto non è effettuabile tenuto conto che l'esponente ha assunto per la prima volta la carica nel 2020. (1) Comprensivo dell'intero incentivo short term incentive (STI) 2019 e dell'intero incentivo ILT 2017-2019 (le azioni corrispondenti sono state valorizzate al prezzo ufficiale di mercato registrato il 6 febbraio 2020, pari a euro 2,0870). In aderenza alla policy 2019, gli incentivi sono in quota parte differiti su un periodo pluriennale; le singole quote differite maturano dal 2021 in poi subordinatamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste. (2) Comprensivo dell'intero incentivo short term incentive (STI) 2020 stimato sulla base della performance conseguita. In aderenza alle previsioni della policy 2020, gli incentivi sono in quota parte differiti su un periodo pluriennale; le singole quote differite matureranno dal 2022 in poi subordinatamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste.

4. Obblighi di trasmissione dei dati

Nel 2020 la Capogruppo ha assolto gli obblighi di trasmissione annuale alla Banca d'Italia dei dati in materia di remunerazione8, così come stabiliti nella Comunicazione del 7 ottobre 20149, adottata ai sensi delle linee guida dell'EBA¹⁰ emanate in conformità con l'art. 75 della CRD IV.

⁸ Cfr. Circolare n. 285/2013 e successivi aggiornamenti.

⁹ Cfr. Comunicazione della Banca d'Italia del 7 ottobre 2014 in materia di raccolta di dati sulle remunerazioni presso banche e imprese di investimento.

¹⁰ GL 2014/07 "Guidelines on the data collection exercise regarding high earners" e GL 2014/08 "Guidelines on the remuneration benchmarking exercise" emanate il 16 luglio 2014.

Parte 2 – Tabelle informative (importi lordi)

1. Informazioni richieste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - Circolare n. 285/2013 e successivi aggiornamenti, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Sezione VI "Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati"

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "g" Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività (euro)

			Remunerazione variabile di competenza 2020		Altra remunerazione variabile
Aree di attività (1)	Numero beneficiari (2)	Remunerazione fissa (3)	Incentivazione di breve termine	Premio aziendale (CCNL) (5)	Compensi di inizio rapporto	Patti
Componenti dell'organo di gestione	7	2.694.462	1.207.536			85.000
Componenti dell'organo di supervisione strategica	50	2.923.376
Investment banking	1.718	121.912.500	7.957.109	923.965	72.500	4.076.044
Retail banking	15.755	816.726.200	15.837.053	8.734.231		1.395.127
Asset management	26	1.875.034	72.462	15.000		3.700
Funzioni aziendali	3.811	214.233.567	5.388.762	2.084.128	20.000	201.314
Funzioni aziendali di controllo	510	33.330.642	853.179	277.836	55.000	84.435
Altre	160	8.005.242	242.039	82.126		21.000
Totale	22.037	1.201.701.023	31.558.140 (4)	12.117.286	147.500	5.866.620

Note:

.

(1) Ai sensi degli orientamenti EBA sull'esercizio di benchmarking in materia di remunerazioni.

(2) Personale a cui nel 2020 è stata corrisposta una remunerazione a fronte di prestazioni di lavoro rese nel corso dell'esercizio a società appartenenti al Gruppo Bancario (numero persone).

(3) Remunerazione fissa 2020, ricomprende le voci retributive come definite nella Policy 2020.

I compensi fissi decurtati per riduzione volontaria sono stati destinati dalla banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

(4) Importo massimo riconoscibile al personale. La suddivisione per aree di attività è stata calcolata con criterio di stima. Non sono comprese eventuali quote di incentivazione di esercizi precedenti giunte a scadenza nell'esercizio.

(5) Include il premio di produttività per le società del Gruppo che applicano il Contratto Nazionale del Turismo e Pubblici Esercizi.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub i) e ii) Componenti fisse e variabili della remunerazione (euro)

						Sistema di incentivazione di competenza 2020		(*)
Personale più rilevante identificato per		Remunerazione fissa	di cui quota up front						di cui quote differite	Premio aziendale	Patti
l'esercizio	Numero beneficiari (1)	Importo (2)	Numero beneficiari	Importo totale	Contanti	Azioni (3)	Altri strumenti	Contanti	Azioni Altri (3) strumenti		(CCNL)
Componenti dell'organo di gestione	5	2.367.209	4	1.206.437	271.931	271.931		298.609	363.966		-	65.000
Componenti dell'organo di supervisione strategica	37	2.655.789									-	-
Investment banking	39	8.575.230	35	1.963.032	995.458	414.674		276.450	276.450		3.000	98.000
Retail banking	83	12.442.084	69	2.198.380	1.429.706	329.432		212.571	226.671		18.000	177.200
Asset management	-		-								-	-
Funzioni aziendali	22	5.223.621	21	1.287.501	428.981	367.937		230.852	259.731		-	30.000
Funzioni aziendali di controllo	17	2.372.130	14	322.340	226.437	41.102		27.401	27.400		1.200	-
Altre	2	395.894	1 31.635		31.635						-	-
Totale	205	34.031.957 144		7.009.325	3.384.148	1.425.076	-	1.045.883	1.154.218	-	22.200	370.200
di cui "alta dirigenza"	14	3.853.513	14	1.483.252	479.474	430.190		265.305	308.283		-	80.000

Note:

.

(1) Personale che nel 2020, anche se per una frazione d'anno, ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario (numero persone).

(2) Remunerazione fissa 2020, ricomprende le voci retributive come definite nella Policy 2020.

I compensi fissi decurtati per riduzione volontaria sono stati destinati dalla banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

(3) Controvalore in euro.

(*) Performance calcolate al 28 febbraio 2021.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub iii) e iv) Quote differite delle componenti variabili della remunerazione (euro)

	Quote differite di remunerazione variabile di competenza di esercizi precedenti
Personale più rilevante identificato per l'esercizio (1)	maturate nel 2021		non maturate (malus) (2)		in maturazione a partire dal 2022
	di cui monetarie	di cui azioni (numero)	di cui monetarie	di cui azioni (numero)	di cui monetarie	di cui azioni (numero)
Componenti dell'organo di gestione	327.001	287.778			600.129	640.178
Componenti dell'organo di supervisione strategica
Investment banking	286.941	253.220	9.932	4.131	340.243	391.311
Retail banking	203.924	197.691			302.881	358.055
Asset management
Funzioni aziendali	190.588	175.720			312.867	350.840
Funzioni aziendali di controllo	7.323	5.311			13.012	9.657
Altre
Totale	1.015.777	919.720	9.932	4.131	1.569.132	1.750.041
di cui "alta dirigenza"	262.877	269.414			403.788	525.806

Note:

.

(1) Personale che nel 2020, anche se per una frazione d'anno, ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario.

(2) Quote differite residue (monetarie e azionarie) che non verranno corrisposte a seguito di applicazione di clausola di malus.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi) Compensi di inizio e di fine rapporto (euro)

		Compensi di inizio rapporto	Compensi di fine rapporto
Personale più rilevante identificato per l'esercizio		erogati nel 2020		riconosciuti nel 2020		erogati nel 2020
	Numero beneficiari (1)	importo totale	Numero beneficiari	importo totale riconosciuto	di cui variabile	importo più elevato	Numero beneficiari	importo totale	di cui variabile
Componenti dell'organo di
gestione
Componenti dell'organo di supervisione strategica
Investment banking
Retail banking
Asset management
Funzioni aziendali
Funzioni aziendali di controllo	1	55.000
Altre
Totale	1	55.000
di cui "alta dirigenza"

Note:

.

(1) Personale assunto nel 2020, che durante l'esercizio ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "j"

Remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vicedirettori Generali

Per le informazioni sulla remunerazione complessiva del presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica, di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale e dei condirettori generali di Banco BPM si rimanda alle tabelle riportate nel seguito previste dal Regolamento Emittenti.

Cognome e Nome	Carica	Società	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Remunerazione complessiva per la carica di competenza dell'esercizio (a)
Tarantini Graziano	Presidente Consiglio di Amministrazione	Banca Akros	01/01/2020 - 31/12/2020	125.521
Turrina Marco Federico	Amministratore Delegato - Direttore Generale	Banca Akros	01/01/2020 - 31/12/2020	577.023 (*)
Ambrosoli Umberto	Presidente Consiglio di Amministrazione	Banca Aletti	01/01/2020 - 31/12/2020	146.290
Varaldo Alessandro	Amministratore Delegato	Banca Aletti	01/01/2020 - 31/12/2020	(*) 476.735

Note:

.

(a) I compensi fissi decurtati per riduzione volontaria sono stati destinati dalla banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

(*) Comprensivo dell'intero incentivo short term incentive (STI) 2020 stimato sulla base della performance conseguita e di una perequazione del 25%. In aderenza alle previsioni della Policy 2020, gli incentivi sono in quota parte differiti su un periodo pluriennale; le singole quote differite matureranno dal 2022 in poi subordinatamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste.

2. Prospetti conformi a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (seconda parte della sezione II dello schema 7-bis)

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione (euro)

(A) Cognome e	(B) Carica	(C) Periodo per cui	(D) Scadenza della carica			(1) Compensi fissi					(2) Compensi per la			(3) Compensi variabili non equity	(4) Benefici non	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Value	(8) Indennità di
nome		è stata									partecipazione a				monetari			dei	fine carica o di
		ricoperta la									comitati							compensi	cessazione del
		carica											Bonus e altri	Partecipazione agli utili				equity (2)	rapporto di
													incentivi (1)						lavoro
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni fisse	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemblea				dipendente
FRATTA PASINI CARLO	Presidente Consiglio di amministrazione	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020				117.500		117.500								117.500
	Consigliere di amministrazione	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	Presidente Comitato	01/01/2020-	04/04/2020
	Erogazioni Liberali	04/04/2020
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				28.722			117.500		146.222								146.222
(II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale				28.722			117.500		146.222								146.222
TONONI MASSIMO (*)	Presidente Consiglio di amministrazione	04/04/2020-	31/12/2020 approv. bilancio 2022				0		0								0 (a)
	Consigliere di amministrazione	28/02/2020- 04/04/2020	04/04/2020	11.000					11.000								11.000
	Consigliere di amministrazione	04/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				71.958			0		71.958								71.958
	(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				71.958			0		71.958								71.958
PAOLONI MAURO	Vice Presidente Vicario Consiglio di amministrazione	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020				47.000		47.000								47.000
	Consigliere di	01/01/2020-	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	amministrazione	04/04/2020
	Membro Comitato Esecutivo	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020	13.056					13.056								13.056
	Membro Comitato Erogazioni Liberali	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020						0								0
	Vice Presidente Consiglio di amministrazione	04/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022				133.000		133.000								133.000
	Consigliere di amministrazione	04/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
	Membro Comitato	07/04/2020-
	Nomine		31/12/2020 approv.bilancio 2022						0	7.333		7.333					7.333
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				102.736			180.000		282.736	7.333		7.333					290.069
	Presidente Consiglio di amministrazione BIPIEMME VITA S.p.A.	01/01/2020 –	31/12/2020 approv. bilancio 2022	15.000	2.500		25.000		42.500								42.500
	Membro Comitato Controllo e Rischi BIPIEMME VITA S.p.A.	01/01/2020 – 29/04/2020	29/04/2020								250	250					250
	Presidente Consiglio di amministrazione BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A.	01/01/2020 –	31/12/2020 approv. bilancio 2022	10.000	2.500		20.000		32.500								32.500
	Membro Comitato Controllo e Rischi BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A.	01/01/2020 – 29/04/2020	29/04/2020								250	250					250
(II)Compensi da controllate e collegate				25.000	5.000		45.000		75.000		500	500					75.500
(III)Totale				127.736	5.000		225.000		357.736	7.333	500	7.833					365.569

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la			Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		è stata									partecipazione a				monetari			dei	fine carica o di
		ricoperta la									comitati							compensi	cessazione del
													Bonus e	Partecipazione
		carica											altri	agli utili				equity (2)	rapporto di
													incentivi (1)						lavoro
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni fisse	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemblea				dipendente
	Vice Presidente	01/01/2020-
CASTELLOTTI GUIDO	Consiglio di	04/04/2020	04/04/2020				36.556		36.556								36.556
	amministrazione
	Consigliere di	01/01/2020-
	amministrazione	04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	Membro Comitato	01/01/2020-
	Esecutivo	04/04/2020	04/04/2020	13.056					13.056								13.056
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				41.778			36.556		78.333								78.333
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				41.778			36.556		78.333								78.333
	Vice Presidente	01/01/2020-
COMOLI MAURIZIO	Consiglio di	04/04/2020	04/04/2020				36.556		36.556								36.556
	amministrazione
	Consigliere di	01/01/2020-	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	amministrazione	04/04/2020
	Membro Comitato	01/01/2020-	04/04/2020	13.056					13.056								13.056
	Esecutivo	04/04/2020
	Consigliere di	04/04/2020-
	amministrazione		31/12/2020 approv. bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
	Membro Comitato
	Controllo Interno e	07/04/2020-								33.000		33.000					33.000
	Rischi		31/12/2020 approv. bilancio 2022
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				102.736			36.556		139.292	33.000		33.000					172.292
	Presidente Vera	01/01/2020 –
	Assicurazioni SpA		31/12/2020 approv. bilancio 2020	5.000			20.000		25.000								25.000
	Presidente Vera	01/01/2020 –
	Protezione SpA		31/12/2020 approv. bilancio 2020	5.000			20.000		25.000								25.000
(II)Compensi da controllate e collegate				10.000			40.000		50.000								50.000
(III)Totale				112.736			76.556		189.292	33.000		33.000					222.292
	Amministratore	01/01/2020-
CASTAGNA GIUSEPPE	Delegato	04/04/2020	04/04/2020
	Amministratore	07/04/2020-
	Delegato		31/12/2020 approv. bilancio 2022					1.000.000	1.000.000				423.000		68.375 (c)		(**) 1.491.375	897.808
	Membro Comitato	01/01/2020-
	Esecutivo con fuzioni	04/04/2020	04/04/2020
	di Presidente
(I)Compensi nella società che redige il bilancio								1.000.000	1.000.000				423.000		68.375		1.491.375	897.808
	Consigliere
	ALETTI & C. BANCA	01/01/2020-
	DI INVESTIMENTO		31/12/2020 approv. bilancio 2020	(d)
	MOBILIARE S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								1.000.000	1.000.000				423.000		68.375		1.491.375	897.808

Cognome e Carica Periodo per cui Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la Compensi variabili non equity Benefici non Altri compensi Totale Fair Value Indennità di nome è stata partecipazione a monetari dei fine carica o di ricoperta la comitati compensi cessazione del Bonus e Partecipazione carica equity (2) rapporto di altri agli utili lavoro incentivi (1) Emolumenti Gettoni di Rimborsi spese Compensi ex Retribuzioni fisse Totale Compenso Gettoni di Totale deliberati presenza forfettari art. 2389 da lavoro fisso presenza dall'Assemblea dipendente Consigliere di 01/01/2020- ANOLLI MARIO 04/04/2020 28.722 28.722 28.722 amministrazione 04/04/2020 Membro Comitato 01/01/2020- 04/04/2020 1.306 1.306 1.306 Parti Correlate 04/04/2020 Vice Presidente 01/01/2020- Comitato Erogazioni 04/04/2020 04/04/2020 Liberali Presidente Comitato 01/01/2020- Controllo Interno e 04/04/2020 23.500 23.500 23.500 04/04/2020 Rischi Consigliere di 04/04/2020- 31/12/2020 approv.bilancio 2022 60.958 60.958 60.958 (b) amministrazione Membro Comitato 07/04/2020- Controllo Interno e 31/12/2020 approv.bilancio 2022 33.000 33.000 33.000 Rischi (I)Compensi nella società che redige il bilancio 89.681 89.681 57.806 57.806 147.486 Presidente Consiglio 01/01/2020- 31/12/2020 approv. Bilancio 2020 5.000 25.000 30.000 7.000 7.000 (f) 37.000 di amministrazione VERA VITA S.p.A. (II)Compensi da controllate e collegate 5.000 25.000 30.000 7.000 7.000 37.000 (III)Totale 94.681 25.000 119.681 64.806 64.806 184.486 Consigliere di 01/01/2020- CERQUA MICHELE 04/04/2020 28.722 28.722 28.722 amministrazione 04/04/2020 Membro Comitato 01/01/2020- 04/04/2020 2.611 2.611 2.611 Nomine 04/04/2020 (I)Compensi nella società che redige il bilancio 28.722 28.722 2.611 2.611 31.333 (II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale 28.722 28.722 2.611 2.611 31.333 Consigliere di 01/01/2020- 28.722 D'ECCLESIA RITA LAURA 04/04/2020 28.722 28.722 amministrazione 04/04/2020 Membro Comitato 11.750 01/01/2020- Controllo Interno e 04/04/2020 11.750 11.750 04/04/2020 Rischi (I)Compensi nella società che redige il bilancio 28.722 28.722 11.750 11.750 40.472 Consigliere di 31/03/2020- cessata il 14/8/20 per 888 683 683 205 205 (e) amministrazione 04/04/2020 dimissioni ANIMA HOLDING S.p.A. (II)Compensi da controllate e collegate 683 683 205 205 888 (III)Totale 29.405 29.405 11.955 11.955 41.360 Consigliere di 04/04/2020- FARUQUE NADINE FARIDA 31/12/2020 approv.bilancio 2022 60.958 60.958 60.958 (b) amministrazione Membro Comitato 07/04/2020- Controllo Interno e 31/12/2020 approv.bilancio 2022 33.000 33.000 33.000 Rischi (I)Compensi nella società che redige il bilancio 60.958 60.958 33.000 33.000 93.958 (II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale 60.958 60.958 33.000 33.000 93.958	(A)	(B)	(C)	(D)		(1)			(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (2)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
													incentivi (1)
				Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente	Totale	Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
FRASCAROLO CARLO	Consigliere di amministrazione	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	Presidente Comitato Nomine	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020							5.222		5.222					5.222
	Membro Comitato Erogazioni Liberali	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020
	Membro Comitato Controllo Interno e Rischi	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020							11.750		11.750					11.750
	Consigliere di amministrazione	04/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
	Presidente Comitato Nomine	07/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022							14.667		14.667					14.667
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				89.681					89.681	31.639		31.639					121.319
	Presidente PROFAMILY S.p.A.	01/01/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2021	15.000			35.000		50.000								50.000
(II)Compensi da controllate e collegate				15.000			35.000		50.000								50.000
(III)Totale				104.681			35.000		139.681	31.639		31.639					171.319
GALBIATI PAOLA ELISABETTA MARIA	Consigliere di amministrazione	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	Membro Comitato Remunerazioni	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020							2.611		2.611					2.611
(I)Compensi nella società che redige il bilancio (II)Compensi da controllate e collegate				28.722					28.722	2.611		2.611					31.333
(III)Totale				28.722					28.722	2.611		2.611					31.333
GALEOTTI CRISTINA	Consigliere di amministrazione	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	Membro Comitato Erogazioni Liberali	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020
	Presidente Comitato Parti Correlate	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020							2.611		2.611					2.611
	Membro Comitato Nomine	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020							2.611		2.611					2.611
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				28.722					28.722	5.222		5.222					33.944
(II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale				28.722					28.722	5.222		5.222					33.944
LONARDI PIERO SERGIO	Consigliere di amministrazione	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	Membro Comitato Erogazioni Liberali	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020
	Membro Comitato Esecutivo	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020	13.056					13.056								13.056
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				41.778					41.778								41.778
	Consigliere BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A.	01/01/2020- 04/04/2020	cessato il 29/04/2020	2.575	500				3.075								3.075
(II)Compensi da controllate e collegate				2.575	500				3.075								3.075
(III)Totale				44.353	500				44.853								44.853
MANENTI ALBERTO	Consigliere di amministrazione	04/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
	Membro Comitato Remunerazioni	07/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022							7.333		7.333					7.333
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				60.958					60.958	7.333		7.333					68.292
(II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale				60.958					60.958	7.333		7.333					68.292

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la partecipazione a comitati			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
		carica											Bonus e altri incentivi (1)	Partecipazione agli utili				equity (2)	rapporto di lavoro
				Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente	Totale	Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
MANTELLI MARINA	Consigliere di amministrazione	04/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
	Membro Comitato Nomine	07/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022							7.333		7.333					7.333
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				60.958					60.958	7.333		7.333					68.292
(II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale				60.958					60.958	7.333		7.333					68.292
PEDROLLO GIULIO	Consigliere di	01/01/2020-	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	amministrazione Membro Comitato Erogazioni Liberali	04/04/2020 01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020
	Membro Comitato Nomine	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020							2.611		2.611					2.611
	Consigliere di amministrazione	04/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
	Membro Comitato Parti Correlate	07/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022							3.667		3.667					3.667
	Membro Comitato Remunerazioni	07/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022							7.333		7.333					7.333
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				89.681					89.681	13.611		13.611					103.292
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				89.681					89.681	13.611		13.611					103.292
RAVANELLI FABIO	Consigliere di amministrazione Comitato	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	Remunerazioni (Presidente)	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020							5.222		5.222					5.222
(I)Compensi nella società che redige il bilancio (II)Compensi da controllate e collegate				28.722					28.722	5.222		5.222					33.944
(III)Totale				28.722					28.722	5.222		5.222					33.944
ROSSETTI EUGENIO	Consigliere di amministrazione	04/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
	Comitato Controllo Interno e Rischi (Presidente)	07/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022							66.000		66.000					66.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				60.958					60.958	66.000		66.000					126.958
(II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale				60.958					60.958	66.000		66.000					126.958
SOFFIENTINI MANUELA	Consigliere di amministrazione	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	Membro Comitato Remunerazioni	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020							2.611		2.611					2.611
	Consigliere di amministrazione	04/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
	Comitato Remunerazioni (Presidente)	07/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022							14.667		14.667					14.667
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				89.681					89.681	17.278		17.278					106.958
(II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale				89.681					89.681	17.278		17.278					106.958

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la			Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		è stata									partecipazione a				monetari			dei	fine carica o di
		ricoperta la									comitati		Bonus e	Partecipazione				compensi	cessazione del
		carica											altri	agli utili				equity (2)	rapporto di
													incentivi (1)						lavoro
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni fisse	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemblea				dipendente
	Consigliere di	04/04/2020-
TAURO LUIGIA	amministrazione		31/12/2020 approv.bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
	Comitato Controllo	07/04/2020-
	Interno e Rischi		31/12/2020 approv.bilancio 2022							33.000		33.000					33.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				60.958					60.958	33.000		33.000					93.958
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				60.958					60.958	33.000		33.000					93.958
	Consigliere di	01/01/2020-
TORRICELLI COSTANZA	amministrazione	04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	Membro Comitato	01/01/2020-
	Parti Correlate	04/04/2020	04/04/2020							1.306		1.306					1.306
	Membro Comitato	01/01/2020-	04/04/2020
	Erogazioni Liberali	04/04/2020
	Membro Comitato
	Controllo Interno e	01/01/2020-	04/04/2020							11.750		11.750					11.750
	Rischi	04/04/2020
	Consigliere di	04/04/2020-	31/12/2020 approv.bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
	amministrazione
	Comitato Parti
	Correlate	07/04/2020-								7.333		7.333					7.333
	(Presidente)		31/12/2020 approv.bilancio 2022
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				89.681					89.681	20.389		20.389					110.069
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				89.681					89.681	20.389		20.389					110.069
ZANOTTI GIOVANNA	Consigliere di	04/04/2020-	31/12/2020 approv. bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (b)
	amministrazione
	Membro Comitato	07/04/2020-
	Parti Correlate		31/12/2020 approv. bilancio 2022							3.667		3.667					3.667
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				60.958					60.958	3.667		3.667					64.625
	Consigliere	04/04/2020-
	BANCA AKROS	05/05/2020	05/05/2020	1.778					1.778								1.778
	S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				1.778					1.778								1.778
(III)Totale				62.736					62.736	3.667		3.667					66.403
ZUCCHETTI CRISTINA	Consigliere di	01/01/2020-	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	amministrazione	04/04/2020
	Membro Comitato	01/01/2020-	04/04/2020							2.611		2.611					2.611
	Remunerazioni	04/04/2020
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				28.722					28.722	2.611		2.611					31.333
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				28.722					28.722	2.611		2.611					31.333

Note:

.

(*) Il dott. Tononi è stato nominato Consigliere mediante cooptazione dal Consiglio di amministrazione del 28 febbraio 2020 fino all'Assemblea dei soci in relazione alle dimissioni rassegnate rispettivamente dalla dott.ssa Golo e dal dott. Saviotti; è stato poi eletto Consigliere e Presidente del Consiglio di amministrazione dall'Assemblea dei soci del 4 aprile 2020.

(**) Il compenso fisso è stato decurtato per riduzione volontaria decisa dall'Amministratore Delegato: tale quota è stata destinata dalla banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

(a) Trattasi dell'emolumento per la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione deliberato dal Consiglio di amministrazione del 28 aprile 2020, rideterminato per l'esercizio 2020 e precisamente per il periodo 4 aprile-31 dicembre con una riduzione volontaria decisa dall'esponente dell'intero ammontare: tale quota è stata destinata dalla banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

(b) Trattasi del compenso fisso di Consigliere di Amministrazione approvato dall'Assemblea dei Soci del 4/4/2020, rideterminato per l'esercizio 2020 e precisamente per il periodo 4 aprile-31 dicembre con una riduzione volontaria decisa dall'esponente di una quota del 25%: tale quota è stata destinata dalla banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo Banco BPM per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

(c) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, cassa superstiti, autovettura, polizza infortuni.

• (d) Compenso liquidato dalla Società a Banco BPM S.p.A.
• (e) Compenso per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi.
• (f) Compenso per la carica di Membro del Comitato per il Controllo e i Rischi periodo 1/1/2020-31/12/2020.

(1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente al bonus dell'anno (valore stimato sulla base della performance conseguita), somma di quote erogabili e quote differite. L'aggiornamento del Regolamento Emittenti pubblicato nel 2020 ha determinato una discontinuità rispetto alla modalità di rappresentazione utilizzata nella relazione dello scorso anno che prevedeva la somma di quote erogabili sia del bonus dell'anno che di bonus di anni precedenti.

(2) A partire dal bilancio 2020 il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting. Il fair value dei compensi equity riportato in tabella è stato pertanto allineato a quanto rilevato in bilancio.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale (euro)

Cognome e Carica Periodo per cui Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la Compensi variabili non Benefici non Altri compensi Totale Fair Value Indennità di nome è stata partecipazione a equity monetari dei fine carica o di ricoperta la comitati compensi cessazione del Bonus e Partecipazione carica equity rapporto di altri agli utili lavoro incentivi Emolumenti Gettoni di Rimborsi Compensi Retribuzioni Totale Compenso Gettoni di Totale deliberati presenza spese ex art. 2389 fisse da fisso presenza dall'Assemblea forfettari lavoro dipendente Presidente del 01/01/2020- PRIORI MARCELLO 04/04/2020 41.778 41.778 41.778 Collegio Sindacale 04/04/2020 Presidente del 04/04/2020- Approv.Bilancio 2022 88.667 88.667 88.667 (a) Collegio Sindacale 31/12/2020 (I)Compensi nella società che redige il bilancio 130.444 130.444 130.444 Presidente del Collegio Sindacale 01/01/2020- 31/12/2020 Approv. Bilancio 2021 45.900 45.900 45.900 BANCA AKROS S.p.A. Sindaco effettivo ALETTI & C. BANCA 01/01/2020- 31/12/2020 Approv. Bilancio 2020 35.000 35.000 35.000 DI INVESTIMENTO MOBILIARE S.p.A. Presidente del 01/01/2020- Collegio Sindacale 31/12/2020 Approv. Bilancio 2022 50.000 50.000 50.000 BIPIEMME VITA S.p.A. Sindaco effettivo BIPIEMME 01/01/2020- 31/12/2020 Approv. Bilancio 2022 16.000 16.000 16.000 ASSICURAZIONI S.p.A. (II)Compensi da controllate e collegate 146.900 146.900 146.900 (III)Totale 277.344 277.344 277.344 07/08/2020- ASTOLFI FULVIA (*) Sindaco effettivo 04/09/2020 8.250 8.250 8.250 04/09/2020 (I)Compensi nella società che redige il bilancio 8.250 8.250 8.250 (II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale 8.250 8.250 8.250 01/01/2020- MOSCONI MARIA LUISA Sindaco effettivo 04/04/2020 28.722 28.722 28.722 04/04/2020 04/04/2020- Sindaco effettivo 07/08/2020 28.188 28.188 28.188 (a) 07/08/2020 (I)Compensi nella società che redige il bilancio 56.910 56.910 56.910 Sindaco effettivo 01/01/2020- Cessata il 29/12/2020 BANCA AKROS 18.360 18.360 18.360 07/08/2020 per dimissioni S.p.A. (II)Compensi da controllate e collegate 18.360 18.360 18.360 (III)Totale 75.270 75.270 75.270	(A)	(B)	(C)	(D)		(1)			(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		è stata									partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		ricoperta la									comitati		Bonus e	Partecipazione				compensi	cessazione del
		carica											altri	agli utili				equity	rapporto di
													incentivi						lavoro
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi	Compensi	Retribuzioni	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati dall'Assemblea	presenza	spese forfettari	ex art. 2389	fisse da lavoro		fisso	presenza
								dipendente
		01/01/2020-
ERBA GABRIELE CAMILLO	Sindaco effettivo	04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				28.722					28.722								28.722
	Sindaco effettivo	01/01/2020- 04/04/2020	Cessato l'8/6/2020	2.603					2.603								2.603
	RELEASE S.p.A.
	Membro Organismo di Vigilanza ex D.Lgs.	01/01/2020-	Cessato l'8/6/2020							130		130					130
	231/01	04/04/2020
	RELEASE S.p.A.
		01/01/2020-
	Sindaco effettivo		04/04/2020 Approv. Bilancio 2022	6.489	5.000				11.489								11.489
	ALBA LEASING S.p.A.
	Sindaco effettivo	31/03/2020-		724					724								724
			04/04/2020 Approv. Bilancio 2022
	ANIMA HOLDING
	S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				9.816	5.000				14.816	130		130					14.946
(III)Totale				38.538	5.000				43.538	130		130					43.668
		04/09/2020-	Prossima Assemblea
FERRARI WILMO CARLO (**)	Sindaco effettivo	31/12/2020	dei Soci	35.444					35.444								35.444
(I)Compensi nella società che redige il bilancio		04/09/2020-		35.444 2.601					35.444 2.601								35.444 2.601
	Sindaco effettivo		31/12/2020 Approv. Bilancio 2022
	BIPIELLE REAL ESTATE
	S.P.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				2.601					2.601								2.601
(III)Totale				38.046					38.046								38.046
LAURI MAURIZIO	Sindaco effettivo	04/04/2020-	Approv. Bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (a)
		31/12/2020
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				60.958					60.958								60.958
(II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale				60.958					60.958								60.958
		01/01/2020-
ROSSI CLAUDIA	Sindaco effettivo	04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				28.722					28.722								28.722
	Sindaco effettivo	31/03/2020-		724					724								724
			04/04/2020 Approv. Bilancio 2022
	ANIMA HOLDING
	S.P.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				724					724								724
(III)Totale				29.446					29.446								29.446

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		è stata									partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		ricoperta la									comitati		Bonus e	Partecipazione				compensi	cessazione del
		carica											altri	agli utili				equity	rapporto di lavoro
													incentivi
				Emolumenti deliberati	Gettoni di presenza	Rimborsi spese	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da	Totale	Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
				dall'Assemblea		forfettari		lavoro
								dipendente
SONATO ALFONSO	Sindaco effettivo	01/01/2020- 04/04/2020	04/04/2020	28.722					28.722								28.722
	Membro Organismo
	di Vigilanza ai sensi	01/01/2020-	04/04/2020							8.773		8.773					8.773
	D.Lgs. 231/01	04/04/2020
	Sindaco effettivo	04/04/2020- 31/12/2020	Approv.Bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (a)
	Membro Organismo di Vigilanza ai sensi	07/04/2020-	Approv.Bilancio 2022							24.640		24.640					24.640
	D.Lgs. 231/01	31/12/2020
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				89.681					89.681	33.413		33.413					123.094
	Presidente Collegio	01/01/2020-		50.000					50.000								50.000
	Sindacale		31/12/2020 Approv. Bilancio 2020
	ALETTI & C. BANCA DI INVESTIMENTO
	MOBILIARE S.P.A.
	Membro Organismo di Vigilanza ai sensi	01/01/2020-								8.000		8.000					8.000
	ex D.Lgs.231/01		31/12/2020 Approv. Bilancio 2020
	ALETTI & C. BANCA
	DI INVESTIMENTO
	MOBILIARE S.P.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				50.000					50.000	8.000		8.000					58.000
(III)Totale				139.681					139.681	41.413		41.413					181.094
VALENTI NADIA	Sindaco effettivo	04/04/2020- 31/12/2020	Approv. Bilancio 2022	60.958					60.958								60.958 (a)
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				60.958					60.958								60.958
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				60.958					60.958								60.958

Note:

.

(*) La dott.ssa Fulvia Astolfi, quale sindaco supplente, è subentrata nella carica di Sindaco Effettivo in luogo della dimissionaria Maria Luisa Mosconi dal 7/8/2020, ai sensi di Statuto e della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Ha poi rassegnato le proprie dimissioni per sopraggiunti impegni professionali il 4 settembre 2020.

(**) Il dott. Wilmo Carlo Ferrari è subentrato nella carica di sindaco effettivo della dimissionaria Fulvia Astolfi in data 4/9/2020 ai sensi di Statuto e della vigente normativa.

(a) Trattasi del compenso fisso approvato dall'Assemblea dei Soci del 4/4/2020, rideterminato per l'esercizio 2020 e precisamente per il periodo 4 aprile-31 dicembre con una riduzione volontaria decisa dall'esponente di una quota del 25%: tale quota è stata destinata dalla banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo Banco BPM per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

		Compensi corrisposti ai componenti la Direzione Generale			(euro)
--	--	----------------------------------------------------------	--	--	--------

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi (1)	Compensi variabili non equity Benefici non Partecipazione agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (2)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
				Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente	Totale	Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
DE ANGELIS DOMENICO	Dirigente	01/01/2020- 31/12/2020	a tempo
	Condirettore Generale	01/01/2020- 31/12/2020	indeterminato					686.000	686.000				95.040		32.254 (b)		813.294 (*)	261.538
(I)Compensi nella società che redige il bilancio								686.000	686.000				95.040		32.254		813.294	261.538
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								686.000	686.000				95.040		32.254		813.294	261.538
POLONI SALVATORE	Dirigente	01/01/2020- 31/12/2020	a tempo					441.000	441.000				162.000		20.546 (a)		623.546 (*)	312.289
	Condirettore Generale	01/01/2020- 31/12/2020	indeterminato
(I)Compensi nella società che redige il bilancio								441.000	441.000				162.000		20.546		623.546	312.289
	Consigliere BANCA AKROS S.p.A.	01/01/2020- 5/05/2020	05/05/2020	(c)
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								441.000	441.000				162.000		20.546		623.546	312.289

Note:

.

(*) Il compenso fisso è stato decurtato per riduzione volontaria decisa dal Condirettore Generale: tale quota è stata destinata dalla banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

(a) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, cassa superstiti, autovettura, polizza infortuni.

(b) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, autovettura, polizza infortuni.

(c) Compenso liquidato dalla Società a Banco BPM S.p.A.

(1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente al bonus dell'anno (valore stimato sulla base della performance conseguita), somma di quote erogabili e quote differite. L'aggiornamento del Regolamento Emittenti pubblicato nel 2020 ha determinato una discontinuità rispetto alla modalità di rappresentazione utilizzata nella relazione dello scorso anno che prevedeva la somma di quote erogabili sia del bonus dell'anno che di bonus di anni precedenti.

(2) A partire dal bilancio 2020 il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting. Il fair value dei compensi equity riportato in tabella è stato pertanto allineato a quanto rilevato in bilancio.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti agli altri componenti con responsabilità strategiche (euro)

			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
7 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE		Gettoni di	Compensi fissi				Compenso	Compensi per la partecipazione a comitati Gettoni di		Bonus e altri incentivi (2)	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (1)	Altri compensi (3)	Totale	Fair Value dei compensi equity (4)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto
	Emolumenti deliberati dall'Assemblea	presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente (1)	Totale	fisso	presenza	Totale							di lavoro
(I)Compensi nella società che redige il bilancio					1.662.467	1.662.467				277.438		79.630		85.000 2.104.535	314.269
(II)Compensi da controllate e collegate (5)
(III)Totale					1.662.467	1.662.467				277.438		79.630		85.000 2.104.535	314.269

Note:

.

(1) Comprende la remunerazione fissa erogata nel 2020.

I compensi fissi decurtati per riduzione volontaria sono stati destinati dalla banca a Fondazioni e Direzioni territoriali del Gruppo per il sostegno di iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse dei territori di riferimento del Gruppo colpiti dall'emergenza sanitaria ed economica conseguente alla diffusione dei contagi da Covid-19.

(2) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente al bonus dell'anno (performance calcolata al 28 febbraio 2021), somma di quote erogabili e quote differite. L'aggiornamento del Regolamento Emittenti pubblicato nel 2020 ha determinato una discontinuità rispetto alla modalità di rappresentazione utilizzata nella relazione dello scorso anno che prevedeva la somma di quote erogabili sia del bonus dell'anno che di bonus di anni precedenti.

(3) Comprende un welcome bonus e un patto di non concorrenza.

(4) A partire dal bilancio 2020 il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting. Il fair value dei compensi equity riportato in tabella è stato pertanto allineato a quanto rilevato in bilancio.

(5) Per le cariche ricoperte nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, gli eventuali compensi sono stati liquidati dalle società a Banco BPM S.p.A.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Si precisa che i soggetti indicati nella tabella (nominativamente o in forma aggregata) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, esclusivamente a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili (1)		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e nome	Carica	Piano (2)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione (3)	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (4)	Fair value (5)
CASTAGNA GIUSEPPE	Amministratore Delegato BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	189.124 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023							94.562 Azioni Ordinarie Banco BPM	205.578	631.678
					N.D.						N.D.
		2020 (4/04/2020) (a) (*)			Azioni Ordinarie Banco BPM	477.000	2020-2026	25/06/2021	N.D.		Azioni Ordinarie Banco BPM	180.000	266.130
		2019 (6/04/2019)	197.285 Azioni Ordinarie Banco BPM	2019-2025							49.321 Azioni Ordinarie Banco BPM	107.224
		2018 (7/04/2018)	112.718 Azioni Ordinarie Banco BPM	2018-2024							37.572 Azioni Ordinarie Banco BPM	81.682
		2017 (8/04/2017)	28.948 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023							14.475 Azioni Ordinarie Banco BPM	31.469
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)	14.697 Azioni Ordinarie Banco BPM	2016-2022							14.695 Azioni Ordinarie Banco BPM	31.947
		2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015)									19.136 Azioni Ordinarie Banco BPM (b)	41.602
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			542.772			477.000					229.761	679.502	897.808

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili (1)		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e nome	Carica	Piano (2)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione (3)	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (4)	Fair value (5)
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	56.738 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023							28.369 Azioni Ordinarie Banco BPM	61.674	189.506
		2020 (4/04/2020) (a) (*)			N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	102.960	2020-2026	25/06/2021	N.D.		N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	59.400	72.032
		2019 (6/04/2019)	30.415 Azioni Ordinarie Banco BPM	2019-2025							7.603 Azioni Ordinarie Banco BPM	16.529
		2018 (7/04/2018)	8.235 Azioni Ordinarie Banco BPM	2018-2022							8.235 Azioni Ordinarie Banco BPM	17.903
		2017 (8/04/2017)									7.071 Azioni Ordinarie Banco BPM	15.372
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	Condirettore Generale BANCO BPM		95.388			102.960					51.278	170.878	261.538
POLONI SALVATORE (I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	56.738 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023							28.369 Azioni Ordinarie Banco BPM	61.674	189.506
		2020 (4/04/2020) (a) (*)			N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	175.500	2020-2026	25/06/2021	N.D.		N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	101.250	122.783
		2019 (6/04/2019)	50.330 Azioni Ordinarie Banco BPM	2019-2025							12.582 Azioni Ordinarie Banco BPM	27.353
		2018 (7/04/2018)	42.983 Azioni Ordinarie Banco BPM	2018-2024							14.327 Azioni Ordinarie Banco BPM	31.147
		2017 (8/04/2017)									7.071 Azioni Ordinarie Banco BPM	15.372
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			150.051			175.500					62.349	236.796	312.289

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili (1)		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e nome	Carica	Piano (2)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione (3)	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (4)	Fair value (5)
7 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	31.520 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023							15.760 Azioni Ordinarie Banco BPM	34.262	105.278
		2020 (4/04/2020) (a) (**)			N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	292.618	2020-2026 (c)	25/06/2021	N.D.		N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	171.017	208.991
		2019 (6/04/2019)	78.253 Azioni Ordinarie Banco BPM	2019-2025 (d)							22.900 Azioni Ordinarie Banco BPM	49.785
		2018 (7/04/2018)	19.659 Azioni Ordinarie Banco BPM	2018-2022							19.660 Azioni Ordinarie Banco BPM	42.741
		2017 (8/04/2017)									5.886 Azioni Ordinarie Banco BPM	12.796
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			129.432			292.618					64.206	310.601	314.269

Note:

(1) Le azioni saranno nell'effettiva disponibilità dei beneficiari in un momento successivo al termine del periodo di retention.

(2) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano medesimo.

(3) L'effettiva assegnazione avverrà al momento della maturazione della rispettiva quota up-front in contanti (25/06/2021); il prezzo di riferimento sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti il 25/06/2021.

(4) Per i piani antecedenti il 2020 e per il piano ILT il valore è calcolato al prezzo ufficiale di mercato registrato il 09/02/2021 che è pari a euro 2,1740.

(5) A partire dal bilancio 2020 il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting.

Il fair value dei compensi equity riportato in tabella è stato pertanto allineato a quanto rilevato in bilancio.

(a) L'effettiva assegnazione avverrà al momento della maturazione della rispettiva quota up-front in contanti (25/06/2021) e il corrispondente numero di azioni sarà calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti il 25/06/2021.

(b) Le azioni ordinarie dell'ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM, in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banco Popolare Soc. Coop., sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni dell'ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.

(c) Di cui 4 dirigenti hanno periodo di vesting 2020-2024.

(d) Di cui 3 dirigenti hanno periodo di vesting 2019-2023.

(*) Valori stimati sulla base della performance conseguita.

(**) Stima sulla base della performance calcolata al 28 febbraio 2021.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Si precisa che l'erogazione degli importi riportati in tabella avverrà esclusivamente a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano (1)		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/E rogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati Ancora Differiti
CASTAGNA GIUSEPPE	Amministratore Delegato BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2020 (4/04/2020) (a)	180.000	243.000	2021-2026
		2019 (6/04/2019)					52.817	211.270
		2018 (7/04/2018)					63.624	190.872
		2017 (8/04/2017)					34.800	69.600
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)					45.000	45.000
		2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015)					48.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			180.000	243.000			244.241	516.742

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
		(1)	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/E rogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati Ancora Differiti
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2020 (4/04/2020) (a)	59.400	35.640	2021-2026
		2019 (6/04/2019)					8.143	32.570
		2018 (7/04/2018)					13.945	13.945
		2017 (8/04/2017)					17.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			59.400	35.640			39.088	46.515
POLONI SALVATORE	Condirettore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2020 (4/04/2020) (a)	101.250	60.750	2021-2026
		2019 (6/04/2019)					13.474	53.897
		2018 (7/04/2018)					24.262	72.785
		2017 (8/04/2017)					17.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			101.250	60.750			54.736	126.682

A	B	(1)	(2)					(4)
Cognome e nome	Carica	Piano (1)		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/E rogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati Ancora Differiti
7 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	2020 (4/04/2020) (b)	171.017	106.421	2021-2026 (c)
		2019 (6/04/2019)					26.114	86.978
		2018 (7/04/2018)					33.291	33.291
		2017 (8/04/2017)					14.150
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			171.017	106.421			73.555	120.269

Note:

.

(1) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano medesimo.

(a) Valori stimati sulla base della performance conseguita.

(b) Stima sulla base della performance calcolata al 28 febbraio 2021.

(c) Di cui 4 dirigenti hanno periodo di differimento 2021-2024.

3. Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (Allegato 3A - Schema 7-ter)

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

In conformità ai criteri stabiliti nell'allegato 3A, schema n. 7-ter, vengono evidenziate nelle tabelle che seguono le partecipazioni detenute nel Banco BPM S.p.A. e nelle società da questo controllate, dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, dai Condirettori Generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale, dai Condirettori Generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2020 o alla data di nomina		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 1/1/2020 AL 31/12/2020		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2020 AL 31/12/2020		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2020 o alla data di cessazione dalla carica
					POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
FRATTA PASINI CARLO	Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2020 al 04/04/2020	Banco BPM - azioni		280.406	55.877	70.000	-	-	-	350.406	55.877
TONONI MASSIMO	Consigliere di amministrazione dal 28/02/2020 al 31/12/2020 Presidente del Consiglio di amministrazione dal 04/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni		-	-	3.000.000	-	-	-	3.000.000	-
PAOLONI MAURO	Vice Presidente Vicario del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2020 al 04/04/2020 Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 04/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni		15	63	-	-	-	-	15	63
CASTELLOTTI GUIDO	Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2020 al 04/04/2020	Banco BPM - azioni		565	46.000	-	-	-	-	565	46.000
COMOLI MAURIZIO	Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2020 al 04/04/2020 Consigliere di amministrazione dal 04/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni		12.449	124.475	-	-	-	-	12.449	124.475
CASTAGNA GIUSEPPE	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 31/12/2020 Amministratore Delegato dal 01/01/2020 al 04/04/2020 Amministratore Delegato dal 07/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni		450.520	-	303.230 (a)	-	-	-	753.750	-
ANOLLI MARIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni		1.172	782	-	-	-	-	1.172	782
CERQUA MICHELE	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 04/04/2020	Banco BPM - azioni		-	-	2.004	-	-	-	2.004	-

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione (segue)

			NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2020 o alla data di nomina		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 1/1/2020 AL 31/12/2020			NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2020 AL 31/12/2020	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2020 o alla data di cessazione dalla carica
Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
D'ECCLESIA RITA LAURA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 04/04/2020	Banco BPM - azioni	500	-	500	-	-	-	1.000	-
FARUQUE NADINE FARIDA	Consigliere di amministrazione dal 04/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
FRASCAROLO CARLO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	10.271	-	-	-	-	-	10.271	-
GALBIATI PAOLA ELISABETTA MARIA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 04/04/2020	Banco BPM - azioni	327	- (b)	-	-	-	-	327	-
GALEOTTI CRISTINA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 04/04/2020	Banco BPM - azioni	100	7.822	-	-	-	-	100	7.822
LONARDI PIERO SERGIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 04/04/2020	Banco BPM - azioni	79.359	138	-	-	-	-	79.359	138
MANENTI ALBERTO	Consigliere di amministrazione dal 04/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
MANTELLI MARINA	Consigliere di amministrazione dal 04/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
PEDROLLO GIULIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	5.361	930.000	10.000	500.000	-	-	15.361	1.430.000
RAVANELLI FABIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 04/04/2020	Banco BPM - azioni	373.257	116.042	107.000	-	-	-	480.257	116.042
ROSSETTI EUGENIO	Consigliere di amministrazione dal 04/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2020 o alla data di nomina		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 1/1/2020 AL 31/12/2020		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2020 AL 31/12/2020		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2020 o alla data di cessazione dalla carica
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
SOFFIENTINI MANUELA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	313	-	-	-	-	-	313	-
TAURO LUIGIA	Consigliere di amministrazione dal 04/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
TORRICELLI COSTANZA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	3.186	-	-	-	-	-	3.186	-
ZANOTTI GIOVANNA	Consigliere di amministrazione dal 04/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
ZUCCHETTI CRISTINA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2020 al 04/04/2020	Banco BPM - azioni	38.885	60.109	-	-	-	-	38.885	60.109

Note:

(a) Di cui n. 103.230 azioni assegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(b) Evidenza inserita nel corrente esercizio per intervenute informazioni rettificative ricevute.

Collegio Sindacale

				NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2020 o alla data di nomina		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 1/1/2020 AL 31/12/2020		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2020 AL 31/12/2020		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2020 o alla data di cessazione dalla carica
Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA
				POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
PRIORI MARCELLO	Presidente del Collegio Sindacale dal 01/01/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni		11.997	1.930	50.000	-	-	-	61.997	1.930
ASTOLFI FULVIA	Sindaco effettivo dal 07/08/2020 al 04/09/2020	Banco BPM - azioni		-	-	-	-	-	-	-	-
ERBA GABRIELE CAMILLO	Sindaco effettivo dal 01/01/2020 al 04/04/2020	Banco BPM - azioni		3.955	1.160	-	-	-	-	3.955	1.160
FERRARI WILMO CARLO	Sindaco effettivo dal 04/09/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni		101	-	-	-	-	-	101	-
LAURI MAURIZIO	Sindaco effettivo dal 04/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni		-	-	-	-	-	-	-	-
MOSCONI MARIA LUISA	Sindaco effettivo dal 01/01/2020 al 07/08/2020	Banco BPM - azioni		1.020	-	86.000	-	-	-	87.020	-
ROSSI CLAUDIA	Sindaco effettivo dal 01/01/2020 al 04/04/2020	Banco BPM - azioni		1.000	-	-	-	-	-	1.000	-
SONATO ALFONSO	Sindaco effettivo dal 01/01/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni		30.305	25.673	-	1.000	-	-	30.305	26.673
VALENTI NADIA	Sindaco effettivo dal 04/04/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni		-	-	-	-	-	-	-	-

Condirettori Generali

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 1° GENNAIO 2020		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DA 1/1/2020 AL 31/12/2020		AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2020 AL 31/12/2020		NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2020
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale dal 01/01/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	84.772	1.058	44.251 (*)	-	-	-	129.023	1.058
POLONI SALVATORE	Condirettore Generale dal 01/01/2020 al 31/12/2020	Banco BPM - azioni	16.778	-	41.941 (*)	-	-	-	58.719	-

Note:

.

(*) Azioni assegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(1) Possesso indiretto (intendendosi per tale il perimetro previsto dalle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e aggiornamenti nonché, in via prudenziale, dalle disposizioni contenute nel Regolamento Europeo n. 596/2014-Market Abuse Regulation, "MAR").

Si riportano di seguito le relazioni indirette rilevanti per l'ESPONENTE ai fini della normativa sopraindicata:

Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e - se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE LEGATA). Allo stato attuale, sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

• a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);
• b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA, una quota superiore al 50% degli utili);
• c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; Vice Direttore Generale ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA;
• d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE LEGATE).

Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA (vedi nota 2)	SOCIETA' PARTECIPATA		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2020 e/o alla data di nomina		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 01/01/2020 (e/o dalla data di nomina) AL 31/12/2020		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2020 (e/o dalla data di nomina) AL 31/12/2020		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2020 o alla data di scadenza incarico
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
7	Banco BPM - azioni		100.511	313	71.628 (*)	-	-	-	172.139	313

Note:

(*) Di cui n. 49.628 azioni assegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(1) Possesso indiretto (intendendosi per tale il perimetro previsto dalle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e aggiornamenti nonché, in via prudenziale, dalle disposizioni contenute nel Regolamento Europeo n. 596/2014-Market Abuse Regulation, "MAR"). Si riportano di seguito le relazioni indirette rilevanti per l'ESPONENTE ai fini della normativa sopraindicata:

Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e - se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE LEGATA). Allo stato attuale, sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

• a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);
• b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA, una quota superiore al 50% degli utili);
• c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; Vice Direttore Generale ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA;
• d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE LEGATE).

(2) Trattasi di n. 7 Dirigenti con responsabilità strategiche tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Funzione Audit, il Responsabile Funzione Rischi, il Responsabile della Funzione Compliance, di cui n. 2 per una frazione d'anno.

Allegato – Verifica della funzione di revisione interna sulla coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione nell'esercizio 2020

La funzione Audit relaziona circa le verifiche annuali sul sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo Banco BPM come richiesto dalla normativa di Vigilanza.

Le attività hanno riguardato la verifica:

• della rispondenza delle prassi di remunerazione adottate con delibera assembleare del 4 aprile 2020, con riferimento all'esercizio 2020 ed all'intero Gruppo, alla normativa esterna di riferimento;
• dell'attuazione delle 'Politiche di remunerazione e incentivazione" relative all'anno 2019 e delle fasi finora completate relative alle Politiche 2020.

Le verifiche hanno riguardato le società del Gruppo bancario Banco BPM per le quali è stato definito il sistema di incentivazione e i relativi esiti delle verifiche svolte sono stati portati a conoscenza degli organi societari (Comitato Remunerazioni, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale) di Capogruppo e delle singole Società.

La Funzione Audit ha effettuato verifiche sulle principali fasi del processo di definizione e attuazione delle Politiche 2019 e 2020: condizioni di accesso STI 2019 - calcolo Utile Operatività Corrente; valutazione della misurazione delle performance MBO Short Term Incentive 2019; liquidazione degli incentivi 2019 previsti per il personale dipendente del Gruppo Banco BPM; declinazione delle regole e dei principi fondamentali del sistema retributivo del Gruppo 2020; processo di identificazione del personale più rilevante (PPR); le azioni intraprese dal Gruppo in tema di retribuzione, benefit e patti di non concorrenza/prolungamento del preavviso.

Le attività di controllo sopra citate hanno consentito di accertare che gli incentivi previsti nelle Politiche 2019 sono stati erogati correttamente e che la definizione delle politiche 2020 e le relative attività di attuazione finora completate sono conformi alla normativa vigente.

Informazione sul piano di compensi basati su strumenti finanziari

Il documento informativo¹¹ relativo al piano di compensi che prevede l'attribuzione di azioni Banco BPM ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni) è disponibile sul sito internet della Banca gruppo.bancobpm.it, nella sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione.

¹¹ Il documento informativo non costituisce parte integrante della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.