Banco BPM SpA

Remuneration Information • Feb 24, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 5) all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria convocata per il 4 aprile 2020, in unica convocazione, in merito a: "Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.: sistema di incentivazione annuale (2020). Delibere inerenti e conseguenti".

Signori Soci,

con riferimento al punto 5) all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare, ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), in merito al Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.: sistema di incentivazione annuale o piano short term incentive 2020 (il "Piano 2020" o "Piano") che prevede la valorizzazione mediante assegnazione di azioni ordinarie (le "Azioni") di Banco BPM S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di una quota della componente variabile della remunerazione, rivolto a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante; il Piano è proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo a valere sul piano short term incentive 2020.

Le caratteristiche del Piano sono dettagliate nel documento informativo (il "Documento Informativo") predisposto dalla Banca ai sensi dell'articolo 84-bis Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"); la struttura delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo è illustrata nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo bancario Banco BPM – anno 2020" (la "Relazione sulla Remunerazione").

Il Documento Informativo e la Relazione sulla Remunerazione sono messi a disposizione dei Soci e del pubblico ai sensi di legge, fra l'altro, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Banca stessa all'indirizzo www.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Negli ultimi anni il tema delle remunerazioni dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione e del personale più rilevante delle società quotate e, più in particolare, del settore finanziario, è stato trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo, fra l'altro, di orientare le società ad adottare sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo.

Il Piano prevede quali potenziali destinatari circa 160 soggetti e, per essi, almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto a valere sul piano short term incentive 2020 è erogato tramite assegnazione di Azioni, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita).

Ogni quota azionaria maturata è sottoposta a un periodo di retention della durata di un anno. Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra l'esercizio di riferimento per la rilevazione dei risultati del piano short term incentive 2020 e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in Azioni (2025, ovvero 2027 in caso di cinque quote annuali).

Considerando il periodo di retention, il Piano si concluderà nel 2027.

Il fabbisogno massimo è stimato in Euro 5 milioni (costo banca) per i circa 160 potenziali destinatari del Piano; tale importo riviene anche dall'applicazione di regole più stringenti previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in ordine alla maggiore percentuale della componente azionaria sul totale dell'incentivo riconosciuto.

Il Piano è proposto quindi per allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando il personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Per le ulteriori informazioni – fra cui quelle riguardanti le ragioni che motivano l'adozione del Piano, i soggetti destinatari, l'iter di approvazione e la tempistica di assegnazione delle Azioni – si fa rinvio al Documento Informativo e alla Relazione sulla Remunerazione.

* * *

Alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea dei Soci in sede ordinaria di Banco BPM S.p.A.,

• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al piano compensi 2020, reso disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei modi previsti dalle disposizioni applicabili,

DELIBERA

di approvare, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, il Piano 2020, che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione mediante assegnazione di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A., rivolto a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante, proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo in relazione al piano short term incentive 2020, nei termini e nei modi descritti nella documentazione richiamata in precedenza;

dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a queste connessi e/o conseguenti, attribuendo loro tutti i necessari poteri allo scopo, ivi compreso quello di introdurre nella stessa eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato".

18 febbraio 2020 Il Consiglio di Amministrazione