Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 4, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci in sede ordinaria convocata per il 4 aprile 2020, in unica convocazione, in merito a: "Determinazioni relative alle politiche di remunerazione e incentivazione; approvazione della relazione ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti".

Signori Soci,

Vi abbiamo convocato in merito alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo bancario Banco BPM 2020" (di seguito anche la "Relazione sulla Remunerazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione, ed in particolare per sottoporre alla Vostra approvazione (voto vincolante) la sezione I della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica in materia di remunerazione del Gruppo e per sottoporre alla Vostra approvazione (voto consultivo) la sezione II della Relazione sulla Remunerazione relativa ai compensi corrisposti relativi all'applicazione della politica in materia di remunerazione dell'esercizio concluso al 31 dicembre 2019 da parte del Gruppo Banco BPM.

Relazione sulla Remunerazione – sezione I

Viene sottoposta all'esame e approvazione dell'Assemblea dei Soci la sezione I della Relazione sulla Remunerazione ("Politica di Remunerazione") redatta in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia (Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e successive integrazioni e modificazioni, di seguito "Disposizioni di Vigilanza"), all'articolo 123-ter del TUF e alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni ("Regolamento Emittenti").

La Politica di Remunerazione definita per l'anno 2020 in conformità con il 25° aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza emanato il 23 ottobre 2018, è valida per tutto il personale del Gruppo bancario, e contiene, in particolare: (i) il processo per la definizione e l'approvazione della politica in materia di remunerazione e gli organi sociali coinvolti; (ii) le principali caratteristiche della politica in materia di remunerazione a favore dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, del personale dipendente e dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato; (iii) la politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante; (iv) le modalità

attraverso cui è assicurato il collegamento tra componente variabile della remunerazione e risultati, i principali parametri presi a riferimento, le motivazioni sottostanti e la coerenza con gli obiettivi, le strategie e i rischi aziendali; (v) i meccanismi di correzione per i rischi, le politiche di differimento e i meccanismi di correzione ex post (i.e., malus e claw back); (vi) i criteri per la determinazione degli importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (questi, peraltro, oggetto di apposita deliberazione in occasione della presente Assemblea); (vii) gli esiti delle verifiche della funzione di revisione interna sulla coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione nell'esercizio 2019.

Relazione sulla Remunerazione – sezione II

Viene inoltre sottoposta all'esame e approvazione consultiva dell'Assemblea dei Soci la sezione II della Relazione sulla Remunerazione ("Relazione sui compensi corrisposti") redatta in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, all'articolo 123-ter del TUF e al Regolamento Emittenti.

La Relazione sui compensi corrisposti dà conto dell'attuazione delle politiche in materia di remunerazione dell'esercizio 2019 e rende l'informativa prevista ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e del Regolamento Emittenti.

Viene altresì fornito l'esito delle verifiche della funzione di revisione interna.

* * *

Signori Soci,

alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad adottare le deliberazioni di seguito indicate.

Deliberazione relativa alla sezione I della Relazione sulla Remunerazione (voto vincolante)

"L'Assemblea dei Soci in sede ordinaria di Banco BPM S.p.A.:

− esaminati e preso atto del contenuto della Relazione sulla Remunerazione, nonché degli esiti delle connesse verifiche effettuate dalla funzione di revisione interna di Banco BPM S.p.A., resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;

− tenuto conto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa,

DELIBERA

l'approvazione per quanto di competenza – ferme restando le successive delibere - dei contenuti della sezione I della Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e delle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e, per l'effetto, in particolare, anche ai sensi dell'articolo 11.3 lettera (g) dello Statuto, delle politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, conferendo mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alle presenti delibere e alle formalità e agli atti a queste connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo tutti i necessari poteri, ivi compreso quello di introdurre nella stessa eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato".

Deliberazione relativa alla sezione II della Relazione sulla Remunerazione (voto consultivo)

"L'Assemblea dei Soci in sede ordinaria di Banco BPM S.p.A.:

• − esaminati e preso atto del contenuto della Relazione sula Remunerazione nonché degli esiti delle connesse verifiche effettuate dalla funzione di revisione interna di Banco BPM S.p.A., resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• − tenuto conto di quanto illustrato nella presente Relazione illustrativa,

DELIBERA

l'approvazione per quanto di competenza dei contenuti della sezione II della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e delle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in ordine ai compensi corrisposti, conferendo mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alle presenti delibere e alle formalità e agli atti a queste connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo tutti i necessari poteri, ivi compreso quello di introdurre nella

stessa eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato".

28 febbraio 2020 Il Consiglio di Amministrazione