Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo bancario Banco BPM – 2020

Sezione I - Politica in materia di remunerazione 2020

Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 25° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

Pubblicata nel sito del Gruppo gruppo.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

In approvazione, per quanto di competenza, da parte degli Organi sociali di Capogruppo - Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020

DEFINIZIONI 3
SINTESI DEGLI ELEMENTI PRINCIPALI 7
1. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 12
2. FINALITÀ DELLA POLICY 2020 14
3. PROCESSO DI ADOZIONE E CONTROLLO DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 14
3.1. PROCESSO DI ADOZIONE 14 3.1.1 Assemblea dei Soci 14
3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo 15
3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo 16
3.1.4 Comitato Remunerazioni di Capogruppo 16
3.1.5 Comitato Controllo Interno e Rischi di Capogruppo 19
3.1.6 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione delle politiche
di remunerazione e incentivazione 20
3.1.7 Le società controllate 20
3.2 PROCESSO DI CONTROLLO 20
4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO 21
5. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 24
5.1 LA REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI DEL GRUPPO 24 5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo 24
5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo 25
5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate 26
5.2 LA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE DEL GRUPPO 26 5.3 LA REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI 30
6. CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 31
6.1 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE 32 6.2 DETERMINAZIONE DEL BONUS POOL 33 6.3 COLLEGAMENTO AI RISULTATI 33 6.4 COEFFICIENTE DI RETTIFICA 34 6.4.1 Coefficiente di rettifica finanziario 35
6.4.2 Coefficiente di rettifica non finanziario 37
6.4.3 Meccanismo di perequazione 38
6.4.4 Limiti alle distribuzioni – requisito combinato di riserva di capitale 38
6.5 PIANO SHORT TERM INCENTIVE 39 6.5.1 Piano short term incentive dell'Amministratore Delegato di Capogruppo 41
6.6 PAGAMENTO DELL'INCENTIVO 42 6.6.1 Pagamento dell'incentivo del restante personale 42
6.6.2 Pagamento dell'incentivo del personale più rilevante 43
6.7 MECCANISMI DI MALUS E DI CLAW-BACK 46 6.8 PIANO LONG TERM INCENTIVE 47 6.9 IMPORTI PER LA CONCLUSIONE ANTICIPATA DEL RAPPORTO DI LAVORO 48

Definizioni

Ai fini del presente documento e fermo restando quanto disciplinato dalle disposizioni di vigilanza, si intendono:

− per Capogruppo, Banco BPM capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM;
− per società del Gruppo, la Capogruppo e le società controllate;
− per società controllate, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Aletti Fiduciaria, Banca Aletti & C. (Suisse), ProFamily, Release, BPM Covered Bond1, BPM Covered Bond 21, BP Covered Bond1, Bipielle Bank (Suisse)2, FIN.E.R.T.1 2, Ge.Se.So., Bipielle Real Estate, BP Trading Immobiliare1;
− per banche del Gruppo, Banco BPM, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Aletti & C. (Suisse), Bipielle Bank (Suisse)2;
− per banche controllate, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Aletti & C. (Suisse), Bipielle Bank (Suisse)2;
− per banche italiane controllate, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare;
− per Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la circolare n. 285/2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche", 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";
− per Personale, ove non diversamente specificato, i componenti gli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori (ivi compresi gli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede);
− per personale più rilevante, i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo;
− per personale più rilevante di fascia alta, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, (ove nominato), i Condirettori Generali e i Responsabili della prima linea manageriale di

¹ Le società BPM Covered Bond, BPM Covered Bond 2, BP Covered Bond, FIN.E.R.T. e BP Trading Immobiliare sono prive di personale dipendente.

² Società in liquidazione.

Capogruppo, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Condirettore Generale e il Vice Direttore Generale (ove presenti) di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Akros e ProFamily;

− per personale più rilevante apicale, per Capogruppo l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale (ove nominato), i Condirettori Generali e i vertici operativi e direttivi, i responsabili della prima linea manageriale non inclusi tra le funzioni aziendali di controllo e a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o del Consiglio di Amministrazione, per Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare e Banca Akros l'Amministratore Delegato;
− per restante personale, tutti i soggetti non ricompresi tra il personale più rilevante;
− per funzioni aziendali di controllo, le funzioni di ciascuna società: conformità alle norme (Compliance), antiriciclaggio, revisione interna (Audit), controllo dei rischi (Rischi), convalida (Validazione Interna);
− per funzioni con compiti di controllo, le funzioni aziendali di controllo, Risorse Umane e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
− per incentivo, l'importo della remunerazione variabile collegata al piano short term incentive (STI);
− per incentivo di lungo termine, l'importo della remunerazione variabile collegata a un piano long term incentive (LTI);
− per bonus pool, le risorse economiche consolidate previste annualmente nel budget di esercizio destinate al pagamento dell'incentivo e del premio aziendale (CCNL);
− per riconoscimento, il conferimento di una remunerazione variabile riferita ad un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto viene erogato;
− per maturazione, l'effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a ulteriori periodi di mantenimento o a meccanismi di restituzione;
− per assegnazione di strumenti finanziari, l'impegno della banca nei confronti di un soggetto a consegnare strumenti finanziari subordinatamente al verificarsi di specifiche condizioni previste nell'ambito dei piani short term incentive e long term incentive;
− per differimento, ogni forma di posticipazione, in un arco temporale stabilito, della maturazione di parte della remunerazione variabile;
− per utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti), l'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte, depurato delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Gruppo dell'esercizio 2020. Sono considerati non ricorrenti:
− i risultati delle operazioni di cessione di tutte le attività immobilizzate (partecipazioni, immobilizzazioni materiali ad esclusione delle attività finanziarie detenute fino a scadenza e/o del riacquisto e valutazione al fair value delle passività finanziarie);
− gli utili e le perdite delle attività non correnti in via di dismissione;
− le componenti economiche di importo significativo connesse ad operazioni di efficientamento, ristrutturazione, eccetera (es. oneri per il ricorso al fondo esuberi, incentivazioni all'esodo, oneri per fusione/integrazione);
− le componenti economiche di importo significativo che non sono destinate a ripetersi frequentemente (es. penali, impairment di attività materiali, avviamenti ed altre attività immateriali, addebiti/accrediti straordinari da parte dei Fondi di Risoluzione e del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, effetti connessi a cambi di normativa, risultati eccezionali);
− gli impatti economici derivanti dalla valutazione al fair value degli immobili ed altre attività materiali (opere d'arte);
− gli effetti fiscali connessi agli impatti economici di cui ai punti precedenti;
− per Risk Appetite Framework (RAF), il quadro di riferimento del Gruppo che definisce la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.

Politiche di remunerazione 2020 Sintesi degli elementi principali

Principi guida

garantire un'adeguata remunerazione a fronte di una performance durevole

Capogruppo

Organi sociali Governance

Assemblea dei Soci
Consiglio di Amministrazione
Collegio Sindacale
Amministratore Delegato
Comitato Remunerazioni
Comitato Controllo Interno e Rischi
Funzioni aziendali
Risorse Umane
Pianificazione e Controllo
Amministrazione e Bilancio
Segreteria Affari Societari
Partecipazioni

Funzioni aziendali di controllo

• Rischi

• Compliance

• Audit

Finalità

Le politiche di remunerazione rappresentano un'importante leva gestionale, ai fini di un corretto orientamento del management e del personale verso una logica di contenimento dei rischi assunti dall'intermediario (ivi inclusi i rischi legali e reputazionali) e di tutela e fidelizzazione del cliente, in un'ottica di correttezza delle condotte e gestione dei conflitti di interesse; politiche di remunerazione non attentamente impostate possono, infatti, innalzare il conflitto di interessi fra intermediario e cliente, incentivando la messa in atto di comportamenti opportunistici da parte degli operatori, anche a danno del risparmiatore.

La Policy 2020 definisce – nell'interesse di tutti gli stakeholder – le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo con l'obiettivo, da un lato, di favorire il perseguimento delle strategie, degli obiettivi e dei risultati di lungo periodo, in coerenza con il quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi e con i livelli di liquidità e patrimonializzazione, dall'altro, di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo, perseguendo l'equità interna e verso il mercato del lavoro esterno.

È inoltre scopo delle politiche retributive del Gruppo garantire un'adeguata remunerazione a fronte di una performance durevole, che permetta, al contempo, di valorizzare il Personale, riconoscere il contributo individuale al raggiungimento dei risultati e disincentivare condotte non improntate a criteri di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela e di rispetto delle norme o che propendano verso un'eccessiva esposizione al rischio o inducano a violazioni normative.

Governance

L'approvazione delle politiche di remunerazione è riservata all'Assemblea dei Soci; il processo di elaborazione, predisposizione e approvazione delle medesime coinvolge gli organi sociali, le funzioni aziendali e le funzioni aziendali di controllo ciascuno per la propria competenza.

Personale più rilevante (PPR)

189	persone
0,9%	sul personale del Gruppo
9	nuove persone rispetto al 2019
di cui
150	Banco BPM
24	Banca Akros
11	Banca Aletti
4	altre società controllate

Personale più rilevante di fascia alta

Per Capogruppo: Amministratore Delegato, Direttore Generale (ove nominato), Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale
Per Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Akros e ProFamily: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti)

Cancelli di accesso consolidati

CET1 ratio "phased-in"
LCR regulatory

• Utile operatività corrente

Cancelli di accesso societari

in aggiunta a quelli consolidati • Utile operatività corrente

Principali novità della politica in materia di

remunerazione 2020

La Policy 2020, in allineamento ai principali pilastri del nuovo piano industriale 2020-2023, contempla elementi di novità volti ad accrescere ulteriormente l'allineamento degli interessi del personale con quelli di tutti gli stakeholder; i principali driver di cambiamento sono da ricondurre al pay for performance e all'integrazione di criteri ESG (Environmental, Social, Governance):

✓ rafforzamento delle condizioni reddituali per l'accesso al piano short term incentive;
✓ attivazione a partire dal 2020, subordinatamente alle necessarie valutazioni societarie, di un piano long term incentive, che avrà durata coerente con quella del nuovo piano strategico; tale sistema sarà rappresentato nei suoi dettagli in occasione di un'Assemblea dei Soci che sarà chiamata a esprimersi in merito;
✓ nuova metodologia di calcolo del rischio reputazionale del Gruppo presso i principali stakeholder, con integrazione di tecniche di intelligenza artificiale e machine learning; tale indicatore, nell'ambito del quale assume rilevanza anche la Corporate Social Responsibility, può agire in riduzione delle risorse economiche del piano short term incentive;
✓ introduzione nel sistema di incentivazione di meccanismi finalizzati a promuovere una cultura aziendale orientata a criteri ESG;
✓ rafforzamento del framework per il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, che è correlato alla valutazione delle positive performance conseguite sia a livello individuale, sia a livello aziendale;
✓ recepimento di quanto richiesto dalla disciplina in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi.

Pay for performance (focus piano short term incentive)

Il riconoscimento dell'incentivo correlato al piano short term incentive (STI) tiene conto della redditività, dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari (cancelli di accesso), nello specifico:

✓ indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato: Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in", maggiore della soglia di Risk Trigger definita nell'ambito del Risk Appetite Framework;
✓ indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato: Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory, maggiore della soglia di Risk Trigger definita nell'ambito del Risk Appetite Framework;
✓ indicatore di redditività a livello consolidato: utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC), maggiore di zero.
Inoltre, in aggiunta, per le banche italiane controllate
✓ indicatore di redditività a livello societario: utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC), maggiore di zero.

Pay for performance (focus piano short term incentive)

Le risorse economiche effettivamente disponibili sono determinate in ragione del:

✓ coefficiente di rettifica finanziario la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) consolidato conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio. In presenza della positiva verifica dei cancelli di accesso e contestualmente in caso di perdita, le risorse economiche a budget sono diminuite dell'importo della perdita fino ad un valore massimo pari al 20% delle medesime, in via anticipata rispetto all'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario; in tale circostanza, è preclusa la possibilità che l'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario determini l'incremento delle risorse economiche.
✓ coefficiente di rettifica non finanziario la cui misura è correlata ai valori degli indicatori ECAP Reputational Risk e Anti Money Laundering (AML) consolidati conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio.

L'indicatore ECAP Reputational Risk rappresenta l'ammontare di capitale economico a fronte del rischio reputazionale stimato tramite modello interno. Lo stato della reputazione del Gruppo è monitorato attraverso la raccolta ed analisi di indicatori, sia di natura quantitativa sia di natura qualitativa, che possono influenzare, nella loro dinamica, la reputazione del Gruppo presso i principali stakeholder (clienti, azionisti, controparti di mercato, regulator, dipendenti, comunità finanziaria) in ottica consuntiva, prospettica e stressata. Gli indicatori selezionati, afferenti alle macro aree di rischio mercato, contenzioso/sanzionatorio, IT Servizi, Corporate Social Responsibility, regulatory affairs, sono sia interni, cioè derivanti da processi aziendali, sia esterni al Gruppo, cioè costituiti da dati di mercato e sono sistematicamente misurati in maniera quantitativa e, ove non possibile, qualitativa. Nell'ottica di rilevare la reputazione del Gruppo espressa nelle piattaforme diffuse su internet (es. Twitter, Facebook, blogs, agenzie di stampa, ecc.), il modello interno è stato integrato con un'ulteriore misura relativa al sentiment presente in ambito social-media. Appositi motori, basati su tecniche e strumenti di machine learning ed intelligenza artificiale, monitorano le discussioni diffuse sulle principali piattaforme social, valutano la rilevanza e la significatività delle opinioni espresse, associano i messaggi agli stakeholder impattati e misurano il sentiment espresso nei confronti del Gruppo; tale sentiment, opportunamente classificato, è considerato per integrare la misura reputazionale ottenuta con i modelli tradizionali.

L'AML rappresenta il rapporto tra il totale dei clienti ad alto rischio (massima classificazione nell'ambito del modello interno di Antiriciclaggio per la gestione del rischio di riciclaggio) e il totale dei clienti.

Coefficiente finanziario

(*) la disponibilità massima del 50% delle risorse economiche è sottoposta alla delibera del CdA di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura. Le eventuali erogazioni non potranno riguardare il personale più rilevante. ✓ (**) l'incremento delle risorse previste a budget oltre il 100% e fino al 110% è sottoposto alla delibera del CdA di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura; tale possibilità è preclusa in caso di perdita.

Coefficiente non finanziario

agisce esclusivamente come eventuale malus sulle risorse economiche

	Rischio Reputazionale
	R < Alert	R ≥ Alert
R < Alert	nessuna riduzione	-10%
AML R ≥ Alert	-10%	-20%

2:1 specifiche figure strategiche nell'ambito del PPR di fascia alta e del personale della Finanza, Corporate, Investment Banking, Private Banking 1/3 personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo 1:1 restante personale

PPR ricompreso nei diretti riporti dell'AD delle banche italiane controllate e ulteriore PPR, in caso di incentivo riconosciuto non di importo particolarmente elevato

Ulteriore PPR, in caso di incentivo riconosciuto di importo particolarmente elevato

PPR apicale, in caso di incentivo riconosciuto non di importo particolarmente elevato

Comportamenti di misconduct

• provvedimento di sospensione

comportamenti non conformi da cui è derivata una perdita ritenuta significativa
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53 del Testo Unico Bancario
violazioni dell'obbligo di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione
comportamenti fraudolenti o di colpa grave o da cui è derivato un danno significativo per i clienti

Rapporto tra variabile e fisso

Rimane confermato il limite del 2:1 al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per selezionate figure ritenute strategiche (aumento deliberato dall'Assemblea dei soci del 7 aprile 2018).

Pay out PPR

L'incentivo del personale più rilevante è suddiviso in una quota upfront e in quote differite.

La quota up-front è pari al 60% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui esso sia inferiore a euro 430.000; 40% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui esso sia pari o superiore a euro 430.000. Il 50% della quota up-front dell'incentivo è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.

Le quote differite sono costituite da:

✓ cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota upfront, per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante apicale, indipendentemente dall'importo dell'incentivo riconosciuto, e per il personale più rilevante ricompreso nei diretti riporti dell'Amministratore Delegato delle banche italiane controllate, nel caso in cui l'importo dell'incentivo riconosciuto sia pari o superiore a euro 430.000;
✓ tre quote annue di pari importo, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante non indicato al punto precedente.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite. La maturazione di ciascuna delle quote differite è sottoposta al rispetto dei cancelli di accesso consolidati previsti per il piano short term incentive dell'esercizio che precede la maturazione delle medesime (meccanismo di malus).

Nei casi in cui l'incentivo riconosciuto risultasse inferiore o pari a 50.000 euro e contestualmente inferiore o pari a 1/3 della remunerazione fissa, il relativo importo sarà erogato in contanti e in un'unica soluzione (ad esclusione del personale più rilevante di fascia alta e di coloro che sono effettivamente interessati da un rapporto tra la remunerazione variabile e fissa superiore al 100%).

Meccanismi di malus e claw-back

In caso di accertamento, nel corso dell'esercizio, di comportamenti di misconduct, viene valutata la misura del provvedimento da adottare (che può agire in riduzione o azzeramento) in ordine alla remunerazione variabile di competenza dell'esercizio e l'eventuale attivazione di meccanismi di restituzione di importi di remunerazione variabile già maturati (clausola di claw-back), dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

Sistema di governance dedicato alla strategia ESG con obiettivi specifici su 4 aree chiave

		LCR regulatory
	Indicatori consolidati	R > Risk Tolerance	Punto medio (*) ≤ R ≤ Risk Tolerance	R < Punto medio (*)
		R > Risk Tolerance Può essere effettuato il riconoscimento.	E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
CET1 ratio "phased-in"	Punto medio (*) ≤ R ≤ Risk Tolerance	E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
			R < Punto medio (*) Nessun riconoscimento. Nessun riconoscimento. Nessun	riconoscimento.

(*) Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance.

Long term incentive (LTI)

A partire dal 2020 sarà attivato, subordinatamente alle necessarie valutazioni societarie, un piano di long term incentive (LTI), che avrà durata coerente con quella del nuovo piano industriale.

Tale sistema intende dare un segnale concreto di valorizzazione della cultura aziendale orientata ad allineare l'interesse del personale a quello di lungo termine degli azionisti, riconoscendo ai destinatari, a scadenza, un incentivo correlato all'apprezzamento del titolo Banco BPM nel corso del piano, qualora il Gruppo abbia realizzato performance positive. Il sistema sarà in ogni caso coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio, con le politiche di governo e di gestione dei rischi e con le finalità di perseguire sane politiche di remunerazione; esso sarà correlato a indicatori finanziari e non finanziari, nell'ambito dei quali saranno ricompresi obiettivi ESG.

Il sistema, che potrebbe includere l'utilizzo di strumenti finanziari a leva aventi come sottostante l'azione Banco BPM, sarà rappresentato nei suoi dettagli in occasione di un'Assemblea dei Soci che sarà chiamata a esprimersi in merito.

Importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro

Gli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro possono essere riconosciuti nella misura massima di 24 mensilità di remunerazione fissa (esclusa l'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge) ed entro il limite massimo di euro 2,4 milioni (lordo dipendente).

Il riconoscimento alla cessazione è subordinato alla positiva verifica delle condizioni, relative all'esercizio precedente, correlate all'indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" e all'indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory.

L'importo è determinato considerando ogni elemento ritenuto rilevante e in ogni caso:

i risultati positivi conseguiti nel tempo;
le circostanze che hanno portato alla risoluzione, tenendo conto dell'interesse dell'azienda anche al fine di evitare l'alea di un giudizio;
i ruoli svolti e/o le cariche ricoperte nel corso del rapporto di lavoro, intesi anche nel senso di rischi assunti dal soggetto;
la durata del rapporto di lavoro e del ruolo;
il risparmio che consegue dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

Amministratore Delegato

Remunerazione complessiva

La remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede un mix adeguatamente bilanciato tra componenti fisse e variabili, la componente variabile può raggiungere al massimo il 200% di quella fissa ed è parimenti suddivisa tra quella di breve termine (piano short term incentive STI) e di lungo termine (piano long term incentive LTI, cfr. pagina precedente).

Short term incentive (STI)

Alla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato di Capogruppo si applicano le medesime previsioni contemplate per il personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo.

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per il 2020 riguardano gli ambiti afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale e agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione con particolare riferimento anche agli ambiti relativi alla realizzazione di obiettivi ESG e al rischio operativo; essi inoltre rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo. Gli indicatori risk based rappresentano complessivamente il 55% del totale. I livelli di raggiungimento richiesti sono correlati al valore di Risk Appetite approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per l'esercizio.

Cancelli di accesso consolidati

CET1 ratio "phased-in"
LCR regulatory
Utile operatività corrente

Coefficiente finanziario

• RORAC con preventiva riduzione in caso di perdita

Coefficiente non finanziario

ECAP Reputational Risk
AML

Ambito	Obiettivo		Minimo	Target	Massimo
	ROTE consolidato (*)	15% -20%			+20%
Redditività	RORAC consolidato (*)		-20%	Risk Appetite	+20%
Produttività	Cost to Income ratio consolidato (*)	10%	+3%		-3%
Qualità del credito e degli attivi	Credit Policies Indicator (%) (*)		-5%	2019 + buffer	+5%
Liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory consolidato (*)		20%	-15%	Risk	+5%
Adeguatezza patrimoniale	Maximum Distributable Amount (MDA) buffer fully phased (*)	20%	-5%	Appetite	+5%
Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. La valutazione è correlata, oltre che ai risultati economici conseguiti, all'attuazione del piano industriale, con particolare riferimento anche agli ambiti relativi alla realizzazione di obiettivi ESG e al rischio operativo	10%	in linea con le attese	sopra le attese	eccellente

(*) Calcolati secondo metodologia RAF.

1. Quadro normativo di riferimento

Banca d'Italia il 23 ottobre 2018 ha emanato le nuove disposizioni su politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari (25° aggiornamento della circolare n. 285/2013, nel seguito Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia), con lo scopo di recepire i contenuti essenziali degli "Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione" a loro volta emanati dalla European Banking Authority (EBA) a dicembre 2015³ ai sensi della direttiva 2013/36/UE (CRD IV)⁴ in considerazione dell'evoluzione delle prassi di mercato e dell'esperienza nel frattempo maturata dalle autorità di vigilanza in questo ambito.

Banca d'Italia il 19 marzo 2019 ha pubblicato le "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", con cui, tra l'altro, è stata data attuazione agli "Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita" emanati dall'EBA a settembre 20165.

Il decreto legislativo 49/2019 in vigore dal 10 giugno 2019, in recepimento della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (SHRD2) che a sua volta aveva modificato la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento a lungo termine degli azionisti, ha introdotto, con riferimento alla relazione sulla remunerazione, ridenominata nell'occasione "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", il voto vincolante dell'Assemblea dei Soci sulla prima sezione e consultivo sulla seconda.

La Policy 2020 è conforme alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e recepisce il Regolamento Delegato (UE) n° 604/2014 del 4 marzo 2014, pubblicato il 26 giugno 2014, concernente le norme tecniche di regolamentazione per l'identificazione del personale più rilevante.

La Policy 2020 è inoltre conforme alle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti"; al riguardo, si segnalano le parti che danno attuazione alla disciplina, cui si rimanda: par. 2 Finalità della Policy 2020, par. 5.3 La remunerazione dei collaboratori esterni, par. 6.5 Piano short term incentive, par. 6.7 Meccanismi di malus e di claw-back.

³ A giugno 2016 nella versione italiana.

⁴ La direttiva CRD IV era già stata recepita nell'ordinamento nazionale italiano nel 7° aggiornamento della circolare n. 285/2013 del 18 novembre 2014.

⁵ A dicembre 2016 nella versione italiana.

2. Finalità della Policy 2020

3. Processo di adozione e controllo della politica in materia di remunerazione

3.1. Processo di adozione

Per le società che adottano il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, come Banco BPM, l'approvazione delle politiche di remunerazione è riservata all'Assemblea.

Di seguito si riportano le informazioni relative all'iter decisionale seguito per definire la politica in materia di remunerazione, con indicazione degli organi e dei soggetti coinvolti nel processo di elaborazione, predisposizione e approvazione delle medesime, nonché gli organi e i soggetti responsabili della loro corretta attuazione.

3.1.1 Assemblea dei Soci

Per le società rette dal modello tradizionale di amministrazione e controllo, la legge (artt. 2364 e 2389 cod. civ.) assegna all'Assemblea la competenza a stabilire i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché la retribuzione dei sindaci (art. 2402 cod. civ.).

Compete all'Assemblea anche l'approvazione delle politiche di remunerazione e di incentivazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei sindaci e del restante personale.

In particolare, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 11.3. lettera (g) dello Statuto, a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari; (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea è altresì destinataria di un'informativa, con cadenza almeno annuale, sui sistemi e sulle prassi di remunerazione e incentivazione nonché sulle modalità con cui sono attuate le politiche di remunerazione.

All'Assemblea spetta altresì pronunciarsi, in senso favorevole o contrario sulla prima sezione (con deliberazione vincolante) e sulla seconda sezione (con deliberazione non vincolante) della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 24.1. dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa.

Con particolare riferimento alle tematiche afferenti alle remunerazioni, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 22.1. dello Statuto e ferme restando le competenze dell'Assemblea di cui all'art. 11.3. dello stesso Statuto, spetta stabilire - su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale - la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.

Fermi restando i poteri consultivi e di proposta del Comitato Remunerazioni di cui al successivo paragrafo 3.1.4, il Consiglio di Amministrazione: (i) elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, le politiche di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazione (assicurando, inoltre, che (a) la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta; (b) i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi; (ii) definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i consiglieri esecutivi, i componenti della direzione generale (e figure analoghe), i responsabili

delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente agli Organi sociali, i responsabili e il personale di livello più alto delle funzioni di controllo (e, in particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni).

3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 30.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di specifiche attribuzioni e poteri. Ai sensi dell'art. 30.2. dello Statuto, spetta all'Amministratore Delegato, fra l'altro, sovrintendere e provvedere alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società e del Gruppo. In tale ambito, e con particolare riferimento a quanto di interesse della presente relazione, sulla base dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione, a questi spetta, in particolare, il potere – a sua volta delegabile ad altri - di: (i) formulare proposte in ordine alle politiche di sviluppo e di gestione del personale nonché al sistema incentivante della Capogruppo e delle società controllate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo; (ii) per tutto il personale della Capogruppo e delle società controllate di ogni ordine e grado, compresi i dirigenti (ad eccezione delle nomine riservate all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo), procedere all'assunzione, alla promozione del personale e definire la posizione economica, nel rispetto dei sistemi di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

3.1.4 Comitato Remunerazioni di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni è previsto sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 20.1.6. dello Statuto. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato Remunerazioni, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Fabio Ravanelli (Presidente), Emanuela Soffientini (Vice Presidente), Paola Galbiati e Cristina Zucchetti.

Al Comitato Remunerazioni spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dalle applicabili disposizioni di vigilanza (cfr., in particolare, la Sezione II par. 2 delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia).

Conformemente a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, dallo Statuto e dallo specifico Regolamento, il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo:

− ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi di amministratori, sindaci, direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali;
− ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF, dei responsabili delle funzioni di controllo interno - e pertanto del Responsabile della funzione di revisione interna, del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della funzione di conformità alle norme, del Responsabile della funzione di controllo dei rischi, del Responsabile della funzione Antiriciclaggio e del Responsabile della funzione di Convalida Interna - e del Responsabile della funzione Risorse Umane;
− ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, nonché in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante personale più rilevante individuato con le modalità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;
− si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sull'esito del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della Sezione I par. 6.1 delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;
− vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno - come sopra menzionati - in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
− cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni in materia di remunerazione e incentivazione;
− collabora con gli altri comitati interni del Consiglio di Amministrazione e in particolare con il Comitato Controllo Interno e Rischi e il Comitato Nomine;
− assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
− si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e, segnatamente, dalla funzione Risorse Umane, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
− fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed all'Assemblea.

Con riferimento poi alle proprie specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, fra l'altro, i seguenti ulteriori compiti:

− valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con

responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

− presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora al riguardo l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
− qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

È fatta salva ogni ulteriore attribuzione al Comitato prevista dalla normativa anche regolamentare o di vigilanza o deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato impronta l'esercizio dei propri compiti ai principi di autonomia e di indipendenza. In materia di remunerazione, svolge le proprie funzioni con il supporto di esperti in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità; a tal fine, affinché gli incentivi sottesi al sistema e alle politiche di remunerazione siano coerenti con le metodologie che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, si avvale in via ordinaria delle strutture aziendali di controllo dei rischi e, in particolare, del Chief Risk Officer, se previsto, del Responsabile della funzione di controllo dei rischi e del Responsabile della funzione di conformità alle norme che, unitamente al Responsabile della funzione Risorse Umane, assistono, salvo diversa determinazione, alle riunioni.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, approvando un budget annuale nei limiti del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.

Le ulteriori informazioni relative al Comitato Remunerazioni, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet gruppo.bancobpm.it.

In relazione alle attività svolte nei primi mesi dell'anno 2020, il Comitato si è riunito quattro volte e ha svolto attività di propria competenza - a seconda dei casi – istruttoria, consultiva e/o di proposta in particolare in merito: (i) agli elementi essenziali costitutivi la politica di identificazione del personale più rilevante e alla positiva valutazione del processo attuato e dei relativi esiti per il 2020; (ii) alla verifica in ordine alle condizioni di accesso, da parte del Personale, alle componenti variabili della remunerazione in maturazione nel 2020 in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2019, in attuazione di quanto previsto dalle politiche di riferimento; (iii) alla verifica in ordine alle condizioni di accesso al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 e dei risultati conseguiti

relativamente alla matrice di performance, in attuazione di quanto previsto dalle politiche di riferimento; (iv) alla verifica delle performance conseguite dall'Amministratore Delegato di Capogruppo in relazione agli obiettivi assegnati per l'esercizio 2019, nonché in relazione al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019; (v) alla definizione della proposta di politiche di remunerazione per l'anno 2020 per il personale del Gruppo bancario Banco BPM nonché del Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM relativo al piano short term incentive 2020; (vi) alla proposta in merito ai criteri per la determinazione dell'importo eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione; (vii) agli obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato di Capogruppo per il piano short term incentive 2020 e alla sua remunerazione variabile di competenza dell'esercizio.

3.1.5 Comitato Controllo Interno e Rischi di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Controllo Interno e Rischi, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi è previsto sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. È previsto altresì che i membri del Comitato debbano possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio del Gruppo; almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017 e avente scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, risulta composto alla data della presente relazione dai seguenti quattro Consiglieri: Mario Anolli (Presidente), Costanza Torricelli (Vice Presidente), Rita Laura D'Ecclesia e Carlo Frascarolo.

Al Comitato Controllo Interno e Rischi spettano le funzioni previste dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia (cfr., in particolare, la Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV della Circolare 285/2013), dallo Statuto nonché dal Codice di Autodisciplina, svolgendo in particolare funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in materia di rischi e sistema di controlli interni, con competenza a valere per l'intero Gruppo.

Con particolare riferimento alle competenze del Comitato nell'ambito dei sistemi di remunerazione, esso - ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni - accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF (Risk Appetite Framework) e formula il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, coerentemente con le politiche aziendali.

Le ulteriori informazioni relative al Comitato Controllo Interno e Rischi, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet gruppo.bancobpm.it.

Nel 2020 il Comitato ha accertato la coerenza delle condizioni proposte nelle politiche di remunerazione del 2020 per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione rispetto al RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo.

3.1.6 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione prevede il coinvolgimento delle competenti funzioni aziendali: la funzione Risorse Umane di Capogruppo garantisce ausilio tecnico agli Organi e predispone il materiale di supporto propedeutico all'elaborazione delle politiche di remunerazione, con la collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari, Partecipazioni.

In particolare la funzione Rischi, in collaborazione con la funzione Pianificazione e Controllo, identifica indicatori e valori di confronto relativi agli obiettivi strategici e di performance, cui correlare la determinazione delle componenti variabili della remunerazione, al fine di assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione rispetto al framework di propensione al rischio del Gruppo (Risk Appetite Framework) approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali risk adjusted, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

3.1.7 Le società controllate

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la Capogruppo elabora le politiche di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla loro attuazione e ne verifica la corretta applicazione; pertanto, tenuto conto delle attività di definizione e approvazione da parte della Capogruppo come descritte nei precedenti paragrafi, il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società controllata recepisce e l'Assemblea dei Soci di ciascuna banca controllata approva per quanto di rispettiva competenza la presente Relazione.

3.2 Processo di controllo

Il processo di controllo del sistema di remunerazione del Personale del Gruppo è così regolato:

a) controllo di conformità normativa, demandato alla funzione Compliance di Capogruppo, che verifica la coerenza delle politiche di remunerazione e incentivazione con quanto al riguardo previsto dalle vigenti prescrizioni di legge e di vigilanza, dallo Statuto della Capogruppo, dalla

normativa interna del Gruppo, dal Codice Etico o altri standard di condotta applicabili alle realtà del Gruppo;

b) attività di revisione interna, demandata alla funzione Audit di Capogruppo, la quale verifica la rispondenza delle prassi attuate da parte delle singole società del Gruppo rispetto alle politiche di remunerazione e incentivazione approvate e alla normativa tempo per tempo vigente.

La funzione Rischi si esprime sulla corretta attivazione degli specifici indicatori di rischio, finanziari e non finanziari, utilizzati per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post) nell'ambito di sistemi di remunerazione e incentivazione garantendo il complessivo raccordo e coerenza con la risk governance di Gruppo.

Le funzioni Compliance e Audit di Capogruppo, per quanto di rispettiva competenza, portano a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Capogruppo e di ciascuna società controllata i risultati delle verifiche indicate nei precedenti punti a) e b).

Il Collegio Sindacale della Capogruppo valuta la rilevanza di eventuali carenze emerse dal processo di controllo descritto ai fini di una pronta informativa alle Autorità di Vigilanza.

4. Identificazione del personale più rilevante del Gruppo

Il processo di identificazione del personale più rilevante è delineato in base ai Requisiti Standard Regolamentari (RTS) elaborati dalla European Banking Authority e declinati nel Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 (Regolamento), entrato in vigore il 26 giugno 2014, nonché in applicazione di un criterio aggiuntivo, appositamente individuato, finalizzato a identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti per il Gruppo e che potrebbero non essere identificati in base agli altri criteri.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo annualmente coordina e formalizza il processo di identificazione del personale più rilevante per il Gruppo, motivandone gli esiti, e ne assicura la complessiva coerenza, coinvolgendo, ciascuna per la propria competenza, le funzioni di Capogruppo Organizzazione, Rischi e Pianificazione e Controllo.

Il processo di controllo è attuato dalle funzioni Compliance e Audit, ciascuna secondo le rispettive competenze declinate nel precedente paragrafo 3.2.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, previo parere del Comitato Remunerazioni, approva la politica per il processo di identificazione quale parte della politica di remunerazione dell'anno.

Il processo di identificazione, attuato avendo a riguardo tutte le società del Gruppo, prevede un assessment su base individuale per le banche italiane e a livello di Gruppo per tutte le altre società controllate; tale processo è effettuato dalla Capogruppo in virtù dei contratti di outsourcing in essere, con la collaborazione fattiva delle banche del Gruppo.

Il principio cardine sottostante il processo consiste nella valutazione della rilevanza di ciascun soggetto in termini di sostanziale assunzione di rischi, sulla base della posizione individuale (per i criteri qualitativi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sono valutate le responsabilità, i livelli gerarchici e i livelli di delibera) o della remunerazione (criteri quantitativi).

L'interpretazione dei criteri qualitativi, finalizzata all'applicazione del processo di individuazione del personale più rilevante nel Gruppo, ha determinato l'identificazione delle seguenti posizioni:

− i componenti del Consiglio di Amministrazione delle banche italiane del Gruppo;
− i responsabili delle funzioni Rischi, Compliance e Audit di Capogruppo e i loro riporti diretti (ivi compresi i responsabili delle strutture Antiriciclaggio e Validazione Interna);
− i diretti riporti dell'Organo di gestione delle banche italiane del Gruppo (ad esclusione dei responsabili delle funzioni in staff), tra cui rientra la Direzione Generale di Capogruppo;
− i responsabili delle legal entity rilevanti (per tali intendendosi quelle a cui è stato distribuito almeno il 2% del capitale regolamentare del Gruppo), i responsabili delle unità operative rilevanti (per tali intendendosi quelle a cui è stato distribuito almeno il 2% del capitale regolamentare della legal entity rilevante di appartenenza) e i riporti diretti di entrambe le categorie (ad esclusione dei responsabili delle funzioni in staff);
− i responsabili della prima linea manageriale delle funzioni di Capogruppo che ricomprendono gli affari giuridici, le finanze, compresa la fiscalità, il budgeting e l'analisi economica, le risorse umane, la politica di remunerazione e le tecnologie dell'informazione, nonché i dirigenti preposti presenti nel Gruppo;
− i componenti con diritto di voto, nonché eventuali partecipanti⁶ con diritto di voto, dei Comitati Direzionali di Capogruppo Asset Allocation, Finanza, Nuovi prodotti e mercati, Rischi e Crisi;
− i ruoli responsabili di avvio di proposte o aventi il potere di adottare, approvare o porre il veto su esposizioni al rischio di credito che corrispondono almeno allo 0,5% del capitale primario di classe 1 (CET1) del Gruppo o delle singole banche italiane o alla soglia minima prevista dal Regolamento pari a euro 5 milioni. Sono inoltre identificati i componenti con diritto di voto del Comitato Esecutivo di Capogruppo, i componenti con diritto di voto, nonché eventuali

⁶ E' facoltà dell'Amministratore Delegato di Capogruppo partecipare alle riunioni dei Comitati dei quali non è membro, assumendone in tal caso la presidenza, con diritto di voto. E' facoltà del Direttore Generale (ove nominato) e dei Condirettori Generali di Capogruppo partecipare alle riunioni dei Comitati dei quali non sono membri, con diritto di voto.

partecipanti⁷ con diritto di voto, del Comitato Crediti e del Comitato NPE di Capogruppo o di eventuali Comitati istituiti nelle società controllate con analoga funzione deliberativa;

− i ruoli cui sono attribuite deleghe che possono determinare esposizioni al rischio di mercato relative ad operazioni sul portafoglio di negoziazione pari almeno al 5% del Value at Risk (VaR) tempo per tempo previsto a livello di singola banca italiana del Gruppo;
− i responsabili di gruppi di persone la cui somma di poteri è pari o superiore ai livelli definiti con riferimento al rischio di credito o di mercato.

In applicazione dei criteri quantitativi sono identificati tutti i soggetti che rientrano nello 0,3% del personale (ivi inclusi coloro la cui remunerazione complessiva è pari o superiore a euro 500.000) cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario e tutti i soggetti, cui è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva pari o superiore a quella di soggetti individuati per taluni criteri qualitativi (come precisato nel Regolamento), la cui attività professionale ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio della legal entity rilevante.

In relazione ai soggetti identificati in base ai soli criteri quantitativi, il Gruppo non si avvale del procedimento per l'esclusione del personale più rilevante, previsto nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e nella Decisione (UE) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015.

Ferma restando la distinzione tra personale appartenente e non appartenente alle funzioni aziendali di controllo contemplata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, il personale più rilevante identificato sulla base del processo attuato è classificato in:

− personale più rilevante di fascia alta: Amministratore Delegato, Direttore Generale (ove nominato), Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Akros e ProFamily.

Nell'ambito del personale più rilevante di fascia alta, è ricompreso il

− personale più rilevante apicale: Amministratore Delegato, Direttore Generale (ove nominato), Condirettori Generali e vertici operativi e direttivi di Capogruppo, responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo non inclusi tra le funzioni aziendali di controllo e a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare e di Banca Akros;

⁷ E' facoltà dell'Amministratore Delegato di Capogruppo partecipare alle riunioni dei Comitati dei quali non è membro, assumendone in tal caso la presidenza, con diritto di voto. E' facoltà del Direttore Generale (ove nominato) e dei Condirettori Generali di Capogruppo partecipare alle riunioni dei Comitati dei quali non sono membri, con diritto di voto.

− altro personale più rilevante: personale più rilevante non ricompreso nella categoria precedente.

Per il 2020 l'applicazione del processo ha comportato l'identificazione di 189 soggetti, pari a circa lo 0,9% del personale del Gruppo al 1° gennaio 2020.

Rispetto agli esiti del processo attuato all'inizio del 2019, che aveva comportato l'identificazione di 188 posizioni/soggetti (184 soggetti e 4 posizioni ricoperte ad interim), nel corso dello stesso anno sono successivamente stati identificati ulteriori 16 soggetti; pertanto, nel confronto con le risultanze finali del processo attuato nel 2019, pari quindi a 200 soggetti, per il 2020 sono identificati 9 nuovi soggetti, dei quali 8 in passato mai ricompresi nel perimetro del personale più rilevante e uno già identificato nel corso di precedenti esercizi, e 20 persone non sono più identificate in virtù di cessazione dal rapporto di lavoro o dalla carica, cambio di ruolo o di responsabilità, decadenza del criterio quantitativo.

Nell'ambito delle banche italiane del Gruppo, sono identificate i seguenti soggetti8:

− Banco BPM: 150;
− Banca Akros: 24;
− Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare: 11.

Nelle restanti società sono identificati 4 soggetti.

5. Componenti della remunerazione

5.1 La remunerazione degli Organi sociali del Gruppo

5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

L'Assemblea dei Soci approva le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ne determina il compenso; compete altresì all'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., deliberare i compensi che spettano agli amministratori che siano componenti del Comitato Esecutivo.

Pertanto, a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato i compensi fissi da riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione e il compenso aggiuntivo da riconoscere per ciascun componente del Comitato Esecutivo per l'intero periodo di carica, e

⁸ Coloro che ricoprono incarichi in più società del Gruppo sono riportati una sola volta.

cioè per gli esercizi 2017-2018-2019 (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019), da assegnarsi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la misura degli emolumenti da riconoscere, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7-8 maggio 2019, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, ha stabilito i compensi fissi aggiuntivi, correlati all'impegno richiesto dall'incarico ed alle relative responsabilità, per il periodo che si concluderà con la data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Nella riunione del 14 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale - ha determinato, nel rispetto dell'articolo 2389 cod. civ. e dell'articolo 22.1. dello Statuto, la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato9; nella riunione del 28 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che rimane confermato anche per il 2020 il limite del 2:1 (200%) al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per selezionate figure ritenute strategiche (aumento deliberato dall'Assemblea dei Soci del 7 aprile 2018), ha inoltre deliberato di correlare il 100% della remunerazione annua lorda (RAL) dell'Amministratore Delegato al piano short term incentive e il restante 100% della medesima remunerazione al piano long term incentive¹⁰ pro rata annuale, subordinatamente all'approvazione di quest'ultimo da parte di un'apposita Assemblea dei Soci successiva a quella del 4 aprile.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali. Per completezza di informazione si fa presente, altresì, che risulta in essere una polizza vita a favore dell'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Non sono previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione non eccede la remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale, qualora nominato.

5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo

L'Assemblea dei Soci approva le politiche di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale e ne determina il compenso per l'intera durata dell'incarico.

Pertanto, a tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

⁹ Cfr. paragrafo 6.5.1 in riferimento alla remunerazione variabile correlata al piano short term incentive. ¹⁰ Cfr. paragrafo 6.8.

Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato i compensi da riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di carica e cioè per gli esercizi 2017-2018-2019 (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019). Per i componenti del Collegio Sindacale sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione.

Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, ritenendo di non avvalersi della facoltà prevista al comma 4-bis del medesimo suddetto articolo, ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), assegnando a questo organo il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto nell'OdV.

5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate

Per i componenti gli Organi sociali delle società controllate sono previsti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre al rimborso delle spese vive ed agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee.

Tali compensi sono approvati, per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società controllate, dalla rispettiva Assemblea Ordinaria dei Soci a norma del proprio Statuto Sociale.

Per i componenti i Consigli di Amministrazione, privi di contratto individuale, non è prevista alcuna componente variabile della remunerazione.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale delle società controllate non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione; qualora rivestano anche la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, è previsto che ad essi sia attribuito un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione di ciascuna banca controllata non eccede la remunerazione fissa percepita dal vertice dell'organo con funzione di gestione della medesima (Amministratore Delegato o Direttore Generale).

5.2 La remunerazione del personale dipendente del Gruppo

Il sistema di remunerazione del personale dipendente del Gruppo prevede quanto di seguito specificato.

1. Una componente fissa di remunerazione, così composta:
le componenti annue lorde di remunerazione (RAL) determinate, per il personale dipendente, dai relativi contratti di lavoro, in base alle previsioni del CCNL e degli eventuali contratti di secondo livello tempo per tempo vigenti o degli accordi con le Parti Sociali.

In tale ambito, gli interventi sulla componente fissa sono costituiti dai passaggi ad un livello retributivo o ad un inquadramento superiore, in ragione di un effettivo incremento delle responsabilità, e dagli assegni ad personam, attribuiti in costanza di prestazioni meritevoli;

indennità di ruolo.

È prevista la possibilità di assegnare indennità di ruolo, che si sostanziano in un incremento della remunerazione erogato su base mensile e subordinato alla copertura di una posizione specifica; tale retribuzione è predeterminata, permanente fino a che il destinatario non cambi il ruolo per il quale gli è stata concessa, non fornisce incentivi all'assunzione di rischi, non è revocabile, non è discrezionale e riflette il livello di esperienza professionale e anzianità del personale. Essa pertanto è assegnata in virtù di criteri predefiniti;

altri benefit di utilità personale e familiare, concessi dalla Capogruppo e dalle società controllate ai propri dipendenti, conseguenti la contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da specifiche politiche interne di riferimento.

I benefit di maggior rilievo riguardano i seguenti ambiti: welfare aziendale, previdenza integrativa e assistenza sanitaria. Il personale dipendente del Gruppo, secondo le specificità previste dalla società di appartenenza e/o di provenienza, usufruisce inoltre di agevolazioni riguardanti i servizi bancari e le coperture assicurative.

1. Un'eventuale componente variabile di remunerazione, così composta:
incentivi correlati al piano short term incentive con periodicità annuale (incentivo), riconosciuti nel rispetto di quanto indicato al successivo capitolo 6;
incentivi correlati a piani long term incentive (incentivo di lungo termine), di cui al successivo paragrafo 6.8;
per le società del Gruppo che applicano il Contratto Nazionale del Credito è prevista una componente variabile connessa ai risultati economici e/o a specifici obiettivi (premio aziendale - CCNL), riconosciuta subordinatamente al rispetto integrale delle

seguenti condizioni rilevate al 31/12/2020 su base consolidata: (i) che l'indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger¹¹ definita nell'ambito del Risk Appetite Framework¹² per il medesimo esercizio; (ii) che l'indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger11 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework12; (iii) che l'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) risulti positivo. Essa è computata ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione ed è riconosciuta nel rispetto di quanto indicato al successivo capitolo 6 in merito all'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back13. I criteri e le modalità per la determinazione e l'erogazione¹⁴ di tale remunerazione sono oggetto di informazione, confronto e/o negoziazione con le Parti Sociali;

per le società del Gruppo che applicano il Contratto Nazionale del Turismo e Pubblici Esercizi è prevista una componente variabile connessa a specifici obiettivi (premio di produttività). I criteri e le modalità per la determinazione e l'erogazione di tale remunerazione sono oggetto di informazione alle Parti Sociali;
- limitatamente al restante personale delle società del Gruppo, ossia con esclusione del personale più rilevante identificato per l'esercizio di riferimento e per l'esercizio precedente15, possono essere attribuite, a fronte di prestazioni meritevoli di riconoscimento, eventuali erogazioni una tantum, che intendono premiare, in coerenza con la valutazione professionale (o equivalente) e nel rispetto del regolamento dedicato, la professionalità e l'impegno individuale profuso. Tali compensi sono subordinati al rispetto integrale delle seguenti condizioni, rilevate nell'ultima relazione trimestrale disponibile su base consolidata: (i) che l'indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger¹⁶ definita nell'ambito del Risk Appetite Framework17; (ii) che l'indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger16 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework17; (iii) che l'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) risulti positivo. Il limite massimo di incidenza di tali erogazioni è fissato al 10% della componente fissa della remunerazione individuale. L'ammontare

¹¹ Per soglia di Risk Trigger si intende il punto inferiore dell'area obiettivo di Risk Appetite, in coerenza con il framework RAF.

¹² Valore previsto alla data del 31/12 del medesimo esercizio.

¹³ Cfr. paragrafo 6.7.

¹⁴ A titolo esemplificativo, potrebbe essere prevista la fruizione in denaro, servizi welfare o azioni Banco BPM, in quest'ultimo caso previa specifica delibera degli organi sociali competenti e ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari. ¹⁵ Così come risultante alla data di attivazione del processo.

¹⁶ Per soglia di Risk Trigger si intende il punto inferiore dell'area obiettivo di Risk Appetite, in coerenza con il framework RAF.

¹⁷ Valore previsto alla data del 31/12 del medesimo esercizio.

complessivo delle risorse da destinare a tali erogazioni non può comunque eccedere il limite dello 0,2% del costo ricorrente del personale18, previsto nel budget dell'esercizio di riferimento;

eventuali erogazioni corrisposte in via eccezionale al personale neo-assunto nel Gruppo, limitatamente al primo anno di impiego (c.d. welcome bonus); tali erogazioni, se non corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione, sono computate ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione19;
eventuali erogazioni connesse alla permanenza del personale, subordinate alla presenza ad una certa data o fino a un determinato evento (retention bonus); l'importo è riconosciuto non prima della positiva verifica dell'evento cui è correlato, nel rispetto delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e adeguatezza della liquidità di cui al successivo paragrafo 6.9, è computato ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione19, è erogato in base alla modalità prevista per la categoria di personale di appartenenza al momento del riconoscimento²⁰ ed è sottoposto ai meccanismi di malus e claw-back21;
eventuali erogazioni a fronte di patti di non concorrenza o di patti di prolungamento del preavviso; tali erogazioni sono corrisposte in costanza di rapporto di lavoro o alla cessazione nel rispetto²² di quanto previsto al successivo paragrafo 6.9 (ivi compreso quanto indicato in termini di condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità) e, in riferimento al personale più rilevante, sono computate ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione19;
eventuali ulteriori importi di fine rapporto (golden parachute, nel caso del personale più rilevante); tali erogazioni avvengono nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo 6.9 (ivi compreso quanto indicato in termini di condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità) e, in riferimento al personale più rilevante, sono computate ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione19 ²³.

Non è previsto il riconoscimento di remunerazione variabile garantita.

Non sono previsti patti di stabilità.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

¹⁸ Costo del personale rilevato nel budget dell'esercizio di riferimento, escluse le seguenti componenti variabili della remunerazione: bonus pool, costo pro-rata dell'incentivo di lungo termine e una tantum medesimo.

¹⁹ Cfr. paragrafo 6.1.

²⁰ Cfr. paragrafo 6.6.

²¹ Cfr. paragrafo 6.7 punto 2.

²² Ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

²³ Se non definiti in applicazione della formula predefinita di cui al successivo paragrafo 6.9.

Tutti gli interventi sulla remunerazione, anche se non espressamente indicati ai precedenti punti 1) e 2) purché in attuazione delle linee guida di Capogruppo e in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti, sono effettuati in subordine all'approvazione preventiva, sia nel merito, sia in termini economici, da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, o di eventuali suoi delegati24.

Di norma, salvo diversa previsione contenuta nel relativo contratto di lavoro individuale, il personale dipendente del Gruppo non percepisce compensi per incarichi ricoperti per designazione del medesimo Gruppo in Organi sociali di società controllate e/o partecipate; tali compensi sono versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è ricoperto. Per tali soggetti che non percepiscono compensi per gli incarichi ricoperti in Organi sociali di società controllate e/o partecipate, l'incentivo non è legato a tali incarichi.

Non sono riconosciuti compensi ai dipendenti di Capogruppo e delle società controllate componenti l'Organismo di Vigilanza (ex D.L.231/2001).

5.3 La remunerazione dei collaboratori esterni

La remunerazione dei collaboratori esterni di cui il Gruppo si avvale è regolata dai rispettivi contratti.

Per i collaboratori ascrivibili alle categorie dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli agenti in attività finanziaria, la remunerazione è costituita da una componente ricorrente che può contemplare, a seconda dei casi, provvigioni da commissioni di ingresso e/o di gestione e/o collegate al contributo di ricavi assicurato e/o ai pezzi e/o ai volumi intermediati. Può essere prevista una componente non ricorrente della remunerazione, anche nella forma di provvigioni corrisposte a fini di incentivazione, al fine di indirizzare l'attività commerciale al raggiungimento di obiettivi specifici; limitatamente al primo anno d'impiego nel Gruppo può inoltre essere previsto il riconoscimento di un welcome bonus. L'eventuale erogazione di componenti non ricorrenti della remunerazione corrisposte a fini di incentivazione è subordinata al rispetto delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità definite per il riconoscimento degli importi di fine rapporto nel successivo paragrafo 6.9, tiene conto del rischio ed è soggetta all'applicazione di meccanismi di malus e claw-back25.

L'eventuale erogazione di componenti non ricorrenti della remunerazione per i collaboratori che non appartengono alla categoria degli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e

²⁴ Delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per dare attuazione a tutte le formalità, atti e adempimenti previsti dalle politiche di remunerazione.

²⁵ Cfr. paragrafo 6.7 punto 2.

consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede è subordinata al rispetto delle condizioni definite nel successivo capitolo 6, ivi compresa l'applicazione di meccanismi di malus e claw-back26.

Per tutti i collaboratori, l'eventuale componente non ricorrente della remunerazione è correlata, oltre che ad indicatori di carattere quantitativo, ad indicatori di carattere qualitativo espressi con criteri quantitativamente misurabili (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il rischio nelle sue diverse accezioni, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la tutela e la fidelizzazione della clientela, la qualità del prodotto, la qualità del servizio erogato, il contenimento di reclami e di rischi legali o reputazionali), in coerenza alle linee guida del piano short term incentive del Gruppo27. Tali parametri devono essere verificati dalla funzione Compliance, ai sensi di quanto indicato al punto a) del precedente paragrafo 3.2.

Con specifico riferimento agli agenti in attività finanziaria, valgono le previsioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari definite nel successivo paragrafo 6.5.

Tutti gli interventi sulla remunerazione, anche se non espressamente indicati ai precedenti capoversi purché in attuazione delle linee guida di Capogruppo e in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti, sono effettuati in subordine all'approvazione preventiva, sia nel merito, sia in termini economici, da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, o di eventuali suoi delegati28.

6. Caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione

Nel seguito sono illustrate le caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo, che tengono in considerazione criteri rigorosi nella valutazione dei risultati conseguiti, in coerenza alle disposizioni normative vigenti.

Nell'ambito del sistema di incentivazione sono perseguite iniziative finalizzate alla diffusione della cultura aziendale orientata all'attenzione verso le tematiche ESG (Environmental, Social, Governance).

Il Personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi. Per assicurare il rispetto di quanto precede, nell'ambito del

²⁶ Cfr. paragrafo 6.7 punto 2.

²⁷ Cfr. paragrafo 6.5.

²⁸ Delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per dare attuazione a tutte le formalità, atti e adempimenti previsti dalle politiche di remunerazione.

processo di controllo delle politiche di remunerazione²⁹ la funzione Audit conduce verifiche a campione sui conti interni di custodia e amministrazione almeno del personale più rilevante che ne risulti intestatario o cointestatario; le violazioni rilevate rientrano tra i comportamenti di misconduct30. In base alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la banca, mediante il processo attivato dalla funzione Risorse Umane di Capogruppo, richiede al personale più rilevante di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari.

Non sono previste iniziative da parte del Gruppo rivolte al Personale che possano incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi anche nell'ambito dei piani di incentivazione31.

6.1 Rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione

Ai fini della determinazione del rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione32, si intende per componente fissa l'insieme degli elementi di cui al punto 1) del paragrafo 5.2, nonché la componente ricorrente della remunerazione di cui al paragrafo 5.3, per componente variabile l'insieme degli elementi di cui al punto 2) del paragrafo 5.2, nonché la componente non ricorrente della remunerazione di cui al paragrafo 5.3.

Il limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa del Personale del Gruppo è pari al:

− 2:1 per specifiche figure ritenute strategiche selezionate nell'ambito del personale più rilevante di fascia alta e del personale della Finanza, del Corporate, dell'Investment Banking e del Private Banking, come deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 (cfr. infra);
− 1/3 per tutto il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo33, in aderenza con quanto contemplato al riguardo dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;
− 1:1 per tutto il personale non già ricompreso ai precedenti punti.

L'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 ha approvato, per i profili a essa demandati dalla normativa e dallo Statuto, che il limite massimo previsto nei criteri generali (1:1) potesse essere incrementato fino al rapporto di 2:1 (come consentito da Banca d'Italia) per specifiche figure indicate al primo alinea del precedente capoverso. La proposta sottoposta alla citata Assemblea dei Soci ha trovato fondamento nella necessità di utilizzare tutte le leve gestionali per poter attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo. In quest'ottica, tenuto anche conto

²⁹ Cfr. paragrafo 3.2.

³⁰ Cfr. paragrafo 6.7.

³¹ Fatto salvo l'eventuale utilizzo, nell'ambito del piano long term incentive (cfr. paragrafo 6.8), di strumenti collegati alle azioni. ³² Ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

³³ Il perimetro di applicazione di tale limite è stato definito in base alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (cfr. Definizioni, funzioni aziendali di controllo).

che i principali competitor del Gruppo avevano già provveduto a incrementare al 2:1 il limite massimo del rapporto della remunerazione variabile su quella fissa, l'adeguamento alle prassi di mercato consente al Gruppo di disporre di una maggiore leva retributiva da esercitare per agire sulla total compensation. Essendo invariati i presupposti relativi all'incremento, il personale a cui esso si riferisce e la misura del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, come deliberati dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018, in aderenza alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia non è previsto che tale argomento sia nuovamente sottoposto a delibera assembleare.

6.2 Determinazione del bonus pool

Il bonus pool del Gruppo³⁴ costituisce parte del costo del personale consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo al termine del processo di budgeting.

L'ammontare annuo del suddetto bonus pool del Gruppo è definito, nell'ambito del citato processo, esclusivamente nell'ipotesi in cui nel budget si preveda un utile³⁵ e non può eccedere il limite del 20% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti)³⁶ consolidato previsto nel budget dell'esercizio; esso è fissato tenendo anche conto degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità del Gruppo.

6.3 Collegamento ai risultati

Il riconoscimento dell'incentivo tiene conto della redditività, dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari (di seguito cancelli di accesso), è parametrato a indicatori di performance misurati al netto dei rischi (di seguito coefficiente di rettifica finanziario e non finanziario), considera la qualità della performance realizzata ed è attuato in coerenza con gli indirizzi di volta in volta emanati dall'Autorità di Vigilanza.

In coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, il riconoscimento dell'incentivo è subordinato, tanto per il personale più rilevante (fatto salvo, in riferimento all'indicatore di redditività, il personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo, il cui incentivo pertanto non è subordinato a tale condizione al fine di evitare, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, che lo stesso sia collegato ai risultati economici), quanto per il restante personale, agli indicatori e relativi valori di confronto:

³⁴ Ad esclusione di agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, per i quali possono eventualmente essere previste risorse economiche dedicate, approvate dall'Amministratore Delegato di Capogruppo.

³⁵ Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti).

³⁶ Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) preventivo, calcolato non considerando l'importo dello stesso bonus pool.

- indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato: Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in", maggiore della soglia di Risk Trigger³⁷ definita nell'ambito del Risk Appetite Framework38;
- indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato: Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory, maggiore della soglia di Risk Trigger37 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework38;
indicatore di redditività a livello consolidato: utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC), maggiore di zero.

Inoltre, in aggiunta alle condizioni elencate nel precedente capoverso, per le banche italiane controllate³⁹ il riconoscimento dell'incentivo è subordinato, tanto per il personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo, quanto per il restante personale, all'indicatore e relativo valore di confronto:

indicatore di redditività a livello societario: utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC), maggiore di zero.

La tabella sintetizza le condizioni di accesso alle risorse economiche del piano short term incentive.

Indicatore	Valore di confronto	Valevole per	Si applica a40
CET 1 ratio "phased-in" - livello consolidato -	> soglia di Risk Trigger definita nell'ambito del RAF	Società del Gruppo	− PPR − restante personale
LCR regulatory - livello consolidato -	> soglia di Risk Trigger definita nell'ambito del RAF	Società del Gruppo	− PPR − restante personale
UOC al lordo delle imposte - livello consolidato -	> 0	Società del Gruppo	− PPR no funzioni compiti di controllo − restante personale
UOC al lordo delle imposte - livello societario -	> 0	Banche italiane controllate	− PPR no funzioni compiti di controllo − restante personale

6.4 Coefficiente di rettifica

Successivamente alla verifica dei cancelli di accesso41, ma in via anticipata rispetto alle eventuali erogazioni, l'ammontare delle risorse economiche del piano short term incentive⁴² effettivamente disponibili è determinato in ragione dei risultati economici conseguiti (coefficiente di rettifica

³⁷ Per soglia di Risk Trigger si intende il punto inferiore dell'area obiettivo di Risk Appetite, in coerenza con il framework RAF. ³⁸ Valore previsto alla data del 31/12 dell'esercizio.

³⁹ Banca Akros e Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare (cfr. Definizioni).

⁴⁰ Non si applicano ai collaboratori ascrivibili alle categorie dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli agenti in attività finanziaria, per i quali si rimanda al paragrafo 5.3.

⁴¹ Cfr. paragrafo 6.3.

⁴² Escluse le eventuali risorse economiche a fini di incentivazione dedicate a agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

finanziario), nonché di indicatori qualitativi di natura non finanziaria (coefficiente di rettifica non finanziario), in coerenza con il quadro di propensione al rischio del Gruppo.

6.4.1 Coefficiente di rettifica finanziario

Alle risorse economiche del piano short term incentive è applicato – secondo le modalità di seguito descritte – un coefficiente di rettifica finanziario la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) consolidato conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio43.

L'applicazione del coefficiente finanziario alle risorse economiche del piano short term incentive definite nel budget di esercizio (fatta salva la quota parte destinata al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo, per cui pertanto non valgono le previsioni che seguono, al fine di evitare che l'incentivo sia collegato ai risultati economici) può comportare la loro contrazione fino all'azzeramento o il loro incremento, in quest'ultimo caso previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura; nello specifico:

− in caso di risultato pari o inferiore alla soglia di Risk Trigger, le risorse economiche sono azzerate;
− in presenza di risultato superiore alla soglia di Risk Trigger ma inferiore al punto medio fra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite (di seguito punto medio), è facoltà del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità delle risorse economiche fino a un massimo del 50% del loro valore di budget; le eventuali erogazioni non potranno riguardare il personale più rilevante;
− in caso di risultato almeno pari al punto medio ma non superiore alla soglia di Risk Appetite, il valore delle risorse economiche previsto a budget è automaticamente ridotto applicando la percentuale data dal rapporto tra il risultato medesimo e la soglia di Risk Appetite;
− in presenza di risultato superiore alla soglia di Risk Appetite, l'eventuale incremento delle risorse economiche fino al cap previsto del 110% del loro valore di budget è subordinato alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura in relazione ed entro il limite del rapporto tra il risultato conseguito e la soglia di Risk Appetite.

I coefficienti da applicare alle risorse economiche del piano short term incentive sono riportati nella tabella successiva.

⁴³ Sia il valore a consuntivo sia le soglie di confronto sono determinati come rapporto tra il risultato d'esercizio, rappresentato dal risultato netto al 31/12 calcolato al netto delle componenti non ricorrenti e senza considerare l'importo del bonus pool, e il requisito di capitale rilevato a fine anno calcolato come percentuale delle attività ponderate per il rischio (RWA – Risk Weighted Assets) in coerenza con il Minimum Capital Requirement OCR (TSCR + CCB) previsto per l'esercizio, rilevabile da SREP decision.

RORAC conseguito (R)	Coefficiente di rettifica finanziario da moltiplicare per le risorse economiche del piano short term incentive44
R ≤ RORAC Risk Trigger	0%
RORAC Risk Trigger < R < punto medio45	E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'erogazione fino a un importo massimo pari al 50% delle risorse economiche previste a budget. Le eventuali erogazioni non potranno riguardare il personale più rilevante.
punto medio45 ≤ R ≤ RORAC Risk Appetite	% data dal rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite.
R > RORAC Risk Appetite	Misura % determinata dal CDA di Capogruppo in relazione ed entro il limite del rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite, con cap fissato al 110%.

In caso di perdita contabile consolidata d'esercizio, è applicato un meccanismo di riduzione che agisce, in via anticipata rispetto all'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario, sulle risorse economiche previste nel budget di esercizio per il piano short term incentive, fatta salva la quota parte destinata al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo, per cui pertanto non vale la previsione. Nello specifico, in presenza della positiva verifica dei cancelli di accesso al piano short term incentive e, contestualmente, di una perdita contabile consolidata d'esercizio, le risorse economiche a budget relative a detto piano sono diminuite dell'importo della perdita fino ad una decurtazione massima pari al 20% delle suddette risorse. In tale circostanza, è preclusa la possibilità che la successiva applicazione del coefficiente di rettifica finanziario determini l'incremento delle risorse economiche.

In caso di variazione delle risorse economiche del piano short term incentive per effetto del coefficiente di rettifica finanziario o della riduzione prevista in caso di perdita consolidata d'esercizio, la medesima variazione è applicata anche alla relativa quota parte dedicata al personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo, determinata dalla somma degli incentivi potenzialmente maturabili; la quota parte delle risorse economiche del piano short term incentive del personale più rilevante appartenente alle funzioni con compiti di controllo non subisce invece alcuna variazione per effetto del coefficiente di rettifica finanziario o della riduzione applicata in caso di perdita consolidata d'esercizio.

⁴⁴ Il coefficiente non agisce sulla quota parte delle risorse economiche del piano short term incentive destinate al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo.

⁴⁵ Punto medio fra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite.

6.4.2 Coefficiente di rettifica non finanziario

Alle risorse economiche del piano short term incentive è applicato – secondo le modalità di seguito descritte – un coefficiente di rettifica non finanziario, la cui misura è correlata ai valori degli indicatori ECAP Reputational Risk e Anti Money Laundering (AML) consolidati conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio.

L'applicazione del coefficiente non finanziario può comportare la contrazione delle risorse economiche del piano short term incentive di tutto il Personale, ivi compreso il personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo; pertanto esso agisce:

− sulle risorse economiche del personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo, determinate successivamente all'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario alla somma degli incentivi potenzialmente maturabili;
− sulle risorse economiche del personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo, determinate dalla somma degli incentivi potenzialmente maturabili;
− sulle risorse economiche del restante personale, determinate successivamente all'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario.

Nello specifico:

− in caso di risultato pari o superiore⁴⁶ alla soglia di Alert di entrambi gli indicatori ECAP Reputational Risk e AML, il valore delle risorse economiche è automaticamente ridotto del 20%;
− in caso di risultato pari o superiore alla soglia di Alert di uno solo degli indicatori ECAP Reputational Risk e AML, il valore delle risorse economiche è automaticamente ridotto del 10%;
− nei restanti casi, le risorse economiche non subiscono riduzioni.

I coefficienti da applicare alle risorse economiche del piano short term incentive in funzione del risultato (R) sono riportati nella tabella successiva.

		ECAP Reputational Risk
		R < Alert	R ≥ Alert
	R < Alert	nessuna riduzione	-10%
AML	R ≥ Alert	-10%	-20%

6.4.3 Meccanismo di perequazione

Qualora le risorse economiche del piano short term incentive, successivamente all'applicazione dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario, risultassero non capienti rispetto al totale degli incentivi quantificati in base alle performance conseguite, sarà applicato il meccanismo di perequazione, ossia la riduzione proporzionale degli incentivi individuali; con specifico riferimento al personale più rilevante, tale riduzione sarà applicata nella stessa misura percentuale agli incentivi individuali con riferimento alla categoria di riferimento (ossia appartenente o non appartenente alle funzioni con compiti di controllo).

6.4.4 Limiti alle distribuzioni – requisito combinato di riserva di capitale

Secondo le Disposizioni di Banca d'Italia47, nei casi in cui sia rispettato il requisito combinato di riserva di capitale48, non si effettuano distribuzioni in relazione al capitale primario di classe 1⁴⁹ ⁵⁰ che

⁴⁶ Maggiore è il valore rilevato, maggiore è il rischio che il Gruppo sta assumendo.

⁴⁷ Cfr. Circolare 285 del 17 dicembre 2013 (e successivi aggiornamenti) "Disposizioni di vigilanza per le Banche" (Parte Prima, Titolo II, Capitolo 1, Sezione V, paragrafo 1 "Limiti alle distribuzioni").

⁴⁸ Per la definizione si rimanda all'articolo 128, punto 6, della Direttiva 2013/36/UE.

⁴⁹ Per la definizione si rimanda all'art. 25 del Regolamento (UE) n. 575/2013.

⁵⁰ I limiti alle distribuzioni previsti dal presente paragrafo si applicano ai pagamenti che comportano una riduzione del capitale primario di classe 1 o una riduzione di utili, se il mancato pagamento o la sospensione dei pagamenti non costituiscono un caso di inadempimento (event of default) o una condizione per l'avvio di una procedura di insolvenza ai sensi della disciplina delle crisi delle banche.

possano comportare una diminuzione di quest'ultimo ad un livello tale per cui il medesimo requisito non sia più rispettato.

In caso di mancato rispetto del requisito combinato di riserva di capitale, le componenti variabili della remunerazione possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle medesime Disposizioni di Banca d'Italia.

In ogni caso ogni decisione in materia di dividendi e di remunerazioni variabili deve tenere in considerazione le raccomandazioni emanate dalla Banca Centrale Europea51.

6.5 Piano short term incentive

Il piano short term incentive è costituito dall'insieme dei cancelli di accesso di cui al precedente paragrafo 6.3, dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario di cui al precedente paragrafo 6.4 e dai principi e dalle modalità attuative, declinati nel seguito del presente paragrafo, che trovano applicazione mediante l'assegnazione di obiettivi correlati ad un periodo di valutazione annuale; tali elementi, nel loro complesso, assicurano il collegamento con i rischi (ivi inclusi i rischi legali e reputazionali), la compatibilità con i livelli di capitale e di liquidità del Gruppo, l'orientamento ai risultati nel medio-lungo termine, il rispetto delle regole.

Il piano short term incentive, oltre a prevedere la valutazione delle performance conseguite in termini di risultati quantitativi, è caratterizzato da meccanismi orientati al presidio delle diverse forme di rischio, nonché alla conformità dei comportamenti del Personale al quadro normativo di riferimento (esterno e interno) tempo per tempo vigente, al rispetto della clientela e alla massimizzazione della sua soddisfazione. Tale finalità è perseguita mediante l'azione congiunta principalmente di tre diversi elementi:

− l'utilizzo di parametri di carattere qualitativo, che abbiano un impatto sulla quantificazione dell'incentivo e che siano espressi con criteri quantitativamente misurabili, finalizzati a misurare la soddisfazione della clientela, l'eccellenza operativa, l'eccellenza nel servizio offerto, la conformità alle norme (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i risultati di indagine di soddisfazione della clientela, il numero di reclami, l'adeguatezza della consulenza alla clientela, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la valutazione delle prestazioni e/o delle qualità manageriali); pertanto, anche in ottemperanza della normativa sulla trasparenza con specifico riferimento alle reti, il piano short term incentive non si basa esclusivamente su obiettivi commerciali;
− in ordine al contenimento del rischio, l'attribuzione:

⁵¹ Cfr. la raccomandazione generale della Banca Centrale Europea del 17 gennaio 2020 sulle politiche di distribuzione dei dividendi e le raccomandazioni specificamente inviate al Banco BPM in materia di "Dividend distribution Policy" e "Variable remuneration Policy" del 21 gennaio 2020.

− per le reti commerciali, ove applicabile, di un obiettivo attinente al presidio dei profili di rischio del credito;
− per il personale più rilevante, di KPI risk based o risk adjusted, coerenti con i rischi assunti dalle persone in riferimento alle responsabilità e attività agite nell'unità organizzativa di appartenenza, nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (Risk Appetite Framework); in tale ambito, particolare attenzione è riservata al presidio del rischio operativo;
− la previsione di meccanismi di malus e claw-back52, che agiscono direttamente sull'incentivo fino al suo azzeramento, finalizzati a disincentivare il verificarsi di comportamenti di misconduct.

Con particolare riferimento alla materia della trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, nell'ambito del piano short term incentive delle reti53:

− non è incentivato il collocamento di prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti;
− non è incentivata né premiata la vendita congiunta di un contratto facoltativo e del contratto di finanziamento in misura maggiore rispetto alla vendita dei due contratti separati;
− non è incentivata l'offerta di uno specifico prodotto, o di una specifica categoria o combinazione di prodotti, quando da ciò può derivare un pregiudizio per il cliente;
− non è incentivata l'offerta di uno specifico/i prodotto/i che comporti maggiori costi di un altro prodotto anch'esso adeguato, coerente e utile rispetto agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del cliente.

Per il personale preposto alla trattazione dei reclami, gli eventuali incentivi tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela.

Tali previsioni, già adottate ed attuate fin dal primo anno di operatività del Gruppo, sono finalizzate a promuovere una cultura aziendale orientata alla correttezza nello svolgimento delle proprie responsabilità e attività e al contempo alla gestione dei rischi, favorendo un contesto di minor potenziale impatto sui rischi operativi e di condotta; esse consentono di puntare all'eccellenza operativa e nel sevizio offerto, elementi questi ultimi indispensabili per soddisfare le aspettative sempre più elevate dei clienti, nel rispetto delle norme.

⁵² Cfr. paragrafo 6.7.

⁵³ Tali previsioni si applicano ai "soggetti rilevanti" come definiti nelle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", ossia il personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi (6.280 soggetti alla data di redazione del documento, di cui 6.070 nell'area di attività Retail Banking e 210 nell'area di attività Investment Banking), nonché coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica (1.364 soggetti alla data di redazione del documento, di cui 1.309 nell'area di attività Retail Banking e 55 nell'area di attività Investment Banking). La politica in materia di remunerazione elaborata ai sensi delle disposizioni in materia di trasparenza riguardano altresì gli intermediari creditizi (57 intermediari del credito) che collaborano con il Gruppo Banco BPM.

Per il personale più rilevante identificato in base alle responsabilità agite e destinatario di incentivo e per specifiche figure delle reti commerciali⁵⁴ del Gruppo è adottata la modalità di valutazione delle performance che prevede l'assegnazione, all'avvio del sistema, di una scheda obiettivi da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno; nei restanti casi, il sistema si basa sulla valutazione del responsabile della struttura di appartenenza in merito al raggiungimento degli obiettivi quali/quantitativi della medesima.

La scheda obiettivi contempla un numero contenuto di indicatori, al fine di focalizzare gli obiettivi prioritari della banca; ad ogni indicatore è attribuito un peso in termini percentuali sul totale e una curva di risultato su livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo); il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili; la somma dei punteggi pesati ottenuti corrisponde alla performance conseguita che, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, consente di quantificare l'importo dell'incentivo; quest'ultimo in ogni caso non può superare un livello massimo prefissato.

Per i destinatari di scheda obiettivi, il valore dell'incentivo è definito, in considerazione delle risorse economiche, avendo a riferimento il livello della posizione, la vicinanza della funzione di appartenenza al business della società e la remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark. Ad ogni cluster individuato sulla base della combinazione della posizione e della vicinanza al business sarà associata una percentuale di incidenza crescente al crescere delle due variabili; tale percentuale, applicata alla componente fissa della remunerazione di riferimento per la posizione/ruolo, determinerà l'importo massimo entro il quale potrà essere definito l'incentivo potenzialmente maturabile, in considerazione anche della remunerazione complessiva individualmente percepita.

6.5.1 Piano short term incentive dell'Amministratore Delegato di Capogruppo

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per il 2020 riguardano gli ambiti afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale e agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione, con particolare riferimento anche agli ambiti relativi alla realizzazione di iniziative ESG (environmental, social, governance) e al rischio operativo; essi inoltre rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo. Gli obiettivi quantitativi sono tratti dal Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per l'esercizio, sono calcolati secondo metodologia RAF e prevedono livelli di raggiungimento correlati alle soglie ivi previste. Gli indicatori risk adjusted o risk based rappresentano complessivamente il 55% del totale. L'importo dell'incentivo associato agli obiettivi 2020 dell'Amministratore Delegato può raggiungere al massimo il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL) in corrispondenza della performance massima in ciascun obiettivo.

⁵⁴ Le figure destinatarie di scheda obiettivi sono a titolo non esaustivo.

Per quanto attiene alle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo, trova applicazione quanto contemplato per il personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo in riferimento al presente capitolo 6.

Ambito	Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo
Redditività	ROTE consolidato55		-20%	Risk Appetite	+20%
Redditività	RORAC consolidato55 56	15%	-20%	Risk Appetite	+20%
Produttività	Cost to Income ratio consolidato55	10%	+3%	Risk Appetite	-3%
Qualità del credito e degli attivi	Credit Policies Indicator (%)55	10%	-5%	2019 + buffer	+5%
Liquidità	Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory consolidato55 56	20%	-15%	Risk Appetite	+5%
Adeguatezza patrimoniale	55 56 Maximum Distributable Amount (MDA) buffer	20%	-5%	Risk Appetite	+5%
Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. La valutazione è correlata, oltre che ai risultati economici conseguiti, all'attuazione del piano industriale, con particolare riferimento anche agli ambiti relativi alla realizzazione di obiettivi ESG e al rischio operativo	10%	in linea con le attese	sopra le attese	eccellente

6.6 Pagamento dell'incentivo

Nei seguenti paragrafi sono descritte le modalità di erogazione dell'incentivo al Personale del Gruppo.

6.6.1 Pagamento dell'incentivo del restante personale

L'incentivo del restante personale è corrisposto in contanti e in un'unica soluzione, entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza.

L'incentivo determinato in base alla performance realizzata non è corrisposto nei casi di cessazione del rapporto di lavoro (salvo che, previo assenso della Capogruppo, per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).

⁵⁵ Calcolato secondo metodologia RAF.

⁵⁶ Obiettivo risk based.

6.6.2 Pagamento dell'incentivo del personale più rilevante

L'incentivo del personale più rilevante⁵⁷ identificato nell'anno è suddiviso in una quota up-front e in quote differite.

La quota up-front, da attribuire entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza, a prescindere dal beneficiario è pari al:

60% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui esso sia inferiore a euro 430.000;
40% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui esso sia pari o superiore a euro 430.000.

Il valore di euro 430.000 rappresenta per il Gruppo il livello di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato, determinato in coerenza al criterio stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia58.

Il 50% della quota up-front dell'incentivo è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.

Le quote differite sono costituite da:

cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front e da attribuire entro il mese di luglio di ciascun anno, per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante apicale, indipendentemente dall'importo dell'incentivo riconosciuto, e per il personale più rilevante ricompreso nei diretti riporti dell'Amministratore Delegato delle banche italiane controllate, nel caso in cui l'importo dell'incentivo riconosciuto sia pari o superiore a euro 430.000;
tre quote annue di pari importo, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front e da attribuire entro il mese di luglio di ciascun anno, per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante non indicato al punto precedente.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

Le azioni, sia della quota up-front, sia delle quote differite, saranno assoggettate a tassazione al termine del periodo di retention, prendendo a riferimento il cosiddetto valore normale, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

⁵⁷ Ad eccezione del personale dipendente del Gruppo che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, se per tali cariche esso non percepisce alcuna remunerazione né fissa né variabile.

⁵⁸ Cfr., Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2. Come consentito dalle medesime Disposizioni, è confermato il valore previsto nella Policy 2019.

Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

Le tabelle rappresentano la composizione e l'ammontare delle quote dell'incentivo riconosciuto, in relazione all'anno di effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.

Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, secondo quanto declinato nel successivo paragrafo 6.7, e non sono corrisposte nei casi di cessazione del contratto o del rapporto di lavoro (salvo che, previo assenso della Capogruppo, per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).

In coerenza con le prassi del sistema bancario nazionale e nel rispetto dello spirito delle disposizioni vigenti, nei casi in cui l'incentivo riconosciuto risulti inferiore o pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e contestualmente inferiore o pari a un terzo della componente fissa della remunerazione individuale, esso è erogato in contanti e in un'unica soluzione; tale previsione non riguarda il personale più rilevante di fascia alta (ivi compreso il personale più rilevante apicale) e coloro effettivamente interessati⁵⁹ da un rapporto⁶⁰ tra la remunerazione variabile e fissa superiore al 100%, a cui pertanto è sempre applicata integralmente la norma in termini di differimento e di attribuzione di azioni.

⁵⁹ Ex ante.

⁶⁰ Cfr. paragrafo 6.1 "Rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione".

6.7 Meccanismi di malus e di claw-back

Le erogazioni delle componenti variabili della remunerazione sono sottoposte al sistema di correzione ex post (c.d. malus) di seguito descritto:

la maturazione di ciascuna delle quote differite dell'incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il piano short term incentive dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno; tale sistema di correzione ex post è, pertanto, un meccanismo che opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote posticipate dell'incentivo.

Il meccanismo descritto al presente punto è applicato alle quote differite di incentivi relativi agli ex gruppi bancari Banco Popolare e Bipiemme, di competenza degli esercizi 2014, 2015 e 2016;

con riferimento tanto al personale più rilevante, quanto al restante personale, in caso di accertamento, nel corso dell'esercizio, di comportamenti di misconduct, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), per i restanti soggetti, valuta la misura del provvedimento da adottare (che può agire in riduzione o azzeramento) in ordine all'incentivo e al premio aziendale di competenza dell'esercizio, alle quote differite di incentivi relativi ad esercizi precedenti in maturazione con riferimento al medesimo esercizio e a eventuali retention bonus.

I comportamenti di misconduct sono i seguenti:

− provvedimento di sospensione dal servizio e dal trattamento economico a partire da un giorno. Esso determina l'esclusione dalla percezione delle citate componenti variabili della remunerazione;
− comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, da cui è derivata una perdita ritenuta significativa per una società del Gruppo o per la clientela;
− violazioni⁶¹ degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53 del Testo Unico Bancario;
− violazioni dell'obbligo di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;
− comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo;
− comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del Testo Unico Bancario, delle relative disposizioni di attuazione o di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario.

⁶¹ Per esempio nei casi di violazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.

Al verificarsi dei comportamenti di misconduct indicati al precedente punto 2, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), per i restanti soggetti, si riserva anche di attivare meccanismi di restituzione degli importi già maturati dell'incentivo o di sue quote, del premio aziendale e di retention bonus (clausola di claw-back), dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

Con riferimento al Personale del Gruppo, la funzione Risorse Umane di Capogruppo, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali della medesima e delle società controllate, verifica l'eventuale sussistenza di condizioni atte a determinare il mancato riconoscimento o la mancata maturazione o la restituzione di importi già maturati e valuta i casi da sottoporre all'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dell'Amministratore Delegato di Capogruppo (o di un suo delegato), per i restanti soggetti.

L'azienda ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo all'interessato ed in tal caso la compensazione opererà, previa decisione da parte del Consiglio di Amministrazione, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dell'Amministratore Delegato di Capogruppo (o di un suo delegato), per i restanti soggetti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo dall'azienda all'interessato, ferma restando ogni altra azione prevista dalla legge a tutela dell'azienda stessa.

6.8 Piano long term incentive

A partire dal 2020 sarà attivato, subordinatamente alle necessarie valutazioni societarie, un nuovo piano long term incentive, che avrà durata coerente con quella del nuovo piano industriale. Tale sistema intende dare un segnale concreto di valorizzazione della cultura aziendale orientata ad allineare l'interesse del personale a quello di lungo termine degli azionisti, riconoscendo ai destinatari, a scadenza, un incentivo correlato all'apprezzamento del titolo Banco BPM nel corso del piano, qualora il Gruppo abbia realizzato performance positive. Il sistema sarà in ogni caso coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio, con le politiche di governo e di gestione dei rischi e con le finalità di perseguire sane politiche di remunerazione; esso sarà correlato a indicatori finanziari e non finanziari, nell'ambito dei quali saranno ricompresi obiettivi ESG. Il sistema, che potrebbe includere l'utilizzo di strumenti finanziari a leva aventi come sottostante l'azione Banco BPM, sarà rappresentato nei suoi dettagli in occasione di un'Assemblea dei Soci che sarà chiamata a esprimersi in merito.

6.9 Importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro

Spetta all'Assemblea Ordinaria dei Soci di Capogruppo l'approvazione dei criteri per la determinazione dell'importo eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il Personale, ivi compresi i limiti fissati a detto importo in termini di annualità di remunerazione fissa.

Tali criteri e limiti si applicano a tutte le società del Gruppo; essi sono approvati dall'Assemblea dei Soci di ciascuna banca italiana controllata.

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, non rientrano tra le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro gli importi il cui ammontare è determinato da una pronuncia giudiziale e arbitrale, il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, per queste ultime due fattispecie quando il loro ammontare è dovuto ed è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti62.

Il golden parachute è un'eventuale pattuizione riguardante il personale più rilevante.

Subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità di remunerazione fissa, è facoltà unilaterale della Capogruppo effettuare pattuizioni di tale natura, nel rispetto di quanto segue e della normativa tempo per tempo vigente.

Il processo per l'eventuale riconoscimento prevede la predisposizione di un'istruttoria da parte della funzione Risorse Umane di Capogruppo, sottoposta:

− per i soggetti direttamente nominati dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, al Comitato Remunerazioni che a sua volta predispone la proposta da sottoporre alla valutazione del Consiglio medesimo (in riferimento ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo, essa è preventivamente valutata anche dal Comitato per il Controllo Interno e Rischi e dal Collegio Sindacale);
− per i restanti soggetti, all'Amministratore Delegato (o suo delegato).

⁶² Tali voci non costituiscono remunerazione variabile e non sono soggette ai criteri e limiti fissati dall'Assemblea.

Il riconoscimento, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, avviene al momento della cessazione secondo quanto descritto nel seguito, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni⁶³ di Vigilanza della Banca d'Italia.

Il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro è subordinato alla positiva verifica delle condizioni, relative all'esercizio precedente, correlate all'indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" e all'indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory:

− in presenza di risultato di entrambi gli indicatori CET1 ratio e LCR regulatory maggiore della relativa soglia di Risk Tolerance⁶⁴ definita nell'ambito del Risk Appetite Framework, il riconoscimento può essere effettuato;
− qualora il risultato di anche uno solo degli indicatori CET1 ratio o LCR regulatory sia inferiore al punto medio tra le relative soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance64 (punto medio), non si potrà procedere né al riconoscimento, né all'erogazione di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro;
− nei restanti casi, qualora il risultato di uno o di entrambi gli indicatori CET1 ratio e LCR regulatory risulti inferiore o pari alla relativa soglia di Risk Tolerance64, ma comunque pari o superiore al punto medio65, è demandato al Consiglio di Amministrazione di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche per il riconoscimento degli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

La tabella sintetizza le condizioni per il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro in relazione ai risultati (R) conseguiti.

⁶³ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

⁶⁴ Per soglia di Risk Tolerance si intende il punto inferiore dell'area di tolerance, in coerenza con il framework RAF.

⁶⁵ Fatte salve, nel caso del CET1 ratio, le previsioni in materia di requisito combinato di riserva di capitale (cfr. paragrafo 6.4.4).

		LCR regulatory
	Indicatori consolidati	R > Risk Tolerance	Punto medio66 ≤ R ≤ Risk Tolerance	R < Punto medio66
	R > Risk Tolerance	Può essere effettuato il riconoscimento.	E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
CET1 ratio "phased-in"	Punto medio66 ≤ R ≤ Risk Tolerance	E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
	R < Punto medio66	Nessun riconoscimento.	Nessun riconoscimento.	Nessun riconoscimento.

L'importo è determinato considerando ogni elemento ritenuto rilevante e in ogni caso:

i risultati positivi conseguiti nel tempo;
le circostanze che hanno portato alla risoluzione, tenendo conto dell'interesse dell'azienda anche al fine di evitare l'alea di un giudizio;
i ruoli svolti e/o le cariche ricoperte nel corso del rapporto di lavoro, intesi anche nel senso di rischi assunti dal soggetto;
la durata del rapporto di lavoro e del ruolo;
il risparmio che consegue dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

L'accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave relativi ai tre anni di calendario precedenti la cessazione, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, non consente il riconoscimento di alcun importo a titolo di indennità per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro; il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, si riservano di valutare anche eventuali ulteriori comportamenti di misconduct⁶⁷ accertati nei tre anni di calendario precedenti la cessazione.

⁶⁶ Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance.

⁶⁷ Cfr. paragrafo 6.7.

L'importo riconosciuto al personale più rilevante è computato nel limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa relativo all'ultimo anno di rapporto di lavoro, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni⁶⁸ di Vigilanza della Banca d'Italia.

Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella politica di remunerazione della banca, che definisca l'importo da riconoscere per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale. Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'importo, se definito in applicazione di tale formula, non è incluso nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

La formula adottata da Banco BPM riguarda il personale più rilevante e prevede che l'importo sia determinato in ragione di quanto segue:

per il personale più rilevante di fascia alta: 24 mesi di remunerazione fissa;
per l'altro personale più rilevante con anzianità di servizio nel Gruppo superiore a 10 anni: 24 mesi di remunerazione fissa;
per l'altro personale più rilevante non ricompreso nei punti che precedono: 18 mesi di remunerazione fissa.

Agli importi di cui ai precedenti punti sono applicate le seguenti eventuali riduzioni:

azzeramento a fronte di accertamento, nei tre anni di calendario precedenti la cessazione, di comportamenti fraudolenti o di colpa grave, la cui valutazione, in merito alla significatività della colpa, è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o suo delegato), per i restanti soggetti;
decurtazione di 12 mesi di remunerazione fissa in caso di mancato conseguimento della performance individuale in almeno uno dei due anni di calendario precedenti la cessazione;
decurtazione del 50% se il dipendente, al momento della cessazione, opera nel Gruppo da meno di tre anni di calendario, o, in caso contrario, decurtazione del 25% se al momento della cessazione risulta nel ruolo⁶⁹ da meno di due anni di calendario.

L'erogazione, indipendentemente dalla modalità utilizzata per definire l'importo, avviene secondo le medesime modalità previste per il piano short term incentive, definite nelle politiche di remunerazione vigenti al momento della cessazione, con riferimento all'ultimo ruolo per il quale è valutata la concessione dell'importo, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni⁷⁰ di Vigilanza della Banca d'Italia; pertanto l'erogazione avviene:

⁶⁸ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

⁶⁹ Inteso anche nel senso di eventuali ruoli similari (a titolo esemplificativo, cambio ruolo all'interno della prima linea manageriale).

⁷⁰ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

per il restante personale, in contanti e in un'unica soluzione;
per il personale più rilevante (golden parachute):
in una quota up-front, pari al 60%, nei casi in cui l'importo sia inferiore all'importo particolarmente elevato stabilito nelle politiche di remunerazione vigenti al momento del riconoscimento71, o pari al 40%, nei restanti casi;
in cinque quote annue differite di pari importo, per il personale più rilevante apicale, indipendentemente dall'importo riconosciuto, e per il personale più rilevante ricompreso nei diretti riporti dell'Amministratore Delegato delle banche italiane controllate, nel caso in cui l'importo riconosciuto sia pari o superiore all'importo particolarmente elevato stabilito nelle politiche di remunerazione vigenti al momento del riconoscimento, o in tre quote differite nei restanti casi;
la quota up-front matura alla cessazione del rapporto di lavoro ed è attribuita nei limiti temporali previsti dagli accordi individuali; le quote differite maturano annualmente, la prima decorsi dodici mesi dalla data di erogazione della quota up-front, le successive a pari distanza temporale dalla maturazione della quota precedente;
in riferimento alla quota up-front, per il 50% in contanti e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM;
in riferimento a ciascuna quota differita, la componente in azioni ordinarie Banco BPM è pari al 55%, nei casi in cui si applica il differimento in cinque anni, o al 50%, nei restanti casi;
per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; per le quote differite il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention. Il prezzo di carico delle azioni assegnate, sia della quota up-front, sia delle quote differite, sarà pari al cosiddetto valore normale, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario;
sia per il personale più rilevante, sia per il restante personale, solo in assenza di accertati comportamenti fraudolenti o di colpa grave messi in atto da colui che sia cessato. L'accertamento di tali comportamenti, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, implica l'annullamento delle quote non ancora erogate (malus) e la restituzione di quelle già attribuite (claw-back); tale valutazione avviene dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

⁷¹ Cfr. paragrafo 6.6.2.

Con specifico riferimento a eventuali patti di non concorrenza o patti di prolungamento del preavviso erogati in costanza di rapporto di lavoro, tanto al personale più rilevante, quanto al restante personale, trovano applicazione⁷² le seguenti previsioni, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni⁷³ di Vigilanza della Banca d'Italia:

il processo per l'eventuale riconoscimento è il medesimo previsto per la generalità degli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro;
l'erogazione mensile è subordinata alla positiva verifica delle medesime condizioni di adeguatezza patrimoniale e di adeguatezza della liquidità valevoli per la generalità degli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, precedentemente descritte nel corso del presente paragrafo;
l'erogazione è inoltre subordinata all'assenza di comportamenti fraudolenti o di colpa grave la cui valutazione, in merito alla significatività della colpa, è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o suo delegato), per i restanti soggetti (malus); in tali casi potrà essere eventualmente valutata la restituzione degli importi (claw-back). Sia il malus sia il claw-back agiscono sulle erogazioni riferite all'anno in cui avviene l'accertamento; il claw-back potrà essere esercitato dal momento dell'erogazione e per i successivi cinque anni;
l'importo annuo erogato a un soggetto identificato tra il personale più rilevante è computato nel limite massimo di incidenza della componente variabile della remunerazione rispetto a quella fissa per ciascun anno;
qualora l'ammontare a titolo di patto complessivamente riconosciuto nel corso dell'anno a un soggetto identificato tra il personale più rilevante risulti superiore alla soglia di rilevanza74, esso è erogato fino a concorrenza della quota up-front in contanti dell'intera remunerazione variabile riconosciuta75.

⁷² In vigore dal 2019.

⁷³ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

⁷⁴ Cfr. paragrafo 6.6.2.

⁷⁵ Incentivo, premio aziendale, incentivo di lungo termine (quest'ultimo se e quando riconosciuto).

AI Terminal

Banco BPM SpA

4282_def-14a_2020-03-04_0a444cfd-b2da-4807-9855-89a043150f6b.pdf

Definizioni

Politiche di remunerazione 2020 Sintesi degli elementi principali

Principi guida

Capogruppo

Organi sociali Governance

Funzioni aziendali di controllo

• Rischi

Finalità

Governance

Personale più rilevante (PPR)

Personale più rilevante di fascia alta

Cancelli di accesso consolidati

Cancelli di accesso societari

Principali novità della politica in materia di

remunerazione 2020

Pay for performance (focus piano short term incentive)

Pay for performance (focus piano short term incentive)

Coefficiente non finanziario

Comportamenti di misconduct

Rapporto tra variabile e fisso

Pay out PPR

Meccanismi di malus e claw-back

Sistema di governance dedicato alla strategia ESG con obiettivi specifici su 4 aree chiave

Long term incentive (LTI)

Importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro

Amministratore Delegato

Remunerazione complessiva

Short term incentive (STI)

Cancelli di accesso consolidati

Coefficiente finanziario

Coefficiente non finanziario

1. Quadro normativo di riferimento

2. Finalità della Policy 2020

3. Processo di adozione e controllo della politica in materia di remunerazione

3.1. Processo di adozione

3.1.1 Assemblea dei Soci

3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo

3.1.4 Comitato Remunerazioni di Capogruppo

3.1.5 Comitato Controllo Interno e Rischi di Capogruppo

3.1.6 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione

3.1.7 Le società controllate

3.2 Processo di controllo

4. Identificazione del personale più rilevante del Gruppo

5. Componenti della remunerazione

5.1 La remunerazione degli Organi sociali del Gruppo

5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo

5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate

5.2 La remunerazione del personale dipendente del Gruppo

5.3 La remunerazione dei collaboratori esterni

6. Caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione

6.1 Rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione

6.2 Determinazione del bonus pool

6.3 Collegamento ai risultati

6.4 Coefficiente di rettifica

6.4.1 Coefficiente di rettifica finanziario

6.4.2 Coefficiente di rettifica non finanziario

6.4.3 Meccanismo di perequazione

6.4.4 Limiti alle distribuzioni – requisito combinato di riserva di capitale

6.5 Piano short term incentive

6.5.1 Piano short term incentive dell'Amministratore Delegato di Capogruppo

6.6 Pagamento dell'incentivo

6.6.1 Pagamento dell'incentivo del restante personale

6.6.2 Pagamento dell'incentivo del personale più rilevante

Le quote differite sono costituite da:

6.7 Meccanismi di malus e di claw-back

6.8 Piano long term incentive

6.9 Importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro

More from Banco BPM SpA

Talk to a Data Expert