Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 6, 2019

PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM

PIANO DI INCENTIVAZIONE 2019 A BREVE TERMINE (ANNUALE)

DOCUMENTO INFORMATIVO

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

DEFINIZIONI

Di seguito il significato dei principali termini utilizzati nel presente documento informativo (Documento):

Banco BPM o Banca o Capogruppo – Banco BPM SpA, Capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM;

Società controllate – Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Aletti Fiduciaria, Banca Aletti & C. (Suisse), ProFamily, Holding di Partecipazioni Finanziarie BP1, Release, BPM Covered Bond1, BPM Covered Bond 21, BP Covered Bond1, Tiepolo Finance1, Bipielle Bank (Suisse)2, FIN.E.R.T.12, Ge.Se.So., Bipielle Real Estate e BP Trading Immobiliare1;

Relazione sulla Remunerazione – relazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché delle pertinenti Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia (25° aggiornamento del 23 ottobre 2018 della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013);

Policy – Politiche di remunerazione del personale del Gruppo bancario Banco BPM, contemplate nella Relazione sulla Remunerazione;

TUF – D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza") e successive modificazioni;

Regolamento Emittenti - Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;

PPR – personale più rilevante, ossia i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo;

Incentivo – l'importo della remunerazione variabile collegata al sistema di incentivazione annuale;

Riconoscimento – il conferimento di una remunerazione variabile riferita a un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto è erogato;

Maturazione – effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a ulteriori periodi di mantenimento o a meccanismi di restituzione.

¹ Le società Holding di Partecipazioni Finanziarie BP, BPM Covered Bond, BPM Covered Bond 2, BP Covered Bond, Tiepolo Finance, FIN.E.R.T. e BP Trading Immobiliare sono prive di personale dipendente. 2 Società in liquidazione.

PREMESSA

In conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del TUF nonché alle disposizioni dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti in materia di informazioni da comunicare al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari, il presente Documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM per rappresentare il piano di compensi (Piano), che prevede la valorizzazione di una parte dell'incentivo del PPR del Gruppo bancario Banco BPM mediante l'assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM, proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo, in relazione al sistema di incentivazione annuale 2019.

Il presente Documento – redatto in conformità con quanto previsto dallo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti – è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 6 aprile 2019 per quanto riguarda l'informativa al pubblico dei criteri e delle condizioni stabilite per il Piano e fornisce altresì un'informativa relativamente all'attuazione dei piani compensi già approvati dalle precedenti Assemblee Ordinarie dei Soci di Banco BPM (7 aprile 2018 e 8 aprile 2017), della ex Banca Popolare di Milano Scarl (30 aprile 2016, 11 aprile 2015 e 12 aprile 2014) e dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. (19 marzo 2016).

Il Documento illustra i criteri cui il Consiglio di Amministrazione, e per esso i suoi delegati, deve attenersi nella successiva fase di attuazione del Piano.

Il Piano, avuto riguardo ai destinatari del medesimo, si qualifica quale "piano rilevante" ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.

Il Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banco BPM, P.za F. Meda 4 Milano, e presso Borsa Italiana S.p.A. nonché pubblicato sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e dello stesso Banco BPM www.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Per ulteriori dettagli rispetto a quanto riportato nel presente Documento, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2019.

1. Soggetti destinatari

Il Piano ha come potenziali destinatari circa 150 soggetti ricompresi nel perimetro del PPR del Gruppo.

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di amministrazione ovvero del Consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

I potenziali destinatari del Piano sono circa 150 persone alla data di redazione del Documento, tra questi si riportano nel seguito i soggetti per i quali - ai sensi dell'art. 84-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3A, Schema 7 - è richiesta la disclosure nominativa:

• 1. l'Amministratore Delegato di Banco BPM, Giuseppe Castagna,
• 1. l'Amministratore Delegato-Direttore Generale di Banca Akros, Marco Federico Turrina,
• 1. l'Amministratore Delegato di Banca Aletti, Alessandro Varaldo,
• 1. l'Amministratore Delegato-Direttore Generale di ProFamily, Massimo Maria Dorenti.

Non è fornita indicazione nominativa di potenziali destinatari del Piano qualora essi, pur ricoprendo cariche in organi sociali di Società controllate, siano destinatari di remunerazione variabile nella loro veste di dipendenti del Gruppo; per tali soggetti si rinvia alle informazioni di seguito riportate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1, il Piano è riservato alle seguenti categorie di personale:

• PPR di fascia alta³ del Gruppo (nell'ambito del PPR di fascia alta, è ricompreso il PPR apicale);
• PPR non ricompreso nella categoria del PPR di fascia alta, interessato da un rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione superiore al 100%;
• alcuni dipendenti e collaboratori anch'essi ricompresi nel perimetro del PPR cui può essere riconosciuto un incentivo, a valere sul sistema di incentivazione 2019, per un importo superiore a euro 50.000 o di valore superiore ad un terzo della retribuzione annua fissa lorda (RAL) individuale.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

• a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
• b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

³ PPR di fascia alta: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, di Banca Akros e di ProFamily.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

• a) I Condirettori Generali, Domenico De Angelis e Salvatore Poloni, di Banco BPM sono tra i potenziali destinatari del Piano.
• b) La disposizione non trova applicazione.
• c) La disposizione non trova applicazione.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

• a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
• b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
• c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
• a) In aggiunta ai nominativi elencati ai precedenti punti 1.1 e 1.3 lett. a), il Piano è riservato anche a n. 8 dirigenti con responsabilità strategiche di Banco BPM.
• b) La disposizione non trova applicazione.
• c) Non vi sono altre categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il sistema di incentivazione 2019 di Gruppo è finalizzato a riconoscere al personale un incentivo da corrispondere in denaro e in azioni ordinarie Banco BPM, secondo le modalità descritte nel seguito del Documento, subordinatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance.

Nell'ambito del sistema di incentivazione 2019, la modalità di pagamento dell'incentivo al PPR è strutturata - in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili sia nazionali⁴ che comunitarie⁵ - in quote up-front e differite, sotto forma di denaro e di azioni, in un periodo pluriennale (tre o cinque anni). La struttura di assegnazione delle azioni prevede un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; il Piano è proposto quindi per allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando le risorse strategiche del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

⁴ Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 25° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione").

⁵ Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (cd. "CRDIV").

Per il dettaglio delle informazioni inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del Piano, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

Nel formulare all'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A. convocata per il 6 aprile 2019 (in unica convocazione) la proposta di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l'altro, il conferimento di ogni opportuno potere al Presidente del Consiglio medesimo e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, al fine di dare effettiva attuazione al Piano stesso, tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla Remunerazione.

In proposito, si fa presente che ai sensi dello Statuto sociale l'Assemblea Ordinaria dei Soci approva, tra l'altro, (i) le politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, (ii) i piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

Nell'ambito di Capogruppo, la funzione Risorse Umane è incaricata dell'amministrazione del Piano, garantisce ausilio tecnico agli organi sociali e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche di remunerazione e all'effettiva attuazione del sistema di incentivazione nonché del Piano, con la collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Finanza, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari e Operations, Immobili e Acquisti.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

Previa autorizzazione dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 6 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione della Banca potrà procedere, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – in vigore e delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n.596/2014 (le "Prassi di Mercato Ammesse"), all'acquisto di azioni proprie nella quantità individuata sulla base del numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari del Piano (numero stimato in corrispondenza del risultato massimo previsto dal sistema di incentivazione 2019).

L'acquisto delle azioni sarà effettuato in forza e nel rispetto dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento (UE) n.575/2013 e del Regolamento Delegato (UE) n.241/2014.

Il meccanismo prevede l'assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM detenute dalla Capogruppo secondo l'iter di seguito descritto.

Nel 2020, successivamente a specifica delibera del Consiglio di Amministrazione in ordine alla positiva verifica delle condizioni per l'accesso al sistema di incentivazione 2019 e alla determinazione delle risorse economiche da riconoscere al personale, la funzione Risorse Umane di Capogruppo procederà al calcolo delle performance individuali per ciascun potenziale destinatario. Per ogni incentivo eventualmente riconosciuto saranno determinati gli importi delle singole quote (up-front e differite) sia in denaro che in azioni; il numero complessivo di azioni riconosciute sarà determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento dell'incentivo, ossia la data di maturazione della quota up-front in denaro.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; per le quote differite il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso avviene al termine del periodo di retention.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati

piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha determinato le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci.

Tenuto conto che tra i destinatari del sistema di incentivazione 2019 vi è anche l'Amministratore Delegato di Banco BPM, le determinazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte in conformità alle vigenti disposizioni legislative, regolamentari e aziendali in materia di conflitti di interessi.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2019 ha deliberato di approvare il Piano, da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci, convocata per il 6 aprile 2019 (in unica convocazione), preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 26 febbraio 2019.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la remunerazione

Con riferimento ai Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari, il Consiglio di Amministrazione in data 6 febbraio 2019, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 5 febbraio 2019, ha verificato l'apertura dei cancelli di accesso al sistema di incentivazione 2018, deliberando conseguentemente l'attuazione del Piano di Compensi basati su azioni del Banco BPM – Piano di Incentivazione 2018 a breve termine (annuale), già approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018, per un importo – nel rispetto dell'importo approvato in sede assembleare – stimato nel valore massimo di euro 4,2 milioni (lordo dipendente che corrisponde al costo banca), di cui circa euro 1,9 milioni relativi alle quote differite, a seconda dei casi, nei tre o cinque anni successivi al 2019, la cui maturazione rimane subordinata alla positiva verifica delle condizioni di malus previste nelle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti. A tale riguardo, si precisa che il numero dei destinatari (96 in base alle informazioni note alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2019) e il controvalore effettivi saranno determinati in base alle performance individuali conseguite nell'ambito del sistema di incentivazione 2018.

In caso di raggiungimento degli obiettivi individuali assegnati nell'ambito del sistema di incentivazione 2018, per ogni incentivo eventualmente riconosciuto saranno determinati gli importi delle singole quote spettanti (up-front e differite) nelle componenti in denaro e in azioni; il numero complessivo delle azioni riconosciute sarà determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento dell'incentivo, ossia la data di maturazione della quota up-front in denaro.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso avviene al termine del periodo di retention.

Si segnala che l'apertura dei cancelli di accesso al sistema di incentivazione 2018 comporta la maturazione nel 2019 della componente azionaria delle quote differite di incentivo, riferite ai piani di compensi basati su azioni, in corso di validità e approvati sulla base di precedenti delibere assembleari della ex Banca Popolare di Milano Scarl, di competenza degli esercizi 2014, 2015 e 2016 e dell'ex Banco Popolare Soc. Coop., di competenza dell'esercizio 2015.

Per le componenti azionarie, di competenza di esercizi precedenti, il numero di azioni ordinarie della ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute è stato convertito in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banco Popolare Soc. Coop. - sulla base del valore stabilito per il concambio, pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano Scarl; anche le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare Soc. Coop riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con Banca Popolare di Milano Scarl - sulla base del valore stabilito per il concambio pari a un'azione Banco BPM per ogni azione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria Banco BPM registrato nelle date citate nei paragrafi 3.6 e 3.7 del presente Documento è stato pari a euro 1,6895 (Comitato Remunerazioni del 5 febbraio 2019), euro 1,7149 (Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2019), euro 1,9753 (Comitato Remunerazioni del 26 febbraio 2019) e euro 2,1199 (Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2019).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

In fase di adozione ed esecuzione dei Piani è stata, e sarà, data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Seppur le proposte deliberative concernenti i piani di compensi basati su strumenti finanziari siano preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazioni per il rilascio del parere al Consiglio di Amministrazione, l'informativa al mercato è data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte di quest'ultimo.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Per i 150 soggetti potenziali destinatari del Piano, almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto a valere sul sistema di incentivazione 2019 è erogato tramite assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita).

Nei casi in cui l'incentivo riconosciuto risulti pari o superiore a euro 430.000, la quota soggetta a differimento è pari al 60% dell'incentivo medesimo, in caso contrario è pari al 40%.

La durata del periodo di differimento è pari a cinque anni e più del 50% della parte differita è composta da azioni ordinarie Banco BPM, indipendentemente dall'importo riconosciuto, per il PPR apicale; per i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare e di Banca Akros, tale previsione è applicata se l'importo riconosciuto è pari o superiore a euro 430.000. Nei restanti casi il periodo di differimento è pari a tre anni.

Ogni quota azionaria maturata è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche a eventuali diversi cicli previsti.

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra l'esercizio di riferimento per la rilevazione dei risultati del sistema di incentivazione (2019) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2024 ovvero 2026 in caso di cinque quote annuali).

4.3 Termine del Piano.

Il Piano si conclude nel 2026.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Al momento è stato stimato un fabbisogno massimo pari a euro 5.000.000 (costo banca); tale importo riviene anche dall'applicazione di regole più stringenti richieste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in ordine alla maggiore percentuale della componente azionaria sul totale dell'incentivo riconosciuto e comprende le quote differite di incentivo che matureranno nei successivi tre o cinque anni solo al verificarsi di tutte le condizioni di accesso tempo per tempo previste.

L'attribuzione è distribuita negli anni di maturazione come illustrato al precedente punto 4.1.

Il numero massimo di azioni ordinarie Banco BPM che saranno assegnate ai sensi del Piano, sarà quantificato al verificarsi delle condizioni di accesso al sistema di incentivazione 2019, sulla base delle performance conseguite da ciascuno dei potenziali destinatarii del Piano medesimo e in ragione dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

In coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo l'attivazione del Piano è subordinata, agli indicatori:

• adeguatezza patrimoniale a livello consolidato: Common Equity Tier1 (CET1) ratio;
• adeguatezza della liquiditàa livello consolidato: Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory;
• redditività a livello consolidato: utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC)6;
• - redditività a livello societario per le banche italiane del Gruppo: utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC)6.

In presenza della positiva verifica dei cancelli, l'ammontare delle risorse economiche del sistema di incentivazione annuale è modulato, in prima istanza, in ragione di un coefficiente di rettifica finanziario; tale coefficiente non agisce sulla quota parte delle risorse economiche del sistema di incentivazione destinate al PPR delle funzioni con compiti di controllo così come definite nella Policy (ossia, al PPR delle funzioni Compliance, Antiriciclaggio, Audit, Rischi, Validazione, Risorse Umane e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) determinate dalla somma degli incentivi potenzialmente maturabili, in osservanza delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia che prevedono che "i meccanismi di incentivazione, se presenti, sono coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo; sono pertanto da evitare bonus collegati ai risultati economici".

Il coefficiente di rettifica misurato esclusivamente a livello consolidato, basato sull'indicatore di redditività al netto dei rischi Return On Risk Adjusted Capital (RORAC) modula le risorse economiche in relazione al risultato conseguito:

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⁶ Per la definizione si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione.

• in caso di risultato del RORAC pari o inferiore alla soglia di Risk Trigger, le risorse economiche consolidate sono azzerate;
• in presenza di risultato superiore alla soglia di Risk Trigger, ma inferiore al punto medio tra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite (di seguito punto medio), è facoltà del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche fino a un massimo del 50% del loro valore di budget; in tal caso, le eventuali erogazioni in merito al sistema di incentivazione non potranno riguardare il PPR;
• in caso di risultato almeno pari al punto medio, ma non superiore alla soglia di Risk Appetite, il valore delle risorse economiche consolidate previste a budget è automaticamente ridotto applicando la percentuale data dal rapporto tra il risultato medesimo e la soglia di Risk Appetite;
• in presenza di risultato superiore alla soglia di Risk Appetite, l'eventuale incremento delle risorse economiche consolidate fino al cap previsto del 110% del loro valore di budget è subordinato alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura in relazione ed entro il limite del rapporto tra il risultato conseguito e la soglia di Risk Appetite, in base alle valutazioni effettuate sui prospetti di risultato elaborati dalle funzioni Pianificazione e Controllo e Amministrazione e Bilancio, in collaborazione con la funzione Rischi.

Le risorse economiche del sistema di incentivazione sono inoltre correlate a indicatori qualitativi e non finanziari; è introdotto il coefficiente di rettifica non finanziario la cui misura è correlata ai valori degli indicatori Rischio Reputazionale e Anti Money Laundering (AML) consolidati conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio.

L'indicatore Rischio Reputazionale rappresenta l'ammontare di capitale economico a fronte del rischio reputazionale stimato tramite modello interno. Lo stato della reputazione del Gruppo è monitorato attraverso la raccolta ed analisi di indicatori, sia di natura quantitativa sia di natura qualitativa, che possono influenzare, nella loro dinamica, la reputazione del Gruppo presso i principali stakeholders (clienti, azionisti, controparti di mercato, regulator, dipendenti, comunità finanziaria) in ottica consuntiva, prospettica e stressata. Gli indicatori selezionati sono sia interni, cioè derivanti da processi aziendali, sia esterni al Gruppo, cioè costituiti da dati di mercato, ed appartengono ai seguenti ambiti di rischio: mercato, contenzioso/sanzionatorio, IT Servizi, Corporate Social Responsibility, regulatory affairs.

L'AML rappresenta il rapporto tra il totale dei clienti ad alto rischio (massima classificazione nell'ambito del modello interno di Compliance per la gestione del rischio di riciclaggio) e il totale dei clienti.

Nello specifico:

• in caso di risultato pari o superiore⁷ alla soglia di Alert di entrambi gli indicatori Rischio Reputazionale e AML, il valore delle risorse economiche è automaticamente ridotto del 20%;
• in caso di risultato pari o superiore alla soglia di Alert di uno solo degli indicatori Rischio Reputazionale e AML, il valore delle risorse economiche è automaticamente ridotto del 10%;
• nei restanti casi, le risorse economiche non subiscono riduzioni.

In caso di variazione delle risorse economiche del sistema di incentivazione in applicazione dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario, la medesima variazione è applicata alla quota parte dedicata al PPR non appartenente alle funzioni con compiti di controllo, determinata quale somma degli incentivi potenzialmente maturabili; in caso di variazione delle risorse economiche del sistema di incentivazione in applicazione del coefficiente di rettifica non finanziario, la medesima variazione è applicata alla quota parte dedicata al PPR appartenente alle funzioni con compiti di controllo, determinata quale somma degli incentivi potenzialmente maturabili. Qualora le risorse economiche del sistema di incentivazione post applicazione dei coefficienti di rettifica risultassero non capienti rispetto al totale degli incentivi quantificati in base alle performance conseguite, sarà applicato il meccanismo di perequazione, ossia la riduzione proporzionale nella stessa misura percentuale degli incentivi individuali con riferimento alla categoria di PPR di appartenenza (appartenente o non appartenente alle funzioni con compiti di controllo).

Al singolo destinatario è associata una modalità di valutazione individuale cosiddetta MBO (Management By Objectives), attraverso l'assegnazione, all'avvio del sistema di incentivazione, di obiettivi da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno; le schede obiettivi prevedono sia indicatori di performance (quantitativi/economici, progettuali o di efficienza), sia indicatori di carattere qualitativo (ad esempio soddisfazione della clientela, valutazione professionale, valutazione manageriale), con un periodo di valutazione annuale; nell'MBO del PPR è sempre presente almeno un indicatore corretto per il rischio o correlato al presidio del rischio.

Affinché l'incentivo sia riconoscibile, è richiesto, in aggiunta al verificarsi delle sopra indicate condizioni di accesso, che l'MBO raggiunga almeno il risultato minimo previsto.

La maturazione di ciascuna delle quote differite dell'incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per l'esercizio

⁷ Maggiore è il valore rilevato, maggiore è il rischio che il Gruppo sta assumendo.

precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di personale di appartenenza nello stesso anno; tale sistema di correzione ex post è, pertanto, un meccanismo che opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote differite dell'incentivo.

Le componenti variabili della remunerazione di tutto il personale sono sottoposte al sistema di correzione ex post (malus) di seguito descritto.

In caso di accertamento, nell'esercizio, dei comportamenti di misconduct di seguito specificati, il Consiglio di Amministrazione per i soggetti da esso nominati, e l'Amministratore Delegato (o suo delegato) per i restanti soggetti, valuta la misura del provvedimento da adottare in ordine (i) all'incentivo di competenza dell'esercizio e, (ii) alle quote differite di incentivi relativi a esercizi precedenti in maturazione con riferimento al medesimo esercizio; i comportamenti sono:

• qualsiasi provvedimento che comporti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico (nella misura in cui è stata comminata la sospensione dal servizio e dal trattamento economico, è già stato anche valutato il relativo malus ossia l'esclusione delle componenti variabili della remunerazione di cui ai punti (i) e (ii));
• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la società del Gruppo o per la clientela;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53 del Testo Unico Bancario;
• violazioni dell'obbligo di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della società del Gruppo.

Con riferimento ai medesimi comportamenti di misconduct e in relazione all'incentivo (o sue quote) il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per i soggetti da esso direttamente nominati e l'Amministratore Delegato (o suo delegato) per i restanti soggetti, ha la facoltà di valutare la restituzione degli importi già maturati dal momento della maturazione fino ai successivi cinque anni.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

Le quote di azioni maturate sono sottoposte a un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, che decorre dalla maturazione della corrispondente quota in denaro.

Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente al termine della retention, ossia con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del destinatario.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle componenti azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei destinatari.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

Il personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Sia la quota up-front, sia le quote differite, non maturano nei casi di cessazione del contratto o del rapporto di lavoro (salvo che per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 4.5, il Piano non prevede ulteriori cause di annullamento.

L'azienda ha comunque la facoltà di valutare la restituzione, da parte degli interessati, degli importi, di incentivo o di sue quote, eventualmente già corrisposti (clausola di claw-back), come previsto dalle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di Banco BPM, delle azioni oggetto del Piano, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano non prevede un riscatto delle azioni oggetto del Piano da parte di Banco BPM o di altre Società del Gruppo.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

La disposizione non trova applicazione.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

E' stato stimato un fabbisogno massimo pari a euro 5.000.000 (costo banca), pur non essendo possibile, allo stato, quantificare esattamente l'onere atteso, in quanto la sua determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni di accesso al sistema di incentivazione 2019, alle performance conseguite da ciascuno dei potenziali destinatari del Piano medesimo.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dall'attribuzione di azioni.

In considerazione delle modalità di attuazione, l'adozione del Piano non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale del Gruppo.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Fatto salvo il periodo di retention (vincolo alla vendita), non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano prevede esclusivamente l'utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati.

28 febbraio 2019 Il Consiglio di Amministrazione

Seguono Tabelle "Piani di compensi basati su strumenti finanziari"

Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n.11971/1999

Sezione 1 – Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

Si precisa che i soggetti indicati nelle tabelle (nominativamente o inclusi in categorie) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, solo a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

		QUADRO 1
Nome e cognome o	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
categoria		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Giuseppe Castagna	Amministratore Delegato di Banco BPM	PIANO 2018 (07/04/2018)	Azioni Ordinarie Banco BPM	297.510 (1)	27/06/2019 (2)	ND	€ 1,71490 (3) 2018-2024
		PIANO 2017 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	72.373	27/06/2018	ND	€ 2,40421	2017-2023
		PIANO 2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)	Azioni Ordinarie Banco BPM	58.782	(4)	ND	(4)	2016-2022
		PIANO 2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015)	Azioni Ordinarie Banco BPM	57.407	(4)	ND	(4)	2015-2021
		PIANO 2014 ex Gruppo Bipiemme (12/04/2014) (5)	Azioni Ordinarie Banco BPM	13.354	(4)	ND	(4)	2014-2020
		PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	675.445 (6)	08/04/2017 (7)	ND	€ 2,66491 (8) 2017-2023
Pier Francesco Saviotti	Consigliere di Amministrazione di Banco BPM	PIANO 2015 ex Gruppo Banco Popolare (19/03/2016)	Azioni Ordinarie Banco BPM	10.230	(4)	ND	(4)	2015-2019
Marco Federico Turrina	Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros	PIANO 2018 (07/04/2018)	Azioni Ordinarie Banco BPM	51.023 (9)	27/06/2019 (2)	ND	€ 1,71490 (3) 2018-2022
		PIANO 2017 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	16.887	27/06/2018	ND	€ 2,40421	2017-2021
		PIANO 2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)	Azioni Ordinarie Banco BPM	24.151	(4)	ND	(4)	2016-2022
		PIANO 2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015)	Azioni Ordinarie Banco BPM	21.873	(4)	ND	(4)	2015-2021
		PIANO 2014 ex Gruppo Bipiemme (12/04/2014) (5)	Azioni Ordinarie Banco BPM	7.457	(4)	ND	(4)	2014-2020
		PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	101.317 (6)	08/04/2017 (7)	ND	€ 2,66491 (8) 2017-2023

(segue)

Si precisa che i soggetti indicati nelle tabelle (nominativamente o inclusi in categorie) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, solo a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

		QUADRO 1
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Alessandro Varaldo	Amministratore Delegato di Banca Aletti	PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	28.144 (6)	08/04/2017 (7)	ND	€ 2,66491 (8)	2017-2023
Massimo Maria Dorenti	Amministratore Delegato - Direttore Generale di ProFamily	PIANO 2018 (07/04/2018)	Azioni Ordinarie Banco BPM	6.949 (1)	27/06/2019 (2)	ND	€ 1,71490 (3)	2018-2022
		PIANO 2017 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	509	27/06/2018	ND	€ 2,40421	2017-2021
Domenico De Angelis	Condirettore Generale di Banco BPM	PIANO 2018 (07/04/2018)	Azioni Ordinarie Banco BPM	60.987 (1)	27/06/2019 (2)	ND	€ 1,71490 (3)	2018-2022
		PIANO 2017 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	21.213	27/06/2018	ND	€ 2,40421	2017-2021
		PIANO 2015 ex Gruppo Banco Popolare (19/03/2016)	Azioni Ordinarie Banco BPM	5.361	(4)	ND	(4)	2015-2019
		PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	202.633 (6)	08/04/2017 (7)	ND	€ 2,66491 (8)	2017-2023
Salvatore Poloni	Condirettore Generale di Banco BPM	PIANO 2018 (07/04/2018)	Azioni Ordinarie Banco BPM	117.896 (1)	27/06/2019 (2)	ND	€ 1,71490 (3)	2018-2024
		PIANO 2017 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	21.213	27/06/2018	ND	€ 2,40421	2017-2021
		PIANO 2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)	Azioni Ordinarie Banco BPM	6.101	(4)	ND	(4)	2016-2020
		PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	202.633 (6)	08/04/2017 (7)	ND	€ 2,66491 (8)	2017-2023

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM

(segue)

Si precisa che i soggetti indicati nelle tabelle (nominativamente o inclusi in categorie) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, solo a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

		QUADRO 1
Nome e	Carica (da indicare solo per i	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
cognome o categoria	soggetti riportati
	nominativamente)	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti	Numero strumenti	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
			finanziari	finanziari		strumenti
	n.9 Dirigenti con responsabilità strategiche	PIANO 2018 (07/04/2018)	Azioni Ordinarie Banco BPM	321.687 (9)	27/06/2019 (2)	ND	€ 1,71490 (3)	2018-2022
n.81 Altri soggetti destinatari del Piano		PIANO 2018 (07/04/2018)	Azioni Ordinarie Banco BPM	1.105.412 (9)	27/06/2019 (2)	ND	€ 1,71490 (3)	2018-2022
n.6 Dirigenti con responsabilità strategiche		PIANO 2017 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	45.749	27/06/2018	ND	€ 2,40421	2017-2021
n.35 Altri soggetti destinatari del Piano		PIANO 2017 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	143.870	27/06/2018	ND	€ 2,40421	2017-2021
n.4 Dirigenti con responsabilità strategiche		PIANO 2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)	Azioni Ordinarie Banco BPM	15.170	(4)	ND	(4)	2016-2020
n.9 Altri soggetti destinatari del Piano		PIANO 2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)	Azioni Ordinarie Banco BPM	28.953	(4)	ND	(4)	2016-2020
n.3 Dirigenti con responsabilità strategiche		PIANO 2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015)	Azioni Ordinarie Banco BPM	6.089	(4)	ND	(4)	2015-2019
n.11 Altri soggetti destinatari del Piano		PIANO 2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015)	Azioni Ordinarie Banco BPM	18.942	(4)	ND	(4)	2015-2019
n.5 Dirigenti con responsabilità strategiche		PIANO 2015 ex Gruppo Banco Popolare (19/03/2016)	Azioni Ordinarie Banco BPM	26.005	(4)	ND	(4)	2015-2019
n.32 Altri soggetti destinatari del Piano		PIANO 2015 ex Gruppo Banco Popolare (19/03/2016)	Azioni Ordinarie Banco BPM	46.061	(4)	ND	(4)	2015-2019
n.1 Altri soggetti destinatari del Piano		PIANO 2014 ex Gruppo Bipiemme (12/04/2014) (5)	Azioni Ordinarie Banco BPM	3.978	(4)	ND	(4)	2014-2020
n.5 Dirigenti con responsabilità strategiche		PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	300.198 (6)	08/04/2017 (7)	ND	€ 2,66491 (8)	2017-2023
n.31 Altri soggetti destinatari del Piano		PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017)	Azioni Ordinarie Banco BPM	838.677 (6)	08/04/2017 (7)	ND	€ 2,66491 (8)	2017-2023

Note

(1) Valori stimati sulla base della quotazione presa a riferimento del 6 febbraio 2019 (data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'attuazione del Piano Compensi 2018). (2) L'effettiva assegnazione avverrà al momento della maturazione della rispettiva quota up-front in contanti.

(3) Quotazione del 6 febbraio 2019 (data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'attuazione del Piano Compensi 2018).

(4) Assegnazioni effettuate precedentemente la fusione tra l'ex Banco Popolare Soc. Coop. e l'ex Banca Popolare di Milano Scarl. Le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. sono state convertite in azioni Banco BPM sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 1 azione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.; le azioni dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl sono state convertite in azioni Banco BPM sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl.

(5) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il sistema di incentivazione 2014.

(6) Numero di azioni la cui effettiva attribuzione è soggetta alla verifica, nel corso del periodo di vesting, di specifiche condizioni previste dal piano che ne possono determinare la riduzione fino all'azzeramento: nel 2020 verifica dei cancelli di accesso 2019 e delle performance effettivamente conseguite nel triennio 2017-2019; nel 2021, 2022 e 2023 verifica, rispettivamente, dei cancelli di accesso consolidati 2020, 2021 e 2022. Ai fini contabili, poiché il sistema ILT si configura come un piano "equity settled", ai sensi del principio contabile IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni", è stata effettuata una stima del costo relativa alle azioni assegnate, da ripartire lungo il previsto periodo di vesting. Il costo stimato di competenza dell'esercizio 2018 ammonta a euro 0,94 milioni; detto costo è stato rilevato in bilancio tra le spese per il personale in contropartita di un incremento di una specifica riserva di patrimonio netto.

(7) Data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano.

(8) Media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data dell'Assemblea ordinaria dei soci dell'8 aprile 2017.

(9) Valori stimati sulla base degli incentivi target e della quotazione presa a riferimento del 6 febbraio 2019 (data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'attuazione del Piano Compensi 2018).

Piani di compensi basati su strumenti finanziari Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n.11971/1999 Sezione 2 – Strumenti di nuova assegnazione

		QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti	Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del Consiglio di Amministrazione del 28/02/2019 di proposta per l'assemblea
	riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data della assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Giuseppe Castagna	Amministratore Delegato di Banco BPM	PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2020	ND	ND	2019-2025
Marco Federico Turrina	Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros	PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2020	ND	ND	2019-2025
Alessandro Varaldo	Amministratore Delegato di Banca Aletti	PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2020	ND	ND	2019-2025
Massimo Maria Dorenti	Amministratore Delegato - Direttore Generale di ProFamily	PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2020	ND	ND	2019-2023
Domenico De Angelis	Condirettore Generale di Banco BPM	PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2020	ND	ND	2019-2025
Salvatore Poloni	Condirettore Generale di Banco BPM	PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2020	ND	ND	2019-2025
n.4 Dirigenti con responsabilità strategiche		PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2020	ND	ND	2019-2025
n.4 Dirigenti con responsabilità strategiche		PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2020	ND	ND	2019-2023
		PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2020	ND	ND	2019-2025
n.136 Altri soggetti destinatari del Piano		PIANO 2019 (06/04/2019)	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	2020	ND	ND	2019-2023