Banco BPM SpA — Remuneration Information 2019

Mar 15, 2019

Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM – anno 2019

Politiche di remunerazione 2019

Attuazione delle politiche di remunerazione 2018

Esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo

Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 25° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

In approvazione, per quanto di competenza, da parte degli Organi sociali di Capogruppo - Assemblea Ordinaria dei Soci del 6 aprile 2019

	RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – ANNO 2019 5
	DEFINIZIONI 7
	I SEZIONE 10
	POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DEL GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – 2019 POLICY 2019 10
	SINTESI DEI PRINCIPALI ELEMENTI DI NOVITÀ 11
1.	QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 13
2.	FINALITÀ DELLA POLICY 2019 13
3.	PROCESSO DI ADOZIONE E DI CONTROLLO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 14
	3.1. PROCESSO DI ADOZIONE 14 3.1.1 Assemblea dei Soci 14
	3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo 15
	3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo 15
	3.1.4 Comitato Remunerazioni di Capogruppo 16
	3.1.5 Comitato Controllo Interno e Rischi di Capogruppo 19
	3.1.6 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione delle
	politiche di remunerazione e incentivazione 19
	3.1.7 Le società controllate 20
	3.2 PROCESSO DI CONTROLLO 20
4.	IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO 21
5.	COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 24
	5.1 LA REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI DEL GRUPPO 24 5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo
	24
	5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo 25
	5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate 25
	5.2 LA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE DEL GRUPPO 26 5.3 LA REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI 30
6.	CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 30
	6.1 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE 31 6.2 DETERMINAZIONE DEL BONUS POOL 32 6.3 COLLEGAMENTO TRA BONUS POOL E RISULTATI 32 6.4 COEFFICIENTE DI RETTIFICA DEL BONUS POOL 33 6.4.1 Coefficiente di rettifica finanziario 34
	6.4.2 Coefficiente di rettifica non finanziario 35
	6.4.3 Meccanismo di perequazione 37
	6.4.4 Limiti alle distribuzioni – requisito combinato di riserva di capitale 37
	6.5 SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 37

6.5.1 Sistema di incentivazione dell'Amministratore Delegato di Capogruppo 39
6.6 PAGAMENTO DELL'INCENTIVO 40 6.6.1 Pagamento dell'incentivo del restante personale 40
6.6.2 Pagamento dell'incentivo del personale più rilevante 41
6.7 MECCANISMI DI MALUS E DI CLAW-BACK 44 6.8 SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (ILT) 45 6.8.1 Collegamento tra incentivo ILT e risultati 45
6.8.2 Pagamento dell'incentivo ILT 47
6.8.3 Meccanismi di malus e di claw-back 48
6.9 CONCLUSIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E TRATTAMENTI PENSIONISTICI 49 6.9.1 Benefici pensionistici discrezionali 49
6.9.2 Importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro 49

	II SEZIONE 55
	ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2018 55
	PARTE 1 - ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 56
1.	ATTUAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2018 56
	1.1 IL COMITATO REMUNERAZIONI 56 1.2 IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO 57 1.3 SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 2018 59
2.	INFORMAZIONI SULLE REMUNERAZIONI 59
	2.1 COMPENSI EROGATI AI COMPONENTI GLI ORGANI SOCIALI DELLA CAPOGRUPPO E DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DEL GRUPPO 59 2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato
	Esecutivo 60
	2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale 62
	2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate 62
	2.2 REMUNERAZIONE VARIABILE DA CORRISPONDERE NEL 2019 63 2.2.1 Il sistema di incentivazione 2018 per l'Amministratore Delegato di Capogruppo 63
	2.2.2 Premio aziendale 64
	2.3 ALTRE TIPOLOGIE DI REMUNERAZIONE 64 2.3.1 Erogazione welfare 64
	2.3.2 Interventi di merito 65
	2.3.3 Altri interventi sulla remunerazione 65
	2.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria 65
	2.4 COMPENSI DI INIZIO E FINE RAPPORTO CORRISPOSTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 66 2.5 FOCUS SULLE REMUNERAZIONI OLTRE IL MILIONE DI EURO - DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "I" 66
	2.6 FOCUS SULLE REMUNERAZIONI DEI MEMBRI DELL'ORGANO DI GESTIONE - DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 2 66
3.	OBBLIGHI DI TRASMISSIONE DEI DATI 66

	PARTE 2 - TABELLE INFORMATIVE (IMPORTI LORDI) 67
1.	INFORMAZIONI RICHIESTE DALLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA DELLA BANCA D'ITALIA - CIRCOLARE N. 285/2013 E SUCCESSIVI AGGIORNAMENTI, PARTE PRIMA, TITOLO IV, CAPITOLO 2 "POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE", SEZIONE VI "OBBLIGHI DI INFORMATIVA E DI TRASMISSIONE DEI DATI" 67
	PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "G" 67 PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "H", SUB I) E II) 68
	PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "H", SUB III) E IV) 69 PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "H",
	SUB V) E VI) 70 PROSPETTO DI SINTESI DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE), PARAGRAFO 1, LETTERA "J" 71
2.	PROSPETTI CONFORMI A QUANTO PREVISTO DALLA DELIBERA CONSOB 11971/1999 COME MODIFICATA DALLA DELIBERA CONSOB 18049/2011 (SECONDA PARTE DELLA SEZIONE II DELLO SCHEMA 7-BIS) 72
	TABELLA 1 – COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 72 TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (EURO) 84
	TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (EURO) . 89
3.	PROSPETTO CONFORME A QUANTO PREVISTO DALLA DELIBERA CONSOB 11971/1999 COME MODIFICATA DALLA DELIBERA CONSOB 18049/2011 (ALLEGATO 3A - SCHEMA 7- TER) 93
	TABELLA 1 – PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI 93
	TABELLA 2 - PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA 97
	III SEZIONE 98
	ESITI DELLE VERIFICHE DELLE FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO 98
1.	VALUTAZIONE DELLA FUNZIONE DI CONFORMITÀ IN MERITO ALLA RISPONDENZA DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019 AL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 99
2.	VERIFICA DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SULLA COERENZA DELLE PRASSI ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2018 101
	INFORMAZIONE SUL PIANO DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI 102

Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM – anno 2019

La presente Relazione sulla Remunerazione (di seguito Relazione) è redatta ai fini dell'informativa al pubblico ai sensi delle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter Decreto Legislativo 58/1998 (Testo Unico della Finanza o TUF) e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

La Relazione è presentata all'Assemblea Ordinaria dei Soci del 6 aprile 2019 ed è pubblicata nel sito del Gruppo www.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

La Relazione si compone di tre sezioni.

La prima sezione fornisce le informazioni riguardanti le politiche di remunerazione definite per l'anno 2019 (di seguito Policy 2019), valide per tutto il personale del Gruppo bancario Banco BPM (di seguito il Gruppo), e in particolare:

• il processo per la definizione e l'approvazione delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo e gli Organi sociali coinvolti;
• le principali caratteristiche delle politiche di remunerazione a favore dei componenti gli Organi di amministrazione e controllo, del personale dipendente e dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato;
• i rapporti tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione;
• le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra componente variabile della remunerazione e risultati, i principali parametri presi a riferimento, la coerenza con gli obiettivi, le strategie e i rischi aziendali;
• le politiche di differimento ed i meccanismi di correzione ex post per i rischi;
• i criteri e i limiti per la determinazione degli importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il personale.

Per la definizione della Policy 2019, Banco BPM – in qualità di Capogruppo del Gruppo bancario – non si è avvalso di consulenti esterni.

La seconda sezione relaziona sull'attuazione delle politiche di remunerazione 2018 nel Gruppo bancario Banco BPM e si compone di due parti.

La prima parte "Attuazione delle Politiche di Remunerazione" comprende un'informativa:

• sulle modalità di attuazione dei processi previsti dalle "Politiche di remunerazione del personale del Gruppo bancario Banco BPM - Policy 2018" (Policy 2018);
• sui compensi ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate;
• sulla remunerazione variabile collegata al sistema di incentivazione;
• sulle altre tipologie di remunerazione;
• sulle remunerazioni oltre il milione di euro;
• sugli obblighi di trasmissione dei dati in materia di remunerazione alla Banca d'Italia.

La seconda parte "Tabelle informative" comprende le informazioni quantitative previste dalla normativa vigente di riferimento:

• prospetti di sintesi delle remunerazioni corrisposte o da corrispondere al personale più rilevante, in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;
• prospetti sulle remunerazioni corrisposte o da corrispondere ai componenti gli Organi di amministrazione e controllo, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo, in conformità con quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

La terza sezione è riservata agli esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo:

• valutazione della funzione di conformità, in merito alla rispondenza della Relazione sulla Remunerazione 2019 al quadro normativo di riferimento;
• verifica della funzione di revisione interna, sulla coerenza delle prassi adottate nel Gruppo bancario Banco BPM in materia di remunerazione nell'esercizio 2018 rispetto alla Policy di riferimento.

Definizioni

Ai fini del presente documento e fermo restando quanto disciplinato dalle disposizioni di vigilanza, si intendono:

• per Capogruppo, Banco BPM capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM;
• per società del Gruppo, la Capogruppo e le società controllate;
• per società controllate, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Aletti Fiduciaria, Banca Aletti & C. (Suisse), ProFamily, Holding di Partecipazioni Finanziarie BP1, Release, BPM Covered Bond1, BPM Covered Bond 21, BP Covered Bond1, Tiepolo Finance1, Bipielle Bank (Suisse)2, FIN.E.R.T.1 ², Ge.Se.So., Bipielle Real Estate, BP Trading Immobiliare1;
• per banche del Gruppo, Banco BPM, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Aletti & C. (Suisse), Bipielle Bank (Suisse)2;
• per banche controllate, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Aletti & C. (Suisse), Bipielle Bank (Suisse) 2;
• per banche italiane controllate, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare;
• per Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la circolare n. 285/2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche", 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";
• per Personale, ove non diversamente specificato, i componenti gli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori (ivi compresi gli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede);
• per personale più rilevante, i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo;

.

¹ Le società Holding di Partecipazioni Finanziarie BP, BPM Covered Bond, BPM Covered Bond 2, BP Covered Bond, Tiepolo Finance, FIN.E.R.T. e BP Trading Immobiliare sono prive di personale dipendente.

² Società in liquidazione.

• per personale più rilevante di fascia alta, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Condirettori Generali e i Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Condirettore Generale e il Vice Direttore Generale (ove presenti) di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Akros, e ProFamily;
• per personale più rilevante apicale, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Condirettori Generali e i vertici operativi e direttivi di Capogruppo, i responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo non inclusi tra le funzioni aziendali di controllo e a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, l'Amministratore Delegato di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare e di Banca Akros;
• per restante personale, tutti i soggetti non ricompresi tra il personale più rilevante;
• per funzioni aziendali di controllo, le funzioni di ciascuna società: conformità alle norme (Compliance), antiriciclaggio, revisione interna (Audit), controllo dei rischi (Rischi), convalida (Validazione Interna);
• per funzioni con compiti di controllo, le funzioni aziendali di controllo, Risorse Umane e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• per incentivo, l'importo della remunerazione variabile collegata al sistema di incentivazione annuale;
• per incentivo ILT, l'importo della remunerazione variabile collegata al sistema di incentivazione di lungo termine;
• per bonus pool, le risorse economiche consolidate previste annualmente nel budget di esercizio destinate al pagamento dell'incentivo e del premio aziendale (CCNL);
• per riconoscimento, il conferimento di una remunerazione variabile riferita ad un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto viene erogato;

• per maturazione, l'effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a ulteriori periodi di mantenimento o a meccanismi di restituzione;

• per differimento, ogni forma di posticipazione, in un arco temporale stabilito, della maturazione di parte della remunerazione variabile;

• per utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti), l'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte, calcolato tenendo conto delle componenti variabili della remunerazione3, depurato delle componenti non ricorrenti. Il Consiglio di Amministrazione assumerà le pertinenti determinazioni valutando caso per caso le singole fattispecie con particolare riguardo alle ragioni che le hanno prodotte, tenendo conto che debbono considerarsi, in via esemplificativa, non ricorrenti:
• i risultati delle operazioni di cessione di tutte le attività immobilizzate (partecipazioni, immobilizzazioni materiali);
• gli utili e le perdite delle attività non correnti in via di dismissione;
• le componenti economiche connesse ad operazioni di efficientamento, ristrutturazione, eccetera (es. oneri per il ricorso al fondo esuberi, incentivazioni all'esodo);
• le componenti economiche di importo significativo che non sono destinate a ripetersi frequentemente (es. penali, impairment di attività immobilizzate, effetti connessi a cambi di normativa, risultati eccezionali);
• le componenti economiche che non sono state comprese nel budget dell'esercizio in quanto non conosciute, non prevedibili o di portata sostanzialmente non stimabile in sede di sua formulazione e approvazione;
• per Risk Appetite Framework (RAF), il quadro di riferimento del Gruppo che definisce la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.

³ Sistema di incentivazione annuale, premio aziendale (CCNL), costo pro-rata del sistema di incentivazione di lungo termine (ILT) contabilizzato nel conto economico d'esercizio, una tantum del sistema premiante.

I SEZIONE

Politiche di remunerazione del Personale del Gruppo bancario Banco BPM – 2019 Policy 2019

Sintesi dei principali elementi di novità

La Policy 2019 contempla i seguenti elementi di novità rispetto a quella del 2018, in adeguamento a quanto previsto dalle nuove Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e al fine di rendere le politiche di remunerazione e incentivazione ancor più allineate agli interessi di tutti gli stakeholder:

• la politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante, di cui il Gruppo si è comunque dotato fin dalla sua costituzione avvenuta il 1° gennaio 2017;
• la qualificazione tra le componenti variabili della remunerazione dei patti di stabilità, di non concorrenza e di prolungamento del preavviso erogati in costanza di rapporto di lavoro;
• il rafforzamento delle condizioni per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione;
• la previsione del cancello reddituale a livello societario per le banche italiane controllate per l'accesso alla componente variabile collegata al sistema di incentivazione annuale, in aggiunta alle già previste condizioni di adeguatezza patrimoniale, di adeguatezza della liquidità e di redditività previste a livello consolidato;
• la previsione di un coefficiente di rettifica non finanziario che, successivamente all'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario costituito da un indicatore di redditività risk adjusted, agisce in riduzione delle risorse economiche del sistema di incentivazione annuale. Tale coefficiente è correlato sia al rischio reputazionale del Gruppo presso i principali stakeholders, nell'ambito del quale assume rilevanza la Corporate Social Responsibility, sia al rischio di riciclaggio;
• la modalità di corresponsione dell'incentivo del personale più rilevante, contemplando:
• il differimento del 60% qualora l'incentivo riconosciuto risulti di importo particolarmente elevato;
• un periodo di differimento quinquennale con il 55% della parte differita composta da azioni Banco BPM, per i soggetti ricompresi tra il personale più rilevante apicale;
• un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno per le singole quote azionarie;
• l'introduzione di meccanismi di malus e claw-back maggiormente specifici, con la finalità di disincentivare i comportamenti di cattiva condotta (misconduct), tra i quali rientra la violazione dell'obbligo, da parte del personale, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;
• il rafforzamento dei meccanismi previsti nel sistema di incentivazione finalizzati a promuovere una cultura aziendale orientata alla correttezza nello svolgimento delle proprie responsabilità e attività e al contempo alla gestione dei rischi, favorendo un contesto di minor potenziale impatto sui rischi operativi e di condotta;
• il recepimento delle previsioni in materia di importi riconosciuti per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro e in particolare la previsione delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e adeguatezza della liquidità per il riconoscimento di tali importi, ivi compresi i

patti di non concorrenza e di prolungamento del preavviso anche se erogati in costanza di rapporto di lavoro.

1. Quadro normativo di riferimento

Banca d'Italia il 23 ottobre 2018 ha emanato le nuove disposizioni su politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari (25° aggiornamento della circolare n. 285/2013, nel seguito Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia), con lo scopo di recepire i contenuti essenziali degli "Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione" a loro volta emanati dalla European Banking Authority (EBA) a dicembre 2015⁴ ai sensi della direttiva 2013/36/UE (CRD IV)⁵ in considerazione dell'evoluzione delle prassi di mercato e dell'esperienza nel frattempo maturata dalle autorità di vigilanza in questo ambito.

La Policy 2019 è conforme alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e recepisce il Regolamento Delegato (UE) n° 604/2014 del 4 marzo 2014, pubblicato il 26 giugno 2014, concernente le norme tecniche di regolamentazione per l'identificazione del personale più rilevante.

2. Finalità della Policy 2019

Le politiche di remunerazione rappresentano un'importante leva gestionale, ai fini di un corretto orientamento del management e del personale verso una logica di contenimento dei rischi assunti dall'intermediario e di tutela del cliente, in un'ottica di correttezza delle condotte e gestione dei conflitti di interesse; politiche di remunerazione non attentamente impostate possono, infatti, innalzare il conflitto di interessi fra intermediario e cliente, incentivando la messa in atto di comportamenti opportunistici da parte degli operatori, anche a danno del risparmiatore.

La Policy 2019 definisce – nell'interesse di tutti gli stakeholder – le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo con l'obiettivo, da un lato, di favorire il perseguimento delle strategie, degli obiettivi e dei risultati di lungo periodo, in coerenza con il quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi e con i livelli di liquidità e patrimonializzazione, dall'altro, di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo, perseguendo l'equità interna e verso il mercato del lavoro esterno.

È inoltre scopo delle politiche retributive del Gruppo garantire un'adeguata remunerazione a fronte di una performance durevole, che permetta, al contempo, di valorizzare il Personale, riconoscere il contributo individuale al raggiungimento dei risultati e disincentivare condotte non

.

⁴ A giugno 2016 nella versione italiana.

⁵ La direttiva CRD IV era già stata recepita nell'ordinamento nazionale italiano nel 7° aggiornamento della circolare n. 285/2013 del 18 novembre 2014.

improntate a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di rispetto delle norme o che propendano verso un'eccessiva esposizione al rischio o inducano a violazioni normative.

3. Processo di adozione e di controllo delle politiche di remunerazione

3.1. Processo di adozione

Per le società che adottano il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, come Banco BPM, l'approvazione delle politiche di remunerazione è riservata all'Assemblea.

Di seguito si riportano le informazioni relative all'iter decisionale seguito per definire le politiche di remunerazione, con indicazione degli organi e dei soggetti coinvolti nel processo di elaborazione, predisposizione e approvazione delle medesime, nonché gli organi e i soggetti responsabili della loro corretta attuazione.

3.1.1 Assemblea dei Soci

Per le società rette dal modello tradizionale di amministrazione e controllo, la legge (artt. 2364 e 2389 cod. civ.) assegna all'Assemblea la competenza a stabilire i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché la retribuzione dei sindaci (art. 2402 cod. civ.). Compete all'Assemblea anche l'approvazione delle politiche di remunerazione e di incentivazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei sindaci e del restante personale.

In particolare, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 11.3. lettera (g) dello Statuto, a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari; (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea è altresì destinataria di un'informativa, con cadenza almeno annuale, sui sistemi e sulle prassi di remunerazione e incentivazione nonché sulle modalità con cui sono attuate le politiche di remunerazione.

All'Assemblea spetta altresì pronunciarsi, in senso favorevole o contrario (con deliberazione non vincolante) sulla presente relazione ai sensi di, e limitatamente a, quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 24.1. dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa.

Con particolare riferimento alle tematiche afferenti alle remunerazioni, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 22.1. dello Statuto e ferme restando le competenze dell'Assemblea di cui all'art. 11.3. dello stesso Statuto, spetta stabilire - su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale - la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.

Fermi restando i poteri consultivi e di proposta del Comitato Remunerazioni di cui al successivo paragrafo 3.1.4, il Consiglio di Amministrazione: (i) elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, le politiche di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazione (assicurando, inoltre, che (a) la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta; (b) i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi); (ii) definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i consiglieri esecutivi, i componenti della direzione generale (e figure analoghe), i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente agli Organi sociali, i responsabili e il personale di livello più alto delle funzioni di controllo (e, in particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni).

3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 30.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di specifiche attribuzioni e poteri. Ai sensi dell'art. 30.2. dello Statuto, spetta all'Amministratore Delegato, fra l'altro, sovrintendere e provvedere alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società e del Gruppo. In tale ambito, e con particolare riferimento a quanto di interesse della presente relazione, sulla base dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione, a questi spetta, in particolare, il potere – a sua volta delegabile ad altri - di: (i) formulare proposte in ordine alle politiche di sviluppo e di gestione del personale nonché al sistema

incentivante della Capogruppo e delle Società Controllate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo; (ii) per tutto il personale della Capogruppo e delle Società Controllate di ogni ordine e grado, compresi i dirigenti (ad eccezione delle nomine riservate all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo), procedere all'assunzione, alla promozione del personale della Capogruppo e delle Società del Gruppo e definire la posizione economica, nel rispetto dei sistemi di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

3.1.4 Comitato Remunerazioni di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni è previsto sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 20.1.6. dello Statuto. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato Remunerazioni, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Fabio Ravanelli (Presidente), Emanuela Soffientini (Vice Presidente), Paola Galbiati e Cristina Zucchetti.

Al Comitato Remunerazioni spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dalle applicabili disposizioni di vigilanza (cfr., in particolare, la Sezione II par. 2 delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia).

Conformemente a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, dallo Statuto e dallo specifico Regolamento, il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo:

• ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi di amministratori, sindaci, direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali;
• ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF, dei responsabili delle funzioni di controllo interno - e pertanto del Responsabile della funzione di revisione interna, del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della funzione di conformità alle norme, del Responsabile della funzione di controllo dei rischi, del Responsabile della funzione Antiriciclaggio e del Responsabile della funzione di Convalida Interna - e del Responsabile della funzione Risorse Umane;
• ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, nonché in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante personale più

rilevante individuato con le modalità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;

• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sull'esito del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della Sezione I par. 6.1 delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno - come sopra menzionati - in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni in materia di remunerazione e incentivazione;
• collabora con gli altri comitati interni del Consiglio di Amministrazione e in particolare con il Comitato Controllo Interno e Rischi e il Comitato Nomine;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e, segnatamente, dalla funzione Risorse Umane, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed all'Assemblea.

Con riferimento poi alle proprie specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, fra l'altro, i seguenti ulteriori compiti:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora al riguardo l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

È fatta salva ogni ulteriore attribuzione al Comitato prevista dalla normativa anche regolamentare o di vigilanza o deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato impronta l'esercizio dei propri compiti ai principi di autonomia e di indipendenza. In materia di remunerazione, svolge le proprie funzioni con il supporto di esperti in tema di gestione

del rischio, capitale e liquidità; a tal fine, affinché gli incentivi sottesi al sistema e alle politiche di remunerazione siano coerenti con le metodologie che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, si avvale in via ordinaria delle strutture aziendali di controllo dei rischi e, in particolare, del Chief Risk Officer, se previsto, del Responsabile della funzione di controllo dei rischi e del Responsabile della funzione di conformità alle norme che, unitamente al Responsabile della funzione Risorse Umane, assistono, salvo diversa determinazione, alle riunioni.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, approvando un budget annuale nei limiti del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.

Le ulteriori informazioni relative al Comitato Remunerazioni, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet www.bancobpm.it.

In relazione alle attività svolte per il 2019, tra dicembre 2018 e i primi mesi del 2019 il Comitato si è riunito sei volte e ha svolto attività di propria competenza - a seconda dei casi – istruttoria, consultiva e/o di proposta in particolare in merito: (i) agli elementi essenziali costitutivi la politica di identificazione del personale più rilevante e alla positiva valutazione del processo attuato e dei relativi esiti per il 2019; (ii) alla presa d'atto delle principali novità delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia; (iii) alla verifica in ordine alle condizioni di accesso, da parte del Personale, alle componenti variabili della remunerazione in maturazione nel 2019 in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2018, in attuazione di quanto previsto dalle politiche di riferimento; (iv) alla verifica delle performance conseguite dall'Amministratore Delegato di Capogruppo in relazione agli obiettivi assegnati per l'esercizio 2018; (v) alla definizione della proposta di politiche di remunerazione per l'anno 2019 per il personale del Gruppo bancario Banco BPM nonché del Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM relativo al sistema di incentivazione 2019; (vi) alla proposta in merito ai criteri per la determinazione dell'importo eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione; (vii) agli obiettivi e all'incentivo ad essi associato da assegnare all'Amministratore Delegato di Capogruppo per il 2019; (viii) all'esame della Relazione sulla Remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM – anno 2019.

3.1.5 Comitato Controllo Interno e Rischi di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Controllo Interno e Rischi, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi è previsto sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. È previsto altresì che i membri del Comitato debbano possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio del Gruppo; almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017 e avente scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, risulta composto alla data della presente relazione dai seguenti quattro Consiglieri: Mario Anolli (Presidente), Costanza Torricelli (Vice Presidente), Rita Laura D'Ecclesia e Carlo Frascarolo.

Al Comitato Controllo Interno e Rischi spettano le funzioni previste dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia (cfr., in particolare, la Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV della Circolare 285/2013), dallo Statuto nonché dal Codice di Autodisciplina, svolgendo in particolare funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in materia di rischi e sistema di controlli interni, con competenza a valere per l'intero Gruppo.

Con particolare riferimento alle competenze del Comitato nell'ambito dei sistemi di remunerazione, esso - ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni - accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF (Risk Appetite Framework) e formula il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, coerentemente con le politiche aziendali.

Le ulteriori informazioni relative al Comitato Controllo Interno e Rischi, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet www.bancobpm.it.

Nel 2019 il Comitato ha accertato la coerenza delle condizioni proposte nelle politiche di remunerazione del 2019 per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione rispetto al RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo.

3.1.6 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione prevede il coinvolgimento delle competenti funzioni aziendali: la funzione Risorse Umane di Capogruppo garantisce ausilio tecnico agli Organi e predispone il materiale di supporto propedeutico all'elaborazione delle politiche di remunerazione, con la collaborazione, ciascuna secondo le

rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari, Partecipazioni.

In particolare la funzione Rischi, in collaborazione con la funzione Pianificazione e Controllo, identifica indicatori e valori di confronto relativi agli obiettivi strategici e di performance, cui correlare la determinazione delle componenti variabili della remunerazione, al fine di assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione rispetto al framework di propensione al rischio del Gruppo (Risk Appetite Framework) approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali risk adjusted, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

3.1.7 Le società controllate

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la Capogruppo elabora le politiche di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla loro attuazione e ne verifica la corretta applicazione; pertanto, tenuto conto delle attività di definizione e approvazione da parte della Capogruppo come descritte nei precedenti paragrafi, il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società controllata recepisce e l'Assemblea dei Soci di ciascuna banca controllata approva per quanto di rispettiva competenza la presente Relazione.

3.2 Processo di controllo

Il processo di controllo del sistema di remunerazione del Personale del Gruppo è così regolato:

• a) controllo di conformità normativa, demandato alla funzione Compliance di Capogruppo, che verifica la coerenza delle politiche di remunerazione e incentivazione con quanto al riguardo previsto dalle vigenti prescrizioni di legge e di vigilanza, dallo Statuto della Capogruppo, dalla normativa interna del Gruppo, nonché da eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alle realtà del Gruppo;
• b) attività di revisione interna, demandata alla funzione Audit di Capogruppo, la quale verifica la rispondenza delle prassi attuate da parte delle singole società del Gruppo rispetto alle politiche di remunerazione e incentivazione approvate e alla normativa tempo per tempo vigente.

La funzione Rischi si esprime sulla corretta attivazione degli specifici indicatori di rischio, finanziari e non finanziari, utilizzati per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post) nell'ambito di sistemi di remunerazione e incentivazione.

Le funzioni Compliance e Audit di Capogruppo, per quanto di rispettiva competenza, portano a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Capogruppo e di ciascuna società controllata i risultati delle verifiche indicate nei precedenti punti a) e b).

Il Collegio Sindacale della Capogruppo valuta la rilevanza di eventuali carenze emerse dal processo di controllo descritto ai fini di una pronta informativa alle Autorità di Vigilanza.

4. Identificazione del personale più rilevante del Gruppo

Il processo di identificazione del personale più rilevante è delineato in base ai Requisiti Standard Regolamentari (RTS) elaborati dalla European Banking Authority e declinati nel Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 (Regolamento), entrato in vigore il 26 giugno 2014, nonché in applicazione di un criterio aggiuntivo, appositamente individuato, finalizzato a identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti per il Gruppo e che potrebbero non essere identificati in base agli altri criteri.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo annualmente coordina e formalizza il processo di identificazione del personale più rilevante per il Gruppo, motivandone gli esiti, e ne assicura la complessiva coerenza, coinvolgendo, ciascuna per la propria competenza, le funzioni di Capogruppo Organizzazione, Rischi e Pianificazione e Controllo.

Il processo di controllo è attuato dalle funzioni Compliance e Audit, ciascuna secondo le rispettive competenze declinate nel precedente paragrafo 3.2.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, previo parere del Comitato Remunerazioni, approva la politica per il processo di identificazione quale parte della politica di remunerazione dell'anno.

Il processo di identificazione, attuato avendo a riguardo tutte le società del Gruppo, prevede un assessment su base individuale per le banche italiane e a livello di Gruppo per tutte le altre società controllate; tale processo è effettuato dalla Capogruppo in virtù dei contratti di outsourcing in essere, con la collaborazione fattiva delle banche del Gruppo.

Il principio cardine sottostante il processo consiste nella valutazione della rilevanza di ciascun soggetto in termini di sostanziale assunzione di rischi, sulla base della posizione individuale (per i criteri qualitativi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sono valutate le responsabilità, i livelli gerarchici e i livelli di delibera) o della remunerazione (criteri quantitativi).

L'interpretazione dei criteri qualitativi, finalizzata all'applicazione del processo di individuazione del personale più rilevante nel Gruppo, ha determinato l'identificazione delle seguenti posizioni:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione delle banche italiane del Gruppo;
• i responsabili delle funzioni Rischi, Compliance e Audit di Capogruppo e i loro riporti diretti (ivi compresi i responsabili delle strutture Antiriciclaggio e Validazione Interna);
• i diretti riporti dell'Organo di gestione delle banche italiane del Gruppo (ad esclusione dei responsabili delle funzioni in staff), tra cui rientra la Direzione Generale di Capogruppo;
• i responsabili delle legal entity rilevanti (per tali intendendosi quelle a cui è stato distribuito almeno il 2% del capitale regolamentare del Gruppo), i responsabili delle unità operative rilevanti (per tali intendendosi quelle a cui è stato distribuito almeno il 2% del capitale regolamentare della legal entity rilevante di appartenenza) e i riporti diretti di entrambe le categorie (ad esclusione dei responsabili delle funzioni in staff);
• i responsabili della prima linea manageriale delle funzioni che ricomprendono gli affari giuridici, le finanze, compresa la fiscalità, il budgeting e l'analisi economica, le risorse umane, la politica di remunerazione e le tecnologie dell'informazione, nonché i dirigenti preposti presenti nel Gruppo;
• i componenti con diritto di voto (ivi inclusi quelli a chiamata), nonché eventuali partecipanti con diritto di voto, dei Comitati Direzionali di Capogruppo Asset Allocation, Finanza, Nuovi prodotti e mercati, Rischi e Crisi e, per le banche italiane controllate, i componenti dei Comitati, ove presenti, con funzione deliberativa analoga a quella dei Comitati di Capogruppo;
• i ruoli responsabili di avvio di proposte o aventi il potere di adottare, approvare o porre il veto su esposizioni al rischio di credito che corrispondono almeno allo 0,5% del capitale primario di classe 1 (CET1) del Gruppo o delle singole banche italiane o alla soglia minima prevista dal Regolamento pari a euro 5 milioni. Sono inoltre identificati i componenti del Comitato Esecutivo di Capogruppo, i componenti con diritto di voto (ivi inclusi quelli a chiamata), nonché eventuali partecipanti con diritto di voto, del Comitato Crediti e del Comitato NPL di Capogruppo o di eventuali Comitati istituiti nelle società controllate con analoga funzione deliberativa;
• i ruoli cui sono attribuite deleghe che possono determinare esposizioni al rischio di mercato relative ad operazioni sul portafoglio di negoziazione pari almeno al 5% del Value at Risk (VaR) tempo per tempo previsto a livello di singola legal entity;
• i responsabili di gruppi di persone la cui somma di poteri è pari o superiore ai livelli definiti con riferimento al rischio di credito o di mercato.

In applicazione dei criteri quantitativi sono identificati tutti i soggetti che rientrano nello 0,3% del personale (ivi inclusi coloro la cui remunerazione complessiva è pari o superiore a euro 500.000) cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario e

tutti i soggetti, cui è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva pari o superiore a quella di soggetti individuati per taluni criteri qualitativi (come precisato nel Regolamento), la cui attività professionale ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio della legal entity rilevante.

In relazione ai soggetti identificati in base ai soli criteri quantitativi, il Gruppo non si avvale del procedimento per l'esclusione del personale più rilevante, previsto nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e nella Decisione (UE) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015.

Ferma restando la distinzione tra personale appartenente e non appartenente alle funzioni aziendali di controllo contemplata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, il personale più rilevante identificato sulla base del processo attuato è classificato in:

personale più rilevante di fascia alta: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Akros e ProFamily.

Nell'ambito del personale più rilevante di fascia alta, è ricompreso il

• personale più rilevante apicale: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e vertici operativi e direttivi di Capogruppo, responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo non inclusi tra le funzioni aziendali di controllo e a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, Amministratore Delegato di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare e di Banca Akros;
• altro personale più rilevante: personale più rilevante non ricompreso nella categoria precedente.

Per il 2019 l'applicazione del processo ha comportato l'identificazione di 188 posizioni/soggetti, pari a circa lo 0,8% del personale del Gruppo. Rispetto al 2018 sono identificati 11 nuovi soggetti e 4 posizioni ricoperte ad interim; 35 persone non sono più identificate in virtù di cessazione dal rapporto di lavoro, cambio di ruolo, riorganizzazioni societarie, decadenza del criterio quantitativo. Nell'ambito delle banche italiane del Gruppo, sono identificate le seguenti posizioni/soggetti6:

• Banco BPM: 147;
• Banca Akros: 23;
• Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare: 12.

.

⁶ Coloro che ricoprono incarichi in più società del Gruppo sono riportati una sola volta.

5. Componenti della remunerazione

5.1 La remunerazione degli Organi sociali del Gruppo

5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

L'Assemblea dei Soci approva le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ne determina il compenso; compete altresì all'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., deliberare i compensi che spettano agli amministratori che siano componenti del Comitato Esecutivo.

Pertanto, a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato i compensi fissi da riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione e il compenso aggiuntivo da riconoscere per ciascun componente del Comitato Esecutivo per l'intero periodo di carica, e cioè per gli esercizi 2017-2018-2019, da assegnarsi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la misura degli emolumenti da riconoscere, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 17 aprile 2018, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, ha stabilito i compensi fissi aggiuntivi, correlati all'impegno richiesto dall'incarico ed alle relative responsabilità, per il periodo che si concluderà con la data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Nella riunione del 14 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale - ha determinato, nel rispetto dell'articolo 2389 cod. civ. e dell'articolo 22.1. dello Statuto, la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato7.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali. Per completezza di informazione si fa presente, altresì,

.

⁷ Cfr. paragrafo 6.5.1 in riferimento alla remunerazione variabile correlata al sistema di incentivazione annuale.

che risulta in essere una polizza vita a favore dell'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non sono previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione non eccede la remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale.

5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo

L'Assemblea dei Soci approva le politiche di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale e ne determina il compenso per l'intera durata dell'incarico.

Pertanto, a tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato i compensi da riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di carica e cioè per gli esercizi 2017-2018-2019.

Per i componenti del Collegio Sindacale sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione.

Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, ritenendo di non avvalersi della facoltà prevista al comma 4-bis del medesimo suddetto articolo, ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), assegnando a questo organo il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto nell'OdV.

5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate

Per i componenti gli Organi sociali delle società controllate sono previsti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre al rimborso delle spese vive ed agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee.

Tali compensi sono approvati, per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società controllate, dalla rispettiva Assemblea Ordinaria dei Soci a norma del proprio Statuto Sociale.

Per i componenti i Consigli di Amministrazione, privi di contratto individuale, non è prevista alcuna componente variabile della remunerazione.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale delle società controllate non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione; qualora rivestano anche la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, è previsto che ad essi sia attribuito un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione di ciascuna banca controllata non eccede la remunerazione fissa percepita dal vertice dell'organo con funzione di gestione della medesima (Amministratore Delegato o Direttore Generale).

5.2 La remunerazione del personale dipendente del Gruppo

Il sistema di remunerazione del personale dipendente del Gruppo prevede quanto di seguito specificato.

• 1. Una componente fissa di remunerazione, così composta:
• le componenti annue lorde di remunerazione (RAL) determinate, per il personale dipendente, dai relativi contratti di lavoro, in base alle previsioni del CCNL e degli eventuali contratti di secondo livello tempo per tempo vigenti o degli accordi con le Parti Sociali.

In tale ambito, gli interventi sulla componente fissa sono costituiti dai passaggi ad un livello retributivo o ad un inquadramento superiore, in ragione di un effettivo incremento delle responsabilità, e dagli assegni ad personam, attribuiti in costanza di prestazioni meritevoli;

• indennità di carica.

È prevista la possibilità di assegnare indennità di carica, che si sostanziano in un incremento della remunerazione erogato su base mensile e subordinato alla copertura di una posizione specifica; tale retribuzione è predeterminata, permanente fino a che il destinatario non cambi il ruolo per il quale gli è stata concessa, non fornisce incentivi all'assunzione di rischi, non è revocabile, non è discrezionale e riflette il livello di esperienza professionale e anzianità del personale. Essa pertanto è assegnata in virtù di criteri predefiniti;

• altri benefit di utilità personale e familiare, concessi dalla Capogruppo e dalle società controllate ai propri dipendenti, conseguenti la contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da specifiche politiche interne di riferimento.

I benefit di maggior rilievo riguardano i seguenti ambiti: welfare aziendale, previdenza integrativa e assistenza sanitaria. Il personale dipendente del Gruppo, secondo le specificità previste dalla società di appartenenza e/o di provenienza, usufruisce inoltre di agevolazioni riguardanti i servizi bancari e le coperture assicurative.

• 1. Un'eventuale componente variabile di remunerazione, così composta:
• incentivi correlati al sistema di incentivazione con periodicità annuale (incentivo), riconosciuti nel rispetto di quanto indicato al successivo capitolo 6;
• incentivi correlati a sistemi di incentivazione di lungo termine (incentivo ILT), riconosciuti nel rispetto di quanto indicato al successivo paragrafo 6.8;
• per le società del Gruppo che applicano il Contratto Nazionale del Credito è prevista una componente variabile connessa ai risultati economici e/o a specifici obiettivi (premio aziendale - CCNL), riconosciuta nel rispetto di quanto indicato al successivo capitolo 6 in particolare in merito alle condizioni per l'erogazione⁸ e all'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back9. I criteri e le modalità per la determinazione e l'erogazione¹⁰ di tale remunerazione sono oggetto di informazione, confronto e/o negoziazione con le Parti Sociali;
• per le società del Gruppo che applicano il Contratto Nazionale del Turismo e Pubblici Esercizi è prevista una componente variabile connessa a specifici obiettivi (premio di produttività). I criteri e le modalità per la determinazione e l'erogazione di tale remunerazione sono oggetto di informazione alle Parti Sociali;
• limitatamente al restante personale delle società del Gruppo, ossia con esclusione del personale più rilevante identificato per l'esercizio di riferimento e per l'esercizio precedente11, possono essere attribuite, a fronte di prestazioni meritevoli di riconoscimento, eventuali erogazioni una tantum, che intendono premiare, in coerenza con la valutazione professionale (o equivalente) e nel rispetto del regolamento dedicato, la professionalità e l'impegno individuale profuso. Tali compensi sono subordinati al rispetto integrale delle seguenti condizioni, rilevate nell'ultima relazione trimestrale disponibile su base consolidata: (i) che l'indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" risulti superiore

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⁸ Cfr. paragrafo 6.3.

⁹ Cfr. paragrafo 6.7.

¹⁰ A titolo esemplificativo, potrebbe essere prevista la fruizione in denaro, servizi welfare o azioni Banco BPM, in quest'ultimo caso previa specifica delibera degli organi sociali competenti e ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari.

¹¹ Così come risultante alla data di attivazione del processo.

alla relativa soglia di Risk Trigger¹² definita nell'ambito del Risk Appetite Framework13; (ii) che l'indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger12 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework13; (iii) che l'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) risulti positivo. Il limite massimo di incidenza di tali erogazioni è fissato al 10% della remunerazione annua lorda (RAL) individuale. L'ammontare complessivo delle risorse da destinare a tali erogazioni non può comunque eccedere il limite dello 0,2% del costo ricorrente del personale14, previsto nel budget dell'esercizio di riferimento;

• eventuali erogazioni corrisposte in via eccezionale al personale neo-assunto nel Gruppo, limitatamente al primo anno di impiego (c.d. welcome bonus); tali erogazioni, se non corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione, devono avvenire nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo 6.1;
• eventuali erogazioni connesse alla permanenza del personale, subordinate alla presenza ad una certa data o fino a un determinato evento (retention bonus); tali erogazioni devono avvenire non prima della positiva verifica dell'evento cui sono correlate, nel rispetto delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e adeguatezza della liquidità di cui al successivo paragrafo 6.9.2 nonché di quanto previsto ai successivi paragrafi 6.1, 6.6 e 6.7 punto 2;
• eventuali erogazioni a fronte di patti di stabilità, corrisposte nel rispetto delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e adeguatezza della liquidità di cui al successivo paragrafo 6.9.2 nonché di quanto previsto al successivo paragrafo 6.1. Al riguardo si fa presente che per il 2019 si procederà esclusivamente con le erogazioni correlate a patti già in essere al fine di onorare le obbligazioni già assunte con il personale interessato; non è pertanto prevista la possibilità di attivare, nel 2019, nuove pattuizioni di tale fattispecie;
• eventuali erogazioni a fronte di patti di non concorrenza o di patti di prolungamento del preavviso, corrisposte in costanza di rapporto di lavoro o alla cessazione nel rispetto¹⁵ di quanto previsto al successivo paragrafo 6.9.2 (ivi compreso quanto

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¹² Per soglia di Risk Trigger si intende il punto inferiore dell'area obiettivo di Risk Appetite, in coerenza con il framework RAF.

¹³ Valore previsto alla data del 31/12 del medesimo esercizio.

¹⁴ Costo del personale rilevato nel budget dell'esercizio di riferimento, escluse le seguenti componenti variabili della remunerazione: bonus pool, costo pro-rata dell'incentivo ILT e una tantum medesimo.

¹⁵ Ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

indicato in termini di condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità), nonché, in riferimento al personale più rilevante, di quanto previsto al successivo paragrafo 6.1;

• eventuali ulteriori importi di fine rapporto (golden parachute, nel caso del personale più rilevante); tali erogazioni devono avvenire nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo 6.9.2 (ivi compreso quanto indicato in termini di condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità), nonché, in riferimento al personale più rilevante, di quanto previsto al successivo paragrafo 6.116.

Tutti gli interventi sulla remunerazione, anche se non espressamente indicati ai precedenti punti 1) e 2) purché in attuazione delle linee guida di Capogruppo e in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti, sono attuati in subordine all'approvazione preventiva, sia nel merito, sia in termini economici, da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, o di eventuali suoi delegati17.

È allo studio un sistema di incentivazione di lungo termine destinato al personale nel suo complesso, con termine a dicembre 2022 in corrispondenza con la conclusione del nuovo piano strategico. Tale sistema, finanziato in quota parte con un saving di risorse economiche tradizionalmente destinate ad altre forme di remunerazione variabile, intende dare un segnale concreto di valorizzazione della cultura aziendale orientata ad allineare l'interesse del personale a quello di lungo termine degli azionisti, riconoscendo a ciascun dipendente, a scadenza, un incentivo correlato all'apprezzamento del titolo Banco BPM nel corso del piano, qualora il Gruppo abbia realizzato performance positive. Tale sistema, che potrebbe includere l'utilizzo di strumenti finanziari a leva aventi come sottostante l'azione Banco BPM, sarà in ogni caso coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio, con le politiche di governo e di gestione dei rischi e con le finalità di perseguire sane politiche di remunerazione. Al termine delle analisi in corso, qualora fosse valutata l'introduzione di tale sistema a partire dal 2019, sarà convocata apposita Assemblea dei Soci successiva a quella del 6 aprile.

Di norma, salvo diversa previsione contenuta nel relativo contratto di lavoro individuale, il personale dipendente del Gruppo non percepisce compensi per incarichi ricoperti per designazione del medesimo Gruppo in Organi sociali di società controllate e/o partecipate; tali compensi sono versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è ricoperto. Per tali soggetti che non percepiscono compensi per gli incarichi ricoperti in Organi sociali di società controllate e/o partecipate, l'incentivo non è legato a tali incarichi.

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¹⁶ Se non definiti in applicazione della formula predefinita di cui al successivo paragrafo 6.9.2.

¹⁷ Delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per dare attuazione a tutte le formalità, atti e adempimenti previsti dalle politiche di remunerazione.

Non sono riconosciuti compensi ai dipendenti di Capogruppo e delle società controllate componenti l'Organismo di Vigilanza (ex D.L.231/2001).

5.3 La remunerazione dei collaboratori esterni

La remunerazione dei collaboratori esterni di cui il Gruppo si avvale è regolata dai rispettivi contratti.

Per i collaboratori ascrivibili alle categorie dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli agenti in attività finanziaria, la remunerazione è costituita da una componente ricorrente che può contemplare, a seconda dei casi, provvigioni da commissioni di ingresso e/o di gestione e/o collegate al contributo di ricavi assicurato e/o ai pezzi e/o ai volumi intermediati. Può essere inoltre prevista un'eventuale componente non ricorrente della remunerazione, che assume valenza incentivante; limitatamente al primo anno d'impiego può inoltre essere previsto il riconoscimento di un welcome bonus.

Per i collaboratori che non appartengono alle categorie degli agenti in attività finanziaria, mediatori creditizi, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, la remunerazione, regolata dai rispettivi contratti individuali, non prevede incentivi.

L'eventuale erogazione di componenti non ricorrenti della remunerazione è subordinata al rispetto delle condizioni definite nel successivo capitolo 6, ivi compresa l'applicazione di meccanismi di malus e claw-back; essa è correlata, oltre che ad indicatori di carattere quantitativo, ad indicatori di carattere qualitativo espressi con criteri quantitativamente misurabili (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il rischio nelle sue diverse accezioni, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la tutela e la fidelizzazione della clientela, la qualità del prodotto, la qualità del servizio erogato, il contenimento di reclami e di rischi legali o reputazionali), in coerenza alle linee guida del sistema di incentivazione del Gruppo18. Tali parametri devono essere verificati dalle funzioni aziendali di controllo della Capogruppo, ai sensi di quanto indicato al punto a) del precedente paragrafo 3.2.

6. Caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione

Nel seguito sono illustrate le caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo, che tengono in considerazione criteri rigorosi nella valutazione dei risultati conseguiti: in coerenza alle disposizioni normative vigenti, infatti, il riconoscimento delle componenti variabili della remunerazione tiene conto della redditività, dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari (di seguito cancelli di accesso), è parametrato a indicatori

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¹⁸ Cfr. paragrafo 6.5

di performance misurati al netto dei rischi (di seguito coefficiente di rettifica finanziario e non finanziario) e considera la qualità della performance realizzata.

Il Personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi. Per assicurare il rispetto di quanto precede, nell'ambito del processo di controllo delle politiche di remunerazione¹⁹ la funzione Audit conduce verifiche a campione sui conti interni di custodia e amministrazione almeno del personale più rilevante che ne risulti intestatario o cointestatario; le violazioni rilevate rientrano tra i comportamenti di misconduct20. In base alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la banca, mediante il processo attivato dalla funzione Risorse Umane di Capogruppo, richiede al personale più rilevante di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari.

Non sono previste iniziative da parte del Gruppo rivolte al Personale che possano incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi anche nell'ambito del sistema di incentivazione21.

6.1 Rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione

Ai fini della determinazione del rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione22, si intende per componente fissa l'insieme degli elementi di cui al punto 1) del paragrafo 5.2, nonché la componente ricorrente della remunerazione di cui al paragrafo 5.3, per componente variabile l'insieme degli elementi di cui al punto 2) del paragrafo 5.2, nonché la componente non ricorrente della remunerazione di cui al paragrafo 5.3.

Il limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa del Personale del Gruppo è pari al:

• 2:1 per specifiche figure ritenute strategiche selezionate nell'ambito del personale più rilevante di fascia alta e del personale della Finanza, del Corporate, dell'Investment Banking e del Private Banking, come deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 (cfr. infra);
• 1/3 per tutto il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo23, in aderenza con quanto contemplato al riguardo dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;
• 1:1 per tutto il personale non già ricompreso ai precedenti punti.

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¹⁹ Cfr. paragrafo 3.2

²⁰ Cfr. paragrafo 6.7.

²¹ Fatta salva l'eventuale introduzione, in fase di studio, di un sistema di incentivazione di lungo termine (cfr. paragrafo 5.2). ²² Ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

²³ Il perimetro di applicazione di tale limite è stato adeguato in base alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (cfr. Definizioni, funzioni aziendali di controllo).

L'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 ha approvato, per i profili a essa demandati dalla normativa e dallo Statuto, che il limite massimo previsto nei criteri generali (1:1) potesse essere incrementato fino al rapporto di 2:1 (come consentito da Banca d'Italia) per specifiche figure indicate al primo alinea del precedente capoverso. La proposta sottoposta alla citata Assemblea dei Soci ha trovato fondamento nella necessità di utilizzare tutte le leve gestionali per poter attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo. In quest'ottica, tenuto anche conto che i principali competitor del Gruppo avevano già provveduto a incrementare al 2:1 il limite massimo del rapporto della remunerazione variabile su quella fissa, l'adeguamento alle prassi di mercato consente al Gruppo di disporre di una maggiore leva retributiva da esercitare per agire sulla total compensation. Essendo invariati i presupposti relativi all'incremento, il personale a cui esso si riferisce e la misura del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, come deliberati dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018, in aderenza alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia non è previsto che tale argomento sia nuovamente sottoposto a delibera assembleare.

6.2 Determinazione del bonus pool

Il bonus pool del Gruppo²⁴ costituisce parte del costo del personale consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo al termine del processo di budgeting.

L'ammontare annuo del suddetto bonus pool del Gruppo è definito, nell'ambito del citato processo, esclusivamente nell'ipotesi in cui nel budget si preveda un utile²⁵ e non può eccedere il limite del 20% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti)²⁶ consolidato previsto nel budget dell'esercizio; esso è fissato tenendo anche conto degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità del Gruppo.

6.3 Collegamento tra bonus pool e risultati

Il riconoscimento del bonus pool è subordinato al rispetto integrale di predefiniti cancelli di accesso nonché di quanto indicato nel successivo paragrafo 6.4 ed è attuato in coerenza con gli indirizzi di volta in volta emanati dall'Autorità di Vigilanza.

In coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, il riconoscimento dell'incentivo e del premio aziendale è subordinato, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, agli indicatori e relativi valori di confronto:

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²⁴ Ad esclusione di agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, per i quali sono eventualmente previste risorse economiche dedicate, approvate dall'Amministratore Delegato di Capogruppo.

²⁵ Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti).

²⁶ Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) preventivo, calcolato non considerando l'importo dello stesso bonus pool.

• - indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato: Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in", maggiore della soglia di Risk Trigger²⁷ definita nell'ambito del Risk Appetite Framework28;
• - indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato: Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory, maggiore della soglia di Risk Trigger27 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework28;
• indicatore di redditività a livello consolidato: utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC), maggiore di zero.

Inoltre, in aggiunta alle condizioni elencate nel precedente capoverso, per le banche italiane controllate²⁹ il riconoscimento dell'incentivo è subordinato, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, all'indicatore e relativo valore di confronto:

• indicatore di redditività a livello societario: utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC), maggiore di zero.

La tabella sintetizza le condizioni di accesso al bonus pool previste per il Personale.

Indicatore	Valore di confronto	Regola l'accesso a	Valevole per
CET 1 ratio "phased-in" - livello consolidato -	> soglia di Risk Trigger definita nell'ambito del RAF	sistema di incentivazione premio aziendale	Società del Gruppo
LCR regulatory - livello consolidato -	> soglia di Risk Trigger definita nell'ambito del RAF	sistema di incentivazione premio aziendale	Società del Gruppo
UOC al lordo delle imposte - livello consolidato -	> 0	sistema di incentivazione premio aziendale	Società del Gruppo
UOC al lordo delle imposte - livello societario -	> 0	sistema di incentivazione	Banche italiane controllate

6.4 Coefficiente di rettifica del bonus pool

Successivamente alla verifica delle condizioni previste nel precedente paragrafo 6.3, ma in via anticipata rispetto alle eventuali erogazioni, l'ammontare del bonus pool effettivamente disponibile è determinato in ragione dei risultati economici conseguiti (coefficiente di rettifica finanziario), nonché di indicatori qualitativi di natura non finanziaria (coefficiente di rettifica non finanziario), in entrambi i casi inclusi e monitorati, in coerenza con il quadro di propensione al rischio del Gruppo, nell'ambito del Risk Appetite Framework.

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²⁷ Per soglia di Risk Trigger si intende il punto inferiore dell'area obiettivo di Risk Appetite, in coerenza con il framework RAF. ²⁸ Valore previsto alla data del 31/12 dell'esercizio.

²⁹ Banca Akros e Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare (cfr. Definizioni).

6.4.1 Coefficiente di rettifica finanziario

Alle risorse economiche del sistema di incentivazione è applicato – secondo le modalità di seguito descritte – un coefficiente di rettifica finanziario la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) consolidato conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio30.

L'applicazione del coefficiente finanziario alle risorse economiche del sistema di incentivazione definite nel budget di esercizio (fatta salva la quota parte destinata al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo, a cui pertanto non si applicano le previsioni che seguono, al fine di evitare che l'incentivo sia collegato ai risultati economici) può comportare la loro contrazione (fino all'azzeramento) o il loro incremento, in quest'ultimo caso previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura; nello specifico:

• in caso di risultato pari o inferiore alla soglia di Risk Trigger, le risorse economiche sono azzerate;
• in presenza di risultato superiore alla soglia di Risk Trigger ma inferiore al punto medio fra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite (di seguito punto medio), è facoltà del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità delle risorse economiche fino a un massimo del 50% del loro valore di budget; le eventuali erogazioni non potranno riguardare il personale più rilevante;
• in caso di risultato almeno pari al punto medio ma non superiore alla soglia di Risk Appetite, il valore delle risorse economiche previsto a budget è automaticamente ridotto applicando la percentuale data dal rapporto tra il risultato medesimo e la soglia di Risk Appetite;
• in presenza di risultato superiore alla soglia di Risk Appetite, l'eventuale incremento delle risorse economiche fino al cap previsto del 110% del loro valore di budget è subordinato alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura in relazione ed entro il limite del rapporto tra il risultato conseguito e la soglia di Risk Appetite.

I coefficienti da applicare alle risorse economiche del sistema di incentivazione sono riportati nella tabella successiva.

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³⁰ Sia il valore a consuntivo sia le soglie di confronto sono determinati come rapporto tra il risultato d'esercizio, rappresentato dal risultato netto al 31/12 calcolato al netto delle componenti non ricorrenti e senza considerare l'importo del bonus pool, e il requisito di capitale rilevato a fine anno calcolato come percentuale delle attività ponderate per il rischio (RWA – Risk Weighted Assets) in coerenza con il Minimum Capital Requirement OCR (TSCR + CCB) previsto per l'esercizio, rilevabile da SREP decision.

RORAC conseguito (R)	Coefficiente di rettifica finanziario da moltiplicare per le risorse economiche del sistema di incentivazione31
R ≤ RORAC Risk Trigger	0%
RORAC Risk Trigger < R < punto medio32	E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'erogazione fino a un importo massimo pari al 50% delle risorse economiche previste a budget.
punto medio32 ≤ R ≤ RORAC Risk Appetite	% data dal rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite.
R > RORAC Risk Appetite	Misura % determinata dal CDA di Capogruppo in relazione ed entro il limite del rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite, con cap fissato al 110%.

In caso di variazione delle risorse economiche del sistema di incentivazione in applicazione del coefficiente di rettifica finanziario, la medesima variazione è applicata anche alla relativa quota parte dedicata al personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo, determinata dalla somma degli incentivi potenzialmente maturabili; la quota parte delle risorse economiche del sistema di incentivazione del personale più rilevante appartenente alle funzioni con compiti di controllo non subirà invece alcuna variazione per effetto del coefficiente di rettifica finanziario.

6.4.2 Coefficiente di rettifica non finanziario

Alle risorse economiche del sistema di incentivazione è applicato – secondo le modalità di seguito descritte – un coefficiente di rettifica non finanziario la cui misura è correlata ai valori degli indicatori Rischio Reputazionale e Anti Money Laundering (AML) consolidati conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio.

L'indicatore Rischio Reputazionale rappresenta l'ammontare di capitale economico a fronte del rischio reputazionale stimato tramite modello interno. Lo stato della reputazione del Gruppo è monitorato attraverso la raccolta ed analisi di indicatori, sia di natura quantitativa sia di natura qualitativa, che possono influenzare, nella loro dinamica, la reputazione del Gruppo presso i principali stakeholders (clienti, azionisti, controparti di mercato, regulator, dipendenti, comunità finanziaria) in ottica consuntiva, prospettica e stressata. Gli indicatori selezionati sono sia interni, cioè derivanti da processi aziendali, sia esterni al Gruppo, cioè costituiti da dati di mercato, ed

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³¹ Il coefficiente non agisce sulla quota parte delle risorse economiche del sistema di incentivazione destinate al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo.

³² Punto medio fra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite.

appartengono ai seguenti ambiti di rischio: mercato, contenzioso/sanzionatorio, IT Servizi, Corporate Social Responsibility, regulatory affairs.

L'AML rappresenta il rapporto tra il totale dei clienti ad alto rischio (massima classificazione nell'ambito del modello interno di Antiriciclaggio per la gestione del rischio di riciclaggio) e il totale dei clienti.

L'applicazione del coefficiente non finanziario può comportare la contrazione delle risorse economiche del sistema di incentivazione di tutto il Personale, ivi compreso il personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo; pertanto esso agisce:

• sulle risorse economiche del personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo, determinate successivamente all'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario alla somma degli incentivi potenzialmente maturabili;
• sulle risorse economiche del personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo, determinate dalla somma degli incentivi potenzialmente maturabili;
• sulle risorse economiche del restante personale, determinate successivamente all'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario.

Nello specifico:

• in caso di risultato pari o superiore³³ alla soglia di Alert di entrambi gli indicatori Rischio Reputazionale e AML, il valore delle risorse economiche è automaticamente ridotto del 20%;
• in caso di risultato pari o superiore alla soglia di Alert di uno solo degli indicatori Rischio Reputazionale e AML, il valore delle risorse economiche è automaticamente ridotto del 10%;
• nei restanti casi, le risorse economiche non subiscono riduzioni.

I coefficienti da applicare alle risorse economiche del sistema di incentivazione in funzione del risultato (R) sono riportati nella tabella successiva.

		Rischio Reputazionale
		R < Alert	R ≥ Alert
AML	R < Alert	nessuna riduzione	-10%
	R ≥ Alert	-10%	-20%

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³³ Maggiore è il valore rilevato, maggiore è il rischio che il Gruppo sta assumendo.

6.4.3 Meccanismo di perequazione

Qualora le risorse economiche del sistema di incentivazione, successivamente all'applicazione dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario, risultassero non capienti rispetto al totale degli incentivi quantificati in base alle performance conseguite, sarà applicato il meccanismo di perequazione, ossia la riduzione proporzionale degli incentivi individuali; con specifico riferimento al personale più rilevante, tale riduzione sarà applicata nella stessa misura percentuale agli incentivi individuali con riferimento alla categoria di appartenenza (ossia appartenente o non appartenente alle funzioni con compiti di controllo).

6.4.4 Limiti alle distribuzioni – requisito combinato di riserva di capitale

Secondo le Disposizioni di Banca d'Italia34, nei casi in cui sia rispettato il requisito combinato di riserva di capitale35, non si effettuano distribuzioni in relazione al capitale primario di classe 1^{36 37} che possano comportare una diminuzione di quest'ultimo ad un livello tale per cui il medesimo requisito non sia più rispettato.

In caso di mancato rispetto del requisito combinato di riserva di capitale, le componenti variabili della remunerazione possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle medesime Disposizioni di Banca d'Italia.

In ogni caso ogni decisione in materia di dividendi e di remunerazioni variabili deve tenere in considerazione le raccomandazioni emanate dalla Banca Centrale Europea38.

6.5 Sistema di incentivazione

Il sistema di incentivazione è costituito dall'insieme dei cancelli di accesso di cui al precedente paragrafo 6.3, dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario di cui al precedente paragrafo 6.4 e dai principi e dalle modalità attuative, declinati nel seguito del presente paragrafo, che trovano applicazione mediante l'assegnazione di obiettivi correlati ad un periodo di valutazione annuale; tali elementi, nel loro complesso, assicurano il collegamento con i rischi, la compatibilità con i livelli di capitale e di liquidità del Gruppo, l'orientamento ai risultati nel mediolungo termine, il rispetto delle regole.

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³⁴ Cfr. Circolare 285 del 17 dicembre 2013 (e successivi aggiornamenti) "Disposizioni di vigilanza per le Banche" (Parte Prima, Titolo II, Capitolo 1, Sezione V, paragrafo 1 "Limiti alle distribuzioni").

³⁵ Per la definizione si rimanda all'articolo 128, punto 6, della Direttiva 2013/36/UE.

³⁶ Per la definizione si rimanda all'art. 25 del Regolamento (UE) n. 575/2013.

³⁷ I limiti alle distribuzioni previsti dal presente paragrafo si applicano ai pagamenti che comportano una riduzione del capitale primario di classe 1 o una riduzione di utili, se il mancato pagamento o la sospensione dei pagamenti non costituiscono un caso di inadempimento (event of default) o una condizione per l'avvio di una procedura di insolvenza ai sensi della disciplina delle crisi delle banche.

³⁸ Cfr. la raccomandazione generale della Banca Centrale Europea del 7 gennaio 2019 sulle politiche di distribuzione dei dividendi e le raccomandazioni specificamente inviate al Banco BPM in materia di "Dividend distribution Policy" e "Variable remuneration Policy" del 9 gennaio 2019.

Il sistema di incentivazione, oltre a prevedere la valutazione delle performance conseguite in termini di risultati quantitativi, è caratterizzato da meccanismi orientati al presidio delle diverse forme di rischio, nonché finalizzati all'ottenimento, da parte del Personale, di comportamenti conformi al quadro normativo di riferimento (esterno e interno) tempo per tempo vigente e volti a massimizzare la soddisfazione della clientela. Tale finalità è perseguita mediante l'azione congiunta principalmente di tre diversi elementi:

• l'utilizzo di parametri di carattere qualitativo, che abbiano un impatto sulla quantificazione dell'incentivo e che siano espressi con criteri quantitativamente misurabili, finalizzati a misurare la soddisfazione della clientela, l'eccellenza operativa, l'eccellenza nel servizio offerto, la conformità alle norme (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i risultati di indagine di soddisfazione della clientela, il numero di reclami, l'adeguatezza della consulenza alla clientela, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la valutazione delle prestazioni e/o delle qualità manageriali);
• in ordine al contenimento del rischio, l'attribuzione:
• per le reti commerciali, ove applicabile, di un obiettivo attinente al presidio dei profili di rischio del credito;
• per il personale più rilevante, di KPI risk based o risk adjusted, coerenti con i rischi assunti dalle persone in riferimento alle responsabilità e attività agite nell'unità organizzativa di appartenenza, nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (Risk Appetite Framework), con particolare attenzione al rischio operativo;
• la previsione di meccanismi di malus e claw-back39, che agiscono direttamente sull'incentivo fino al suo azzeramento, finalizzati a disincentivare il verificarsi di comportamenti di misconduct.

Tali previsioni, già adottate ed attuate fin dal primo anno di operatività del Gruppo, sono finalizzate a promuovere una cultura aziendale orientata alla correttezza nello svolgimento delle proprie responsabilità e attività e al contempo alla gestione dei rischi, favorendo un contesto di minor potenziale impatto sui rischi operativi e di condotta; esse consentono di puntare all'eccellenza operativa e nel sevizio offerto, elementi questi ultimi indispensabili per soddisfare le aspettative sempre più elevate dei clienti, nel rispetto delle norme.

Per il personale più rilevante identificato in base alle responsabilità agite e destinatario di incentivo e per specifiche figure delle reti commerciali⁴⁰ è adottata la modalità di valutazione delle performance cosiddetta MBO (Management By Objectives), che prevede l'assegnazione, all'avvio del sistema, di obiettivi da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno; nei restanti

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³⁹ Cfr. paragrafo 6.7.

⁴⁰ Le figure destinatarie di MBO sono a titolo non esaustivo.

casi, il sistema si basa sulla valutazione manageriale del responsabile della struttura di appartenenza.

L'MBO contempla un numero contenuto di indicatori, al fine di focalizzare gli obiettivi prioritari della banca; ad ogni indicatore è attribuito un peso in termini percentuali sul totale e una curva di risultato su livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo); il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili; la somma dei punteggi pesati ottenuti corrisponde alla performance conseguita che, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, consente di quantificare l'importo dell'incentivo; quest'ultimo in ogni caso non può superare un livello massimo prefissato.

Per i destinatari di MBO, il valore dell'incentivo è definito, in considerazione delle risorse economiche, avendo a riferimento il livello della posizione, la vicinanza della funzione di appartenenza al business della società e la remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark. Ad ogni cluster individuato sulla base della combinazione della posizione e della vicinanza al business sarà associata una percentuale crescente al crescere delle due variabili; tale percentuale, applicata alla remunerazione annua lorda (RAL) di riferimento di mercato per la posizione/ruolo, determinerà l'importo massimo entro il quale potrà essere definito l'incentivo potenzialmente maturabile, in considerazione anche della remunerazione complessiva individualmente percepita.

6.5.1 Sistema di incentivazione dell'Amministratore Delegato di Capogruppo

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per il 2019 riguardano gli ambiti afferenti alla redditività, alla liquidità, ai requisiti di capitale, al valore creato dall'impresa per gli azionisti e agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione con particolare riferimento al rischio operativo; essi inoltre rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, sotto forma di criteri assoluti, ossia riferiti ai risultati del Gruppo, e relativi, ossia correlati al confronto con enti simili, come suggerito dagli "Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione" dell'EBA41. Gli indicatori risk based rappresentano complessivamente il 40% del totale dell'MBO, gli indicatori espressi con criteri relativi rappresentano il 45%. I livelli di raggiungimento richiesti per gli obiettivi di redditività e di liquidità sono correlati rispettivamente al valore di budget e alle soglie previste nel Risk Appetite Framework approvati dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per l'esercizio. L'importo dell'incentivo associato agli obiettivi 2019 dell'Amministratore Delegato può raggiungere al massimo il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL).

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⁴¹ Cfr. punto 194: "Misure di risultato assolute dovrebbero essere fissate dall'ente sulla base della propria strategia, ivi compresi il suo profilo di rischio e la propensione al rischio. Misure di risultato relative dovrebbero essere fissate per confrontare i risultati con soggetti simili, interni (vale a dire all'interno dell'organizzazione) o esterni (vale a dire enti simili)."

Per quanto attiene le condizioni per il riconoscimento dell'incentivo, trova applicazione quanto contemplato per il personale più rilevante non appartenente alla funzioni aziendali di controllo in riferimento al presente capitolo 6.

Ambito	Criterio	Obiettivo
Redditività	assoluto	Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) consolidato
Redditività	assoluto	Cost to Income ratio consolidato42
Liquidità	assoluto	Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory consolidato42
Requisiti di capitale	relativo	Posizionamento del Banco BPM in ordine al miglioramento annuo del Pillar 2 Requirement di cui alla SREP Decision 2019 (P2R) in termini relativi rispetto al requisito dell'anno precedente42
Valore creato dall'impresa per gli azionisti	relativo	Posizionamento del Banco BPM in ordine al Total Shareholder Return (TSR - fonte Bloomberg)
Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	individuale	Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al rischio operativo

6.6 Pagamento dell'incentivo

Nei seguenti paragrafi sono descritte le modalità di erogazione dell'incentivo al Personale del Gruppo.

6.6.1 Pagamento dell'incentivo del restante personale

L'incentivo del restante personale è corrisposto in contanti e in un'unica soluzione, entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza.

L'incentivo determinato in base alla performance realizzata non è corrisposto nei casi di cessazione del rapporto di lavoro (salvo che, previo assenso della Capogruppo, per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).

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⁴² Obiettivo risk based.

6.6.2 Pagamento dell'incentivo del personale più rilevante

L'incentivo del personale più rilevante⁴³ identificato nell'anno è suddiviso in una quota up-front e in quote differite.

La quota up-front, da attribuire entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza, a prescindere dal beneficiario è pari al:

• 60% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui esso sia inferiore a euro 430.000;
• 40% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui esso sia pari o superiore a euro 430.000.

Il valore di euro 430.000 rappresenta per il Gruppo il livello di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato, determinato in coerenza al criterio stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia44.

Il 50% della quota up-front dell'incentivo è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.

Le quote differite sono costituite da:

• cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front e da attribuire entro il mese di luglio di ciascun anno, per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante apicale, indipendentemente dall'importo dell'incentivo riconosciuto, e per il personale più rilevante ricompreso nei diretti riporti dell'Amministratore Delegato delle banche italiane controllate, nel caso in cui l'importo dell'incentivo riconosciuto sia pari o superiore a euro 430.000;
• tre quote annue di pari importo, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front e da attribuire entro il mese di luglio di ciascun anno, per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante non indicato al punto precedente.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

Le azioni, sia della quota up-front, sia delle quote differite, saranno assoggettate a tassazione al termine del periodo di retention, prendendo a riferimento il cosiddetto valore normale, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario

.

⁴³ Ad eccezione del personale dipendente del Gruppo che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, se per tali cariche esso non percepisce alcuna remunerazione né fissa né variabile.

⁴⁴ Cfr., Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2: "Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca.".

precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

Le tabelle rappresentano la composizione e l'ammontare delle quote dell'incentivo riconosciuto, in relazione all'anno di effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.

Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, secondo quanto declinato nel successivo paragrafo 6.7, e non sono corrisposte nei casi di cessazione del contratto o del rapporto di lavoro (salvo che, previo assenso della Capogruppo, per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).

In coerenza con le prassi del sistema bancario nazionale e nel rispetto dello spirito delle disposizioni vigenti, nei casi in cui l'incentivo riconosciuto risulti inferiore o pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e contestualmente inferiore o pari a un terzo della remunerazione annua fissa lorda (RAL) individuale, esso è erogato in contanti e in un'unica soluzione; tale previsione non riguarda il personale più rilevante di fascia alta (ivi compreso il personale più rilevante apicale) e coloro effettivamente interessati⁴⁵ da un rapporto⁴⁶ tra la remunerazione variabile e fissa superiore al 100%, a cui pertanto è sempre applicata integralmente la norma in termini di differimento e di attribuzione di azioni.

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⁴⁵ Ex ante.

⁴⁶ Cfr. Paragrafo 6.1 "Rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione".

6.7 Meccanismi di malus e di claw-back

e 2016;

Le erogazioni delle componenti variabili della remunerazione sono sottoposte al sistema di correzione ex post (c.d. malus) di seguito descritto:

• 1. la maturazione di ciascuna delle quote differite dell'incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il sistema di incentivazione dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno; tale sistema di correzione ex post è, pertanto, un meccanismo che opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote posticipate dell'incentivo. Il meccanismo descritto al presente punto è applicato alle quote differite di incentivi relativi agli ex gruppi bancari Banco Popolare e Bipiemme, di competenza degli esercizi 2014, 2015
• 1. con riferimento tanto al personale più rilevante, quanto al restante personale, in caso di accertamento, nel corso dell'esercizio, di comportamenti di misconduct, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), per i restanti soggetti, valuta la misura del provvedimento da adottare (che può agire in riduzione o azzeramento) in ordine all'incentivo e al premio aziendale di competenza dell'esercizio, alle quote differite di incentivi relativi ad esercizi precedenti in maturazione con riferimento al medesimo esercizio e a eventuali retention bonus.

I comportamenti di misconduct sono i seguenti:

• provvedimento di sospensione dal servizio e dal trattamento economico a partire da un giorno. Esso determina l'esclusione dalla percezione delle citate componenti variabili della remunerazione;
• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, da cui è derivata una perdita ritenuta significativa per una società del Gruppo o per la clientela;
• violazioni⁴⁷ degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53 del Testo Unico Bancario;
• violazioni dell'obbligo di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.

Al verificarsi dei comportamenti di misconduct indicati al precedente punto 2, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore

.

⁴⁷ Per esempio nei casi di violazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.

Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), per i restanti soggetti, si riserva anche di attivare meccanismi di restituzione degli importi già maturati dell'incentivo o di sue quote, del premio aziendale e di retention bonus di competenza dell'esercizio (clausola di claw-back), dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

Con riferimento al Personale del Gruppo, annualmente, e comunque in via anticipata rispetto ai riconoscimenti, la funzione Risorse Umane di Capogruppo, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali della medesima e delle società controllate, verifica l'eventuale sussistenza di condizioni atte a determinare la mancata erogazione o la restituzione di importi già maturati e valuta i casi da sottoporre all'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dell'Amministratore Delegato di Capogruppo(o di un suo delegato), per i restanti soggetti.

L'azienda ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo all'interessato ed in tal caso la compensazione opererà, previa decisione da parte del Consiglio di Amministrazione, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dell'Amministratore Delegato di Capogruppo (o di un suo delegato), per i restanti soggetti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo dall'azienda all'interessato, ferma restando ogni altra azione prevista dalla legge a tutela dell'azienda stessa.

6.8 Sistema di incentivazione di lungo termine (ILT)

A partire dal 2017 è stato introdotto nel Gruppo, ed è tuttora in corso, un sistema di incentivazione di lungo termine (ILT) su base triennale, correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019; tale scelta è nata dalla volontà di legare parte della remunerazione dei manager del vertice aziendale agli interessi degli azionisti che richiedono creazione di valore per l'impresa nel tempo.

Oltre all'Amministratore Delegato ed ai componenti la Direzione Generale di Capogruppo, il perimetro dei destinatari del sistema ILT, valutato e validato dall'Amministratore Delegato medesimo, include un numero contenuto di ruoli manageriali selezionati in base alla posizione e/o alla responsabilità e all'impatto dell'attività sul business.

Il sistema ILT prevede, previa positiva verifica delle condizioni e degli obiettivi di cui al successivo paragrafo 6.8.1, il riconoscimento di un incentivo (incentivo ILT) corrisposto in azioni ordinarie Banco BPM ("performance share").

6.8.1 Collegamento tra incentivo ILT e risultati

Il riconoscimento dell'incentivo ILT è attuato in coerenza con gli indirizzi di volta in volta emanati dall'Autorità di Vigilanza ed è subordinato al rispetto integrale di predefiniti cancelli di accesso, costituiti dagli indicatori e relativi valori di confronto:

• indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato: Common Equity Tier1 (CET1) capital demand, raggiunto almeno al livello minimo richiesto per l'anno 2019 indicato dalla Banca Centrale Europea al termine del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) del 2018;
• indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato: Net Stable Funding Ratio (NSFR), raggiunto almeno al livello minimo richiesto per l'anno 2019 indicato dalla Banca Centrale Europea al termine del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) del 2018;
• indicatore di redditività a livello consolidato: Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) al 31/12/2019, positivo.

Indicatore a livello consolidato	Valore di confronto per l'accesso all'incentivo ILT
Common Equity Tier1 (CET 1) capital demand	≥ livello minimo richiesto per l'anno 2019 indicato da BCE al termine dello SREP del 2018
Net Stable Funding Ratio (NSFR)	≥ livello minimo richiesto per l'anno 2019 indicato da BCE al termine dello SREP del 2018
Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) al 31/12/2019	> 0

Ferma restando la positiva verifica dei cancelli di accesso, la misura dell'incentivo ILT è parametrata, sulla base di una matrice di performance, al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) conseguito al 31/12/2019, che sarà confrontato con la relativa soglia di Risk Target (Piano Strategico 2019) prevista nel RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 febbraio 2017, e al valore rilevato nel triennio dell'indicatore di mercato borsistico Total Shareholder Return (TSR - fonte Bloomberg), che misura il valore creato da un'impresa per i propri azionisti, che sarà confrontato in termini di posizionamento relativo rispetto al peer group costituito dalle otto banche a maggior capitalizzazione (Intesa San Paolo, Unicredit, UBI Banca, Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Credito Emiliano, Banca Popolare di Sondrio, Monte dei Paschi di Siena, Credito Valtellinese). Se, nel corso del triennio, dovessero intervenire operazioni straordinarie (non solo di natura societaria) sulle banche componenti il peer group, o il dato di una di esse non fosse disponibile al termine del periodo del Piano Strategico, il Consiglio di Amministrazione valuterà l'adeguamento della matrice di performance al fine di renderla coerente con la nuova situazione.

La combinazione dei risultati conseguiti in merito ai suddetti indicatori determina l'effettivo numero di azioni da riconoscere ai beneficiari del sistema ILT e ne può comportare anche l'azzeramento; nello specifico:

• l'intero numero di azioni sarà riconosciuto se il valore del RORAC conseguito sarà almeno pari alla relativa soglia di Risk Target (Piano Industriale 2019) e contestualmente il posizionamento di Banco BPM nella classifica dei risultati dell'indicatore TSR sarà pari al primo o al secondo posto;
• il numero di azioni sarà azzerato se il valore del RORAC conseguito sarà inferiore al 70% della relativa soglia di Risk Target (Piano Industriale 2019) oppure se il posizionamento di Banco BPM nella classifica dei risultati dell'indicatore TSR sarà inferiore al quinto posto (valore mediano);
• il numero di azioni sarà ridotto nei restanti casi, applicando la percentuale prevista per la relativa combinazione dei risultati conseguiti in termini di RORAC e di TSR.

La seguente matrice di performance riporta i coefficienti da applicare in base al risultato conseguito del RORAC (R) e alla posizione in classifica nel confronto con il peer group in termini di risultato di TSR.

		Classifica in termini di TSR vs peer group
	6°, 7°, 8° o 9° posto su 9	5° posto su 9	3° o 4° posto su 9	1° o 2° posto su 9
R ≥ RORAC Risk Target		70%	85%	100%
80% * RORAC Risk Target ≤ R < RORAC Risk Target	0%	50%	70%	85%
70% * RORAC Risk Target ≤ R ≤ 80% * RORAC Risk Target		40%	50%	70%
R < 70% * RORAC Risk Target	0%

L'incentivo ILT quantificato sulla base dei risultati conseguiti e della matrice di performance sarà ridotto del 33% per ogni anno di durata del Piano Strategico, in caso di mancato conseguimento della performance della scheda obiettivi MBO del sistema di incentivazione annuale; l'incentivo ILT potrà pertanto ridursi fino all'azzeramento.

Durante il periodo di riferimento del Piano Strategico, sarà facoltà dell'Assemblea Ordinaria valutare, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, eventuali revisioni degli obiettivi cui collegare il riconoscimento dell'incentivo.

6.8.2 Pagamento dell'incentivo ILT

L'incentivo ILT riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM è suddiviso in una quota up-front, pari al 40%, e tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. L'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention.

Le azioni, sia della quota up-front, sia delle quote differite, saranno assoggettate a tassazione al termine del periodo di retention, prendendo a riferimento il valore normale, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

Nel rispetto del disposto dell'art. 2357-ter cod. civ., eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

La tabella rappresenta l'ammontare delle quote dell'incentivo ILT riconosciuto, con riferimento all'anno di maturazione e all'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.

6.8.3 Meccanismi di malus e di claw-back

L'incentivo è soggetto alle medesime condizioni di malus e claw-back previste dalle politiche di remunerazione del Gruppo tempo per tempo vigenti per l'erogazione dell'incentivo (sistema di incentivazione annuale).

L'incentivo ILT non è corrisposto nei casi di cessazione del rapporto di lavoro (salvo che, previo assenso della Capogruppo, per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).

6.9 Conclusione del rapporto di lavoro e trattamenti pensionistici

6.9.1 Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

6.9.2 Importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro

Spetta all'Assemblea Ordinaria dei Soci di Capogruppo l'approvazione dei criteri per la determinazione dell'importo eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il Personale, ivi compresi i limiti fissati a detto importo in termini di annualità di remunerazione fissa.

Tali criteri e limiti si applicano a tutte le società del Gruppo; essi sono approvati dall'Assemblea dei Soci di ciascuna banca italiana controllata.

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, non rientrano tra le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro gli importi il cui ammontare è determinato da una pronuncia giudiziale e arbitrale, il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, per queste ultime due fattispecie quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti48.

Il golden parachute è un'eventuale pattuizione riguardante il personale più rilevante.

Gli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro possono essere riconosciuti nella misura massima di 24 mensilità di remunerazione fissa (esclusa l'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge) ed entro il limite massimo di euro 2,4 milioni (lordo dipendente).

Subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità di remunerazione fissa, è facoltà unilaterale della Capogruppo effettuare pattuizioni di tale natura.

Il processo per l'eventuale riconoscimento prevede la predisposizione di un'istruttoria da parte della funzione Risorse Umane di Capogruppo, sottoposta:

per i soggetti direttamente nominati dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, al Comitato Remunerazioni che a sua volta predispone la proposta da sottoporre alla valutazione del Consiglio medesimo (in riferimento ai responsabili delle funzioni aziendali di

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⁴⁸ Tali voci non costituiscono remunerazione variabile e non sono soggette ai criteri e limiti fissati dall'Assemblea.

controllo, essa è preventivamente valutata anche dal Comitato per il Controllo Interno e Rischi e dal Collegio Sindacale);

per i restanti soggetti, all'Amministratore Delegato (o suo delegato).

Il riconoscimento avviene, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, secondo quanto descritto nel seguito, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni⁴⁹ di Vigilanza della Banca d'Italia.

Il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro è subordinato alla positiva verifica delle condizioni, relative all'esercizio precedente, correlate all'indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" e all'indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory:

• in presenza di risultato di entrambi gli indicatori CET1 ratio e LCR regulatory maggiore della relativa soglia di Risk Tolerance⁵⁰ definita nell'ambito del Risk Appetite Framework, il riconoscimento può essere effettuato;
• qualora il risultato di anche uno solo degli indicatori CET1 ratio o LCR regulatory sia inferiore al punto medio tra le relative soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance50 (punto medio), non si potrà procedere né al riconoscimento, né all'erogazione di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro;
• nei restanti casi, qualora il risultato di uno o di entrambi gli indicatori CET1 ratio e LCR regulatory risulti inferiore o pari alla relativa soglia di Risk Tolerance50, ma comunque pari o superiore al punto medio51, è demandato al Consiglio di Amministrazione di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche per il riconoscimento degli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

La tabella sintetizza le condizioni per il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro in relazione ai risultati (R) conseguiti.

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⁴⁹ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

⁵⁰ Per soglia di Risk Tolerance si intende il punto inferiore dell'area di tolerance, in coerenza con il framework RAF.

⁵¹ Fatte salve, nel caso del CET1 ratio, le previsioni in materia di requisito combinato di riserva di capitale (cfr. paragrafo 6.4.4).

		LCR regulatory
	Indicatori consolidati	R > Risk Tolerance	Punto medio52 ≤ R ≤ Risk Tolerance	R < Punto medio52
	R > Risk Tolerance	Può essere effettuato il riconoscimento.	E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
CET1 ratio "phased-in"	Punto medio52 ≤ R ≤ Risk Tolerance	E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
	Nessun R < Punto medio52 riconoscimento.		Nessun riconoscimento.	Nessun riconoscimento.

L'importo è determinato considerando ogni elemento ritenuto rilevante e in ogni caso:

• le circostanze che hanno portato alla risoluzione, tenendo conto dell'interesse dell'azienda anche al fine di evitare l'alea di un giudizio;
• i ruoli svolti e/o le cariche ricoperte nel corso del rapporto di lavoro, intesi anche nel senso di rischi assunti dal soggetto;
• la durata del rapporto di lavoro e del ruolo;
• il risparmio che consegue dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

L'accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave relativi ai tre anni di calendario precedenti la cessazione, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, non consente il riconoscimento di alcun importo a titolo di indennità per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro; il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, si riservano di valutare anche eventuali ulteriori comportamenti di misconduct⁵³ accertati nei tre anni di calendario precedenti la cessazione.

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⁵² Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance. ⁵³ Cfr. paragrafo 6.7.

L'importo riconosciuto al personale più rilevante è computato nel limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa relativo all'ultimo anno di rapporto di lavoro, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni⁵⁴ di Vigilanza della Banca d'Italia.

Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella politica di remunerazione della banca, che definisca l'importo da riconoscere per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale. Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'importo, se definito in applicazione di tale formula, non è incluso nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

La formula adottata da Banco BPM riguarda il personale più rilevante e prevede che l'importo sia determinato in ragione di quanto segue:

• per il personale più rilevante di fascia alta: 24 mesi di remunerazione fissa;
• per l'altro personale più rilevante con anzianità di servizio nel Gruppo superiore a 10 anni: 24 mesi di remunerazione fissa;
• per l'altro personale più rilevante non ricompreso nei punti che precedono: 18 mesi di remunerazione fissa.

Agli importi di cui ai precedenti punti sono applicate le seguenti eventuali riduzioni:

• azzeramento a fronte di accertamento, nei tre anni di calendario precedenti la cessazione, di comportamenti fraudolenti o di colpa grave, la cui valutazione, in merito alla significatività della colpa, è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o suo delegato), per i restanti soggetti;
• decurtazione del 50% se il dipendente, al momento della cessazione, opera nel Gruppo da meno di tre anni di calendario, o, in caso contrario, decurtazione del 25% se al momento della cessazione risulta nel ruolo⁵⁵ da meno di due anni di calendario.

L'erogazione, indipendentemente dalla modalità utilizzata per definire l'importo, avviene secondo le medesime modalità previste per il sistema di incentivazione annuale, definite nelle politiche di remunerazione vigenti al momento della cessazione, con riferimento all'ultimo ruolo per il quale è valutata la concessione dell'importo, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni⁵⁶ di Vigilanza della Banca d'Italia; pertanto l'erogazione avviene:

• per il restante personale, in contanti e in un'unica soluzione;
• per il personale più rilevante (golden parachute):

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⁵⁴ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

⁵⁵ Inteso anche nel senso di eventuali ruoli similari (a titolo esemplificativo, cambio ruolo all'interno della prima linea manageriale).

⁵⁶ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

• in una quota up-front, pari al 60%, nei casi in cui l'importo sia inferiore all'importo particolarmente elevato stabilito nelle politiche di remunerazione vigenti al momento del riconoscimento57, o pari al 40%, nei restanti casi;
• in cinque quote annue differite di pari importo, per il personale più rilevante apicale, indipendentemente dall'importo riconosciuto, e per il personale più rilevante ricompreso nei diretti riporti dell'Amministratore Delegato delle banche italiane controllate, nel caso in cui l'importo riconosciuto sia pari o superiore all'importo particolarmente elevato stabilito nelle politiche di remunerazione vigenti al momento del riconoscimento, o in tre quote differite nei restanti casi;
• la quota up-front matura alla cessazione del rapporto di lavoro ed è attribuita nei limiti temporali previsti dagli accordi individuali; le quote differite maturano annualmente, la prima decorsi dodici mesi dalla data di erogazione della quota up-front, le successive a pari distanza temporale dalla maturazione della quota precedente;
• in riferimento alla quota up-front, per il 50% in contanti e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM;
• in riferimento a ciascuna quota differita, la componente in azioni ordinarie Banco BPM è pari al 55%, nei casi in cui si applica il differimento in cinque anni, o al 50%, nei restanti casi;
• per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; per le quote differite il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention. Il prezzo di carico delle azioni assegnate, sia della quota up-front, sia delle quote differite, sarà pari al cosiddetto valore normale, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario;
• sia per il personale più rilevante, sia per il restante personale, solo in assenza di accertati comportamenti fraudolenti o di colpa grave messi in atto da colui che sia cessato. L'accertamento di tali comportamenti, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, implica l'annullamento delle quote non ancora erogate (malus) e la restituzione di quelle già attribuite (claw-back); tale valutazione avviene dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

⁵⁷ Cfr. paragrafo 6.6.2.

Con specifico riferimento a eventuali patti di non concorrenza o patti di prolungamento del preavviso erogati in costanza di rapporto di lavoro, tanto al personale più rilevante, quanto al restante personale, trovano applicazione dal 2019 le seguenti previsioni, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni⁵⁸ di Vigilanza della Banca d'Italia:

• il processo per l'eventuale riconoscimento è il medesimo previsto per la generalità degli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro;
• l'erogazione mensile è subordinata alla positiva verifica delle medesime condizioni di adeguatezza patrimoniale e di adeguatezza della liquidità valevoli per la generalità degli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, precedentemente descritte nel corso del presente paragrafo;
• l'erogazione è inoltre subordinata all'assenza di comportamenti fraudolenti o di colpa grave la cui valutazione, in merito alla significatività della colpa, è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o suo delegato), per i restanti soggetti (malus); in tali casi potrà essere eventualmente valutata la restituzione degli importi (claw-back). Sia il malus sia il claw-back agiscono sulle erogazioni riferite all'anno in cui avviene l'accertamento; il claw-back potrà essere esercitato dal momento dell'erogazione e per i successivi cinque anni;
• l'importo annuo erogato a un soggetto identificato tra il personale più rilevante è computato nel limite massimo di incidenza della componente variabile della remunerazione rispetto a quella fissa per ciascun anno;
• qualora l'ammontare a titolo di patto complessivamente riconosciuto nel corso dell'anno a un soggetto identificato tra il personale più rilevante risulti superiore alla soglia di rilevanza59, esso è erogato fino a concorrenza della quota up-front in contanti dell'intera remunerazione variabile riconosciuta60.

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⁵⁸ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

⁵⁹ Cfr. paragrafo 6.6.2.

⁶⁰ Incentivo, premio aziendale, incentivo ILT (quest'ultimo se e quando riconosciuto).

II SEZIONE

Attuazione delle politiche di remunerazione 2018

Parte 1 - Attuazione delle Politiche di Remunerazione

1. Attuazione delle politiche in materia di remunerazione nell'esercizio 2018

Nel Gruppo bancario Banco BPM (di seguito Gruppo), le funzioni di Capogruppo Risorse Umane, Rischi, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Compliance e Segreteria Affari Societari hanno collaborato, ciascuna per la propria competenza, alla declinazione operativa delle politiche di remunerazione definite per l'anno 2018 (di seguito Policy 2018), in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti e coerentemente con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e con gli obiettivi strategici del Gruppo stesso.

La Policy 2018 è stata definita dal Consiglio di Amministrazione e approvata dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 e inoltre recepita ed approvata dagli Organi sociali competenti delle società controllate e resa disponibile sul sito internet www.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Nella predisposizione della Policy 2018, Banco BPM – in qualità di Capogruppo – non si è avvalso di consulenti esterni.

Per le definizioni della presente Sezione II, si rimanda alla Policy 2018.

1.1 Il Comitato Remunerazioni

Nell'esercizio 2018 il Comitato si è riunito diciannove volte; la partecipazione dei componenti del Comitato è stata totalitaria, di fatto, in tutte le riunioni e la durata media delle sedute è stata di circa un'ora.

Il Comitato ha: (i) preso atto dei risultati del progetto di Job evaluation consistente nella mappatura dei ruoli manageriali della nuova organizzazione di Banco BPM; (ii) proposto al Consiglio di Amministrazione l'innalzamento fino al 2:1 del limite massimo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per selezionate figure ritenute strategiche; (iii) esaminato la verifica delle condizioni di accesso alle componenti variabili della remunerazione a favore del personale del Gruppo, in attuazione della Policy 2017; (iv) esaminato l'attuazione del Piano di Compensi basati su azioni – anno 2017; (v) esaminato la proposta di Policy 2018 e i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica; (vi) esaminato la proposta di Piano di Compensi basati su azioni: piano di incentivazione 2018 a breve termine (annuale); (vii) effettuato istruttoria in merito alla verifica delle performance conseguite dall'Amministratore Delegato in relazione agli obiettivi assegnati per l'esercizio 2017; (viii) espresso orientamenti in merito alla remunerazione degli

esponenti delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo ed effettuato istruttoria in merito al rinnovo del compenso degli organi sociali di ProFamily, Release e Banca Aletti; (ix) eseguito attività di istruttoria in merito alla determinazione degli obiettivi dell'MBO 2018 dell'Amministratore Delegato e del relativo incentivo massimo; (x) realizzato il fine tuning dell'interpretazione applicativa dei criteri di identificazione del personale più rilevante e aggiornato gli esiti; (xi) esaminato gli MBO 2018 del personale più rilevante; (xii) preso parte al processo di nomina dei nuovi Responsabili Audit e Compliance, di concerto con il Comitato Controllo Interno e Rischi e il Comitato Nomine e svolto funzioni consultive in merito al compenso da riconoscere ai due nuovi Responsabili; (xiii) valutato la corretta applicazione delle regole stabilite dalla Policy 2017 in tema di remunerazione variabile dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo; (xiv) svolto istruttoria in merito all'incentivo massimo da associare al sistema di incentivazione a breve termine del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vertici Operativi e Direttivi della Capogruppo; (xv) analizzato e valutato l'estensione dell'indennità di carica ad ulteriori ruoli, in conformità con quanto previsto nella Policy 2018; (xvi) ricevuto informativa dalla funzione Risorse Umane sulla consuntivazione del Sistema di Incentivazione 2017 e sugli incentivi 2018 della rete commerciale del Gruppo; (xvii) preso atto degli elementi essenziali costitutivi la politica di identificazione del personale più rilevante e valutato positivamente il processo attuato e i relativi esiti per il 2019; (xviii) ricevuto ampia illustrazione circa le principali novità sul 25° aggiornamento della Circolare n. 285.

Per l'espletamento delle proprie attività ha ottenuto tutte le informazioni ritenute necessarie e il supporto delle funzioni aziendali coinvolte. Per l'esercizio 2018 ha ritenuto di non avvalersi di consulenti esterni.

Alle riunioni del Comitato, come previsto dal Regolamento del Comitato, hanno partecipato, salvo diversa determinazione, il Responsabile Rischi, il Responsabile Compliance e il Responsabile Risorse Umane, inoltre sono stati invitati dal Comitato e hanno partecipato altri manager della Banca, in quest'ultimo caso sui singoli punti all'ordine del giorno.

Ha regolarmente assistito alle riunioni del Comitato il Sindaco all'uopo designato, fatto salvo il diritto ad assistere alle riunioni di tutti i componenti del Collegio Sindacale previsto dal Regolamento.

1.2 Identificazione del personale più rilevante del Gruppo

Il processo di identificazione del personale più rilevante è stato attuato mediante l'applicazione combinata dei criteri qualitativi e quantitativi - i Regulatory Technical Standards - elaborati dall'European Banking Authority (RTS61) e inoltre, con l'adozione di un criterio interno finalizzato ad identificare il personale più rilevante di fascia alta62.

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⁶¹ Regolamento Delegato UE n. 604/2014.

⁶² Personale più rilevante di fascia alta: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e

La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha coordinato le attività, coinvolgendo, ciascuna per la propria competenza, le funzioni di Capogruppo Compliance, Organizzazione, Rischi e Pianificazione e Controllo. Il processo, attuato a livello di Gruppo, avendo a riguardo tutte le società del Gruppo, ha previsto un assessment a livello societario per le banche italiane da parte di Capogruppo (in virtù dei contratti di outsourcing in essere) e ha tenuto conto delle posizioni organizzative, dei livelli gerarchici, delle fasce retributive e dell'impatto sui rischi di tutto il Personale del Gruppo.

Il perimetro del personale più rilevante è stato aggiornato con frequenza trimestrale. Per l'esercizio 2018 sono state identificate, tra il personale più rilevante, 208 persone a livello di Gruppo, pari a circa lo 0,9% del personale, suddivise nelle seguenti categorie:

• personale più rilevante di fascia alta 42 persone di cui:
• 35 non appartenenti alle funzioni aziendali di controllo;
• 7 appartenenti alle funzioni aziendali di controllo.
• altro personale più rilevante 166 persone di cui:
• 151 non appartenenti alle funzioni aziendali di controllo;
• 15 appartenenti alle funzioni aziendali di controllo.

In particolare sono stati identificati: nella Capogruppo 153 soggetti, in Banca Akros 29 e in Banca Aletti 17.

In relazione ai soggetti identificati in base ai soli criteri quantitativi, la Capogruppo non si è avvalsa della procedura di esclusione, così come definita dalla Decisione (UE) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo, per i soggetti di nuova identificazione, ha inoltre (a) inviato una comunicazione individuale in cui ha informato ciascun soggetto sull'appartenenza al personale più rilevante, (b) richiesto la dichiarazione di impegno, in ottemperanza alle vigenti normative e politiche del Gruppo Banco BPM in materia di remunerazione e incentivazione, a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi e, (c) per i dipendenti, notificato una specifica informativa riguardante il fatto che la materia della remunerazione è soggetta a precise disposizioni di Regolamento e di Vigilanza, nonché alle Policy aziendali come tempo per tempo vigenti e alle norme di legge che presidiano il sistema; quest'ultima informativa ha costituito (ove necessario e per quanto necessario) adeguamento dei contratti individuali di lavoro alle normative richiamate, poiché non sono ammesse devianze ed eventuali pattuizioni individuali difformi sono da intendersi sostituite di diritto.

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Vice Direttore Generale (ove presenti) di Banca Popolare di Milano, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Akros, ProFamily e Società Gestione Servizi BP.

1.3 Sistema di incentivazione 2018

Nel corso del 2018, nel Gruppo, è stato attivato il sistema di incentivazione in attuazione di quanto previsto nella Policy 2018, avendo riguardo le specificità di business e/o organizzative di ciascuna società del Gruppo.

Per il personale più rilevante identificato in base alle responsabilità agite e destinatario di incentivo e per specifiche figure delle reti commerciali è stata adottata la modalità di valutazione delle performance MBO (Management By Objectives), che ha previsto l'assegnazione, all'avvio del sistema, di obiettivi individuali e/o di squadra da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno. Nei restanti casi, è stata adottata la modalità di valutazione delle performance a Valutazione Manageriale, che ha previsto la comunicazione da parte di ciascun responsabile ai propri collaboratori, degli obiettivi quali/quantitativi di struttura e dei criteri di valutazione degli stessi.

Ciascun MBO ha contemplato obiettivi sia di performance (economici, progettuali o di efficienza) sia di carattere qualitativo (la soddisfazione della clientela, l'incidenza dei reclami, la valutazione professionale e/o delle qualità manageriali, il rispetto delle regole e delle norme in materia di controlli e di adeguata verifica).

Inoltre, in ordine al contenimento del rischio, il sistema di incentivazione ha previsto per le reti commerciali l'attribuzione di un obiettivo attinente al presidio dei profili di rischio del credito e, per il personale più rilevante, l'attribuzione di KPI risk based o risk adjusted.

2. Informazioni sulle remunerazioni

2.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo

La politica retributiva, attuata nel 2018 a favore dei componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate, non ha comportato la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione collegata a sistemi di incentivazione, ai componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'ammontare complessivo della remunerazione del Presidente dell'Organo con funzione di supervisione strategica di ciascuna banca del Gruppo non ha ecceduto la remunerazione fissa percepita dai rispettivi vertici dell'Organo con funzione di gestione. Tale politica è pertanto stata aderente alle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

Nei paragrafi che seguono sono illustrati i dettagli dei compensi erogati.

2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo

Nel 2018 i componenti del Consiglio di Amministrazione, privi di specifico contratto individuale, hanno percepito compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte nel Consiglio stesso (Presidente e Consigliere) e nei Comitati endo-consiliari (Presidente e Componente del Comitato).

Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato di riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione di Banco BPM, per l'intero periodo di carica (esercizi 2017-2018-2019), i seguenti compensi fissi, da assegnarsi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica:

• un compenso di euro 110.000 annui lordi per ciascun Consigliere di Amministrazione,
• un compenso aggiuntivo di euro 50.000 annui lordi per ciascun componente del Comitato Esecutivo,

oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, nella seduta del 17 aprile 2018 ha stabilito per il periodo che si concluderà con la data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 i seguenti compensi fissi aggiuntivi:

• un emolumento per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 450.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione di euro 180.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 140.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Esecutivo di euro 160.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi di euro 90.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di componente del Comitato Controllo Interno e Rischi di euro 45.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate di euro 10.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di componente del Comitato Parti Correlate di euro 5.000 annui lordi;

• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Nomine di euro 20.000 annui lordi;

• un emolumento per la carica di componente del Comitato Nomine di euro 10.000 annui lordi;

• un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni di euro 20.000 annui lordi;
• un emolumento per la carica di componente del Comitato Remunerazioni di euro 10.000 annui lordi;

da corrispondersi in relazione al periodo di rispettiva durata della carica o dell'incarico particolare degli esponenti interessati.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali. Per completezza di informazione si fa presente, altresì, che risulta in essere una polizza vita a favore dell'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non sono state previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ecceduto la remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale.

La retribuzione annua lorda (RAL) dell'Amministratore Delegato deliberata nella riunione del 14 marzo 2017 dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale - nel rispetto dell'articolo 2389 cod. civ. e dell'articolo 22.1 dello Statuto, non ha subito variazioni.

Nel 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in ordine agli obiettivi (Management By Obiectives – MBO) da assegnare all'Amministratore Delegato di Capogruppo nell'ambito del sistema di incentivazione di breve termine e all'incentivo massimo ad essi associato, pari alla sua retribuzione annua lorda (RAL), da riconoscere in corrispondenza del raggiungimento della performance massima dell'MBO63.

All'Amministratore Delegato, dipendente del Gruppo, sono stati riconosciuti i benefit previsti per i manager del Gruppo.

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⁶³ Cfr. paragrafo 2.2.1 in relazione all'MBO assegnato e alla performance conseguita dall'Amministratore Delegato.

2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale

A tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato di riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale di Banco BPM, per l'intero periodo di carica (esercizi 2017-2018-2019), i seguenti compensi fissi, da corrispondersi e rapportarsi all'effettiva durata della carica:

• un compenso di euro 160.000 annui lordi per il Presidente del Collegio stesso,

• un compenso di euro 110.000 annui lordi per ciascun altro sindaco effettivo,

oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Collegio Sindacale.

Per i componenti del Collegio Sindacale sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione.

Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, ritenendo di non avvalersi della facoltà prevista al comma 4-bis del medesimo suddetto articolo, ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), assegnando a questo organismo il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto nell'OdV, pari a euro 28.000 annui lordi.

2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate

Nel 2018, coerentemente ai principi dettati dalle politiche retributive di Gruppo, ai componenti gli Organi sociali delle società controllate sono stati corrisposti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio e agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee.

Per i componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale, non è stata prevista né corrisposta alcuna componente variabile della remunerazione.

Il personale dipendente della Capogruppo e delle società controllate non ha percepito compensi per incarichi ricoperti, in rappresentanza del Gruppo, all'interno degli Organi sociali di società controllate diverse da quelle di appartenenza; salvo quanto previsto nei contratti individuali, tali compensi sono stati versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è stato ricoperto.

In ottemperanza a quanto disposto in materia da Banca d'Italia, le politiche retributive definite a favore dei membri degli Organi di controllo non hanno previsto alcun compenso variabile della remunerazione collegato a sistemi di incentivazione.

2.2 Remunerazione variabile da corrispondere nel 2019

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, in relazione alle condizioni previste nella Policy 2018 per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione da corrispondere nel 2019, in data 6 febbraio 2019, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha verificato l'apertura dei cancelli consolidati⁶⁴ per l'accesso al bonus pool 2018, ossia alle risorse economiche del sistema di incentivazione di breve termine e a quelle del premio aziendale (CCNL); tale condizione determina la maturazione, sempre nel 2019, anche delle quote differite di incentivo di competenza di esercizi precedenti.

Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato la misura massima delle risorse economiche consolidate da riconoscere al Personale nell'ambito del sistema di incentivazione di breve termine e del premio aziendale (CCNL), in applicazione del coefficiente di rettifica di redditività risk adjusted65; tale coefficiente ha determinato la riduzione di circa il 15% delle risorse economiche del sistema di incentivazione.

2.2.1 Il sistema di incentivazione 2018 per l'Amministratore Delegato di Capogruppo

Per l'esercizio 2018 gli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato hanno riguardato gli ambiti afferenti alla redditività, alla qualità del credito e degli asset, ai requisiti di capitale, al valore creato dall'impresa per gli azionisti, agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione.

L'importo dell'incentivo associato agli obiettivi 2018 dell'Amministratore Delegato poteva raggiungere il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL) in corrispondenza della performance massima dell'MBO.

In relazione alla performance effettivamente conseguita l'incentivo da riconoscere⁶⁶ all'Amministratore Delegato ammonta a circa l'88% della sua RAL.

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⁶⁴ Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio), Liquidity Coverage Ratio (LCR) segnaletico, utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC).

⁶⁵ Al bonus pool definito nel budget è applicato un coefficiente di rettifica a livello consolidato la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk Adjusted Capital (RORAC) conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio.

⁶⁶ Ex ante rispetto all'eventuale perequazione.

Di seguito il dettaglio relativo al grado di conseguimento dei singoli obiettivi assegnati per l'anno 2018:

Ambito	Criterio	Obiettivo	Peso	Livello di performance
Redditività	assoluto	Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) consolidato	20%	parzialmente raggiunto
Qualità del credito e degli asset	assoluto	Gross NPL ratio consolidato67	15%	superiore alle attese
Requisiti di capitale	relativo68	Posizionamento del Banco BPM in ordine al miglioramento annuo dell'OCR (Overall Capital Requirement di cui alla SREP Decision 2018) in termini relativi rispetto al requisito dell'anno precedente67	15%	superiore alle attese
Valore creato dall'impresa per gli azionisti	relativo68	Posizionamento del Banco BPM in ordine al Total Shareholder Return (TSR - fonte Bloomberg)	30%	in linea con le attese
Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	individuale	Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato formulata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Consiglio medesimo	20%	superiore alle attese

2.2.2 Premio aziendale

Il riconoscimento di tale premio è stato correlato a condizioni di sostenibilità economica del Gruppo in termini di adeguatezza patrimoniale, della liquidità e di redditività che, come illustrato nel precedente paragrafo 2.2, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha accertato essersi verificate.

L'intesa negoziale che ha definito il Premio Aziendale del Gruppo Banco BPM relativamente all'esercizio 2018, stipulata nell'ambito del quadro normativo di riferimento (art. 48 CCNL), consentirà quindi, nel corso del 2019, l'erogazione di un importo procapite di euro 700 a favore del personale dipendente inquadrato nelle Aree Professionali e nella categoria dei Quadri Direttivi (con esclusione quindi del personale dirigente). Il premio potrà essere fruito secondo i criteri e le modalità di scelta individuali ("welfare" o "cash") stabiliti dalle vigenti disposizioni legislative fiscali.

2.3 Altre tipologie di remunerazione

2.3.1 Erogazione welfare

Il significativo ed attivo coinvolgimento dei dipendenti nelle fasi attuative del processo di integrazione di Gruppo ha costituito anche il presupposto per definire, sempre a favore del personale inquadrato nelle Aree Professionali e nella categoria dei Quadri Direttivi (con esclusione

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⁶⁷ Obiettivo risk based previsto nel Risk Appetite Framework

⁶⁸ Correlati al confronto con enti simili, come suggerito dagli "Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione" dell'EBA Cfr. punto 194: "Misure di risultato assolute dovrebbero essere fissate dall'ente sulla base della propria strategia, ivi compresi il suo profilo di rischio e la propensione al rischio. Misure di risultato relative dovrebbero essere fissate per confrontare i risultati con soggetti simili, interni (vale a dire all'interno dell'organizzazione) o esterni (vale a dire enti simili)."

quindi del personale dirigente), il riconoscimento di un importo di euro 150 procapite di natura non monetaria, da fruire esclusivamente per le finalità welfare.

2.3.2 Interventi di merito

Nell'ambito degli interventi sulla remunerazione volti a ricercare una relazione coerente fra responsabilità, professionalità, impegno e livello retributivo del personale dipendente, nel 2018 sono stati effettuati interventi sulla remunerazione fissa pari a circa euro 1,65 milioni (costo riferito all'esercizio 2018 su base annua).

2.3.3 Altri interventi sulla remunerazione

E' prevista la possibilità di attivare patti di stabilità, di prolungamento del preavviso e di non concorrenza, principalmente allo scopo di fidelizzare le risorse che intrattengono primari rapporti con la clientela oppure che ricoprono posizioni chiave nell'organizzazione; tali patti prevedono l'erogazione di un corrispettivo mensile, in costanza di rapporto di lavoro.

Nel corso del 2018 sono stati attivati 55 nuovi patti di non concorrenza e 7 nuovi patti di prolungamento del preavviso, per un costo complessivo di circa euro 0,81 milioni (riferito all'esercizio 2018 su base annua).

2.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria

Nel quadro complessivo delle prestazioni sanitarie e previdenziali integrative, e specificamente nell'ambito delle iniziative che qualificano il welfare aziendale del Gruppo, finalizzate al soddisfacimento delle esigenze di carattere sociale dei dipendenti e dei propri familiari, i benefici di natura non monetaria hanno riguardato:

• il riconoscimento di condizioni agevolate per l'accesso del personale dipendente ai finanziamenti ed ai servizi bancari;
• l'adeguamento progressivo nel corso del 2019 e inizio del 2020 del valore del buono pasto;
• l'ampliamento delle possibilità di accesso ai servizi di ristorazione aziendale ove presenti;
• la conferma delle normative preesistenti in tema di provvidenze per familiari disabili;
• la possibilità per i figli dei dipendenti di fruire di servizi di soggiorni estivi presso colonie climatiche e di una provvidenza in occasione della festività natalizia.

Sempre nell'ambito delle iniziative welfare i benefici di natura non monetaria hanno riguardato le forme di sussidio economico previste per il rimborso degli oneri relativi alla prevenzione e alla cura della salute e delle tutele per gli eventi di premorienza e di invalidità permanente del dipendente.

2.4 Compensi di inizio e fine rapporto corrisposti al personale più rilevante

Nel 2018 è stato riconosciuto un welcome bonus di euro 75.000 ad un dirigente neo-assunto nel Gruppo.

Nel 2018 sono cessati dodici dipendenti ricompresi nel perimetro del personale più rilevante, ai quali non è stato riconosciuto alcun compenso di fine rapporto di natura variabile; in un caso, in sede di conciliazione bancaria, è stato riconosciuto un importo che rimane nell'ambito dell'indennità di mancato preavviso e pertanto non configura "golden parachute".

Nell'ambito degli amministratori esterni del Gruppo, nel 2018 sono intervenute cinque cessazioni dalla carica senza riconoscimento di alcuna indennità.

Per le informazioni di dettaglio si rimanda al "Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi) - Compensi di inizio e di fine rapporto".

2.5 Focus sulle remunerazioni oltre il milione di euro - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "i"

Con riferimento alla remunerazione totale lorda di competenza dell'esercizio 2018, si segnala che ad una persona è riconosciuto un importo pari ad almeno un milione di euro (nella fascia di remunerazione da 2 a 2,5 milioni).

2.6 Focus sulle remunerazioni dei membri dell'organo di gestione - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 2

Per le informazioni di dettaglio si rimanda al "Prospetto di sintesi di cui all'art.450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "j".

3. Obblighi di trasmissione dei dati

Nel 2018 la Capogruppo ha assolto gli obblighi di trasmissione annuale alla Banca d'Italia dei dati in materia di remunerazione69, così come stabiliti nella Comunicazione del 7 ottobre 201470, emanata in conformità con l'art. 75 della CRD IV e secondo le Guidelines EBA71.

.

⁶⁹ Cfr. Circolare n. 285/2013 e successivi aggiornamenti.

⁷⁰ Cfr. Comunicazione della Banca d'Italia del 7 ottobre 2014 in materia di raccolta di dati sulle remunerazioni presso banche e imprese di investimento.

⁷¹ GL 2014/07 "Guidelines on the data collection exercise regarding high earners" e GL 2014/08 "Guidelines on the remuneration benchmarking exercise" emanate il 16 luglio 2014.

Parte 2 - Tabelle informative (importi lordi)

1. Informazioni richieste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - Circolare n. 285/2013 e successivi aggiornamenti, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Sezione VI "Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati"

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "g" Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività (euro)

	Numero	Remunerazione fissa		Remunerazione variabile di competenza 2018
Aree di attività (1)	beneficiari (2)	Importo (3)	di cui compensi di fine rapporto	Incentivazione	Premio aziendale (CCNL)	Compensi di inizio e fine rapporto
Componenti dell'organo di gestione	15	4.804.058	11.252	1.280.661		75.000
Componenti dell'organo di supervisione strategica	52	3.488.789
Investment banking	1.773	122.131.259	130.233	7.192.141	1.035.724	92.207
Retail banking	17.333	876.022.254	437.277	32.011.659	10.964.745	397.554
Asset management	29	1.851.381	38	127.547	17.500
Funzioni aziendali	3.475	192.471.471	211.822	6.880.152	2.149.579	13.529
Funzioni aziendali di controllo	533	34.255.660	40.682	1.284.663	317.361
Altre	178	8.864.390	8.301	389.842	44.757
Totale	23.388	1.243.889.262	839.606	49.166.667 (4)	14.529.667	578.290

Note:

(1) Ai sensi degli orientamenti EBA sull'esercizio di benchmarking in materia di remunerazioni.

(2) Personale a cui nel 2018 è stata corrisposta una remunerazione a fronte di prestazioni di lavoro rese nel corso dell'esercizio a società appartenenti al Gruppo Bancario (numero persone).

(3) Remunerazione fissa 2018, ricomprende le voci retributive come definite nella Policy 2018.

(4) Importo massimo riconoscibile al personale. La suddivisione per aree di attività è stata calcolata con criterio di stima. Non sono comprese eventuali quote di incentivazione di esercizi precedenti giunte a scadenza nell'esercizio.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub i) e ii) Componenti fisse e variabili della remunerazione (euro)

			Sistema di incentivazione di competenza 2018 (*)
Personale più rilevante	Remunerazione fissa				di cui quota up front			di cui quote differite			Premio aziendale
identificato per l'esercizio	Numero beneficiari (1)	Importo (2)	Numero beneficiari	Importo totale	Contanti	Azioni (3)	Altri strumenti	Contanti	Azioni (3)	Altri strumenti	(CCNL)
Componenti dell'organo di gestione	12	4.454.933		3 1.277.033	277.070	277.070		361.447	361.447
Componenti dell'organo di supervisione strategica	30	3.109.816
Investment banking	47	8.945.981		33 2.097.271	953.709	490.098		326.732	326.732		7.467
Retail banking		78 12.421.698		39 1.627.272 1.022.191		259.321		172.880	172.880		16.800
Asset management
Funzioni aziendali	21	5.136.641	16	939.111	292.003	219.566		213.771	213.771		700
Funzioni aziendali di controllo	18	2.811.129	13	415.535	230.535	79.285		52.857	52.857		3.500
Altre	2	327.395	1	42.550	42.550
Totale		208 37.207.592	105	6.398.772	2.818.058	1.325.340		1.127.687	1.127.687		28.467
di cui "alta dirigenza"	16	4.645.529		14 1.679.707	492.351	451.101		368.128	368.128

Note:

.

(1) Personale che nel 2018, anche se per una frazione d'anno, ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario (numero persone).

(2) Remunerazione fissa 2018, ricomprende le voci retributive come definite nella Policy 2018.

(3) Controvalore in euro.

(*) Miglior stima alla data di pubblicazione della Relazione, ex ante rispetto all'eventuale perequazione.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub iii) e iv) Quote differite delle componenti variabili della remunerazione (euro)

			precedenti		Quote differite di remunerazione variabile di competenza di esercizi
Personale più rilevante identificato per l'esercizio (1)	maturate nel 2019		non maturate (malus) (2)		partire dal 2020	in maturazione a
	di cui monetarie	di cui azioni (numero)	di cui monetarie	di cui azioni (numero)	di cui monetarie	di cui azioni (numero)
Componenti dell'organo di gestione	392.270	88.068	91.069	14.808	561.850	194.955
Componenti dell'organo di supervisione strategica	13.716	960
Investment banking	406.441	72.116			206.411	73.118
Retail banking	403.198	53.018	50.685	12.962	103.997	40.865
Asset management
Funzioni aziendali	205.564	40.568	142.449	19.706	214.537	81.232
Funzioni aziendali di controllo	117.603	14.548	53.056	4.140	25.535	7.342
Altre			7.335	2.389
	Totale 1.538.792	269.278	344.594	54.005	1.112.330	397.512
di cui "alta dirigenza"	353.588	77.647	107.020	14.826	302.492	117.194

Note:

.

(1) Personale che nel 2018, anche se per una frazione d'anno, ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario.

(2) Quote differite residue (monetarie e azionarie) che (i) non verranno corrisposte a seguito della cessazione del rapporto di lavoro o (ii) allo stato non sono attribuite a seguito dell'allontanamento cautelare dal servizio.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi) Compensi di inizio e di fine rapporto (euro)

	Compensi di inizio rapporto					Compensi di fine rapporto
Personale più rilevante identificato per l'esercizio		erogati nel 2018		riconosciuti nel 2018				erogati nel 2018
(1)	Numero beneficiari	importo totale	Numero beneficiari	importo totale riconosciuto	di cui variabile	importo più elevato	Numero beneficiari	importo totale	di cui variabile
Componenti dell'organo di gestione	1	75.000	1	11.252		11.252	1	11.252
Componenti dell'organo di supervisione strategica
Investment banking
Retail banking			1	366		366
Asset management
Funzioni aziendali			3	2.078		1.703	2	1.715
Funzioni aziendali di controllo			2	7.133		7.000	1	7.000
Altre			1	2.955		2.955	1	2.955
Totale	1	75.000	8	23.785	-		5	22.922	-
di cui "alta dirigenza"	1	75.000

Note:

.

(1) Personale assunto o cessato nel 2018, che durante l'esercizio ha fatto parte della categoria del personale più rilevante del Gruppo Bancario.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "j" Remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vicedirettori Generali

Per le informazioni sulla remunerazione complessiva del presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica, di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale e dei condirettori generali di Banco BPM si rimanda alle tabelle riportate nel seguito previste dal Regolamento Emittenti.

Cognome e Nome	Carica	Società	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Remunerazione complessiva per la carica di competenza dell'esercizio
Tarantini Graziano	Presidente Consiglio di Amministrazione	Banca Akros	01/01/2018 - 31/12/2018	150.000
Turrina Marco Federico	Amministratore Delegato - Direttore Generale	Banca Akros	01/01/2018 - 31/12/2018	623.126 (*)
Coda Vittorio	Presidente Consiglio di Amministrazione	Aletti & C.Banca Investimento Mobiliare	01/01/2018 - 06/04/2018	39.452
Ambrosoli Umberto	Presidente Consiglio di Amministrazione	Aletti & C.Banca Investimento Mobiliare	06/04/2018 - 31/12/2018	110.068
Zancanaro Maurizio	Amministratore Delegato	Aletti & C.Banca Investimento Mobiliare	01/01/2018 - 25/10/2018	339.576
Varaldo Alessandro	Amministratore Delegato	Aletti & C.Banca Investimento Mobiliare	05/11/2018 - 31/12/2018	132.932

(*) Comprensivo dell'intero incentivo 2018 stimato quale importo massimo riconoscibile alla data di pubblicazione della Relazione. In aderenza alle previsioni della Policy 2018, l'incentivo è differito per il 40% in tre anni; le singole quote matureranno nel 2020, 2021 e 2022 subordinatamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste.

2. Prospetti conformi a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (seconda parte della sezione II dello schema 7-bis)

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione (euro)

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della				Compensi fissi				Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui	carica								partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		è stata									comitati							compensi	cessazione del
		ricoperta la											Bonus e altri	Partecipazio ne agli utili				equity	rapporto di
		carica											incentivi					(2)	lavoro
													(1)
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	fisse da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemble				dipendente
				a
	Presidente	01/01/2018-
FRATTA PASINI CARLO	Consiglio di		31/12/2018 approv. Bilancio 2019				450.000		450.000								450.000
	amministrazione
	Consigliere di	01/01/2018-		110.000					110.000								110.000
	amministrazione		31/12/2018 approv. Bilancio 2019
	Presidente	01/01/2018-
	Comitato		31/12/2018 approv. Bilancio 2018
	Erogazioni Liberali
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000			450.000		560.000								560.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000			450.000		560.000								560.000
PAOLONI MAURO	Vice Presidente Vicario Consiglio di	01/01/2018-	approv.				180.000		180.000								180.000
	amministrazione	31/12/2018	Bilancio 2019
	Consigliere di	01/01/2018-	approv.
	amministrazione	31/12/2018	Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato	01/01/2018-	medesima durata del
	Esecutivo	31/12/2018	CdA	50.000					50.000								50.000
	Membro Comitato	27/03/2018-
	Erogazioni Liberali		31/12/2018 approv.Bilancio 2018
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				160.000			180.000		340.000								340.000
	Presidente
	Consiglio di	01/01/2018-
	amministrazione		31/12/2018 approv. Bilancio 2019	15.000	2.250		25.000		42.250								42.250
	BIPIEMME VITA S.p.A.
	Membro Comitato	01/01/2018-
	Controllo e Rischi		31/12/2018 approv. Bilancio 2019								1.000	1.000					1.000
	BIPIEMME VITA S.p.A.
	Presidente
	Consiglio di
	amministrazione	01/01/2018-		10.000	2.000		20.000		32.000								32.000
	BIPIEMME		31/12/2018 approv. Bilancio 2019
	ASSICURAZIONI
	S.p.A.
	Membro Comitato Controllo e Rischi
	BIPIEMME	01/01/2018-									1.000	1.000					1.000
	ASSICURAZIONI		31/12/2018 approv. Bilancio 2019
	S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				25.000	4.250		45.000		74.250		2.000	2.000					76.250
(III)Totale				185.000	4.250		225.000		414.250		2.000	2.000					416.250

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica				Compensi fissi				Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri	Compensi variabili non equity Partecipazio ne agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
		carica											incentivi (1)					(2)	lavoro
				Emolumenti deliberati dall'Assemble a	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente	Totale	Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
CASTELLOTTI GUIDO	Vice Presidente Consiglio di amministrazione	01/01/2018-	31/12/2018 approv.Bilancio 2019				140.000		140.000								140.000
	Consigliere di amministrazione Membro Comitato	01/01/2018- 01/01/2018-	31/12/2018 approv.Bilancio 2019 medesima durata del	110.000					110.000								110.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio	Esecutivo	31/12/2018	CdA	50.000 160.000			140.000		50.000 300.000								50.000 300.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				160.000			140.000		300.000								300.000
COMOLI MAURIZIO	Vice Presidente Consiglio di amministrazione	01/01/2018-	31/12/2018 approv.Bilancio 2019				140.000		140.000								140.000
	Consigliere di amministrazione Membro Comitato	01/01/2018- 01/01/2018-	31/12/2018 approv.Bilancio 2019 medesima durata del	110.000					110.000								110.000
	Esecutivo	31/12/2018	CdA	50.000					50.000								50.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				160.000			140.000		300.000								300.000
	Consigliere VERA ASSICURAZIONI S.p.A. (già AVIPOP ASSICURAZIONI S.p.A.)	01/01/2018–28/ 03/2018	28/03/2018	2.466					2.466								2.466
	Consigliere VERA PROTEZIONE S.p.A. (già AVIPOP VITA S.p.A.)	01/01/2018–28/ 03/2018	28/03/2018	2.466					2.466								2.466
	Presidente VERA ASSICURAZIONI SpA (già AVIPOP ASSICURAZIONI SpA)	29/03/2018–31/	12/2018 approv. Bilancio 2020	3.767			15.069		18.836								18.836
	Presidente VERA PROTEZIONE SpA (già AVIPOP VITA SpA)	29/03/2018–31/	12/2018 approv. Bilancio 2020	3.767			15.069		18.836								18.836
(II)Compensi da controllate e collegate				12.466			30.137		42.603								42.603
(III)Totale				172.466			200.274		342.603								342.603
CASTAGNA GIUSEPPE	Amministratore Delegato Membro Comitato Esecutivo	01/01/2018- 01/01/2018- 31/12/2018	31/12/2018 approv. Bilancio 2019 medesima durata CdA						1.200.000 1.200.000				380.680		51.688 (a)		1.632.368	620.680
(I)Compensi nella società che redige il bilancio									1.200.000 1.200.000				380.680		51.688		1.632.368	620.680
	Amministratore Delegato ALETTI & C. BANCA DI INVESTIMENTO MOBILIARE S.p.A.	26/10/2018- 04/11/2018	04/11/2018	(b)
	Consigliere ALETTI & C. BANCA DI INVESTIMENTO MOBILIARE S.p.A.	06/04/2018-	31/12/2018 approv. Bilancio 2020	(b)
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale									1.200.000 1.200.000				380.680		51.688		1.632.368	620.680

.

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi fissi				Compensi per la partecipazione a			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		è stata									comitati		Bonus e	Partecipazio				compensi	cessazione del
		ricoperta la carica											altri	ne agli utili				equity (2)	rapporto di lavoro
													incentivi
													(1)
				Emolumenti deliberati	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro	Totale	Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
				dall'Assemble				dipendente
				a
ANOLLI MARIO	Consigliere di	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	amministrazione
	Membro Comitato	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019							5.000		5.000					5.000
	Parti Correlate
	Vice Presidente Comitato	01/01/2018-
	Erogazioni Liberali		31/12/2018 approv. bilancio 2018
	Presidente
	Comitato	01/01/2018-								90.000		90.000					90.000
	Controllo Interno e Rischi		31/12/2018 approv.bilancio 2019
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	95.000		95.000					205.000
	Vice Presidente 01/01/2018-			10.000			15.000		25.000								25.000
	SOCIETA' GESTIONE		31/12/2018 approv.bilancio 2018
	SERVIZI BP S.c.p.a.
	Presidente	29/03/2018-
	Consiglio di		31/12/2018 approv. bilancio 2020	3.425			17.123		20.548								20.548
	amministrazione
	VERA VITA S.p.A. (già Popolare Vita
	S.p.A.)
(II)Compensi da controllate e collegate				13.425			32.123		45.548								45.548
(III)Totale				123.425			32.123		155.548	95.000		95.000					250.548
CERQUA MICHELE	Consigliere di	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	amministrazione Membro Comitato	01/01/2018-
	Nomine		31/12/2018 approv.bilancio 2019							10.000		10.000					10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
	Consigliere di	01/01/2018-															110.000
D'ECCLESIA RITA LAURA	amministrazione		31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000
	Membro Comitato	01/01/2018-															45.000
	Controllo Interno e Rischi		31/12/2018 approv.bilancio 2019							45.000		45.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	45.000		45.000					155.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	45.000		45.000					155.000
FRASCAROLO CARLO	Consigliere di amministrazione	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Presidente	01/01/2018-
	Comitato Nomine		31/12/2018 approv.bilancio 2019							20.000		20.000					20.000
	Membro Comitato	01/01/2018-
	Erogazioni Liberali		31/12/2018 approv.bilancio 2018
	Membro Comitato
	Controllo Interno e	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019							45.000		45.000					45.000
	Rischi
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	65.000		65.000					175.000
	Presidente PROFAMILY S.p.A.	01/01/2018-	31/12/2018 Approv. Bilancio 2020	15.000	750		35.000		50.750								50.750
(II)Compensi da controllate e collegate				15.000	750		35.000		50.750								50.750
(III)Totale				125.000	750		35.000		160.750	65.000		65.000					225.750

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della				Compensi fissi				Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui	carica								partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		è stata									comitati							compensi	cessazione del
		ricoperta la											Bonus e	Partecipazio				equity	rapporto di
		carica											altri	ne agli utili				(2)	lavoro
													incentivi (1)
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati dall'Assemble	presenza	forfettari	art. 2389	fisse da lavoro dipendente		fisso	presenza
				a
GALBIATI PAOLA	Consigliere di	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
ELISABETTA MARIA	amministrazione
	Membro Comitato	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019							10.000		10.000					10.000
	Remunerazioni
(I)Compensi nella società che redige il bilancio (II)Compensi da controllate e collegate				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
	Consigliere di	01/01/2018-
GALEOTTI CRISTINA	amministrazione		31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato	27/03/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2018
	Erogazioni Liberali
	Presidente
	Comitato Parti	04/08/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019							4.083		4.083 (c)					4.083
	Correlate
	Membro Comitato	01/01/2018-								10.000		10.000					10.000
	Nomine		31/12/2018 approv.bilancio 2019
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	14.083		14.083					124.083
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	14.083		14.083					124.083
GOLO MARISA	Consigliere di	01/01/2018-	31/12/2018 approv. Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	amministrazione
	Membro Comitato	01/01/2018-	31/12/2018 approv. Bilancio 2019							5.000		5.000					5.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio	Parti Correlate			110.000					110.000	5.000		5.000					115.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	5.000		5.000					115.000
	Consigliere di	01/01/2018-
LONARDI PIERO SERGIO	amministrazione		31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato	27/03/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2018
	Erogazioni Liberali
	Membro Comitato	01/01/2018-	medesima durata	50.000					50.000								50.000
	Esecutivo	31/12/2018	CdA
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				160.000					160.000								160.000
	Consigliere BIPIEMME	01/01/2018-
	ASSICURAZIONI		31/12/2018 approv.bilancio 2019	10.000	2.000				12.000								12.000
	S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				10.000	2.000				12.000								12.000
(III)Totale				170.000	2.000				172.000								172.000
	Consigliere di	01/01/2018-
PEDROLLO GIULIO	amministrazione		31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato	01/01/2018-
	Erogazioni Liberali		31/12/2018 approv.bilancio 2018
	Membro Comitato	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019							10.000		10.000					10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio	Nomine			110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi fissi				Compensi per la partecipazione a			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		è stata									comitati							compensi	cessazione del
		ricoperta la											Bonus e	Partecipazio				equity	rapporto di
		carica											altri	ne agli utili				(2)	lavoro
													incentivi (1)
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	fisse da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemble				dipendente
				a
	Consigliere di	01/01/2018-
RAVANELLI FABIO	amministrazione		31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Comitato	01/01/2018-
	Remunerazioni		31/12/2018 approv.bilancio 2019							20.000		20.000					20.000
	(Presidente)
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	20.000		20.000					130.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	20.000		20.000					130.000
SAVIOTTI PIER FRANCESCO	Consigliere di	01/01/2018-		110.000					110.000								110.000
(3)	amministrazione		31/12/2018 approv. Bilancio 2019
	Membro e
	Presidente	01/01/2018-	medesima durata	50.000			160.000		210.000								210.000
	Comitato	31/12/2018	CdA
	Esecutivo
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				160.000			160.000		320.000								320.000
	Consigliere	01/01/2018-
	BANCA AKROS		31/12/2018 Approv. Bilancio 2019	20.000					20.000								20.000
(II)Compensi da controllate e collegate	S.p.A.			20.000					20.000								20.000
(III)Totale				180.000			160.000		340.000								340.000
	Consigliere di	01/01/2018-
SOFFIENTINI MANUELA	amministrazione		31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato	01/01/2018-
	Remunerazioni		31/12/2018 approv.bilancio 2019							10.000		10.000					10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
TORRICELLI COSTANZA	Consigliere di	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	amministrazione
	Membro Comitato Parti Correlate	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019							5.000		5.000					5.000
	Membro Comitato	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2018
	Erogazioni Liberali
	Membro Comitato	01/01/2018-
	Controllo Interno e		31/12/2018 approv.bilancio 2019							45.000		45.000					45.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio	Rischi			110.000					110.000	50.000		50.000					160.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	50.000		50.000					160.000
	Consigliere di	01/01/2018-
ZUCCHETTI CRISTINA	amministrazione		31/12/2018 approv.bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Presidente
	Comitato Parti	01/01/2018-	03/08/18							5.917		5.917					5.917 (d)
	Correlate	03/08/2018
	Membro Comitato	01/01/2018-								10.000		10.000					10.000
	Remunerazioni		31/12/2018 approv.bilancio 2019
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	15.917		15.917					125.917
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	15.917		15.917					125.917

Note:

• (1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti; (iii) altri bonus.
• (2) Tali valori corrispondono a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al "Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" e comprendono anche il fair value delle azioni relative al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 (ILT), come stimati nel bilancio 2018. I destinatari del sistema ILT non sono ancora i legittimi proprietari delle relative azioni, ma lo diventeranno esclusivamente a seguito della positiva verifica, nel corso del periodo di vesting, di specifiche condizioni previste dal piano che ne possono determinare la riduzione fino all'azzeramento: nel 2020 verifica dei cancelli di accesso 2019 e delle performance effettivamente conseguite nel triennio 2017-2019; nel 2021, 2022 e 2023 verifica, rispettivamente, dei cancelli di accesso consolidati 2020, 2021 e 2022.
• (3) Come indicato nelle tabelle 3A e 3B, nel 2019 matura la quota differita relativa al sistema di incentivazione 2015 per la carica ricoperta dal dott. Pier Francesco Saviotti nell'ex Gruppo Banco Popolare.
• (a) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, autovettura, polizza infortuni.
• (b) Compenso liquidato dalla Società a Banco BPM S.p.A.
• (c) Nominata dal Consiglio di amministrazione del 3 agosto 2018 in luogo della dott.ssa Cristina Zucchetti, dimissionaria.
• (d) Dimessasi in data 3/8/2018.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale (euro)

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della				Compensi fissi				Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui	carica								partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		è stata ricoperta la carica									comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili				compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
				Emolumenti deliberati dall'Assem blea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente		Totale Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
PRIORI MARCELLO	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2018-	31/12/2018 approv.bilancio 2019	160.000					160.000								160.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				160.000					160.000								160.000
	Presidente del Collegio Sindacale BANCA AKROS S.p.A.	01/01/2018-	31/12/2018 Approv. Bilancio 2018	45.900					45.900								45.900
	Sindaco effettivo ALETTI & C. BANCA DI INVESTIMENTO MOBILIARE S.p.A.	01/01/2018-	31/12/2018 Approv. Bilancio 2020	35.000					35.000								35.000
	Presidente del Collegio Sindacale BIPIEMME VITA S.p.A.	01/01/2018-	31/12/2018 Approv. Bilancio 2019	50.000					50.000								50.000
	Sindaco effettivo BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A.	01/01/2018-	31/12/2018 Approv. Bilancio 2019	16.000					16.000								16.000
(II)Compensi da controllate e collegate				146.900					146.900								146.900
(III)Totale				306.900					306.900								306.900
MOSCONI MARIA LUISA	Sindaco effettivo 01/01/2018-		31/12/2018 approv. Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000								110.000
	Sindaco effettivo BANCA AKROS S.p.A.	16/05/2018-	31/12/2018 Approv. Bilancio 2018	18.863					18.863								18.863
(II)Compensi da controllate e collegate				18.863					18.863								18.863
(III)Totale				128.863					128.863								128.863

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della				Compensi fissi				Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui	carica								partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		è stata									comitati		Bonus e	Partecipazio				compensi	cessazione del
		ricoperta la											altri	ne agli utili				equity	rapporto di
		carica											incentivi						lavoro
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi	Compensi	Retribuzioni		Totale Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	spese	ex art. 2389	fisse da		fisso	presenza
				dall'Assem		forfettari		lavoro
				blea				dipendente
ERBA GABRIELE CAMILLO Sindaco effettivo 01/01/2018-				110.000					110.000								110.000
			31/12/2018 approv. Bilancio 2019
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000								110.000
	Sindaco effettivo 01/01/2018-		31/12/2018 Approv. Bilancio 2020	10.000					10.000								10.000
	RELEASE S.p.A.
	Membro Organismo di	01/01/2018-
	Vigilanza ex D.Lgs.		31/12/2018 Approv. Bilancio 2020
	231/01
	RELEASE S.p.A.									500		500					500
	Sindaco effettivo 01/01/2018-		31/12/2018 Approv. Bilancio 2019	25.000	25.000				50.000								50.000
	ALBA LEASING S.p.A.
	Sindaco effettivo 01/01/2018-			10.000					10.000								10.000
			31/12/2018 Approv. Bilancio 2019
	BP PROPERTY
	MANAGEMENT Scrl Membro
	Organismo di	01/01/2018-
	Vigilanza ex D.Lgs.		31/12/2018 approv.bilancio 2019							500		500					500
	231/01
	BP PROPERTY
	MANAGEMENT Scrl
(II)Compensi da controllate e collegate				45.000	25.000				70.000	1.000		1.000					71.000
(III)Totale				155.000	25.000				180.000	1.000		1.000					181.000
ROSSI CLAUDIA	Sindaco effettivo 01/01/2018-		31/12/2018 approv. Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000								110.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000								110.000

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per	Scadenza della				Compensi fissi				Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		cui	carica								partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		è stata									comitati		Bonus e	Partecipazio				compensi	cessazione del
		ricoperta la											altri	ne agli utili				equity	rapporto di
		carica											incentivi						lavoro
				Emolumenti deliberati	Gettoni di presenza	Rimborsi spese	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da		Totale Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
				dall'Assem		forfettari		lavoro
				blea				dipendente
	Sindaco effettivo 01/01/2018-
SONATO ALFONSO			31/12/2018 approv. Bilancio 2019	110.000					110.000								110.000
	Membro		approv. Bilancio 2019
	Organismo di	01/01/2018-	(sino scadenza
	Vigilanza ai sensi	31/12/2018	mandato Sindaco							28.000		28.000					28.000
	D.Lgs. 231/01		effettivo)
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	28.000		28.000					138.000
	Presidente Collegio	01/01/2018-		50.000					50.000								50.000
	Sindacale		31/12/2018 Approv. Bilancio 2020
	ALETTI & C. BANCA
	DI INVESTIMENTO
	MOBILIARE S.P.A.
	Membro
	Organismo di	01/01/2018-
	Vigilanza ai sensi ex		31/12/2018 Approv. Bilancio 2020							11.200		11.200					11.200
	D.Lgs.231/01
	ALETTI & C. BANCA
	DI INVESTIMENTO
	MOBILIARE S.P.A.
	Sindaco effettivo 01/01/2018-		31/12/2018 Approv. Bilancio 2019	10.000					10.000								10.000
	BP PROPERTY
	MANAGEMENT Scrl
	Membro
	Organismo di	01/01/2018-
	Vigilanza ai sensi ex		31/12/2018 Approv. Bilancio 2019							500		500					500
	D.Lgs.231/01
	BP PROPERTY
	MANAGEMENT Scrl
(II)Compensi da controllate e collegate				60.000					60.000	11.700		11.700					71.700
(III)Totale				170.000					170.000	39.700		39.700					209.700

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti la Direzione Generale (euro)

(A)	(B)	(C)	(D)				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi fissi				Compensi per la partecipazione a			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		è stata									comitati							compensi	cessazione del
		ricoperta la											Bonus e	Partecipazio				equity	rapporto di
		carica											altri incentivi	ne agli utili				(2)	lavoro
													(1)
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi	Compensi	Retribuzioni		Totale Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	spese	ex art. 2389	fisse da		fisso	presenza
				dall'Assem		forfettari		lavoro
				blea				dipendente
FARONI MAURIZIO	Dirigente	01/01/2018-
		31/12/2018	a tempo					700.000	700.000				(*)		5.463 (a)		705.463	98.000
	Direttore Generale 01/01/2018-	31/12/2018	indeterminato
(I)Compensi nella società che redige il bilancio								700.000	700.000						5.463		705.463	98.000
	Consigliere
	ALETTI & C. BANCA	06/04/2018-	05/11/18	(b)
	DI INVESTIMENTO	05/11/2018
	MOBILIARE S.p.A.
	Consigliere ALETTI & C. BANCA	23/11/2018-	alla prima assemblea
	DI INVESTIMENTO	31/12/2018	(cooptato)	(b)
	MOBILIARE S.p.A.
	Consigliere	01/01/2018 -
	BANCA AKROS		31/12/2018 Approv. Bilancio 2019	(b)
	S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate (III)Totale								700.000	700.000						5.463		705.463	98.000
		01/01/2018-
DE ANGELIS DOMENICO	Dirigente	31/12/2018	a tempo
	Condirettore	01/01/2018-	indeterminato					700.000	700.000				156.385		28.532 (a)		884.917	151.753
	Generale	31/12/2018
(I)Compensi nella società che redige il bilancio								700.000	700.000				156.385		28.532		884.917	151.753
	Consigliere BANCA POPOLARE	01/01/2018-	26/11/18	(b)
	DI MILANO S.p.A.	26/11/2018
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								700.000	700.000				156.384,93		28.532		884.917	151.753
POLONI SALVATORE	Dirigente	01/01/2018-
		31/12/2018	a tempo					450.000	450.000				107.214		17.320 (a)		574.534	179.214
	Condirettore Generale	01/01/2018- 31/12/2018	indeterminato
(I)Compensi nella società che redige il bilancio								450.000	450.000				107.214		17.320		574.534	179.214
	Presidente CdA BP PROPERTY	29/03/2018-		Non previsto
	MANAGEMENT Scpa		31/12/2018 Approv. Bilancio 2020	compenso
	Consigliere
	BANCA POPOLARE	01/01/2018-	26/11/18	(b)
	DI MILANO S.p.A.	26/11/2018
	Consigliere	01/01/2018-
	BANCA AKROS		31/12/2018 Approv. Bilancio 2019	(b)
	S.p.A.
	Consigliere SOCIETA' GESTIONE	01/01/2018-
	SERVIZI BP		31/12/2018 Approv. Bilancio 2018	(b)
	Soc.Cons. p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								450.000	450.000				107.214		17.320		574.534	179.214

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM

Note:

• (1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti; (iii) altri bonus.
• (2) Tali valori corrispondono a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al "Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" e comprendono anche il fair value delle azioni relative al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 (ILT), come stimati nel bilancio 2018. I destinatari del sistema ILT non sono ancora i legittimi proprietari delle relative azioni, ma lo diventeranno esclusivamente a seguito della positiva verifica, nel corso del periodo di vesting, di specifiche condizioni previste dal piano che ne possono determinare la riduzione fino all'azzeramento: nel 2020 verifica dei cancelli di accesso 2019 e delle performance effettivamente conseguite nel triennio 2017-2019; nel 2021, 2022 e 2023 verifica, rispettivamente, dei cancelli di accesso consolidati 2020, 2021 e 2022.
• (*) A seguito del verificarsi dell'allontanamento cautelare dal servizio, le quote giunte a maturazione nel corso dell'esercizio non sono allo stato attribuite.
• (a) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, autovettura, polizza infortuni.
• (b) Compenso liquidato dalla Società a Banco BPM S.p.A.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti agli altri componenti con responsabilità strategiche (euro)

				(1)				(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
11 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi fissi Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro	Totale	Compenso fisso	Compensi per la partecipazione a comitati Gettoni di presenza	Totale	Bonus e altri incentivi (2)	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (1)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (3)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
					dipendente (1)
(I)Compensi nella società che redige il bilancio					2.763.038	2.763.038				562.755		98.585		3.424.379	523.224
(II)Compensi da controllate e collegate (4)
(III)Totale					2.763.038	2.763.038				562.755		98.585		3.424.379	523.224

Note:

• (1) Comprende l'intera remunerazione fissa erogata nel 2018, anche per i soggetti identificati per una frazione d'anno.
• (2) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti; (iii) altri bonus.
• (3) Tali valori corrispondono a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al "Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" e comprendono anche il fair value delle azioni relative al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 (ILT), come stimati nel bilancio 2018. I destinatari del sistema ILT non sono ancora i legittimi proprietari delle relative azioni, ma lo diventeranno esclusivamente a seguito della positiva verifica, nel corso del periodo di vesting, di specifiche condizioni previste dal piano che ne possono determinare la riduzione fino all'azzeramento: nel 2020 verifica dei cancelli di accesso 2019 e delle performance effettivamente conseguite nel triennio 2017-2019; nel 2021, 2022 e 2023 verifica, rispettivamente, dei cancelli di accesso consolidati 2020, 2021 e 2022.
• (4) Per le cariche ricoperte nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, gli eventuali compensi sono stati liquidati dalle società a Banco BPM S.p.A.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Si precisa che i soggetti indicati nella tabella (nominativamente o in forma aggregata) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, esclusivamente a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano di co mpetenza Strumenti finanziari assegnati nel co rso dell'esercizio Strumenti finanziari vested nel co rso dell'esercizio e

riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, esclusivamente singolo piano			precedenti no nel co rso	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi n vested dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel co		rso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel co rso dell'esercizio e no n attribuiti	Strumenti finanziari vested nel co rso attribuibili (1)	dell'esercizio e	a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni Strumenti finanziari di co mpetenza dell'esercizio (2)
(A )	(B )	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
C o gno me e no me	C arica	P iano (3)	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	P erio do di vesting	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	F air value alla data di assegnazio ne	P erio do di vesting	D ata di assegnazio ne	P rezzo di mercato all'assegnazio ne (4)	N umero e tipo lo gia strumenti finanziari	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	Valo re alla data di maturazio ne (5)	F air value
C A ST A GN A GIUSEP P E	Amministratore Delegato BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	675.445 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023									240.000
		2018 (7/04/2018) (a)			N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	530.200	2018-2024	27/06/2019	N.D.		N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	212.080	212.080
		2017 (8/04/2017)	57.898 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023							14.475 Azioni Ordinarie Banco BPM	30.686	34.800
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)	44.087 Azioni Ordinarie Banco BPM	2016-2022							14.695 Azioni Ordinarie Banco BPM	31.152	45.000
		2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015)	38.272 Azioni Ordinarie Banco BPM (b)	2015-2021							19.135 Azioni Ordinarie Banco BPM (b)	40.564	48.000
		2014 ex Gruppo Bipiemme (12/04/2014) (c)	6.677 Azioni Ordinarie Banco BPM (b)	2014-2020							6.677 Azioni Ordinarie Banco BPM (b)	14.155	40.800
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			822.379			530.200					54.982	328.636	620.680

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM

85

			precedenti no nel co rso	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi n vested dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel co		rso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel co rso dell'esercizio e no n attribuiti	Strumenti finanziari vested nel co rso attribuibili (1)	dell'esercizio e	Strumenti finanziari di co mpetenza dell'esercizio (2)
(A )	(B )	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
C o gno me e no me	C arica	P iano (3)	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	P erio do di vesting	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	F air value alla data di assegnazio ne	P erio do di vesting	D ata di assegnazio ne	P rezzo di mercato all'assegnazio ne (4)	N umero e tipo lo gia strumenti finanziari	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	Valo re alla data di maturazio ne (5)	F air value
F A R ON I M A UR IZ IO	Direttore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2017-2019) (8/04/2017) (d)	275.807 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023									98.000
		2017 (8/04/2017) (d)	35.290 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023						8.823 Azioni Ordinarie Banco BPM			(e)
		2015 ex Gruppo Banco Popolare (19/03/2016) (d)								6.003 Azioni Ordinarie Banco BPM (f)			(g)
(II) Compensi da controllate e collegate			311.097							14.826			98.000
(III) Totale D E A N GELIS D OM EN IC O	Condirettore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	202.633 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023									72.000
		2018 (7/04/2018) (a)			N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	104.588	2018-2022	27/06/2019	N.D.		N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	62.753	62.753
		2017 (8/04/2017)	14.142 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2021							7.071 Azioni Ordinarie Banco BPM	14.990	17.000
		2015 ex Gruppo Banco Popolare (19/03/2016)									5.361 Azioni Ordinarie Banco BPM (f)	11.365	(g)
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			216.775			104.588					12.432	89.107	151.753

86

			precedenti no nel co rso	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi n vested dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel co		rso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel co rso dell'esercizio e no n attribuiti	Strumenti finanziari vested nel co rso attribuibili (1)	dell'esercizio e	Strumenti finanziari di co mpetenza dell'esercizio (2)
(A )	(B )	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
C o gno me e no me	C arica	P iano (3)	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	P erio do di vesting	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	F air value alla data di assegnazio ne	P erio do di vesting	D ata di assegnazio ne	P rezzo di mercato all'assegnazio ne (4)	N umero e tipo lo gia strumenti finanziari	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	Valo re alla data di maturazio ne (5)	F air value
P OLON I SA LVA T OR E	Condirettore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	202.633 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023									72.000
		2018 (7/04/2018) (a)			N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	202.181	2018-2024	27/06/2019	N.D.		N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	80.873	80.873
		2017 (8/04/2017)	14.142 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2021							7.071 Azioni Ordinarie Banco BPM	14.990	17.000
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)	3.050 Azioni Ordinarie Banco BPM	2016-2020							3.051 Azioni Ordinarie Banco BPM	6.468	9.342
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			219.825			202.181					10.122	102.330	179.214
SA VIOT T I P IER F R A N C ESC O	Consigliere di amministrazione BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2015 ex Gruppo Banco Popolare (19/03/2016)									10.230 Azioni Ordinarie Banco BPM (f)	21.687	(g)
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale											10.230	21.687

87
----	--	--	--

			precedenti no nel co rso	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi n vested dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel co		rso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel co rso dell'esercizio e no n attribuiti	Strumenti finanziari vested nel co rso attribuibili (1)	dell'esercizio e	Strumenti finanziari di co mpetenza dell'esercizio (2)
(A )	(B )	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
C o gno me e no me	C arica	P iano (3)	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	P erio do di vesting	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	F air value alla data di assegnazio ne	P erio do di vesting	D ata di assegnazio ne	P rezzo di mercato all'assegnazio ne (4)	N umero e tipo lo gia strumenti finanziari	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	Valo re alla data di maturazio ne (5)	F air value
11 A LT R I D IR IGEN T I C ON R ESP ON SA B	ILIT A ' ST R A T EGIC H E
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	300.198 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023									106.667
		2018 (7/04/2018) (a)			N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	563.127	2018-2022	27/06/2019	N.D.		N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	337.876	337.876
		2017 (8/04/2017)	30.500 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2021							15.249 Azioni Ordinarie Banco BPM	32.326	36.664
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)	7.585 Azioni Ordinarie Banco BPM	2016-2020							7.585 Azioni Ordinarie Banco BPM	16.079	23.229
		2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015)									6.089 Azioni Ordinarie Banco BPM (b)	12.908	18.789
		2015 ex Gruppo Banco Popolare (19/03/2016)								12.422 Azioni Ordinarie Banco BPM (f) (h)	16.171 Azioni Ordinarie Banco BPM (f)	34.281	(g)
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			338.283			563.127				12.422	45.094	433.471	523.224

Note:

(1) Le azioni saranno nell'effettiva disponibilità dei beneficiari in un momento successivo al termine del periodo di retention.

• (2) Ai partecipanti al sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019 (ILT) è stato assegnato un numero di azioni la cui effettiva attribuzione è soggetta alla verifica, nel corso del periodo di vesting, di specifiche condizioni previste dal piano che ne possono determinare la riduzione fino all'azzeramento: nel 2020 verifica dei cancelli di accesso 2019 e delle performance effettivamente conseguite nel triennio 2017-2019; nel 2021, 2022 e 2023 verifica, rispettivamente, dei cancelli di accesso consolidati 2020, 2021 e 2022. Ai fini contabili, poiché il sistema ILT si configura come un piano "equity settled", ai sensi del principio contabile IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni", è stata effettuata una stima del costo relativa alle azioni assegnate, da ripartire lungo il previsto periodo di vesting. Il Fair Value indicato nella colonna "Fair Value degli Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" si riferisce alla relativa quota stimata nel bilancio 2018, rilevata tra le spese per il personale in contropartita di un incremento di una specifica riserva di patrimonio netto.
• (3) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano medesimo.
• (4) L'effettiva assegnazione avverrà al momento della maturazione della rispettiva quota up-front in contanti (27/06/2019); il prezzo di riferimento sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti il 27/06/2019.
• (5) Per i piani antecedenti il 2018 il valore è calcolato al prezzo ufficiale di mercato registrato il 28/02/2019 che è pari a euro 2,1199
• (a) Miglior stima alla data di pubblicazione della Relazione, ex ante rispetto all'eventuale perequazione. L'effettiva assegnazione avverrà al momento della maturazione della rispettiva quota up-front in contanti (27/06/2019) e il corrispondente numero di azioni sarà calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti il 27/06/2019.
• (b) Le azioni ordinarie dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM, in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banco Popolare Soc. Coop., sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl.
• (c) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il Sistema di Incentivazione 2014.
• (d) A seguito del verificarsi dell'allontanamento cautelare dal servizio, le quote vested nel corso dell'esercizio non sono allo stato attribuite e quelle non ancora vested saranno valutate in coerenza con l'evolversi degli accertamenti in corso.
• (e) In bilancio è stato rilevato il fair value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio in quanto l'allontanamento cautelare è avvenuto successivamente alla chiusura del bilancio stesso.
• (f) Le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM, in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banca Popolare di Milano Scarl, sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 1 azione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.
• (g) Nel bilancio 2018 non è stato rilevato il fair value di competenza dell'esercizio riferito a tale piano in quanto già interamente rilevato nel bilancio 2015.
• (h) Comprende: (i) azioni che non verranno corrisposte a seguito di cessazione avvenuta nel corso del 2018 e (ii) azioni vested nel corso dell'esercizio allo stato non attribuite a seguito dell'allontanamento cautelare dal servizio.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Si precisa che l'erogazione degli importi riportati in tabella avverrà esclusivamente a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

A	B	(1)	(2) Bonus dell'anno				(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano					Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
		(1)
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/E rogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
	Amministratore Delegato
CASTAGNA GIUSEPPE	BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2018 (7/04/2018) (a)	212.080	318.120	2019-2024
		2017 (8/04/2017)					34.800	139.200
		2016
		ex Gruppo Bipiemme					45.000	135.000
		(30/04/2016)
		2015
		ex Gruppo Bipiemme					48.000	96.000
		(11/04/2015)
		2014 ex Gruppo Bipiemme
		(12/04/2014)					40.800	40.800
		(b)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			212.080	318.120			168.600	411.000

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
		(1)
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/E rogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
FARONI MAURIZIO	Direttore Generale BANCO
	BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2017 (8/04/2017)				21.212		84.846
		(c)
		2015
		ex Gruppo Banco
		Popolare				85.808
		(19/03/2016)
		(c)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale						107.020		84.846
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale
	BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2018 (7/04/2018) (a)	62.753	41.835	2019-2022
		2017 (8/04/2017)					17.000	34.000
		2015
		ex Gruppo Banco
		Popolare					76.632
		(19/03/2016)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			62.753	41.835			93.632	34.000
		90
GRUPPO BANCARIO BANCO BPM

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano (1)		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/E	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/Erogati	Ancora
	Condirettore Generale		rogato		differimento	erogabili		Differiti
POLONI SALVATORE	BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2018 (7/04/2018) (a)	80.873	121.309	2019-2024
		2017 (8/04/2017)					17.000	34.000
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)					9.342	9.342
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		80.873	121.309			26.342	43.342
SAVIOTTI PIER FRANCESCO	Consigliere di amministrazione BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2015 ex Gruppo Banco Popolare (19/03/2016)					146.240
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale							146.240
		91
GRUPPO BANCARIO BANCO BPM

A	B	(1)		(2)				(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno				Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
		(1)
			(A)	(B)	(C)	(A)		(B)	(C)
			Erogabile/E rogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili		Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
11 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2018 (7/04/2018) (a)	337.876	225.251	2019-2022
		2017 (8/04/2017)						36.664	73.328
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)						23.229	23.229
		2015 ex Gruppo Bipiemme (11/04/2015)						26.149
		2015 ex Gruppo Banco Popolare (19/03/2016)				92.489	(d)	138.838
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			337.876	225.251		92.489		224.879	96.556

Note:

.

(1) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano medesimo.

(a) Miglior stima alla data di pubblicazione della Relazione, ex ante rispetto all'eventuale perequazione.

(b) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il Sistema di Incentivazione 2014.

(c) A seguito del verificarsi dell'allontanamento cautelare dal servizio, le quote giunte a maturazione nel corso dell'esercizio non sono allo stato attribuite e quelle ancora differite saranno valutate in coerenza con l'evolversi degli accertamenti in corso.

(d) Comprende: (i) importi non erogabili a seguito di cessazione avvenuta nel corso del 2018 e (ii) importi allo stato non erogati a seguito dell'allontanamento cautelare dal servizio.

3. Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (Allegato 3A - Schema 7-ter)

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

In conformità ai criteri stabiliti nell'allegato 3A, schema n.7-ter della Relazione sulla Remunerazione, vengono evidenziate nelle tabelle che seguono le partecipazioni detenute nel Banco BPM S.p.A. e nelle società da questo controllate, dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli Organi di amministrazione e controllo, della Direzione Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2018		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 1/1/2018 AL 31/12/2018		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2018 AL 31/12/2018		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2018
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
FRATTA PASINI CARLO	Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	280.406	58.375	-	-	-	-	280.406	55.877 (a)
PAOLONI MAURO	Vice Presidente Vicario del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	15	63 (a)	-	-	-	-	15	63
CASTELLOTTI GUIDO	Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	4.565	42.000	-	4.000	4.000	-	565	46.000
COMOLI MAURIZIO	Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	12.449	124.588	-	-	-	-	12.449	124.588
CASTAGNA GIUSEPPE	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018 Amministratore Delegato dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	271.432	-	89.597 (b)	500	-	500	361.029	-
ANOLLI MARIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	1.172	782	-	-	-	-	1.172	782
CERQUA MICHELE	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	313	-	-	-	-	-	313	-
D'ECCLESIA RITA LAURA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	500	-	-	-	-	-	500	-
FRASCAROLO CARLO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	10.271	-	-	-	-	-	10.271	-

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione (segue)

Cognome e nome	Carica	SOCIETA'		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2018		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 1/1/2018 AL 31/12/2018		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2018 AL 31/12/2018		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2018
		PARTECIPATA	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
GALBIATI PAOLA ELISABETTA MARIA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	327	1.565	-	-	-	-	327	1.565
GALEOTTI CRISTINA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	100	7.822	-	-	-	-	100	7.822
GOLO MARISA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni		6.052 16.179.943	6.666	-	-	-	12.718	(a)
LONARDI PIERO SERGIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	59.359	138	20.000	-	-	-	79.359	138
PEDROLLO GIULIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	5.361	430.000	-	-	-	-	5.361	430.000
RAVANELLI FABIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	243.257	116.042	75.000	-	-	-	318.257	116.042
SAVIOTTI PIER FRANCESCO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	228.565	-	35.345 (c)	-	-	-	263.910	-
SOFFIENTINI MANUELA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	313	-	-	-	-	-	313	-
TORRICELLI COSTANZA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	3.186	-	-	-	-	-	3.186	-
ZUCCHETTI CRISTINA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	38.885	60.109	-	-	-	-	38.885	60.109

Note:

(a) il possesso azionario indiretto è variato a seguito della modifica del perimetro soggettivo (persone fisiche e/o giuridiche strettamente legate all'esponente) intervenuta nel corso dell'esercizio 2018.

(b) azioni assegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(c) di cui n. 15.345 assegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione e n. 20.000 acquistate.

Collegio Sindacale

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 1° GENNAIO 2018		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DA 1/1/2018 AL 31/12/2018		AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2018 AL 31/12/2018		NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
PRIORI MARCELLO	Presidente del Collegio Sindacale dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	11.997	1.930	-	-	-	-	11.997	1.930
MOSCONI MARIA LUISA	Sindaco effettivo dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	1.020	-	-	-	-	-	1.020	-
ERBA GABRIELE CAMILLO	Sindaco effettivo dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	3.955	1.160	-	-	-	-	3.955	1.160
ROSSI CLAUDIA	Sindaco effettivo dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	1.000	-	-	-	-	-	1.000	-
SONATO ALFONSO	Sindaco effettivo dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	30.305	25.673	-	-	-	-	30.305	25.673

Direttore Generale

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 1° GENNAIO 2018		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DA 1/1/2018 AL 31/12/2018		AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2018 AL 31/12/2018		NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
FARONI MAURIZIO	Direttore Generale dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	124.497	-	9.004 (*)	-	-	-	133.501	-

Condirettori Generali

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 1° GENNAIO 2018		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DA 1/1/2018 AL 31/12/2018		AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2018 AL 31/12/2018		NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	76.731	1.058	8.041 (*)	-	-	-	84.772	1.058
POLONI SALVATORE	Condirettore Generale dal 01/01/2018 al 31/12/2018	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-

Note:

.

(*) azioni assegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

1) possesso indiretto (intendendosi per tale il perimetro previsto dalle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e aggiornamenti nonché, in via prudenziale, dalle disposizioni contenute nel Regolamento Europeo n. 596/2014-Market Abuse Regulation, "MAR").

Si riportano di seguito le relazioni indirette rilevanti per l'ESPONENTE ai fini della normativa sopraindicata:

Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e - se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE LEGATA). Allo stato attuale, sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 Euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

• a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);
• b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA, una quota superiore al 50% degli utili);
• c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; Vice Direttore Generale ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA;
• d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE LEGATE).

Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA (vedi nota 2)	SOCIETA' PARTECIPATA		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2018 e/o alla data di nomina		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 01/01/2018 (e/o dalla data di nomina) AL 31/12/2018		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2018 (e/o dalla data di nomina) AL 31/12/2018		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2018
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
11	Banco BPM - azioni		97.614	355	88.766 (*)	-	6.153	-	180.227	355

Note:

(*) di cui n. 76.266 azioni assegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione

1) possesso indiretto (intendendosi per tale il perimetro previsto dalle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e aggiornamenti nonché, in via prudenziale, dalle disposizioni contenute nel Regolamento Europeo n. 596/2014-Market Abuse Regulation, "MAR").

Si riportano di seguito le relazioni indirette rilevanti per l'ESPONENTE ai fini della normativa sopraindicata:

Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE LEGATA). Allo stato attuale, sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 Euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

• a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);
• b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA, una quota superiore al 50% degli utili);
• c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; Vice Direttore Generale ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA;
• d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE LEGATA).

2) Trattasi di n. 11 Dirigenti con responsabilità strategiche tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Funzione Audit, il Responsabile Funzione Rischi, il Responsabile della Funzione Compliance, di cui n. 5 per una frazione d'anno.

III SEZIONE

Esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo

1.Valutazione della funzione di conformità in merito alla rispondenza della Relazione sulla Remunerazione 2019 al quadro normativo di riferimento

La Funzione Compliance ritiene che le politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario Banco BPM previste per il 2019 (di seguito "Politiche"), contenute nella presente Relazione, siano conformi al dettato normativo, tenendo anche conto del 25° aggiornamento della Circolare n. 285/2013 emanato da Banca d'Italia il 23 ottobre 2018 (di seguito anche "Nuove Disposizioni").

Le Politiche definiscono il sistema di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo, individuando obiettivi e risultati aziendali di lungo periodo, corretti in linea con i livelli di capitale e di liquidità necessari per fronteggiare le attività intraprese ed evitare incentivi che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione dei rischi.

In applicazione di quanto definito dalle Nuove Disposizioni, nelle Politiche sono stati inseriti principi, criteri e procedure relativi al processo (formalizzato per il Gruppo già nel 2017) di identificazione del personale più rilevante (PPR). Ai fini dell'identificazione del PPR, nella redazione delle Politiche sono stati tenuti in considerazione criteri qualitativi e quantitativi in ottemperanza alla normativa di riferimento; le Politiche prevedono per tali soggetti l'applicazione di particolari regole diverse rispetto al restante personale (le Politiche, ferma restando la distinzione fra personale appartenente o non appartenente alle funzioni aziendali di controllo, distinguono fra "PPR di fascia alta", al cui interno è ricompreso il "PPR apicale", e "altro PPR").

Nelle Politiche la struttura della remunerazione è rigorosamente distinta tra quota fissa e quota variabile; le erogazioni a fronte di patti di stabilità, di non concorrenza e di prolungamento del preavviso, in precedenza rientranti tra le componenti fisse della remunerazione se corrisposte in costanza di rapporto di lavoro, sono ora computate - stanti le indicazioni rivenienti dalle Nuove Disposizioni - nella componente variabile della stessa e, per il PPR, anche ai fini del calcolo del rapporto tra la medesima e la parte fissa della remunerazione.

La componente variabile è parametrata sulla base di indicatori di performance aggiustati per il rischio in coerenza con gli indicatori strategici di Risk Appetite Framework come previsto dalla normativa di riferimento.

Il riconoscimento del bonus pool è subordinato al rispetto integrale di predefinite condizioni (cancelli di accesso) e l'ammontare effettivamente disponibile dello stesso è determinato in ragione di un coefficiente di rettifica finanziario e, come previsto dalle Nuove Disposizioni, da un coefficiente di rettifica non finanziario. Dalle Nuove Disposizioni discende anche la previsione per Banca Akros e Banca Aletti, in aggiunta ai cancelli misurati a livello consolidato, del cancello reddituale a livello societario.

In merito alle modalità di erogazione dell'incentivo, in ottemperanza alle Nuove Disposizioni, è stata inserita nelle Politiche la previsione, per il PPR, di differire il 60% dello stesso nel caso in cui l'importo sia pari o superiore alla soglia di euro 430.000 (inteso come il livello di remunerazione variabile che rappresenta un importo particolarmente elevato); in caso di importo inferiore alla soglia su indicata, la quota da differire scenderà al 40%. Inoltre, per il PPR apicale, indipendentemente dall'importo dell'incentivo, e per i primi riporti dell'Amministratore Delegato di Banca Aletti e di Banca Akros il cui incentivo sia almeno pari a euro 430.000 è previsto un periodo di differimento pari a 5 anni e il 55% della parte differita composto da azioni di Banco BPM. Rileva inoltre la previsione di un periodo di retention pari a un anno sia per la quota up-front in azioni, sia per quelle differite.

La componente variabile della remunerazione risulta sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) che possono condurre a una riduzione o all'azzeramento della stessa.

Rilevano all'interno delle Politiche, in linea con quanto specificato dalle Nuove Disposizioni, le procedure di accertamento e gli effetti prodotti da eventuali procedimenti disciplinari a carico del personale poste in essere per i cosiddetti comportamenti di misconduct, in applicazione dei meccanismi di correzione ex post.

Gli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro appaiono correttamente identificati nella struttura, oltreché collegati a indicatori di performance al netto dei rischi e assoggettati ad adeguati meccanismi di differimento e correzione, tenuto conto dell'ultimo ruolo svolto dal dipendente per il quale è valutata la concessione dell'importo; i criteri e i limiti per la determinazione degli stessi sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci di Capogruppo, in coerenza con quanto riportato nello Statuto e nelle Nuove Disposizioni, e delle banche italiane controllate.

La Relazione contiene apposita sezione relativa all'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2018 come previsto dalla normativa di riferimento.

Restano ferme le verifiche di competenza della funzione Audit in ordine all'attuazione delle Politiche e i cui esiti sono portati a conoscenza dell'Assemblea.

La funzione Compliance effettuerà le ulteriori verifiche di propria competenza in corso d'anno sul sistema incentivante.

2.Verifica della funzione di revisione interna sulla coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione nell'esercizio 2018

La funzione Audit relaziona circa le verifiche annuali sul sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo Banco BPM come richiesto dalla normativa di Vigilanza.

Le attività hanno riguardato la verifica:

• della rispondenza delle prassi di remunerazione adottate con delibera assembleare del 7 aprile 2018, con riferimento all'esercizio 2018 ed all'intero Gruppo, alla normativa esterna di riferimento;
• l'attuazione delle 'Politiche di remunerazione e incentivazione" relative all'anno 2017 adottate dal Gruppo.

Le verifiche hanno riguardato le società del Gruppo bancario Banco BPM per le quali è stato definito il sistema di incentivazione e i relativi esiti delle verifiche svolte sono stati portati a conoscenza degli organi societari (Comitato Remunerazioni, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale) di Capogruppo e delle singole Società.

I processi che regolano le fasi di definizione delle Politiche di remunerazione e incentivazione 2018 sono risultati coerenti e conformi con quanto declinato nella normativa interna ed esterna di riferimento mentre riguardo alle Politiche 2017 se ne è accertata la corretta attuazione. I processi in parola sono stati gestiti in modo strutturato, secondo una chiara ripartizione delle responsabilità tra Organi sociali e Funzioni aziendali coinvolte.

Le varie tematiche sono state presentate agli Organi competenti (Comitato Remunerazioni, Collegio Sindacale e Consiglio d'Amministrazione) e l'informativa è stata rappresentata in modo completo permettendo all'Organo di supervisione strategica di avere a disposizione gli elementi necessari per le proprie deliberazioni.

Con riferimento alle Politiche 2018 sono stati sottoposti a verifica i seguenti ambiti: la declinazione delle regole e dei principi fondamentali del sistema retributivo del Gruppo, la strutturazione del sistema di incentivazione 2018, il processo di identificazione del personale più rilevante (PPR), la definizione del bonus pool e dei correlati bonus individuali, nonché le azioni intraprese dal Gruppo in tema di retribuzione, benefit e patti di stabilità/prolungamento del preavviso, senza rilevare anomalie.

Riguardo l'attuazione del sistema di incentivazione 2017 (Politiche 2017), il verificarsi delle condizioni di accesso stabilite ha permesso nel mese di giugno 2018 la liquidazione dei relativi bonus pool previsti per il personale dipendente del Gruppo Banco BPM ad eccezione di Banca Aletti Suisse per la quale i c.d. "cancelli" non sono stati raggiunti; la verifica sugli importi attribuiti e liquidati non ha evidenziato disallineamenti rispetto a quanto stabilito nelle Politiche 2017.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM

Informazione sul piano di compensi basati su strumenti finanziari

Il documento informativo⁷² relativo al piano di compensi che prevede l'attribuzione di azioni Banco BPM ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni) è disponibile sul sito internet della Banca www.bancobpm.it, nella sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione.

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⁷² Il documento informativo non costituisce parte integrante della Relazione sulla Remunerazione.