Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 15, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 6 aprile 2019

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni (TUF).

Politiche di remunerazione:

• a) determinazioni relative alle politiche di remunerazione e incentivazione; approvazione della relazione ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti;
• b) approvazione dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

Vi abbiamo convocato per riferirvi sull'applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio concluso al 31 dicembre 2018 da parte del Gruppo Banco BPM e sottoporre alla Vostra approvazione, in particolare, le politiche di remunerazione del Gruppo, elaborate dal Consiglio di Amministrazione, nonché la relativa documentazione a corredo.

La presente relazione illustrativa è riferita alle lettere a) e b) del punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Politiche di remunerazione:

a) determinazioni relative alle politiche di remunerazione e incentivazione; approvazione della relazione ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

è sottoposta all'esame e approvazione dell'Assemblea dei Soci la "Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM 2019" (Relazione sulla Remunerazione) redatta in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia (Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e successive integrazioni e modificazioni, di seguito Disposizioni di Vigilanza), all'articolo 123-ter del TUF e alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (Regolamento Emittenti).

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in tre sezioni.

La prima sezione fornisce le informazioni riguardanti le politiche di remunerazione definite per l'anno 2019 in conformità con il 25° aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza emanato il 23 ottobre 2018, valide per tutto il personale del Gruppo bancario, e contiene, in particolare: (i) il processo per la definizione e l'approvazione delle politiche di remunerazione e gli organi sociali coinvolti; (ii) le principali caratteristiche delle politiche di remunerazione a favore dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, del personale dipendente e dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato; (iii) la politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante; (iv) le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra componente variabile della remunerazione e risultati, i principali parametri presi a riferimento, le motivazioni sottostanti e la coerenza con gli obiettivi, le strategie e i rischi aziendali; (v) i meccanismi di correzione per i rischi, le politiche di differimento e i meccanismi di correzione ex post (i.e., malus e claw back); (vi) i criteri per la determinazione degli importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (questi oggetto, peraltro, di apposita deliberazione in sede della presente Assemblea).

La seconda sezione dà conto dell'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2018 e rende l'informativa prevista ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e del Regolamento Emittenti.

La terza sezione è riservata agli esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo.

Verona, 12 marzo 2019 Il Consiglio di Amministrazione

Politiche di remunerazione:

b) approvazione dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare in merito alla proposta di approvazione dei criteri e dei limiti massimi per la determinazione dei compensi in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni. In particolare, rientra nella competenza assembleare l'approvazione dei criteri per la determinazione dell'importo da accordare al personale in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto importo in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

I criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro sono stati adeguati alle previsioni contenute nel 25° aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza emanato il 23 ottobre 2018.

E' facoltà unilaterale della Capogruppo pattuire eventuali importi in caso di risoluzione del rapporto di lavoro. Quanto all'ammontare, tali importi sono definiti nella misura massima di 24 mensilità di remunerazione fissa e comunque in misura non superiore a euro 2,4 milioni (lordo dipendente); essi non includono l'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge.

Il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro è subordinato alla positiva verifica delle condizioni, da accertare in relazione all'esercizio precedente, correlate all'indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" e all'indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory:

• ove il risultato di entrambi gli indicatori CET1 ratio e LCR regulatory sia maggiore della relativa soglia di Risk Tolerance definita nell'ambito del Risk Appetite Framework, il riconoscimento può essere effettuato;
• qualora il risultato di anche uno solo degli indicatori CET1 ratio o LCR regulatory sia inferiore al punto medio (cioè equidistante) tra le relative soglie di Risk Capacity e

di Risk Tolerance (punto medio), non si potrà procedere né al riconoscimento, né all'erogazione di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro;

nei restanti casi, qualora il risultato di uno o di entrambi gli indicatori CET1 ratio e LCR regulatory risulti inferiore o pari alla relativa soglia di Risk Tolerance, ma comunque pari o superiore al punto medio (fatte salve, nel caso del CET1 ratio, le previsioni in materia di requisito combinato di riserva di capitale), è rimessa al Consiglio di Amministrazione di Capogruppo la valutazione se deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche per il riconoscimento degli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

L'importo è determinato tenendo conto di ogni elemento ritenuto rilevante e in ogni caso:

• delle circostanze che hanno portato alla risoluzione, tenendo conto dell'interesse dell'azienda anche al fine di evitare l'alea di un giudizio;
• dei ruoli svolti e/o delle cariche ricoperte nel corso del rapporto di lavoro, intesi anche nel senso di rischi assunti dal soggetto;
• della durata del rapporto di lavoro e del ruolo;
• del risparmio che consegue dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

L'accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave relativi ai tre anni di calendario precedenti la cessazione, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, non consente il riconoscimento di alcun importo a titolo di indennità per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro; il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, si riservano di valutare anche eventuali ulteriori comportamenti di misconduct (diversi, cioè, da comportamenti fraudolenti o di colpa grave) accertati nei tre anni di calendario precedenti la cessazione.

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono la possibilità di utilizzare una formula predefinita, da indicare nella politica di remunerazione della banca, la cui applicazione determina l'importo da riconoscere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale; l'importo, se definito in

applicazione di tale formula, non è incluso nel calcolo del limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto e quella fissa.

Nell'esercizio della facoltà prevista dalle Disposizioni di Vigilanza, il gruppo Banco BPM contempla, nell'ambito delle proprie politiche di remunerazione, la formula riguardante il personale più rilevante (PPR) che prevede che l'importo sia determinato nella misura di: (a) 24 mesi di remunerazione fissa per i soggetti inclusi nel PPR di "fascia alta" (Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Banca Aletti, Banca Akros e ProFamily); (b) 24 mesi di remunerazione fissa per il PPR non già ricompreso al precedente punto (a), con anzianità di servizio nel Gruppo superiore a dieci anni; (c)18 mesi per altro PPR non già ricompreso nei precedenti punti (a) e (b).

Agli importi di cui ai precedenti punti (a), (b), (c), sono applicate le seguenti eventuali riduzioni: (1) azzeramento a fronte di accertamento, nei tre anni di calendario precedenti la cessazione, di comportamenti fraudolenti o di colpa grave, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, e dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o suo delegato) per i restanti soggetti; (2) decurtazione del 50% se il dipendente, al momento della cessazione, opera nel Gruppo da meno di tre anni di calendario, o, in caso contrario, decurtazione del 25% se al momento della cessazione risulta nel ruolo (inteso anche nel senso di eventuali ruoli similari) da meno di due anni di calendario.

L'erogazione, indipendentemente dalla modalità utilizzata per definire l'importo, avviene secondo le medesime modalità previste dal sistema di incentivazione annuale, definite nelle politiche di remunerazione vigenti al momento della cessazione, con riferimento all'ultimo ruolo per il quale è valutata la concessione dell'importo, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza; pertanto l'erogazione avviene:

• per il personale diverso dal personale più rilevante, in contanti e in un'unica soluzione;

• per il personale più rilevante (golden parachute)

• in una quota up-front, pari al 60%, nei casi in cui l'importo sia inferiore all'importo particolarmente elevato stabilito nelle politiche di remunerazione vigenti al momento del riconoscimento, o pari al 40%, nei restanti casi;
• in cinque quote annue differite di pari importo, per il personale più rilevante

apicale, indipendentemente dall'importo riconosciuto, e per il personale più rilevante ricompreso nei diretti riporti dell'Amministratore Delegato delle banche italiane controllate, nel caso in cui l'importo riconosciuto sia pari o superiore all'importo particolarmente elevato stabilito nelle politiche di remunerazione vigenti al momento del riconoscimento, o in tre quote differite nei restanti casi;

• la quota up-front matura alla cessazione del rapporto di lavoro ed è attribuita nei limiti temporali previsti dagli accordi individuali; le quote differite maturano annualmente, la prima decorsi dodici mesi dalla data di erogazione della quota up-front, le successive a pari distanza temporale dalla maturazione della quota precedente;
• in riferimento alla quota up-front, per il 50% in contanti e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM;
• in riferimento a ciascuna quota differita, la componente in azioni ordinarie Banco BPM è pari al 55%, nei casi in cui si applica il differimento in cinque anni, o al 50%, nei restanti casi;

• per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; per le quote differite il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention;

• sia per il personale più rilevante sia per il restante personale, solo in assenza di accertati comportamenti fraudolenti o di colpa grave messi in atto da colui che sia cessato. L'accertamento di tali comportamenti la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, implica l'annullamento delle quote non ancora erogate (malus) e la restituzione di quelle già attribuite (claw-back); tale valutazione avviene dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

Non rientrano tra le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro i compensi il cui ammontare è determinato da una pronuncia giudiziale e arbitrale, il TFR e l'indennità di mancato preavviso, per queste ultime due fattispecie quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito

dalla legge e nei limiti da essa previsti (non rientrano nella remunerazione variabile e non sono soggette ai criteri e limiti fissati dall'Assemblea).

Con riferimento ai patti di non concorrenza e ai patti di prolungamento del preavviso erogati in costanza di rapporto di lavoro, sono adottate le medesime condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità previste per la generalità degli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, le medesime modalità di erogazione previste per il sistema di incentivazione annuale, nonché la previsione di meccanismi di malus e di claw-back correlati a comportamenti fraudolenti o di colpa grave.

Verona, 12 marzo 2019 Il Consiglio di Amministrazione

Signori Soci,

alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera (sulla quale saranno proposte distinte votazioni in funzione della materia, una per ciascun punto deliberativo, ciascuna con il proprio mandato esecutivo):

"L'Assemblea dei Soci

• esaminati e preso atto del contenuto della Relazione sulla Remunerazione, nonché degli esiti delle connesse verifiche effettuate dalle funzioni di revisione interna e di conformità di Banco BPM S.p.A., resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto illustrato nella presente Relazione illustrativa,

DELIBERA

• l'approvazione per quanto di competenza ferme restando le successive delibere dei contenuti della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e delle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e, per l'effetto, in particolare: (i) anche ai sensi dell'articolo 11.3 lettera (g) dello Statuto, delle politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale; (ii) di pronunciarsi, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, TUF, in senso favorevole in ordine alle relative sezioni della Relazione sulla Remunerazione;
• l'approvazione dei criteri per la determinazione dell'importo da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto importo in termini di 24 mensilità di remunerazione fissa e comunque in misura non superiore a euro 2,4 milioni (lordo dipendente), limiti che non includono l'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge

dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alle presenti delibere e alle formalità e agli atti a queste connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo tutti i necessari poteri, ivi compreso quello di introdurre nella stessa eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o

opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato".

Verona, 12 marzo 2019 Il Consiglio di Amministrazione