Banco BPM SpA

Regulatory Filings • Dec 23, 2022

Informazione Regolamentata n. 1928-101-2022		Data/Ora Ricezione 23 Dicembre 2022 07:57:29	Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	170873
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN03 - Marconi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	23 Dicembre 2022 07:57:29
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Dicembre 2022 07:57:31
Oggetto	:	PARTNERSHIP NELLA BANCASSURANCE PER IL SETTORE DANNI/PROTEZIONE VALORIZZATO IN COMPLESSIVI EURO 400 MILIONI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

PARTNERSHIP NELLA BANCASSURANCE PER IL SETTORE DANNI/PROTEZIONE VALORIZZATO IN COMPLESSIVI EURO 400 MILIONI

• Banco BPM annuncia l'avvio di una partnership strategica tra la Banca e Crédit Agricole Assurances S.A.
• L'accordo prevede la cessione di una partecipazione del 65% in Banco BPM Assicurazioni e, subordinatamente al riacquisto della stessa da parte della Banca, in Vera Assicurazioni e la sottoscrizione di un accordo distributivo per una durata di 20 anni

Milano, 23 dicembre 2022 – Facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 29 novembre, Banco BPM rende noto di aver sottoscritto, in data odierna, un term-sheet vincolante con Crédit Agricole Assurances S.A. ("CAA") per la costituzione di una partnership strategica di lunga durata nella bancassurance nel settore Danni/Protezione.

Il term-sheet prevede (i) l'acquisizione da parte di CAA della partecipazione del 65% in Banco BPM Assicurazioni e, subordinatamente al riacquisto da parte della Banca della partecipazione attualmente detenuta da Cattolica Assicurazioni, del 65% in Vera Assicurazioni che, a sua volta, detiene il 100% di Vera Protezione (le "Compagnie Assicurative") e (ii) l'avvio di una partnership commerciale della durata di 20 anni nel settore Danni/Protezione.

L'operazione si basa su una valorizzazione del 100% delle Compagnie Assicurative pari ad Euro 400 milioni. Di conseguenza, per la cessione del 65% delle Compagnie Assicurative CAA corrisponderà a Banco BPM complessivi Euro 260 milioni. Come di prassi, il prezzo di cessione è soggetto ad aggiustamento a valle della due diligence e sarà corrisposto per cassa alla data del closing. Inoltre, sono previste ipotesi di earn-out e claw-back in funzione del raggiungimento degli obiettivi prefissati dalle parti e opzioni di put e call in capo, rispettivamente, a CAA e Banco BPM sulle partecipazioni che saranno oggetto di cessione.

L'operazione avrà un impatto positivo sul CET1 ratio fully loaded adjusted di Banco BPM stimabile in 13 pb¹ . Al contempo Banco BPM manterrà una significativa contribuzione proquota dagli utili attesi delle Compagnie Assicurative, oltre a beneficiare del flusso commissionale derivante dall'accordo commerciale.

"Siamo estremamente soddisfatti dell'intesa raggiunta con Crédit Agricole" ha dichiarato Giuseppe Castagna, CEO di Banco BPM. "La partnership con CAA permetterà a Banco BPM di far leva sulle competenze industriali del maggior player Europeo in ambito

¹ Impatto pro-forma stimato, sotto l'ipotesi di ottenimento del "Danish Compromise", come differenza tra la proiezione di CET1 alla data del closing che si ottiene post esercizio della call option sul 65% di Vera Vita e Vera Assicurazioni detenuto da Cattolica Assicurazioni e quella che tiene conto anche degli effetti della cessione del 65% delle Compagnie Assicurative a CAA.

bancassurance. Grazie a questo accordo siamo stati in grado di valorizzare appieno il potenziale del nostro settore Danni/Protezione, facendo tesoro delle positive esperienze maturate in una storia di successo come quella di Agos".

Il term-sheet prevede la successiva sottoscrizione degli accordi definitivi relativi alla cessione delle partecipazioni nelle Compagnie Assicurative e degli accordi commerciali con l'obiettivo di addivenire al closing dell'operazione indicativamente entro la fine del 2023. Il closing è soggetto, come di prassi per questo tipo di operazioni, a una fase di due diligence, all'approvazione delle competenti Autorità di Vigilanza e al riacquisto della partecipazione in Vera Assicurazioni per effetto dell'esercizio dell'opzione di acquisto da parte di Banco BPM nei confronti di Cattolica Assicurazioni.

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Citigroup Global Markets Europe AG e Lazard hanno agito come advisor finanziari di Banco BPM; KPMG Advisory ha supportato Banco BPM in qualità di advisor strategico e Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio Legale come advisor legale.

Per informazioni:

Investor Relations Comunicazione Ufficio Stampa

Roberto Peronaglio Matteo Cidda Monica Provini +39 02.94.77.2108 +39 02.77.00.7438 +39 02.77.00.3515 investor.relations@bancobpm.it matteo.cidda@bancobpm.it monica.provini@bancobpm.it