Banco BPM SpA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 26, 2026

CERTIFIED
BANCO BPM

AVVISO AGLI AZIONISTI DI BANCO BPM S.p.A.

Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato

SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO PROMOSSA DA:

BANCO BPM S.p.A.

SOCIETÀ PER AZIONI

SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZA FILIPPO MEDA, N. 4

CAPITALE SOCIALE PARI AD EURO 7.100.000.000,00, I.V.

ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO, MONZA BRIANZA E LODI N. 09722490969. ISCRIZIONE ALL'ALBO DELLE BANCHE N. 8065. ISCRIZIONE ALL'ALBO DEI GRUPPI BANCARI N. DI MATRICOLA 237

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E DELLA RACCOLTA DELLE DELEGHE E DELEGATO ALLA MANIFESTAZIONE DEL VOTO NELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI BANCO BPM S.p.A.:

GEORGESON S.R.L.

---

PREMESSA

In conformità a quanto previsto dall'art. 136 del regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione di deleghe che Banco BPM S.p.A., in qualità di promotore ("Banco BPM", la "Banca", l'"Emittente" o il "Promotore"), intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e seguenti del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 135 e seguenti del Regolamento Emittenti (la "Sollecitazione"), con riferimento all'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca convocata in unica convocazione per il giorno 16 aprile 2026, alle ore 9.00, a Milano presso Allianz MiCo –Ala Sud, Viale Scarampo – ingresso Gate 3, per discutere e deliberare in merito all'ordine del giorno di cui infra (l'"Assemblea"). L'avviso di convocazione dell'Assemblea, contenente, tra l'altro, modalità e termini per la partecipazione alla stessa, è stato pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.gruppo.bancobpm.it (sezioni: Corporate Governance > Assemblea Soci; Investor Relations > Bilanci e Relazioni).

La Sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione obiettiva, così da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e, in particolare, all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

Il presente avviso viene contestualmente (i) trasmesso a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A., nonché (ii) pubblicato sul sito internet della Banca www.gruppo.bancobpm.it (sezione: Corporate Governance > Assemblea Soci), sul sito internet di Georgeson S.r.l. ("Georgeson" o il "Soggetto Delegato") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" .

---

emarket
sale storage
CERTIFIED
BANCO BPM

A. DATI IDENTIFICATIVI DEL PROMOTORE E DELLA SOCIETÀ EMITTENTE, NONCHÉ DEL SOGGETTO DELEGATO

Il soggetto che promuove la sollecitazione di deleghe di voto oggetto del presente avviso è Banco BPM, che riveste anche il ruolo di società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto in vista dell'Assemblea.

La Banca ha sede legale in Milano, piazza Filippo Meda, n. 4, capitale sociale pari ad Euro 7.100.000.000,00, interamente versato ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 09722490969, nonché all'Albo delle Banche al n. 8065 e all'Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 237.

Le azioni ordinarie del Banco BPM sono ammesse alla negoziazione nel mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con codice ISIN n. IT0005218380.

Il Promotore si avvale, per la sollecitazione, la raccolta delle deleghe e la manifestazione del voto nell'Assemblea, dell'ausilio di Georgeson S.r.l. in qualità di soggetto delegato ("Georgeson" o il "Soggetto Delegato"), società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee.

Georgeson ha sede legale in Roma, via Nizza, n. 128, capitale sociale di Euro 119.500, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e P. IVA 05847921003.

B. DATA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ED ELENCO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Come anticipato, l'Assemblea è convocata in unica convocazione per il giorno 16 aprile 2026, alle ore 9.00, a Milano presso Allianz MiCo – Ala Sud, Viale Scarampo – ingresso Gate 3.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea, pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.gruppo.bancobpm.it (sezioni: Corporate Governance > Assemblea Soci; Investor Relations > Bilanci e Relazioni) e con le altre modalità di legge, riporta il seguente ordine del giorno:

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Banco BPM S.p.A., corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM.

2) Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili.

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Banco BPM 2026 (sezione I e sezione II).

3.1) Approvazione della politica in materia di remunerazione (sezione I) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.

3.2) Approvazione della relazione sui compensi corrisposti nel 2025 (sezione II) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.

4) Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.: approvazione del piano short-term incentive (2026). Delibere inerenti e conseguenti.

5) Richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti.

6) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2027-2028, tra cui il Presidente e il Vice-Presidente.

7) Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2026-2027-2028.

---

CERTIFIED

BANCO BPM

8) Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
9) Determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale.

C. MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DEL MODULO DI DELEGA

Il prospetto di sollecitazione delle deleghe (il "Prospetto") e il modulo di delega (il "Modulo di Delega"), predisposti in conformità a quanto previsto negli allegati 5B e 5C al Regolamento Emittenti, saranno pubblicati, a norma dell'art. 136, comma 3 del Regolamento Emittenti, mediante (i) la trasmissione a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A., nonché (ii) la messa a disposizione sul sito internet della Banca www.gruppo.bancobpm.it (sezione: Corporate Governance > Assemblea Soci), sul sito internet di Georgeson (www.georgeson.com/it > Accedi alla Documentazione afferente alla tua Assemblea) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" .

D. DATA A PARTIRE DALLA QUALE IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO PUÒ RICHIEDERE AL PROMOTORE IL PROSPETTO E IL MODULO DI DELEGA OVVERO PRENDERNE VISIONE PRESSO IL GESTORE DEL MERCATO

Tutti gli Azionisti possono ottenere o richiedere il Prospetto e il Modulo di Delega, ovvero prenderne visione, a partire dal giorno 26 marzo 2026.

E. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER LE QUALI SI INTENDE SVOLGERE LA SOLLECITAZIONE

La Sollecitazione promossa da Banco BPM ha a oggetto il punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea, relativo alla "Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2027-2028, tra cui il Presidente e il Vice-Presidente", nonché l'eventuale votazione individuale sui singoli candidati ai sensi dell'art. 147-ter.1, terzo comma, lettera a), n. 1 del TUF.

In particolare, il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto secondo le due proposte di delibera di seguito rappresentate.

| Punto all'ordine del giorno oggetto di Sollecitazione | Proposta di delibera del Promotore
Voto sollecitato |
| --- | --- |
| Punto 6 all'ordine del giorno - Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2027-2028, tra cui il Presidente e il Vice-Presidente. | FAVOREVOLE
all'opzione a), ossia "rilascia la delega per votare a favore della proposta del Promotore e, segnatamente, per votare a favore - nell'ambito della prima votazione avente a oggetto le liste dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione - della Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, che riporta complessivamente i seguenti 20 candidati":
1) Tononi Massimo (Presidente) ()
2) Castagna Giuseppe (Amministratore Delegato)
3) Comoli Maurizio (Vice-Presidente) ()
4) Mantelli Marina ()
5) Tauro Luigia ()
6) Oliveti Alberto ()
7) Torricelli Costanza ()
8) Rossetti Eugenio ()
9) Zanotti Giovanna (*) |

---

emarket
with storage
CERTIFIED
SIN

BANCO BPM

| | 10) Mele Francesco ()
11) Stefini Silvia ()
12) Rossignoli Cecilia ()
13) Corghi Elisa ()
14) Naddeo Teresa Cristiana ()
15) Motta Milena ()
16) Mion Giorgio ()
17) Grassano Pietro ()
18) Soffientini Manuela ()
19) Casamassima Savino ()
20) Bragadin Marco ()
(*) Candidato dichiaratosi in possesso del requisito di indipendenza previsto dall'art. 20.1.6 dello Statuto sociale del Banco BPM (che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3 del TUF, del D.M. 169/2020 e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance)
() Candidato dichiaratosi in possesso del requisito di indipendenza previsto dall'art. 148, comma 3 del TUF. |
| --- | --- |
| Votazione individuale sui singoli candidati ai sensi dell'art. 147-ter.1, terzo comma, lettera a), n. 1 del TUF | FAVOREVOLE
all'opzione a), ossia “rilascia la delega per votare a favore della proposta del Promotore e, dunque, per votare a favore – nell'ambito dell'eventuale seconda votazione individuale sui singoli candidati ai sensi dell'art. 147-ter.1, terzo comma, lettera a), n. 1 del TUF – di ciascun singolo candidato incluso nella Lista n. 1 del Consiglio di Amministrazione uscente, secondo l'ordine di presentazione dei medesimi, fino a concorrenza del numero massimo di candidati che saranno tratti da tale Lista a esito della predetta prima votazione sulle liste” (¹). |

Con particolare riferimento alla votazione individuale dei candidati ai sensi dell'art. 147-ter.1, terzo comma, lettera a), n. 1 del TUF, si evidenzia che le opzioni di voto a), come sopra descritta, e b) relativa al voto individuale su uno o più candidati, di cui al punto 1.1 del Modulo di Delega sono tra loro alternative. Pertanto, ove il delegante dovesse esprimere il proprio voto selezionando più di una delle opzioni alternative ivi riportate, il relativo voto verrà annullato. L'annullamento del voto nella votazione individuale di cui al punto 1.1 del Modulo di Delega non pregiudica la validità del voto di cui al punto 1 del Modulo di Delega relativo alle liste di candidati alla carica di Amministratore.

La proposta sollecitata – ossia la votazione a favore della Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente e, nell'ambito dell'eventuale seconda votazione individuale sui singoli candidati ai sensi dell'art. 147-ter.1, terzo comma, lettera a), n. 1 del TUF, di ciascun singolo candidato incluso nella predetta Lista secondo l'ordine di presentazione dei medesimi fino a concorrenza del numero massimo di candidati che saranno tratti da tale Lista – è giustificata dalla valutazione effettuata sui candidati, individualmente e collettivamente, i quali esprimono, nella loro collegialità (in tutti i diversi “gruppi” suscettibili di essere eletti), e secondo il predetto ordine di presentazione proposto, la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle

¹ Rimane ferma, in alternativa, anche l'opzione b), riportata nel Modulo di Delega, che prevede il voto individuale su uno o più candidati.

---

emarket
sale storage
CERTIFIED
BANCO BPM

responsabilità che sono affidati al Consiglio di Amministrazione, posto che tale configurazione (i) assicura sia la complementarietà in termini di esperienze e competenze maturate, sia la valorizzazione delle caratteristiche personali e attitudinali degli esponenti, così come la rappresentazione della diversità nelle accezioni rilevanti ai sensi della disciplina vigente; (ii) esprime un'effettiva propensione agli ulteriori cambiamenti imposti dai rapidi mutamenti del contesto di riferimento, conservando - allo stesso tempo - lo spirito dell'integrazione e le sue peculiari aspirazioni.

Laddove intervengano circostanze sopravvenute rispetto a quanto riportato nel Prospetto e/o nel Modulo di Delega, la Società integrerà i relativi documenti dandone comunicazione con le stesse modalità indicate nel presente avviso.

Ai sensi dell'art. 138, comma 2, secondo periodo del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore") – sia con riferimento alla votazione delle liste per il rinnovo dell'organo amministrativo che alla ulteriore eventuale votazione individuale dei candidati della Lista del Consiglio – quest'ultimo provvederà, tramite il Soggetto Delegato, a esercitare il voto, secondo tali istruzioni ricevute, anche se difformi dalle proposte medesime.

Il Promotore non intende invece svolgere la Sollecitazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea diversi da quelli di cui alla Sollecitazione, fermo restando che, per tutte le materie all'ordine del giorno, ancorché non soggette alla Sollecitazione, gli azionisti avranno la facoltà di esprimere il proprio voto sottoscrivendo l'apposita sezione B) ("Altre deliberazioni") del Modulo di Delega allegato al Prospetto; su tali materie, il Promotore si astiene dal formulare qualsivoglia raccomandazione, dichiarazione o altra indicazione idonea a influenzare il voto.

F. ALTRE INFORMAZIONI

Si ricorda che, ai fini della validità della delega di voto, l'apposito Modulo di Delega deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea.

Il Modulo di Delega deve pervenire al Promotore, debitamente compilato, datato e sottoscritto, per il tramite del Soggetto Delegato Georgeson, entro le ore 23:59 del 14 aprile 2026 (il "Termine per la Delega"), mediante una delle seguenti modalità (le "Modalità per il Conferimento"):

• via posta elettronica, in formato pdf, all'indirizzo: sollecitazione-bancobpm@georgeson.com;
• via posta, raccomandata semplice, corriere o mani al seguente indirizzo: Georgeson S.r.l., via Nizza, n. 128, 00187 – Roma, alla c.a. di Roberta Armentano.

Nel caso in cui la delega sia inviata per posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare anche per posta o consegnare a mani a Georgeson l'originale, oppure di inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Nell'ottica di facilitare quanto più possibile l'espressione del voto, gli Azionisti della Banca che siano clienti della stessa potranno aderire alla Sollecitazione anche presso le filiali del Gruppo Banco BPM, le quali provvederanno a far confluire le relative deleghe al Soggetto Delegato, secondo le modalità sopra indicate. Resta comunque ferma, per gli Azionisti / clienti, la possibilità di rivolgersi direttamente al Soggetto Delegato.

Unitamente al Modulo di Delega dovrà essere trasmessa:

(i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità;
(ii) in caso di persone giuridiche o altri enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto / documento, dai quali risultino i poteri di rappresentanza

---

emarket
sale storage
CERTIFIED

BANCO BPM

del soggetto che sottoscrive il Modulo di Delega in nome e per conto della persona giuridica/di altro ente);

(iii) copia della comunicazione ex art. 83-sexies del TUF inviata dagli intermediari all'Emittente.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi alla normativa vigente.

Inoltre, coincidendo il Promotore con lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto, non trovano applicazione le disposizioni che consentono al Promotore (nei casi indicati dagli articoli 137, comma 3 e 138 comma 4 del Regolamento Emittenti) di esercitare il voto in modo difforme a quello proposto, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere a questi comunicate, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, con le Modalità per il Conferimento sopra indicate, entro le ore 12:00 del 15 aprile 2026.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 135-novies, comma 2 del TUF, nel caso in cui l'Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; ma potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

---

Si ricorda altresì che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere all'intermediario che tiene il conto sul quale sono registrate le azioni di comunicare all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (7 aprile 2026, cosiddetta "record date");

(b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (7 aprile 2026) saranno legittimati a intervenire e a votare nell'Assemblea.

---

Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della Sollecitazione, il Promotore si riserva sin d'ora la facoltà di avvalersi dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali non ricorre, per quanto a sua conoscenza, alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF:

• Alberto D'Aroma, nato a L'Aquila (AQ), il 19/09/1987, C.F. DRMLRT87P19A345Z;
• Francesco Surace, nato a Taurianova (RC), il 29/12/1984, C.F. SRCFNC84T29L063K;
• Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, C.F. RMNRRT82C52C349Y;
• Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, C.F. MSSLCU85D06F839W.

---

CERTIFIED

BANCO BPM

La Sollecitazione non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, da soggetti che si trovino in Paesi in cui sia richiesta, a tal fine, una specifica autorizzazione.

Milano, 26 marzo 2026