Banco BPM SpA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A.

SUL PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 16 aprile 2026

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il 16 aprile 2026, in unica convocazione, in merito a:

"Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.: Piano short-term incentive (2026). Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Soci,

con riferimento al punto 4) all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare, ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ('T.U.F.'), relativamente al "Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A." per il piano short-term incentive 2026 (il "Piano 2026" o "Piano S.T.I."), che prevede la valorizzazione mediante assegnazione di azioni ordinarie (le "Azioni") di Banco BPM S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di una quota della componente variabile della remunerazione ed è rivolto a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante ("P.P.R.").

Il Piano S.T.I. è proposto nell'ambito della politica in materia di remunerazione ("Policy") adottata dal Gruppo, a valere sul piano short-term incentive 2026.

I termini e le condizioni del Piano S.T.I. sono in continuità con gli esercizi precedenti. Le caratteristiche del Piano S.T.I. sono dettagliate nel documento informativo (il "Documento Informativo") predisposto dalla Banca ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"); la struttura del piano e la Policy del Gruppo sono illustrate nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Banco BPM 2026" (la "Relazione sulla remunerazione").

Il Documento Informativo e la Relazione sulla Remunerazione sono messi a disposizione dei Soci e del pubblico ai sensi di legge, fra l'altro, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Banca stessa all'indirizzo www.gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

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Il tema delle remunerazioni dei componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e del personale più rilevante delle società quotate e, più in particolare, delle società operanti nel

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settore finanziario è trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo, fra l'altro, di orientare le società ad adottare sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo. In tale contesto, il Gruppo Banco BPM è intenzionato a porre in essere il piano short-term incentive 2026. Il Piano S.T.I. prevede quali potenziali destinatari circa 155 persone, per i quali almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto è erogato tramite assegnazione di Azioni, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita) di un anno. Il periodo di attuazione del Piano S.T.I. è compreso tra l'esercizio di riferimento per la rilevazione dei risultati del piano short term incentive 2026 e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in Azioni (2032, ovvero 2033 in caso di differimento in cinque anni); considerando il periodo di retention, il Piano S.T.I. si concluderà nel 2033. L'onere atteso è stimato in circa Euro 7 milioni per i circa 155 potenziali destinatari del Piano S.T.I..

Per le ulteriori informazioni – fra cui quelle riguardanti le ragioni che motivano l'adozione del Piano S.T.I., i soggetti destinatari, l'iter di approvazione o di revisione, le condizioni e i risultati cui è subordinata l'attribuzione delle Azioni e la relativa tempistica di corresponsione – si rinvia al Documento Informativo e alla Relazione sulla remunerazione di cui al punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea.

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Premesso tutto quanto sopra, Vi invitiamo ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

Deliberazione relativa al piano short-term incentive(2026)

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

• esaminato e preso atto del contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al Piano S.T.I.;
• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al Piano S.T.I., reso disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla remunerazione, anch'essa resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa,

delibera

1. di approvare, ai sensi dell'art.114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento

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Emittenti il Piano S.T.I. 2026, che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante, proposto nell'ambito della politica in materia di remunerazione adottata dal Gruppo medesimo in relazione al piano short-term incentive 2026, nei termini e nei modi descritti nella documentazione richiamata in precedenza;

1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti, ivi inclusa l'attuazione del Piano di compensi, tenuto conto di quanto previsto nella Policy 2026, attribuendo loro allo scopo ogni più ampio potere, ivi compreso quello di delegare le suddette attività alle competenti funzioni della Banca e/o Società del Gruppo e di provvedere agli adempimenti (anche di informativa al mercato) ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza o dalla società di gestione del mercato."

Milano, 3 marzo 2026

Il Consiglio di Amministrazione