Banco BPM SpA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

CERTIFIED

BANCO BPM

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL

PUNTO 9) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 16 aprile 2026

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CERTIFIED

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 9) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il 16 aprile 2026 in unica convocazione, in merito a: "Determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale".

Signori Soci,

oltre alla nomina del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2026-2027-2028, l'Assemblea, con riferimento al punto 9) all'ordine del giorno, è chiamata a deliberare sulla determinazione del compenso annuale spettante ai Sindaci per l'intero periodo di durata del relativo mandato e cioè fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

Al riguardo Vi rammentiamo che, secondo quanto previsto dall'art. 33.7 dello Statuto sociale, a tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2023, che ha eletto il Collegio Sindacale in scadenza, ha deliberato di riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale di Banco BPM, per l'intero periodo della carica (esercizi 2023-2024-2025), i seguenti compensi fissi, da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica:

• un compenso di Euro 190.000 annui lordi per il Presidente del Collegio stesso;
• un compenso di Euro 125.000 annui lordi per ciascun Sindaco effettivo,

oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali dei componenti del Collegio Sindacale.

Si rammenta altresì che, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, contenute nella Circolare n. 285/2013, "ai componenti dell'organo con funzioni di controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile".

Ciò premesso, si propone di riconoscere ai componenti effettivi del Collegio Sindacale che sarà nominato per gli esercizi 2026-2027-2028, un compenso pari ad Euro 190.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e ad Euro 125.000 per ciascun Sindaco effettivo, in linea con quello riconosciuto al Collegio Sindacale in scadenza, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali – da corrispondersi pro rata temporis in relazione

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all'effettiva durata della carica. L'ammontare dei compensi da proporre all'Assemblea è determinato in coerenza con l'approvazione, da parte dell'organo amministrativo, della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998.

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Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei modi previsti dalle disposizioni applicabili,

delibera

• di riconoscere a ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale per gli esercizi 2026-2027-2028 un compenso annuo lordo pari ad Euro 190.000 per il Presidente del Collegio stesso e un compenso annuo lordo di Euro 125.000 per ciascun Sindaco effettivo – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali – da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica;
• di delegare al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere, necessario ovvero opportuno, per dare esecuzione alla presente delibera."

Milano, 3 marzo 2026

Il Consiglio di Amministrazione