Banco BPM SpA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A.

SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 16 aprile 2026

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il 16 aprile 2026, in unica convocazione, in merito a “Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili”

Signori Soci,

con riferimento al punto 2) all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare in merito alla destinazione e alla distribuzione dell'utile risultante dal bilancio d'esercizio come previsto dall'art. 2433 del codice civile.

Dal bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 del Banco BPM risulta un utile netto d'esercizio pari ad Euro 2.099.218.631,04.

In relazione a tale risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della delibera del 6 novembre 2025 in merito alla distribuzione di un acconto sui dividendi a valere sull'utile 2025, propone:

1. la destinazione, come previsto dall'art. 39, comma 1, dello Statuto sociale, di un ammontare pari ad Euro 265.826.344,96 alla riserva indisponibile ex art. 6 del D.lgs. n. 38/2005 relativo alle plusvalenze che discendono dall'applicazione del valore equo (fair value) e del metodo del patrimonio netto;
2. la copertura dell'acconto sui dividendi pari a Euro 0,46 per azione effettuato in data 26 novembre 2025, che ha comportato la distribuzione di complessivi Euro 691.551.857,84 alle n. 1.503.373.604 azioni in circolazione alla data di pagamento;
3. la distribuzione di un dividendo cash per azione di Euro 0,54 al lordo delle ritenute di legge. Più precisamente, la proposta prevede la distribuzione complessiva di Euro 818.198.348,04 risultato del prodotto dell'importo unitario di Euro 0,54 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie (non verrà peraltro effettuato alcun pagamento alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date di seguito indicata). Tale distribuzione, qualora approvata dall'Assemblea, avrà luogo il giorno 22 aprile 2026 (payment date) con data di stacco cedola il 20 aprile 2026 (ex date) e record date il 21 aprile 2026. L'assegnazione sarà soggetta al regime fiscale ordinario previsto per il pagamento di dividendi;
4. la destinazione di un ammontare pari ad Euro 6.000.000,00 a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse ai sensi dell'art. 5.2 dello Statuto sociale, nei termini e sulla base delle quote stabilite dall'art. 5.3 dello Statuto;
5. l'assegnazione dell'utile residuo alla riserva straordinaria disponibile per Euro 317.642.080,20.

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Si rammenta che non trovano applicazione le previsioni dell'art. 2430 del codice civile in merito all'obbligo di accantonare una somma pari ad almeno il 5% dell'utile alla riserva legale, in quanto tale riserva risulta già accantonata per l'importo massimo previsto dal codice civile stesso (20% del capitale sociale), risultando pari a Euro 1.420.000.000 a fronte di un capitale sociale pari a Euro 7.100.000.000.

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Si ricorda altresì che l'art. 6 del D.lgs. 38/2005 prevede che le plusvalenze non realizzate che discendono dalla valutazione delle attività e passività secondo il criterio del valore equo (fair value) e quelle che discendono dall'applicazione del metodo del patrimonio netto alla valutazione delle partecipazioni, devono essere iscritte in una apposita riserva indisponibile. A tale proposito, si ricorda che, al 31 dicembre 2024, tale riserva indisponibile era stata determinata nell'importo di Euro 528.379.582,00.

Si informa quindi che, tenuto conto delle complessive movimentazioni registrate nel corso dell'esercizio dalle attività e passività valutate al fair value e dalle partecipazioni valutate a patrimonio netto, e tenendo conto della quota da vincolare in sede di riparto dell'utile 2025 pari a Euro 265.826.344,96, la riserva di utili indisponibili ai sensi dell'art. 6 del D.lgs. n. 38/2005 sarà incrementata a complessivi Euro 828.413.806,66. Per ulteriori dettagli si rinvia alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 che sarà pubblicata entro i termini di legge.

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Con riferimento alla riserva in sospensione di imposta derivante dall'imposta straordinaria sugli extra-profitti, si ricorda preliminarmente che l'art. 26 del D.L. 10 agosto 2023, n. 104 - convertito con modificazioni dalla Legge del 9 ottobre 2023, n. 136 - aveva introdotto nell'ordinamento tributario nazionale, per l'anno 2023, un'imposta straordinaria a carico delle banche, commisurata all'incremento del margine di interesse intervenuto tra il 2021 ed il 2023, con un limite massimo calcolato in funzione dell'esposizione al rischio su base individuale ("RWA – Risk Weighted Asset") riferito alla data di chiusura dell'esercizio 2022.

In sede di conversione del citato decreto era stato introdotto il comma 5-bis che consentiva alle banche, in alternativa al versamento dell'imposta entro il 30 giugno 2024, di destinare, in sede di approvazione del bilancio 2023, un importo non inferiore a due volte e mezza l'imposta a una riserva non distribuibile a tal fine individuata.

Qualora la riserva così costituita fosse stata successivamente utilizzata per la distribuzione di utili, l'imposta dovuta sarebbe stata pagata integralmente, maggiorata degli interessi maturati sulla base di quanto previsto dalla legge.

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Con riferimento all'imposta straordinaria in esame, pari ad Euro 151 milioni, l'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2024 – avvalendosi della facoltà prevista dal comma 5-bis sopra ricordato – ha deliberato la destinazione di una quota parte dell'utile dell'esercizio 2023 alla costituzione di una specifica riserva, denominata “Riserva indisponibile ex art. 26 D.L. 10/08/2023 n. 104, convertito nella Legge 09/10/2023, n. 136”, pari a due volte e mezza l'ammontare dell'imposta straordinaria e quindi pari a Euro 378.333.590.

A fronte della suddetta riserva non era stata rilevata alcuna passività fiscale, in quanto il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di non proporne la distribuzione. La suddetta riserva era pertanto qualificata come riserva in sospensione di imposta, in virtù del vincolo fiscale descritto.

La Legge di Bilancio 2026 (Legge n. 199 del 30 dicembre 2025) ha modificato la disciplina della suddetta imposta straordinaria, introducendo una presunzione legale di distribuzione prioritaria della riserva in esame, in caso di distribuzione di utili d'esercizio (compresi gli acconti sui dividendi) e/o riserve a partire dal 1° gennaio 2029.

La stessa norma ha inoltre introdotto la facoltà di affrancamento della riserva in esame dal pagamento dell'imposta straordinaria sopra descritta, esercitabile fino al 31 dicembre 2028, subordinatamente al versamento di un contributo straordinario pari al 27,5% dell'ammontare della riserva esistente al 31 dicembre 2025, qualora l'opzione sia esercitata nel 2026, oppure del 33% dell'ammontare della riserva esistente al 31 dicembre 2026 o al 31 dicembre 2027, qualora l'opzione sia esercitata rispettivamente nel 2027 o nel 2028.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 gennaio 2026, valutata la convenienza economica, ha deliberato di esercitare la facoltà di affrancamento, mediante il versamento del contributo straordinario nella misura del 27,5% dell'ammontare della riserva esistente alla data del 31 dicembre 2025 pari ad Euro 104.041.737. Il contributo sarà versato entro il 30 giugno 2026.

Sulla base del trattamento contabile riportato in Nota integrativa nella Parte A “Politiche Contabili”, il contributo straordinario in oggetto è stato rilevato in una riserva patrimoniale negativa denominata “Contributo straordinario ex Legge 199/2025”.

A seguito del pagamento del contributo straordinario nel mese di giugno 2026 e della successiva liquidazione dello stesso nell'ambito della dichiarazione dei redditi relativa al

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periodo di imposta 2025, la riserva in oggetto risulterà affrancata da qualsiasi vincolo fiscale. Per effetto del suddetto affrancamento, si propone ai Soci di approvare fin d'ora:

• la compensazione della riserva negativa denominata “Contributo straordinario ex Legge 199/2025” con la “Riserva indisponibile ex art. 26 D.L. 10/08/2023 n. 104, convertito nella Legge 09/10/2023, n. 136”, mediante riduzione dell'ammontare di quest’ultima da Euro 378.333.590 ad Euro 274.291.853;
• la ridenominazione e la confluenza della residua “Riserva indisponibile ex art. 26 D.L. 10/08/2023 n. 104, convertito nella Legge 09/10/2023, n. 136” nell’ambito della “Riserva straordinaria disponibile”.

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Alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

“L’Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei modi previsti dalle disposizioni applicabili, nonché sulla base del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 che si chiude con un utile netto pari a Euro 2.099.218.631,04 e delle specifiche proposte ivi formulate,

delibera

1. la destinazione, come previsto dall’art. 39, comma 1, dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 265.826.344,96 alla riserva indisponibile ex art. 6 del D.lgs. n. 38/2005 relativo alle plusvalenze che discendono dall’applicazione del valore equo (fair value);
2. la copertura dell’acconto sui dividendi pari a Euro 0,46 per azione effettuato in data 26 novembre 2025, pari a complessivi Euro 691.551.857,84 assegnati alle n. 1.503.373.604 azioni in circolazione alla data di pagamento;
3. la distribuzione di un dividendo cash per azione di Euro 0,54 al lordo delle ritenute di legge. Più precisamente, la proposta prevede la distribuzione complessiva di Euro 818.198.348,04, risultato del prodotto dell’importo unitario di Euro 0,54 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie (non verrà peraltro effettuato alcun pagamento alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date di seguito indicata). Tale distribuzione, qualora approvata dall’Assemblea, avrà luogo il giorno 22 aprile 2026 (payment date) con data di stacco cedola il 20 aprile 2026 (ex date) e record date il 21 aprile 2026. L’assegnazione sarà soggetta al regime fiscale ordinario previsto per il pagamento di dividendi;
4. la destinazione di un ammontare pari ad Euro 6.000.000,00 a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse ai sensi dell’art. 5.2 dello Statuto sociale, nei termini e sulla

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base delle quote stabilite dall'art. 5.3 dello Statuto;

1. l'assegnazione dell'utile residuo alla riserva straordinaria disponibile per Euro 317.642.080,20;
2. la compensazione della riserva negativa denominata “Contributo straordinario ex Legge 199/2025” con la “Riserva indisponibile ex art. 26 D.L. 10/08/2023 n. 104, convertito nella Legge 09/10/2023, n. 136”, mediante riduzione dell'ammontare di quest'ultima da Euro 378.333.590 ad Euro 274.291.853;
3. la ridenominazione e la confluenza della residua “Riserva indisponibile ex art. 26 D.L. 10/08/2023 n. 104, convertito nella Legge 09/10/2023, n. 136” nell'ambito della “Riserva straordinaria disponibile”.

Milano, 3 marzo 2026

Il Consiglio di Amministrazione