Banco BPM SpA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 21, 2026

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Informazione Regolamentata n. 1928-8-2026

Data/Ora Inizio Diffusione 21 Gennaio 2026 17:59:44 Euronext Milan

Societa' : BANCO BPM

Utenza - referente : BANCOBPMN03 - Marconi Andrea

Tipologia : 3.1

Data/Ora Ricezione : 21 Gennaio 2026 17:59:44

Data/Ora Inizio Diffusione : 21 Gennaio 2026 17:59:44

Oggetto : AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Testo del comunicato

Vedi allegato

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

A norma degli articoli 12 e 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea straordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o la "Società") è indetta in unica convocazione per lunedì 23 febbraio 2026, alle ore 10, in Milano presso la sede sociale di Banco BPM, Piazza Meda n. 4, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposte di modifica degli articoli 20.4., 20.5., 20.6., 20.7., 20.8. e 24.4. dello Statuto sociale di Banco BPM S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti.

Si informano i Soci che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà – in conformità all'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020 n. 27, i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dal decreto-legge 31 dicembre 2025, n. 200, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi (il "Decreto") - di prevedere che l'intervento in Assemblea e il diritto di voto saranno esercitati dagli aventi diritto esclusivamente tramite il rappresentante designato ex **art. 135-**undecies del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche ("T.U.F.") secondo quanto di seguito indicato, senza dunque la partecipazione fisica dei soci ai lavori assembleari.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Rappresentante Designato, al Notaio incaricato, nonché ai dirigenti e dipendenti della Banca e di società del relativo gruppo e agli altri soggetti la cui presenza all'Assemblea sia ritenuta utile dal Presidente, in relazione all'argomento da trattare e al regolare svolgimento della stessa, è consentito partecipare all'Assemblea fisicamente; gli Azionisti, come detto, dovranno invece avvalersi necessariamente del Rappresentante Designato.

Le modalità con cui si svolgerà l'Assemblea potranno essere integrate e/o modificate e saranno prontamente rese note.

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Di seguito si forniscono le necessarie informazioni in conformità a quanto disposto dall'articolo 125 bis del T.U.F.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANZA

Possono intervenire all'Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies T.U.F. (il "Rappresentante Designato"), secondo quanto di seguito indicato, i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 18 febbraio 2026, la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 83*-sexies* del T.U.F. e dall'articolo 42 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (il "Provvedimento Congiunto"), tale comunicazione è effettuata alla Società dall'intermediario autorizzato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata

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contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (**12 febbraio 2026 – c.d. "**record date").

Coloro che risulteranno titolari di azioni della Società successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

I Soci, le cui azioni risultano già depositate in dossier a custodia e amministrazione, e in quanto tali già dematerializzate, presso la Capogruppo Banco BPM S.p.A. o presso Banca Aletti S.p.A., devono comunque richiedere entro il 18 febbraio 2026, ai sensi dell'articolo 42 del Provvedimento Congiunto, l'emissione della comunicazione, ricevendone contestualmente copia, avente validità quale biglietto di ammissione all'Assemblea.

A beneficio dei Soci le cui azioni siano depositate presso altri Intermediari autorizzati, si precisa che, ai sensi del citato articolo 42 del Provvedimento Congiunto, la richiesta di comunicazione deve essere effettuata sempre entro il 18 febbraio 2026 avendo cura di farsi rilasciare copia.

I Soci titolari di azioni non ancora dematerializzate devono consegnare le stesse a Banco BPM S.p.A. o ad altra Banca del Gruppo Banco BPM o ad altro intermediario autorizzato per procedere alla loro dematerializzazione e richiedere quindi l'emissione della comunicazione per l'intervento in Assemblea.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto, coloro ai quali spetta il diritto di voto, qualora volessero intervenire in Assemblea, dovranno alternativamente:

(i) conferire delega gratuitamente (salvo le spese di trasmissione) a Computershare S.p.A. – Via Nizza 262/73, 10126, Torino – quale Rappresentante Designato, unitamente alle istruzioni di voto sulla proposta di delibera in merito all'unico argomento all'ordine del giorno.

A tale riguardo, per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, dalla sezione del sito Internet di Banco BPM dedicata all'Assemblea, www.gruppo.bancobpm.it sezione "Corporate Governance - Assemblea Soci" sarà possibile compilare e trasmettere anche online e in modalità guidata fino alle ore 12 del 20 febbraio 2026 l'apposito modulo predisposto dal Rappresentante Designato.

Si raccomanda ai soci di far ricorso alla modalità on-line**.**

In alternativa alla modalità di compilazione on-line, si potrà utilizzare il modulo scaricabile dal medesimo sito da trasmettere entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e, quindi, entro il 19 febbraio 2026 agli indirizzi e con le modalità indicate nel modulo stesso.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità – e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovranno essere trasmessi, in copia riprodotta informaticamente (PDF), a Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata bancobpm@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta elettronica ordinaria.

L'originale della delega, delle istruzioni di voto e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa a Computershare S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea Banco BPM S.p.A."), Via Nizza 262/73, 10126, Torino.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni

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di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 19 febbraio 2026) e con le stesse modalità per il conferimento;

(ii) farsi rappresentare da Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies T.U.F. in deroga all'art. 135-undecies, quarto comma, T.U.F., mediante delega e/o subdelega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito all'unico argomento all'ordine del giorno, potendo a tal fine essere utilizzato il modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet di Banco BPM www.gruppo.bancobpm.it (sezione "Corporate Governance – Assemblea Soci") da inviare a Computershare S.p.A., entro il termine indicato nel modulo stesso, all'indirizzo di posta elettronica certificata bancobpm@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta elettronica ordinaria.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 011/0923200.

Tenuto conto che l'intervento all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto, da parte degli aventi diritto, avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, al quale dovranno essere conferite istruzioni di voto sulla proposta di delibera riguardante la materia all'ordine del giorno, e in considerazione del termine previsto per la presentazione da parte dei Soci di eventuali proposte individuali di deliberazione di cui infra, i moduli di delega saranno resi disponibili, con le modalità sopra indicate, contestualmente alla pubblicazione (nei termini previsti dalla normativa vigente) della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti sull'unico argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Integrazione dell'ordine del giorno

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione e, quindi, entro il 2 febbraio 2026, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ai sensi dell'articolo 13.3 dello Statuto e dell'articolo 126-bis T.U.F..

La domanda scritta deve essere presentata alla Società mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata soci@pec.bancobpmspa.it o a mezzo raccomandata (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano).

La legittimazione all'esercizio del diritto (inclusa la titolarità della quota minima di capitale sociale sopra indicata) è attestata dal deposito di copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare dovranno predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione dovrà essere trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione sopra indicato. L'organo di amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno, con le modalità previste dalla vigente normativa.

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Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea e, quindi, entro il giorno 6 febbraio 2026.

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Presentazione di proposte individuali di deliberazione

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno, entro il 9 febbraio 2026, presentare individualmente proposte di deliberazione sulla materia all'ordine del giorno, facendole pervenire mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata soci@pec.bancobpmspa.it o a mezzo raccomandata (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano). Le proposte devono indicare l'argomento all'ordine del giorno al quale si riferiscono e contenere il testo della deliberazione. La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto. Tali proposte, ove pertinenti rispetto all'unico argomento all'ordine del giorno e validamente presentate, saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, con le modalità previste dalla vigente normativa, entro l'11 febbraio 2026. Il termine per presentare dette proposte, fissato in coerenza col termine di pubblicazione delle richieste di integrazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del T.U.F., consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alla materia all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di adeguare, ove necessario, i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135 novies del T.U.F., in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, tutte le richieste e le proposte presentate.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLA MATERIA ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulla materia all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro la c.d. record date, ossia entro il 12 febbraio 2026 tramite posta elettronica certificata all'indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it.

I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; qualora abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande verrà data risposta nei modi di legge al più tardi, entro il 19 febbraio 2026, mediante pubblicazione sul sito internet della Società. Si segnala che non sarà fornita risposta qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione e, in ogni caso, la Società avrà la facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato dalla Società è pari, alla data del presente avviso, ad Euro 7.100.000.000,00 suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 11.808.522 azioni proprie.

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DOCUMENTAZIONE

La documentazione concernente l'unico argomento all'ordine del giorno – comprensiva della relazione illustrativa e delle inerenti proposte deliberative – verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicate sul sito internet della Banca (www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance – Assemblea Soci") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.it, secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

I Soci hanno facoltà, avvenuto il deposito, di ottenere copia della documentazione di cui sopra inviando apposita richiesta a Banco BPM S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi degli articoli 125-bis T.U.F. e 13.4 dello Statuto sociale, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF" nonché con le altre modalità sopra indicate.

Ulteriori informazioni circa le modalità di intervento all'Assemblea potranno essere richieste a Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda n. 4 – 20121 Milano) inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

Ai sensi della normativa Privacy (Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016) il Titolare del trattamento dei dati personali è Banco BPM S.p.A.; i dati verranno trattati al solo fine di dare esecuzione al contratto sociale del quale il Socio è parte ed eseguire obblighi o rispondere a richieste derivanti dal ruolo di Socio della Banca. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance - Assemblee dei Soci".

Milano, 21 gennaio 2026

Per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente (Massimo Tononi)

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Fine Comunicato n.1928-8-2026 Numero di Pagine: 7