Banco BPM SpA — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 7, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter D.Lgs. 58/98 e successive modificazioni ("TUF").

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

Vi rammentiamo che le Assemblee straordinarie dei Soci di Banco Popolare e di Banca Popolare di Milano, in data 15 ottobre 2016, oltre a deliberare l'approvazione del Progetto di Fusione, fra il Banco Popolare - Società Cooperativa e la Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., che ha dato vita a Banco BPM Società per Azioni, hanno altresì deliberato di conferire, per la durata di legge, l'incarico della revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, della revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC"), approvandone il relativo corrispettivo.

Nell'ambito dell'incarico conferito a PwC è prevista, fra l'altro, la possibilità di una revisione dei corrispettivi per tener conto di eventuali circostanze non prevedibili a quel tempo, suscettibili di modificare i tempi preventivati in relazione allo svolgimento delle attività incluse nella proposta.

In relazione a quanto sopra la società di revisione PricewaterhouseCoopers con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, ha inviato a Banco BPM S.p.A. apposita comunicazione afferente una proposta di integrazione dei tempi stimati, e dei relativi corrispettivi, relativi all'attività di revisione rispetto ai servizi inclusi nella originaria proposta; tale proposta di integrazione dei corrispettivi è stata quindi posta all'attenzione del Collegio Sindacale.

Ciò precisato, l'Assemblea dei Soci della Banca è chiamata a pronunciarsi in merito alla proposta presentata - ai sensi dell'articolo 13 D. Lgs. n. 39/2010 - dal Collegio Sindacale, afferente la richiesta di integrazione dei corrispettivi della suddetta società di revisione.

Verona, 27 febbraio 2018 Il Consiglio di Amministrazione

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

(Redatta ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e successive modificazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A. sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 (e successive modificazioni).

Integrazione dei corrispettivi spettanti alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025.

Signori Soci,

si informa che la Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito PwC) ha prospettato alla Banca alcune modifiche alle condizioni contrattuali originariamente previste per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banco BPM S.p.A. avente durata di nove esercizi, decorrenti dalla data di efficacia della fusione (1 gennaio 2017) tra Banco Popolare Società Cooperativa e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., e quindi a decorrere dall'esercizio 2017. Nello specifico, PwC ha avanzato richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi di revisione inclusi nell'iniziale proposta in relazione agli impatti derivanti:

• dalla riforma della revisione legale (D.Lgs. n. 135/2016 entrato in vigore il 5 agosto 2016, in modifica delle disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 39/2010);
• dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9.

Tenuto conto di quanto previsto nel contratto che disciplina l'attuale incarico di revisione – in particolare al punto 4.3 dell'Allegato A "Condizioni generali di contratto", ove è stabilito, tra l'altro, che "Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della Società e/o del gruppo di cui fa parte la Società, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà premura di PwC informare la Società al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella Lettera d'Incarico e alla quantificazione dei relativi onorari" – la Società di revisione ha comunicato che, a seguito delle novità normative e nei principi contabili sopra citati, si sono rese e si renderanno necessarie attività aggiuntive nell'ambito dell'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025 del bilancio d'impresa e consolidato di Banco BPM S.p.A.

La Società di revisione, nella sua richiesta di integrazione, ha segnalato quanto segue.

Attività addizionali necessarie per effetto della riforma della revisione legale

Le principali modifiche apportate dalla riforma della revisione legale (introdotte successivamente all'originaria proposta di PwC) che producono impatti, a partire dalla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2017, sono riconducibili a:

• nuova relazione di revisione che, significativamente modificata nella forma e nel contenuto, determina un incremento rilevante delle attività di revisione, in particolare per la necessità di attivare un processo di discussione, approfondimento e condivisione dei punti principali afferenti ai rischi aziendali e delle tematiche di revisione con il management e con gli organi di governance della Banca;
• modifica alla relazione per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la cui predisposizione e discussione con gli organi di governance costituisce parte integrante delle attività di revisione nonché ulteriore onere di formalizzazione e rappresentazione delle conclusioni del lavoro svolto;
• novità normative di cui all'articolo 14, comma 2, lett. e) del D.Lgs. n. 39/2010, con riferimento al giudizio sulla conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi, formulata alla luce delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso della revisione contabile del bilancio.

La situazione descritta comporta un maggior onere relativamente agli incarichi in precedenza assegnati alla Società di revisione, stimato, in termini di numero di ore di lavoro e di corrispondenti corrispettivi aggiuntivi (importi arrotondati all'unità di Euro), come di seguito:

Riforma della revisione legale
Esercizio 2017 e seguenti fino esercizio 2025	ore	onorari su base annua riduzione (Euro) (Euro)
di cui:
Bilancio d'esercizio	445	67.675	675	67.000
Bilancio consolidato	55	8.465	465	8.000
Totale	500	76.140	1.140	75.000

Attività addizionali necessarie a seguito dell'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 9

A partire dal 1° gennaio 2018 è entrato in vigore un nuovo set di principi contabili internazionali, con riferimento ai quali la novità principale verte sulla prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9 che sostituisce lo IAS 39; in particolare sono state introdotte:

• nuove logiche di classificazione e valutazione degli strumenti finanziari, basate sulle caratteristiche del modello di business e dei flussi finanziari degli strumenti stessi;
• nuove modellistiche di impairment che si differenziano significativamente rispetto a quello previsto dallo IAS 39, essendo incentrate in prevalenza sul concetto di perdita attesa;

nuove disposizioni in materia di hedge accounting con conseguenti cambiamenti in termini di rappresentazione contabile della gestione degli strumenti finanziari e dei rischi.

Le predette modifiche comportano, da un lato, una rilevante attività "one-off", da svolgersi a cura della Società di revisione nel corso degli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2017 ed al 31 dicembre 2018, che prevederà analisi e comprensione degli approcci identificati e verifica degli impianti procedurali e dei sistemi a supporto implementati dalla Banca nonché attività di testing di saldi e transazioni, anche pregresse, in essere alla data di transizione e, dall'altro, lo svolgimento su base periodica di nuove e addizionali attività di revisione.

Tali attività richiedono peraltro il coinvolgimento di risorse con elevata seniority e competenze specialistiche.

La situazione descritta comporta un maggior onere relativamente agli incarichi in precedenza assegnati alla Società di revisione, stimato, in termini di numero di ore di lavoro e di corrispondenti corrispettivi aggiuntivi (importi arrotondati all'unità di Euro), come di seguito riportato:

Applicazione del nuovo principio IFRS 9
Esercizio 2017	onorari su base annua riduzione onorari netti su base ore (Euro) (Euro) annua (Euro)
di cui:
Bilancio d'esercizio	1.600	265.600	600	265.000
Totale	1.600	265.600	600	265.000

Esercizio 2018	ore	onorari su base annua riduzione (Euro) (Euro)		onorari netti su base annua (Euro)
di cui:
Bilancio d'esercizio	1.400	188.300	300	188.000
Bilancio consolidato	100	12.190	190	12.000
Relazione semestrale	335	40.875	875	40.000
Totale	1.835	241.365	1.365	240.000

Esercizio 2019 e seguenti fino esercizio 2025	ore	onorari su base annua riduzione (Euro) (Euro)		onorari netti su base annua (Euro)
di cui:
Bilancio d'esercizio	1.155	128.850	1.850	127.000
Bilancio consolidato	75	9.615	1.615	8.000
Relazione semestrale	275	31.720	1.720	30.000
Totale	1.505	170.185	5.185	165.000

Incremento applicabile anche per la revisione limitata dei prospetti contabili trimestrali predisposti ai fini della determinazione del risultato di periodo da includere nel calcolo del patrimonio di vigilanza.

In relazione a quanto precedentemente illustrato, le ore e gli onorari complessivi (importi arrotondati all'unità di Euro) saranno pertanto i seguenti:

Esercizio 2017	Proposta in corso senza ISTAT		Integrazione proposta		Totale aggiornato
	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi	9.473	611.000	2.045	332.000	11.518	943.000
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM	636	41.000	55	8.000	691	49.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità	1.846	119.100	-	-	1.846	119.100
Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM	2.631	169.700	-	-	2.631	169.700
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	318	20.500	-	-	318	20.500
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	127	8.195	-	-	127	8.195
Verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato	499	32.185	-	-	499	32.185
Totale	15.530	1.001.680	2.100	340.000	17.630	1.341.680
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza	2.480	160.100	-	-	2.480	160.100
Rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre)	870	56.120	-	-	870	56.120
Totale	18.880	1.217.900	2.100	340.000	20.980	1.557.900

Esercizio 2018		Proposta in corso senza ISTAT	Integrazione proposta		Totale aggiornato
	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi	9.473	611.000	1.845	255.000	11.318	866.000
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM	636	41.000	155	20.000	791	61.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità	1.846	119.100	-	-	1.846	119.100
Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM	2.631	169.700	335	40.000	2.966	209.700
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	318	20.500	-	-	318	20.500
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	127	8.195	-	-	127	8.195
Verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato	499	32.185	-	-	499	32.185
Totale	15.530	1.001.680	2.335	315.000	17.865	1.316.680
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza	2.480	160.100	335	40.000	2.815	200.100
Rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre)	870	56.120	-	-	870	56.120
Totale	18.880	1.217.900	2.670	355.000	21.550	1.572.900

Esercizi 2019 e 2020		Proposta in corso Integrazione proposta senza ISTAT			Totale aggiornato
	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi	9.473	611.000	1.600	194.000	11.073	805.000
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM	636	41.000	130	16.000	766	57.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità	1.846	119.100	-	-	1.846	119.100
Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM	2.631	169.700	275	30.000	2.906	199.700
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	318	20.500	-	-	318	20.500
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	127	8.195	-	-	127	8.195
Verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato	499	32.185	-	-	499	32.185
Totale	15.530	1.001.680	2.005	240.000	17.535	1.241.680
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza	2.480	160.100	275	30.000	2.755	190.100
Rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre)	870	56.120	-	-	870	56.120
Totale	18.880	1.217.900	2.280	270.000	21.160	1.487.900

Esercizi dal 2021 al 2025		Proposta in corso senza ISTAT	Integrazione proposta		Totale aggiornato
	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi	8.160	526.300	1.600	194.000	9.760	720.300
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM	560	36.120	130	16.000	690	52.120
Verifica della regolare tenuta della contabilità	1.846	119.100	-	-	1.846	119.100
Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM	2.520	162.550	275	30.000	2.795	192.550
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	318	20.500	-	-	318	20.500
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	127	8.195	-	-	127	8.195
Verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato	499	32.185	-	-	499	32.185
Totale	14.030	904.950	2.005	240.000	16.035	1.144.950
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza	2.375	153.189	275	30.000	2.650	183.189
Rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre)	870	56.120	-	-	870	56.120
Totale	17.275	1.114.259	2.280	270.000	19.555	1.384.259

La richiesta di integrazione formulata dalla Società di revisione:

• conferma comunque che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria, precisando che gli onorari indicati non comprendono l'IVA, né il contributo di vigilanza a favore della Consob (se ed in quanto applicabili) e sono stati calcolati applicando le tariffe per categoria professionale contenute nella predetta offerta originaria;
• è corredata dal dettaglio dei mix professionali riconducibili ai corrispettivi aggiuntivi stimati (ore e compensi).

***

Il Collegio Sindacale, in osservanza a quanto previsto dall'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico", ha preso in esame la suddetta richiesta della Società di revisione al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all'Assemblea.

Al riguardo, il Collegio Sindacale ha richiesto alcune informazioni integrative (fornite da PwC) e condotto la disamina di competenza sugli ulteriori elementi di dettaglio acquisiti (in particolare sui compensi orari), anche mediante approfondimenti svolti singolarmente da ciascun componente in collaborazione con le strutture della Banca, verificando e/o analizzando, tra l'altro,

• le motivazioni a supporto delle richieste di integrazione;
• i dettagli dell'impatto (in termini di quantificazione di ore e relativi costi) apportato dalle novità normative rispetto alla proposta originaria;
• le specifiche inerenti alle figure professionali impiegate per lo svolgimento delle attività integrative ed il relativo costo orario.

All'esito delle analisi di cui sopra e delle verifiche direttamente compiute anche con la Società di revisione, il Collegio Sindacale ha concluso di presentare all'Assemblea la proposta di integrazione delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale conferito a PwC, avendo valutato le richieste formulate complessivamente adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato.

***

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la propria proposta di aggiornare, coerentemente con i termini della richiesta di integrazione formulata dalla Società di revisione, le condizioni economiche attualmente previste dall'incarico di revisione legale conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati con la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.,

• preso atto che, in relazione agli impatti derivanti dalla riforma della revisione legale (D.Lgs. n. 135/2016, modificativo delle disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 39/2010) nonché dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9, la Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025, ha avanzato in data 15 dicembre 2017 richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi di revisione inclusi nell'iniziale proposta;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta Società di revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le strutture di Banco BPM S.p.A. e con la stessa Società di revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato;

DELIBERA

• 1) di aggiornare le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formulata dalla suddetta Società di revisione. I conseguenti corrispettivi (importi arrotondati all'unità di Euro) si quantificano come di seguito specificato:
• per l'esercizio al 31 dicembre 2017, Euro 1.341.680, di cui Euro 943.000 (corrispondenti a n. 11.518 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi, Euro 49.000 (corrispondenti a n. 691 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, Euro 119.100 (corrispondenti a n. 1.846 ore di lavoro) per la verifica della regolare tenuta della contabilità, Euro 169.700 (corrispondenti a n. 2.631 ore di lavoro) per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM, Euro 20.500 (corrispondenti a n. 318 ore di lavoro) per le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, Euro 8.195 (corrispondenti a n. 127 ore di lavoro) per le verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia, Euro 32.185 (corrispondenti a n. 499 ore di lavoro) per la verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato;

con precisazione che a tali corrispettivi potrebbero aggiungersi i seguenti onorari per attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta: Euro 160.100 (corrispondenti a n. 2.480 ore di lavoro) per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza ed Euro 56.120 (corrispondenti a n. 870 ore di lavoro) per il

rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre);

per l'esercizio al 31 dicembre 2018, Euro 1.316.680, di cui Euro 866.000 (corrispondenti a n. 11.318 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi, Euro 61.000 (corrispondenti a n. 791 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, Euro 119.100 (corrispondenti a n. 1.846 ore di lavoro) per la verifica della regolare tenuta della contabilità, Euro 209.700 (corrispondenti a n. 2.966 ore di lavoro) per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM, Euro 20.500 (corrispondenti a n. 318 ore di lavoro) per le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, Euro 8.195 (corrispondenti a n. 127 ore di lavoro) per le verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia, Euro 32.185 (corrispondenti a n. 499 ore di lavoro) per la verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato;

con precisazione che a tali corrispettivi potrebbero aggiungersi i seguenti onorari per attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta: Euro 200.100 (corrispondenti a n. 2.815 ore di lavoro) per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza ed Euro 56.120 (corrispondenti a n. 870 ore di lavoro) per il rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre);

per gli esercizi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020, Euro 1.241.680 su base annua, di cui Euro 805.000 (corrispondenti a n. 11.073 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi, Euro 57.000 (corrispondenti a n. 766 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, Euro 119.100 (corrispondenti a n. 1.846 ore di lavoro) per la verifica della regolare tenuta della contabilità, Euro 199.700 (corrispondenti a n. 2.906 ore di lavoro) per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM, Euro 20.500 (corrispondenti a n. 318 ore di lavoro) per le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, Euro 8.195 (corrispondenti a n. 127 ore di lavoro) per le verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia, Euro 32.185 (corrispondenti a n. 499 ore di lavoro) per la verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato;

con precisazione che a tali corrispettivi potrebbero aggiungersi i seguenti onorari (su base annua) per attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta: Euro 190.100 (corrispondenti a n. 2.755 ore di lavoro) per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza ed Euro 56.120 (corrispondenti a n. 870 ore di lavoro) per il rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre);

per gli esercizi al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022, al 31 dicembre 2023, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025, Euro 1.144.950 su base annua, di cui Euro 720.300 (corrispondenti a n. 9.760 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi, Euro 52.120 (corrispondenti a n. 690 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, Euro 119.100 (corrispondenti a n. 1.846 ore di lavoro) per la verifica della regolare tenuta della contabilità, Euro 192.550 (corrispondenti a n. 2.795 ore di lavoro) per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM, Euro 20.500 (corrispondenti a n. 318 ore di lavoro) per le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, Euro 8.195 (corrispondenti a n. 127 ore di lavoro) per le verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia, Euro 32.185 (corrispondenti a n. 499 ore di lavoro) per la verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato;

con precisazione che a tali corrispettivi potrebbero aggiungersi i seguenti onorari (su base annua) per attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta: Euro 183.189 (corrispondenti a n. 2.650 ore di lavoro) per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza ed Euro 56.120 (corrispondenti a n. 870 ore di lavoro) per il rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre);

oltre all'IVA (ove applicabile) e all'addebito di spese e del contributo di vigilanza previsto dalla Consob nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo per il resto invariate;

2) di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per assolvere a tutti gli adempimenti e le formalità a questa

connessi e/o conseguenti, ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza."

Milano, 20 febbraio 2018 Il Collegio Sindacale