Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2025

Informazione Regolamentata n. 1928-60-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 28 Marzo 2025 16:08:40		Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	203198
Utenza - Referente	:	BANCOBPMN03 - Marconi Andrea
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Marzo 2025 16:08:40
Data/Ora Inizio Diffusione	:	28 Marzo 2025 16:08:40
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL' ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
Testo del comunicato

Vedi allegato

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

A norma degli articoli 12 e 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o la "Società") è indetta in unica convocazione per mercoledì 30 aprile 2025, alle ore 9, in Milano presso Allianz Convention Center – MiCO Nuovo Nord, Viale Scarampo – ingresso Gate 6, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Banco BPM S.p.A., corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM.
• 2) Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili.
• 3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Banco BPM 2025 (sezione I e sezione II).
  • 3.1) Approvazione della politica in materia di remunerazione (sezione I) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.
  • 3.2) Approvazione della relazione sui compensi corrisposti nel 2024 (sezione II) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.
• 4) Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.:
  • 4.1) Piano short-term incentive (2025). Delibere inerenti e conseguenti.
  • 4.2) Piano long-term incentive (2025-2027). Delibere inerenti e conseguenti.
• 5) Adeguamento, nell'ambito della politica in materia di remunerazione, dell'ammontare massimo degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica. Delibere inerenti e conseguenti.
• 6) Richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti.

Di seguito si forniscono le necessarie informazioni in conformità a quanto disposto dall'articolo 125 bis del D.lgs. 58/1998 e successive modifiche (T.U.F.).

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANZA

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea, ossia entro il 25 aprile 2025, la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del T.U.F. e dall'articolo 42 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (il "Provvedimento Congiunto"), tale comunicazione è effettuata alla Società dall'intermediario autorizzato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (17 aprile 2025 – c.d. "record date").

Coloro che risulteranno titolari di azioni della Società successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il termine del 25 aprile 2025 sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

I Soci, le cui azioni risultano già depositate in dossier a custodia e amministrazione, e in quanto tali già dematerializzate, presso la Capogruppo Banco BPM S.p.A. o presso Banca Aletti S.p.A., devono

comunque richiedere entro il 25 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 42 del Provvedimento Congiunto, l'emissione della comunicazione, ricevendone contestualmente copia, avente validità quale biglietto di ammissione all'Assemblea.

A beneficio dei Soci le cui azioni siano depositate presso altri Intermediari autorizzati, si precisa che, ai sensi del citato articolo 42 del Provvedimento Congiunto, la richiesta di comunicazione deve essere effettuata sempre entro il 25 aprile 2025 avendo cura di farsi rilasciare copia.

I Soci titolari di azioni non ancora dematerializzate devono consegnare le stesse a Banco BPM S.p.A. o ad altra Banca del Gruppo Banco BPM o ad altro intermediario autorizzato per procedere alla loro dematerializzazione e richiedere quindi l'emissione della comunicazione per l'intervento in Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea, con l'osservanza delle disposizioni di legge, mediante delega, con facoltà di utilizzare il modulo di delega riprodotto in calce alla comunicazione rilasciata al Socio da una delle banche del Gruppo o da altro intermediario autorizzato, oppure il fac-simile di modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.gruppo.bancobpm.it - sezione "Corporate Governance - Assemblee dei Soci") o presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nella sua qualità di Presidente dell'Assemblea, ha pieni poteri per accertare, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e ad esprimere il voto, nonché per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare.

Qualora il rappresentante trasmettesse o consegnasse alla Società una copia della delega, dovrà attestare sotto la propria responsabilità, in sede di accreditamento ai lavori assembleari, la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

La delega può essere altresì conferita gratuitamente – con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno – alla società Computershare S.p.A. quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2025). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

A tale riguardo, per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, dalla sezione del sito Internet di Banco BPM dedicata all'Assemblea, www.gruppo.bancobpm.it sezione "Corporate Governance - Assemblea Soci" sarà possibile compilare e trasmettere anche on-line e in modalità guidata fino alle ore 12:00 del 29 aprile 2025 l'apposito modulo predisposto dal Rappresentante Designato. Si raccomanda ai soci di far ricorso alla modalità on-line.

In alternativa alla modalità di compilazione on-line, si potrà utilizzare il modulo scaricabile dal medesimo sito da trasmettere entro il 28 aprile 2025 agli indirizzi e con le modalità indicate nel modulo stesso. La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità – e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovranno essere trasmessi, in copia riprodotta informaticamente (PDF), a Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata bancobpm@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta elettronica ordinaria.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 011/0923200.

In considerazione del termine previsto per la presentazione da parte dei Soci di eventuali proposte di deliberazione di cui infra, i moduli di delega saranno resi disponibili, con le modalità sopra indicate, a partire dal 7 aprile 2025.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro il 7 aprile 2025 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea (salvo per quegli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, T.U.F.), indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ai sensi dell'articolo 13.3 dello Statuto e dell'articolo 126-bis T.U.F.. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La domanda scritta deve essere presentata alla Società mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata soci@pec.bancobpmspa.it o a mezzo raccomandata (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano).

La legittimazione all'esercizio del diritto (inclusa la titolarità della quota minima di capitale sociale sopra indicata) è attestata dal deposito di copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare o che presentano proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione dovrà essere trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione sopra indicato. L'organo di amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione, con le modalità previste dalla vigente normativa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o presentazioni di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, entro il 15 aprile 2025.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro il 23 aprile 2025 tramite posta elettronica certificata all'indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it.

I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; qualora abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande che risultano pertinenti con le materie all'ordine del giorno sarà data risposta nei modi di legge al più tardi durante l'Assemblea. Si segnala che non sarà fornita risposta qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del

sito internet della Società ovvero nell'eventualità che la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato dalla Società è pari, alla data del presente avviso, ad Euro 7.100.000.000,00 suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 11.267.616 azioni proprie.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli Amministratori su ciascuna delle materie all'ordine del giorno, ivi incluse le proposte di deliberazione, nonché la restante documentazione per cui è prevista la pubblicazione prima dell'Assemblea, verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicate sul sito internet della Banca (www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance – Assemblea Soci") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato **, secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

I Soci hanno facoltà, avvenuto il deposito, di ottenere copia della documentazione di cui sopra inviando apposita richiesta a Banco BPM S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

La Banca ha provveduto altresì a redigere la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F. che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet della Banca (www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ** secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

Il presente avviso di convocazione - effettuato anche ai fini dell'articolo 84 del Regolamento Emittenti - viene pubblicato, ai sensi degli articoli 125-bis T.U.F. e 13.4 dello Statuto sociale, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF" nonché con le altre modalità sopra indicate.

Ulteriori informazioni circa le modalità di intervento all'Assemblea potranno essere richieste a Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda n. 4 – 20121 Milano) inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

Ai sensi della normativa Privacy (Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016) il Titolare del trattamento dei dati personali è Banco BPM S.p.A.; i dati verranno trattati al solo fine di dare esecuzione al contratto sociale del quale il Socio è parte ed eseguire obblighi o rispondere a richieste derivanti dal ruolo di Socio della Banca. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance - Assemblee dei Soci".

Milano, 27 marzo 2025

Per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente (Massimo Tononi)