Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2023

Informazione Regolamentata n. 1928-28-2023		Data/Ora Ricezione 08 Marzo 2023 16:55:52	Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173169
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN03 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	08 Marzo 2023 16:55:52
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Marzo 2023 16:55:53
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE	DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

A norma degli articoli 12 e 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o la "Società") è indetta, in unica convocazione, per giovedì 20 aprile 2023, alle ore 10.00, in Milano, presso la sede sociale di Banco BPM, Piazza Meda n. 4, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Banco BPM S.p.A., corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM.
• 2) Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili.
• 3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Banco BPM 2023 (sezione I e sezione II).
  • 3.1) Approvazione della politica in materia di remunerazione (sezione I) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.
  • 3.2) Approvazione della relazione sui compensi corrisposti nel 2022 (sezione II) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.
• 4) Approvazione, nell'ambito della politica in materia di remunerazione, dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detti importi. Delibere inerenti e conseguenti.
• 5) Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.: approvazione del piano short-term incentive (2023). Delibere inerenti e conseguenti.
• 6) Richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti.
• 7) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2024-2025, tra cui il Presidente e il Vice-Presidente.
• 8) Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025.
• 9) Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 10) Determinazione dei compensi dei Sindaci.

Si informano le Signore e i Signori Soci che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà – in conformità all'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020 n.18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 (i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dal decreto-legge 29 dicembre 2022 n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14; il "Decreto") - di prevedere che l'intervento in Assemblea e il diritto di voto saranno esercitati dagli aventi diritto esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche ("TUF") secondo quanto di seguito indicato, senza dunque la partecipazione fisica dei soci ai lavori assembleari.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, dei rappresentanti della Società di revisione e del rappresentante designato avverrà nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche, eventualmente, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

Le modalità con cui si svolgerà l'Assemblea potranno essere integrate e/o modificate e saranno prontamente rese note.

******

Di seguito si forniscono le necessarie informazioni in conformità a quanto disposto dall'articolo 125-bis del TUF.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANZA

Possono intervenire all'Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (il "Rappresentante Designato"), secondo quanto di seguito indicato, i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea, ossia entro il 17 aprile 2023, la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del T.U.F. e dall'articolo 42 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (il "Provvedimento Congiunto"), tale comunicazione è effettuata alla Società dall'intermediario autorizzato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (11 aprile 2023 – c.d. "record date").

Coloro che risulteranno titolari di azioni della Società successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

I Soci, le cui azioni risultano già depositate in dossier a custodia e amministrazione, e in quanto tali già dematerializzate, presso la Capogruppo Banco BPM S.p.A. o presso Banca Aletti S.p.A., devono comunque richiedere entro il 17 aprile 2023, ai sensi dell'articolo 42 del Provvedimento Congiunto, l'emissione della comunicazione, ricevendone contestualmente copia, avente validità quale biglietto di ammissione all'Assemblea.

A beneficio dei Soci le cui azioni siano depositate presso altri Intermediari autorizzati, si precisa che, ai sensi del citato articolo 42 del Provvedimento Congiunto, la richiesta di comunicazione deve essere effettuata sempre entro il 17 aprile 2023 avendo cura di farsi rilasciare copia.

I Soci titolari di azioni non ancora dematerializzate devono consegnare le stesse a Banco BPM S.p.A. o ad altra Banca del Gruppo Banco BPM o ad altro intermediario autorizzato per procedere alla loro dematerializzazione e richiedere quindi l'emissione della comunicazione per l'intervento in Assemblea.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto, coloro ai quali spetta il diritto di voto, qualora volessero intervenire in Assemblea, dovranno alternativamente:

(i) conferire delega gratuitamente (salvo le spese di trasmissione) – a Computershare S.p.A. – Via Nizza 262/73, 10126, Torino – quale Rappresentante Designato, unitamente alle istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno.

A tale riguardo, per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, dalla sezione del sito Internet di Banco BPM dedicata all'Assemblea, www.gruppo.bancobpm.it sezione "Corporate Governance - Assemblea Soci" sarà possibile compilare e trasmettere anche on-line e in modalità guidata fino alle ore 12 del 19 aprile 2023 l'apposito modulo predisposto dal Rappresentante Designato.

Si raccomanda ai soci di far ricorso alla modalità on-line.

In alternativa alla modalità di compilazione on-line, si potrà utilizzare il modulo scaricabile dal medesimo sito da trasmettere entro il 18 aprile 2023 agli indirizzi e con le modalità indicate nel modulo stesso.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità – e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovranno essere trasmessi, in copia riprodotta informaticamente (PDF), a Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata bancobpm@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta

elettronica ordinaria.

L'originale della delega, delle istruzioni di voto e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa a Computershare S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea Banco BPM S.p.A."), Via Nizza 262/73, 10126, Torino.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (entro il 18 aprile 2023) e con le stesse modalità per il conferimento;

(ii) farsi rappresentare da Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies TUF in deroga all'art. 135-undecies, quarto comma, TUF, mediante delega e/o subdelega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, potendo a tal fine essere utilizzato il modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet di Banco BPM www.gruppo.bancobpm.it (sezione "Corporate Governance – Assemblea Soci") da inviare a Computershare S.p.A., entro il termine indicato nel modulo stesso, all'indirizzo di posta elettronica certificata bancobpm@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta elettronica ordinaria.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 011/0923200.

Tenuto conto che l'intervento all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto, da parte degli aventi diritto, avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, al quale dovranno essere conferite istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera riguardanti le materie all'ordine del giorno, e in considerazione del termine previsto per la presentazione, da parte dei Soci, delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, di cui ai punti 7 e 8 all'ordine del giorno, come descritti nel prosieguo, nonché del termine previsto per la presentazione di eventuali proposte individuali di deliberazione di cui infra, i moduli di delega saranno resi disponibili, con le modalità sopra indicate, a partire dal 31 marzo 2023.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro il 18 marzo 2023 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea (salvo per quegli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, TUF), indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ai sensi dell'articolo 13.3 dello Statuto e dell'articolo 126-bis TUF.

La domanda scritta deve essere presentata alla Società mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata soci@pec.bancobpmspa.it o a mezzo raccomandata (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano).

La legittimazione all'esercizio del diritto (inclusa la titolarità della quota minima di capitale sociale sopra indicata) è attestata dal deposito di copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare dovranno predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione dovrà essere trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione sopra indicato. L'organo di amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno, con le modalità previste dalla vigente normativa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (5 aprile 2023).

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Proposte individuali di deliberazione

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno, entro il 5 aprile 2023, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata soci@pec.bancobpmspa.it o a mezzo raccomandata (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano). Le proposte devono indicare l'argomento all'ordine del giorno al quale si riferiscono e contenere il testo della deliberazione. La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto. Tali proposte, ove pertinenti rispetto agli argomenti all'ordine del giorno e validamente presentate, saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, con le modalità previste dalla vigente normativa. Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di adeguare, ove necessario, i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, tutte le richieste e le proposte presentate.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno solo prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea in unica convocazione (ossia, entro martedì 11 aprile 2023), tramite posta elettronica certificata all'indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it.

I richiedenti dovranno far pervenire alla Società – tramite il proprio intermediario – le comunicazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; qualora abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande verrà data risposta, al più tardi, almeno due giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea, mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si segnala che non sarà fornita risposta qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato dalla Società è pari, alla data del presente avviso, ad Euro 7.100.000.000,00 suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 8.578.335 azioni proprie.

NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Alle deliberazioni in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di cui ai punti 7 e 8 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si procederà in base alle vigenti norme di legge e regolamentari nonché alle disposizioni contenute nello Statuto sociale di Banco BPM (articolo 20 per le nomine a membro dell'organo di amministrazione e articoli 33, 34 e 35 per le nomine relative all'organo di controllo).

All'elezione si procederà sulla base di liste di candidati presentate con le modalità di seguito indicate; l'assemblea è chiamata ad eleggere 15 (quindici) Consiglieri di Amministrazione, anche non soci, fra i quali un Presidente e un Vice–Presidente, nonché 5 (cinque) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti.

La durata del mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è di 3 esercizi e la scadenza coincide con la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Legittimazione alla presentazione delle liste

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023 – 2025 si procederà sulla base di liste – nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva – che potranno essere presentate (i) dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista del Consiglio"); (ii) da uno o più soci che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (la "Lista di Soci per il Cda"); (iii) da uno o più soci che siano al contempo lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate e che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,12% (zero virgola dodici per cento) del capitale sociale della Società (la "Lista di Soci–Dipendenti").

All'elezione dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023 – 2025 si procederà sulla base di liste – nella quale ai candidati sarà assegnata una numerazione progressiva – presentate da uno o più soci aventi diritto di voto che risultino, singolarmente o nel loro insieme, titolari di quote di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale della Banca (la "Lista di Soci per il Collegio" e, unitamente alla Lista di soci per il Cda, la "Lista di Soci").

Hanno diritto a presentare la Lista di Soci e la Lista di Soci-Dipendenti, con i requisiti sopra indicati, coloro che ottengano il rilascio della comunicazione ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto e dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative norme attuative (la "Comunicazione").

Come sopra indicato, il capitale sociale – aggiornato alla data del presente documento – è pari ad Euro 7.100.000.000,00 suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive del valore nominale. Pertanto, la quota minima per la presentazione della Lista di Soci è pari a n. 15.151.822 azioni e per la Lista di Soci-Dipendenti è pari a n. 1.818.219 azioni.

Composizione delle liste

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla vigente normativa in materia. Ai sensi della normativa vigente è previsto che, al genere meno rappresentato, sia riservata per sei mandati consecutivi una quota pari almeno a due quinti degli amministratori eletti.

La Lista del Consiglio deve rispettare i seguenti requisiti:

• deve contenere un numero di candidati pari a 15 (quindici);
• ai primi due posti sono indicati il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, primo in lista, e colui che si intende proporre al Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato, secondo in lista;
• al terzo posto è indicato il candidato alla carica di Vice–Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La composizione delle Liste di Soci per il Cda e delle Liste di Soci-Dipendenti, invece, non deve rispettare i requisiti previsti per la Lista del Consiglio. Pertanto, è consentita la presentazione di Liste di Soci per il Cda e di Liste di Soci-Dipendenti con un numero di candidati inferiore a 15 (quindici), fermo restando che:

• le Liste di Soci per il Cda e le Liste di Soci-Dipendenti che prevedono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono includere candidati di genere diverso, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• devono altresì contenere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 20.1.6. dello Statuto sociale in misura pari ad almeno 8 (otto) nel caso in cui la Lista di Soci per il Cda o la Lista di Soci-Dipendenti sia composta da 15 (quindici) candidati o ad almeno la metà (approssimando all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5 e all'intero superiore negli altri casi) nel caso in cui la Lista di Soci per il Cda o la Lista di Soci-Dipendenti sia composta da un numero di candidati inferiore a 15 (quindici).

Nomina del Collegio Sindacale

La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla vigente normativa in materia. Ai sensi della normativa vigente è previsto che, al genere meno rappresentato, sia riservata per sei mandati consecutivi una quota pari almeno a due quinti dei Sindaci effettivi eletti. Inoltre, tenuto conto dell'art. 9 del D.M. 169/2020, almeno due dei candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della Lista di Soci per il Collegio devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Ai sensi delle pertinenti previsioni statutarie, la Lista di Soci per il Collegio deve rispettare i seguenti requisiti:

• la Lista di Soci per il Collegio, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione, i candidati sono elencati con un numero progressivo;
• la Lista di Soci per il Collegio che, considerando entrambe le sezioni, presenta un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve includere, tanto nella sezione della Lista di Soci per il Collegio relativa ai sindaci effettivi quanto in quella relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Modalità di presentazione delle liste e documentazione da depositare

Per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, ciascun socio può presentare o concorrere a presentare una sola Lista di Soci per il Cda o Lista di Soci-Dipendenti e votare una sola lista di candidati, anche se per interposta persona. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi a oggetto le azioni del Banco BPM non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.

Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione della Lista di Soci per il Cda e della Lista di Soci-Dipendenti è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

L'attestazione della titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle Liste di Soci per il Cda e Liste di Soci-Dipendenti può pervenire alla Banca anche successivamente al deposito delle Liste di Soci per il Cda e Liste di Soci-Dipendenti, purché entro il termine di pubblicazione delle liste stesse che avverrà a cura del Banco BPM entro il 30 marzo 2023 (almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea).

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati anche i seguenti documenti:

• l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la Lista di Soci per il Cda o la Lista di Soci-Dipendenti e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (in via esemplificativa e non esaustiva: curriculum vitae, copia di un documento di identità, certificato di residenza o documento equivalente);
• le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità (anche ai sensi dell'art. 36 Legge 214/2011, c.d. "divieto di interlocking"), la sussistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione (professionalità, competenza onorabilità, correttezza, time commitment, cumulo degli incarichi ed, eventualmente, indipendenza, nonché comunicano l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società avuto presente il limite del cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente);
• una dichiarazione dei Soci che hanno presentato la Lista di Soci per il Cda o la Lista di Soci- Dipendenti – e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa – attestante l'assenza (o la presenza) con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 – quinquies, primo comma, del Regolamento Emittenti e dalla normativa pro tempore vigente;
• copia della Comunicazione o dichiarazione di impegno a trasmettere la Comunicazione in parola entro il termine di pubblicazione delle Liste di Soci per il Cda e delle Liste di Soci-Dipendenti che avverrà a cura del Banco BPM entro il 30 marzo 2023 (almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea).

In aggiunta a tale documentazione, i soci-dipendenti che presentino la Lista di Soci-Dipendenti devono depositare la documentazione attestante il proprio status di lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate.

Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Nel presentare le liste, gli Azionisti sono invitati a tenere altresì conto del documento "Composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" – redatto anche ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia in materia di governo societario, contenute nella Circolare n. 285/2013 – il quale contiene indicazioni e suggerimenti a disposizione degli Azionisti, nell'ottica di aiutarli a formulare proposte per la composizione del Consiglio di Amministrazione del Banco BPM, nonché del documento che riporta le "Modalità operative per la presentazione delle liste per la nomina degli organi sociali di Banco BPM S.p.A.", contenente delle indicazioni sulla procedura di nomina dei Consiglieri e dei Sindaci di Banco BPM e sulla modalità di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Banco BPM. I documenti sono disponibili sul sito internet del Banco BPM www.gruppo.bancobpm.it (Corporate governance > Assemblea Soci).

Per l'elezione del Collegio Sindacale, unitamente a ciascuna Lista di Soci per il Collegio devono essere presentati anche i seguenti documenti:

• le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la Lista di Soci per il Collegio, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• un'esaurente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (in via esemplificativa e non esaustiva: curriculum vitae, copia di un documento di identità, certificato di residenza o documento equivalente ed eventuale certificato di iscrizione al Registro dei revisori legali dei conti), con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società (anche ai fini dell'informativa ai sensi dell'art. 2400, 4° comma, cod. civ., e avuto presente il limite del cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente);

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità (anche ai sensi del divieto di interlocking), l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica (professionalità, competenza, time commitment, cumulo degli incarichi, onorabilità, correttezza ed indipendenza);
• una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato la Lista di Soci per il Collegio e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa – attestante l'assenza (o la presenza) con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 – quinquies, primo comma, del Regolamento Emittenti e dalla normativa pro tempore vigente;
• copia della Comunicazione o dichiarazione di impegno a trasmettere la Comunicazione entro il termine di pubblicazione delle liste che avverrà a cura del Banco BPM entro il 30 marzo 2023 (almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea).

Termini e modalità per il deposito e la pubblicazione delle liste

Le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e per la nomina del Collegio Sindacale, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere sottoscritte dai soci e depositate, a pena di decadenza, entro le ore 24:00 del 27 marzo 2023 (entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente a quello previsto per lo svolgimento dell'Assemblea) con le seguenti modalità (fra loro alternative):

• deposito presso la Sede legale del Banco BPM (funzione Affari Societari di Gruppo), Piazza Filippo Meda, 4, Milano nei giorni lavorativi dalle ore 8:15 alle ore 17:00; ovvero
• trasmissione a mezzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it, allegando i documenti in formato pdf.

La funzione Affari Societari di Gruppo, quale struttura dedicata, sarà a disposizione per fornire ai soci che ne facciano richiesta la documentazione e le indicazioni necessarie per la formazione e la presentazione delle Liste di Soci e delle Liste di Soci-Dipendenti.

Relativamente all'elezione del Collegio Sindacale, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra, sia stata depositata una sola Lista di Soci per il Collegio ovvero soltanto Liste di Soci per il Collegio presentate da soci che, in base alla disciplina vigente risultino collegati tra di loro, il Banco BPM ne darà senza indugio notizia con le modalità previste dalla normativa applicabile, per poi procedere nei termini di legge.

Le liste che siano state regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (e pertanto entro il 30 marzo 2023). Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico da parte della Banca presso la Sede Sociale del Banco BPM, sul sito internet della Banca www.gruppo.bancobpm.it – Corporate Governance > Assemblea Soci e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" e con le altre modalità indicate nel presente avviso di convocazione dell'Assemblea.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli Amministratori su ciascuna delle materie all'ordine del giorno, ivi incluse le proposte di deliberazione, nonché la restante documentazione per cui è prevista la pubblicazione prima dell'Assemblea, verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicate sul sito internet della Banca (www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance – Assemblea Soci") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

I Soci hanno facoltà, avvenuto il deposito, di ottenere copia della documentazione di cui sopra inviando apposita richiesta a Banco BPM S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

La Banca ha provveduto altresì a redigere (i) la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis D.Lgs. n. 58/1998 (ii) la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 e della Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018. I documenti saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet della Banca (www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

Il presente avviso di convocazione - effettuato anche ai fini dell'articolo 84 del Regolamento Emittenti - viene pubblicato, ai sensi degli articoli 125-bis TUF e 13.4 dello Statuto sociale, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF" nonché con le altre modalità sopra indicate.

Ulteriori informazioni circa le modalità di intervento all'Assemblea potranno essere richieste a Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda n. 4 – 20121 Milano) inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

Nel rispetto della normativa sulla protezione dei dati personali (Regolamento UE 2016/679 – GDPR) si informa che il Titolare del trattamento dei dati personali è Banco BPM S.p.A.; i dati verranno trattati al solo fine di dare esecuzione al contratto sociale del quale il Socio è parte ed eseguire obblighi o rispondere a richieste derivanti dal ruolo di Socio della Banca.

L'informativa completa è disponibile sul sito www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance - Assemblea Soci".

Milano-Verona, 7 marzo 2023

Per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente (dott. Massimo Tononi)