Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 20 aprile 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 8) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il 20 aprile 2023, in unica convocazione, riguardante la: "Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025"

1. Premessa

Signori Soci,

con riferimento al punto 8) all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare, tra l'altro, in merito a: "Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025".

La presente relazione è redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

2. Nomina del Collegio Sindacale

In occasione della presente Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, scadrà il mandato degli attuali Sindaci eletti dall'Assemblea dei Soci della Banca il 4 aprile 2020.

A tal proposito, Vi rammentiamo che, ai sensi degli artt. 33, 34 e 35 dello Statuto sociale, l'Assemblea Ordinaria è tenuta a eleggere 5 (cinque) Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e 3 (tre) Sindaci supplenti. I Sindaci eletti resteranno in carica per tre esercizi e scadranno alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica (ossia il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025).

I Sindaci sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

2.1 Elezione mediante liste

Si ricorda che all'elezione dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024- 2025 si procede sulla base di liste presentate da uno o più Soci che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale della Banca avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ciascun Socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista di

candidati, così come ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere ripartite in due sezioni, riportanti rispettivamente fino a 5 (cinque) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco supplente, elencati con numerazione progressiva.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono includere, tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso, al fine di assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi tutte le dichiarazioni, attestazioni o documenti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto, e quindi:

• l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• un'esaurente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (in via esemplificativa e non esaustiva: curriculum vitae, copia di un documento di identità, certificato di residenza o documento equivalente ed eventuale certificato di iscrizione al Registro dei revisori legali dei conti), con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società (anche ai fini dell'informativa ai sensi dell'art. 2400, comma 4, cod. civ., e avuto presente il limite del cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente);
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità (anche ai sensi dell'art. 36 Legge 214/2011, c.d. "divieto di interlocking"), nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Sindaco (professionalità, competenza, onorabilità, correttezza, time commitment, cumulo degli incarichi ed indipendenza);
• una dichiarazione dei Soci che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa – attestante l'assenza con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144–quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti e

dalla normativa pro tempore vigente;

• copia della comunicazione ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul posttrading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 (e successive modificazioni, incluse quelle approvate da Consob e Banca d'Italia in data 10 ottobre 2022) e dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative norme attuative (la "Comunicazione") o dichiarazione di impegno a trasmettere la Comunicazione in parola entro il termine di pubblicazione delle liste stesse.

Si rammenta che la Consob, mediante comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire ulteriori informazioni in merito alle relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Le liste di candidati, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere sottoscritte dai Soci e depositate, a pena di decadenza, entro le ore 24:00 del 27 marzo 2023 (entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF, come richiamato dall'art. 148, comma 2, TUF (1)) con le seguenti modalità (fra loro alternative):

• deposito presso la Sede legale di Banco BPM (funzione Affari Societari di Gruppo), Piazza Filippo Meda, 4, Milano nei giorni lavorativi dalle ore 8:15 alle ore 17:00; ovvero
• trasmissione a mezzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it, allegando i documenti in formato pdf.

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, restando a carico della Banca l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico le informazioni relative alle liste regolarmente presentate. In particolare, le liste di candidati che siano state regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 30 marzo 2023 (almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF, come richiamato dall'art. 148, comma 2, TUF), da parte della Banca presso la Sede legale di Banco BPM, sul sito internet della Banca www.gruppo.bancobpm.it - Corporate

^{( 1}) Il 25° (venticinquesimo) giorno precedente a quello previsto per l'Assemblea cadrebbe domenica 26 marzo 2023, pertanto il termine deve intendersi scadere lunedì 27 marzo 2023, primo giorno lavorativo successivo.

governance > Assemblea Soci e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato, "eMarket Storage" e con le altre modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Sul sito internet della Banca, nella sezione dedicata all'Assemblea, è altresì pubblicato un documento che riporta le "Modalità operative per la presentazione delle liste per la nomina degli organi sociali di Banco BPM S.p.A.", contenente indicazioni sulla procedura di nomina dei componenti del Collegio Sindacale di Banco BPM e sulla modalità di presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale di Banco BPM, al quale si rinvia, con l'avvertenza che tale documento non può né deve intendersi sostitutivo delle previsioni contenute nella normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e nello Statuto sociale.

Si segnala che tale documento riporta anche i possibili scenari a seconda degli esiti delle votazioni assembleari.

2.2 Candidati Sindaci

Tutti i candidati devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché rispettare i criteri di competenza e correttezza e non devono trovarsi in situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità. Essi devono rispettare il requisito della dedizione di tempo (c.d. time commitment) e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

Al fine di favorire l'individuazione delle candidature da proporre all'Assemblea, Vi invitiamo a tenere conto del documento "Composizione quali – quantitativa del Collegio Sindacale", il quale contiene indicazioni e suggerimenti che il Collegio Sindacale uscente di Banco BPM mette a disposizione dei Soci, nell'intento di aiutarli a formulare proposte per la composizione del Collegio Sindacale della Banca. Il documento è disponibile sul sito internet della Banca www.gruppo.bancobpm.it. - Corporate governance > Assemblea Soci.

Richiamiamo la Vostra attenzione sulla necessità che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, al genere meno rappresentato, sia riservata per sei mandati consecutivi una quota pari ad almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, corrispondente, allo stato, ad almeno 2 (due) componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Per ogni altra informazione in merito alla presentazione delle liste e alla nomina del Collegio Sindacale, si rinvia alla normativa applicabile e alle disposizioni dello Statuto, consultabile sul sito internet della Banca www. gruppo.bancobpm.it - Corporate governance > Documenti Societari.

Alla luce di quanto precede si propone all'Assemblea di deliberare in merito alla nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025.

Verona, 7 marzo 2023 Il Consiglio di Amministrazione