Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 13, 2023

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

16392 N. di rep. N. 9010 di racc. Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre)

il giorno 8 (otto)

del mese di novembre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Massimo Tononi, quale Presidente del Consiglio d'Amministrazione – della società per azioni:

"Banco BPM Società per Azioni"

con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, capitale sociale Euro 7.100.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 09722490969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 210911, società rappresentante del Gruppo IVA Banco BPM, P.IVA 10537050964, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, iscritta all'Albo delle Banche della Banca d'Italia e all'Albo dei Gruppi Bancari (il "Banco BPM" o la "Società Beneficiaria" o anche solo la "Società"),

procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi con partecipazione esclusivamente medianțe mezzi telematici ai sensi dell'art. 23.3.1 dello Statuto sociale, in data

7 (sette) novembre 2023 (duemilaventitre)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul primo e unico punto dell'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto concerne il primo e unico punto dell'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in via Agnello n. 18, Milano, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Massimo Tononi (adeguatamente identificato), collegato con mezzi telematici ai sensi di statuto, il quale, alle ore 9,30 dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1 - Progetto di scissione parziale di Banca Akros S.p.A. a favore di Banco BPM S.p.A.; deliberazioni inerenti e consequenti.

Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che:

1

__

• la riumione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti i consiglieri e sindaci in data 2 novembre 2023 ai sensi di statuto;

• l'art. 23.3.1. dello Statuto sociale consente di tenere le riunioni consiliari esclusivamente mediante sistemi di collegamento a distanza;

• assistono alla riunione, audio/video collegati ai sensi di statuto, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Massimo Tononi, i consiglieri Maurizio Comoli (Vice Presidente), Giuseppe Castagna (Amministratore Delegato), Mario Anolli, Paolo Boccardelli, Paolo Bordogna, Nadine Faruque, Paola Ferretti, Marina Mantelli, Chiara Mio, Alberto Oliveti, Eugenio Rossetti, Luigia Tauro e i sindaci Marcello Priori (Presidente del Collegio Sindacale), Elbano De Nuccio, Maurizio Lauri, Silvia Muzi e Nadia Valenti, assenti giustificati i consiglieri Mauro Paoloni e Manuela Soffientini;

• le persone collegate in audio/videoconferenza, identificate dal Presidente della riunione, dichiarano di comprendere adeguatamente quanto trattato, di poter intervenire in tempo reale alla trattazione e discussione nonché di poter visionare, ricevere e trasmettere documenti;

• sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.

Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta, pertanto, a discutere e a deliberare sull'ordine del giorno sopra riprodotto.

Preliminarmente, il Presidente evidenzia che Banco BPM oggi possiede (e possiederà alla data di efficacia della scissione oggetto del presente verbale) interamente e direttamente il capitale di "Banca Akros Società per Azioni", con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, capitale sociale Euro 39.433.803,00 i.v., codice fiscale e iscrizione al Registro delle - Imprese - di - Milano-Monza-Brianza-Lodi - 03064920154, soeietà partecipante al Gruppo IVA-Banco- BPM, Partița Iva-n. 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche della Banca d'Italia (di seguito la "Banca Akros" o la "Società Scindenda"); pertanto, la scissione di cui nel prosieguo sarà attuata in forma semplificata, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2506-ter, quinto comma, e 2505, primo comma, del Codice Çivile e quindi: i) senza determinazione di alcun rapporto di cambio; ii) con esonero dalla redazione della relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies del Codice Civile; iii), con esonero dalla redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies, del Codice Civile.

Ricorda, inoltre, che l'art. 24.2.3. dello Statuto sociale vigente del Banco BPM attribuisce tra l'altro anche al Consi-

glio di Amministrazione, nel rispetto dell'articolo 2436 cod. civ., la competenza a deliberare in merito alle scissioni nei casi previsti dall'art. 2506-ter, ultimo comma, cod. civ. e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie.

Passando alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno, il Presidente illustra il progetto di scissione parziale (di seguito, anche il "Progetto", una copia del quale viene allegata al presente verbale, priva di allegati, sotto "A") della Società Scindenda mediante assegnazione di parte del suo patrimonio a favore di Banco BPM.

La proposta scissione (la "Scissione"), più precisamente, comporterebbe l'assegnazione a favore di Banco BPM del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell'attività di Finanza proprietaria, individuato con riferimento alla dața del 31 dicembre 2022, cui corrisponde un valore di patrimonio netto di Euro 489.737.570,00. Per la descrizione analitica degli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione. alla Società Beneficiaria si rinvia al paragrafo 4 del Progetto e all'allegato "C" al Progetto.

Proseguendo nell'analisi della Scissione, il Presidente comunica che essa sarà attuata senza predisposizione della situazione patrimoniale ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile della Società Scindenda e della Società Beneficiaria e secondo le modalità tutte di cui al Progetto, è dunque, tra l'altro:

• con riduzione del patrimonio netto della Società Scindenda per Euro 500.000.000,00 mediante riduzione di riserve;

• con una variazione delle "Riserve da valutazione" relative agli utili/perdite attuariali ed alle attività finanziarie valutate al fair value, con impatto a patrimonio netto sulla base dell'importo effettivo che tali componenti presenteranno alla data di efficacia della Scissione, precisandosi che alla data del 31/12/2022 l'importo delle "Riserve da valutazione" è negativo per Euro 10.262.430,00;

• senza conguagli in denaro;

• senza emissione o assegnazione di azioni;

• senza modifica, per effetto della Scissione, degli statuti sociali della Società Scindenda e della Società Beneficiaria.

Il Presidente evidenzia inoltre che:

• gli effetti della proposta Scissione decorreranno, ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, dalla data di iscrizione dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese presso cui è iscritta la Società Beneficiaria o la diversa data successiva stabilita nell'atto di scissione;

• le operazioni relative al compendio oggetto di Scissione saranno imputate al bilancio della Società a partire della medesima data di efficacia della Scissione. Dalla medesima data decorreranno anche gli effetti fiscali.

Circa l'iter procedurale della Scissione, il Presidente ri-

3

corda che:

• previo ottenimento del provvedimento autorizzativo di BCE ai sensi dell'art. 57 del D.Lgs 385/1993 ("TUB") rilasciato in data 22 settembre 2023 che si allega al presente verbale sotto "B", il Progetto è stato, in data 3 ottobre 2023, (i) depositato presso le sedi legali delle società partecipanti alla Scissione, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi delle società medesime e (ii) iscritto presso il Registro delle Imprese competente (per entrambe le società il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi), con decorrenza pertanto dei termini di cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, e 2501-septies, primo comma, del Codice Civile, come richiamati rispettivamente dagli artt. 2506-bis e 2506-ter del Codice Civile; quanto alla Società Beneficiaria, sono stati altresi assolti in data 3 ottobre 2023 tutti gli adempimenti previsti per le società quotate dalla Delibera Comsob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti");

• non si sono rese necessarie per le ragioni illustrate in narrativa nè la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile nè la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, come richiamati dall'art. 2506-ter, terzo comma, del Codice Civile;

la Scissione non rientra nella ipotesi contemplata dall'art. 2501-bis del Codice Civile.

Il Presidente, infine, dà attọ che:

• la Società non ha emesso strumenti finanziari partecipativi:

• la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili;

• non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del Progetto presso la sede della Società e la data odierna e tale informazione è giunta anche da Banca Akros.

Precisa, infine, che, con riferimento all'applicabilità delle vigenti - disposizioni in tema-di "Operazioni- con Parti Correlate" e di "Soggetti –Collegati", di cui rispettivamente al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (e del relativo Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" adottato dal Banco BPM, di seguito la "Procedura Consob") e alla Circolare -Banea d'Italia n -- 285/2013, Parte- III, Capitolo- 11, Sezione III (e del relativo "Regolamento procedure e politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati" del Banco BPM, (di seguito la "Procedura Banca d'Italia"), le relative determinazioni sono già assunte dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 maggio 2023 in base alle quali la Scissione (i) ai sensi della Procedura Consob rientra tra le operazioni "di minore rilevanza" e "infragruppo" e può per-

tanto beneficiare delle esenzioni previste dal citato Reqolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tali per cui l'operazione non sarebbe stata conclusa o sarebbe stata conclusa a condizioni diverse (ii) ai sensi della Procedura Banca d'Italia, l'operazione è esclusa dall'applicazione del Regolamento in quanto tra il Banco BPM e Banca Akros intercorre un rapporto di controllo totalitario.

Il Presidente propone al Consiglio l'approvazione delle seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione, visto il Progetto e preso atto delle comunicazioni del Presidente circa la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito alle scissioni nei casi previsti dall'art. 2506-ter, ultimo comma, cod. civ., come richiamato dall'art. 24.2.3. dello Statuto sociale vigente, con voto espresso per appello nominale,

unanime delibera

1.) di approvare il Progetto avente ad oggetto la Scissione parziale

di

"Banca Akros Società per Azioni" a socio unico

con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29,

a favore di

"Banco BPM Società per Azioni"

con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4,

secondo le modalità tutte indicate nel Progetto, come sopra allegato al presente atto sotto "A", e così, tra l'altro:

• con assegnazione al Banco BPM del ramo d'azienda relativo all'attività di Finanza proprietaria, individuato con riferimento alla data del 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), e analiticamente descritto nel paragrafo 4 e nell'allegato sub C del Progetto, cui corrisponde un valore di patrimonio netto di Euro 489.737.570,00 (quattrocentottantanovemilionisettecentotrentasettemilacinquecentosettanta virgola zero zero), precisandosi che: (i) eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla normale dinamica aziendale, che si dovessero determinare tra la data di riferimento del 31 dicembre 2022 e la data di efficacia della Scissione, non comporteranno variazione nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della Scissione, salvo quanto sotto esplicitato in relazione alle "Riserve da valutazione", in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti; (ii) eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti; - con riduzione del patrimonio netto della Società Scindenda per Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) mediante riduzione di riserve;

• con una variazione delle "Riserve da valutazione" relative agli utili/perdite attuariali ed alle attività finanziarie valutate al fair value, con impatto a patrimonio netto sulla base dell'importo effettivo che tali componenti presenteranno alla data di efficacia della Scissione, precisandosi che alla data del 31/12/2022 l'importo delle "Riserve da valutazione" è negativo per Euro 10.262.430,00;

• senza conguagli in denaro;

• senza emissione o assegnazione di azioni;

• senza modifica, per effetto della Scissione, degli statuti sociali della Società Scindenda e della Società Beneficiaria;

2.) di stabilire e/o dare atto che:

(i) ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, gli effetti giuridici della scissione si produrranno dalla data di iscrizione dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese presso cui è iscritta la Società Beneficiaria o la diversa dàta successiva stabilita nell'atto di scissione;

(ii) le operazioni relative al compendio oggetto di Scissione saranno imputate al bilancio della Società a partire della medesima data di efficacia della Scissione, con decorrenza degli effetti fiscali dalla medesima data;

(iii) non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni;

(iv) non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione;

3.) di dare mandato in via disgiunta a ciascun Consigliere di Amministrazione nonché al Condirettore Generale CFO, dott. Edoardo Ginevra, al Responsabile Partecipazioni, dott. Alberto Gasparri e al Responsabile Amministrazione e Reporting Partecipazioni, dott. Stefano Braschi, in via fra loro disgiunta, anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 cod. civ., l'atto di scissione fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del Progetto; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e-privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;

· b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra;

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.".

Il Consiglio approva all'unanimità .

Il Presidente proclama il risultato e null'altro essendovi da deliberare, nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa la

6

7

riunione. Sono le ore 9,40.

Si allegano al presente verbale: - il Progetto (completo di allegati), sotto "A"; - autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del TUB, sotto "B".

***

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,45

Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per tredici pagine e della quattordicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

PROGETTO DI SCISSIONE

mediante scissione parziale della

BANCA AKROS

Società per Azioni

a favore del

BANCO BPM Società per Azioni

Ai sensi degli artt. 2506 - bis e 2501 - ter del Codice Civile

29 maggio 2023

All. "A" al No 16392 (9000 di rep.

A norma degli artt. 2506 - bis e 2501 - ter del Codice Civile, i Consigli di Amministrazione della Banca Akros S.p.A. e del Banco BPM S.p.A., in data 29 maggio 2023, hanno predisposto il seguente progetto di scissione parziale (nel seguito, il "Progetto di Scissione") della Banca Akros S.p.A. a favore del Banco BPM S.p.A. (nel seguito, la "Scissione").

1. SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

A. Società Scindenda

Banca Akros Società per Azioni - con unico socio

• sede sociale in Milano, Viale Eginardo n. 29;
• capitale sociale Euro 39.433.803,00 i.v .;
• codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Lodi, 03064920154:
• società interamente controllata dal Banco BPM S.p.A., appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.
• società partecipante al Gruppo IVA Banco BPM, P. IVA n. 10537050964;
• aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia;
• iscritta all'Albo delle Banche della Banca d'Italia;

(nel seguito "Banca Akros" o "Società Scindenda").

B. Società Beneficiaria

BANCO BPM Società per Azioni;

• sede sociale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4;
• capitale sociale Euro 7.100.000.000,000.00 i.v .;
• codice fiscate e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 09722490969:
• società rappresentante del Gruppo IVA Banco BPM, partita IVA 10537050964;
• aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia:
• Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM;

iscritta all'Albo delle Banche della Banca d'Italia e all'Albo dei Gruppi Bancari; (nel seguito "Banco BPM" o "Società Beneficiaria").

TIPO DI SCISSIONE 2.

La Scissione è di tipo "parziale" e prevede l'assegnazione da parte di Banca Akros a Banco BPM del ramo d'azienda relativo all'attività di "Finanza proprietaria" di Banca Akros

costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento delle attività meglio descritte nel successivo paragrafo 4.

Il capitale sociale della Società Scindenda è alla data odierna - e sarà alla data di efficacia della Scissione - interamente posseduto dal Banco BPM. Pertanto, la Scissigne sarà attuata in forma semplificata, ai sensi del combinato disposto degli art. 2506: quinto comma, e 2505, primo comma, del Codice Civile, e così: il senza defermin di alcun rapporto di cambio; ii) con esonero dalla redazione della relazione dell'argigina amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies del Codice Civile; iii) con esonelo (dichia redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio, di cui all'art. 250 kg e Codice Civile. La Scissione, inoltre, sarà attuata senza predisposizione della situazione patrimoniale, ai sensi dell'art. 2501-quater, Codice Civile, della Società Scindenda e della Società Beneficiaria.

3. STATUTI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non è prevista alcuna modifica, per effetto della Scissione, allo statuto della Società Beneficiaria, Banco BPM, allegato sub A al presente progetto, e allo statuto della Società Scissa, Banca Akros, allegato sub B al presente progetto.

DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DELL'ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETA' BENEFICIARIA

Il Progetto di Scissione si attua sulla base della situazione patrimoniale del ramo d'azienda di Banca Akros, oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria, individuato con riferimento alla data del 31 dicembre 2022.

Per effetto della Scissione, verrà assegnato il ramo d'azienda andificamente descritto all'allegato sub C, cui corrisponde un valore di patrimonio netto di Euro 489.737.570,00 (quattrocentoottantanovemilionisettecentotrentasettemilacinquecentosettanta/00).

Il suddetto ramo d'azienda è costituito dal complesso dei rapporti contrattuali organizzati per svolgere l'attività di Finanza proprietaria. In particolare, verranno assegnati alla beneficiaria:

• i. le attività finanziarie rappresentate da titali (inclusi i bond di scopo) e da strumenti derivati:
• il. l'intera quota partecipativa (20%) al capitale della società Vorvel SIM S.p.A., che svolge attività comunque correlate al ramo oggetto di trasferimento, nonché per esigenze di ottimizzazione del governo delle partecipazioni;
• ill. le passività finanziarie di negoziazione (in essere e in corso di regolamento), inclusi i certificates emessi e gli strumenti derivati;
• i crediti e debiti verso banche e clientela inerenti a: iv.
  • pronti contro termine (inclusi il prestito titoli);
  • collateral per attività in derivati e pronti contro termine;
• le attività e passività fiscali relative alle poste oggetto di scissione; V. -
• vi. le garanzie, impegni e confi d'ordine di pertinenza del ramo oggetto di scissione;
• i rapporti con le banche depositate, nonché i rapporti di natura commerciale con vii. brokers, controparti, clientela corporate e istituzionale necessari allo svolgimento dell'attività di collocamento, negoziazione e intermediazione di strumenti finanziari in conto proprio, anche in qualità di soggetto della Gapogruppo, fra i qua rientrano, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo:

• gli accordi di collocamento di strumenti finanziati (certificates) emessi o strutturati da Banca Akros;
• gli accordi quadro di collaborazione per l'ideazione e la strutturazione di O.I.C.R. e polizze assicurative a contenuto finanziario (es. con il Gruppo Anima, Banco BPM Vita);
• i rapporti di lavoro con n. 60 dipendenti che, alla data di assegnazione del ramo d'azienda, opereranno presso lo stesso con tutti-i-diritti-incluso-il-fondo-TFR,-che denvano dal rapporto di lavoro attualmente intrattenuto, nei limiti previsti clalle norme di legge e dai contratti collettivi di lavoro, e correlativamente, l'ammontare delle relative "Riserve da valutazione" stanziate nel bilancio della società scissa per tenere conto degli utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti;

le poste di debito e credito nei confronti del personale oggetto di scissione di cui di precedente punto quali, a titolo d'esempio, gli accantonamenti al fondo TFR e ai fondi per rischi e oneri.

Eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla normale dinamica aziendale, che si dovessero determinare tra la data cui si riferisce la descrizione di cui all'allegato C del presente progetto (31 dicembre 2022) e la data di efficacia della Scissione, non comporteranno variazione nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della Scissione, salvo quanto sotto esplicitato in relazione alle "Riserve da valutazione", in quanto defte differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti; inoltre, eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertimenti.

RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO - EFFETTI SUL PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETÀ SCINDENDA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Poiché il capitale sociale della Società Scindenda è, alla data del presente progetto, interamente detenuto dalla Società Beneficiaria (condizione che sarà mantenuta sino alla data di efficacia della Scissione), la Scissione si attuerà in base alle disposizioni di cui agli artt. 2506 - ter, quinto comma, e 2505, primo comma, del Codice Civile, e, pertanto, tra l'altro, senza determinazione di alcun rapporto di cambio.

Non è inoltre previsto alcun conguaglio in denaro.

Ad estto dell'efficacia della scissione, si produrrà nel patrimonio netto della Società Beneficiaria un incremento della riserva denominata "Riserve, altre" per l'importo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00) e una variazione delle "Riserve da valufazione" relative agli Utili/perdite attuariali ed alle attività finanziane valutate al fair value, con impatto a patrimonio netto sulla base dell'importo effettivo che tali componenti presenteranno alla data di efficacia della scissione. Con riferimento alla data del 31/12/22, l'importo delle "Riserve da valutazione" è negativo per Euro 10.262.430,00 (diecimilloniduecentosessantaduemilaquattrocentotrenta/00) e pertanto il Patrimonio netto complessivo risultante dalla situazione patrimoniale di scissione è pari a Euro 489.737.570,00 (quattrocentoattantanovemilionisettecentotrentasettemilacinquecento settanta/00).

• MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ SCINDENDA

vill.

L'operazione di Scissione non prevede emissione e assegnazione di azioni.

7. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGU UTILI DELLE AZIONI

Poiché la Scissione non comporta l'emissione di nuove azioni, non è previs disposizione in merito alla partecipazione agli utili.

8. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE

Ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, la Scissione produrrà effetti dalla data d iscrizione dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, presso cui è iscritta la Società Beneficiaria. E' fatta salva la possibilità di stabilire una data successiva nell'atto di Scissione.

Le operazioni della società Scindenda saranno imputate al bilancio della società Beneficiaria con decorrenza dal giorno in cui la Scissione spiegherà i suoi effetti ai sensi del precedente paragrafo dei presente articolo. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.

9. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non è previsto alcun trattamento iservato a parficolari categorie di soci o possessoni di titoli diversi dalle azioni.

10. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PREPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle sociefà partecipanti alla Scissione.

ALTRE INFORMAZIONI

Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in terna di "Operazioni con Parti Correlate", di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e del relativo Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" adottato dal Banco BPM, la Scissione rientra tra le operazioni "infragruppo" e può perfanto beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tali per cui l'operazione non sarebbe stata conclusa o sarebbe stata conclusa a condizioni diverse.

Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Soggetti Collegati", di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte III, Capitolo 11, Sezione III ed al "Regolamento procedure e politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati" del Banco BPM, si dà atto che l'operazione risulta essere esclusa dall'applicazione del Regolamento, in quanto si tratta di operazione effettuata fra componenti del Gruppo Bancario tra le quali intercorre un rapporto a controllo totalitario.

.5

Sono salve le variazioni al Progetto di Scissione richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza.

ll presente Progetto di Scissione sarà iscritto presso i competenti Registri delle Imprese non appena pervenuta l'autorizzazione dalla Banca Centrale Europea rilasciata ai sensi dell'art. 57 del D.Lgs. n. 385/1993.

Milano, 29 maggio 2023 Banca Akros Sp.A. (MAURO PAOLONI)

Millano, 20 maggio 2023

Banco BPM S.p.A. 4071 AM GHUSEPPE CASTAGNA)

ALLEGATI:

• -
• B. Statuto di Banca Akros S.p.A.;
• C. Descrizione del patrimonio assegnato alla Società Beneficiaria.

6

" al Ne 26392 (9000 di rep.

DocuSign Envelope ID: 056AD3BF-7A72-49E6-A26E-AAF9E470F65E

EUROPEAN CENTRAL BANK BANKING SUPERVISION

Banco BPM S.p.A. Piazza F. Meda, 4 20121 Milano ITALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

cc: Banca d'Italia

ECB-CONFIDENTIAL പ്ര

ECB-SSM-2023-ITBPM-16 Frankfurt am Main, 22 September 2023

Decision on the demerger of Banca Akros S.p.A. in favour of the Supervised Entity

Dear Sir or Madam,

in response to your application of 8 June 2023, I am writing to notify you that I have decided by means of delegation to authorise the partial demerger of Banca Akres S.p.A. in favour of the Supervised Entity.

This Decision has been adopted pursuant to Article 4(1)(e) and Article 9(1) of Council Regulation (EU) No 1024/20131, Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016/40)², Article 9 of Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank (ECB/2019/4)3 and Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank (ECB/2020/42) 1, in conjunction with Article 57 of the Italian law on bankings and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/1999.

1. Facts on which this Decision is based

• 1.1 On 8 June 2023, the Supervised Entity submitted an application to the ECB regarding the partial demerger of Banca Akros S.p.A. in favour of the Supervised Entity. At the ECB's request, the Supervised Entity provided additional information on 14 June 2023, 7 July 2023, and most recently on 1 August 2023 and the application is considered to be complete from that date.
• 1.2 The proposed partial demerger consists of a transfer of proprietary finance activities from Banca Akros S.p.A., the subsidiary company, to the Supervised Entity, the parent company, and, as such, is part of a strategic project aiming at the Supervised Entity's business model simplification. The current model of proprietary finance management within the group provides for a "division of capital markets activities between Banca Akros S.p.A., the subsidiary, (Global Markets function) and the

Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank 1 concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

Secision (EU) 2017/933 of the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegating 2 Docloin (LD) 2017/000 for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14).

³ Decision (EU) 2019/02/22 of the European Central Bank of 31 January 2019 on delegation of the power to adopt decisions regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/4) (OJ L 55, 25.2.2019, p. 7).

rogalian's operation politics a chiral Bank of 15 September 2020 nominating heads of work units to adopt delegated decisions regarding supervisory powers granted under national law and repealing Decision (EU) 2019/323 (ECB/2020/42) (OJ L 312, 25.9.2020, p. 40).

Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, e successive 5 modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

FCB-CONFIDENTIAL

EMARKE

Supervised Entity, the parent company, (Finance function). By centralising all relevant proprietary finance operations within its Finance function, the Supervised Entity intends to simplify its corporate structure to obtain efficiency gains and scale synergies. Banca Akros S.p.A. will be focusing on corporate finance, brokerage and sales activities with a limited balance sheet size. The proposed partial demerger will not have a significant impact on the consolidated capital adequacy and risk concentration of the Banco BPM S.p.A. group. However, the transfer of the above operations is expected to entail a positive impact on consolidated capital of 3 bps CET 1 ratio due to a diversification benefit from centralizing proprietary finance management portfolio within the Supervised Entity.

1.3 The proposed partial demerger was approved by the Boards of Directors of both the Supervised Entity and of Banca Akros S.p.A on 29 May 2023.

Assessment 2.

• 2.1 Based on the information summarised in Section 1, the ECB has assessed the envisaged demerger, against the following criteria set out in Article 57 of the Italian law on banking, and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/1999:
  • (a) the sound and prudent management of the Supervised Entity;
  • (b) the technical and organisation of the Supervised Entity, in particular:
    • the capability to meet the prudential requirements regarding capital, risk concentration and maturity transformation;
    • the level of fixed and staff costs;
    • the soundness of the organisational structure with regard to the internal control system and the flow of information.
• 2.2 The assessment of the demerger did not reveal any material issues that could jeopardise the sound and prudent management of the Supervised Entity or affect its technical and organisational situation. After the demerger, the Supervised Entity will be complicable prudential requirements.
• 2.3 The proposed demerger has been classified as an organisational change to the internal model approach requiring ex ante notification to the ECB pursuant to the requirements set out in Commission Delegated Regulation (EU) 2015/942.
• 2.4 Based on the above, the ECB concludes that the demerger meets the criteria as set out in paragraph 2.1. and that there is no reason to oppose the proposed partial demerger of Banca Akros S.p.A. in favour of the Supervised Entity.

গে General

• 3.1 The ECB has taken this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of these facts or statements were incomplete, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke this Decision in full or in part.
• 39 This Decision takes effect on the day of its notification to the Supervised Entity.

DocuSign Envelope ID: 056AD3BF-7A72-49E6-A26E-AAF9E470F65E

ECB-CONFIDENTIAL

Administrative and judicial review ব

4.1 A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank. A request for a review should be sent AIO IN preferably by electronic mail to ABoR@ecb.europa.eu, or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review

European Central Bank

Sonnemannstrasse 22

60314 Frankfurt am Main

Germany

4.2 This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Yours sincerely,

Rolf KLUG Deputy Director General Directorate General Universal & Diversified Institutions

Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative ം Board of Review and its Operating Rules (OJ L. 175, 14.6.2014, p. 47).

BCE - RISERVATO

EMARKE SDIR

Banco BPM S.p.A. Piazza F. Meda, 4 2012) Milano ITALIA (di seguito l'"Ente Vigilato")

cc: Banca d'Italia

• FCB-SSM-2023-ITBPM-16 Francoforte sul Meno, 22 Settembre 2023

Decisione in merito alla scissione di Banca Akros S.p.A. a favore dell'Ente Vigilato,

Spettabile Azienda,

in risposta alla vostra richiesta dell'8 giugno. 2023, si comunica con la presente la decisione, a mezzo delega, di autorizzare la scissione parziale di Banca Akros S.p.A. a favore dell'Ente Vigilato.

La presente Decisione è stata adottata ai sensi dell'articolo 4(1)(e) e dell'articolo 9(1) del Regolamento del Consiglio (UE) n. 1024/2013', dell'articolo 4 della Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea (BCE/2016/40)², dell'articolo 9 della Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centrate Europea (BCE/2019/4)3 e della Decisione (UE) 2020/1334 della Banca Centrale Europea (BCE/ 2020/42)4, in combinato disposto con l'articolo 57 della legge italiana in materia bancario e il Titolo III, Capitoto 4 della Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999.

1. Fatti su cui si basa la presente Decisione

• 1.1 In data 8 giugno 2023, l'Ente Vigilato ha presentato alla BCE istanza di autorizzazione per una scissione parziale di Banca Äkros S.p.A. a favore dell'Ente Vigilato. Su richiesta della BCE, l'Ente Vigilato ha fornito informazioni aggiuntive in data 14 giugno 2023, 7 luglio 2023 e, da ultimo, il 1º agosto 2023 e la domanda è considerata completa a partire da tale data.
• 1.2 Il progetto di scissione parziale consiste nel trasferimenta delle attività di finanza proprietaria da Banca Akros S.p.A., società controllata, all'Ente Vigilato, società controllante, e, in quanto tale, rientra in un progetto strategico volto alla semplificazione del modello di business dell'Ente Vigilato. L'attuale modello di gestione della finanza proprietaria all'interno del gruppo prevede una suddivisione delle attività di capital markets tra la controllata Banca Akros S.p.A. (funzione Global Markets) e l'Ente vigilato, società capogruppo, (funzione Finanza). Centralizzando tutte

² Regolamento del Consiglio (UE) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 che conferisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L287 del 29.10.2013, pag.53). 2 Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea del 16 novembre 2016 sul quadro generale per la delega di poteri decisionali per strumenti giuridici relativi a compiti di vigilanza (BCE / 2016/40) (GU1 141 dell'1.6.2017, pag. 14). 3 Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centrale Europea del 31 gennaio 2019 sulla delega del potere di adottare decisioni

in merito ai poteri di vigilanza conferiti ai sensi del diritto nazionale (BCE / 2019/4) (GU L 55 del 25.2.2019, pag.7). 4 Decisione (UE) 2020/1334 della Banca Centrale Europea del 15 settembre 2020 che nomina i capi delle unità operative per l'adozione di decisioni delegate in merito ai poteri di vigilanza conferiti dalla legislazione nazionale e che abroga la Decisione (UE) 2019/323 (BCE / 2020/42) (GU 1 312 del 25.9.2020; pag.40).

⁵ Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e successive modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

BCE - RISERVATO

le operazioni di finanza proprietaria rilevanti all'interno della sua funzione Finanza, l'Ente Vigilato intende semplificare la propria struttura societaria per ottenere guadagni in termini di efficienza e sinergie di scala. Banca Akros S.p.A. si concentrerà sulle attività di corporate finance, intermediazione e vendita con limitate dimensioni di bilancio. La proposta di scissione parziale non avrà un impatto significativo sull'adeguatezza patrimoniale consolidate concentrazione del rischio del gruppo Banco BPM S.p.A... Tuttavia, si prej trasferimento delle suddette attività comporierà un impatto positivo sul capito pari a 3 bps di CET 1 ratio, grazie a una diversiticazione derivante dall'accep portafoglio di gestione della finanza proprietaria all'interno dell'Ente vigilato.

1.3 La proposta di scissione parziale è stata approvata sia dal Consiglio di Ammigis dell'Ente Vigilato sia da quello di Banca Akros S.p.A. in data 29 maggio 2023.

2. Valutazione

• Sulla base delle informazioni riepilogate nella Sezione 1, la BCE ha valutato la prevista scissione 2 | in base ai seguenti criteri di cui all'articolo 57 della legge italiana in materia bancaria e al Titolo III, Capitolo 4 della Circolare Banca d'Italia n. 229/1999:
  • (a) la sana e prudente gestione dell'Ente Vigilato;
  • (b) la situazione tecnica e organizzativa dell'Ente Vigilato, in particolare:
    • la capacità di soddisfare i requisiti prudenziali in moteria di capitale, concentrazione del rischio e trasformazione delle scadenze:
    • il livello dei costi fissi e del personale;
    • la solidità della struttura organizzativa con riguardo al sistema di controllo interno e ai flussi informativi.
• 2.2 La valutazione sulla scissione non ha fatto emergere problematiche rilevanti che possano pregiudicare la sana e prudente gestione dell'Ente. Vigilato o incidere sulla sua sifuazione tecnica e organizzativa. A seguito della scissione, l'Ente Vigilato sarà conforme ai requisiti prudenziali applicabili.
• 2.3 La proposta di scissione è stata classificata come una modifica organizzativa al modello interno che richiede una notifica ex ante alla BCE ai sensi dei requisiti stabiliti nel Regolamento Delegato (UF) 2015/942 della Commissione.
• 2.4 Sulla base di quanto sopra, Ja BCE conclude che la scissione soddisfa i criteri di cui al paragrafo 2.1. e che non sussiste motivo per opporsi alla proposta di scissione parziale di Banca Akros S.p.A. a favore dell'Ente Vigilato.

3. Informazioni Generali

• 3.1 La BCE ha adottato la presente Decisione sulla base dei fatti forniti e delle dichiarazioni rese dall'Ente Vigilato. Se uno qualsiasi di tali fatti o dichiarazioni fosse inesatto o incompleto, o non riflettesse più lo stato dei fatti descritto, ciò potrebbe costituire un motivo sufficiente per revocare in tutto o in parte la presente Decisione.
• 3.2 La presente Decisione ha effetto il giorno della sua notifica all'Ente Vigilato.

BCE - RISERVATO

EMARKE

4. Revisione amministrativa e giudiziaria

• 4.1 Un riesame della presente Decisione da parte della Commissione Amministrativa del Riesame della BCE può essere richiesto alle condizioni ed entro i termini di cui all'articolo 24 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e della Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea6. La richiesta di revisione doviebbe essere preferibilmente_inviata_per_posta_elettronica. all'indirizzo ABoR@ecb.europa.eu, oppure tramite posta ordinaria at
  • Segretario della Commissione Amministrativa del Riesame
  • Banca Centrale Europea
  • Sonnemannstrasse 22

60314 Francoforte sul Meno

Germania

4.2 La presente Decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea alle condizioni ed entro i termini previsti dall'articolo 263 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea.

Cordiali saluti

Roll KLUG

Vice Direttore Generale

Direzione Generale Istituzioni Universali e Diversificate

6 Decisione 8CE/2014/16 della Banca Centrale Europea del 14 aprile 2014 relativa all'istituzione di una Commissione Amministrativa del Riesame e delle relative norme di funzionamento (GU L 175 del 14.6.2014, pag.47).

the state of the state of the state of the states of

control control concession

consistential consideration of the consistential and

: " : " : " : " : " : " : " : " : " : " : " : " : " :

and the comments of the comments of the comments of Carlos Comers :

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 8 novembre 2023 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017