Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, e dell'art. 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazioni Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni)
15 dicembre 2020
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A., redatta ai sensi dell'articolo 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche, e dell'articolo 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche (Regolamento Emittenti)
Proposte di modifica degli articoli 11.3., 14.6., 20.1.5., 20.1.6., 23.2.1., 23.3.1., 24.4.1., 28.2. e 35.11. dello Statuto sociale del Banco BPM.
con la presente Relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi degli articoli 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e 72, nonché dello schema n. 3 dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti, s'intende fornire un'illustrazione delle proposte di modifica dello Statuto sociale di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o la "Banca") che il Consiglio di Amministrazione della Vostra Banca ha inteso sottoporre alla Vostra approvazione.
L'attuale Statuto della Banca è stato approvato nell'ambito del progetto di fusione fra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano Scarl (di cui costituiva parte integrante e sostanziale) che ha condotto alla costituzione di Banco BPM S.p.A. il 1° gennaio 2017 nonché aggiornato, da ultimo, dall'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2020.
A seguito dell'entrata in vigore, a partire dal 1° gennaio 2021, del nuovo Codice di Corporate Governance - cui il Banco BPM ha aderito - approvato dal Comitato per la Corporate Governance, si rende necessaria la modifica di alcuni articoli dello Statuto del Banco BPM, con particolare riferimento al requisito di indipendenza degli amministratori, al fine di recepire le nuove previsioni contenute nel suddetto Codice nonché, con l'occasione, s'intendono riflettere nel testo statutario taluni affinamenti discendenti (i) dagli interventi di aggiornamento apportati alle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" da parte della Banca d'Italia (ii) dall'esperienza maturata nella corrente operatività della Banca (iii) dall'opportunità di meglio esplicitare il significato di talune disposizioni in esso contenute.
Nel dettaglio, le principali modifiche proposte riguardano gli articoli di seguito illustrati:
comunicazione a distanza, la possibilità che il Presidente non sia fisicamente presente nel luogo di svolgimento dell'assemblea indicato nell'avviso di convocazione, laddove invece deve trovarsi il Segretario (o il notaio, ove nominato). Tale proposta è coerente con le indicazioni contenute nella Massima n. 187 del Consiglio notarile di Milano secondo cui "L'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione - ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina - può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio). Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica".
art. 20.1.5. (Consiglio di Amministrazione - Composizione, numero e requisiti – Numero minimo di Amministratori Indipendenti): lo Statuto del Banco BPM (art. 20.1.5.) prevede che almeno 7 amministratori (su 15) devono possedere il requisito di indipendenza disciplinato al successivo art. 20.1.6. che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, T.U.F. e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (quest'ultimo in vigore fino al 31 dicembre 2020). La previsione statutaria che fissa in 7 il numero minimo dei Consiglieri che devono possedere il requisito di indipendenza risulta compliant con le discipline applicabili tenuto conto che: (a) le "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" prevedono che almeno un quarto dei componenti debbano possedere il requisito di indipendenza; (b) il criterio applicativo 3.C.3. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (in vigore fino al 31 dicembre 2020), cui Banco BPM ha aderito, prevede che i Consigli di Amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib siano composti per almeno un terzo da amministratori indipendenti. La raccomandazione n. 5 contenuta nel nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate, in vigore dal 1° gennaio 2021, approvato dal Comitato per la Corporate Governance prevede che "nelle società grandi (intese quelle la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, in cui rientra il Banco BPM) gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Tenuto conto che le FAQ del Comitato per la Corporate Governance prevedono di arrotondare secondo il criterio aritmetico la quota non intera degli amministratori indipendenti (e, in particolare, laddove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5, l'arrotondamento deve effettuarsi all'unità superiore), nel Banco BPM gli amministratori indipendenti sono da individuare nel numero di otto componenti. Il Codice di Corporate Governance, cui il Banco BPM ha aderito, prevede, al
riguardo, che le "società grandi" applicano le raccomandazioni relative alla presenza di amministratori indipendenti nell'organo di amministrazione (raccomandazione n. 5) a partire dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo al 31 dicembre 2020. Pertanto, il Banco BPM, tenuto conto che il rinnovo dell'organo amministrativo è avvenuto in occasione dell'Assemblea dei Soci tenutasi il 4 aprile 2020, sarebbe tenuto ad applicare la citata raccomandazione n. 5 in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo che verrà sottoposto all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Ciononostante anche tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM, alla data del presente documento, è composto da n. 11 amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale e pertanto la raccomandazione n. 5 è già, di fatto, ampiamente rispettata - si propone di modificare lo Statuto elevando a n. 8 componenti gli amministratori che devono essere in possesso del requisito di indipedenza, al fine di conformarsi fin da subito alla citata raccomandazione del Codice di Corporate Governance;
dell'approvazione, da parte del Comitato per la Corporate Governance, del nuovo Codice di Corporate Governance (in vigore dal 1° gennaio 2021) che sostituisce il previgente Codice di Autodisciplina; al riguardo, si propone di adottare una formulazione più generica facendo riferimento ai codici di comportamento in materia di governo societario coerentemente con le definizioni utilizzate in merito dal legislatore nell'ambito dell'art. 123-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.), che disciplina il contenuto della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari";
| Testo vigente | Testo proposto | |||
|---|---|---|---|---|
| TITOLO V - ASSEMBLEA DEI SOCI |
TITOLO V - ASSEMBLEA DEI SOCI |
|||
| Art. 11. - Assemblea | Art. 11. - Assemblea | |||
| 11.3. | L'Assemblea ordinaria: | 11.3. L'Assemblea ordinaria: |
||
| - omissis – | - omissis – | |||
| (g) delibera in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, ivi |
(g) delibera in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, ivi |
compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari; e (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari; e (iii) dei criteri per la determinazione del compenso degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a dettoi compensoimporti in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente;
Si propongono alcune modifiche per l'adeguamento dello Statuto alla circolare Banca d'Italia n. 285, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 – Politiche e prassi di remunerazione e di incentivazione; in particolare, viene aggiornato il testo relativo alle competenze dell'Assemblea ordinaria recependo le modifiche apportate alla citata Circolare dall'Autorità di Vigilanza.
| Art. | 14. - Interventi in Assemblea e rappresentanza |
Art. | 14. - Interventi in Assemblea e rappresentanza |
|---|---|---|---|
| 14.6. | Il Consiglio di Amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza |
14.6. | Il Consiglio di Amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza |
con il luogo in cui si tiene l'Assemblea, che consentano ai soci che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto, a condizione che risulti garantita l'identificazione dei soci stessi e che sia data comunicazione dell'esercizio di tale facoltà nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. In ogni caso, il Presidente dell'Assemblea e il Segretario devono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione ove si considera svolta l'adunanza.
con il luogo in cui si tiene l'Assemblea, che consentano ai soci che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto, a condizione che risulti garantita l'identificazione dei soci stessi e che sia data comunicazione dell'esercizio di tale facoltà nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. In ogni caso, il Presidente dell'Assemblea e il Segretario o il notaio, ove nominato, devono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione ove si considera svolta l'adunanza.
Si propone una modifica finalizzata a garantire, nel caso lo svolgimento dell'assemblea preveda l'attivazione di mezzi di comunicazione a distanza, la possibilità che il Presidente non sia fisicamente presente nel luogo di svolgimento dell'assemblea indicato nell'avviso di convocazione, laddove invece deve trovarsi il Segretario (o il notaio, ove nominato). Tale proposta è coerente con le indicazioni contenute nella Massima n. 187 del Consiglio notarile di Milano secondo cui "L'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione - ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina - può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio). Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica".
TITOLO VI-
SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
SEZIONE PRIMA — CONSIGLIO DI SEZIONE PRIMA — CONSIGLIO DI
| Art. 20. - Consiglio di Amministrazione | Art. 20. - Consiglio di Amministrazione | ||
|---|---|---|---|
| 20.1. – Composizione, numero e requisiti | 20.1. – Composizione, numero e requisiti | ||
| 20.1.5. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, almeno 7 (sette) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti al successivo articolo 20.1.6.; tali amministratori sono denominati, nel presente Statuto, "Amministratori Indipendenti". |
20.1.5. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, almeno 78 (setteotto) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti al successivo articolo 20.1.6.; tali amministratori sono denominati, nel presente Statuto, "Amministratori Indipendenti". |
Lo Statuto del Banco BPM (art. 20.1.5.) prevede che almeno 7 amministratori (su 15) devono possedere il requisito di indipendenza disciplinato al successivo art. 20.1.6. che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, T.U.F. e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (quest'ultimo in vigore fino al 31 dicembre 2020). La previsione statutaria che fissa in 7 il numero minimo dei Consiglieri che devono possedere il requisito di indipendenza risulta compliant con le discipline applicabili tenuto conto che: (a) le "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" prevedono che almeno un quarto dei componenti debbano possedere il requisito di indipendenza; (b) il criterio applicativo 3.C.3. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (in vigore fino al 31 dicembre 2020), cui Banco BPM ha aderito, prevede che i Consigli di Amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib siano composti per almeno un terzo da amministratori indipendenti.
La raccomandazione n. 5 contenuta nel nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate, in vigore dal 1° gennaio 2021, approvato dal Comitato per la Corporate Governance prevede che "nelle società grandi (intese quelle la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, in cui rientra il Banco BPM) gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Tenuto conto che le FAQ del Comitato per la Corporate Governance prevedono di arrotondare secondo il criterio aritmetico la quota non intera degli amministratori indipendenti (e, in particolare, laddove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5, l'arrotondamento deve effettuarsi all'unità superiore), nel Banco BPM gli amministratori indipendenti sono da individuare nel numero di otto componenti. Il Codice di Corporate Governance, cui il Banco BPM ha aderito, prevede, al riguardo, che le "società grandi" applicano le raccomandazioni relative alla presenza di amministratori indipendenti nell'organo di amministrazione (raccomandazione n. 5) a partire dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo al 31 dicembre 2020. Pertanto il Banco BPM, tenuto conto che il rinnovo dell'organo amministrativo è avvenuto in occasione dell'Assemblea dei Soci tenutasi il 4 aprile 2020, sarebbe tenuto ad applicare la citata raccomandazione n. 5 in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo che verrà sottoposto all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
Ciononostante - anche tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM, alla data del presente documento, è composto da n. 11 amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale e pertanto la raccomandazione n. 5 è già, di fatto, ampiamente rispettata - si propone di modificare
lo Statuto elevando a n. 8 componenti gli amministratori che devono essere in possesso del requisito di indipedenza, al fine di conformarsi fin da subito alla citata raccomandazione del Codice di Corporate Governance.
b) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo – intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli "amministratori esecutivi" ed i "dirigenti con responsabilità strategiche" – della Società, di una sua controllata avente
20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'oggettività e l'equilibrio di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:
b) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo – intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali, gli "amministratori esecutivi" ed
rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) invariato
d) invariato
e) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento compenso "fisso" di amministratore non esecutivo della Societàper la carica e, al compenso a quello per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché all'eventuale medaglia di
inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione
continuativa con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera f), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società;
continuativa con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera f), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società;
g) invariato
h) invariato
i) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
i) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.
Ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "amministratori esecutivi":
Inoltre, sempre ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "dirigenti con responsabilità strategiche" i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società.
ij) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.
Ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "amministratori esecutivi":
Inoltre, sempre ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "dirigenti con responsabilità strategichetop management" i soggetti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione
Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. e) ed f) del primo comma del presente articolo 20.1.6.
e del controllo delle attività di una società e del gruppo ad essa facente capo.
Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. e) ed f) del primo comma del presente articolo 20.1.6.
Si propongono alcune modifiche volte a recepire gli aggiornamenti apportati dal nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate, in vigore dal 1° gennaio 2021, approvato dal Comitato per la Corporate Governance con riferimento alle circostanze rilevanti ai fini della valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza.
23.2.1. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato mediante avviso, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, spedito almeno 3 (tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento - a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo articolo 23.3.
In assenza della formale convocazione, si intende in ogni caso validamente costituita e atta a deliberare la riunione alla quale
Si propone una modifica finalizzata a garantire la validità delle riunioni consiliari anche in assenza della formale convocazione a condizione che partecipino tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica Tale proposta è coerente con le indicazioni contenute nella Massima n. 48 del Consiglio notarile di Milano secondo cui: "E' lecita la previsione statutaria secondo la quale l'organo amministrativo di una s.p.a. o di una s.r.l. è validamente costituito […] quando siano intervenuti, in mancanza di convocazione, tutti gli amministratori ed i sindaci in carica".
23.3.1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite, mediante accertamento del Presidente della riunione, sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente e il Segretario dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.
23.3.1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite, mediante accertamento del Presidente della riunione, sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Salvi i casi in cui la riunione sia tenuta esclusivamente con sistemi di collegamento a distanza, Aalmeno il Presidente e il Segretario (o il notaio ove nominato) dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.
Si propone una modifica finalizzata a garantire la validità delle riunioni consiliari tenute esclusivamente con sistemi di collegamento a distanza anche nell'ipotesi in cui il Presidente e il Segretario (o il notaio ove nominato) non si trovino entrambi nel medesimo luogo indicato nell'avviso di convocazione. Tale proposta è coerente con le indicazioni contenute nella Massima n. 187 del Consiglio notarile di Milano
secondo cui "qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, […], da intendersi, ancora una volta, di regola funzionali solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario".
Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, i Comitati di seguito disciplinati. I Comitati sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, i Comitati di seguito disciplinati. I Comitati sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. codice di comportamento in materia di governo societario promosso dalla società di gestione di mercati regolamentati al quale la Società aderisce.
Si propone una modifica finalizzata a tenere conto dell'approvazione, da parte del Comitato per la Corporate Governance, del nuovo Codice di Corporate Governance (in vigore dal 1° gennaio 2021) che sostituisce il previgente Codice di Autodisciplina; al riguardo, si propone di adottare una formulazione più generica facendo riferimento ai codici di comportamento in materia di governo societario coerentemente con le definizioni utilizzate in merito dal legislatore nell'ambito dell'art. 123-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.), che disciplina il contenuto della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari".
| SEZIONE TERZA - | SEZIONE TERZA - | ||
|---|---|---|---|
| L'AMMINISTRATORE | L'AMMINISTRATORE | ||
| DELEGATO | DELEGATO | ||
| Art. 28. - Amministratore Delegato | Art. 28. - Amministratore Delegato | ||
| 28.2. | 28.2. | ||
| Fermo | Fermo | ||
| quanto | quanto | ||
| previsto | previsto | ||
| dal | dal | ||
| precedente articolo 24.2 e fermi i | precedente articolo 24.2 e fermi i | ||
| poteri e le deleghe conferite dal | poteri e le deleghe conferite dal | ||
| Consiglio | Consiglio | ||
| di | di | ||
| Amministrazione, | Amministrazione, | ||
| l'Amministratore Delegato: | l'Amministratore Delegato: | ||
| - omissis – | - omissis – |
Tenuto conto che il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione è, ai sensi delle vigenti "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" (Parte Prima – Titolo IV – Cap. 1), di natura non esecutiva e non prevede lo svolgimento, neppure di fatto, di funzioni gestionali, si propone una modifica volta a rimarcare questa prerogativa rimettendo quindi nella completa autonomia dell'Amministratore Delegato funzioni meramente esecutive.
| TITOLO VII - COLLEGIO SINDACALE |
TITOLO VII – COLLEGIO SINDACALE |
||
|---|---|---|---|
| Art. 35. – Votazione | Art. 35. – Votazione | ||
| 35.11. | Se vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti tratti dalla medesima lista, in ordine di età. I Sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio. |
35.11. Se vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti tratti dalla medesima lista, in ordine di età, nonché nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e del principio dell'equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente i requisiti indicati tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. I Sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, che |
| provvede | alla | necessaria |
|---|---|---|
| integrazione del Collegio. |
Si propone una modifica finalizzata ad introdurre una formulazione che indichi in modo espresso, oltre all'ordine di età, gli ulteriori criteri da applicare, coerentemente con le previsioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato (i.e. requisiti di professionalità; principio dell'equilibrio tra generi)
Le modifiche statutarie descritte nella presente Relazione non determinano l'insorgere in capo ai Soci, che non concorreranno alla deliberazione, del diritto di recesso, in quanto le modifiche non integrano alcuna delle cause di recesso previste dalla legge o dallo statuto.
Le modifiche statutarie proposte sono sottoposte ad autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi degli articoli 56 e 61 del Testo Unico Bancario.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sottopone all'Assemblea Straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione:
" 1. di modificare gli articoli 11.3., 14.6., 20.1.5., 20.1.6., 23.2.1., 23.3.1., 24.4.1., 28.2. e 35.11. dello Statuto sociale del Banco BPM , il tutto approvando tali variazioni nel testo riportato nella Relazione illustrativa, per le motivazioni in essa rappresentate;
Verona, 15 dicembre 2020 Il Consiglio di Amministrazione
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.