AGM Information • Feb 21, 2020
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 1928-15-2020 |
Data/Ora Ricezione 21 Febbraio 2020 18:47:55 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | Banco BPM S.p.A. | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 127886 | |
| Nome utilizzatore | : | BANCOBPMN01 - Marconi | |
| Tipologia | : | 3.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 21 Febbraio 2020 18:47:55 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 21 Febbraio 2020 18:47:56 | |
| Oggetto | : | AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
A norma degli articoli 13 e 43 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A. è indetta in unica convocazione per sabato 4 aprile 2020, alle ore 9, in Milano, presso MiCo – Milano Congressi, Gate 4, Viale Scarampo angolo Via B. Colleoni, per discutere e deliberare sul seguente
1) Proposte di modifica degli articoli 1.3., 5.2., 5.3., 5.4., 10.1., 11.3., 11.4., 12.1., 12.2., 17.1., 20.1.1., 20.1.6., 20.3.6., 20.4.2., 20.8., 20.8.1., 20.11.1., 20.11.4., 23.1.2., 23.5.1., 24.2.1., 24.2.2., 24.4.1., 25.1., 26., 27., 28., 28.1., 29.1., 29.2., 30.1., 30.2., 30.3., 30.4., 31.1., 31.2., 31.3., 32.1., 32.2., 32.3., 32.4., 32.5., 33.1., 33.2., 33.3., 33.4., 33.5., 33.6., 33.7., 34.1., 35.1., 35.2., 35.3., 35.4., 35.5., 36.1., 36.2., 36.3., 36.4., 36.5., 36.6., 36.7., 36.8., 36.9., 36.10., 36.11., 37.1., 37.2., 37.3., 37.4., 37.5., 37.6., 37.7., 37.8., 37.9., 37.10., 37.11., 37.12., 37.13., 38.1., 38.2., 38.3., 38.4., 38.5., 38.6., 38.7., 38.8., 38.9., 39.1., 40.1., 40.2., 41.1., 41.2., 42.1., 43.1., 44., 45., 46. dello Statuto sociale di Banco BPM.
Di seguito si forniscono le necessarie informazioni in conformità a quanto disposto dall'articolo 125 bis del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche (T.U.F.).
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea, ossia entro il 1° aprile 2020, la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
In conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del T.U.F. e dall'articolo 42 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13/08/2018 (il "Provvedimento Congiunto"), tale comunicazione è effettuata alla Società dall'intermediario autorizzato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (26 marzo 2020 – c.d. "record date").
Coloro che risulteranno titolari di azioni della Società successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il termine del 1° aprile 2020 sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
I Soci, le cui azioni risultano già depositate in dossier a custodia e amministrazione, e in quanto tali già dematerializzate, presso la Capogruppo Banco BPM S.p.A. o presso Banca Aletti & C. S.p.A., devono comunque richiedere entro il 1° aprile 2020, ai sensi dell'articolo 42 del Provvedimento Congiunto, l'emissione della comunicazione, ricevendone contestualmente copia, avente validità quale biglietto di ammissione all'Assemblea.
A beneficio dei Soci le cui azioni siano depositate presso altri Intermediari autorizzati, si precisa che, ai sensi del citato articolo 42 del Provvedimento Congiunto, la richiesta di comunicazione deve essere effettuata sempre entro il 1°aprile 2020 avendo cura di farsi rilasciare copia.
I Soci titolari di azioni non ancora dematerializzate devono consegnare le stesse a Banco BPM S.p.A. o ad altra Banca del Gruppo Banco BPM o ad altro intermediario autorizzato per procedere alla loro dematerializzazione e richiedere quindi l'emissione della comunicazione per l'intervento in Assemblea.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea, con l'osservanza delle disposizioni di legge, mediante delega, con facoltà di utilizzare il modulo di delega riprodotto in calce alla comunicazione rilasciata al Socio da una delle banche del Gruppo Banco BPM o da altro intermediario autorizzato, oppure il fac-simile di modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.bancobpm.it - sezione "Corporate Governance - Assemblea Soci") o presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano).
A tal fine i Soci interessati potranno:
Qualora il rappresentante trasmettesse o consegnasse alla Società una copia della delega, dovrà attestare sotto la propria responsabilità, in sede di accreditamento ai lavori assembleari, la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante.
Le deleghe presentate successivamente alla data sopra indicata o in sede di Assemblea dovranno comunque essere compilate con le stesse modalità sopra indicate.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nella sua qualità di Presidente dell'Assemblea, ha pieni poteri per accertare, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e ad esprimere il voto.
La delega può essere altresì conferita gratuitamente - con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno – alla società Computershare S.p.A quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (2 aprile 2020). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.
Per il conferimento della delega al Rappresentante Designato dovrà essere utilizzato l'apposito modulo disponibile sul sito internet (www.bancobpm.it - sezione "Corporate Governance - Assemblea Soci"). Il modulo di delega, qualora necessario, sarà trasmesso in forma cartacea a chi ne farà richiesta a Computershare S.p.A. al n. 0110923200, o a Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo - numero verde 800.013.090).
La delega dovrà pervenire, con le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato, entro il suddetto termine del 2 aprile 2020, con una delle seguenti modalità alternative:
I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro il 2 marzo 2020 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea (salvo per quegli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, T.U.F.), indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ai sensi dell'articolo 13.3 dello Statuto, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis T.U.F.. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
La domanda scritta deve essere presentata, a mezzo raccomandata, alla Società (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano) oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].
La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata dal deposito di copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto.
I Soci che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare o che presentano proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione dovrà essere trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione sopra indicato. L'organo di amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione, con le modalità previste dalla vigente normativa.
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o presentazioni di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (19 marzo 2020). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla vigente normativa, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro il quinto giorno precedente alla data dell'Assemblea (30 marzo 2020) tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] o consegnandole in busta chiusa, all'attenzione dell'ufficio Affari Societari di Gruppo, presso la sede sociale di Piazza Filippo Meda, 4 – 20121 Milano.
I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; qualora abbiano richiesto al proprio intermediario
la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.
Alle domande che risultano pertinenti con le materie all'ordine del giorno sarà data risposta nei modi di legge al più tardi durante l'Assemblea. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.
Alle deliberazioni in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di cui ai punti 7 e 8 dell'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria, si procederà in base alle vigenti norme di legge e regolamentari nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale di Banco BPM (articolo 20 per le nomine a membro dell'organo di amministrazione e articoli 35, 36, 37 per le nomine relative all'organo di controllo).
All'elezione si procederà sulla base di liste di candidati presentate con le modalità di seguito indicate; l'assemblea è chiamata ad eleggere 15 (quindici) Consiglieri di Amministrazione, anche non soci, fra i quali un Presidente e un Vice–Presidente, 5 (cinque) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti.
La durata del mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è di 3 esercizi e la scadenza coincide con la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020 - 2022 si procede sulla base di liste - nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva – che possono essere presentate (i) dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista del Consiglio"; (ii) da uno o più soci che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale del Banco BPM avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (la "Lista di Soci"); (iii) da uno o più soci che siano al contempo lavoratori dipendenti del Banco BPM o di società da questa controllate e che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari almeno lo 0,12% (zero virgola dodici per cento) del capitale sociale del Banco BPM (la "Lista di Soci – Dipendenti").
All'elezione dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020 - 2022 si procede sulla base di liste – nella quale ai candidati è assegnata una numerazione progressiva – presentate da uno o più soci aventi diritto di voto che risultino, singolarmente o nel loro insieme, titolari di quote di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale del Banco BPM.
Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con i requisiti sopra indicati, coloro che ottengano il rilascio della comunicazione ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13/08/2018 (il "Provvedimento Congiunto") e dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e delle relative norme attuative.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla vigente normativa in materia. Ai sensi della normativa vigente è previsto che, al genere meno rappresentato, sia riservata per sei mandati consecutivi una quota pari almeno a due quinti degli amministratori eletti.
La Lista del Consiglio deve rispettare i seguenti requisiti:
ai primi due posti sono indicati il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, primo in lista, e colui che si intende proporre al Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato, secondo in lista;
al terzo posto è indicato il candidato alla carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La composizione delle Liste di Soci e delle Liste di Soci-Dipendenti, invece, non deve rispettare i requisiti previsti per la Lista del Consiglio. Pertanto, è consentita la presentazione di liste con un numero di candidati inferiore a 15 (quindici), fermo restando che:
La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla vigente normativa in materia. Ai sensi della normativa vigente è previsto che, al genere meno rappresentato, sia riservata per sei mandati consecutivi una quota pari almeno a due quinti dei Sindaci effettivi eletti.
Ai sensi delle pertinenti previsioni statutarie, la lista deve rispettare i seguenti requisiti:
Ciascun socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista di candidati, anche se per interposta persona. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi a oggetto le azioni del Banco BPM non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.
Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso il Banco BPM.
L'attestazione della titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può pervenire alla Banca anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine di pubblicazione delle liste stesse che avverrà a cura del Banco BPM entro il 13 marzo 2020 (21° giorno precedente a quello fissato dall'Assemblea).
Per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, unitamente a ciascuna lista devono essere depositati anche i seguenti documenti:
disciplina legale, regolamentare e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione (professionalità, competenza onorabilità, correttezza, time commitment, cumulo degli incarichi ed, eventualmente, indipendenza;
In aggiunta a tale documentazione, i soci-dipendenti che presentino la Lista di Soci-Dipendenti devono depositare la documentazione attestante il proprio status di lavoratori dipendenti del Banco BPM o di società da questa controllate.
Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
Nel presentare le liste, gli Azionisti sono invitati a tenere altresì conto del documento "Composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" – redatto anche ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia in materia di governo societario, contenute nella Circolare n. 285/2013 – il quale contiene indicazioni e suggerimenti a disposizione degli Azionisti, nell'ottica di aiutarli a formulare proposte per la composizione del Consiglio di Amministrazione del Banco BPM. Il documento è disponibile sul sito internet del Banco BPM www.bancobpm.it (Corporate Governance – Assemblea Soci).
Per l'elezione del Collegio Sindacale, unitamente a ciascuna lista devono essere presentati anche i seguenti documenti:
copia della Comunicazione o dichiarazione di impegno a trasmettere la Comunicazione entro il termine di pubblicazione delle liste stesse che avverrà a cura del Banco BPM entro il 13 marzo 2020 (21° giorno precedente a quello fissato dall'Assemblea).
Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate, anche nel caso in cui le eventuali difformità o carenze riguardino la documentazione relativa ai singoli candidati.
Nel presentare le liste, gli Azionisti sono invitati a tenere altresì conto del documento "Composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale" il quale contiene indicazioni e suggerimenti a disposizione degli Azionisti, nell'ottica di aiutarli a formulare proposte per la composizione del Collegio Sindacale del Banco BPM. Il documento è disponibile sul sito internet del Banco BPM www.bancobpm.it (Corporate Governance – Assemblea Soci).
Le liste di candidati, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere sottoscritte dai soci e depositate, a pena di decadenza, entro le ore 17 del 9 marzo 2020 (25° giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea) con le seguenti modalità (fra loro alternative):
Relativamente all'elezione del Collegio Sindacale, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base alla disciplina vigente risultino collegati tra di loro, il Banco BPM ne dà senza indugio notizia con le modalità previste dalla normativa applicabile, per poi procedere nei termini di legge.
La funzione Affari Societari di Gruppo, quale struttura dedicata, sarà a disposizione per fornire ai soci che ne facciano richiesta la documentazione e le indicazioni necessarie per la formazione delle liste. Le liste di candidati che siano state regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (e pertanto entro il 13 marzo 2020) presso la Sede Sociale del Banco BPM, sul sito internet del Banco BPM www.bancobpm.it (Corporate Governance – Assemblea Soci) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato, "eMarket Storage" .
Ulteriori informazioni sulle procedure di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono pubblicate sul sito internet del Banco BPM (Corporate Governance – Assemblea Soci).
Il capitale sociale sottoscritto e versato dalla Società è pari, alla data del presente avviso, ad Euro 7.100.000.000,00 suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 3.657.792 azioni proprie.
Le relazioni illustrative degli Amministratori su ciascuna delle materie all'ordine del giorno, nonché la restante documentazione, ivi incluse le proposte di deliberazione, per cui è prevista la pubblicazione prima dell'Assemblea, vengono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet aziendale (www.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance – Assemblea Soci") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.
I Soci hanno facoltà, avvenuto il deposito, di ottenere copia della documentazione di cui sopra inviando apposita richiesta a Banco BPM S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
La Banca ha provveduto altresì a redigere (i) la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis D.Lgs. n. 58/1998 (ii) la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 e della Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018. I documenti saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet aziendale (www.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.
Il presente avviso di convocazione - effettuato anche ai fini dell'articolo 84 del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche (Regolamento Emittenti) - viene pubblicato, ai sensi degli articoli 125-bis T.U.F. e 13.4 dello Statuto sociale, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF Milano Finanza" nonché con le altre modalità sopra indicate.
Ulteriori informazioni circa le modalità di intervento all'Assemblea potranno essere richieste a Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda n. 4 – 20121 Milano) chiamando il numero verde 800.013.090 nei giorni lavorativi, dalle ore 9 alle ore 17, o inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Ai sensi della normativa Privacy (Regolamento (EU) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016) il Titolare del trattamento dei dati personali è Banco BPM S.p.A. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito www.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance - Assemblea Soci".
Milano-Verona, 18 febbraio 2020
Per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente (Avv. Carlo Fratta Pasini)
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