Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 24, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul all'ordine del giorno dell'Assemblea 2020, in unica convocazione, in merito Amministrazione per gli esercizi 2020 dell'Assemblea dei Soci in sede ordinaria convocata per il 4 aprile merito a: "Nomina dei componenti del Consiglio di 2020-2021-2022, tra cui il Presidente e il Vice Presidente punto 7) rdinaria omina 2022, Presidente"

1. Premessa

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM S.p.A. (di "Banca") vi ha convocato in Assemblea per il giorno MiCo – Milano Congressi, Gate 4, Via B. Colleoni, Milano discutere e deliberare, tra l'altro, Amministrazione per gli esercizi 2020 seguito, il " 4 aprile 2020 alle ore 9.00 presso Milano, in unica convocazione, in merito a: "Nomina dei componenti del Consiglio di 2020-2021-2022, tra cui il Presidente e il Vice Presidente Banco BPM" o la , convocazione, per omina 2022, Presidente".

La presente relazione è redatta ai sensi degli artt. 125 1998 e successive modifiche e con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11 (il "Regolamento Emittenti"). 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio integrazioni (il "TUF") e 84-ter del Regolamento adottato ione 11971, e successive modifiche e integrazioni 971, onvocata del bilancio

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione

In occasione della presente Assemblea, d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 Amministrazione eletti dalle Assemblee dei soci dell'ex Cooperativa ("BP") e dell'ex Ban fusione tra BP e BPM (la "Fusione data dal 1° gennaio 2017. convocata per l'approvazione 2019, scadrà il mandato dei Consiglieri di etti Banco Popolare Società Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. ("BPM ") che ha condotto alla costituzione del Banco BPM a far ") nell'ambito della

A tal proposito, Vi rammentiamo sociale, l'Assemblea Ordinaria è chiamata a nominare 15 (qu non soci, fra i quali un Presidente e un Vice carica per tre esercizi e scadranno alla data dell'Assemblea l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022) che, ai sensi di quanto disposto dall'art. (quindici) Consiglieri, anche oci, Vice-Presidente. I Consiglieri nominati resteranno in 2022). 20.1 dello Statuto indici) Presidente. dell'Assemblea convocata per carica (ossia il bilancio

Gli amministratori sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato. mandato.

Richiamiamo la Vostra attenzione su comma 1-ter, del TUF, come modificato dal comma 302 della Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, al genere meno rappresentato sia riservata per sei mandati consecutivi una quota pari almeno a due quinti degli almeno 6 (sei) Consiglieri di Amministrazione. sulla necessità che, in conformità all'art. 147 , amministratori eletti, corrispondente lla 147-ter, corrispondente, allo stato, ad

Si ricorda altresì che all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2021-2022 si procede sulla base di liste una numerazione progressiva 2022 - nelle quali ai candidati è assegnata – presentate:

• (i) dal Consiglio di Amministrazione (la " Lista del Consiglio");
• (ii) da uno o più Soci che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (la " oci cento) del capitale sociale della Lista di Soci ");
• (iii) da uno o più Soci che siano al contempo lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate e che risultino complessivamente di partecipazione pari almeno lo 0,12% (zero virgola dodici per cento) del capitale sociale della Società (la " oci Lista di Soci – Dipendenti"). titolari di una quota

Ciascun socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista di candidati così come ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. osì idoneità (i.e.:

Tutti i candidati devono essere in possesso dei requisiti di competenza, onorabilità, correttezza e previsti dalla normativa pro tempore , e, nei limiti previsti statutariamente, vigente e dallo Statuto sociale. professionalità, statutariamente, indipendenza)

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi tutte le dichiarazioni, attestazioni o documenti richiesti dalla Statuto, e quindi: normativa vigente e dallo

• un'esauriente informativa indicati nella lista (in via esemplificativa e non esaustiva: documento di identità, certifi sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati curriculum vitae certificato di residenza o documento equivalente); , copia di un cato
• le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura, attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità

(anche ai sensi dell'art. 36 Legge 214/2011, c.d. "divieto di l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione (professionali competenza, onorabilità, correttezza, eventualmente, indipendenza interlocking time commitment, cumulo degli incarichi e indipendenza); ") nonché (professionalità, ed,

• una dichiarazione dei Soci detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di co maggioranza relativa – collegamento previsti dall'art. 144 Emittenti e dalla normativa pro tempore vigente; che hanno presentato la lista – e diversi da quelli che attestante l'assenza con questi ultimi dei rapporti di egamento 144–quinquies, primo comma, del Regolamento controllo o di
• l'elenco degli incarichi di amministrazi amministrazione e controllo ricoperte in altre società;
• l'indicazione dell'identità dei partecipazione complessivamente detenuta; 'indicazione Soci che hanno presentato la lista e della one percentuale di
• copia della comunicazione ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento trading della Consob e della Banca d'Italia del 13/08/2018 e delle relative norme attuative (la " trasmettere la Comunicazione in parola entro il termine di pubblicazione delle liste stesse. e dell'art. 83 Comunicazione") o dichiarazione di impegno a unico sul post-83-sexies del TUF

In aggiunta a tale documentazione, i Dipendenti devono depositare la documentazione a dipendenti della Società o di società da questa controllate. iunta soci-dipendenti che presentino la Lista di Soci attestante il proprio dipendenti Socittestante status di lavoratori

Al riguardo, si segnala che ai soli fini del rinnovo del Consiglio di Amministrazione all'ordine del giorno dell'Assemblea del 4 aprile 2020, ai sensi de legittimazione alla presentazione della Lista di Soci lavoratori dipendenti della Banca e delle società controllate che, al contempo, abbiano rivestito lo status di "soci" da almeno 5 (ci considererà lo status di "socio" anche in BP e BPM per il periodo precedente alla Fusione da cui risulta la Banca. dell'art. 46 dello Statuto sociale, la Soci-Dipendenti è attribuita solo ai (cinque) anni. Ai fini del computo di tale requisito si ll'art. Dipendenti nque)

Si segnala che, le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera

lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono l'irregolarità.

Le liste di candidati, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere di decadenza, entro le ore 17 del 9 marzo per l'Assemblea) con le seguenti modalità (fra loro alternative): andidati, essere sottoscritte dai Soci e marzo 2020 (25° giorno precedente a quello fissato depositate, a pena

• deposito presso la Sede legale del Banco BPM (funzione Affari Societari di Gruppo), Piazza Filippo Meda, 4, Milano nei giorni lavorativi dalle ore 8, 8,15 alle ore 17; ovvero
• trasmissione a mezzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it soci@pec.bancobpmspa.it, allegando i documenti in formato pdf.

Non è previsto alcun onere di pubblicità a caric Banca l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico le informazioni relative alle liste regolarmente presentate. In particolare, le liste presentate saranno messe a disposizi precedente a quello fissato per l'Assemblea), da parte della Banca presso la Sede del Banco BPM, sul sito internet della Banca Assemblea Soci e sul sito internet Storage" convocazione dell'Assemblea. ere carico del socio, restando a carico della liste di candidati che siano state regolarmente disposizione del pubblico entro il 13 marzo 2020 www.bancobpm.it - Corporate ernet del meccanismo di stoccaggio autorizzato, " e con le altre modalità indicate nell'avviso di 15 ocio, (21° giorno legale governance > eMarket

Nel dettaglio, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà con le seguenti modalità, ai sensi dello Statuto:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 12 (dodici) amministratori, ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati all'interno di tale lista;
• b) i restanti 3 (tre) amministratori indicata nella precedente lett. (a) non siano stati tratti complessivamente 12 (dodici) amministratori – sono tratti da – o il maggior numero di amminist dalle ulteriori liste come segue: amministratori ove dalla lista
  • i. ove almeno una Lista di Soci abbia ottenuto voti: (i) 1 (uno) amministratore è tratto dalla Lista di Soci Dipendenti che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Dipendenti; mentre (ii) i restanti 2 (due) o più amministratori da eleggere ai sensi della presente lett. (b) sono tratti dalla lista, diversa da quella sub (i), in base al Soci-Dipendenti sia stata regolarmente presentata e Dipendenti Socidi Soci-

seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tr così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuit candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Resta inteso che, in ogni caso, 1 (uno) amministratore sarà tratto dalla Lista di Soci-Dipe sia inferiore a quello ottenuto dalle altre liste; Dipendenti anche qualora il numero di voti ottenuti da tale lista tre, quattro e attribuiti ai

ii. ove non siano state presentate Liste di Soci presentate ma nessuna delle Liste di Soci ancora nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ai sensi della precedente lett. (a) sia una Lista di Soci amministratori sono tratti dalle altre liste che hanno ottenuto voti quella risultata prima ai sensi della precedente lett. (a) criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenut sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore voti. Soci-Dipendenti oppure siano state Soci-Dipendenti abbia ottenuto Soci-Dipendenti, i restanti 3 (tre) o più – secondo il seguente etti vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di ndenti Dipendenti Dipendenti ottenuto voti oppure Dipendenti, – diverse da ottenuti

Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura definita al punto (b), ovvero il numero di candidati complessivamente inseriti nelle liste sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, gli amministratori mancanti sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a elle 6

maggioranza relativa nell'osservanza delle pertinenti disposizioni statutarie. za

Nelle ipotesi disciplinate alla ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun consigliere di amministrazione o sia stato eletto il minor numero di consiglieri di amministrazione (fermo restando che nell'ipotesi prevista alla precedente lettera (b)(i) dalla Lista Soci ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci amministratore). Qualora nessuna di tali liste abbia ancora eletto un consigliere di amministrazione ovvero tutte abbiamo eletto lo stesso numero di consiglieri di amministrazione, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a ballottaggio mediante una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, fermo restando il rispetto delle precedente lettera (b), qualora più candidati abbiano Soci-Dipendenti, ove regolarmente presentata, che abbia Soci-Dipendenti deve trarsi 1 (uno) re). ei pertinenti previsioni statutarie Dipendenti, Dipendenti statutarie.

Il Presidente e il Vice-Presidente rispettivamente, dal primo e dal terzo nominativo della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista ovvero non vi sia una lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori, ovvero ancora nel caso in cui i soggetti indicati al primo e terzo posto della lis di amministratori accettino la carica di Consigliere ma non l'ufficio di Presidente o di Vice Presidente, questi ultimi sono nominati dal Consiglio di Amministrazione con i ordinari previsti dall'art. 23.4.1 dello Statuto sociale. Presidente del Consiglio di Amministrazione sono tratti, lista che abbia eletto il magg a maggior numero Vicequorum

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ai sensi dell'art. 20.9 dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati inseriti.

Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista di candidati, l'Assemblea delib maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea con le modalità previste Sociale. a oci , delibera a dallo Statuto

Per ogni altra informazione in merito alla presentazione delle liste e al Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla normativa applicabile e alle disposizioni dello Statuto, consultabile sul sito governance > Documenti Societari. internet della Banca www.bancobpm.it alla nomina del www.bancobpm.it - Corporate

Al fine di favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre all'Assemblea, Vi invitiamo a tenere conto del documento del Consiglio di Amministrazione "Composizione quali-quantitativa del Consigl indicazioni e suggerimenti che il Consigli mette a disposizione dei Soci, nell'intento di aiutarli a formulare proposte per la composizione del Consiglio di Amministr sito internet della Banca www.bancobpm.it quantitativa Consiglio di Amministrazione", il quale contiene Consiglio di Amministrazione uscente di Amministrazione della Banca. Il documento è disponibile sul www.bancobpm.it - Corporate governance > o di Banco BPM S.p.A. azione > Assemblea soci.

Sul sito internet della Banca, nella sezione dedicata all'Assemblea, è altresì pubblicato un documento informativo relativo alle " per la nomina degli organi sociali di Banco BPM S.p.A. procedura di nomina dei Consiglieri liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM. Modalità operative per la presentazione delle liste ", contenente delle indicazioni di Banco BPM e sulla modalità di presentazione delle te sulla

∗∗∗

Alla luce di quanto precede si propone all'Assemblea di deliberare in merito alla dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2021-2022. mponenti Amministrazione, tra cui il Presidente e il Vice .8 nomina , Vice-Presidente,

18 febbraio 2020 Il Consiglio di Amministrazione