Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 24, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 9) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il 4 aprile 2020, in unica convocazione, in merito a: "Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione"

Signori Soci,

oltre alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020- 2021-2022, l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare la determinazione del compenso annuale spettante ai Consiglieri di Amministrazione per l'intero periodo di durata del relativo mandato e cioè fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Al riguardo, Vi rammentiamo che, secondo quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto sociale, a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione spetta – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio – un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che nell'ambito dell'approvazione dell'operazione di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., che ha condotto alla costituzione di Banco BPM S.p.A. (di seguito la "Fusione") e alla nomina del Consiglio di Amministrazione in scadenza, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 avevano deliberato di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, per l'intero periodo di carica (esercizi 2017-2018-2019), un compenso fisso di Euro 110.000,00 annui lordi, da assegnarsi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica, oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali. Per completezza di informazione si fa presente, altresì, che risulta in essere una polizza vita a favore dell'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Infine, si rammenta che per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art 22 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, determinerà la misura degli emolumenti da riconoscere, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.

Ciò premesso, si propone di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, che sarà nominato per gli esercizi 2020-2021-2022, un compenso sostanzialmente in linea con quello deliberato in sede di Fusione - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali - da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica. L'esatto ammontare dei compensi da proporre all'Assemblea sarà determinato in occasione ed in coerenza con l'approvazione, da parte dell'organo amministrativo, della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs 58/1998 e la relativa proposta sarà messa a disposizione dei Soci contestualmente alla pubblicazione della politica stessa entro i termini di legge.

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Alla luce di quanto precede si propone all'Assemblea di deliberare in merito alla determinazione dei compensi da attribuire a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2021-2022 - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali - da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

18 febbraio 2020

Il Consiglio di Amministrazione