Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 24, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 10 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 19971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 10) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il 4 aprile 2020 in unica convocazione, in merito a: "Determinazione dei compensi dei Sindaci"

Signori Soci,

oltre alla nomina del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2020-2021-2022, l'odierna assemblea è chiamata a deliberare l'attribuzione del compenso annuale spettante ai Sindaci per l'intero periodo di durata del relativo mandato e cioè fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Al riguardo Vi rammentiamo che a tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Nell'ambito dell'approvazione dell'operazione di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., che ha condotto alla costituzione di Banco BPM S.p.A. (di seguito la "Fusione") e alla nomina del Collegio Sindacale in scadenza, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 avevano deliberato di riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale di Banco BPM, per l'intero periodo della carica (esercizi 2017-2018-2019), i seguenti compensi fissi, da corrispondersi e rapportarsi all'effettiva durata della carica:

• un compenso di euro 160.000 annui lordi per il Presidente del Collegio stesso;

• un compenso di euro 110.000 annui lordi per ciascun Sindaco effettivo,

oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Collegio Sindacale.

Per i componenti del Collegio Sindacale sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.

Vi segnaliamo inoltre che, ai sensi delle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, contenute nella Circolare n. 285/2013, "ai componenti dell'organo con funzioni di controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile".

Ciò premesso, si propone di riconoscere ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, che sarà nominato per gli esercizi 2020-2021-2022, un compenso sostanzialmente in linea con quello deliberato in sede di Fusione - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e alla copertura assicurativa della responsabilità civile - da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica. L'esatto ammontare dei compensi da proporre all'Assemblea sarà determinato in occasione ed in coerenza con l'approvazione, da parte dell'organo amministrativo, della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 58/1998 e la relativa proposta sarà messa a disposizione dei Soci contestualmente alla pubblicazione della politica stessa entro i termini di legge.

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Alla luce di quanto precede si propone all'Assemblea di deliberare in merito alla determinazione dei compensi da attribuire ai componenti effettivi del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2021-2022 - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e alla copertura assicurativa della responsabilità civile - da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

18 febbraio 2020

Il Consiglio di Amministrazione