Banco BPM SpA

M&A Activity • Apr 4, 2025

Informazione Regolamentata n. 1928-66-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 4 Aprile 2025 19:32:16		Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	203660
Utenza - Referente	:	BANCOBPMN09 - Marconi Andrea
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	4 Aprile 2025 19:32:16
Data/Ora Inizio Diffusione	:	4 Aprile 2025 19:32:15
Oggetto	:	OPA ANIMA RISULTATI PROVVISORI OFFERTA
Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ANIMA HOLDING S.P.A. PROMOSSA DA BANCO BPM VITA S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

CONCLUSO IL PERIODO DI ADESIONE DELL'OPA ANIMA

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA: RAGGIUNTO L'89,949% DEL CAPITALE SOCIALE DI ANIMA

Milano, 4 aprile 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D. Lgs. 58/1998 da Banco BPM Vita S.p.A. (l'"Offerente") sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. ("Anima" o l'"Emittente"), si rende noto che il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), che ha avuto inizio il 17 marzo 2025, si è concluso in data odierna.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola non altrimenti definiti nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato dalla Consob con delibera n. 23474 del 13 marzo 2025 (il "Documento di Offerta").

Risultati provvisori dell'Offerta

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta comunicati da Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al termine del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta complessive n. 221.067.954 Azioni, rappresentative del 67,976% del capitale sociale di Anima e pari all'87,118% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 1.547.475.678,00.

Si segnala che né l'Offerente, né la Persona che Agisce di Concerto, hanno acquistato Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna.

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, e tenuto conto della partecipazione già detenuta da Banco BPM nel capitale sociale di Anima (pari al 21,973%) quale Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, l'Offerente ad esito dell'Offerta verrà a detenere complessive n. 292.527.616 Azioni, rappresentative dell'89,949% del capitale sociale di Anima.

A tal riguardo, si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è soggetta, inter alia, al raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la "Condizione sulla Soglia"), computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto alla Data del Documento di Offerta, e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da Banco BPM al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile.

Alla luce dei risultati provvisori dell'Offerta, la Condizione sulla Soglia risulta pertanto avverata.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (ossia il 10 aprile 2025), ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Efficacia dell'Offerta

Si ricorda che l'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento e/o alla rinuncia da parte dell'Offerente di ciascuna delle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta. A tal riguardo, facendo seguito a quanto reso noto al mercato con riferimento alle Condizioni di Efficacia avveratesi o rinunciate dall'Offerente prima della data odierna, e fermo restando quanto sopra indicato con riferimento alla Condizione sulla Soglia, si segnala che l'efficacia dell'Offerta è ad oggi condizionata all'avveramento e/o alla rinuncia delle seguenti Condizioni di Efficacia:

• (i) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell'Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio che potrebbe essere aggiuntiva rispetto alle Autorizzazioni Preventive, all'Autorizzazione Modifica Statutaria, all'Autorizzazione Golden Power, all'Autorizzazione Antitrust e all'Autorizzazione FSR;
• (ii) la Condizione Evento Ostativo;
• (iii) la Condizione sulla Gestione;
• (iv) la Condizione Misure Difensive; e
• (v) la Condizione MAC.

Per quanto concerne le suddette Condizioni di Efficacia non ancora avveratesi alla data odierna, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento, il mancato avveramento ovvero, nel caso in cui una o più di tali Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

Nel caso in cui una qualsiasi di tali Condizioni di Efficacia non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato che dichiari il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Nel caso in cui, invece, le predette Condizioni di Efficacia si avverino ovvero l'Offerente decida di esercitare il proprio diritto di rinunciare a tali Condizioni di Efficacia, il pagamento del Corrispettivo, pari a Euro 7,00 (cum dividendo), per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione avverrà, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all'Offerente, alla Data di Pagamento (ossia venerdì 11 aprile 2025), per un esborso complessivo pari a Euro 1.547.475.678,00.

Infine, l'Offerente comunica che non si sono verificati i presupposti per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della presente Comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

La presente Comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

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