Banco BPM SpA

M&A Activity • May 29, 2023

Informazione Regolamentata n. 1928-60-2023		Data/Ora Ricezione 29 Maggio 2023 16:22:26	Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	177607
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN03 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	29 Maggio 2023 16:22:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Maggio 2023 16:22:30
Oggetto	:	Banco BPM esercita l'opzione call nei confronti di Cattolica Assicurazioni sul 65% del capitale di Vera Vita e Vera Assicurazioni
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Banco BPM esercita l'opzione call nei confronti di Cattolica Assicurazioni sul 65% del capitale di Vera Vita e Vera Assicurazioni

L'esercizio dell'opzione call consentirà a Banco BPM di:

• creare di uno dei principali gruppi nazionali captive nel Bancassurance Vita; • ampliare la gamma dei prodotti "Vita" a disposizione della clientela e accrescere l'offerta integrata nel Wealth Management;

• aumentare i ricavi da commissioni con impatto rilevante sulla redditività del Gruppo; • raggiungere importanti sinergie tra le fabbriche prodotto del Gruppo grazie all'aumento delle masse assicurative "Vita".

Sotto il profilo regolamentare, l'operazione potrà giovarsi dell'accesso ai benefici derivanti dall'applicazione del Danish Compromise

Verona, 29 maggio 2023 – Banco BPM rende noto di aver esercitato in data odierna l'opzione di acquisto (l'"Opzione call"), prevista dagli accordi sottoscritti nel 2021 con Cattolica Assicurazioni, sul 65% del capitale sociale di Vera Vita S.p.A. e di Vera Assicurazioni S.p.A., compagnie, rispettivamente operanti nel ramo vita e nel ramo danni, di cui Banco BPM già possiede una quota del 35%. Vera Vita, a sua volta, detiene l'intero capitale sociale di Vera Financial DAC, impresa assicurativa di diritto irlandese, mentre Vera Assicurazioni detiene il 100% del capitale sociale di Vera Protezione S.p.A.

L'operazione si inserisce all'interno della strategia di rafforzamento del modello di business del Gruppo Banco BPM che – in linea con il piano strategico 2021-2024 annunciato al mercato il 5 novembre 2021 e con le successive decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Banca nel corso del 2022 e rese note al mercato in data 3 agosto e 23 dicembre 2022 – prevede l'internalizzazione del business assicurativo "Vita", già avviata con l'acquisizione dell'intero capitale sociale della compagnia Banco BPM Vita da Covéa, e l'attivazione di una partnership strategica con Crédit Agricole Assurances S.A. ("CAA"), società del Gruppo Crédit Agricole, nella bancassurance, settori Danni/Protezione.

In particolare, l'esercizio dell'Opzione call consentirà: i) la creazione di uno dei principali Gruppi Bancassurance Vita captive in Italia, ii) la proposizione di un'offerta Wealth management integrata per il cliente (Asset Management, Assicurazioni Vita, Previdenza) e di una gamma prodotti Vita rafforzata e omogeneizzata per tutta la clientela del Gruppo Banco BPM, iii) l'ampliamento della base commissionale, con impatto rilevante sulla redditività del Gruppo e un assorbimento di capitale che potrà giovarsi dei benefici dell'ottenimento del Danish Compromise e iv) l'aumento delle masse assicurative "Vita" riconducibili al conglomerato finanziario Banco BPM, che permetterà di conseguire importanti sinergie tra le fabbriche prodotto.

Il prezzo di esercizio dell'Opzione call è stato definito, in conformità a quanto previsto dagli accordi con Cattolica Assicurazioni, sulla base dalla somma dei seguenti elementi:

65% degli Own Funds delle compagnie alla data del 31.12.2022, al netto degli strumenti T2, pari complessivamente a € 332,5 milioni;

una componente fissa di € 60 milioni.

Tali elementi portano a valorizzare il prezzo di esercizio dell'Opzione call per il riacquisto di entrambe le partecipazioni in complessivi Euro 392,5 milioni, a cui va aggiunto il 65% del risultato d'esercizio delle compagnie maturato dal 1/1/2023 fino alla data del closing.

L'operazione risulta altresì prodromica all'esecuzione degli accordi con CAA, formalizzati mediante sottoscrizione di un term-sheet vincolante in data 22 dicembre 20221. In tale ambito si prevede:

• (i) l'acquisizione da parte di CAA della partecipazione del 65% in Banco BPM Assicurazioni S.p.A. (società attiva nel settore Danni attualmente controllata al 100% da Banco BPM per il tramite di Banco BPM Vita S.p.A.) e, subordinatamente al riacquisto da parte di Banco BPM della partecipazione attualmente detenuta da Cattolica Assicurazioni, del 65% in Vera Assicurazioni (e, indirettamente, in Vera Protezione), nonché
• (ii) l'avvio di una partnership commerciale della durata di 20 anni nel settore Danni/Protezione, che avrà come obiettivo la predisposizione di prodotti assicurativi da collocare a cura sia della Rete Banco BPM sia della rete Agos, società leader nel settore del Credito al Consumo in Italia, appartenente al Gruppo Crédit Agricole, che ne controlla una quota del 61% nel capitale, ed è partecipata da Banco BPM al 39%. A tal riguardo, è stata tra l'altro concordata la proroga del termine per l'esercizio dell'opzione di vendita (put option) riferita a una quota del 10% del capitale di Agos Ducato detenuta da Banco BPM, al prezzo di esercizio già convenuto pari a Euro 150 milioni, per un periodo di ulteriori due anni, cioè fino al 31.7.20252.

Per quanto riguarda gli effetti sui ratios patrimoniali derivanti dall'acquisto da Cattolica del 65% di Vera Vita e Vera Assicurazioni e dalla contemporanea vendita a CAA del 65% di Vera Assicurazioni e Banco BPM Assicurazioni, si stima un impatto di -15 bps nell'ipotesi di non applicazione del Danish Compromise; i benefici del Danish Compromise rimangono confermati nella misura comunicata al mercato in data 8 maggio scorso, conservativamente quantificata in 58 bps.

Il closing dell'operazione con Cattolica Assicurazioni per l'acquisto del 65% di Vera Vita e Vera Assicurazioni oggetto dell'Opzione call, da perfezionarsi contestualmente all'esecuzione dei descritti accordi con CAA nel settore Danni/Protezione, è previsto indicativamente nel corso dell'ultimo trimestre del 2023, subordinatamente al rilascio delle prescritte autorizzazioni di legge da parte delle competenti Autorità.

Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.94.77.2108 investor.relations@bancobpm.it Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Media Relations Marco Grassi +39 045.867.5048 marco.grassi@bancobpm.it

¹ La sottoscrizione degli accordi definitivi attuativi dei contenuti del term-sheet è avvenuta lo scorso 12 maggio.

² Il prolungamento del periodo di esercizio della put option è immediatamente efficace, essendo stato differito dal mese di luglio 2023 al mese di gennaio 2024; l'ulteriore estensione sino al mese di luglio 2025 è condizionata all'esecuzione del closing dell'operazione di acquisizione da parte di CAA delle partecipazioni in Banco BPM Assicurazioni e in Vera Assicurazioni.