Banco BPM SpA

M&A Activity • Oct 20, 2022

PROGETTO DI SCISSIONE

mediante scissione parziale della

TECMARKET SERVIZI Società per Azioni

a favore del

BANCO BPM Società per Azioni

Ai sensi degli artt. 2506 - bis e 2501 - ter del Codice Civile

3 agosto 2022

A norma degli artt. 2506 - bis e 2501 - ter del Codice Civile, i Consigli di Amministrazione della Tecmarket Servizi S.p.A. e del Banco BPM S.p.A., in data 3 agosto 2022, hanno predisposto il seguente progetto di scissione parziale (nel seguito, il "Progetto di Scissione") della Tecmarket Servizi S.p.A. a favore del Banco BPM S.p.A. (nel seguito, la "Scissione").

1. SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

A. Società Scindenda

Tecmarket Servizi Società per Azioni - con unico socio

• sede sociale in Verona, Via Meucci n. 5;
• capitale sociale Euro 983.880,00 i.v.;
• codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Verona, 03090380233;
• società interamente controllata dal Banco BPM S.p.A. e soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A.;
• società partecipante al Gruppo IVA Banco BPM, P. IVA n.10537050964.

(nel seguito "Tecmarket").

B. Società Beneficiaria

BANCO BPM Società per Azioni;

• sede sociale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4;
• capitale sociale Euro 7.100.000.000,00 i.v.;
• codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 09722490969;
• società rappresentante del Gruppo IVA Banco BPM, partita IVA 10537050964;
• aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia;
• Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM;
• iscritta all'Albo delle Banche della Banca d'Italia e all'Albo dei Gruppi Bancari.

(nel seguito "Banco BPM")

2. TIPO DI SCISSIONE

La Scissione è di tipo "parziale" e prevede l'assegnazione da parte di Tecmarket a Banco BPM del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento delle attività meglio descritte nel successivo paragrafo 4.

Il capitale sociale della Società Scindenda è alla data odierna - e sarà alla data di efficacia della Scissione - interamente posseduto dal Banco BPM. Pertanto, la Scissione sarà attuata in forma semplificata, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2506 - ter, quinto comma, e 2505, primo comma, del Codice Civile, e così: i) senza determinazione di alcun rapporto di cambio; ii) con esonero dalla redazione della relazione dell'organo

amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies del Codice Civile; iii) con esonero dalla redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio, di cui all'art. 2501-sexies, Codice Civile. La Scissione, inoltre, sarà attuata senza predisposizione della situazione patrimoniale, ai sensi dell'art. 2501-quater, Codice Civile, della Società Scindenda e della Società Beneficiaria.

3. STATUTI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non è prevista alcuna modifica, per effetto della Scissione, allo statuto della Società Beneficiaria, Banco BPM, allegato sub A al presente progetto. Ad esito della Scissione, lo statuto della Società Scindenda sarà quello di cui al testo allegato sub B al presente progetto; tale testo evidenzia quale unica modifica l'eliminazione del secondo comma dell'art. 1, al fine di eliminare il riferimento, non più aggiornato, al soggetto controllante.

4. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DELL'ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETA' BENEFICIARIA

Il Progetto di Scissione si attua sulla base della situazione patrimoniale del ramo d'azienda di Tecmarket, oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria, individuato con riferimento alla data del 30 giugno 2022.

Per effetto della Scissione, verrà assegnato il ramo d'azienda analiticamente descritto all'allegato sub C, cui corrisponde un valore di patrimonio netto di Euro 15.860.480.

La Scissione è finalizzata alla focalizzazione di Tecmarket sulle sole attività connesse ai servizi di gestione terminali POS e di assistenza tecnica alla clientela di Banco BPM per il servizio POS, mediante un'operazione che consenta di accentrare nella Capogruppo, Banco BPM, le attività e i servizi alla clientela diversi da quelli di gestione dei terminali POS.

Il suddetto ramo d'azienda, oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria, è costituito dal complesso dei beni, risorse e rapporti contrattuali organizzati per svolgere le seguenti attività nei confronti della clientela:

• la piattaforma di internet banking "YouBusiness Web" per le Imprese e per gli Enti Pubblici clienti di Banco BPM;
• la piattaforma di Fatturazione Elettronica, Conservazione Digitale per la clientela Imprese ed Enti della Pubblica Amministrazione di Banco BPM ("YouInvoice");
• l'attività di "Nodo CBI" per lo smistamento dei flussi informativi e dispositivi da e verso la rete interbancaria tramite il Corporate Banking Interbancario per la tutta la clientela di Banco BPM (clienti attivi, con YouBusiness Web, e passivi, senza YouBusiness Web);
• l'attività di "Struttura Tecnica Delegata" per lo scambio di flussi di incasso e pagamento tra i clienti di Banco BPM e tra questi ultimi e l'intero sistema bancario e l'Agenzia delle Entrate (clienti attivi con YouBusiness Web);
• il "Portale Documentate Auto" per il servizio erogato a Banco BPM e alle 176 cosiddette "banche di secondo livello", che utilizzano la piattaforma di Tecmarket per la gestione degli incassi e degli anticipi dei certificati di conformità;

• i servizi telematici di tesoreria per gli Enti Pubblici clienti di Banco BPM;

• l'erogazione di servizi tecnologici per AGOS Ducato S.p.A., partner commerciale di Banco BPM, necessari per il collocamento dei prestiti personali di Agos Ducato da parte di Banco BPM;

• il servizio di "Registration Autority" per i clienti Banco BPM della pubblica amministrazione;
• l'assistenza tecnica alla clientela per tutti i servizi precedentemente elencati;
• servizi di assistenza tecnica erogati direttamente a Banco BPM in virtù di specifico contratto di servizio per clienti Youweb.

In particolare, verranno assegnati alla Società Beneficiaria:

• i) i rapporti contrattuali di prestazione di servizi con la clientela e la relativa documentazione in essere con specifico riferimento ai servizi sopra citati;
• ii) i rapporti di lavoro con i dipendenti che, alla data di assegnazione del ramo d'azienda, opereranno nell'ambito dello stesso – stimati, alla data del presente progetto, in n. 20, - con tutti i diritti, ivi incluso il fondo TFR, derivanti dal rapporto di lavoro attualmente intrattenuto, nei limiti previsti dalle norme di legge e dai contratti collettivi di lavoro;
• iii) i contratti per forniture e, in generale, contratti con terze parti funzionali allo svolgimento delle attività e all'erogazione dei servizi;
• iv) abilitazioni, certificazioni e licenze per poter erogare i servizi di Conservazione Digitale, Nodo CBI e Struttura Tecnica Delegata;
• v) le procedure informatiche proprietarie di Tecmarket per l'erogazione del servizio YouBusiness Web.

Eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla normale dinamica aziendale, che si dovessero determinare tra la data cui si riferisce la descrizione di cui all'allegato C del presente progetto (30 giugno 2022) e la data di efficacia della Scissione, non comporteranno variazione nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della Scissione, in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti; inoltre, eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti.

5. RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO – EFFETTI SUL PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETÀ SCINDENDA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Poiché il capitale sociale della Società Scindenda è, alla data del presente progetto, interamente detenuto dalla Società Beneficiaria (condizione che sarà mantenuta sino alla data di efficacia della Scissione), la Scissione si attuerà in base alle disposizioni di cui agli artt. 2506 - ter, quinto comma, e 2505, primo comma, del Codice Civile, e, pertanto, tra l'altro, senza determinazione di alcun rapporto di cambio.

Non è inoltre previsto alcun conguaglio in denaro.

Il patrimonio netto contabile della Società Scindenda, per effetto della Scissione, si ridurrà di un importo pari a Euro 15.860.480 - corrispondente al valore contabile dell'attivo al netto

del passivo da assegnare alla Società Beneficiaria e rappresentato dalle voci elencate nell'Allegato C - mediante imputazione del relativo ammontare a titolo di riduzione delle riserve.

In esito alla Scissione, si produrrà pertanto nel patrimonio netto della Società Scindenda una riduzione da Euro 22.072.877 a Euro 6.212.397.

La Scissione non comporterà alcuna variazione nel patrimonio netto della Società Beneficiaria.

6. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ SCINDENDA

L'operazione di Scissione non prevede emissione e assegnazione di azioni.

7. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI

Poiché la Scissione non comporta l'emissione di nuove azioni, non è prevista alcuna disposizione in merito alla partecipazione agli utili.

8. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE

Ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, la Scissione produrrà effetti dalla data di iscrizione dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, presso cui è iscritta la Società Beneficiaria. E' fatta salva la possibilità di stabilire una data successiva nell'atto di Scissione.

Le operazioni della società Scindenda saranno imputate al bilancio della società Beneficiaria con decorrenza dal giorno in cui la Scissione spiegherà i suoi effetti ai sensi del precedente paragrafo del presente articolo. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.

9. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni.

10. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PREPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

ALTRE INFORMAZIONI

Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Operazioni con Parti Correlate", di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e del relativo Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" adottato dal Banco BPM, la Scissione rientra tra le operazioni "infragruppo"

e può pertanto beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tali per cui l'operazione non sarebbe stata conclusa o sarebbe stata conclusa a condizioni diverse.

Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Soggetti Collegati", di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte III, Capitolo 11, Sezione III ed al "Regolamento procedure e politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati" del Banco BPM, si dà atto che l'operazione rientra tra le "Operazioni con o tra Controllate" e può pertanto beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altri soggetti collegati per cui l'operazione non sarebbe stata conclusa o sarebbe stata conclusa a condizioni diverse.

Sono salve le variazioni al Progetto di Scissione richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza.

Il presente Progetto di Scissione sarà iscritto presso i competenti Registri delle Imprese non appena pervenuta l'autorizzazione dalla Banca Centrale Europea rilasciata ai sensi dell'art. 57 del D.Lgs. n. 385/1993.

Verona, 3 agosto 2022

Tecmarket Servizi S.p.A.

__________________________

Milano, 3 agosto 2022

______________________

Banco BPM S.p.A.

ALLEGATI:

• A. Statuto di Banco BPM S.p.A.;
• B. Statuto di Tecmarket Servizi S.p.A.;
• C. Descrizione del patrimonio assegnato alla Società Beneficiaria.

ALLEGATO A

STATUTO SOCIALE

TITOLO I -

COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, DURATA, SEDE E SCOPO DELLA SOCIETÀ

Art. 1. - Costituzione e denominazione

• 1.1. Con atto del 13 dicembre 2016 n. 13.501/7.087 rogito notaio Carlo Marchetti di Milano è stato costituito Banco BPM Società per Azioni (la "Società") in conformità al progetto di fusione approvato in data 24 maggio 2016 (e come integrato fino alla data del 12 settembre 2016) (il "Progetto di Fusione").
• 1.2. La Società è sorta per effetto della fusione (la "Fusione") tra:
• (i) il "Banco Popolare Società Cooperativa" ("BP"), costituito il 27 giugno 2007 quale risultante dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c. a r.l., costituito il 21 maggio 2002, - a sua volta risultante dalla fusione tra la Banca Popolare di Verona – Banco S.Geminiano e S.Prospero S.c. a r.l. fondata il 21 giugno 1867 e la Banca Popolare di Novara S.c. a r.l., fondata il 28 maggio 1871 - e la "Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Società cooperativa", fondata il 28 marzo 1864; e
• (ii) la "Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a responsabilità limitata", fondata il 12 dicembre 1865 ("BPM").

• 1.3. La Società può operare anche utilizzando, tra gli altri, quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale, "Banca Popolare di Verona", "Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banco S. Geminiano e S. Prospero", "Banca Popolare di Lodi", "Banca Popolare di Novara", "Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno", "Cassa di Risparmio di Lucca", "Cassa di Risparmio di Pisa", "Cassa di Risparmi di Livorno", "Credito Bergamasco", "Banco San Marco", "Banca Popolare del Trentino", "Banca Popolare di Cremona", "Banca Popolare di Crema", "Banco di Chiavari e della Riviera Ligure", "Cassa di Risparmio di Imola", "Banco Popolare Siciliano", "Banca di Legnano" e "Cassa di Risparmio di Alessandria", "Banca Popolare di Milano" nonché le denominazioni e/o i marchi o segni distintivi impiegati nel corso del tempo da BP e da BPM nonché dalle società di volta in volta incorporate nella Società.

• 1.4. La Società opera in continuità con i valori rappresentati dal radicamento di BP e di BPM nelle rispettive aree storiche di riferimento.

• 1.5. La Società è organizzata secondo Direzioni territoriali corrispondenti ad una o più aree di tradizionale radicamento storico.

Art. 2. - Durata

2.1. Il termine di durata della Società viene fissato fino al 23 dicembre 2114, con facoltà di proroghe.

Art. 3. - Sede

• 3.1. La Società ha sede legale in Milano e sede amministrativa in Verona.
• 3.2. La Società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e osservata la normativa pro tempore vigente, può istituire, sopprimere e trasferire succursali o uffici di rappresentanza, sia in Italia sia all'estero.
• 3.3. L'istituzione delle funzioni delle strutture centrali e amministrative della Società, la loro soppressione, sostituzione, lo spostamento o l'accorpamento potrà essere deliberato, nel rispetto di un'equilibrata e coerente ripartizione tra Verona e Milano, esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione, senza che ciò costituisca una modifica del presente statuto.
• 3.4. Alla data di costituzione della Società, in conformità a quanto previsto nel Progetto di Fusione, le funzioni delle strutture centrali e amministrative sono così ripartite tra Verona e Milano:
• (i) a Verona sono allocate le seguenti funzioni delle strutture centrali: le Direzioni "Amministrazione e Bilancio", "Audit", "Compliance", "Crediti", "Divisioni & Banche del Territorio", "Istituzionali, Enti e Terzo Settore", "Pianificazione e Controllo", "Retail", "Rischi" e "Segreteria Generale e Societaria", la Funzione Partecipazioni e la Divisione Leasing;
• (ii) a Milano sono allocate le seguenti funzioni delle strutture centrali: le Direzioni "Comunicazione", "Corporate", "Finanza", "Private & Investment Banking", "Investor Relations", "Legale", "M&A and Corporate Development", "Operations/Organizzazione" e "Risorse Umane", la Funzione IT e la Divisione Asset Management e Bancassurance.

Art. 4. - Oggetto sociale

• 4.1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle sue varie forme, sia direttamente sia tramite società controllate.
• 4.2. La Società, sia direttamente sia per il tramite di società controllate, può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e assicurativi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché le altre attività consentite agli enti creditizi, compresi l'emissione di obbligazioni, l'esercizio dell'attività di finanziamento regolamentata da leggi speciali e l'acquisto e la cessione di crediti di impresa.
• 4.3. La Società può compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
• 4.4. Per conseguire le proprie finalità, la Società può aderire ad associazioni e consorzi del sistema bancario, sia in Italia che all'estero.
• 4.5. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, emana, ai sensi della normativa pro tempore vigente, incluso l'articolo 61, quarto comma, del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso.
• 4.6. La determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché per l'attuazione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza, è riservata alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

TITOLO II -

SOSTEGNO AI TERRITORI DI STORICO RADICAMENTO

Art. 5. – Sostegno ai territori di storico radicamento

• 5.1. La Società accorda speciale attenzione ai territori ove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo, anche avuto riguardo alle famiglie, alle piccole e medie imprese e alle cooperative.
• 5.2. Fermo quanto previsto dall'articolo 39.1. del presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa deliberazione dell'Assemblea ordinaria, può destinare una quota dell'utile netto d'esercizio risultante dal bilancio approvato non superiore al 2,5% (due

virgola cinque per cento) dell'utile stesso a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse, da impiegare per sostenere iniziative connesse agli specifici territori di riferimento.

• 5.3. Detto ammontare complessivo sarà ripartito tra iniziative connesse ai territori di maggior presenza sulla base delle quote di seguito indicate:
• per il 14,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Verona nel territorio veronese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento;
• per il 30% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Milano nel territorio milanese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento;
• per l'11,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Lodi nel territorio lodigiano e nei territori della Direzione territoriale di riferimento;
• per il 7,6% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio lucchese e dei territori della Direzione territoriale di riferimento;
• per l'11,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Novara per il Territorio nel territorio novarese, nel territorio alessandrino e nei territori della Direzione territoriale di riferimento;
• per il 7,6% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio romano e dei territori della Direzione territoriale di riferimento;
• per l'1% ad iniziative di sostegno della Fondazione di Culto Banco S.Geminiano e S.Prospero;
• per l'8% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banco San Geminiano e San Prospero nel territorio modenese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento;
• per l'8% ad iniziative di sostegno della Fondazione Credito Bergamasco nel territorio bergamasco e dei territori della Direzione territoriale di riferimento.
• 5.4. Il Consiglio di Amministrazione formula le opportune direttive e i necessari indirizzi in ordine alle politiche di spesa e responsabilità sociale con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse in conformità a quanto previsto dal presente articolo, assicurandone il rispetto. Tali direttive e indirizzi sono attuati dalle Fondazioni territoriali ovvero, in assenza di tali Fondazioni, con il parere o su proposta dei comitati territoriali di consultazione, che, ove costituiti, avranno funzioni meramente consultive.

TITOLO III - CAPITALE SOCIALE, AZIONI, DIRITTO DI VOTO, RECESSO

Art. 6. - Capitale sociale e azioni

• 6.1. Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 7.100.000.000,00 ed è rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di valore nominale.
• 6.2. L'emissione di nuove azioni può essere deliberata dall'Assemblea straordinaria con i quorum, costitutivi e deliberativi, previsti dalla normativa pro tempore vigente, con facoltà di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter cod. civ., ad aumentare il capitale sociale od emettere obbligazioni convertibili, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto e quinto comma dell'articolo 2441 cod. civ.; la Società può anche avvalersi della facoltà di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. I conferimenti possono avere ad oggetto anche crediti e beni in natura.
• 6.3. Le azioni sono nominative e indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, con l'osservanza della normativa pro tempore vigente. Se il rappresentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla Società, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno qualsiasi dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
• 6.4. Le azioni sono trasferibili nei modi di legge.
• 6.5. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti. Nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinandone il contenuto.
• 6.6. La Società può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di azioni o di altri strumenti finanziari, diversi dalle azioni, da assegnare ai prestatori di lavoro in conformità alla normativa applicabile pro tempore vigente.

Art. 7. – Dividendi

7.1. I dividendi non incassati entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla Società.

Art. 8. – Diritto di voto

8.1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto, fatti salvi i casi di sospensione o privazione del diritto di voto previsti dallo Statuto o dalla normativa pro tempore applicabile.

Art. 9. - Recesso del socio

9.1. Il recesso del socio è ammesso nei soli casi inderogabilmente stabiliti dalla legge. E' in ogni caso escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

• la proroga del termine della durata della Società;

• l'introduzione, la modificazione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

9.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

TITOLO IV - ORGANI SOCIALI

Art. 10. – Organi sociali

• 10.1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, è demandato:
• a) all'Assemblea dei soci;
• b) al Consiglio di Amministrazione;
• c) al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• d) all'Amministratore Delegato;
• e) alla Direzione Generale;
• f) al Collegio Sindacale.

TITOLO V - ASSEMBLEA DEI SOCI

Art. 11. - Assemblea

11.1. L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.

• 11.2. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
• 11.3. L'Assemblea ordinaria:
• (a) nomina, nel numero previsto dallo Statuto e con le modalità di cui all'articolo 20.5., i componenti del Consiglio di Amministrazione, li revoca, ne determina il compenso e ne elegge il Presidente e il Vice-Presidente con le modalità di cui all'articolo 20.8.;
• (b) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale con le modalità di cui all'articolo 35. e ne determina il compenso;
• (c) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• (d) approva il bilancio di esercizio;
• (e) delibera sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili;
• (f) nomina, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e revoca o modifica, ove occorra, sentito il Collegio Sindacale, la società incaricata della revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo;
• (g) delibera in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; e (iii) dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente;
• (h) approva e modifica il regolamento assembleare;
• (i) delibera sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.
• 11.4. L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 24.2.2., lett. (aa)), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.

Art. 12. - Luogo di riunione

• 12.1. Le sedute delle Assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto l'approvazione del bilancio annuale di esercizio – nonché, su decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, aventi ad oggetto ulteriori materie poste all'ordine del giorno della medesima Assemblea ordinaria e le sedute delle Assemblee straordinarie che dovessero eventualmente svolgersi in concomitanza alla predetta Assemblea ordinaria – si tengono, per ciascun ciclo di 5 (cinque) sedute di Assemblea ordinaria, a rotazione nei seguenti luoghi: (i) 2 (due) sedute (non consecutive) si tengono in una località ubicata nella provincia di Milano e (ii) 3 (tre) sedute si tengono, una ciascuna, in località ubicate nelle province di Verona, Lodi e Novara.
• 12.2. Il luogo di riunione delle Assemblee ordinarie diverse da quelle di cui all' articolo 12.1. e delle Assemblee straordinarie non concomitanti con le Assemblee ordinarie chiamate ad approvare il bilancio annuale di esercizio viene deciso dal Consiglio di Amministrazione in una località ubicata nelle province di Verona, Milano, Lodi e Novara.

Art. 13. - Convocazione

• 13.1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, nella località da individuarsi ai sensi di quanto previsto dall'articolo 12., ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2367 cod. civ. e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, su richiesta scritta contenente l'indicazione degli argomenti da trattare di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente. In ogni caso, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. E' consentita la convocazione nel maggior termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nei casi previsti dalla legge.
• 13.2. Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l'Assemblea può essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, ai sensi della normativa pro tempore vigente.
• 13.3. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea risultanti dall'avviso di convocazione della stessa,

indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.

• 13.4. L'Assemblea è convocata presso i luoghi di cui all'articolo 12. mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare e quant'altro prescritto dalla normativa pro tempore vigente. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
• 13.5. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del cod. civ. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

Art. 14. - Interventi in Assemblea e rappresentanza

• 14.1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

• 14.2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza della normativa pro tempore vigente. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società oppure mediante posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, ovvero ancora con altra modalità scelta tra quelle previste dalla normativa pro tempore vigente.

• 14.3. È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

• 14.4. Salvo quanto previsto dall'articolo 2372, secondo comma, cod. civ., la delega può essere conferita soltanto per singole Assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive, e non può essere conferita con il nome del rappresentante in bianco.
• 14.5. Non è ammesso il voto per corrispondenza.
• 14.6. Il Consiglio di Amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si tiene l'Assemblea, che consentano ai soci che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto, a condizione che risulti garantita l'identificazione dei soci stessi e che sia data comunicazione dell'esercizio di tale facoltà nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. In ogni caso, il Segretario o il notaio, ove nominato, devono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione ove si considera svolta l'adunanza.
• 14.7. I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro rispettiva responsabilità.

Art. 15. - Costituzione dell'Assemblea

15.1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, in unica, prima, seconda e, per la sola Assemblea straordinaria, terza convocazione, si applica la normativa pro tempore vigente con riferimento a ciascuna singola convocazione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 16.2..

Art. 16. - Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

16.1. Le deliberazioni sono prese dall'Assemblea ordinaria, in unica, prima e seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla normativa pro tempore vigente in relazione a ciascuna convocazione, fatta eccezione per quanto previsto dall'articolo 16.2. e fatto salvo tutto quanto previsto dal

presente Statuto in materia di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. A parità di voti la proposta si intende respinta.

• 16.2. Le delibere concernenti l'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente, sono approvate dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto; o (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 (tre quarti) del capitale sociale rappresentato in assemblea e avente diritto di voto, qualunque sia il capitale con cui l'Assemblea è costituita.
• 16.3. L'Assemblea straordinaria in unica, prima, seconda e terza convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto.
• 16.4. Fermo quanto previsto dallo Statuto, qualora l'Assemblea sia chiamata a deliberare in merito a operazioni con parti correlate in presenza di un avviso contrario del Comitato Parti Correlate, le deliberazioni devono essere altresì assunte applicando le speciali disposizioni in tema di quorum deliberativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente e dall'apposito regolamento per le operazioni con parti correlate.

Art. 17. - Presidenza e svolgimento dell'Assemblea. Segretario

• 17.1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 27.2.; in mancanza, l'Assemblea procede all'elezione del Presidente ai sensi dell'articolo 2371 cod. civ..
• 17.2. Il Presidente ha pieni poteri nel rispetto del Regolamento assembleare per accertare, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e ad esprimere il voto, per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare, per dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea, per prendere tutte le misure idonee a consentire l'ordinato svolgimento della discussione e della votazione, nonché per stabilire le modalità delle votazioni (che in

ogni caso dovranno consentire l'identificazione in relazione a ciascun voto espresso), accertandone e proclamandone i relativi risultati.

• 17.3. L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina il Segretario; ove lo reputi opportuno, il Presidente è assistito anche dagli scrutatori, anche non soci, da lui prescelti. Nel caso di Assemblea straordinaria, o quando il Presidente lo reputi opportuno, le funzioni di Segretario sono assunte da un notaio designato dal Presidente dell'Assemblea.
• 17.4. Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, l'Assemblea, nel rispetto del Regolamento assembleare, è prorogata non oltre l'ottavo giorno successivo mediante semplice comunicazione verbale del Presidente dell'Assemblea ai soci intervenuti, senza necessità di ulteriore avviso. Nella successiva seduta, l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui rappresenta la prosecuzione.

Art. 18. - Verbale delle Assemblee

• 18.1. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte risultare da verbale, che viene sottoscritto dal Presidente della medesima, dal Segretario o dal Notaio, ove nominato, nonché dagli scrutatori, ove nominati, e trascritto sull'apposito libro.
• 18.2. Tale libro, le copie e gli estratti dei verbali dichiarati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea.

TITOLO VI-

SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Art. 19. - Sistema tradizionale di amministrazione e controllo

19.1. La Società adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2380-bis e seguenti cod. civ.. Essa opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche, "Consiglio") e un Collegio Sindacale.

SEZIONE PRIMA — CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 20. - Consiglio di Amministrazione

20.1. – Composizione, numero e requisiti

• 20.1.1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 (quindici) Consiglieri, anche non soci, fra i quali un Presidente e un Vice-Presidente, nominati dall'Assemblea secondo quanto stabilito dall'articolo 20.8..
• 20.1.2. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura, in ossequio alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi.
• 20.1.3. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.
• 20.1.4. Devono altresì possedere i requisiti specifici stabiliti dalla normativa pro tempore vigente il Presidente e l'Amministratore Delegato.
• 20.1.5. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, almeno 8 (otto) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti al successivo articolo 20.1.6.; tali amministratori sono denominati, nel presente Statuto, "Amministratori Indipendenti".
• 20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'oggettività e l'equilibrio di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:

• a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) acquista una partecipazione pari o superiore alle percentuali per le quali la normativa pro tempore vigente richiede il rilascio di un'autorizzazione, ovvero che comporta l'acquisto del controllo della Società o la possibilità di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

• b) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate;

• c) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali, gli "amministratori esecutivi" ed il "top management" – della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società;
• d) se ricopre l'incarico di amministratore indipendente in un'altra banca del Gruppo Banco BPM, salvo il caso di banche tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;
• e) se è stato amministratore della, ovvero ha ricoperto incarichi direttivi presso la, Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;
• g) se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
• h) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto al compenso "fisso" per la carica e a quello per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• i) se ha, o ha avuto nei tre precedenti esercizi, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una

significativa relazione, anche non continuativa, di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:

• con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi Presidenti o esponenti di rilievo;
• con un azionista significativo della Società, ovvero trattandosi di società o ente – con i relativi Presidenti o esponenti di rilievo;
• con società sottoposte a comune controllo con la Società;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione, anche non continuativa, con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera i), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società;

• j) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:
• membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;
• assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del Gruppo sono tali da comprometterne l'indipendenza;

• k) se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, la persona legata in unione civile o convivente di fatto o i figli della persona legata in unione civile o della convivente di fatto e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;

• l) se è stretto familiare degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

• m) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati "amministratori esecutivi":

• (i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. (e dell'articolo 24.2.2., lettera f), dello Statuto) e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa;
• (ii) gli amministratori che sono componenti di un comitato esecutivo;
• (iii) i componenti di un consiglio di amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella società amministrata, sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale.

Inoltre, sempre ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati componenti del "top management" i soggetti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società e del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. h) e i) del primo comma del presente articolo 20.1.6..

20.1.7. I requisiti di cui al presente articolo 20.1. possono cumularsi nella stessa persona, fermo restando che non può essere considerato Amministratore Indipendente, ai sensi del precedente articolo 20.1.6., un amministratore esecutivo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società.

20.2. - Durata

I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

20.3. - Divieti e incompatibilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione

• 20.3.1. Fermo restando quanto previsto nell'articolo 20.1., non possono essere nominati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, e se nominati decadono, coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'articolo 2382 cod. civ. ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 20.3.2. Fatte salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa pro tempore vigente, non possono essere nominati alla carica, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione ovvero dipendenti di società che svolgono o che appartengono a gruppi che svolgono attività in concorrenza con quelle della Società o del Gruppo ad essa facente capo, salvo che si tratti di istituti centrali di categoria o di società partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società. Il divieto di cui sopra non è applicabile quando la partecipazione in organi di amministrazione in altre banche venga assunta in rappresentanza di organizzazioni o associazioni di categoria del sistema bancario.
• 20.3.3. Fermi, ove più rigorosi, le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i divieti previsti dalla disciplina legale e regolamentare, i limiti al cumulo degli incarichi che possono contemporaneamente essere ricoperti dagli amministratori sono disciplinati in apposito regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione.
• 20.3.4. Fermo quanto previsto dall'articolo 20.3.2., ove la causa di incompatibilità si verifichi dopo l'assunzione della carica, l'amministratore si intenderà automaticamente decaduto ove non rimuova la causa di incompatibilità entro sessanta giorni dal suo verificarsi.
• 20.3.5. Il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 20.1.6. in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente Statuto, nel rispetto della normativa pro tempore vigente, devono possedere tale requisito. Il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 20.1.6. determina comunque la cessazione dalle cariche per le quali tale requisito sia richiesto dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.
• 20.3.6. Ciascun Consigliere, durante il corso della propria carica, è tenuto ad aggiornare, con tempestiva comunicazione alla Società, le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogni informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta.

20.4.- Liste di candidati

• 20.4.1. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. In caso di presentazione di un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), la lista deve essere composta in modo tale da rispettare le proporzioni fra generi previste dalla normativa pro tempore vigente.
• 20.4.2. Le liste di candidati alla carica di amministratore possono essere presentate:
• (i) dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista del Consiglio"). La composizione e la presentazione della Lista del Consiglio deve essere approvata, previo parere non vincolante del Comitato Nomine, con il voto favorevole di 11 (undici) amministratori in carica;
• (ii) da uno o più soci che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (la "Lista di Soci"); e
• (iii) da uno o più soci che siano al contempo lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate e che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,12% (zero virgola dodici per cento) del capitale sociale della Società (la "Lista di Soci - Dipendenti").

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste sub (ii) e (iii) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa pro tempore vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

A pena di inammissibilità:

• a. le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla normativa tempo per tempo vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea;
• b. ciascun socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista di candidati, anche se per interposta persona. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio n. 1998 n. 58 avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• c. la Lista del Consiglio deve rispettare i seguenti requisiti: (i) deve contenere un numero di candidati pari a 15 (quindici); (ii) ai primi 2 (due) posti sono indicati il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, primo in lista, e colui che si intende proporre al Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato, secondo in lista; (iii) al terzo posto è indicato il candidato alla carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• d. la composizione delle Liste di Soci e delle Liste di Soci-Dipendenti non deve rispettare quanto previsto alla precedente lett. c. E' pertanto consentita la presentazione di liste con un numero di candidati inferiore a 15 (quindici), fermo restando che: (i) le liste che prevedono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono includere candidati di genere diverso, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione

rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente; (ii) devono altresì contenere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 20.1.6. in misura pari ad almeno 8 (otto) candidati ove la lista sia composta da 15 (quindici) candidati o ad almeno la metà (approssimando all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5 e all'intero superiore negli altri casi) ove la lista sia composta da un numero di candidati inferiore a 15 (quindici);

• e. ove non sia diversamente specificato dalla normativa tempo per tempo vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa indicato alla precedente lettera a), presso la sede della Società deve essere depositata ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare, statutaria per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e la dichiarazione di eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto nonché ogni elemento informativo utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza;
• f. in aggiunta alla documentazione di cui alla precedente lett. e., i soci-dipendenti che presentino la Lista di Soci-Dipendenti devono depositare la documentazione attestante il proprio status di lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate.
• 20.4.3. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comporta

automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

20.4.4. La Lista del Consiglio deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste presentate dai soci.

20.5. - Votazione

• 20.5.1. Nel caso in cui siano presentate più liste di candidati all'elezione dei Consiglieri si procede come segue:
• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 12 (dodici) amministratori, ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati all'interno di tale lista;

• (b) i restanti 3 (tre) amministratori o il maggior numero di amministratori ove dalla lista indicata nella precedente lett. (a) non siano stati tratti complessivamente 12 (dodici) amministratori – sono tratti dalle ulteriori liste come segue:

  • 1. ove almeno una Lista di Soci-Dipendenti sia stata regolarmente presentata e abbia ottenuto voti: (i) 1 (uno) amministratore è tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci-Dipendenti; mentre (ii) i restanti 2 (due) o più amministratori da eleggere ai sensi della presente lett. (b) sono tratti dalla lista, diversa da quella sub (i), in base al seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Resta inteso che, in ogni caso, 1 (uno) amministratore sarà tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti anche qualora il numero di voti ottenuti da tale lista sia inferiore a quello ottenuto dalle altre liste;
• 1. ove non siano state presentate Liste di Soci-Dipendenti oppure siano state presentate ma nessuna delle Liste di Soci-Dipendenti abbia ottenuto voti oppure ancora nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ai sensi della precedente lett. (a) sia una Lista di Soci-Dipendenti, i restanti 3 (tre) o più amministratori sono tratti dalle altre liste che hanno ottenuto voti – diverse da quella risultata prima ai sensi della precedente lett. (a) – secondo il seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
• 20.5.2. Fermo quanto previsto ai successivi articoli 20.6. e 20.7., qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura definita all'articolo 20.5.1.(b) ovvero il numero di candidati complessivamente inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, gli amministratori mancanti sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3..

20.6. - Parità di quoziente e ballottaggio

20.6.1. Nelle ipotesi disciplinate dagli articoli 20.5.1.(b)(1) e 20.5.1.(b)(2), ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri (fermo restando che nell'ipotesi di cui all'articolo 20.5.1.(b)(1) dalla Lista di Soci-Dipendenti, ove regolarmente presentata, che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci-Dipendenti deve trarsi 1 (uno) amministratore). Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità

di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, fermo restando il rispetto di quanto previsto dagli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3..

20.7. - Meccanismo Suppletivo

20.7.1. Se al termine delle votazioni, (i) non fossero eletti amministratori aventi i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6. nel numero richiesto dal presente Statuto, ovvero (ii) non fosse assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti tratti dalla stessa lista cui appartiene il candidato da escludere in base all'ordine progressivo di elencazione; a tal fine, si procederà escludendo il candidato non indipendente o appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, ove la sostituzione con altro candidato tratto dalle medesima lista non consenta il rispetto dei requisiti in questione, si procederà con l'esclusione dei candidati tratti dalle altre liste (e con la relativa sostituzione con candidati tratti dalla medesima lista). Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione degli amministratori mancanti provvede - sempre garantendo il rispetto dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6. e l'equilibrio tra i generi - l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.

20.8. - Elezione del Presidente e del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

20.8.1. Il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione sono tratti, rispettivamente, dal primo e dal terzo nominativo della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori ai sensi di quanto previsto all'articolo 20.5.1.. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista ovvero non vi sia una lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori, ovvero ancora nel caso in cui i soggetti indicati al primo e al terzo posto della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori accettino la carica di consigliere ma non l'ufficio di

Presidente o di Vice-Presidente, il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione sono nominati dal Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'articolo 23.4.1. dello Statuto.

20.9. - Lista unica

20.9.1. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti. Ove il numero di candidati inseriti nella lista unica sia inferiore a 15 (quindici), i restanti amministratori sono nominati dall'Assemblea con delibera assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.

20.10. - Assenza di lista

20.10.1. Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dagli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3. in materia di composizione e requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

20.11. - Sostituzione

20.11.1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scegliendo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

• 20.11.2. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede, nel rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, come segue:
• a) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
• b) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura, o, in difetto, tra i candidati che, eventualmente, dovessero essere stati proposti dai soci dipendenti della Società o di società controllate all'Assemblea nel rispetto delle previsioni statutarie in materia di presentazione delle Liste di Soci Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
• c) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto da una Lista di Soci diversa dalla lista che dovesse aver ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura o, in difetto, tra i candidati delle eventuali altre Liste di Soci diverse dalla Lista di Soci che abbia ottenuto il maggior numero di voti e diverse dalle Liste di Soci-Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà alla sostituzione votando a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze;

• d) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla Lista del Consiglio, per il caso in cui tale lista non abbia conseguito il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

• 20.11.3. I componenti del Consiglio di Amministrazione chiamati a sostituire quelli mancanti durano in carica sino all'originaria scadenza del Consigliere sostituito.

• 20.11.4. In caso di cessazione anticipata dall'ufficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Vice-Presidente, provvede alla sostituzione il Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'articolo 23.4.1. dello Statuto. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea avente diritto di voto senza vincolo di lista.
• 20.11.5. Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea dei soci per le nuove nomine. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Consiglieri.

20.12. - Nomina del Segretario e struttura di segreteria

20.12.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, da scegliere tra i propri componenti o tra i dirigenti della Società, e si dota inoltre di una struttura di segreteria adeguata allo svolgimento dei propri compiti.

Art. 21. - Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

21.1. Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso annuo che viene determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 22. - Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o incarichi

22.1. Fermo quanto previsto dall'articolo 11.3. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni di cui all'articolo 24.4. e sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilisce la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.

Art. 23. - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

23.1. - Luogo e convocazione

• 23.1.1. Le sedute del Consiglio di Amministrazione della Società si tengono, a rotazione, presso i Comuni di Verona e di Milano. Almeno una seduta all'anno del Consiglio di Amministrazione si tiene presso i Comuni di Lodi o di Novara; ove possibile, una seduta all'anno del Consiglio di Amministrazione si tiene presso i Comuni di Bergamo, Lucca e Modena.
• 23.1.2. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 27.2., convoca il Consiglio di Amministrazione.
• 23.1.3. Il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi necessario.
• 23.1.4. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato negli altri casi previsti dalla legge. Nei casi e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato dal Collegio Sindacale o dai suoi componenti anche individualmente.

23.2. - Avviso di convocazione

23.2.1. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato mediante avviso, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, spedito almeno 3 (tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento - a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo articolo 23.3..

In assenza della formale convocazione, si intende in ogni caso validamente costituita e atta a deliberare la riunione alla quale partecipino tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica.

23.3. - Riunioni

23.3.1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento

a distanza, purché risultino garantite, mediante accertamento del Presidente della riunione, sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Salvi i casi in cui la riunione sia tenuta esclusivamente con sistemi di collegamento a distanza, almeno il Presidente e il Segretario (o il notaio ove nominato) dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.

23.4. – Quorum costitutivi e deliberativi

23.4.1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei suoi componenti in carica. Salvo quanto indicato al successivo articolo 23.5., le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

23.5. - Deliberazioni a maggioranza qualificata

• 23.5.1. Sono validamente assunte con il voto favorevole di almeno 11 (undici) componenti in carica del Consiglio di Amministrazione (la "Maggioranza Consiliare Qualificata") esclusivamente le deliberazioni concernenti direttamente e/o indirettamente:
• i. l'approvazione della Lista del Consiglio;
• ii. la cessione, il conferimento e gli atti di disposizione e ri-articolazione in genere (ancorché realizzati in una o più tranche) di aziende o rami d'azienda bancari che abbiano valore unitariamente superiore al 20% del patrimonio di vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato, fatta eccezione per le ipotesi in cui tali operazioni conseguano ad istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza.

23.6. - Verbali e copie

23.6.1. I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura del Segretario e vanno sottoscritti da chi presiede la riunione e dal Segretario stesso. Tali verbali vanno trascritti negli appositi libri sociali obbligatori e vanno ivi debitamente sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.

Copia ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario. Il registro dei verbali e gli estratti del medesimo fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Art. 24. - Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione – Comitati endo-consiliari

24.1. - Supervisione strategica e gestione della Società

Al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa, da condursi anche in ottica di successo sostenibile, inteso quale creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per l'attuazione dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione, e dispone della facoltà di consentire la cancellazione e la riduzione di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale del credito, anche attraverso soggetti all'uopo delegati.

Gli amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio e al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione della Società precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.

24.2. - Competenze non delegabili

• 24.2.1. Il Consiglio, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società all'Amministratore Delegato, che la esercita in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione.
• 24.2.2. Oltre alle materie per legge non delegabili e a quelle elencate all'articolo 23.5 dello Statuto, e ferme altresì le competenze dell'Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per quanto previsto dall'articolo 28.3. in relazione alle materie di cui alle lett. p), q) e y)):
• a) l'approvazione del modello di business, delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici, nonché degli obiettivi di rischio e delle politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché il loro riesame periodico per garantirne l'efficacia nel tempo;
• b) le deliberazioni previste dall'art. 3.3.;
• c) la pianificazione industriale e finanziaria, l'approvazione dei budget della Società e del Gruppo, la definizione dell'articolazione

geografica delle Direzioni territoriali nonché l'approvazione dei piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo;

• d) la definizione e l'approvazione: (i) del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (risk appetite framework); (ii) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate e alle operazioni di maggiore rilievo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società; spettano al Consiglio di Amministrazione altresì l'approvazione (i) della costituzione delle funzioni aziendali di controllo, determinando i relativi compiti, le responsabilità nonché le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali; (ii) del processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati; (iii) della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali; (iv) dell'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione svolge inoltre ogni altro compito a esso attribuito dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in ordine al sistema dei controlli interni tempo per tempo vigenti;
• e) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
• f) il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione, modifica e revoca dei relativi poteri, ivi inclusa la nomina e revoca dell'Amministratore Delegato e l'attribuzione, modifica e revoca dei relativi poteri;
• g) su proposta dell'Amministratore Delegato sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e la sostituzione del Direttore Generale e dei Condirettori Generali, la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze del Direttore Generale e dei Condirettori Generali e la determinazione del relativo trattamento economico, nonché, su proposta dell'Amministratore Delegato, la nomina dei vertici operativi e direttivi della Società e la determinazione dei relativi poteri e del trattamento economico. Il Consiglio di Amministrazione assicura un efficace controllo dialettico con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte;
• h) la valutazione dell'adeguatezza e l'approvazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché

l'approvazione dell'assetto di governo societario della Società e del Gruppo e dei sistemi di rendicontazione (reporting);

• i) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia e di ogni altra competente Autorità di Vigilanza;
• j) previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi;
• k) fermo quanto previsto alla successiva lett.(l), la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni, effettuate in forza di disposizioni legislative o regolamentari;
• l) su proposta del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager), del Responsabile della Funzione di Antiriciclaggio e del Responsabile della Funzione di Convalida Interna nonché del Responsabile della Funzione Internal Audit, che sarà collocato alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione, a cui riferirà, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ferma restando in capo all'Amministratore Delegato la qualifica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• m) la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato, nonché la redazione e approvazione delle relazioni infrannuali previste dalla normativa pro tempore vigente;
• n) l'acquisizione e la cessione di partecipazioni detenute dalla Società che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica e comunque di quelle di valore almeno pari al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo;
• o) gli aumenti di capitale delegati ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. e l'emissione di obbligazioni convertibili delegata ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., inclusa la facoltà di adozione delle deliberazioni con esclusione o limitazione del diritto di opzione di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 cod. civ.;

• p) l'approvazione: (i) dei programmi di emissioni obbligazionarie e di altri strumenti finanziari; (ii) delle singole operazioni di partecipazione della Società a consorzi di garanzia e di collocamento il tutto nel rispetto dell'apposito regolamento interno;

• q) l'approvazione dei contratti collettivi di lavoro nazionali e aziendali e altri accordi con le organizzazioni sindacali;

• r) gli adempimenti riferiti al Consiglio di Amministrazione di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ.;
• s) la redazione di progetti di fusione o di scissione;
• t) l'approvazione e la modifica di apposito Regolamento disciplinante i flussi informativi;
• u) l'adozione, l'abrogazione o la modifica di procedure interne che, in attuazione immediata di norme legislative o regolamentari, riguardino la prevenzione o la disciplina dei casi di conflitto di interesse, con possibilità di deroghe, fra l'altro, nei casi di urgenza;
• v) la designazione delle candidature relative agli esponenti aziendali (ivi compresi i componenti della direzione generale) delle banche controllate del Gruppo e delle principali controllate non bancarie del Gruppo nonché l'indicazione dei relativi compensi;
• w) la partecipazione alle, e la determinazione del voto da esprimere nelle, assemblee delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo, nonché l'assenso preventivo alle modifiche dello Statuto delle società del Gruppo, quando la deliberazione sia di competenza di un organo diverso dall'Assemblea, e l'approvazione dell'esercizio del diritto di opzione relativo ad aumenti di capitale delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; l'approvazione delle modifiche dei regolamenti dei fondi di investimento o entità giuridiche assimilabili sottoscritti dalla Società;
• x) l'approvazione di proposte di convocazione dell'Assemblea aventi ad oggetto modifiche dello Statuto della Società;
• y) l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni, inclusa una policy per la promozione della diversità e della inclusività;
• z) la nomina dei componenti degli organi delle Fondazioni territoriali di cui al precedente articolo 5.;
• aa) le deliberazioni concernenti l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• bb) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Società;
• cc) la regolamentazione dei processi di selezione dei componenti dei comitati territoriali di consultazione, che ove costituiti avranno funzioni meramente consultive, in corrispondenza o all'interno di ciascuna Direzione territoriale;

• dd) l'adozione, con appositi strumenti, di misure per facilitare la partecipazione in proprio o per delega degli azionisti dipendenti e dei piccoli azionisti alle assemblee;

• ee) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza;

• ff) l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Società o del Gruppo, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
• gg) a decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze.
• 24.2.3. Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto dell'articolo 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., la scissione nei casi previsti dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, cod. civ., la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie diverse da quelle indicate nel presente Statuto, esclusa in ogni caso l'istituzione di nuove sedi amministrative e la soppressione di quella prevista statutariamente.

24.3. - Deleghe

24.3.1. Per determinate categorie di atti e di affari, il Consiglio di Amministrazione può delegare specifici poteri, nelle forme di legge, a dirigenti, ai preposti alle singole filiali e ad altro personale, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio della delega, prevedendo che i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure riuniti in comitati. Ove non diversamente disposto nell'atto di delega, delle decisioni assunte dagli organi delegati dovrà essere data notizia all'organo delegante. Delle decisioni assunte da altri titolari di deleghe dovrà essere data notizia all'organo superiore secondo le modalità fissate nell'apposito Regolamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

24.4. - Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, Comitato Parti Correlate e altri Comitati

24.4.1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, i Comitati di seguito disciplinati. I Comitati sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche

regolamentare, pro tempore vigente e dal codice di comportamento in materia di governo societario promosso dalla società di gestione di mercati regolamentati al quale la Società aderisce.

Comitato Nomine

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le nomine ("Comitato Nomine"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le remunerazioni ("Comitato Remunerazioni"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un "Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità", approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità è composto da 5 (cinque) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Comitato Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato Parti Correlate"), approvando il regolamento che ne determina le competenze ed il funzionamento in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Altri Comitati

Il Consiglio di Amministrazione ha, in ogni caso, la facoltà di istituire, redigendone gli appositi Regolamenti, ulteriori comitati con poteri consultivi, istruttori e propositivi.

Ciascun comitato dovrà includere almeno un componente in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Art. 25. - Informativa al Collegio Sindacale

25.1. L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi, viene fornita, anche dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., al Collegio Sindacale medesimo su base almeno trimestrale, e comunque in via ordinaria in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene effettuata al Presidente del Collegio Sindacale.

SEZIONE SECONDA- PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E VICE-PRESIDENTE

Art. 26. – Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice-Presidente

26.1. Tra i Consiglieri della Società sono nominati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità previste dall'articolo 20.8..

Art. 27. - Poteri e competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione

• 27.1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
• a) ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e coordinamento dei relativi lavori, proponendo a tal fine al Consiglio stesso la nomina del segretario. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato nonché del parere dei comitati endoconsiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, provvedendo, fra l'altro, affinché: (i) siano trattate con

priorità le questioni a rilevanza strategica; e (ii) vengano tempestivamente fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno a tutti i consiglieri; assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente, informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali e del Gruppo a tal fine necessarie;

• b) intrattiene i necessari e opportuni rapporti con l'Amministratore Delegato;
• c) promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato, ponendosi come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni. Inoltre, formula al Consiglio di Amministrazione la proposta in merito alla istituzione dei Comitati endo-consiliari;
• d) promuove l'attuazione delle prerogative riservate al Consiglio di Amministrazione, favorendo l'efficacia del dibattito consiliare, con particolare attenzione alle condizioni di sviluppo sostenibile nel lungo termine e alla responsabilità sociale dell'impresa;
• e) svolge un ruolo di garanzia e sovrintende ai rapporti con gli azionisti e in tal senso intrattiene i rapporti con la generalità dei medesimi, unitamente all'Amministratore Delegato. Per lo svolgimento di tale compito il Presidente si avvale delle funzioni aziendali competenti;
• f) d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato, cura i rapporti istituzionali con organi e Autorità nonché la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società, avvalendosi delle strutture aziendali competenti;
• g) presiede l'Assemblea dei soci e sovrintende al suo svolgimento e ai suoi lavori;
• h) fermo quanto previsto dall'articolo 31., ha la facoltà, in caso di urgenza e su proposta dell'Amministratore Delegato, di promuovere azioni o resistere in giudizio innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, proporre querele, nonché conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sulle decisioni assunte in occasione della sua prima riunione successiva;
• i) esercita gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica.

27.2. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, le funzioni sono esercitate dal Vice-Presidente o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dall'amministratore più anziano di età (diverso dall'Amministratore Delegato). Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente del Consiglio di Amministrazione fa prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.

SEZIONE TERZA - L'AMMINISTRATORE DELEGATO

Art.28. - Amministratore Delegato

• 28.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di alcune attribuzioni e poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2381, comma 2, cod. civ..
• 28.2. Fermo quanto previsto dal precedente articolo 24.2. e fermi i poteri e le deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato:
• (a) sovraintende alla gestione aziendale della Società e del Gruppo curandone gli affari correnti, in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione, controllandone l'andamento;
• (b) formula proposte, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito agli indirizzi strategici, ai progetti e agli obiettivi, oltre il breve termine e/o di carattere non ordinario, della banca e del Gruppo;
• (c) d'iniziativa e responsabilità propria, predispone i piani e i documenti previsionali di carattere strategico e/o straordinario (budget e piani pluriennali) del Gruppo e della Società, che sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, curandone l'attuazione tramite la Direzione Generale;
• (d) cura lo studio, la predisposizione degli atti e l'invio di lettere di confidenzialità relativi ad operazioni o accordi aventi carattere straordinario, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;

• (e) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'articolazione geografica delle Direzioni territoriali e delle banche del Gruppo nonché ai connessi piani di espansione e riordino delle reti delle società del Gruppo;

• (f) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica di bilancio e agli indirizzi in materia di ottimizzazione nell'utilizzo e valorizzazione delle risorse e sottopone al Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio e le situazioni periodiche;

• (g) predispone e sottopone al Consiglio di Amministrazione, per l'approvazione, il budget annuale anche delle singole società del Gruppo, in coerenza con la pianificazione di superiore livello e procede al controllo periodico dei risultati approvando le azioni correttive ritenute necessarie;
• (h) coordina l'attività esecutiva della Società e del Gruppo, impartendo indirizzi e direttive al fine di assicurare che il funzionamento delle unità operative avvenga in conformità alle delibere degli organi competenti e le attività delle società controllate siano coerenti con le direttive e le strategie delineate dalla capogruppo;
• (i) nell'ambito delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione, indirizza e cura l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, nel rispetto del sistema dei valori riconosciuto dalla Società;
• (l) sovrintende all'organizzazione e all'integrazione del Gruppo e al funzionamento della rete dei canali di vendita, delle operazioni e dei servizi gestiti dalla Società e dalle società del Gruppo;
• (m) esercita, secondo le norme regolamentari, poteri di proposta ed erogazione del credito, nei limiti stabiliti dai regolamenti in materia di crediti tempo per tempo vigenti;
• (n) sovrintende e provvede alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società e del Gruppo verso il perseguimento di obiettivi di integrazione, continuità manageriale, favorendo un adeguato clima motivazionale;
• (o) determina le direttive e gli indirizzi per la Direzione Generale;
• (p) sottopone al Presidente del Consiglio di Amministrazione argomenti da inserire nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• (q) esercita le funzioni delegategli ad hoc dal Consiglio di Amministrazione – nei limiti dei massimali assegnati – con i relativi regolamenti;
• (r) relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli e – avvalendosi, ove nominati, del Direttore Generale e dei

Condirettori Generali nonché dei responsabili di direzione secondo competenza – sullo svolgimento delle attività e sull'andamento complessivo della gestione della Società e del Gruppo, nonché sulla conformità dei risultati ai documenti previsionali e di pianificazione;

• (s) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni nel rispetto della normativa di vigilanza; indirizza alla funzione di controllo interno, per il tramite del comitato per il controllo interno, richieste straordinarie di intervento ispettivo e/o di indagine;
• (t) formula proposte in materia di politiche di assunzione e gestione dei rischi e di adeguatezza patrimoniale in ossequio ai perimetri, ai vincoli e alle indicazioni della normativa di vigilanza;
• (u) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di assunzione e gestione del rischio di liquidità, fissando i relativi limiti nel rispetto della normativa di vigilanza;
• (v) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle designazioni dei vertici operativi e direttivi aziendali e di Gruppo (con esclusione del Responsabile della funzione Internal Audit) e, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito all'eventuale nomina e alla revoca del Direttore Generale e dei Condirettori Generali;
• (w) cura, d'intesa e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società e le altre società del Gruppo nonché i rapporti con le Autorità di Vigilanza;
• (z) sovraintende alla valutazione e alla gestione delle "sofferenze", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione delle stesse (ad es. transazioni e contenzioso).
• 28.3. In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, - purché non attribuite da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione , ad eccezione di quanto previsto dall'art. 24.2.2., comma 1, lett. p), q) e y), - e ancorché si tratti di operazioni disciplinate dalle procedure adottate ai sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ. e dell'articolo 53 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, ferma comunque in tali casi l'osservanza delle speciali disposizioni

prescritte da dette procedure per le operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della sua prima riunione successiva.

28.4. L'Amministratore Delegato riferisce, con il Direttore Generale e i Condirettori Generali, se nominati e per quanto di rispettiva competenza, al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate.

SEZIONE QUARTA

LA DIREZIONE GENERALE - IL DIRIGENTE PREPOSTO

Art. 29. - Direzione Generale

• 29.1. La Società può nominare un Direttore Generale e/o uno o più Condirettori Generali, determinandone, se nominati, attribuzioni, competenze e funzioni da esercitarsi in conformità agli indirizzi impartiti, secondo le rispettive competenze, dal Consiglio di Amministrazione stesso e dall'Amministratore Delegato.
• 29.2. La nomina, la revoca o la sostituzione del Direttore Generale e/o di ciascun Condirettore Generale (nonché la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze spettanti ad alcuno di essi) è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dall'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 29.3. Il Direttore Generale partecipa, ove nominato, senza diritto di voto, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione.

Art. 30. - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• 30.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle norme di legge, stabilendone i poteri, i mezzi e il trattamento economico.

• 30.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni disciplinate dall'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nonché da ogni altra disposizione normativa tempo per tempo vigente.

• 30.3. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, dal punto di vista amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare e assicurativa. Tale competenza deve essere stata acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese di dimensioni comparabili a quelle della Società. È rimessa alla discrezionalità del Consiglio di Amministrazione la verifica della sussistenza dei predetti requisiti.

• 30.4. Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti stabiliti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, nonché poteri e funzioni eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successive deliberazioni.
• 30.5. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il predetto Dirigente disponga di quanto sopra stabilito per l'esercizio delle sue funzioni.

SEZIONE QUINTA

LA RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 31. - Rappresentanza sociale

• 31.1. La rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale libera competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice-Presidente.
• 31.2. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza o impedimento del medesimo.
• 31.3. La rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi e in giudizio, nei termini di cui all'articolo 31.1., e la firma sociale libera competono altresì all'Amministratore Delegato e possono essere attribuite dal Consiglio di Amministrazione, se nominati, al Direttore Generale e ai Condirettori Generali nonché ad altri soggetti all'uopo delegati.
• 31.4. La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di Amministrazione a singoli Consiglieri

in relazione a poteri ed attribuzioni loro assegnati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

• 31.5. Il Consiglio di Amministrazione può anche attribuire per determinati atti o categorie di atti – la firma sociale a dipendenti, determinando i limiti della delega.
• 31.6. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 31.1., l'Amministratore Delegato e, se facoltizzati ai sensi dell'art. 31.3., il Direttore Generale e i Condirettori Generali nonché gli altri soggetti all'uopo delegati ai sensi dell'art. 31.3. possono nominare procuratori speciali, anche estranei alla società, per il compimento di singoli atti o categorie di atti.

Art. 32. - Svolgimento delle mansioni delegate

32.1. Il personale direttivo e impiegatizio munito di delega o al quale siano state attribuite determinate mansioni nell'esplicazione dell'attività lavorativa da svolgere nell'ambito dell'unità operativa alla quale è stato assegnato, sono responsabili della rigorosa osservanza delle leggi generali e speciali, dello Statuto e delle deliberazioni degli organi sociali.

TITOLO VII-COLLEGIO SINDACALE

Art. 33. - Composizione e numero

33.1. Il Collegio Sindacale è composto di 5 (cinque) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente.

• 33.2. Almeno due Sindaci effettivi e almeno un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 33.3. La composizione del Collegio Sindacale assicura, in ossequio alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi.
• 33.4. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, i sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori indipendenti dall'articolo 20.1.6. del presente Statuto.
• 33.5. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob nonché da ogni altra applicabile disposizione.
• 33.6. Inoltre: (i) i Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli con funzioni di controllo presso altre società del Gruppo nonché presso società nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione di rilievo strategico (anche se non appartenenti al Gruppo); e (ii) non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti esercenti, direttamente o indirettamente, un'attività bancaria in concorrenza con quella della Società o del relativo Gruppo, salvo che si tratti di organismi di categoria.
• 33.7. Al Presidente e ai membri effettivi del Collegio Sindacale compete, per l'intero periodo di carica, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.

Art. 34. - Elezione mediante liste

• 34.1. La nomina del Collegio Sindacale fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - avviene sulla base di liste presentate dai soci.

• 34.2. Le liste, divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, devono indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione, i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno due dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

• 34.3. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono includere, tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso al fine di assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

• 34.4. Ciascuna lista deve essere presentata da uno o più soci aventi diritto di voto che risultino, singolarmente o nel loro insieme, titolari di quote di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale della Società ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa pro tempore vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
• 34.5. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
• 34.6. Le liste dei candidati devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla normativa tempo per tempo vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Esse devono essere corredate, ove non sia diversamente specificato dalla

normativa tempo per tempo vigente: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica; e (iv) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza (o la presenza) con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e della normativa pro tempore vigente.

• 34.7. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui all'articolo 34.6. sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base alle dichiarazioni rese ai sensi dell'articolo 34.6., risultino collegati tra di loro ai sensi della disciplina pro tempore vigente, la Società ne dà senza indugio notizia con le modalità previste dalla normativa applicabile, per poi procedere nei termini di legge.
• 34.8. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Le eventuali difformità o carenze che riguardino la, o la mancanza della, documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
• 34.9. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 34.10. Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto.
• 34.11. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Art. 35. - Votazione

• 35.1. Alla elezione del Collegio Sindacale si procede come segue.

• 35.2. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

• 35.3. Dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Qualora la lista risultata seconda per numero di voti risulti collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, i due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

• 35.4. Dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, un Sindaco effettivo, cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un Sindaco supplente. Qualora la lista risultata terza per numero di voti risulti collegata con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voti, il Sindaco effettivo cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco supplente sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, dalla lista risultata quarta per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voti.
• 35.5. In caso di parità di voti tra più liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le liste con parità di voti. Risulteranno eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.
• 35.6. Qualora sia presentata una sola lista e questa ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, dalla stessa saranno tratti tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti. In tale ultimo caso, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.
• 35.7. Qualora siano presentate due sole liste: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; e (b) dalla lista rimanente che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo

quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nella lista di cui alla presente lett. b).

• 35.8. Qualora, al termine delle votazioni e considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci che devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti privi di detti requisiti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati in possesso dei suddetti requisiti e non eletti tratti dalla medesima sezione della stessa lista. In assenza di candidati in possesso dei suddetti requisiti all'interno della medesima sezione della stessa lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
• 35.9. Qualora, al termine delle votazioni, la composizione dell'organo collegiale, considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, non consenta il rispetto del numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti del genere più rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati appartenenti al genere meno rappresentato e non eletti tratti dalla medesima sezione della stessa lista. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

• 35.10. Qualora non sia presentata alcuna lista, si procede all'elezione del Collegio Sindacale a maggioranza relativa da parte dell'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità dei sindaci.

• 35.11. Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'articolo 2401 cod. civ., il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

• 35.12. Se vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti tratti dalla medesima lista nel rispetto dei requisiti di professionalità di cui all'art. 33.2. e del principio dell'equilibrio tra i generi e, in subordine, in ordine di età. I Sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio. Ove non sia possibile procedere alla sostituzione con le modalità indicate in precedenza, l'Assemblea delibera la sostituzione ai sensi dell'articolo 35.13. che segue.
• 35.13. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del precedente articolo 35.11. ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:
• (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci tratti dalla lista risultata prima per numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi;
• (ii) qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista risultata seconda o terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi, li sostituisce, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, depositando presso la sede della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati presentati dai soci che, da soli o insieme ad altri, detengano la partecipazione minima di cui al precedente articolo 34.4., senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi. In tale ultimo caso, nell'accertamento dei

risultati della votazione, non si computeranno i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea nonché dei soci che controllano, sono controllati da o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi; il tutto, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi

35.14. L'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Art. 36. - Funzioni e poteri del Collegio Sindacale

• 36.1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ed esercita le funzioni di controllo previste dalla normativa pro tempore vigente, e in particolare vigila su:
• a. l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• b. l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativocontabile della Società e il processo di informativa finanziaria, per gli aspetti di competenza;
• c. l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo dei rischi, di revisione interna e la funzionalità e l'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni;
• d. il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• e. le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la società dichiara di attenersi;
• f. l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
• g. l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

• 36.2. Il Collegio Sindacale è investito dei poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari, e riferisce alle Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa tempo per tempo vigente.

• 36.3. Fermo restando l'obbligo di cui al precedente comma, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

• 36.4. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.
• 36.5. Il Collegio Sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
• 36.6. I verbali e gli atti del Collegio Sindacale devono essere firmati da tutti gli intervenuti.
• 36.7. Il Collegio Sindacale, che deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni, viene convocato dal Presidente del Collegio Sindacale con avviso da comunicarsi almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun Sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima, mediante qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento.
• 36.8. Il Collegio Sindacale è validamente costituito e delibera con i quorum di legge.
• 36.9. Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In ogni caso, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo indicato nell'avviso di convocazione.

TITOLO VIII - REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 37. - Revisione legale dei conti

37.1. La revisione legale dei conti della Società è affidata, a norma di legge, ad una società di revisione su incarico conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

TITOLO IX - BILANCIO

Art. 38. - Esercizio sociale e bilancio

• 38.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 38.2. Il Consiglio di Amministrazione redige il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, osservate le norme di legge.

Art. 39. - Ripartizione degli utili

• 39.1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge - sarà devoluto, secondo deliberazione dell'Assemblea, ai soci come dividendo, ovvero per l'eventuale costituzione e/o incremento di altre riserve o fondi comunque denominati o ad altri scopi definiti dall'Assemblea stessa (ivi incluso quello previsto ai sensi dell'articolo 5.2.).
• 39.2. Durante l'esercizio può essere deliberata la distribuzione di acconti sul dividendo nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

TITOLO X - SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

Art. 40. - Scioglimento della Società

40.1. In ogni caso di scioglimento l'Assemblea straordinaria nomina e revoca i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione risultante dal bilancio finale.

ALLEGATO B

STATUTO

CAPO I

DENOMINAZIONE, SEDE, DURATA, OGGETTO SOCIALE

Art. 1 – Denominazione

È costituita una società per azioni denominata " TECMARKET SERVIZI S.p.A."

La Società è controllata dal Gruppo Bancario Banco Popolare di Verona e Novara. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza delle disposizioni che la capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato ed informazione per l'emanazione delle disposizioni.

Art. 2 – Sede

La Società ha sede nel comune di Verona.

Essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, uffici di rappresentanza in Italia ed all'estero.

Art. 3 – Durata

La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050.

Art. 4 – Oggetto

La Società ha per oggetto:

l'offerta di servizi di supporto informatico, tecnico, logistico, amministrativo e commerciale rivolti in particolare, ma non solo, a soggetti che svolgono attività di commercio elettronico utilizzando internet e altre tecnologie innovative;

l'ideazione, lo studio, la progettazione, la realizzazione e la commercializzazione di prodotti informatici software, connessi al commercio elettronico ed in genere a tutte le applicazioni tecniche e commerciali inerenti alle più avanzate tecnologie informatiche;

la gestione di reti di telecomunicazioni e di reti telematiche.

La Società potrà, inoltre, compiere tutte le operazioni immobiliari, mobiliari e finanziarie, purché non nei confronti del pubblico, che saranno ritenute funzionali al conseguimento dell'oggetto sociale, compreso l'affitto di aziende del settore.

Per il miglior conseguimento dell'oggetto sociale ed in ogni caso come attività strumentale e non prevalente, la Società potrà anche assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni senza fine di collocamento, in altre società o imprese aventi oggetto analogo od affine.

La Società può emettere obbligazioni, convertibili e non convertibili ed altri strumenti finanziari conformemente alle vigenti disposizioni normative.

CAPO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI - RECESSO

Art. 5 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 983.880,00 (novecentoottantatremilaottocentoottanta virgola zerozero), suddiviso in n. 983.880 (novecentoottantatremilaottocentoottanta) azioni ordinarie nominative del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zerozero).

Il capitale può essere aumentato, sussistendo ogni altra condizione di legge, con conferimenti di crediti e beni in natura, in quest'ultimo caso con il rispetto dell'art. 2440 Codice Civile.

L'Assemblea straordinaria dei soci può, ai sensi degli articoli 2443 e 2420ter Codice Civile e nei limiti in essi previsti, attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.

Art. 6 – Azioni

La partecipazione sociale è rappresentata da azioni ordinarie nominative ed indivisibili del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ed attribuisce ai soci che ne sono titolari diritti proporzionali, patrimoniali ed amministrativi.

In caso di comproprietà, i comproprietari dovranno nominare, ai sensi dell'art. 2347 Codice Civile, un rappresentante comune per l'esercizio dei diritti ad esse inerenti.

Le azioni sono liberamente trasferibili sia tra i soci che nei confronti di terzi.

Art. 7 – Recesso

I soci hanno diritto di recedere dalla Società nelle ipotesi previste dall'art. 2437 Codice Civile, con l'eccezione delle deliberazioni di proroga del termine di durata della Società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

CAPO III

ASSEMBLEA

Art. 8 – Assemblea ordinaria e straordinaria

L'Assemblea dei soci è competente a deliberare in sede ordinaria su tutte le materie di cui all'art. 2364 Codice Civile e sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla legge e dallo Statuto.

L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle materie di cui all'art. 2365 Codice Civile.

Art. 9 – Convocazione

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono convocate secondo le formalità, con la periodicità e per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge presso la sede della Società o altro luogo, purché in Italia.

L'Assemblea è convocata dagli amministratori ogni volta che gli stessi lo ritengano opportuno e comunque almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea inoltre deve essere convocata quando ne faccia richiesta un numero di soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale, e purché sussistano le condizioni di cui all'art. 2367, ultimo comma, Codice Civile. In caso di inottemperanza alla richiesta di convocazione da parte del Consiglio ovvero, in sua vece, dei Sindaci, si provvederà con le modalità previste all'art. 2367, secondo comma, Codice Civile.

L'Assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso di convocazione contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo di adunanza e l'elenco delle materie da trattare. L'avviso potrà contenere anche la fissazione del giorno per la seconda convocazione, che non potrà svolgersi nel medesimo giorno fissato per la prima convocazione.

L'avviso di convocazione, in deroga al secondo comma dell'art. 2366 Codice Civile, verrà comunicato ai soci con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o in altra forma (facsimile o posta elettronica) che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento dell'avviso almeno otto giorni prima dell'Assemblea.

Anche in assenza delle formalità richieste per la convocazione, l'Assemblea si considererà regolarmente costituita ed atta a deliberare purché sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'Assemblea la maggioranza degli amministratori in carica e dei sindaci effettivi, salvo il diritto di opposizione dei partecipanti di cui all'art. 2366, 4° comma Codice Civile e l'obbligo di comunicazione delle deliberazioni assunte ai non intervenuti previsto al successivo comma 5°.

Art. 10 – Diritto di intervento

Possono intervenire in Assemblea tutti gli azionisti che abbiano diritto di voto anche se non iscritti a libro soci, purché in tale caso forniscano idonea documentazione dell'acquisto della proprietà delle azioni.

I soci possono delegare terzi, anche non soci, ad intervenire in Assemblea in loro rappresentanza con le modalità e nei limiti di cui all'art. 2372 Codice Civile.

È ammesso l'intervento a distanza alle riunioni dell'Assemblea, mediante l'utilizzo di idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che coloro che intervengano a distanza possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione, di intervenire in tempo reale

alla trattazione degli argomenti e di esprimere il voto, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il presidente, il segretario e/o il notaio incaricato della verbalizzazione.

Art. 11 – Costituzione delle Assemblee e validità delle deliberazioni

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, è validamente costituita e delibera, in prima e seconda convocazione, con l'intervento e con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino nel minimo le percentuali di capitale sociale indicate negli articoli 2368 e 2369 Codice Civile per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, salve le diverse maggioranze richieste dal medesimo Codice Civile o dalla normativa applicabile in relazione a deliberazioni di specifico contenuto.

Le deliberazioni, prese dall'Assemblea in conformità della legge e dell'atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Art. 12 - Presidenza dell'Assemblea

L'assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua vece e nell'ordine, dal Vice Presidente e dall'Amministratore delegato, se nominato, oppure, in mancanza dalle persone sopra nominate, da persona eletta dall'Assemblea stessa.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione, accertare il diritto dei soci ad intervenire all'Assemblea, dirigere e regolare il suo svolgimento, stabilire modalità, non segrete, di votazione e proclamare i risultati.

La stessa Assemblea provvede a nominare, su indicazione del Presidente, il Segretario e, quando occorre, anche due scrutatori.

Di ogni Assemblea viene steso processo verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio, quando il verbale sia redatto da questi. Il verbale dovrà essere redatto con i contenuti di cui all'art. 2375 Codice Civile.

Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un Notaio designato dallo stesso Presidente, che potrà fungere in tale caso anche da Segretario.

CAPO IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 13 – Sistema di amministrazione

La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo previsto ai paragrafi 2, 3 e 4 della Sezione VI bis del Titolo V Libro V del Codice Civile.

Art. 14 – Consiglio di Amministrazione

L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da tre (tre) a 12 (dodici) membri, secondo le determinazioni dell'Assemblea. Gli Amministratori dovranno possedere i requisiti previsti dalla legge.

Gli amministratori durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi, secondo le determinazioni assunte volta per volta dall'Assemblea, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori si provvederà alla loro sostituzione con le modalità e nei limiti di cui all'art. 2386 Codice Civile.

Art. 15 – Compenso e rimborso spese

Agli amministratori spetta un compenso annuo complessivo, stabilito dall'Assemblea, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari incarichi è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti dell'importo complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, u.c., Codice Civile.

Art. 16 – Presidente e Vice Presidenti

Ove non vi abbia provveduto in precedenza l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti il Presidente, e può eleggere uno o più Vice Presidenti e un Amministratore Delegato, fissando di volta in volta la durata del relativo incarico.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Nel caso di assenza o impedimento del Presidente, tali funzioni vengono assolte da un Vice Presidente, se nominato, ovvero dall'Amministratore Delegato.

Nel caso di assenza o impedimento del Presidente e del/i Vice Presidenti e dell'Amministratore Delegato, tali funzioni sono assunte dall'amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

Art. 17 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di regola una volta al Trimestre e ogni qual volta il Presidente lo ritenga necessario o ne venga fatta richiesta per iscritto, da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale, ovvero in altra località indicata nell'avviso di convocazione, purché nel territorio nazionale.

L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno, deve essere spedito con lettera raccomandata o telegramma, o telefax o messaggio di posta elettronica con conferma di lettura, da inviarsi almeno cinque giorni prima della adunanza. Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con telegramma o telex o telefax o messaggio di posta elettronica con conferma di lettura, da spedire almeno 24 ore prima della adunanza.

È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che coloro che intervengano a distanza possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di esprimere il voto, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si ritiene tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Art.18 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta di voti degli amministratori partecipanti.

In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede.

Ai sensi dell'art. 2391 Codice Civile, l'Amministratore, se in conflitto di interesse, dovrà darne notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale e, se Amministratore Delegato, dovrà astenersi dal compiere l'operazione.

Delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene redatto processo verbale, da inserire nell'apposito libro, sottoscritto da chi le presiede e dal Segretario, nominato di volta in volta.

Art. 19 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

La gestione dell'impresa è attribuita alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Art. 20 – Deleghe

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge, può delegare quelle tra le proprie attribuzioni, che non siano riservate inderogabilmente alla sua competenza, ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti e ad uno o più Amministratori Delegati, determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.

All'Amministratore Delegato, ove nominato, compete comunque di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio.

Gli organi delegati dovranno curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e dovranno riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sull'andamento

della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, la determinazione degli indirizzi generali di gestione, la nomina dell'Amministratore Delegato e la determinazione dei suoi poteri, la nomina e la revoca del Direttore Generale e degli altri dirigenti, l'istituzione e la nomina di commissioni e comitati con funzioni consultive o istruttorie, la distribuzione di acconti sui dividendi, l'acquisto e la vendita di immobili, il consenso all'accensione di ipoteche sugli immobili, l'assunzione e la cessione di partecipazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea per l'acquisizione di partecipazioni che comportino l'assunzione di responsabilità illimitata, ai sensi dell'art.2361 c.c.

Art. 21 - Direttore Generale – Dirigenti

Il Consiglio può nominare un Direttore Generale determinandone i poteri.

Ove nominato, il Direttore Generale è comunque preposto alla gestione degli affari correnti e del personale, potendo partecipare alle riunioni degli organi amministrativi.

Il Direttore Generale riferisce all'Amministratore Delegato, ove nominato, altrimenti riferisce direttamente al Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri dirigenti stabilendone i poteri e le mansioni.

Art. 22 – Rappresentanza

La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza od impedimento al Vice Presidente o, se più di uno, a ciascuno dei Vice Presidenti, ove nominati, e, in mancanza di questi, all'Amministratore Delegato, ove nominato, o all'amministratore più anziano.

Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova della sua assenza od impedimento, e dell'assenza o impedimento di coloro cui sia attribuito il potere di rappresentanza con precedenza rispetto al sottoscrittore dell'atto.

All'Amministratore Delegato, ove nominato, spetta la rappresentanza e la firma sociale nei limiti delle attribuzioni delegate e dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio può conferire mandati e procure anche a persone estranee alla Società per il compimento di singoli atti o categorie di atti.

Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del primo comma, può rilasciare procure per il compimento di singoli atti o categorie di atti, anche a persone estranee alla Società.

CAPO V

COLLEGIO SINDACALE – REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 23 – Sindaci

Il Collegio Sindacale è composto, a seconda delle determinazioni dell'Assemblea, da tre o cinque sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

I sindaci durano in carica tre esercizi, con le facoltà e gli obblighi di legge.

L'Assemblea ordinaria provvede alla nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale e ne determina gli emolumenti.

È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che coloro che intervengano a distanza possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di esprimere il voto, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti. In tal caso, il Collegio Sindacale si ritiene tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

Art. 24 – Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da una società di revisione, ai sensi del D.Lgs. 39/2010.

CAPO VI BILANCIO ED UTILI

Art. 25 – Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio, con l'osservanza dei principi e dei criteri di cui all'art. 2423 Codice Civile e di ogni altra applicabile normativa.

Art. 26 - Destinazione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio viene ripartito come segue:

• 5% alla riserva legale, fino a quando essa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

• il residuo, nel pieno rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea e con l'osservanza e nei limiti delle disposizioni vigenti, agli azionisti, ovvero agli altri scopi stabiliti dall'Assemblea stessa.

La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi a termini di legge.

CAPO VII

Scioglimento e liquidazione

Art. 27 - Liquidazione

Il caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compensi.

La Società può revocare in ogni momento lo stato di liquidazione, previa, occorrendo, eliminazione delle cause che l'hanno determinata, con deliberazione dell'Assemblea adottata con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo.

CAPO VIII

disposizioni finali

Art. 28 - Rinvio

Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto, la Società è regolata da ogni applicabile normativa legislativa e regolamentare.

F.to Pierluigi Giacomello

F.to Laura Curzel – impronta del Sigillo

	ALL. C

		SITUAZIONE PATRIMONIALE	- ATTIVO in Euro	al 30/06/2022	SCISSIONE
A)			CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI	0
B)		IMMOBILIZZAZIONI		3.451.882	2.703.649
	I		Immobilizzazioni Immateriali	1.782.587	1.522.694
		1)	Costi d'impianto e ampliamento	0
		2)	Costi di sviluppo	0
		3)	Diritti di brevetto industriale e utilizzazione delle opere dell' ingegno	1.782.587	1.522.694
		4)	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	0
		5)	Avviamento	0
		6)	Immobilizzazioni in corso e acconti	0
		7)	Altre immobilizzazioni immateriali	0
	II		Immobilizzazioni Materiali	1.669.295	1.180.955
		1)	Terreni e fabbricati	0
		2)	Impianti e macchinario	0
		3)	Attrezzature industriali e commerciali	0
		4)	Altri beni	1.669.295	1.180.955
		5)	Immobilizzazioni in corso e acconti	0
	III		Immobilizzazioni Finanziarie	0
		1)	Partecipazioni in:	0
			a) Imprese controllate	0
			b) Imprese collegate	0
			c) Imprese controllanti	0
			d) Imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0
			d-bis) Altre imprese	0
		2)	Crediti: di cui oltre es. successivo	0
			a) Verso imprese controllate	0
			b) Verso imprese collegate	0
			c) Verso controllanti	0
			d) Verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0
			d-bis) Verso altri	0
		3)	Altri titoli	0
		4)	Strumenti finanziari derivati attivi	0
C)		ATTIVO CIRCOLANTE		33.393.990	16.378.664
	I	Rimanenze		0
		1)	Materie prime, sussidiarie e di consumo	0
		2)	Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	0
		3)	Lavori in corso su ordinazione	0
		4)	Prodotti finiti e merci	0
		5)	Acconti	0
			Immobilizzazioni materiali destinate alla vendita	0
	II	Crediti	di cui oltre es. successivo	18.082.853	7.683.879
		1)	Verso clienti	15.466.403	5.907.880
				0
		2)	Verso imprese controllate	0
		3)	Verso imprese collegate
				2.065.078	1.710.453
		4)	Verso controllanti	0
		5)	Verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
		5-bis) Crediti tributari			0
			5-ter) Imposte anticipate	485.826 0
			5)-quater) Verso altri	65.546	65.546
	III		Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	0
		1)	Partecipazioni in imprese controllate	0
		2)	Partecipazioni in imprese collegate	0

TOTALE ATTIVO 37.305.942			19.535.253
D)		RATEI E RISCONTI		460.070	452.940
		3)	Denaro e valori in cassa	103
		2)	Assegni	0
		1)	Depositi bancari e postali	15.311.034	8.694.785
	IV	Disponibilità Liquide		15.311.137	8.694.785
			Attività finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria	0
		6)	Altri titoli	0
		5)	Strumenti finanziari derivati attivi	0
		4)	Altre partecipazioni	0
		3-bis)	Partecipazioni in imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0
		3)	Partecipazioni in imprese controllanti	0

	SITUAZIONE PATRIMONIALE		- PASSIVO in Euro	al 30/06/2022	SCISSIONE
A)	PATRIMONIO NETTO			22.072.877	15.860.480
	I	Capitale		983.880
	II		Riserva da sopraprezzo delle azioni	0
	III		Riserve di rivalutazione	0
	IV		Riserva legale	196.776
	V		Riserve statutarie	0
	VI		Altre riserve, distintamente indicate	15.031.741	10.000.000
		a)	Riserva straordinaria	15.031.746	10.000.000
		b)	Di utili netti su cambi	0
		c)	Varie altre riserve	-5
	VII		Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	0
	VIII		Utili (Perdite) portati a nuovo	520.441	520.441
	IX		Utile (Perdita) dell'esercizio	5.340.039	5.340.039
			Perdita ripianata nell'esercizio	0
	X		Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	0
B)			FONDI PER RISCHI E ONERI	0
		1)	Per trattamento di quiescenza e obblighi simili	0
		2)	Per imposte, anche differite	0
		3)	Strumenti finanziari derivati passivi	0
		4)	Altri	0
C)			TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	827.584	793.387
D)	DEBITI		di cui oltre es. successivo	14.268.196	2.744.101
		1)	Obbligazioni	0
		2)	Obbligazioni convertibili	0
		3)	Debiti verso soci per finanziamenti	0
		4)	Debiti verso banche	0
		5)	Debiti verso altri finanziatori	0
		6)	Acconti	0
		7)	Debiti verso fornitori	5.794.626	602.283
		8)	Debiti rappres. da titoli di credito	0
		9)	Debiti verso imprese controllate	0
		10)	Debiti verso imprese collegate	0
		11)	Debiti verso controllanti	8.122.126	2.036.826
			11-bis) Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0
		12)	Debiti tributari	153.460	0
		13)	Debiti verso Istituti di previdenza e di sicurezza sociale	76.992	0
		14)	Altri debiti	120.992	104.992
E)		RATEI E RISCONTI		137.285	137.285
	TOTALE PASSIVO			37.305.942	19.535.253