Banco BPM SpA

M&A Activity • Mar 29, 2018

Informazione Regolamentata n. 1928-35-2018		Data/Ora Ricezione 29 Marzo 2018 19:54:44	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	101285
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN09 - Marconi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Marzo 2018 19:54:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Marzo 2018 19:54:44
Oggetto	:	PERFEZIONATO IL CLOSING CATTOLICA ASSICURAZIONI	DELL'OPERAZIONE TRA BANCO BPM E
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

PERFEZIONATO IL CLOSING DELL'OPERAZIONE TRA BANCO BPM E CATTOLICA ASSICURAZIONI

Banco BPM rafforza la sua presenza nel comparto assicurativo, un settore strategico con un partner di primario standing

Raggiunto un altro degli obiettivi del Piano Industriale, a quindici mesi dalla nascita di Banco BPM

Milano, 29 marzo 2018 – Facendo seguito a quanto comunicato al mercato rispettivamente in data 28 settembre 2017 e 14 novembre 2017, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive previste ed al rilascio delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, in data odierna Banco BPM SpA ha perfezionato:

• l'acquisto da Aviva Italia Holding S.p.A. del 50% + 1 azione di Avipop Assicurazioni S.p.A., ad un prezzo pari a 267,9 milioni di euro (l'importo comprende la quota dell'utile 2017 e 2018 riconosciuta ad Aviva Italia Holding);
• l'acquisto da UnipolSai Assicurazioni del 50% + 1 azione di Popolare Vita S.p.A., ad un prezzo pari a 535,5 milioni di euro.

Ad esito dell'esecuzione di tali operazioni, che hanno consentito al Banco BPM di conseguire il 100% del capitale di Avipop Assicurazioni e di Popolare Vita (le "Compagnie Assicurative"), si rende noto altresì, facendo seguito a quanto già comunicato in data 3 e 9 novembre 2017, che Banco BPM e Cattolica Assicurazioni hanno perfezionato oggi la cessione a quest'ultima del 65% del capitale delle Compagnie Assicurative, e l'avvio di una partnership commerciale nei rami vita e danni, sulla rete ex Banco Popolare, per una durata di 15 anni.

A seguito di un'attività di rebranding delle Compagnie Assicurative e delle relative controllate, le stesse acquisiranno la denominazione Vera Vita (già Popolare Vita), Vera Financial Ltd (già The Lawrence Life DAC), Vera Assicurazioni (già Avipop Assicurazioni), e Vera Protezione (già Avipop Vita).

Il closing dell'operazione con Cattolica Assicurazioni avviene a seguito dell'approvazione delle competenti Autorità di Vigilanza.

Il valore riconosciuto da Cattolica Assicurazioni, conformemente alle previsioni contrattuali, è pari a 853,4 milioni di euro1.

In aggiunta, come da accordi, i dividendi ordinari delle Compagnie Assicurative relativi all'esercizio 2017 (89,1 milioni di Euro) sono interamente di competenza di Banco BPM.

¹ Il valore è soggetto, come d'uso, a possibili aggiustamenti legati all'attività di verification.

L'operazione di cessione delle quote partecipative a Cattolica Assicurazioni comporta la rilevazione di una plusvalenza complessiva stimata pari a circa 190 milioni² al netto degli effetti fiscali. L'impatto positivo sul Common Equity Tier 1 ratio al 31 dicembre 2017 è stimato pari a +16 punti base3.

L'accordo tra Banco BPM e Cattolica interesserà il perimetro "ex Banco Popolare", mentre continuerà la partnership con Covéa in relazione alla rete "ex Bpm".

L'Amministratore Delegato di Banco BPM, Giuseppe Castagna, ha commentato:

"L'accordo siglato con Cattolica Assicurazioni ci permette di costruire, nei tempi previsti, una partnership solida e di lungo periodo con un player di primario standing nel comparto assicurativo, con una prospettiva di crescita che creerà valore per entrambe le Società.

Un risultato, questo, che ci consente ancora una volta di incrementare la nostra presenza in un settore strategico creando un nuovo brand italiano che ha le dimensioni e la forza di un player nazionale ma vicino ai territori, come è tradizione dei due Istituti.

L'iniziativa comunicata oggi si pone nell'ambito degli obiettivi di sviluppo industriale, inseriti nel piano strategico e già avviati a quindici mesi dalla nascita di Banco BPM".

KPMG Advisory S.p.A. ha agito in qualità di sole financial advisor per Banco BPM mentre lo Studio Gatti Pavesi Bianchi ha agito in qualità di legal advisor sull'Operazione.

Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.77.00.2057 investor.relations@bancobpm.it Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Ufficio Stampa +39 02.77.00.3784 stampa@bancobpm.it

² Non essendo al momento conosciuto il risultato economico in corso di formazione alla data di cessione, la stima è stata effettuata assumendo a riferimento il valore contabile di carico delle compagnie alla data del 31 dicembre 2017. ³ La stima esprime, a parità di ogni altra condizione, l'impatto della conclusione della ridefinizione delle partnership nel settore bancassurance sul Common Equity Tier 1 ratio al 31 dicembre 2017 calcolato in ottica fully phased (11,92%).