Banco BPM SpA

M&A Activity • Dec 28, 2017

Informazione Regolamentata n. 1928-149-2017		Data/Ora Ricezione 28 Dicembre 2017 12:56:15	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	97546
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN09 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Dicembre 2017 12:56:15
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Dicembre 2017 12:56:15
Oggetto	:	CLOSING DELLA CESSIONE DI ALETTI GESTIELLE SGR S.P.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CLOSING DELLA CESSIONE DI ALETTI GESTIELLE SGR S.P.A.

Milano, 28 dicembre 2017 – Si rende noto che in data odierna Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM") ha perfezionato la cessione ad Anima Holding S.p.A. ("Anima Holding") del 100% del capitale sociale di Aletti Gestielle SGR S.p.A. ("Aletti SGR").

I principali termini e condizioni dell'operazione sono stati illustrati nei comunicati stampa del 4 agosto 2017 e del 9 novembre 2017, a cui si rimanda.

Il perfezionamento dell'operazione è avvenuto a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive cui era subordinata l'esecuzione del contratto di compravendita, e in particolare, inter alia:

• ottenimento dell'autorizzazione all'acquisto da parte della Banca d'Italia;
• approvazione da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Anima Holding, avvenuta in data 15 dicembre 2017, di una delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare a pagamento il capitale sociale, anche in una o più tranche e in forma scindibile, per un importo complessivo fino a un massimo di Euro 300.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile;
• stipulazione di nuovi accordi di distribuzione con il Gruppo Anima nei termini e condizioni di cui al nuovo accordo di partnership strategica stipulato in data 9 novembre 2017 tra Banco BPM e Anima Holding.

Il prezzo incassato in data odierna da Banco BPM è pari a Euro 700.000.000 soggetto ad aggiustamenti; in particolare, ai sensi del contratto di compravendita, Anima Holding, ad integrazione del prezzo, riconoscerà a Banco BPM un ammontare pari al patrimonio netto, inclusivo dell'utile di periodo maturato fino ad oggi, in eccesso rispetto all'importo convenzionale di Euro 10 milioni, da corrispondersi entro 180 giorni.

Si informa altresì che, in data 27 dicembre 2017, l'Assemblea dei soci di Aletti Gestielle SGR ha deliberato la distribuzione al socio unico Banco BPM delle riserve disponibili, pari a complessivi Euro 161,5 milioni, il cui pagamento è stato effettuato in pari data.

L'operazione in oggetto determina un impatto positivo sul CET1 fully phased pari a 91 bps1.

Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.77.00.2057 investor.relations@bancobpm.it Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it

Ufficio Stampa

+39 02.77.00.3784 stampa@bancobpm.it

¹ L'effetto, calcolato rispetto ai dati al 30 settembre 2017, è comprensivo anche l'impegno relativo alla quota parte di Banco BPM afferente all'esercizio del diritto di opzione di propria competenza per l'aumento di capitale di Anima Holding sopra indicato e il finanziamento erogato da BPM S.p.A.