RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

2017

www.bancobpm.it

(28 febbraio 2017)

PREMESSA

Si segnala che, nel mese di dicembre, nell'imminenza del perfezionamento dal punto di vista giuridico della fusione tra Banco Popolare-Società Cooperativa (di seguito il "Banco Popolare" o il "Banco") e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. (di seguito la "BPM"), mediante costituzione di Banco BPM S.p.A. (nato il 1° gennaio 2017), è stata anticipata l'approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione di Banco Popolare e di BPM delle rispettive Relazioni annuali sul governo societario e gli assetti proprietari relative all'esercizio 2016 predisposte in conformità all'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 e successive modifiche e aggiornamenti (di seguito "T.U.F."), al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e alle indicazioni contenute nello specifico format di Borsa Italiana al fine di consentire che le relazioni stesse fossero approvate dal rispettivo organo amministrativo in tempo utile rispetto alla nascita di Banco BPM S.p.A.

Le relazioni annuali sul governo societario e gli assetti proprietari di Banco Popolare e di BPM sono confluite nella presente, più ampia, relazione sul governo societario e gli assetti propietari (di seguito la "Relazione Banco BPM") – approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 28 febbraio 2017 – che risulta pertanto costituita dalle seguenti tre relazioni:

1. STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE DI BANCO BPM S.p.A…………………………..…pag. 3
1. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DELL'EX BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA……………………………………………………………………………....pag. 94
1. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DELLA EX BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.a R.L………………………………………………………………………………….pag. 206

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INDICE - BANCO BPM S.p.A.

INTRODUZIONE 4
1) PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 – bis, comma 1, T.U.F.) 6
3) COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.) 11
4) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO: il ruolo di Capogruppo e il gruppo Banco BPM 11
5) ASSEMBLEA DEI SOCI 12
6) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
6.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16
6.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 35
6.3 RIUNIONI 38
6.4 ORGANI MONOCRATICI 42
6.5 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 48
6.6 REMUNERAZIONE 58
6.7 CONSIGLIERI INDIPENDENTI E NON ESECUTIVI 58
7) COLLEGIO SINDACALE 64
7.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 64
7.2 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE 70
7.3 REMUNERAZIONE 72
8) FUNZIONI E PROCEDURE AZIENDALI 72
8.1 LE PROCEDURE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 72
8.2 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 74
8.3 REVISIONE LEGALE DEI CONTI 80
8.4 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 80
8.5 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e relativo
Organismo di Vigilanza 82
8.6 LA FUNZIONE INVESTOR RELATIONS 83
8.7 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 85
9) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E LA COMUNITÀ FINANZIARIA 87

INTRODUZIONE

Il Banco BPM Società per Azioni (di seguito il "Banco BPM" o la "Società") è una nuova società bancaria in forma di società per azioni risultante dalla fusione (di seguito la "Fusione") fra il Banco Popolare - Società Cooperativa e la Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., che ha avuto efficacia con decorrenza 1° gennaio 2017 (di seguito anche la "Data di Costituzione").

Si riportano di seguito, in sintesi, i principali eventi relativi alla Fusione.

In data 23 marzo 2016, previa approvazione dei rispettivi organi amministrativi, il Banco Popolare e la BPM hanno sottoscritto un protocollo di intesa avente ad oggetto i punti essenziali di un'operazione di fusione (c.d. "propria") tra il Banco Popolare e BPM, da attuarsi, ai sensi dell'art. 2501 e ss. cod. civ., mediante creazione di una nuova società avente forma giuridica di società per azioni e con denominazione "Banco BPM Società per Azioni". In data 24 maggio 2016 i competenti organi amministrativi del Banco Popolare e di BPM hanno approvato il progetto di fusione ai sensi dell'art. 2502 cod. civ. (di seguito il "Progetto di Fusione"), come successivamente modificato fino al 12 settembre 2016. Le Assemblee straordinarie del Banco Popolare e di BPM, in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione, previo rilascio delle prescritte autorizzazioni da parte delle Autorità di Vigilanza.

La Fusione ha avuto efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2017, previo rilascio delle autorizzazioni da parte di Borsa Italiana S.p.A. per l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni Banco BPM di nuova emissione rivenienti dalla Fusione, nonché da parte di CONSOB alla pubblicazione del prospetto informativo a tal fine necessario, oltreché previa iscrizione, alla predetta data, dell'atto di fusione (stipulato in data 13 dicembre 2016) presso i competenti Registri delle Imprese di Verona e di Milano, ai sensi dell'art. 2504 cod. civ..

Il Banco BPM ha aderito fin dalla sua costituzione (gennaio 2017) al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (di seguito il "Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana" o il "Codice di Borsa Italiana") di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Borsa Italiana"), con talune riserve come meglio descritte nel proseguo della presente relazione.

Il presente documento ha il fine di offrire ai soci, agli investitori e al mercato un adeguato livello informativo sulla corporate governance e sulle principali iniziative intraprese in materia da Banco BPM, successivamente alla sua costituzione (1° gennaio 2017) e fino alla data della presente relazione, nonché sulle modalità con cui il Codice di Borsa Italiana è stato applicato dal Banco BPM, tenuto altresì conto dei principi cui si è data piena adesione e di quelli da cui la Società ha ritenuto solo in parte di discostarsi in rispetto della peculiarità di società bancaria che come tale deve attenersi alla rigorosa osservazione della normativa contenuta nel D.Lgs 385/1993 (T.U.B.) e nelle disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.

Essa è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs 58/1998, tenuti presenti, in merito alla natura e ai contenuti delle informazioni, i suggerimenti forniti da Borsa Italiana nell'apposito "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari".

1) PROFILO DELL'EMITTENTE

La governance del Banco BPM, intesa come l'insieme delle regole che governano e controllano l'azienda e a cui fare riferimento per ispirare la propria linea di condotta e per adempiere alle proprie responsabilità nei confronti degli azionisti, degli investitori e dell'insieme dei stakeholders, è allineata ai principi indicati nel Codice di Borsa Italiana e alle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia e tiene conto altresì delle caratteristiche peculiari del Banco BPM, società risultante dalla fusione tra due società costituite in forma di società cooperativa nonché di banche "popolari" fortemente radicate nel rispettivo territorio di riferimento.

La governance adottata dal Banco BPM risulta, inoltre, in linea con la best practice riscontrabile in ambito nazionale ed internazionale, il cui obiettivo è assicurare adeguate ripartizioni di responsabilità e poteri attraverso un corretto equilibrio tra funzioni di gestione e di controllo.

Il Banco BPM ha adottato, all'atto della sua costituzione, il c.d. sistema tradizionale di governance, basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, di cui agli artt. 2380-bis e ss. cod. civ..

Nel delineare l'assetto di governance societaria si è sempre tenuto conto delle indicazioni, per gli emittenti quotati, contenute nel Codice di Borsa Italiana e, nel definire il riparto dei poteri, particolare attenzione è stata posta alla salvaguardia dei diversi ruoli degli Organi (Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Collegio Sindacale), anche in funzione delle rispettive responsabilità, sia sotto il profilo di diritto comune che di quello regolamentare, assicurando al tempo stesso il necessario coordinamento nella loro azione.

In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente, il Banco BPM ha individuato, nell'ambito della propria governance, i propri organi sociali che alla data della presente relazione sono così articolati:

l'Assemblea dei soci, che di norma si riunisce una volta all'anno per deliberare, tra l'altro, sull'approvazione del bilancio d'esercizio, sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili, sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, determinandone i relativi compensi;
il Consiglio di Amministrazione, composto da 19 membri;
il Comitato Esecutivo, composto da 6 amministratori;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
il Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione e i due Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione;
l'Amministratore Delegato;
la Direzione Generale, composta attualmente da un Direttore Generale e due Condirettori Generali;
il Collegio Sindacale, composte da 5 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti.

Il Banco BPM può operare anche utilizzando, tra gli altri, quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale, "Banca Popolare di Verona", "Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banco S. Geminiano e S. Prospero", "Banca Popolare di Lodi", "Banca Popolare di Novara", "Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno", "Cassa di Risparmio di Lucca", "Cassa di Risparmio di Pisa", "Cassa di Risparmi di Livorno", "Credito Bergamasco", "Banco San Marco", "Banca Popolare del Trentino", "Banca Popolare di Cremona", "Banca Popolare di Crema", "Banco di Chiavari e della Riviera Ligure", "Cassa di Risparmio di Imola", "Banco Popolare Siciliano", "Banca di Legnano" e "Cassa di Risparmio di Alessandria", nonché le denominazioni e/o i marchi o segni distintivi impiegati nel corso del tempo da BP e da BPM nonché dalle società di volta in volta incorporate nella Società.

La Società opera in continuità con i valori rappresentati dal radicamento di BP e di BPM nelle rispettive aree storiche di riferimento.

La Società è organizzata secondo Divisioni territoriali ("Divisioni") corrispondenti ad una o più aree di tradizionale radicamento storico.

Tra gli elementi che qualificano il sistema di governo del Banco BPM particolare rilievo assumono:

la centralità dei Soci che si manifesta, in modo particolare, nell'Assemblea, evento significativo ed essenziale della vita dell'Istituto;
il ruolo del Consiglio di Amministrazione a cui è affidata la funzione di supervisione strategica e di gestione dell'impresa sociale che la esercita avvalendosi anche del Comitato Esecutivo, dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale;
il ruolo del Collegio Sindacale, il quale esercita le funzioni di controllo previste dalla normativa vigente ed in particolare vigila su: a) l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e il processo di informativa finanziaria; c) l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo del rischio, di revisione interna e la funzionalità e l'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni; d) il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; e) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Gli Organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione ex Banco Popolare ed ex BPM, hanno approvato il Piano Strategico che ha come obiettivo di sfruttare le caratteristiche distintive del Nuovo Gruppo, tra cui il suo posizionamento unico nel panorama bancario, e liberare redditività grazie ad un modello di business ottimizzato per servire al meglio la clientela attraverso una gamma completa di prodotti ad alto valore aggiunto.

***

Il Piano Strategico si fonda sulle seguenti linee guida:

un nuovo gruppo bancario leader in alcune delle regioni più ricche d'Europa
un modello bancario vincente in tutte le condizioni di mercato
solida posizione patrimoniale sin dall'inizio e con una rafforzata qualità del credito
significativa creazione di valore

2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 – bis, comma 1, T.U.F.)

Struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano (art. 123-bis, comma 1, lett. a) T.U.F.)

Alla Data di Costituzione (1° gennaio 2017) e alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato del Banco BPM è pari a Euro 7.100.000.000,00, rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni del Banco BPM sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente relazione non vi sono azioni di categoria differente da quella citata.

Restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b) T.U.F.)

Alla data della presente relazione non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni della Società ai sensi di legge o di Statuto.

Partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 T.U.F. (art. 123-bis, comma 1, lett. c) T.U.F.)

Ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 3% del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob.

Alla data della presente relazione, secondo le informazioni pubblicate nel sito internet della Consob, i soggetti che possiedono una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale del Banco BPM sono riportati nella tabella che segue:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Quota %
NORGES BANK	3,212%

Il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da quest'ultimi (art. 123-bis, comma 1, lett. e) T.U.F.)

Il dipendente del Banco BPM, nel caso sia anche azionista del medesimo, esercita gli stessi diritti di voto spettanti agli altri azionisti, ivi compreso quello di farsi rappresentare mediante delega scritta rilasciata ad altro azionista avente diritto di intervenire in Assemblea.

Restrizioni al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. f) T.U.F.)

L'art. 8.2 dello statuto sociale vigente del Banco BPM alla data della presente relazione (di seguito, lo "Statuto") prevede che, fino al 26 marzo 2017, nessun soggetto, singolarmente considerato, può esercitare, direttamente o indirettamente, ad alcun titolo il diritto di voto per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto al voto. Ai fini della determinazione del quantitativo di azioni della Società da attribuire a un singolo soggetto, si considerano i voti espressi in relazione alla partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate, dirette o indirette, nonché alle azioni detenute tramite società fiduciarie e/o interposta persona nonché i voti espressi in ogni altro caso in cui il diritto di voto sia attribuito, a qualsiasi titolo, a soggetto diverso dal titolare delle azioni; non si tiene conto, invece, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento, italiani o esteri, gestiti da società controllate o collegate. Il controllo ricorre nei casi previsti dall'art. 23 del T.U.B. In caso di violazione delle disposizioni dell'art. 8.2 dello Statuto, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 cod. civ., se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non

può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La citata previsione di cui all'art. 8.2 verrà automaticamente meno decorso il termine del 26 marzo 2017.

Accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge (art. 123-bis, comma 1, lett. h) T.U.F.)

Dal 1° gennaio 2017 hanno avuto decorrenza gli effetti giuridici, contabili e fiscali della fusione c.d. propria fra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., mediante costituzione di una nuova società bancaria per azioni denominata Banco BPM S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis del cod. civ., Banco BPM S.p.A. ha assunto, con pari decorrenza, tutti i diritti e gli obblighi delle due società partecipanti alla fusione.

Conseguentemente, le pattuizioni di seguito riportate e riferite al Banco Popolare Soc. Coop. devono intendersi riferite a Banco BPM S.p.A.

Partecipazione detenuta in Popolare Vita S.p.A.

"un cambio di controllo relativo ad HPF BP ovvero al Banco, per tale ultimo caso intendendosi la trasformazione del Banco in società per azioni con contestuale acquisto, diretto o indiretto (attuato mediante qualsivoglia negozio ivi incluso a mero titolo esemplificativo, la vendita, la donazione, la permuta, il riporto, il conferimento in natura, la fusione, la scissione, ecc.), da parte di una compagnia di assicurazione o di una società finanziaria la cui attività principale sia quella dell'assicurazione di un numero di azioni del Banco, post trasformazione, tale da attribuire il controllo del Banco stesso secondo la definizione di cui all'Articolo 2359 cod. civ. ovvero dell'Articolo 93 del T.U.F. ovvero dell'Articolo 23 del T.U.B.".

Il prezzo che dovrà essere pagato dal Gruppo Banco Popolare (alla data della presente Gruppo Banco BPM) per l'acquisto della sopramenzionata partecipazione, in caso di esercizio dell'opzione put, sarà pari alla valorizzazione della stessa mediante l'utilizzo dell'Appraisal Value.

Partecipazione detenuta in Avipop Assicurazioni S.p.A.

L'art. 6 del patto parasociale stipulato in data 14 dicembre 2007 – efficace e vincolante fino al decimo anniversario dalla data di stipula o fino alla diversa data in cui resterà in vigore l'accordo di distribuzione - tra Holding di Partecipazioni Finanziarie BP, Banco Popolare (alla data della presente Banco BPM) ed Aviva Italia Holding disciplina l'opzione put esercitabile da parte di Aviva Italia Holding sulle azioni detenute in Avipop Assicurazioni (50% + 1 azione) nei confronti del Banco Popolare (alla data della presente Banco BPM). Tale opzione, risulta tra l'altro, esercitabile al verificarsi di:

"un cambio di controllo relativo ad HPF BP ovvero al Banco, per tale ultimo intendendosi la trasformazione del Banco in società per azioni con contestuale acquisto, diretto o indiretto, (attuato

mediante qualsivoglia negozio ivi incluso a mero titolo esemplificativo, la vendita, la donazione, la permuta, il riporto, il conferimento in natura, la fusione, la scissione, ecc), da parte di una compagnia di assicurazione o di una società finanziaria la cui attività principale sia quella dell'assicurazione di un numero di azioni del Banco, post trasformazione, tale da attribuire il controllo del Banco stesso secondo la definizione di cui all'Articolo 2359 cod. civ. ovvero dell'articolo 93 del T.U.F. ovvero dell'Articolo 23 del T.U.B.".

Partecipazione detenuta in Agos-Ducato S.p.A.

In data 16 maggio 2008 il Banco Popolare da una parte e Sofinco S.A. (oggi Crédit Agricole Consumer Finance) e Crédit Agricole S.A. dall'altra, hanno sottoscritto un Sale and Purchase Agreement finalizzato tra l'altro alla contestuale cessione del 100% di Ducato spa ad Agos-Ducato S.p.A. da parte del Banco Popolare e all'acquisto, sempre da parte del Banco Popolare di una interessenza di Agos-Ducato S.p.A. rappresentativa del 39% del capitale sociale della società.

Nell'occasione le Parti hanno sottoscritto un patto parasociale che è divenuto vincolante in data 22 dicembre 2008, successivamente riformulato in data 22 maggio 2013 ed in vigore fino al 22 dicembre 2018. Lo stesso prevede, tra l'altro, che nel caso in cui il Banco Popolare (alla data della presente Banco BPM), nell'ambito di un progetto di aggregazione con altri Istituti che detengano una società operante nel credito al consumo o nel caso in cui acquisti un nuovo soggetto che detenga il controllo di una entità operante nel credito al consumo, dovesse detenere una nuova società operante nel predetto settore, dovrà offrire ad Agos-Ducato, ad un prezzo di mercato, la nuova entità indirettamente acquisita operante nel settore del credito al consumo.

Accordi tra la società e gli amministratori, i componenti il consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i) T.U.F.).

Alla data della presente relazione i componenti del Consiglio di Amministrazione non hanno rapporti di lavoro dipendente con il Banco BPM o con società del Gruppo.

Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza nonché alla modifica dello statuto, ove diverse da quelle applicabili in via suppletiva (art. 123-bis, comma 1, lett. l) T.U.F.)

Le informazioni relative alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione sono riportate nel paragrafo 6.1 della presente relazione.

Per quanto attiene alle norme applicabili alla modifica dello Statuto, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 24.2.2, lett. y), dello Statuto, approva le proposte di modifica dello Statuto della Società da sottoporre all'Assemblea straordinaria dei soci per l'approvazione (art. 11.4, dello Statuto), nonché delibera l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative (art. 24.2.2, lett. bb), dello Statuto).

Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti

finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) T.U.F.)

Alla data della presente relazione, non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione del Banco BPM per effettuare: i) aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile; ii) emissione di strumenti finanziari partecipativi; iii) acquisto di azioni proprie.

Si ricorda che nel contesto del perfezionamento della Fusione è stato previsto che la Società sia autorizzata, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, a procedere con l'acquisto, anche in più riprese, di azioni proprie nonché la disposizione delle azioni proprie di volta in volta acquisite. In particolare, le Assemblee dei Soci di Banco Popolare e di BPM del 15 ottobre 2016 che hanno approvato il Progetto di Fusione, hanno inoltre deliberato il conferimento al Consiglio di Amministrazione della costituenda società dell'autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., a procedere all'acquisto, nel rispetto della limitazione imposta dall'art. 2357, comma 1, del cod. civ., di un numero massimo di azioni ordinarie non superiore all'1% del capitale sociale iniziale della Società nonché alla conseguente disposizione delle azioni acquistate, prevedendo che: (i) l'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie avrà durata di 18 (diciotto) mesi dalla data di efficacia della Fusione (mentre nessun limite temporale è previsto per la disposizione delle azioni proprie acquistate); (ii) le azioni proprie saranno destinate al fine di adempiere, ove necessario, agli impegni aventi a oggetto l'assegnazione di azioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori che siano già stati assunti dal Banco Popolare e/o dalla Banca Popolare di Milano ai sensi dei rispettivi piani di attribuzione di azioni proprie e/o politiche di remunerazione vigenti; (iii) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo non inferiore del 15% (quindici per cento) e non superiore del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario nel giorno precedente ogni singola operazione di acquisto; gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati con le modalità di cui all'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (nel seguito, il "Regolamento Emittenti").

L'effettuazione – subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge e regolamentari – di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie della Società sarà pertanto finalizzata a consentire alla Società medesima di adempiere, ove necessario, agli impegni aventi a oggetto l'assegnazione di azioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori che siano già stati assunti dal Banco Popolare e/o da BPM ai sensi dei rispettivi piani di attribuzione di azioni proprie e/o politiche di remunerazione vigenti alla data di efficacia della Fusione e nei quali è subentrata, per effetto della Fusione, la Società.

Alla data della presente relazione non vi sono, per quanto a conoscenza di Banco BPM:

soggetti in possesso di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo del Banco BPM (art. 123-bis, comma 1, lett. d) T.U.F.);

***

accordi tra soci ai sensi dell'art. 122 del T.U.F. (art. 123-bis, comma 1, lett. g) T.U.F.).

Si precisa che lo Statuto del Banco BPM non contiene previsioni di deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del T.U.F., né regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del T.U.F.

Si precisa inoltre che le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 2, del T.U.F. sono riportate nelle seguenti sezioni della presente relazione:

art. 123-bis, comma 2, lett. a): capitolo 3
art. 123-bis, comma 2, lett. b): paragrafo 8.2
art. 123-bis, comma 2, lett. c): capitolo 5
art. 123-bis, comma 2, lett. d): capitoli 6 e 7 relativi rispettivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

3) COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)

Adesione al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (art. 123-bis, comma 2, lett. a) T.U.F.)

Banco BPM ha aderito, fin dalla sua costituzione, al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Si fa presente che Banco BPM ha ritenuto di discostarsi dalle seguenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana:

Criterio applicativo 3.C.1., lett. e), che prevede l'insussistenza del requisito di indipendenza nei confronti dei soggetti che siano stati amministratori dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni, per le motivazioni indicate al par. 6.7 della presente relazione;
relativamente al Commento inserito nell'art. 4 del Codice, secondo cui "nelle società appartenenti all'indice FTSE-Mib, il consiglio di amministrazione valuta l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; in alternativa, il consiglio valuta di raggruppare o distribuire tali funzioni tra gli altri comitati.", Banco BPM ha ritenuto di non procedere alla costituzione di un apposito comitato per le seguenti considerazioni:
la supervisione delle questioni di sostenibilità è rimessa in primis al Comitato Controllo Interno e Rischi e in seconda istanza direttamente all'organo amministrativo collegiale nella sua funzione di supervisione strategica;
Banco BPM, nelle aree storiche di riferimento, opera sia attraverso i Comitati Territoriali di Consultazione che esercitano funzioni consultive per favorire il radicamento della Società nelle aree geografiche in cui sono presenti, sia mediante il Comitato Erogazioni Liberali e le Fondazioni che promuovono iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale per progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse; tali prerogative contribuiscono, tra l'altro, allo sviluppo e all'interazione dei rapporti intrattenuti dal Gruppo Banco BPM con gli stakeholder.

Si fa presente che il Codice di Borsa Italiana è consultabile nel sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) nonché a disposizione del pubblico nel sito internet del Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione Corporate Governance).

Si precisa infine che la struttura di corporate governance di Banco BPM non è influenzata da disposizioni di legge non italiane.

Adesione ad altri codici di comportamento (art. 123-bis, comma 2, lett. a) T.U.F.)

Banco BPM, alla data della presente relazione, non ha aderito ad altri codici di comportamento, lasciando peraltro incondizionata l'eventuale decisione della nuova Capogruppo di adottarne nel prosieguo.

4) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO: il ruolo di Capogruppo e il gruppo Banco BPM

Banco BPM è la società Capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM, articolato Gruppo bancario cui fanno capo, tra l'altro, banche, società finanziarie e società strumentali.

In tale sua veste, Banco BPM esercita l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo in conformità all'art. 61 del T.U.B. e nel rispetto della specifica normativa dettata dall'Autorità di Vigilanza. A tal riguardo la Società, nell'esercizio della sua attività di direzione, indirizzo e coordinamento:

emana nei confronti delle componenti del Gruppo le disposizioni necessarie per dare attuazione alle strategie del Gruppo secondo criteri di uniformità e coerenza e di adeguatezza rispetto ai business specifici;
garantisce la stabilità del Gruppo, verificando l'effettivo perseguimento degli obiettivi assegnati e presidiando l'adeguatezza del sistema dei controlli interni nell'ambito del Gruppo e delle società controllate;
svolge le attività di coordinamento del Gruppo anche attraverso l'accentramento dei poteri di indirizzo e di controllo;
individua e comunica alle società controllate quelle deliberazioni di competenza delle medesime che siano soggette ad informazione preventiva alla stessa Capogruppo, nonché altre informazioni che la Capogruppo ritenga di acquisire in relazione all'esercizio dei suoi compiti di coordinamento.

Vengono di seguito indicate le principali società italiane che fanno parte del Gruppo Banco BPM: - la Capogruppo: Banco BPM;

una banca-rete: Banca Popolare di Milano S.p.A., già Banca Popolare di Mantova S.p.A,. a favore della quale in data 1° gennaio 2017 si è perfezionato il conferimento del ramo d'azienda comprendente l'intera rete di sportelli della Banca Popolare di Milano scarl, con conseguente ridenominazione della Banca Popolare di Mantova S.p.A. in Banca Popolare di Milano S.p.A.
due banche operanti nei settori del private banking e del corporate&investment banking: Banca Aletti & C. S.p.A. e Banca Akros S.p.A.;
le società Prodotto: (i) Aletti Gestielle SGR S.p.A. nel settore dell'asset management, (ii) Profamily S.p.A. nel settore del credito al consumo; (iii) Release S.p.A. nel settore del leasing;
le società strumentali: (i) BP Property Management Soc. cons. a r.l., società che, nel ruolo di "property manager", opera nel comparto immobiliare ed eroga i principali servizi immobiliari del Gruppo, (ii) Bipielle Real Estate S.p.A., società che detiene prevalentemente immobili strumentali all'attività bancaria nonché parte degli immobili non strumentali del Gruppo, (iii) Società Gestione Servizi BP Soc. cons. p.a., società attiva nei settori dell'information technology e nella fornitura dei servizi di back e middle office e (iv) Ge.Se.So. Srl società di servizi di mensa aziendale.

Inoltre, il Gruppo è presente all'estero con:

2 banche estere: Banca Aletti & C. (Suisse) S.A. e Bipielle Bank (Suisse) in liquidazione;
uffici di rappresentanza nella Repubblica dell'India (Mumbai), nella Repubblica Popolare Cinese (Shangai e Hong Kong) e nella Federazione Russa (Mosca).

5) ASSEMBLEA DEI SOCI

Le informazioni di seguito riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. c) del T.U.F.

Si illustrano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina delle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet del Banco BPM (www.bancobpm.it – Sezione Corporate Governance).

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria:

(a) nomina, nel numero previsto dallo Statuto e con le modalità di cui all'art. 20.5 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione, li revoca, ne determina il compenso e ne elegge il Presidente e il Vice- Presidente Vicario con le modalità di cui all'art. 20.8 dello Statuto;

(b) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale con le modalità di cui all'art. 37 dello Statuto e ne determina il compenso;

(d) approva il bilancio di esercizio;

(e) delibera sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili;

(f) nomina, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e revoca o modifica, ove occorra, sentito il Collegio Sindacale, la società incaricata della revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo;

(g) delibera in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari; e (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

(h) approva e modifica il regolamento assembleare;

(i) delibera sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 24.2.2, lett. (bb) dello Statuto), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia a attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'art. 2367 del codice civile e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, su richiesta scritta contenente l'indicazione degli argomenti da trattare di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente. In ogni caso, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. E' consentita la convocazione nel maggior termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nei casi previsti dalla legge.

Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l'Assemblea può essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, ai sensi della normativa pro tempore vigente.

Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea risultanti dall'avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del T.U.F. La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.

L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare e quant'altro prescritto dalla normativa pro tempore vigente. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del codice civile. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione. Per informazioni in merito ai luoghi delle riunioni delle Assemblee si rinvia all'art. 12 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza della normativa pro tempore vigente.

E' facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Salvo quanto previsto dall'art. 2372, secondo comma, del codice civile, la delega può essere conferita soltanto per singole Assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive, e non può essere conferita con il nome del rappresentante in bianco. Non è ammesso il voto per corrispondenza. Per maggiori informazioni riguardo al diritto di intervento e di rappresentanza in Assemblea si rinvia all'art. 14 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, in unica, prima, seconda e, per la sola Assemblea straordinaria, terza convocazione, si applica la normativa pro tempore vigente con riferimento a ciascuna singola convocazione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 16.2 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, le deliberazioni sono prese dall'Assemblea ordinaria, in unica, prima e seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla normativa pro tempore vigente in relazione a ciascuna convocazione, fatta eccezione per quanto previsto dall'art. 16.2 dello Statuto e fatto salvo tutto quanto previsto dallo Statuto in materia di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. A parità di voti la proposta si intende respinta.

Ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, le delibere concernenti l'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente, sono approvate dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto; o (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 (tre quarti) del capitale sociale rappresentato in assemblea e avente diritto di voto, qualunque sia il capitale con cui l'Assemblea è costituita. L'Assemblea

straordinaria in unica, prima, seconda e terza convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto. Per maggiori informazioni si rinvia all'art. 16 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nell'art. 8.2 dello Statuto nonché i casi di sospensione o privazione del diritto di voto previsti dallo Statuto o dalla normativa pro tempore applicabile. Si ricorda che l'art. 8.2 dello Statuto prevede che, fino al 26 marzo 2017, nessun soggetto, singolarmente considerato, può esercitare, direttamente o indirettamente, ad alcun titolo il diritto di voto per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto al voto.

Le Assemblee, per il Banco BPM, rappresentano un'opportunità privilegiata per instaurare un dialogo proficuo con gli azionisti e costituiscono altresì un'occasione per la comunicazione agli azionisti di notizie sulla Società, nel rispetto del principio della parità informativa e della disciplina sulle informazioni price sensitive.

Alla luce di quanto sopra, la Società intende favorire la più ampia partecipazione dei soci alle Assemblee e garantire al contempo il miglior livello qualitativo delle informazioni offerte.

Al fine di garantire ai soci un'adeguata informativa sulle materie oggetto di esame e approvazione da parte dell'Assemblea, Banco BPM mette a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla vigente normativa, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul proprio sito internet www.bancobpm.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno, informandone il mercato mediante la diffusione di un apposito comunicato stampa.

Si precisa infine che all'Assemblea dei soci, che sarà chiamata ad approvare i Bilanci relativi all'esercizio 2016 di Banco Popolare e di BPM, su proposta del Consiglio di Amministrazione, verrà inoltre sottoposto, tra l'altro, per l'approvazione il "Regolamento assembleare" volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

In particolare il citato Regolamento - in conformità a quanto previsto dall'articolo 2364, comma 1, n. 6) del cod. civ., dall'articolo 9.C.3 del Codice di Borsa Italiana cui la Banca ha aderito, nonché dall'articolo 11.3., lett. h), dello Statuto della Banca - è finalizzato a raccogliere in un documento organico le specifiche procedure assembleari, al fine di garantire la gestione e l'efficienza di tali riunioni assembleari nonché per favorire l'esercizio dei diritti degli aventi diritto di voto.

Il Regolamento a seguito della sua approvazione sarà consultabile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione "Corporate Governance").

Si segnala che dalla Data di Costituzione della Società (1° gennaio 2017) e fino alla data della presente relazione non si sono tenute Assemblee dei Soci della Società.

6) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le informazioni in appresso riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. l) e comma 2, lett. d) del T.U.F.

Si illustrano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina del Consiglio di Amministrazione della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet del Banco BPM (www.bancobpm.it – Sezione Corporate Governance).

6.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 20.1.1 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 (quindici) consiglieri, anche non soci, fra i quali un Presidente e un Vice-Presidente Vicario, nominati dall'Assemblea secondo quanto stabilito dall'art. 20.8 dello Statuto. Peraltro, ai sensi di quanto previsto dall'art. 44.1 dello Statuto per il periodo "transitorio" che scadrà alla data dell'Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (la "Prima Scadenza") - data corrispondente alla data di chiusura del terzo esercizio sociale successivo alla data di efficacia della Fusione (computandosi a tal fine anche l'esercizio decorrente da tale data) – il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sarà composto da 19 (diciannove) consiglieri.

Ai sensi dell'art. 20.1.3 dello Statuto i componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.

Fermi restando i diversi e/o ulteriori requisiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione devono aver maturato un'adeguata esperienza, attraverso lo svolgimento almeno quinquennale, in Italia o all'estero, di attività di direzione e/o manageriale e/o di controllo, o almeno triennale quale presidente, amministratore delegato e/o direttore generale, in: (i) banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio; o (ii) compagnie di assicurazione; o (iii) società con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano o estero; o (iv) imprese e società diverse da quelle sopra menzionate che, individualmente o a livello consolidato di gruppo, abbiano un fatturato superiore a euro 100 milioni, quale risultante dall'ultimo bilancio approvato. Possono essere eletti, purché in numero non prevalente, anche candidati che non abbiano maturato tale esperienza professionale purché: (a) siano o siano stati professori universitari di ruolo da o per almeno un quinquennio in materie giuridiche, aziendali, economiche o scienze matematiche /statistiche /ingegneria gestionale; o (b) siano o siano stati iscritti da almeno un decennio nell'Albo professionale dei Dottori Commercialisti, Notai o Avvocati; o (c) abbiano ricoperto per almeno un triennio funzioni dirigenziali in Amministrazioni pubbliche o Autorità indipendenti istituzionalmente competenti in materie che abbiano attinenza con l'attività bancaria, assicurativa o finanziaria.

Ai sensi dell'art. 20.1.2. dello Statuto sociale, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare, in ossequio a quanto previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue successive modifiche, nonché dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi per il periodo previsto dalla medesima legge.

Ai sensi dell'art. 20.3.1. dello Statuto sociale, fermo restando quanto previsto dall'art. 20.1., non possono essere nominati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 cod. civ. ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro termpore vigente.

Fatte salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa pro tempore vigente, non possono essere nominati alla carica, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione ovvero dipendenti di società che svolgono o che appartengono a gruppi che svolgono attività in concorrenza con quelle dalla Società o del Gruppo ad essa fancente capo, salvo che si tratti di istituti centrali di categoria o di società partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società. Il divieto di cui sopra non è applicabile quando la partecipazione in organi di amministrazione in altre banche venga assunta in rappresentanza di organizzazioni o associazioni di categoria del sistema bancario.

Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, almeno 7 (sette) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti all'art. 20.1.6 dello Statuto (almeno 9 (nove) durante il periodo transitorio fino alla prima scadenza).

Ai sensi dell'art. 20.4 dello Statuto, all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. In caso di presentazione di un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), la lista deve essere composta in modo tale da rispettare le proporzioni fra generi previste dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste di candidati alla carica di amministratore possono essere presentate:

(i) dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista del Consiglio"). La composizione e la presentazione della Lista del Consiglio deve essere approvata, previo parere non vincolante del Comitato Nomine, con il voto favorevole di 11 amministratori in carica (fermo restando quanto previsto negli artt. 44.2 e 44.3 dello Statuto, che indicano un quorum di 14 amministratori per l'approvazione della Lista del Consiglio fino alla Prima Scadenza);
(ii) da uno o più soci che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (la "Lista di Soci"); e
(iii) da uno o più soci che siano al contempo lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate e che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,12% (zero virgola dodici per cento) del capitale sociale della Società (la "Lista di Soci-Dipendenti"). Con riferimento al solo primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla costituzione dell'Emittente, sarà previsto che la Lista di Soci - Dipendenti possa essere presentata solo dai lavoratori dipendenti che, al contempo, abbiano rivestito lo status di socio da almeno 5 anni, computandosi a tal fine anche lo status di socio rivestito nelle due Società Partecipanti alla Fusione (cfr. art. 46 dello Statuto).

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste sub (ii) e (iii) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa pro tempore vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

A pena di inammissibilità:

(a) le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla normativa tempo per tempo vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea;
(b) ciascun socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista di candidati, anche se per interposta persona. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'art. 122 del T.U.F. avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla

normativa pro tempore vigente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;

(c) la Lista del Consiglio deve rispettare i seguenti requisiti: (i) deve contenere un numero di candidati pari a 15 (quindici); (ii) ai primi 2 (due) posti sono indicati il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, primo in lista, e colui che si intende proporre al Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato, secondo in lista; (iii) al terzo posto è indicato il candidato alla carica di Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione;
(d) la composizione delle Liste di Soci e delle Liste di Soci-Dipendenti non deve rispettare quanto previsto alla precedente lett. (c). E' pertanto consentita la presentazione di liste con un numero di candidati inferiore a 15 (quindici), fermo restando che: (i) le liste che prevedono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono includere candidati di genere diverso, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente; (ii) devono altresì contenere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 20.1.6 dello Statuto in misura pari ad almeno 7 (sette) candidati ove la lista sia composta da 15 (quindici) candidati o ad almeno la metà (approssimando all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5 e all'intero superiore negli altri casi) ove la lista sia composta da un numero di candidati inferiore a 15 (quindici);
(e) ove non sia diversamente specificato dalla normativa tempo per tempo vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa indicato alla precedente lettera (a), presso la sede della Società deve essere depositata ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare, statutaria per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e la dichiarazione di eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto nonché ogni elemento informativo utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza;
(f) in aggiunta alla documentazione di cui alla precedente lett. (e), i soci-dipendenti che presentino la Lista di Soci-Dipendenti devono depositare la documentazione attestante il proprio status di lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

La Lista del Consiglio deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste presentate dai soci.

Ai sensi dell'art. 20.5.1 dello Statuto nel caso in cui siano presentate più liste di candidati all'elezione dei Consiglieri si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 12 (dodici) amministratori, ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati all'interno di tale lista;
(b) i restanti 3 (tre) amministratori o il maggior numero di amministratori ove dalla lista indicata nella precedente lett. (a) non siano stati tratti complessivamente 12 (dodici) amministratori – sono tratti dalle ulteriori liste come segue:
1. ove almeno una Lista di Soci-Dipendenti sia stata regolarmente presentata e abbia ottenuto voti: (i) 1 (uno) amministratore è tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci- Dipendenti; mentre (ii) i restanti 2 (due) o più amministratori da eleggere ai sensi della presente lett. (b) sono tratti dalla lista, diversa da quella sub (i), in base al seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Resta inteso che, in ogni caso, 1 (uno) amministratore sarà tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti anche qualora il numero di voti ottenuti da tale lista sia inferiore a quello ottenuto dalle altre liste;
1. ove non siano state presentate Liste di Soci-Dipendenti oppure siano state presentate ma nessuna delle Liste di Soci- Dipendenti abbia ottenuto voti oppure ancora nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ai sensi della precedente lett. (a) sia una Lista di Soci-Dipendenti, i restanti 3 (tre) o più amministratori sono tratti dalle altre liste che hanno ottenuto voti – diverse da quella risultata prima ai sensi della precedente lett. (a) – secondo il seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Fermo quanto previsto agli artt. 20.6 e 20.7 dello Statuto, qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura definita nella precedente lett. (b) ovvero il numero di candidati complessivamente inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, gli amministratori mancanti sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa nel rispetto delle previsioni di cui agli artt. 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4, 20.1.5, 20.1.7, 20.3.1, 20.3.2 e 20.3.3 dello Statuto, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

Ai sensi dell'art. 20.6 dello Statuto, nelle ipotesi disciplinate dagli artt. 20.5.1(b)(1) e 20.5.1(b)(2) dello Statuto (vale a dire nelle ipotesi descritte nella precedente lett. (b), punti 1. e 2.), ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri (fermo restando che nell'ipotesi di cui all'art. 20.5.1(b)(1) dello Statuto – i.e., ipotesi sub lett. (b), punto 1. di cui sopra – dalla Lista di Soci-Dipendenti, ove regolarmente presentata, che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci-Dipendenti deve trarsi 1 amministratore). Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, fermo restando il rispetto di quanto previsto dagli artt. 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5, 20.1.7, 20.3.1, 20.3.2 e 20.3.3 dello Statuto, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

Ai sensi dell'art. 20.9 dello Statuto, in caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti. Ove il numero di candidati inseriti nella lista unica sia inferiore a 15 (quindici), i restanti amministratori sono nominati dall'Assemblea con delibera assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.

Ai sensi dell'art. 20.10 dello Statuto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dagli artt. 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5, 20.1.7, 20.3.1, 20.3.2 e 20.3.3 dello Statuto in materia di composizione e requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

Per quanto concerne l'elezione del Presidente e del Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione si rinvia all'art. 20.8 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 20.11 dello Statuto, fermo restando quanto previsto dall'art. 44.1 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scegliendo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Alla successiva nomina in sede assembleare si procede, nel rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, come segue:

(a) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
(b) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura, o, in difetto, tra i candidati che, eventualmente, dovessero essere stati proposti dai soci dipendenti della Società o di società controllate all'Assemblea nel rispetto delle previsioni statutarie in materia di presentazione delle Liste di Soci-Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
(c) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto da una Lista di Soci diversa dalla lista che dovesse aver ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura o, in difetto, tra i candidati delle eventuali altre Liste di Soci diversa dalla Lista di Soci che abbia ottenuto il maggior numero di voti e diverse dalle Liste di Soci-Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà alla sostituzione votando a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanze delle minoranze;
(d) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla Lista del Consiglio, per il caso in cui tale lista non abbia conseguito il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

I componenti del Consiglio di Amministrazione chiamati a sostituire quelli mancanti durano in carica sino all'originaria scadenza del Consigliere sostituito.

In caso di cessazione anticipata dall'ufficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Vice-Presidente Vicario, o dei Vice-Presidenti, o di uno di essi, nominati sino alla Prima Scadenza ai sensi dell'art. 45 dello Statuto, provvede alla sostituzione il Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'art. 23.4.1 dello Statuto. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea avente diritto di voto senza vincolo di lista.

Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea dei soci per le nuove nomine. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Consiglieri.

Ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

* * *

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. ed il Consiglio di Gestione della ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., in data 24 maggio 2016, in ossequio alle previsioni contenute nel Codice di Borsa Italiana e nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, hanno approvato, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, il documento "Analisi preventiva sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e sul profilo teorico dei candidati alla carica di Consigliere della società risultante dalla fusione tra Banco Popolare - Società Cooperativa e Banca Popolare di Milano S.C.ar.l." ("Documento di Analisi della Composizione del CDA"), contenente i principi e i profili per la definizione della composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta le disposizioni statutarie in materia di indipendenza dei suoi componenti, nonché le previsioni contenute nel citato "Documento di Analisi della Composizione del CDA". Inoltre gli attuali n. 19 Consiglieri di Amministrazione possiedono i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti dalla vigente normativa.

Per quanto riguarda in particolare il requisito di professionalità, si segnala che ciascun Consigliere è dotato di specifiche competenze, acquisite anche all'esterno del Banco, per l'espletamento del proprio mandato. La composizione del Consiglio di Amministrazione si caratterizza per la presenza di Consiglieri espressione del mondo accademico, professionale, portatori nel loro insieme di competenze diffuse e diversificate in materia bancaria, contabile, finanziaria, organizzativa/informatica, giuridica, societaria, fiscale, risorse umane e in tema di rischi, acquisite attraverso esperienze diversificate, anche nel mondo imprenditoriale, con iniziative di particolare rilevanza e successo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 gennaio 2017, considerato che dall'analisi dei singoli profili professionali degli Amministratori risulta garantita: (i) la presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione di competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, (ii) una sufficiente competenza collettiva e un adeguato presidio dell'intera operatività del Gruppo Banco

BPM, ha pertanto positivamente verificato la rispondenza della composizione del Consiglio di Amministrazione alla composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo delineata nel Documento di Analisi della Composizione del CDA rispettosa dello Statuto. Parimenti il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la composizione del Collegio Sindacale presenti professionalità che complessivamente garantiscono un adeguato presidio delle funzioni di controllo assegnate al Collegio Sindacale stesso.

Per quanto attiene al requisito di indipendenza riferito agli attuali Consiglieri di Amministrazione, si rinvia la trattazione al par. 6.7 della presente relazione.

Ai sensi dell'articolo 20.1.6, sono considerati "amministratori esecutivi":

(i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. (e dell'articolo 24.2.2, lettera g), dello Statuto) e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa di cui sono amministratori;
(ii) gli amministratori che sono componenti di un comitato esecutivo;
(iii) i componenti di un consiglio di amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella società amministrata, sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale.

Inoltre, sempre ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "dirigenti con responsabilità strategiche" i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società.

Gli amministratori esecutivi non possono essere considerati indipendenti ai sensi dell'art. 20.1.6.

La connotazione di "esecutività" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui essi siano componenti del Comitato Esecutivo, è connessa, quanto al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alla prevista frequenza delle riunioni del Comitato stesso e all'oggetto delle relative delibere. Si segnala inoltre che le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia definiscono "componente esecutivo", tra l'altro, tutti i consiglieri facenti parte del Comitato Esecutivo.

Si riportano di seguito i nominativi dei Consiglieri di Amministrazione esecutivi, e pertanto non indipendenti, specificando per ciascuno di essi le motivazioni che connotano il ruolo di "esecutivo" sulla base delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana:

dott. Giuseppe Castagna, in virtù della carica di Amministratore Delegato ed in quanto componente di diritto del Comitato Esecutivo;
prof. Mauro Paoloni, solo in quanto componente del Comitato Esecutivo;
dott. Guido Castellotti, solo in quanto componente del Comitato Esecutivo;
prof. Maurizio Comoli, solo in quanto componente del Comitato Esecutivo;
dott. Pier Francesco Saviotti, solo in quanto componente del Comitato Esecutivo (con la carica di Presidente);
dott. Piero Lonardi, solo in quanto componente del Comitato Esecutivo.

Si fa altresì presente che il Presidente del Consiglio di Amministrazione viene qualificato come "non esecutivo" in quanto non ha deleghe gestionali e non è membro del Comitato Esecutivo partecipando alle sedute dello stesso, senza diritto di voto, esclusivamente al fine di assicurare un efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione (art. 26.3. dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato i "Piani di successione del Gruppo Banco BPM" predisposti al fine di disciplinare in modo organico il piano per la successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo, coerentemente con quanto previsto dalla normativa regolamentare vigente (Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modificazioni e integrazioni) nonchè dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

I piani di successione riguardano le figure di seguito indicate:

Amministratore Delegato del Banco BPM;
Direttore Generale e Condirettori Generali del Banco BPM;
Amministratore Delegato di Banca Aletti;
Amministratore Delegato di Banca Akros;
Direttore Generale di BPM S.p.A..

Ogni piano prevede una combinazione di fasi e attività che comprendono:

a) la valutazione dei fabbisogni manageriali dell'Istituto e delle risorse interne ed esterne (queste ultime solo nei casi previsti) alla luce dello scenario strategico;
b) l'individuazione delle candidature:
I. a partire dalla base di "ruoli di provenienza" possibili;
II. secondo valutazioni qualitative delle conoscenze tecnico-specialistiche, del potenziale e delle prestazioni;
c) l'approvazione delle candidature;
d) la scelta del candidato finale;
e) la nomina del candidato avverrà secondo gli iter deliberativi tempo per tempo vigenti.

A ogni piano, inoltre, contribuisce una pluralità di attori in sede sia di istruttoria che di indirizzo, approvazione, attuazione e controllo dei vari step decisionali e secondo le rispettive responsabilità.

Con riferimento al profilo complessivo degli attuali Consiglieri di Amministrazione, e avuta presente la raccomandazione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, i Consiglieri accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti e dei doveri associati all'incarico il tempo necessario, considerate le cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, fermo restando il rispetto delle norme di legge (art. 36 Legge 214/2011, c.d. "divieto di interlocking") e statutarie (artt. 20.1 e 20.3).

Al riguardo si informa che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e sentito il Collegio Sindacale ha approvato, in coerenza con quanto previsto dalle vigenti disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, nonché dalle vigenti disposizioni statutarie, il "Regolamento limiti al cumulo degli incarichi " al fine di individuare i criteri operativi per la determinazione di un limite al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale delle banche del Gruppo Banco BPM, con l'obiettivo di garantire alla Società un'adeguata disponibilità, anche in termini temporali, da parte dell'esponente per l'espletamento del proprio incarico, tenuto conto anche della eventuale partecipazione dell'esponente stesso ai comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Il Regolamento si applica a Banco BPM e alle altre banche del Gruppo operanti in Italia per gli aspetti specificamente indicati, ferma l'assoggettabilità delle Banche del Gruppo con sede in paesi dell'Unione Europea diversi dall'Italia alla normativa nazionale di recepimento della Direttiva 2013/36/UE.

Si informa che il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, con il supporto del Comitato Nomine e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato, in coerenza con quanto previsto dalle vigenti disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, nonché dalle vigenti disposizioni statutarie, il Regolamento in materia di limiti al cumulo degli incarichi ("Regolamento Cumulo Incarichi"), al fine di individuare i criteri operativi per la determinazione di un limite al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale (membri effettivi) e della Direzione Generale delle banche del Gruppo Banco BPM, con l'obiettivo di garantire alla Società un'adeguata disponibilità, anche in termini temporali, da parte dell'esponente per l'espletamento del proprio incarico, tenuto conto anche della eventuale partecipazione dell'esponente stesso ai comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Il Regolamento Cumulo Incarichi si applica a Banco BPM e alle altre banche del Gruppo operanti in Italia per gli aspetti specificamente indicati, ferma l'assoggettabilità delle Banche del Gruppo con sede in paesi dell'Unione Europea diversi dall'Italia alla normativa nazionale di recepimento della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 ("CRD IV"). Esso recepisce le previsioni di cui all'art. 91 della CRD IV, disciplinando altresì i casi di esclusione dell'applicazione del Regolamento stesso.

Stabilisce, inoltre, che, in caso di superamento dei limiti al cumulo degli incarichi, in occasione della nomina o nel corso del mandato, l'esponente interessato informi tempestivamente il proprio organo di appartenenza e, in ogni caso, il Consiglio di Amministrazione, il quale fissa un termine entro cui l'esponente medesimo è tenuto ad assumere le conseguenti decisioni per il ripristino dei suddetti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione provvede annualmente alla verifica del rispetto dei limiti previsti dal suddetto Regolamento in capo ai citati esponenti. Il Consiglio di Amministrazione può, valutata la situazione nell'interesse del Gruppo, acconsentire al superamento dei limiti da parte dell'esponente, previo parere del Comitato Nomine, fatti salvi, in ogni caso, i limiti cogenti previsti dalle applicabili disposizioni legislative e/o regolamentari dell'Unione Europea, nazionali o prescritti dallo Statuto.

Si fa quindi presente che il Consiglio di Amministrazione ha verificato nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale (membri effettivi) e della Direzione Generale, il rispetto dei limiti previsti dal Regolamento Cumulo Incarichi, fissando un termine entro il quale gli esponenti sono tenuti a ripristinare il rispetto dei limiti prescritti.

Al riguardo si fa presente che un'eventuale rivisitazione del Regolamento in argomento potrà essere effettuato a seguito dell'applicazione nell'ordinamento nazionale della CRD IV, in ordine alla quale si è in attesa delle necessarie disposizioni attuative.

Il Regolamento Cumulo Incarichi è consultabile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione Corporate Governance).

Il citato Regolamento stabilisce che, in caso di superamento dei limiti al cumulo degli incarichi, in occasione della nomina o nel corso del mandato, l'esponente interessato informi tempestivamente il proprio organo di appartenenza e, in ogni caso, il Consiglio di Amministrazione, il quale fissa un termine entro cui l'esponente medesimo è tenuto ad assumere le conseguenti decisioni per il ripristino dei suddetti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione può, valutata la situazione nell'interesse del Gruppo, acconsentire al superamento dei limiti da parte dell'esponente, previo parere del Comitato Nomine, fatti salvi, in ogni caso, i limiti cogenti previsti dalle applicabili disposizioni legislative e/o regolamentari dell'Unione Europea, nazionali o prescritti dallo Statuto.

Si fa presente quindi che il Consiglio di Amministrazione ha verificato nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale (membri effettivi) e la Direzione Generale, il rispetto dei limiti previsti dal citato Regolamento fissando un termine entro il quale gli esponenti sono tenuti a ripristinare il rispetto dei limiti prescritti.

Al riguardo si fa presente che un'eventuale rivisitazione del Regolamento in argomento potrà essere effettuato a seguito dell'applicazione nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2013/36/UE (c.d. CRD IV), in ordine alla quale si è in attesa delle necessarie disposizioni attuative.

Le Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione che prevede la nomina del primo Consiglio di Amministrazione della Società composto dai seguenti 19 membri che dureranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) e che saranno rieleggibili. Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti ciascun componente del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, tenuto presente che dal 1° gennaio 2017 alla data della presente relazione si sono tenute n. 5 sedute del Consiglio di Amministrazione.

Cognome e Nome	Carica	Anno di nascit a	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista I	Esec. II	Indip. Statuto III	Indip. C. Aut. IV	Indip. T.U.F V	Altre cariche VII
Fratta Pasini avv. Carlo	Presidente Consigliere	1956	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	NO	NO	SI	0
Paoloni prof. Mauro	Vice Presid. Vicario Consigliere	1960	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	6
Castellotti dott. Guido	Vice Presid. Consigliere	1947	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	0
Comoli prof. Maurizio	Vice Presid. Consigliere	1958	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	11
Castagna dott. Giuseppe	Amministrat ore Delegato Consigliere	1959	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	1
Anolli prof. Mario	Consigliere	1963	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	0
Cerqua dott. Michele	Consigliere	1969	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	2
D'Ecclesia prof. Rita Laura	Consigliere	1960	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	0
Frascarolo rag. Carlo	Consigliere	1956	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	7
Galbiati dott.ssa Paola	Consigliere	1958	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	NO	NO	SI	4
Galeotti dott.ssa Cristina	Consigliere	1967	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	5
Golo dott.ssa Marisa	Consigliere	1959	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	7
Lonardi dott. Piero	Consigliere	1944	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	6

Pedrollo ing. Giulio	Consigliere	1972	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	4
Ravanelli dott. Fabio	Consigliere	1970	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	3
Saviotti dott. Pier Francesco	Consigliere	1942	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	1
Soffientini dott.ssa Manuela	Consigliere	1959	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	2
Torricelli prof.ssa Costanza	Consigliere	1961	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	1
Zucchetti dott.ssa Cristina	Consigliere	1971	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	5

I : Non applicabile. I componenti del primo Consiglio di Amministrazione della Società sono stati nominati dalle Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, mediante approvazione del Progetto di Fusione.

II: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che sono considerati "esecutivi "ai sensi del criterio applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Si segnala che le nuove Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia definiscono "componente esecutivo", tra l'altro, tutti i consiglieri facenti parte del Comitato Esecutivo.

III: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 20.1.6 dello Statuto.

IV: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi del criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

^V: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F..

VI: In questa colonna è indicato il numero complessivo delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; quest'ultime sono state individuate tenute presenti le previsioni contenute nel "Regolamento sui limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori del Gruppo Banco BPM" adottato dal Banco BPM. L'elenco dettagliato delle cariche è allegato sub 1 alla presente relazione.

Nella tabella seguente è indicata, per ciascun consigliere di Amministrazione attualmente in carica la partecipazione - come Presidente (P), Vice Presidente (VP) o come membro (M) - ai Comitati interni del Consiglio di Amministrazione costituiti conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (Comitato Controllo Interno e Rischi, Comitato Nomine e Comitato Remunerazioni); considerato che tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione, risulta che:

il Comitato Controllo Interno e Rischi (C.C.R.) si è riunito n. 7 volte;
il Comitato Nomine (C.N.) si è riunito n. 3 volte;
il Comitato Remunerazioni (C.Rem.) si è riunito n. 4 volte.

Cognome e Nome	Carica	C.C.R.	C.N.	C.Rem.
Fratta Pasini	Presidente
avv. Carlo	Consigliere
Paoloni	Vice Presid. Vicario
prof. Mauro	Consigliere
Castellotti	Vice Presid.
dott. Guido	Consigliere
Comoli	Vice Presid.
prof. Maurizio	Consigliere
Castagna	Amm. Delegato
dott. Giuseppe	Consigliere
Anolli prof. Mario	Consigliere	P
Cerqua dott. Michele	Consigliere		M
D'Ecclesia prof. Rita Laura	Consigliere	M
Frascarolo rag. Carlo	Consigliere	M	P
Galbiati dott.ssa Paola	Consigliere			M
Galeotti dott.ssa Cristina	Consigliere		M
Golo dott.ssa Marisa	Consigliere
Lonardi dott. Piero	Consigliere
Pedrollo ing. Giulio	Consigliere		VP
Ravanelli dott. Fabio	Consigliere			P
Saviotti dott. Pier Francesco	Consigliere
Soffientini dott.ssa Manuela	Consigliere			VP
Torricelli prof.ssa Costanza	Consigliere	VP
Zucchetti dott.ssa Cristina	Consigliere			M

Nella tabella seguente è indicata, per ciascun consigliere di Amministrazione la partecipazione – come Presidente (P), Vice Presidente (VP) o come membro (M) – agli ulteriori Comitati interni (Comitato Esecutivo, Comitato Parti Correlate e Comitato Erogazioni Liberali) del Consiglio di Amministrazione costituiti al di là delle raccomandazioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; considerato che tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione risulta che:

il Comitato Esecutivo (C.E.) si è riunito n. 4 volte;
il Comitato Parti Correlate (C.P.C.) si è riunito n. 2 volte;
il Comitato Erogazioni Liberali (C.E.L.) si è riunito n. 1 volta.

Cognome e Nome	Carica	C.E.	C.P.C.	C.E.L.
Fratta Pasini	Presidente			P
avv. Carlo	Consigliere
Paoloni	Vice Presid. Vicario
prof. Mauro	Consigliere	M
	Vice Presid.
Castellotti dott. Guido	Consigliere	M

Comoli	Vice Presid.	M
prof. Maurizio	Consigliere
Castagna	Amm. Delegato	VP
dott. Giuseppe	Consigliere
Anolli prof. Mario	Consigliere		VP	VP
Cerqua
dott. Michele	Consigliere
D'Ecclesia	Consigliere
prof. Rita Laura
Frascarolo rag. Carlo	Consigliere			M
Galbiati dott.ssa Paola	Consigliere
Galeotti dott.ssa Cristina	Consigliere
Golo dott.ssa Marisa	Consigliere		M
Lonardi	Consigliere	M
dott. Piero
Pedrollo ing. Giulio	Consigliere			M
Ravanelli dott. Fabio	Consigliere
Saviotti	Consigliere	P
dott. Pier Francesco
Soffientini dott.ssa Manuela	Consigliere
Torricelli
prof.ssa Costanza	Consigliere		M	M
Zucchetti dott.ssa Cristina	Consigliere		P

Vengono di seguito illustrate alcune brevi note biografiche dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dalle quali emergono adeguate competenze professionali in materia bancaria, finanziaria, giuridica, societaria, fiscale, organizzativa-informatica e di risk management:

Carlo Fratta Pasini Presidente del Consiglio di Amministrazione: svolge attività forense in Verona. Ha ricoperto dal 1995 la carica di amministratore dell'ex Banca Popolare di Verona – Banco S. Geminiano e S. Prospero, divenendone Vice Presidente nel 1996 e Presidente dal 1999. Fino a giugno 2007 ha, tra l'altro, ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'ex BPVN ed è stato consigliere e componente del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco, del quale è divenuto poi Vice Presidente dall'aprile 2012 fino a giugno 2014. Da luglio 2007 a novembre 2011 ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare e, dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Dal 1° gennaio 2017 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.. Dal luglio 2004 al luglio 2012 è stato Presidente dell'Associazione Nazionale fra le Banche Popolari, dopo aver ricoperto dal 1999 la carica di Vice Presidente e della quale è tutt'ora consigliere. Attualmente ricopre, tra l'altro, le seguenti ulteriori cariche: Presidente della Fondazione Giorgio Zanotto (dal 2001), consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana (dal 2008); membro del Comitato di Indirizzo dell'Istituto Giuseppe Toniolo (dal dicembre 2013) e consigliere di amministrazione del medesimo Istituto (dal settembre 2015). Ha ricoperto altresì le seguenti cariche: membro del Consiglio della Fondazione Musei Civici di Venezia (dal 2010 al dicembre 2015); membro del Consiglio della Fondazione Studium Generale Marcianum (dal dicembre 2007 all'aprile 2016). Partecipa infine al Consiglio di alcune Fondazioni e/o Istituti di carattere privatistico; tra esse, l'Università Cattolica del Sacro Cuore (dal gennaio 2014) e la Fondazione Policlinico Universitario Agostino Gemelli (dall'aprile 2016), che esercitano attività didattiche ed assistenziali di particolare rilievo economico;
Mauro Paoloni Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione: è Professore Ordinario di Economia Aziendale dell'Università degli Studi di Roma Tre ed esercita la professione di dottore commercialista e di revisore legale dei conti, svolgendo attività di consulenza in materia contabile, tributaria, societaria, contrattuale ed economico aziendale nonché attività di valutazione di aziende. Ha ricoperto la carica di Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza della Banca Popolare di Milano dal 2013 (dove dal 2011 era consigliere di sorveglianza e membro del Comitato di Controllo Interno) al 31 dicembre 2016. Dal 1° gennaio 2017 è Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.. Dal 2015 è sindaco effettivo dell'Agenzia Italiana del Farmaco. Dal 2014 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di BPM Vita S.p.A. (Gruppo Covea). Dal 2013 è membro del Consiglio di Amministrazione di Unione Fiduciaria S.p.A. e dell'Organismo di Vigilanza della Banca Popolare di Mantova. Dal 2012 ricopre la carica di Consulente Tecnico di Parte di Aerolinee Itavia S.p.A. in Amministrazione Straordinaria e di membro dell'Organismo di Vigilanza di Profamily S.p.A.. Dal 2011 ricopre la carica di Liquidatore Unico della Dahlia Tv S.p.A. nonché di Presidente del Collegio Sindacale dell'Associazione Nazionale Comuni d'Italia. Dal 2008 è Presidente del Collegio Sindacale di Cofiri S.p.A. (Gruppo Capitalia) oggi in liquidazione. Dal 2012 al 2016 ha ricoperto la carica di sindaco effettivo di Banca Akros S.p.A. dal 2004 al 2016 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Credsec S.p.A., già operante nel settore della compravendita dei crediti. In passato ha ricoperto numerose cariche tra le quali si menzionano le seguenti: Presidente del Collegio Sindacale di Hegemon S.p.A. (2010-2012); Consulente Strategico presso il Ministero dello Sviluppo Economico (2009- 2010); Presidente del Collegio Sindacale della Fondazione Policlinico Tor Vergata di Roma (2008-2014); Presidente del Collegio Sindacale di Cofiri SIM S.p.A. (Gruppo Capitalia) (2008- 2011); sindaco effettivo della Unicredit Banca di Roma S.p.A. (2008-2011); amministratore indipendente e membro del Comitato di Controllo Interno della Servizi Italia S.p.A., società quotata presso la Borsa Italiana (2007-2014); Consulente Strategico al Ministero della Pubblica Istruzione (2006-2008); amministrazione indipendente e Presidente dell'Organismo di Vigilanza

della Selex Sistemi Integrati (Società del Gruppo Finmeccanica) (2006-2011); sindaco effettivo della Banca di Roma S.p.A. (2000-2008);

Guido Castellotti Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione: ha ricoperto, dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016 (data di efficacia della fusione con BPM S.c.ar.l.), la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, dopo aver ricoperto la carica di Consigliere dell'ex BPI fino a giugno 2007, quella di Consigliere di Sorveglianza del Banco Popolare dal luglio 2007, ricoprendo altresì la carica di Vice Presidente Vicario dall'aprile 2010 al 26 novembre 2011. Dal 1° gennaio 2017 è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.. Ricopre inoltre la carica di Presidente della Fondazione Banca Popolare di Lodi e di Consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana. In passato ha ricoperto le seguenti cariche: consigliere e componente della Giunta Esecutiva della Camera di Commercio di Milano (1985- 2005), Deputato al Parlamento Italiano per l'XI Legislatura (1992-1994), consigliere della Regione Lombardia (1985-1989), consigliere della Provincia di Milano (1980-1985), Sindaco di Livraga (1985- 2000), Direttore della Coldiretti di Milano (1989-1992), Direttore Regionale Coldiretti Lombardia (1994-2005) e consigliere dell'Istituto di Ricerca "Lazzaro Spallanzani";
Maurizio Comoli Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione: professore ordinario di Economia Aziendale, insegna Ragioneria Generale ed Applicata e Valutazioni d'Azienda presso l'Università del Piemonte Orientale, già docente e ricercatore presso l'Università Bocconi di Milano; svolge altresì la professione di dottore commercialista e revisore legale dei conti. Dal febbraio 2005 al giugno 2007 ha ricoperto la carica di Vice Presidente Vicario dell'ex BPVN; dal luglio 2007 al novembre 2011 ha ricoperto la carica di Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare, ed ha ricoperto, dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Dal 1° gennaio 2017 è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.. È Presidente del Collegio Sindacale del Fondo Interbancario di Tutela Depositi (FITD), ed è stato membro dell'Executive Commitee dell'European Association of Cooperative Banks (EACB). Ricopre inoltre le seguenti cariche: Presidente di C.I.M. S.p.A.; Presidente di Siirtec Nigi S.p.A.; consigliere di: Associazione Bancaria Italiana e I.E.O. S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di: De Agostini Scuola S.p.A., Mirato S.p.A. e Monviso S.r.l.; sindaco effettivo di: Gessi S.p.A., Herno S.p.A., Loro Piana S.p.A. e Gruppo Colines Holding S.r.l.. È altresì Presidente della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Novara;
Giuseppe Castagna Amministratore Delegato: dal 21 gennaio 2014 al 31 dicembre 2016 è stato Consigliere Delegato e Direttore Generale della Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.. Dal 1° gennaio 2017 è Amministratore Delegato di Banco BPM S.p.A.. In precedenza ha ricoperto rilevanti incarichi di direzione presso il Gruppo bancario Intesa SanPaolo, presso il quale ha prestato la propria attività dal 1981 al 2013. In particolare: (i) nel 2003 ha assunto la carica di Responsabile Servizio Large Corporate & Structured Finance della Divisione Corporate di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (ii) dal 2005 al 2009 ha assunto la carica di Responsabile Direzione Large & Mid Corporate della Divisione Corporate di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (iii) nel 2008 è stato Coordinatore Direzione Rete Estera della Divisione Corporate e Investment Banking di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (iv) nel 2009 è stato Responsabile Corporate Relationship Management della Divisione Corporate e Investment Banking di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (v) dal 2009 al 2013 ha ricoperto l'incarico di Direttore Regionale Campania, Basilicata, Calabria, Puglia nonché di Direttore Generale del Banco di Napoli S.p.A. (760 Filiali) divenendo, inoltre, dal 2011, Direttore Regionale Sicilia (940 Filiali); (vi) dal 2012 al 2013 ha assunto la gestione della Divisione Banca dei Territori del gruppo Intesa Sanpaolo, con riporto diretto su oltre 20 Banche Rete del gruppo e circa 47.000 dipendenti e ha ricoperto la carica di Direttore Generale del Gruppo Intesa Sanpaolo (mantenendo ad interim la Direzione Generale del Banco di Napoli). Ha ricoperto, tra l'altro, anche le seguenti cariche, tra il 2003 e il 2013: consigliere di amministrazione e membro del Comitato Esecutivo della Mediofactoring S.p.A.; Administrateur della Société Européenne de Banque S.A. Luxembourg; consigliere di

amministrazione e membro del Comitato Esecutivo della Società Leasint S.p.A.; membro del Consiglio Direttivo presso la società SRM – Studi e Ricerche per il Mezzogiorno; membro del Consiglio di Amministrazione del Banco di Napoli S.p.A., consigliere di amministrazione della società IMI Fondi Chiusi SGR S.p.A.; Presidente della Commissione Regionale ABI Campania, consigliere di amministrazione della società Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. e consigliere di amministrazione della società Agriventure S.p.A.;

Mario Anolli Consigliere di amministrazione: dal 2004 è Professore ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso la Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative dell'Università Cattolica del S. Cuore di Milano. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo interno e rischi di Banco BPM S.p.A.. Dal 17 gennaio 2014 al 31 dicembre 2016 ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Gestione della Banca Popolare di Milano. Ha ricoperto altresì le seguenti cariche: membro delle commissioni senatoriali del Senato Accademico dell'Università Cattolica del S. Cuore di Milano; membro del Consiglio di Gestione, Fondo Famiglia Lavoro, Diocesi di Milano; responsabile dei fondi pensione aperti PrevidSystem e Giustiniano di Intesa Previdenza SIM S.p.A., gruppo Intesa Sanpaolo (2007-2013); membro del Collegio dei Probiviri di Borsa Italiana S.p.A. (2007–2013); consigliere di amministrazione indipendente del Credito Artigiano S.p.A., Gruppo Credito Valtellinese (membro del Comitato per la remunerazione e, successivamente, del Comitato Controlli Interni e del Comitato vigilanza e controllo ex d.lgs. 231/2001) (2008-2012); consigliere di amministrazione del Credito Valtellinese S.c.p.A. nonché membro del Comitato Strategico, Presidente Comitato per il Controllo Interno e Presidente Organismo di vigilanza e controllo ex d.lgs. 231/2001 (2012–2014);
Michele Cerqua Consigliere di amministrazione: curriculum accademico in economia teorica e metodi quantitativi prima all'Università Cattolica di Milano e quindi alla Normale di Parigi; esperienza in analisi pianificazione economica presso l'OCSE in Francia; dopo il completamento di una formazione in Business Administration (MBA), ha maturato una lunga esperienza nel settore bancario con particolare focus sui mercati finanziari e sulla finanza strutturata prima presso la Société Générale di Parigi e quindi presso Credit Suisse a Londra; lavora attualmente in un gruppo attivo nell'Asset Management, fusioni e acquisizioni, finanza strutturata, riassicurazione e wealth management; ha competenze in finanziamenti e rifinanziamenti di real estate e posizioni equity, valutazioni societarie, derivati, prodotti strutturati e private equity, ecc.; ricopre diverse cariche nel management di società finanziarie, inclusa la carica di compliance officer in una società regolamentata dall'FCA a Londra; in particolare, è amministratore esecutivo di WRM Capinvest LTD (UK), amministratore non esecutivo di WRM RE AG (Swiss) e WRM Capital AG (Swiss) nonché amministratore di ALEX S.r.l.. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.;
Rita Laura D'Ecclesia Consigliere di amministrazione: è laureata in Scienze Statistiche e Demografiche presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" (1983); ha conseguito un Dottorato di Ricerca (III ciclo) in Economia Aziendale presso l'Università di Bergamo (Lo studio dei Mercati dei Capitali); è stata Ricercatore Universitario dal 1993 al 1998 presso la facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Urbino; dal 1998 al 2001 è stata Professoressa (di II fascia) di Matematica Finanziaria e Scienze Attuariali presso l'Università degli Studi di Foggia; dal 2001 è stata Professoressa di Metodi Matematici per le Applicazioni Economiche e Finanziarie presso l'Università di Roma La Sapienza; è stata Visiting Professor presso la Birkbeck University of London; dal 2007 è Coordinatore del Dottorato in Economia e Finanza; dal 2009 è Presidente dell'Euro Working Group for Financial Models (sottogruppo della OR Society); dal 2006 è Presidente del Comitato Scientifico dell'International Summer School on Risk Measurement and Control; nel 2007 è stata nominata "Esperto" per la Valutazione dell'Applicazione del 3° Pacchetto per la Liberalizzazione del Mercato dell'Elettricità e del Gas dal Comitato Economico e Sociale della Commissione Europea; negli anni 2005-2006 e 2008-2009 ha svolto corsi di Formazione per la Compagnia di Training Internazionale Marcus Evans presso le sedi di Londra, Stoccolma e Pechino

sui "Modelli Matematici per la Gestione del Rischio"; nel 2015 è stata nominata consigliere di amministrazione indipendente di IGEA Banca S.p.A. (incarico per il quale ha rassegnato le dimissioni nel dicembre 2016); è stata membro di commissione di concorso per coadiutori in metodi quantitativi presso la CONSOB nel 2009, presso la Banca d'Italia nel 2015 e nel 2016, e presso l'IVASS nel 2016; l'attività di ricerca si è orientata verso l'analisi dei mercati finanziari del pricing degli strumenti finanziari e la misura e gestione del rischio. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.;

Carlo Frascarolo – Consigliere di amministrazione: è iscritto all'ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili e all'albo dei revisori legali; esercita l'attività professionale di commercialista. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.. Ricopre la carica di consigliere di CCIAA Alessandria dall'ottobre 2013 e la carica di Presidente del Collegio Sindacale di La Centrale del Latte di Alessandria e Asti S.p.A. dal dicembre 2008. In passato ha ricoperto la carica di sindaco effettivo e di amministratore in varie società commerciali e del settore bancario, tra le quali si menzionano le seguenti cariche: Membro del Consiglio di Sorveglianza di BPM (2013-2016) Presidente del Comitato Esecutivo, Presidente del Consiglio di Amministrazione e consigliere di amministrazione della Cassa di Risparmio di Alessandria (2009-2012); membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (1999-2001) e, in seguito, membro del Consiglio Generale (2001-2009); sindaco effettivo di La Centrale del Latte di Alessandria e Asti S.p.A. (2001-2004), nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione (2004–2008); consigliere di amministrazione (2011-2012) e Vice Presidente (2012–2013) di Banca Akros S.p.A.; Vice Presidente della Banca di Legnano S.p.A.(2012–2013) e componente del Consiglio di Sorveglianza di BPM S.c.ar.l. (dal 2013) fino al 31 dicembre 2016. È consulente tecnico del giudice presso il Tribunale di Alessandria;
Paola Galbiati – Consigliere di amministrazione: dal 1994 è dottore commercialista e revisore legale dei conti in Milano; dal 1986 è docente di ruolo di Corporate Finance presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. È stata membro del Consiglio di Sorveglianza di BPM dal 30 aprile al 31 dicembre 2016. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.. Ha ricoperto e/o ricopre incarichi di amministrazione e controllo in società industriali (anche quotate in borsa), tra le quali si menzionano le seguenti: sindaco effettivo in Tamburi Investment Partners S.p.A. (2015); amministratore indipendente, Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni e membro del Comitato Controllo e Rischi di Servizi Italia S.p.A. (2012); direttore finanziario in Teze Mechatronics (2013); consigliere di amministrazione della Fondazione Dr. Ambrosoli Memorial Hospital (2010). In passato ha ricoperto, tra gli altri, i seguenti incarichi: amministratore indipendente in Fullsix S.p.A. e membro del Comitato Controlli Interni e Rischi (2013-2014); consulente in AlixPartners nell'ambito di Financial Advisory Services e Corporate turnaround (2005- 2012); Amministratore Delegato in Dianos S.p.A. (2004 -2006); consigliere di amministrazione di Lazzaroni S.p.A. (2003 - 2004);
Cristina Galeotti – Consigliere di amministrazione: inizia nel 1991 la sua carriera professionale presso l'azienda di famiglia Cartografica Galeotti S.p.A., oggi una delle principali società nel comparto nazionale grafico-cartotecnico, presso cui dal 1995 sino ad oggi ricopre la carica di Amministratore con deleghe nonché amministratore di Immobiliare G S.r.l. e Galefin S.r.l. Ha conseguito la qualifica di Dottore Commercialista in Lucca nell'aprile del 1992 (iscritta al Registro dei Revisori legali dei Conti dal 1995). Dopo aver ottenuto il titolo di Dottore di ricerca (PHD) in "Economia aziendale" presso la facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Pisa nel 1997, ha svolto, parallelamente agli impegni lavorativi, un'attività continuativa di docenza e ricerca in materia di finanza aziendale, banche e fondazioni bancarie. È stata Presidente dell'Associazione Industriali della Provincia di Lucca dal novembre 2011 al dicembre 2015 e oggi Vicepresidente Confindustria Toscana Nord (Lucca, Pistoia, Prato), è componente del Consiglio Generale di Confindustria Nazionale e membro effettivo dei Gruppo Tecnico Credito e Finanza di Confindustria Nazionale. È stata Vice Presidente della Camera di Commercio di Lucca e oggi

membro del Consiglio. È stata Consigliere della ex Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno (Gruppo Banco Popolare) dal 2006 al 2011 e successivamente componente del Comitato territoriale di Consultazione e Credito della Direzione di Lucca. È stata Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal marzo 2014 al 31 dicembre 2016. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.;

Marisa Golo Consigliere di amministrazione: laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Verona, dal 1990 ad oggi ha maturato esperienza presso Calzedonia S.p.A., gruppo attivo nel settore della produzione e vendita di calze, intimo e costumi da donna, uomo e bambino. Dal gennaio 1998 è Amministratore Delegato di Calzedonia S.p.A. con delega sulle seguenti aree: Risorse Umane, Finanza e Tesoreria, Logistica e IT. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.;
Piero Lonardi Consigliere di amministrazione: laureato in Economia e Commercio, è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano nonché nel Registro dei Revisori Contabili; esercita la professione di dottore commercialista e di revisore legale in Milano, svolgendo attività di consulenza in materia contabile, tributaria, societaria, contrattuale ed economico aziendale. Ha iniziato la sua carriera svolgendo l'attività di commercialista con studio a Milano e di curatore fallimentare presso il Tribunale di Milano (1973). È stato Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti dell'Azienda Energetica Municipale (1993–1997) e dell'Azienda Milanese Servizi Ambientali (1997). In seguito è stato membro del Consiglio di Amministrazione di BPM S.c.a r.l. (1997), Presidente del Collegio Sindacale di AEM S.p.A. (1999-2002), e membro effettivo del Collegio Sindacale di BPM S.c.a r.l. (2000-2003). È stato membro del Consiglio di Amministrazione di BPM S.c.a r.l. e membro del Comitato Esecutivo (2003-2011). È stato membro del Consiglio di Sorveglianza di BPM S.c.a r.l. dal 2011 al 31 dicembre 2016. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.. Ha ricoperto, tra le altre, anche le seguenti cariche: membro del Consiglio di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A. (2004-2011); membro del Collegio Sindacale di AMSA S.p.A. (da aprile 2007) e, in seguito, Presidente del Collegio Sindacale (dal 2011); Presidente dell'Organo di Consulenze Tecnico Contabile della Fondazione Distretto Green & High Tech Monza Brianza (2007-2014); membro del Collegio Sindacale della Gut S.p.A. (1997-2011); Presidente e membro del Collegio Sindacale di Metroweb S.p.A.;
Giulio Pedrollo Consigliere di amministrazione: nel 2002 fonda Linz Electric S.p.A., azienda operante nel campo dell'energia di cui è attualmente amministratore unico. Ricopre inoltre il ruolo di Amministratore Delegato dell'azienda di famiglia Pedrollo S.p.A., leader mondiale nel settore delle elettropompe per acqua. Nell'ambito confindustriale è stato Presidente del Gruppo Giovani Imprenditori di Verona dal 2008 al 2011, ricoprendo di diritto la carica di Vicepresidente e membro del Consiglio Direttivo di Confindustria Verona nonché Presidente regionale dei giovani di Confindustria Veneto dal 2010 al 2013, ricoprendo inoltre la carica di Vice Presidente di Confindustria Veneto con la delega all'Education. Dal 2011 al 2013 è stato anche Presidente della Sezione Metalmeccanici di Confindustria Verona. Dall'aprile 2013 è Presidente di Confindustria Verona. Dall'aprile 2016 ricopre la carica di Vice Presidente nazionale di Confindustria con delega alla politica industriale per il quadriennio 2016 – 2020. Ricopre inoltre le seguenti cariche: Consigliere di Amministrazione di: Hypertec Solution S.r.l., Gread Elettronica S.r.l. e Istituto di assistenza Croce Verde di Verona. È stato Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal marzo 2014 al 31 dicembre 2016. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.;
Fabio Ravanelli Consigliere di amministrazione: ricopre attualmente le seguenti cariche: Vice Presidente e Consigliere Delegato di Mirato S.p.A. dal 1996; Amministratore con delega alla Finanza ed Export di Mil Mil 76 S.p.A., società facente parte del Gruppo Mirato, dal gennaio 2003, divenendone anche Vice Presidente dall'aprile 2012; Amministratore Delegato di Moltiplica S.p.A. dal novembre 2013, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Amministratore

Unico dall'ottobre 2007; Presidente dell'Associazione Industriali di Novara dal luglio 2010, dopo aver ricoperto nella stessa la carica di Vice Presidente dal giugno 2004 al giugno 2008. Membro della Giunta Nazionale di Confindustria e di Federchimica. È stato consigliere di amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, dopo aver rivestito nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza (dal maggio 2008 al novembre 2011) e precedentemente quelle di Consigliere dell'ex BPVN (dal marzo 2005 al giugno 2007) e di consigliere della ex Banca Popolare di Novara (dal dicembre 2003 ad aprile 2005 e successivamente da luglio 2007 ad aprile 2008). Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.. In passato ha ricoperto la carica di consigliere comunale di Novara dal 1992 al 1996. È Presidente di Confindustria Piemonte dal luglio 2016;

Pier Francesco Saviotti Consigliere di amministrazione: esponente di formazione bancaria, ha assunto nel corso della sua carriera professionale numerosi e significativi incarichi di vertice in primari istituti di credito – fra i quali si evidenziano quelli di Direttore Generale e Amministratore Delegato di Banca Commerciale Italiana, Direttore Generale di Banca Intesa, con responsabilità dell'area crediti; ha rivestito altresì le cariche di Vice Presidente di Merrill Lynch Europe e Senior Advisor per l'Italia di Merrill Lynch International. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Stefanel S.p.A. e Brembo S.p.A. fino all'aprile 2014, di Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. fino al dicembre 2014 e di Moncler S.p.A fino all'aprile 2016. Dal dicembre 2008 al novembre 2011 ha ricoperto la carica di Consigliere Delegato e Vice Presidente del Consiglio di Gestione del Banco Popolare, e, dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, la carica di Amministratore Delegato. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato esecutivo di Banco BPM S.p.A.. È altresì membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo dell'Associazione Bancaria Italiana e consigliere di Tod's S.p.A.;
Manuela Soffientini Consigliere di amministrazione: laureata in Economia presso l'Università Cattolica di Milano nel 1983, nel 1984 inizia la sua attività professionale quale product manager Perlana e Dixan Powder presso Henkel Italia, dove rimane fino al 1990; dal 1990 al 1997 è marketing manager e marketing director presso Nuova Forneria, operante nel settore food & snacks; dal 1997 al 2000 è manager consumer del comparto lamps and batteries presso Philips Lighting; dal 2001 è amministratore delegato di Philips DAP Italy; dal 2008 al 2012 è direttore generale presso Philips Consumer Lifestyle, responsabile del business small appliances and consumer electronics; dal 1° marzo 2008 è altresì consigliere di amministrazione di Philips S.p.A.; dal 2012 è Presidente e Amministratore Delegato per il cluster Italia di Electrolux Major and Small Appliances e divisione International; dal 2012 al 2016 è anche consigliere di amministrazione (indipendente) di Pirelli, oltre che componente dei relativi comitati Strategie e Remunerazione; da aprile 2016 è consigliere di amministrazione (indipendente) di Geox S.p.A. nonché componente del relativo Comitato Controllo e Rischi; da giugno 2016 è Presidente di Confindustria Ceced Italia S.p.A.; da aprile a dicembre 2016 è membro del Consiglio di Sorveglianza della Banca Popolare di Milano. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.;
Costanza Torricelli Consigliere di amministrazione: professore ordinario di Metodi matematici dell'economia e delle scienze attuariali e finanziarie presso il Dipartimento di Economia "Marco Biagi" dell'Università di Modena e Reggio Emilia, dove aderisce al Centro Studi Banca e Finanza (Cefin), e ricercatore associato del Center for Research on Pensions and Welfare Policies (CeRP) di Torino. Attualmente insegna Risk Management nel corso di laurea magistrale in Analisi, Consulenza e Gestione finanziaria e Modelli per gli investimenti finanziari nel corso di laurea in Economia e Finanza; presso il Dipartimento di Economia "Marco Biagi". Ha tenuto insegnamenti su temi di finanza presso le Università di Bergamo, Brescia, Udine, Karlsuhe (D) e Cambridge (UK). L'attività di ricerca copre temi di economia finanziaria e di risk management con numerose pubblicazioni su riviste scientifiche internazionali. Ha svolto consulenze per società multi-utility e finanziarie. Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di Banca Aletti & C. S.p.A. dal luglio 2014. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.;
Cristina Zucchetti – Consigliere di amministrazione: inizia la sua carriera professionale presso l'azienda di famiglia Zucchetti, leader italiano per la fornitura di soluzioni software in diversi settori di mercato, ove tutt'ora risiede nel Consiglio di Amministrazione di talune società del gruppo e precisamente: Zucchetti Group S.p.A. (dal 2005), divenendone Presidente dal settembre 2012; Zucchetti S.p.A. (dal 2006) ove ha ricoperto la carica di Presidente dal febbraio 2008 al giugno 2010; Zucchetti Consult S.r.l. (dal 1997); Apri S.p.A. (dal 2005). Si occupa in prevalenza di supervisione delle politiche del personale e dell'attività di comunicazione. È altresì titolare di uno studio professionale di dottore commercialista, specializzato in consulenza contabile e amministrativa, fiscale, consulenza del lavoro e contenzioso. È stata Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dall'aprile al novembre 2011. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.

Consiglieri di Amministrazione cessati

Non vi sono Consiglieri di Amministrazione della Società cessati nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione.

6.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per l'attuazione dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione, e dispone della facoltà di consentire la cancellazione e la riduzione di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale del credito, anche attraverso soggetti all'uopo delegati.

Gli amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione della Società precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società all'Amministratore Delegato, che la esercita in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare specifiche funzioni anche al Comitato Esecutivo, ai sensi di quanto previsto nell'art. 27 dello Statuto, al quale si rinvia per maggiori informazioni.

Oltre alle materie per legge non delegabili e a quelle elencate all'art. 23.5 dello Statuto, e ferme altresì le competenze dell'Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione:

(a) l'approvazione delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici e delle politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché il loro riesame periodico per garantirne l'efficacia nel tempo;
(b) le deliberazioni previste dall'art. 3.3 dello Statuto;
(c) la pianificazione industriale e finanziaria, l'approvazione dei budget della Società e del Gruppo, la definizione dell'articolazione geografica delle Divisioni territoriali nonché l'approvazione dei piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo;
(d) la definizione e l'approvazione: (i) del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (risk appetite framework); (ii) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate e alle operazioni di maggiore rilievo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società; spettano al Consiglio di Amministrazione altresì l'approvazione (i) della costituzione delle funzioni aziendali di controllo, determinando i relativi compiti, le responsabilità nonché le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali; (ii) del processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati; (iii) della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali; (iv) dell'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione svolge inoltre ogni altro compito a esso attribuito dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in ordine al sistema dei controlli interni tempo per tempo vigenti;
(e) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
(f) la nomina e la revoca dei componenti del Comitato Esecutivo con i poteri previsti dalla relativa disposizione statutaria e la determinazione di eventuali ulteriori poteri;
(g) il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione, modifica e revoca dei relativi poteri, ivi inclusa la nomina e revoca dell'Amministratore Delegato e l'attribuzione, modifica e revoca dei relativi poteri;
(h) su proposta dell'Amministratore Delegato sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e la sostituzione del Direttore Generale e dei Condirettori Generali, la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze del Direttore Generale, nonché, su proposta dell'Amministratore Delegato, la nomina dei vertici operativi e direttivi della Società e la determinazione dei relativi poteri e del trattamento economico;
(i) la valutazione dell'adeguatezza e l'approvazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché l'approvazione dell'assetto di governo societario della Società e del Gruppo e dei sistemi di rendicontazione (reporting);
(j) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia e di ogni altra competente Autorità di Vigilanza;
(k) previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del T.U.F. e la determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi, nonché la nomina e la revoca del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager);
(l) fermo quanto previsto alla successiva lett.(m), la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni, effettuate in forza di disposizioni legislative o regolamentari;
(m) su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato, con il parere non vincolante del Comitato Controllo Interni e Rischi e del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione Internal Audit, che sarà collocato alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione, a cui riferirà, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ferma restando in capo all'Amministratore Delegato la qualifica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(n) la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato, nonché la redazione e approvazione delle relazioni infrannuali previste dalla normativa pro tempore vigente;
o) l'acquisizione e la cessione di partecipazioni detenute dalla Società per qualsiasi importo, ivi inclusa l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica;
(p) gli aumenti di capitale delegati ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e l'emissione di obbligazioni convertibili delegata ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, inclusa la facoltà di adozione delle deliberazioni con esclusione o limitazione del diritto di opzione di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 codice civile;
(q) l'approvazione: (i) dei programmi di emissione e le singole emissioni obbligazionarie e di altri strumenti finanziari, estinzioni comprese, definendone caratteristiche, condizioni e importi; (ii) nel rispetto delle norme di Vigilanza, delle operazioni di acquisto e vendita di titoli per investimento, per i portafogli di liquidità e per soddisfare esigenze della clientela; (iii) delle singole operazioni di partecipazione della Società a consorzi di garanzia e di collocamento di titoli e prestiti obbligazionari; (iv) di operazioni su prodotti derivati, il tutto nel rispetto dell'apposito regolamento interno;
(r) l'approvazione dei contratti collettivi di lavoro nazionali e aziendali e altri accordi con le organizzazioni sindacali;
(s) gli adempimenti riferiti al Consiglio di Amministrazione di cui agli artt. 2446 e 2447 del codice civile;
(t) la redazione di progetti di fusione o di scissione;
(u) l'approvazione e la modifica di apposito Regolamento disciplinante i flussi informativi;
(v) l'adozione, l'abrogazione o la modifica di procedure interne che, in attuazione immediata di norme legislative o regolamentari, riguardino la prevenzione o la disciplina dei casi di conflitto di interesse, con possibilità di deroghe, fra l'altro, nei casi di urgenza;
(w) la designazione delle candidature relative agli esponenti aziendali delle banche controllate del Gruppo e delle principali controllate non bancarie del Gruppo;
(x) la partecipazione alle, e la determinazione del voto da esprimere nelle, assemblee delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo, nonché l'assenso preventivo alle modifiche dello Statuto delle società del Gruppo, quando la deliberazione sia di competenza di un organo diverso dall'Assemblea, e l'approvazione dell'esercizio del diritto di opzione relativo ad aumenti di capitale delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; l'approvazione delle modifiche dei regolamenti dei fondi di investimento o entità giuridiche assimilabili sottoscritti dalla Società;
(y) l'approvazione di proposte di convocazione dell'Assemblea aventi ad oggetto modifiche dello Statuto della Società;
(z) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
(aa) la nomina dei componenti degli organi delle Fondazioni territoriali già esistenti o da costituire di cui all'art. 5 dello Statuto;
(bb) le deliberazioni concernenti l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
(cc) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Società;
(dd) la regolamentazione dei processi di selezione dei componenti dei comitati territoriali di consultazione, che ove costituiti avranno funzioni meramente consultive, in corrispondenza o all'interno di ciascuna Divisione territoriale;
(ee) l'adozione, con appositi strumenti, di misure per facilitare la partecipazione in proprio o per delega degli azionisti dipendenti e dei piccoli azionisti alle assemblee.

Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto dell'art. 2436 del codice civile, le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, la scissione nei casi previsti dall'art. 2506-ter, ultimo comma, del codice civile, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile, l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie diverse da quelle indicate nello Statuto, esclusa in ogni caso l'istituzione di nuove sedi amministrative e la soppressione di quella prevista statutariamente.

Per determinate categorie di atti e di affari, il Consiglio di Amministrazione può delegare specifici poteri, nelle forme di legge, a dirigenti, ai preposti alle singole filiali e ad altro personale, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio della delega, prevedendo che i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure riuniti in comitati. Ove non diversamente disposto nell'atto di delega, delle decisioni assunte dagli organi delegati dovrà essere data notizia all'organo delegante. Delle decisioni assunte da altri titolari di deleghe dovrà essere data notizia all'organo superiore secondo le modalità fissate nell'apposito Regolamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento al periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione, è stato, tra l'altro, chiamato ad esprimersi in merito a:

nomina dei Vice Presidenti e dell'Amministratore Delegato;
nomina del Direttore Generale e dei Condirettori Generali;
costituzione del Comitato Esecutivo e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 24.4 dello Statuto sociale;
deleghe di poteri al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato;
determinazione dei criteri per la verifica del requisito di indipendenza e verifica dei requisiti da parte degli esponenti;
nomina dei responsabili delle funzioni a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale e nomina dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, nonché del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
principi del modello organizzativo e di governance del Gruppo;
adozione del Regolamento sui limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori e verifica del rispetto dei limiti da parte degli esponenti;
approvazione delle Linee Guida RAF per il 2017.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha deliberato la prosecuzione della validità del "Regolamento in materia di funzionamento ed organizzazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati ed in materia di flussi informativi nei confronti dei rispettivi componenti" a suo tempo adottato da Banco Popolare Soc. Coop., relativo al funzionamento e all'organizzazione del Consiglio stesso e del Comitato Esecutivo, disciplinando i principi, i criteri, i ruoli e le responsabilità con specifico riferimento alle procedure di convocazione, alla periodicità delle riunioni, alla partecipazione nonché ai flussi informativi; ciò al fine di consentire a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di ricevere con anticipo le informazioni necessarie per: (i) assumere, nello svolgimento dell'attività deliberativa del Consiglio e dal Comitato Esecutivo, decisioni informate; (ii) ottenere l'informativa periodica da parte degli organi delegati.

Con il medesimo Regolamento sono stati altresì regolati, per quanto riguarda cadenza temporale e temi trattati, i meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli organi sociali ed aziendali a presidio degli obiettivi di efficienza della gestione e di efficacia dei controlli, anche in coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, nonché dalle vigenti disposizioni statutarie e regolamentari.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 e ss c.c. e 61, comma 4, T.U.B, ha definito, in un apposito "Regolamento in materia di Governance Operativa", le regole e le procedure da seguire in tema di direzione unitaria, con particolare riferimento sia alle deliberazioni, suddivise per materia, che devono essere assunte dal Banco BPM, in qualità di Capogruppo, sia ai conseguenti obblighi deliberativi in capo alle società controllate relativi all'attuazione delle stesse.

6.3 RIUNIONI

Criteri generali

Ai sensi dell'art. 23.1.2 dello Statuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 29.2 dello Statuto, convoca il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi necessario.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato negli altri casi previsti dalla legge. Nei casi e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato dal Collegio Sindacale o dai suoi componenti anche individualmente.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato mediante avviso, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, spedito - almeno 3 (tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, ai sensi dell'art. 23.3 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 23.4 dello Statuto per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei suoi componenti in carica. Salvo quanto indicato all'art. 23.5 dello Statuto in tema di deliberazioni a maggioranza qualificata, le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

Ai sensi dell'art. 23.5 dello statuto, sono validamente assunte con il voto favorevole di almeno 11 componenti in carica del Consiglio di Amministrazione – ovvero almeno di 14 componenti durante il periodo transitorio fino alla Prima Scadenza, in cui il Consiglio di Amministrazione è composto da 19 amministratori (cfr. art. 44.2 dello statuto) – esclusivamente le deliberazioni concernenti direttamente e/o indirettamente:

(i) l'approvazione della Lista del Consiglio;
(ii) la cessione, il conferimento e gli atti di disposizione e ri-articolazione in genere (ancorché realizzati in una o più tranche) di aziende o rami d'azienda bancari che abbiano valore unitariamente superiore al 20% del patrimonio di vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato, fatta eccezione per le ipotesi in cui tali operazioni conseguano ad istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e fatta altresì eccezione per le operazioni riguardanti la società bancaria controllata dalla Società a favore della quale sia stato effettuato il conferimento in natura di sportelli appartenenti a BPM, la cui approvazione non richiederà il voto favorevole della suddetta maggioranza qualificata.

Informativa preventiva

L'informativa preparatoria degli argomenti da trattare in seduta costituisce un aspetto di grande importanza nei lavori pre-consiliari, in quanto essa rappresenta uno dei presupposti fondamentali per consentire ai Consiglieri di assumere le decisioni più opportune dedicando maggior spazio all'approfondimento e all'analisi in sede consiliare.

Al fine di agevolare - in termini di semplificazione operativa e tempestività - l'informativa preventiva volta a fornire ai Consiglieri il necessario supporto preparatorio degli argomenti da trattare in Consiglio, si fa ricorso ad un'applicazione informatica che permette di gestire in sicurezza, secondo le disposizioni normative vigenti interne e di sistema, i flussi informativi rivolti ai Consiglieri stessi, con particolare riguardo all'accesso alla documentazione illustrativa degli argomenti oggetto di discussione nelle sedute collegiali.

La Segreteria Affari Societari provvede all'esame delle singole proposte di delibera/informative, previa analisi della conformità normativa, valutando caso per caso l'eventuale necessità di coinvolgimento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e/o del Responsabile della Funzione di Conformità sugli aspetti di rispettiva competenza. Quindi sottopone le proposte/informative all'approvazione del Presidente o dell'Amministratore Delegato, secondo competenza. Infine la documentazione a supporto degli argomenti che verranno trattati in seduta viene trasmessa in formato elettronico ai Consiglieri, a cura del Segretario, di norma unitamente all'avviso di convocazione o successivamente appena disponibile. Si precisa che la documentazione avente carattere di particolare riservatezza o relativa a decisioni da assumere in via d'urgenza, viene consegnata direttamente in seduta.

L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi, viene fornita, anche dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., al Collegio Sindacale medesimo su base almeno trimestrale, e comunque in via ordinaria in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo viene effettuata al Presidente del Collegio Sindacale.

Per facilitare l'accesso e la consultazione dei documenti societari da parte dei componenti degli organi sociali, è inoltre fruibile un sito web, ad esclusivo utilizzo dei medesimi, nel quale sono periodicamente pubblicati il materiale oggetto di trattazione consiliare, nonché i Regolamenti e la normativa interna utili all'espletamento delle rispettive funzioni.

Svolgimento delle riunioni

La direzione e il coordinamento dei lavori consiliari è stata svolta dal Presidente. La trattazione degli argomenti all'ordine del giorno segue uno schema analitico, riservando adeguato tempo all'esame dei temi di maggior rilievo e trattando con priorità le questioni aventi rilevanza strategica. Nelle sedute consiliari è prevista la partecipazione dei Responsabili delle strutture di vertice allo scopo di consentire agli stessi di esporre personalmente gli argomenti all'ordine del giorno proposti dalle strutture di cui sono Responsabili.

Ai sensi dell'art. 31.3 dello Statuto sociale, il Direttore Generale partecipa, senza diritto di voto, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Condirettori Generali partecipano, parimenti senza diritto di voto, alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo limitatamente alle materie di loro rispettiva competenza.

Verbalizzazione

A seguito delle determinazioni del Consiglio, il Segretario completa il documento di proposta/informativa con l'esito della delibera e le eventuali osservazioni e/o modifiche emerse in corso di seduta, trasmettendolo senza indugio alla struttura proponente affinché ne dia pronta attuazione, anche in ambito di Gruppo.

Sulla base della predetta documentazione, il Segretario del Consiglio redige la bozza del verbale di ogni riunione, riportando la sintesi degli interventi emersi nel corso della discussione. Il testo viene poi trasmesso al Presidente e all'Amministratore Delegato per le rispettive eventuali osservazioni. La bozza di verbale così risultante è di seguito inviata ai componenti del Consiglio, i quali - se del caso - possono far pervenire al Segretario ulteriori indicazioni. Infine, il verbale viene sottoposto all'esame del Consiglio per l'approvazione, di regola alla prima seduta successiva.

Comitato Esecutivo

L'art. 26 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini un Comitato Esecutivo composto da 6 amministratori. Le funzioni del Comitato Esecutivo sono disciplinate dall'art. 27 dello Statuto.

Il primo Comitato Esecutivo della Società, in carica alla data della presente relazione, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 gennaio 2017 e, secondo quanto previsto nel Protocollo di Intesa e nel Progetto di Fusione, risulta composto dai seguenti Consiglieri: Pier Francesco Saviotti (Presidente), Giuseppe Castagna (Vice Presidente), Mauro Paoloni, Guido Castellotti, Maurizio Comoli e Piero Lonardi.

L'art. 27 dello Statuto prevede che nell'ambito dei poteri che la legge e lo Statuto non riservano alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che non siano altrimenti delegati all'Amministratore Delegato, al Comitato Esecutivo sono delegate le seguenti materie sulle quali delibera, di regola, attraverso proposte formulate dall'Amministratore Delegato:

A. Crediti

(1) decisioni, secondo le linee e gli indirizzi generali adottati dal Consiglio di Amministrazione, relative all'erogazione del credito nell'ambito delle autonomie conferite e delle facoltà per la concessione e la gestione del credito previste dall'apposito regolamento interno adottato dalla Società in materia di crediti;
(2) delibere di competenza del Consiglio di Amministrazione in materia di erogazione del credito nei casi di urgenza, secondo le modalità previste dall'apposito regolamento interno adottato dalla Società in materia di crediti e con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile di tale organo;
(3) approvazione delle politiche creditizie nell'ambito delle linee e degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione.

B. Passaggi a perdite

(1) approvazione del passaggio a perdite delle differenze di cassa/contabili regolarmente segnalate e di eventuali danni alla banca o alla clientela derivanti da errori operativi per gli importi determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ha determinato i limiti di importo entro i quali il Comitato Esecutivo può esercitare le citate deleghe statutariamente definite.

Tra le competenze del Comitato Esecutivo non rientrano quelle relative alla valutazione e gestione dei "non performing loans", per tali intendendosi le "sofferenze", le "inadempienze probabili (unlikely to pay)" e le "esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione degli stessi (ad es. transazioni e contenzioso). Le "sofferenze" sono affidate a una unità gestionale ad hoc che riporta direttamente all'Amministratore Delegato, ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Esecutivo è convocato su iniziativa del suo Presidente; previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo può essere inoltre convocato dal Collegio Sindacale o da ciascuno dei suoi componenti, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente. La convocazione del Comitato Esecutivo è effettuata mediante avviso, da redigersi e spedirsi con le modalità di cui all'art. 23.2 dello Statuto, almeno 2 giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 ore prima. Il Comitato Esecutivo può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione se partecipano alla riunione tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Il Comitato Esecutivo resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo nomina.

Il Comitato Esecutivo deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il suo Presidente lo reputi necessario. Il Comitato Esecutivo delibera con la partecipazione e il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.

Delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato Esecutivo deve essere redatto processo verbale, in conformità a quanto previsto dall'art. 23.6.1 dello Statuto.

I verbali sono redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura del Segretario e vanno sottoscritti da chi presiede la riunione e dal Segretario stesso. Copia ed estratti dei verbali sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario. Il registro dei verbali e gli estratti del medesimo fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Delle decisioni assunte dal Comitato Esecutivo viene data notizia al Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, nell'ambito dei poteri che la legge e lo Statuto sociale non riservano alla competenza collegiale del Consiglio stesso o che non siano altrimenti delegati all'Amministratore Delegato, ha deliberato di delegare al Comitato Esecutivo, ai sensi dell'art. 27.1 dello Statuto sociale, i poteri e le attribuzioni elencati dal predetto disposto Statutario da esercitarsi, di regola, su proposta dell'Amministratore Delegato e con facoltà di conferire coerenti poteri a dirigenti e ad altri dipendenti, da individuare anche per ruolo, stabilendone i limiti e le modalità di esercizio e fornendone notizia al Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipa il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 26.5 dello Statuto Sociale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per assicurare un efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni ai sensi dell'art. 26.5 dello Statuto Sociale. Parimenti, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato Esecutivo il Direttore Generale, come previsto dall'art. 31.3 dello Statuto sociale.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione, il Comitato Esecutivo si è riunito 4 volte.

Si segnala, infine, che la Segreteria Societaria adotta per il Comitato Esecutivo le stesse prassi metodologiche e informative sopra illustrate per il Consiglio di Amministrazione.

6.4 ORGANI MONOCRATICI

Presidente e Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11.3 dello Statuto l'Assemblea ordinaria elegge il Presidente e il Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione con le modalità di cui all'art. 20.8 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

a) ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e coordinamento dei relativi lavori, proponendo a tal fine al Consiglio stesso la nomina del

segretario. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato o dal Comitato Esecutivo nonché del parere dei comitati endoconsiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, provvedendo, fra l'altro, affinché: (i) siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica; e (ii) vengano tempestivamente fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno a tutti i consiglieri; assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente, informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali e del Gruppo a tal fine necessarie;

b) intrattiene i necessari e opportuni rapporti con l'Amministratore Delegato;
c) promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato, ponendosi come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni. Inoltre, formula al Consiglio di Amministrazione la proposta in merito alla istituzione dei Comitati endo-consiliari;
d) promuove l'attuazione delle prerogative riservate al Consiglio di Amministrazione, favorendo l'efficacia del dibattito consiliare, con particolare attenzione alle condizioni di sviluppo sostenibile nel lungo termine e alla responsabilità sociale dell'impresa;
e) svolge un ruolo di garanzia e sovrintende ai rapporti con gli azionisti e in tal senso intrattiene i rapporti con la generalità dei medesimi, unitamente all'Amministratore Delegato. Per lo svolgimento di tale compito il Presidente si avvale delle funzioni aziendali competenti;
f) d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato, cura i rapporti istituzionali con organi e Autorità nonché la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società, avvalendosi delle strutture aziendali competenti;
g) assiste ai lavori del Comitato Esecutivo, senza diritto di voto;
h) presiede l'Assemblea dei soci e sovrintende al suo svolgimento e ai suoi lavori;
i) fermo quanto previsto dall'art. 33 dello Statuto, ha la facoltà, in caso di urgenza e su proposta dell'Amministratore Delegato, di promuovere azioni o resistere in giudizio innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, proporre querele, nonché conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sulle decisioni assunte in occasione della sua prima riunione successiva;
j) esercita gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica.

Ai sensi dell'art. 33.1 dello Statuto la rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale libera competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente Vicario o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, nell'ordine, al Vice Presidente più anziano di età o all'altro Vice Presidente nominati sino alla Prima Scadenza ai sensi dell'art. 45 dello Statuto.

Ai sensi di quanto previsto nel Progetto di Fusione, il primo Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società risultante dalla Fusione è Carlo Fratta Pasini e il primo Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione è Mauro Paoloni.

Sempre ai sensi del Progetto di Fusione il Consiglio di Amministrazione del 1° gennaio 2017 ha nominato anche due Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione della Società, nelle persone di Guido Castellotti e di Maurizio Comoli.

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di alcune attribuzioni e poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381, comma 2, del codice civile.

Fermo quanto previsto dall'art. 24.2 dello Statuto e fermi i poteri e le deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato:

(a) sovraintende alla gestione aziendale della Società e del Gruppo curandone gli affari correnti, in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione, controllandone l'andamento;
(b) formula proposte, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito agli indirizzi strategici, ai progetti e agli obiettivi, oltre il breve termine e/o di carattere non ordinario, della Società e del Gruppo;
(c) d'iniziativa e responsabilità propria, predispone i piani e i documenti previsionali di carattere strategico e/o straordinario (budget e piani pluriennali) del Gruppo e della Società, che sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, curandone l'attuazione tramite la Direzione Generale;
(d) d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, cura lo studio, la predisposizione degli atti e l'invio di lettere di confidenzialità relativi ad operazioni o accordi aventi carattere straordinario, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
(e) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'articolazione geografica delle divisioni territoriali e delle banche del Gruppo nonché ai connessi piani di espansione e riordino delle reti delle società del Gruppo;
(f) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica di bilancio e agli indirizzi in materia di ottimizzazione nell'utilizzo e valorizzazione delle risorse e sottopone al Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio e le situazioni periodiche;
(g) predispone e sottopone al Consiglio di Amministrazione, per l'approvazione, il budget annuale anche delle singole società del Gruppo, in coerenza con la pianificazione di superiore livello e procede al controllo periodico dei risultati approvando le azioni correttive ritenute necessarie;
(h) coordina l'attività esecutiva della Società e del Gruppo, impartendo indirizzi e direttive al fine di assicurare che il funzionamento delle unità operative avvenga in conformità alle delibere degli organi competenti e le attività delle società controllate siano coerenti con le direttive e le strategie delineate dalla capogruppo;
(i) nell'ambito delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione, indirizza e cura l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, nel rispetto del sistema dei valori riconosciuto dalla Società;
(l) sovrintende all'organizzazione e all'integrazione del Gruppo e al funzionamento della rete dei canali di vendita, delle operazioni e dei servizi gestiti dalla Società e dalle società del Gruppo;
(m) esercita, secondo le norme regolamentari, poteri di proposta ed erogazione del credito, nei limiti stabiliti dai regolamenti in materia di crediti tempo per tempo vigenti;
(n) sovrintende e provvede alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società e del Gruppo verso il perseguimento di obiettivi di integrazione, continuità manageriale, favorendo un adeguato clima motivazionale;
(o) determina le direttive e gli indirizzi per la Direzione Generale;
(p) sottopone al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi, argomenti da inserire nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
(q) esercita le funzioni delegategli ad hoc dal Consiglio di Amministrazione nei limiti dei massimali assegnati – con i relativi regolamenti;
(r) relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli e – avvalendosi del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei responsabili di direzione secondo competenza – sullo svolgimento delle attività e sull'andamento complessivo della gestione della Società e del Gruppo, nonché sulla conformità dei risultati ai documenti previsionali e di pianificazione;
(s) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni nel rispetto della normativa di vigilanza; indirizza alla funzione di controllo interno, per il tramite del comitato per il controllo interno, richieste straordinarie di intervento ispettivo e/o di indagine;
(t) formula proposte in materia di politiche di assunzione e gestione dei rischi e di adeguatezza patrimoniale in ossequio ai perimetri, ai vincoli e alle indicazioni della normativa di vigilanza;
(u) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di assunzione e gestione del rischio di liquidità, fissando i relativi limiti nel rispetto della normativa di vigilanza;
(v) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle designazioni dei vertici operativi e direttivi aziendali e di Gruppo (con esclusione del Responsabile della funzione Internal Audit) e, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito alla nomina e alla revoca del Direttore Generale e dei Condirettori Generali;
(w) cura, d'intesa e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società e le altre società del Gruppo nonché i rapporti con le Autorità di Vigilanza;
(z) sovraintende alla valutazione e alla gestione delle "sofferenze", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione delle stesse (ad es. transazioni e contenzioso), avvalendosi allo scopo di una unità gestionale ad hoc che riporta direttamente all'Amministratore Delegato.

In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, purché non attribuite da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo e ancorché si tratti di operazioni disciplinate dalle procedure adottate ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, ferma comunque in tali casi l'osservanza delle speciali disposizioni prescritte da dette procedure per le operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo in occasione della sua prima riunione successiva.

L'Amministratore Delegato riferisce, con il Direttore Generale e i Condirettori Generali, se nominati e per quanto di rispettiva competenza, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017 e secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione, ha deliberato la nomina del dott. Giuseppe Castagna quale Amministratore Delegato del Banco BPM.

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di delegare all'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 24.2.1 dello Statuto sociale, il potere di assumere deliberazioni in merito alle operazioni di gestione corrente della Società non riservate da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione da esercitarsi in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione stesso, con facoltà di conferire coerenti poteri, anche nell'ambito delle deleghe riferite a specifiche materie in appresso indicate, a dirigenti e ad altri dipendenti, da individuare anche per ruolo, stabilendone i limiti e le modalità di esercizio e fornendone notizia al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ferme restando le citate attribuzioni in materia di gestione corrente di cui all'art. 24.2.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, specifiche deleghe di poteri in materie operative.

Si riportano di seguito le principali deleghe conferite all'Amministratore Delegato:

Facoltà di autonomie gestionali in materia commerciale
Definizione delle politiche di pricing
- definisce gli indirizzi e le politiche in ordine alla determinazione di tassi, condizioni e commissioni e, in particolare, i tassi di riferimento della Banca e le manovre di pricing;
approva l'articolazione del catalogo prodotti.
Definizione in materia di accordi e convenzioni
approva la negoziazione, la conclusione e la stipula, modifica e revoca di convenzioni e accordi di natura commerciale con soggetti terzi o con quelli appartenenti al Gruppo.
Facoltà di autonomie gestionali in materia di personale
Gestione delle relazioni industriali
gestisce i rapporti con le Organizzazioni Sindacali aziendali, territoriali e nazionali, curando le comunicazioni di qualsiasi genere e tipo afferenti alla materia;
Gestione delle politiche di assunzione, sviluppo e amministrazione del personale
per tutto il personale della Capogruppo e delle Società Controllate di ogni ordine e grado, compresi i dirigenti (ad eccezione delle nomine riservate all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo):
- a) procede all'assunzione, alla promozione del personale della Capogruppo e delle Società del Gruppo;
- b) definisce la posizione economica, nel rispetto dei sistemi di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti;
- c) dispone trasferimenti e distacchi definendo condizioni e termini anche relativamente al trattamento economico;
- d) assume tutti i provvedimenti cautelari e disciplinari compreso il licenziamento del personale e predisporre le informative trimestrali sui provvedimenti disciplinari, fornendo informativa al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;
- e) promuove azioni e procedure in sede giurisdizionale, amministrativa di volontaria giurisdizione e arbitrale e resiste nelle azioni promosse contro il Gruppo Banco BPM, conferendo laddove utile, mandato a legali di fiducia della Capogruppo;
- f) definisce transazioni giudiziali e stragiudiziali fino ad un controvalore di petitum pari o inferiore ad Euro 1.000.000;
Gestione in materia di previdenza
- delibera l'adeguamento alle normative di legge e statutarie ed agli accordi sindacali tempo per tempo vigenti degli Statuti e regolamenti dei Fondi Pensione interni iscritti nei bilanci delle società del Gruppo Banco BPM;
- delibera la nomina degli organi dei Fondi Pensione interni iscritti nei bilanci delle società del Gruppo Banco BPM;
- approva, nei limiti delle facoltà di spesa assegnate, la stipula, modifica/revoca di rapporti, contratti e convenzioni funzionali alla gestione patrimoniale, alle coperture assicurative ed alla amministrazione tecnico contabile, nonché alla loro manutenzione;
Facoltà di autonomie gestionali in materia di partecipazioni
- designa la candidatura degli esponenti aziendali nelle Società bancarie Partecipate e nelle società controllate non bancarie;
- decide, previa informazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'esercizio del diritto di prelazione;
- approva, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'esercizio del diritto di opzione nei limiti di Euro 1.000.000;
Facoltà di autonomie gestionali in materia di investimenti, spesa e utilizzo del budget
- approva, nell'ambito dei piani triennali e annuali, il piano degli investimenti;
- approva la stipula, modifica e revoca di contratti di consulenza e l'acquisizione di pareri su qualsiasi materia fino al limite di Euro 5.000.000 cumulati per fornitore e materia.
Facoltà di autonomie gestionali in materia di gestione di beni mobili, immobili e beni storico artistici
- approva l'acquisto/vendita di immobili e terreni, strumentali e non, anche tramite leasing finanziario e/o operativo di valore pari o inferiore ad Euro 5.000.000;
- approva l'acquisto, la permuta e l'alienazione ed il noleggio di beni mobili anche registrati, impianti, servizi non ricompresi nel budget annuale di spesa fino al limite di Euro 3.000.000 annui.
Facoltà di autonomie gestionali in materia di liti e contenzioso, esercitabili anche per le società del Gruppo per le quali Banco BPM svolge tali attività in out-sourcing
promuove azioni e procedure, in sede giurisdizionale, amministrativa, di volontaria giurisdizione e arbitrale allo scopo di resistere nelle azioni promosse contro la Banca;
rappresenta la Banca in giudizio avanti qualsiasi autorità, in qualsiasi sede, grado e fase, quindi anche in sede di procedimenti conservativi e cautelativi, di esecuzione, revocazione e cassazione e in sede arbitrale;
approva l'adesione e l'espressione del voto nell'ambito delle procedure concorsuali;
approva fino ad un limite di Euro 500.000 e con conseguenti accantonamenti e passaggi definitivi a perdite: i) transazioni su cause passive; ii) transazioni stragiudiziali; iii) mediazioni presentate presso gli organismi abilitati (pubblici o privati) ed i ricorsi presentati agli altri organismi di conciliazione (ABF, ACF, Conciliatore Bancario Finanziario, ecc.).
Facoltà di autonomie gestionali in materia di passaggi a perdite
fatte salve le competenze che la Legge e/o lo Statuto riservano al Consiglio di Amministrazione, approva il passaggio a perdite delle differenze di cassa e contabili regolarmente segnalate e di eventuali danni al Gruppo Banco BPM o alla clientela derivanti da errori operativi per importi pari o inferiori a 500.000 Euro.

L'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 30.3. dello Statuto, in caso di eccezionale urgenza, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, purché non attribuite da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e ancorché si tratti di operazioni disciplinate dalle procedure adottate ai sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ., ferma comunque in tali casi l'osservanza delle speciali disposizioni prescritte da dette procedure per le operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni così assunte vengono portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo in occasione della sua prima riunione successiva.

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione:

con cadenza trimestrale, in via generale e per importi globali, sull'esercizio di tutti i poteri delegati ove non già effettuato in attuazione di specifico Regolamento o nell'ambito dell'informativa periodica generale sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate;
in occasione della sua prima riunione successiva sulle delibere assunte in via d'urgenza ai sensi dell'art. 30.3 dello Statuto.

Si precisa che, con riferimento all'Amministratore Delegato dott. Giuseppe Castagna, non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Borsa Italiana

Direttore Generale e Condirettori Generali

Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione la Società nomina un Direttore Generale e due Condirettori Generali, determinandone attribuzioni, competenze e funzioni da esercitarsi in conformità agli indirizzi impartiti, secondo le rispettive competenze, dal Consiglio di Amministrazione stesso, dal Comitato Esecutivo e dall'Amministratore Delegato.

La nomina, la revoca o la sostituzione del Direttore Generale e/o di ciascun Condirettore Generale (nonché la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze spettanti ad alcuno di essi) è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dall'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Fermo quanto precede, l'Amministratore Delegato, in caso di cessazione del Direttore Generale, è tenuto a formulare la proposta, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato a maggioranza di non prevedere la nomina di un Direttore Generale.

Il Direttore Generale partecipa, senza diritto di voto, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Condirettori Generali partecipano, senza diritto di voto, alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo limitatamente alle materie di loro rispettiva competenza.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, ha deliberato, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione, la nomina del Direttore Generale e dei due Condirettori Generali, rispettivamente, nella persona del dott. Maurizio Faroni e dei dott.ri Domenico De Angelis e Salvatore Poloni.

Si informa infine che il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare continuità operativa anche in ragione delle aumentate esigenze di natura gestionale connesse alla rilevante dimensione aziendale, ha deliberato con riferimento all'art. 33.3, dello Statuto sociale, di attribuire al Direttore Generale dott. Maurizio Faroni e ai Condirettori Generali dott. Domenico De Angelis e al dott. Salvatore Poloni, per il solo caso di assenza od impedimento, anche temporanei, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente Vicario, dei Vice Presidenti e dell'Amministratore Delegato, la rappresentanza attiva e passiva del Banco BPM S.p.A. nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché, la firma sociale libera.

6.5 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Pur nel rispetto del principio di collegialità nello svolgimento dei propri compiti, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione - in relazione alle competenze allo stesso attribuite, alla sua composizione e alle caratteristiche dei suoi componenti - costituisca al proprio interno, anche in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, specifici Comitati con funzioni propositive, consultive e di controllo (quali il "Comitato Nomine", il "Comitato Remunerazioni" e il "Comitato Controllo Interno e Rischi").

E' nelle facoltà del Consiglio di Amministrazione, inoltre, di istituire ulteriori Comitati, redigendone appositi Regolamenti, con poteri consultivi, istruttori e propositivi. Ciascun comitato dovrà includere almeno un componente in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 20.1.6 dello Statuto.

Alla data della presente relazione risultano costituiti n. 5 Comitati interni (Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo Interno e Rischi, Comitato Parti Correlate e Comitato Erogazioni Liberali) chiamati a svolgere funzioni di supporto all'Organo collegiale attraverso la formulazione di proposte, pareri ed osservazioni, nonché approfondimenti nelle materie di competenza.

Nella costituzione di detti Comitati, nella nomina dei rispettivi membri e nella redazione dei Regolamenti che determinano con chiarezza le competenze ed il funzionamento di ciascuno, si è fatta attenzione all'efficacia del loro contributo al Consiglio di Amministrazione in termini di apporto di analisi, di contenuti e di efficienza, sia sotto il profilo istruttorio che sotto il profilo consultivo; è stata valutata l'idoneità della loro articolazione complessiva ad escludere sovrapposizioni di responsabilità e/o intralcio ai processi decisionali.

Comitato Nomine

Ai sensi dell'art. 24.4.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Nomine, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Il Comitato Nomine è composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto.

Il Comitato Nomine, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Carlo Frascarolo (Presidente), Giulio Pedrollo (Vice Presidente), Michele Cerqua e Cristina Galeotti.

Al Comitato Nomine spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dalle applicabili disposizioni di vigilanza (cfr., in particolare, Circolare 285/13, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV).

Il Comitato ha il compito di vagliare o elaborare proposte in ordine alla:

presentazione all'Assemblea e composizione di una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione;
nomina o cooptazione di Consiglieri in sostituzione di quelli cessati, ai sensi dell'art. 20.11 dello Statuto;
nomina e revoca dell'Amministratore Delegato;
nomina e revoca dei componenti non di diritto del Comitato Esecutivo;
nomina e revoca su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione - del Direttore Generale e dei Condirettori Generali;
nomina e revoca dei componenti dei Comitati Territoriali di Consultazione e Credito presso le Divisioni Territoriali e degli eventuali sub Comitati presso le corrispondenti Direzioni Territoriali.

Il Comitato, altresì, svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, secondo quanto specificato nelle Disposizioni di Vigilanza, nei seguenti processi:

identificazione preventiva e verifica successiva della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale;
autovalutazione degli organi;
verifica delle condizioni e dei requisiti previsti ai sensi dell'art. 26 D.Lgs. n. 385/1993 (TUB);
definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo.

Il Comitato, inoltre, esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in ordine:

ai nominativi dei candidati ad amministratori, sindaci (effettivi e supplenti), direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali delle banche e delle principali società controllate non bancarie del Gruppo;
alla nomina dei vertici operativi e direttivi del Banco BPM S.p.A.;
alla nomina e alla revoca, a norma di Statuto, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. n. 58/1998 e alla determinazione dei relativi poteri e mezzi, nonché alla nomina e alla revoca dei responsabili delle funzioni di controllo interno del Banco BPM S.p.A. – e, pertanto, del responsabile della funzione di revisione interna (internal audit), del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del responsabile della funzione di conformità alle norme (Compliance Manager), del responsabile della funzione di controllo dei rischi (Risk Manager), del responsabile della funzione antiriciclaggio e del responsabile della funzione di convalida interna - e del Responsabile della funzione risorse umane.

Con riferimento alle specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina, il Comitato formula anche pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli altri argomenti indicati dal predetto Codice.

Per lo svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, ed ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nei limiti del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente ogniqualvolta sia da questi ritenuto opportuno con avviso, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno, da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che consenta la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti del Comitato una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori collegiali.

Qualora un componente del Comitato abbia nell'oggetto sottoposto ad esame un interesse per conto proprio o di terzi deve informare il Comitato e astenersi dal partecipare alla discussione e alla votazione.

Possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali del Banco BPM S.p.A. e delle altre società del Gruppo, e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.

I componenti del Collegio Sindacale hanno comunque diritto di assistere alle riunioni del Comitato.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione, il Comitato Nomine si è riunito n. 3 volte.

Delle riunioni del Comitato viene redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti.

Qualora il verbale delle deliberazioni non possa essere predisposto in tempo per la riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale deve essere formulata la proposta o reso il parere, il Presidente del Comitato rende un'informativa, anche in forma orale, al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza utile, sulle determinazioni assunte dal Comitato stesso.

Comitato Remunerazioni

Ai sensi dell'art. 24.4.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni è composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato Remunerazioni, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Fabio Ravanelli (Presidente), Emanuela Soffientini (Vice Presidente), Paola Galbiati e Cristina Zucchetti.

Al Comitato Remunerazioni spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dalle applicabili Disposizioni di Vigilanza (cfr., in particolare, Circolare 285/13, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II).

Conformemente a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, dallo Statuto sociale e dallo specifico Regolamento, il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo:

ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi di amministratori, sindaci, direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali;
ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. n. 58/1998, dei responsabili delle funzioni di controllo interno - e pertanto del Responsabile della funzione di revisione interna (internal audit), del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della funzione di conformità alle norme (Compliance Manager), del Responsabile della funzione di controllo dei rischi (Risk Manager), del Responsabile della funzione antiriciclaggio e del Responsabile della funzione di convalida interna e del Responsabile della funzione risorse umane;
ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, nonché in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante "personale più rilevante" individuato con le modalità previste dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno - come sopra menzionati - in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni in materia di remunerazione e incentivazione;
collabora con gli altri comitati interni del Consiglio di Amministrazione e in particolare con il Comitato Controllo Interno e Rischi e il Comitato Nomine;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e, segnatamente, dalla funzione risorse umane, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed all'Assemblea.

In conformità poi alle proprie specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, fra l'altro, ai sensi dello specifico Regolamento, i seguenti ulteriori compiti:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla

componente variabile di tale remunerazione; monitora al riguardo l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

È fatta salva ogni ulteriore attribuzione al Comitato prevista dalla normativa anche regolamentare o di vigilanza o deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato deve improntare l'esercizio dei propri compiti ai principi di autonomia e di indipendenza; al riguardo, deve essere assicurata la presenza, ovvero il supporto, di esperti in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità, affinché gli incentivi sottesi al sistema e alle politiche di remunerazione siano coerenti con le metodologie che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni. In proposito, il Comitato si avvale in via ordinaria delle strutture aziendali di controllo dei rischi e, in particolare, del Chief Risk Officer, se previsto, del Risk Manager e del Compliance Manager che, unitamente al Responsabile della funzione Risorse Umane, assistono regolarmente alle riunioni, salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nei limiti del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.

Il Comitato si riunisce su convocazione del proprio Presidente ogniqualvolta sia da questi ritenuto opportuno con avviso, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno, da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che garantisca la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti del Comitato una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori del Comitato. Il Presidente coordina i lavori delle riunioni.

Qualora un componente del Comitato abbia, nell'oggetto sottoposto ad esame, un interesse per conto proprio o di terzi, deve informarne il Comitato e astenersi dal partecipare alla discussione e alla votazione.

Oltre alle funzioni aziendali sopra citate, che - salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente - assistono regolarmente alle riunioni, possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali del Banco BPM S.p.A. e delle altre società del Gruppo e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato. Peraltro, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono discusse proposte da formulare al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

I componenti del Collegio Sindacale hanno comunque diritto di assistere alle riunioni del Comitato e, in ogni caso, devono sempre essere invitati ad assistere - anche per il tramite del Presidente del Collegio Sindacale o di un Sindaco all'uopo designato - alle sedute nelle quali è oggetto di verifica la corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione il Comitato si è riunito, su convocazione del suo Presidente, n. 4 volte.

Delle riunioni del Comitato viene redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti.

Comitato Controllo Interno e Rischi

Ai sensi dell'art. 24.4.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Controllo Interno e Rischi, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi è composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. È previsto altresì che i membri del Comitato debbano possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio del Gruppo; almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Mario Anolli (Presidente), Costanza Torricelli (Vice Presidente), Rita Laura D'Ecclesia e Carlo Frascarolo.

Al Comitato Controllo Interno e Rischi spettano le funzioni previste dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia (cfr., in particolare, la Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV della Circolare 285/13), dallo Statuto nonché dal Codice di Autodisciplina, svolgendo in particolare funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in materia di rischi e sistema di controlli interni, con competenza a valere per l'intero Gruppo.

Il Comitato ha, fra l'altro, compiti istruttori e consultivi nell'ambito delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione in materia di:

sistema dei controlli interni;
analisi, valutazione, monitoraggio e gestione dei rischi;
assetto informatico contabile.

Nello svolgimento della propria attività il Comitato pone particolare attenzione a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del Risk Appetite Framework e delle politiche di governo dei rischi.

Conformemente alle specifiche funzioni previste dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, tra l'altro, ai sensi dello specifico Regolamento i seguenti compiti:

assiste il Consiglio di Amministrazione, fornendo il proprio parere:
i. nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società ed alle sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
ii. nella determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una sana e prudente gestione della Società, coerente con gli obiettivi strategici individuati;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella nomina dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
individua e propone al Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, il Chief Risk Officer, se previsto, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare ed esprime il proprio parere sulla proposta di revoca degli stessi;
formula il proprio parere sulle modifiche all'assetto organizzativo delle funzioni aziendali di controllo di competenza del Consiglio di Amministrazione, sull'adeguatezza delle risorse a queste assegnate, rispetto all'espletamento delle responsabilità, e, ferme le competenze del Comitato Remunerazioni, sulla remunerazione dei relativi responsabili, coerentemente con le politiche aziendali;
esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi, delle previsioni normative e regolamentari, cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere (a tal fine valuta le proposte dell'Organo con funzione di Gestione);
esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione fornendo a questi il proprio parere;
contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
vigila sull'operato delle funzioni aziendali di controllo verificando che queste si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest'ultimo nella redazione del Regolamento in materia di coordinamento e collaborazione degli Organi e Funzioni di Controllo;
valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, a tal fine coordinandosi con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e col Collegio Sindacale, chiedendo anche, se ritenuto opportuno, pareri o informazioni ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti;
esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dai soggetti incaricati della revisione legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione su questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed alle valutazioni sull'adeguatezza dello stesso;
valuta, con cadenza semestrale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia fornendo il proprio parere riguardo all'analoga valutazione annuale svolta dal Consiglio di Amministrazione.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato:

supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. In particolare, nell'ambito del Risk Appetite Framework, il Comitato svolge l'attività valutativa e propositiva, nel processo per la determinazione della propensione al rischio così come disciplinato nella regolamentazione aziendale, necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e la soglia di tolleranza ("Risk tolerance");
supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del Risk Appetite Framework, anche attraverso l'esame dei report periodici relativi all'esposizione ai rischi del Gruppo predisposti dalle funzioni aziendali competenti;
vigila, con il supporto delle competenti funzioni di controllo interno, sull'effettivo utilizzo ai fini gestionali dei sistemi interni per la misurazione dei requisiti patrimoniali (use test) e sulla loro rispondenza agli altri requisiti previsti dalla normativa;
ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione quando necessario, per il tramite del proprio Presidente, sugli esiti dell'attività svolta nonché, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, con apposita relazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato deve improntare l'esercizio dei propri compiti ai principi di autonomia e di indipendenza. A tale fine esso è dotato di autonomi poteri di iniziativa e, per l'efficace svolgimento del proprio compito, può condurre attività di verifica ed ispezione presso tutte le aree di attività del Gruppo.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato si avvale in via ordinaria delle funzioni aziendali di controllo e, in particolare, della Funzione di Revisione Interna, del Chief Risk Officer, se previsto, della Funzione di Controllo dei Rischi, della Funzione di Conformità nelle Norme, della Funzione di Convalida e della Funzione Antiriciclaggio, nonché del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Comitato può proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione di richiedere alla funzione di revisione interna (internal audit) l'effettuazione di specifiche verifiche.

Per lo svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato o copia di documentazione ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nel limite del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno con avviso, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno, da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che consenta la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori del Comitato. L'avviso, oltre che ai componenti del Comitato, è spedito per conoscenza al Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora un componente del Comitato abbia nell'oggetto sottoposto a esame un interesse per conto proprio o di terzi, deve informare il Comitato e astenersi dal partecipare alla discussone e alla votazione.

Possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Condirettori Generali, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, i responsabili delle funzioni aziendali del Banco BPM S.p.A. e delle altre Società del Gruppo, i sindaci delle società del Gruppo, i componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. 231/2001, i soggetti incaricati della revisione legale dei conti e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. I Sindaci hanno diritto di partecipare alle riunioni del Comitato.

Il Presidente coordina i lavori delle riunioni.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione il Comitato si è riunito, su convocazione del suo Presidente, n. 7 volte.

Delle riunioni del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti. Il verbale, approvato dal Comitato e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, è trasmesso, ai componenti del Comitato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale e, ove il Comitato lo ritenga opportuno, per quanto di competenza, all'Amministratore delegato e al Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Qualora il verbale delle deliberazioni del Comitato non possa essere predisposto in tempo per la riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale deve essere formulata la proposta o reso il parere, il Presidente del Comitato rende un'informativa, anche in forma orale, al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza utile, sulle determinazioni assunte dal Comitato stesso.

Comitato Parti Correlate

Ai sensi dell'art. 24.4.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Parti Correlate, approvando il regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Il Comitato Parti Correlate, composto quattro Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, ha il compito di assicurare una gestione lineare ed univoca della disciplina Consob in tema di Parti Correlate e delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati.

Il Comitato Parti Correlate, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Cristina Zucchetti (Presidente), Mario Anolli (Vice Presidente), Marisa Golo e Costanza Torricelli.

Il Comitato adempie ai doveri ed esercita i poteri attribuiti agli amministratori indipendenti:

a) dall'articolo 2391-bis del Codice civile e dalle relative disposizioni esecutive sia regolamentari (Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e successive modifiche od integrazioni) sia aziendali (Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata da Banco BPM S.p.A.);
b) dall'articolo 53, commi 4 e 4-quater del TUB e dalle relative disposizioni esecutive sia regolamentari (Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale alle Banche - Titolo V - Capitolo 5 della Circolare di Banca d'Italia n. 263/2006 e successive modifiche e integrazioni) sia aziendali (Regolamento sulle Procedure in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati adottato dalla Capogruppo e dalle altre Banche del Gruppo).

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle altre società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo

svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nel limite del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.

Qualora un componente del Comitato sia, rispetto alla singola operazione, controparte oppure Parte Correlata ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile (sempre che l'operazione rientri fra quelle contemplate dall'articolo 2391-bis), oppure Soggetto Collegato ai sensi delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale di Banca d'Italia - Titolo V - Capitolo 5 (sempre che l'operazione rientri fra quelle contemplate dalle Disposizioni) oppure abbia interessi nell'operazione ai sensi dell'articolo 2391 del Codice civile oppure abbia, fuori dei casi precedenti, rapporti con la controparte tali da lederne l'indipendenza rispetto alla medesima (l'"Amministratore Interessato"), il suddetto Amministratore è sostituito dall'Amministratore indipendente esterno al Comitato più anziano di età e che non incorra nei citati impedimenti. La relativa dichiarazione deve essere resa dall'Amministratore Interessato appena in possesso di sufficienti informazioni per procedere ad un attendibile esame in merito ad una operazione. Nel caso in cui gli Amministratori Interessati siano più di uno, i compiti del Comitato sono svolti dai restanti componenti (compreso il sostituto) o singolarmente dall'unico amministratore non interessato (eventualmente anche dal solo sostituto).

Il componente del Comitato di cui al presente articolo non partecipa né assiste alle sedute dedicate alle comunicazioni, discussioni o deliberazioni del Comitato riguardanti l'operazione che determina l'impedimento.

I componenti del Collegio Sindacale hanno comunque diritto di assistere alle riunioni del Comitato.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione il Comitato si è riunito n. 2 volte.

Delle riunioni del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti. I verbali devono riportare le motivazioni alla base del voto espresso da ciascun componente.

Qualora il verbale delle deliberazioni non possa essere trasmesso tempestivamente al Consiglio di Amministrazione o al diverso organo competente a deliberare l'operazione o la proposta cui il parere si riferisce, il Presidente del Comitato rende un'informativa, anche in forma orale, all'organo competente sulle determinazioni assunte dal Comitato stesso.

Comitato Erogazioni Liberali

Con delibera del 10 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà di cui all'art. 24.4.1. ultimo comma dello Statuto sociale, ha istituito al proprio interno il "Comitato Erogazioni Liberali" cui sono attribuiti poteri consultivi, istruttori e propositivi, rispettivamente, per "iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio veronese e di quelli della Divisione di riferimento" e per "iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio milanese e di quelli in cui operava BPM prima della fusione", il tutto nei limiti stabiliti dall'art. 5 dello Statuto sociale. Tale attività, a differenza di quanto previsto per le altre Divisioni territoriali, non è attualmente svolta da Fondazioni.

La composizione per l'esercizio 2017, stabilita nella medesima occasione, risulta la seguente: avv. Carlo Fratta Pasini, con ruolo di Presidente del Comitato; prof. Mario Anolli, con ruolo di Vice Presidente; rag. Carlo Frascarolo; ing. Giulio Pedrollo e prof.ssa Costanza Torricelli.

Dalla costituzione alla data della presente relazione il Comitato si è riunito per una seduta.

6.6 REMUNERAZIONE

Le informazioni concernenti, tra l'altro, la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione esecutivi e non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché la politica generale per la remunerazione ed eventuali piani di remunerazione basati su azioni sono disponibili all'interno della "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F..

6.7 CONSIGLIERI INDIPENDENTI E NON ESECUTIVI

Consiglieri indipendenti

In tema di requisito di indipendenza, occorre premettere che, in base al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (cfr. par. 3.P.1.) "Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio". Il criterio applicativo 3.C.3. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. prevede inoltre che i Consigli di Amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib siano composti per almeno un terzo da amministratori indipendenti.

Il par. 3.C.1. prevede che un amministratore non si possa qualificare, "di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;- ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di

amministratore non esecutivo dell'emittente, e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.".

Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato (par. 3.C.2. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana).

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del T.U.F., almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione – qualora questo sia composto da più di sette membri – devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, della medesima disposizione di legge.

Tutto ciò premesso, occorre precisare che le nuove Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia prevedono che "fino all'emanazione della normativa di attuazione dell'art. 26 T.U.B., le banche definiscono nei propri statuti un'unica definizione di consiglieri indipendenti, coerente con il ruolo ad essi assegnato, e ne assicurano l'effettiva applicazione. In particolare, nella delibera consiliare con la quale viene valutata l'indipendenza deve, tra l'altro, risultare l'esame di tutti i rapporti creditizi intrattenuti con la banca e riconducibili al consigliere ritenuto indipendente".

Al fine di dare attuazione alle citate Disposizioni di Vigilanza, lo Statuto della Società prevede in particolare:

i) una definizione unica di indipendenza (cfr. art. 20.1.6 dello Statuto) che, da un lato, tiene in considerazione le previsioni del richiamato art. 148 comma 3 T.U.F. e le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - Criteri applicativi - par. 3.C.1., e, dall'altro, soddisfa l'esigenza di consentire una agevole sindacabilità delle situazioni rilevanti (afferenti al grado di parentela, ai rapporti patrimoniali o professionali, ecc.);
ii) in ordine al numero minimo di componenti che devono possedere il suddetto requisito statutario di indipendenza, la fissazione – per il primo mandato, ovverosia fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 – di una quota di consiglieri indipendenti pari ad almeno 9 (nove) membri del Consiglio di Amministrazione (cfr. art. 44.1. dello Statuto sociale), pari quindi a più di un terzo dei componenti il Consiglio stesso, così stabilendo di assumere la disciplina più rigorosa tra quelle applicabili, tenuto conto che: (a) le Disposizioni di Vigilanza per le Banche prevedono che almeno un quarto dei componenti debbano possedere il requisito di indipendenza (le relative disposizioni transitorie e finali prevedono che l'adeguamento statutario abbia luogo, al più tardi, il 30 giugno 2017) e (b) il criterio applicativo 3.C.3. del Codice di Autodisciplina., cui Banco BPM ha aderito, prevede che i Consigli di Amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib siano composti per almeno un terzo da amministratori indipendenti;
iii) la definizione di "amministratori esecutivi", in coerenza con le indicazioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza, atteso che il requisito di indipendenza postula, tra l'altro, la ricorrenza del carattere di non esecutività dell'amministratore (pertanto ricostruibile a contrariis).

Si riporta di seguito, per pronta evidenza, la disposizione statutaria in materia di requisiti di indipendenza:

"20.1. – Composizione, numero e requisiti

20.1.5. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, almeno 7 (sette) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti al successivo articolo 20.1.6.; tali amministratori sono denominati, nel presente Statuto, "Amministratori Indipendenti".

20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli "amministratori esecutivi" ed i "dirigenti con responsabilità strategiche" – della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;
d) se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
e) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società, al compenso per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
f) se ha, o ha avuto nel precedente esercizio, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:
con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
con società sottoposte a comune controllo con la Società; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione continuativa con uno dei predetti soggetti;
g) se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, il convivente more uxorio o i figli del convivente more uxorio e i familiari conviventi) degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
h) se è stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
i) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "amministratori esecutivi":

(i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. (e dell'articolo 24.2.2, lettera g), dello Statuto) e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa di cui sono amministratori;
(ii) gli amministratori che sono componenti di un comitato esecutivo;
(iii) i componenti di un consiglio di amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella società amministrata, sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. e) ed f) del comma precedente.

20.1.7. I requisiti di cui al presente articolo 20.1 possono cumularsi nella stessa persona, fermo restando che non può essere considerato Amministratore Indipendente, ai sensi del precedente articolo 20.1.6, un amministratore esecutivo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole".

Si fa altresì presente che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, ha approvato i criteri per determinare la significatività delle fattispecie indicate nell'art. 20.1.6, comma 1, lett. e) e f) dello Statuto sociale. In particolare sono state individuate soglie di significatività in merito alle seguenti fattispecie:

remunerazione aggiuntiva (ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria) percepita dall'amministratore rispetto alla somma delle seguenti voci: i) emolumento fisso di amministratore non esecutivo del Banco BPM; ii) compenso per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione del Banco BPM; iii) eventuale medaglia di presenza alle sedute. Restano in ogni caso salve le determinazioni assunte con deliberazione assembleare in merito alle politiche di remunerazione e incentivazione nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
rapporti di natura professionale e patrimoniale ivi incluse relazioni di natura commerciale e finanziarie.

Sono state inoltre individuate le relazioni "indirette" rilevanti ai fini del requisito di indipendenza.

Ai sensi dell'art. 20.3.5. dello Statuto sociale, il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'art. 20.1.6. in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo lo Statuto medesimo, nel rispetto della normativa pro tempore vigente, devono possedere tale requisito.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 gennaio 2017, ha approvato altresì di discostarsi dal criterio applicativo 3.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. – che prevede la perdita del requisito di indipendenza nell'ipotesi in cui un soggetto sia stato "amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni". La motivazione risiede nel fatto che il requisito di indipendenza, inteso come atteggiamento di indipendenza e autonomia di giudizio che contraddistingue l'operato dei Consiglieri, non necessariamente si modifica trascorsi nove anni dalla data di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2017 – tenuto conto delle citate deliberazioni – ha verificato l'indipendenza ai sensi dell'art. 20.1.6 dello Statuto e quindi anche ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dell'art. 148, comma 3, T.U.F., nei confronti di tutti i propri componenti accertandone la sussistenza come di seguito indicato: Carlo Fratta Pasini (Presidente) (**)1; Guido Castellotti (Vice Presidente); Maurizio Comoli (Vice Presidente); Giuseppe Castagna (Amministratore Delegato); Mario Anolli (*)2; Michele Cerqua (*); Rita Laura D'Ecclesia (*); Carlo Frascarolo (*); Paola Galbiati (**); Cristina Galeotti (*); Marisa Golo (*); Piero Lonardi; Giulio Pedrollo (*); Fabio Ravanelli (*); Pier Francesco Saviotti; Manuela Soffientini (*); Costanza Torricelli (*); Cristina Zucchetti (*).

¹ (**) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, T.U.F.

² (*) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale e quindi anche ai sensi dell'art. 148, comma 3, T.U.F. e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Si riportano di seguito i nominativi dei Consiglieri di Amministrazione che sono risultati non indipendenti ai sensi dell'art. 20.1.6 dello Statuto:

Carlo Fratta Pasini, in virtù: i) della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (art. 20.1.6., comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana); ii) della ricezione di una significativa remunerazione aggiuntiva tenuti presenti i criteri individuati con la deliberazione consiliare sopra richiamata (art. 20.1.6., comma 1, lett. e) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina; tale remunerazione non viene invece considerata "significativa" ai sensi dell'art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F. tenuto conto della situazione economica-finanziaria dell'esponente interessato);
Mauro Paoloni, in virtù: i) della designazione ricevuta, in forza di quanto previsto nell'Atto di Fusione, per ricoprire – in quanto Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione – l'incarico di componente del Comitato Esecutivo (art. 20.1.6, comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.); ii) della ricezione di una significativa remunerazione aggiuntiva tenuti presenti i criteri individuati con la deliberazione consiliare sopra richiamata (art. 20.1.6., comma 1, lett. e) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina; tale remunerazione non viene invece considerata "significativa" ai sensi dell'art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F. tenuto conto della situazione economica-finanziaria dell'esponente interessato);
Guido Castellotti, in virtù della designazione ricevuta, in forza di quanto previsto nell'Atto di Fusione, per ricoprire – in quanto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione – l'incarico di componente del Comitato Esecutivo (art. 20.1.6, comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.);
Maurizio Comoli, in virtù della designazione ricevuta, in forza di quanto previsto nell'Atto di Fusione, per ricoprire – in quanto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione – l'incarico di componente del Comitato Esecutivo (art. 20.1.6, comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.);
Giuseppe Castagna, in virtù: i) della carica di Amministratore Delegato e quindi in ragione della qualifica di "amministratore esecutivo" (art. 20.1.6, comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.) nonché di lavoratore dipendente (art. 20.1.6, comma 1, lett. f) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. c) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.) di Banco BPM; ii) della ricezione di una significativa remunerazione aggiuntiva anche tenuti presenti i criteri all'uopo individuati con la deliberazione consiliare sopra richiamata (art. 20.1.6., comma 1, lett. e) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. d) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.);
Paola Galbiati, in virtù del fatto di essere uno stretto familiare di una persona che intrattiene una significativa relazione professionale con Banca Akros, società controllata da Banco BPM S.p.A. (art. 20.1.6, comma 1, lett. h) e f) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. h) e c) del Codice di Borsa Italiana; tale relazione non è invece da ritenere "rilevante" ai sensi dell'art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F. anche tenuto conto della situazione economica-finanziaria del familiare dell'esponente interessato);
Pier Francesco Saviotti, in virtù: della designazione ricevuta, in forza di quanto previsto nell'Atto di Fusione, per ricoprire l'incarico di Presidente del Comitato Esecutivo di Banco BPM (art. 20.1.6, comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.);

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i citati Consiglieri possano esercitare il proprio mandato con indipendenza di giudizio.

A seguito della verifica sopra richiamata, è stato diffuso un comunicato stampa.

Si precisa che il numero dei Consiglieri di Amministrazione dichiarati indipendenti ai sensi dell'art. 20.1.6 dello Statuto sociale, del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana nonché dell'art. 148, comma 3, del T.U.F. rispetta ampiamente i criteri dettati da ciascuna fonte statuaria, regolamentare e legislativa sopra richiamate.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, in occasione della nomina e, successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque una volta all'anno, alla valutazione in capo ai propri componenti dei requisiti di indipendenza sulla base:

delle informazioni fornite dagli interessati (in ordine ad ogni fattispecie prevista dall'art. 20.1.6 dello Statuto ed ai criteri individuati con specifica determinazione consiliare);
delle altre informazioni di cui sia comunque in possesso il Banco BPM;
della documentazione fornita dalle competenti strutture tecniche interne aventi ad oggetto l'esame, tra l'altro, di tutti i rapporti creditizi intrattenuti direttamente o indirettamente dal Consigliere interessato con il Banco BPM o sue controllate – e messa a disposizione dei Consiglieri, avendo presente - come espressamente previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - che:
le fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza elencate nello Statuto non sono da considerarsi tassative in quanto l'elemento sostanziale viene assunto come prevalente rispetto al mero elemento formale (ovvero al verificarsi di una o più delle ipotesi indicative di presenza/assenza di indipendenza);
l'autonomia di giudizio manifestata nell'esercizio delle funzioni viene considerata come fattore valutativo di rilievo per l'accertamento del requisito di indipendenza.

L'esito delle verifiche viene reso noto, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque una volta all'anno, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Sempre con riferimento al requisito dell'"indipendenza", appare opportuno precisare che, come auspicato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate che sottolinea l'importanza della sua valutazione in modo sostanziale e non solo formale, esso si caratterizza anche dall'autonomia di giudizio richiesto a tutti i Consiglieri, esecutivi e non esecutivi, nonché dalla consapevolezza della propria indipendenza nell'esercizio del ruolo svolto.

Ciò si concretizza, nel Banco BPM, attraverso modalità di comportamento volte alla piena libertà di pensiero e di espressione dei Consiglieri indipendenti desumibile, in particolare, dalle ampie discussioni, con il coinvolgimento di tutti i Consiglieri, in sede di approvazione consiliare di proposte e progetti.

I consiglieri indipendenti svolgono un'efficace funzione di bilanciamento nei confronti di quelli esecutivi e forniscono un significativo contributo allo sviluppo della dialettica interna ai rispettivi organi collegiali di appartenenza e all'approfondimento dei problemi e delle determinazioni che detti organi sono chiamati ad assumere.

In conformità al criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, si segnala che con riferimento al 2017, considerato il breve lasso di tempo che trascorre dalla nascita del Banco BPM alla data della presente relazione, non si è ancora svolta la riunione annuale dei Consiglieri indipendenti.

* * *

Si segnala altresì che non si è ritenuto di procedere alla designazione di un Consigliere di Amministrazione indipendente quale lead independent director, in mancanza dei presupposti previsti, sul punto, dal Codice di Borsa Italiana

Consiglieri Non Esecutivi

Alla data della presente relazione i Consiglieri di Amministrazione che sono considerati non esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sono 13 e precisamente i seguenti: Carlo Fratta Pasini (Presidente); Mario Anolli; Michele Cerqua; Rita Laura D'Ecclesia; Carlo Frascarolo; Paola Galbiati; Cristina Galeotti; Marisa Golo; Giulio Pedrollo; Fabio Ravanelli; Manuela Soffientini; Costanza Torricelli e Cristina Zucchetti, quindi in numero coerente con quanto previsto dal Codice di Borsa Italiana e dalle disposizioni statutarie vigenti.

7) COLLEGIO SINDACALE

Le informazioni in appresso riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d) del T.U.F.

Si illustrano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina del Collegio Sindacale della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet del Banco BPM (www.bancobpm.it).

7.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 35.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di cinque Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità previsti per la carica dalla normativa applicabile.

Ai sensi degli artt. 36 e 37 dello Statuto, alla elezione del Collegio Sindacale si procede sulla base di liste (divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente) presentate dai soci che rappresentino complessivamente almeno l'1% del capitale sociale (o diversa percentuale stabilita dalla normativa), con le modalità di seguito illustrate.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono indicati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono indicati nelle sezioni della lista, un Sindaco effettivo, cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un Sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra più liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le liste con parità di voti. Risulteranno eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.

Qualora sia presentata una sola lista e questa ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, dalla stessa saranno tratti tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti. In tale ultimo caso, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Qualora siano presentate due sole liste: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; e (b) dalla lista rimanente che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nella lista di cui alla presente lett. (b).

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora non sia presentata alcuna lista, si procede all'elezione del Collegio Sindacale a maggioranza relativa da parte dell'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità dei sindaci.

Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

Ai sensi dell'art. 37.11 dello Statuto, se vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti tratti dalla medesima lista, in ordine di età. I Sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi dell'art. 37.11 dello Statuto citato nel precedente paragrafo, ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci tratti dalla lista risultata prima per numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi;
(ii) qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista risultata seconda o terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi, li sostituisce, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, depositando presso la sede della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati presentati dai soci che, da soli o insieme ad altri, detengano la partecipazione minima di cui all'art. 36.4 dello Statuto, senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi. In tale ultimo caso,

nell'accertamento dei risultati della votazione, non si computeranno i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi; il tutto, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi.

L'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

* * *

Le Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione che prevede la nomina del primo Collegio Sindacale della Società composto dai seguenti cinque membri effettivi e dai tre membri supplenti, che dureranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) e che saranno rieleggibili. Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti ciascun componente del Collegio Sindacale tenuto presente che dal 1° gennaio 2017 alla data della presente relazione si sono tenute n. 10 sedute del Collegio Sindacale.

Cognome e Nome	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a Lista I		Indip. T.U.F.II	Indip. Cod. Autod.III	Altri incari chiIV
Priori Marcello* Presidente		1964	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	11
Erba Gabriele Camillo*	Sindaco effettivo	1963	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	4
Mosconi Maria Luisa*	Sindaco effettivo	1962	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	7
Rossi Claudia*	Sindaco effettivo	1958	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	1
Sonato Alfonso*	Sindaco effettivo	1951	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	22
Benciolini Chiara*	Sindaco supplente	1972	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	13

Bronzato Marco*	Sindaco supplente	1958	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	15
Simonelli Paola*	Sindaco supplente	1964	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	21

I : Non applicabile. I componenti del primo Collegio Sindacale della Società sono stati nominati dalle Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, mediante approvazione del Progetto di Fusione.

II: In questa colonna sono indicati i Sindaci che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F.

III: In questa colonna sono indicati i Sindaci che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

IV: In questa colonna è indicato il numero complessivo delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensione; quest'ultime sono state individuate tenute presenti, per omogeneità di informazione, le previsioni contenute nel "Regolamento sui limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori del Gruppo Banco BPM" adottato dal Banco BPM. L'elenco dettagliato delle cariche è allegato sub 2 alla presente relazione.

* Iscritto nel registro dei revisori legali dei conti istituito presso il Ministero della Giustizia.

Vengono di seguito illustrate alcune brevi note biografiche dei componenti del Collegio Sindacale, dalle quali emergono spiccate e adeguate competenze professionali in materia bancaria, finanziaria, giuridica, fiscale e di risk management:

Marcello Priori Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente: esercita la professione di dottore commercialista e di revisore legale dei conti in Milano, svolgendo attività di consulenza in materia aziendale, finanziaria, societaria, corporate governance nonché attività di valutazione del capitale economico di aziende operanti nel settore finanziario ed industriale. È iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale Civile di Milano e ha svolto in tale ambito attività di consulenza in procedimento giudiziari e arbitrali. È docente all'Università Bocconi di Milano nel corso di Economia Aziendale e Gestione delle Imprese. È inoltre socio dell'Associazione Italiana degli Analisti Finanziari. È anche relatore a convegni organizzati dall'Associazione Bancaria Italiana in materia di corporate governance e sistemi di controllo interno e presso ordini professionali e primari istituti universitari. Ha ricoperto la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza di BPM (di cui era membro dal 2011)fino al 31 dicembre 2016. Dal 1° gennaio 2017 è Presidente del Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A.. Attualmente riveste incarichi presso le seguenti società: Presidente del Consiglio di Amministrazione di RGI S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di F2A S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bipiemme Assicurazioni S.p.A.; membro del Consiglio di Amministrazione di Aemme Linea Energie S.p.A.; membro del Consiglio di Amministrazione di Vivigas S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Banca Akros S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Daf Veicoli Industriali S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Carrefour Italia Finance S.r.l.; membro del Collegio Sindacale di Carrefour Italia S.p.A.; membro del Collegio Sindacale di Carrefour Property Italia S.r.l.; membro del Collegio Sindacale di Bracco Imaging Italia S.r.l.; Presidente dell'Organismo di Vigilanza (231/2001) di The Royal Bank of Scotland. In passato ha rivestito incarichi di Presidente, Vice Presidente, consigliere, Presidente del Collegio Sindacale e sindaco di banche e intermediari finanziari (Asset Management Holding S.p.A., Banca Farmafactoring S.p.A., Profamily S.p.A., Bipiemme Gestioni S.p.A., Carrefour Servizi Finanziari S.p.A., Cassa di Risparmio di Alessandria, Dexia Crediop S.p.A., Etica SGR S.p.A., Key Client Cards & Solutions, IBI S.p.A. e altre) e società industriali (Alerion Clean Power S.p.A., Borbonese S.p.A., Fomas Finanziaria S.p.A., Monzino S.p.A. e altre). È Partner dello Studio CPAssociati, con sede in Via Agnello, 8, Milano;
Gabriele Camillo Erba Sindaco effettivo dell'Emittente: svolge l'attività professionale di dottore commercialista (dal 1989) e revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995) con studio in Lodi. Ricopre incarichi presso il Tribunale di Lodi quale Commissario

Giudiziale, Liquidatore Giudiziale e Curatore Fallimentare in procedure concorsuali. È altresì Consulente Tecnico del Giudice e Delegato alle vendite nelle procedure esecutive immobiliari presso il medesimo Tribunale di Lodi. In passato ha ricoperto, tra l'altro, le seguenti cariche: sindaco effettivo di Banca di Credito Cooperativo di San Colombano al Lambro, ASL di Lodi, A.L.E.R. di Cremona e Banca Centropadana Credito Cooperativo; Presidente del Collegio Sindacale di Artigian Credit Lombardia Soc. Coop.; ha ricoperto inoltre la carica di Presidente del Collegio sindacale dell'ex BPV-SGSP S.p.A. dal luglio 2007 al dicembre 2011, dopo aver ricoperto la carica di sindaco effettivo dell'ex BPI, dal gennaio 2006 al giugno 2007. È stato sindaco effettivo del Banco Popolare dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dall'aprile 2009 al novembre 2011. Dal 1° gennaio 2017 è sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A.. È inoltre sindaco effettivo di Release S.p.A.;

Maria Luisa Mosconi Sindaco effettivo dell'Emittente: laureata in economia aziendale, dottore commercialista, revisore legale dei conti, iscritta all'Albo del Giudice presso il Tribunale di Milano; esercita la professione di dottore commercialista e revisore contabile in Milano, svolgendo attività di consulenza in ambito fallimentare e in materia di ristrutturazioni e crisi aziendali (valutazioni, piani industriali e strategici, perito asseveratore di piani di risanamento ai sensi della legge fallimentare), nonché perizie di stima. Ha maturato esperienze in diverse società quotate e non quotate anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, Intermediari Finanziari e società di gestione del risparmio. È stata membro del Consiglio di Sorveglianza di BPM dal 2015 al 31 dicembre 2016, e precedentemente lo è stata dal 2011 al 2013. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A.. Ricopre attualmente incarichi di amministrazione e controllo in diverse società, tra i quali si menzionano i seguenti: sindaco effettivo di SNAM S.p.A. (dal 2016); membro del Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A. (dal 2013); membro del Consiglio di Amministrazione di Nova Re SIIQ S.p.A. (dal 2016); sindaco effettivo di Azienda Trasporti Milanesi – ATM S.p.A. (dal 2013); sindaco effettivo di The Walt Disney Company Italia S.r.l. (dal 2007); sindaco effettivo di Metalwork S.p.A.; Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Prysmian S.p.A. (dal 2015); Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Prysmian Cavi e Sistemi Italia S.r.l. (dal 2016). In passato ha ricoperto la carica di sindaco effettivo in diverse società finanziari e industriali (anche quotate in borsa), tra le quali: sindaco effettivo di Banca Popolare di Mantova S.p.A. (dal 2015 al 2016); sindaco effettivo di Prysman S.p.A. (dal 2013); membro del consiglio di amministrazione di Lventure Group S.p.A. (dal 2015 al 2016); sindaco effettivo di Premafin Finanziaria HP S.p.A. (2008–2012); sindaco effettivo di Milano Assicurazioni S.p.A. (2008–2012); sindaco effettivo di Risanamento S.p.A. (2011- 2012); sindaco effettivo di Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A. (per 4 anni); sindaco effettivo di Banca SAI S.p.A. (dal 2009 per 3 anni); sindaco effettivo di SAI SIM Mercati Mobiliari S.p.A. (per 9 anni); sindaco effettivo di Synergo SGR S.p.A. (per 2 anni); sindaco effettivo di SEA-Società Esercizi Aeroportuale S.p.A. (per 9 anni); sindaco effettivo di SEA Handling S.p.A. (per 9 anni); sindaco effettivo di S.A.C.B.O. S.p.A. (per 9 anni). È stata anche Presidente e sindaco effettivo di Metropolitana Milanese S.p.A., Centrale del Latte di Milano S.p.A., e Regina Catene Calibrate S.p.A.;
Claudia Rossi Sindaco effettivo dell'Emittente: laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo, è Professore Ordinario presso la stessa Università con titolarità dei corsi istituzionali di "Economia Aziendale" e "Operazioni e Bilanci Straordinari". Svolge l'attività professionale di dottore commercialista e revisore legale dei conti (iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995) curando, nel corso degli anni, numerose pubblicazioni. Ha ricoperto l'incarico di Consigliere Comunale presso il Comune di Bergamo. Oltre che Revisore dei Conti di numerose società, tra cui le società italiane del Gruppo svizzero Ronal AG, è Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Italcementi S.p.A. e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ateneo Bergamo S.p.A.. Ha ricoperto la carica di consigliere del Credito Bergamasco S.p.A. dal 16 aprile 2011 al 28 marzo 2014 ed è stata membro del Collegio dei Revisori della Fondazione Credito Bergamasco dal 21 marzo 1997 al 17 marzo 2014. È stata Sindaco effettivo del Banco Popolare dal 29 marzo 2014 al 31 dicembre 2016. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A.;
Alfonso Sonato Sindaco effettivo dell'Emittente: svolge l'attività professionale di dottore commercialista (dal 1981) e revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995). Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale e Consigliere di primarie società bancarie, industriali e commerciali. Ricopre attualmente le cariche di sindaco effettivo di: Autostrada del Brennero S.p.A. – Brenner Autobahn Ag, dal giugno 2010, Società Athesis S.p.A. dal maggio 2007, di VeronaMercato S.p.A. dal maggio 2008 dopo aver ricoperto nella stessa la carica di Presidente del Collegio Sindacale dal dicembre 2001, di New Twins S.r.l. dall'aprile 2015 e di Demetra Holding S.p.A. dall'aprile 2016; revisore legale dei conti dell'Ente autonomo per le Fiere di Verona, dal giugno 2012, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Presidente del Collegio dei Revisori dal dicembre 2002 al giugno 2012; Presidente del Collegio Sindacale di: Banca Aletti & C. S.p.A. (Gruppo Banco Popolare) dall'aprile 2012, dopo aver ricoperto, nella medesima, la carica di sindaco effettivo dall'aprile 2000 all'aprile 2012, Quadrifoglio Verona S.p.A. (in liquidazione) dal dicembre 2005, Quadrifoglio Brescia S.p.A. (in liquidazione) dal dicembre 2011, Società Editrice Arena – SEA S.p.A. dal maggio 2007, Salus S.p.A. già Casa di Cura Polispecialistica dott. Pederzoli S.p.A. dal luglio 2008, da settembre 2014 riveste la carica di Liquidatore essendo Presidente del Comitato di Liquidazione della società Raetia SGR S.p.A. in liquidazione; da luglio 2015 ha assunto la carica di Consigliere di Burgo Group S.p.A.. È stato sindaco effettivo del Banco Popolare dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dal maggio 2008 al novembre 2011. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A.;
Chiara Benciolini – Sindaco supplente dell'Emittente: svolge da anni l'attività professionale di dottore commercialista e revisore legale dei conti a Verona, con particolare competenza nel settore del contenzioso tributario e ha ricoperto, come tuttora ricopre, cariche di controllo e di revisore legale dei conti in società appartenenti a molteplici categorie di settore. Riveste, tra l'altro, la carica di: Presidente del Collegio Sindacale di CAD IT S.p.A. dal 29 aprile 2015; sindaco effettivo di: Metal Group S.p.A. dal 29 maggio 2009 (con incarico di revisione legale); Arena Broker S.r.l. dal 12 aprile 2011; Edulife S.p.A. dal 6 maggio 2011 (con incarico di revisione legale); Fer-Gamma S.p.A. dal 15 gennaio 2013 (con incarico di revisione legale); Cesarin S.p.A. dal settembre 2008 (con incarico di revisione legale); Soalaghi – Organismo di Attestazione – S.p.A. dal 22 maggio 2009; Tecmarket Servizi S.p.A. dal 9 marzo 2016. Ricopre altresì la carica di revisore legale in diverse società tra le quali: ICIM S.p.A. dal 15 novembre 2011 e Antolini Luigi & C. S.p.A. 27 giugno 2006. È stata Sindaco supplente del Banco Popolare dal maggio al dicembre 2016. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco supplente di Banco BPM S.p.A.;
Marco Bronzato Sindaco supplente dell'Emittente: svolge l'attività professionale di dottore commercialista (dal 1983) e revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995) con specifica competenza nel campo della consulenza societaria, fiscale e di bilancio. Ha maturato una specifica esperienza professionale e di controllo legale dei conti in società operanti nel settore bancario, finanziario e assicurativo, anche quotate in mercati regolamentati. Dal 2006 al 2009 ha svolto l'attività di sindaco effettivo di Società Cattolica Assicurazione. È subentrato quale sindaco effettivo del Banco Popolare dal 19 marzo 2016. Ha collaborato con alcune riviste specializzate in materia contabile e fiscale. Ha tenuto diversi corsi di formazione ed aggiornamento in materia societaria e fiscale. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco supplente di Banco BPM S.p.A.;
Paola Simonelli Sindaco supplente dell'Emittente: esercita la professione di dottore commercialista e di revisore legale dei conti in forma individuale e in collaborazione con altri professionisti in primari studi professionali di Milano. L'attuale attività è incentrata sulla funzione di vigilanza e di controllo legale dei conti, e viene svolta in qualità di sindaco effettivo/presidente di società industriali commerciali, di servizi, immobiliari, finanziarie, SIM/SGR, di fondo di previdenza e, in particolare, di istituti bancari. Dal 2008 è partner dello studio Simonelli Associati di Milano. Dal mese di marzo 2012 è iscritta presso PWA (Professional Women's Association) nella lista "ready for Board Women" con il patrocinio del Ministero delle Pari Opportunità. Dal 2005 ad aprile 2014 ha fatto parte del Collegio

Sindacale di Banca UBS (Italia) S.p.A. Da luglio 2014 è consigliere di amministrazione, con deleghe sulla governance, di Finlombarda S.p.A., società finanziaria per il sostegno e lo sviluppo delle imprese lombarde iscritta nell'elenco speciale previsto dall'art. 107 del Testo Unico delle leggi in materia Bancaria e creditizia (d.lg. 1° settembre 1993 n. 385) e sottoposto ai controlli della Banca d'Italia. Da aprile 2014, cessata la carica di sindaco della Banca UBS, per decorso dei 3 mandati, ricopre la carica di sindaco effettivo di UBS Fiduciaria S.p.A. Dal 2009 a maggio 2011 analogo ruolo di sindaco effettivo è stato rivestito in Banca Arner S.p.A. post commissariamento (incarico lasciato a causa del divieto di c.d. "interlocking"). Da ottobre 2014 è Presidente dell'Organo di Revisione dell'Azienda Speciale Ufficio Ambito Territoriale Ottimale della città di Milano – ATO Città di Milano. È stata recentemente nominata sindaco effettivo di Saras S.p.A., società quotata presso Borsa Italiana. Dal 1° gennaio 2017 è sindaco supplente di Banco BPM S.p.A..

Sindaci cessati

Non vi sono membri del Collegio Sindacale della Società cessati nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione.

7.2 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 38.1 dello Statuto il Collegio Sindacale svolge i compiti ed esercita le funzioni di controllo previste dalla normativa pro tempore vigente, e in particolare vigila su:

(a) l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
(b) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e il processo di informativa finanziaria, per gli aspetti di competenza;
(c) l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo dei rischi, di revisione interna e la funzionalità e l'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni;
(d) il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
(e) le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la società dichiara di attenersi;
(f) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
(g) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Per maggiori informazioni riguardo ai poteri del Collegio Sindacale, si rinvia all'art. 38 dello Statuto.

In particolare, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 sono attribuite al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, i compiti di: (i) informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del citato Regolamento europeo, ove disponibili; (v) verificare e monitorare l'indipendenza della società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10 quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del predetto Regolamento europeo n. 537/2014, in

particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) essere responsabile della procedura volta alla selezione delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento europeo.

Il Collegio Sindacale è investito dei poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari, e riferisce alle Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa tempo per tempo vigente.

Il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

Il Collegio Sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Il Collegio Sindacale di Banco BPM è in carica a decorrere dal 1° gennaio 2017 e scadrà con l'approvazione del bilancio 2019.

Alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti 5 Sindaci effettivi: Marcello Priori (il Presidente), Gabriele Camillo Erba, Maria Luisa Mosconi, Claudia Rossi e Alfonso Sonato.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione il Collegio Sindacale si è riunito n. 10 volte.

Con riferimento all'esercizio in corso l'attività del Collegio Sindacale sta proseguendo con frequenza di norma settimanale, salvo la necessità di prevedere ulteriori sedute in relazione al sopravvenire di eventi o circostanze particolari sia interne sia esterne al Banco BPM.

Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a tutte le n. 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle n. 4 riunioni del Comitato Esecutivo e, con un proprio rappresentante, alla totalità delle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi.

Per ciascuno dei Sindaci è stata verificata la sussistenza, in capo ai propri componenti, dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F. Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato il rispetto dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli amministratori, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le ha esposte mediante un comunicato diffuso al mercato, dandone altresì conto nella presente Relazione.

Il Collegio ha inoltre dato atto, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.

Il Collegio Sindacale ha avviato le proprie attività in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti, impostando apposita programmazione. In particolare ha già incontrato tutte le Funzioni Aziendali di Controllo e sta mantenendo un costante flusso di informazioni sulle attività in corso (e pianificate) sia con il Dirigente Preposto sia con le Società di Revisione PriceaterhouseCoopers S.p.A. (incaricata della revisione legale dei conti di Banco BPM S.p.A., per gli esercizi 2017-2025 e già incaricata della revisione legale dei conti di Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.) e Deloitte & Touche S.p.A. (già incaricata della revisione legale dei conti di Banco Popolare Soc. Coop).

Il Collegio ha altresì analizzato le procedure adottate per l'effettuazione dei test di impairment sulle attività immateriali a vita indefinita, prendendo atto degli esiti degli stessi e della fairness opinion rilasciata dalla società KPMG Advisory sull'adeguatezza e correttezza dei metodi di valutazione e dei parametri adottati nel processo di stima.

7.3 REMUNERAZIONE

Le informazioni concernenti, tra l'altro, la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, nonché la politica generale per la remunerazione sono disponibili all'interno della "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F..

8) FUNZIONI E PROCEDURE AZIENDALI

8.1 LE PROCEDURE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Tale Regolamento, nell'ambito di quanto stabilito dal Regolamento (UE) n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation") e del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347, disciplina i processi volti alla gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e alla comunicazione al pubblico delle stesse, nonché per la gestione dei sondaggi di mercato, attribuisce ruoli e responsabilità nella specifica materia e fissa i provvedimenti applicabili ai lavoratori dipendenti, ad altri eventuali collaboratori e agli esponenti delle società del gruppo.

La supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca spetta al Consiglio di Amministrazione. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti di esecuzione, il Banco BPM deve comunicare al pubblico quanto prima possibile le informazioni privilegiate che lo riguardano direttamente nonché quelle che riguardano le società controllate. E' fatta salva la possibilità per il Banco BPM di ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate avvalendosi dell'applicazione del cosiddetto "processo di ritardo". L'Amministratore Delegato e/o il Direttore Generale del Banco, curano la comunicazione esterna delle informazioni privilegiate del Banco BPM o, nel caso si avvalgano della procedura del ritardo, ne danno informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile. Essi – tramite la funzione che cura i Rapporti con i Media, la Segreteria Affari Societari, la funzione di Investor Relations e le strutture aziendali che hanno competenza su specifiche situazioni – assicurano la corretta applicazione della normativa aziendale in parola.

Le predette strutture collaborano per la gestione e la definizione dei comunicati, in particolare per quelli price sensitive, redatti nel rispetto degli schemi forniti da Borsa Italiana - sia in lingua italiana che in inglese - al fine di sottoporli all'approvazione dell'organo o dei soggetti competenti per la diffusione al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente in materia.

In relazione altresì alla necessità di coordinare la comunicazione esterna, soprattutto quella rilevante, da parte di società del Gruppo, fermi i compiti di supervisione spettanti al Consiglio di Amministrazione in tema di processi di informazione al pubblico e di comunicazione aziendale, è stato definito un apposito processo che prevede una preventiva informativa all'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Generale, o al Direttore Generale in caso di impossibilità dell'Amministratore Delegato, che esamina il testo del comunicato e lo approva. Al riguardo, viene data apposita informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile.

I comunicati price sensitive e le comunicazioni di internal dealing vengono trasmessi al mercato mediante il unito al meccanismo di stoccaggio autorizzato () STORAGE gestiti da Bit Market Service S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet della Società (www.bancobpm.it) e conservati presso la sede sociale nei termini prescritti.

Si sottolinea che, in occasione della partecipazione ad incontri con analisti e investitori istituzionali ovvero di call conference, organizzate di norma per la presentazione di risultati di gestione, la documentazione viene preventivamente trasmessa a Consob, nonché resa disponibile sul sito internet aziendale.

Coloro che hanno la materiale disponibilità di notizie e dei documenti riguardanti la Società, acquisiti nello svolgimento della loro attività lavorativa, sono tenuti a mantenere riservate le predette informazioni e ad utilizzarle esclusivamente per l'espletamento delle proprie funzioni.

L'inosservanza delle disposizioni in tema di informazioni riservate prevede l'applicazione di un apposito sistema sanzionatorio.

Il Regolamento disciplina altresì l'istituzione e le regole di aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Nel Registro sono censiti: 1) i soggetti che, in virtù del ruolo ricoperto e delle funzioni svolte, hanno sempre accesso e sin dalla loro origine a tutte le "informazioni privilegiate" relative all'emittente azioni quotate, acquisite nel corso di attività o processi ricorrenti o continuativi ("Persone Permanenti"); 2) i soggetti che abbiano accesso a una o più "informazioni privilegiate" in relazione a specifiche operazioni c.d. "sensibili" ("Persone Occasionali").

Il Regolamento in argomento è consultabile sul sito internet del Banco (www.bancobpm.it – sezione "Corporate Governance – informazioni societarie e privilegiate").

Per quanto attiene alla materia dell'Internal Dealing si segnala che l'ex Banco Popolare e la ex Banca Popolare di Milano erano entrambe dotate di un proprio complessivo impianto normativo allineato alle normative esterne e aderente ai rispettivi modelli organizzativi e di funzionamento.

In materia di Internal Dealing si segnala che, nell'agosto 2016, è stata introdotta la nuova disciplina europea in materia di abusi di mercato, divenuta direttamente applicabile negli Stati membri a seguito dell'entrata in vigore del suddetto Regolamento Europeo n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (c.d. "MAR"), della Direttiva Europea n. 57/2014 del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso dei suddetti abusi di mercato (c.d. "MAD II"), nonché del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 e del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523.

La nuova disciplina, in particolare, ha introdotto modifiche relative:

al perimetro degli strumenti oggetto di comunicazione, comprendente ora - oltre alle azioni ordinarie dell'Emittente e gli strumenti finanziari ad esse collegati - anche le obbligazioni quotate e gli strumenti finanziari ad esse collegati;
alla riduzione delle tempistiche previste per la comunicazione (alle Autorità di Vigilanza, all'emittente e al pubblico) delle operazioni effettuate in ambito internal dealing (qualora raggiungano la soglia di Euro 5.000 nell'arco di un anno), fissate in 3 giorni lavorativi dalla data dell'operazione;
al divieto di operare nell'ambito internal dealing in determinati "periodi di chiusura" (c.d. "blocking period"). Con riferimento a quest'ultimo aspetto, si comunica che è stato fissato un intervallo temporale di 30 giorni di calendario precedente all'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di una relazione finanziaria di fine anno dell'emittente.

Per quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione del 1° gennaio 2017 ha approvato il "Regolamento in materia di Internal Dealing" rinveniente da un'approfondita analisi delle normative preesistenti ed in vigore al fine di individuare le soluzioni immediatamente applicabili all'interno del Gruppo Banco BPM.

Con riferimento al soggetto preposto, ai sensi dell'art. 152-octies, comma 9 del Regolamento Emittenti, in merito al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al pubblico delle informazioni disciplinate dal Regolamento Internal Dealing e che in tale veste invia le informazioni pervenute dai "soggetti rilevanti" a Borsa Italiana tramite SDIR-STORAGE, si segnala che l'incarico è stato affidato alla Segreteria Affari Societari.

Ogni soggetto che, in virtù delle cariche ricoperte nel Banco BPM o nelle sue controllate, é ricompreso nel novero dei "soggetti rilevanti" ai sensi del suddetto Regolamento, provvede a sottoscrivere una dichiarazione di piena conoscenza del Regolamento adottato.

A ciascun "soggetto rilevante" del Banco BPM e delle controllate viene, di volta in volta, comunicato il periodo di sospensione dell'operatività, nonché ogni altra informazione utile in materia.

Il Regolamento in argomento è consultabile sul sito internet del Banco (www.bancobpm.it – sezione"Corporate Governance – Internal Dealing").

8.2 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con l'obiettivo di disporre di un adeguato sistema di controllo per la gestione dei rischi aziendali, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo Interno e Rischi ed al Collegio Sindacale, incaricati di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, sono affidate le seguenti attività previste dallo Statuto vigente.

Il Consiglio di Amministrazione approva le linee e gli indirizzi generali programmatici e strategici e le politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché il loro riesame periodico per garantirne l'efficacia nel tempo, definendo e approvando, tra l'altro: i) il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework); ii) le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società, alle sue controllate e alle operazioni di maggiore rilievo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con una sana e corretta gestione della Società e del Gruppo. La definizione della propensione al rischio del Gruppo avviene annualmente nell'ambito del processo di Risk Appetite del Gruppo.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi ha compiti istruttori e consultivi nell'ambito delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e del Sistema dei Controlli Interni, in particolare in tema di analisi, valutazione, monitoraggio e gestione dei rischi e di assetto informatico contabile. Per l'efficace svolgimento del proprio compito può condurre attività di verifica ed ispezione presso tutte le aree di attività del Gruppo.

Infine, il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo dei rischi, di revisione interna e sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del complessivo Sistema dei Controlli Interni e del Risk Appetite Framework di Gruppo.

Dal punto di vista tecnico-operativo, il sistema dei controlli interni contempla, oltre ai controlli di linea effettuati dalle strutture operative ed incorporati nelle procedure (controlli di primo livello), la presenza di specifiche unità organizzative, dedite ai controlli di secondo livello (Rischi, Validazione Interna, Compliance, Antiriciclaggio) e di terzo livello (Audit).

Spetta alla funzione Rischi (unità organizzativa a riporto diretto dell'Amministratore Delegato della Capogruppo Banco BPM S.p.A.) presidiare, a livello di Gruppo ed in modo integrato, i processi di governo (enterprise risk management), sviluppo e misurazione dei rischi (risk models) e il processo di convalida dei modelli interni di misurazione dei rischi (Validazione Interna).

Le attività di gestione del rischio di non conformità normativa sono svolte nell'ambito della funzione Compliance - collocata a riporto diretto dell'Amministratore Delegato, in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia - unitamente al processo di prevenzione e contrasto del riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (antiriciclaggio).

Il Consiglio di Amministrazione, anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del cod. civ., sentiti i pareri formulati dal Comitato Controllo Interno e Rischi con il supporto del Comitato Nomine, sentiti i pareri, per quanto di competenza, del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina del dott. Carlo Palego a Responsabile della Funzione di Gestione del Rischio (Risk Manager).

Il responsabile di tale funzione viene nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo al fine di sovrintendere alla definizione, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, degli indirizzi e delle politiche in tema di gestione e controllo dei rischi. È inoltre chiamato a garantire la fornitura, agli organi aziendali, di informazioni complete, chiare ed integrate che permettano una reale e concreta conoscenza del profilo di rischio della banca.

La funzione Rischi si compone di tre specifiche aree:

la struttura Risk Models;
la struttura Enterprise Risk Management;
la struttura Validazione Interna.

In ambito rischi, il Gruppo si pone l'obbiettivo di garantire i) lo sviluppo ed il miglioramento continuativo dei processi, dei modelli e delle metriche di rischio, ii) l'allineamento agli standard che tempo per tempo si vanno affermando a livello internazionale e iii) il recepimento delle normative e direttive di Vigilanza nonché lo sviluppo di presidi sempre più efficaci.

In particolare, nel corso dell'anno 2017, è stato strutturato il Risk Appetite Framework di Gruppo che consentirà di definire la propensione al rischio del Gruppo Banco BPM e saranno oggetto di progressiva estensione i modelli interni validati (rischio di credito e mercato) dell'ex-Gruppo Banco Popolare sui portafogli Banco BPM.

Il presidio del rischio legale è curato dalla funzione Legale attraverso sia il processo di supporto e consulenza in materia legale alle strutture, centrali e periferiche, della Capogruppo e delle società del

Gruppo in relazione alle attività da esse svolte ed ai relativi aspetti contrattuali sia la gestione del contenzioso giudiziale e stragiudiziale, attivo e passivo, del Gruppo, con esclusione di quello giuslavoristico e fiscale. Inoltre, in coordinamento con la funzione Compliance, viene fornita un'attività di Alerting Normativo, volta ad assicurare, costante monitoraggio ed informativa sull'evoluzione del quadro normativo (comunitario e nazionale, di rango primario e secondario) e giurisprudenziale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del cod. civ., sentiti i pareri formulati dal Comitato Controllo Interno e Rischi con il supporto del Comitato Nomine, sentiti i pareri, per quanto di competenza, del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina del dott. Angelo Lo Giudice a Responsabile della Funzione di Conformità (Compliance Manager) nonché primo delegato alle segnalazioni di "operazioni sospette" e delle comunicazioni di "infrazioni" alle Autorità competenti.

La funzione Compliance esercita le proprie attività per la Capogruppo e per le società del Gruppo (che hanno affidato il servizio in outsourcing) secondo un approccio risk based, effettuando verifiche e controlli al fine di valutare l'esposizione al rischio di non conformità alle norme, l'efficacia dei presidi di controllo – sia in fase di impianto che di funzionamento – e gli eventuali interventi da porre in essere.

A tal fine gli ambiti normativi presidiati dalla funzione di conformità alle norme sono stati classificati in: (i) norme presidiate direttamente dalla funzione Compliance; (ii) norme rilevanti presidiate tramite cc.dd. Presidi Specialistici che attuano in conformità alle metodologie ed ai processi previsti, il modello di gestione del rischio di non conformità per gli ambiti di seguito riportati; (iii) norme presidiate da altre funzioni di Controllo di II° livello e dal Dirigente Preposto che hanno la responsabilità diretta di tali ambiti con i quali sono previsti meccanismi di coordinamento e invio di periodici flussi informativi.

Il modello di gestione del rischio di non conformità è conseguentemente attuato:

direttamente dalla funzione Compliance, con proprie risorse, per le normative afferenti agli ambiti Governo societario, Prodotti e Servizi Bancari e Finanziari, Prodotti e servizi di investimento, intermediazione assicurativa e Market Abuse, Banca Depositaria, Gestioni Collettive, Trust e Servizi Fiduciari, Controversie, ICT, Governance e normative a valenza trasversale;
dai Presidi Specializzati individuati, di cui la funzione di conformità alle norme della Capogruppo si avvale per la gestione del rischio di non conformità su specifici ambiti normativi (Fiscale-FATCA, Gestione del contante, D.Lgs. 81/08, Giuslavoristico);
dalle altre Funzioni di Controllo di 2° livello (Risk Management, Validazione Interna, Antiriciclaggio), e dal Dirigente Preposto per gli ambiti normativi di rispettiva competenza.

La funzione Compliance si articola in funzioni specializzate che presidiano in modo diretto le tematiche normative applicabili al Gruppo Banco BPM. Si tratta nello specifico delle strutture di:

Conformità Servizi Bancari e Attività di Governo e Supporto;
Conformità Servizi di Investimento, Gestione Collettiva e Servizi Fiduciari;
Antiriciclaggio.

Al fine di esercitare un'efficace attività di governo dei presidi di conformità è stata altresì istituita in staff al Responsabile della funzione Compliance una struttura organizzativa deputata a supportare lo stesso nelle attività di indirizzo e coordinamento interno e di predisposizione del Reporting Direzionale, principale strumento di informativa agli Organi Aziendali sull'esposizione del Gruppo al rischio di non conformità alle norme.

Il ruolo di prevenzione e contrasto in materia di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo è affidato alla funzione Antiriciclaggio, che esercita le proprie attività per la Capogruppo e per le società del Gruppo (che hanno affidato il servizio in outsourcing) secondo un approccio risk based, effettuando verifiche e controlli al fine di valutare l'esposizione al rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, l'efficacia dei presidi organizzativi e di controllo – sia in fase di impianto che di funzionamento – e gli eventuali interventi da porre in essere. Il Responsabile della funzione

Antiriciclaggio di Gruppo riferisce direttamente agli Organi Aziendali e comunica con essi, d'iniziativa o su richiesta, senza restrizioni.

Il Consiglio di Amministrazione, anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del cod. civ., sentiti i pareri formulati dal Comitato Controllo Interno e Rischi con il supporto del Comitato Nomine, sentiti i pareri, per quanto di competenza, del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina del dott. Carlo Cesare Farma a Responsabile della Funzione Antiriciclaggio e Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo.

La prima delega, a livello di Gruppo, in materia di "segnalazione di operazioni sospette" ai sensi dell'art. 41 D. Lgs. 231/07 all'U.I.F. (Unità di Informazione Finanziaria, istituita presso Banca d'Italia) è attribuita al Responsabile della funzione Compliance di Gruppo. Tale delega è conferita secondo un modello 'a cascata' che prevede, in caso di assenza o impedimento del Responsabile Compliance di Gruppo (1° Delegato), il conferimento dei medesimi poteri in materia di 'segnalazione delle operazioni sospette' in via successiva rispettivamente al Responsabile della funzione Antiriciclaggio (2° Delegato), e ad altri delegati appartenenti alla medesima funzione.

La funzione Audit di Banco BPM S.p.A. ha la responsabilità, da un lato, di controllare in ottica di terzo livello - anche con verifiche in loco e a distanza - il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, di valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni, rappresentando agli organi aziendali i possibili miglioramenti al processo di gestione, misurazione e controllo dei rischi e facendosi parte attiva nella loro realizzazione.

L'Audit è competente per le attività di revisione interna di tutte le strutture centrali e periferiche delle Società Italiane del Gruppo Bancario; svolge funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo per le strutture di audit delle Entità estere appartenenti al Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del cod. civ., sentiti i pareri formulati dal Comitato Controllo Interno e Rischi con il supporto del Comitato Nomine, sentiti i pareri, per quanto di competenza, del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina del dott. Sergio Sorrentino a Responsabile della funzione Internal Audit nonché a Responsabile del Sistema Interno di Segnalazione delle Violazioni (SISV) delle norme disciplinanti l'attività bancaria della Capogruppo.

Il dott. Sergio Sorrentino, ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ricopre anche il ruolo di preposto al controllo interno e - libero da vincoli gerarchici rispetto ai responsabili delle aree operative - ha accesso a tutte le informazioni utili e necessarie allo svolgimento del proprio incarico.

L'articolazione della funzione Audit, prevede le seguenti strutture specializzate:

Governo Audit e Internal Investigation;
Audit Reti Bancarie;
Audit Processi e Business;
Audit Operations,

e risponde all'esigenza di garantire un presidio costante per le attività svolte dalla nuova legal entity, assicurando nel contempo il rafforzamento continuo delle metodologie di audit e un'attenzione puntuale alle scelte operate in sede di integrazione, anche con l'obiettivo di analizzare le linee strategiche adottate dal Gruppo (i.e.: in termini di Risk Appetite Framework, di pianificazione strategica, di processi a maggiore rilevanza) per identificare quelle aree che potrebbero manifestare criticità anche prospettiche.

Il Piano 2017, sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il 28 febbraio 2017, include, in coerenza alle linee guida sintetizzate, oltre agli audit obbligatori (derivanti da adempimenti richiesti dalla normativa esterna - fra cui assumono particolare rilevanza le verifiche connesse

all'estensione dei modelli validati - o da Regolamenti Interni), verifiche riconducibili a specifiche richieste di BCE (connesse alle policy creditizie, alla gestione NPL, allo standard IFRS 9) e attività significative ai fini dell'integrazione, anche nel rispetto dei principi di risk assessment.

Gli accertamenti presso la Rete commerciale saranno pianificati e svolti tenendo conto del rischio evidenziato dal sistema degli indicatori a distanza.

Nel contempo la funzione Audit garantisce il costante monitoraggio nella realizzazione delle azioni correttive concordate e il puntuale rispetto degli Action Plan rivenienti da ispezioni del Regolatore nazionale o sovranazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto stabilito dall'art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ha deliberato, nella seduta del 10 gennaio 2017, di nominare il dott. Giuseppe Castagna quale "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" fino alla scadenza del proprio mandato.

Si riportano di seguito gli specifici compiti - previsti dall'art. 7.C.4 - che il Codice assegna per tale ruolo:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Banco BPM e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
Sono inoltre attribuiti i seguenti poteri e obblighi:
facoltà di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controlli e al Presidente del Collegio Sindacale;
obbligo di riferire tempestivamente al Comitato Controlli (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa adottare le opportune iniziative.

In attuazione di quanto previsto dall'articolo 52-bis del T.U.B. e dalle relative norme attuative, nel Gruppo è presente a rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – un Sistema Interno di Segnalazione di eventuali Violazioni (di seguito: il SISV) delle norme disciplinanti l'attività bancaria (c.d. sistemi di whistleblowing), favorendo e tutelando il comportamento positivo di coloro che, sulla base del ragionevole sospetto che si sia verificato o possa verificarsi un illecito o un'irregolarità che costituisca o possa costituire una violazione delle citate norme, decidano di segnalarlo ad un soggetto (il Responsabile SISV) che possa agire efficacemente al riguardo.

Ai sensi dell'art. 7.C.1. lettera b) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Interni e Rischi, ha esaminato la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed ha ritenuto, facendo proprio il parere del predetto Comitato, che tale descrizione esponga compiutamente e coerentemente con le evidenze emerse nel corso dell'attività svolta dal Comitato, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi del nuovo Gruppo.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (art. 123 – bis, comma 2, lett. b) del T.U.F.)

Il modello di riferimento individuato da Banco BPM (di seguito per brevità il "Modello"), per l'adempimento dei requisiti di legge previsti dall'art. 154-bis del T.U.F., si basa sul COSO e sul COBIT Framework3, che costituiscono gli standard di riferimento per il sistema di controlli interni generalmente accettati a livello internazionale.

Tale Modello, formalizzato nel "Regolamento di Gruppo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", è volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria e prevede, in sintesi:

l'esistenza di un adeguato sistema di controlli interni a livello societario funzionale a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria;
l'istituzione e il successivo mantenimento di adeguati processi sensibili ai fini dell'informativa finanziaria, nonché la verifica nel tempo dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione degli stessi.

Di seguito si descrivono le principali attività del modello, propedeutiche al rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del T.U.F.:

Individuazione del perimetro di indagine, in termini di società del Gruppo interessate, voci di bilancio interessate e processi amministrativo-contabili ritenuti significativi;
Valutazione del sistema di controlli interni a livello societario (Entity Level Control) volto a verificare la presenza di adeguati sistemi di governance a livello societario, quali a titolo di esempio adeguati processi di gestione del rischio, chiari modelli di assegnazione di deleghe e responsabilità. A tal fine il Dirigente Preposto interagisce con la funzione di Audit ed esamina la "Relazione di valutazione del sistema dei controlli interni di Gruppo", predisposta dall'Audit stesso;
Formalizzazione dei processi, dei relativi rischi e dei controlli implementati per la mitigazione degli stessi. La formalizzazione dei processi ritenuti significativi ai fini dell'informativa finanziaria, indirizzata dal Dirigente Preposto, è affidata alla funzione Organizzazione. Questa fase prevede la formalizzazione dei processi rilevanti consistente nella descrizione delle principali attività, nella rilevazione dei rischi insiti nei processi, nell'individuazione dei controlli posti a presidio dei rischi individuati e nell'attribuzione di specifici ruoli e responsabilità a tutti gli attori coinvolti nei processi medesimi;
Valutazione dei rischi e dell'adeguatezza del disegno dei controlli adottati (Risk & Control Assessment / Test of Design). Tale attività si pone l'obiettivo di valutare l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra informazione contabile finanziaria e si realizza attraverso la valutazione dei controlli considerati chiave ai fini della mitigazione dei rischi dell'informativa finanziaria;
Verifica dell'effettiva e continuativa applicazione dei controlli, da parte delle strutture operative (Test of Effectiveness). La fase di verifica sull'effettività dei controlli ("attività di testing") è volta alla valutazione dell'effettiva applicazione, nel corso del periodo di riferimento, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra informazione finanziaria, e delle procedure di governo dell'infrastruttura tecnologica;
Definizione e monitoraggio degli eventuali interventi correttivi da porre in essere a fronte delle verifiche effettuate.

Al fine di supportare ulteriormente il processo sopra descritto, il Modello prevede un sistema di subattestazioni che ha lo scopo di attuare una maggiore sensibilizzazione e responsabilizzazione di tutte le strutture del Gruppo, nonché delle società controllate dal Gruppo, che sono coinvolte, a vario titolo, nel processo di produzione dell'informativa finanziaria.

Il Modello definisce inoltre un adeguato sistema di flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre strutture/organi aziendali al fine di garantire allo stesso Dirigente Preposto l'acquisizione tempestiva e

³ Il COSO Framework è stato elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, organismo statunitense che ha l'obiettivo di migliorare la qualità dell'informativa societaria, attraverso la definizione di standard etici ed un sistema di corporate governance ed organizzativo efficace; il COBIT Framework - Control OBjectives for IT and related technology è un insieme di regole predisposto dall'IT Governance Institute, organismo statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare gli standard aziendali nel settore IT.

completa di informazioni rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria, nonché garantire una funzionale partecipazione del Dirigente Preposto all'interno della governance aziendale del Gruppo.

Il Dirigente Preposto informa il Consiglio di Amministrazione sull'andamento delle attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria diretti al mercato, su eventuali criticità identificate, sugli interventi correttivi posti in essere per il superamento di tali criticità e sull'adeguatezza e sull'effettiva applicazione delle procedure afferenti il bilancio. Tale obbligo informativo è assolto mediante la redazione di una relazione semestrale presentata al Consiglio di Amministrazione prima dell'approvazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale.

Per l'informativa sulla nomina del Dirigente Preposto, sui relativi mezzi e poteri si fa rinvio a quanto contenuto nel successivo paragrafo "8.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della presente relazione.

8.3 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Le Assemblee dei soci di Banco Popolare e di Banca Popolare di Milano, che hanno deliberato in data 15 ottobre 2016 l'approvazione del Progetto di Fusione, hanno altresì deliberato di conferire alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, per la durata di legge, l'incarico della revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo, della revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (in conformità con quanto previsto dall'art. 2.2.6 del Progetto di Fusione).

La società di revisione verifica nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; alla stessa società compete la verifica della corrispondenza del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture contabili. La società di revisione esprime con apposite relazioni il proprio giudizio sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui bilanci semestrali abbreviati.

A norma di legge e di Statuto l'affidamento dell'incarico di revisione viene conferito dall'Assemblea ordinaria dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

8.4 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Nel mese di gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato, previa verifica della sussistenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa, il dott. Gianpietro Val, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154 bis del T.U.F. (introdotto dalla Legge 262/2005).

Ai sensi dello Statuto, il Dirigente preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, dal punto di vista amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare e assicurativa. Tale competenza deve essere stata acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese di dimensioni comparabili a quelle della Società.

In capo al Dirigente Preposto sussistono specifiche responsabilità funzionali finalizzate a garantire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. In particolare, al Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti compiti:

attestare che gli atti e le comunicazioni diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della Società corrispondano alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
predisporre, per il tramite delle strutture aziendali deputate, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, mediante apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ed al bilancio semestrale consolidato abbreviato (di seguito "i documenti"):
l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e delle imprese incluse nel consolidamento;
per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio.

Al fine di esprimere una valutazione complessiva sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto fa riferimento ad un modello di controllo definito nel "Regolamento di Gruppo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", i cui contenuti sono descritti nel paragrafo "8.2 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" della presente relazione.

Il Regolamento di Gruppo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuisce inoltre specifici poteri e mezzi come di seguito rappresentato.

Al Dirigente Preposto sono garantiti:

il libero accesso all'informativa contabile necessaria alla produzione dei dati contabili del Banco BPM, senza necessità di autorizzazioni;
il libero accesso alle informazioni di carattere gestionale, legate ad eventi che possano influenzare in misura significativa l'andamento del Banco BPM;
la libertà di far svolgere, per il tramite delle strutture aziendali deputate, controlli sui processi aziendali che abbiano impatto diretto o indiretto sull'informativa finanziaria;
la facoltà di dialogare con gli Organi Amministrativi e di Controllo;
la facoltà di esercitare i propri poteri su tutte le società controllate del Gruppo;
il ruolo di indirizzo e coordinamento sulle società del Gruppo in materia amministrativo e contabile e in merito al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;
il potere di proporre all'Amministratore Delegato, di concerto con le competenti strutture aziendali, l'attuazione di progetti volti al miglioramento dell'assetto amministrativo contabile. Relativamente ai mezzi, il Dirigente Preposto:
dispone di una adeguata struttura operativa di gruppo, specificamente dedicata;
può attivare consulenze esterne su problematiche di natura contabile, fiscale e legaleamministrativa, nonché acquisire prestazioni professionali necessarie al fine di poter svolgere il proprio ruolo nel rispetto dei regolamenti vigenti e del budget assegnato;
dispone della piena collaborazione e del supporto delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle società controllate, per lo svolgimento delle attività funzionali al rispetto dei compiti previsti dalla normativa;
dispone di adeguati flussi informativi dagli Organi di Controllo;
dispone di adeguati flussi informativi dalle strutture aziendali a vario titolo coinvolte nei controlli (Audit, Compliance, Rischi, etc);
dispone di adeguati flussi informativi dalle altre strutture aziendali, volti a segnalare eventuali anomalie e disfunzioni di procedure riscontrate nell'ambito della loro attività, che possano determinare impatti significativi sulla situazione economico patrimoniale del Banco BPM;
partecipa, su invito, alle riunioni degli Organi Amministrativi e di Controllo, qualora vengano trattati temi rientranti nella sfera delle proprie responsabilità, nonché ai Comitati di cui è componente.

Qualora il Dirigente Preposto ravvisi che i poteri e mezzi attribuitigli non siano sufficienti ovvero effettivi per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge, deve tempestivamente informare l'Amministratore Delegato.

Qualora il Consiglio d'Amministrazione, nell'esercizio della vigilanza o su informativa dell'Amministratore Delegato, ravvisi che i poteri e i mezzi attribuiti al Dirigente Preposto non risultino sufficienti/effettivi in base a quanto stabilito dalla normativa vigente, dovrà provvedere ad integrarli.

8.5 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e relativo Organismo di Vigilanza del Banco BPM

Considerato che il presidio ai rischi rivenienti dal D.Lgs. 231/01 (il "Decreto") è assicurato dal complessivo impianto normativo redatto per definire e regolare singoli processi tipici dell'attività aziendale in sé completi e comprensivi anche degli "aspetti 231", il Banco BPM, nelle more dell'adozione di un proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.lgs 231/01 (il "Modello"), ha adottato fin dalla sua costituzione, una "norma transitoria" che conferisce ultrattività, (per quanto applicabili e fino alla completa convergenza verso il sistema informativo/organizzativo "target"), ai pre-esistenti "presidi 231" delle due ex Capogruppo, assicurando così che l'attività aziendale sia in linea con le strategie e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione.

Conseguentemente, con riferimento alla mappatura delle aree e attività a rischio, è stata mutuata l'esperienza maturata nella "storia aziendale" delle ex Capogruppo acquisendo ed elaborando le evidenze emerse dalle attività condotte dalle predette. L'aggiornamento della "mappatura" sarà messa in atto al progressivo consolidarsi della struttura organizzativa della neocostituita Società.

La Capogruppo Banco BPM, adottando una struttura organizzativa che la caratterizza come impresa sostanzialmente ed economicamente unitaria, indirizza le scelte per l'attuazione del Decreto, definendo linee guida e schemi di riferimento per la predisposizione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo delle Società del Gruppo.

Nella predisposizione del proprio Modello, le altre Società del Gruppo si attengono ai principi e ai contenuti del Modello della Capogruppo, salvo che sussistano situazioni specifiche relative alla natura, alla dimensione, al tipo di attività, alla struttura societaria, all'articolazione delle deleghe interne, che impongono o suggeriscono l'adozione di misure differenti al fine di perseguire più razionalmente ed

efficacemente gli obiettivi indicati nel Modello, nella salvaguardia dei principi di fondo del medesimo e di quelli espressi nel Codice etico del Gruppo.

Nell'ambito delle funzioni di direzione e coordinamento, la Capogruppo fornisce altresì alle Controllate indicazioni non vincolanti per la composizione dei rispettivi Organismi di Vigilanza (gli Organismi) che costituiscono una soglia "de minimis" e che, pertanto, non escludono che le stesse possano optare per uno standard più elevato senza particolari obblighi di motivazione.

Ad esito di valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha determinato che il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e quello di curarne l'aggiornamento vengano svolti da un apposito Organismo di Vigilanza, attribuendo allo stesso Organismo tutte le prerogative ed i poteri di iniziativa e di controllo previsti dal citato D.Lgs. n. 231/2001.

La scelta di individuare l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/01 ("ODV 231") in un organismo appositamente istituito non coincidente con il Collegio Sindacale, è determinata:

dalla dimensione e dalla complessità organizzativa della Società, avuto presente il profilo di "rischio 231" astrattamente attribuibile,
dai vantaggi che conseguono dalla composizione mista (interni/esterni) riferiti da un lato alla conoscenza dell'impresa (conseguentemente, maggiore idoneità ad individuare e vigilare sulle aree di rischio rilevanti) e dall'altro all'indipendenza dalla struttura aziendale che rafforza l'imparzialità dei controlli e dei giudizi.

L'ODV 231 di Banco BPM risulta pertanto costituito da tre Componenti esterni alla Società ed alla compagine societaria (di cui uno riveste la carica di Presidente), un membro del Collegio Sindacale (designato dal medesimo) ed un Responsabile delle Funzioni Aziendali di Controllo.

All'Organismo della Capogruppo sono attribuiti inoltre:

(a) il coordinamento e l'indirizzo dell'attività diretta all'applicazione del Modello nell'ambito delle Società del Gruppo (che ne sono dotate) per assicurarne una corretta ed omogenea attuazione;
(b) la facoltà di richiedere agli Organismi delle Società del Gruppo di porre in essere specifiche azioni di controllo finalizzate ad assicurare l'adozione e l'efficacia del Modello nelle rispettive aziende.

Si segnala infine che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 gennaio 2017, ha accertato la sussistenza dei requisiti di professionalità, competenza e onorabilità di tutti i componenti dell'ODV 231 di Banco BPM – nominati dall'organo consiliare nella seduta del 10 gennaio 2017 – nonché il requisito di indipendenza ex art. 20.1.6 dello Statuto sociale nei confronti dei componenti esterni di tale organismo.

Se ne riporta di seguito la composizione:

Federico Maurizio d'Andrea (Presidente e componente esterno);
Gherardo Colombo (componente esterno);
Iole Anna Savini (componente esterno);
Alfonso Sonato (in qualità di componente su espressa designazione del Collegio Sindacale);
Sergio Sorrentino (componente interno, in qualità di Responsabile della Funzione Aziendale di Controllo "Internal Audit").

8.6 LA FUNZIONE INVESTOR RELATIONS

Viene di seguito declinata la mission della Funzione Investor Relations, le attività previste per il 2017 nonché indicata la struttura organizzativa in cui si articola la funzione stessa.

Mission ed attività

L'obiettivo della Funzione è quello di assicurare in modo professionale la gestione del flusso di informazioni finanziarie tra il Gruppo, il mercato, la comunità finanziaria, le agenzie di rating e gli azionisti retail. La gestione della comunicazione avviene secondo principi di trasparenza, correttezza, tempestività e continuità tale da poter consentire agli operatori di mercato di valutare correttamente il Gruppo. La funzione supporta inoltre i vertici aziendali nella definizione della Shareholder Strategy.

Le principali attività della Funzione Investor Relations sono le seguenti:

Assicurare la gestione del flusso di informazioni finanziarie tra il Gruppo, il mercato, la comunità finanziaria, le agenzie di rating e gli azionisti retail, in modo da diffondere in maniera omogenea informazioni e notizie relative a strategia, attività, risultati e prospettive del Gruppo, anche attraverso la partecipazione ai principali eventi finanziari (banking conference, road show, ecc);
coordinare periodiche analisi finanziarie del settore bancario e analisi di benchmarking del Gruppo Banco BPM curandone la relazione ai vertici aziendali;
garantire il monitoraggio delle informazioni, delle valutazioni e raccomandazioni sui titoli diffuse dagli operatori, delle previsioni reddituali, delle attese del mercato e della percezione del Gruppo in generale e gestendo coerentemente le eventuali risposte al mercato, in accordo con l'Amministratore Delegato;
ottenere dal mercato "feedback" utili in modo da supportare l'Amministratore Delegato e la Direzione Generale nella valutazione ed implementazione delle decisioni di natura strategica e di pianificazione annuale/ pluriennale;
gestire la sezione del sito istituzionale relativa ad Investor Relations;
Supportare l'Amministratore Delegato nella definizione della shareholder strategy.

Attività Investor Relations nel 2017

Nel corso del 2017 il Team di Investor Relations del Gruppo Banco BPM oltre ad assicurare e gestire le conferenze telefoniche con audio webcast per la presentazione al mercato dei risultati intermedi di gestione, e dei risultati annuali, organizzerà e gestirà la comunicazione finanziaria annuale attraverso la pianificazione di road show e partecipazione alle principali banking conference con il coinvolgimento del top management del Gruppo.

Struttura della Funzione Investor Relations

La Funzione Investor Relations si articola come segue:

Shareholder Strategy, Investor Coverage e Rating Agencies
Relazioni con il Mercato
Benchmarking e Analisi Finanziaria

Di seguito si riportano i nominativi e i contatti del responsabili della Funzione:

Roberto Giancarlo Peronaglio Responsabile Investor Relations tel. +39 -02- 77002574
Tom Lucassen Responsabile Shareholder Strategy, Investor Coverage e Rating Agencies tel. +39 045 8675537
Arne Riscassi Responsabile Relazioni con il Mercato tel. +39 02 77002008
Manuela Montagner Responsabile Benchmarking e Analisi Finanziaria tel. +39 02 -77002499

Investitori istituzionali ed analisti finanziari possono raggiungere i membri della Funzione Investor Relations anche via e-mail all'indirizzo [email protected] (indirizzo e-mail del gruppo di lavoro) o via fax al nr. 02.77005278.

Per ulteriori approfondimenti sulle attività della Funzione, si rimanda alla sezione "Investor Relations" che è disponibile all'interno del sito aziendale del Gruppo Banco BPM (www.bancobpm.it).

8.7 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Banco BPM ha adottato misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un Esponente sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con Parti Correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Al riguardo il Banco BPM ha approvato le "Norme applicative della nozione di parti correlate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24" valido per il Banco BPM stesso e per tutte le società del Gruppo. Le predette "Norme applicative" stabiliscono che nell'ambito del Gruppo Banco BPM venga utilizzata la definizione di "parte correlata" prevista dallo IAS 24 e definiscono i criteri operativi per l'identificazione delle Parti Correlate.

Con riferimento alle disposizioni di Banca d'Italia per la redazione del bilancio d'esercizio e consolidato delle banche, emanate con provvedimento del 22 dicembre 2005, si precisa che in apposita sezione della Nota Integrativa del bilancio, individuale e consolidato, viene fornita specifica informazione sulle transazioni con Parti Correlate, secondo la definizione dello IAS 24, anche con riferimento alle retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche, ai crediti e alle garanzie ed altre operazioni. Per maggiori dettagli si rimanda alla richiamata sezione della Nota Integrativa.

In relazione a quanto previsto dall'art. 2391-bis cod. civ., si segnala che la Consob ha adottato, con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, un "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (di seguito il "Regolamento Consob"), che disciplina il regime procedurale e le regole di trasparenza cui assoggettare le operazioni con Parti Correlate. La disciplina detta principi ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani si devono attenere al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.

In ossequio alla citata disposizione regolamentare, che vede coinvolti:
in modo diretto il Banco BPM;
in modo indiretto le società controllate ex art. 2359 c.c. dal Banco BPM,

il Banco BPM ha adottato, in data 1° gennaio 2017, il Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" (di seguito "Procedura Parti Correlate" o "Procedura Consob") che detta le regole e le modalità volte ad assicurare il rispetto della disciplina Consob in materia di operazioni con Parti Correlate del Banco BPM realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e a tal fine disciplina l'iter deliberativo in funzione della tipologia e della rilevanza delle operazioni, il ruolo e le competenze degli organi coinvolti, nonché le attività connesse agli obblighi di trasparenza e comunicazione al pubblico.

In particolare la Procedura Parti Correlate:

definisce il proprio ambito di applicazione, identificando, fra l'altro, i criteri per il censimento delle Parti Correlate;
indica le scelte effettuate dal Banco BPM con riferimento alle opzioni previste dal Regolamento Consob, avuto riguardo, fra l'altro, alla identificazione delle operazioni di maggiore rilevanza e ai casi di esenzione dall'applicazione della Procedura;
stabilisce le regole e le modalità con cui il Banco BPM istruisce e approva le operazioni, con riferimento, tra l'altro, alle ipotesi in cui il Banco BPM esamini ovvero approvi operazioni di

controllate;

fissa le modalità e i tempi con i quali sono fornite al Comitato Parti Correlate, chiamato a esprimere pareri sulle operazioni, nonché agli organi di amministrazione e controllo del Banco BPM, le informazioni su tali operazioni, unitamente alla relativa documentazione, prima delle deliberazioni, durante e dopo l'esecuzione delle operazioni;
garantisce il coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste all'art. 154-bis del T.U.F.;
specifica i casi in cui Banco BPM predispone, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del T.U.F., un documento informativo con riguardo alle operazioni di "maggiore rilevanza".

La Procedura Parti Correlate è entrata in vigore dal 1° gennaio 2017 ed è consultabile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione "Corporate Governance").

Per quanto attiene al rispetto delle disposizioni di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (circolare Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006, titolo V, capitolo 5, e successive modifiche e integrazioni), il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM nella seduta del 1° gennaio 2017 ha stabilito di attribuire per la Capogruppo Banco BPM, fino all'emanazione di una normativa interna organica specifica, l'ultrattività del Regolamento "Procedure e Politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati" ("Regolamento Soggetti Collegati") adottato dall'ex Banco Popolare.

Il Regolamento Soggetti Collegati, nel rispetto di quanto previsto dalle citate Disposizioni di Vigilanza, persegue le seguenti finalità:

mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti. La disciplina individua il novero dei soggetti collegati e dei relativi soggetti connessi (che nell'insieme formano il novero dei soggetti collegati);
stabilisce limiti prudenziali per le attività di rischio assunte nei confronti di tali soggetti collegati, in modo proporzionato all'intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione;
disciplina apposite procedure deliberative che si applicano anche alle operazioni infragruppo e a transazioni di natura economica ulteriori rispetto a quelle che generano attività di rischio;
fornisce specifiche indicazioni in materia di assetti organizzativi e controlli interni precisando le responsabilità degli organi e i compiti delle funzioni aziendali nonché gli obblighi di censimento dei soggetti collegati e di controllo dell'andamento delle esposizioni.

Il Regolamento Soggetti Collegati è consultabile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione "Documentazione Storica – Corporate Governance").

Per quanto attiene all'applicazione delle discipline in materia di obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi dell'art. 136 del T.U.B. del Banco BPM e delle Banche del Gruppo, che definiscono le modalità applicative e procedurali in materia, rispettivamente, di obbligazioni degli esponenti bancari (art. 136 D.Lgs. 385/1993) e di interessi degli amministratori (art. 2391 c.c.), è stato stabilito di adottare le disposizioni già in vigore presso l'ex Gruppo Banco Popolare. Sotto quest'ultimo aspetto sono previsti, tra l'altro, obblighi per gli esponenti interessati (Amministratore, Sindaco, Direttore Generale, Vice Direttore Generale con funzioni vicarie ecc.) di rendere tempestiva dichiarazione al Consiglio di Amministrazione circa gli interessi che dovessero avere in una determinata operazione.

9) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E LA COMUNITÀ FINANZIARIA

Il Gruppo Banco BPM riserva particolare attenzione alla gestione continuativa dei rapporti con azionisti, investitori istituzionali e operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale, nonché a garantire la sistematica diffusione di un'informativa qualificata, esauriente e tempestiva su attività, risultati e strategie del Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate in materia dalla Consob, dei principi espressi dal Codice di Borsa Italiana e delle best practice nazionali e internazionali.

Si precisa che le relazioni con gli azionisti e gli investitori istituzionali sono affidate ad apposite e distinte strutture specializzate dotate di mezzi e professionalità adeguate.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2017 ha inoltre provveduto a nominare, come raccomandato dall'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, Alberto Magugliani (della funzione Segreteria Affari Societari di Banco BPM), quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti.

In questa linea di trasparente comunicazione rientra l'allestimento e il tempestivo e puntuale aggiornamento del sito internet www.bancobpm.it. Lo sviluppo di tale canale informativo, infatti, riflette sia l'attenzione della Società nei confronti della best practice internazionale in materia di investor relations, sia le esigenze connesse all'adempimento degli obblighi previsti nel vigente quadro normativo in tema di informativa societaria.

Sul sito internet bilingue gli stakeholder trovano, in particolare, informazioni aggiornate relative alla struttura e alla governance del Gruppo, all'assemblea dei soci, alla composizione dell'azionariato e ai dividendi, nonché l'andamento del titolo, i comunicati stampa, i bilanci e le presentazioni dei risultati, i rating e i prospetti informativi relativi ai titoli emessi dal Gruppo Banco BPM. In questo modo il sito internet diventa il luogo nel quale la comunità finanziaria e gli stakeholder in generale trovano numerose opportunità di informazione e di dialogo con la Società nel quadro di una comunicazione costante, coerente e completa.

Milano, 28 febbraio 2017

ALLEGATO 1: Elenco delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Cognome e Nome	Società	Carica ricoperta
FRATTA PASINI CARLO	Nessuna	NA
(Presidente)
PAOLONI MAURO	Unione Fiduciaria S.p.A.	Consigliere
(Vice Presidente Vicario)	Bipiemme Vita S.p.A.	Presidente C.d.A.
	Banca Akros S.p.A.	Sindaco Effettivo

	Grottini S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Next-era Prime S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	AIFA Agenzia Italiana del Farmaco	Sindaco Effettivo
CASTELLOTTI GUIDO (Vice Presidente)	Nessuna	NA
COMOLI MAURIZIO	C.I.M. S.p.A.	Presidente C.d.A.
(Vice Presidente)	De Agostini Scuola S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Gessi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Gruppo Colines Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Herno S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	Consigliere
	Loro Piana S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mirato S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Monviso S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Siirtec Nigi S.p.A.	Presidente C.d.A.
	M.A.M. S.r.l.	Amministratore Unico
CASTAGNA GIUSEPPE (Amministratore Delegato)	Banca Akros S.p.A.	Consigliere
ANOLLI MARIO (Consigliere)	Nessuna	NA
CERQUA MICHELE (Consigliere)	WRM Capinvest Ltd. (UK)	Consigliere esecutivo
	Alex S.r.l.	Consigliere
D'ECCLESIA RITA LAURA (Consigliere)	Nessuna	NA
FRASCAROLO CARLO (Consigliere)	Dotto S.r.l.	Amministratore Unico

La Centrale del Latte di Alessandria e Asti S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Pharma-Novara S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Entsorgafin S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Alias S.r.l.	Sindaco Effettivo
Grassano S.p.A.	Sindaco Effettivo
Giorgio Visconti S.p.A.	Sindaco Effettivo
Tamburi Investments Partners S.p.A.	Sindaco Effettivo
Servizi Italia S.p.A.	Consigliere
Invefin S.r.l.	Consigliere
Silver Fir Capital S.r.l.	Consigliere
Cartografica Galeotti S.p.A.	Consigliere Delegato
Galefin S.r.l.	Consigliere
Clean Paper Converting S.r.l. con socio unico	Consigliere
Immobiliare G S.r.l.	Consigliere
Saperi S.r.l.	Consigliere

Atelier Emè S.r.l.	Presidente C.d.A.
Calzedonia Holding S.p.A.	Consigliere Delegato
Calzedonia S.p.A.	Consigliere Delegato
Cento Portici S.r.l.	Amministratore Unico
CEP S.r.l.	Amministratore Unico
Intimo 3 S.p.A.	Consigliere Delegato
La Tavola S.r.l.	Amministratore Unico
AMSA S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
A. De Pedrini S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Fin-Arco S.r.l.	Amministratore Unico
MEAL S.r.l.	Consigliere
Otto S.r.l.	Consigliere
Karla Otto S.r.l.	Consigliere
Gread Elettronica S.r.l.	Consigliere
Hypertec Solution S.r.l.	Consigliere
Linz Electric S.p.A.	Amministratore Unico
Pedrollo S.p.A.	Amministratore Delegato

GALBIATI PAOLA (Consigliere)

GALEOTTI CRISTINA (Consigliere)

GOLO MARISA (Consigliere)

LONARDI PIERO (Consigliere)

PEDROLLO GIULIO (Consigliere)

RAVANELLI FABIO (Consigliere)	Mil Mil 76 S.p.A. Mirato S.p.A.	Vice Presidente e Amministratore Delegato Vice Presidente e Amministratore
	Moltiplica S.p.A.	Delegato Amministratore Delegato
SAVIOTTI PIER FRANCESCO (Consigliere)	Tod's S.p.A.	Consigliere
SOFFIENTINI MANUELA (Consigliere)	Electrolux Appliance S.p.A. Geox S.p.A.	Consigliere con deleghe gestionali Consigliere
TORRICELLI COSTANZA (Consigliere)	Banca Aletti & C. S.p.A.	Consigliere
ZUCCHETTI CRISTINA (Consigliere)	Apri S.p.A. Zucchetti Group S.p.A. Zucchetti S.p.A. Zucchetti Consult S.r.l.	Consigliere Presidente Consiglio di Amministrazione Consigliere Consigliere
	Zeta & Partners Soc. tra Professionisti S.r.l.	Amministratore Unico

ALLEGATO 2: Elenco delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte dai componenti del Collegio Sindacale in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Cognome e Nome Società		Carica ricoperta
PRIORI MARCELLO (Presidente)	Banca Akros S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	DAF Veicoli Industriali S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Carrefour Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Carrefour Property Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Carrefour Italia Finance S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Bracco Imaging Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Bipiemme Assicurazioni S.p.A.	Presidente C.d.A.
RGI S.p.A.		Presidente C.d.A.
F2A S.p.A.		Presidente C.d.A.
Vivigas S.p.A.		Consigliere
	Galleria Commerciale Nichelino S.r.l.	Sindaco Effettivo

MOSCONI MARIA LUISA SNAM S.p.A.		Sindaco Effettivo
(Sindaco effettivo)	Azienda Trasporti Milanesi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Metalwork S.p.A.	Sindaco Effettivo
	The Walt Disney Company S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Biancamano S.p.A.	Consigliere
	Nova Re SIIQ S.p.A.	Consigliere
	Conceria Gaiera Giovanni S.p.A.	Consigliere
ERBA GABRIELE CAMILLO (Sindaco effettivo)	Casa di Cura Privata S. Giacomo S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Line Servizi per la mobilità S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Molino Pagani S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Release S.p.A.		Sindaco Effettivo
ROSSI CLAUDIA (Sindaco effettivo)	Ateneo Bergamo S.p.A.	Vice Presidente C.d.A.
SONATO ALFONSO (Sindaco effettivo)	Banca Aletti & C. S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Arda S.p.A.		Presidente Collegio
	Autostrada del Brennero S.p.A.	Sindacale Sindaco Effettivo
	Burgo Group S.p.A.	Consigliere
	Casa di Cura Privata Polispecialistica	Presidente Collegio
	Pederzoli S.p.A.	Sindacale
	Immobiliare Caselle S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Piemmeti S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
New Twins S.r.l.		Sindaco Effettivo
Promofin S.r.l. Salus S.p.A.		Sindaco Effettivo Presidente Collegio
		Sindacale
	Societa' Athesis S.p.A.	Sindaco Effettivo

Societa' Editrice Arena – SEA S.p.A. Presidente Collegio

Societa' Italiana Finanziaria Immobiliare - S.I.F.I. S.p.A. Tecres S.p.A. Sindaco Effettivo Ti-Bel S.p.A. Sindaco Effettivo Demetra Holding S.r.l. Sindaco Effettivo Verfin S.p.A. Presidente Collegio

Veronamercato S.p.A. Sindaco Effettivo Veronafiere S.p.A. Sindaco Effettivo Zenato Azienda Vitivinicola S.r.l. Consigliere Zenato Holding S.r.l. Consigliere

Fer – Gamma S.p.A. Sindaco Effettivo Salumificio Pedrazzoli S.p.A. Sindaco Effettivo FCP Cerea S.C. Sindaco Effettivo Immobiliare Arena S.r.l. Sindaco Effettivo La Torre - Societa' Cooperativa Agricola Zootecnica Metal Group S.p.A. Sindaco Effettivo Società Cooperativa Virginia Italia a r.l. Sindaco Unico Cad It S.p.A. Presidente Collegio

Arena Broker S.r.l. Sindaco Effettivo Cesarin S.p.A. Sindaco Effettivo Tecmarket Servizi S.p.A. Sindaco Effettivo La Redenta Societa' Cooperativa Agricola Sindaco Effettivo Cantina di Custozza – Società Agricola Coop. Sindaco Effettivo

Aletti Fiduciaria S.p.A. Presidente Collegio

Aletti Gestielle SGR S.p.A. Presidente Collegio

Calzedonia Holding S.p.A. Presidente Collegio

Calzificio Trever S.p.A. Sindaco Effettivo Catalina S.p.A. Sindaco Effettivo Effegi Style S.p.A. Presidente Collegio

Erreci S.r.l. Sindaco Effettivo Ferrari Group S.r.l. Sindaco Unico Filmar S.p.A. Sindaco Effettivo 3A dei F.lli Antonini S.p.A. Sindaco Effettivo Holding di Partecipazioni Finanziarie BP S.p.A. Presidente Collegio

Panasonic Electric Works Italia S.r.l. Presidente Collegio

Uteco Converting S.p.A. Presidente Collegio

Finlombarda S.p.A. Consigliere

E-Group Italia S.p.A. Presidente Collegio

Actavis Italy S.p.A. Sindaco Effettivo Aliserio S.r.l. Sindaco Effettivo

Sindacale 2Vfin S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Sindacale

Sindaco Effettivo

Sindacale

Sindacale Sindacale Sindacale Calzedonia S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Sindacale Sindacale Intimo 3 S.p.A. Presidente Collegio

Sindacale Sindacale Sindacale

Bruker Italia S.r.l. Presidente Collegio Sindacale Sindacale

BENCIOLINI CHIARA

(Sindaco supplente)

BRONZATO MARCO

(Sindaco supplente)

SIMONELLI PAOLA (Sindaco supplente)

Cremonini S.p.A. Sindaco Effettivo Chef Express S.p.A. Sindaco Effettivo Roadhouse Grill Italia S.r.l. Sindaco Effettivo Chemiplastica S.p.A. Sindaco Effettivo Emme Esse S.p.A. in liquidazione Sindaco Effettivo Errevi S.p.A. in liquidazione Sindaco Effettivo Intersider Acciai S.p.A. in liquidazione Sindaco Effettivo Fondo Pensione di Previdenza Bipiemme Sindaco Effettivo Fratelli Gotta S.r.l. Sindaco Effettivo Pusterla 1880 S.p.A. Sindaco Effettivo Ge.Se.So. Gestione Servizi Sociali S.r.l. Sindaco Effettivo Perani & Partners S.p.A. Sindaco Effettivo Posa S.p.A. Sindaco Effettivo Saras S.p.A. Sindaco Effettivo UBS Fiduciaria S.p.A. Sindaco Effettivo Biotecnica Instruments S.p.A. Sindaco Effettivo

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Esercizio 2016

www.bancobpm.it

(31 dicembre 2016)

INDICE – Banco Popolare

INTRODUZIONE 96
1) PROFILO DELL'EMITTENTE 96
2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.)101
3) COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)106
4) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO: il ruolo di Capogruppo e il gruppo Banco Popolare 108
5) ASSEMBLEA DEI SOCI109
6) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE113
6.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 113
6.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE136
6.3 RIUNIONI 140
6.4 ORGANI MONOCRATICI146
6.5 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE151
6.6 REMUNERAZIONE166
6.7 CONSIGLIERI INDIPENDENTI E NON ESECUTIVI166
7) COLLEGIO SINDACALE 172
7.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE172
7.2 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE 179
7.3 REMUNERAZIONE182
8) FUNZIONI E PROCEDURE AZIENDALI 182
8.1 LE PROCEDURE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 182
8.2 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI185
8.3 REVISIONE LEGALE DEI CONTI 193
8.4 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 194
8.5 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e
relativo Organismo di Vigilanza del Banco Popolare 195
8.6 LA FUNZIONE INVESTOR RELATIONS197
8.7 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE199
9) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E LA COMUNITÀ FINANZIARIA200

INTRODUZIONE

Il Banco Popolare - Società Cooperativa, nato dalla fusione fra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. (di seguito il "Banco Popolare di Verona e Novara" o "BPVN") e la Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. (di seguito la "Banca Popolare Italiana" o "BPI"), ha aderito fin dalla sua costituzione (1° luglio 2007) al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (di seguito il "Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana" o il "Codice di Borsa Italiana") di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Borsa Italiana"), approvando, con atto volontario, un proprio Codice di Autodisciplina (di seguito il "Codice di Autodisciplina") al fine di adattare le previsioni contenute nel Codice di Borsa Italiana al sistema di amministrazione e controllo "dualistico" inizialmente adottato dalla Società, definendo quindi con maggiore chiarezza e precisione le competenze e i comportamenti attesi del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza.

In data 26 novembre 2011, l'Assemblea dei soci della Società nell'ambito di un progetto complessivo di semplificazione e razionalizzazione della struttura ed articolazione societaria del Gruppo volto alla realizzazione di un nuovo modello di "grande banca popolare" al servizio del territorio, attuatosi mediante l'incorporazione nel Banco Popolare di talune banche controllate (BPV-SGSP, BPL, BPN, BP Cremona, BP Crema e CRLUPILI) ha approvato modifiche allo Statuto sociale consistenti, tra l'altro, nella revisione del modello di governance attraverso il passaggio dal sistema di amministrazione e controllo "dualistico" a quello c.d. "tradizionale", basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale.

A seguito di tale deliberazione assembleare, il primo Consiglio di Amministrazione del Banco, riunitosi in data 29 novembre 2011, ritenuto non più applicabile al nuovo assetto di governance il Codice di Autodisciplina adottato dal Banco in quanto basato sul sistema di amministrazione e controllo "dualistico", ha deliberato di aderire direttamente al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, con talune riserve come meglio descritte nel proseguo della presente relazione.

La presente Relazione ha il fine di offrire ai soci, agli investitori e al mercato un adeguato livello informativo sulla corporate governance e sulle principali iniziative intraprese in materia nell'esercizio 2016 nonché sulle modalità con cui il Codice di Borsa Italiana è stato applicato dal Banco, tenuto altresì conto dei principi cui si è data piena adesione e di quelli da cui la Società ha ritenuto solo in parte di discostarsi in rispetto della peculiarità di società bancaria cooperativa che come tale deve attenersi alla rigorosa osservazione della normativa contenuta nel D.Lgs 385/1993 (T.U.B.) e nelle disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.

Essa è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs 58/1998 (T.U.F.), tenuti presenti, in merito alla natura e ai contenuti delle informazioni, i suggerimenti forniti da Borsa Italiana nell'apposito "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari".

1) PROFILO DELL'EMITTENTE

La governance del Banco, intesa come l'insieme delle regole che governano e controllano l'azienda e a cui fare riferimento per ispirare la propria linea di condotta e per adempiere alle proprie responsabilità nei confronti dei soci, degli azionisti, degli investitori e dell'insieme dei stakeholders, è allineata ai principi indicati nel Codice di Borsa Italiana e alle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia e tiene conto altresì delle caratteristiche peculiari della Società costituita in forma di società cooperativa e di banca "popolare" fortemente radicata nel territorio di riferimento. La governance adottata dal Banco Popolare risulta, inoltre, in linea con la best practice riscontrabile in ambito nazionale ed internazionale, il cui obiettivo è assicurare adeguate ripartizioni di responsabilità e poteri attraverso un corretto equilibrio tra funzioni di gestione e di controllo.

Il Banco ha adottato, all'atto della sua costituzione, il modello di amministrazione e controllo "dualistico" nel quale sono distinte le funzioni di controllo e di indirizzo strategico, esercitate dal Consiglio di Sorveglianza, da quelle di gestione, esercitate dal Consiglio di Gestione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 2409-octies e seguenti cod. civ..

Il suddetto modello era stato ritenuto particolarmente idoneo a rafforzare i presidi sui potenziali rischi di conflitto di interessi ed a facilitare la dialettica interfunzionale, in una compagine societaria che affidava, sotto il coordinamento della Capogruppo, l'attività operativa a società controllate, i cui capi-azienda si riunivano nell'organo gestorio della Capogruppo. Inoltre, il paradigma dualistico si esibiva come particolarmente appropriato per una società, qual è il Banco Popolare, a diffusa base sociale, consentendo la rappresentanza, nel Consiglio di Sorveglianza, degli interessi dei soci ed il funzionamento dello stesso quale organo permanente e professionale, oltre che rappresentativo della proprietà, capace di un controllo assiduo e continuativo sui responsabili della gestione.

Successivamente, nel corso dell'esercizio 2011, il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza in occasione dell'elaborazione di un complessivo progetto di semplificazione e razionalizzazione della struttura ed articolazione societaria del Gruppo Banco Popolare finalizzato alla realizzazione di un nuovo modello di "grande banca popolare", attuatosi mediante l'incorporazione nel Banco Popolare delle banche del Territorio e, da ultimo, del Credito Bergamasco hanno preso atto di talune criticità emerse in ordine al funzionamento del sistema dualistico ed hanno avviato un processo di complessiva rivisitazione dell'impianto di governance della Società, al fine di individuare la configurazione più idonea ad assicurare la miglior efficienza della gestione e dell'efficacia dei controlli e la piena valorizzazione del management.

In tale quadro è maturata, coerentemente con il generale obiettivo di semplificazione dell'assetto del Gruppo, la scelta di adottare il c.d. sistema tradizionale di governance, basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, entrambi nominati in sede assembleare. Il cambio di governance è stato approvato dall'Assemblea dei soci del Banco nella seduta del 26 novembre 2011 mediante approvazione di un nuovo testo statutario basato su un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale".

Lo Statuto sociale contempla, inoltre, la presenza di una quota di "executives" nel Consiglio di Amministrazione ed un sistema basato su ampie deleghe per la gestione corrente al Comitato Esecutivo (che prevede al suo interno una presenza significativa di "executives") e all'Amministratore Delegato. Il che comporta, in continuità con il sistema dualistico, la valorizzazione della professionalità del management. Nel contempo, il testo statutario riserva al Consiglio di Amministrazione le tradizionali competenze non delegabili in base alla normativa primaria (approvazione del progetto di bilancio, aumenti di capitale ex art. 2443 cod. civ., ecc.) e secondaria (decisioni concernenti le linee e gli indirizzi generali programmatici e strategici e delle politiche di governo di gestione dei rischi, la pianificazione industriale e finanziaria, la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, l'assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo, la cessione, il conferimento e gli atti di disposizione di aziende o rami d'azienda bancari di rilievo, la supervisione del processo di informazione al pubblico, la nomina del Direttore Generale, ecc.). Conseguentemente, in un quadro di netta ripartizione di ruoli, le funzioni di supervisione strategica e di gestione trovano una chiara ed equilibrata collocazione, superandosi profili di incertezza sulle competenze rispettive degli organi del sistema dualistico in ordine alle valutazioni e decisioni strategiche.

La circostanza che gli organi cui è affidata la gestione corrente agiscano su delega dell'organo collegiale di supervisione strategica cui essi stessi partecipano e riferiscono, agevola i flussi informativi ed il reciproco raccordo, a vantaggio della speditezza dei processi decisionali, superando, nel contempo, la necessità di complesse e spesso ridondanti procedure a livello informativo, cui l'esperienza della collocazione in due organi distinti della funzione di supervisione e di gestione tipica del sistema dualistico ha talvolta dato luogo.

La molteplicità delle attività svolte e le dimensioni del Gruppo bancario che fa capo al Banco Popolare hanno reso opportuna la costituzione di una Direzione Generale composta da un Direttore Generale e da un Condirettore Generale.

L'attribuzione, infine, ad un organo distinto – rappresentato dal Collegio Sindacale – della funzione di controllo, introduce una più chiara distinzione di tale funzione rispetto a quella di supervisione strategica, contribuendo così ad una più precisa differenziazione dei profili di responsabilità di coloro ai quali sono affidate le due funzioni.

Nel delineare la nuova governance societaria si è in ogni caso sempre tenuto conto delle indicazioni, per gli emittenti quotati, contenute nel Codice di Borsa Italiana e, nel definire il riparto dei poteri, particolare attenzione è stata posta alla salvaguardia dei diversi ruoli degli Organi (Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Collegio Sindacale), anche in funzione delle rispettive responsabilità, sia sotto il profilo di diritto comune che di quello regolamentare, assicurando al tempo stesso il necessario coordinamento nella loro azione.

In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente, il Banco ha individuato, nell'ambito della propria governance, i propri organi sociali che alla data della presente relazione sono così articolati:

l'Assemblea dei soci, che di norma si riunisce una volta all'anno per deliberare, tra l'altro, sull'approvazione del bilancio d'esercizio, sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili, sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, determinandone i relativi compensi;
il Consiglio di Amministrazione, composto da 24 membri (alla data della presente relazione composto da 23 membri);
il Comitato Esecutivo, composto da 7 amministratori;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
l'Amministratore Delegato;
la Direzione Generale, composta attualmente da un Direttore Generale e un Condirettore Generale;
il Collegio Sindacale, composte da 5 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti;
il Collegio dei Probiviri, composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.

L'organizzazione aziendale si ispira ad un modello territoriale che prevede Divisioni Territoriali tendenzialmente corrispondenti alle tradizionali aree storiche di presenza e di riferimento per le comunità locali, nonché ai territori dei marchi storici "Banca Popolare di Verona / Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banca Popolare di Lodi" / "Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno", "Banca Popolare di Novara", con questa estesa a tutto il Centro-Sud e, da ultimo, il "Credito Bergamasco". In corrispondenza di ciascuna area di riferimento delle Divisioni Territoriali sono stati istituiti dei "Comitati Territoriali di consultazione e credito", composti da membri nominati tra soci esponenti del mondo economico, professionale e associativo dell'area territoriale cui il Comitato fa riferimento. I Comitati, liberi da funzioni e poteri di gestione, indirizzo e rappresentanza verso i terzi ma aventi esclusivamente funzioni consultive, hanno lo scopo di favorire il radicamento della Società nelle aree geografiche in cui è presente.

L'assetto organizzativo del Banco Popolare prevede inoltre:

la concentrazione nelle direzioni di tutte le funzioni più rilevanti;
un numero di riporti diretti all'Amministratore Delegato ridotto rispetto al precedente assetto;
la previsione di appositi Comitati che assicurano a tutti i manager pienezza della visione, responsabilità, conoscenza trasversale dei rischi. In tale contesto, specifico rilievo è attribuito a taluni Comitati (tra cui, Comitato: di Direzione; per il Governo dei Rischi; Finanza e ALM; Asset Allocation Privati e Imprese; Crediti di Gruppo; Innovazione Prodotti; di Crisi di Gruppo; Credito Agevolato), per i quali sono fissate cadenze minimali ravvicinate ed una verbalizzazione che assicuri la tracciabilità dei processi decisionali;
massima attenzione alle funzioni di presidio dei rischi;
la snellezza della struttura, la responsabilità e la trasparenza dei percorsi decisori rappresentano le modalità operative per lo sviluppo dei piani aziendali.
Tra gli elementi che qualificano il sistema di governo del Banco particolare rilievo assumono:
la centralità dei Soci che si manifesta, in modo particolare, nell'Assemblea, evento significativo ed essenziale della vita dell'Istituto;
il ruolo del Consiglio di Amministrazione a cui è affidata la funzione di supervisione strategica e di gestione dell'impresa sociale che la esercita avvalendosi anche del Comitato Esecutivo, dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale;
il ruolo del Collegio Sindacale, il quale esercita le funzioni di controllo previste dalla normativa vigente ed in particolare vigila su: a) l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e il processo di informativa finanziaria; c) l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo del rischio, di revisione interna e la funzionalità e l'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni; d) il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; e) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Progetto di Governo Societario

I lineamenti fondamentali cui si ispira l'assetto societario del Banco Popolare e del relativo Gruppo sono delineati dal Progetto di Governo Societario, inizialmente predisposto dal Banco Popolare nel 2009 e nuovamente approvato nel 2011, secondo un nuovo testo coerente con l'adozione del sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale nonché con l'integrazione nel Banco Popolare delle Banche del Territorio.

Come noto, infatti, in data 4 marzo 2008 la Banca d'Italia emanava le "Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche" indicando le caratteristiche essenziali del governo societario a fini di sana e prudente gestione e prescrivendo che le banche ed i gruppi bancari dovessero assicurare il rispetto pieno e sostanziale delle previsioni in esse contenute entro il 30 giugno 2009. In data 19 febbraio 2009, la Banca d'Italia diffondeva una "Nota di chiarimenti" nella quale forniva alcune precisazioni di carattere operativo volte ad agevolare una corretta ed omogenea applicazione delle Disposizioni.

L'intervento normativo della Banca d'Italia teneva conto della riforma del diritto societario e delle più recenti evoluzioni del quadro normativo in materia di corporate governance e assetti organizzativi, riconducibili all'attuazione della legge per la tutela del risparmio e al recepimento della nuova disciplina prudenziale per le banche, nonché dei principi e delle linee guida elaborate in materia a livello nazionale ed internazionale. Esso indicava la necessità che ogni istituto bancario adottasse una struttura di corporate governance adeguata alle caratteristiche economico-finanziarie e strutturaliorganizzative, tenendo conto in particolare delle finalità proprie che i soci intendono perseguire mediante detti modelli di esercizio dell'attività bancaria.

I principi generali e le linee applicative in materia di progetto di governo societario, contenute nelle Disposizione e nella Nota di chiarimenti, sono attualmente trasfusi nella Circolare della Banca d'Italia n. 285 (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza" o le "Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia") – primo aggiornamento del 6 maggio 2014, contenente un nuovo Titolo IV, Capitolo 1 (Governo societario). La Circolare ribadisce pertanto quanto già prescritto dalle precedenti Disposizioni, prevedendo in particolare che le banche aggiornino il progetto di governo societario ogni qual volta vi siano modifiche organizzative di rilievo. Il Consiglio di Sorveglianza, che aveva approvato, in data 30 giugno 2009, il Progetto di governo societario del Gruppo Banco Popolare (il "Progetto"), ha approvato un nuovo testo nelle sedute del 26 agosto e 1 settembre 2011, in relazione alle deliberazioni

assunte in pari data in ordine all'adozione del sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale nonché all'integrazione nel Banco Popolare, attraverso operazioni di fusione per incorporazione, delle Banche del Territorio.

Il Progetto, nella versione approvata nel 2011, illustra la ratio delle scelte e delle motivazioni relativamente sia agli assetti della capogruppo sia a quelli delle controllate e contiene l'illustrazione degli assetti statutari e di organizzazione interna del Banco Popolare; esso è stato accompagnato dall'adozione delle misure organizzative e regolamentari necessarie ad attuare quanto prescritto dall'Autorità di Vigilanza. Dal Progetto emerge l'adozione, da parte del Banco Popolare, di un sistema di governance adatto alla realtà aziendale, capace di coniugare una salda unità di direzione e governo, la rappresentanza delle originarie componenti bancarie dei diversi territori di radicamento ed i principi di democrazia economica tipici del modello del Credito Popolare. Con specifico riferimento alle banche popolari, è evidente come la governance vada orientata in modo da adeguarsi allo spirito che caratterizza tali banche, in virtù dei particolari legami con la comunità e il territorio nel quale operano. Più in particolare, le banche popolari hanno potuto esercitare la scelta tra i tre sistemi di amministrazione e controllo; scelta da effettuarsi consapevolmente sulla base di un'approfondita autovalutazione, intesa a individuare il modello più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli.

Il processo di ridefinizione e semplificazione dell'assetto societario e organizzativo - Avvio del progetto di trasformazione in società per azioni

Il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare nella seduta del 15 settembre 2015 ha approvato le modifiche statutarie obbligatorie in conformità a quanto previsto dal D.L. 24 gennaio 2015 n. 3 convertito con legge 24 marzo 2015, n. 33 ("riforma delle banche popolari") ed alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia "Disposizioni di vigilanza per le banche" modificata in data 9 giugno 2015 - 9° aggiornamento - con l'introduzione del nuovo Capitolo 4 "Banche in forma cooperativa". Le modifiche introdotte hanno carattere di mero adeguamento a disposizioni normative e sono state adottate dal Consiglio di Amministrazione in forza del combinato disposto dell'art. 2365, comma 2, cod. civ. e dell'art. 33.2, comma 2, lett. y) dello Statuto sociale.

Dette modifiche (iscritte presso il competente Registro delle Imprese in data 15 dicembre 2015, ad esito del rilascio del provvedimento di accertamento da parte della Banca d'Italia) hanno riguardato essenzialmente i seguenti aspetti:

introduzione di una clausola relativa alle modalità di rimborso delle azioni del socio uscente;
eliminazione delle clausole statutarie che prescrivono che la maggioranza degli amministratori sia scelta tra i soci del Banco;
la fissazione del numero massimo di deleghe, pari a 10, che possono essere conferite a un socio.

Nella medesima seduta del 15 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, sentito il Collegio Sindacale, aveva approvato di dare avvio al progetto di trasformazione della forma giuridica del Banco Popolare da società cooperativa a società per azioni nonché il piano contenente le iniziative a tal fine necessarie, ivi inclusa la relativa tempistica di attuazione nel rispetto dei termini di legge. Successivamente, in data 23 marzo 2016, 24 maggio 2016 e 12 settembre 2016, previa approvazione dei rispettivi organi amministrativi, il Banco Popolare e la Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. (nel seguito "BPM") hanno sottoscritto un protocollo di intesa e approvato il Progetto di Fusione tra il Banco Popolare e BPM, da attuarsi, ai sensi dell'art. 2501 e ss. Cod. Civ., mediante creazione di una nuova società avente forma giuridica di società per azioni e con denominazione "Banco BPM Società per azioni".

Le Assemblee straordinarie del Banco Popolare e di BPM, in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il progetto di fusione ai sensi dell'art. 2502 cod. civ., previo rilascio delle prescritte autorizzazioni da parte delle Autorità di Vigilanza.

Pertanto, attraverso la descritta operazione di fusione, il Banco Popolare - atteso il superamento della soglia, pari ad Euro 8 miliardi, dell'attivo, ai sensi dell'art. 29, comma 2-bis del TUB – realizzerà, in conformità a quanto previsto dall'art. 29, comma 2-ter, del TUB, la trasformazione da società cooperativa in società per azioni.

La Fusione avrà efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2017, previo rilascio, all'esito dei procedimenti in corso, delle autorizzazioni da parte di Borsa Italiana S.p.A. per l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle emittende azioni Banco BPM e sul Mercato Telematico delle Obbligazioni di alcuni strumenti finanziari obbligazionari attualmente emessi dal Banco Popolare, nonché da parte di CONSOB alla pubblicazione del prospetto informativo a tal fine necessario, oltreché previa iscrizione, alla predetta data, dell'atto di fusione presso i competenti Registri delle Imprese di Verona e di Milano, ai sensi dell'art. 2504 del codice civile.

Con riferimento al Piano Strategico approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione, si segnala che questo ha come obiettivo di sfruttare le caratteristiche distintive del Nuovo Gruppo, tra cui il suo posizionamento unico nel panorama bancario, e liberare redditività grazie ad un modello di business ottimizzato per servire al meglio la clientela attraverso una gamma completa di prodotti ad alto valore aggiunto.

Il Piano Strategico si fonda sulle seguenti linee guida:

un nuovo gruppo bancario leader in alcune delle regioni più ricche d'Europa;
un modello bancario vincente in tutte le condizioni di mercato;
solida posizione patrimoniale sin dall'inizio e con una rafforzata qualità del credito;
significativa creazione di valore.

2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 – bis, comma 1, T.U.F.)

Il capitale sociale del Banco, avente forma di società cooperativa e le caratteristiche tipiche delle banche popolari previste dal T.U.B., è variabile ed illimitato. Il capitale sociale sottoscritto e versato, alla data della presente relazione, è pari ad Euro 7.089.340.067,39 suddiviso in n. 827.760.910 azioni ordinarie, prive di valore nominale, quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In conformità all'articolo 30 del T.U.B., lo Statuto sociale, all'art. 23, prevede che ciascun socio ha un solo voto, qualunque sia il numero di azioni possedute; ciò esclude la presenza di posizioni di dominanza e/o di influenza notevole all'interno della compagine societaria, attualmente composta in massima parte da persone fisiche. In particolare, alla data della presente relazione, nel Banco sono presenti circa n. 106.500 soci e n. 206.300 azionisti, quest'ultimi titolari di soli diritti patrimoniali. Gli investitori istituzionali, sia soci che azionisti, rappresentano complessivamente circa il 59% del capitale sociale e alcuni di essi sono investitori di lungo termine che assicurano liquidità al titolo.

Restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b) T.U.F.)

Il capitale sociale è rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie ed è largamente diffuso tra il pubblico in conformità a quanto disposto in materia di banche popolari dall'art. 30 del T.U.B. in forza del quale nessuno può possedere azioni in misura superiore all'1% del capitale sociale, salva la facoltà statutaria di prevedere limiti più contenuti, comunque non inferiori allo 0,5%. Tale disposizione non si applica tuttavia agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali vigono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione.

Il Banco ha provveduto ad inviare ai soggetti interessati la comunicazione relativa alla violazione della norma.

L'ammissione a socio avviene a seguito di domanda scritta, unitamente alla certificazione attestante la titolarità di almeno 100 azioni. La decisione sull'accoglimento della domanda di ammissione è adottata dal Consiglio di Amministrazione.

Il 23 marzo 2016 il Banco Popolare ha sottoscritto un protocollo d'intesa con Banca Popolare di Milano per un'operazione di fusione da attuarsi con la costituzione di una nuova società bancaria in forma di società per azioni: la suddetta operazione permetterà alla neonata Banca di poter rispettare le disposizioni di legge a seguito dell'entrata in vigore in data 25 gennaio 2015 del Decreto Legge n. 3 del 24 gennaio 2015 ("Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti.") convertito in legge, con modificazioni, il 24 marzo successivo (Legge 24 marzo 2015 n. 33), con il quale è stato stabilito che le banche popolari con un attivo superiore al limite di Euro 8 mld. sono tenute ad adeguarsi alle nuove norme generali, e al nuovo testo dell'art. 29 T.U.B., entro 18 mesi dall'entrata in vigore delle disposizioni di attuazione di Banca d'Italia emanate con proprio Provvedimento (in vigore dal 27 giugno 2015), con cui è stato disposto il 9° Aggiornamento della Circolare n. 285 con introduzione nella parte terza di un capitolo 4 recante "Banche in forma cooperativa".

Partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 T.U.F. (art. 123-bis, comma 1, lett. c) T.U.F.)

Ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 3% del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob.

Alla data della presente relazione, secondo le informazioni pubblicate nel sito internet della Consob, nessun investitore istituzionale possiede una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale del Banco Popolare.

Il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da quest'ultimi (art. 123-bis, comma 1, lett. e) T.U.F.)

Il dipendente del Banco Popolare, nel caso sia anche socio del medesimo, esercita gli stessi diritti di voto spettanti agli altri soci, ivi compreso quello di farsi rappresentare mediante delega scritta rilasciata ad altro socio avente diritto di intervenire in Assemblea che non sia amministratore o sindaco o dipendente della Società o membro degli organi amministrativi o di controllo o dipendente delle società, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società, o società di revisione alla quale sia stato conferito il relativo incarico o responsabile della revisione legale dei conti della Società e che non rientri in una delle altre condizioni di incompatibilità previste dalla legge.

In conformità all'articolo 30 del T.U.B., lo Statuto sociale, all'art. 23, prevede che ciascun socio ha un solo voto, qualunque sia il numero di azioni possedute.

Partecipazione detenuta in Popolare Vita S.p.A.

L'art. 6 del patto parasociale stipulato in data 7 settembre 2007 - in vigore fino al 31 dicembre 2017 o fino alla diversa data in cui resterà in vigore l'accordo di distribuzione - tra Holding di Partecipazioni Finanziarie BP, Banco Popolare e UnipolSai (già Fondiaria-SAI e facente parte del Gruppo Unipol) disciplina l'opzione put esercitabile da parte di UnipolSai SAI sulle azioni detenute in Popolare Vita (50% + 1 azione) nei confronti del Banco Popolare. Tale opzione risulta, tra l'altro, esercitabile al verificarsi di: "un cambio di controllo relativo ad HPF BP ovvero al Banco, per tale ultimo caso intendendosi la trasformazione del Banco in società per azioni con contestuale acquisto, diretto o indiretto (attuato mediante qualsivoglia negozio ivi incluso a mero titolo esemplificativo, la vendita, la donazione, la permuta, il riporto, il conferimento in natura, la fusione, la scissione, ecc.), da parte di una compagnia di assicurazione o di una società finanziaria la cui attività principale sia quella dell'assicurazione di un numero di azioni del Banco, post trasformazione, tale da attribuire il controllo del Banco stesso secondo la definizione di cui all'Articolo 2359 cod. civ. ovvero dell'Articolo 93 del T.U.F. ovvero dell'Articolo 23 del T.U.B.".

Il prezzo che dovrà essere pagato dal Gruppo Banco Popolare per l'acquisto della sopramenzionata partecipazione, in caso di esercizio dell'opzione put, sarà pari alla valorizzazione della stessa mediante l'utilizzo dell'Appraisal Value.

Partecipazione detenuta in Avipop Assicurazioni S.p.A.

L'art. 6 del patto parasociale stipulato in data 14 dicembre 2007 – efficace e vincolante fino al decimo anniversario dalla data di stipula o fino alla diversa data in cui resterà in vigore l'accordo di distribuzione - tra Holding di Partecipazioni Finanziarie BP, Banco Popolare ed Aviva Italia Holding disciplina l'opzione put esercitabile da parte di Aviva Italia Holding sulle azioni detenute in Avipop Assicurazioni (50% + 1 azione) nei confronti del Banco Popolare. Tale opzione, risulta tra l'altro, esercitabile al verificarsi di:

"un cambio di controllo relativo ad HPF BP ovvero al Banco, per tale ultimo intendendosi la trasformazione del Banco in società per azioni con contestuale acquisto, diretto o indiretto, (attuato mediante qualsivoglia negozio ivi incluso a mero titolo esemplificativo, la vendita, la donazione, la permuta, il riporto, il conferimento in natura, la fusione, la scissione, ecc), da parte di una compagnia di assicurazione o di una società finanziaria la cui attività principale sia quella dell'assicurazione di un numero di azioni del Banco, post trasformazione, tale da attribuire il controllo del Banco stesso secondo la definizione di cui all'Articolo 2359 cod. civ. ovvero dell'articolo 93 del T.U.F. ovvero dell'Articolo 23 del T.U.B.".

Partecipazione detenuta in Agos-Ducato S.p.A.

In data 16 maggio 2008 il Banco da una parte e Sofinco S.A. (oggi Crédit Agricole Consumer Finance) e Crédit Agricole S.A. dall'altra, hanno sottoscritto un Sale and Purchase Agreement finalizzato tra l'altro alla contestuale cessione del 100% di Ducato spa ad Agos-Ducato S.p.A. da parte del Banco e all'acquisto, sempre da parte del Banco di una interessenza di Agos-Ducato S.p.A. rappresentativa del 39% del capitale sociale della società.

Nell'occasione le Parti hanno sottoscritto un patto parasociale che è divenuto vincolante in data 22 dicembre 2008, successivamente riformulato in data 22 maggio 2013 ed in vigore fino al 22 dicembre 2018. Lo stesso prevede, tra l'altro, che nel caso in cui il Banco, nell'ambito di un progetto di aggregazione con altri Istituti che detengano una società operante nel credito al consumo o nel caso in cui acquisti un nuovo soggetto che detenga il controllo di una entità operante nel credito al consumo, dovesse detenere una nuova società operante nel predetto settore, dovrà offrire ad Agos-Ducato, ad un prezzo di mercato, la nuova entità indirettamente acquisita operante nel settore del credito al consumo.

Alla data della presente Relazione, non esistono contratti stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione con il Banco o con società del Gruppo che prevedano indennità di fine rapporto, fatta eccezione agli accordi con i seguenti Consiglieri:

Domenico De Angelis e Maurizio Faroni:

in caso di interruzione o di scioglimento del rapporto di lavoro (che comporterà l'automatica revoca da ogni carica amministrativa rivestita dal Dirigente), per iniziativa unilaterale e non giustificata da parte del Banco, sarà dovuta, in aggiunta al preavviso spettante in forza del CCNL, l'indennità supplementare da ingiustificato licenziamento prevista dallo stesso CCNL, in misura che le parti sin d'ora predeterminano nella differenza tra le predette mensilità di preavviso spettanti al dirigente in base al CCNL e n. 24 mensilità, e comunque in misura non inferiore all'indennità supplementare minima spettante in base al CCNL; qualora per effetto dell'applicazione di tale meccanismo si pervenisse alla quantificazione di un'indennità supplementare superiore alla misura massima spettante al Dirigente ingiustificatamente licenziato in base al CCNL vigente al momento della cessazione, l'eccedenza sarà assoggettata alle regole previste al par. 2.1 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di remunerazione variabile. In ogni caso, l'ammontare della sommatoria tra indennità di preavviso e indennità supplementare lorde non potrà superare il limite massimo stabilito dalle Politiche di remunerazione del Banco vigenti al momento della cessazione del rapporto. In caso di risoluzione anticipata del rapporto su iniziativa del Dirigente non determinata da giusta causa, sarà dovuto dal Dirigente stesso un preavviso di mesi tre. In tutti i casi le mensilità sono calcolate sulla retribuzione fissa attualmente pari, per Maurizio Faroni e Domenico De Angelis, a 700 mila euro lordi annui.

Le informazioni relative alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione sono riportate nel paragrafo 6.1 della presente relazione.

Per quanto attiene alle norme applicabili alla modifica dello Statuto, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 33.2, comma 2, lett. u) e 32.5, comma 1, punto iii) dello Statuto, approva le proposte di modifica dello Statuto della Società da sottoporre all'Assemblea straordinaria dei soci per l'approvazione (art. 20, comma 4, dello Statuto), nonché delibera l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative (art. 33.2, comma 2, lett. y) dello Statuto).

Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) T.U.F.)

Alla data della presente relazione, non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare per effettuare: i) aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile; ii) emissione di strumenti finanziari partecipativi; iii) acquisto di azioni proprie.

Allo scopo di soddisfare le condizioni imposte da Banca Centrale Europea per poter avvallare la fusione suddetta, l'Assemblea dei Soci convocata in seconda convocazione il 7 maggio 2016, ha approvato un'operazione di rafforzamento patrimoniale dell'importo complessivo di 1 miliardo di Euro con l'offerta in opzione di massimo n. 465.581.304 azioni ordinarie Banco Popolare di nuova emissione.

Durante il periodo di offerta in opzione, iniziata il 6 giugno 2016 e conclusasi con successo il 22 giugno 2016, sono stati esercitati n. 359.863.966 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 462.682.242 azioni, pari al 99,377% del totale delle azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 990.139.997,88: le rimanenti n. 1.997.334 azioni sono state sottoscritte da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. in qualità di Garante dell'aumento di capitale.

A conclusione e per effetto di tale operazione, il Capitale Sociale del Banco è composto da n. 827.760.910 azioni per un controvalore totale di Euro 7.089.340.067,39

Si ricorda infine che l'Assemblea dei Soci convocata il 15 ottobre 2016 ha deliberato l'approvazione del Progetto di Fusione tra il Banco Popolare – Società Cooperativa e la Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. mediante la costituzione di una società per azioni denominata "Banco BPM S.p.A.", ottenendo autorizzazione dalla Banca Centrale Europea all'esercizio dell'attività bancaria in capo alla Nuova Capogruppo in data 9 settembre 2016: l'iscrizione al Registro delle Imprese della delibera di approvazione è avvenuta il 25 ottobre 2016, data dalla quale è partito il conteggio dei 15 giorni di calendario per stabilire il termine massimo utile, 9 novembre 2016, previsto dalla legge ,entro il quale esercitare il diritto di recesso.

Al termine del suddetto periodo, il recesso è stato esercitato per n. 37.736.174 azioni del Banco, per un controvalore complessivo pari ad Euro 119.095.365,144. Dal 25 novembre al 27 dicembre 2016 è previsto un periodo di offerta in opzione ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ. riservato ai possessori di azioni Banco Popolare, che non abbiano esercitato il diritto di recesso.

Per una descrizione delle misure adottate dal Banco Popolare finalizzate alla trasformazione in società per azioni, conformemente a quanto prescritto dalla c.d. "riforma delle banche popolari", si rinvia al precedente paragrafo 1).

Alla data della presente relazione non vi sono, per quanto a conoscenza del Banco:

soggetti in possesso di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo del Banco Popolare (art. 123-bis, comma 1, lett. d) T.U.F.);
accordi tra soci ai sensi dell'art. 122 del T.U.F. (art. 123-bis, comma 1, lett. g) T.U.F.).

Si precisa che lo Statuto del Banco non contiene previsioni di deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del T.U.F., né regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del T.U.F.

Si precisa inoltre che le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 2, del T.U.F. sono riportate nelle seguenti sezioni della presente relazione:

art. 123-bis, comma 2, lett. a): capitolo 3
art. 123-bis, comma 2, lett. b): paragrafo 8.2
art. 123-bis, comma 2, lett. c): capitolo 5
art. 123-bis, comma 2, lett. d): capitoli 6 e 7 relativi rispettivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

3) COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)

Adesione al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (art. 123-bis, comma 2, lett. a) T.U.F.)

Il Banco Popolare ha aderito, fin dalla sua costituzione, al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, adottando, con deliberazione del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, un proprio Codice di Autodisciplina al fine di adattare le previsioni contenute nel Codice di Borsa Italiana al sistema di amministrazione e controllo "dualistico" inizialmente adottato dalla Società.

Successivamente, contestualmente al cambio di governance – avvenuto in data 26 novembre 2011 – che ha determinato il passaggio dal sistema di amministrazione "dualistico" a quello di tipo "tradizionale", il Consiglio di Amministrazione della Società, ritenuto non più applicabile al nuovo assetto di governance il proprio Codice di Autodisciplina in quanto imperniato sul sistema di amministrazione e controllo "dualistico", ha deliberato, nella seduta del 29 novembre 2011, di aderire direttamente al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Si fa presente che il Banco Popolare ha ritenuto di discostarsi dalle seguenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana:

Criterio applicativo 8.C.1, relativo alla possibilità di prevedere in capo ai sindaci il possesso di ulteriori requisiti di indipendenza (estendendo agli stessi i criteri previsti al riguardo dal Codice di Borsa Italiana con riferimento agli amministratori), per le motivazioni indicate nel par. 7.2 della presente relazione;
Criterio applicativo 3.C.1., lett. e), che prevede l'insussistenza del requisito di indipendenza nei confronti dei soggetti che siano stati amministratori dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni, per le motivazioni indicate al par. 6.7 della presente relazione.

In relazione alle modifiche al Codice di Borsa Italiana approvate dal Comitato per la Corporate Governance nella seduta del 9 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, nella seduta del 20 settembre 2016, ha provveduto all'analisi delle succitate modifiche ed all'assunzione delle conseguenti determinazioni, in particolare deliberando di recepire le modifiche, ad eccezione dei seguenti aspetti:

relativamente al commento inserito nell'art. 4 del Codice, secondo cui "Nelle società appartenenti all'indice FTSE-Mib, il consiglio di amministrazione valuta l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; in alternativa, il consiglio valuta di raggruppare o distribuire tali funzioni tra gli altri comitati.", il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha ritenuto di non procedere alla costituzione di un apposito comitato; al riguardo, la valutazione condotta si è basata sulle seguenti considerazioni: in relazione alle competenze del Comitato per le strategie, quest'ultimo supporta il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, nell'esame delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici e di altre iniziative di rilevante contenuto strategico per il Gruppo; il Banco, inoltre, nelle aree storiche di riferimento, opera sia attraverso i Comitati Territoriali di Consultazione e Credito istituiti ai sensi dell'art. 51 dello Statuto sociale, che esercitano funzioni consultive per favorire il radicamento della Società nelle aree geografiche in cui sono presenti, sia mediante il Comitato Erogazioni Liberali BPV-SGSP nonché le Fondazioni che promuovono iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale per iniziative e progetti con finalità di assistenza, beneficienza e pubblico interesse; infine, la supervisione delle questioni di sostenibilità è rimessa al Comitato Rischi;
valutate le modifiche apportate al testo del Criterio applicativo 8.C.1, si è confermata la decisione, già assunta nella seduta del 29 novembre 2011, di discostarsi dalle raccomandazioni contenute nell'intero citato Criterio applicativo.

Si fa presente che il Codice di Borsa Italiana è consultabile nel sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) nonché nel sito internet del Banco Popolare (www.bancobpm.it – sezione Documentazione Storica, Corporate Governance) a disposizione del pubblico.

Si precisa infine che la struttura di corporate governance del Banco non è influenzata da disposizioni di legge non italiane.

Adesione ad altri codici di comportamento (art. 123-bis, comma 2, lett. a) T.U.F.)

Il Banco Popolare ha approvato un "Codice Interno di Autodisciplina degli Intermediari" contenente regole di comportamento cui devono attenersi i componenti degli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti, i promotori finanziari e i collaboratori del Gruppo Banco Popolare.

Il Codice Interno di Autodisciplina degli Intermediari adottato dal Banco Popolare recepisce lo schema di Codice di Autodisciplina redatto dall'"Associazione Bancaria Italiana" consultabile nel sito internet dell'Associazione (www.abi.it) a disposizione del pubblico. I principali temi affrontati dal Codice in commento sono:

obblighi di riservatezza e di rispetto del segreto professionale;
divieto di effettuare particolari tipologie di operazioni personali (es. divieto ad effettuare operazioni su strumenti finanziari derivati, salvo eccezioni espressamente previste dal Banco) nonché regole comportamentali e di condotta;
obblighi esclusivi in capo al personale dipendente adibito a particolari mansioni (es. addetti al servizio gestione individuale di portafogli);
disciplina della possibilità di accettare cariche sociali in altre società;
regolamentazione nella gestione dei rapporti con la stampa e comunicazioni esterne nonché nei rapporti con gli investitori.

4) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO: il ruolo di Capogruppo e il gruppo Banco Popolare

Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare, articolato Gruppo bancario cui fanno capo, tra l'altro, banche, società finanziarie e società strumentali.

In tale sua veste, il Banco esercita l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo in conformità all'art. 61 del T.U.B. e nel rispetto della specifica normativa dettata dall'Autorità di Vigilanza. A tal riguardo la Società, nell'esercizio della sua attività di direzione, indirizzo e coordinamento:

emana nei confronti delle componenti del Gruppo le disposizioni necessarie per dare attuazione alle strategie del Gruppo secondo criteri di uniformità e coerenza e di adeguatezza rispetto ai business specifici;
garantisce la stabilità del Gruppo, verificando l'effettivo perseguimento degli obiettivi assegnati e presidiando l'adeguatezza del sistema dei controlli interni nell'ambito del Gruppo e delle società controllate;
svolge le attività di coordinamento del Gruppo anche attraverso l'accentramento dei poteri di indirizzo e di controllo;
individua e comunica alle società controllate quelle deliberazioni di competenza delle medesime che siano soggette ad informazione preventiva alla stessa Capogruppo, nonché altre informazioni che la Capogruppo ritenga di acquisire in relazione all'esercizio dei suoi compiti di coordinamento.

Vengono di seguito indicate le principali società italiane che fanno parte del Gruppo Banco Popolare:

la Capogruppo: Banco Popolare;
una banca private e di investimento: Banca Aletti & C. S.p.A.;
le società Prodotto: (i) Aletti Gestielle SGR S.p.A. nel settore dell'asset management, (ii) Release S.p.A. nel settore del leasing;
le società strumentali: (i) BP Property Management Soc. cons. a r.l., società che, nel ruolo di "property manager", opera nel comparto immobiliare ed eroga i principali servizi immobiliari del Gruppo, (ii) Bipielle Real Estate S.p.A., società che detiene parte degli immobili non strumentali del Gruppo e (iii) Società Gestione Servizi BP Soc. cons. p.a., società attiva nei settori dell'information technology e nella fornitura dei servizi di back e middle office.

Inoltre, il Gruppo è presente all'estero, tra l'altro, con:

2 banche estere: Banca Aletti & C. (Suisse) S.A. e Bipielle Bank (Suisse) in liquidazione;
uffici di rappresentanza nella Repubblica dell'India (Mumbai), nella Repubblica Popolare Cinese (Shangai e Hong Kong) e nella Federazione Russa (Mosca).

Nel corso del 2016 il Gruppo bancario Banco Popolare ha avuto la seguente evoluzione.

In data 19 agosto 2015 il Banco Popolare e Banque Havilland hanno sottoscritto un accordo per la cessione del 100% del capitale sociale di Banco Popolare Luxembourg S.A. a Banque Havilland S.A. Il perfezionamento dell'operazione è avvenuto in data 29 febbraio 2016, a seguito del rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità di vigilanza. Preliminarmente al perfezionamento di tale operazione, in data 4 gennaio 2016 si è perfezionato il trasferimento dell'intero capitale sociale di Banca Aletti & C. (Suisse) S.A. detenuto dal Banco Popolare Luxembourg a favore di Banca Aletti & C.

In data 21 dicembre 2015, a seguito della chiusura della cartolarizzazione per intervenuto decorso della Final Maturity Date, il Banco Popolare ha acquistato da Stichting Harold il 40% del capitale sociale della controllata Tiepolo Finance 2 Srl, società di cartolarizzazione di crediti ai sensi della L. 130/1999, già partecipata al 60%. L'acquisto della quota è stata propedeutica all'avvio dell'iter di fusione per incorporazione di Tiepolo Finance 2 nel Banco Popolare con procedura semplificata, ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., che si è concluso in data 1° giugno 2016.

A seguito dell'avvenuto rimborso da parte di Banca Italease Funding LLC di tutte le preferred securities ancora in circolazione emesse nel 2006, l'organo amministrativo della società ha provveduto ad attivare le procedure per lo scioglimento e messa in liquidazione della stessa Banca Italease Funding LLC nonché del veicolo Banca Italease Capital Trust per raggiungimento dello scopo sociale. La Segreteria di Stato del Delaware ha comunicato l'avvenuta cancellazione delle due società con decorrenza 3 agosto 2016.

In data 17 marzo 2016, a seguito allo smontaggio anticipato dell'unica operazione di cartolarizzazione ancora in essere denominata "ITA 7" il Banco Popolare ha acquistato da FISG Partecipazioni S.p.A. il 30% del capitale sociale della controllata Italease Finance S.p.A., società di cartolarizzazione di crediti ai sensi della L. 130/1999, già partecipata al 70%. L'acquisto della quota è stata propedeutica all'avvio dell'iter di messa in liquidazione della società, che si è concluso con la cancellazione dal Registro Imprese di Milano in data 12 settembre 2016.

5) ASSEMBLEA DEI SOCI

Le informazioni di seguito riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. c) del T.U.F.

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
L'Assemblea ordinaria:
1) nomina, nel numero previsto dallo Statuto, e revoca, i componenti del Consiglio di Amministrazione, ne determina il compenso e ne elegge il Presidente e i due Vice Presidenti con le modalità di cui all'art. 29.8 dello Statuto sociale;
2) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale e ne determina il compenso;
3) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
4) approva il bilancio di esercizio;
5) delibera sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili;
6) nomina, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e revoca, sentito il Collegio Sindacale, la società incaricata della revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo;
7) delibera in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, ivi compresa l'eventuale proposta di fissare un limite, al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari e (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare al personale più rilevante in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
8) approva l'eventuale Regolamento dei lavori assembleari;
9) delibera sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto, sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.

L'Assemblea, sia essa ordinaria o straordinaria, si riunisce, a rotazione, a Verona, a Lodi e a Novara, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, con delibera assunta col voto favorevole di almeno tre quarti dei Consiglieri diversi rispetto a quelli aventi i requisiti di cui al primo comma dell'art. 29.1 dello Statuto sociale in carica, di derogare al principio della rotazione o di convocarla in altra città purché in Italia e in una delle regioni presso cui la Società opera attraverso un numero di sportelli non inferiore al 10% del totale. Si precisa che i Consiglieri aventi i requisiti di cui all'art. 29.1 dello Statuto sono quelli scelti tra i principali dirigenti della Società o di società bancarie del Gruppo o tra i soggetti che rivestano o abbiano rivestito per più di 12 mesi la carica di Amministratore Delegato della Società o di società bancarie del Gruppo.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'art. 2367 cod. civ., su richiesta per iscritto, con indicazione degli argomenti da trattare, di almeno 1/20 dei soci aventi diritto di voto. Le sottoscrizioni dei soci debbono essere autenticate da notaio o da dipendenti della Società o delle banche del Gruppo a ciò autorizzati. La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della certificazione rilasciata dall'intermediario depositario delle azioni ai sensi della normativa legale e regolamentare vigente.

Fermo quanto ulteriormente previsto dalla vigente normativa di legge e regolamentare, con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, un numero di soci non inferiore a 1/80 del totale dei soci aventi diritto di voto può, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, risultanti dall'avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le sottoscrizioni dei soci debbono essere autenticate da notaio o da dipendenti della Società o delle banche del Gruppo a ciò autorizzati. La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa legale e regolamentare vigente.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea è convocata presso i luoghi di cui all'art. 21 dello Statuto sociale mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, da pubblicarsi nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

L'avviso di convocazione può prevedere per l'Assemblea in sede straordinaria anche una terza convocazione.

Per l'intervento in Assemblea e per l'esercizio del voto è necessario che la qualità di socio sia posseduta da almeno 90 (novanta) giorni decorrenti dall'iscrizione a libro soci. Possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, i titolari del diritto di voto per i quali, almeno 2 (due) giorni non festivi prima di quello fissato per la prima convocazione, sia stata effettuata da parte dell'intermediario incaricato, in conformità alle proprie scritture contabili ed ai sensi dell'art. 2370 cod. civ. e delle eventuali disposizioni di legge e regolamentari, la comunicazione alla Società attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Il socio ha un solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute.

Il socio ha facoltà di farsi rappresentare mediante delega scritta rilasciata ad altro socio avente diritto di intervenire in Assemblea, che non sia amministratore o sindaco o dipendente della Società o membro degli organi amministrativi o di controllo o dipendente delle società, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società, o società di revisione alla quale sia stato conferito il relativo incarico o responsabile della revisione legale dei conti della Società e che non rientri in una delle altre condizioni di incompatibilità previste dalla legge. La delega può essere conferita soltanto per singole Assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive, e non può essere conferita con il nome del rappresentante in bianco.

Ai sensi del novellato art. 23, comma 6, dello Statuto sociale, ogni socio può rappresentare non più di altri dieci soci, salvi i casi di rappresentanza legale. Al riguardo si fa presente che, in merito alle deleghe che possono essere conferite ad un socio, è intervenuto l'art. 1, comma 1, lettera d) punto n. 3, del Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 ("Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti") convertito con legge 24 marzo 2015, n. 33 ("riforma delle banche popolari") che ha modificato il comma 2-bis dell'art. 150-bis D.Lgs. 385/1993 ("Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia") innalzando il numero massimo di deleghe che possono essere conferite ad un Socio, da parte di altri Soci, ad un intervallo che non è inferiore a 10 e non è superiore a 20, salvi i casi di rappresentanza legale.

La modifica dell'art. 23 (Interventi in Assemblea e rappresentanza) è consistita nella variazione del comma 6, volta ad aumentare da 2 (due) a 10 (dieci) il numero massimo di deleghe che possono essere conferite ad un socio per la partecipazione all'Assemblea, numero che, all'interno dell'intervallo tra 10 e 20 previsto dall'art. 150-bis, comma 2-bis, T.U.B., rappresenta il minimo inderogabile di legge, la cui introduzione ha costituito un mero adeguamento normativo e pertanto, come già precedentemente illustrato, la determinazione è stata assunta, in data 15 settembre 2015, dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 33.2, comma 2, lett. y) dello Statuto sociale.

Non è ammesso il voto per corrispondenza.

Il Consiglio di Amministrazione può peraltro predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si tiene l'Assemblea, che consentano ai Soci, che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto, a condizione che risulti garantita l'identificazione dei Soci stessi e che sia data comunicazione di tale facoltà nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro rispettiva responsabilità.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita, in prima convocazione, quando sia presente, in proprio o per rappresentanza e delega, almeno 1/10 dei soci aventi diritto di voto. In seconda e terza convocazione l'Assemblea ordinaria è validamente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti; quella straordinaria quando sia presente, in proprio o per rappresentanza e delega, almeno 1/200 dei soci aventi diritto di voto. In particolare, l'Assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano il numero di voti richiesto per la costituzione, può essere nuovamente convocata entro 30 giorni.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti; a parità di voti la proposta si intende respinta. L'Assemblea delibera a maggioranza relativa soltanto per le nomine delle cariche sociali. In ogni caso, ferma ogni diversa disposizione inderogabile di legge, per l'approvazione delle deliberazioni riguardanti o che implichino la modifica della denominazione sociale, il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della Società, il trasferimento della sede sociale, lo scioglimento anticipato della Società, l'abrogazione o la modifica dell'art. 21 dello Statuto, la soppressione o modifica delle norme in materia di (i) competenza e composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e (ii) modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché la modifica o abrogazione del presente capoverso e/o del quorum deliberativo previsto nel medesimo, è richiesto il voto favorevole di almeno 1/50 di tutti i soci aventi diritto di voto. Tuttavia, per le delibere riguardanti o che implichino la modifica della denominazione sociale e per quelle concernenti la modifica delle norme in materia di (i) competenza e composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, (ii) modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, è richiesto il voto favorevole di 1/100 di tutti i soci aventi diritto di voto ogni qual volta la proposta di modifica dello Statuto sia stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 32.5 dello Statuto.

Le votazioni hanno luogo in modo palese, fatta eccezione per la nomina alle cariche sociali che deve essere fatta a scrutinio segreto e con le modalità di cui all'art. 29 dello Statuto sociale, salvo che l'Assemblea, su proposta del Presidente, consenta di procedere con voto palese.

Per le deliberazioni da assumere per conformarsi alle prescrizioni delle Autorità di vigilanza ovvero per quelle concernenti l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, ove non approvate dal Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta di voti. In aggiunta a quanto disposto dallo Statuto, per le deliberazioni assembleari concernenti operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'art. 2391 bis cod. civ. e delle relative disposizioni attuative devono essere, altresì, applicate le speciali disposizioni in tema di quorum deliberativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Inoltre, le delibere concernenti l'eventuale proposta di fissare un limite, al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente sono approvate, in deroga alle previsioni dell'art. 24 dello Statuto, in prima convocazione quando sia presente o rappresentata almeno la metà dei Soci aventi diritto di voto e la deliberazione sia assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 dei soci presenti in Assemblea e in seconda convocazione con il voto favorevole di almeno i 3/4 dei Soci presenti in assemblea qualunque sia il numero dei soci intervenuti.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi dell'art. 38.2 dello Statuto sociale; in mancanza, l'Assemblea procede all'elezione del Presidente ai sensi dell'art. 2371 cod. civ..

Le Assemblee, per il Banco Popolare, rappresentano un'opportunità privilegiata per instaurare un dialogo proficuo con i soci e costituiscono altresì un'occasione per la comunicazione agli azionisti di notizie sulla Società, nel rispetto del principio della parità informativa e della disciplina sulle informazioni price sensitive.

Alla luce di quanto sopra, la Società intende favorire la più ampia partecipazione dei soci alle Assemblee e garantire al contempo il miglior livello qualitativo delle informazioni offerte.

Al fine di garantire ai soci un'adeguata informativa sulle materie oggetto di esame e approvazione da parte dell'Assemblea, il Banco Popolare mette a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla vigente normativa, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet del Banco www.bancobpm.it, sezione Documentazione Storica e, a partire dal 12 maggio 2015, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno, informandone il mercato mediante la diffusione di un apposito comunicato stampa.

Per lo stoccaggio delle Regulated Information, si segnala che dal 19 maggio 2014 all'11 maggio 2015, il Banco Popolare si è avvalso del meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., con indirizzo internet (si precisa che il Banco Popolare ha effettuato l'attività di stoccaggio tramite il suddetto meccanismo autorizzato anche per le residue

informazioni regolamentate della controllata Credito Bergamasco S.p.A. nel periodo intercorrente dal 19 maggio 2014 alla data di efficacia giuridica "1° giugno 2014" dell'operazione di fusione per incorporazione della stessa nel Banco Popolare, nonché per le residue informazioni regolamentate della controllata Banca Italease S.p.A. fino all'efficacia giuridica "16 marzo 2015" dell'operazione di fusione per incorporazione della stessa nel Banco Popolare).

Si precisa infine che l'Assemblea dei soci, nella seduta del 21 aprile 2012, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'adozione di un "Regolamento assembleare" al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. Il Regolamento disciplina, tra l'altro, le modalità di partecipazione e intervento dei soci nelle Assemblee, lo svolgimento dei lavori assembleari, nonché le modalità di votazione e scrutinio; esso attribuisce inoltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per quanto non espressamente stabilito nel Regolamento stesso, il potere di adottare, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie vigenti, ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.

Il Regolamento in argomento è consultabile sul sito internet del Banco Popolare (www.bancobpm.it – sezione Documentazione Storica, "Corporate Governance").

Conformemente al criterio applicativo 9.C.2. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, si segnala che, con riferimento alle Assemblee dei Soci tenutesi il 19 marzo e il 7 maggio tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato alle citate riunioni assembleari, e con riferimento all'Assemblea del 15 ottobre 2016, il Consigliere Veronesi dott. Sandro ha giustificato la propria assenza.

6) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le informazioni in appresso riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. l) e comma 2, lett. d) del T.U.F.

6.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 29.1, comma 1, dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da 24 Consiglieri, di cui non meno di 3 e non più di 4 sono scelti tra i principali dirigenti della Società o di società bancarie del Gruppo o tra soggetti che rivestano o abbiano rivestito per più di 12 mesi la carica di Amministratore Delegato della Società o di società bancarie del Gruppo.

I restanti componenti del Consiglio di Amministrazione non potranno ricevere deleghe né potranno svolgere individualmente, nemmeno di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa, fatta eccezione per la loro eventuale partecipazione al Comitato Esecutivo.

L'art. 29.1, comma 3, dello Statuto prevede che, fermo quanto precede, 16 Consiglieri diversi da quelli aventi i requisiti di cui al citato art. 29.1, comma 1, dello Statuto sociale, devono essere scelti come segue:

(i). 6 tra i residenti nelle province del Veneto e dell'Emilia Romagna, diverse da Parma e Piacenza (l'"Area Storica Verona");
(ii). 6, di cui 1 residente nelle province di Lucca, Pisa o Livorno, tra i residenti nelle province della Lombardia, diverse da Pavia, della Toscana ed in quelle di Parma, Piacenza, Genova e La Spezia (l'"Area Storica Lodi");

(iii). 4 tra i residenti nelle province del Piemonte, della Valle d'Aosta, del Lazio, del Sud Italia, delle Isole ed in quelle di Pavia, Savona ed Imperia (l'"Area Storica Novara").

I restanti Consiglieri sono scelti senza alcun vincolo di residenza.

In ossequio alle citate Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2015 ha introdotto modifiche statutarie in tema, tra l'altro, di provenienza territoriale dei componenti del consiglio stesso. In particolare la modifica dell'art. 29.1 è consistita nella variazione dei commi 3 e 4, che con riferimento alla maggioranza degli amministratori, per cui si richiedeva la sussistenza del requisito della qualità di socio in capo a coloro che intendano candidarsi all'assunzione di tale carica, è stato eliminato il requisito dello status soci in conformità alle modifiche apportate all'art. 150-bis, comma 2, T.U.B. dalla Legge, che prevedono la disapplicazione dell'art. 2542, comma 2, cod.civ.. Le modifiche dell'art. 29.4 e dell'art. 29.8 introdotte sulla base delle medesime ragioni relative alla variazione dell'art. 29.1, sono consistite rispettivamente nell'eliminazione del requisito della qualità di socio ai fini dell'inserimento nella lista dei candidati per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e nell'eliminazione del requisito della qualità di socio ai fini dell'eleggibilità alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 29.2, comma 1, dello Statuto sociale, non possono essere nominati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 cod. civ. ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

L'art. 29.1, comma 7, dello Statuto – disposizione recepita nell'ordinamento statutario con deliberazione dell'Assemblea dei Soci, in sede straordinaria, del 20 aprile 2013 – prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue successive modifiche nonché dalla normativa regolamentare vigente. La citata disposizione statutaria, conformemente alla vigente normativa di legge, ha trovato applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 12 agosto 2012, avvenuto con l'Assemblea dei soci del 29 marzo 2014, per tre mandati consecutivi, riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari almeno ad un quinto degli amministratori eletti e, per i successivi due mandati, almeno un terzo degli amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dal riparto non risulti un numero intero).

L'art. 29.1, comma 8, dello Statuto dispone che almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione siano amministratori indipendenti come definiti nell'articolo 29.2 bis dello Statuto sociale (con arrotondamento per difetto all'unità inferiore qualora dal riparto non risulti un numero intero).

Si fa presente, al riguardo, che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, nella seduta del 16 dicembre 2014, proposte di modifiche statutarie che sono state sottoposte, previa autorizzazione di Banca d'Italia, all' Assemblea dei soci dell'11 aprile 2015, al fine di allineare il testo statutario alle novità introdotte dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in tema di requisito di indipendenza. Al par. 6.7 della presente relazione sono fornite informazioni dettagliate in merito alle citate modifiche statutarie.

Ai sensi dell'art. 29.2, commi 2 e 3 dello Statuto sociale, non possono essere nominati alla carica, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione ovvero dipendenti di società che svolgono o che appartengono a gruppi che svolgono attività in concorrenza con quelle della Società o del Gruppo, salvo che si tratti di istituti centrali di categoria o di società partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società. Il divieto non è applicabile quando la partecipazione in organi di amministrazione in altre banche venga assunta in rappresentanza di organizzazioni o associazioni di categoria del sistema bancario.

I Consiglieri aventi i requisiti di cui all'art. 29.1, comma 1, dello Statuto sociale, decadono, con efficacia immediata, per il venir meno per qualsivoglia ragione del rapporto di lavoro continuativo a favore della Società o di società controllate del Gruppo. In tali casi è escluso il diritto al risarcimento del danno (art. 29.2, comma 5 dello Statuto sociale).

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede, ai sensi dell'art. 29.4 dello Statuto sociale, sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o da almeno n. 500 soci aventi diritto di voto, indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale da loro complessivamente detenuta, ovvero da uno o più soci aventi diritto di voto che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,50% del capitale della Società.

L'art. 29.4 dello Statuto sociale dispone inoltre che, a pena di inammissibilità:

a) le liste di candidati devono essere depositate e messe a disposizione del pubblico nelle forme, modalità e termini prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente. La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata da notaio oppure apposta in presenza di un dipendente della Società o delle banche del Gruppo all'uopo delegato;
b) ciascun socio può presentare e votare una sola lista di candidati, anche se per interposta persona. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscono a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 aventi a oggetto le azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
c) le liste contengono un numero di candidati compreso tra 20 e 24 ed in tal caso la loro composizione deve rispettare quanto previsto al successivo punto d). E' inoltre consentita la presentazione di liste con un numero di candidati inferiore a 20, purché non superiore a 4, ed in tal caso la loro composizione non deve rispettare quanto previsto al successivo punto d), ma non può includere candidati in possesso dei requisiti previsti dal citato art. 29.1, comma 1, dello Statuto. Tutte le liste, oltre al rispetto dei requisiti sopra indicati, devono presentare almeno la metà dei candidati eleggibili come Consiglieri diversi da quelli indicati al citato art. 29.1, comma 1, dello Statuto, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 29.2 bis dello Statuto;
d) al fine di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti quanto previsto al citato art. 29.1, comma 3, dello Statuto, ciascuna lista che contenga un numero pari o superiore a 20 candidati dovrà contenere l'indicazione di almeno 6 candidati scelti tra i residenti nell'Area Storica Verona, 6 - di cui 1 residente nelle province di Lucca, Pisa o Livorno - scelti tra i residenti nell'Area Storica Lodi, 4 scelti tra i residenti nell'Area Storica Novara e almeno 3 in possesso dei requisiti previsti dall'art. 29.1, comma 1, dello Statuto;
e) i candidati di ciascuna lista scelti secondo i criteri di cui all'art. 29.1, comma 3, dello Statuto, devono essere elencati continuativamente a partire dal primo posto della lista e con specifica indicazione, a fianco di ciascun nominativo, dell'Area Storica di provenienza. I candidati in possesso dei requisiti di cui all'art. 29.1, comma 1, dello Statuto devono essere elencati continuativamente a partire dal diciassettesimo posto della lista;
f) ove non sia diversamente specificato dalla normativa tempo per tempo vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede della Società devono depositarsi un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare e dallo Statuto per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
g) le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di

Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate, ai sensi dell'art. 29.4, comma 3, dello Statuto sociale, come non presentate; tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista comporta soltanto l'esclusione dei candidati stessi e non incide sulla valida presentazione delle liste cui appartengono, fermo il rispetto di quanto previsto alla lett. c. dell'art. 29.4, comma 2, dello Statuto sociale.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste dei soci.

Fermi restando i criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 29.1 dello Statuto sociale, nel caso in cui siano presentate più liste, all'elezione dei Consiglieri si procede, ai sensi dell'art. 29.5 dello Statuto sociale, traendo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 20 amministratori.

Risulteranno poi eletti, fino a concorrenza del numero dei Consiglieri residui da eleggere, gli altri candidati tratti proporzionalmente da tutte le liste che hanno ottenuto voti; a tal fine, i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere, eccetto che per i voti ottenuti dalla lista di maggioranza che sono divisi per due, tre, quattro e così via, secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati, non ancora eletti, di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti Consiglieri di Amministrazione, in aggiunta a quelli già eletti, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Qualora, per effetto di quanto precede, non risulti eletto nessuno dei candidati tratti dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia in alcun modo collegata, ai sensi della vigente disciplina, alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (di seguito la "Lista di Minoranza Non Collegata"), risulterà comunque eletto il candidato inserito al primo posto di tale lista, in sostituzione del candidato che ha ottenuto l'ultimo quoziente della graduatoria sopra indicata.

Qualora la Lista di Minoranza Non Collegata abbia ottenuto almeno il 15% dei voti espressi in Assemblea, dalla stessa sarà tratto, oltre al primo indicato in detta lista, un ulteriore Consigliere, nella persona del secondo nominativo elencato nella medesima lista, in sostituzione del candidato che ha ottenuto il penultimo quoziente della predetta graduatoria.

Nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati pari o superiore a 20, risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza.

I restanti Consiglieri saranno tratti proporzionalmente dalle altre liste presentate e che hanno ottenuto voti, fino a concorrenza del numero dei Consiglieri residui da eleggere; a tal fine, i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati, non ancora eletti, di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti Consiglieri di Amministrazione, in aggiunta a quelli già eletti, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Fermo quanto previsto dagli articoli 29.6 e 29.7 dello Statuto sociale, qualora il numero di candidati complessivamente inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, gli amministratori mancanti sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 29.1 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 29.6 dello Statuto sociale, nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, fermo restando il rispetto di quanto previsto all'art. 29.1 dello Statuto sociale in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e di provenienza dei suoi membri nonché della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza di cui all'art. 29.2 bis ovvero previsti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili e/o i requisiti, inclusi quelli in materia di equilibrio tra i generi, di cui all'art. 29.1 dello Statuto sociale, si procederà, ai sensi dell'art. 29.7 dello Statuto sociale, ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti, tratti dalla stessa lista cui appartiene il candidato da escludere in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede - sempre garantendo il rispetto dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 29.2 bis ovvero previsti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili e/o dei citati requisiti statutari, inclusi quelli in materia di equilibrio tra i generi - l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza relativa su proposta dei Soci presenti.

Il Consigliere di minoranza è nominato secondo le disposizioni di legge e regolamentari. L'applicazione delle disposizioni statutarie sopra richiamate (artt. 29.5, 29.6 e 29.7) deve comunque consentire che almeno un Consigliere sia espressione della lista di minoranza che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, ai sensi della disciplina pro tempore vigente.

I requisiti previsti al primo comma dell'art. 29.4 dello Statuto sociale, per la presentazione da parte di soci delle liste di candidati, si applicano in quanto compatibili con le disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Ai sensi dell'art. 29.8 dello Statuto sociale, la Presidenza spetterà alla persona, tra i residenti in una tra l'Area Storica Verona, l'Area Storica Lodi e l'Area Storica Novara, indicata al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle che contengano almeno 20 (venti) nominativi.

I 2 Vice Presidenti saranno scelti tra i Consiglieri, tratti in base all'ordine progressivo di elencazione dalla medesima lista cui appartiene il candidato eletto a Presidente, indicati tra i candidati residenti in una delle Aree Storiche, fermo restando che il Presidente e i Vice Presidenti dovranno provenire ciascuno da una diversa Area Storica e non potranno essere scelti tra candidati aventi i requisiti indicati al primo comma dell'art. 29.1 dello Statuto sociale.

Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista o siano presentate liste che non contengano almeno 20 nominativi, alla nomina del Presidente e dei Vice Presidenti provvede l'assemblea a maggioranza semplice nel rispetto dei criteri di provenienza indicati all'art. 29.8 dello Statuto.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti, a norma dell'art. 29.9 dello Statuto sociale, nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti.

Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 29.10 dello Statuto sociale, a maggioranza relativa dei soci presenti in Assemblea. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio, fermo restando il rispetto di quanto previsto all'art. 29.1 dello Statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e di provenienza dei suoi componenti nonché il rispetto della normativa tempo per tempo vigente sull'equilibrio fra generi.

I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

Fermo restando, in ciascuno dei casi sotto specificati, l'obbligo di rispettare le disposizioni relative alla composizione del Consiglio di cui all'art. 29.1 dello Statuto sociale e fermo restando altresì il rispetto della normativa tempo per tempo vigente sull'equilibrio fra generi, in caso di cessazione anticipata dall'ufficio di uno o più Consiglieri tratti dalla lista di maggioranza si procede ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.. Gli amministratori cooptati dal Consiglio, con l'approvazione del Collegio Sindacale, dureranno in carica fino alla successiva Assemblea che dovrà provvedere alla sostituzione del Consigliere cessato. L'Assemblea delibera a maggioranza relativa senza obbligo di lista, nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Consiglio di cui all'art. 29.1 dello Statuto, potendo, all'uopo, il Consiglio di Amministrazione presentare candidature.

Qualora, invece, occorra sostituire Consiglieri appartenenti alla lista di minoranza, si procede, ai sensi dell'art. 29.11, comma 2, dello Statuto sociale, come segue:

(a) nel caso in cui sia stato nominato un solo Consigliere tratto dalla lista di minoranza, subentra il primo candidato non eletto già indicato nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, o, in difetto, il candidato delle eventuali altre liste di minoranza, in base al numero decrescente di voti dalle stesse conseguito. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze;
(b) nel caso in cui siano stati nominati, in funzione dei voti espressi dai soci, 2 Consiglieri tratti dalla lista di minoranza e si debba procedere alla sostituzione di uno solo dei due Consiglieri, il sostituto verrà tratto dalla lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire o, in difetto, dalla eventuale altra lista di minoranza individuata in base al numero decrescente di voti conseguito e che abbia ottenuto almeno il 15% dei voti espressi in Assemblea o, in mancanza, dalla lista di maggioranza o in difetto ancora, si procederà con deliberazione dell'Assemblea a maggioranza relativa;
(c) nel caso in cui siano stati nominati, in funzione dei voti espressi dai soci, 2 Consiglieri tratti dalla lista di minoranza e si debba procedere alla sostituzione di entrambi, il primo (individuato in funzione del maggior quoziente ottenuto in sede di sua elezione) verrà sostituito applicando quanto previsto alla precedente lett. (a) ed il secondo applicando quanto previsto alla lett. (b);
(d) nel caso in cui uno dei due Consiglieri appartenenti alla lista di minoranza sia già stato sostituito traendolo dalla lista di maggioranza o sia stato nominato con deliberazione dell'Assemblea a maggioranza relativa ai sensi di quanto sopra previsto, per la sostituzione dell'ulteriore Consigliere di minoranza subentra il primo candidato indicato nelle eventuali altre liste di minoranza individuate in base al numero decrescente di voti dalle stesse conseguito; qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

I componenti del Consiglio di Amministrazione chiamati a sostituire quelli mancanti durano in carica sino all'originaria scadenza del Consigliere sostituito.

In caso di cessazione anticipata dall'ufficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dei Vice Presidenti o di uno di essi, l'Assemblea ordinaria provvede, ai sensi dell'art. 29.11, comma 4, dello Statuto, alla sostituzione, ai sensi di legge, deliberando a maggioranza relativa senza obbligo di lista, potendo, all'uopo, il Consiglio di Amministrazione presentare candidature.

Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli amministratori, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea dei soci per le nuove nomine. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Consiglieri.

* * *

L'Assemblea dei soci del 29 marzo 2014 ha deliberato, in sede ordinaria, l'elezione di n. 24 Consiglieri di Amministrazione per gli esercizi 2014-2015-2016, ivi compreso il Presidente e i Vice Presidenti, come in appresso riportato: Carlo Fratta Pasini (Presidente), Guido Castellotti (Vice Presidente), Maurizio Comoli (Vice Presidente), Patrizia Codecasa, Giovanni Francesco Curioni, Domenico De Angelis, Maurizio Faroni, Gianni Filippa, Enrico Fusi, Cristina Galeotti, Andrea Guidi, Maurizio Marino, Valter Lazzari, Daniela Montemerlo, Giulio Pedrollo, Enrico Perotti, Claudio Rangoni Machiavelli, Fabio Ravanelli, Cecilia Rossignoli, Pier Francesco Saviotti, Sandro Veronesi, Franco Zanetta, Tommaso Zanini, Cristina Zucchetti.

Sulla base dei voti ottenuti i Consiglieri di amministrazione eletti sono stati tratti dalle seguenti liste:

ventitre (Carlo Fratta Pasini, Guido Castellotti, Maurizio Comoli, Patrizia Codecasa, Giovanni Francesco Curioni, Domenico De Angelis, Maurizio Faroni, Gianni Filippa, Enrico Fusi, Cristina Galeotti, Andrea Guidi, Valter Lazzari, Maurizio Marino, Daniela Montemerlo, Giulio Pedrollo, Enrico Perotti, Claudio Rangoni Machiavelli, Fabio Ravanelli, Cecilia Rossignoli, Pier Francesco Saviotti, Sandro Veronesi, Franco Zanetta, Cristina Zucchetti) dalla lista presentata unitamente al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 29 dello Statuto sociale, dai soci signori Giovanni Del Chicca, Sante Levoni, Giovanni Mogna, Carla Morini e Antonio Giuseppe Sobacchi, oltre a 4.768 soci, portatori del 2,85% del capitale sociale (lista n. 1);
uno (Tommaso Zanini), in rappresentanza dei soci di minoranza, dalla lista presentata, nel rispetto dell'art. 29 dello Statuto sociale, dai soci signori Germano Zanini, Stefano Romito e Massimo Piccoli, oltre a n. 638 soci, portatori dello 0,20% del capitale sociale (lista n. 2).

Con riferimento a quanto sopra, si riporta di seguito, per completezza di informazione, l'elenco completo dei candidati appartenenti alla lista n. 1 e alla lista n. 2:

lista n. 1: 1. Carlo Fratta Pasini, nato a Verona il 30 luglio 1956 (Area Storica Verona); 2. Guido Castellotti, nato a Livraga (LO) il 25 marzo 1947 (Area Storica Lodi); 3. Maurizio Comoli, nato a Novara il 9 novembre 1958 (Area Storica Novara); 4. Patrizia Codecasa, nata a Dovera (CR) l'11 settembre 1953 (Area Storica Lodi); 5. Giovanni Francesco Curioni, nato a Casalpusterlengo (LO) il 5 dicembre 1950 (Area Storica Lodi); 6. Gianni Filippa, nato a Borgosesia (VC) il 10 novembre 1951 (Area Storica Novara); 7. Andrea Guidi, nato a Pisa il 28 novembre 1957 (Area Storica Lodi – residente in provincia di Lucca); 8. Maurizio Marino, nato a Verona il 9 settembre 1944 (Area Storica Verona); 9. Giulio Pedrollo, nato a Verona il 18 ottobre 1972 (Area Storica Verona); 10. Enrico Perotti, nato a Guardamiglio (LO) l'8 aprile 1948 (Area Storica Lodi); 11. Claudio Rangoni Machiavelli, nato a Modena il 21 gennaio 1953 (Area Storica Verona); 12. Fabio Ravanelli, nato a Novara l'8 gennaio 1970 (Area Storica Novara); 13. Cecilia Rossignoli, nata a Trevenzuolo (VR) il 9 ottobre 1958 (Area Storica Verona); 14. Sandro Veronesi, nato ad Ala (TN) il 18 ottobre 1959 (Area Storica Verona); 15. Franco Zanetta, nato a Borgomanero (NO) il 3 marzo 1943 (Area Storica Novara); 16. Cristina Zucchetti, nata a Lodi l'11 agosto 1971 (Area Storica Lodi); 17. Pier Francesco Saviotti, nato ad Alessandria il 16 giugno 1942 (Amministratore Delegato); 18. Maurizio Faroni, nato a Brescia il 20 gennaio 1958 (Dirigente); 19. Domenico De Angelis, nato a Pompei (NA) il 3 marzo 1964 (Dirigente); 20. Enrico Fusi, nato a Vailate (CR) il 20 novembre 1954; 21. Cristina Galeotti, nata a Lucca il 5 marzo 1967; 22. Valter Lazzari, nato a Piacenza il 15 aprile 1963; 23. Daniela Montemerlo, nata a Milano il 1° marzo 1964; 24. Roberto Romanin Jacur, nato a Padova il 3 ottobre 1952;
lista n. 2: 1. Tommaso Zanini, nato a Verona il 4 marzo 1974; 2. Simona Bezzi, nata a Novara il 23 aprile 1966; 3. Marcello Lazzati, nato a Legnano (MI) il 26 settembre 1948; 4. Paola Agnolini, nata a Peschiera del Garda (VR) il 7 aprile 1978.

Si precisa che a corredo delle due liste sono stati presentati e depositati, nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nonché pubblicati sul sito internet del Banco ed inviati a Borsa Italiana, tra l'altro, i curricula vitae dei candidati e gli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai predetti candidati presso altre società.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni rassegnate in data 1° aprile 2014 dal Consigliere dott. Giovanni Francesco Curioni, ha deliberato di nominare, nella seduta del 29 aprile 2014, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 29.11, comma 1, dello Statuto sociale, Consigliere di Amministrazione il dott. Luigi Corsi.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni rassegnate in data 11 giugno 2014 dal Consigliere dott. Enrico Fusi, ha deliberato di nominare, in data 24 giugno 2014, alla carica di Consigliere di Amministrazione, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 29.11, comma 1, dello Statuto, l'avv. Cesare Zonca. L'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2015 ha eletto alla carica di Consigliere di Amministrazione il dott. Luigi Corsi e l'avv. Cesare Zonca, già cooptati nel Consiglio del Banco rispettivamente il 29 aprile 2014 e il 24 giugno 2014. I Consiglieri così eletti resteranno in carica, al pari degli altri Amministratori, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2016, il not. Maurizio Marino ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare, con efficacia a partire dalla conclusione della seduta medesima, rinunciando conseguentemente alla carica di componente del Comitato Nomine in conformità all'art. 4.3 del Regolamento del Comitato.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 14 giugno 2016 ha determinato, in considerazione di motivazioni di opportunità ed anche in relazione all'operazione di aggregazione con la Banca Popolare di Milano, di non procedere all'integrazione della composizione del Consiglio né, parimenti, all'integrazione della composizione del Comitato Nomine a seguito delle dimissioni dalla carica di Consigliere del notaio Maurizio Marino.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in ossequio alle previsioni contenute nel Codice di Borsa Italiana e nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, ha approvato, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, il documento "Analisi preventiva sulla composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione e sul profilo teorico dei candidati alla carica di Consigliere" contenente i principi e i profili per la definizione della composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione. Il documento viene aggiornato, laddove necessario, e messo a disposizione dei soci sul sito internet del Banco in occasione delle nomine da sottoporre alle Assemblee, con l'indicazione dei particolari profili di competenza ed esperienza, nonché degli altri requisiti ritenuti ottimali ai fini delle candidature. L'ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 febbraio 2015, in vista della citata Assemblea dei soci dell'11 aprile 2015.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta le disposizioni statutarie in materia di provenienza dei suoi componenti, nonché le previsioni contenute nel citato documento "Analisi preventiva sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e sul profilo teorico dei candidati alla carica di Consigliere". Inoltre gli attuali n. 23 Consiglieri di Amministrazione possiedono i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti dalla vigente normativa.

Per quanto riguarda in particolare il requisito di professionalità, si segnala che ciascun Consigliere è dotato di specifiche competenze, acquisite anche all'esterno del Banco, per l'espletamento del proprio mandato. La composizione del Consiglio di Amministrazione si caratterizza, in generale, per la presenza di esponenti della struttura manageriale del Gruppo (tre "amministratori dirigenti") e per la presenza di Consiglieri espressione del mondo accademico, professionale, portatori nel loro insieme di competenze in materia bancaria, contabile, finanziaria, organizzativa/informatica, giuridica, societaria, fiscale, risorse umane e in tema di rischi, acquisite attraverso esperienze diversificate, anche nel mondo imprenditoriale, con iniziative di particolare rilevanza e successo.

Al fine di contribuire all'aggiornamento professionale nel continuo degli Amministratori e assicurare che sia preservato nel tempo il bagaglio di competenze tecniche necessario per svolgere con consapevolezza il ruolo ricoperto, è stata organizzata nel mese di luglio del 2016, una sessione formativa, aperta anche ai Sindaci e agli esponenti di Banca Aletti all'uopo invitati, che hanno rappresentato - come auspicato dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - un momento di approfondimento su tematiche di attualità e rilevanza per il sistema bancario.

Nello specifico i temi trattati hanno riguardato:

(i). "Il Risk Appetite della banca e i principali rischi in portafoglio alla luce delle riforme regolamentari", il "Risk Appetite Framework";
(ii). "La gestione dei non performing loans da parte degli istituti di credito alla luce del quadro macroeconomico in atto: trend emergenti, opzioni disponibili e riflessi sull'attività creditizia" (presentazione a cura del prof. Vincenzo Capizzi, Docente Area Internazionale Finanziaria e Assicurazioni SDA Bocconi);
(iii). "Il ruolo degli Amministratori nelle fusioni bancarie" (presentazione a cura dell'avv. Alessandra Stabilini, Equity Partner - NCTM Studio Legale Associato);
(iv). "La Società per Azioni" (a cura dall'avv. Matteo Trapani dello Studio Legale NCTM).

I Consiglieri sono stati inoltre aggiornati - con specifiche informative illustrate nel corso delle sedute consiliari - delle principali novità legislative e regolamentari che interessano la Società e gli organi sociali. Sempre ai fini di un costante aggiornamento e formazione dei Consiglieri è stato predisposto e realizzato a cura della Segreteria Societaria e del Servizio Legale, di concerto con le strutture interessate, un servizio di alerting normativo consultabile su apposito sito dedicato, inerente argomenti di interesse legale e fiscale.

Si precisa inoltre che martedì 6 dicembre 2016 è stata effettuata un'ulteriore sessione formativa. Nel programma dell'incontro è stato formulato un approfondimento di alcuni argomenti inerenti al tema "La Società per Azioni", curato dall'avv. Matteo Trapani dello Studio Legale NCTM.

Per quanto attiene al requisito di indipendenza riferito agli attuali Consiglieri di Amministrazione, si rinvia la trattazione al par. 6.7 della presente relazione.

Con specifico riguardo alla definizione del ruolo degli amministratori, si precisa che, ai sensi dell'art. 29.1, comma 2, dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione diversi dagli "amministratori dirigenti" - cui è assegnata una funzione di contrappeso nei confronti dei componenti scelti tra gli executives della Banca anche a favore della dialettica interna - non possono ricevere deleghe né possono svolgere individualmente, nemmeno di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa, fatta eccezione per la loro partecipazione al Comitato Esecutivo. Quanto precede con la precisazione che - fermo restando il principio che inibisce l'attribuzione in capo a detti componenti di deleghe e lo svolgimento individuale di funzioni attinenti alla gestione dell'impresa - la connotazione di "esecutività" per essi, nel caso in cui siano componenti del Comitato Esecutivo, è connessa, quanto al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alla prevista frequenza delle riunioni del Comitato stesso e all'oggetto delle relative delibere. Nel contempo, si segnala, sempre ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, che il Presidente del Comitato Esecutivo, viene qualificato come "non

esecutivo" in quanto detto ruolo è coincidente, ai sensi dell'art. 35 dello Statuto sociale, con quello di Presidente del Consiglio di Amministrazione e consiste nel coordinamento dell'organo collegiale a fronte di pregnanti poteri attribuiti all'Amministratore Delegato. Si segnala inoltre che le nuove Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia definiscono "componente esecutivo", tra l'altro, tutti i consiglieri facenti parte del Comitato Esecutivo.

Si riportano di seguito i nominativi dei Consiglieri di Amministrazione esecutivi e non indipendenti specificando per ciascuno di essi le motivazioni che connotano il ruolo di "esecutivo" sulla base delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana:

dott. Guido Castellotti, solo in quanto componente di diritto del Comitato Esecutivo;
prof. Maurizio Comoli, solo in quanto componente di diritto del Comitato Esecutivo;
dott. Pier Francesco Saviotti, in virtù della carica di Amministratore Delegato e in quanto componente di diritto del Comitato Esecutivo;
dott. Maurizio Faroni, in virtù della carica di Direttore Generale e in quanto componente del Comitato Esecutivo;
dott. Domenico De Angelis, in virtù della carica di Condirettore Generale e in quanto componente del Comitato Esecutivo.
l'avv. Cesare Zonca, solo in quanto componente del Comitato Esecutivo.

Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta 4 marzo 2015, ha approvato i "Piani di successione al top management" predisposto sia per le posizioni di vertice dell'esecutivo in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sia per i diversi livelli del management.

Nello specifico, si segnala che i piani di successione riguardano le figure di seguito indicate:

Amministratore Delegato del Banco Popolare;
Direttore Generale e Condirettore del Banco Popolare;
Amministratore Delegato di Banca Aletti;
Top Management (ex "PPR") del Banco Popolare;
Responsabili di Servizi e Funzioni di Sede Centrale del Banco Popolare e di Banca Aletti;
Responsabili di unità organizzative all'interno delle Divisioni del Banco Popolare e di Banca Aletti.

Si precisa inoltre che ogni piano prevede una combinazione di fasi e attività che comprendono:

a. la valutazione dei fabbisogni manageriali dell'Istituto e delle risorse interne ed esterne (queste ultime solo nei casi previsti) alla luce dello scenario strategico;
b. l'individuazione delle candidature:
i. a partire dalla base di "ruoli di provenienza" possibili;
ii. secondo un criterio "quantitativo" di anzianità minima;
iii. secondo valutazioni qualitative delle conoscenze tecnico-specialistiche, del potenziale e delle prestazioni;
c. l'approvazione delle candidature;
d. la scelta del candidato (o della candidata) finale;
e. la sua nomina.

A ogni piano, inoltre, contribuisce una pluralità di attori sia in sede di istruttoria che di indirizzo, attuazione e controllo dei vari step decisionali e secondo le rispettive responsabilità: la Direzione Risorse Umane del Banco Popolare e altre posizioni di top management; i vertici manageriali (Amministratore Delegato, Direttore Generale e Condirettore del Banco Popolare); i Comitati endoconsiliari; la Presidenza; il Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al profilo complessivo degli attuali Consiglieri di Amministrazione, e avuta presente la raccomandazione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, i Consiglieri accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario considerate le cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, fermo restando il rispetto delle norme di legge (art. 36 Legge 214/2011, c.d. "divieto di interlocking") e statutarie (art. 29.2, comma 6).

Al riguardo si informa che il Consiglio di Amministrazione del Banco, nella seduta del 26 febbraio 2013, ha approvato, in coerenza con quanto previsto dalle vigenti disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, nonché dalle vigenti disposizioni statutarie, il "Regolamento sui limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori del Gruppo Banco Popolare" al fine di individuare i criteri operativi per la determinazione di un limite al cumulo degli incarichi che possono essere ricoperti in primis dai Consiglieri del Banco Popolare, con l'obiettivo di garantire alla Società un'adeguata disponibilità, anche in termini temporali, da parte dell'esponente per l'espletamento del proprio mandato, tenuto conto anche della eventuale partecipazione dell'esponente stesso ai comitati costituiti all'interno del Consiglio. Il Regolamento è inoltre destinato ad applicarsi anche alle altre Banche del Gruppo operanti in Italia per gli aspetti specificamente indicati, ferma la possibilità di applicazioni parziali ovvero di modalità di recepimento graduali ove richiesto dalle specifiche caratteristiche di operatività delle citate società.

Di seguito si riepilogano sinteticamente i criteri previsti nel Regolamento ai fini della determinazione del limite al cumulo degli incarichi:

vengono fissati limiti complessivi per tutte le cariche ricoperte in società di capitali, cooperative e mutue assicuratrici e limiti più stringenti con riferimento agli incarichi ricoperti in società quotate, assicurative, bancarie, finanziarie o di "rilevanti dimensioni" (parr. 1.C.2. e 1.C.3. del Codice di Autodisciplina);
sono stati previsti limiti differenti a seconda che le cariche ricoperte presso altre società siano di natura esecutiva oppure di natura non esecutiva o di controllo;
sono stati fissati ulteriori e più stringenti limiti, in relazione alla natura della carica ricoperta, per il Presidente, l'Amministratore Delegato e gli "amministratori esecutivi" del Banco;
non vengono presi in considerazione gli incarichi svolti all'interno del Gruppo Banco Popolare, in quanto preventivamente valutati dalla Capogruppo in occasione delle designazioni;
vengono altresì escluse dal computo gli incarichi rivestiti presso società di persone e presso alcune tipologie che per natura o dimensioni di norma presentano una gestione semplificata (società di "piccole dimensioni"). Ciò sul presupposto di non includere nel calcolo dei limiti incarichi strettamente connessi ad impegni di natura "familiare" oppure all'esercizio di libere professioni, essendo tra l'altro prevista la presenza in Consiglio di professionalità diversificate in ambito giuridico, contabile e fiscale-tributario;
sono previsti correttivi nel caso di incarichi ricoperti in altre società appartenenti ad un medesimo gruppo (sino a quattro valgono come un unico incarico, oltre i quattro e sino ad otto come due, oltre gli otto sono considerati singolarmente), sul presupposto che sono presenti sinergie nello svolgimento di incarichi analoghi presso un medesimo gruppo;
sono stati altresì previsti: i) i criteri per definire le società di "rilevanti dimensioni"; ii) cause di esclusione dal calcolo del cumulo per gli incarichi di liquidatore, nonché per quelli di revisore legale dei conti svolti in qualità di revisore esterno.

In merito si segnala che il Consiglio di Amministrazione provvede annualmente alla verifica del rispetto dei limiti previsti dal suddetto Regolamento in capo a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Dalla verifica effettuata nell'esercizio 2016, , nella seduta del 19 luglio, il Consiglio di Amministrazione - rinnovata l'autorizzazione al superamento dei limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dal prof. Maurizio Comoli, già deliberata nella riunione del 10 maggio 2016 - ha verificato il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi da parte di tutti gli Amministratori del Banco Popolare.

Il Regolamento in argomento è consultabile sul sito internet del Banco (www.bancobpm.it – sezione Documentazione Storica, Corporate Governance).

Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti ciascun componente del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, tenuto presente che dal 1° gennaio al 31 dicembre 2016 si sono tenute n. 26 sedute del Consiglio di Amministrazione.

Cognome e Nome	Carica	Anno di nascit a	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista I	Esec. II	Indip. Statuto III	Indip. C. Aut. IV	Indip . T.U.F V	% CdaVI	Altre caric he VII
Fratta Pasini avv. Carlo	Presidente Consigliere	1956	26-nov.-2011 26-nov.-2011	29-mar.-2014 29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	NO	NO	SI	100	-
Castellotti dott. Guido	Vice Presid. Consigliere	1947	26-nov.-2011 26-nov.-2011	29-mar.-2014 29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	SI	NO	NO	SI	100	-
Comoli prof. Maurizio	Vice Presid. Consigliere	1958	26-nov.-2011 26-nov.-2011	29-mar.-2014 29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	SI	NO	NO	SI	100	9
Saviotti dott. Pier Francesco*	Amministrat ore Delegato Consigliere	1942	29-nov.-2011 26-nov.-2011	1°-apr.-2014 29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	SI	NO	NO	NO	100	1
Codecasa not. Patrizia	Consigliere	1953	29-mar.-2014	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	100	-
Corsi dott. Luigi	Consigliere	1959	29-apr.-2014	11–apr.-2015	Approvaz. bilancio al 31.12.2016		NO	SI	SI	SI	92,31	10
De Angelis dott. Domenico**	Condiretto re Generale Consigliere	1964	29-nov.-2011 26-nov.-2011	29-nov.-2011 29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	SI	NO	NO	NO	100	-
Faroni dott. Maurizio***	Direttore Generale Consigliere	1958	29-nov.-2011 26-nov.-2011	29-nov.-2011 29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	SI	NO	NO	NO	100	1
Filippa p.chim. Gianni	Consigliere	1951	26-nov.-2011	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	88,46	3
Galeotti dott.ssa Cristina	Consigliere	1967	29-mar.-2014	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	76,92	4
Guidi p.ind. Andrea	Consigliere	1957	26-nov.-2011	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	100	1
Lazzari prof. Valter	Consigliere	1963	23-ott.-2012	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	100	1
Marino not. Maurizio	Consigliere	1944	26-nov.-2011	29-mar.-2014	24.05.2016	M	NO	SI	100	SI	100	-
Montemerlo prof.ssa Daniela	Consigliere	1964	29-mar.-2014	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	100	1
Pedrollo ing. Giulio	Consigliere	1972	29-mar.-2014	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	84,62	8
Perotti dott. Enrico	Consigliere	1948	26-nov.-2011	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	88,46	-

Rangoni Machiavelli m.se Claudio	Consigliere	1953	26–nov.-2011	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	96,15	1
Ravanelli dott. Fabio	Consigliere	1970	26-nov.-2011	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	84,62	3
Rossignoli prof.ssa Cecilia	Consigliere	1958	29-mar.-2014	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	92,31	2
Veronesi dott. Sandro	Consigliere	1959	26-nov.-2011	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	11,54	7
Zanetta avv. Franco	Consigliere	1943	29 -mar.-2014	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	96,15	1
Zanini dott. Tommaso	Consigliere	1974	26-nov.-2011	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	m	NO	SI	SI	SI	100	9
Zonca avv. Cesare	Consigliere	1935	24-giu.-2014	11-apr.-2015	Approvaz. bilancio al 31.12.2016		SI	NO	NO	SI	88,46	3
Zucchetti dott.ssa Cristina	Consigliere	1971	26-nov.-2011	29-mar.-2014	Approvaz. bilancio al 31.12.2016	M	NO	SI	SI	SI	100	5

I : I Consiglieri indicati con la lettera (M) sono stati eletti, ai sensi di Statuto, dall'Assemblea dei soci del Banco Popolare sulla base della lista di maggioranza presentata unitamente al Consiglio di Amministrazione; mentre quelli indicati con la lettera (m) sono stati nominati, ai sensi di Statuto, dall'Assemblea dei soci del Banco Popolare sulla base della lista di minoranza; quelli indicati con il segno sono stati eletti dall'Assemblea dei soci in assenza di lista ai sensi dell'art. 29.11, comma 1, dello Statuto sociale.

II: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che sono considerati "esecutivi "ai sensi del criterio applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana..Si segnala che il Presidente del Comitato Esecutivo, viene qualificato come "non esecutivo" in quanto detto ruolo è coincidente, ai sensi dell'art. 35 dello Statuto sociale, con quello di Presidente del Consiglio di Amministrazione e consiste nel coordinamento dell'organo collegiale a fronte di pregnanti poteri attribuiti all'Amministratore Delegato. Si segnala inoltre che le nuove Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia definiscono "componente esecutivo", tra l'altro, tutti i consiglieri facenti parte del Comitato Esecutivo.

III: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 29.2 bis dello Statuto sociale.

IV: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi del criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

^V: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F..

VI: In questa colonna è indicata la partecipazione, in termini percentuali, alle sedute del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'esercizio 2016, avendo come riferimento il periodo di vigenza della carica.

VII: In questa colonna è indicato il numero complessivo delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; quest'ultime sono state individuate tenute presenti le previsioni contenute nel "Regolamento sui limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori del Gruppo Banco Popolare" adottato dal Banco Popolare. L'elenco dettagliato delle cariche è allegato sub 1 alla presente relazione.

* Il dott. Pier Francesco Saviotti è stato rinnovato nella carica di Amministratore Delegato con deliberazione consiliare del 1° aprile 2014

** Il dott. Domenico De Angelis è stato nominato anche Condirettore Generale con deliberazione consiliare del 29 novembre 2011

*** Il dott. Maurizio Faroni è stato nominato anche Direttore Generale con deliberazione consiliare del 29 novembre 2011

Nella tabella seguente è indicata, per ciascun consigliere di Amministrazione attualmente in carica: i) la partecipazione - come Presidente (P) o come membro (M) - ai Comitati interni del Consiglio di Amministrazione costituiti conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (Comitato Rischi, Comitato Nomine e Comitato Remunerazioni); ii) la relativa presenza in termini percentuali alle riunioni tenutesi tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2016, avendo come riferimento il periodo di vigenza dell'incarico e tenendo presente che:

il Comitato Rischi (C.R.) si è riunito n. 36 volte;
il Comitato Nomine (C.N.) si è riunito n. 15 volte;
il Comitato Remunerazioni (C.Rem.) si è riunito n. 20 volte.

Cognome e Nome	Carica	C.R.	% C.R.	C.N.	% C.N.	C.Rem.	% C.Rem.
Fratta Pasini avv. Carlo	Presidente
Castellotti dott. Guido	Vice Presidente
Comoli prof. Maurizio	Vice Presidente
Saviotti dott. Pier Francesco	Amministrator e Delegato
Codecasa not. Patrizia	Consigliere			M	100
Corsi dott. Luigi	Consigliere			M	93,33
De Angelis dott. Domenico	Consigliere
Faroni dott. Maurizio	Consigliere
Filippa p.chim. Gianni	Consigliere					M	100
Galeotti dott.ssa Cristina	Consigliere
Guidi p.ind. Andrea	Consigliere	M	100
Lazzari prof. Valter	Consigliere	P	100
Marino not. Maurizio*	Consigliere			M fino al 24.05.2016	87,50
Montemerlo prof.ssa Daniela	Consigliere	M	100
Pedrollo ing. Giulio	Consigliere					M	65
Perotti dott. Enrico	Consigliere					P	100
Rangoni Machiavelli m.se Claudio	Consigliere			M	100
Ravanelli dott. Fabio	Consigliere			P	86,67
Rossignoli prof.ssa Cecilia	Consigliere					M	80
Veronesi dott. Sandro	Consigliere
Zanetta avv. Franco	Consigliere	M	97,06

Zanini dott. Tommaso	Consigliere	M	100
Zonca avv. Cesare	Consigliere
Zucchetti dott.ssa Cristina	Consigliere				M	100

* Si segnala che il notaio Maurizio Marino, in data 24 maggio 2016, ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, da Consigliere di Amministrazione.

Nella tabella seguente è indicata, per ciascun consigliere di Amministrazione: i) la partecipazione – come Presidente (P) o come membro (M) – agli ulteriori Comitati interni (Comitato Esecutivo; Comitato per le Strategie; Comitato Erogazioni Liberali BPV-SGSP; Comitato Indipendenti) del Consiglio di Amministrazione costituiti al di là delle previsioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; ii) la relativa presenza in termini percentuali alle riunioni tenutesi tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2016, avendo come riferimento il periodo di vigenza dell'incarico e tenendo presente che:

il Comitato Esecutivo (C.E.) si è riunito n. 20 volte;
il Comitato per le Strategie (C.S.) si è riunito n. 6 volte;
il Comitato Erogazioni Liberali BPV-SGSP (C.L.) si è riunito n. 5 volte;
il Comitato Indipendenti (C.I.) si è riunito n. 5 volte.

Cognome e Nome	Carica	C.E.	% C.E.	C.S.	% C.S.	C.L.	% C.L.	C.I.	% C.I.
Fratta Pasini avv. Carlo	Presidente	P	100	P	100	P	80
Castellotti dott. Guido	Vice Presidente	M	100	M	100
Comoli prof. Maurizio	Vice Presidente	M	100	M	100
Saviotti dott. Pier Francesco	Amministratore Delegato	M	95	M	100
Codecasa not. Patrizia	Consigliere
Corsi dott. Luigi	Consigliere
De Angelis dott. Domenico	Consigliere	M	100
Faroni dott. Maurizio	Consigliere	M	85
Filippa p.chim. Gianni	Consigliere
Galeotti dott.ssa Cristina	Consigliere
Guidi p.ind. Andrea	Consigliere
Lazzari prof. Valter	Consigliere							P	100
Marino not. Maurizio*	Consigliere
Montemerlo prof.ssa Daniela	Consigliere							M	100
Pedrollo ing. Giulio	Consigliere					M	40
Perotti dott. Enrico	Consigliere			M	83,33
Rangoni Machiavelli m.se Claudio	Consigliere					M	80
Ravanelli dott. Fabio	Consigliere
Rossignoli prof.ssa Cecilia	Consigliere
Veronesi dott. Sandro	Consigliere			M	33,33

Zanetta avv. Franco	Consigliere
Zanini dott. Tommaso	Consigliere					M	100
Zonca avv. Cesare	Consigliere	M	70	M	100
Zucchetti dott.ssa Cristina	Consigliere

* Si segnala che il notaio Maurizio Marino, in data 24 maggio 2016, ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, da Consigliere di Amministrazione

avv. Carlo Fratta Pasini Presidente e componente del Comitato Esecutivo: svolge attività forense in Verona. Ha ricoperto dal 1995 la carica di amministratore dell'ex Banca Popolare di Verona – Banco S. Geminiano e S. Prospero, divenendone Vice Presidente nel 1996 e Presidente dal 1999. Fino a giugno 2007 ha, tra l'altro, ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'ex BPVN ed è stato consigliere e componente del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco, del quale è divenuto poi Vice Presidente dall'aprile 2012 fino a giugno 2014. Da luglio 2007 a novembre 2011 ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare, ove tutt'ora ricopre, dal novembre 2011, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Dal luglio 2004 al luglio 2012 è stato Presidente dell'Associazione Nazionale fra le Banche Popolari, dopo aver ricoperto dal 1999 la carica di Vice Presidente e della quale è tutt'ora consigliere. Attualmente ricopre, tra l'altro, le seguenti ulteriori cariche: Presidente della Fondazione Giorgio Zanotto (dal 2001), consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana (dal 2008); membro del Comitato di Indirizzo dell'Istituto Giuseppe Toniolo (dal dicembre 2013) e consigliere di amministrazione del medesimo Istituto (dal settembre 2015). Ha ricoperto altresì le seguenti cariche: membro del Consiglio della Fondazione Musei Civici di Venezia (dal 2010 al dicembre 2015); membro del Consiglio della Fondazione Studium Generale Marcianum (dal dicembre 2007 all'aprile 2016). Partecipa infine al Consiglio di alcune Fondazioni e/o Istituti di carattere privatistico; tra esse, l'Università Cattolica del Sacro Cuore (dal gennaio 2014) e la Fondazione Policlinico Universitario Agostino Gemelli (dall'aprile 2016), che esercitano attività didattiche ed assistenziali di particolare rilievo economico.
sig. Guido Castellotti Vice Presidente e componente del Comitato Esecutivo: ricopre, dal novembre 2011, la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, dopo aver ricoperto la carica di Consigliere dell'ex BPI fino a giugno 2007, quella di Consigliere di Sorveglianza del Banco Popolare dal luglio 2007, ricoprendo altresì la carica di Vice Presidente Vicario dall'aprile 2010 al 26 novembre 2011. Ricopre inoltre la carica di Presidente della Fondazione Banca Popolare di Lodi e di Consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana. In passato ha ricoperto le seguenti cariche: consigliere e componente della Giunta Esecutiva della Camera di Commercio di Milano (1985-2005), Deputato al Parlamento Italiano per l'XI Legislatura (1992-1994), consigliere della Regione Lombardia (1985-1989), consigliere della Provincia di Milano (1980-1985), Sindaco di Livraga (1985-2000), Direttore della Coldiretti di Milano (1989-1992), Direttore Regionale Coldiretti Lombardia (1994-2005) e consigliere dell'Istituto di Ricerca "Lazzaro Spallanzani".
prof. Maurizio Comoli Vice Presidente e componente del Comitato Esecutivo: professore ordinario di Economia Aziendale, insegna Ragioneria Generale ed Applicata e Valutazioni d'Azienda presso l'Università del Piemonte Orientale, già docente e ricercatore presso l'Università Bocconi di Milano; svolge altresì la professione di dottore commercialista e revisore legale dei conti. Dal febbraio 2005 al giugno 2007 ha ricoperto la carica di Vice Presidente Vicario dell'ex BPVN; dal luglio 2007 al novembre 2011 ha ricoperto la carica di Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare, ove tutt'ora ricopre, dal novembre 2011, la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. È Presidente del Collegio Sindacale del Fondo Interbancario di Tutela Depositi (FITD), ed è stato membro dell'Executive Commitee dell'European Association of Cooperative Banks (EACB). Ricopre inoltre le seguenti cariche: Presidente di C.I.M. S.p.A.; Presidente di Siirtec Nigi S.p.A.; consigliere di: Associazione Bancaria Italiana e I.E.O. S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di: De Agostini Scuola S.p.A., Mirato S.p.A. e Monviso S.r.l.; sindaco effettivo di: Gessi S.p.A., Herno S.p.A., Loro Piana S.p.A. e Gruppo Colines Holding S.r.l.. È altresì Presidente della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Novara;
dott. Pier Francesco Saviotti – esponente di formazione bancaria, ha assunto nel corso della sua carriera professionale numerosi e significativi incarichi di vertice in primari istituti di credito – fra i quali si evidenziano quelli di Direttore Generale e Amministratore Delegato di Banca Commerciale Italiana, Direttore Generale di Banca Intesa, con responsabilità dell'area crediti; ha rivestito altresì le cariche di Vice Presidente di Merrill Lynch Europe e Senior Advisor per l'Italia di Merill Lynch International. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Stefanel S.p.A. e Brembo S.p.A. fino all'aprile 2014, di Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. fino al dicembre 2014 e di Moncler S.p.A fino all'aprile 2016. Dal dicembre 2008 al novembre 2011 ha ricoperto la carica di Consigliere Delegato e Vice Presidente del Consiglio di Gestione del Banco Popolare, ove tutt'ora ricopre, dal novembre 2011, la carica di Amministratore Delegato. E' altresì membro del CdA e del CE dell'Associazione Bancaria Italiana e consigliere di Tod's S.p.A..
not. Patrizia Codecasa Consigliere: superato il concorso notarile nell'anno 1983, svolge la professione notarile dal 1984 dapprima a Torino e successivamente in Lodi con specializzazione in materia immobiliare, commerciale e societaria, ivi comprese le più ampie tipologie di contratti bancari. Dal 31 gennaio 2012 è componente del Comitato Territoriale di Consultazione e Credito della Divisione BPL del Banco Popolare. Dal 2013 ricopre la carica di Commissario della Commissione Centrale di Beneficenza della Fondazione Cariplo e di membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Comunitaria della Provincia di Lodi. Dal 2008 è altresì membro Conservatore della Fondazione Cosway per la formazione giovanile e cultura. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal marzo 2014.
dott. Luigi Corsi Consigliere: Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti. Dal 1986 al 1988 è stato assistente dell'Amministratore Delegato di BIC Italia S.p.A. Dal 1989 svolge l'attività di libero professionista, oltre a collaborare con il Tribunale di Lodi in qualità di curatore fallimentare, perito stimatore e consulente tecnico. Ha rivestito le cariche di: Sindaco effettivo della Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. da gennaio 2006 al 30 giugno 2007; Consigliere di Gestione del Banco Popolare Soc. Coop. dall'1 luglio 2007 al 26 novembre 2011; Sindaco di Agos-Ducato dal giugno 2012 all'aprile 2014. Ha ricoperto la carica di Presidente del Comitato Territoriale di Consultazione e Credito della Divisione BPL del Banco Popolare da febbraio 2012 all'aprile 2014. Attualmente ricopre le seguenti cariche di controllo: Presidente del Collegio Sindacale di Lazzari S.p.A., Lazzari Auto S.p.A., Fenzi S.p.A. e Lodigiana Maceri S.r.l., Sindaco effettivo di Ferrari Giovanni Industria Casearia S.p.A., Consorter S.r.l. e Finmeccanica S.p.A nonché Amministratore Unico di Consulenti Associati S.r.l.. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dall'aprile 2014.
dott. Domenico De Angelis Consigliere, componente del Comitato Esecutivo e Condirettore Generale: dopo aver ricoperto diversi incarichi di responsabilità all'interno del Gruppo Eni e del Gruppo UniCredito, ha assunto, dal giugno 2000, la carica di Direttore centrale-Responsabile Area mercati della ex Banca Popolare di Novara S.c.r.l.. Nel giugno 2002, a seguito della nascita del Gruppo BPVN, è stato nominato Direttore Generale della ex Banca Popolare di Novara, divenendone Amministratore Delegato dall'aprile 2004 al dicembre 2011. Ha ricoperto, dal luglio 2007 al novembre 2011, la carica di Consigliere di Gestione del Banco Popolare, ove tutt'ora ricopre le cariche di Consigliere di Amministrazione (dal 26 novembre 2011) e Condirettore Generale (dal 29 novembre 2011). È stato docente nel Master di Economia e Gestione dell'Intermediazione Finanziaria presso l'Università degli Studi del Piemonte Orientale. E' infine docente CIB c/o la SDA Bocconi – Milano.
dott. Maurizio Faroni Consigliere, componente del Comitato Esecutivo e Direttore Generale: laureato in Economia ed in Scienze Politiche, ha maturato una lunga esperienza professionale nel Gruppo BPVN ricoprendo incarichi direttivi e cariche amministrative in varie società. Dal 2001 fino a giugno 2007 è stato Vice Direttore Generale della ex Banca Popolare di Verona – Banco S.Geminiano e S.Prospero, prima, e dell'ex BPVN, successivamente. Ha ricoperto altresì la carica di Amministratore Delegato di Banca Aletti & C. S.p.A. fino ad aprile 2009, Consigliere di Alba Leasing

S.p.A. fino ad agosto 2014, Consigliere del Credito Bergamasco S.p.A., dal settembre 2007 al marzo 2014 e quella di Consigliere di Gestione del Banco Popolare, ove tutt'ora ricopre le cariche di Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale (dal 29 novembre 2011). Nell'ambito del Gruppo Banco Popolare ha ricoperto altresì la carica di Vice Presidente di Banca Italease S.p.A. (dal luglio 2009 al marzo 2015). È stato infine Consigliere di amministrazione di Borsa Italiana dal 2000 al 2011, nonché docente di "Statistica dei mercati monetari e finanziari" presso la Facoltà di Economia dell'Università di Bergamo.

p. chim. Gianni Filippa Consigliere: dal giugno 2011 fino a novembre 2016 ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione di PPG UNIVER, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Amministratore Delegato dall'ottobre 2006 a giugno 2011, società leader in Italia nel mercato delle vernici e joint venture paritetica tra Univer e PPG, società statunitense quotata alla borsa di New York. È inoltre Amministratore Delegato di Univer Italiana S.p.A. dal giugno 2011, dopo aver ricoperto la carica di Amministratore Unico dall'ottobre 2001 al giugno 2011, nonché Consigliere in importanti società italiane che operano nel mercato immobiliare e turistico. Dal 2010 è Vice Presidente dell'Associazione Industriali di Novara, in rappresentanza della quale ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di Foraz, impresa operante nel settore della formazione. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza (dall'aprile 2009 al novembre 2011) e precedentemente quella di Consigliere della Banca Popolare di Novara, fino all'aprile 2009.
dott.ssa Cristina Galeotti – Consigliere: inizia nel 1991 la sua carriera professionale presso l'azienda di famiglia Cartografica Galeotti S.p.A., oggi una delle principali società nel comparto nazionale grafico-cartotecnico, presso cui dal 1995 sino ad oggi ricopre la carica di Amministratore con deleghe nonché amministratore di Immobiliare G S.r.l. e Galefin S.r.l. Ha conseguito la qualifica di Dottore Commercialista in Lucca nell'aprile del 1992 (iscritta al Registro dei Revisori legali dei Conti dal 1995). Dopo aver ottenuto il titolo di Dottore di ricerca (PHD) in "Economia aziendale" presso la facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Pisa nel 1997, ha svolto, parallelamente agli impegni lavorativi, un'attività continuativa di docenza e ricerca in materia di finanza aziendale, banche e fondazioni bancarie. È stata Presidente dell'Associazione Industriali della Provincia di Lucca dal novembre 2011 al dicembre 2015 e oggi Vicepresidente Confindustria Toscana Nord (Lucca, Pistoia, Prato), è componente del Consiglio Generale di Confindustria Nazionale e membro effettivo dei Gruppi Tecnici Credito e Finanza e Lavoro e Welfare di Confindustria Nazionale. E' stata Vice Presidente della Camera di Commercio di Lucca e oggi membro del Consiglio. È stata Consigliere della ex Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno (Gruppo Banco Popolare) dal 2006 al 2011 e successivamente componente del Comitato territoriale di Consultazione e Credito della Direzione di Lucca. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal marzo 2014.
p. ind. Andrea Guidi – Consigliere: inizia la sua carriera professionale nell'impresa di costruzioni di famiglia, la "Impresa Costruzioni Guidi Gino S.p.A.", che dirige in qualità di Amministratore Delegato dal gennaio 1984. Ha ricoperto la carica di Presidente dell'Associazione Industriali della Provincia di Lucca (2005-2011), nonché quella di Consigliere della Camera di Commercio di Lucca (2001-2014). Consigliere di: CO.IM.E S.r.l. (dal 1988 al 2012); Costruire S.r.l. (dal 1999 al 2014); I.M.A.P. S.r.l. (dal 1995 al 2012); e Lucca Fiere e Congressi S.p.A. (dal 2011 al 2012). Ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della S.E.I.T. S.r.l. (dal maggio 2012 al maggio 2015). È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza (dall'aprile 2009 al novembre 2011) e precedentemente quelle di Consigliere dell'ex Banca Popolare di Lodi e di Bipielle Real Estate, entrambe fino ad aprile 2009.
prof. Valter Lazzari Consigliere: professore ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso la LIUC Università Cattaneo, Castellanza (VA), dal 2000, presso cui ha ricoperto dal

novembre 2011 fino all'ottobre 2015 la carica di Rettore; docente Senior di Banking and Finance alla SDA Bocconi, Milano, dal 1994. È autore di numerose pubblicazioni in area finanziaria, bancaria e di strategia. Ricopre inoltre le seguenti cariche: Vice Presidente di Prelios SGR S.p.A. (già Pirelli Real Estate SGR), dall'aprile 2009, divenendone anche componente del Comitato per il Controllo Interno, dal 2011 e del Comitato Nomine e Remunerazione dal 2015, società di gestione del risparmio attiva nel mercato domestico di fondi immobiliari. È altresì componente del Comitato Investimenti dei fondi di fondi di private equity promossi da Investitori, SGR italiana del gruppo Allianz, dal 2005. E' stato Consigliere di Amministrazione indipendente e componente del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance di Prelios S.p.A. (già Pirelli Real Estate), dal marzo 2009 al maggio 2013. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dall'ottobre 2012.

prof.ssa Daniela Montemerlo Consigliere: laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi", è oggi professore di strategia delle aziende familiari presso la medesima Università. E' senior professor di strategia e imprenditorialità presso SDA Bocconi School of Management, dove insegna Corporate Governance e Family Business, ed è professore associato di Economia Aziendale e Management all'Università dell'Insubria. Svolge attività di consulenza alle imprese familiari e alle famiglie proprietarie in Italia e all'estero ed è equity partner di Partners CPA. Dal 2001 partecipa a organi di governance. Dal 2001 al 2011 è stata Founding Member del Board di IFERA (International Family Enterprice Research Academy). Dal 2004 è Consigliere di Amministrazione di Rubelli S.p.A, impresa familiare di quinta generazione. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione indipendente e componente del Comitato Rischi del Credito Bergamasco S.p.A. dall'aprile 2013 al 28 marzo 2014. È autrice di numerose pubblicazioni e articoli in ambito nazionale e internazionale in tema di imprese familiari, governance e diversity di genere. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal marzo 2014.
ing. Giulio Pedrollo Consigliere: nel 2002 fonda Linz Electric S.p.A., azienda operante nel campo dell'energia di cui è attualmente amministratore unico. Ricopre inoltre il ruolo di Amministratore Delegato dell'azienda di famiglia Pedrollo S.p.A., leader mondiale nel settore delle elettropompe per acqua. Nell'ambito confindustriale è stato Presidente del Gruppo Giovani Imprenditori di Verona dal 2008 al 2011, ricoprendo di diritto la carica di Vicepresidente e membro del Consiglio Direttivo di Confindustria Verona nonché Presidente regionale dei giovani di Confindustria Veneto dal 2010 al 2013, ricoprendo inoltre la carica di Vice Presidente di Confindustria Veneto con la delega all'Education. Dal 2011 al 2013 è stato anche Presidente della Sezione Metalmeccanici di Confindustria Verona. Dall'aprile 2013 è stato Presidente di Confindustria Verona fino a settembre 2016. Ricopre inoltre le seguenti cariche: Presidente di Telearena S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di: Verfin S.p.A., Società Athesis S.p.A., Gread Elettronica S.r.l. e Istituto di assistenza Croce Verde di Verona. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal marzo 2014.
dott. Enrico Perotti – Consigliere: ha percorso la propria carriera assumendo ruoli di primo piano in istituzioni pubbliche: è stato Sindaco di Guardamiglio (Lo) nei periodi 1980-1986 e 1988-1995 e ha ricoperto, nel mondo delle associazioni d'impresa, incarichi direttivi in seno alla Confartigianato, a livello provinciale, regionale-lombardo e nazionale; ha svolto e svolge tuttora attività di consulenza in tema di organizzazione aziendale e finanziaria sia a favore delle PMI che di Organizzazioni di Rappresentanza; ha inoltre svolto un'attività pluriennale all'interno delle realtà camerali nazionali e in progetti di cooperazione internazionale. È stato Presidente della Camera di Commercio di Lodi dal 2004 al 2009, Consigliere della medesima dal 2009 al 2014 e membro per lo stesso perido della Commissione Regionale ABI dei Rappresentanti del Credito in seno alle Camere di Commercio Lombarde. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver rivestito nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza (dall'aprile 2010 al novembre 2011) e precedentemente quelle di Presidente della ex Banca Popolare di Lodi (dal luglio 2007 all'aprile 2010) e di Vice Presidente dell'ex BPI (dal gennaio 2006 al giugno 2007), oltre ad altre cariche rivestite in società dell'ex Gruppo BPI.
sig. Claudio Rangoni Machiavelli – Consigliere: noto imprenditore agricolo dell'area emiliana, già Amministratore dell'ex Banco S. Geminiano e S. Prospero (dal 1991 al 1994), Vice Presidente dell'ex Banca Popolare di Verona (dal 1994 al 1996), nonché Consigliere di Amministrazione di: ex BPV-BSGSP (dal 1996 al 2003), ex BPVN (dal 2003 al 2007) e Credito Bergamasco (dal 1997 al 2007). E' Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza dal luglio 2007 al novembre 2011. Ricopre inoltre la carica di Presidente della Fondazione Rangoni Machiavelli, di Consigliere della Cooperativa Modenese Essicazione Frutta Soc. agricola coop.. In passato ha ricoperto, tra l'altro, i seguenti incarichi: membro della Giunta Esecutiva Nazionale di Confagricoltura (dal 2008 al 2011), membro della Giunta della Camera di C.I.A.A. di Modena (dal 1992 al 1999 e dal 2008 al 2013), Presidente di E.N.A.P.R.A. (dal 2009 al 2011), membro del Consiglio Direttivo E.N.A.M.A. (dal 2009 al 2011), Presidente di Confagricoltura Modena (dal 2005 al 2008).
dott. Fabio Ravanelli – Consigliere: ricopre attualmente le seguenti cariche: Vice Presidente e Consigliere Delegato di Mirato S.p.A. dal 1996; Amministratore con delega alla Finanza ed Export di Mil Mil 76 S.p.A., società facente parte del Gruppo Mirato, dal gennaio 2003, divenendone anche Vice Presidente dall'aprile 2012; Amministratore Delegato di Moltiplica S.p.A. dal novembre 2013, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Amministratore Unico dall'ottobre 2007; Presidente dell'Associazione Industriali di Novara dal luglio 2010, dopo aver ricoperto nella stessa la carica di Vice Presidente dal giugno 2004 al giugno 2008. Membro della Giunta Nazionale di Confindustria e di Federchimica. E' Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver rivestito nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza (dal maggio 2008 al novembre 2011) e precedentemente quelle di Consigliere dell'ex BPVN (dal marzo 2005 al giugno 2007) e di Consigliere della ex Banca Popolare di Novara (dal dicembre 2003 ad aprile 2005 e successivamente da luglio 2007 ad aprile 2008). In passato ha ricoperto la carica di Consigliere comunale di Novara dal 1992 al 1996.
prof.ssa Cecilia Rossignoli Consigliere: è Professore di Prima Fascia di Organizzazione Aziendale presso l'Università degli Studi di Verona, Dipartimento di Economia Aziendale. È docente di Organizzazione aziendale e Progettazione organizzativa, rispettivamente nelle sedi di Verona e Vicenza, docente nel corso di Dottorato di Ricerca in Economics and Management dell'Università degli Studi di Verona. Per diversi anni, presso l'Università di Verona ha insegnato Sistemi Informativi Bancari. È direttore del Master in Business Intelligence e Knowledge Management presso il CUOA di Altavilla Vicentina. È stata prima Professore a Contratto e successivamente Ricercatore Universitario presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano dal 1995 al 2001, anno in cui ha iniziato a svolgere la sua attività di docente presso l'Università degli Studi di Verona. É autrice di numerose pubblicazioni su tematiche che riguardano l'organizzazione aziendale e gli impatti determinati dalle Tecnologie dell'Informazione nei confronti delle imprese. Presso l'Università Cattolica di Milano, nel 1990, ha fondato il Cetif, Centro per le Tecnologie Informatiche e Finanziarie e ne è stata il Direttore fino al 2001. Dal 1998 è socio di minoranza e Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Cesbe S.r.l. (Centro Studi Bancari Europei), società del Gruppo CAD IT (quotata nel segmento Star di Milano). È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal marzo 2014. Da marzo 2016 è Presidente della Società SGS (Società di Gestione Servizi) del Gruppo Banco Popolare.
dott. Sandro Veronesi – Consigliere: nel 1986 fonda il Gruppo Calzedonia, gruppo attivo nel settore della produzione e vendita di calze, intimo e costumi da donna, uomo e bambino. Ricopre diverse cariche nel Gruppo Calzedonia (Presidente e Amministratore Delegato di: Calzedonia S.p.A. dal settembre 1987, Calzedonia Holding S.p.A. dal marzo 2008, Intimo 3 S.p.A. dal settembre 2005, Ti-Bel S.p.A. dall'aprile 2007; Presidente di Calzificio Trever S.p.A. dal settembre 2003). Ricopre, inoltre, le seguenti cariche: Consigliere di Luxottica Group S.p.A. e Presidente della Fondazione San Zeno Onlus, avente finalità benefiche, dallo stesso costituita nel 1999. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di

Consigliere di Sorveglianza dall'aprile 2009 al novembre 2011.

avv. Franco Zanetta Consigliere: svolge attività forense in Novara, ed è iscritto, tra l'altro, all'Albo dei Revisori Contabili. Ha ricoperto la carica di Consigliere della Banca Popolare di Novara S.c.r.l. dal 1996, divenendone Vice Presidente Vicario nel 2000; nella Banca Popolare di Novara S.p.A. è stato Vice Presidente dal 2002, e Presidente dal 2004 fino al 2011. Ha inoltre ricoperto la carica di Consigliere del Banco Popolare di Verona e Novara S.c.r.l. dal 2002 al 2007. È stato Sindaco Effettivo della Banca Popolare di Novara S.c.r.l. dal 1988 al 1996 e Sindaco Effettivo della Sogepo S.p.A. dal 1997 al 2000. Ha altresì ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione di Novara Vita S.p.A. dal 1999, divenendone Presidente dal 2002. È stato inoltre Consigliere di Amministrazione di Serfactoring S.p.A. e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di CIM S.p.A.. Attualmente è Presidente della Fondazione BPN per il Territorio, Consigliere di Mirato S.p.A. e Consorzio Mutue – Società di Mutuo Soccorso. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal marzo 2014.
dott. Tommaso Zanini Consigliere: dal 1998 svolge l'attività professionale di Dottore Commercialista e Revisore legali dei conti con studio in Verona. È stato nominato dal Ministero dello Sviluppo Economico, Commissario Liquidatore del Gruppo Cofidam Società Fiduciaria S.p.A. in lca. È Presidente e/o componente effettivo del Collegio sindacale e/o Revisore di numerose società, e più specificatamente: Europe Energy S.p.A., Qis S.p.A., Olivi Agricoltura s.r.l., AGSM Verona S.p.A., Unione Radiotaxi Verona Soc. Coop., Traconf s.r.l., Fedrigoli Costruzioni S.p.A., Dellas S.p.A., Nlmk Verona S.p.A., Fashion Logistics s.r.l., H.P.M. Holding di Partecipazioni, Multi Greenpower S.p.A., Forgreen S.p.A., Finval S.p.A. e Park Arsenale s.r.l. È stato altresì cultore della materia negli insegnamenti di Bilancio delle banche, Linguaggio dei bilanci I, Linguaggio dei bilanci II, Modelli contabili e informazione economica, Modelli contabili per l'integrità economica del capitale, presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Verona. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dall'aprile 2009 al novembre 2011.
avv. Cesare Zonca Consigliere e componente del Comitato Esecutivo: iscritto all'Albo degli Avvocati dal 1961 e libero professionista. È stato Consigliere di Amministrazione e componente del Comitato Esecutivo della Banca Provinciale Lombarda dal 1983 al 1990, amministratore in importanti società del parabancario nel Gruppo San Paolo di Torino e in società industriali di rilievo, nonché Presidente della Banca Lombarda S.p.A. e della Lombarda Holding S.p.A.. Ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione del Credito Bergamasco dal luglio 1992 sino al 1° giugno 2014, dopo esserne stato Consigliere e Vice Presidente Vicario dall'aprile 1990. Ha ricoperto anche la carica di Vice Presidente di Società Gestione Servizi BP S.c.p.A. e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di CZ Rinnovabili S.r.l.. Attualmente è Consigliere di Amministrazione e componente del Comitato Esecutivo di Società per l'Aeroporto Civile di Bergamo - Orio al Serio (S.A.C.B.O.) S.p.A. nonché Consigliere di Stomer S.p.A. e Presidente del Collegio Sindacale di Pietro Pozzoni & C. S.a.p.A., holding della famiglia Pozzoni di Bergamo, operante nel settore della tipografia e della cartografia. È Presidente della Fondazione Credito Bergamasco nonché Consigliere di Amministrazione della Fondazione Bergamo nella Storia e Membro del Comitato Direttivo della Fondazione per la Storia Economica e Sociale di Bergamo. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal giugno 2014.
dott.ssa Cristina Zucchetti – Consigliere: inizia la sua carriera professionale presso l'azienda di famiglia Zucchetti, leader italiano per la fornitura di soluzioni software in diversi settori di mercato, ove tutt'ora risiede nel Consiglio di Amministrazione di talune società del gruppo e precisamente: Zucchetti Group S.p.A. (dal 2005), divenendone Presidente dal settembre 2012; Zucchetti S.p.A. (dal 2006) ove ha ricoperto la carica di Presidente dal febbraio 2008 al giugno 2010; Zucchetti Consult S.r.l. (dal 1997); Apri S.p.A. (dal 2005). Si occupa in prevalenza di supervisione delle politiche del personale e dell'attività di comunicazione. È altresì titolare di uno studio professionale di dottore commercialista, specializzato in consulenza contabile e amministrativa, fiscale,

consulenza del lavoro e contenzioso. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dall'aprile al novembre 2011;

Consiglieri di Amministrazione cessati durante l'esercizio 2016

Si riporta che il notaio Maurizio Marino, in data 24 maggio 2016, ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, da Consigliere di Amministrazione e da componente del Comitato Nomine, allo scopo di mantenere la carica di Presidente, a titolo gratuito, del Fondo Pensioni per il Personale del Gruppo Banco Popolare, che altrimenti, per effetto dell'entrata in vigore del D.M. 166/2014 - il cui termine di adeguamento è stato fissato a partire dal 28 maggio 2016 - ne avrebbe determinato l'incompatibilità. Pertanto l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è pari a 23 (ventitre) componenti.

6.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione spettano la supervisione strategica e la gestione dell'impresa. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione compie tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per l'attuazione dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione, e dispone della facoltà di consentire la cancellazione e la riduzione di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale del credito, anche attraverso soggetti all'uopo delegati.

Il Consiglio, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato, che la esercitano secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può avocare le delibere relative ad operazioni che ricadono nei poteri delegati al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica.

Ai sensi dell'art. 33.2 dello Statuto sociale, oltre alle materie per legge non delegabili ed a quelle elencate all'art. 32.5 dello Statuto, e ferme altresì le competenze dell'Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione:

a) l'approvazione delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici e delle politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché il loro riesame periodico per garantirne l'efficacia nel tempo;
b) la pianificazione industriale e finanziaria, i budget della Società e del Gruppo, la definizione dell'articolazione geografica delle Divisioni territoriali nonché i piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo;
c) la definizione e l'approvazione: (i) del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (risk appetite framework); (ii) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate e alle operazioni di maggior rilievo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società; (iii) della costituzione delle funzioni aziendali di controllo, determinando i relativi compiti, le responsabilità nonché le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali; (iv) di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati; (v) della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali; (vi) l'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi; (vii) ed ogni altro compito ad esso attribuito dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in ordine al sistema dei controlli interni tempo per tempo vigenti;
d) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
e) la nomina e la revoca dei componenti del Comitato Esecutivo con i poteri previsti statutariamente e la determinazione di eventuali ulteriori poteri;
f) il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione dei relativi poteri;
g) su proposta dell'Amministratore Delegato, la nomina e la revoca del Direttore Generale, del Condirettore Generale e/o dei Vice Direttori Generali, la nomina dei dirigenti della Società e la determinazione dei relativi poteri e del trattamento economico;
h) la valutazione dell'adeguatezza e l'approvazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché l'approvazione dell'assetto di governo societario della Banca e del Gruppo e dei sistemi di rendicontazione (reporting);
i) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
j) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi, nonché la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione di revisione interna (internal audit), del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager);
k) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni, effettuate in forza di disposizioni legislative o regolamentari;
l) la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato, nonché la redazione e approvazione delle relazioni (finanziarie semestrali e resoconti intermedi di gestione trimestrali) infrannuali previste dalla normativa pro tempore vigente;
m) l'acquisizione e la cessione di partecipazioni di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato;
n) gli aumenti di capitale delegati ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. e l'emissione di obbligazioni convertibili delegata ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., inclusa la facoltà di adozione delle deliberazioni con esclusione o limitazione del diritto di opzione di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 cod. civ.;
o) gli adempimenti riferiti al Consiglio di Amministrazione di cui agli articoli 2446 e 2447 cod. civ.;
p) la redazione di progetti di fusione o di scissione;
q) l'approvazione e la modifica di apposito Regolamento disciplinante i flussi informativi;
r) l'adozione, l'abrogazione o la modifica di procedure interne che, in attuazione immediata di norme legislative o regolamentari, riguardino la prevenzione o la disciplina dei casi di conflitto di interesse, con possibilità di deroghe, fra l'altro, nei casi di urgenza;
s) la designazione delle candidature relative agli esponenti aziendali delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo;
t) la determinazione del voto da esprimere nelle assemblee delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo convocate per deliberare in ordine a modifiche statutarie, nonché l'assenso preventivo alle modifiche dello Statuto delle società del Gruppo, quando la deliberazione sia di competenza di un organo diverso dall'Assemblea;
u) l'approvazione di proposte di convocazione dell'Assemblea aventi ad oggetto modifiche dello Statuto della Società diverse da quelle previste all'art. 32.5, punto iii., dello Statuto sociale;
v) la disciplina dei procedimenti di designazione e/o di elezione dei componenti dei Comitati Territoriali di consultazione e credito di cui all'art. 51 dello Statuto sociale;
w) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni, salvo quanto prescritto all'art. 2521, ultimo comma, cod. civ.;
x) la nomina dei componenti degli organi delle Fondazioni di cui all'art. 5 dello Statuto sociale;
y) le deliberazioni concernenti l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
z) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca.

Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite in via esclusiva, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., la scissione nei casi previsti dall'art. 2506-ter, ultimo comma, cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie.

Fermo comunque il diritto di ogni Consigliere di presentare proposte, il Consiglio di norma delibera su proposta del Presidente ovvero dell'Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 33.1, comma 2, dello Statuto sociale, gli amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio e al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione della Società precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta dell'Amministratore Delegato o di altro Consigliere con delega, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.

Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento all'esercizio 2016, è stato, tra l'altro, chiamato ad esprimersi in merito a:

deliberazioni su temi di carattere istituzionale ed obbligatorio (approvazione (i) del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015, (ii) del resoconto intermedio di gestione al primo trimestre 2016, (iii) della relazione semestrale del Banco Popolare al 30 giugno 2016 nonché (iv) dei risultati consolidati del Gruppo al 30 settembre 2016 ai fini delle segnalazioni FINREP e COREP);
approvazione del modello di Risk Appetite Framework (RAF) e del Budget per l'esercizio 2016;
monitoraggio della politica di gestione dei rischi e dei controlli interni;
valutazione annuale dell'esposizione ai rischi operativi;
esame periodico del Tableau de Bord Audit, Compliance, Convalida Interna, Antiriciclaggio, RAF e della Relazione sull'andamento ed evoluzione dell'attività sociale;
determinazioni inerenti e conseguenti ai procedimenti ispettivi delle Autorità di Vigilanza: (i) BCE rischio tasso del banking book e rischio liquidità; risk governance and appetite; (ii) CONSOB procedimento sanzionatorio in materia di prestazione dei servizi di investimento;
operazioni straordinarie finalizzate all'integrazione con la Banca Popolare di Milano ed al rafforzamento patrimoniale, tra le quali l'approvazione del Progetto di Fusione con la predetta controparte e l'operazione di aumento di capitale del Banco.

Si precisa inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha applicato i criteri applicativi 1.C.1., lett. c) ed e) del Codice di Borsa Italiana provvedendo a:

valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Banco e delle società controllate aventi rilevanza strategica, appositamente individuate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valutare il generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute periodicamente dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.

L'Amministratore Delegato, in conformità all'art. 2381, quinto comma, del cod. civ., ha relazionato periodicamente il Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione, nonché sull'evoluzione dell'attività sociale.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 e ss c.c. e 61, comma 4, T.U.B, ha definito, in un apposito "Regolamento in materia di Governance Operativa", le regole e le procedure da seguire in tema di direzione unitaria, con particolare riferimento sia alle deliberazioni, suddivise per materia, che devono essere assunte dal Banco, in qualità di Capogruppo, sia ai conseguenti obblighi deliberativi in capo alle società controllate relativi all'attuazione delle stesse.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 dicembre 2016, ha approvato il documento "Valutazione annuale sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati" volto ad assolvere una duplice finalità, ovverosia adempiere ad entrambe le previsioni contenute nelle discipline di settore applicabili e, precisamente, il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (art.1.C.1, lett. g) e le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.

Il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio di sostanziale adeguatezza con riguardo alla dimensione, alla composizione, anche sotto il profilo delle professionalità presenti, al funzionamento, nonché alla previsione di procedure, metodi di lavoro, flussi informativi e tempistiche delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati interni, anche in relazione ai profili emersi nella c.d. analisi preventiva sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio considerata ottimale.

Con riferimento alle principali osservazioni pervenute dai Consiglieri, si riporta sinteticamente quanto è emerso dal richiamato processo di autovalutazione:

in relazione al profilo qualitativo del Consiglio di Amministrazione, è stata valutata adeguata la composizione qualitativa dell'organo consiliare sotto il profilo delle competenze professionali espresse dai consiglieri rispetto alle caratteristiche della banca;
è stato manifestato apprezzamento per la maggiore tempestività nell'invio della documentazione a supporto delle sedute consiliari, che permette ai Consiglieri di poter esaminare gli argomenti proposti con più ampio anticipo rispetto al momento della riunione; nel valutare positivamente l'impegno delle strutture proponenti per favorire il miglioramento del profilo quali-quantitativo della documentazione consiliare, anche attraverso l'utilizzo di tabelle di sintesi ("Abstract"), è stata suggerita l'introduzione di pratici "Executive Summaries" per facilitare un'analisi più critica da parte dei Consiglieri con riferimento ai singoli argomenti;
con riferimento all'obiettivo di preservare e assicurare nel continuo le professionalità e le competenze dei Consiglieri, è stato valutato positivamente il programma formativo condotto nel corso dell'esercizio 2016, auspicando anche per l'esercizio 2017 la programmazione di ulteriori interventi formativi "più mirati", chiedendo allo stesso tempo di essere interpellati sugli argomenti da trattare;
in merito alla durata e alla periodicità delle riunioni consiliari, è stato rilevato positivamente l'aumento del numero delle sedute consiliari, che ha permesso di ridurre la numerosità degli argomenti solitamente trattati nel corso delle stesse;
con particolare riferimento ai temi strategici e di indirizzo gestionale, si dà inoltre atto che nel corso del primo semestre 2016 è proseguita, a beneficio dei lavori consiliari, l'approfondita attività istruttoria del Comitato Strategie nell'ambito dell'operazione di aggregazione con la Banca Popolare di Milano.

Si precisa che, ai fini della predisposizione del documento di autovalutazione in argomento, il Consiglio di Amministrazione del Banco non si è avvalso di professionisti esterni.

Si segnala che l'Assemblea dei soci non ha conferito autorizzazioni generali e preventive al divieto di concorrenza ex art. 2390 del cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a formalizzare in un apposito regolamento denominato "Regolamento in materia di funzionamento ed organizzazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ed in materia dei flussi informativi nei confronti dei rispettivi componenti", approvato in data 20 marzo 2012, il funzionamento e l'organizzazione del Consiglio stesso e del Comitato Esecutivo, disciplinando i principi, i criteri, i ruoli e le responsabilità con specifico riferimento alle procedure di convocazione, alla periodicità delle riunioni, alla partecipazione nonché ai flussi informativi; ciò al fine di consentire a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di ricevere con anticipo le informazioni necessarie per: (i) assumere, nello svolgimento dell'attività deliberativa del Consiglio e dal Comitato Esecutivo, decisioni informate; (ii) ottenere l'informativa periodica da parte degli organi delegati.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2014, ha approvato l'aggiornamento del regolamento in argomento al fine di recepire le novità introdotte dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia. In particolare le modifiche hanno interessato:

la denominazione del Regolamento, ora denominato "Regolamento in materia di funzionamento ed organizzazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati ed in materia di flussi informativi nei confronti dei rispettivi componenti" per ricomprendere anche la formalizzazione del processo di autovalutazione richiesto dalla Banca d'Italia;
l'organizzazione dei lavori consiliari e dei Comitati interni;
i flussi informativi;
l'informativa dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo;
l'Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dei Comitati interni al Consiglio, per la quale è stato inserito un apposito capitolo.

6.3 RIUNIONI

Criteri generali

Ai sensi dell'art. 32.1 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce di norma con cadenza mensile ed è convocato dal Presidente ogni qualvolta lo ritenga necessario. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato, in caso di assenza o impedimento del Presidente, da uno dei due Vice Presidenti, con la precedenza determinata ai sensi dell'art. 38.2 dello Statuto sociale, nonché, qualora ne facciano espressa richiesta scritta, dall'Amministratore Delegato o da almeno un quarto dei suoi componenti. Infine, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato, previa comunicazione al Presidente, dal Collegio Sindacale o dai suoi componenti anche individualmente, nonché negli altri casi previsti dalla legge.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei suoi componenti in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti (in caso di parità, prevale il voto di chi presiede), salvo le determinazioni concernenti le materie in appresso indicate:

a) luogo di convocazione dell'Assemblea dei soci: fermo restando che l'art. 21 dello Statuto sociale prevede che l'Assemblea, sia essa ordinaria o straordinaria, si riunisce, a rotazione, a Verona, Lodi e a Novara, il Consiglio di Amministrazione può - con delibera assunta col voto favorevole di almeno tre quarti dei Consiglieri diversi rispetto a quelli in carica aventi i requisiti di cui al primo comma dell'art. 29.1 dello Statuto - derogare al principio della rotazione o di convocarla in altra città purché in Italia e in una delle regioni presso cui la Società opera attraverso un numero di sportelli non inferiore al 10% del totale;
b) costituzione dei Comitati interni: il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 33.4 dello Statuto, delibera la costituzione dei Comitati interni a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica.

Le deliberazioni in appresso indicate per essere validamente assunte devono essere approvate con il voto favorevole di almeno 16 componenti del Consiglio di Amministrazione in carica:

i. nomina e revoca dell'Amministratore Delegato e determinazione dei relativi poteri e remunerazione;
ii. cessione, conferimento e atti di disposizione e riarticolazione in genere (ancorché realizzati in una o più tranche) di aziende o rami d'azienda bancari che alterino in modo significativo la composizione di una o più delle "Divisioni territoriali" in cui si articola l'organizzazione della Società ovvero che abbiano valore unitariamente superiore al 15% del patrimonio di vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato, fatta eccezione per le ipotesi in cui tali operazioni conseguano ad istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza;
iii. approvazione di proposte di convocazione dell'Assemblea aventi ad oggetto delibere riguardanti o che implichino la modifica della denominazione sociale, il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della Società, il trasferimento della sede sociale, lo scioglimento anticipato della Società, l'abrogazione o la modifica dell'art. 21 dello Statuto, la soppressione o modifica delle norme in materia di (i) competenza e composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e (ii) modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché la modifica o abrogazione del secondo comma dell'art. 25 dello Statuto e/o del quorum deliberativo previsto nel medesimo.

Frequenza e durata delle riunioni; partecipazioni dei componenti

Nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 26 volte.

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito, di regola, in Verona presso la sede legale della Società; come previsto dall'articolo 32.1 dello Statuto, il Consiglio si è riunito altresì presso le altre sedi storiche del Banco, svolgendo una seduta in Modena, Bergamo, Lucca, Lodi, e Novara.

Il grado di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni è stato elevato, garantendo, in media, una presenza di circa il 91,92% del massimo teorico. In media le riunioni sono durate circa 4 ore.

Ai Consiglieri che ne hanno fatto richiesta, è sempre stata fornita la possibilità di partecipare alle sedute mediante sistemi di collegamento a distanza, a norma dell'art. 32.3 dello Statuto. Si è fatto ricorso a tale possibilità in via residuale, nella consapevolezza che la presenza fisica di tutti i Consiglieri favorisce un più ordinato svolgimento dei lavori ed una più efficace partecipazione da parte di tutti i componenti.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle sedute del Consiglio di Amministrazione (la partecipazione da parte dei Sindaci è risultata pari al 99,13%).

Su specifici argomenti hanno partecipato alle riunioni consiliari anche responsabili di funzioni aziendali, soprattutto nelle occasioni in cui l'ordine del giorno prevedeva la trattazione in sede deliberante di materie assegnate alla competenza del Consiglio stesso.

Informativa preventiva

in sicurezza, secondo le disposizioni normative vigenti interne e di sistema, i flussi informativi rivolti ai Consiglieri stessi, con particolare riguardo all'accesso alla documentazione illustrativa degli argomenti oggetto di discussione nelle sedute collegiali.

In conformità alle menzionate previsioni statutarie e regolamentari, l'istruttoria delle sedute si è svolta di norma secondo le seguenti fasi: almeno 15 giorni precedenti la data della seduta consiliare viene inviata comunicazione alle strutture aziendali fissando il termine (non inferiore a 6 giorni lavorativi antecedenti la seduta consiliare) per fornire alla Segreteria Societaria l'elenco degli argomenti e il testo delle proposte da sottoporre al Consiglio.

La Segreteria Societaria provvede all'esame delle singole proposte di delibera/informative, previa analisi della conformità normativa, valutando caso per caso l'eventuale necessità di coinvolgimento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e/o del Compliance Manager sugli aspetti di rispettiva competenza. Quindi sottopone le proposte/informative all'approvazione del Presidente o dell'Amministratore Delegato, secondo competenza. Infine la documentazione a supporto degli argomenti che verranno trattati in seduta viene trasmessa in formato elettronico ai Consiglieri, a cura del Segretario, di norma unitamente all'avviso di convocazione o successivamente appena disponibile. Si precisa che la documentazione avente carattere di particolare riservatezza o relativa a decisioni da assumere in via d'urgenza, viene consegnata direttamente in seduta.

Il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del proprio Presidente, trasmette, a norma di Statuto, informativa al Collegio Sindacale - mediante relazione scritta, in via ordinaria unitamente all'avviso di convocazione della riunione consiliare nel corso della quale deve essere illustrata - sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dal Banco Popolare e dalle società del Gruppo, ed in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi.

Il Consiglio di Amministrazione è stato sempre convocato dal Presidente, che ne ha fissato l'ordine del giorno in stretto collegamento con l'Amministratore Delegato. Al fine di rendere noti in modo compiuto gli argomenti oggetto di trattazione, si è inteso attribuire all'ordine del giorno, per quanto possibile, carattere di analiticità. Gli avvisi di convocazione vengono trasmessi con congruo anticipo in conformità all'art. 32.2 dello Statuto sociale ("… almeno 3 giorni prima dell'adunanza…"), salvo i casi in cui è stato necessario procedere alla convocazione in via d'urgenza (" … almeno 12 ore prima …"). Nel corso dell'esercizio 2016, la convocazione è sempre stata effettuata con un preavviso di almeno n. 4 giorni.

Per facilitare l'accesso e la consultazione dei documenti societari da parte degli organi sociali del Banco Popolare, è inoltre fruibile un sito web, ad esclusivo utilizzo dei medesimi, nel quale sono periodicamente pubblicati il materiale oggetto di trattazione consiliare, nonché i Regolamenti e la normativa interna utili all'espletamento delle rispettive funzioni. I Consiglieri vengono inoltre costantemente aggiornati – con specifiche informative illustrate nel corso delle sedute consiliari – delle principali novità legislative e regolamentari che interessano la società e gli Organi sociali.

Svolgimento delle riunioni

La direzione e il coordinamento dei lavori consiliari è stata svolta dal Presidente. La trattazione degli argomenti all'ordine del giorno segue uno schema analitico, riservando adeguato tempo all'esame dei temi di maggior rilievo e trattando con priorità le questioni aventi rilevanza strategica. Nelle sedute consiliari è prevista la frequente partecipazione dei Responsabili delle strutture di vertice del Banco - anche nell'ambito delle "Comunicazioni" dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale - allo scopo di consentire agli stessi di esporre personalmente gli argomenti all'ordine del giorno proposti dalle Direzioni o dai Servizi di cui sono Responsabili.

Al termine dalla parte espositiva, è stato riservato ampio spazio al dibattito, di norma articolato e approfondito, nel corso del quale i Consiglieri hanno avuto la possibilità di effettuare richieste di chiarimento, di formulare commenti e di esprimere opinioni; infine, ad ogni singola proposta ha fatto seguito la decisione collegiale.

Verbalizzazione

***

Comitato Esecutivo

L'art. 35 dello Statuto sociale – la cui modifica, consistente nell'innalzamento da 6 a 7 del numero dei componenti del Comitato, è entrata in vigore il 1° giugno 2014 contestualmente alla data di efficacia giuridica della fusione per incorporazione del Credito Bergamasco S.p.A. nel Banco Popolare - prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini un Comitato Esecutivo, stabilendone i poteri in conformità all'art. 36 dello Statuto, composto da n. 7 Amministratori, di cui:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i due Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato sono componenti di diritto;
due degli altri tre componenti sono scelti tra i Consiglieri aventi i requisiti di cui al primo comma dell'art. 29.1 dello Statuto sociale.

Il Comitato, presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, elegge il proprio Vice Presidente tra i Consiglieri diversi da quelli aventi i requisiti di cui al primo comma dell'art. 29.1 dello Statuto e resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo nomina.

Ai sensi dell'art. 36 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione delega al Comitato Esecutivo la gestione corrente della Società con tutti i poteri che non sono riservati – dalla legge o in conformità allo Statuto – alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che quest'ultimo non abbia altrimenti delegato all'Amministratore Delegato.

In ogni caso, il Comitato Esecutivo:

1) cura, di regola attraverso le proposte dell'Amministratore Delegato ed in coordinamento col medesimo, l'andamento della gestione;
2) delibera, secondo le linee e gli indirizzi generali adottati dal Consiglio, sull'erogazione del credito e in materia di partecipazioni per importi non eccedenti quelli rientranti nella competenza esclusiva del Consiglio.

A seguito della deliberazione assembleare del 29 marzo 2014 che ha eletto i componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2014, 2015, 2016, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° aprile 2014, ha rinnovato la composizione del Comitato Esecutivo, confermando componenti dello stesso, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, i Consiglieri:

avv. Carlo Fratta Pasini, componente di diritto in quanto Presidente del Consiglio di

Amministrazione;

dott. Guido Castellotti, componente di diritto in quanto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
prof. Maurizio Comoli, componente di diritto in quanto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
dott. Pier Francesco Saviotti, componente di diritto in quanto Amministratore Delegato;
dott. Maurizio Faroni;
dott. Domenico De Angelis.

Per effetto della modifica dell'art. 35 dello Statuto – entrata in vigore il 1° giugno 2014 contestualmente all'efficacia giuridica della fusione per incorporazione del Credito Bergamasco nel Banco Popolare – concernente l'innalzamento da 6 a 7 il numero dei componenti del Comitato Esecutivo, il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2014 ha nominato l'avv. Zonca componente del Comitato Esecutivo.

Successivamente, nella seduta del 14 aprile 2015 – a seguito della delibera assunta dall'Assemblea dei Soci del Banco Popolare dell'11 aprile 2015 – il Consiglio ha confermato l'avv. Zonca quale componente non di diritto del Comitato Esecutivo, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Esecutivo, all'atto della nomina e in successive sedute tenutesi nel corso degli esercizi 2012, 2013, 2014 e 2015, il potere di assumere deliberazioni in merito alle operazioni di gestione corrente della Società non riservate da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che quest'ultimo non abbia altrimenti delegato all'Amministratore Delegato, con facoltà di conferire coerenti poteri all'Amministratore Delegato, a dirigenti e ad altri dipendenti, da individuare anche per ruolo, stabilendone i limiti e le modalità di esercizio e fornendone notizia al Consiglio di Amministrazione.

Si riportano di seguito le principali deleghe conferite:

in materia di erogazione del credito: attribuzione di poteri nei limiti stabiliti dallo specifico Regolamento, ivi comprese le deliberazioni in tema di concessione di crediti soggette all'art. 136 D.Lgs. 385/93 nel rispetto dei limiti di autonomia deliberativa allo stesso attribuiti in tale ambito;
in materia di finanza: approvazione dei programmi di emissioni e delle singole emissioni obbligazionarie e di altri strumenti finanziari – comprese le estinzioni – definendone: i) le caratteristiche; ii) le condizioni; iii) l'importo, o delegando la definizione dei punti i), ii), iii) all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, al Condirettore Generale, o ad altri dipendenti del Banco Popolare;
in materia di tassi e condizioni: approvazione i) di tassi e condizioni attive e passive relative ad operazioni e soggetti sottoposti all'applicazione dell'art. 136 D.Lgs. 136 T.U.B.; ii) di rimborsi, abbuoni e storni di interessi attivi, spese e competenze per importi superiori a 1 milione di Euro;
in materia di personale: approvazione dei contratti collettivi di lavoro nazionali e aziendali e di altri accordi con le Organizzazioni Sindacali;
in materia di partecipazioni: approvazioni circa l'esercizio del diritto di opzione e deliberazioni inerenti all'acquisto o alla cessione della partecipazione di importo fino al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato della Società;
in materia di spese: potere di decidere: i) in ordine alle spese previste nel budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione per importi superiori ad Euro 5 milioni; ii) l'acquisto, la permuta, l'alienazione ed il noleggio di beni mobili anche registrati, impianti e servizi per importi superiori ad Euro 3 milioni; iii) la sottoscrizione ed il rinnovo di contratti di locazione attivi, uso e/o comodato di immobili di proprietà anche per durate superiori a 9 anni e/o per canoni superiori a Euro 600.000 annui;
in materia di passaggi a perdite: approvazione di: i) passaggi a perdite delle differenze di cassa/contabili regolarmente segnalate e da eventuali danni alla Società o alla clientela derivanti

da errori operativi, per importi superiori a Euro 500.000; ii) passaggi a perdite di somme concernenti crediti nei confronti della clientela oggettivamente irrecuperabili per importi superiori a Euro 25.000;

in materia di investimenti: approvazione di: i) acquisto/vendita di immobili e terreni, strumentali e non, di valore superiore a Euro 5.000.000,00; ii) acquisizione di immobili e terreni strumentali e non, tramite leasing finanziario e/o operativo, di valore superiore a Euro 5.000.000,00.

Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere prese, ai sensi dell'art. 36 dello Statuto, con la partecipazione e il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti, con la conseguenza che non è previsto, per chi presiede le riunioni, alcun voto decisivo in caso di parità. Tale previsione consente un esercizio agile ed efficace della funzione gestoria e, al contempo, di prevenire il rischio di unilateralità e prevaricazioni.

Il Comitato Esecutivo relaziona il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione successiva, sull'esercizio delle attività delegate.

Il Comitato Esecutivo deve riferire inoltre al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza mensile, sul generale andamento della gestione, ivi compreso l'andamento dei rischi, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Il Comitato Esecutivo è convocato su iniziativa del suo Presidente a seconda delle esigenze degli affari e si riunisce di regola almeno due volte al mese.

La convocazione del Comitato Esecutivo viene effettuata mediante avviso - spedito almeno 3 giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 ore prima, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento - a ciascun componente del Comitato e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 37 dello Statuto sociale. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco, anche sintetico, delle materie da trattare.

Nel corso dell'esercizio 2016, la convocazione è sempre stata effettuata con un preavviso superiore a 3 giorni, e pari a circa 5 giorni prima della riunione.

Al fine di rendere noti in modo compiuto gli argomenti oggetto di trattazione, si è inteso attribuire all'ordine del giorno, per quanto possibile, carattere di analiticità.

Ai Consiglieri che ne hanno fatto richiesta, è sempre stata fornita la possibilità di partecipare alle sedute mediante sistemi di collegamento a distanza, a norma dell'art. 37 dello Statuto. Si è fatto ricorso a tale possibilità in via residuale, nella consapevolezza che la presenza fisica di tutti i Consiglieri favorisce un più ordinato svolgimento dei lavori ed una più efficace partecipazione da parte di tutti i componenti.

Il Segretario del Comitato Esecutivo redige i verbali delle riunioni del Comitato medesimo, che vengono poi firmati dal Presidente della riunione del Comitato, dall'Amministratore Delegato e dal Segretario. Gli estratti dei verbali firmati dal Presidente o dall'Amministratore Delegato e controfirmati dal Segretario fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2016, il Comitato Esecutivo si è riunito n. 20 volte. Il Comitato Esecutivo si è riunito, di regola, in Verona presso la sede legale della Società; si è riunito altresì presso le altre sedi del Banco, svolgendo una seduta a Bergamo, Lodi, e Novara.

Il grado di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni è stato elevato, garantendo, in media, una presenza pari a circa il 94,29% del massimo teorico. In media le riunioni sono durate circa 70 minuti.

Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipa il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 35 dello Statuto Sociale. Nel corso dell'esercizio 2016, si è registrato un grado elevato di partecipazione del Collegio Sindacale alle sedute del Comitato Esecutivo; la partecipazione da parte dei Sindaci è risultata pari al 97%.

Si segnala, infine, che la Segreteria Societaria adotta per il Comitato Esecutivo le stesse prassi metodologiche e informative sopra illustrate per il Consiglio di Amministrazione.

6.4 ORGANI MONOCRATICI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente - cui spetta, ai sensi di Statuto, la legale rappresentanza della Società - è titolare delle funzioni di impulso e coordinamento dell'attività del Consiglio di Amministrazione e si pone inoltre come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni della Società.

Più specificamente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 38 dello Statuto sociale:

a) in conformità ad apposito Regolamento ed alla normativa tempo per tempo vigente, convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato o dal Comitato Esecutivo e ne coordina i lavori, provvedendo fra l'altro affinché siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica ed adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i componenti nonché al Collegio Sindacale;
b) fermo quanto previsto dall'art. 42, ha facoltà, in caso di urgenza e su proposta dell'Amministratore Delegato, di promuovere azioni o resistere in giudizio innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, proporre querele, nonché conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sulle decisioni assunte in occasione della sua prima riunione successiva;
c) mantiene, di concerto con l'Amministratore Delegato, i rapporti con le Autorità di Vigilanza;
d) esercita tutti gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica.

Inoltre, il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri Consiglieri aventi i requisiti di cui al primo comma dell'art. 29.1 dello Statuto sociale; si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.

In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, le funzioni sono esercitate, nell'ordine, dal Vice Presidente più anziano di età, dall'altro Vice Presidente o dal Consigliere più anziano di età.

Si precisa, ai sensi del criterio applicativo 2.C.1. del Codice di Borsa Italiana, che il Presidente non è destinatario di deleghe gestionali, né svolge ruoli attivi nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Si fa presente, infine, che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 dicembre 2014, ha approvato, tra l'altro, una proposta di modifica dell'art. 38 dello Statuto sociale, sottoposta alla prescritta autorizzazione di Banca d'Italia e approvata dall'Assemblea dei soci dell'11 aprile 2015, volta a limitare la facoltà del Presidente del Consiglio di Amministrazione di promuovere azioni o resistere in giudizio ai soli casi di urgenza e su proposta dell'Amministratore Delegato. Detta modifica è stata adottata al fine di recepire le novità introdotte dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia secondo le quali il Presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto,

funzioni gestionali, fermo restando il potere di assumere decisioni di competenza dell'organo amministrativo (ivi incluso quindi il potere di promuovere azioni o resistere in giudizio) purché su proposta vincolante degli organi esecutivi e nei casi d'urgenza, con obbligo di riferire in occasione della prima riunione successiva.

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, scelto tra i Consiglieri aventi i requisiti di cui al primo comma dell'art. 29.1 dello Statuto sociale.

L'Amministratore Delegato ai sensi dell'art. 39 dello Statuto sociale:

è responsabile dell'esecutivo e cura l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e – nei limiti delle proprie attribuzioni – dei piani e degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo;
esercita poteri di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, con particolare riferimento agli indirizzi di gestione, alle proposte di piani strategici e di budget, al progetto di bilancio e alle situazioni periodiche;
è preposto alla gestione del personale, determina ed impartisce le direttive operative;
cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce con il Direttore Generale, il Condirettore Generale e/o il/i Vice Direttore/i Generale/i, se nominati e per quanto di rispettiva competenza, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo, con cadenza mensile, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate;
nel rispetto dei compiti di supervisione spettanti al Consiglio di Amministrazione in tema di processi di informazione al pubblico e di comunicazione aziendale, cura, sentito il Presidente, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società.

In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, purché non attribuite da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio stesso ed ancorché si tratti di operazioni disciplinate dalle procedure adottate ai sensi dell'art. 2391 bis del codice civile o dell'art. 53 del Testo Unico Bancario, ferma comunque in tali casi l'osservanza delle speciali disposizioni prescritte da dette procedure per le operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della sua prima riunione successiva.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 novembre 2011, ha deliberato la nomina del dott. Pier Francesco Saviotti quale Amministratore Delegato del Banco Popolare, nomina rinnovata nella seduta del 1° aprile 2014 a seguito della deliberazione assembleare del 29 marzo 2014 che ha eletto i componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2014, 2015, 2016.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato, all'atto della nomina e in successive sedute tenutesi nel corso dell'esercizio 2012 e confermate nell'esercizio 2014, specifiche deleghe di poteri in materie operative, con facoltà di conferire analoghi poteri decisionali a dirigenti e ad altri dipendenti, da individuare anche per ruolo, determinandone i limiti e le modalità di esercizio e fornendone notizia al Consiglio di Amministrazione. Si riportano di seguito le principali deleghe conferite all'Amministratore Delegato:

in materia di erogazione del credito: l'attribuzione di poteri nei limiti stabiliti dallo specifico Regolamento;
in materia di finanza: approva l'emissione di prestiti obbligazionari;
in materia di tassi e condizioni: l'approvazione dei tassi attivi e ogni altra condizione attiva, nonché l'approvazione dei tassi passivi;
in materia di personale dirigente: l'attribuzione di poteri in merito a: assunzione, trasferimenti, assegnazioni e proroga di distacchi, senza attribuzione di responsabilità di unità organizzativa e senza interventi economici; avvio di procedimenti disciplinari e allontanamenti cautelari;
in materia di personale non dirigente: l'attribuzione di poteri su controversie individuali di lavoro, promozioni, assunzioni con contratto a tempo indeterminato o a tempo determinato ed, entro certi limiti di importo, su tutto ciò che riguarda emolumenti, indennità, compensi, elargizioni;
in materia di accordi e convenzioni: l'approvazione delle determinazioni necessarie alla negoziazione, conclusione ed alla stipula, modifica/revoca di accordi di natura commerciale con soggetti terzi o con quelli appartenenti al Gruppo;
in materia di partecipazioni: il potere di decidere, previa informazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di esercitare o meno il diritto di prelazione o, nel limite di Euro 1 milione, il diritto di opzione, nonché decidere il perfezionamento dell'acquisto o della cessione di partecipazioni nel limite massimo di Euro 2 milioni per singola operazione, ad esclusione delle operazioni che:
comportino variazioni del perimetro del Gruppo;
necessitino di autorizzazione da parte degli Organi di Vigilanza e per quelle che hanno una particolare rilevanza strategica per il Gruppo Banco Popolare.
in materia di investimenti: il potere di approvare l'acquisizione e/o la cessione di immobili strumentali e di terreni di valore non superiore ad Euro 5 milioni;
in materia di spese: il potere di decidere: i) in ordine alle spese previste nel budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione entro il limite di importo di Euro 5 milioni; ii) l'acquisto, la permuta, l'alienazione ed il noleggio di beni mobili anche registrati, impianti e servizi entro il limite di importo di Euro 3 milioni; iii) la sottoscrizione ed il rinnovo, secondo determinati limiti anche d'importo, di contratti attivi o passivi di locazione, uso e/o comodato di immobili;
in materia di passaggi a perdite: l'approvazione di: i) passaggi a perdite delle differenze di cassa/contabili regolarmente segnalate e da eventuali danni alla Società o alla clientela derivanti da errori operativi, fino al limite di Euro 500.000; ii) passaggi a perdite di somme concernenti crediti nei confronti della clientela oggettivamente irrecuperabili fino all'importo di Euro 25.000;
in materia di Previdenza: il potere di: i) deliberare l'adeguamento alle normative di legge e statutarie ed agli accordi sindacali tempo per tempo vigenti degli Statuti e regolamenti dei seguenti Fondi Pensione: Fondo Pensione del personale dipendente della Banca Popolare di Lodi; Fondo Pensioni per il personale della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno; Fondo di previdenza aziendale del personale del Gruppo Banca Popolare Italiana, di provenienza dall'Iccri, Banca Federale Europea Spa; ii) deliberare la nomina del Responsabile e dei componenti aziendali degli Organi di Sorveglianza dei citati Fondi Pensione.

Si precisa che, con riferimento all'Amministratore Delegato dott. Pier Francesco Saviotti, non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Borsa Italiana.

Direttore Generale e Condirettore Generale

Ai sensi dell'art. 40 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può nominare, su proposta dell'Amministratore Delegato e nel rispetto di quanto previsto all'art. 33.4 dello Statuto sociale, un Direttore Generale, un Condirettore Generale e/o uno o più Vice Direttori Generali, determinandone i poteri.

Il Consiglio di Amministrazione determina altresì i poteri e le competenze del Direttore Generale e/o del Condirettore Generale, con firma congiunta o singola, come specificato all'art. 42 dello Statuto sociale, per l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, in conformità agli indirizzi impartiti, secondo le rispettive competenze, dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Esecutivo, dall'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 novembre 2011, ha deliberato, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il parere favorevole del Comitato Nomine, la nomina del Direttore Generale e del Condirettore Generale rispettivamente nella persona del dott. Maurizio Faroni e del dott. Domenico De Angelis.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Direttore Generale e al Condirettore Generale, all'atto delle rispettive nomine e in successive sedute tenutesi nel corso dell'esercizio 2012 e confermate nell'esercizio 2014, specifiche deleghe di poteri in materie operative, con facoltà di conferire analoghi poteri decisionali a dirigenti e ad altri dipendenti, da individuare anche per ruolo, determinandone i limiti e le modalità di esercizio e fornendone notizia al Consiglio di Amministrazione. Si riportano di seguito le principali deleghe conferite:

Direttore Generale

in materia di erogazione del credito: l'attribuzione di poteri nei limiti stabiliti dallo specifico Regolamento;
in materia di finanza: l'emissione di prestiti obbligazionari;
in materia di tassi e condizioni: l'approvazione dei tassi attivi e ogni altra condizione attiva, nonché l'approvazione dei tassi passivi;
in materia di accordi e convenzioni: l'approvazione delle determinazioni necessarie alla negoziazione, conclusione ed alla stipula, modifica/revoca di accordi di natura commerciale con soggetti terzi o con quelli appartenenti al Gruppo;
in materia di partecipazioni: il potere di decidere, previa informazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di esercitare o meno il diritto di opzione nel limite di Euro 1 milione, nonché decidere il perfezionamento dell'acquisto o della cessione di partecipazioni nel limite massimo di Euro 500.000 per singola operazione, ad esclusione delle operazioni che:
comportino variazioni del perimetro del Gruppo;
necessitino di autorizzazione da parte degli Organi di Vigilanza e per quelle che abbiano una particolare rilevanza strategica per il Gruppo Banco Popolare.
in materia di spese: il potere di decidere: i) in ordine alle spese previste nel budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione entro il limite di importo di Euro 2 milioni; ii) l'acquisto, la permuta, l'alienazione ed il noleggio di beni mobili anche registrati, impianti e servizi entro il limite di importo di Euro 1 milione; iii) la sottoscrizione ed il rinnovo, secondo determinati limiti anche d'importo, di contratti attivi o passivi di locazione, uso e/o comodato di immobili;
in materia di passaggi a perdite: l'approvazione di: i) passaggi a perdite delle differenze di cassa/contabili regolarmente segnalate e da eventuali danni alla Società o alla clientela derivanti da errori operativi, fino al limite di Euro 250.000; ii) passaggi a perdite di somme concernenti crediti nei confronti della clientela oggettivamente irrecuperabili fino all'importo di Euro 25.000;
in materia di Previdenza: il potere di: i) deliberare l'adeguamento alle normative di legge e statutarie ed agli accordi sindacali tempo per tempo vigenti degli Statuti e regolamenti dei seguenti Fondi Pensione: Fondo Pensione del personale dipendente della Banca Popolare di Lodi; Fondo Pensioni per il personale della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno; Fondo di previdenza aziendale del personale del Gruppo Banca Popolare Italiana, di provenienza dall'Iccri, Banca Federale Europea Spa; ii) deliberare la nomina del Responsabile e dei componenti aziendali degli Organi di Sorveglianza dei citati Fondi Pensione.

Condirettore Generale

in materia di erogazione del credito: l'attribuzione di poteri nei limiti stabiliti dallo specifico Regolamento;
in materia di tassi e condizioni: l'approvazione dei tassi attivi e ogni altra condizione attiva, nonché l'approvazione dei tassi passivi;
in materia di accordi e convenzioni: l'approvazione delle determinazioni necessarie alla negoziazione, conclusione ed alla stipula, modifica/revoca di accordi di natura commerciale con soggetti terzi o con quelli appartenenti al Gruppo;
in materia di spese: il potere di decidere: i) in ordine alle spese previste nel budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione entro il limite di importo di Euro 2 milioni e per le aree di competenza; ii) la sottoscrizione ed il rinnovo, secondo determinati limiti anche d'importo, di contratti di locazione, uso e/o comodato di immobili strumentali e spazi da terzi;
in materia di passaggi a perdite: l'approvazione di: i) passaggi a perdite delle differenze di cassa/contabili regolarmente segnalate e da eventuali danni alla Società o alla clientela derivanti da errori operativi, fino al limite di Euro 250.000; ii) passaggi a perdite di somme concernenti crediti nei confronti della clientela oggettivamente irrecuperabili fino all'importo di Euro 25.000;
in materia di Previdenza: il potere di: i) deliberare l'adeguamento alle normative di legge e statutarie ed agli accordi sindacali tempo per tempo vigenti degli Statuti e regolamenti dei seguenti Fondi Pensione: Fondo Pensione del personale dipendente della Banca Popolare di Lodi; Fondo Pensioni per il personale della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno; Fondo di previdenza aziendale del personale del Gruppo Banca Popolare Italiana, di provenienza dall'Iccri, Banca Federale Europea Spa; ii) deliberare la nomina del Responsabile e dei componenti aziendali degli Organi di Sorveglianza dei citati Fondi Pensione.

Si informa infine che il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare continuità operativa anche in ragione delle aumentate esigenze di natura gestionale conseguenti alle attività ereditate dalle ex banche del territorio incorporate nella Capogruppo, ha deliberato:

con riferimento all'art. 42, comma 1, dello Statuto sociale, di attribuire al Direttore Generale dott. Maurizio Faroni e al Condirettore Generale dott. Domenico De Angelis per il solo caso di assenza od impedimento, anche temporanei, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, di ciascuno dei Vice Presidenti e dell'Amministratore Delegato, la rappresentanza del Banco Popolare nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché, la firma sociale libera;
con riferimento all'art. 42, comma 3, dello Statuto sociale, di attribuire al Direttore Generale dott. Maurizio Faroni e al Condirettore Generale dott. Domenico De Angelis la rappresentanza del Banco Popolare Società Cooperativa e la firma sociale libera in relazione ai poteri ed alle deleghe loro conferiti nell'ambito delle funzioni esercitate in qualità, rispettivamente, di Direttore Generale e di Condirettore Generale.

Un richiamo va inoltre rivolto all'articolato sistema dell'informativa che gli organi monocratici delegati devono fornire, a diversi livelli e con diversa periodicità, al Consiglio di Amministrazione.

***

E' previsto in particolare che:

l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e il Condirettore Generale relazionino trimestralmente, in via generale e per importi globali, il Consiglio di Amministrazione sull'esercizio delle deleghe operative;
l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale informino il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione successiva, sull'esercizio delle attività delegate in materia di emissione di prestiti obbligazionari e partecipazioni.

Delle decisioni assunte dall'Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e dal Condirettore Generale nell'ambito delle deleghe di poteri ricevute, viene resa regolare informativa al Consiglio di Amministrazione, anche nell'ambito delle relazioni periodiche che tali organi monocratici sottopongono all'organo consiliare conformemente alle previsioni statutarie.

6.5 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Alla data della presente relazione risultano costituiti n. 6 Comitati interni (Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Rischi, Comitato per le Strategie, Comitato Indipendenti e Comitato Erogazioni Liberali BPV-SGSP) chiamati a svolgere funzioni di supporto all'Organo collegiale attraverso la formulazione di proposte, pareri ed osservazioni, nonché approfondimenti nelle materie di competenza.

Si fa presente che l'Assemblea dei Soci, in data 11 aprile 2015, ha approvato modifiche statutarie finalizzate ad allineare il testo dello Statuto alle novità introdotte dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in tema di "comitati interni". Si riportano di seguito le principali variazioni approvate relative ai:

comitati obbligatori (nomine, remunerazioni, rischi): è stato previsto che tutti i componenti siano "non esecutivi" ed stato introdotto un rinvio alla definizione statutaria di indipendenza;
comitati non obbligatori: è stato previsto che almeno un componente sia in possesso del requisito statutario di indipendenza.

L'impostazione adottata dal Banco, anche tenute presenti le proposte di modifiche statutarie sopra indicate, intende inoltre attuare quanto prevedono le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia con riferimento alle banche di maggiori dimensioni: (i) costituzione di comitati specializzati di supporto in tema di "nomine", "rischi" e "remunerazioni"; (ii) chiara definizione di composizione, poteri (consultivi, istruttori, propositivi) e regolamenti interni, senza limitare poteri decisionali e responsabilità dell'organo plenario; (iii) presenza, in detti comitati, di componenti tutti non esecutivi, in maggioranza indipendenti e composizione numerica (di norma da 3 a 5 membri) adeguata ai compiti affidati.

Comitato Nomine

L'art. 33.4 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione costituisca al proprio interno un Comitato Nomine, approvandone il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento.

Il Comitato è composto da un minimo di n. 3 ad un massimo di n. 5 Consiglieri, tutti non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 29.2 bis dello Statuto.

Il Comitato Nomine, costituito con delibera consiliare del 29 novembre 2011, era composto, per l'esercizio 2014, dai seguenti nove Consiglieri: prof. Maurizio Comoli (con la carica di Presidente), avv. Carlo Fratta Pasini, dott. Guido Castellotti, dott. Pier Francesco Saviotti, dott. Luigi Corsi, not. Patrizia Codecasa, not. Maurizio Marino, dott. Fabio Ravanelli, dott. Tommaso Zanini.

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, l'Assemblea dei soci dell'11 aprile 2015 ha deliberato la riduzione del numero dei componenti del Comitato, in un range compreso tra n. 3 e n. 5 (sino al 10 aprile 2015 il Comitato - a fronte di una determinazione statutaria che prevedeva un range compreso tra n. 7 e n. 9 membri - era composto da n. 9 membri).

Pertanto, nella seduta consiliare del 14 aprile 2015, facendo seguito alle modifiche statutarie deliberate dalla citata Assemblea, è stata rinnovata la composizione del Comitato Nomine per l'esercizio 2015 - e precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 - con la nomina dei seguenti cinque Consiglieri: dott. Fabio Ravanelli, con la carica di Presidente; not. Patrizia Codecasa; dott. Luigi Corsi; not. Maurizio Marino; m.se Claudio Rangoni Machiavelli. In capo ai predetti componenti il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza dei requisiti prescritti.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 marzo 2016, ha deliberato di confermare la composizione del Comitato Nomine per l'esercizio 2016 - e precisamente fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 - fermo restando che la cessazione per scadenza del termine avrà effetto dal momento in cui il Comitato sia stato ricostituito, e fatti salvi in ogni caso gli effetti della cessazione dalla carica di Consigliere di Amministrazione. Il Comitato è risultato quindi composto dai seguenti cinque Consiglieri: dott. Fabio Ravanelli, con la carica di Presidente; not. Patrizia Codecasa; dott. Luigi Corsi; not. Maurizio Marino; m.se Claudio Rangoni Machiavelli. In capo ai predetti componenti il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza dei requisiti prescritti.

Nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2016, il not. Marino ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare, con efficacia a partire dalla conclusione della seduta medesima, rinunciando conseguentemente alla carica di componente del Comitato Nomine in conformità all'art. 4.3 del Regolamento del Comitato.

Il Comitato ha il compito di vagliare o elaborare proposte in ordine alla:

presentazione all'Assemblea di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione;
cooptazione di Consiglieri in sostituzione di quelli cessati, ai sensi dell'art. 29.11 dello Statuto;
nomina e revoca dell'Amministratore Delegato;
nomina e revoca dei componenti non di diritto del Comitato Esecutivo;
nomina e revoca su proposta dell'Amministratore Delegato del Direttore Generale, del Condirettore Generale e del/dei Vice Direttore/i Generale/i;
nomina e revoca dei componenti dei Comitati Territoriali di Consultazione e Credito presso le Divisioni Territoriali e degli eventuali sub Comitati presso le corrispondenti Direzioni Territoriali.

Il Comitato esprime inoltre al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in ordine:

ai nominativi dei candidati ad amministratori, sindaci (effettivi e supplenti), direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali delle banche e delle principali controllate non bancarie del Gruppo;
alla nomina dei Responsabili di Direzione del Banco Popolare e, comunque, dei diretti riporti dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Condirettore Generale, ivi compresi i responsabili delle Divisioni Territoriali;
alla nomina e alla revoca, a norma di Statuto, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. n. 58/1998 e alla determinazione dei relativi poteri e mezzi, nonché alla nomina e alla revoca dei responsabili delle funzioni di controllo interno del Banco

Popolare - e pertanto del responsabile della Funzione di revisione interna (internal audit), del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager) - e del Responsabile della Direzione Risorse Umane.

Con riferimento alle specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato formula, inoltre, pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli altri argomenti indicati dal predetto Codice.

Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, secondo quanto specificato nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, nei seguenti processi:

identificazione preventiva e verifica successiva della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale;
autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
verifica dei requisiti previsti dall'art. 26 del T.U.B.;
definizione di piani di successione nelle posizione di vertice dell'esecutivo.

Il Comitato ha accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, ed ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget destinato a supportare le attività dei comitati endoconsiliari. A tale riguardo si fa presente che, nell'esercizio 2016, il Comitato non si è avvalso del supporto di consulenti esterni e non ha utilizzato le risorse finanziarie a disposizione.

Il Comitato si riunisce, di norma, su convocazione del Presidente, ogniqualvolta sia da questi ritenuto opportuno, con avviso da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che consenta la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti del Comitato una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori collegiali.

Nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2016, il Comitato Nomine si è riunito n. 15 volte di cui n. 11 presso la sede legale del Banco Popolare a Verona, nonché presso la Divisione Territoriale di Bergamo e Novara e le Direzioni Territoriali di Modena e Lucca, con un grado di partecipazione alle sedute del 94% circa e una durata media di circa 30 minuti.

Su specifici argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle sedute del Comitato, su invito del medesimo, anche Responsabili di funzioni aziendali.

Nel periodo in considerazione il Comitato, in particolare:

ha deliberato di proporre al Consiglio di Amministrazione:
(i) la designazione del dott. Guido Castellotti a ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Banca Popolare di Lodi;
(ii) la conferma dei nominativi del sig. Carlo Paolo Beltrami e del sig. Roberto Zanchi quali membri del Consiglio Direttivo della Fondazione Cremona;
ha condiviso il testo del documento "I piani di successione al top management";
ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in ordine:
alla designazione del Direttore Generale presso Bipielle Real Estate S.p.A. e Release S.p.A.;
alla nomina del Responsabile della Divisione Territoriale Creberg e del Responsabile della Direzione Territoriale CrLuPiLi;
nomina del Responsabile della Divisione Leasing;
al superamento dei limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dal Vice Presidente, prof. Maurizio Comoli;
nomina ad interim del Responsabile della Direzione Organizzazione e del Responsabile della Direzione Privati;
designazione di un amministratore presso la società Release S.p.A.; alla designazione dei candidati a rivestire la carica di amministratori, ivi le cariche particolari di Presidente e di Vice Presidente, e di sindaci (effettivi e supplenti), presso le banche controllate e principali controllate non bancarie del Gruppo

Il Comitato ha preso atto che - sulla base della documentazione prodotta dagli interessati nonché delle verifiche svolte dalle strutture aziendali competenti - il Sindaco Effettivo dott. Bronzato e il Sindaco Supplente dott.ssa Chiara Benciolini, nominati dall'Assemblea dei Soci del 7 maggio 2016, risultano essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità, ai sensi dell'art. 26 del T.U.B., nonché di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F.. Inoltre, il Comitato ha analizzato con esito positivo i profili richiesti dalla BCE, con comunicazione del 15 aprile 2016 in materia di requisiti di idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e di gestione delle banche (c.d. suitability), mediante esame delle risposte fornite ai quesiti contenuti del questionario da parte del dott. Bronzato e della dott.ssa Benciolini.

Il Comitato, dopo approfondita istruttoria, ha condiviso il testo del documento di "Valutazione annuale sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati" esprimendo in merito parere favorevole all'approvazione del medesimo da parte del Consiglio di Amministrazione; ha inoltre condiviso il testo del documento di "Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" della controllata Banca Aletti, esprimendo il proprio parere favorevole.

In riferimento all'operazione di fusione tra il Banco Popolare e la Banca Popolare di Milano, il Comitato Nomine ha svolto l'attività istruttoria ed ha espresso il proprio parere favorevole ai fini dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del "Documento di analisi preventiva sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e sul profilo teorico dei candidati alla carica di Consigliere della società risultante dalla fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano".

Inoltre, il Comitato, in riferimento alla Composizione degli Organi Sociali della Nuova Capogruppo, ha:

proposto al Consiglio di Amministrazione i nominativi dei candidati alla carica di Consigliere, di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente di designazione del Banco Popolare da indicare all'interno del Progetto di Fusione con la Banca Popolare di Milano, verificandone - sulla base dei curricula degli interessati - il possesso del requisito di professionalità ai sensi degli artt. 20.1.3 e 20.1.4 dello Statuto della Nuova Capogruppo in bozza;
proposto al Consiglio di Amministrazione il nominativo del Soggetto "indipendente" scelto dal Banco con il gradimento di BPM;
espresso il proprio orientamento con riferimento al nominativo del "soggetto indipendente" da scegliere di comune accordo tra BPM e Banco Popolare e al nominativo del candidato alla carica di Presidente del Collegio Sindacale;
preso atto dei nominativi dei candidati alla carica di Consigliere della Nuova Capogruppo designati dalla Banca Popolare di Milano.

Tenuto conto del "Documento di analisi preventiva sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e sul profilo teorico dei candidati alla carica di Consigliere della società risultante dalla fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano", ha preso atto che (i) il profilo di ciascun candidato alla carica di Consigliere della Nuova Capogruppo risulta rispondente al profilo teorico identificato per il Consiglio della Nuova Capogruppo per una composizione quali-quantitativa del medesimo ritenuta ottimale, in linea con quanto raccomandato dalla Banca d'Italia e (ii) che risultano altresì ampiamente coperte tutte le aree di competenza identificate dal suddetto Profilo nonché dalla comunicazione della Banca Centrale Europea richiamata in premessa.

Infine, in ordine Designazione dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società beneficiaria dello Scorporo d'intesa con la Banca Popolare di Milano, il Comitato Nomine ha preso atto della determinazione assunta dall'Amministratore Delegato in data 22 luglio 2016 - ai sensi dell'art. 39.5 dello Statuto sociale e sentito previamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Comitato Esecutivo ed il Presidente del Comitato Nomine - concernente la designazione dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Inoltre, il Comitato, sulla base dei curriculum vitae degli interessati, esaminato il profilo professionale degli esponenti, ha ritenuto che gli stessi possiedano i requisiti richiesti dalla normativa vigente in materia.

Delle riunioni del Comitato viene redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato al di fuori dei propri componenti. Il verbale, una volta sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, viene trasmesso, su indicazione del suo Presidente, ai componenti del Comitato, o ad altri organi o strutture aziendali e, in ogni caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Remunerazioni

L'art. 33.4 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione costituisca al proprio interno un Comitato per le remunerazioni ("Comitato Remunerazioni"), approvandone il relativo Regolamento che ne determina le competenze ed il funzionamento.

Il Comitato è composto da un minimo di n. 3 ad un massimo di n. 5 Consiglieri tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 29.2 bis dello Statuto.

Nella seduta del 23 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare componenti del Comitato Remunerazioni per l'esercizio 2016 - e precisamente fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 - i seguenti cinque Consiglieri: dott. Enrico Perotti, con la carica di Presidente; p.chim. Gianni Filippa; ing. Giulio Pedrollo; prof.ssa Cecilia Rossignoli e dott.ssa Cristina Zucchetti, confermando pertanto la precedente composizione. In capo ai predetti nominativi, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei requisiti prescritti da Statuto sociale, Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, valutando altresì la presenza di adeguate conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria nonché di politiche retributive e, con riferimento specifico al Presidente, anche in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità.

ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi di amministratori, sindaci, direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali;
ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. n. 58/1998, dei responsabili delle funzioni di controllo interno - e pertanto del responsabile della Funzione di revisione interna (internal audit), del Chief Risk Officer (CRO), del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager) - e del Responsabile della Direzione Risorse Umane;
ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, nonché in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante "personale più rilevante" individuato con le modalità previste dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno - come sopra menzionati - in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
collabora con gli altri comitati interni del Consiglio di Amministrazione ed in particolare con il Comitato Rischi ed il Comitato Nomine;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
verifica e comunica, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e, segnatamente, dalla Direzione Risorse Umane, il raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e l'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed all'Assemblea.

In conformità poi alle specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, ai sensi dello specifico Regolamento, i seguenti ulteriori compiti:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formula al Consiglio proposte in materia;
presenta al Consiglio proposte sulla remunerazione degli amministratori aventi i requisiti di cui all'art. 29.1, 1° comma, dello Statuto sociale e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

A seguito dell'entrata in vigore nell'ordinamento nazionale della Direttiva Europea AIFM (Alternative Investment Fund Managers) ed in vista del prossimo recepimento della Direttiva Europea UCITS V nonché dei connessi atti di modifica del Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob in materia di organizzazione e controlli degli intermediari che prestano servizi di investimento e di gestione collettiva, il Comitato Remunerazioni della Capogruppo adempie altresì ai compiti e obblighi prescritti in tema di verifica della conformità di Aletti Gestielle SGR S.p.A., quale (i) gestore di fondi di investimenti alternativi e OICVM e (ii) società controllata del Gruppo, alle norme specifiche che riguardano tali ambiti.

Il Comitato deve improntare l'esercizio dei propri compiti ai principi di autonomia e di indipendenza e, nell'espletamento dei propri compiti in materia di remunerazione, svolge le proprie funzioni con il supporto di esperti, anche esterni, in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità, affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione siano coerenti con la gestione di tali profili da parte del Gruppo come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza. A tal fine, si avvale in via ordinaria delle strutture aziendali di gestione del rischio, capitale e liquidità e, in particolare, del Chief Risk Officer, del Risk Manager e del Compliance Manager che, unitamente al Responsabile della Direzione Risorse Umane, assistono regolarmente alle riunioni, salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente.

Il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget destinato a supportare le attività dei comitati endoconsiliari. A tale riguardo si fa presente che, nell'esercizio 2016, il Comitato non si è avvalso del supporto di consulenti esterni e non ha utilizzato le risorse finanziarie a disposizione.

Il Comitato si riunisce, di norma, su convocazione del proprio Presidente, ogniqualvolta sia da questi ritenuto opportuno, con avviso da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che consenta la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti del Comitato una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori del Comitato. Il Presidente coordina i lavori delle riunioni.

Qualora un componente del Comitato abbia, nell'oggetto sottoposto ad esame, un interesse per conto proprio o di terzi, deve informarne il Comitato astenendosi dal partecipare alla discussione ed alla votazione.

Dal 1° gennaio del 2016 e sino all'approvazione del presente documento, il Comitato è stato convocato per posta elettronica dal suo Presidente e si è riunito n. 20 volte, di cui: n. 13 presso la sede legale del Banco Popolare a Verona, n. 4 presso la sede della Divisione Territoriale di Lodi, 1 su quella di Bergamo e 1 su quella di Novara, nonché 1 volta presso la sede della Direzione Territoriale di Modena. Il grado di partecipazione è stato pari al 90% e la durata media delle sedute è stata di circa 1 ora e 30 minuti.

Come già segnalato, assistono regolarmente alle riunioni, salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente, il Chief Risk Officer, il Risk Manager, il Compliance Manager ed il Responsabile della Direzione Risorse Umane, in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza.

Possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i responsabili di funzioni aziendali del Banco Popolare e delle altre società del Gruppo e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.

Nell'ambito delle predette riunioni tenutesi nel corso del 2016, il Comitato ha condotto le attività di propria competenza, svolgendo in particolare:

esame delle novità normative e regolamentari, sia nazionali che comunitarie, in tema di politiche di remunerazione del personale nonché delle indicazioni pervenute in materia dalle Autorità di Vigilanza;
disamina di specifiche attività di benchmarking, effettuate dalla Direzione Risorse Umane, riferite alle principali banche italiane, nonché mirati approfondimenti con il supporto delle competenti strutture aziendali, al fine delle opportune valutazioni per l'elaborazione di proposte di revisione delle politiche di remunerazione ed incentivazione;
attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la definizione delle "Politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del

Collegio Sindacale" per il 2016, sottoposte all'Assemblea dei Soci; tali Politiche costituiscono altresì le linee guida che le Società del Gruppo sono chiamate ad adottare;

attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la definizione delle "Politiche di remunerazione 2016 per il personale dipendente e i collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato", valide per tutte le Società del Gruppo, sottoposte all'Assemblea dei Soci;
attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la determinazione degli emolumenti spettanti ai Consiglieri del Banco Popolare investiti di particolari cariche o incarichi, per il periodo che scadrà alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e da rapportare al periodo di rispettiva durata in carica, nonché dei compensi da riconoscere ai componenti dei Comitati Territoriali di Consultazione e Credito per l'anno 2016;
attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la determinazione del trattamento economico di Amministratori e Sindaci delle Banche Controllate e delle principali Società controllate non bancarie del Gruppo (ivi comprese le cariche particolari);
verifica di coerenza delle proposte esaminate con quanto previsto dalle normative di riferimento in tema di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche e dalle Politiche interne in materia;
esame delle schede di valutazione per l'anno 2016 ai fini del sistema incentivante, con focus su Rete Commerciale, Top Manager, Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo e restante "personale più rilevante";
attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per l'adozione di provvedimenti inerenti a: (i) profili retributivi e/o di incentivazione all'esodo relativi al personale dirigente del Gruppo, anche appartenente al "personale più rilevante"; (ii) interventi di redistribuzione del budget stanziato per il sistema incentivante 2015;
attività istruttoria e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione circa le proposte relative ai provvedimenti economici a favore del personale del Gruppo Banco Popolare, riguardanti sia i bonus variabili sia alcuni consueti provvedimenti di incremento della retribuzione fissa, finalizzati come già accaduto per gli anni scorsi - a valorizzare situazioni di particolare merito, di potenzialità di sviluppo e in un'ottica di retention (cd. bonus "una tantum" non regolamentati a fronte di prestazioni eccellenti), previa valutazione di coerenza con le Politiche di Remunerazione 2016, in particolare con riferimento alle norme previste per il "personale più rilevante";
attività istruttoria e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta sul piano azionario a servizio del sistema incentivante 2015 dei Top Manager e degli altri collaboratori del Gruppo appartenenti alla categoria del "personale più rilevante", sottoposta all'Assemblea dei Soci;
valutazione degli esiti della verifica annuale sui sistemi di remunerazione ed incentivazione effettuata dalla funzione di revisione interna;
attività istruttoria e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'Assemblea dei Soci;
esame periodico degli esiti di applicazione del processo di identificazione del "personale più rilevante", alla luce ed in coerenza con il vigente contesto normativo (in particolare, Regolamento UE n. 604/2014 e Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, 7° Aggiornamento del 18 novembre 2014);
compito di vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
esame della documentazione di approfondimento sugli strumenti di misurazione della soddisfazione della clientela utilizzati dal Banco Popolare e sulle modalità con cui gli indicatori di soddisfazione esistenti si inseriscono nel più ampio modello di incentivazione utilizzato dal Gruppo, procedendo altresì ad analisi mirate di dettaglio;
monitoraggio circa la realizzazione dei residuali interventi migliorativi delineati in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, già oggetto di informativa alle Autorità di Vigilanza;
attività consultiva, esprimendo una valutazione positiva, in ordine alle iniziative proposte che i competenti Organi decisionali di Aletti Gestielle SGR S.p.A. – quale gestore di fondi di investimenti

alternativi e OICVM – sono chiamati ad adottare (entro il 31.12.2016) in conformità alle normative in tema di politiche retributive cd. "settoriali", individuate anche tenendo conto delle politiche di remunerazione ed incentivazione del Gruppo approvato dalla Capogruppo per il 2016.

Il Comitato ha altresì effettuato approfondimenti su specifiche tematiche, rimanendo costantemente informato – da parte delle competenti strutture – su argomenti di interesse, quali ad esempio: accordi sindacali (segnatamente in materia di incentivi all'esodo e giornate di sospensione volontaria dell'attività lavorativa), raccolta di dati da parte di EBA, Banca d'Italia ovvero ABI nell'ambito di questionari e/o indagini di settore.

In vista della convocazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci (chiamata, tra l'altro, a deliberare sulla prospettata operazione di fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano), il Comitato Remunerazioni si è espresso, previa disamina, circa la remunerazione da riconoscere ai componenti di Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale della nuova realtà sociale nascente (la cd. "Combined Entity"), formulando per quanto di competenza a favore del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare la proposta inerente ai relativi compensi.

Per maggiori dettagli sul funzionamento del Comitato Remunerazioni si veda quanto indicato nella "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F..

Comitato Rischi

L'art. 33.4 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione costituisca al proprio interno un "Comitato Rischi", redigendone il relativo Regolamento.

Il Comitato è composto da n. 5 Consiglieri, tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 29.2 bis dello Statuto.

Fermi gli ulteriori requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, i componenti del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio del Gruppo.

Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato era composto per l'esercizio 2015 - e precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 - dai Consiglieri: prof. Valter Lazzari, con la carica di Presidente; sig. Andrea Guidi prof.ssa Daniela Montemerlo, avv. Franco Zanetta e dott. Tommaso Zanini.

Nella seduta del 23 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di mantenere la composizione confermando per l'esercizio 2016 - e precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 - i membri in carica. In capo ai predetti nominativi, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei requisiti prescritti, valutando altresì la presenza di adeguate conoscenze ed esperienze in materia di metodologie di gestione e controllo dei rischi, del capitale e della liquidità nonché dei sistemi di controllo interno, oltre che competenze in materia contabile e finanziaria. Tutti i membri del Comitato sono non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 29.2 bis dello Statuto Sociale.

Al Comitato spettano le funzioni previste dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, dallo Statuto nonché dal Codice di Autodisciplina, svolgendo funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in materia di rischi e sistema di controlli interni, con competenza a valere per l'intero Gruppo.

Il Comitato ha, fra l'altro, compiti istruttori e consultivi nell'ambito delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione in materia di:

sistema dei controlli interni;
analisi, valutazione, monitoraggio e gestione dei rischi;
assetto informatico contabile.

assiste il Consiglio di Amministrazione, fornendo il proprio parere:
i. nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società ed alle sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
ii. nella determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una sana e prudente gestione della Società, coerente con gli obiettivi strategici individuati;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella nomina dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
individua e propone al Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, il Chief Risk Officer (CRO), se previsto, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare ed esprime il proprio parere sulla proposta di revoca;
formula il proprio parere sulle modifiche all'assetto organizzativo delle funzioni aziendali di controllo di competenza del Consiglio di Amministrazione, sull'adeguatezza delle risorse a queste assegnate, rispetto all'espletamento delle responsabilità, e, ferme le competenze del Comitato Remunerazioni, sulla remunerazione dei relativi responsabili, coerentemente con le politiche aziendali;
esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi, delle previsioni normative e regolamentari, cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Organo con funzione di Gestione;
esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione fornendo a questi il proprio parere;
contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
vigila sull'operato delle funzioni aziendali di controllo verificando che queste si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento "Regolamento in materia di coordinamento e collaborazione degli Organi e Funzioni di Controllo";
valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, a tal fine coordinandosi con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e col Collegio Sindacale, chiedendo anche, se ritenuto opportuno, pareri o informazioni ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti;
esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dai soggetti incaricati della revisione legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione su questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed alle valutazioni sull'adeguatezza dello stesso;
valuta, con cadenza semestrale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia fornendo il proprio parere riguardo all'analoga valutazione annuale svolta dal Consiglio di Amministrazione.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato:

supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi; in particolare, nell'ambito del Risk Appetite Framework, il Comitato svolge l'attività valutativa e propositiva, nel processo per la determinazione della propensione al rischio così come disciplinato nella regolamentazione aziendale, necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e la soglia di tolleranza ("Risk tolerance");
supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del Risk Appetite Framework, anche attraverso l'esame dei report periodici relativi all'esposizione ai rischi del Gruppo predisposti dalle funzioni aziendali competenti;
vigila, con il supporto delle competenti funzioni di controllo interno, sull'effettivo utilizzo ai fini gestionali dei sistemi interni per la misurazione dei requisiti patrimoniali (use test) e sulla loro rispondenza agli altri requisiti previsti dalla normativa;
ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione quando necessario, per il tramite del proprio Presidente, sugli esiti dell'attività svolta nonché, almeno semestralmente, tendenzialmente in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, con apposita relazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato si avvale in via ordinaria delle funzioni aziendali di controllo e, in particolare, della Funzione di Revisione Interna, del Chief Risk Officer, della Funzione di Controllo dei Rischi, della Funzione di Conformità nelle Norme, della Funzione di Convalida Interna e della Funzione Antiriciclaggio, nonché del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Comitato può proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione di richiedere alla Direzione Audit l'effettuazione di specifiche verifiche.

Il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato o copia di documentazione ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget destinato a supportare le attività dei comitati endoconsiliari. A tale riguardo si fa presente che, nell'esercizio 2016, il Comitato non si è avvalso del supporto di consulenti esterni e non ha utilizzato le risorse finanziarie a disposizione.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno.

Le riunioni del Comitato vengono convocate con avviso da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che consenta la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori del Comitato. L'avviso, oltre che ai componenti del Comitato, è spedito per conoscenza al Presidente del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. I Sindaci hanno diritto di partecipare alle riunioni del Comitato.

Il Presidente coordina i lavori delle riunioni.

Nel corso del 2016 il Comitato si è riunito, su convocazione del suo Presidente, n. 36 volte, di norma presso la sede legale del Banco Popolare a Verona, con una cadenza media di circa n. 3 volte al mese.

Il grado di partecipazione alle riunioni è stato pari al 99,44% e la durata media delle sedute è stata di circa 3 ore e 30 minuti. Su specifici argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle sedute del Comitato, su invito dello stesso Presidente, anche Responsabili di funzioni aziendali.

In relazione ai compiti istruttori e consultivi nei confronti dell'Organo Amministrativo, il Comitato Rischi ha svolto le proprie funzioni disciplinate dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, dallo Statuto, dal Codice di Autodisciplina e dallo specifico Regolamento del Comitato.

Nelle sue sedute il Comitato ha avuto cura di apprendere gli esiti delle attività svolte dalle funzioni di controllo di secondo e terzo livello, di cui monitora, con contributo propositivo, il processo di pianificazione e rendicontazione generale, nonché l'attività di follow up volta ad accertare che le iniziative correttive e migliorative emerse dalle verifiche compiute siano eseguite dalle funzioni aziendali nei tempi e modi appropriati. Ha provveduto, inoltre, a verificare che il complessivo sistema dei controlli interni sia adeguato sotto il profilo qualitativo e quantitativo per quanto riguarda le risorse impiegate, la struttura organizzativa, le procedure operative e l'impianto metodologico.

Il Comitato ha monitorato l'adeguatezza complessiva del sistema di gestione e di controllo dei rischi attraverso incontri periodici con esponenti di vertice, in particolare della Direzione Audit, della Direzione Rischi e del Servizio Compliance, al fine di approfondire le tematiche relative al funzionamento dei modelli interni e dei processi organizzativi per la misurazione e gestione dei rischi di mercato, dei rischi di credito, dei rischi di liquidità e dei rischi operativi.

In tema di rischi, ha avuto cura di seguire, ai fini di una sana e prudente gestione, il processo di aggiornamento del Risk Appetite Framework ("RAF") e della sua conseguente articolazione per tipo di rischio in un sistema di limiti che esprime la strategia della Banca in coerenza con le risorse disponibili, monitorando che queste ultime siano sempre appropriate in relazione all'evoluzione dei rischi assunti in coerenza con il sistema di limiti stabilito. Ha accertato la funzionalità e l'efficacia dei sistemi di misurazione, gestione e controllo delle diverse tipologie di rischio alle quali è esposto il Gruppo. Ha valutato l'allineamento dei predetti sistemi alle best practices e la coerenza con le leggi ed i regolamenti delle Autorità di Vigilanza. Ha seguito i principali passaggi del processo interno di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process "ICAAP") e della liquidità (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process "ILAAP").

Il Comitato ha svolto un'attenta attività di monitoraggio dell'andamento dei principali indicatori del Risk Appetite Framework ("RAF") con riferimento alle relative soglie, sulla base dell'analisi delle relazioni periodiche predisposte dalla Direzione Rischi.

Il Comitato ha esaminato periodicamente gli esiti delle verifiche circa il corretto svolgimento del monitoraggio andamentale sulle esposizioni creditizie, la valutazione della coerenza delle classificazioni, della congruità degli accantonamenti e dell'adeguatezza del processo di recupero, svolta da una specifica unità della funzione di controllo dei rischi come previsto dalla circolare di Banca d'Italia n. 285 del 2013.

Il Comitato, in stretto collegamento con la Funzione Convalida Interna, ha svolto un ruolo di monitoraggio degli interventi correttivi e delle attività richieste dalla Vigilanza a seguito della trasmissione da parte di questa dei provvedimenti di autorizzazione all'utilizzo da parte del Gruppo Banco Popolare dei sistemi interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte dei rischi di credito (A-IRB), di mercato ed operativo.

Ha intrattenuto un collegamento sistematico e continuativo con la Direzione Audit di Gruppo. In particolare, ha esaminato le relazioni periodiche, i Tableau de Bord Audit, la relazione avente ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Piano delle verifiche per l'anno 2016 e la relativa revisione semestrale, ed il piano pluriennale. Il Comitato ha periodicamente monitorato lo stato di avanzamento del Piano 2016, analizzando gli esiti delle verifiche effettuate.

Il Comitato ha inoltre posto in essere un'attenta attività di monitoraggio dell'attività svolta dalle Funzioni di Conformità alle Norme, di Antiriciclaggio e di Convalida Interna, attraverso l'esame di relazioni periodiche, dei rispettivi Tableau de Bord e dei relativi Piani di attività.

Il Comitato ha svolto incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società di Revisione per verificare il piano di lavoro predisposto da quest'ultima ai fini della redazione e della certificazione del bilancio, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio individuale e consolidato.

Nel corso delle sue riunioni il Comitato ha altresì esaminato l'informativa periodica riguardante le attività svolte per il rilascio da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del T.U.F..

Il Comitato ha analizzato la procedura utilizzata per l'effettuazione dei test di impairment sulle attività immateriali a vita indefinita del Gruppo, valutando le proposte metodologiche illustrate per la loro conduzione e i parametri utilizzati.

Il Comitato ha esaminato le proposte di revisione delle strutture organizzative delle Funzioni Aziendali di Controllo.

Infine, il Comitato, sul fondamento delle attività svolte nel corso del 2015 e 2016, ha redatto le proprie relazioni semestrali nelle quali, avvalendosi anche delle considerazioni formulate dalle Funzioni Aziendali di Controllo e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha effettuato le proprie valutazioni riguardo all'adeguatezza del sistema dei controlli interni del Banco e del Gruppo nel suo complesso.

Delle riunioni del Comitato viene redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato al di fuori dei propri componenti. Il verbale, approvato dal Comitato e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, viene trasmesso, su indicazione del proprio Presidente, ai componenti del Comitato, o ad altri organi o strutture aziendali e, in ogni caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale.

Comitato per le Strategie

Il Comitato per le Strategie, costituito con delibera consiliare del 29 novembre 2011, era composto per l'esercizio 2014 – e 2015 dai Consiglieri: avv. Carlo Fratta Pasini, Presidente dott. Guido Castellotti, prof. Maurizio Comoli, dott. Pier Francesco Saviotti, dott. Enrico Perotti, dott. Sandro Veronesi e avv. Cesare Zonca (nominato nuovo componente nella seduta consiliare del 24 giugno 2014). Nella seduta consiliare del 1° aprile 2014 era stato altresì indicato il prof. Vittorio Coda quale invitato permanente alle riunioni del predetto Comitato.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 marzo 2016, a seguito delle riflessioni condotte che hanno portato – anche tenuto conto della necessità di garantire continuità all'operato svolto dal Comitato nonché in considerazione dei contributi che i componenti hanno fornito al Comitato nell'espletamento dei compiti allo stesso assegnati – alla conclusione di mantenere la precedente composizione del Comitato in parola, ha deliberato di confermare la composizione del Comitato per le Strategie per l'esercizio 2016 - e precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 - nominando i seguenti sette Consiglieri: avv. Carlo Fratta Pasini, con la carica di Presidente, dott. Guido Castellotti, prof. Maurizio Comoli, dott. Pier Francesco Saviotti, dott. Enrico Perotti, dott. Sandro Veronesi e avv. Cesare Zonca. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di indicare, sempre per l'esercizio 2016, il prof. Vittorio Coda quale invitato permanente alle riunioni del predetto Comitato.

Il Comitato ha compiti istruttori e consultivi, formulando proposte e pareri nei riguardi del Consiglio medesimo nell'esercizio delle proprie funzioni di indirizzo programmatico e strategico nonché di pianificazione industriale, finanziaria e di budget. In particolare, il Comitato assiste il Consiglio nell'esame (i) delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo, (ii) dei piani industriali, finanziari e di budget e (iii) di altre operazioni/iniziative di rilevante contenuto strategico per il Gruppo. Svolge inoltre i compiti assegnati dal documento "I piani di successione al top management" approvato in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario.

Nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2016, il Comitato si è riunito complessivamente n. 6 volte.

Nel corso di tali sedute, il Comitato ha svolto un ampio processo di valutazione volto ad analizzare il posizionamento competitivo e le prospettive di sviluppo del Banco Popolare vagliando ipotesi di operazioni di aggregazione con Istituti che condividano l'obiettivo di conservazione del modello industriale tipico di una Banca Popolare. In particolare sono stati esaminati temi riguardanti l'operazione di fusione con la Banca Popolare di Milano.

Più specificatamente, il Comitato per le Strategie ha espresso parere favorevole in ordine (i) all'operazione di rafforzamento del capitale sociale del Banco Popolare, (ii) ai contenuti del Piano Industriale della Nuova Capogruppo, quale società risultante dalla fusione tra il Banco Popolare e la Banca Popolare di Milano nonché (iii) ai contenuti del Progetto di Fusione e dello Statuto sociale della Nuova Capogruppo.

Comitato Indipendenti

Il Comitato Indipendenti è stato istituito - a far data dal 31 dicembre 2012 - con delibera consiliare del 19 dicembre 2012, con l'intento di assicurare una gestione lineare ed univoca della disciplina Consob in tema di Parti Correlate, delle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di Soggetti Collegati e in materia di Partecipazioni non finanziarie, nonché delle relative disposizioni aziendali attuative, ciascuna delle quali contiene specifiche

disposizioni in ordine ai requisiti, ai compiti ed all'organizzazione degli Amministratori indipendenti e tutte prevedono che detti Amministratori siano riuniti in un Comitato.

In ossequio alle menzionate discipline ed al proprio Regolamento, il Comitato Indipendenti è composto da n. 3 amministratori, tutti provvisti dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 29.2 bis dello Statuto sociale.

Il Comitato Indipendenti era composto per l'esercizio 2015 - e precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 - dai seguenti Consiglieri: prof. Valter Lazzari, in qualità di Presidente; prof.ssa Daniela Montemerlo, dott. Tommaso Zanini, individuando, ai sensi e per gli effetti dell'art. 7 del Regolamento del Comitato in parola, il sig. Andrea Guidi, quale Amministratore indipendente chiamato a subentrare ai predetti componenti per i casi di impedimento di uno degli stessi.

Nella riunione del 23 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della disamina effettuata dalla Presidenza anche in ordine ai requisiti di indipendenza e con l'intento di assicurare una gestione lineare ed univoca della disciplina Consob e delle Disposizioni della Banca d'Italia, ha deliberato di rinnovare la composizione del Comitato per l'esercizio 2016 - precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e con effetto dal momento in cui il Comitato sia ricostituito - confermando la nomina dei seguenti Consiglieri: prof. Valter Lazzari, con la carica di Presidente; prof.ssa Daniela Montemerlo e dott. Tommaso Zanini quali membri effettivi, e Andrea Guidi quale Amministratore indipendente chiamato a subentrare ai predetti componenti per i casi di impedimento di uno degli stessi.

Nel corso del 2016 il Comitato si è riunito n. 5 volte, per esprimere le valutazioni richieste dalle normative in tema di Parti Correlate (normativa Consob) e/o Soggetti Collegati (normativa Banca d'Italia), per prendere atto delle informative in merito al monitoraggio sui limiti sulle esposizioni a rischio nei confronti dei Soggetti Collegati o per esprimere il proprio parere in ordine all'acquisizione di strumenti finanziari partecipativi per recupero crediti, di importo rilevante ai sensi dello specifico regolamento in materia di partecipazioni non finanziarie adottato dal Banco Popolare.

In particolare, ha rilasciato i prescritti pareri in merito:

alla destinazione di fondi a favore della Fondazione Banca Popolare di Lodi, della Fondazione BPN per il Territorio, della Fondazione Credito Bergamasco per finalità mutualistiche;
alla proposta di realizzazione di un'operazione di ristrutturazione del debito ex art.182 bis L.F. nei confronti di società terza che ha comportato l'acquisizione di strumenti finanziari partecipativi da parte del Banco Popolare.

Comitato Erogazioni Liberali BPV-SGSP

Il Comitato Erogazioni Liberali BPV-SGSP è stato istituito con delibera consiliare del 31 gennaio 2012 che ne ha contestualmente nominato componenti i seguenti 3 Consiglieri: avv. Carlo Fratta Pasini, Presidente; dott. Alberto Bauli e m.se Claudio Rangoni Machiavelli. La composizione per l'esercizio 2016, stabilita dal Consiglio di amministrazione con delibera del 23 marzo 2016 confermando le nomine degli esercizi 2014 e 2015, risulta la seguente: avv. Carlo Fratta Pasini, con ruolo di Presidente; ing. Giulio Pedrollo e marchese Claudio Rangoni Machiavelli.

Al suddetto Comitato è stata delegata la facoltà di effettuare erogazioni liberali nei limiti stabiliti dallo Statuto per "iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio veronese e di quello di riferimento della Divisione le cui strutture di vertice sono ubicate a Verona". Tale attività, a differenza di quanto previsto per le altre Divisioni territoriali, non è svolta da Fondazioni.

Nel corso dell'anno 2016, il Comitato ha pertanto prestato opera nei territori di riferimento della Divisione BPV, ove essa è presente con i marchi Banca Popolare di Verona, Banco S.Geminiano e S.Prospero, Banco San Marco, Banca Popolare del Trentino e Cassa di Risparmio di Imola. I contributi liberali, in considerazione della disponibilità di denaro, sono stati indirizzati al sostegno dei seguenti ambiti: la ricerca e l'università; le iniziative in campo sociale, occupano con impegno prioritario ai bisogni delle categorie più svantaggiate sia in ragione delle condizioni economiche che fisicopsichiche, senza tralasciare la valenza delle iniziative volte a favorire momenti di aggregazione delle comunità locali; l'istruzione e le istituzioni scolastiche; l'attività culturale e artistica; la tutela e la valorizzazione del patrimonio artistico ed architettonico.

Nel periodo in considerazione il Comitato si è riunito 5 volte con un grado di partecipazione pari al 66,67%; la durata media delle sedute è stata di circa 1 ora.

6.8 REMUNERAZIONE

6.9 CONSIGLIERI INDIPENDENTI E NON ESECUTIVI

Consiglieri indipendenti

Il par. 3.C.1. prevede che un amministratore non si possa qualificare, "di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di

e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.".

Al fine di dare attuazione alle citate Disposizioni di Vigilanza, l'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2015 ha approvato alcune modifiche dello Statuto sociale che, in particolare, hanno stabilito:

i) una definizione unica di indipendenza (cfr. art. 29.2 bis, commi 3 e seguenti dello Statuto) che, da un lato, tiene in considerazione le previsioni del richiamato art. 148 comma 3 T.U.F. e le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - Criteri applicativi par. 3.C.1. (salve, con riferimento al Codice di Autodisciplina, le eccezioni che dovessero essere approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca), e, dall'altro, soddisfa l'esigenza di consentire una agevole sindacabilità delle situazioni rilevanti (afferenti al grado di parentela, ai rapporti patrimoniali o professionali, ecc.);
ii) in ordine al numero minimo di componenti che devono possedere il suddetto requisito statutario di indipendenza, la fissazione di una quota (cfr. 29.1, ultimo comma, dello Statuto) pari ad almeno un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione, di consiglieri indipendenti, tenuto conto che: (a) le Disposizioni di Vigilanza prevedono che almeno un quarto dei componenti debbano possedere il requisito di indipendenza (le relative disposizioni transitorie e finali prevedono che l'adeguamento statutario abbia luogo, al più tardi, il 30 giugno 2017); (b) il criterio applicativo 3.C.3. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui il Banco aderisce, prevede che i Consigli di Amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib siano composti per almeno un terzo da amministratori indipendenti; così stabilendosi di assumere la disciplina più rigorosa tra quelle indicate;
iii) la definizione di "amministratore non esecutivo" (cfr. art. 29.2 bis, commi 1 e 2), in coerenza con le indicazioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza, atteso che la nozione unica di indipendenza postula, tra l'altro, la ricorrenza del carattere di non esecutività dell'amministratore.

Si riporta di seguito, per pronta evidenza, la disposizione statutaria in materia di requisiti di indipendenza:

"29.2 bis - Amministratori non esecutivi e amministratori indipendenti

Sono "amministratori non esecutivi" i componenti del Consiglio di Amministrazione diversi da:

(i) l'Amministratore Delegato, gli amministratori ai quali il Consiglio di Amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'art. 2381, comma secondo, del cod. civ. e dell'art. 33.2, comma secondo, lettera f) dello Statuto e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione dell'impresa;
(ii) gli amministratori che sono componenti del Comitato esecutivo;
(iii) i componenti del Consiglio di Amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella Società, sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale, e da coloro che abbiano i requisiti di cui all'art. 29.1, comma primo, dello Statuto.

Sono altresì "amministratori non esecutivi" i componenti dei Consigli di Amministrazione che non rivestano le cariche né esercitino gli incarichi di cui ai punti (i), (ii) e/o (iii) del comma precedente presso qualsiasi società del Gruppo bancario Banco Popolare.

Sono "amministratori indipendenti" gli amministratori non esecutivi i quali non intrattengano o non abbiano intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati, relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere, tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

Ai fini di quanto precede, non si considerano "amministratori indipendenti" coloro che si trovino anche in una sola delle seguenti ipotesi:

a) gli amministratori che sono, o sono stati nei tre esercizi precedenti, esponenti di rilievo (intendendosi per tali: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società) della Banca o di una sua controllata;
b) gli amministratori che rivestano la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo del Banco Popolare abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;
c) gli amministratori che siano soci, amministratori o dipendenti di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale del Banco Popolare;
d) gli amministratori che ricevano o abbiano ricevuto nei precedenti tre esercizi, dal Banco Popolare o da una società controllata una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento fisso di amministratore non esecutivo della Banca, al compenso per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) gli amministratori che siano stretti familiari (intendendosi per tali: il coniuge, purché non legalmente separato, i parenti e gli affini entro il quarto grado, il convivente more uxorio o i figli del convivente more uxorio e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
f) gli amministratori che siano stretti familiari (secondo il significato di cui alla lettera che precede) degli amministratori del Banco Popolare e degli amministratori delle società da questo controllate;
g) gli amministratori che intrattengano, o abbiano intrattenuto nei precedenti tre esercizi, rapporti di lavoro autonomo, subordinato o di collaborazione continuativa, anche a tempo determinato, con la Banca, una sua controllata o con alcuno dei rispettivi esponenti di rilievo, come sopra definiti; a tal fine vengono in rilievo anche le fattispecie in cui:
gli amministratori siano stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui al presente punto;
i rapporti siano intrattenuti dagli amministratori con gli stretti familiari degli esponenti di rilievo della Banca o sua controllata;
h) gli amministratori che, fuori dai casi di cui alla precedente lettera g), abbiano o abbiano avuto nel precedente esercizio, direttamente o indirettamente, una significativa relazione di natura

professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria con la Banca, una società controllata dal Banco Popolare o con alcuno dei rispettivi esponenti di rilievo, come sopra definiti; a tal fine vengono in rilievo anche le fattispecie in cui:

gli amministratori siano stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui al presente punto;
i rapporti siano intrattenuti dagli amministratori con gli stretti familiari degli esponenti di rilievo della Banca o sua controllata;
i) non incorrano in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa o dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., salve le eccezioni che dovessero essere approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca.

Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. d) e h) del comma precedente.".

Si fa altresì presente che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 4 marzo 2015, ha approvato, subordinatamente all'approvazione delle modifiche statutarie da parte dell'Assemblea dei Soci del Banco Popolare (intervenuta, come sopra indicato, in data 11 aprile 2015), i criteri per determinare la significatività delle fattispecie indicate nell'art. 29.2 bis, comma 4, lett. d) e h) dello Statuto sociale. In particolare sono state individuate soglie di significatività in merito alle seguenti fattispecie:

remunerazione aggiuntiva (ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria) percepita dall'amministratore rispetto alla somma di: i) emolumento fisso di amministratore non esecutivo del Banco Popolare; ii) compenso per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare; iii) eventuale medaglia di presenza alle sedute. Sono in ogni caso fatte salve le determinazioni assunte con deliberazione assembleare in merito alle politiche di remunerazione e incentivazione nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
rapporti di natura professionale e patrimoniale ivi incluse relazioni di natura commerciale e finanziarie.

Sono state inoltre individuate le relazioni "indirette" rilevanti ai fini del requisito di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta del 4 marzo 2015, ha approvato altresì di discostarsi dal criterio applicativo 3.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. – che prevede la perdita del requisito di indipendenza nell'ipotesi in cui un soggetto sia stato "amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni" – a decorrere dalla verifica del requisito di indipendenza da effettuarsi nel corso dell'esercizio 2015. La motivazione risiede nel fatto che il requisito di indipendenza, inteso come atteggiamento di indipendenza di autonomia di giudizio che contraddistingue l'operato dei Consiglieri, non necessariamente si modifica trascorsi nove anni dalla data di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2016 – tenuto conto delle citate deliberazioni assembleari e consiliari – ha verificato l'indipendenza ai sensi dell'art. 29.2 bis dello Statuto e quindi anche ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dell'art. 148, comma 3, T.U.F., nei confronti di tutti i propri componenti accertandone la sussistenza come di seguito indicato: Carlo Fratta Pasini (**)4, Guido Castellotti (**), Maurizio Comoli (**), Patrizia Codecasa (*)5, Luigi Corsi (*), Gianni Filippa (*), Cristina Galeotti (*), Andrea Guidi (*), Valter Lazzari (*), Maurizio Marino (*), Daniela Montemerlo (*), Giulio Pedrollo (*), Enrico Perotti (*), Claudio Rangoni Machiavelli (*), Fabio Ravanelli (*), Cecilia Rossignoli (*), Sandro Veronesi (*), Franco Zanetta (*), Tommaso Zanini (*), Cesare Zonca (**), Cristina Zucchetti (*).

⁴ (**) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

⁵ (*) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 29.2 bis dello Statuto sociale e quindi anche ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Si riportano di seguito i nominativi dei Consiglieri di Amministrazione che sono risultati non indipendenti ai sensi dell'art. 29.2 bis dello Statuto:

avv. Carlo Fratta Pasini, in virtù: i) della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare (art. 29.2 bis, comma 4, lett. a) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana); ii) dell'incarico – in quanto Presidente del Consiglio di Amministrazione – di componente, di diritto, del Comitato Esecutivo (art. 29.2 bis, comma 4, lett. a) dello Statuto); iii) della ricezione nel presente esercizio dal Banco di una significativa remunerazione aggiuntiva, tenuti presenti i criteri individuati con la deliberazione consiliare sopra richiamata (art. 29.2 bis, comma 4, lett. d) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. d) del Codice di Borsa Italiana);
sig. Guido Castellotti, in virtù dell'incarico in quanto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione – di componente, di diritto, del Comitato Esecutivo (art. 29.2 bis, comma 4, lett. a) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana);
prof. Maurizio Comoli, in virtù dell'incarico in quanto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione – di componente, di diritto, del Comitato Esecutivo (art. 29.2 bis, comma 4, lett. a) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana);
dott. Pier Francesco Saviotti, in virtù: i) della carica di Amministratore Delegato del Banco Popolare e quindi in ragione della qualifica di "amministratore esecutivo" (art. 29.2 bis, comma 4, lett. a) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana) e del rapporto professionale (art. 29.2 bis, comma 4, lett. g) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. c) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.) in essere con il Banco Popolare; ii) della ricezione nel presente esercizio dal Banco di una significativa remunerazione aggiuntiva, anche tenuti presenti i criteri individuati con la deliberazione consiliare sopra richiamata (art. 29.2 bis, comma 4, lett. d) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. d) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.);
dott. Maurizio Faroni, in virtù: i) del ruolo di "amministratore esecutivo" (art. 29.2 bis, comma 4, lett. a) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana) nonché di lavoratore dipendente (art. 29.2 bis, comma 4, lett. g) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. c) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.) del Banco Popolare; ii) della ricezione nel presente esercizio dal Banco di una significativa remunerazione aggiuntiva, anche tenuti presenti i criteri individuati con la deliberazione consiliare sopra richiamata (art. 29.2 bis, comma 4, lett. d) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. d) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.);
dott. Domenico De Angelis, in virtù: i) del ruolo di "amministratore esecutivo" (art. 29.2 bis, comma 4, lett. a) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana) nonché di lavoratore dipendente (art. 29.2 bis, comma 4, lett. g) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. c) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.) del Banco Popolare; ii) della ricezione nel presente esercizio dal Banco di una significativa remunerazione aggiuntiva, anche tenuti presenti i criteri individuati con la deliberazione consiliare sopra richiamata (art. 29.2 bis, comma 4, lett. d) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. d) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.);
avv. Cesare Zonca, in virtù dell'incarico di componente del Comitato Esecutivo (art. 29.2 bis, comma 4, lett. a) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana) nonché delle relazioni finanziarie in essere (art. 29.2 bis, comma 4, lett. h) Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. c) del Codice di Borsa Italiana) da considerarsi significative a seguito dell'assunzione dei criteri approvati, con la deliberazione consiliare del 4 marzo 2015 sopra richiamata.

A seguito della verifica sopra richiamata, è stato diffuso un comunicato stampa dedicato, per informare il mercato sull'esito.

Si precisa che il numero dei Consiglieri di Amministrazione dichiarati indipendenti ai sensi dell'art. 29.2 bis dello Statuto sociale, del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana nonché dell'art. 148,

comma 3, del T.U.F. rispetta ampiamente i criteri dettati da ciascuna fonte statuaria, regolamentare e legislativa sopra richiamate.

delle informazioni fornite dagli interessati (in ordine ad ogni fattispecie prevista dall'art. 29.2 bis dello Statuto e dai criteri individuati con specifica determinazione consiliare);
di altre informazioni di cui sia comunque in possesso il Banco Popolare;
della documentazione fornita dalle competenti strutture tecniche interne aventi ad oggetto l'esame, tra l'altro, di tutti i rapporti creditizi intrattenuti direttamente o indirettamente dal Consigliere interessato con il Banco o sue controllate – messe a disposizione dei Consiglieri,
avendo presente come espressamente previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana che:
le fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza elencate nello Statuto non sono da considerarsi tassative;
l'elemento sostanziale viene assunto come prevalente rispetto al mero elemento formale (ovvero al verificarsi di una o più delle ipotesi indicative di presenza/assenza di indipendenza);
l'autonomia di giudizio manifestata nell'esercizio delle funzioni viene considerata come fattore valutativo di rilievo per l'accertamento del requisito di indipendenza.

Ciò si concretizza, nel Banco Popolare, attraverso modalità di comportamento volte alla piena libertà di pensiero e di espressione dei Consiglieri indipendenti desumibile, in particolare, dalle ampie discussioni, con il coinvolgimento di tutti i Consiglieri, in sede di approvazione consiliare di proposte e progetti.

* * *

In conformità al criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, in data 18 ottobre 2016, si è svolta la riunione annuale dei Consiglieri indipendenti. Nel predetto incontro, l'attenzione si è concentrata sull'opportunità di individuare quelle misure che possono consentire di migliorare il funzionamento dell'attività del Consiglio, in gran parte riprese in occasione dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Consiglieri Non Esecutivi

Alla data della presente relazione i Consiglieri di Amministrazione che sono considerati non esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sono 17 e precisamente: Fratta Pasini Carlo, Codecasa Patrizia, Corsi Luigi, Filippa Gianni, Galeotti Cristina, Guidi Andrea, Lazzari Valter, Montemerlo Daniela, Pedrollo Giulio, Perotti Enrico, Rangoni Machiavelli Claudio, Ravanelli Fabio, Rossignoli Cecilia, Veronesi Sandro, Zanetta Franco, Zanini Tommaso e Zucchetti Cristina, quindi in numero coerente con quanto previsto dal Codice di Borsa Italiana e dalle disposizioni statutarie vigenti.

7) COLLEGIO SINDACALE

Le informazioni in appresso riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d) del T.U.F..

7.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

In conformità all'art. 44 dello Statuto del Banco Popolare, il Collegio Sindacale è composto da 5 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. In particolare, per quanto attiene ai requisiti di professionalità, si intendono attività strettamente attinenti a quelle del Banco Popolare quelle di cui all'art. 1 del Testo Unico Bancario, nonché la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998.

L'art. 44, comma 3, dello Statuto sociale prevede che la composizione del Collegio Sindacale assicuri l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue successive modifiche nonché dalla normativa regolamentare vigente. La citata disposizione statutaria, conformemente alla vigente normativa di legge, ha trovato applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi, riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari almeno ad un quinto dei sindaci effettivi eletti e, per i successivi due mandati, almeno un terzo dei sindaci effettivi eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dal riparto non risulti un numero intero). Il primo rinnovo dei componenti del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 è avvenuto in occasione dell'Assemblea dei soci convocata il 29 marzo 2014 (28 marzo 2014: 1^ convocazione) per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2013.

Si applicano inoltre nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

Non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprono l'incarico di Consigliere di Amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, esercenti, direttamente o indirettamente, l'attività bancaria.

Ai sensi dell'art. 45 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale - fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - avviene sulla base di liste presentate dai soci nel modo che segue:

a. le liste sono divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere, elencati con un numero progressivo;
b. le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi;
c. il candidato alla presidenza del Collegio Sindacale deve essere indicato al primo posto della lista nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo, fermo restando che il Presidente del Collegio Sindacale è tratto dalla lista, se esistente, risultata seconda per numero di voti ai sensi dell'art. 46 dello Statuto sociale;
d. le liste sono presentate da almeno n. 500 soci aventi diritto di voto, indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale da loro complessivamente detenuta, ovvero da uno o più soci, aventi diritto di voto, che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,50% del capitale sociale del Banco Popolare;
e. ciascun socio può presentare e votare una sola lista di candidati, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 aventi a oggetto le azioni del Banco Popolare non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona;
f. le liste devono essere depositate e messe a disposizione del pubblico nelle forme, modalità e termini prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica;
g. per comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono sottoscrivere la lista e presentare copia della "comunicazione" emessa secondo le disposizioni normative e regolamentari vigenti. La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata da notaio oppure deve essere apposta in presenza di un dipendente del Banco Popolare o delle Banche del Gruppo all'uopo delegato.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che in base alla disciplina pro tempore vigente risultino collegati tra di loro, il Banco Popolare dà notizia, senza indugio, con le modalità previste dalla normativa applicabile, della possibilità di presentare liste sino al terzo giorno successivo a tale data con la riduzione delle soglie previste dall'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate; la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati incide pertanto sulla valida presentazione delle liste cui essi appartengono.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine con il quale sono stati elencati nella lista, quattro Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente; dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono indicati: il Presidente e un Sindaco supplente.

Qualora sia presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Ai sensi dell'art. 46 dello Statuto sociale, se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente. Se vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, in ordine di età. I Sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi di quanto precede ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci tratti dalla lista risultata prima per numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi;
qualora occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi, li sostituisce, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, depositando presso la sede della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati, senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi.

L'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

L'Assemblea dei soci, in data 29 marzo 2014, ha deliberato, in sede ordinaria, l'elezione dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2014/2015/2016, come in appresso riportato: i) Sindaci effettivi: Pietro Manzonetto (Presidente), Maurizio Calderini, Gabriele Camillo Erba, Claudia Rossi e Alfonso Sonato; ii) Sindaci supplenti: Marco Bronzato e Paola Pesci.

* * *

Per la citata Assemblea sono state depositate due liste e precisamente:

la lista n.1 presentata dai soci signori Giovanni Del Chicca, Sante Levoni, Giovanni Mogna e Antonio Giuseppe Sobacchi, oltre a 4.769 soci, portatori complessivamente del 2,85 % del capitale sociale

Sindaci Effettivi Sindaci Supplenti

Maurizio Calderini 1. Marco Bronzato
Gabriele Camillo Erba 2. Chiara Benciolini
Claudia Rossi
Alfonso Sonato
Angelo Zanetti

la lista n.2 presentata dai soci promotori Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona e Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi, portatori complessivamente dello 0,70% del capitale sociale

Pietro Manzonetto 1. Paola Pesci
Carlo Sella

Sindaci Effettivi Sindaci Supplenti

A corredo delle due liste sono stati presentati e depositati, nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nonché pubblicati sul sito internet del Banco ed inviati a Borsa Italiana, tra l'altro, i curricula vitae dei candidati e gli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai predetti candidati presso altre società.

In conformità all'articolo 46 dello Statuto sociale approvato dall'Assemblea, sono stati eletti di diritto i seguenti candidati:

Lista n. 1	Lista n. 2
Sindaci effettivi	Sindaci effettivi
1. Maurizio Calderini 2. Gabriele Camillo Erba 3. Claudia Rossi 4. Alfonso Sonato	1. Pietro Manzonetto
Sindaci supplenti	Sindaci supplenti
1. Marco Bronzato	1. Paola Pesci

Ai sensi del citato art. 46 dello Statuto sociale, il prof. Pietro Manzonetto ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Si segnala che, a seguito della scomparsa, avvenuta in data 19 marzo 2016 del compianto avv. Maurizio Calderini, Sindaco effettivo del Banco, è subentrato nella carica con pari decorrenza, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 46 dello Statuto sociale, il Sindaco supplente dott. Marco Bronzato, confermato nella carica dall'Assemblea dei Soci tenutasi, anche in sede ordinaria, il 7 maggio 2016. Nella medesima Assemblea è stata nominata Sindaco supplente la dott.ssa Chiara Benciolini.

Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti ciascun componente del Collegio Sindacale tenuto presente che dal 1° gennaio al 31 dicembre 2016 si sono tenute n. 54 sedute del Collegio Sindacale.

Cognome e Nome	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista I	Indip. T.U.F. II	% C.S. III	Altri incari chi IV
Manzonetto prof. Pietro*	Presidente	1944	26–nov.- 2011	29-mar.- 2014	Approvazione bilancio al 31.12.2016	m	SI	100	6
Bronzato dott. Marco *	Sindaco effettivo	1958	19-mar.- 2016	19-mar.- 2016	Approvazione bilancio al 31.12.2016	M	SI	95	15
Erba dott. Gabriele Camillo*	Sindaco effettivo	1963	26–nov.- 2011	29-mar.- 2014	Approvazione bilancio al 31.12.2016	M	SI	98	4
Claudia Rossi*	Sindaco effettivo	1958	29-mar.- 2014	29-mar.- 2014	Approvazione bilancio al 31.12.2016	M	SI	100	1
Sonato dott. Alfonso*	Sindaco effettivo	1951	26–nov.- 2011	29-mar.- 2014	Approvazione bilancio al 31.12.2016	M	SI	96	19
Chiara Benciolini **	Sindaco supplente	1972	7-mag 2016	7-mag 2016	Approvazione bilancio al 31.12.2016	M	SI
Paola Pesci*	Sindaco supplente	1952	29-mar.- 2014	29-mar.- 2014	Approvazione bilancio al 31.12.2016	m	SI	-	4

I : I Sindaci indicati con la lettera (M) sono stati eletti, ai sensi di Statuto, dall'Assemblea dei soci del Banco Popolare sulla base della lista di maggioranza, mentre quelli indicati con la lettera (m) sono stati nominati, ai sensi di Statuto, dall'Assemblea dei soci del Banco Popolare sulla base della lista di minoranza.

II: In questa colonna sono indicati i Sindaci che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F.

III: In questa colonna è indicata la partecipazione, in termini percentuali, alle sedute del Collegio Sindacale tenutesi nell'esercizio 2016, avendo come riferimento il periodo di vigenza della carica.

IV: In questa colonna è indicato il numero complessivo delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensione; quest'ultime sono state individuate tenute presenti, per omogeneità di informazione, le previsioni contenute nel "Regolamento sui limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori del Gruppo Banco Popolare" adottato dal Banco Popolare. L'elenco dettagliato delle cariche è allegato sub 2 alla presente relazione.

* Iscritto nel registro dei revisori legali dei conti istituito presso il Ministero della Giustizia.

** Subentrato nella carica di Sindaco Effettivo – in data 19 marzo 2016 – a seguito della cessazione dell'avv. Maurizio Calderini, e confermato nella carica dall'Assemblea dei Soci tenutasi, anche in sede ordinaria, il 7 maggio 2016.

*** Nominata Sindaco Supplente dall'Assemblea dei Soci del 7 maggio 2016.

prof. Pietro Manzonetto – Presidente: svolge la professione di Dottore Commercialista (dal 1969) e Revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995). È altresì Professore di ruolo, a riposo dal 30 settembre 2014, in discipline legate al mondo bancario e assicurativo presso l'Università Cattolica di Milano; ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di primarie società bancarie e finanziarie italiane. Ricopre attualmente la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Buccellati Holding Italia S.p.A., CIR S.p.A., Febaf (Federazioni delle banche, delle assicurazioni e della finanza), Humanitas Mirasole S.p.A., di Sindaco effettivo del Gruppo Editoriale l'Espresso S.p.A., è Presidente del Collegio dei revisori di E4Impact Foundation e revisore effettivo di Università Humanitas. È Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Allianz Subalpina Holding S.p.A. e di Lloyd Adriatico Holding S.p.A.. E' Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Edison S.p.A.. Svolge la funzione di Consulente Tecnico e Perito in numerosi procedimenti giudiziari, civili e penali, nonché in controversie arbitrali, anche internazionali; è Presidente del Collegio Sindacale del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza dal luglio 2007 al novembre 2011 e precedentemente quella di Consigliere dell'ex BPI dal gennaio 2006 al giugno 2007.
dott. Marco Bronzato – Sindaco effettivo: svolge l'attività professionale di dottore commercialista (dal 1983) e revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995) con specifica competenza nel campo della consulenza societaria, fiscale e di bilancio. Ha maturato una specifica esperienza professionale e di controllo legale dei conti in società operanti nel settore bancario, finanziario e assicurativo, anche quotate in mercati regolamentati. Dal 2006 al 2009 ha svolto l'attività di sindaco effettivo della Società Cattolica di Assicurazione. È subentrato quale sindaco effettivo del Banco Popolare dal 19 marzo 2016. Ha collaborato con alcune riviste specializzate in materia contabile e fiscale. Ha tenuto diversi corsi di formazione ed aggiornamento in materia societaria e fiscale.
dott. Gabriele Camillo Erba Sindaco effettivo: svolge l'attività professionale di Dottore Commercialista (dal 1989) e Revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995) con studio in Lodi. Ricopre incarichi presso il Tribunale di Lodi quale Commissario Giudiziale, Liquidatore Giudiziale e Curatore Fallimentare in procedure concorsuali. È altresì Consulente Tecnico del Giudice e Delegato alle vendite nelle procedure esecutive immobiliari presso il medesimo Tribunale di Lodi. In passato ha ricoperto, tra l'altro, le seguenti cariche: Sindaco effettivo di Banca di Credito Cooperativo di San Colombano al Lambro, ASL di Lodi, A.L.E.R. di Cremona e Banca Centropadana Credito Cooperativo; Presidente del Collegio Sindacale di Artigian Credit Lombardia Soc. Coop.; ha ricoperto inoltre la carica di Presidente del Collegio sindacale dell'ex BPV-SGSP S.p.A. dal luglio 2007 al dicembre 2011, dopo aver ricoperto la carica di Sindaco effettivo dell'ex BPI, dal gennaio 2006 al giugno 2007. È Sindaco effettivo del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dall'aprile 2009 al novembre 2011. È inoltre Sindaco effettivo di Release S.p.A..
prof.ssa Claudia Rossi – Sindaco effettivo: laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo, è Professore Ordinario presso la stessa Università con titolarità dei corsi istituzionali di "Economia Aziendale" e "Operazioni e Bilanci Straordinari". Svolge l'attività professionale di dottore commercialista e revisore legale dei conti (iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995) curando, nel corso degli anni, numerose pubblicazioni. Ha ricoperto l'incarico di Consigliere Comunale presso il Comune di Bergamo. Oltre che Revisore dei Conti di numerose società, tra cui le società italiane del Gruppo svizzero Ronal AG, è Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Italcementi S.p.A. e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ateneo Bergamo S.p.A.. Ha ricoperto la carica di consigliere del Credito Bergamasco S.p.A. dal 16 aprile 2011 al 28 marzo 2014 ed è stata membro del Collegio dei Revisori della Fondazione Credito Bergamasco dal 21 marzo 1997 al 17 marzo 2014. È sindaco effettivo del Banco Popolare dal 29 marzo 2014.
dott. Alfonso Sonato – Sindaco effettivo: svolge l'attività professionale di dottore commercialista (dal 1981) e revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995). Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale e Consigliere di primarie società bancarie, industriali e commerciali. Ricopre attualmente le cariche di sindaco effettivo di: Autostrada del

Brennero S.p.A. – Brenner Autobahn Ag, dal giugno 2010, Società Athesis S.p.A. dal maggio 2007, di New Twins S.r.l. dall'aprile 2015, di Demetra Holding S.p.A. dall'aprile 2016, Tecres S.p.A. dopo aver ricoperto nella medesima la carica di Presidente dal maggio 2013 al giugno 2016; Revisore legale dei conti dell'Ente autonomo per le Fiere di Verona, dal giugno 2012, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Presidente del Collegio dei Revisori dal dicembre 2002 al giugno 2012; Presidente del Collegio Sindacale di: Banca Aletti & C. S.p.A. (Gruppo Banco Popolare) dall'aprile 2012, dopo aver ricoperto, nella medesima, la carica di Sindaco effettivo dall'aprile 2000 all'aprile 2012, Quadrifoglio Verona S.p.A. (in liquidazione) dal dicembre 2005, Quadrifoglio Brescia S.p.A. (in liquidazione) dal dicembre 2011, Società Editrice Arena – SEA S.p.A. dal maggio 2007, Salus S.p.A. già Casa di Cura Polispecialistica dott. Pederzoli S.p.A. dal luglio 2008, da settembre 2014 riveste la carica di Liquidatore essendo Presidente del Comitato di Liquidazione della società Raetia Sgr Spa in liquidazione; da luglio 2015 ha assunto la carica di Consigliere di Burgo Group S.p.A.. È Sindaco effettivo del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dal maggio 2008 al novembre 2011.

dott.ssa Paola Pesci – Sindaco supplente: svolge la professione di Dottore Commercialista (dal 1978) e Revisore Legale dei Conti (iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995). Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco Effettivo di società industriali e commerciali. Ricopre attualmente la carica di Presidente del Collegio Sindacale di: Enoitalia S.p.A. da maggio 2000, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Sindaco Effettivo da febbraio 1998, Gruppo Pizzolo S.p.A. da febbraio 2014, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Sindaco Effettivo da ottobre 2011. È inoltre Sindaco Effettivo di Agrifap S.r.l. da dicembre 2012, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Presidente del Collegio Sindacale da settembre 2006, Archiva S.r.l. da marzo 2012. È Sindaco supplente del Banco Popolare dal marzo 2014.
dott.ssa Chiara Benciolini – Sindaco supplente: svolge da anni l'attività professionale di dottore commercialista e revisore legale dei conti a Verona, con particolare competenza nel settore del contenzioso tributario e ha ricoperto, come tuttora ricopre, cariche di controllo e di revisore legale dei conti in società appartenenti a molteplici categorie di settore. Riveste, tra l'altro, la carica di: Presidente del Collegio Sindacale di CAD IT S.p.A. dal 29 aprile 2015; sindaco effettivo di: Metal Group S.p.A. dal 29 maggio 2009 (con incarico di revisione legale); Arena Broker S.r.l. dal 12 aprile 2011; Edulife S.p.A. dal 6 maggio 2011 (con incarico di revisione legale); Fer-Gamma S.p.A. dal 15 gennaio 2013 (con incarico di revisione legale); Cesarin S.p.A. dal settembre 2008 (con incarico di revisione legale); Soalaghi – Organismo di Attestazione – S.p.A. dal 22 maggio 2009; Tecmarket Servizi S.p.A. dal 9 marzo 2016. Ricopre altresì la carica di revisore legale in diverse società tra le quali: ICIM S.p.A. dal 15 novembre 2011 e Antolini Luigi & C. S.p.A. 27 giugno 2006. È sindaco supplente del Banco Popolare dal maggio 2016;

Sindaci cessati durante l'esercizio 2016

Nel corso del 2016 è cessato l'avv. Maurizio Calderini dalla carica di componente del Collegio Sindacale. Al riguardo, si segnala che l'Assemblea dei soci del Banco Popolare, tenutasi anche in sede ordinaria il 7 maggio 2016, ha approvato, tra l'altro, la nomina alla carica di Sindaco effettivo del dott. Marco Bronzato – già Sindaco supplente e subentrato nella carica di Sindaco effettivo il 19 marzo scorso, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 46 dello Statuto sociale, in sostituzione dell'avv. Maurizio Calderini - e la nomina alla carica di Sindaco supplente della dott.ssa Chiara Benciolini. I Sindaci neo eletti scadranno insieme agli altri componenti del Collegio Sindacale in carica e, pertanto, in occasione dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, fatte salve cause di cessazione anticipata. Per quanto detto, si evidenzia che è stata ripristinata l'integrale composizione del Collegio Sindacale.

Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti l'avv. Maurizio Calderini:

Cognome e Nome	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista I	Indip. T.U.F. II	% C.S. III	Altri incari chi IV
Calderini avv. Maurizio	Sindaco effettivo	1945	26–nov.- 2011	29-mar.- 2014	18.03.2016	M	SI	69	-

I : Il Sindaco indicato con la lettera (M) è stato eletto, ai sensi di Statuto, dall'Assemblea dei soci del Banco Popolare sulla base della lista di maggioranza.

II: In questa colonna è indicato il Sindaco che possiede o meno il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F.

IV: In questa colonna è indicato il numero complessivo delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensione; quest'ultime sono state individuate tenute presenti, per omogeneità di informazione, le previsioni contenute nel "Regolamento sui limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori del Gruppo Banco Popolare" adottato dal Banco Popolare. L'elenco dettagliato delle cariche è allegato sub 2 alla presente relazione.

7.2 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale svolge i compiti ed esercita le funzioni di controllo previste dalla normativa vigente.

In particolare, ai sensi dell'art. 47 dello Statuto sociale, vigila su:

a. l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
b. l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e il processo di informativa finanziaria;
c. l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo del rischio, di revisione interna e la funzionalità e l'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni;
d. il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
e. l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale è investito dei poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari, e riferisce alle Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa tempo per tempo vigente.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale si è riunito n. 54 volte, con una durata media per ciascuna seduta di circa 2 ore e 30 minuti, e ha preso parte alle Assemblee dei Soci, tenutesi in data 19 marzo 2016 (in sede ordinaria), 7 maggio 2016 (sia in sede ordinaria che straordinaria) e 15 ottobre 2016 (in sede straordinaria), nelle quali era presente nella sua totalità.

Con riferimento all'esercizio in corso l'attività del Collegio Sindacale sta proseguendo con frequenza settimanale, salvo la necessità di prevedere ulteriori sedute in relazione al sopravvenire di eventi o circostanze particolari sia interne sia esterne al Banco.

Su specifici argomenti hanno partecipato alle sedute, su invito del Collegio stesso, anche esponenti aziendali delle strutture di business per la trattazione di particolari materie previste all'ordine del giorno.

Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a tutte le n. 23 riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle n. 20 riunioni del Comitato Esecutivo e, con un proprio rappresentante, alla quasi totalità delle riunioni del Comitato Rischi.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto informazioni dagli Amministratori, anche ai sensi dell'art. 150, comma 2, del T.U.F., del criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dell'art. 34 dello Statuto Sociale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dal Banco Popolare o dalle società da questo controllate, sia mediante l'informativa resa dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., sia, in via ordinaria, mediante la partecipazione del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si segnala che in data 19 marzo 2016 il Sindaco supplente dott. Marco Bronzato è subentrato nella carica di Sindaco effettivo (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 46 dello Statuto Sociale) in sostituzione dell'avv. Maurizio Calderini. L'Assemblea dei Soci del 7 maggio 2016 ha confermato nella carica il dott. Bronzato e nominato quale Sindaco supplente la dott.ssa Chiara Benciolini. Per ciascuno dei Sindaci è stata verificata, all'atto della nomina (delibera assembleare del 29 marzo 2014 e del 7 maggio 2016), la sussistenza, in capo ai propri componenti, dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F.. Le modalità con le quali il Banco ha recepito il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana prevedono infatti che i componenti del Collegio Sindacale debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla citata norma di legge e al riguardo si segnala che tutti i Sindaci hanno prodotto le dichiarazioni sostitutive attestanti la sussistenza dei requisiti di indipendenza in argomento.

Per l'esercizio 2016, relativamente all'attività svolta, il Collegio Sindacale ha verificato, in capo a ciascuno dei propri componenti, il permanere dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente.

Da ultimo si ricorda che il Consiglio di Amministrazione nell'aderire al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana ha ritenuto di discostarsi da talune disposizioni e precisamente il punto 8.C.1., (già punto 10.C.2 ante modifiche apportate al Codice di Borsa Italiana nel dicembre 2011) relativo alla possibilità di prevedere in capo ai Sindaci il possesso di ulteriori requisiti di indipendenza (estendendo agli stessi i criteri previsti al riguardo dal Codice di Borsa Italiana con riferimento agli amministratori) per le seguenti motivazioni:

lo Statuto Sociale del Banco dispone che i Sindaci debbano possedere i requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili (art. 44, comma 1);
considerato che le normative in vigore stabiliscono criteri assolutamente rigorosi specificatamente in materia di "indipendenza" dei Sindaci – non si ravvisa la necessità di applicare le disposizioni in commento, avuto riguardo al fatto che le disposizioni vigenti sono ritenute adeguate a tutelare la Banca, i Soci e gli Azionisti.

Il Collegio ha preso altresì atto, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.

Il Collegio Sindacale ha effettuato nel febbraio 2016 (con rifermento all'anno 2015), la propria autovalutazione ai sensi delle vigenti Disposizioni di Vigilanza. È in corso di finalizzazione il processo di autovalutazione riferito all'anno 2016. Ha partecipato ai momenti formativi organizzati dalla Banca a beneficio degli esponenti aziendali.

Nel corso dell'esercizio 2016 l'Organo di Controllo ha rilasciato i pareri previsti dalla legge, dalla Normativa di Vigilanza e dallo Statuto. Ha altresì espresso le proprie considerazioni e/o osservazioni e condotto specifiche indagini laddove richieste dalle Autorità di Vigilanza.

Il Collegio ha intrattenuto un collegamento sistematico e continuativo con la Direzione Audit di Gruppo, approfondendo di volta in volta le diverse tematiche di competenza e monitorando lo stato di avanzamento del piano di audit con regolare analisi degli esiti delle verifiche effettuate. Ha altresì esaminato la Relazione Annuale sul Sistema dei Controlli Interni dalla stessa predisposta.

Ha mantenuto inoltre collegamenti sistematici e continuativi con la Direzione Rischi, il Servizio Compliance, il Servizio Antiriciclaggio e la Funzione Convalida Interna dalle quali ha ricevuto report periodici descrittivi dell'attività svolta.

Ha promosso incontri periodici tra le Funzioni Aziendali di Controllo al fine di favorire un adeguato coordinamento delle attività di verifica.

Ha incontrato periodicamente la Direzione Operations, per l'analisi di aspetti organizzativi di significativa rilevanza a livello di Gruppo, e la Direzione Crediti, anche con riferimento alle tematiche relative al provisioning e alla gestione dei crediti problematici e deteriorati . Inoltre si è confrontato costantemente con il Risk Management sugli esiti dei controlli di secondo livello in tema di "monitoraggio e controllo dei crediti".

Ha organizzato, per garantire un adeguato scambio di informazioni tra il Collegio Sindacale della Capogruppo e gli Organi di Controllo delle società del Gruppo, incontri dedicati con i Collegi Sindacali delle controllate principali (Banca Aletti & C. S.p.A. e Società Gestione Servizi BP S.c.p.A.) e ha tenuto periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 del Banco Popolare.

Il Collegio ha proseguito nel monitoraggio del mantenimento dei presupposti per l'utilizzo dei sistemi interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali sui rischi di credito e di mercato anche alla luce degli interventi richiesti da Banca d'Italia a seguito dell'autorizzazione concessa con Provvedimento contenuto nella lettera datata 18 maggio 2012, ricevendo costanti aggiornamenti sugli approfondimenti volti alla presentazione delle istanze di model change.

Ha inoltre proseguito nella supervisione delle attività pianificate dalla Direzione Rischi e dalla Direzione Audit nell'ambito dell'"Operational Risk – AMA", avviato dal Gruppo nel corso del secondo semestre 2012 e validato da Banca d'Italia nel 2014. Ha in particolare verificato il completamento del roll out del modello AMA sulla controllata Aletti Gestielle S.p.A. e sulla Divisione Leasing del Banco Popolare.

Il Collegio Sindacale ha esaminato le richieste informative e/o le istanze di specifici interventi avanzate dalle Autorità di Vigilanza e le relative risposte e/o piani elaborati dalla Banca, provvedendo al monitoraggio della progressiva realizzazione delle azioni migliorative ivi delineate e riferendone, se del caso, al Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle due operazioni straordinarie (l'operazione di aumento di capitale e l'approvazione del Progetto di Fusione tra il Banco Popolare Soc. Coop. e la Banca Popolare di Milano S.c. a r.l.) il Collegio ha monitorato, per quanto di competenza, sui relativi processi. Ha altresì monitorato sulla definizione e sull'attuazione del Piano di trasformazione in società per azioni

(intervento realizzato contestualmente all'operazione di Fusione), adempiendo a quanto specificamente richiesto dalla normativa all'Organo di Controllo.

In attuazione alle disposizioni del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, il Collegio ha intrattenuto un costante flusso di informazioni sullo sviluppo delle attività pianificate e sulle metodologie applicate sia con il Dirigente Preposto sia con la Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2007-2015) sia, post approvazione del bilancio 2015, con la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. (incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024). Ha altresì condotto i processi di selezione della società di revisione sia ai fini della proposta all'Assemblea dei Soci del Banco Popolare per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024 (Deloitte & Touche - Assemblea Ordinaria del 19 marzo 2016) sia al fine dell'indicazione della Società di Revisione legale dei conti nell'ambito del Progetto di Fusione tra il Banco Popolare e la Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. (Price Waterhouse Coopers S.p.A. - Assemblea Straordinaria del 15 ottobre 2016).

Il Collegio ha altresì analizzato le procedure adottate per l'effettuazione dei test di impairment sulle attività immateriali a vita indefinita del Gruppo, prendendo atto degli esiti degli stessi e della fairness opinion rilasciata dalla società KPMG Advisory sull'adeguatezza e correttezza dei metodi di valutazione e dei parametri adottati nel processo di stima.

Infine, ha esaminato le principali tematiche relative alla redazione della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Rendiconti Intermedi di Gestione relativi all'anno 2016 e ha vigilato sull'attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

7.3 REMUNERAZIONE

8) FUNZIONI E PROCEDURE AZIENDALI

8.1 LE PROCEDURE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In relazione alla rilevanza e alla complessità dei processi di comunicazione verso il mercato, verso i Soci e gli azionisti, nonché dei principi sanciti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Banco, nel mese della sua costituzione - luglio 2007 - ha approvato il "Regolamento per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni societarie e/o privilegiate", successivamente aggiornato a giugno 2013 e a dicembre 2015 e novembre 2016, a seguito delle variazioni intervenute nella struttura societaria del Banco e del Gruppo, di modifiche Statutarie e , da ultimo, all'applicazione del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation" e del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347.

Tale Regolamento disciplina i processi volti alla gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e alla comunicazione al pubblico delle stesse, nonché per la gestione dei sondaggi di mercato, attribuisce ruoli e responsabilità nella specifica materia e fissa i provvedimenti applicabili ai lavoratori dipendenti, ad altri eventuali collaboratori e agli esponenti delle società del gruppo.

La supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca spetta al Consiglio di Amministrazione. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti di esecuzione, il Banco deve comunicare al pubblico quanto prima possibile le informazioni privilegiate che lo riguardano direttamente nonché quelle che riguardano le società controllate . E' fatta salva la possibilità per il Banco di ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate avvalendosi dell'applicazione del cosiddetto "processo di ritardo". L'Amministratore Delegato e/o il Direttore Generale del Banco, curano – – la comunicazione esterna delle informazioni privilegiate del Banco o, nel caso si avvalgano della procedura del ritardo, ne danno informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile. . Essi – tramite la funzione che cura i Rapporti con i Media, la Segreteria Societaria, la funzione di Investor Relations e le strutture aziendali che hanno competenza su specifiche situazioni – assicurano la corretta applicazione della normativa aziendale in parola.

In relazione altresì alla necessità di coordinare la comunicazione esterna, soprattutto quella rilevante, da parte di società del Gruppo, fermi i compiti di supervisione spettanti al Consiglio di Amministrazione in tema di processi di informazione al pubblico e di comunicazione aziendale, sono state definite apposite direttive che prevedono una preventiva informativa all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale della Capogruppo, sentito il Presidente del Banco.

I comunicati price sensitive e le comunicazioni di internal dealing vengono trasmessi al mercato mediante il unito al meccanismo di stoccaggio autorizzato () STORAGE gestiti da Bit Market Service S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet della Società e conservati presso la sede sociale nei termini prescritti.

L'inosservanza delle disposizioni in tema di informazioni riservate prevede l'applicazione di un apposito sistema sanzionatorio.

Il Regolamento disciplina altresì l'istituzione e le regole di aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Nel Registro sono censiti: 1) i soggetti che, in virtù del ruolo ricoperto e delle funzioni svolte, hanno sempre accesso e sin dalla loro origine tutte le "informazioni privilegiate" relative all'emittente azioni quotate, acquisite nel corso di attività o processi ricorrenti o continuativi ("Persone Permanenti"); 2) i soggetti che abbiano accesso a una o più "informazioni privilegiate" in relazione a specifiche operazioni c.d. "sensibili" ("Persone Occasionali").

Il Regolamento in argomento è consultabile sul sito internet del Banco (www.bancobpm.it – sezione Documentazione Storica, "Corporate Governance").

Per quanto attiene alla materia dell'Internal Dealing si segnala che il Banco, sin dalla sua costituzione, ha scelto di adottare un proprio Regolamento – successivamente modificato a febbraio 2012 in relazione al mutamento del sistema di governance e a giugno 2014 a seguito dell'avvenuta fusione per incorporazione del Credito Bergamasco e in funzione alle sopraggiunte disposizioni normative inerenti la diffusione delle informazioni regolamentate – volto a disciplinare le procedure organizzative interne e le modalità applicative della normativa vigente in materia di flussi informativi circa le operazioni di compravendita effettuate da consiglieri, sindaci, direttore generale e altri "soggetti rilevanti" sulle azioni emesse dal Banco o sugli strumenti finanziari ad esse collegati.

Un ulteriore aggiornamento del Regolamento in materia di internal dealing si è reso necessario nell'agosto 2016 per recepire la nuova disciplina europea in materia di abusi di mercato, divenuta direttamente applicabile a seguito dell'entrata in vigore del suddetto Regolamento Europeo n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (c.d. "MAR"), della Direttiva Europea n. 57/2014 del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso dei suddetti abusi di mercato (c.d. "MAD II"), nonché del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 e del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523.

La nuova disciplina, in particolare, introduce modifiche relative:

al perimetro degli strumenti oggetto di comunicazione, comprendente ora oltre alle azioni ordinarie del Banco e agli strumenti finanziari ad esse collegati - anche le obbligazioni quotate del Banco e gli strumenti finanziari ad esse collegati;
alla riduzione delle tempistiche previste per la comunicazione (alle Autorità di Vigilanza, all'emittente e al pubblico) delle operazioni effettuate in ambito internal dealing (qualora raggiungano la soglia di Euro 5.000 nell'arco di un anno), fissate ora in 3 giorni lavorativi dalla data dell'operazione;
al divieto di operare nell'ambito internal dealing in determinati "periodi di chiusura" (c.d. "blocking period") i cui termini risultano più ampi rispetto a quelli indicati nelle precedenti "Regole integrative di autodisciplina in materia di "internal dealing" adottate, in via volontaria, dal Banco Popolare (le "Regole Integrative"). Con riferimento a quest'ultimo aspetto, si comunica che è stato fissato un intervallo temporale di 30 giorni di calendario precedente all'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di una relazione finanziaria di fine anno dell'emittente.

Con riferimento al soggetto preposto, ai sensi dell'art. 152-octies, comma 9 del Regolamento Emittenti, al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al pubblico delle informazioni disciplinate dal Regolamento Internal Dealing e che in tale veste invia le informazioni pervenute dai "soggetti rilevanti" a Borsa Italiana tramite NIS, si segnala che l'incarico è stato affidato alla Segreteria Societaria del Banco.

Ogni soggetto che, in virtù delle cariche ricoperte nel Banco o nelle sue controllate, é ricompreso nel novero dei "soggetti rilevanti", ai sensi dei suddetti "Regolamento in materia Internal Dealing", provvede a sottoscrivere una dichiarazione di piena conoscenza dei documenti adottati.

A ciascun "soggetto rilevante" del Banco e delle controllate viene, di volta in volta, comunicato il periodo di sospensione dell'operatività, nonché ogni altra informazione utile in materia.

Il Regolamento Internal Dealing è consultabile sul sito internet del Banco (www.bancobpm.it – sezione Documentazione Storica, "Corporate Governance").

Si precisa infine che il Banco, in ottemperanza alla normativa MiFid, ha adottato altresì una disciplina relativa alla gestione e al monitoraggio delle "operazioni personali in strumenti finanziari", anche al fine di impedire che i soggetti rilevanti che abbiano accesso a informazioni privilegiate possano compiere condotte di abuso di mercato.

8.2 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con l'obiettivo di disporre di un adeguato sistema di controllo per la gestione dei rischi aziendali, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi ed al Collegio Sindacale, incaricati di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, sono affidate le seguenti attività previste dallo Statuto vigente.

Il Consiglio di Amministrazione approva le linee e gli indirizzi generali programmatici e strategici e le politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché il loro riesame periodico per garantirne l'efficacia nel tempo, definendo e approvando, tra l'altro: i) il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework); ii) le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate e alle operazioni di maggiore rilievo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Il Comitato Rischi ha compiti istruttori e consultivi nell'ambito delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e di Sistema dei Controlli Interni, in particolare in tema di analisi, valutazione, monitoraggio e gestione dei rischi e di assetto informatico contabile. Per l'efficace svolgimento del proprio compito può condurre attività di verifica ed ispezione presso tutte le aree di attività del Gruppo.

Infine, il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo del rischio, di revisione interna e sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del complessivo Sistema dei Controlli Interni e del Risk Appetite Framework di Gruppo.

Dal punto di vista tecnico-operativo, il sistema dei controlli interni contempla, oltre ai controlli di linea effettuati dalle strutture operative ed incorporati nelle procedure (controlli di primo livello), la presenza di specifiche unità organizzative, dedite ai controlli di secondo livello (Risk Management, Convalida Interna, Compliance e Antiriciclaggio) e di terzo livello (Audit).

Spetta alla Direzione Rischi (unità organizzativa a riporto diretto dell'Amministratore Delegato del Banco Popolare) presidiare, a livello di Gruppo ed in modo integrato, i processi di governo, misurazione e controllo dei rischi (risk management), il processo di prevenzione e contrasto del riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (antiriciclaggio), il processo di convalida dei modelli interni di misurazione dei rischi (convalida interna) ed il processo di supporto e consulenza in materia legale alla Capogruppo e alle società del Gruppo (legale). Le attività di gestione del rischio di non conformità normativa sono svolte nell'ambito del Servizio Compliance collocato, a riporto diretto dell'Amministratore Delegato, in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.

A capo della Direzione Rischi è il Chief Risk Officer (CRO), dott. Carlo Palego. Il CRO viene nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo al fine di sovrintendere alla definizione, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, degli indirizzi e delle politiche in tema di gestione e controllo dei rischi, di antiriciclaggio e di controversie legali del Gruppo. È inoltre chiamato a garantire la fornitura, agli organi aziendali, di informazioni complete, chiare ed integrate che permettano una reale e concreta conoscenza del profilo di rischio della banca.

In particolare, la funzione di controllo del rischio viene espletata per il tramite del Servizio Risk Management che svolge la funzione di governo, misurazione e controllo del rischio, oltre che relativamente alla Capogruppo, anche con riferimento a Banca Aletti. Il Servizio si occupa inoltre di garantire lo sviluppo ed il miglioramento continuativo delle metodologie, dei modelli e delle metriche di misurazione dei rischi, anche attraverso progetti finalizzati all'implementazione e attuazione dei modelli avanzati, all'allineamento agli standard che tempo per tempo si vanno affermando a livello internazionale, al recepimento delle normative e direttive di Vigilanza, allo sviluppo di presidi sempre più efficaci. La politica di Risk Management si sviluppa attraverso il Comitato per il Governo dei Rischi e il Comitato Finanza e ALM della Capogruppo. La responsabilità del Servizio Risk Management è affidata al dott. Fabio Salis.

Il Gruppo si è inoltre dotato della Funzione di Convalida Interna (collocata in posizione di staff alla Direzione Rischi), responsabile dei processi di convalida interna dei sistemi di misurazione e gestione dei rischi del Gruppo. Al fine di garantire un pieno ed efficace sistema di controllo, tali attività sono effettuate in maniera indipendente sia dalle Funzioni incaricate della misurazione e gestione dei rischi, sia dalla Funzione titolare della Revisione Interna (Audit).

Nel corso dell'anno 2016 il Gruppo ha proseguito l'attività, già avviata negli anni precedenti, di innovazione e affinamento dei sistemi di misurazione, gestione e controllo applicati alle principali tipologie di rischio rilevanti.

Le maggiori novità hanno riguardato in particolare:

completamento delle attività di ristima/calibrazione dei modelli di PD ed LGD per i segmenti Corporate e Retail sulla definizione di default a 90 giorni, stima dei modelli di EAD per il segmento Retail, calcolo degli RWA sui defaulted asset;
aggiornamento del framework RAF di Gruppo per il 2016 in relazione al processo di pianificazione operativa e alle evidenze emerse nel corso dell'Ispezione sulla Governance e dei rilievi formulati dalla BCE in sede di SREP letter;
aggiornamento dei processi di adeguatezza del capitale e di liquidità in funzione delle recenti novità normative (Guidelines on ICAAP and ILAAP information collected for SREP purposes) con conseguente rafforzamento del contenuto informativo delle relazioni ICAAP e ILAAP;
messa a regime delle attività di controllo in ambito creditizio, condotte all'interno del Servizio Risk Management, con progressiva estensione del perimetro a Release, nonché in termini di aree coinvolte e di evoluzione degli strumenti informatici a supporto;
attivazione dei nuovi Additional Liquidity Monitoring Metrics e affinamento delle attività a presidio dei rischi di tasso e liquidità;
finalizzazione del tool di analisi utilizzato dal Risk Management per la valutazione delle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR) con conseguente progressiva "messa in produzione" dello strumento IT.

Il presidio del rischio legale è curato dal Servizio Legale attraverso sia il processo di supporto e consulenza in materia legale alle strutture, centrali e periferiche, della Capogruppo e delle società del Gruppo in relazione alle attività da esse svolte ed ai relativi aspetti contrattuali, ivi inclusa la consulenza in materia di corporate governance, sia la gestione del contenzioso giudiziale e stragiudiziale, attivo e passivo, del Gruppo, con esclusione di quello giuslavoristico e fiscale. Inoltre, in coordinamento con il Servizio Compliance, viene fornita dal Servizio Legale un'attività di Alerting Normativo, volta ad assicurare, nei confronti dei vertici e delle strutture aziendali, costante monitoraggio ed informativa sull'evoluzione del quadro normativo (comunitario e nazionale, di rango primario e secondario) e giurisprudenziale. La responsabilità del predetto ruolo è attualmente affidata al General Counsel, avv. Paola Maria Di Leonardo.

Il ruolo di prevenzione e contrasto in materia di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo è affidato al Servizio Antiriciclaggio, che esercita le proprie attività per la Capogruppo e per le società del Gruppo (che hanno affidato il servizio in outsourcing) secondo un approccio risk based, effettuando verifiche e controlli al fine di valutare l'esposizione al rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, l'efficacia dei presidi organizzativi e di controllo – sia in fase di impianto

che di funzionamento – e gli eventuali interventi da porre in essere. Al Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo è attribuita anche la prima delega, a livello di Gruppo, in materia di "segnalazione di operazioni sospette" ai sensi dell'art. 41 D. Lgs. 231/07 all'U.I.F. (Unità di Informazione Finanziaria, istituita presso Banca d'Italia). Tale delega è conferita secondo un modello 'a cascata' che prevede, in caso di assenza o impedimento del Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo (1° Delegato), il conferimento dei medesimi poteri in materia di 'segnalazione delle operazioni sospette' in via tra loro disgiunta rispettivamente al Responsabile della Funzione Controlli e Conformità Antiriciclaggio BP (2° Delegato) ed al Responsabile dell'Ufficio Segnalazioni Operazioni Sospette BP (3° Delegato).

Il Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo riferisce direttamente agli Organi Aziendali e comunica con essi, d'iniziativa o su richiesta, senza restrizioni, anche congiuntamente al CRO, da cui dipende gerarchicamente. La responsabilità del predetto ruolo nonché di Responsabile del Servizio Antiriciclaggio del Banco Popolare è affidata, a far data dal 1° settembre 2015, al dott. Stefano Vecchi.

In Capogruppo è altresì istituito il Comitato Interfunzionale Antiriciclaggio di Gruppo, di natura tecnica-operativa, che persegue l'obiettivo di agevolare il coordinamento tra le diverse strutture cui sono attribuite responsabilità in materia di antiriciclaggio, facilitando l'interscambio delle informazioni e l'individuazione sinergica degli interventi da realizzare. Il Comitato è composto, oltre che dalla funzione Antiriciclaggio, da esponenti rispettivamente della Direzione Audit, della Direzione Organizzazione e di SGS BP (Società del Gruppo dedicata all'erogazione dei servizi IT).

Con riferimento alla gestione del rischio di non conformità normativa, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare nella seduta del 23 giugno 2015 ha deliberato, in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, la collocazione del Servizio Compliance - di cui attualmente è responsabile il dott. Angelo Lo Giudice - a riporto diretto dell'Amministratore Delegato, enucleandolo dalla Direzione Rischi e mantenendo la medesima configurazione organizzativa delle singole strutture che lo compongono.

Il Servizio Compliance esercita le proprie attività per la Capogruppo e per le società del Gruppo (che hanno affidato il servizio in outsourcing) secondo un approccio risk based, effettuando verifiche e controlli al fine di valutare l'esposizione al rischio di non conformità alle norme, l'efficacia dei presidi di controllo – sia in fase di impianto che di funzionamento – e gli eventuali interventi da porre in essere.

A tal fine gli ambiti normativi presidiati direttamente dalla funzione di conformità alle norme sono stati classificati in base alla loro rilevanza: (i) norme ad alta rilevanza, riguardanti l'esercizio dell'attività bancaria e di intermediazione; (ii) norme rilevanti, riguardanti discipline specialistiche o collaterali dell'attività bancaria o di intermediazione; (iii) norme a bassa rilevanza, riguardanti discipline che impattano marginalmente sulle Società del Gruppo, per le quali il presidio è svolto da altre strutture ed il Servizio Compliance interviene eventualmente con la propria attività di verifica "ex post".

Il modello di gestione del rischio di non conformità è conseguentemente attuato:

direttamente dal Servizio Compliance, con proprie risorse, per le normative ad "alta rilevanza";
direttamente dal Servizio Compliance, avvalendosi della collaborazione di personale esperto e qualificato di altre Unità Organizzative di Gruppo (mediante la c.d. "flessibilità organizzativa"), per le normative "rilevanti";
dai Presidi Specializzati individuati, di cui la funzione di conformità alle norme della Capogruppo si avvale per la gestione del rischio di non conformità su specifici ambiti normativi (mediante il c.d. modello di compliance "graduato" che prevede che la funzione di conformità alle norme resti responsabile della definizione delle metodologie, dell'individuazione delle procedure e della verifica di adeguatezza delle stesse);
dalle altre Funzioni di Controllo di 2° livello (Risk Management, Convalida Interna, Antiriciclaggio), dal Dirigente Preposto e dall'Organismo di Vigilanza 231/01, per gli ambiti normativi di rispettiva competenza.

Il Servizio Compliance si articola in funzioni specializzate che presidiano in modo diretto le tematiche a più alta rilevanza ai fini del rischio di non conformità per il Gruppo BP relative a:

prestazione di servizi bancari e attività trasversali di governo;
prestazione di servizi di investimento;
prestazione di attività di gestione collettiva del risparmio e servizi fiduciari;

Il presidio di conformità su tutte le altre tematiche normative viene effettuato da parte del Servizio Compliance avvalendosi della collaborazione di altre strutture interne (Presidi Specializzati) con profili di competenza specifici secondo metodologia e modelli di interazione predeterminati e approvati dagli Organi di Vertice.

Al fine di esercitare un'efficace attività di governo dei presidi di conformità, nel corso del 2015 è stata istituita in staff al Responsabile del Servizio Compliance una struttura organizzativa deputata a supportare lo stesso nelle attività di indirizzo e coordinamento interno e di predisposizione del Reporting Direzionale, principale strumento di informativa agli Organi Aziendali sull'esposizione del Gruppo al rischio di non conformità alle norme.

La Direzione Audit del Banco Popolare ha la responsabilità, da un lato, di controllare, in un'ottica di terzo livello, anche con verifiche in loco e a distanza, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, di valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità i del sistema dei controlli interni, rappresentando agli organi aziendali i possibili miglioramenti al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi, anche con riferimento al Risk Appetite Framework (di seguito anche "RAF") e facendosi parte attiva per la loro realizzazione

La Direzione Audit è competente per le attività di revisione interna di tutte le strutture centrali e periferiche delle Società Italiane del Gruppo Bancario; svolge funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo per le strutture di audit delle Entità estere appartenenti al Gruppo.

Il ruolo di Responsabile della Direzione Audit è affidato dal 13 giugno 2011 al dott. Sergio Sorrentino che, ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, è anche preposto al controllo interno; la nomina del dott. Sorrentino è stata proposta dal Consigliere Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, su parere dell'ex Comitato dei Controlli che ne ha determinato anche il relativo trattamento economico.

Il preposto al controllo interno - libero da vincoli gerarchici rispetto ai responsabili delle aree operative - ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e, a far data dal 13 maggio 2014, come statuito in apposita delibera consiliare, riferisce al Consiglio di Amministrazione, cui riporta tramite il Presidente, tenendo informato nel continuo anche l'Amministratore Delegato, per assicurare un opportuno raccordo e coordinamento con l'Organo di Gestione.

La Direzione Audit è stata oggetto di una complessiva riorganizzazione interna che risponde sia all'esigenza di cogliere e rappresentare le linee guida del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), sia di garantire un rafforzamento delle logiche di risk assessment e, per conseguenza, il consolidamento delle metodologie di audit. Per la definizione del Piano 2016 (e del Piano Pluriennale 2017 - 2018), la Funzione di Revisione Interna , tenendo conto del patrimonio aziendale condiviso e a disposizione, ha adottato una modalità di determinazione e prioritizzazione degli interventi fondata sull'analisi delle scelte strategiche di Gruppo (RAF e pianificazione strategica) e sull'identificazione di quelle aree che potrebbero manifestare criticità anche prospettiche.

Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione e le attività di verifica sono state oggetto di puntuale e costante rendicontazione al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione per il tramite del Comitato Rischi, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi

Nel corso dell'anno è stata verificata l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

I principali interventi di audit condotti sono stati focalizzati sui seguenti ambiti:

governance e conformità, con riferimento ai processi RAF, ICAAP e ILAAP, ai processi deliberativi relativi alle normative sui conflitti di interesse, al modello di governance privacy di Gruppo, ai processi antiriciclaggio, ai flussi informativi e reporting agli organi aziendali, alle operazioni di maggior rilievo (OMR), al processo di ideazione e gestione delle iniziative di comunicazione esterna attraverso i social network.
Credito e funding, in particolare sui processi organizzativi relativi alla gestione delle posizioni creditizie classificate a sofferenza, sulla gestione delle posizioni creditizie nell'ambito delle Divisioni, sulla gestione dei finanziamenti autoliquidanti, e sul processo di monitoraggio e rivalutazione periodica dei collaterali immobiliari. Sono inoltre state condotte verifiche sui modelli interni validati (modelli AIRB) e sulle loro evoluzioni.
Finanza e prestazione di servizi di investimento, in particolare sull'operatività in future, sulle attività di gestione amministrativa dei sottoscrittori con riferimento agli OICVM italiani e sull'emissione di strumenti finanziari inclusi nel capitale regolamentare del Banco Popolare. Sono state inoltre svolte attività di audit finalizzate all'asseverazione della correttezza e completezza dei dati del P&L gestionale e di backtesting.
Operations, con riferimento alla centrale di allarme interbancaria, alla gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, alla predisposizione dell'informativa al pubblico da parte degli Enti (Pillar 3), al processo di predisposizione, controllo ed invio delle segnalazioni di vigilanza prudenziali e statistiche (FINREP e COREP) nonchè al processo di gestione degli acquisti..

Information and communication technology, con specifico riferimento all'analisi della piattaforma dedicata al servizio di mobile payment, al processo di gestione dei servizi di remote banking e in materia di protezione dei dati personali.

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ha deliberato, nella seduta del 23 ottobre 2012, di nominare il dott. Pier Francesco Saviotti quale "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013. A seguito della deliberazione assembleare del 29 marzo 2014, che ha rinnovato la composizione del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2014, 2015 e 2016, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° aprile 2014, ha provveduto a confermare il dott. Saviotti nell'incarico in argomento, sino alla scadenza del proprio mandato. Si riportano di seguito gli specifici compiti che il Codice assegna per tale ruolo:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Banco Popolare e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Sono inoltre attribuiti i seguenti poteri e obblighi:

facoltà di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
obbligo di riferire tempestivamente al Comitato Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa adottare le opportune iniziative.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia - e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione per il tramite delle strutture competenti.

In attuazione di quanto previsto dall'articolo 52-bis del T.U.B. e dalle relative norme attuative, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato – a rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – un Sistema Interno di Segnalazione di eventuali Violazioni (di seguito: il SISV) delle norme disciplinanti l'attività bancaria (c.d. sistemi di whistleblowing), favorendo e tutelando il comportamento positivo di coloro che, sulla base del ragionevole sospetto che si sia verificato o possa verificarsi un illecito o un'irregolarità che costituisca o possa costituire una violazione delle citate norme, decidano di segnalarlo ad un soggetto (il Responsabile SISV) che possa agire efficacemente al riguardo.

La segnalazione, che deve essere circostanziata e riguardare fatti riscontrabili e conosciuti direttamente dal segnalante e non riportati o riferiti da altri soggetti e contenere tutte le informazioni e i dati per individuare inequivocabilmente gli autori della condotta illecita, può essere presentata tramite canali alternativi autonomi ed indipendenti che differiscono dalle ordinarie linee di reporting e che garantiscono la confidenzialità delle informazioni contenute anche in merito all'identità del segnalante.

Il SISV, che integra altri sistemi di segnalazione di presunte violazioni riguardanti aree tematiche specifiche (D.Lgs. 231/01, AntiCorruzione, etc.), costituisce uno strumento destinato ad intercettare ogni possibile forma di malpractice ed orientato a contribuire attivamente all'eliminazione di ogni eventuale fattore di rischio per il Banco e le Società e dell'intero Gruppo, le quali garantiscono e incentivano un ambiente di lavoro in cui il Personale può serenamente segnalare comportamenti illegittimi, anche mediante la tutela dello stesso da condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti alla segnalazione.

Il suddetto Sistema è stato illustrato al Personale in modo chiaro, completo e preciso con uno specifico Regolamento, permanentemente pubblicato nell'ambito della normativa di Gruppo, che, fra l'altro: individua i soggetti che possono attivare le segnalazioni, esemplifica gli atti ed i fatti che possono costituire una violazione, specifica le modalità attraverso cui segnalare le presunte violazioni, identifica il soggetto preposto alla ricezione delle segnalazioni, specifica il procedimento che si instaura nel momento in cui viene effettuata una segnalazione, indica le modalità attraverso cui il segnalante ed il segnalato devono essere informati sugli sviluppi del procedimento e precisa i presidi posti a garanzia della riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione. E' inoltre previsto un intervento formativo specifico destinato a tutto il Personale.

Inoltre, allo scopo di assicurare un adeguato grado di conoscenza per il presidio e la governabilità dei fenomeni in materia, nonché per favorire e riconoscere l'importanza di comportamenti virtuosi, sono stati previsti flussi informativi specifici nei confronti degli Organi amministrativi e di controllo, nonché nei confronti del Personale mettendo a disposizione per quest'ultimo sulla intranet aziendale la prevista relazione annuale sul funzionamento del SISV approvata dagli Organi aziendali.

Ai sensi dell'art. 7.C.1. lettera b) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Rischi, ha espresso la propria valutazione di sostanziale adeguatezza sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (art. 123 – bis, comma 2, lett. b) del T.U.F.)

Il modello di riferimento individuato dal Banco Popolare (di seguito per brevità il "Modello"), per l'adempimento dei requisiti di legge previsti dall'art. 154-bis del T.U.F., si basa sul COSO e sul COBIT Framework6, che costituiscono gli standard di riferimento per il sistema di controlli interni generalmente accettati a livello internazionale.

l'esistenza di un adeguato sistema di controlli interni a livello societario funzionale a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria;
l'istituzione e il successivo mantenimento di adeguati processi sensibili ai fini dell'informativa finanziaria, nonché la verifica nel tempo dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione degli stessi.

Di seguito si descrivono le principali attività contemplate dallo stesso.

Individuazione del perimetro di indagine, in termini di: società del Gruppo interessate, voci di bilancio interessate e processi amministrativo-contabili ritenuti significativi

La definizione del perimetro d'indagine è svolta ogni anno sulla base dei dati desumibili dall'ultimo Bilancio approvato e assume quali punti di riferimento parametri sia di tipo quantitativo (contribuzione delle singole società alla generazione delle voci del bilancio consolidato ritenute più rappresentative dell'operatività del Gruppo), che qualitativo (presenza di rischi specifici). Tale attività è svolta dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito Dirigente Preposto).

Valutazione del sistema di controlli interni a livello societario (Entity Level Control)

La valutazione del sistema dei controlli a livello societario si basa sulla più ampia valutazione a livello societario effettuata periodicamente dall'Internal Audit.

Formalizzazione dei processi, dei relativi rischi e dei controlli implementati per la mitigazione degli stessi

La formalizzazione dei processi ritenuti significativi ai fini dell'informativa finanziaria, identificati nell'attività di rilevazione del perimetro di applicazione, è svolta secondo le linee guida previste dal "COSO Framework". Tale attività, indirizzata dal Dirigente Preposto, è affidata alla Direzione Organizzazione.

Questa fase prevede la formalizzazione dei processi rilevanti consistente nella descrizione delle principali attività, nella rilevazione dei rischi insiti nei processi, nell'individuazione dei controlli posti a presidio dei rischi individuati e nell'attribuzione di specifici ruoli e responsabilità a tutti gli attori coinvolti nei processi medesimi.

Valutazione dei rischi e dell'adeguatezza del disegno dei controlli adottati

⁶ Il COSO Framework è stato elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, organismo statunitense che ha l'obiettivo di migliorare la qualità dell'informativa societaria, attraverso la definizione di standard etici ed un sistema di corporate governance ed organizzativo efficace; il COBIT Framework - Control OBjectives for IT and related technology è un insieme di regole predisposto dall'IT Governance Institute, organismo statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare gli standard aziendali nel settore IT.

La fase di analisi dei rischi e dei controlli ha come obiettivo l'identificazione e la valutazione, nell'ambito delle procedure amministrative e contabili sottostanti la formazione dei dati di bilancio e di ogni altra informazione finanziaria, dell'adeguatezza dei controlli inseriti nel processo di produzione dell'informativa finanziaria. Tale attività è svolta dal Dirigente Preposto.

Verifica dell'effettiva e continuativa applicazione dei controlli, da parte delle strutture operative nonché definizione e monitoraggio degli eventuali interventi correttivi

La fase di verifica sull'effettività dei controlli ("attività di testing") è volta alla valutazione dell'effettiva applicazione, nel corso del periodo di riferimento, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra informazione finanziaria, e delle procedure di governo dell'infrastruttura tecnologica. Durante questa fase il Dirigente Preposto procede alla verifica dell'effettiva operatività dei controlli chiave sulla base di un piano di verifiche predisposto semestralmente.

Flussi informativi

Il Modello definisce inoltre un adeguato sistema di flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre strutture/organi aziendali al fine di garantire allo stesso Dirigente Preposto l'acquisizione tempestiva e completa di informazioni rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria (i.e. copia delle delibere consiliari e dei verbali ispettivi che abbiano attinenza con i processi amministrativo contabili e/o che influenzino la situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo).

Il Dirigente Preposto informa il Consiglio di Amministrazione sull'andamento delle attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria diretti al mercato, su eventuali criticità identificate, sugli interventi correttivi posti in essere per il superamento di tali criticità e sull'adeguatezza e sull'effettiva applicazione delle procedure afferenti il bilancio. Tale obbligo informativo è assolto mediante la redazione di una relazione semestrale presentata, per il tramite dell'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione prima dell'approvazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale.

Inoltre, il Dirigente Preposto riferisce tempestivamente all'Amministratore Delegato, eventuali fatti rilevanti ed urgenti.

Processo di sub attestazioni

Il Modello si basa inoltre su un sistema di responsabilizzazione che prevede il coinvolgimento dei Responsabili delle strutture operative, dei Responsabili di Direzioni e Servizi ("Responsabili Apicali"), dei Dirigenti Preposti (ove nominati) o dei Responsabili Amministrativi e degli Organi Amministrativi Delegati di tutte le società del Gruppo. Più precisamente:

i Responsabili delle strutture operative certificano l'avvenuta esecuzione dei controlli ad essi attribuiti;
i Responsabili Apicali attestano la corrispondenza dei dati, prodotti dalle rispettive strutture operative poste sotto il loro controllo, alle risultanze documentali, e la completa e corretta esecuzione nel periodo di riferimento dei controlli di competenza delle medesime strutture;
il Dirigente Preposto/Responsabile Amministrativo e gli Organi Amministrativi Delegati di tutte le società controllate dal Gruppo attestano la veridicità del proprio bilancio, che verrà poi consolidato dalla Capogruppo, firmando un modello di attestazione simile a quello utilizzato dal Dirigente Preposto della Capogruppo.

Valutazione del sistema di controllo interno relativo alla predisposizione dell'informativa contabile societaria

La valutazione complessiva del sistema dei controlli interni, finalizzati all'informativa finanziaria, costituisce la fase propedeutica alla predisposizione della relazione del Dirigente Preposto, da presentare al Consiglio di Amministrazione, ed al rilascio delle attestazioni previste dalla normativa. Tale attività viene eseguita semestralmente dal Dirigente Preposto attraverso l'acquisizione, l'analisi ed il consolidamento delle valutazioni, effettuate per le singole società in perimetro, riguardanti l'effettiva operatività del proprio sistema dei controlli interni a livello societario (Entity Level Control), la valutazione dei processi amministrativo finanziari (effettuata sia a livello di analisi dei rischi identificati e dei controlli adottati, sia verificando l'effettiva e continuativa applicazione degli stessi) e la valutazione dei controlli sul governo dell'infrastruttura tecnologica.

Individuazione e realizzazione degli eventuali interventi correttivi (remediation plan)

A seguito della valutazione del sistema di controllo interno possono emergere eventuali anomalie in termini di:

inadeguatezza o parziale adeguatezza del disegno dei controlli chiave;
assenza di uno o più controlli chiave rispetto alle Financial Assertions da presidiare;
non effettiva operatività dei controlli riscontrata in sede di testing.

Al fine di rimuovere le eventuali anomalie identificate, il Dirigente Preposto svolge o promuove attività correttive e propone all'Amministratore Delegato l'avvio di progetti volti al miglioramento dell'assetto amministrativo contabile.

Una volta definiti gli interventi, questi sono coordinati dalla Direzione Organizzazione e dai Sistemi Informativi, ognuno per quanto di competenza. E' compito del Dirigente Preposto monitorare la realizzazione degli interventi richiesti.

8.3 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

L'Assemblea dei soci del Banco Popolare del 19 marzo 2016 preso atto che, con l'approvazione del bilancio 2015, è venuto a scadere l'incarico di revisione legale dei conti del Banco Popolare conferito per il periodo 2007- 2015 alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. e che tale incarico non poteva essere rinnovato essendosi completato il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010, ha deliberato, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010 nonché dell'art. 48 dello Statuto Sociale, di conferire alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, iscritta al n. 132587 del Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, l'incarico di revisione legale dei conti del Banco Popolare per gli esercizi 2016-2024. Detto incarico di revisione si riferisce ai bilanci annuali, ai bilanci semestrali abbreviati, nonché allo svolgimento dei controlli contabili ai sensi dell'art. 155 del Testo Unico della Finanza. La società di revisione verifica nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; alla stessa società compete la verifica della corrispondenza del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture contabili. La società di revisione esprime con apposite relazioni il proprio giudizio sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui bilanci semestrali abbreviati in merito:

alla conformità dei medesimi agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, e
sulla idoneità dei medesimi a fornire una veritiera e corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del gruppo.

A norma di legge e di Statuto l'affidamento dell'incarico di revisione viene conferito dall'Assemblea ordinaria dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

8.4 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Gestione, previo parere conforme del Consiglio di Sorveglianza, ha nominato il dott. Gianpietro Val, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154 bis del T.U.F. (introdotto dalla Legge 262/2005).

attestare che gli atti e le comunicazioni diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della Società corrispondano alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
predisporre per il tramite delle strutture aziendali deputate adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, mediante apposita relazione allegata al bilancio di esercizio ed al bilancio semestrale abbreviato :
l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e delle imprese incluse nel consolidamento;
per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio.

Al fine di esprimere una valutazione complessiva sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa finanziaria, il Banco Popolare ha definito un proprio modello contenuto nel "Regolamento di Gruppo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", i cui contenuti sono descritti nel paragrafo "8.2 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" della presente relazione.

Il Regolamento di Gruppo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuisce inoltre specifici poteri e mezzi come di seguito rappresentato.

Al Dirigente Preposto sono garantiti:

il libero accesso all'informativa contabile necessaria alla produzione dei dati contabili del Banco Popolare, senza necessità di autorizzazioni;
il libero accesso alle informazioni di carattere gestionale, legate ad eventi che possano influenzare in misura significativa l'andamento del Banco Popolare;
la libertà di far svolgere, per il tramite delle strutture aziendali deputate, controlli sui processi aziendali che abbiano impatto diretto o indiretto sull'informativa finanziaria;
la facoltà di dialogare con gli Organi Amministrativi e di Controllo;
la facoltà di esercitare i propri poteri su tutte le società controllate del Gruppo;
il ruolo di indirizzo e coordinamento sulle società del Gruppo in materia amministrativo e contabile e in merito al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;
il potere di proporre all'Amministratore Delegato, di concerto con il responsabile della Direzione Operations, l'attuazione di progetti volti al miglioramento dell'assetto amministrativo contabile.

Relativamente ai mezzi, il Dirigente Preposto:

dispone di una adeguata struttura operativa di gruppo, specificamente dedicata;
può attivare consulenze esterne su problematiche di natura contabile, fiscale e legaleamministrativa, nonché acquisire prestazioni professionali necessarie al fine di poter svolgere il proprio ruolo nel rispetto dei regolamenti vigenti e del budget assegnato;
dispone della piena collaborazione e del supporto delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle società controllate, per lo svolgimento delle attività funzionali al rispetto dei compiti previsti dalla normativa;
dispone di adeguati flussi informativi dagli Organi di Controllo;
dispone di adeguati flussi informativi dalle strutture aziendali a vario titolo coinvolte nei controlli (Internal Audit, Compliance, Risk Management, etc);
dispone di adeguati flussi informativi dalle altre strutture aziendali, volti a segnalare eventuali anomalie e disfunzioni di procedure riscontrate nell'ambito della loro attività, che possano determinare impatti significativi sulla situazione economico patrimoniale del Banco Popolare;
partecipa, su invito, alle riunioni degli Organi Amministrativi e di Controllo, qualora vengano trattati temi rientranti nella sfera delle proprie responsabilità, nonché ai Comitati di cui è componente.

8.5 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e relativo Organismo di Vigilanza del Banco Popolare

Il Banco Popolare, già al momento della sua costituzione, si è dotato di un Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, che costituisce il paradigma di riferimento per tutte le società del Gruppo, ferma restando l'autonomia di ciascuna azienda nell'adozione del proprio.

Il Modello della Capogruppo (di cui una sintetica rappresentazione è pubblicata sul sito www.bancobpm.it, sezione Documentazione Storica) è stato oggetto nel tempo di una costante attività di aggiornamento. La versione in vigore – approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2015 – ricomprende tutti i reati presupposto previsti dal D.Lgs. n. 231/2001

Il Modello si compone di una:

«Parte Generale», nella quale è sintetizzato il quadro normativo di riferimento e sono descritte le finalità del Modello, il processo di adozione, modifica e aggiornamento, le relazioni fra il Modello della Capogruppo e gli analoghi documenti delle altre Società del Gruppo, il ruolo dell'Organismo di Vigilanza, il sistema sanzionatorio e la prestazione di servizi infragruppo;
«Parte Speciale», che con riferimento ad ogni tipologia di reati e illeciti che il Banco ha stabilito di prendere in considerazione in ragione delle caratteristiche della propria attività - identifica le attività/operazioni a rischio e gli elementi essenziali che devono possedere le procedure per mitigare i rischi delle predette attività/operazioni. Dette Parti Speciali, che costituiscono per il Banco "Protocolli" ai fini del D.Lgs. n. 231/2001, si intendono integrate da altri documenti normativi i quali, redatti per definire e regolare singoli processi tipici dell'attività aziendale ed in sé completi e comprensivi anche degli "aspetti 231", rendono superflua l'adozione di specifici "Protocolli".

Ad esito delle valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione ha determinato che il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e quello di curarne l'aggiornamento continuino ad essere svolti presso il Banco Popolare (e presso le altre Banche del Gruppo) da un apposito Organismo di Vigilanza, attribuendo allo stesso Organismo tutte le prerogative ed i poteri di iniziativa e di controllo previsti dal citato D.Lgs. n. 231/2001. La scelta di individuare, per le Banche del Gruppo, l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/01 in un organismo appositamente istituito, non coincidente con il Collegio Sindacale, è determinata:

dalla dimensione e dalla complessità organizzativa del Gruppo, avuto presente il profilo di "rischio 231" astrattamente attribuibile alle singole Banche del Gruppo (per le società di capitali diverse dalle Banche è ipotizzato che le funzioni dell'Organismo di Vigilanza possano essere svolte dal Collegio Sindacale);
dai vantaggi che conseguono dalla composizione mista (interni/esterni) riferiti da un lato alla conoscenza dell'impresa (conseguentemente, maggiore idoneità ad individuare e vigilare sulle aree di rischio rilevanti) e dall'altro all'indipendenza dalla struttura aziendale che rafforza l'imparzialità dei controlli e dei giudizi.

In ossequio alle disposizioni previste dal Modello – così come aggiornato per effetto della delibera consiliare del 10 novembre sopra citata – l'Organismo di Vigilanza del Banco Popolare risulta attualmente costituito da tre componenti esterni al Banco ed alla compagine societaria (di cui uno riveste la carica di Presidente), un membro del Collegio Sindacale (designato dal medesimo) ed un Responsabile delle Funzioni Aziendali di Controllo.

La Direzione Audit sottopone periodicamente all'attenzione dell'Organismo di Vigilanza della Capogruppo e delle società del Gruppo gli esiti delle verifiche attinenti le tematiche significative in ambito 231/01.

L'Organismo è supportato, per l'attività ausiliaria di segreteria, da una struttura del Banco (Funzione Supporto Organi di Controllo) che, al fine di favorire l'interscambio di informazioni fra i diversi Organismi, svolge tale ruolo, di concerto con un'altra Struttura del Gruppo (Funzione Affari Societari Partecipate), anche per altri intermediari finanziari e società strumentali del Gruppo.

Relativamente alle attività svolte nel 2016, si precisa che, anche su input dell'Organismo stesso, è stato aggiornato il modello di articolazione di flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza del Banco e delle altre Società del Gruppo per facilitare gli obblighi di vigilanza di questi ultimi e garantire un opportuno coordinamento ed interscambio di informazioni fra i medesimi. A tal fine l'Organismo di Vigilanza del Banco, nel suo ruolo di coordinamento e di indirizzo dell'attività diretta all'applicazione

del Modello nell'ambito delle Società del Gruppo che ne sono dotate, ha anche organizzato una sessione informativa sul tema rivolta a tutti i Componenti degli Organismi di Vigilanza delle Società del Gruppo.

Nel periodo di riferimento, l'Organismo di Vigilanza ha verificato nel continuo la corretta attuazione dei presidi degli ambiti di rischio "231", nonché i piani di intervento in fase di progressiva realizzazione, che il Gruppo ha adottato e che vengono costantemente affinati nel tempo.

8.6 LA FUNZIONE INVESTOR RELATIONS

Vengono di seguito descritte le mansioni della Funzione Investor Relations, le attività svolte nel 2016 nonché indicati i membri della Funzione.

Mansioni

L'obiettivo della Funzione è quello di gestire in modo professionale i rapporti con analisti finanziari, investitori istituzionali e società di rating, che necessitano di un flusso trasparente e tempestivo di informazioni utili per poter valutare correttamente la Società ed il Gruppo.

Le principali mansioni della Funzione Investor Relations sono perciò le seguenti:

gestione di un adeguato mix di comunicazione con gli operatori del mercato azionario e del reddito fisso: presentazioni e conferenze telefoniche/webcast sui risultati e sulla strategia del Gruppo; roadshow in Italia e all'estero, partecipazione a conferenze di settore organizzate da primarie case di ricerca e intermediazione, incontri individuali e di gruppo, videoconferenze e conferenze telefoniche;
gestione dei rapporti con le società di rating;
fornitura alla Direzione di un riscontro sulle aspettative qualitative e reddituali del mercato (ricerche analisti e consensus di mercato);
collaborazione alla stesura dei comunicati stampa price sensitive;
attività di "due diligence" nell'ambito del programma EMTN o di altre emissioni sul lato reddito fisso/ibrido;
gestione e aggiornamento della sezione "Investor Relations" del sito internet aziendale (www.bancobpm.it, sezione Documentazione Storica);
varie elaborazioni interne (analisi di benchmarking della performance finanziaria, andamento raccomandazioni e Price Target degli analisti, analisi della struttura degli azionisti, ecc.).

Attività Investor Relations nel 2016

Nel corso del 2016 il team di Investor Relations del Banco Popolare ha complessivamente gestito 78 eventi, tipicamente con il coinvolgimento del top management del Gruppo, che hanno permesso di incontrare 379 tra fondi di investimento (sia del mercato azionario che del reddito fisso), analisti finanziari e società di rating. A questi si aggiungono le 6 conferenze telefoniche con audio webcast effettuate durante l'anno per presentare al mercato la performance finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2015 , al 31 marzo 2016, al 30 giugno 2016 e al 30 settembre 2016, nonché il Progetto di Fusione con la BPM e il Piano Industriale BP-BPM 2016/2019, raggiungendo così un totale di 8 eventi.

	N° eventi	% sul Totale	N° soggetti coinvolti	% sul Totale
Conferenze di settore (azionario) *	7	9,0%	136	35,9%
Conferenze di settore (reddito fisso) *	3	3,8%	18	4,7%
Roadshows (azionario)	5	6,4%	91	24,0%

Totale incluse le presentazioni in conference call / webcast	84		379
Presentazioni in conference call / webcast***	6		6
Totale	78	100%	379	100%
Incontri con società di rating ***	5	6,4%	5	1,3%
Altri incontri individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e video conferenze (reddito fisso)**	10	12,8%	10	2,6%
conferenze (azionario)	48	61,5%	114	31,4%
Altri incontri individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e video
- di cui: resto del mondo	0	0,0%	0	0,0%
- di cui: altri paesi europei	1	1,3%	6	1,6%
- di cui: Regno Unito	3	3,8%	55	14,5%
- di cui: Italia	1	1,3%	30	7,9%

(*) Sono esclusi gli investitori che hanno partecipato a eventuali "Floor presentation" delle conferenze di settore.

(**) Sono incluse anche eventuali due diligence connesse a emissioni sul mercato del reddito fisso.

(***) I partecipanti alle presentazioni in conference call / webcast sono contati come uno.

Per numero soggetti coinvolti, si intende il numero di soggetti giuridici (fondi di investimento, case di analisi, agenzie di rating, ecc.).

Con riferimento ai Roadshow per numero eventi si intende il numero di giorni dedicati a tale attività per team/piazza finanziaria coinvolti.

Sul fronte del mercato azionario, è stata rilevante la partecipazione a 7 conferenze di settore, organizzate in diverse città europee da primarie case di ricerca e intermediazione, che hanno permesso di incontrare 136 investitori, pari al 35,9% dei soggetti complessivamente raggiunti nell'anno; inoltre, il team di Investor Relations ha promosso 5 giornate di roadshow, incontrando nell'insieme un totale di 91 investitori, pari al 24,0% dei soggetti complessivamente incontrati.

Nell'ambito del mercato del reddito fisso, si è partecipato a 3 conferenze, incontrando 18 investitori (il 4,8% del totale).

Il restante 35,3% dei soggetti (investitori e analisti sia equity che di debito, nonché le società di rating) hanno avuto la possibilità di comunicare con il management del Banco Popolare in 63 ulteriori occasioni (altri incontri diretti, conferenze telefoniche e/o videoconferenze).

Infine, si segnala che, a fine 2016, il titolo Banco Popolare risultava "coperto" da parte di 17 case di ricerca azionaria (di cui: 7 aventi raccomandazioni positive, 8 neutrali e 2 negative), con le quali la Funzione Investor Relations ha mantenuto durante l'anno un continuo dialogo.

Struttura della Funzione Investor Relations

Durante l'anno non vi sono state modifiche all'organico della struttura Investor Relations.

	Di seguito si riportano i nominativi e i contatti dei componenti della Funzione a fine dicembre 2016:
Tom Lucassen, Responsabile della Funzione	tel. +39 – 045 – 867.5537
Elena Natalia Segura Quijada	tel. +39 – 045 – 867.5484
Silvia Leoni	tel. +39 – 045 – 867.5613
Andrea Faraldo	tel. +39 – 045 – 867.5053

Investitori istituzionali ed analisti finanziari possono raggiungere i membri della Funzione Investor Relations anche via e-mail o via fax:

e-mail: [email protected] (indirizzo e-mail del gruppo di lavoro);

fax: +39-045-825.5877.

Per ulteriori approfondimenti sulle attività della Funzione, si rimanda alla sezione "Investor Relations" che è disponibile all'interno del sito aziendale del Gruppo Banco Popolare (www.bancobpm.it, sezione Documentazione Storica).

8.7 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Banco Popolare ha adottato misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un Consigliere sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con Parti Correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Al riguardo il Banco Popolare ha approvato le "Norme applicative della nozione di parti correlate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24" valido per il Banco stesso e per tutte le società del Gruppo. Le predette "Norme applicative" stabiliscono che nell'ambito del Gruppo Banco Popolare venga utilizzata la definizione di "parte correlata" prevista dallo IAS 24 e definiscono i criteri operativi per l'identificazione delle Parti Correlate.

In relazione a quanto previsto dall'art. 2391-bis cod. civ., si segnala che la Consob ha adottato, con delibera del 12 marzo 2010, successivamente modificata, un "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (di seguito il "Regolamento Consob"), che disciplina il regime procedurale e le regole di trasparenza cui assoggettare le operazioni con Parti Correlate. La disciplina detta principi ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani si devono attenere al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.

In ossequio alla citata disposizione regolamentare, che vede coinvolti:

in modo diretto il Banco Popolare;
in modo indiretto le società controllate ex art. 2359 c.c. dal Banco,

il Banco Popolare ha adottato in data 30 novembre 2010 la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ed ha disposto affinché i contenuti della medesima trovassero corretta applicazione, anche attraverso "Norme attuative della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" nei termini e con le modalità previste dal Regolamento Consob.

La procedura è stata oggetto di successivi aggiornamenti, dapprima per adattarla al nuovo assetto di governance adottato dal Banco e quindi, con delibera del 28 maggio 2013, per riformularla con una struttura redazionale coerente con l'analogo "Regolamento Procedure e Politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati" (di seguito "Regolamento Soggetti Collegati") nel frattempo adottato in ossequio alle nuove disposizioni in materia emanate dalla Banca d'Italia nell'ambito dell'aggiornamento delle "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" (Circolare 263 – 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011).

La Procedura – che a seguito dei citati aggiornamenti ha assunto la denominazione di Regolamento Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate (di seguito "Procedura Parti Correlate" o "Procedura") detta le regole e le modalità volte ad assicurare il rispetto della disciplina Consob in materia di operazioni con Parti Correlate del Banco Popolare realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e a tal fine disciplina l'iter deliberativo in funzione della tipologia e della rilevanza delle operazioni, il ruolo e le competenze degli organi coinvolti, nonché le attività connesse agli obblighi di trasparenza e comunicazione al pubblico.

In particolare la Procedura Parti Correlate:

definisce il proprio ambito di applicazione, identificando, fra l'altro, i criteri per il censimento delle Parti Correlate;
indica le scelte effettuate dal Banco con riferimento alle opzioni previste dal Regolamento Consob, avuto riguardo, fra l'altro, alla identificazione delle operazioni di maggiore rilevanza e ai casi di esenzione dall'applicazione della Procedura;
stabilisce le regole e le modalità con cui il Banco istruisce e approva le operazioni, con riferimento, tra l'altro, alle ipotesi in cui il Banco esamini ovvero approvi operazioni di controllate;
identifica i requisiti di indipendenza degli amministratori ai sensi e ai fini della Procedura;
fissa le modalità e i tempi con i quali sono fornite al Comitato Indipendenti, chiamato a esprimere pareri sulle operazioni, nonché agli organi di amministrazione e controllo del Banco, le informazioni su tali operazioni, unitamente alla relativa documentazione, prima delle deliberazioni, durante e dopo l'esecuzione delle operazioni.

La Procedura Parti Correlate è entrata in vigore:

dal 1° dicembre 2010 con riferimento all'applicazione della disciplina di trasparenza (pubblicazione del documento informativo per le operazioni di "maggiore rilevanza");
dal 1° gennaio 2011 per la restante parte.

La Procedura Parti Correlate e il Regolamento Soggetti Collegati sono consultabili sul sito internet del Banco Popolare (www.bancobpm.it, sezione Documentazione Storica - "Corporate Governance").

Il Banco ha adottato altresì un Regolamento e una delibera che definiscono , per il Banco e per tutte le società del Gruppo, le modalità applicative e procedurali in materia, rispettivamente, di obbligazioni degli esponenti bancari (art. 136 D.Lgs 385/1993) e di interessi degli amministratori (art. 2391 c.c.). Sotto quest'ultimo aspetto sono previsti, tra l'altro, obblighi per gli esponenti interessati (Amministratore, Sindaco, Direttore Generale, Vice Direttore Generale con funzioni vicarie ecc.) di rendere tempestiva dichiarazione al Consiglio di Amministrazione circa gli interessi che dovessero avere in una determinata operazione.

Nel corso del 2016, il Consiglio di Amministrazione del Banco, tenuto conto della necessità di mantenere ed aggiornare nel continuo l'impianto regolamentare del Gruppo,ha ritenuto necessario procedere alla modifica del Regolamento in materia di obbligazioni degli esponenti bancari di cui all'art. 136 del T.U.B.. Gli interventi hanno riguardato principalmente: (i) il rafforzamento dei controlli attivati nelle fasi di post-delibera relative alle deroghe di pricing; (ii) chiarimenti circa alcuni adempimenti riferiti in particolare alle obbligazioni assunte indirettamente dal Banco o da Banca Aletti & C. S.p.A. per il tramite di società del gruppo bancario Banco Popolare, in forza di un contratto di outsourcing (cd. "Mandatarie"); (iii) in merito alle procedure deliberative, l'introduzione di una clausola che prevede l'obbligo di allontanamento dell'esponente interessato nella deliberazione dell'organo amministrativo di cui fa parte.

9) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E LA COMUNITÀ FINANZIARIA

Il Banco Popolare riserva particolare attenzione alla gestione continuativa dei rapporti con azionisti, investitori istituzionali e operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale, nonché a garantire la sistematica diffusione di un'informativa qualificata, esauriente e tempestiva su attività, risultati e strategie del Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate in materia dalla Consob, dei principi espressi dal Codice di Borsa Italiana e delle best practice nazionali e internazionali.

Si precisa che le relazioni con i soci, gli azionisti e gli investitori istituzionali sono affidate ad apposite e distinte strutture specializzate dotate di mezzi e professionalità adeguate.

Il Consiglio di Gestione ha inoltre provveduto a nominare, nel corso dell'esercizio 2007, ai sensi dell'art. 16.5 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, il dott. Antonio Ferriani, dirigente del Banco Popolare, responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, incarico ricoperto attualmente.

In questa linea di trasparente comunicazione rientra l'allestimento e il tempestivo e puntuale aggiornamento del sito internet www.bancobpm.it, sezione Documentazione Storica. Lo sviluppo di tale canale informativo, infatti, riflette sia l'attenzione della Società nei confronti della best practice internazionale in materia di investor relations, sia le esigenze connesse all'adempimento degli obblighi previsti nel vigente quadro normativo in tema di informativa societaria.

Sul sito internet bilingue gli stakeholder trovano, in particolare, informazioni aggiornate relative alla struttura e alla governance del Gruppo, all'assemblea dei soci, alla composizione dell'azionariato e ai dividendi, nonché l'andamento del titolo, i comunicati stampa, i bilanci e le presentazioni dei risultati, i rating e i prospetti informativi relativi ai titoli emessi dal Banco Popolare. In questo modo il sito internet diventa il luogo nel quale la comunità finanziaria e gli stakeholder in generale trovano numerose opportunità di informazione e di dialogo con la Società nel quadro di una comunicazione costante, coerente e completa.

Verona, 31 dicembre 2016

Nome e Cognome	Società	Carica ricoperta

FRATTA PASINI CARLO (Presidente)	Nessuna	NA
CASTELLOTTI GUIDO (Vice Presidente)	Nessuna	NA
COMOLI MAURIZIO (Vice Presidente)	C.I.M. S.p.A. De Agostini Scuola S.p.A. Gessi S.p.A. Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Herno S.p.A. Loro Piana S.p.A. Mirato S.p.A. Monviso S.r.l. Siirtec Nigi S.p.A.
SAVIOTTI PIER FRANCESCO (Amministratore Delegato)	Tod's S.p.A.	Consigliere
CODECASA PATRIZIA (Consigliere)	Nessuna	NA
CORSI LUIGI (Consigliere)	Consulenti Associati S.r.l. Fenzi S.p.A. Ferrari Giovanni Industria Casearia S.p.A. Bipielle Real Estate S.p.A. Finmeccanica S.p.A. Molino Pagani S.p.A. Lazzari Auto S.p.A. Lazzari S.p.A. Lodigiana Maceri S.r.l. Studio Corsi - Curioni S.r.l.	Amministratore Unico Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Consigliere Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Amministratore
DE ANGELIS DOMENICO (Condirettore Generale)	Nessuna	NA
FARONI MAURIZIO (Direttore Generale)	Palladio Finanziaria S.p.A.	Consigliere
FILIPPA GIANNI (Consigliere)	Monterosa 2000 S.p.A. Univer Italiana S.p.A. Svaltur S.r.l.	Vice Presidente C.d.A. Amministratore Delegato Presidente Consiglio di Amministrazione
GALEOTTI CRISTINA (Consigliere)	Cartografica Galeotti S.p.A. Galefin S.r.l. Clean Paper Converting S.r.l. con socio unico Immobiliare G S.r.l.	Consigliere Delegato Amministratore Amministratore Consigliere
GUIDI ANDREA (Consigliere)	Impresa Costruzioni Guidi Gino S.p.A.	Amministratore Delegato
LAZZARI VALTER (Consigliere)	Prelios SGR S.p.A.	Vice Presidente C.d.A.
MONTEMERLO DANIELA (Consigliere)	Rubelli S.p.A.	Consigliere
PEDROLLO GIULIO (Consigliere)	2VFIN S.p.A.	Vice Presidente C.d.A.
	Gread Elettronica S.r.l. Hypertec Solution S.r.l. Linz Electric S.p.A. Pedrollo S.p.A. Società Athesis S.p.A. Telearena S.p.A.	Consigliere Consigliere Amministratore Unico Amministratore Delegato Consigliere Presidente C.d.A.

Nome e Cognome	Società	Carica ricoperta
	Verfin S.p.A.	Consigliere

PEROTTI ENRICO	Nessuna	NA
(Consigliere)

RANGONI MACHIAVELLI CLAUDIO	Cooperativa Modenese Essicazione Frutta Soc.	Consigliere
(Consigliere)	agr. Coop.

RAVANELLI FABIO		Vice Presidente e Amministratore
	Mil Mil 76 S.p.A.	Delegato
(Consigliere)	Mirato S.p.A.	Vice Presidente e Amministratore
		Delegato
	Moltiplica S.p.A.	Amministratore Delegato
ROSSIGNOLI CECILIA		Presidente Consiglio di
	Cesbe S.r.l.	Amministrazione
(Consigliere)	SGS BP S. cons. p.A.	Presidente

VERONESI SANDRO	Alibrent B.V.	Amministratore
(Consigliere)	Calzedonia Holding S.p.A.	Presidente Consiglio di
		Amministrazione
	Calzedonia S.p.A.	Presidente Consiglio di
		Amministrazione
	Calzificio Trever S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Luxottica Group S.p.A.	Consigliere
		Presidente Consiglio di
	Intimo 3 S.p.A.	Amministrazione
	Ti-Bel S.p.A.	Presidente Consiglio di
		Amministrazione

ZANETTA FRANCO (Consigliere)	Mirato S.p.A.	Consigliere

ZANINI TOMMASO	Agsm Verona S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
(Consigliere)	Fashion Logistic S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Fedrigoli Costruzioni S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Forgreen Life S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	NLMK Verona S.p.A.	Sindaco effettivo
	Olivi Agricoltura S.r.l. Traconf S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale
	Europe Energy S.p.A.	Sindaco effettivo
		Presidente Consiglio di
	Società Agricola La Tendina S.r.l.	Amministrazione

ZONCA CESARE	S.A.C.B.O. S.p.A.	Consigliere e membro del Comitato
(Consigliere)		Esecutivo
	STOMER S.p.A.	Consigliere
	Pietro Pozzoni & C. S.a.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
ZUCCHETTI CRISTINA	Apri S.p.A.	Consigliere
(Consigliere)	Zucchetti Group S.p.A.	Presidente Consiglio di
		Amministrazione
	Zucchetti S.p.A.	Consigliere
	Zucchetti Consult S.r.l.	Consigliere
	Zeta & Partners Societa' tra professionisti S.r.l.	Amministratore unico

ALLEGATO 2:Elenco delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte dai componenti del Collegio Sindacale in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Nome e Cognome	Società	Carica ricoperta
MANZONETTO PIETRO (Presidente del Collegio Sindacale)	Buccellati Holding Italia S.p.A. Cir S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale
	Humanitas Mirasole S.p.A. Gruppo Editoriale l'Espresso S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo
	Allianz Subalpina Holding S.p.A.	Vice Presidente C.d.A.
	Lloyd Adriatico Holding S.p.A.	Vice Presidente C.d.A.
BRONZATO MARCO	Aletti Fiduciaria S.p.A. (Gruppo Banco	Presidente Collegio Sindacale
(Sindaco effettivo)	Popolare) Aletti Gestielle SGR S.p.A. (Gruppo Banco	Presidente Collegio Sindacale
	Popolare) Calzedonia Holding S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Calzedonia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Calzificio Trever S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Catalina S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Effegi Style S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Erreci S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Ferrari Group S.r.l.	Sindaco Unico
	Filmar S.p.A.	Sindaco Effettivo
	3° dei F.lli Antonini S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Holding di Partecipazioni Finanziarie BP S.p.A. (Gruppo Banco Popolare)	Presidente Collegio Sindacale
	Intimo 3 S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Panasonic Electric Works Italia S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Uteco Converting S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
ERBA GABRIELE CAMILLO	Casa di Cura Privata S. Giacomo S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
(Sindaco effettivo)	Line-Servizi Per La Mobilita' S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Molino Pagani S.p.A. Release S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo
ROSSI CLAUDIA (Sindaco effettivo)	Ateneo Bergamo S.p.A.	Vice Presidente C.d.A.
SONATO ALFONSO	Banca Aletti & C. S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
(Sindaco effettivo)	2VFIN S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Arda S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Autostrada del Brennero S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Burgo Group S.p.A.	Consigliere
	Casa di Cura Privata Polispecialistica Pederzoli S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Immobiliare Caselle S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	New Twins S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Promofin S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Salus S.p.A. Societa' Athesis S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo
	Societa' Editrice Arena – SEA S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Societa' Italiana Finanziaria Immobiliare S.I.F.I.	Presidente Collegio Sindacale
	S.p.A.
	Tecres S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Ti-Bel S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Verfin S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Veronamercato S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Zenato Azienda Vitivinicola S.r.l.	Consigliere
	Zenato Holding S.r.l.	Consigliere
CHIARA BENCIOLINI	Fer – Gamma S.p.A.	Sindaco Effettivo
(Sindaco supplente)	Salumificio Pedrazzoli S.p.A.	Sindaco Effettivo
	FCP Cerea S.C.	Sindaco Effettivo
	Immobiliare Arena S.r.l.	Sindaco Effettivo
	La Torre - Societa' Cooperativa Agricola	Sindaco Effettivo
	Zootecnica Metal Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Società Cooperativa Virginia Italia a r.l.	Sindaco Unico
	Cad It S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale

Arena Broker S.r.l. Sindaco Effettivo

ALLEGATO 2:Elenco delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte dai componenti del Collegio Sindacale in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Nome e Cognome	Società	Carica ricoperta
	Cesarin S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Tecmarket Servizi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	La Redenta Societa' Cooperativa Agricola	Sindaco Effettivo
PESCI PAOLA	Agrifap S.r.l. Soc. Agricola	Sindaco Effettivo
(Sindaco supplente)	Archiva S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Enoitalia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Gruppo Pizzolo S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale

"Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

della Banca Popolare di Milano S.c.a r.l."

(redatta ai sensi dell'articolo 123–bis, D.Lgs. 58/1998 e secondo le indicazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A.)

Modello di amministrazione e controllo dualistico

Esercizio 2016

www.bancobpm.it

(31 dicembre 2016)

1. PROFILO DELL'EMITTENTE	pag. 210
1.1 Assetto di governo societario alla Data della Relazione	pag. 210
1.2 Fusione BPM - Banco Popolare	pag. 210
1.3 Assetto organizzativo alla Data della Relazione	pag. 211
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	pag. 213
a) Struttura del capitale sociale	pag. 213
b) Restrizioni al trasferimento di titoli	pag. 213
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	pag. 213
d) Titoli che conferiscono diritti speciali	pag. 213
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	pag. 213
f) Restrizioni al diritto di voto	pag. 214
g) Accordi tra azionisti	pag. 214
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	pag. 214
i) Accordi tra la Società e i Consiglieri di Gestione o di Sorveglianza	pag. 214
l) Nomina e sostituzione dei Consiglieri di Gestione – Modifiche statutarie	pag. 215
m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	pag. 215
n) Attività di direzione e coordinamento	pag. 216
3. COMPLIANCE	pag. 216
4. CONSIGLIO DI GESTIONE	pag. 216
4.1. Nomina e sostituzione	pag. 216
4.2. Composizione	pag. 217
4.3. Ruolo del Consiglio di Gestione	pag. 220
4.4. Organi delegati	pag. 222
4.5. Consiglieri esecutivi	pag. 223
4.6. Consiglieri indipendenti	pag. 223
4.7. Lead independent director	pag. 224
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	pag. 224
6. REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI DI GESTIONE	pag. 225
7. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI GESTIONE	pag. 225
7.1. Comitato Consiliare rischi	pag. 225
8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	pag. 228
8.1. Consigliere di gestione incaricato del sistema di controllo interno	pag. 229
8.2. La funzione di revisione interna (internal auditing)	pag. 229
8.3. La funzione compliance	pag. 230
8.4. La funzione Antiriciclaggio	pag. 231
8.5. La funzione Chief Risk Officer	pag. 231
8.6. Modello organizzativo ai sensi del D.lgs. 231/2001	pag. 232
8.7. Società di revisione	pag. 232
8.8. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	pag. 232
8.9. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	pag. 233
8.10. Sistema interno di segnalazione delle violazioni	pag. 233
9. INTERESSI DEI CONSIGLIERI DI GESTIONE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI	pag. 233
CONNESSI
10. CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA	pag. 234
10.1. Nomina dei Consiglieri di Sorveglianza	pag. 234
10.2. Composizione e ruolo del Consiglio di Sorveglianza	pag. 236
10.3. Consiglieri indipendenti	pag. 245
10.4. Lead independent director	pag. 245

11. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA	pag. 246
12. COMITATO NOMINE	pag. 246
13. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	pag. 247
14. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO	pag. 248
15. REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI DI SORVEGLIANZA	pag. 249
16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E SOCI	pag. 249
17. ASSEMBLEE	pag. 250
18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	pag. 251
TABELLE
Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari	pag. 252
Tabella 2: Struttura del Consiglio di Gestione	pag. 253
Tabella 3: Struttura del Consiglio di Sorveglianza	pag. 254

ALLEGATI

Allegato A: Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lettera b) del TUF.
Allegato B: Informativa al Pubblico ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. VII.

GLOSSARIO

Banca Centrale Europea: la BCE.

Consiglio di Gestione: il Consiglio di Gestione dell'Emittente.

Consiglio di Sorveglianza: il Consiglio di Sorveglianza dell'Emittente.

Circolare Banca d'Italia n. 285/2013: la Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (come successivamente modificata e integrata).

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate, nella versione aggiornata dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. da ultimo nel luglio 2015.

Data della Relazione: il 31 dicembre 2016.

Data di Efficacia della Fusione: 1 gennaio 2017.

Emittente/Banca/Società/Istituto/BPM/Bipiemme/Capogruppo: Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., società cui si riferisce la Relazione.

Fusione: l'operazione di fusione propria tra BPM e il Banco Popolare - Società Cooperativa.

Normativa Governance Banca d'Italia: Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1.

Regolamento Emittenti o RE: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Consob Parti Correlate: il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (e connessa comunicazione interpretativa della Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010).

Relazione: la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. relativa all'esercizio 2016.

Statuto: lo Statuto sociale di Bipiemme.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

TUB: il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. – fondata nel 1865 – è una banca popolare con sede a Milano, quotata sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Bipiemme è la società capogruppo dell'omonimo gruppo bancario e svolge, oltre all'attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate. Il Gruppo Bipiemme è un gruppo bancario integrato polifunzionale, attivo nei diversi comparti dell'intermediazione creditizia e finanziaria e con vocazione prevalentemente retail, vale a dire focalizzato sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni.

La Banca Popolare di Milano costituisce: (i) una "banca significativa" ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 4 del Regolamento (UE) n. 1024/2013, relativo all'istituzione del Meccanismo di vigilanza unico ("MVU"), e dal 4 novembre 2014 – data di avvio del predetto MVU – è sottoposta alla vigilanza prudenziale diretta da parte delle BCE; (ii) e rientra, per tale circostanza nonché in ragione della quotazione delle azioni Bipiemme sul MTA, tra le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1.

1.1 Assetto di governo societario alla Data della Relazione

La Banca Popolare di Milano ha adottato (dal 22 ottobre 2011) il sistema di amministrazione e controllo cd. "dualistico". La natura giuridica di banca popolare comporta, in particolare, che ogni socio ha diritto a un solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute (cd. "voto capitario") e che nessuno possa detenere azioni in misura eccedente l'1% del capitale sociale, salva la facoltà statutaria di prevedere limiti più contenuti, comunque non inferiori allo 0,5 per cento (cd. "limite al possesso azionario"; in proposito, con riferimento al limite previsto dalla Statuto Bipiemme, si rinvia al paragrafo 2, lettera, b) della presente Relazione). Il suddetto limite al possesso azionario non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. Inoltre, il diritto d'intervento e voto in assemblea è riconosciuto unicamente agli azionisti iscritti al libro soci previo accoglimento della domanda di ammissione. Gli azionisti non iscritti al libro soci possono esercitare unicamente i diritti aventi contenuto patrimoniale relativi alle azioni possedute.

L'assetto di corporate governance della Banca tiene conto delle disposizioni di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e dei principi del Codice di Autodisciplina, recepito dalla Bipiemme già dal 2001.

Questi ultimi principi, e in particolare quelli che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, sono stati applicati, in linea di principio, rispettivamente al Consiglio di Gestione e al Consiglio di Sorveglianza. Al riguardo si sottolinea fin d'ora che la Banca, in ragione del sistema di amministrazione e controllo dualistico e della particolare configurazione degli organi di vertice in termini di composizione e rispettive competenze, considerate anche le facoltà concesse in materia dal Codice (articolo 10.C.1, lett. b, e relativi commenti), ha applicato al Consiglio di Sorveglianza talune disposizioni del Codice medesimo riferite al consiglio di amministrazione: trattasi, in particolare, dei principi riguardanti i requisiti di indipendenza degli amministratori e la composizione dei comitati consiliari nomine e remunerazioni.

1.2 Fusione BPM - Banco Popolare

L'articolo 1 del Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con Legge 24 marzo 2015, n. 33, ha modificato alcune disposizioni del TUB in materia di banche popolari che nel testo emendato, fra l'altro, riserva la possibilità di adottare il modello di banca popolare ai soli intermediari bancari il cui attivo non superi il valore di 8 miliardi di euro; le banche che superano la soglia devono assumere le misure necessarie ad assicurare il rispetto della norma, quali ad esempio: la riduzione dell'attivo entro i limiti consentiti, la trasformazione in società per azioni o la liquidazione volontaria (cfr. articolo 29, commi 2-bis e 2- ter, TUB).

Anche al fine di ottemperare alle disposizioni di cui alla riforma della disciplina delle banche popolari:

in data 15 ottobre 2016, l'Assemblea straordinaria dei Soci della BPM ha approvato il progetto di

fusione (nonché i connessi atto costitutivo e statuto della società risultante dalla fusione) tra la BPM e il Banco Popolare - Società Cooperativa ("Banco Popolare"), che prevede la costituzione di una nuova società bancaria in forma di società per azioni denominata Banco BPM Società per Azioni ("Banco BPM"), con sede legale a Milano e sede amministrativa a Verona;

in data 13 dicembre 2016, BPM e Banco Popolare hanno stipulato l'atto di Fusione fissando la data di efficacia della Fusione al 1° gennaio 2017.

Per maggiori informazioni circa l'operazione di Fusione si rinvia al sito internet www.bancobpm.it – sezione Investor Relations – Fusione BP - BPM.

1.3 Assetto organizzativo alla Data della Relazione

La struttura organizzativa di primo livello della Banca si presenta, alla data del 31 dicembre 2016, come raffigurato nello schema seguente. In particolare, tale assetto prevede in staff al Consigliere Delegato alcune Funzioni Primarie di Governo e Controllo e in Linea al Consigliere Delegato alcune Funzioni Primarie Centrali e Operative.

Ogni Struttura ha la responsabilità di assicurare un'adeguata azione di governo e di indirizzo della Capogruppo e delle società del Gruppo e il coordinamento funzionale delle omologhe unità.

Ciò premesso, ai fini dell'informativa societaria, prevista con cadenza annuale, si riporta di seguito la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" della Bipiemme per l'esercizio 2016, redatta ai sensi dell'articolo 123–bis, TUF (resa disponibile al pubblico, anche nella versione in lingua inglese, sul sito internet www.bancobpm.it – sezione "Corporate Governance - Relazioni sul Governo Societario").

La Relazione è inoltre finalizzata a ottemperare gli obblighi di informativa al pubblico di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. VII. In allegato alla presente Relazione sub "Allegato B" è presente una tabella in cui si elencano i paragrafi della presente Relazione ove è possibile reperire le informazioni richieste dalla menzionata Circolare.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (articolo 123–bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (articolo 123–bis, comma 1, lettera a), TUF)

Posta l'attuale natura cooperativa di Bipiemme, il capitale sociale della Banca è variabile e ammonta, al 31 dicembre 2016, a Euro 3.365.439.319,02 (interamente sottoscritto e versato), rappresentato esclusivamente da n. 4.391.784.467 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, identificate dal codice ISIN IT0000064482 e quotate nel segmento FTSE MIB del Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. Non esistono categorie di azioni BPM diverse da quelle ordinarie.

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (31/12/2016)
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	4.391.784.467	100%	Quotate su MTA di Borsa Italiana (segmento FTSE MIB)	 Per gli iscritti a Libro soci: diritti amministrativi e patrimoniali connessi alla posizione di socio in una cooperativa quotata.  Per coloro non iscritti a Libro soci, solo diritti patrimoniali.
Azioni con diritto di voto limitato	0	0	–––	–––
Azioni prive del diritto di voto	0	0	–––	–––

Si riporta di seguito una tabella di sintesi riferita alla struttura del capitale sociale al 31/12/2016.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (articolo 123–bis, comma 1, lettera b), TUF)

L'articolo 21 dello Statuto stabilisce che nessuno può detenere azioni in misura eccedente lo 0,5% (la Banca appena rileva il superamento di tale limite, contesta al detentore la violazione del divieto e le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all'alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Banca); tale divieto non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM), per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (articolo 123–bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale della Bipiemme aggiornate alla Data della Relazione (secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF) sono riportate nella Tabella 1 della presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (articolo 123–bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo sulla Banca.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (articolo 123–bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti con un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per tutti gli altri azionisti della Bipiemme.

f) Restrizioni al diritto di voto (articolo 123–bis, comma 1, lett. f), TUF)

Ogni azionista iscritto a Libro Soci ha diritto a un solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute ("voto capitario"). L'iscrizione a Libro Soci consegue all'accoglimento della relativa domanda di ammissione da parte del Consiglio di Gestione della Banca ai sensi degli articoli 30 del TUB e 11 dello Statuto.

g) Accordi tra azionisti (articolo 123–bis, comma 1, lett. g), TUF)

Si fa presente che Bipiemme e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (di seguito, la "Fondazione CRAL") hanno perfezionato – in data 9 settembre 2011 – un patto parasociale contenente pattuizioni relative alla governance della Banca e di società del Gruppo Bipiemme, in base alle quali, tra l'altro, un esponente designato dalla Fondazione è attualmente presente nel Consiglio di Sorveglianza della Bipiemme (si veda al riguardo l'articolo 63 dello Statuto Bipiemme).

Il predetto patto parasociale, in conseguenza delle modifiche concordate tra le parti in data 13 luglio 2015, si è sciolto in data 1° gennaio 2017, data individuata per l'efficacia della Fusione (si rinvia al riguardo al precedente paragrafo 1.2 della Relazione).

L'estratto del patto parasociale è pubblicato sul sito internet www.gruppobpm.it, sezione "Governance", "Patti parasociali e Associazioni di Soci."

In data 18 novembre 2014, è stata comunicata alla Banca Popolare di Milano la costituzione dell'associazione di soci denominata "Per la Cooperativa BPM". Gli associati hanno inteso provvedere, ove si ritenga applicabile l'articolo 122 del TUF in tema di patti parasociali, agli adempimenti pubblicitari e informativi nei confronti del pubblico e delle autorità di vigilanza previsti da tale normativa. In considerazione di ciò, l'estratto del suddetto accordo associativo è pubblicato sul sito internet www.gruppobpm.it, sezione "Governance", "Patti parasociali e Associazioni di Soci."

Non sono stati segnalati ai sensi dell'articolo 122 del TUF ulteriori accordi o patti parasociali fra azionisti.

h) Clausole di change of control (articolo 123–bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (articoli 104, comma 1–ter e 104–bis, comma 1, TUF)

Si rappresenta che la Bipiemme o sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. Con riferimento agli accordi in essere riferiti a società sottoposte ad influenza notevole si rinvia alla Nota Integrativa Consolidata (Parte B, Sezione 10, paragrafo 10.8) ricompresa nel Bilancio Consolidato del Gruppo Bipiemme - Esercizio 2016, disponibile sul sito internet aziendale www.gruppobpm.it, nella sezione "Investor Relations", sottosezione "Bilanci".

Con riferimento alle disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto, si rappresenta che lo Statuto della Banca non prevede clausole in deroga alle disposizioni in materia di passivity rule di cui all'articolo 104, commi 1 e 1–bis del TUF. Si fa presente inoltre che l'articolo 104–bis, comma 1 del TUF non riconosce alle società cooperative la facoltà di introdurre in statuto le regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104–bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Accordi tra la Società e i Consiglieri di Gestione o di Sorveglianza

Le informazioni richieste dall'articolo 123–bis, comma 1, lettera i), TUF (ossia informazioni inerenti eventuali "accordi tra la società e gli amministratori, i componenti il consiglio di gestione o di sorveglianza che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono eventualmente contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123–ter del TUF.

l) Nomina e sostituzione dei Consiglieri di Gestione – Modifiche statutarie (articolo 123–bis comma 1, lett. l), TUF)

Con riferimento alle norme relative alle modifiche statutarie, si fa presente che lo Statuto prevede, per delibere aventi a oggetto determinati argomenti, quorum più elevati rispetto a quelli previsti dalla legge.

In particolare, ai sensi dell'articolo 31 dello Statuto, le modifiche dello Statuto, ivi comprese quelle inerenti fusioni e/o assorbimenti, devono essere approvate con il voto favorevole di almeno due terzi dei Soci votanti, ma in nessun caso con meno di cinquecento voti. Inoltre, le deliberazioni che importino la modifica dell'oggetto sociale, ossia dell'articolo 5 dello Statuto, nonché delle norme relative alla spettanza ed all'esercizio del diritto di voto, o che riguardino la trasformazione della Società, o il suo scioglimento anticipato, o infine qualsiasi modificazione dell'articolo 31, comma 3 dello Statuto (attinente ai quorum deliberativi rafforzati), devono essere approvate da tanti Soci che rappresentino almeno un settimo dei Soci aventi diritto di voto.

Infine, l'ultimo comma dell'articolo 31 dello Statuto, prevede che le deliberazioni da assumere per conformarsi alle prescrizioni dell'autorità di vigilanza emanate ai fini di stabilità o per adeguamento a disposizioni regolamentari o legislative sono assunte con i quorum previsti dallo Statuto per l'Assemblea ordinaria, ossia la maggioranza assoluta di voti dei partecipanti alla votazione.

Sempre con riferimento alle modifiche statutarie, si fa presente che il Consiglio di Gestione può altresì adottare, ai sensi dell'articolo 2365, secondo comma, Codice Civile, le deliberazioni concernenti gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative (articolo 39, comma 2, lett. u, dello Statuto). In tali casi il Consiglio di Gestione può richiedere il preventivo parere non vincolante al Consiglio di Sorveglianza, indicando i termini utili per il rilascio del medesimo.

Le ulteriori informazioni richieste dall'articolo 123–bis, comma primo, lettera l) TUF (ossia "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (articolo 123– bis, comma 1, lett. m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Alla Data della Relazione non risulta attribuita al Consiglio di Gestione alcuna delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 30 aprile 2016, l'Assemblea Ordinaria dei Soci ha deliberato di: (i) di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Banca per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 25 milioni; (ii) autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità proposte dal Consiglio di Gestione (cfr. la Relazione del Consiglio di Gestione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci del 29-30 aprile 2016 disponibile sul sito internet aziendale www.gruppobpm.it, nella sezione "Governance", "Archivio Assemblee dei Soci", "Assemblea 29-30 aprile 2016") con le seguenti modalità e termini (a) l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, nel limite dell'importo della "riserva azioni proprie", pari a Euro 25 milioni, e in ogni caso in misura tale che – anche tenuto conto delle azioni detenute dalle controllate della Banca – le azioni proprie non eccedano il limite di legge; (b) l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata a far tempo dalla data della presente Assemblea e sino all'Assemblea dei Soci alla quale verrà presentato il bilancio dell'esercizio 2016; (c) l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

In data 5 luglio 2016, il Consiglio di Gestione di BPM, a seguito del rilascio della prescritta autorizzazione da

parte della Banca Centrale Europea, ha approvato un programma di acquisto di azioni proprie da destinarsi ai dipendenti ("Programma") nel rispetto della delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 30 aprile 2016, al fine di dare attuazione al disposto di cui all'articolo 60 dello Statuto sociale, che prevede la distribuzione in azioni, a tutti i dipendenti in servizio, fatta eccezione per coloro che rivestono posizioni apicali, di un importo pari al 5% dell'utile lordo conseguito nell'esercizio 2015. La durata del Programma di acquisto è stata individuata dal Consiglio di Gestione nel periodo 6 – 26 luglio 2016 (estremi compresi), e il controvalore massimo delle azioni BPM acquistabili in esecuzione del Programma è stato determinato in complessivi Euro 17 milioni.

In data 26 luglio 2016, BPM ha concluso il predetto Programma, mediante l'acquisto, nel periodo 6 - 26 luglio 2016 (estremi inclusi), di complessive n. 39.875.000 azioni proprie (pari allo 0,908 % delle azioni ordinarie emesse), al prezzo unitario medio di Euro 0,3872 per un controvalore totale pari a Euro 15.438.884,00.

Al 31 dicembre 2016, risultano presenti nel portafoglio della Banca n. 1.524.259 azioni proprie.

n) Attività di direzione e coordinamento (articolo 2497 e ss., Codice Civile)

La Banca Popolare di Milano è Capogruppo del "Gruppo Bipiemme – Banca Popolare di Milano". La Banca – stante anche l'attuale natura cooperativa, che non permette la formazione di maggioranze azionarie di controllo precostituite – non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

3. COMPLIANCE (articolo 123–bis, comma 2, lett. a), TUF)

La Banca Popolare di Milano aderisce su base volontaria al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A.

In conseguenza di tale adesione la Banca procede, con cadenza annuale, all'analisi e al confronto fra il proprio sistema di governance e le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, recepito dalla Bipiemme già dal 2001. Il Codice, nell'edizione del luglio 2015, è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) nonché sul sito internet della Banca (www.bancobpm.it – "Sezione Corporate Governance – Relazioni sul governo societario").

Si fa presente, infine, che né la Banca né le società controllate aventi rilevanza strategica, sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Bipiemme.

4. CONSIGLIO DI GESTIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (articolo 123–bis, comma 1, lett. l), TUF)

Il Consiglio di Gestione, ai sensi dell'articolo 32 dello Statuto, è composto da 5 membri nominati dal Consiglio di Sorveglianza. I componenti del Consiglio di Gestione durano in carica, secondo le determinazioni del Consiglio di Sorveglianza, per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi, in ogni caso, rimangono in carica sino al rinnovo del Consiglio di Gestione e sono rieleggibili.

Il meccanismo di nomina e revoca del Consiglio di Gestione da parte del Consiglio di Sorveglianza è dettagliatamente disciplinato all'articolo 49, comma 7, dello Statuto (cui si rimanda), che richiede un quorum qualificato per l'assunzione delle relative deliberazioni e il voto determinante dei Consiglieri di Sorveglianza espressione dei cd. "investitori istituzionali" (organismi di investimento collettivo in valori mobiliari e partner strategici del Gruppo Bipiemme di cui all'articolo 63 dello Statuto). In tale ambito, il Comitato

Nomine, di cui all'articolo 53 dello Statuto, costituito all'interno del Consiglio di Sorveglianza, svolge funzioni selettive e propositive in merito alle nomine dei componenti del Consiglio di Gestione, e ha facoltà di fornire indicazioni circa la nomina del Consigliere Delegato.

In caso di cessazione di uno o più componenti del Consiglio di Gestione, il Consiglio di Sorveglianza provvede senza indugio a sostituirli – ai sensi dell'articolo 2409–duodecies, comma 5, Codice Civile e dell'articolo 34 dello Statuto – nel rispetto della vigente normativa in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Fermo restando il rispetto delle quote di genere stabilite dalla vigente normativa in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo di società quotate in mercati regolamentati, si fa presente che l'articolo 32 dello Statuto, in aggiunta ai requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti dalla normativa vigente, prevede requisiti di professionalità rafforzati e prescrive che: (i) almeno uno dei componenti del Consiglio di Gestione deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF; (ii) dei cinque membri che compongono il Consiglio di Gestione, due di essi, tra cui il Presidente, devono essere Consiglieri non esecutivi.

Il Consiglio di Gestione, in conformità alle disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, verifica in capo a ciascun Consigliere il possesso dei menzionati requisiti professionalità e onorabilità, il possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF e all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, accertando altresì il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e la non ricorrenza di situazioni di incompatibilità ai sensi dell'articolo 36 del D.L. n. 201/2011 convertito con modificazioni dalla L. 214/2011 (di seguito, il "D.L. n. 201/2011") e ai sensi dell'articolo 32, comma 6 dello Statuto. Gli esiti della procedura di verifica sono comunicati al pubblico tramite diffusione di appositi comunicati stampa.

Il Consiglio di Gestione, in ottemperanza alla disposizioni di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013: (i) definisce la propria composizione quali–quantitativa ottimale; (ii) trasmette al Consiglio di Sorveglianza, in occasione della nomina di Consiglieri di Gestione, i risultati delle analisi effettuate; (iii) successivamente verifica rispondenza tra la composizione quali–quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

Piani di successione

La Banca, anche in ottemperanza alla Normativa Governance della Banca d'Italia, si è dotata di un apposito piano di successione riferito alla posizione del Consigliere Delegato ("Piano") nel quale sono stabilite nel rispetto delle competenze attribuite al Consiglio di Gestione, al Consiglio di Sorveglianza e ai rispettivi comitati consiliari dallo Statuto e dai regolamenti adottati da ciascun organo sociale le procedure e l'iter da seguire in caso in cui sia necessario nominare un nuovo Consigliere Delegato. In considerazione dell'assetto di governo societario della Banca, il Piano è stato oggetto di approvazione – per le parti di rispettiva competenza - da parte del Consiglio di Gestione (delibera del 21 luglio 2015) e del Consiglio di Sorveglianza (delibera del 6 agosto 2015).

4.2. COMPOSIZIONE (articolo 123–bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Sorveglianza ha eletto in data 17 gennaio 2014 – su proposta del Comitato Nomine – il Consiglio di Gestione della Banca per gli esercizi 2014/2015/2016, nominando quale Presidente Mario Anolli, e quali componenti Giuseppe Castagna, Davide Croff, Paola De Martini e Giorgio Angelo Girelli; i predetti Consiglieri di Gestione hanno accettato l'incarico in data 21 gennaio 2014.

In data 21 gennaio 2014, il Consiglio di Gestione ha nominato – anche in considerazione delle indicazioni

formulate in merito dal Consiglio di Sorveglianza – il Consigliere Giuseppe Castagna quale Consigliere Delegato, attribuendogli i poteri di cui all'articolo 45 dello Statuto; nella medesima riunione il Consiglio di Gestione ha altresì nominato il dott. Giuseppe Castagna anche Direttore Generale della Banca. In data 14 febbraio 2014, il Consiglio di Gestione ha proceduto con esito positivo alla verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei profili d'indipendenza ed esecutività dei propri componenti, prendendo altresì atto che: (i) la composizione complessiva del Consiglio stesso risulta conforme ai dettati normativi e statutari applicabili; (ii) la composizione qualitativa del Consiglio di Gestione risulta rispondente alla composizione qualitativa ideale dell'Organo di Gestione della Banca identificata dal precedente Consiglio di Gestione in data 30 ottobre 2013, e trasmessa al Consiglio di Sorveglianza in vista della nomina del Consiglio di Gestione in carica.

Nel corso dell'esercizio 2016: (i) i Consiglieri Davide Croff e Giorgio Angelo Girelli hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Gestione, con efficacia rispettivamente dal 28 settembre e dal 5 ottobre 2016; (ii) il Consiglio di Sorveglianza ha nominato in data 25 ottobre 2016 – su proposta del Comitato Nomine Graziano Tarantini quale Consigliere di Gestione della Banca; (iii) il Consiglio di Gestione ha quindi proceduto alla verifica, in data 8 novembre 2016, dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei profili di indipendenza ed esecutività in capo al Consigliere di Gestione Graziano Tarantini.

Si riporta nella seguente tabella l'elenco completo dei Consiglieri di Gestione in carica alla Data della Relazione, con l'indicazione delle specifiche cariche ricoperte all'interno del Consiglio, della data di scadenza del mandato, e dei relativi profili di indipendenza ed esecutività.

SCHEMA 1
Nominativo	Carica	Fascia	Genere	Inizio	Scadenza	*	**	***	****
		d'età		mandato	mandato	Ind.	Ind.	Esec.	Non
						TUF	Codice		Esec.
Mario Anolli	Presidente	> 50	M	21	Data di	SI	NO	NO	SI
		anni		gennaio	Efficacia
				2014	della Fusione
Giuseppe	Consigliere	> 50	M	21 gennaio	Data di	NO	NO	SI	NO
Castagna	Delegato e Direttore	anni		2014	Efficacia
	Generale				della Fusione
Paola De Martini	Consigliere	> 50	F	21	Data di	SI	SI	NO	SI
		anni		gennaio	Efficacia
				2014	della Fusione
Graziano Tarantini	Consigliere	> 50	M	2	Data di	SI	NO	NO	SI
		anni		novembre	Efficacia
				2016	della Fusione
Tot.	n. 4		M=3			n.3	n.1	n.1	n.3
			F=1

(*) Consigliere qualificato dal Consiglio di Gestione indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF.

(**) Consigliere qualificato dal Consiglio di Gestione indipendente ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

(***) Consigliere esecutivo.

(****) Consigliere non esecutivo.

Il curriculum vitae dei componenti il Consiglio di Gestione è disponibile sul sito internet della Banca www.gruppobpm.it, sezione "Governance", "Modello di governance di BPM", "Consiglio di Gestione".

La tabella che segue riporta l'anzianità di carica (intesa quale periodo ininterrotto in cui il singolo esponente ha ricoperto la carica di Consigliere di Gestione) dei Consiglieri in carica alla Data della Relazione.

SCHEMA 2
Nominativo	Data di prima nomina	Anzianità di carica
Mario Anolli	21 gennaio 2014	2 anni e 11 mesi
Giuseppe Castagna	21 gennaio 2014	2 anni e 11 mesi
Paola De Martini	21 gennaio 2014	2 anni e 11 mesi
Graziano Tarantini	2 novembre 2016	2 mesi

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In attesa del pieno recepimento nell'ordinamento italiano dei limiti al cumulo incarichi stabiliti dall'articolo 91, paragrafo 3 della Direttiva 2013/36/UE, il Consiglio di Gestione, in data 2 febbraio 2016, ha definito il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo, deliberando che – fermo restando il divieto di interlocking directorates e quanto previsto dall'articolo 32, comma 6, dello Statuto – i propri componenti:

(i) non possono ricoprire la carica di componente dell'organo di amministrazione in più di n. 5 emittenti;

(ii) non possono ricoprire altri incarichi in società di capitali quando il peso complessivo di questi incarichi sia superiore a n. 6 punti, calcolati in base ai criteri di rilevazione stabiliti dall'articolo 144– duodecies, e dall'Allegato 5–bis del Regolamento Emittenti Consob.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Gestione ha valutato positivamente il rispetto dei predetti limiti al cumulo degli incarichi da parte di ciascun Consigliere accertando altresì il rispetto, a tale data, del divieto di interlocking directorates di cui all'articolo 36 del D.L. 201/2011 e la non ricorrenza di situazioni di incompatibilità ai sensi dello Statuto.

In ossequio a quanto raccomandato dall'articolo 1.C.2. del Codice di Autodisciplina, si rendono noti gli incarichi ricoperti alla Data della Relazione dagli attuali Consiglieri di Gestione della Banca in altre società (ivi comprese le cariche in società del Gruppo BPM).

SCHEMA 3
Consiglieri di Gestione	Incarichi in altri emittenti, intermediari e società di grandi dimensioni	N. Altri incarichi (*)	Tot.
Mario Anolli	---		0
Giuseppe Castagna	Consigliere Banca Akros S.p.A. (Gruppo BPM)	0	1
Paola De Martini	Consigliere Tiscali S.p.A. Dirigente STMicroelectronics	0	2
Graziano Tarantini	Presidente del Consiglio di Amministrazione Banca Akros S.p.A. (Gruppo BPM)	4	5

(*) Intesi come incarichi in società diverse da emittenti, intermediari e società di grandi dimensioni.

Piani di formazione

Nel corso del 2016 è proseguito il programma di formazione destinato ai Consiglieri di Gestione e di Sorveglianza con incontri formativi (cui assistono anche dirigenti della Banca in relazione alle materie di interesse) focalizzati su tematiche attuali di valenza regolamentare e di business.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE (articolo 123–bis, comma 2, lett. d), TUF)

Competenze del Consiglio di Gestione

Al Consiglio di Gestione spetta la gestione dell'impresa, ivi inclusa la funzione di supervisione strategica. A tal fine esso compie tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria o di straordinaria amministrazione.

Lo Statuto individua i compiti e le responsabilità del Consiglio di Gestione (articolo 39 dello Statuto) e del Consigliere Delegato (articolo 45 dello Statuto), il primo chiamato a deliberare sugli indirizzi di carattere strategico della Banca e a verificarne l'attuazione, il secondo responsabile della gestione aziendale. In dettaglio, ai sensi dell'articolo 39 dello Statuto, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Gestione oltre alle competenze non delegabili per legge:

a) la definizione degli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo;
b) la nomina e la revoca del Consigliere Delegato, nonché l'attribuzione, la modifica o la revoca dei poteri allo stesso attribuiti;
c) la predisposizione di piani industriali e/o finanziari, nonché dei budget della Società e del Gruppo;
d) la gestione dei rischi e dei controlli interni, fatte salve le competenze e le attribuzioni del Consiglio di Sorveglianza;
e) il conferimento, la modifica o la revoca di deleghe e di poteri nonché il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più dei propri componenti;
f) ove coerente con il progetto di governo societario, l'eventuale nomina e la revoca del Direttore Generale e dei componenti della Direzione Generale, la definizione dei relativi emolumenti, funzioni e competenze, nonché le designazioni in ordine ai vertici operativi e direttivi aziendali di Gruppo;
g) la designazione alla carica di membro degli organi amministrativi e di controllo delle società appartenenti al Gruppo;
h) l'assunzione o la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo bancario;
i) l'apertura e la chiusura di succursali e uffici di rappresentanza;
l) la valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
m) l'approvazione e la modifica dei regolamenti aziendali e di Gruppo, fatte salve le competenze e le attribuzioni inderogabili del Consiglio di Sorveglianza;
n) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni di Banca d'Italia;
o) la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'articolo 154–bis del TUF e la determinazione dei relativi mezzi, poteri e compensi, previo il parere del Consiglio di Sorveglianza;
p) la nomina e la revoca, previo il parere del Consiglio di Sorveglianza, del Responsabile della funzione del controllo interno e del Responsabile della funzione di conformità, nonché dei responsabili delle funzioni e strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo;
q) la redazione del progetto di bilancio di esercizio, del progetto di bilancio consolidato e delle situazioni periodiche;
r) l'esercizio della delega per gli aumenti di capitale sociale conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, nonché l'emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'articolo 2420–ter del Codice Civile;
s) gli adempimenti riferiti al Consiglio di Gestione di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile;
t) la redazione di progetti di fusione o di scissione;
u) l'adozione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile, delle deliberazioni concernenti agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, nonché la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2506–ter del Codice Civile;
v) la definizione dei criteri di identificazione delle operazioni con parti correlate da riservare alla propria competenza.

Il Consiglio di Gestione, ove lo ritenga opportuno, può richiedere il preventivo parere non vincolante al Consiglio di Sorveglianza nei casi previsti dalle suddette lettere h), t) e u), indicando i termini utili per il rilascio del medesimo.

In ossequio alla normativa, anche secondaria, pro tempore vigente e alle indicazioni dell'Autorità di Vigilanza (ivi compreso il mantenimento dei requisiti patrimoniali richiesti dalla stessa), il Consiglio di Gestione, sentito il Consiglio di Sorveglianza, può limitare e/o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale computabili nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della Banca (sia nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, sia nei casi di esclusione o di morte del Socio), anche in deroga a disposizioni del Codice Civile e ad altre norme di legge. Le determinazioni circa la misura della limitazione e/o dell'estensione del rinvio del rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale sono assunte dal Consiglio di Gestione tenendo conto della complessiva situazione prudenziale della Banca e del Gruppo bancario, in conformità alle disposizioni normative e di vigilanza tempo per tempo vigenti. Restano in ogni caso ferme le autorizzazioni, ove previste, che debbano essere richieste preventivamente all'Autorità di Vigilanza.

Il Consiglio di Gestione, in quanto organo della Banca cui è affidata la funzione di supervisione strategica, elabora e sottopone all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza e all'Assemblea dei Soci, per le rispettive competenze, le politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bipiemme; esso è, inoltre, responsabile della corretta attuazione delle stesse. Al Consiglio di Gestione spetta, altresì, la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti (ove presenti in Banca): consiglieri esecutivi; i componenti la direzione generale e figure analoghe, i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale più elevato delle funzioni aziendali di controllo. In tale ambito, al Consiglio di Gestione spetta la determinazione dei compensi dei componenti la Direzione Generale.

Le funzioni del comitato remunerazioni previsto dalla Normativa Governance Banca d'Italia sono svolte dal Consiglio di Gestione, in particolare con il contributo dei propri componenti indipendenti.

Specifiche e dettagliate previsioni circa le competenze (incluse quelle riferite al sistema dei controlli interni e alla gestione e controllo dei rischi) e il funzionamento del Consiglio di Gestione, il ruolo del Presidente, il ruolo del Consigliere Delegato, e i flussi informativi tra gli Organi Sociali e tra questi e le strutture della Banca, sono contenute nel Regolamento del Consiglio di Gestione (modificato da ultimo con delibera consiliare del 29 settembre 2015).

Funzionamento del Consiglio di Gestione

Il Consiglio di Gestione si riunisce almeno una volta al mese, nonché ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne venga fatta richiesta da almeno due membri. La convocazione è fatta dal Presidente, con avviso da inviare con qualunque mezzo idoneo che consenta la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima della data fissata per l'adunanza, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto a un giorno. Delle convocazioni deve essere dato avviso nello stesso modo al Consiglio di Sorveglianza.

Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti e, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Gestione, assicura la messa a disposizione della documentazione in anticipo rispetto alla riunione consiliare a tutti i componenti del Consiglio di Gestione e ai componenti del Comitato per il Controllo interno (tale comitato è formato da Consiglieri di Sorveglianza, e almeno uno di essi deve partecipare alle riunioni del Consiglio di Gestione).

Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Gestione ha tenuto n. 30 riunioni, aventi durata media di circa 2 ore e 31 minuti, con una percentuale di partecipazione complessivamente pari a circa il 90,91% (la percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere è riportata nell'allegata tabella n. 2). I termini di invio preventivo dell'avviso di convocazione e della documentazione consiliare, sono stati normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento.

Nel corso delle predette riunioni consiliari, i responsabili delle funzioni aziendali della Banca sono stati chiamati a intervenire al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sui punti all'ordine del giorno di loro competenza e assicurare profondità di analisi alla discussione consiliare.

Autovalutazione del Consiglio di Gestione

Con riguardo al processo di Autovalutazione riferito alla composizione e funzionamento del Consiglio di Gestione, si rinvia alle considerazioni per l'esercizio 2016 contenute nella relativa Relazione sul governo societario, non essendo stato svolto - in considerazione dell'operazione di Fusione e della scadenza dell'Organo alla Data di Efficacia della Fusione - analogo processo in relazione all'esercizio 2016 (paragrafo 1.C.1., lettera g. del Codice di Autodisciplina).

4.4. ORGANI DELEGATI

4.4.1 Consigliere Delegato

Il Consiglio di Gestione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, delega proprie attribuzioni a uno dei propri componenti, che assume la qualifica di Consigliere Delegato.

Il Consigliere Delegato, ai sensi dell'articolo 45 dello Statuto, è capo dell'esecutivo aziendale ed esercita i poteri attribuitigli dal Consiglio di Gestione e in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici dal medesimo stabiliti. In particolare, il Consigliere Delegato:

a) sovrintende alla gestione aziendale e del Gruppo;
b) cura il coordinamento strategico e il controllo gestionale aziendale e del Gruppo;

c) cura l'attuazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile determinato dal Consiglio di Gestione;

d) esercita, secondo le norme regolamentari, poteri di proposta ed erogazione del credito, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Gestione;
e) sovrintende e provvede alla gestione del personale;
f) determina le direttive operative per la Direzione Generale;
g) sovrintende all'integrazione del Gruppo;
h) formula al Consiglio di Gestione proposte in merito alla definizione degli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo nonché alla predisposizione di piani industriali e/o finanziari e dei budget della Società e del Gruppo, curandone l'attuazione tramite la Direzione Generale;
i) propone la politica di bilancio e gli indirizzi in materia di ottimizzazione nell'utilizzo e valorizzazione delle risorse e sottopone al Consiglio di Gestione il progetto di bilancio e le situazioni periodiche;
l) propone al Consiglio di Gestione le designazioni dei vertici operativi e direttivi aziendali e di Gruppo, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione e sentito il Direttore Generale;
m) promuove il presidio integrato dei rischi;
n) indirizza alla funzione di controllo interno, per il tramite del Comitato per il Controllo Interno, richieste straordinarie di intervento ispettivo e/o d'indagine;
o) cura, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società.

Con delibera del Consiglio di Gestione sono inoltre attribuiti al Consigliere Delegato i poteri di gestione

corrente della Banca a integrazione e specificazione dei poteri stabiliti dallo Statuto.

In data 21 gennaio 2014 il Consiglio di Gestione ha nominato Giuseppe Castagna quale Consigliere Delegato e Direttore Generale della Banca attribuendogli i poteri di cui all'articolo 45 dello Statuto nonché i poteri di gestione corrente della Banca.

Fermo restando quanto stabilito in materia di interlocking directorates dall'articolo 36, D.L. n. 201/2011, si evidenzia che non sono state riscontrate le situazioni di "cross directorship" contemplate dall'articolo 2.C.5 del Codice in capo al Consigliere Delegato, Giuseppe Castagna.

Il Consigliere Delegato riferisce almeno trimestralmente al Consiglio di Gestione sull'andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Il Consigliere Delegato riferisce altresì mensilmente al Consiglio di Gestione sui risultati contabili della Società, delle principali società controllate e del Gruppo nel suo complesso (articolo 46 dello Statuto).

4.4.2 Presidente del Consiglio di Gestione

Lo Statuto e il Regolamento del Consiglio di Gestione delineano i compiti e le responsabilità del Presidente del Consiglio di Gestione, nella sua veste di garante dell'effettivo funzionamento del sistema di governo societario e dell'equilibrio di poteri tra il Consiglio di Gestione e il Consigliere Delegato, nonché di interlocutore del Consiglio di Sorveglianza.

Il Presidente non è titolare di deleghe individuali di gestione; la sua "non esecutività" è funzionale al corretto esercizio del ruolo a esso affidato all'interno dell'organizzazione di vertice della BPM.

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

L'articolo 32 dello Statuto stabilisce che due dei cinque membri del Consiglio di Gestione, tra cui il Presidente, siano Consiglieri non esecutivi.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Gestione ha valutato i profili di esecutività dei propri componenti in ottemperanza alle disposizioni di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e al Codice di Autodisciplina, e ha pertanto qualificato:

(i) quali Consiglieri esecutivi:

il Consigliere Delegato, Giuseppe Castagna (che ricopre anche la carica di Direttore Generale della Banca), nella sua qualità di capo dell'esecutivo;
(ii) quali Consiglieri non esecutivi:
il Presidente, Mario Anolli e i Consiglieri, Paola De Martini e Graziano Tarantini.

4.6. CONSIGLIERI INDIPENDENTI

Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Gestione ha proceduto alla verifica dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sia ai sensi dell'articolo 148, comma 3, TUF (richiamato dallo Statuto) sia ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina applicando tutti i criteri di qualificazione ivi stabiliti, nessuno escluso, e previa conferma da parte del medesimo Consiglio dei criteri di dettaglio già precedentemente adottati in sede di prima verifica dei requisiti dei Consiglieri post insediamento dell'Organo (criteri riportati nel paragrafo 4.6 della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2013) all'esito della quale ha:

– positivamente accertato il possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina in capo al Consigliere Paola De Martini, rilevando il mancato possesso dei predetti

requisiti in capo a: (i) Mario Anolli, in quanto esponente di rilievo della Banca (Presidente del Consiglio di Gestione); (ii) Giuseppe Castagna, in quanto Consigliere esecutivo ed esponente di rilievo della Banca (ricoprendo gli incarichi di Consigliere Delegato e Direttore Generale della Banca) nonché dipendente della Banca stessa (nella sua qualità di Direttore Generale); (iii) Graziano Tarantini, in quanto esponente di rilievo di società controllata avente rilevanza strategica (ricoprendo l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata Banca Akros S.p.A.);

– positivamente accertato il possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF in capo ai Consiglieri Mario Anolli, Paola De Martini e Graziano Tarantini, rilevando il mancato possesso dei medesimi requisiti d'indipendenza in capo a Giuseppe Castagna (in quanto, in particolare, dipendente della Banca).

Al riguardo, si evidenzia che nel corso delle verifiche effettuate, il Consiglio di Gestione ha analizzato i rapporti creditizi nonché le relazioni professionali eventualmente in essere con ciascun Consigliere, valutandone l'entità sia rispetto alla situazione economico-finanziaria del singolo Consigliere, sia in relazione, a seconda dei casi, all'incidenza di tale rapporto rispetto al complesso delle attività della Banca e/o del Gruppo o al complesso dei costi annuali sostenuti mediamente dalla Banca e/o dal Gruppo per incarichi professionali.

Si rappresenta, infine, che su iniziativa del Presidente del Consiglio di Gestione si sono tenuti incontri tra tutti i Consiglieri anche al di fuori della sede consiliare al fine di permettere approfondimenti, confronti e uno scambio di vedute fra gli stessi, come peraltro pure raccomandato dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013; non si sono tenute riunioni di soli Consiglieri indipendenti.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Allo stato non ricorrono le circostanze previste dal Codice di Autodisciplina per la nomina del lead independent director all'interno del Consiglio di Gestione.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In relazione a quanto previsto dall'articolo 114 TUF, la BPM adotta fin dall'esercizio 2003 – anche in ottemperanza agli orientamenti Consob in argomento (cfr. in particolare Comunicazione Consob 28 marzo 2006, n. 6027054) – una specifica procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. La procedura definisce le disposizioni aziendali volte a garantire la riservatezza delle informazioni societarie e, in particolare, di quelle privilegiate (così come definite dall'articolo 181 TUF) durante la fase intercorrente tra il momento in cui le informazioni sono generate e il momento in cui si concretizza l'eventuale obbligo di comunicazione delle stesse al mercato, nonché i presidi volti ad assicurarne una diffusione tempestiva e non selettiva. La procedura è disponibile sul sito internet aziendale www.gruppobpm.it, sezione "Governance", "Documenti Societari".

Inoltre, in ottemperanza a quanto disposto dall'articolo 115–bis TUF (e collegata normativa Consob), Bipiemme ha provveduto all'istituzione del Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate,

adottando contestualmente un apposito regolamento concernente il cd. Registro degli Insider. Tale regolamento, disciplina – mediante la definizione di ruoli, responsabilità e regole di comportamento – l'individuazione dei soggetti che sono in possesso delle informazioni privilegiate nell'ambito di Bipiemme e del Gruppo al fine dell'iscrizione degli stessi nell'apposito registro.

6. REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI DI GESTIONE

Ai componenti del Consiglio di Gestione, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, spetta un compenso determinato dal Consiglio di Sorveglianza previo parere del Comitato Remunerazioni tenendo anche conto della partecipazione a comitati o dell'attribuzione di cariche particolari. Informazioni dettagliate circa la remunerazione dei Consiglieri di Gestione – nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche della Banca – sono fornite nella "Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM anno 2017", disponibile sul sito internet www.bancobpm.it (Sezione "Corporate

7. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI GESTIONE (articolo 123–bis, comma 2, lettera d), TUF)

Lo Statuto prevede la possibile istituzione nell'ambito del Consiglio di Gestione di apposite Commissioni specializzate con il compito di apportare un contributo attivo e sistematico all'esercizio delle funzioni gestorie, e aventi funzioni istruttorie, consultive e deliberative.

In tale ambito il Consiglio di Gestione ha costituito con delibera consiliare del 28 novembre 2011, il Comitato Crediti attribuendogli poteri deliberativi in materia di concessione di credito. Il comitato è composto da Consiglieri di Gestione e da dirigenti della Banca competenti per materia. I poteri e il funzionamento del Comitato Crediti sono disciplinati in un apposito regolamento.

Nel corso dell'esercizio 2016 sono stati componenti del Comitato Crediti, Giuseppe Castagna e Davide Croff (quest'ultimo fino alle dimissioni).

Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato Crediti ha tenuto n. 51 riunioni – regolarmente verbalizzate – con una percentuale di partecipazione da parte dei Consiglieri di Gestione complessivamente pari a circa l'80,90%.

7.1 COMITATO CONSILIARE RISCHI

Governance – Politiche di Remunerazione").

Il Consiglio di Gestione ha costituito il Comitato Consiliare Rischi, approvando contestualmente il relativo regolamento in cui sono disciplinate la composizione, le competenze e il funzionamento del comitato in ottemperanza alle disposizioni dettate in argomento dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. IV.

Il Comitato Consiliare Rischi svolge funzioni di supporto al Consiglio di Gestione in materia di gestione e controllo dei rischi e sistema di controlli interni. In tale ambito, il comitato pone particolare attenzione per tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Gestione possa addivenire a una corretta ed efficace determinazione del RAF ("Risk Appetite Framework") e delle politiche di governo dei rischi. In particolare, il Comitato Consiliare Rischi:

a. individua e propone, avvalendosi del contributo del comitato nomine (ove istituito in seno al Consiglio di Gestione), i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
b. esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Gestione;
c. esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Gestione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di Gestione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte del Consigliere Delegato;
d. contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo nel rispetto delle disposizioni di vigilanza dettate in argomento dalla Banca d'Italia;
e. verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Gestione e coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento di coordinamento previsto dalle disposizioni di vigilanza dettate in argomento dalla Banca d'Italia;
f. valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, e a tal fine si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Consiglio di Sorveglianza;
g. riferisce al Consiglio di Gestione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
h. può chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Sorveglianza;
i. svolge funzioni di supporto al Consiglio di Gestione:
nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del Risk Appetite Framework, il Comitato svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Gestione, come richiesto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ("Risk Appetite") e la soglia di tolleranza ("Risk Tolerance");
nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del Risk Appetite Framework e della sua coerenza con il modello di business, il piano strategico, i processi ICAAP e ILAAP, il budget, l'organizzazione aziendale e i sistema dei controlli interni;
nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;

j. nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione, esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale, della liquidità.

Il comitato, per lo svolgimento dei propri compiti, dispone di adeguati strumenti e flussi informativi forniti dalle strutture competenti. Il comitato identifica altresì tutti gli ulteriori flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (tipologia, oggetto, formato, frequenza ecc.). Il comitato ha comunque facoltà di richiedere, attraverso il proprio Presidente, informazioni alle funzioni e strutture Banca e/o di altre società del Gruppo e – ove necessario – ha facoltà di interloquire direttamente con le funzioni di revisione interna, controllo dei rischi e conformità alle norme. Il comitato e il Consiglio di Sorveglianza scambiano le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Il Comitato Consiliare Rischi è composto, in linea con la Normativa Governance Banca d'Italia, da n. 3 Consiglieri di Gestione, tutti non esecutivi, tutti attualmente in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.

Alla Data della Relazione sono componenti il Comitato Consiliare Rischi: Mario Anolli (Presidente), Graziano

Tarantini e Paola De Martini. Nel corso dell'esercizio 2016 fino alla data delle dimissioni, Giorgio Girelli è stato componente del Comitato.

Il Comitato Consiliare Rischi ha tenuto n. 14 riunioni – regolarmente verbalizzate – con una durata media pari a circa 2 ore e una percentuale di partecipazione complessivamente pari a circa il 95%.

I principali argomenti discussi e analizzati nel corso del 2016 sono stati, con riferimento alla funzione sulla gestione dei rischi:

il consuntivo delle attività 2015 e 2016 e la pianificazione 2016;
le evoluzioni del Risk Appetite Framework;
i Resoconti ICAAP e ILAAP;
l'Autovalutazione del "Modello di gestione dei Rischi Operativi";
il Risk Report di Gruppo e Benchmarching italiano ed europeo;
la Relazione di convalida del modello interno sul rischio di mercato della controllata Banca Akros S.p.A;
l'analisi dei rating esterni utilizzati ai fini dei requisiti patrimoniali obbligatori;
la Relazione di Validazione in ambito di gestione del rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario;
il Modello comportamentale delle poste a vista e modello dei tassi di interesse passivi;
il Progetto AIRB;
il "Credit Risk Mitigation": esiti delle azioni di monitoraggio sul mondo delle garanzie;
le Politiche di indirizzo in materia di Sistemi di Rating;
il "Progetto IFRS9" e, in particolare, le ipotesi sottostanti la simulazione "Impact analysis IFRS9 Impairment al 31 dicembre 2015";
la Relazione annuale sulla Business Continuity 2015;
la Relazione annuale sul Rischio Informatico 2015 e 2016;
la Strategia di Cyber Security;
la Rilevazione attivata dal Fondo di Risoluzione;
l'impianto del Progetto Fraud Audit;
gli approfondimenti sulla condizione di rischio della Banca connessi con gli eventi di mercato conseguenti alla "Brexit".

Con riferimento alla funzione sul Sistema dei Controlli Interni, è stata discussa e esaminata la seguente documentazione:

la Relazione annuale della Funzione Audit 2015 e 2016 (al 31 ottobre 2016) e il planning book 1.1.2016/31.12.2016;
la Relazione Integrata Audit 2015 e 2016 (al 30 settembre 2016);
la Relazione annuale della Funzione Compliance anno 2015 e 2016 (al 30 settembre 2016)";
la Relazione sulla situazione complessiva dei reclami aventi ad oggetto operazioni e servizi bancari e finanziari e servizi di investimento – 2015 e 2016 (al 30 settembre 2016);
la Relazione annuale della Funzione Antiriciclaggio 2016 (al 31 ottobre 2016)
l'autovalutazione dei rischi di riciclaggio e finanziamento al terrorismo;
le Politiche di indirizzo in materia di Operazioni Sospette;
l'audit tracking" con periodicità trimestrale;
la Relazione del Dirigente Preposto relativa all'attestazione al 30 giugno 2016.

Il Comitato ha inoltre esaminato le politiche di remunerazione 2016 per il Gruppo Bipiemme; il processo di identificazione del personale più rilevante del Gruppo Bipiemme e le sintesi trimestrale del Supervisory dialogue.

Si rappresenta, infine, che è presente nell'assetto organizzativo della Banca, il Comitato direzionale Rischi

composto dal Consigliere Delegato (che lo presiede) e da dirigenti apicali della Banca con il compito di presidiare la gestione integrata dei rischi aziendali ai quali sono esposte le singole componenti del Gruppo ed il Gruppo nel suo insieme.

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Premesso che l'assetto e il funzionamento del sistema dei controlli e di gestione del rischio, i poteri degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, delle funzioni di Audit, Compliance e Chief Risk Officer, nonché i flussi endosocietari, sono disciplinati nei vigenti regolamenti aziendali del Gruppo Bipiemme in conformità alle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia (si richiama, in particolare, la Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Titolo IV, Capitolo 3), si riporta nei seguenti paragrafi la descrizione, in linea generale, del sistema dei controlli interni del Gruppo Bipiemme.

Il sistema dei controlli interni del Gruppo Bipiemme è costituito dall'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle seguenti finalità: (i) verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali; (ii) contenimento del rischio entro il limite massimo accettato ("tolleranza al rischio"); (iii) salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite; efficacia ed efficienza dei processi aziendali; (iv) affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali; (v) conformità operativa e normativa rispetto alla legge, alla normativa di vigilanza nonché alle politiche, ai piani, ai regolamenti e alle procedure interne. Il sistema dei controlli interni deve assicurare che l'operatività nel suo complesso sia orientata al rispetto dei principi generali sopra delineati, a cui devono attenersi i comportamenti dei singoli, delle funzioni aziendali e degli Organi sociali della Capogruppo e delle società del Gruppo Bipiemme.

Il modello organizzativo adottato dal Gruppo Bipiemme identifica, quali attori coinvolti nel sistema dei controlli interni, gli Organi sociali (Consiglio di Sorveglianza, Consiglio di Gestione e Consigliere Delegato), le funzioni di controllo nonché le funzioni, le unità e i ruoli aziendali con compito "prevalente" di controllo. La responsabilità primaria di assicurare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni è rimessa agli Organi sociali, ciascuno secondo le rispettive competenze puntualmente definite nei relativi regolamenti interni in linea con le previsioni di cui alla citata Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Titolo IV, Capitolo 3.

In tale contesto s'intendono funzioni di controllo le funzioni che per disposizione legislativa, regolamentare, statutaria o di autoregolamentazione hanno compiti di controllo, ossia: Audit (funzione di revisione interna); Compliance (funzione di conformità alle norme, comprensiva del presidio sui servizi di investimento); Chief Risk Officer (funzione di controllo dei rischi); Antiriciclaggio; Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Per ulteriori informazioni riguardanti: (i) l'adeguatezza patrimoniale, l'esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all'identificazione, alla misurazione e alla gestione di tali rischi del Gruppo Bipiemme si rinvia al documento "Pillar 3 - Informativa al pubblico del Gruppo Bipiemme. Situazione al 31 dicembre 2015" disponibile sul sito internet aziendale www.gruppobpm.it, nella sezione "Investor Relations", sottosezione "Informativa al Pubblico - Pillar 3"; (ii) il processo di monitoraggio e controllo dei rischi del Gruppo Bipiemme si rinvia altresì alla Nota integrativa consolidata (Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, Sezione 1 – Rischi del gruppo bancario) ricompresa nel Bilancio Consolidato del Gruppo Bipiemme - Esercizio 2015, disponibile sul sito internet aziendale www.gruppobpm.it, nella sezione "Investor Relations", sottosezione "Bilanci".

8.1 CONSIGLIERE DI GESTIONE INCARICATO DI SOVRINTENDERE ALLA FUNZIONALITÀ DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Con riferimento alla figura del Consigliere di Gestione incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, si fa presente che il Regolamento del Consiglio di Gestione attribuisce al Consigliere Delegato le competenze di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Titolo IV, Capitoli 3, Sezione 2, paragrafo 3.

8.2 LA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA (AUDIT)

La funzione aziendale di revisione interna, Audit, opera alle dirette dipendenze del Consiglio di Gestione e ha accesso diretto al Consiglio di Sorveglianza, comunicando con quest'ultimo senza restrizioni o intermediazioni. Alla funzione Audit non sono attribuite responsabilità su altre aree operative.

Di seguito si dettagliano le principali attività di competenza della funzione Audit:

assistere il Comitato per il Controllo Interno nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno;
presiedere le attività del Comitato Coordinamento Sistema dei Controlli Interni di Gruppo, che deve garantire l'adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni nel continuo, un'omogenea applicazione del Sistema dei Controlli in tutte le società del Gruppo, i necessari aggiornamenti alla normativa di Gruppo, un efficace coordinamento tra le Funzioni di Controllo di Gruppo anche nella pianificazione degli interventi;
svolgere attività di audit, sia in loco sia a distanza (concorrendo alla progettazione di idonei sistemi di supporto al controllo), finalizzata a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione esterna e interna;
predisporre i flussi informativi per gli organi amministrativi ed esecutivi della Banca, come previsto dalle normative di riferimento;
intrattenere le relazioni con le Autorità di Vigilanza supportandole in caso di ispezioni e fornendo le informazioni richieste;
garantire la predisposizione e il costante aggiornamento, con la collaborazione delle funzioni competenti, del modello organizzativo del sistema di controllo interno e, in via autonoma, delle procedure operative della funzione Audit, nel rispetto della normativa interna;
segnalare alla funzione competente la necessità di addestramento/formazione, allo scopo di garantire un adeguato livello di conoscenze e competenze professionali.

La funzione Audit di Banca Popolare di Milano opera anche su tutte le società del Gruppo Bipiemme svolgendo direttamente la funzione affidatale in outsourcing al fine di ottenere la miglior prestazione del servizio ai minori costi possibili, mettendo a vantaggio comune le specifiche competenze tecniche di singoli auditor o comparti.

La metodologia operativa di auditing, in applicazione delle disposizioni di cui alla Circolare Banca d'Italia 285/2013, è definita dalla funzione Audit attraverso un approccio risk based – process oriented che tende a stabilire comuni modelli di reportistica e quant'altro necessario per un coordinato e omogeneo svolgersi delle attività. La metodologia è supportata da uno specifico strumento applicativo informatico (SPHERA) condiviso dalla funzione Audit e da alcune funzioni di controllo di secondo livello attraverso un predefinito schema di accessi differenziati.

Nello specifico la funzione Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel sostanziale rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi su tutti i processi aziendali, attraverso un piano triennale di audit basato su un processo strutturato di analisi e valutazione dei principali rischi.

Il piano di audit, predisposto con cadenza annuale, viene approvato, previo esame da parte del Comitato Consiliare Rischi, dal Consiglio di Gestione. Le evidenze e i risultati degli accertamenti prodotti sono portati periodicamente (tempestivamente se riferiti a eventi di particolare rilevanza) a conoscenza degli Organi sociali, mediante relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento oltre a una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Inoltre, le aree di miglioramento individuate nel corso delle verifiche sono sistematicamente segnalate alle strutture aziendali responsabili affinché predispongano le opportune misure correttive, la cui implementazione è oggetto di monitoraggio successivo.

Nel rispetto del combinato disposto degli articoli 39 lettera p) e 51 lettera d) dello Statuto, in data 17 dicembre 2013, il Consiglio di Gestione, sentito il parere del Consiglio di Sorveglianza, ha nominato responsabile della funzione Audit, con decorrenza 1 gennaio 2014, Giuseppe Panetta.

Il preposto alla funzione di revisione interna dispone di risorse e mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico, in particolare attraverso l'assegnazione di fondi per l'eventuale ricorso a consulenze esterne, ove ritenuto necessario, e non ha vincoli di accesso a dati, archivi e beni aziendali.

Per le informazioni riferite alle principali attività svolte nel corso dell'esercizio 2016 dalla funzione Audit si fa rinvio a quanto riportato in argomento nella "Relazione sulla gestione del Gruppo Bipiemme dell'esercizio 2016" ricompresa nel Bilancio Consolidato del Gruppo Bipiemme - Esercizio 2016, disponibile sul sito internet aziendale www.gruppobpm.it, nella sezione "Investor Relations", sottosezione "Bilanci".

8.3 LA FUNZIONE COMPLIANCE

La funzione aziendale di conformità alle norme, Compliance, è a riporto gerarchico del Consigliere Delegato e presiede alla gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, secondo un approccio basato sul rischio verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio. In ragione di ciò, la funzione di conformità alle norme ha accesso a tutte le attività della Banca, centrali e periferiche e a qualsiasi informazione utile a tal fine rilevante, anche attraverso il colloquio diretto con il personale. Accede direttamente al Consiglio di Gestione e al Consiglio di Sorveglianza e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni. La funzione è direttamente responsabile della gestione del rischio di non conformità per le norme più rilevanti che riguardano l'esercizio dell'attività bancaria e di intermediazione, la gestione dei conflitti di interesse, la trasparenza nei confronti della clientela e, più in generale, la disciplina posta a tutela del consumatore, e per quelle norme per le quali non siano già previste forme di presidio specializzato all'interno della Banca.

I compiti della funzione Compliance possono, invece, essere graduati in riferimento a normative per le quali siano già previste forme di presidi specifici. La funzione Compliance è responsabile, in collaborazione con detti presidi specialistici, almeno della definizione delle metodologie di valutazione del rischio di non conformità e della individuazione delle relative procedure, e procede alla verifica dell'adeguatezza delle procedure medesime a prevenire il rischio di non conformità. La funzione Compliance assume anche le responsabilità definite all'interno del Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 29 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni in termini di controllo di conformità e relativo reporting in materia di servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio.

Per le informazioni riferite alle principali attività svolte nel corso dell'esercizio 2016 dalla funzione Compliance si fa rinvio a quanto riportato in argomento nella "Relazione sulla gestione del Gruppo Bipiemme dell'esercizio 2016" ricompresa nel Bilancio Consolidato del Gruppo Bipiemme - Esercizio 2016, disponibile sul sito internet aziendale www.gruppobpm.it, nella sezione "Investor Relations", sottosezione "Bilanci".

8.4 LA FUNZIONE ANTIRICICLAGGIO

La funzione Antiriciclaggio – in ottemperanza a quanto stabilito dal Provvedimento Banca d'Italia del 10 marzo 2011 – presiede alla mitigazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo verificando nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire e contrastare la violazione della vigente normativa in materia di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

La funzione Antiriciclaggio – incardinata a livello organizzativo nell'ambito della funzione Compliance riferisce direttamente al Consiglio di Gestione e al Consiglio di Sorveglianza e operativamente ha accesso a tutte le attività dell'impresa nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti. La funzione è, infatti, dotata della necessaria autonomia e indipendenza dalle strutture operative e svolge a livello di Gruppo un ruolo di supervisione su tutte le Strutture aziendali cui sono affidati i diversi compiti previsti ai fini degli adempimenti antiriciclaggio. Essa garantisce il presidio unitario antiriciclaggio all'interno del Gruppo Bipiemme in ottica di prevenzione e gestione del rischio, fornendo altresì alle società del Gruppo consulenza, assistenza e supporto nell'individuazione e interpretazione della normativa di riferimento e nella predisposizione di adeguata formazione in materia. La funzione Antiriciclaggio, almeno una volta l'anno, presenta agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo una relazione contenente le informazioni relative alle iniziative intraprese, alle eventuali disfunzioni accertate e alle relative azioni correttive da intraprendere nonché sull'attività formativa del personale.

8.5 LA FUNZIONE CHIEF RISK OFFICER

La funzione di controllo dei rischi, Chief Risk Officer ("CRO"), è a riporto gerarchico del Consigliere Delegato e ha il ruolo di supportare gli Organi di Vertice nella gestione complessiva di rischio del Gruppo, attraverso il presidio integrato dei diversi rischi attuali e potenziali, l'effettuazione dei controlli sulla gestione dei rischi e la gestione dei rapporti con l'Autorità di Vigilanza prudenziale, conducendo altresì le analisi degli impatti derivanti dall'introduzione di nuova regolamentazione nell'ambito del complessivo Single Supervisor Mechanism.

La funzione CRO garantisce la definizione del Risk Appetite Framework ("RAF") per il Gruppo, delle relative politiche di governo dei rischi e delle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio. In tale ambito, ha, tra l'altro, il compito di articolare il framework per la definizione del RAF nonché le relative metriche. Garantisce la definizione e attuazione del Piano di Risanamento di Gruppo (cd. Recovery Plan) in linea con le prescrizioni normative.

La funzione CRO assicura che tutti i sistemi interni di misurazione dell'esposizione ai rischi siano sviluppati in linea con le richieste regolamentari, rispondenti alle best practices di mercato e correttamente performanti. Contribuisce al processo di gestione integrata dei rischi svolgendo i controlli gestionali di secondo livello sui rischi creditizi e finanziari, coerentemente con le prescrizioni previste nella vigente normativa di Vigilanza. E' responsabile della gestione del rapporto con le Autorità di Vigilanza prudenziale, ivi incluso il presidio delle visite on-site nonché la definizione dei programmi da attivare per dar seguito ai rilievi che emergono nel corso dell'azione continuativa di revisione e valutazione svolta dal regulator (processo SREP). Supporta gli Organi di Vertice definendo le azioni per la prevenzione, mitigazione e trasferimento dei rischi. Accede direttamente al Consiglio di Gestione e al Consiglio di Sorveglianza e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

Per le informazioni riferite alle principali attività svolte nel corso dell'esercizio 2016 dalla funzione CRO si fa rinvio a quanto riportato in argomento nella "Relazione sulla gestione del Gruppo Bipiemme dell'esercizio 2016" ricompresa nel Bilancio Consolidato del Gruppo Bipiemme - Esercizio 2016, disponibile sul sito internet

aziendale www.gruppobpm.it, nella sezione "Investor Relations", sottosezione "Bilanci".

8.6 MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL D.LGS. 231/01

La Banca Popolare di Milano adotta un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" di prevenzione dei reati, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito, il "Modello"). Il Modello inteso come l'insieme delle regole operative e delle norme deontologiche adottate dalla Banca in funzione delle specifiche attività svolte al fine di prevenire la commissione di reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001 tra l'altro: (i) individua le attività della Bipiemme nel cui ambito possono essere commessi reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001; (ii) prevede specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni della Banca in relazione ai reati da prevenire; (iii) individua le modalità di gestione delle risorse finanziarie al fine di impedire la commissione dei reati; (iv) prevede obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo di Vigilanza (vedi infra); (v) definisce il sistema sanzionatorio per il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Il compito di vigilare sul funzionamento l'osservanza e l'aggiornamento del Modello è attribuito a un apposito Organismo di Vigilanza, attualmente composto da 4 membri: Gherardo Colombo (presidente), Gabriella Chersicla, Federico Maurizio d'Andrea e Giuseppe Panetta (responsabile della funzione Audit della Capogruppo e membro di diritto dell'Organismo). Il Presidente del Comitato per il Controllo Interno è invitato, in modo permanente, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza. La composizione e il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza sono disciplinati da un apposito regolamento. L'Organismo di Vigilanza ha libero accesso a tutte le informazioni aziendali coinvolgendo le funzioni competenti nei processi che riguardano le proprie decisioni. Può scambiare informazioni con la società di revisione legale dei conti se ritenuto necessario ovvero opportuno nell'ambito delle rispettive competenze o responsabilità. L'Organismo di Vigilanza si avvale delle strutture della Banca per l'espletamento dei propri compiti di vigilanza e controllo e, in primis, della Funzione Audit, della Funzione Compliance, della Funzione Antiriciclaggio, della Funzione Chief Risk Officer e della Funzione Chief Organizational & Himan Resources Officer.

Anche le principali Società del Gruppo Bipiemme adottano un proprio Modello e hanno costituito al loro interno un Organismo di Vigilanza.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e il connesso Codice Etico (parte integrante del Modello) sono disponibili nella sezione "Governance", "Organismo di Vigilanza" del sito internet aziendale www.gruppobpm.it, dove è, altresì, presente l'indirizzo della casella di posta elettronica dedicata ad accogliere eventuali segnalazioni di violazioni del Modello e, in generale, di temi rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01.

8.7 LA SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea dei Soci di Bipiemme dell'11 aprile 2015 ha conferito ai sensi di legge l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Banca, del bilancio consolidato e della relazione finanziaria semestrale del Gruppo Bipiemme per gli esercizi 2016/2024 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A.

8.8 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Nella riunione del 23 settembre 2013, il Consiglio di Gestione, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, ha provveduto, ai sensi dell'articolo 154–bis TUF, alla nomina – con decorrenza 1° ottobre 2013 – del "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" nella persona di Angelo Zanzi, tenuto conto del suo complessivo profilo professionale e dell'incarico di responsabile della funzione "Contabilità e Bilancio" della Banca.

Al Dirigente preposto sono attribuiti poteri e mezzi adeguati – tra cui uno specifico budget di spesa che per l'esercizio 2015 ammonta a Euro 50.000 – per lo svolgimento dei relativi compiti di legge nell'ambito del Gruppo.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (articolo 123–bis, comma 2, lett. b) TUF), si rinvia all'Allegato "A" della presente Relazione.

8.9 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nel corso del 2014 la Banca ha adottato le "Politiche di indirizzo in materia di sistema e coordinamento dei controlli interni", nelle quali, con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Bipiemme, sono definiti i compiti e le responsabilità dei vari Organi sociali e funzioni di controllo, i flussi informativi tra le diverse funzioni/Organi sociali e tra queste/i e gli Organi sociali, nonché le modalità di coordinamento e di collaborazione tra le funzioni di controllo e tra gli Organi sociali. Nel corso dell'anno 2016 è stata avviata l'attività del comitato direzionale "Comitato Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo" avente, tra gli altri, il compito di rafforzare il coordinamento e i meccanismi di cooperazione tra le Funzioni aziendali di controllo. Il predetto Comitato: (i) fornisce una rappresentazione integrata e correttamente graduata dei rischi complessivi a cui il Gruppo è esposto, ferme restando le peculiarità e le responsabilità specifiche delle singole funzioni aziendali di controllo; (ii) favorisce l'adozione di metodi di rilevazione e valutazione tra loro coerenti e di modelli di reportistica dei rischi tali da favorirne la comprensione e la corretta valutazione in una logica integrata; (iii) opera nell'ambito del Sistema dei controlli interni e si relaziona anche con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e il Comitato per il controllo interno istituito in seno al Consiglio di Sorveglianza.

8.10 SISTEMA INTERNO DI SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI

In ottemperanza alle disposizioni di vigilanza di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte I, Titolo 4, Capitolo 3, Sezione VII (attuative dell'articolo 52-bis del TUB) e in linea anche con quanto raccomandato in materia dal Codice di Autodisciplina (Commenti al paragrafo 8), il Consiglio di Gestione ha approvato, in data 1° dicembre 2015, il regolamento aziendale denominato "Politiche di indirizzo in materia di sistema interno di segnalazione delle violazioni" che disciplina il sistema interno adottato dal Gruppo Bipiemme per la segnalazione da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

9. INTERESSI DEI CONSIGLIERI DI GESTIONE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come noto, la disciplina delle operazioni con parti correlate mira a presidiare il rischio che l'appartenenza o comunque la vicinanza ai centri decisionali della società da parte di taluni soggetti (cc.dd. "parti correlate") possa compromettere l'imparzialità delle decisioni aziendali e il perseguimento esclusivo dell'interesse della società, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della stessa società a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per l'azienda e i suoi stakeholders. In proposito, il Gruppo Bipiemme si è dotato di apposita normativa interna, approvando il "Regolamento del processo parti correlate e soggetti connessi" (di seguito il "Regolamento"), redatto ai sensi delle disposizioni di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia in materia di soggetti collegati (Circolare n. 263/2006, titolo V, capitolo 5) e del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate (delibera n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche), nonché ai sensi dell'articolo 136 del TUB. Il Regolamento è

disponibile sul sito internet www.gruppobpm.it, sezione "Governance", "Documenti Societari" (cui si rinvia per maggiori informazioni).

Tale Regolamento di Gruppo, in particolare:

i. individua i criteri per l'identificazione delle parti correlate e i soggetti connessi del Gruppo Bipiemme (di seguito, complessivamente, i "Soggetti Collegati");
ii. definisce i limiti quantitativi per l'assunzione di attività di rischio da parte del Gruppo Bancario nei confronti dei Soggetti Collegati, determinando le relative modalità di calcolo, disciplinando, nel contempo, il sistema dei controlli interni sulle operazioni con Soggetti Collegati;
iii. stabilisce le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con i Soggetti Collegati, differenziando fra operazioni di minore e di maggiore rilevanza, e definendo in tale contesto il ruolo e l'intervento di un comitato di consiglieri indipendenti;
iv. individua i casi di esenzioni e deroghe per alcune categorie di operazioni con Soggetti Collegati (tra le quali le operazioni di minore rilevanza ordinarie e a condizioni di mercato, le operazioni di importo esiguo);
v. disciplina gli eventuali obblighi informativi (anche contabili) verso il pubblico conseguenti l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Il comitato dei consiglieri indipendenti della Capogruppo, istituito all'interno del Consiglio di Gestione è composto da Mario Anolli, Paola De Martini e Graziano Tarantini (componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF). Nel corso dell'esercizio 2016 fino alla data delle dimissioni, Giorgio Girelli è stato componente del Comitato.

Il comitato nel corso dell'esercizio 2016 si è riunito 5 volte.

Per maggiori informazioni circa le operazioni con parti correlate compiute nell'esercizio 2016 si rinvia al paragrafo "Operazioni con parti correlate", contenuto nella Relazione sulla gestione del bilancio d'esercizio della Banca al 31.12.2016 (documento disponibile sul sito internet www.gruppobpm.it, sezione "Investor Relations", "Bilanci").

Si rappresenta, infine, che la Banca gestisce i conflitti di interesse dei Consiglieri di Gestione e di Sorveglianza nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2391 del Codice Civile (le cui prescrizioni sono estese anche ai componenti del Consiglio di Sorveglianza in base ad apposita disposizione contenuta nel Regolamento del Consiglio di Sorveglianza), dall'articolo 136 del TUB, dagli articoli 148 comma 3, e 150, comma 1, del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari (interne ed esterne) in materia di parti correlate e soggetti collegati.

10. CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

10.1. NOMINA DEI CONSIGLIERI DI SORVEGLIANZA

Lo Statuto della Banca prevede che il Consiglio di Sorveglianza è composto da diciassette Consiglieri (salvo quanto previsto dall'articolo 47 dello stesso Statuto), elevabile fino a massime due unità, ai sensi dell'articolo 63 dello Statuto.

Fermo restando il rispetto delle quote di genere stabilite dalla vigente normativa in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo di società quotate in mercati regolamentati, si rappresenta che l'articolo 47 dello Statuto (cui si rinvia) subordina l'assunzione della carica di Consigliere di Sorveglianza a requisiti di professionalità rafforzati (che integrano quelli previsti dalla vigente normativa) e in ordine alla composizione dell'Organo prescrive che: (i) almeno cinque componenti devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.; e (ii) almeno

tre componenti devono essere scelti tra persone iscritte al Registro dei Revisori Legali e che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Il Consiglio di Sorveglianza verifica in capo a ciascun Consigliere il possesso di tali requisiti, unitamente al possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, e di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, accertando altresì il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e la non ricorrenza di situazioni di incompatibilità ai sensi dell'articolo 36 del D.L. n. 201/2011. Gli esiti della procedura di verifica dei requisiti sono comunicati al pubblico attraverso la diffusione di comunicati stampa.

Il Consiglio di Sorveglianza – in ottemperanza alla Normativa Governance Banca d'Italia – definisce con il supporto del Comitato Nomine la propria composizione quali–quantitativa ottimale e in occasione della nomina dei Consiglieri di Sorveglianza, i risultati delle analisi effettuate, sono portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati possa tenere conto delle professionalità richieste. Successivamente, il Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine, verifica la rispondenza tra la composizione quali–quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina assembleare.

Procedura di nomina dei Consiglieri di Sorveglianza

L'articolo 47 dello Statuto disciplina la procedura di voto di lista per l'elezione del Consiglio di Sorveglianza.

Il meccanismo di voto delineato – in ottemperanza alle vigenti disposizioni normative e nel rispetto dei criteri di composizione relativi alla presenza di Consiglieri di minoranza e Consiglieri indipendenti, nonché nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla Legge n. 120/2011 – assicura la rappresentanza delle diverse componenti della base sociale, riservando alle minoranze fino a n. 6 Consiglieri e, a certe condizioni, la nomina di n. 2 Consiglieri di Sorveglianza (sui n. 6 totali riconosciuti alle minoranze) da parte di OICVM.

Si fa presente che le liste per la nomina del Consiglio di Sorveglianza possono essere presentate alternativamente:

da almeno trecento Soci iscritti a Libro Soci da almeno novanta giorni, rispetto alla data prevista per l'Assemblea in prima convocazione, che documentino secondo le modalità prescritte il loro diritto di intervenire e di votare in Assemblea;
da Soci che rappresentino complessivamente una quota almeno pari allo 0,5 per cento del capitale sociale, iscritti a Libro Soci da almeno novanta giorni, rispetto alla data prevista per l'Assemblea in prima convocazione, che documentino secondo le modalità prescritte il loro diritto di intervenire e di votare in Assemblea;
da organismi di investimento collettivo in valori mobiliari che detengano una quota almeno pari allo 0,5 per cento del capitale sociale, e che documentino secondo le modalità prescritte il loro possesso al momento della presentazione delle liste.

Per maggiori dettagli circa la procedura di voto di lista adottata per l'elezione del Consiglio di Sorveglianza si rinvia all'articolo 47 dello Statuto.

Lo Statuto consente la nomina di massimi due Consiglieri di Sorveglianza espressione dei cc.dd. partner strategici del Gruppo Bipiemme secondo un meccanismo di elezione regolato dall'articolo 63 dello Statuto. In base a tale disposizione statutaria, l'Assemblea nomina, anche in eccesso al numero di diciassette, due componenti del Consiglio di Sorveglianza tratti dalla lista che il Consiglio di Sorveglianza stesso ha facoltà di presentare al fine di far fronte agli impegni assunti, rispettivamente, con la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria e Crédit Industriel et Commercial sino alla scadenza o alla cessazione dei presupposti di applicazione degli accordi stessi.

A seguito del venir meno dell'accordo di cooperazione industriale e commerciale tra la Banca Popolare di Milano e il Crédit Industriel et Commercial (Gruppo Crédit Mutuel), la disposizione di cui all'articolo 63 dello Statuto non trova allo stato applicazione con riferimento al suddetto gruppo francese.

Procedura in caso di sostituzione dei Consiglieri di Sorveglianza

Ai sensi dell'articolo 48 dello Statuto, nel caso in cui venga a mancare, per qualsiasi motivo, un componente del Consiglio di Sorveglianza, lo stesso sarà sostituito dal primo candidato non eletto della lista a cui apparteneva il Consigliere venuto a mancare, ovvero, nel caso in cui ciò sia necessario al fine di rispettare quanto stabilito all'articolo 47 dello Statuto, dal successivo candidato della medesima lista in possesso dei requisiti del componente venuto a mancare e nel rispetto, in ogni caso, del principio della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non fosse possibile, il componente del Consiglio di Sorveglianza venuto a mancare sarà sostituito dalla prima Assemblea utile, con delibera adottata a maggioranza relativa, senza obbligo di lista, nel rispetto, in ogni caso, della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Specifiche disposizioni sono stabilite in caso: (i) di sostituzione del Presidente e/o del/i Vice/i Presidente/i (articolo 48, comma 3, Statuto); (ii) di cessazione o mancata assunzione della carica da parte del Consigliere di cui all'articolo 63 dello Statuto, in tale evenienza, il Consiglio di Sorveglianza provvede mediante cooptazione al fine di assicurare il rispetto degli accordi in essere.

Revoca dei Consiglieri di Sorveglianza

I componenti del Consiglio di Sorveglianza sono revocabili dall'Assemblea in qualunque tempo – con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dalla legge – anche se non ricorre una giusta causa, salvo il diritto al risarcimento del danno.

10.2. COMPOSIZIONE E RUOLO DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA (articolo 123–bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Consiglio di Sorveglianza attualmente in carica è composto da n. 18 membri ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2016.

Il nuovo Consiglio di Sorveglianza è stato nominato mediante la procedura di voto di lista sulla base di numero 3 (tre) liste:

Lista 1, avente come capolista Massimo Catizone, presentata da n. 1 OICVM con il 5,544% del capitale sociale della Banca, composta dai seguenti candidati: Massimo Catizone, Ezio Simonelli, Michele Cerqua, Nicolino Cavalluzzo, Cristina Amato, Monica Schiraldi, Marina Del Bue, Elisabetta Bani;
Lista 2, avente come capolista Nicola Rossi, presentata da n. 815 soci (l'elenco dei quali è pubblicato sui siti internet della Banca e della Borsa) titolari complessivamente dello 0,112% del capitale sociale della Banca, composta dai seguenti candidati: Nicola Rossi, Mauro Paoloni, Marcello Priori, Alberto Balestreri, Carlo Bellavite Pellegrini, Angelo Busani, Paola Galbiati, Maria Luisa Mosconi, Manuela Soffientini, Daniela Venanzi, Laura Zanetti, Emanuele Cusa, Giuseppe Porro, Alberto Bernardinello;
Lista 3, avente come capolista Piero Lonardi, presentata da n. 481 soci (l'elenco dei quali è pubblicato sui siti internet della Banca e della Borsa) titolari complessivamente dello 0,036% del capitale sociale della Banca, composta dai seguenti candidati: Piero Lonardi, Roberto Fusilli, Emilio Luigi Cherubini, Dorino Maria Agliardi, Mariella Piantoni, Guido Castoldi, Mara Barbara Bergamaschi, Luigi Reale, Ezio Maria Reggiani, Luca Vittorio Cividini, Elena Cefis, Alessandro Teso Bianchi, Giuseppe Manganelli, Maurizio Pisati, Simona Bonomelli.

Inoltre, la medesima Assemblea è stata chiamata a deliberare la nomina di un ulteriore candidato alla carica di Consigliere di Sorveglianza con voto palese tratto dalla lista presentata dal Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'articolo 63 dello Statuto, al fine di ottemperare agli impegni assunti dalla Bipiemme nei confronti della Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria.

Le anzidette n. 3 liste di candidati e la lista ai sensi dell'articolo 63 dello Statuto, corredate dalla documentazione prescritta, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet aziendale il giorno 8 aprile 2016, e dell'avvenuta pubblicazione è stata data notizia al pubblico in pari data, mediante diffusione di un apposito comunicato stampa.

Al temine delle operazioni di scrutinio assembleare, le liste presentate hanno ottenuto i seguenti voti:

la lista n. 2 capolista Nicola Rossi lista risultata di maggioranza, ha ottenuto n. 3356 voti, da cui sono stati tratti n. 11 Consiglieri di Sorveglianza;
lista n. 3 capolista Piero Lonardi lista risultata di minoranza, ha ottenuto n. 1231 voti, da cui sono stati tratti n. 4 Consiglieri di Sorveglianza;
lista n. 1, presentata da OICVM capolista Massimo Catizone lista risultata di minoranza, ha ottenuto n. 276 voti che rappresentano complessivamente oltre il 2% del capitale sociale da cui sono stati tratti n. 2 Consiglieri di Sorveglianza.

Si precisa che, al fine di rispettare le prescrizioni di cui alla Legge 12 luglio 2011 n. 120, che richiedono che al genere meno rappresentato deve essere riservata una quota pari ad almeno un terzo dei Consiglieri di Sorveglianza, sono risultate elette, a norma dell'articolo 47 dello Statuto sociale, Mariella Piantoni (candidata al numero 5 della lista n. 3, anziché Emilio Luigi Cherubini candidato al numero 3 della medesima lista) e Maria Barbara Bergamaschi (candidata al numero 7 della lista n. 3, anziché Dorino Mario Agliardi candidato al numero 4 della medesima lista).

Pertanto, tenuto conto che la medesima Assemblea ha nominato n. 1 Consigliere di Sorveglianza ai sensi dell'articolo 63 dello Statuto, in base alla procedura di voto di lista di cui all'articolo 47 dello Statuto sono stati eletti i seguenti candidati, che sono ancora in carica alla Data della Relazione:

Nominativo	Carica	Scadenza Mandato	*	**
Nicola Rossi (1)	Presidente	Data di Efficacia della Fusione	SI	NO
Mauro Paoloni (1)	Vicepresidente	Data di Efficacia della Fusione	SI	SI
Marcello Priori (1)	Vicepresidente	Data di Efficacia della Fusione	SI	SI
Alberto Balestreri (1)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	SI
Carlo Bellavite Pellegrini (1)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	SI
Mara Barbara Bergamaschi (2)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	NO
Angelo Busani (1)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	NO
Massimo Catizone (3)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	NO
Emanuele Cusa (1)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	NO
Carlo Frascarolo (4)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	NO	SI
Roberto Fusilli (2)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	NO
Paola Galbiati (1)	Consigliere	Data di Efficacia	NO	SI

		della Fusione
Piero Lonardi (2)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	SI
Maria Luisa Mosconi (1)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	SI
Mariella Piantoni (2)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	NO
Ezio Simonelli (3)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	SI
Manuela Soffientini (1)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	NO
Daniela Venanzi (1)	Consigliere	Data di Efficacia della Fusione	SI	NO

(*) Candidato che ha dichiarato di qualificarsi come indipendente ai sensi dell'articolo 3 Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. (**) Candidato che ha dichiarato di essere iscritto al Registro dei Revisori Legali dei Conti e di aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

(1) Consigliere tratto dalla lista n. 2, risultata di maggioranza.

(2) Consigliere tratto dalla lista n. 3, risultata di minoranza.

(3) Consigliere tratto dalla lista n. 1, presentata da OICVM, risultata di minoranza.

(4) Consigliere tratto dalla lista presentata dal Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'articolo 63 dello Statuto sociale.

In data 20 maggio 2016 il Consiglio di Sorveglianza ha proceduto con esito positivo alla verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei propri componenti.

In tale ambito, il Consiglio di Sorveglianza - preso atto delle dichiarazioni degli interessati e tenuto conto delle informazioni a propria disposizione e della comunicazione della Banca Centrale Europea del 16 aprile 2016 "Suitability of board members" - ha verificato che tutti i Consiglieri si Sorveglianza risultano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa e dallo Statuto vigenti per l'assunzione della carica. Il Consiglio ha inoltre disposto che venga resa, da parte dei Consiglieri, un'informativa periodica intesa a garantire il rispetto sostanziale dei criteri di adeguatezza che sono alla base del c.d. Fit and proper assessment.

In relazione al profilo di indipendenza di tutti i suddetti esponenti, il Consiglio di Sorveglianza ha effettuato la verifica con riferimento all'art. 148, comma 3, del D.lgs. 58/98 e alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. Nella valutazione della significatività delle "relazioni commerciali, finanziarie e professionali" intrattenute anche indirettamente da ciascun Consigliere con la Banca e/o con società controllate, che possano comprometterne l'indipendenza, il Consiglio di Sorveglianza ha analizzato in particolare l'importo degli eventuali affidamenti in essere e incarichi professionali, valutandone l'entità sia rispetto alla situazione economico-finanziaria dei Consiglieri, sia in relazione all'incidenza di tale rapporto rispetto al complesso delle attività della Banca e/o del Gruppo e agli affidamenti concessi a livello di sistema.

Si riporta nella seguente tabella la composizione del Consiglio di Sorveglianza in carica alla Data della Relazione, con l'indicazione delle specifiche cariche eventualmente ricoperte all'interno del Consiglio, della data di inizio e scadenza del relativo mandato, e dei relativi profili di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e professionalità verificati nel corso della predetta riunione consiliare del 20 maggio 2016.

In relazione alla scadenza del mandato si segnala che, data l'operazione di fusione tra la Banca e il Banco Popolare Soc. Coop., il mandato dei Consiglieri nominati dall'Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2016 e in carica alla Data della Relazione scadrà naturalmente alla data di efficacia della predetta fusione, allo stato prevista per il 1° gennaio 2017.

Nominativo	Carica	Fascia di	Genere	Inizio mandato	Scadenza	*	**
		età			Mandato	Ind.	Rev.
Nicola Rossi	Presidente	> 50 anni	M	30.04.2016	Data di	SI	NO
					Efficacia della Fusione
Mauro Paoloni	Vicepreside	> 50 anni	M	30.04.2016	Data di	SI	SI
	nte				Efficacia della
					Fusione
Marcello Priori	Vicepreside	> 50 anni	M	30.04.2016	Data di	SI	SI
	nte				Efficacia della
					Fusione
Alberto Balestreri	Consigliere	> 50 anni	M	30.04.2016	Data di	SI	SI
					Efficacia della
					Fusione
Carlo Bellavite Pellegrini	Consigliere	< 50 anni	M	30.04.2016	Data di Efficacia della	SI	SI
					Fusione
Mara Barbara	Consigliere	> 50 anni	F	30.04.2016	Data di	SI	NO
Bergamaschi					Efficacia della
					Fusione
Angelo Busani	Consigliere	> 50 anni	M	30.04.2016	Data di	SI	NO
					Efficacia della
					Fusione
Massimo Catizone	Consigliere	< 50 anni	M	30.04.2016	Data di	SI	NO
					Efficacia della Fusione
Emanuele Cusa	Consigliere	> 50 anni	M	30.04.2016	Data di	SI	NO
					Efficacia della
					Fusione
Carlo Frascarolo	Consigliere	> 50 anni	M	30.04.2016	Data di	NO	SI
					Efficacia della
					Fusione
Roberto Fusilli	Consigliere	> 50 anni	M	30.04.2016	Data di	SI	SI
					Efficacia della
Paola Galbiati	Consigliere	> 50 anni	F	30.04.2016	Fusione Data di	NO	SI
					Efficacia della
					Fusione
Piero Lonardi	Consigliere	> 50 anni	M	30.04.2016	Data di	SI	SI
					Efficacia della
					Fusione
Maria Luisa Mosconi	Consigliere	> 50 anni	F	30.04.2016	Data di	SI	SI
					Efficacia della
					Fusione
Mariella Piantoni	Consigliere	> 50 anni	F	30.04.2016	Data di Efficacia della	SI	NO
					Fusione
Ezio Simonelli (5)	Consigliere	> 50 anni	M	30.04.2016	Data di	SI	SI
					Efficacia della
					Fusione
Manuela Soffientini (5)	Consigliere	> 50 anni	F	30.04.2016	Data di	SI	NO
					Efficacia della
					Fusione
Daniela Venanzi	Consigliere	> 50 anni	F	30.04.2016	Data di Efficacia della	SI	NO
					Fusione
Totali	n. 18		M=12			16	10

F=6

(*) Consigliere qualificato dal Consiglio di Sorveglianza come indipendente ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

(**) Consigliere iscritto al Registro dei Revisori Legali dei Conti e che ha esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Il curriculum vitae dei Consiglieri di Sorveglianza in carica alla Data della Relazione è disponibile sul sito internet della Banca www.gruppobpm.it, sezione "Governance", "Modello di governance di BPM", "Consiglio di Sorveglianza".

La tabella che segue riporta l'anzianità di carica (inteso quale periodo ininterrotto in cui il singolo esponente ha ricoperto la carica di Consigliere di Sorveglianza) dei Consiglieri in carica alla Data della Relazione.

SCHEMA 5
Nominativo	Data di prima nomina	Anzianità di carica
Nicola Rossi	30.04.2016	8 mesi
Mauro Paoloni	22.10.2011	5 anni e 2 mesi
Marcello Priori	22.10.2011	5 anni e 2 mesi
Alberto Balestreri	15.11.2012	4 anni e 1 mese
Carlo Bellavite Pellegrini	30.04.2016	8 mesi
Mara Barbara	30.04.2016	8 mesi
Bergamaschi
Angelo Busani	21.12.2013	3 anni
Massimo Catizone	30.04.2016	8 mesi
Emanuele Cusa	30.04.2016	8 mesi
Carlo Frascarolo	21.05.2013	3 anni e 7 mesi
Roberto Fusilli	22.06.2013	3 anni e 6 mesi
Paola Galbiati	30.04.2016	8 mesi
Piero Lonardi	22.10.2011	5 anni e 2 mesi
Maria Luisa Mosconi	22.04.2015	1 anno e 8 mesi
Mariella Piantoni	30.04.2016	8 mesi
Ezio Simonelli	30.04.2016	8 mesi
Manuela Soffientini	30.04.2016	8 mesi
Daniela Venanzi	30.04.2016	8 mesi

Limiti al cumulo incarichi

I Consiglieri di Sorveglianza non possono rivestire o assumere incarichi di amministrazione e controllo presso società ed enti in numero superiore a quello stabilito dagli articoli 144–duodecies e ss., e dall'Allegato 5–bis del Regolamento Emittenti, attuativi dell'articolo 148–bis, TUF (e successive modificazioni).

Il Consiglio di Sorveglianza ha provveduto nel corso della riunione del 20 maggio 2016 alla verifica dei limiti al cumulo degli incarichi dei propri componenti, valutando positivamente il rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa primaria e secondaria vigente da parte di ciascun Consigliere di Sorveglianza, accertando altresì il rispetto del divieto di interlocking directorates di cui all'articolo 36 del D.L. 201/2011.

Si riportano nella seguente tabella il numero e la tipologia di incarichi detenuti alla Data della Relazione da ciascun componente del Consiglio di Sorveglianza in altre società o enti.

Consigliere Nicola Rossi Mauro Paoloni Marcello Priori	Incarichi in altri emittenti, intermediari e società di grandi dimensioni Presidente del Consiglio di Amministrazione Sistan SGR S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione Bipiemme Vita S.p.A. Consigliere Unione Fiduciaria S.p.A. Sindaco Effettivo Banca Akros S.p.A. (Gruppo BPM) Sindaco Effettivo AIFA - Agenzia Italiana del Farmaco Presidente del Consiglio di Amministrazione RGI S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di F2A SpA Presidente del Consiglio di Amministrazione Bipiemme Assicurazioni S.p.A.	N. Altri incarichi (*) 3 3 2	Tot. 4 7 11



	Presidente del Collegio Sindacale Banca Akros S.p.A. (Gruppo BPM) Sindaco Effettivo Carrefour Italia S.p.A. Sindaco Effettivo Carrefour Property Italia S.r.l. Sindaco Effettivo Bracco Imaging Italia S.r.l. Consigliere Vivigas S.p.A Consigliere Aemme Linea Energie S.p.A.
Alberto Balestreri	Presidente del Collegio Sindacale Premuda S.p.A. Sindaco effettivo Setefi S.p.A.		2
Carlo Bellavite Pellegrini	Amministratore, ISP CB Pubblico S.r.l. Amministratore, INTESA SEC3 S.r.l. Amministratore, INTESA SEC NPL S.r.l	2	5
Mara Bergamaschi		1	1
Angelo Busani	Presidente del Consiglio di Amministrazione Credit Suisse Servizi Fiduciari S.p.A. Amministratore Beni Stabili S.p.A.	1	3
Massimo Catizone		2	2
Emanuele Cusa
Carlo Frascarolo		9	9
Roberto Fusilli
Paola Galbiati	Sindaco Effettivo Tamburi Investment Partners S.p.A. Consigliere Servizi Italia S.p.A Silver Fir Capital SGR S.p.A.	1	4
Piero Sergio Lonardi	Presidente del Collegio Sindacale AMSA S.p.A.	5	6
Maria Luisa Mosconi Mariella Piantoni	Sindaco Effettivo SNAM S.p.A. Sindaco Effettivo Banca Popolare di Mantova S.p.A. (Gruppo BPM) Consigliere Biancamano S.p.A Consigliere Nova Re S.p.A Sindaco effettivo Azienda Trasporti Milanesi S.p.A. Sindaco Effettivo Metalwork S.p.A. Sindaco Effettivo The Walt Disney Company S.r.l.	3	10

Ezio Maria Simonelli	Presidente del Collegio Sindacale, Alba Leasing S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale, Marr S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale, Alisarda S.p.A. Sindaco effettivo, Cerved Information Solutions S.p.A. Sindaco effettivo, Mediaset S.p.A.	9	14
Manuela Soffientini	Presidente del Consiglio di Amministratore Electrolux Appliances S.p.A. Amministratore effettivo Geox S.p.A.		2
Daniela Venanzi		1	1

(*) Intesi come incarichi in società diverse da emittenti, intermediari e società di grandi dimensioni.

10.2.2 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA DAL 1° GENNAIO 2016 AL 30 APRILE 2016

Con riferimento ai Consiglieri di Sorveglianza in carica dal 1° gennaio 2016 al 30 aprile 2016, si fa riferimento a quanto rappresentato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Banca relativa all'esercizio 2015.

Le informazioni riguardo la composizione, il numero di riunioni tenute dal precedente Consiglio di Sorveglianza in carica fino al 30 aprile 2016 e le relative presenze sono contenute nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.

Competenze e Funzionamento del Consiglio di Sorveglianza

Poteri del Consiglio di Sorveglianza

Al Consiglio di Sorveglianza spettano alcuni tra i compiti che nel sistema tradizionale sono di competenza dell'Assemblea dei Soci, quali la nomina, la revoca e la determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Gestione, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità. Al Consiglio di Sorveglianza spetta anche la competenza in ordine all'approvazione del bilancio d'esercizio e bilancio consolidato.

Il Consiglio di Sorveglianza è investito delle funzioni di controllo previste dalla legge ivi incluse le funzioni di cui all'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, disponendo a tal fine di tutti i poteri attribuitigli dalle disposizioni di legge e di Statuto.

Al Consiglio di Sorveglianza non è attribuita la funzione di supervisione strategica ai sensi dell'articolo 2409– terdecies, lett. f–bis) del Codice Civile.

Il Consiglio di Sorveglianza, ferme le ulteriori attribuzioni inderogabili previste dallo Statuto e da disposizioni inderogabili di legge o regolamentari:

(i) approva il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato redatti dal Consiglio di Gestione;
(ii) su proposta del Comitato Nomine, nomina e revoca i componenti del Consiglio di Gestione e il Presidente del Consiglio di Gestione; determina altresì, su proposta del Comitato Remunerazioni, i compensi dei componenti del Consiglio di Gestione, del Presidente del Consiglio di Gestione, del Consigliere Delegato e dei Consiglieri di Gestione che siano assegnati a Commissioni, ovvero investiti di particolari cariche, incarichi o deleghe;
(iii) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di Gestione;
(iv) esercita le funzioni di vigilanza previste dall'articolo 149, commi 1 e 3, del TUF e in particolare:
svolge la funzione di controllo vigilando sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo–contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
vigila sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF;
comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione;
(v) valuta il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi, al funzionamento dell'internal audit e al sistema informativo contabile; verifica altresì il corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle società del Gruppo operando in stretto raccordo con i corrispondenti organi delle controllate;
(vi) presenta la denunzia alla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 70, comma 7, del TUB;
(vii) riferisce per iscritto all'Assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364–bis del Codice Civile sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati nonché, in occasione di ogni altra Assemblea convocata in sede ordinaria o straordinaria, per quanto concerne gli argomenti che ritenga rientrino nella sfera delle proprie competenze;
(viii) formula all'Assemblea proposte motivate in merito al conferimento e alla revoca dell'incarico di revisione;
(ix) esprime il parere, obbligatorio ma non vincolante, in ordine al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154–bis del TUF, in ordine al Responsabile della funzione del controllo interno e al Responsabile della funzione di conformità, nonché in ordine ai responsabili delle funzioni e strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo;
(x) approva, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile, le politiche di remunerazione a favore dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato;
(xi) ove richiesto dal Consiglio di Gestione, esprime il proprio parere non vincolante sulle decisioni del Consiglio di Gestione di cui alle lettere h), t) e u) dell'articolo 39, comma 2, dello Statuto;
(xii) informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria;
(xiii) stabilisce, nel rispetto delle vigenti disposizioni statutarie, le linee generali cui il Consiglio di Gestione dovrà attenersi nella definizione delle procedure di ammissione e esclusione dei Soci.

Ai fini del più efficace e funzionale esercizio dei poteri di acquisizione di informazioni nei confronti dei Consiglieri di Gestione ai sensi dell'articolo 151–bis del TUF, di regola le relative richieste sono indirizzate al Presidente del Consiglio di Gestione e al Consigliere Delegato per il tramite del Presidente del Consiglio di Sorveglianza o del Presidente del Comitato per il Controllo interno. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza.

I poteri di ispezione e controllo attribuiti al Consiglio di Sorveglianza dall'articolo 151–bis, comma 4, del TUF, sono esercitati dal Comitato per il Controllo interno ai sensi dell'articolo 52 dello Statuto. Il Consiglio di Sorveglianza ha facoltà di fornire indicazioni al Comitato per il Controllo interno circa l'esercizio dei predetti poteri.

La partecipazione del Consiglio di Sorveglianza alle riunioni del Consiglio di Gestione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2409–terdecies, comma 4, del Codice Civile, è riservata ai soli Consiglieri che siano componenti il Comitato per il Controllo interno, almeno uno dei quali deve partecipare alle riunioni del Consiglio di Gestione.

Specifiche e dettagliate previsioni circa le competenze e il funzionamento del Consiglio di Sorveglianza, nonché circa il ruolo del Presidente del Consiglio di Sorveglianza sono contenute nel Regolamento del Consiglio di Sorveglianza (modificato da ultimo con delibera consiliare del 17 novembre 2015).

Presidente del Consiglio di Sorveglianza

L'articolo 54 dello Statuto (cui si rinvia) e il Regolamento del Consiglio di Sorveglianza delineano i compiti e le responsabilità del Presidente del Consiglio di Sorveglianza, nella sua veste di garante del buon funzionamento del Consiglio di Sorveglianza. Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, tra l'altro: (i) mantiene i rapporti con le autorità di vigilanza nell'ambito dell'attività propria del Consiglio di Sorveglianza; (ii) promuove l'attivazione degli strumenti informativi necessari per l'efficace controllo del sistema dei controlli interni, del RAF, della struttura organizzativa e del sistema amministrativo contabile richiedendo al Consiglio di Gestione, e in particolare al suo Presidente, informazioni su specifici aspetti relativi alla strategia e alla gestione della Banca e del Gruppo.

Funzionamento del Consiglio di Sorveglianza

Il Consiglio di Sorveglianza si riunisce almeno ogni sessanta giorni, ed è convocato dal Presidente con ordine del giorno specifico ed analitico recapitato almeno una settimana prima della riunione, o in caso d'urgenza mediante telegramma, telefax, telex o mezzo equipollente inviato almeno due giorni prima. Il Consiglio, col medesimo preavviso, deve essere convocato su domanda, indicante gli argomenti da trattare, fatta da almeno cinque Consiglieri, i quali in caso di necessità possono provvedere direttamente alla convocazione.

Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza coordina i lavori del Consiglio e provvede affinché vengano fornite ai Consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno. In particolare, a ciascun Consigliere sono rese disponibili, con congruo anticipo rispetto alle riunioni degli organi/comitati consiliari, le informazioni necessarie al fine di consentire un'effettiva, approfondita e non formale preparazione a tali riunioni. Nel corso delle riunioni consiliari, ciascun Consigliere ha diritto di chiedere – nell'ambito dell'ordine del giorno stabilito per la seduta – ogni chiarimento e informazione ritenga necessaria ovvero opportuna per una compiuta valutazione della questione sottoposta a delibera.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Sorveglianza ha tenuto n. 28 riunioni, aventi durata media di circa 3,18 ore, con una percentuale di partecipazione complessivamente pari a circa il 94,72% (la percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere è riportata nell'allegata tabella n. 3).

Nel corso delle predette riunioni consiliari sono stati chiamati a intervenire al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sui punti all'ordine del giorno e assicurare profondità di analisi alla discussione consiliare, a seconda del caso, il Presidente del Consiglio di Gestione, il Consigliere Delegato e i responsabili delle funzioni aziendali della Banca (tra i quali, in primo luogo, i responsabili delle Funzioni Audit, Compliance, Chief Risk Officer e Antiriciclaggio).

Autovalutazione del Consiglio di Sorveglianza

In conformità e in attuazione delle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche emanate dalla Banca d'Italia nella Circolare n. 285/2013, il Consiglio di Sorveglianza, con il supporto di SpencerStuart, società di consulenza esperta in corporate governance e board effectiveness, ha adottato, previo parere favorevole del Comitato Nomine, in data 15 marzo 2016, il documento "Composizione ottimale del Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.".

Nel documento, il Consiglio di Sorveglianza ha individuato la composizione ottimale dell'organo di controllo della Banca, sia da un punto di vista quantitativo che qualitativo, e il profilo teorico dei candidati alla carica di Consigliere di Sorveglianza, tenendo in debito conto le specifiche disposizioni dettate dallo Statuto della Banca.

Il documento, in previsione dell'Assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 30 aprile 2016 che ha nominato il Consiglio di Sorveglianza è stato reso disponibile ai soci e al pubblico sul sito internet www.gruppobpm.it affinché la scelta dei candidati e la nomina di questi alla carica di Consigliere di Sorveglianza possa tener conto dei profili teorici di professionalità, indipendenza e di genere richiesti ivi rappresentati.

Il Consiglio di Sorveglianza nella riunione del 20 maggio 2016, a valle delle verifiche relative ai requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei propri componenti, ha, come richiesto dalla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, verificato con esito positivo la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale, così come delineata nel sopra citato documento "Composizione ottimale del Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano S.c.ar.l." approvato in data 15 marzo 2016 e quella effettiva del Consiglio risultante dal processo di nomina da parte dell'Assemblea dei soci del 30 aprile 2016.

10.3 CONSIGLIERI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Sorveglianza ha proceduto nella riunione del 20 maggio 2016 alla verifica dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sia con riferimento all'articolo 148, comma 3, del TUF, sia alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, applicando tutti i criteri di qualificazione ivi stabiliti, nessuno escluso, e previa conferma da parte del medesimo Consiglio dei criteri di dettaglio già precedentemente adottati in sede di prima verifica dei requisiti dei Consiglieri post insediamento dell'Organo (criteri riportati nel paragrafo 10.3.1 della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2013). Al riguardo, si rappresenta che sono stati analizzati i rapporti creditizi nonché le relazioni professionali eventualmente in essere con ciascun Consigliere, valutandone l'entità sia rispetto alla situazione economico-finanziaria del singolo Consigliere, sia in relazione, a seconda dei casi, all'incidenza di tale rapporto rispetto al complesso delle attività della Banca e/o del Gruppo o al complesso dei costi annuali sostenuti mediamente dalla Banca e/o dal Gruppo per incarichi professionali.

All'esito delle verifiche effettuate – fermo restando che tutti i Consiglieri di Sorveglianza sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF – sono risultati in possesso dei requisiti d'indipendenza del Codice di Autodisciplina i seguenti Consiglieri: Nicola Rossi (Presidente), Mauro Paoloni (Vice Presidente), Marcello Priori (Vice Presidente), Alberto Balestreri, Carlo Bellavite Pellegrini, Mara Bergamaschi, Angelo Busani, Massimo Catizone, Emanuele Cusa, Roberto Fusilli, Piero Lonardi, Maria Luisa Mosconi, Mariella Piantoni, Ezio Simonelli, Manuela Soffientini, Daniela Venanzi.

Sono stati qualificati non indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina il Consigliere Carlo Frascarolo in quanto fino al maggio del 2013 è stato esponente di rilievo in società del Gruppo Bipiemme aventi rilevanza strategica, e il Consigliere Paola Galbiati in quanto stretto familiare di persona avente un incarico di consulenza in società del Gruppo Bipiemme.

10.4 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Allo stato non si sono realizzate le circostanze previste dal Codice di Autodisciplina per la nomina del lead independent director.

11. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

Il Consiglio di Sorveglianza, in ottemperanza alle previsioni di cui agli articoli 52 e 53 dello Statuto, costituisce al proprio interno, determinandone le competenze e le regole di funzionamento, i seguenti comitati consiliari:

(i) Comitato per il Controllo Interno;
(ii) Comitato Nomine;
(iii) Comitato Remunerazioni.

Tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (articolo 5.C.1.), tutti i comitati consiliari con poteri consultivi/istruttori/propositivi:

includono componenti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e sono composti da un minimo di 3 a un massimo di 5 membri, in coerenza con i compiti ad essi affidati;
hanno una durata stabilita dal Consiglio si Sorveglianza e sono dotati di un apposito regolamento che – eventualmente integrato o modificato da altra delibera consiliare – ne disciplina, fra l'altro, la composizione, il mandato, i poteri e il funzionamento;
nello svolgimento delle proprie funzioni hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché eventualmente di avvalersi di consulenti esterni;
sono loro attribuite adeguate risorse qualora i suddetti comitati necessitino del supporto consulenziale di terzi ovvero per qualsiasi altra attività connessa alla propria funzione.

Tutte le riunioni di ciascun comitato – cui possono partecipare, su invito, dirigenti ovvero consulenti per garantire profondità di analisi e di discussione su singoli punti all'ordine del giorno – sono verbalizzate e inserite in appositi e distinti libri delle adunanze. Si precisa, inoltre, che non esistono in Bipiemme comitati che svolgano congiuntamente le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati (cfr. articolo 5.C.1. lett. c) del Codice).

Infine, si fa presente che il Consiglio di Sorveglianza ha costituito al proprio interno alcune commissioni con funzioni consultive e istruttorie su temi specifici, tra le quali la Commissione Bilancio e la Commissione Beneficenza.

12. COMITATO NOMINE

Il Comitato Nomine ha funzioni selettive e propositive in merito alle nomine dei componenti del Consiglio di Gestione e nei casi stabiliti dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina. In particolare, il comitato:

a) formula proposte al Consiglio di Sorveglianza riguardo la nomina e la revoca del Presidente e degli altri componenti il Consiglio di Gestione;
b) può fornire indicazioni circa la nomina del Consigliere Delegato;
c) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Sorveglianza.

La maggioranza dei componenti del Comitato Nomine deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, nonché degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalla regolamentazione vigente.

Alla Data della Relazione sono membri del Comitato Nomine, in forza della delibera del Consiglio di Sorveglianza del 20 maggio 2016: Nicola Rossi (Presidente), Angelo Busani, Massimo Catizone, Carlo Frascarolo e Paola Galbiati.

Il comitato è composto in maggioranza da Consiglieri di Sorveglianza in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina (3 componenti su un totale di 5) e inoltre in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 53 dello Statuto sono attualmente membri del comitato: Nicola Rossi, che lo presiede; Carlo Frascarolo, quale componente tratto dalla lista presentata ai sensi dell'articolo 63 dello Statuto, Massimo Catizone, quale componente tratto da una lista presentata da OICVM.

Nel corso dell'esercizio 2016, il comitato ha tenuto n. 5 riunioni, regolarmente verbalizzate, avente una durata di circa 40 minuti, con una percentuale di partecipazione complessivamente pari a circa l'80% (la percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere è riportata nell'allegata tabella n. 3).

Nel corso del 2016 il Comitato Nomine ha in particolare: (i) espresso parere favorevole al contenuto del documento relativo alla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Sorveglianza, funzionale al processo di presentazione delle liste per il rinnovo del Consiglio; (ii) presentato al Consiglio di Sorveglianza candidature per l'integrazione del Consiglio di Gestione in seguito alle dimissioni dei Consiglieri di Gestione Davide Croff e Giorgio Angelo Girelli.

13. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato Remunerazioni ha funzioni propositive in merito alla determinazione delle remunerazioni nei casi stabiliti dalla normativa anche regolamentare vigente, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina. In particolare, il comitato: (i) propone al Consiglio di Sorveglianza – nel rispetto delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea – i compensi dei componenti il Consiglio di Gestione, ivi compresi i compensi per i Consiglieri di Gestione investiti di particolari cariche e/o componenti eventuali comitati; (ii) supporta il Consiglio di Sorveglianza nell'attività dell'organo nell'ambito delle politiche di remunerazione.

Alla Data della Relazione sono componenti il Comitato per la Remunerazione, in forza della delibera del Consiglio di Sorveglianza del 20 maggio 2016: Nicola Rossi (Presidente), Massimo Catizone, Emanuele Cusa, Roberto Fusilli e Manuela Soffientini.

Il comitato è composto da Consiglieri di Sorveglianza in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina e inoltre in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 53 dello Statuto sono attualmente membri del comitato: Nicola Rossi, che lo presiede; Carlo Frascarolo, quale componente tratto dalla lista presentata ai sensi dell'articolo 63 dello Statuto; Roberto Fusilli, quale componente tratto da una lista diversa da quella di maggioranza e da quelle presentate da OICVM e dal Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'articolo 63 dello Statuto.

Nell'esercizio 2016, il Comitato Remunerazioni ha svolto le attività allo stesso demandate dalla normativa – anche aziendale – applicabile e, avvalendosi delle funzioni aziendali competenti, ha avuto accesso alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. In particolare, nel corso del 2016 il comitato ha supportato il Consiglio di Sorveglianza nell'esame (i) delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bipiemme, esprimendo altresì il relativo parere, in ordine all'approvazione, per quanto di competenza del Consiglio di Sorveglianza stesso, della Relazione sulla Remunerazione 2015, redatta ai sensi delle pertinenti disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti; (ii) della componente variabile della remunerazione del Consigliere Delegato.

Nel corso dell'esercizio 2016, il comitato ha tenuto n. 3 riunioni, regolarmente verbalizzate, aventi durata media di circa 1 ora con una percentuale di partecipazione complessivamente pari a circa il 100% (la percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere è riportata nell'allegata tabella n. 3).

14. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO

Il Comitato per il Controllo interno supporta il Consiglio di Sorveglianza nell'attività di controllo a questo attribuita e svolge funzioni propositive, consultive e di valutazione sul sistema dei controlli interni, formulando anche pareri ove previsto dalla normativa o dallo Statuto. In particolare, il Regolamento del Comitato per il Controllo interno, modificato da ultimo con delibera del Consiglio di Sorveglianza in data 13 gennaio 2015, stabilisce che il Comitato:

a. informa tempestivamente il Consiglio di Sorveglianza in merito a ogni atto o fatto rilevante ai sensi dell'articolo 52 del TUB e riferisce in merito a ogni occorrente segnalazione e/o denuncia agli organi e/o alle autorità competenti;
b. avvalendosi delle strutture aziendali preposte (Audit, Chief Risk Officer, Compliance) può procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, anche su indicazione del Consiglio di Sorveglianza, e può scambiare informazioni con gli organi di controllo delle società del Gruppo Bipiemme e con gli outsourcer in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale;
c. esamina le relazioni periodiche delle funzioni di controllo interno, nonché le informative relative a specifiche situazioni o andamenti aziendali, svolgendo le relative osservazioni al Consiglio di Sorveglianza e formulando allo stesso proposte in merito; in caso di carenze o anomalie ne informa tempestivamente il Consiglio di Sorveglianza, formulando allo stesso proposte in merito, incluse eventuali richieste e proposte di raccomandazioni da indirizzare al Consiglio di Gestione per l'adozione di idonee misure;
d. redige, supportato dalle competenti strutture della Banca, la bozza di relazione da approvarsi dal Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'articolo 153 del TUF, da sottoporre quindi all'Assemblea dei Soci sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati nonché sulle altre eventuali relazioni all'Assemblea cui il Consiglio di Sorveglianza è tenuto;
e. riferisce periodicamente al Consiglio di Sorveglianza sull'attività svolta e valuta il sistema di controllo interno; svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dallo Statuto, dalla normativa (anche regolamentare) e dal Codice di Autodisciplina, ovvero che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Sorveglianza.

Il Comitato per il Controllo Interno è punto di riferimento per le strutture organizzative della Società che svolgono funzioni di controllo interno, da esse riceve informative periodiche ovvero relative a specifiche situazioni o andamenti aziendali.

Il Comitato, per lo svolgimento dei propri compiti, dispone di adeguati strumenti e flussi informativi forniti dalle strutture competenti e possiede comunque la facoltà di richiedere informazioni alle funzioni e strutture della Banca e/o delle altre società del Gruppo. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni nei termini e nei limiti di spesa eventualmente stabiliti dal Consiglio di Sorveglianza.

Alla Data della Relazione sono membri del comitato, in forza della delibera del Consiglio di Sorveglianza del 20 maggio 2016: Alberto Balestreri (Presidente), Carlo Frascarolo, Piero Lonardi, Mauro Paoloni ed Ezio Simonelli.

Il Comitato è composto in maggioranza da Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina (4 componenti su un totale di 5) e tutti i componenti sono iscritti nel Registro dei Revisori legali e hanno esercitato l'attività di revisione dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Inoltre ai sensi dell'articolo 52 dello Statuto sono attualmente membri del comitato: (i) Carlo Frascarolo, quale Consigliere tratto dalla lista presentata ai sensi dell'articolo 63 dello Statuto; (ii) Ezio Simonelli, quale Consigliere tratto da una lista presentata da OICVM; (iii) Piero Lonardi, quale Consigliere tratto da lista diversa dalle suddette liste e da quella di maggioranza.

Nel corso dell'esercizio 2016, il comitato ha tenuto n. 32 riunioni, regolarmente verbalizzate, aventi durata media di circa 2 ore e con una percentuale di partecipazione complessivamente pari a circa il 98% (la percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere è riportata nell'allegata tabella n. 3).

Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato per il Controllo Interno ha, in particolare:

esaminato le relazioni annuali delle funzioni di controllo (funzione Audit, funzione Compliance, funzione Chief Risk Officer e funzione Antiriciclaggio) e la Relazione Integrata delle Funzioni di Controllo del Gruppo BPM (a cura della funzione Audit);
condiviso i criteri e gli obiettivi della pianificazione delle attività di Audit e Compliance;
incontrato gli Organi con Funzione di Controllo e le funzioni di controllo interno di ProFamily, Banca Akros e Banca Popolare di Mantova;
effettuato il monitoraggio sullo stato di avanzamento delle attività di Audit, Compliance, Risk Management e del Delegato Antiriciclaggio;
esaminato, nel continuo, l'andamento della risoluzione delle criticità aperte dalle funzioni di controllo interno;
esaminato la struttura e l'evoluzione del Risk Appetite Framework;
esaminato, nel continuo, le evidenze fornite dalla funzione Risorse Umane relative ai provvedimenti disciplinari;
esaminato, con cadenza trimestrale, le operazioni con parti correlate.

Il Comitato, inoltre, ha effettuato specifici approfondimenti sui seguenti, principali temi:

tenuta dell'Archivio Unico Informatico e delle criticità connesse;
efficacia e assetti organizzativi dei controlli c.d. di primo livello (I e II istanza);
risultanze dell'assessment di Ernst&Young sui processi della funzione Antiriciclaggio;
andamento delle risoluzioni dei rilievi contenuti nella lettera di Banca d'Italia del 24 agosto 2015;
politiche creditizie ed evoluzione del portafoglio crediti del gruppo BPM;
stato di avanzamento della revisione delle procedure e della normativa interne finalizzata a recepire le variazioni entrate in vigore a partire dal 3 luglio u.s. afferenti la Direttiva 2014/57/UE e Regolamento (UE) N. 596/2014;
verifica degli impatti sugli applicativi e sui processi della Banca a seguito dell'entrata in vigore della Direttiva Comunitaria 17/2014, detta anche Mortage Credit Directive (MCD).

15. REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI DI SORVEGLIANZA

Lo Statuto prevede che l'Assemblea dei Soci stabilisce il compenso dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, ivi compresi i compensi per i Consiglieri investiti di particolari cariche.

L'Assemblea dei Soci approva, inoltre, le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza e di Gestione secondo quanto stabilito dalla normativa vigente.

Informazioni dettagliate circa la remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza sono fornite nella "Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario BancoBPM anno 2017", disponibile sul sito internet aziendale www.bancobpm.it (Sezione "Corporate Governance – Politiche di Remunerazione").

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E I SOCI

Al fine di avere un dialogo con la generalità degli azionisti e in particolare con gli investitori istituzionali, la Banca – nel rispetto delle specifiche procedure regolamentari sulla comunicazione di documenti e informazioni – si avvale della figura dell'Investor Relator, il cui compito principale è quello di gestire i rapporti con gli investitori istituzionali, nazionali e internazionali, le agenzie di rating e gli analisti finanziari, assicurando

un'informazione costante, tempestiva e trasparente sull'operatività e le strategie del Gruppo.

Sempre in linea con l'obiettivo di assicurare una tempestiva informazione al mercato e per facilitare l'accesso alle informazioni da parte degli investitori istituzionali, sul sito internet della Banca (www.gruppobpm.it) è attiva la sezione "Investor Relations" ove è presente un'ampia documentazione di carattere economico–finanziario e societario della Banca. Inoltre, per gli analisti finanziari e gli investitori istituzionali, al fine di canalizzare le richieste di informazioni sulle strategie, sui dati di bilancio e sulle performance finanziarie del Gruppo Bipiemme, è altresì attivo l'indirizzo e–mail "[email protected]".

Per quanto riguarda i rapporti con i Soci (presidiati da un'apposita funzione Banca, la Segreteria Soci) e le modalità di conseguimento della qualifica di Socio, si rinvia all'articolo 11 dello Statuto e alle informazioni riportate sul sito internet www.gruppobpm.it, nella sezione "Soci BPM" e relative sottosezioni.

Al riguardo, si rappresenta che il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza, per i rispettivi ambiti di competenza, hanno istituito un'apposita Commissione Soci composta dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza e da due Consiglieri di Gestione, con compiti istruttori relativi alle domande di ammissione e alle delibere di esclusione dei Soci. La Commissione Soci è composta da Nicola Rossi (Presidente del Consiglio di Sorveglianza), in qualità di Presidente, dal Consigliere Delegato, Giuseppe Castagna, e dal Consigliere di Gestione Paola De Martini.

17. ASSEMBLEE (articolo 123–bis, comma 2, lett. c), TUF)

L'Assemblea dei Soci si pone come momento fondamentale del rapporto tra i Soci e tra i Soci e gli organi di amministrazione e controllo della Società.

L'Assemblea ordinaria dei Soci:

a) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Sorveglianza, ne determina il compenso e ne elegge il Presidente e i due Vice Presidenti;
b) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e, ai sensi dell'articolo 2393 e dell'articolo 2409–decies, Codice Civile, anche sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Gestione, ferma la competenza concorrente del Consiglio di Sorveglianza;
c) delibera sulla distribuzione degli utili, previa presentazione del bilancio di esercizio e del consolidato, qualora approvati dal Consiglio di Sorveglianza; in caso di mancata loro approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza, delibera sulla distribuzione degli utili contestualmente all'approvazione del bilancio di esercizio;
d) conferisce e revoca l'incarico di revisione su proposta motivata del Consiglio di Sorveglianza;
e) nomina i Probiviri;
f) approva il Regolamento Assembleare;
g) approva le politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Gestione e dei Consiglieri di Sorveglianza, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile e dalle Disposizioni di Vigilanza tempo per tempo vigenti;
h) delibera sulle altre materie attribuite dalla legge o dallo Statuto alla sua competenza.

L'Assemblea straordinaria viene convocata nei casi previsti dalla legge e delibera, secondo quanto previsto dall'articolo 27 dello Statuto, sulle materie riservate alla sua competenza, ivi compreso l'aumento del capitale nei casi di emissioni di nuove azioni non in via ordinaria.

Lo svolgimento dell'Assemblea dei Soci è disciplinato dal "Regolamento Assembleare" che, nel testo vigente, è disponibile sul sito internet aziendale www.gruppobpm.it, nella sezione "Governance", "Documenti Societari", "Regolamento e norme per la partecipazione alle assemblee".

Ciascun Socio ha diritto di prendere parte alle Assemblee a condizione che la sua iscrizione a Libro Soci risalga ad almeno novanta giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

L'Assemblea può essere validamente tenuta anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei Soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di seguire i lavori assembleari ed esprimere il voto nelle deliberazioni e, se espressamente previsto dall'avviso di convocazione, la possibilità di intervenire nella discussione degli argomenti trattati. In ogni caso il Presidente e il Segretario debbono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, ove si considera svolta l'adunanza. Il Regolamento Assembleare stabilisce criteri e modalità per lo svolgimento delle assemblee mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza. Non è ammesso il voto per corrispondenza.

Fermo restando il sistema capitario di voto, in via generale ogni Socio può farsi rappresentare in Assemblea da altro Socio mediante delega scritta, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2372 del Codice Civile. A norma del vigente Statuto, ciascun Socio non può rappresentare più di 10 Soci, e la delega, ai sensi di legge non può essere conferita ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dipendenti della società e delle società da essa controllate. Non è consentita la sollecitazione e la raccolta delle deleghe di voto (articolo 137 del TUF). Si fa presente che la firma del delegante deve essere autenticata da personale dipendente legittimato ad autenticare la delega presso le sedi e le filiali della Banca, ovvero dall'intermediario che ha effettuato la comunicazione per l'intervento, ovvero da un Pubblico Ufficiale.

Il diritto di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea è allo stato riconosciuto – ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF – ai Soci che rappresentano almeno un quarantesimo del numero complessivo dei Soci della Banca.

Per le altre informazioni concernenti l'Assemblea dei Soci si rinvia allo Statuto e al Regolamento Assembleare, in particolare per: (i) i termini e le modalità di convocazione, si rimanda agli articolo 25 e 28 dello Statuto; (ii) i quorum costitutivi e deliberativi, si rinvia agli articoli 30 e 31 dello Statuto; (iii) le modalità di partecipazione all'Assemblea, si rimanda agli articoli da 2 a 10 del Regolamento Assembleare.

Si fa presente, infine, che in vista di ciascuna riunione assembleare la Banca, anche ai sensi della vigente normativa, mette a disposizione dei soci – mediante pubblicazione nella sezione del sito dedicata a ciascuna riunione assembleare (www.gruppobpm.it, sezione "Governance", "Archivio Assemblee dei Soci") – appositi documenti recanti le informazioni o istruzioni rilevanti ai fini della partecipazione all'assemblea e dell'esercizio dei diritti dei soci.

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (articolo 123–bis, comma 2, lett. a), TUF)

Il Comitato dei Probiviri

Il Comitato dei Probiviri – costituito da tre membri effettivi e due supplenti eletti fra i Soci dall'Assemblea – valuta, ai sensi dell'articolo 55 dello Statuto, le controversie che allo stesso sono deferite dallo Statuto e interviene per la risoluzione delle controversie che possono insorgere fra i Soci o fra i Soci e la Società per motivi attinenti ai rapporti sociali.

Alla Data della Relazione, in forza della delibera dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2015, sono componenti del Comitato dei Probiviri per il triennio 2015-2017: Italo Ciancia, Cinzia Finazzi e Guido Paolo Mina (Probiviri Effettivi), Piergiovanni Rizzo e Giancarlo Tarantola (Probiviri Supplenti).

Milano, 31 dicembre 2016 Il Consiglio di Gestione

TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Sulla base delle comunicazioni pervenute alla Banca ai sensi dell'articolo 120 TUF si fa presente che, ai sensi della suddetta normativa, alla data del 31 dicembre 2016 non risultano azionisti con partecipazioni superiori al 3% sul capitale votante.

Si rappresenta per completezza informativa che alla data del 31 dicembre 2016 gli azionisti iscritti al Libro Soci sono n. 47.199.

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI GESTIONE

				Consiglio di Gestione									Comitato Crediti		Comitato Rischi
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	Esec	Non Esec	Indip. da Codice	Indip da T.U.F.	(%) *	N. incarichi **	***	(%) *	***	(%) *
Presidente	Mario Anolli	1963	21.01.2014	21.01.2014	31.12.2016	NO	SI	NO	SI	100	1			X	100
Consigliere Delegato	Giuseppe Castagna	1959	21.01.2014	21.01.2014	31.12.2016	SI	NO	NO	NO	100	2	X	82,35
Consigliere	Paola De Martini	1962	21.01.2014	21.01.2014	31.12.2016	NO	SI	SI	SI	80	3			X	92,86
Consigliere	Graziano Tarantini	1960	02.11.2016	02.11.2016	31.12.2016	NO	SI	NO	SI	100	6			X	100
					CONSIGLIERI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
Consigliere	Davide Croff	1947	26.10.2011	21.01.2014	28.09.2016	SI	NO	NO	NO	83,33		X	78,95
Consigliere	Giorgio Angelo Girelli	1959	21.01.2014	21.01.2014	05.10.2016	NO	SI	NO	SI	87,50				X	90,91

N. riunioni svolte nell'esercizio 2016					CDG: 30								CCrediti: 51		CRischi: 14
NOTE: Bipiemme) in altre società.	l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).				() In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Gestione e dei Comitati (n. di presenza/n. di riunioni svolte durante () In questa colonna è indicato il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti alla data della relazione (si cfr. il paragrafo 4.2 della Relazione) dal soggetto interessato (compresa (**) In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del Consiglio di Gestione al Comitato Crediti e/o al Comitato Rischi.

TABELLA 3 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

					Consiglio di Sorveglianza cessato nel 2016							Comitato Nomine		Comitato controllo interno	Comitato Remunerazioni
Carica	Componenti	Anno di nascit a	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	M/m/s/A *	Indip. da Codice	Indip da T.U.F.	(%) **	N. incaric hi ***	****	(%) **	****	(%) **	****	(%) **
Presidente	Dino Piero Giarda	1936	21.12.13	21.12.13	30.04.2016	M	SI	SI	100%	7	P	100%			P	100%
Vice Presidente	Mauro Paoloni	1960	22.10.11	21.12.13	30.04.2016	M	SI	SI	100%	15
Vice Presidente	Marcello Priori	1964	22.10.11	21.12.13	30.04.2016	M	SI	SI	100%	12
Consigliere	Alberto Balestreri	1960	15.11.12	21.12.13	30.04.2016	M	SI	SI	100%	2			P	100%
Consigliere	Andrea Boitani	1955	21.12.13	21.12.13	30.04.2016	M	SI	SI	100%	2					P	100%
Consigliere	Angelo Busani	1960	21.12.13	21.12.13	30.04.2016	M	SI	SI	100%	3	P	100%
Consigliere	Emilio Luigi Cherubini	1945	11.08.14	11.08.14	30.04.2016	m	SI	SI	100%	8
Consigliere	Maria Luisa Di Battista	1953	12.04.14	12.04.14	30.04.2016	A	SI	SI	100%	1			P	91,66
Consigliere	Carlo Frascarolo	1956	21.05.13	21.12.13	30.04.2016	s	NO	SI	100%	12	P	100%	P	100%	P	100%
Consigliere	Roberto Fusilli	1942	22.06.13	21.12.13	30.04.2016	m	SI	SI	100%	1					P	100%
Consigliere	Donata Gottardi	1950	21.12.13	21.12.13	30.04.2016	M	SI	SI	75%	1
Consigliere	Piero Lonardi	1944	22.10.11	21.12.13	30.04.2016	m	SI	SI	100%	10			P	100%
Consigliere	Maria Luisa Mosconi	1962	22.04.15	22.04.15	30.04.2016	m	SI	SI	100%	14
Consigliere	Alberto Montanari	1941	21.12.13	21.12.13	30.04.2016	M	SI	SI	100%	1	P	100%
Consigliere	Giampietro Giuseppe Omati	1940	21.12.13	21.12.13	30.04.2016	M	SI	SI	87,50%	6
Consigliere	Luca Raffaello Perfetti	1964	27.04.13	21.12.13	30.04.2016	m	SI	SI	62,50%	1	P	100%
Consigliere	Cesare Piovene Porto Godi	1947	21.12.13	21.12.13	30.04.2016	m	SI	SI	100%	9			P	100%
Consigliere	Lucia Vitali	1941	21.12.13	21.12.13	30.04.2016	M	SI	SI	75%	1					P	100%

Quorum richiesto dallo Statuto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: ciascuna lista deve essere presentata da almeno trecento Soci o in alternativa da Soci che rappresentino complessivamente una quota pari allo 0,5 per cento del capitale sociale, iscritti a Libro Soci da almeno novanta giorni, rispetto alla data prevista per l'assemblea in prima convocazione, che documentino secondo le modalità prescritte il loro diritto di intervenire e di votare in Assemblea. Possono altresì presentare una lista gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari che detengano una quota almeno pari allo 0,5 per cento del capitale sociale, che documentino secondo le modalità prescritte il loro possesso al momento della presentazione delle liste (articolo 47, Statuto).

	N. riunioni svolte nell'esercizio 2016	CDS: 8	CN: 1	CCI: 12	CR: 1
--	----------------------------------------	--------	-------	---------	-------

NOTE:

(*) In questa colonna è indicato "M" o "m" o "s" o "A" a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista risultata di maggioranza (M), da una minoranza (m), in base a disposizioni statutarie (s) ovvero dall'Assemblea dei soci a maggioranza relativa senza obbligo di lista ai sensi dell'articolo 48 dello Statuto (A).

(**) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Sorveglianza e dei comitati (n. di presenza/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(***)In questa colonna è indicato il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato (compresa Bipiemme) alla data del 16 febbraio 2016.

(****) In questa colonna è indicata (i)con una "X" l'appartenenza del componente del Consiglio di Sorveglianza al relativo Comitato nella attuale composizione; e (ii)con una "P" i Consiglieri che sono stati membri del relativo Comitato nell'esercizio 2016 e che alla Data della Relazione non ne fanno più parte.

					Consiglio di Sorveglianza in carica							Comitato Nomine		Comitato controllo interno	Comitato Remunerazioni
Carica	Componenti	Anno di nascit a	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	M/m/s/ A *	Indip. da Codi ce	Indip da T.U.F.	(%) **	N. incaric hi ***	****	(%) **	****	(%) **	****	(%) **
Presidente	Nicola Rossi	1951	30.04.16	1.5.2016	31.12.2016	M	SI	SI	100%	5	P	100%			P	100%
Vice Presidente	Mauro Paoloni	1960	22.10.11	1.5.2016	31.12.2016	M	SI	SI	100%	8			X	100%
Vice Presidente	Marcello Priori	1964	22.10.11	1.5.2016	31.12.2016	M	SI	SI	94,44%	12
Consigliere	Alberto Balestreri	1960	15.11.12	1.5.2016	31.12.2016	M	SI	SI	100%	3			X	100%
Consigliere	Carlo Bellavite Pellegrini	1967	30.04.16	1.5.2016	31.12.2016	M	SI	SI	100%	6
Consigliere	Mara Bergamaschi	1966	30.04.16	1.5.2016	31.12.2016	m	SI	SI	100%	2
Consigliere	Angelo Busani	1960	21.12.13	1.5.2016	31.12.2016	M	SI	SI	72,22%	4	P	25%
Consigliere	Massimo Catizone	1971	30.04.16	1.5.2016	31.12.2016	m	SI	SI	83,33%	3	P	100%			P	100%
Consigliere	Emanuele Cusa	1966	30.04.16	1.5.2016	31.12.2016	M	SI	SI	94,44%	1					P	100%
Consigliere	Carlo Frascarolo	1956	21.05.13	1.5.2016	31.12.2016	S	NO	SI	100%	10	P	100%	X	100%
Consigliere	Roberto Fusilli	1942	22.06.13	1.5.2016	31.12.2016	m	SI	SI	100%	1					P	100%
Consigliere	Paola Galbiati	1958	30.04.16	1.5.2016	31.12.2016	M	NO	SI	94,44%	5	P	100%
Consigliere	Piero Lonardi	1944	22.10.11	1.5.2016	31.12.2016	m	SI	SI	100%	7			X	100%
Consigliere	Maria Luisa Mosconi	1962	22.04.15	1.5.2016	31.12.2016	M	SI	SI	100%	11
Consigliere	Mariella Piantoni	1962	30.04.16	1.5.2016	31.12.2016	m	SI	SI	88,89%	1
Consigliere	Ezio Maria Simonelli	1958	30.04.16	1.5.2016	31.12.2016	m	SI	SI	100%	15			X	95%
Consigliere	Manuela Soffientini	1959	30.04.16	1.5.2016	31.12.2016	M	SI	SI	100%	3					P	100%
Consigliere	Daniela Venanzi	1957	30.04.16	1.5.2016	31.12.2016	M	SI	SI	100%	2

	N. riunioni svolte nell'esercizio 2016	CDS: 20	CN: 4	CCI: 20	CR: 2
--	----------------------------------------	---------	-------	---------	-------

NOTE:

(***)In questa colonna è indicato il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato (compresa Bipiemme) alla data della relazione.

ALLEGATO A

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (articolo 123–bis, comma 2, lett. B) TUF)

1. Premessa

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno riferito al processo di informativa finanziaria, integrato nel Sistema di Controllo Interno (SCI) della Banca, è disciplinato da un modello organizzativo di presidio, appositamente definito, denominato "Modello di controllo ai sensi della L. 262/05 – Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

Tale modello è funzionale alla verifica continuativa dell'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili a livello di Gruppo con l'obiettivo di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria contribuendo quindi al rafforzamento della governance dei controlli.

2.. Descrizione delle principali caratteristiche del Modello di controllo interno sul financial reporting

2.1. Il modello di riferimento

Sotto il profilo metodologico, il modello utilizzato per il presidio del rischio di informativa finanziaria e la valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa medesima è stato definito dalla Banca in coerenza con gli standard indicati dall'Internal Control – Integrated Framework – approvato dal Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (CoSo) – che rappresenta un framework generalmente accettato a livello internazionale per l'analisi del Sistema di Controllo Interno.

La metodologia utilizzata per la valutazione delle procedure di governo dell'IT (IT General Controls) è ispirata al Control Objectives for Information and related Technology (COBIT), sviluppato dall'Information System Audit and Control Association (ISACA).

Al fine di valutare il livello di rischiosità potenziale dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria vengono utilizzati approcci differenziati e basati sul rischio al fine di garantire:

un'analisi dettagliata e approfondita dei processi valutati a più elevato grado di rischiosità potenziale/impatto sull'informativa contabile e finanziaria;
un'analisi compensativa di tutti i rimanenti processi valutati a minore grado di rischiosità potenziale/impatto, avvalendosi delle principali funzioni aziendali con responsabilità di controllo in un'ottica di massimizzazione delle sinergie organizzative.

Come conseguenza di tali analisi, e tenuto conto del periodico monitoraggio dei processi valutati, viene predisposto un "action plan" per la soluzione delle eventuali criticità riscontrate.

2.2. Macroprocessi operativi

Il modello di controllo adottato si articola nei seguenti macroprocessi operativi:

a) definizione del perimetro di applicazione;
b) presidio del macro sistema dei controlli interni a livello societario (Company Level Controls);
c) presidio dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria (Process Level Controls) e delle regole generali di governo delle tecnologie e degli sviluppi applicativi (IT General Controls);
d) valutazione del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria.

I predetti macro processi operativi vengono di seguito sinteticamente illustrati:

a) definizione del perimetro di applicazione

Il perimetro di applicabilità viene definito secondo i seguenti step operativi:

individuazione delle società del Gruppo rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria selezionate sulla base di parametri (ad esempio: totale attivo, utile lordo) cui si applicano soglie di significatività. La selezione effettuata mediante parametri quantitativi viene integrata da un'analisi di tipo qualitativo che evidenzia possibili fattori (ad esempio: eterogeneità del business, utilizzo di sistemi o processi specifici) a incremento o riduzione del rischi di informativa finanziaria;
selezione, per ciascuna delle società individuate, delle voci di bilancio e dei conti significativi mediante la definizione e l'applicazione di soglie di materialità;
associazione dei conti e delle informazioni di bilancio individuate ai processi.

Una volta selezionati, i processi sensibili vengono valutati in termini di rischiosità potenziale, ai fini dell'applicazione di un approccio di verifica a maggiore o minore grado di analiticità.

Periodicamente viene effettuato l'aggiornamento del perimetro di applicazione e la valutazione dei processi critici, garantendo adeguata informativa agli organi sociali.

b) presidio del macro sistema dei controlli interni a livello societario (Company Level Controls)

I controlli a livello societario sono finalizzati a verificare l'esistenza di un contesto aziendale funzionale alla riduzione dei rischi di errori e comportamenti non corretti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria. I Company Level Controls si riferiscono ai componenti del sistema di controllo interno così come individuati nel CoSO Framework e includono elementi quali: adeguati sistemi di governance, standard comportamentali improntati all'etica ed all'integrità, efficaci strutture organizzative, chiarezza di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguate politiche di indirizzo e di gestione e/o monitoraggio del rischio, sistemi disciplinari del personale, efficaci codici di condotta e sistemi di prevenzione delle frodi.

La rilevazione dei Company Level Controls consente di esaminare e valutare l'adeguatezza dell'efficacia del complessivo modello di controllo interno non direttamente riconducibile all'analisi degli specifici processi aziendali.

Il presidio del macro sistema di controllo interno a livello societario si fonda sul mantenimento e sulla gestione dell'impianto documentale e sulla verifica dell'efficienza ed efficacia del sistema dei controlli. In tale ambito, le funzioni competenti della Banca e delle Società del Gruppo provvedono alla manutenzione dei documenti societari, dei regolamenti e delle politiche di indirizzo inerenti al sistema dei controlli interni.

c) presidio dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria (Proces Level Controls) e delle regole generali di governo delle tecnologie e degli sviluppi applicativi ( IT General Controls)

I processi presidiati, selezionati secondo le modalità espresse in precedenza (cfr. punto a), sono aggregati in conformità alla tassonomia dei processi individuata dalla funzione Organizzazione della Banca, ossia:

Indirizzo e controllo: che include i processi aziendali afferenti la gestione dei rischi, dei controlli interni e degli adempimenti legislativi);
Governo e supporto: comprende i processi relativi alla gestione dei processi operativi della Banca (gestione amministrativa, delle risorse umane, delle segnalazioni e delle comunicazioni esterne, ecc.) e al governo dell'infrastruttura tecnologica (pianificazione strategica IT, erogazione servizi IT, gestione della sicurezza e della continuità operativa);
Commerciale: include le attività di gestione delle relazioni con la clientela, dei servizi bancari e di incasso e pagamento;
Finanza: aggregazione che comprende i processi riguardanti la gestione della finanza di proprietà e della tesoreria;
Credito: include le attività di concessione, rinnovo e monitoraggio nonché la gestione del credito problematico.

Successivamente alla selezione dei processi, si procede con la verifica dell'adeguatezza dei medesimi e dell'effettiva applicazione dei controlli come di seguito descritto:

verifica periodica che i processi aziendali sensibili ai fini del modello di controllo sul financial reporting siano adeguati in termini di mappatura dei rischi e di disegno dei controlli (Risk Control Analysis);
verifica di effettiva applicazione dei controlli (Test of Control) testandone la corretta esecuzione e documentazione;
identificazione delle eventuali criticità rilevate in sede di valutazione dei processi e di test con conseguente predisposizione di un piano di azione correttiva;
monitoraggio dello stato di avanzamento delle azioni correttive intraprese.

d) valutazione del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria

La valutazione finale del sistema dei controlli interni sul financial reporting viene effettuata sulla base delle evidenze relative:

al macro sistema dei controlli interni a livello societario (Company Level Controls);
ai processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria, ai test effettuati e allo stato di avanzamento delle azioni correttive poste in essere.

La valutazione è effettuata consolidando a livello di Gruppo le predette risultanze e individuando, sulla base di specifiche metodologie, le eventuali anomalie del sistema dei controlli da rappresentare alle competenti strutture aziendali e di governo e, ove richiesto dalla normativa, al mercato.

3. Ruoli e Funzioni coinvolte nel modello di controllo sul financial reporting

Di seguito si fornisce un quadro di sintesi della organizzazione predisposta dalla Banca al fine di garantire il corretto funzionamento del Sistema sopra descritto.

3.1 Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto definisce e presidia il Modello illustrato ai punti precedenti, con una propria struttura dedicata e ricorrendo, ove necessario, al supporto di altre funzioni aziendali al fine di:

individuare e formalizzare i processi, i rischi e i controlli sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria;
verificare l'adeguatezza dei relativi processi e controlli, nonché dell'effettivo e continuativo esercizio di questi ultimi a cura delle strutture operative;
definire e monitorare gli eventuali interventi correttivi da porre in essere;
effettuare una valutazione conclusiva del sistema di controllo relativo all'informativa contabile e finanziaria e della sua effettiva applicazione, che permetta di rilasciare, unitamente agli organi amministrativi, le dichiarazioni, da allegare al bilancio e alla informativa contabile infrannuale, che ne attestino la corrispondenza alle risultanze documentali e ai libri contabili.

Il Dirigente Preposto è dotato di adeguati poteri e mezzi per lo svolgimento delle attività sopra esposte e, in particolare:

dispone di un proprio presidio organizzativo da lui dipendente gerarchicamente e avente l'obiettivo specifico di supportarlo nel presidio del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria e nei rapporti con le altre funzioni aziendali della Capogruppo e con le Società controllate;
esercita un ruolo di indirizzo e coordinamento delle Società del Gruppo in materia amministrativa e contabile e di presidio del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria;
definisce i flussi di comunicazione verso gli organi sociali e gli scambi informativi con la Società di revisione;
nel rispetto delle rispettive mission e mantenendo il necessario livello di indipendenza stabilito dalle normative di riferimento e dai regolamenti aziendali, collabora con le altre funzioni della Banca al fine di rendere efficiente il proprio intervento di valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa contabile e finanziaria e ottenere tutte le informazioni necessarie a questo scopo.

3.2 Il Presidio del Dirigente Preposto

Supporta il Dirigente Preposto nell'attività di indirizzo e coordinamento complessivo a livello di Gruppo in tema di controllo sull'informativa contabile e finanziaria. In particolare:

analizza i requisiti normativi e identifica le esigenze di evoluzione del modello;
assiste il Dirigente Preposto attraverso:
(i) la definizione delle linee guida e del perimetro di applicazione del modello, individuando i processi con impatto sull'informativa finanziaria e il relativo grado di rischiosità;
(ii) la programmazione operativa delle attività di analisi dei rischi e di test dei controlli;
(iii) la valutazione conclusiva del sistema di controllo e della sua effettiva applicazione che permetta di rilasciare le attestazioni previste dalla normativa;
effettua le attività operative inerenti l'assessment dei rischi e dei controlli e il test di adeguatezza e di effettiva applicazione dei controlli;
definisce le modalità di sintesi e i criteri di valutazione del rischio con i quali devono essere riportati gli esiti delle attività inerenti l'assessment dei rischi e dei controlli e il test di adeguatezza e di effettiva applicazione dei controlli, al fine di consentire il consolidamento complessivo delle evidenze;
supporta le funzioni aziendali responsabili della gestione dei processi con impatto sull'informativa contabile e finanziaria nell'identificazione delle azioni correttive derivanti dalle attività di test, richiedendo gli opportuni interventi, anche con l'ausilio delle funzioni organizzative e IT;
monitora l'effettiva attuazione dei piani di azione correttiva;
coordina le informazioni di sintesi verso il Dirigente Preposto e verso gli Organi Sociali della Capogruppo per il reporting periodico di avanzamento lavori e la predisposizione delle attestazioni.

3.3 Funzione Audit

La Funzione Audit, nel rispetto del principio di autonomia e indipendenza dalle altre funzioni della Banca, si relaziona con il Dirigente Preposto al fine di:

concordare le modalità di interscambio delle reciproche informative;
discutere le aree di criticità rilevate all'interno del Gruppo nel corso della sua attività, fornendo altresì i propri giudizi di adeguatezza sulle diverse entità del Gruppo e gli interventi di miglioramento necessari;
valutare congiuntamente al Dirigente Preposto le modalità di intervento sui processi sensibili.

Annualmente il Dirigente preposto, attraverso il presidio organizzativo alle proprie dipendenze, provvede comunicare alla Funzione Audit la valutazione dei processi oggetto di attività di verifica ai fini della rendicontazione integrata dell'esito delle attività delle funzioni di controllo.

3.4 Funzione Compliance

Nell'ambito di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia è in vigore un accordo di servizio, tra la Funzione Compliance e il Dirigente preposto, per l'erogazione, da parte di quest'ultimo, di un presidio specialistico in ambito di informativa economico-finanziaria. Infatti, nell'ambito delle disposizioni di vigilanza sopra citate, è previsto che la Funzione Compliance è tenuta a presidiare direttamente le normative che riguardano l'esercizio dell'attività bancaria, tuttavia può avvalersi dell'attività svolta da quelle funzioni istituite, in qualità di presidio di controllo, da altre normative.

Il presidio specialistico in carico al Dirigente preposto in ambito di informativa economico-finanziaria, svolge nel dettaglio i seguenti compiti:

presidiare le novità normative
erogare consulenza
effettuare l'assessment del rischio circa le novità normative
effettuare, nell'ambito delle ordinarie attività, verifiche di conformità normativa e operativa

• formazione specifica ad altre funzioni.

L'accordo di servizio prevede flussi informativi tra le funzioni coinvolte consistenti nelle relazioni semestrali e annuali sottoposte al Consiglio di Gestione nonché in ogni circostanza in cui si dovessero ravvisare fatti o eventi che possano impattare sulla valutazione del profilo di rischio di non conformità della Banca.

3.5 Funzione Organizzazione

La Funzione Organizzazione assicura al Dirigente Preposto la pubblicazione e l'aggiornamento della normativa interna e dei regolamenti rilevanti a livello di Capogruppo, comunicando le relative linee guida per l'applicazione presso le Società del Gruppo. Si coordina con il Presidio del Dirigente Preposto per l'individuazione delle specifiche necessità di mappatura, aggiornamento e formalizzazione dei processi afferenti l'informativa contabile e finanziaria e per l'acquisizione delle informazioni rilevanti derivanti dall'analisi dei rischi e dei controlli effettuata dal Presidio stesso.

3.6 Funzione Risk Management

La Funzione Risk Management, nell'ambito dello svolgimento delle proprie attività di presidio unitario dei rischi, individua elementi di valutazione della rischiosità potenziale utili ai fini della definizione del perimetro di applicazione del modello di controllo.

3.7 Funzione IT

La Funzione IT garantisce la corretta operatività dei sistemi IT e l'adozione di misure a salvaguardia della sicurezza e dell'integrità di dati e programmi e si coordina con il Presidio del Dirigente Preposto ai fini dello svolgimento, da parte di quest'ultimo, delle analisi e dei relativi test sui processi IT e sui controlli automatici rilevati nell'ambito dei processi di business e trasversali.

4. I flussi informativi e le comunicazioni verso gli organi sociali

Il modello di controllo interno sull'informativa finanziaria prevede uno strutturato sistema di flussi informativi e di relazioni tra il Dirigente Preposto e le altre funzioni aziendali e le società del Gruppo che lo pongono a conoscenza di tutti i dati e le informazioni rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria. In tale ambito, in occasione del bilancio annuale e della relazione semestrale, viene attivato un flusso di attestazioni interne dalle Società controllate verso il Dirigente preposto riguardanti l'avvenuto rispetto:

delle procedure amministrativo–contabili e dei controlli definiti dalla normativa aziendale, funzionali alla redazione dei documenti contabili e di ogni altra comunicazione a carattere finanziario;
della tempestiva e completa segnalazione di tutte le informazioni rilevanti e necessarie a consentire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.

Per quanto concerne le comunicazioni verso gli organi societari, il Dirigente Preposto comunica annualmente il piano delle verifiche mentre su base semestrale fornisce agli Organi Sociali della Capogruppo:

una informativa in merito alle attività svolte, alle eventuali criticità emerse e alle azioni avviate per il superamento delle stesse;
gli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni afferenti l'informativa finanziaria funzionali alle attestazioni richieste dalla legge.

Il Dirigente Preposto, anche attraverso il presidio organizzativo alle proprie dipendenze, infine prevede ed effettua incontri e scambi informativi con la Società di revisione incaricata.

ALLEGATO B INFORMATIVA AL PUBBLICO

(ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. VII)

INFORMAZIONI RICHIESTE DALLA CIRCOLARE BANCA D'ITALIA N. 285/2013, PARTE PRIMA, TITOLO IV, CAPITOLO 1, SEZ. VII	PARAGRAFI DELLA RELAZIONE IN CUI SONO RIPORTATE LE INFORMAZIONI RICHIESTE
Informativa sulle linee generali degli assetti	Paragrafo 1, Profilo dell'Emittente
organizzativi e di governo societario.
Indicazione motivata della categoria in cui è	Paragrafo 1, Profilo dell'Emittente
collocata la banca.
Numero complessivo dei componenti degli	Componenti del Consiglio di Gestione:
organi collegiali in carica.	- Paragrafo 4.2, Composizione del Consiglio di
Ripartizione dei componenti almeno per età,	Gestione, Schemi 1 e 2;
genere e durata di permanenza in carica.	- Tabella 2, Struttura del Consiglio di Gestione.
	Componenti del Consiglio di Sorveglianza:
	- Paragrafo 10.2, Composizione e Ruolo del
	Consiglio di Sorveglianza, Schemi 4 e 5;
	- Tabella 3, Struttura del Consiglio di Sorveglianza.
Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di	Componenti del Consiglio di Gestione:
indipendenza.	- Paragrafo 4.2, Composizione del Consiglio di
	Gestione, Schema 1;
	- Paragrafo 4.6, Consiglieri indipendenti;
	- Tabella 2, Struttura del Consiglio di Gestione.
	Componenti del Consiglio di Sorveglianza:
	- Paragrafo 10.2, Composizione e Ruolo del
	Consiglio di Sorveglianza, Schema 4;
	- paragrafo 10.3, Consiglieri indipendenti;
	- Tabella 3, Struttura del Consiglio di Sorveglianza.
Numero dei consiglieri espressione delle	Componenti del Consiglio di Sorveglianza:
minoranze.	- Paragrafo 10.2, Composizione e Ruolo del
	Consiglio di Sorveglianza, Schema 4;
	- Tabella 3, Struttura del Consiglio di Sorveglianza.
Numero e tipologia degli incarichi detenuti da	Componenti del Consiglio di Gestione:
ciascun esponente aziendale in altre società o	- Paragrafo 4.2, Composizione del Consiglio di
enti.	Gestione, Schema 3;
	Componenti del Consiglio di Sorveglianza:
	- Paragrafo 10.2, Composizione e Ruolo del
	Consiglio di Sorveglianza, Schema 6.
Numero e denominazione dei comitati endo	Comitati costituiti all'interno del Consiglio di
consiliari eventualmente costituiti, loro funzioni e	Gestione:
competenze.	Comitato Consiliari Crediti: paragrafo 7.
	Comitato Consiliare Rischi: paragrafo 7.1.
	Comitati costituiti all'interno del Consiglio di
	Sorveglianza:

	Comitato Nomine: paragrafo 12.
	Comitato per la Remunerazione: paragrafo 13
	Comitato per il Controllo interno: paragrafo 14.
Politiche di successione eventualmente	Paragrafo 4.1, Nomina e sostituzione del Consiglio di
predisposte, numero e tipologie delle cariche	Gestione
interessate.

Numero di deleghe attribuibili a ciascun socio	Paragrafo 17, Assemblea
Percentuale di capitale sociale necessaria per:
- presentare liste per la nomina dei consiglieri;	- Paragrafo 10.1, Nomina dei Consiglieri di
	Sorveglianza, Procedura di Nomina dei Consiglieri di
- chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno	Sorveglianza.

AI Terminal

Banco BPM SpA

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

INDICE - BANCO BPM S.p.A.

INTRODUZIONE

1) PROFILO DELL'EMITTENTE

2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 – bis, comma 1, T.U.F.)

Restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b) T.U.F.)

Partecipazione detenuta in Popolare Vita S.p.A.

Partecipazione detenuta in Avipop Assicurazioni S.p.A.

Partecipazione detenuta in Agos-Ducato S.p.A.

finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) T.U.F.)

3) COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)

Adesione al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (art. 123-bis, comma 2, lett. a) T.U.F.)

Adesione ad altri codici di comportamento (art. 123-bis, comma 2, lett. a) T.U.F.)

4) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO: il ruolo di Capogruppo e il gruppo Banco BPM

5) ASSEMBLEA DEI SOCI

6) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

6.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Consiglieri di Amministrazione cessati

6.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

6.3 RIUNIONI

Criteri generali

Informativa preventiva

Svolgimento delle riunioni

Verbalizzazione

Comitato Esecutivo

6.4 ORGANI MONOCRATICI

Presidente e Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Direttore Generale e Condirettori Generali

6.5 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Comitato Nomine

Comitato Remunerazioni

Comitato Controllo Interno e Rischi

Comitato Parti Correlate

Comitato Erogazioni Liberali

6.6 REMUNERAZIONE

6.7 CONSIGLIERI INDIPENDENTI E NON ESECUTIVI

Consiglieri indipendenti

Consiglieri Non Esecutivi

7) COLLEGIO SINDACALE

7.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Sindaci cessati

7.2 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

7.3 REMUNERAZIONE

8) FUNZIONI E PROCEDURE AZIENDALI

8.1 LE PROCEDURE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

8.2 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (art. 123 – bis, comma 2, lett. b) del T.U.F.)

8.3 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

8.4 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

8.5 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e relativo Organismo di Vigilanza del Banco BPM

8.6 LA FUNZIONE INVESTOR RELATIONS

Mission ed attività

Attività Investor Relations nel 2017

Struttura della Funzione Investor Relations

8.7 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

9) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E LA COMUNITÀ FINANZIARIA

BENCIOLINI CHIARA

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE – Banco Popolare

INTRODUZIONE

1) PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Progetto di Governo Societario

Il processo di ridefinizione e semplificazione dell'assetto societario e organizzativo - Avvio del progetto di trasformazione in società per azioni

2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 – bis, comma 1, T.U.F.)

Restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b) T.U.F.)

Partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 T.U.F. (art. 123-bis, comma 1, lett. c) T.U.F.)

Il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da quest'ultimi (art. 123-bis, comma 1, lett. e) T.U.F.)

Partecipazione detenuta in Popolare Vita S.p.A.

Partecipazione detenuta in Avipop Assicurazioni S.p.A.

Partecipazione detenuta in Agos-Ducato S.p.A.

3) COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)

Adesione al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (art. 123-bis, comma 2, lett. a) T.U.F.)

Adesione ad altri codici di comportamento (art. 123-bis, comma 2, lett. a) T.U.F.)

4) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO: il ruolo di Capogruppo e il gruppo Banco Popolare

5) ASSEMBLEA DEI SOCI