Banco BPM SpA

Capital/Financing Update • Jun 14, 2017

Informazione Regolamentata n. 1928-84-2017		Data/Ora Ricezione 13 Giugno 2017 18:47:36	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	90770
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN01 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	13 Giugno 2017 18:47:36
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	14 Giugno 2017 07:45:10
Oggetto	:	Offerta di riacquisto di obbligazioni di Banco BPM per un valore nominale massimo di riacquisto pari a euro 200 milioni.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL PRESENTE COMUNICATO NON E' DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE AD ALCUNA U.S. PERSON O AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI SUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI, OVVERO AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA IN CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN ALCUNA ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE IL PRESENTE COMUNICATO.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN, THE UNITED STATES OF AMERICA OR IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS ANNOUNCEMENT.

COMUNICATO STAMPA

Offerta di riacquisto di obbligazioni di Banco BPM (originariamente emesse da BPM,Banca di Legnano e Cassa di Risparmio di Alessandria) per un valore nominale massimo di riacquisto pari a euro 200 milioni.

Risultati definitivi e mancato avveramento della Condizione MAC

Milano, 14 giugno 2017 – Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o l'"Offerente") comunica che, nell'ambito dell'offerta pubblica volontaria di riacquisto parziale di alcuni prestiti obbligazionari originariamente emessi da Banca Popolare di Milano S.C. a r.l., Banca di Legnano S.p.A. e Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A., collocati presso la clientela retail (i "Titoli Esistenti") fino ad un valore nominale massimo oggetto di riacquisto pari ad Euro 200.000.000 (l'"Offerta"), il valore nominale aggregato dei Titoli Esistenti validamente conferiti in adesione all'Offerta e accettati in acquisto da Banco BPM è pari a Euro 123.136.000

In relazione alla Condizione MAC al mancato verificarsi della quale è sottoposta l'efficacia dell'Offerta (come indicato nel Documento Informativo), Banco BPM comunica che, alla data odierna, non si sono verificati, a livello nazionale e/o internazionale, eventi negativi che possono essere qualificati come material adverse change ai sensi della Condizione MAC, e che pertanto, l'Offerta ha efficacia.

Il regolamento del Corrispettivo sarà pertanto effettuato, in conformità a quanto previsto nel Documento Informativo, in data odierna.

Si riporta di seguito il dettaglio dei Titoli Esistenti portati in adesione all'Offerta e accettati in acquisto dall'Offerente per ciascuna serie.

Denominazione	ISIN	Valore Nominale portato in Adesione (Euro)	Valore Nominale portato in adesione/Ammontare totale in circolazione* (%)
Banca Popolare di Milano 31 Marzo 2011/2018 Tasso Fisso 4,10%	IT0004693963	24.053.000	20,16
Banca di Legnano 31 Marzo 2011/2018 Tasso Fisso 4,10%	IT0004692999	5.836.000	26,35
Cassa di Risparmio di Alessandria 6 Aprile 2011/2018 Tasso Fisso 4,10%	IT0004693948	2.530.000	17,73
Banca Popolare di Milano 30 Giugno 2010/2018 Tasso Fisso 3,50%	IT0004613946	29.256.000	20,24
Banca di Legnano 5 Luglio 2010/2018 Tasso Fisso 3,50%	IT0004613995	3.273.000	13,82
Banca Popolare di Milano 31 Ottobre 2013/2018 MIN-MAX	IT0004956501	43.809.000	21,72
Banca Popolare di Milano 23 Aprile 2010/2020 Tasso Fisso 4,00%	IT0004597495	14.379.000	15,70

* Per ammontare totale in circolazione si intende il valore nominale dei Titoli Esistenti al netto del valore nominale di tali titoli detenuti da Banco BPM e da società appartenenti al Gruppo alla data dell' 11 maggio 2017

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Per informazioni:

Investor Relations

Roberto Peronaglio +39 02.77.00.2057 investor.relations@bancobpm.it Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it

Ufficio Stampa Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpm.it

DISCLAIMER Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento Informativo. Il presente comunicato e il Documento Informativo contengono importanti informazioni che dovrebbero essere lette attentamente prima dell'assunzione di qualsiasi decisione in merito all'Offerta. L'investitore che abbia qualche dubbio in merito al contenuto del presente comunicato o del Documento Informativo o in relazione alle decisioni da assumere, è invitato a consultare il proprio consulente finanziario o legale, anche in merito a qualsiasi conseguenza fiscale. Ciascuna persona fisica o giuridica i cui i Titoli Esistenti siano depositati presso un intermediario finanziario, una banca, un custode, un trust o un qualsiasi altro soggetto terzo o intermediario deve contattare tale soggetto se intende apportare i Titoli Esistenti in adesione all'Offerta. Né l'Offerente, né Banca Akros S.p.A., hanno espresso alcuna raccomandazione in merito all'Offerta.

DISCLAIMER This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum. This announcement and the Tender Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offer. If you are in any doubt as to the contents of this announcement or the Tender Offer Memorandum or the action you should take, you are recommended to seek your own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences. Any individual or company whose Existing Notes are held on its behalf by a broker, dealer, bank, custodian, trust company or other nominee or intermediary must contact such entity if it wishes to tender the Existing Notes to the Offer. None of the Offeror or Banca Akros S.p.A. makes any recommendation as to the Offer.

RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE Il presente comunicato e il Documento Informativo non costituiscono un'offerta ad acquistare o una sollecitazione di un'offerta a vendere i Titoli Esistenti in alcuna giurisdizione in cui, o nei confronti di alcuna persona verso cui o da cui, effettuare tale offerta o sollecitazione sia illegale, ai sensi della normativa sui titoli applicabile o di qualsiasi altra legge. La distribuzione del presente comunicato e del Documento Informativo in talune giurisdizioni (in particolare, Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone) potrebbe essere vietata dalla legge. Ai soggetti che venissero in possesso del presente comunicato o del Documento Informativo è richiesto da parte dell'Offerente di informarsi relativamente a, e di osservare, ciascuna di tali restrizioni.

OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an offer to buy or a solicitation of an offer to sell Existing Notes in any jurisdiction in which, or to or from any person to or from whom, it is unlawful to make such offer or solicitation under applicable securities laws or otherwise. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions (in particular, the United States, Canada, Australia, and Japan) may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by the Offeror to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.