Banco BPM SpA

Board/Management Information • Apr 7, 2020

Informazione Regolamentata n. 1928-59-2020		Data/Ora Ricezione 07 Aprile 2020 17:01:02	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	130441
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN01 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	07 Aprile 2020 17:01:02
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Aprile 2020 17:01:03
Oggetto	:	IL CDA NOMINA L'AD GIUSEPPE CASTAGNA, I COMPONENTI DEI COMITATI ENDO-CONSILIARI E VERIFICA IL REQUISITO DI INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BANCO BPM

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

• NOMINA L'AMMINISTRATORE DELEGATO GIUSEPPE CASTAGNA
• NOMINA I COMPONENTI DEI COMITATI ENDO-CONSILIARI
• VERIFICA IL REQUISITO DI INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI

Milano, 7 aprile 2020 – Facendo seguito al comunicato stampa del 4 aprile 2020, si comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, riunitosi sotto la Presidenza di Massimo Tononi, ha provveduto a nominare l'Amministratore Delegato, Giuseppe Castagna, e i membri dei Comitati endo-consiliari, come di seguito specificato, la cui composizione dal punto di numerico riflette le nuove previsioni statutarie approvate dall'Assemblea dei Soci del 4 aprile 20201:

Comitato Nomine: Carlo Frascarolo (Presidente), Marina Mantelli e Mauro Paoloni;

Comitato Remunerazioni: Manuela Soffientini (Presidente), Alberto Manenti e Giulio Pedrollo;

Comitato Controllo Interno e Rischi: Eugenio Rossetti (Presidente), Mario Anolli, Maurizio Comoli, Nadine Faruque e Luigia Tauro;

Comitato Parti Correlate: Costanza Torricelli (Presidente), Giulio Pedrollo e Giovanna Zanotti.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, provveduto a verificare il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, T.U.F. e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - Criteri applicativi - par. 3.C.1 – nei confronti di tutti i propri componenti, accertandone la sussistenza come in appresso indicato:

• Massimo Tononi (Presidente) (**)
• Giuseppe Castagna (Amministratore Delegato)
• Mauro Paoloni (Vice Presidente) (**)
• Mario Anolli (*)
• Maurizio Comoli (**)
• Nadine Faruque (*)
• Carlo Frascarolo (*)
• Alberto Manenti (*)
• Marina Mantelli (*)
• Giulio Pedrollo (*)
• Eugenio Rossetti (*)
• Manuela Soffientini (*)

• Luigia Tauro (*)

• Costanza Torricelli (*)

• Giovanna Zanotti (*)

(**) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, T.U.F.

^(*) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale e quindi anche ai sensi dell'art. 148, comma 3, T.U.F. e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

¹ La deliberazione assembleare (la cui iscrizione nel Registro delle imprese sarà perfezionata non appena sarà intervenuta l'autorizzazione da parte della competente Autorità di Vigilanza) ha determinato di fissare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Comitato Controllo Interno e Rischi ed in 3 (tre) il numero dei componenti del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate.

Risulta, pertanto, rispettato quanto previsto dall'art. 20.1.5. dello Statuto sociale, che prevede che almeno 7 (sette) dei componenti del Consiglio di Amministrazione siano amministratori indipendenti come definiti all'art. 20.1.6. dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il requisito di indipendenza in capo ai propri componenti sulla base:

• delle informazioni fornite dagli interessati (in ordine ad ogni fattispecie prevista dall'art. 20.1.6. dello Statuto ed ai criteri individuati con specifica determinazione consiliare);
• delle altre informazioni di cui sia comunque in possesso Banco BPM;
• della documentazione fornita dalle competenti strutture tecniche interne e messa a disposizione dei Consiglieri,

avendo presente - come espressamente previsto dal Codice di Autodisciplina - che:

• le fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza elencate nello Statuto non sono da considerarsi tassative in quanto l'elemento sostanziale viene assunto come prevalente rispetto al mero elemento formale (ovvero al verificarsi di una o più delle ipotesi indicative di presenza/assenza di indipendenza);
• l'oggettività e l'equilibrio di giudizio manifestati nell'esercizio delle funzioni vengono considerati come fattori valutativi di rilievo per l'accertamento del requisito di indipendenza.

Si fa, altresì, presente che la verifica del requisito di indipendenza è stata effettuata sulla base dei criteri individuati dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, al fine di determinare la significatività delle fattispecie indicate nell'art. 20.1.6., comma 1, lett. e) ed f), dello Statuto sociale. In particolare sono state individuate soglie di significatività in merito alle seguenti fattispecie:

• remunerazione aggiuntiva (ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria) percepita dall'amministratore rispetto alla somma delle seguenti voci: i) emolumento fisso di amministratore non esecutivo di Banco BPM; ii) compenso per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Banco BPM; iii) eventuale medaglia di presenza alle sedute. Restano in ogni caso salve le determinazioni assunte con deliberazione assembleare in merito alle politiche di remunerazione e incentivazione nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• rapporti diretti/indiretti di natura professionale e patrimoniale, ivi incluse le relazioni di natura commerciale (tenendo in considerazione la situazione economico-finanziaria dell'interessato) e finanziarie (avuto riguardo al valore del fido accordato/utilizzato, al suo peso rispetto al dato di sistema nonché alla situazione finanziaria del prenditore).

Sono state, inoltre, individuate le relazioni "indirette" (società o enti riconducibili all'esponente, oltre agli stretti familiari così come già definiti dall'art. 20.1.6. dello Statuto sociale) rilevanti ai fini del requisito di indipendenza.

Si rammenta infine che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, nell'aderire al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ha approvato di discostarsi in particolare dal criterio applicativo 3.C.1., lett. e), dello stesso Codice. La motivazione risiede nel fatto che il requisito di indipendenza, inteso come atteggiamento di oggettività ed equilibrio di giudizio che contraddistingue l'operato dei Consiglieri, non necessariamente si modifica trascorsi nove anni dalla data di nomina.

Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.94.77.2108 investor.relations@bancobpmspa.it

Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpmspa.it Ufficio Stampa Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpmspa.it