Banco BPM SpA

Audit Report / Information • Mar 17, 2017

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

DI BANCO BPM S.P.A. ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI AI SENSI DELL'ART. 153 DEL

D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. Esercizio 2016

Assemblea ordinaria dei Soci 8 aprile 2017

16 marzo 2017

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea dei Soci di Banco BPM S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Premessa

Signori Soci,

il 1° gennaio 2017 è divenuta efficace la Fusione "propria" tra la Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. (di seguito anche "Banca Popolare di Milano" o "BPM") e il Banco Popolare Soc. Coop. (di seguito anche "Banco Popolare"), da cui la costituzione di Banco BPM S.p.A. (di seguito anche "Banco BPM").

Il Collegio Sindacale di Banco BPM è pertanto entrato in carica con decorrenza da tale data.

Il Collegio – la cui composizione era stata definita nel Progetto di Fusione approvato dalle Assemblee dei Soci delle Banche partecipanti alla fusione tenutesi il 15 ottobre 2016 – è costituito, come previsto dal Protocollo d'Intesa siglato nel mese di marzo 2016, da cinque Sindaci Effettivi individuati in continuità tra esponenti già membri rispettivamente del Consiglio di Sorveglianza e del Collegio Sindacale delle due Banche, in carica fino al 31 dicembre 2016. Come noto, le Banche partecipanti alla fusione avevano adottato sistemi di governance diversi ("duale" per la BPM e "tradizionale" per il Banco Popolare), dovendosi precisare che al Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano non era attribuito il ruolo di organo con funzioni di supervisione strategica, competenza dunque in capo al Consiglio di Gestione.

Sia BPM che Banco Popolare erano già sottoposti, così come oggi Banco BPM, alla vigilanza europea.

In considerazione della data di efficacia della fusione (1° gennaio 2017), il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha provveduto a redigere e quindi approvare nella riunione consiliare del 10 febbraio 2017 i progetti di bilancio separato e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 delle due Banche, in quanto alla data di chiusura dell'esercizio soggetti giuridicamente separati e autonomi.

In ossequio agli obblighi di cui all'art. 153 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A., pur essendo un organo nuovo e differente nella composizione da quelli che hanno espletato i doveri di vigilanza e di controllo nell'esercizio 2016, ha quindi redatto due distinte relazioni all'Assemblea dei Soci, una con riferimento alla Banca Popolare di Milano, una con riferimento al Banco Popolare, aventi in comune la presente "Premessa".

Circa l'attività di revisione legale dei conti al 31 dicembre 2016, si rileva come essa sia stata svolta per le due Banche da due diverse Società di revisione: PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di revisione" o "PWC") per BPM e Deloitte&Touche S.p.A. ("Deloitte") per Banco Popolare. PWC - come indicato nel Progetto di Fusione, ad esito del processo di selezione effettuato rispettivamente dal Consiglio di Sorveglianza di BPM e dal Collegio Sindacale di Banco Popolare – è divenuta revisore incaricato della revisione legale dei conti di Banco BPM con decorrenza 1° gennaio 2017 e fino all'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2025.

Tutto ciò premesso, con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF e nel rispetto delle raccomandazioni fornite dalla Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, il Collegio Sindacale di Banco BPM riferisce sull'attività di vigilanza svolta dalla data del suo insediamento (1° gennaio 2017) e su quella espletata dal Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di

Milano nel corso dell'esercizio 2016, in conformità alla normativa di riferimento e tenuto anche conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Si sottolinea come, al fine della redazione della Relazione, il Collegio Sindacale di Banco BPM abbia quindi acquisito i necessari elementi informativi in merito alle attività e ai controlli effettuati dal Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano attraverso l'acquisizione e l'esame dei verbali delle riunioni svolte nel corso dell'esercizio 2016 (ivi compresa la documentazione agli atti delle sedute), nonché attraverso ogni altra occorrente informazione avuta anche da parte degli attuali esponenti del Collegio di Banco BPM che già rivestivano analogo incarico nell'Organo di Controllo di Banca Popolare di Milano.

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Relazione

Nel corso del 2016 il Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano - nella sua composizione in scadenza (Piero Dino Giarda, Mauro Paoloni, Marcello Priori, Alberto Balestreri, Andrea Boitani, Angelo Busani, Emilio Luigi Cherubini, Maria Luisa Di Battista, Carlo Frascarolo, Roberto Fusilli, Donata Gottardi, Piero Sergio Lonardi, Maria Luisa Mosconi, Alberto Montanari, Giampietro Giuseppe Omati, Luca Raffaello Perfetti, Cesare Piovene Porto Godi e Lucia Vitali) e quindi dal 30 aprile 2016 nella sua nuova composizione (Nicola Rossi, Mauro Paoloni, Marcello Priori, Alberto Balestreri, Carlo Bellavite Pellegrini, Mara Bergamaschi, Angelo Busani, Massimo Catizone, Emanuele Cusa, Carlo Frascarolo, Roberto Fusilli, Paola Galbiati, Piero Sergio Lonardi, Maria Luisa Mosconi, Mariella Piantoni, Ezio Maria Simonelli, Manuela Soffientini e Daniela Venanzi) - ha esercitato l'attività di vigilanza di competenza e adempiuto alle proprie funzioni.

In particolare:

• ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Gestione tramite i componenti del Comitato per il Controllo Interno nonché, laddove ritenuto necessario, alle riunioni del Comitato Consiliare Rischi istituito all'interno del Consiglio di Gestione, tramite il proprio Presidente o un Consigliere di Sorveglianza da quest'ultimo designato, ottenendo, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, esaurienti informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Banca e dalle società da questa controllate;

• ha acquisito le informazioni necessarie sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulla funzionalità e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Banca e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di dati e di informazioni dai Responsabili delle principali funzioni aziendali interessate, nonché dalla Società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. Si segnala, a tal proposito, che l'approvazione del Progetto di Fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano ha comportato che la Funzione Audit e le altre Funzioni di Controllo rappresentassero la dinamica del Sistema dei Controlli Interni entro il 31 dicembre 2016, consentendo agli Organi di Banca Popolare di Milano l'approfondimento dei risultati e la relativa presa d'atto prima del manifestarsi degli effetti della fusione e creando le basi per una consapevole definizione dell'architettura dei controlli riferita alla nascente nuova entità bancaria;

• ha svolto l'analisi di legittimità di sua competenza ai fini del rilascio del parere ai sensi dell'art. 39 lettera t) e art. 5 lettera m) dello Statuto della Banca Popolare di Milano, al termine della quale ha espresso il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 39 lettera t) e 51 lettera m) dello Statuto stesso;

• ha svolto la propria attività di monitoraggio sull'operazione di fusione attraverso: (i) l'esame degli accadimenti intervenuti nel periodo intercorrente fra l'approvazione del Progetto di Fusione e l'Assemblea che lo ha approvato (i.e. aumento di capitale del Banco Popolare, nuove informazioni relative a questioni oggetto della due diligence); (ii) approfondimenti inerenti il processo autorizzativo; (iii) la disamina delle relazioni semestrali al 30 giugno 2016 e delle trimestrali al 30 settembre 2016 delle banche coinvolte nella fusione; (iv) l'esame delle attività preparatorie della struttura organizzativa della nuova entità, con particolare riguardo agli assetti delle funzioni di controllo interno (audit, compliance, risk management, antiriciclaggio); (v) la predisposizione dell'informativa del Consiglio di Sorveglianza all'Assemblea dei Soci della BPM del 15 ottobre 2016; (vi) l'esame dell'attività preparatoria in vista dell'Assemblea del 15 ottobre 2016 soprattutto sul tema del meccanismo praticato per favorire la partecipazione dei Soci e della conduzione dei lavori assembleari; (vii) il piano dei provvedimenti da assumere nel caso di mancata fusione tenuto conto della scadenza dei termini per la trasformazione in società per azioni;
• ha condotto una specifica istruttoria e ha elaborato la proposta di propria competenza in merito all'individuazione della Società di revisione. Analogo processo è stato posto in essere dal Collegio Sindacale del Banco Popolare. Le Assemblee di Banca Popolare di Milano e del Banco Popolare hanno quindi nominato PWC in sede di approvazione del Progetto di Fusione;
• ha svolto le proprie verifiche sul sistema di controllo interno, anche tramite il Comitato per il Controllo Interno, usufruendo dell'assidua presenza del Responsabile della Direzione Audit alle riunioni, cui hanno partecipato sovente anche il Chief Risk Officer, il Responsabile Compliance e il Responsabile Antiriciclaggio, assicurando in tal modo il necessario collegamento funzionale e informativo sulle modalità di svolgimento dei rispettivi compiti istituzionali di controllo, nonché sugli esiti delle rispettive attività;
• ha svolto i dovuti accertamenti sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF;
• ha ricevuto regolare informativa sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla BPM ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, aggiornato da ultimo nel dicembre 2015;
• ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., cui la Banca Popolare di Milano ha dichiarato di aderire;
• ha accertato, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Consiglieri di Sorveglianza nominati nel corso dell'esercizio e della documentazione di supporto esaminata, il possesso da parte degli stessi dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa e dallo Statuto vigenti per l'assunzione della carica;
• ha vigilato sulla conformità del "Regolamento del processo parti correlate e soggetti connessi" redatto ai sensi delle disposizioni di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia in materia di soggetti collegati

(Circolare n. 263/2006, Titolo V, Capitolo 5) e del Regolamento della Consob sulle operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche), nonché ai sensi dell'articolo 136 del Testo Unico Bancario (TUB), oltre che sul rispetto del Regolamento medesimo;

• ha verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti il processo di formazione del bilancio.

Alla luce dell'attività svolta, non sono emersi nell'esercizio 2016 fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza, né osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

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In continuità con il lavoro svolto dal Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano - testé sinteticamente richiamato - il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A. ha proceduto a verificare e approfondire il processo di formazione e l'impostazione degli schemi del bilancio separato e consolidato dell'esercizio 2016 della Banca Popolare di Milano, nonché la loro conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti e la coerenza con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.

In tale ambito ha incontrato in diverse occasioni il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'ex Banca Popolare di Milano e dell'ex Banco Popolare (nominato nel medesimo ruolo in Banco BPM S.p.A.) e la Società di revisione PWC con il fine generale di garantire lo scambio di informazioni necessario, tra l'altro, all'espletamento della vigilanza prevista in capo al Collegio dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 nonché allo scopo di esaminare le tematiche ritenute più rilevanti ai fini della predisposizione del bilancio 2016.

Inoltre, nei primi mesi dell'anno 2017 e fino alla redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale di Banco BPM:

• ha effettuato l'attività di vigilanza nei diversi profili previsti dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, che attribuisce al Collegio Sindacale il ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", acquisendo i risultati delle verifiche svolte dalla Società di revisione sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• ha ricevuto la Relazione di PWC ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010 illustrativa delle "questioni fondamentali" emerse in sede di revisione, nella quale non vengono indicate "carenze significative" nel sistema di controllo interno attinenti al processo di informativa finanziaria;
• ha ricevuto dalla medesima PWC, ai sensi dell'art. 17, comma 9, del D.Lgs. n. 39/2010, la conferma della sua indipendenza nonché la comunicazione dei servizi non di revisione forniti a Banca Popolare di Milano dalla stessa o da entità appartenenti alla sua rete, discutendo con la stessa delle misure adottate in tema di indipendenza.

Il Collegio di Banco BPM ha inoltre supervisionato l'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione di determinazioni idonee ad assicurare un framework normativo interno adeguato a mantenere una corretta applicazione dei processi operativi senza soluzione di continuità rispetto al periodo antecedente la fusione, in attesa della completa integrazione informatica anche per quanto attiene il processo di formazione della informativa finanziaria. Ciò è stato ottenuto in primo luogo adottando un principio di "ultrattività" della normativa aziendale, ossia un'applicazione senza soluzione di continuità della

regolamentazione in uso presso le due ex Banche alla nuova realtà, progressivamente adeguata al perimetro Banco BPM.

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Sulla base delle principali evidenze acquisite nell'adempimento delle proprie funzioni, sono stati individuati taluni eventi rilevanti che hanno caratterizzato l'esercizio 2016 in merito ai quali, pur se già illustrati nella Relazione sulla gestione del Gruppo redatta dagli Amministratori (cui si rimanda), si ritiene opportuno fare nel seguito un richiamo:

(i) in data 24 maggio 2016 il Consiglio di Gestione, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, ha deliberato il Progetto di Fusione volto alla nascita di una nuova società bancaria avente la forma della società per azioni (Banco BPM S.p.A.), in tal modo ottemperando anche alle disposizioni contenute nel Decreto Legge n. 3 del 24 gennaio 2015, convertito nella Legge n. 33 del 24 marzo 2015 (cd. "Riforma delle Banche Popolari"). Il Progetto di Fusione (unitamente all'atto costitutivo ed allo statuto della società Banco BPM S.p.A.) è stato quindi approvato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci di Banca Popolare di Milano (e dalla contestuale Assemblea Straordinaria di Banco Popolare) in data 15 ottobre 2016. L'atto di fusione è stato stipulato in data 13 dicembre 2016 con efficacia dal 1° gennaio 2017.

Il Consiglio di Sorveglianza ha ritenuto di riferire sull'attività di vigilanza svolta sul processo di fusione con apposita Relazione - approvata a maggioranza dei suoi membri - resa all'Assemblea convocata per l'approvazione del relativo Progetto e disponibile sul sito internet www.bancobpm.it. Pertanto per ulteriori approfondimenti si rinvia al contenuto di detta Relazione nonché al verbale assembleare (disponibile anch'esso sul sito internet www.bancobpm.it) contenente anche le dichiarazioni rese dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza su detta tematica.

Successivamente all'Assemblea del 15 ottobre 2016, il Consiglio di Sorveglianza ha proseguito la propria attività di monitoraggio incontrando i vertici del Banco Popolare e approfondendo, anche con l'aiuto di legali esterni, il tema del possibile impatto sulla fusione delle ordinanze emesse dal Consiglio di Stato in data 2 dicembre 2016 e in data 15 dicembre 2016 - tenuto anche conto della sentenza della Corte Costituzionale resa in data 21 dicembre 2016 sul giudizio di legittimità costituzionale promosso in via principale dalla Regione Lombardia con ricorso notificato il 22 maggio 2015 - ottenendo rassicurazioni sul fatto che l'eventuale pronuncia della Corte Costituzionale che dovesse dichiarare l'illegittimità costituzionale del decreto legge di riforma delle banche popolari non spiegherebbe effetti sulla validità e sull'efficacia dell'operazione di fusione tra BPM e Banco Popolare;

(ii) nel corso del secondo semestre 2016, Banca Popolare di Milano ha acquisito dai maggiori azionisti di minoranza (e soggetti loro riferibili) della controllata Banca Popolare di Mantova le relative partecipazioni (complessivamente rappresentanti circa il 30% del capitale sociale della Banca). Il Consiglio di Sorveglianza ha esaminato le condizioni e i termini dell'acquisto nella riunione del 6 settembre 2016 in quanto qualificata come operazione di "minore rilevanza" con parte correlata, verificandone l'interesse funzionale di BPM, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, nell'ambito della programmata fusione tra BPM e il Banco Popolare anche alla luce di quanto riportato al punto successivo della presente Relazione;

• (iii) in data 12 dicembre 2016 l'Assemblea straordinaria degli azionisti della Banca Popolare di Mantova ha deliberato l'aumento di capitale sociale per complessivi Euro 4 miliardi (comprensivo di sovrapprezzo) mediante un conferimento in natura, da parte della Capogruppo, di un ramo d'azienda composto dall'intera rete degli sportelli bancari di BPM con decorrenza dal 1° gennaio 2017. Il Consiglio di Sorveglianza anche nell'ambito della propria attività di monitoraggio del Progetto di Fusione ha vigilato sul corretto svolgimento di tale operazione;
• (iv) con delibera dell'aprile 2016 BPM ha sottoscritto quote del "Fondo Atlante" (fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato, gestito da Quaestio Capital Management SGR S.p.A.), creato allo scopo di sostenere gli aumenti di capitale e l'acquisto di crediti deteriorati di alcune banche italiane, per un importo massimo di Euro 100 milioni; al 31 dicembre 2016 - a fronte dell'impegno massimo precedentemente indicato - sono stati effettuati versamenti complessivi per 81,1 milioni che, in sede di redazione del bilancio, sono stati svalutati per Euro 40,1 milioni;
• (v) rispettivamente in data 27 settembre e 5 ottobre 2016 i Consiglieri di Gestione, Davide Croff e Daniele Girelli hanno rassegnato le dimissioni; il 25 ottobre il Consiglio di Sorveglianza ha nominato – su proposta del Comitato Nomine – Graziano Tarantini quale componente del Consiglio di Gestione di BPM;
• (vi) il 3 ottobre 2016, Poste Italiane S.p.A. ha comunicato a BPM la disdetta del patto parasociale sottoscritto tra la Banca Popolare di Milano e Poste Italiane S.p.A. in data 26 giugno 2015 ("Patto"), nel quale le parti avevano conferito e vincolato tutte le azioni rispettivamente detenute in Anima Holding S.p.A. Il Patto cesserà di produrre effetti tra le parti il 16 aprile 2017;
• (vii) il 27 dicembre 2016 la Banca ha acquisito da Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria ("Fondazione CRAL") – qualificata come "parte correlata" dell'ex BPM - la partecipazione da quest'ultima detenuta nella controllata Banca Akros S.p.A., pari al 3,11% del capitale sociale. Sotto questo profilo sono stati pertanto attivati gli specifici presìdi previsti dalla normativa vigente (anche aziendale) in tema di "parti correlate e soggetti connessi";
• (viii) come parte integrante dell'ordinaria attività di supervisione che ha coinvolto, tra altre banche italiane ed europee, anche BPM, la Banca Centrale Europea in data 21 dicembre 2015 ha comunicato che avrebbe avviato nei mesi di gennaio e febbraio 2016 un assessment su strategia, governance, processi e metodologie relativamente ai crediti deteriorati ("Non Performing Loans"). A valle di tale assessment non sono state formulate dalla Banca Centrale Europea osservazioni specifiche a BPM. Il 30 maggio 2016, la Banca Centrale Europea ha avviato un'ispezione, terminata in data 30 settembre 2016, avente ad oggetto la gestione del rischio di credito, di controparte e il sistema di controllo dei rischi, i cui risultati preliminari sono stati discussi in data 27 settembre 2016 nel corso di un incontro cui ha partecipato anche il Presidente del Consiglio di Sorveglianza e di cui ha riferito in Consiglio di Sorveglianza il 4 ottobre 2016. Il 4 luglio 2016, Banca Centrale Europea ha inoltre avviato una ispezione avente ad oggetto l'accuratezza delle modalità di calcolo della posizione patrimoniale del Gruppo Bipiemme. La fase on site di tale ispezione è terminata il 7 ottobre 2016. Per entrambe le ispezioni, alla data della presente relazione, non è stato ancora ricevuto il rapporto e la follow-up

letter contenente le draft recommendations. Le informazioni acquisite nel corso delle ispezioni nell'ambito delle interlocuzioni con i team ispettivi e della discussione dei risultati preliminari sono state tenute in considerazione ai fini dell'autonoma valutazione dei crediti per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2016 come dichiarato nella Relazione sulla Gestione. Gli esiti definitivi dell'attività ispettiva costituiranno oggetto di valutazione una volta ricevuto il rapporto da parte dell'Autorità di Vigilanza.

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A completamento della dovuta informativa all'Assemblea, vengono forniti nel seguito gli specifici ragguagli richiesti dalla Comunicazione Consob n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, resi sulla base dell'attività svolta nel 2016 dal Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano integrati, se del caso, con gli accertamenti condotti dal Collegio Sindacale di Banco BPM a far data dal suo insediamento:

1. il Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Banca e dalle società da questa controllate. Alla luce di tali informazioni, ha riscontrato che le suddette operazioni sono state conformi alla legge e allo statuto, non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Oltre a quanto rappresentato in merito nell'apposita sezione della presente Relazione, per una esauriente disamina delle operazioni di maggior rilievo poste in essere nell'esercizio si rimanda alla Relazione sulla gestione e alla Nota Integrativa a corredo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016;

• 1. non sono emerse operazioni che possano definirsi atipiche o inusuali poste in essere dalla Banca con soggetti terzi, con società del Gruppo o con parti correlate. Le operazioni infragruppo e con parti correlate effettuate nel 2016 sono state ritenute congrue, conformi alla normativa di riferimento e rispondenti all'interesse della Banca e del Gruppo;
• 1. nelle Relazioni sulla gestione e nelle Note illustrative specifiche a corredo sia del bilancio separato sia del bilancio consolidato, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha adeguatamente segnalato e illustrato, descrivendone le caratteristiche, le principali operazioni con terzi, infragruppo e con parti correlate, di cui il Collegio di Banco BPM ha verificato la conformità alla legge ed ai regolamenti interni tempo per tempo vigenti;
• 1. la Società di revisione ha rilasciato in data 15 marzo 2017 le proprie relazioni sul bilancio separato di BPM e sul bilancio consolidato del Gruppo BPM ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010 senza rilievi e con un richiamo d'informativa relativo all'operazione di fusione di Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. con il Banco Popolare Soc. Coop. che ha portato alla costituzione di Banco BPM S.p.A. Ha altresì: (i) espresso il previsto giudizio sulla coerenza delle Relazioni sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario con i bilanci come richiesto dalla legge; (ii) segnalato nella Relazione al Collegio Sindacale di Banco BPM ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010 che, tra l'altro, non sono emerse significative carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ed eventuali questioni

significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie rilevati nel corso della revisione;

• 1. nel corso dell'esercizio 2016 e fino alla data di approvazione della presente relazione, risulta pervenuta al Consiglio di Sorveglianza di BPM - al quale il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A. è subentrato nella funzione, a seguito della fusione tra BPM e Banco Popolare, con effetto dal 1° gennaio 2017 – una denunzia, ex art. 2408, 1° comma, Codice Civile, presentata da tre Soci di BPM, i quali hanno lamentato l'esistenza di fatti potenzialmente censurabili dei Consiglieri di Gestione, all'epoca in carica, in ipotesi distorsivi della formazione della libera e regolare volontà assembleare, evidenziando specificatamente:
• la mancata informativa circa la pendenza dei giudizi avanti la Corte Costituzionale e gli organi di giustizia amministrativa, aventi per oggetto la normativa primaria e secondaria di riforma delle banche popolari;
• la mancata prospettazione all'ordine del giorno dell'Assemblea dell'ottobre 2016 di operazioni alternative alla fusione, consistenti nella pura e semplice trasformazione di BPM, da Società Cooperativa in S.p.A. e/o la creazione di Società Cooperativa Holding dei due istituti bancari eventualmente oggetto di fusione;
• la mancata, precisa, determinazione delle modalità e delle tempistiche previste per il recesso;
• la tempistica ingiustificatamente anticipatoria, rispetto ai termini di legge, dell'operazione di fusione realizzata.

A seguito ed in relazione della suddetta denuncia, il Collegio Sindacale di Banco BPM ha ritenuto di condurre ulteriori approfondimenti atti a vagliare la fondatezza dei fatti denunciati. Pertanto il Collegio Sindacale ha esperito le adeguate indagini nel rispetto della legge, tra l'altro, richiedendo ed acquisendo apposito parere legale autonomo riguardo gli ambiti di propria operatività ed anche in merito alle specifiche contestazioni mosse dai Soci denunzianti e, all'esito di tali indagini e verifiche, tenuto conto anche delle attività precedentemente svolte dal Consiglio di Sorveglianza di BPM e dei pareri legali dallo stesso acquisti, ha concluso per l'insussistenza di fatti censurabili nell'operato dei Consiglieri di Gestione, all'epoca in carica, in relazione alle specifiche contestazioni mosse dai denunzianti, esclusa qualsivoglia indagine su contestazioni generiche e non adeguatamente circostanziate, in particolare ravvisando che:

• la pendenza dei giudizi avanti la Corte Costituzionale e gli organi di giustizia amministrativa, costituenti fatti notori, ha formato oggetto di specifico dibattito assembleare;
• la prospettazione all'ordine del giorno dell'assemblea, nella quale è stata approvata l'operazione di fusione, di operazioni alternative alla fusione, sarebbe risultata, oltre che contraria alle intese contrattuali, inammissibile in quanto non coerente con l'impianto normativo inerente ai profili di vigilanza (anche tenendo conto delle prassi adottate dall'Autorità nell'ambito dei relativi procedimenti autorizzativi), come anche confermato da apposito parere legale acquisto dal Consiglio di Sorveglianza di BPM;

• l'informativa sulle modalità e le tempistiche del diritto di recesso sono state fornite con completezza ed in piena conformità alle leggi vigenti, tenuto conto dei dati disponibili per i Consiglieri di Gestione all'epoca in carica;

• la tempistica di convocazione dell'assemblea straordinaria di fusione rispondeva ad esigenze strategiche dell'operazione stessa e risultava attenta alle esigenze di legge.

In considerazione di quanto precede, il Collegio Sindacale di Banco BPM non ha formulato alcuna proposta di intervento e/o correttiva dell'operato degli allora Consiglieri di Gestione, né ha ritenuto di dover effettuare ulteriori approfondimenti di indagine, salvo aver ravvisato l'esigenza, e così segnalato agli Amministratori, di monitorare l'andamento e gli esiti dei giudizi pendenti avanti la Corte Costituzionale e agli organi di giustizia amministrativa, onde tenerne debitamente ed adeguatamente conto.

Si segnala da ultimo che in data 23 gennaio 2017 alcuni Soci hanno impugnato la delibera assembleare di fusione;

• 1. il Consiglio di Sorveglianza, nel corso del 2016, è stato destinatario unitamente al Consiglio di Gestione e ad altre Autorità di Controllo, di alcuni esposti/richieste di chiarimento in tema di partecipazione dei soci dipendenti all'Assemblea del 15 ottobre 2016, a cui è stata data adeguata risposta da parte del Consigliere Delegato;
• 1. sono stati corrisposti a PricewaterhouseCoopers S.p.A., nel rispetto della normativa vigente, compensi per la revisione contabile pari a Euro 595.864 dalla Capogruppo e a complessivi Euro 510.783 dalle altre società del Gruppo.

Alla medesima Società di revisione sono stati conferiti ulteriori incarichi per servizi di attestazione per Euro 278.700 dalla Capogruppo. Con riferimento ad incarichi per altri servizi, la Capogruppo ha altresì corrisposto a PWC Euro 633.485 mentre le società del Gruppo Euro 3.630.

Il dettaglio di tali compensi viene altresì ripreso in allegato al bilancio separato e al bilancio consolidato di Banca Popolare di Milano come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob;

• 1. a società facenti parte del network cui appartiene PWC sono stati corrisposti complessivamente nell'esercizio 2016 i compensi di seguito indicati:
• altri servizi alla Capogruppo per Euro 483.387;
• altri servizi alle società controllate per Euro 112.340;

Non sono stati corrisposti compensi per servizi di attestazione.

Il dettaglio di tali compensi viene altresì ripreso in allegato al bilancio separato e bilancio consolidato di Banca Popolare di Milano come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob;

1. nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Sorveglianza ha fornito i pareri e le osservazioni richiesti dalla legge e dallo Statuto. Il contenuto di tali pareri non è risultato in contrasto con le delibere assunte dal Consiglio di Gestione.

In particolare in data 24 maggio 2016 il Consiglio di Sorveglianza ha rilasciato al Consiglio di Gestione ai sensi degli artt. 39 e 51 dello Statuto di BPM il proprio parere sul Progetto di Fusione.

In data 12 settembre 2016 il Consiglio di Sorveglianza è stato inoltre sentito in conformità all'art. 28, comma 2 ter, del TUB e all'art. 39, comma 4 dello Statuto di BPM, sulla facoltà di limitare o rinviare in tutto o in parte il rimborso delle azioni oggetto di recesso;

• 1. nel corso del 2016 il Consiglio di Sorveglianza ha tenuto n. 28 riunioni, il Comitato per il Controllo Interno ha tenuto n. 32 riunioni, il Comitato Nomine n. 5 riunioni e il Comitato Remunerazioni n. 3 riunioni. Nel corso del 2016 il Consiglio di Gestione ha tenuto n. 30 riunioni e a tali riunioni hanno assistito i componenti del Comitato per il Controllo Interno (la presenza di almeno uno dei quali era obbligatoria ai sensi dell'art. 52 dello Statuto di BPM). Il Comitato Consiliare Rischi ha tenuto n. 14 riunioni. In merito all'attività svolta dai suddetti Comitati si rimanda a quanto riportato nella Relazione sul Governo Societario nella sezione dedicata a BPM;
• 1. il Consiglio di Sorveglianza, anche tramite il proprio Presidente e il Comitato per il Controllo Interno, ha acquisito informazioni e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura amministrativa e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. In particolare tale attività di vigilanza è stata esercitata mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Gestione da parte dei componenti del Comitato per il Controllo Interno nonché attraverso audizioni, osservazioni dirette dei responsabili delle funzioni primarie, del Dirigente Preposto, dei Presidenti dei collegi sindacali delle società controllate, nonché della Società di revisione per il reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti ex art. 150, comma 3, del TUF. In seguito all'attività svolta, il Consiglio di Sorveglianza ha ritenuto che siano stati costantemente applicati e rispettati i princìpi di corretta amministrazione;
• 1. il Consiglio di Sorveglianza ha acquisito conoscenza e vigilato sull'assetto organizzativo.

Le principali variazioni all'assetto organizzativo avvenute nel corso dell'anno 2016 hanno riguardato la creazione di:

• un presidio unico per garantire tempestivi passaggi di status del credito, la verifica del rispetto delle politiche creditizie e l'applicazione di quanto previsto dal sistema di rating, con l'obiettivo di rendere più efficienti le attività afferenti il monitoraggio della qualità del credito;
• una nuova unità organizzativa ("Gestione Portafoglio Crediti Immobiliari") con compiti di governo e presidio delle scelte di indirizzo, valutazione del portafoglio dei crediti immobiliari ed esecuzione di perizie tecniche edilizie ed agrarie, al fine di gestire in modo più coerente ed efficiente le pratiche creditizie del settore immobiliare.

Sono state, inoltre, apportate anche alcune variazioni all'assetto organizzativo della Funzione Mercato, che è stato ridefinito al fine di garantire un presidio unico dei processi relativi allo sviluppo e all'offerta di prodotti e servizi della Banca.

Sono stati, infine, avviati interventi di analisi organizzativa sull'intero Gruppo a supporto dell'integrazione con Banco Popolare.

In merito alle tre funzioni di controllo (Internal Audit, Compliance, Risk Management), le condizioni previste dalla normativa finalizzate a garantire la loro indipendenza sono risultate, in generale, soddisfatte. Il Consiglio di Sorveglianza, tramite il Comitato per il Controllo Interno, ha inoltre accertato che le citate funzioni disponessero di un numero adeguato di risorse (sia a livello di Capogruppo sia a livello di controllate). In merito ai controlli di primo livello, di prima e seconda istanza, sono state evidenziate, dal Comitato per il Controllo Interno, aree di miglioramento sia in ambito organizzativo che di indipendenza;

1. sulla base e nei limiti delle risultanze acquisite, degli approfondimenti svolti e a fronte dell'esame delle relazioni annuali effettuate dalle funzioni di controllo della Banca, il Consiglio di Sorveglianza ha ritenuto il sistema dei controlli interni del Gruppo sufficientemente robusto. In particolare, il sistema dei controlli interni ha assicurato un controllo sufficientemente adeguato dei principali rischi, ha indotto il management ad una condotta sufficientemente prudente, ha assicurato l'attendibilità delle principali informazioni finanziarie e la conformità alle leggi, ai regolamenti ed ai requisiti di vigilanza prudenziali. L'attribuzione delle responsabilità e dei poteri è apparsa in generale chiara per assicurare la conformità alle norme e alle decisioni interne. In ottica di armonizzazione delle attività di controllo, si evidenzia che nel 2016 è proseguita l'attività del "Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo" allo scopo di: (i) rafforzare il coordinamento ed i meccanismi di cooperazione tra le funzioni di controllo interno e (ii) fornire una rappresentazione integrata del livello di presidio del sistema dei controlli sui processi aziendali nonché sui rischi ai quali il Gruppo è esposto.

Per maggiori dettagli sull'attività svolta dalle funzioni di controllo si rimanda a quanto riportato nella Relazione su Governo Societario nella sezione dedicata a BPM.

Le analisi condotte in tema di sicurezza informatica, pur in presenza di aree di miglioramento, hanno condotto ad un giudizio di sostanziale adeguatezza grazie sia alla predisposizione della normativa aziendale inerente alla gestione ed al controllo del sistema informativo che alla risoluzione di talune criticità emerse nel passato.

Il Consiglio di Sorveglianza, anche tramite il Comitato per il Controllo Interno e le funzioni di controllo, ha inoltre esaminato gli esiti degli accertamenti ispettivi condotti dall'Autorità di Vigilanza in tema di Trasparenza e ha monitorato lo stato di avanzamento dei lavori per le deadline pianificate nel corso del 2016.

In materia di anatocismo, il 23 novembre 2016 è stata pubblicata la sentenza n. 21951/16 emessa dal Tribunale di Roma con la quale il Giudice ha rigettato le domande formulate dalla Banca confermando l'inibitoria già concessa dal Tribunale di Milano. La Banca ha impugnato la sentenza, notificando a controparte, il 30 dicembre 2016, l'atto di appello.

Per completezza di informativa si segnala che, nel corso del 2016, sono state effettuate dal Consiglio di Sorveglianza congiuntamente con l'Organismo di Vigilanza, tramite i propri Presidenti, due comunicazioni a Banca d'Italia ex art. 52, comma 2 del D.Lgs. n. 231/2007 per alcune omesse registrazioni emerse in seguito all'assessment condotto dalla Funzione Antiriciclaggio, le cui cause sono state individuate consentendo l'avvio dei necessari interventi correttivi.

In merito alla gestione dei rischi, si segnala che l'anno 2016 è stato caratterizzato – oltre che dalle attività ordinarie inerenti, tra gli altri, il consolidamento dei processi di Risk Appetite Framework, la valutazione interna dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e della liquidità (ILAAP), l'autovalutazione del sistema di gestione dei rischi operativi – dal completamento delle attività inerenti il Sistema Interno di Rating (SIR), nell'ambito del progetto A-IRB e dalla gestione dell'esercizio di Stress Test BCE;

1. per quanto attiene l'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, il Dirigente Preposto nel corso dei periodici incontri sia con il Consiglio di Sorveglianza di BPM sia con il Collegio Sindacale di Banco BPM, finalizzati allo scambio di informazioni e alla vigilanza prevista in capo all'Organo di Controllo, non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che, per

rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili poste a presidio di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione, in conformità ai vigenti principi contabili internazionali.

Nell'ambito della propria Relazione ai fini del rilascio dell'attestazione prevista dall'art. 154-bis del TUF (esaminata dal Collegio Sindacale di Banco BPM), il Dirigente Preposto ha espresso un giudizio di sostanziale adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili che governano la formazione del bilancio, elaborato alla luce della valutazione del rischio residuo presente nei "macro ambiti" analizzati e degli interventi di mitigazione identificati. Nell'espressione del proprio giudizio il Dirigente Preposto ha tenuto conto, tra l'altro, degli interventi attuati nel corso del 2016 alla luce di evidenze rilevate con riferimento al precedente esercizio, constatando l'esistenza di limitate aree di miglioramento (prevalentemente di tipo organizzativo o di adozione/aggiornamento della normativa interna) che non influenzano, peraltro, la valutazione complessiva espressa.

Il Collegio Sindacale di Banco BPM non ha pertanto osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2016 di BPM, va osservato che è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 81 ter del vigente Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;

• 1. non si hanno osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate da BPM al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; il presidio è stato anche ottenuto tramite la presenza di Dirigenti ed esponenti del Consiglio di Gestione nei Consigli di Amministrazione delle controllate. Il Consiglio di Sorveglianza, anche tramite il Comitato per il Controllo Interno, ha scambiato nel corso dell'esercizio 2016 informazioni con i corrispondenti organi delle controllate e ha esaminato le evidenze presentate dalle funzioni di controllo della Capogruppo BPM. Da tali attività non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione;
• 1. nel corso dei periodici scambi di informativa ai sensi dell'art. 150 del TUF tra il Consiglio di Sorveglianza (anche tramite la Commissione Bilancio costituita al proprio interno) e la Società di revisione non sono emersi aspetti rilevanti da segnalare. Il Consiglio di Sorveglianza ha provveduto all'esame del piano di revisione, comprendente tra l'altro la disamina dei rischi significativi e delle correlate azioni di test per la loro verifica;
• 1. Banco BPM aderisce al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana e, al riguardo, si rimanda alla Relazione sul Governo Societario - anche con riferimento a BPM - che contiene, in particolare, informazioni sui comportamenti attraverso i quali le raccomandazioni contenute nel Codice sono state concretamente applicate, ovvero adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione;
• 1. dall'attività di vigilanza svolta dal Consiglio di Sorveglianza non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità, meritevoli di menzione ai Soci, richiamando quanto sopra riferito. Per una disamina del contenzioso e degli accertamenti ispettivi che hanno interessato il Gruppo BPM nell'esercizio si rimanda alla Relazione sulla Gestione. Il Consiglio di Sorveglianza di BPM non si è inoltre avvalso dei poteri di convocazione dell'Assemblea o del Consiglio di Gestione;

• in conclusione, a compendio dell'attività di vigilanza svolta dal Consiglio di Sorveglianza, il Collegio Sindacale di Banco BPM non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del TUF in merito all'approvazione del bilancio di BPM al 31 dicembre 2016 e alle materie di propria competenza.

Milano, 16 marzo 2017

Il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A.

f.to Prof. Marcello Priori, Presidente

f.to Dott. Gabriele Camillo Erba

• f.to Dott.ssa Maria Luisa Mosconi
• f.to Prof.ssa Claudia Rossi
• f.to Dott. Alfonso Sonato