Banco BPM SpA

Annual Report • Aug 22, 2018

Banca Popolare di Milano S.p.A.

Relazione e Bilancio al 31 dicembre 2017

Relazione e Bilancio della Banca Popolare di Milano S.p.A. al 31 dicembre 2017

Banca Popolare di Milano S.p.A.

Società per azioni

Sede Legale e Direzione Generale: Piazza F. Meda, 4 - 20121 Milano Appartenente al Gruppo Banco BPM- Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari La società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A. Capitale sociale al 31.12.2017: Euro 326.753.310,60 interamente versato Iscritta all'Albo delle banche n.1462 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Deposifi Partita IVA 01906000201, codice fiscale e n. iscrizione al registro delle imprese di Milano: 00103200762

Indice

Cariche Sociali, Direzione Generale e Società di Revisione CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA DATI DI SINTESI RELAZIONE SULLA GESTIONE

	Il contesto economico	6
	I Fatti di rillevo dell'esercizio	13
	Risultati	18
	La gestione dei rischi	27
	Attività di indirizzo, controllo e supporto	30
	Eventi successivi alla data di riferimento del Bilancio	40
	I Informativa sulle operazioni con parti correlate	40
	Evoluzione prevedibile della gestione	40
	[ Evoluzione della riserva di utili indisponibile ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 28 febbraio
	2005 n. 38	41
	J Proposta distribuzione utile di esercizio	41
	PROSPETT CONTABILI
1	Stato patrimoniale	43
	Conto economico	44
	Prospetto della redditività complessiva	45
	Prospetto delle variazioni del patrimonio netto	46
	Rendiconto Finanziario	ਕੇ ਨ
	Nota Integrativa dell'impresa
	I PARTE A - POLITICHE CONTABILI	20
	J PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE	97
	J PARTE C - INFORMAZIONI SUL CONTO ECCNOMICO	138
	PARTE D - REDLiliVITA COMPLESSIVA	156
	PARTE E - INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA	157
	PARTE F - INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO	232
	PARTE G - OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA	238
	PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Parte I - ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI	241 244
	J Parte L - INFORMATIVA DI SETTORE	248
	ALIFGATI
	[] Raccordo tra le voci dello stato patrimoniale e lo schema dello stato patrimoniale
	riclassificato	250
	Raccordo tra le voci del conto economico e lo schema del conto economico
	riclassificato	251
	Stato Patrimoniale Banca Popolare di Milano Spa aggregato al 31 dicembre 2016 Elenco dei corrispettivi e dei servizi forniti dalla società di revisione e dalle entità	252
	appartenenti alla rete della società di revisione	253
	RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
	RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

Cariche Sociali, Direzione Generale e Società di Revisione

Consiglio di Amministrazione

Direzione

Presidente Umberto Ambrosoli Direttore Generale Paolo Testi

Vice presidente Enrico Perotti

Consiglieri Domenico De Angelis Salvatore Poloni Giovanni Sordello

Collegio Sindacale

Presidente Giuliano Buffelli

Sindaci Dorino Mario Agliardi Mario Signani

Sindaci supplenti Angelo Zanetti

Società di Revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli Azionisti della Banca Popolare di Milano S.p.A. Jla "Banca") sono convocati in Assemblea straordinaria e ordinaria, che avrà luogo in prima convocazione il giorno 4 aprile 2018, presso la sede sociale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, e occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 5 aprile 2018, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

parte straordinaria

• 1. Proposta di modifica dell'articolo 1 1 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti. parte ordinaria
• l . Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12.2017. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2 Politiche di remunerazione:
  • a) determinazioni relative alle politiche di remunerazione; approvazione della relazione ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti;
  • b] proposta di approvazione del limite massimo di 2:1 al rapponente variabile e quella fissa della remunerazione per selezionate figure aziendali. Delibere inerenti e conseguenti;
  • c) proposta di approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di cessazione anticipato dalla carica, ivi compresi i limit fissati a detto compenso. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Adequamento del corrispettivo della società di revisione PricewaternouseCoopers S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti di Banca Popolare di Milano S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi di legge e di Statuto, possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Il Presidente Umberto Ambrosoli

DATI DI SINTESI

Di seguito vengono riportati i dali di sintesi e i principali indici della Banca calcolati sulla base dei prospetti contabili

riclassificati.

Si segnala che, al solo fine di favorire la comparabilità dei dati, i saldi patrimonioli della Banca Popolare di Mantova S.p.A. [ora Banca Popolare di Milano S.p.A.] al 31 dicembre 2016 sono stati riesposti aggregandoli ai saldi del ramo d'azienda bancario conferito da Banca Popolare di Milano S.c.a r.l..

I dati di conto economico relativi all'esercizio precedente non sono omogenei, pertanto, nelle tabelle successive vengono riportati e commentati solo i dafi economici dell'esercizio 2017.

(migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016 aggregato	Var. 0557	Vat. %
Dati economici
Margine finanziario	743.518	n.a.	na.	A.CL.
Commissioni nette	576.441	n.a.	n.a.	n.a.
Proventi operativi	346.628	n.a.	n.a.	n.a.
Onen operativi	(738.341)	n.a.	n.a.	1.0.
Risultato della gestione operativa	608.287	n.a.	na.	n.a.
Risuitato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	61.954	n.a.	na.	FI.CI.
Risultato nello	41.312	na.	na.	n.Cl.

(migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016 aggregato	Var, ass.	Var. 7a
Dati patrimoniali
Totale dell'affiva	44.887.778	40.057-760	4.830.018	12.1%
Crediti verso clientela (lordi)	36.199.137	36.855.316	-656.179	-1.8%
Attività finanziarie e derivati di copertura	240 326	285.414	-45.088	-15.8%
Patrimonio netto	4 175.071	4.024.865	150:206	3.7%
Attivita finanziarie della clientela
Raccolta diretta	26.567-697	26.274.337	293.360	1,1%
Raccolta indiretta	25.824.179	31.071.233	-5.247.054	-16.9%
Risparmio gestito	18.223 445	21 370 381	-3.146.936	-14.7%
- Fondi comuni e Sicav	11.982 243	13.697.068	-1.714.825	-12.5%
- Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi	769-089	1.294.250	- 525.161	-40 88
Polizze assicurative	5.482.112	6:379 063	-896.951	-14.1%
Risparmio amministrato	7.590.735	9.700.852	-2110.117	-21.8%
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale	4.793	FMCI.	ma.	n.cl.
Numero degli sportelli bancari	604	651	- 47	-7.2%

	31/12/2017
Indicatori alternativi di performance
Indici di redditivita (%)
ROE annualizzato	0.99%
Return on asset (ROA) annualizzato	0.09%
Margine finanziario / Proventi operativi	55,21%
Commissioni nette / Proventi operativi	42,81%
Onen operativi / Proventi operativi	-54,83%
Dati sulla produttivita operativa (€/1000)
Crediti a clientela (lordi) per dipendente	7,552,5
i roventi operativi per dipendente annualizzati	281.0
Oneri operativi per dipendente annualizzati	-154.0
Indici di rischiosità del credito (%)
Sofferenze nette / Crediti verso clientela (netti)	4,23%
Inadempienze probabili / Crediti verso clientela (netti)	5,31%
Sofferenze nette / Patrimonio netto	34,13%
Altri Indici
Attività finanziarie e denvati di copertura / Totale attivo	0,54%
Derivati attivi / Totale attivo	0:20%
- derivati di negoziazione affivi / totale attivo	0.18%
- derivati di copertura aftivi / totale attivo	0.02%
Denvati di negoziazione netti / Totale attivo	-0.004%
Impieghi lordi / Raccolta diretta	140%
Indici regolamentari di patrimonializzazione e di liquidita (DATI PROVVISORI)
Common equity tier I ratio (CET) capital ratio)	14.68%
Tier capital ratio	14.68%
Total capital ratio	14.68%
Titolo azionario
Numero di azioni in essere	126.648.570
EPS base annualizzato	0.3262
EPS diluito annualizzato	0.3262

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Il contesto economico

Il panorama internazionale

L'esercizio 2017 è stato caratterizzato da un rafforzamento della ripresa economica globale favorita dal ridimensionamento di alcuni fattori d'incertezza. A inizio periodo, infatti, le attese di crescita erano più moderate per i timori legati ad alcuni rischi geopolitici che sono andati ridimensionandosi. In particolare le minacce protezionistiche USA che si erano profilate con l'insediamento dell'Amministrazione Trump non si sono materializzate nella misura temuta e i risultati delle consultazioni politiche in Olanda, Francia - e Germania hanno sensibilmente allentato le prospettive di una deriva populista e anti UE, alimentati dal risultati del referendum sulla Brexit e delle elezioni presidenziali statunitensi.

La riduzione del rischio politico percepto nell'Eurozona è andata in parallelo con un rafforzamento dell'economia dell'area e si è aggiunta ad altri fattori positivi concorrenti che hanno inciso sul tenore della ripresa. Il commercio internazionale ha subito una repentina accelerazione che testimonia la diffusione della crescita a livello globale e ne costituisce, al contempo, una dei principali motori: le stime più recenti indicano un aumento degli scambi nel 2017 vicino al 5%, un aato superiore a quello atteso per il Pil mondiale per la prima volta dopo un biennio. La crescita cinese si è mantenuta sui livelli auspicati dalle autorità, contribuendo in misura rilevante alle citate dinamiche degli scambi internazionali. Le politiche monetarie globali, pur considerando l'inversione di tendenza avviata dalla Fed e le misure adottate dalle autorità cinesi per contenere l'espansione dell'indebitamento delle imprese, sono rimaste in prevalenza orientate ad una stance espansiva, mantenendo condizioni di elevata liquidità per famiglie e imprese. L'inflazione ha mostrato alcuni cenni di ripresa dai livelli minimi del 2016 nelle principali economie avanzate, ma stenta a risalire con maggiore decisione, in particolare con riguardo alle componenti di fondo. I principali mercati azionari, risentendo delle prospettive di crescito e delle condizioni di liquidità, hanno messo a segno consistenti rialzi in un contesto caratterizzato da volatilità dei prezzi molto confenuta. In questo quadro espansivo il clima di fiducia delle famiglie e delle imprese è migliorato ed ha raggiunto livelli elevati in molti Paesi, favorendo consumi ed investimenti. Le più recenti stime del FMI collocano al +3,6% l'incremento del PLL globale per il 2017 (+3,2% nel 2016) e confermano le aspettative di prolungamento al 2018 (+3,7%) dell'attuale fase espansiva dell'economia mondiale.

Nel dettaglio, per l'economia USA le prime stime consuntive disponibili indicano per il 2017 un tasso di crescita del PIL al +2,3%, in accelerazione rispetto all'aumento dell'1,5% registrato nel 2016. Nel dettaglio hanno contribuito al positivo risultato quasi tutte le principali componenti. I consumi delle famiglie, infatti, hanno registrato aumentati consistenti, +2,7%, analogamente a quanto accaduto nel 2016. Gli investimenti fissi lordi, hanno rappresentato l'elemento di maggiore differenza rispetto al 2016, crescendo del 3,2% (-1,6% nell'anno precedente), con una punta del +4,8% per la componente in macchinari ed equipaggiamenti (-3,4% nel 2016); in rallentamento invece, è risultato l'andamento degli investimenti in costruzioni residenziali: +1,7% contro il +5,5% del 2016. La spesa delle famiglie è stata sostenuta anche dalla debole dinamica inflattiva che, a dispetto del picco iniziale a febbraio, chiude l'anno sui livelli di fine 2016: l'aumento tendenziale dei prezzi al consumo a dicembre è risultato infatti del 2,1%. Il tono vivace del mercato del lavoro ha ulteriormente contributo all'aumento dei consumi. Il numero degli occupati è aumentato, al pari del tasso di partecipazione della forza lavoro, mentre il tasso di disoccupazione è sceso a fine 2017 al 4,1% contro il 4,8% di dicembre 2016, un livello vicinissimo ai minimi da inizio secolo. I salari reali continuano ad aumentare, seppur meno di quanto in prospettiva starica avvenisse nelle fasi espansive. Quest'ultimo sviluppo, ancor più della debole dinamica inflattivo, rappresenta il maggior elemento d'incertezza per le scelte di politica monetaria della Fed avviata alla normalizzazione del livello dei tassi di rilerimento in questo guadro economico espansivo. La riforma fiscale promessa in campagna eleforale dal presidente Trump ha avuto il via libera dal Congresso Usa, "di misura", solo a dicembre. La nuova normativa, di cui si è molto dibattuto nel corso dell'esercizio ed i cui effetti sono ancora oggetto di valutazione, prevede, trai principali provvedimenti, il taglio dell'aliquota fiscale delle imprese e misure il rimpatrio dei capitali detenuti all'estero dalle società statunitensi.

In Cina, come accennato, l'economia mantiene un sentiero di crescita positivo, grazie anche al buon andamento dell'economia globale e nonostante l'esaurimento dell'impulso espansivo della politica di bilancio, riflessosi nella seconda metà dell'anno in un rallentamento degli investimenti. Il PIL è infatti cresciuto del 6,8% tendenziale nel quarto trimestre mentre le stime disponibili indicano un progresso del 6,9% per l'intero 2017 (superiore all'obiettivo governativo posto al 6,5%). In questo contesto l'inflazione dopo aver toccato un picco del +1,9% tendenziale in ottobre ha segnato un raffreddamento al +1,8% a dicembre, ancora inferiore rispetto all'obbiettivo del 3% posto dal Governo.

Il 19º Congresso del Partito comunista cinese, tenutosi in autunno, ha sancito un ulteriore rafforzamento della posizione del presidente Xi Jimping ed ha propiziato il successivo varo di riforme che favoriscono una maggiore

apertura dei mercati finanziari cinesi agli operatori esteri e stabiliscono limiti al ruolo dello "shadow banking" nell'economia della superpotenza asiatica.

Anche in Giappone l'evoluzione congiunturale ha superato le attese prevalenti ad inizio anno sostenuta dal lono ancora fortemente espansivo della politica monetaria. Il PIL è infatti cresciuto nel terzo trimestra de, in termini annualizzati e le stime disponibili indicano una crescita annua nel 2017 all'1,7%. Si è assistito a una certa ricomposizione della domanda, con un calo dei consumi - specie nei mesi estivi - e un'accelerazione della componente degli investimenti privati non residenziali e dal inatteso miglioramento delle esportazioni, specie nella prima parte dell'anno. Il mercato del lavoro, in coincidenza a questi positivi sviluppi, ha segnato un'evoluzione positiva con il tasso disoccupazione il 2,7% a novembre, il minimo negli ultimi 24 anni. Nonostante la vivace dinamica del PIL e la situazione occupazionale, l'andamento dell'inflazione rimane molto debole, +0,6% tendenziale, e lontana dall'obiettivo del 2% indicato dalle autorità monetarie.

I corsi internazionali in dollari delle principali materie prime non energetiche, a fronte della congiuntura e in particolare della vivace domanda cinese, si sono in generale mossi al rialzo con decisione nell'arco dell'esercizio. Il preggio, ii:vece, dopo una prima fase di debolezza nel primo semestre, ha chiuso l'anno in brusca accelerazione, superando i 60 dollari al barile, complice un'attività speculativa straordinariamente marcata, nonostante i risultati del meeting OPEC tenutosi a novembre non abbia consegnato risultati di rilievo in tema di tagli alla produzione.

Sul fronte valutario l'esercizio è stato caratterizzato da un continuo rafforzamento dell'euro nei confronti del dollaro, nonostante le attese di rialzo dei tassi negli Stati Uniti. Il cambio della moneta unica, infatti, è passato da un cross rote nell'intorno di 1,05, a inizio anno, sui livelli minimi degli ultimi 15 anni, a quotazioni vicine all'1,20, verso la fine, sui massimi dagli ultimi tre anni.

La situazione europea e italiana

Anche in Eurozona il ciclo economico ha continuato a stupire per il suo vigore. Sorprende in particolore la domanda interna per la sua forza, specie per il ritmo di espansione dei consumi famigliari, silmolati dal buon andamento del mercato del lavoro e del potere di acquisto delle famiglie a frante di una dinamica inflattiva ancora molto modesta. Il sistema produtivo, nonostante l'apprezzamento dell'euro, beneficia in primis della domanda internazionale, ancora assai robusta, ma anche del tono favorevole di quella interna, in presenza di un'ampia offerta di lavoro disponibile.

La combinazione di elevata crescito e bassa inflazione, diffusa tra i paesi dell'UEM, si è riflessa in una crescita dei Pil che nel terzo trimestre ha raggiunto il +2,6% rispetto allo stesso frimestre del 2016 (+0,6% rispetto al trimestre precedente) mentre le stima preliminari di Eurostat indicano un progresso annuale per l'intero 2017 pari al +2,5%. Riguardo ai dettagli del 3º rimestre, è da rilevare il positivo contributo degli investimenti fissi lordi, +1,1% nel periodo (+2,2% nel precedente), il risultato è stato favorito anche dal buon andamento delle esportazioni, cresciute dell'1,2% nel trimestre (+1,0% nel precedente) nonostante l'apprezzamento dell'Euro.

L'evoluzione favorevole dell'Eurozona nel suo complesso nasconde ancora andamenti differenziati tra le economie dei Paesi membri, che si sono però attenuali nel corso degli ultimi trimestri. Da un lato troviamo l'economia tedesca e spagnola. La prima, che non ha accusato il contraccolpo della crisi dei debiti sovrani, gode di in una posizione ciclica più avanzata (+2,8% il PIL nel 3º trimestre) ed, anzi, registra allo sviluppo nella carenza di manodopera specializzata, la seconda che, beneficiando delle numerose riforme varate, presento la dinamica della crescita più vivace (+3,1% il PlL nel 3º frimestre). Dall'altro lato continuano a collocarsi altri partner con problemi di equilibrio dei conti pubblici più significativi che registrano maggiori difficoltà di sviluppo, anche se proprio il 2017 ha segnato un punto di svolta ciclica per alcuni di questi, tra cui proprio il nostro Paese . Nel complesso il tasso di crescita relativamente brillante ha ulteriormente migliorato, il tono già positivo del mercato del lavoro di Eurozona e la disoccupazione è calata all'8,7% a dicembre 2017, un dato che si confronta con il 9,7% del corrispondente periodo nel 2016. mentre la dinamica dei prezzi al consumo rimane particolarmente moderata, nonostante gli impulsi espansivi della politica monetaria: a dicembre 2017 il tasso di inflazione si è fermato al +1,4% contro 11,1% registrato a fine 2016 [1,5% a novembre per l'UE-19 e +1,8% per la Germania].

Nella favorevole cornice europea e internazionale, l'Italia ha registrazione della ripresa economica che ha spinto la crescita del PIL vicino ai livelli di output potenziale. Pur restando ampio, il differenziale che ha prevalso nell'ultimo decennio nei confronti delle economie più dinamiche dell'Eurozona si è ridimensionato nel 2017, anche grazie ad un mix di politiche fiscali espansive, a condizioni monetarie lasche ed al traino

del commercio estero che ha regalato al Paese una dinamica delle esportazioni ancor più vivace di quella media prevalente in Eurozona.

ll tasso di crescita del PIL alla fine del terzo trimestre ha infatti raggiunto il +1,7% tendenziale (+0,4% rispetto al trimestre precedente), un dato assai positivo che supporta la stima di una chiusura dell'anno per il PIL in crescita del 1,6% annuo, valore più elevato degli ultimi 7 anni e ampiamente superiore rispetto alle previsioni di inizio anno (+0,9% a marzo 2017). Nel dettaglio delle componenti il dato alla fine del terzo trimestre riceve un confributo positivo dai consumi delle famiglie (+0,3 rispetto al secondo trimestre dell'anno e +1,5% rispetto al periodo corrispondente dello scorso anno ), dagli investimenti fissi lordi (rispettivamente +3,0% e +4,6%), in particolare dalla componente dei macchinari e attrezzature (+6,0% e +5,4%) nonché dal buon andamento dell'export. Le importazioni sono cresciute (+1,2% e +6,0%), ma meno rispetto all'export [+1,6% e +5,3%) e hanno rallentato rispetto al trimestre precedente, consentendo un contributo positivo del settore estero di due decimi di punto al PlL. Le scorte, infine, sono diminuite dopo, l'accumulo nei primi sei mesi, con un leggero effetto negativo sul prodotto.

Nei primi 9 mesi dell'anno la crescita dei consumi delle famiglie è quindi proseguita, seppur a ritmi a tratti inferiori rispetto a quelli del precedente biennio, stimolata in primis dai progressi occupazionali. Ma la novità maggiore nell'esercizio è stata la spinta in più al prodotto proveniente dissi lordi, la componente critica nelle prime fasi della ripresa. Dopo un avvio d'anno debole, anche per l'incertezza sulla proroga degli incentivi fiscali in scadenza, gli investimenti hanno infatti recuperato vivacità, al traino di un andamento della domanda positiva e favorevoli condizioni di finanziamento. In un primo tempo sono stati più dinamici quelli destinati ai mezzi di trasporto, come nel 2016. Successivamente si è verficato un irrobustimento più deciso e diffuso, di tutte le tipologie di investimento, in particolare di quella in beni strumentali cui ha contribuito, verosimilmente, la domanda di beni ad alto contenuto tecnologico che hanno beneficiato degli incentivi fiscali varati nel frattempo (Industria 4.0). Anche gli investimenti in costruzioni hanno ritrovato nell'ultimo trimestre il segno positivo.

Il buon andamento delle esportazioni ha contribuito ad un ulteriore miglioramento dell'avanzo di conto corrente della bilancia dei pagamenti che nei primi otto mesi dell'anno ha raggiunto il 2,7% del PIL. Contestualmente si è assistito ad un assestamento dei beni immobiliari che in qualche circostanza evidenziano addirittura qualche segnale di recupero.

Il favorevole contesto ha influenzato in senso positivo anche le condizioni del mercato del lavoro, facendo proseguire il miglioramento in atto negli ultimi trimestri: il tasso di occupazione a novembre ha raggiunto il 58,4%, rispetto al 57,3% di dodici mesi prima mentre la disoccupazione è scesa all' 1,0% (11,9% nel novembre 2016). La ripresa congiunturale non ha peraltro alimentato spinte inflative: i prezzi al consumo hanno iniziato a manifestare una maggiore vivacità ma senzo struppi di particolare rilevanza, a tutto vantoggio - come già accennato - del potere di acquisto delle famiglie: in media d'anno essi registrano infatti una crescita dell'1,2% (a fronte di una lieve flessione nel 2016: -0,1%) mentre l'inflazione di fondo - al netto degli alimentari freschi - raggiunge il +0,7%, un livello marginalmente più elevato rispetto al 2016 (+0,5%).

Ad ottobre, sottolineando l'accelerazione congiunturale e le migliorate prospettive di crescita, Standard & Poor's ha deciso di rialzare di un notch il rafing dell'Italia, il primo aumento dal 2002 del nostro rating sovrano da parte di una delle principali agenzia di rating internazionali.

la finanza pubblica, nonostante le condizioni congiunturali, nel 2017 ha continuato a presentare elementi di complessità, pur in un quadro di graduale convergenza verso l'equilibrio. Mentre, infati, le uscie totali sono aumentate dell'1,3% nei primi 9 mesi dell'anno rispetto allo stesso periodo del 2016 (+1,1% nel 3° trimestre rispetto allo stesso trimestre del 2016), le entrate totali sono aumentate dell'1,7% [+1,5%]. Tenuto conto anche di tale evoluzione, alla fine del terzo trimestre è stata infatti rivista, in senso più graduale, la tabella di rientro verso il pareggio mentre è stata varato una manovra di bilancio che accresce il disavanzo di bilancio rispetto al valore tendenziale, atteso al 2,1% del PIL nel 2017 (contro il 2,5% del 2017). Il rapporto tra il debito pubblico ed il PL dovrebbe finalmente stabilizzarsi: per il 2017 è stimato al 131,8% (132,0% nel 2016).

La manovra fiscale di fine anno proroga gli incentivi agli investimenti: il superammortamento resta in vigore ma scende dal 140% al 130%, l'iper-ammortamento rimane invece al 250%.

Gli interventi di politica monetaria

Nel corso dell'anno il processo di normalizzazione della polita monetaria statunitense ha preso ulteriormente forma, stante le condizioni favorevoli dell'economia Usa La Federal Reserve ha proseguito, infatti, lungo il sentiero di rialzo dei tassi di riferimento, portando dapprima, a giugno, l'intervallo obiettivo sui FED Funds all'1,00% -1,25%- la

quarta revisione al rialzo dei tassi dal 2015 - e successivamente all' 1,25% - 1,50% a dicembre. Nella seconda metà dell'anno, inoltre, ha preso il via il processo di graduale ridimensionamento della consistenza dei fitoli detenuti in portafoglio dalla FED. L'annuncio delle modalità è stato dato nel meeting di giugno del FOMC e la decisione di avviarlo è stata presa ad ottobre. Il programma prevede di ridurre il reinvestimento del corrispettivo riveniente dai titoli in scadenza inizialmente per un ammontare pari a 10 miliardi di USD al mese, suddivisi tra Treasury (60%) e Asset Backed Securities (40%), aumentando gradualmente nell'arco di un anno tale ammontare, sino a 50 millardi mensili. Tale tiduzione mensile sarà poi mantenuta invariata sino alla normalizzazione del bilancio dal record raggiunto di oltre 4.500 miliardi di USD di attivi.

Nella sua ultima audizione al Congresso, lo scorso novembre, il presidente uscente della Fed, Janet Yellen, ha ribadito l'importanza di procedere alla politica monetaria, attraverso un graduale rialzo dei tassi di policy fino al livello "neutrale". Nell'apinione dei commentatori, il successore designato, Jerome Powell, che si insedierà a febbraio, dovrebbe condividere l'attuale impostazione della politica monetaria, mentre risulterebbe più favorevole rispetto al suo predecessore alle spinte dell'amministrazione Trump verso misure di deregolamentazione del sistema finanziario statunitense.

La Banca Centrale Europea ha invece mantenuto invariata per l'anno appena trascorso l'intonozione della politica monetaria rimanendo su una linea di elevato accomodamento e prospettando una sostanziale stabilità dei tassi di riferimento sui livelli attuali. Il Consiglio direttivo della BCE, ha più volte confermato l'opinione che un grado elevato di accomodamento monetario resti necessario per assicurare uno stable agaiustamento dell'inflazione verso l'obiettivo. Tuttavia nonostante le previsioni d'inflazione stentino a rialzarsi, complice anche il rafforzamento in atto dell'euro, in seno alla BCE ha preso avvio il dibattito sul programma di normalizzazione del piano di acquisto di fitoli iniziato nei primi mosi del 2015 e più in generale sula possibilità di ridurre l'attuale grado di stimolo monetario. A marzo è stata condotta l'ultima operazione prevista mirata a più lungo termine dell'Eurosistema (l'argeted Longer-Term Refinancing Operations, TLTRO). Nel convinicato seguito al consiglio direttivo di giugno il Presidente Draghi, sulla scorta di rialzo delle previsioni di crescita dell'area, ha definito la deflazione un rischio "di coda", eliminando dalla forward guidance la possibilità di abbassare ulteriormente i tassi - pur non legandosi le mani qualora tale rischio riemergesse. Nella riunione di ottobre, è stata annunciata ai mercati la decisione della BCE di prolungare almeno fino a settembre 2018 il programma di quantitative easing , riducendo, pero, a partire da gennaio 2018, gli acquisti netti mensili di titoli a 30 miliardi (dai 60 vigenti a quel momento) e, se necessario, anche tale termine. L'ammontare indicato si aggiunge al continuo reinvestimento dei corrispettivi derivanti dai titoli in scadenza, attività che proseguirà oltre la suindicata data di termine del programma. Nella riunione di dicembre è stata inoltre prospettata una graduale evoluzione della comunicazione al pubblico per preparare, sin dal principio del 2018, il mercati ad un lento ma progressivo spostamento dell'istituto di Francoforte verso una normalizzazione della politica monetaria nel caso di conferme ulteriori del rafforzamento dell'economia in Eurozona. Gli acquisti di titoli effettuati hanno portato, a metà ottobre, a 1.774 miliardi i titoli pubblici in possesso della Banca Centrale Europea (di cui oltre 300 miliardi emessi dalle autorità italiane) e 234 per le obbligazioni garantite.

L'andamento dei mercati finanziari

Il quadro congiunturale espansivo, le aspettative di aumento degli utili aziendali e l'ampia liquidità oncora garantita dalle autorità monetarie hanno favorito un andamento positivo dei principali mercati azionari internazionali, in particolare di quelli statunitensi, in un clima di scambi ancora caratterizzato da volafilità di prezzi sui minimi storici. Neppure le aspre tensioni con il governo della Corea del Nord a seguito dei ripetuti esperimenti alomici e lanci missilistici hanno potuto imprimere flessioni durature dei listini azionari o generare significativo della volatilità implicita nei prezzi. I principali indici Usa, infatti, hanno registrato performance molto elevate inanellando una sequela di nuovi record storici: l'indice Dow Jones è cresciuto del 25, 1%, lo Standard & Poor's 500 del 19, 4% e il Nasdaq addirittura del 31,5%. Questo andamento euforico ha trovato riscontro anche su alcune delle principali piazze asiatiche, Hong Kong e Tokyo in primis, rispettivamente cresciute del 25, 1%, sui massimi storici, e del 19, 1 (Nikkei 225). Sui mercati emergenti i progressi sono stati ancora più evidenti: I'Msci Emerging market index (USD) è aumentato del 34,3%. In Europa l'aumento dei listini è stato meno pronunciato, ma comunque fovorevole: l'Eurostoxx 50 è aumentato del 6,5% nello stesso periodo, il Dax del 12,5%, mentre il FTSEMib è risultato uno dei migliori indice dell'Eurozona, con un progresso del 13,6%. Il clima favorevole è proseguito anche nelle prime settimane del 2018.

Anche i titoli azionari europei del settore bancario hanno beneficiato di performance positive, pur non brillando rispetto ad altri comparti. A valle del balzo dei prezzi avvenuto nell'ultimo trimestre 2016, l'Eurostoxx bancario nel 2017 ha intatti segnato una performance del +8,1%. In Italia l'incremento dei corsi del settore è stato ancora

maggiore, +14,9%, ma non sono mancate fasi di declino delle quotazioni, in particolare in autunno, all'indomani dell'annuncio da Parte delle autorità di vigilonza di integrazione della normativa riguardante la gestione dei crediti deteriorati. Nello stesso periodo il rischio percepito delle banche italiane si è ridotto in misura consistente grazie in primo luogo al rafforzamento del sistema bancario e alle soluzioni delle principali situazioni di crisi: i premi sui credit default swap (CDS) relativi ai titoli bancari, sono in media scesi di circa 100 punti base, ovvero all'incirca si sono dimezzati.

l'andamento dei rendimenti dei titoli obbligazionari americani e tedeschi, pur con una certa variabilità, hanno consolidato la tendenza rialzista di fondo emersa nell'ultimo trimestre 2016, coerente con il miglioramento dello scenario congjunturale, ma non hanno registrato un saldo di variazione marcato tra inizio e fine anno. All'indomani delle elezioni presidenziali statunitensi, infatti, il rafforzarsi delle prospettive di rialzo dei tossi da parte della Fed aveva spinto il rendimento del T-bond a dieci anni da livelli attorno all' 1,5% a fine settembre fino a superare brevemente il 2,5% a inizio 2017, facendo tornare in territorio positivo il rendimento del Bund di pari scadenza. Nel corso del corrente esercizio i rendimenti del t-bond si sono guindi stabilizzati, tornando in autunno vicine al 2%, sulla scorta di deboli sul fronte infict!vo, per poi chiudere l'anno in area 2,40%. Il rendimento del titolo decennale tedesco ha oscillato prevalentemente in un range tra lo 0,20%, con una punta nel corso dell'estate in area 0,60% sull'onda dei primi rumors di tapering da parte della BCE. L'andamento dei BTP e degli altri governativi dell'Eurozona, in misura più o meno accentuata, hanno risentito inizialmente dell'incertezza connessa ai rischi di risultati elettorali all'integrazione europea in vari paesi, che ha determinato un incremento generalizzato dei premi per il rischio sovrano in parte riassorbito dopo le elezioni olandesi. Lo spread BTP BUND, dai 160 punti a inizio anno, è salito fino ad oltre 200 p.b. nei momenti di maggior tensione, nel corso della primavera, per poi rientrare in area 140 p.b, sulla scorta dell'accelerazione congiunturale e del venire meno dei timori antieuropeisti, e chiudere l'anno sui indomani dello scioglimento delle camere. Non hanno avuto grosse ripercussioni sui titoli di stato italiani i due downgrade accusati a gennaio da parte di DBRS, che pur ha comportato un aumento degli scarti di garanzia (haircuts) nelle operazioni di rifinanziamento presso BCE, e da parte di Fitch, in Aprile e neppure ad ottobre il primo timido rialzo da parte di Standard & Poor's. Neppure l'annuncio della riduzione dell'ammontare di QE della BCE a partire dal prossimo gennaio ha scatenato movimenti di rilievo nei prezzi.

Del clima positivo sui mercati finanziari hanno beneficiato anche le obbligazioni corporate emesse su entrambe le sponde dell'Oceano Atlantico, con un generale restringimento degli spread dei titoli corporate nei confronti dei titoli risk-free (titoli di stato), i particolare per le obbligazioni high yield, Sul finire dell'anno si è assistito ad una qualche inversione di tendenza nei mercati statunitensi.

l'attività bancario nazionale

Grazie al consolidamento dei segnali di accelerazione dell'attività economica, si rafforza la ripreso del credito a famiglie e imprese, pur con ritmi di crescita ancora contenuti.

In tale contesto, a dicembre 2017, in base ai dati diffusi dall'ABI, il credito bancario al settore privato (calcolato includendo i prestiti non rilevati nei bilanci bancari in quanto catolarizzati e al netto delle variazioni delle consistenze non connesse con transazioni) è cresciuto del 2,2% tendenziale, mente quello alle sole famiglie ed imprese è aumentato del +2,3%. Sono tuttavia le famiglie a trainare la ripresa del credito, infatti a novembre (ultimo dato di dettaglio disponibile), il relativo stock di impieghi ha registrato del +2,8%, quelli ad imprese sono cresciuti soltanto del +0,3% annuo. La fiacca dinamica dei prestiti alle imprese, pur in un quadro congiunturale in significativo rafforzamento, risente di fenomeni che connotano sia il lato della domanda che quello dell'offerta di credito. Da lato delle imprese si nota, a fronte di una ripresa dell'attività di investimento, una maggiore tendenza a ricorre a fonti alternative di finanziamento rispetto a quella bancario, quali l'utilizzo della liquidità che si va formando al migliorare della congiuntura e un maggior ricorso ai mercati. L'offerta di credito, invece, pur in fase di allentamento, come risulta dalle più recenti indagini trimestrali sul credito bancario nell'arro (Bank Lending Survey), è maggiormente orientata alle imprese più solide e di maggior dimensione, che sono quelle che più facilmente possono ricorrere alle alternative sopracitate.

Sul fronte delle famiglie, hanno contribuito all'aumento dei prestiti sia il consumo (+10,1% tendenziale a novembre), ampliatosi più intensamente nel Nord, sia l'ammontare complessivo dei mutui in essere delle famiglie (+3,4% a novembre), cresciuti in misura analoga sul territorio nazionale. Lo sviluppo del credito al consumo è stato stimolato dall'incremento delle spese per beni durevoli. I mutui delle famiglie sono stati sostenuti dalla moderata crescita del reddito, da fassi d'interesse ancora contenuti e da prospettive ottimistiche sul mercato immobiliare.

Sul fronte della qualità del credito nazionale, il 2017 ha segnato un importante punto di svolta, grazie a un progressivo miglioramento fruto non solo del consolidamento della congivntura economica, ma anche di un'attenta gestione del merito creditizio e dello stock di credifi deteriorati, come dimostrato da importanti di cartolarizzazione concluse nel corso dell'anno, oltre che da politiche di maggiore accantonamento incoraggiate dalla Vigilanza. Nel corso dell'esercizio, infatti, considerando anche le operazioni delle due popolari venete, acquisite dal Gruppo Intesa, e di MPS, il complesso delle cessioni avviate da parte degli Istituti nazionali è stimato per un valore record di circa 80 miliardi (17 miliardi nel 2016 e 19 nel 2015).

Il miglioramento della gualità del credito è stato inoltre molto rilevante. Nel terzo trimestre il flusso delle nuove sofferenze sul lotale dei finanziamenti, al netto dei fattori stagione d'anno, è sceso all'1,7%, un valore in linea con quello medio del biennio precedente l'avvio della crisi finanziaria globale. E' notevolmente accelerato, inoltre, il ritmo di riduzione del rapporto tra esposizione deteriorate a toccato il livello del 15,3%, 2 punti percentuali in meno rispetto al valore di fine 2016. Nel medesimo periodo, l'NPE ratio, al neto delle rettifiche, risultava pari al 7,8% grazie al miglioramento dei crediti deteriorati (54%), A novembre 2017 (ultimo dato disponibile) le softerenze nette significativamente in ragione d'anno, passando da 86,8 miliardi di dicembre (85,2 a novembre) a 66,3 miliardi, con un calo del 24%.

Lo stock di raccolta diretta complessiva da clientela (depositi e obbligazioni) a fine 2017 è rimasto ha stabile rispetto a fine 2016. Il trend dei depositi si conferma positivo, mentre la dinamica della componente obbligazionaria della raccolta bancaria risulta ancora decrescente. Anche nel corso del 2017 si conferma la preferenza per le forme di deposito a breve termine rispetto a quello a medio lungo termine. Prosegue pertanto la ricomposizione verso i depositi da clientela residente (in conto corrente, certificati di deposito, pronfi contro termine al netto delle operazioni con controlo, dei depositi con durata prestabilita connessi con operazioni di cessioni di crediti); questi hanno evidenziato a novembre 2017 un incremento tendenziale del +3,6% (50,5 millardi di euro su base annua), continuando ad essere privilegiali tra le scelte di allocazione del risparmio per il basso livello dei tassi di interesse e la curva dei rendimenti piatta. Per contro, lo stock delle obbligazioni bancarie si riduce, nel medesimo arco temporale, del -1 5,2%, anche come conseguenza dell'elevato premio al rischio attribuito alle obbligazioni emesse da Istituti di credito generato dall'entrata in vigore della normativa sul bail-in bancario.

L'andamento dei tassi bancari attivi e passivi nel periodo è il risultato combinato dei fattori anzidetti. La forbice bancaria, calcolata come differenza tra tasso medio sulla raccolta totale da famiglie e società non finanziarie, si è conseguentemente ridotta di 8 p.b., passando dal 1,88% del dicembre 2016 all'1,80% di dicembre 2017. A fine anno il mark-up (calcolato come differenza tra il tasso medio sugli impieghi anzidetto e il tasso Euribor a 3 mesi) è sceso a 302 p.b. (-21 p.b. rispetto all'anno precedente), mentre il mark-down (calcolato come differenza tra tasso Euribor a 3 mesi e tasso sulla raccolta totale) si è chiuso di 9 p.b. passando de. 131 a 122 p.b. nello stesso periodo.

Nel complesso dell'anno le condizioni di solidità patrimoniale delle banche sono migliorate in misura apprezzabile. Il Common equity tier | |CET | delle banche significative dovrebbe, secondo le stime disponibili fornite da Banca d'Italia, aver raggiunto il 12,6% nell'ultimo trimestre dell'anno dall'11,8% della fine del primo semestre.

Nell'anno l'industria del risparmio gestito ha, infine, conseguito vna raccolta netta di +97,5 mld di euro (+54,9 mld nel 2016). Il patrimonio dei fondi aperti di dirito italiano ed estero alla fine dello stesso periodo è cresciuto, toccando i 1.013,3 miliardi di evro, contro i 903,3 miliardi dell'anno precedente. Questo valore è composto per il 25,6% da fondi di diritto italiano e per il restante 74,4% da fondi di diritto estero.

Le novità strutturali per il sistema bancario nazionale

A inizio anno Banca d'Italia ha deliberato la stipula del contratto per la cessione a Ubi Banca Spa di tre delle quattro banche nate con la risoluzione - del novembre 2015 - di Banca dell'Efruria e del Lazio, Cassa di Risparnio di Chieti e Cassa di Risparmio di Ferrara. Il 30 giugno si è invece perfezionata la cessione a BPER Banca S.p.A. di Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara, chiudendo la vicenda delle quattro banche succitate oggetto di procedura di risoluzione.

Nel corso del 2017 hanno trovato positiva conclusione le vicende relative ai principali gruppi bancari in difficoltà nel nostro paese, le banche venete e Monte dei Paschi di Siena, oltre al Gruppo bancario Carige. Dopo l''esito non positivo degli interventi che hanno visto protagonista il Fondo Atlante, impegnato nel tentativo di risanamento dei gruppi succitati, complicati da alcuni ostacoli sul fronte regolamentare, il Ministero dell'Economia e delle Finanze con decreto del 25 giugno - su proposta della Banca d'Italia - ha in prima battuta risolto la crisi di Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca. Le due banche sono infatti state messe in liquidazione coatta amministrativa e le loro

esposizioni deteriorate (pari a circa 18 miliardi) saranno cedute alla Bad Bank pubblica SGA, incaricata, direttamente od indirettamente, della successiva gestione. La parte sana delle passività delle due banche è invece stata ceduta, sulla base di una procedura aperta e concorrenziale affrancata da un sostegno statale, a Intesa Sanpaolo al prezzo simbolico di un euro. E' stata così garantita la continuità gestionale e minimizzato l'impatto sul sistema economico nazionale. La procedura di bail-in non è stata in effetti applicata, sebbene azionisti e detentori di obbligazioni subordinate abbiano comunque concorso alla copertura delle perdite, fatto salvo la previsione di un rimborso forfettario (ristoro) per gli obbligazionisti subordinati retail sottoposto a specifiche condizioni. Per guanto riguarda invece Banca MPS, dopo l'approvazione da parte delle autorità europee del piano di ristrutturazione, avvenuta il 4 luglio, si è concluso l'iter per l'accesso della medesima alla ricapitalizzazione precauzionale contemplata dalla Direttiva BRRD. In agosto è stata quindi completata l'operazione di capitalizzazione precauzionale del Gruppo bancario Monte dei Paschi di Siena con burden sharing sui delentori delle obbligazioni subordinate Lower Tier II per 4,7 miliardi circa. Contestualmente il Ministero dell'economia e delle Finanze ha sottoscrito un aumento di capitale nel Gruppo per 4,7 miliardi. Al Fondo Allante è stata concessa un'esclusiva per la gestione delle sofferenze di MPS (€29,4 miliardi a fine 2016). Infine Banca Carige, altro istituto in particolare difficoltà, dopo aver concluso uno cartolarizzazione di crediti dubbi per 938 milioni a fine anno ha ceduto a Credito Fondiario un'ulteriore tranche di 1,2 miliardi e nello stesso periodo ha anche concluso l'aumento di capitale, parte integrante del piano di rafforzamento patrimoniale annunciato a merò settembre, sottoscritto per un importo complessivo di oltre 544 milioni superiore al target posto dalla BCE a 500 milioni.

Al principio del quarto trimestre, infine, la BCE ha annunciato un'integrazione della normativa iguardante la gestione dei crediti deteriorati a cui sono sottoposte le banche significative ai fini di vigilanza. In particolare, seconda il progetto di revisione, sottoposto in consultazione alle banche dovranno svalutare interamente le nuove posizioni deteriorate entro due anni per la parte non assistita da garanzia ed entro sette per la parte assistita. L'entrata in vigore del provvedimente prevista per il 1º gennaio 2018 è stata tuttavia rinviata.

Fatti di rilievo dell'esercizio

Nel seguito sono descritti i principali eventi che hanno caratterizzato l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

l'operazione di aggregazione aziendale fra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano

In data 1ª gennaio 2017 si è perfezionata la fusione propria tra Banco Popolare Soc. Coop. ("Banco Popolare") e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ("BPM") che ha dato origine a una nuova società bancaria, avente forma di società per azioni, denominata Banco BPM S.p.A., capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario.

Nel dettaglio, il progetto di fusione e lo statuto della nuova Capogruppo, approvati dal Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare Soc. Coop. e dal Consiglio di Gestione della Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. in data 24 maggio 2016 - in linea con quanto stabilito nel protocollo di intesa (il "Protocollo") sottoscritto tra le due banche nel mese di marzo 2016 - sono stati delle rispettive Assemblee Straordinarie in data 15 ottobre 2016, con data di efficacia dal 1º gennaio 2017.

Di seguito si riepilogano le principali tappe che, nel corso dell'esercizio 2016, hanno portato alla realizzazione dell'operazione di aggregazione

Struttura dell'operazione

Come previsto dal Protocollo sottoscritto nel marzo 2016, l'operazione è stata realizzata attraverso una cosiddetta fusione "propria", ossia mediante la costituzione della nuova capogruppo, destinata a svolgere al contempo attività bancaria e di holding capogruppo con funzioni operative e di coordinamento e direzione unitaria su tutte le società appartenenti al nuovo Gruppo.

La nuova Capogruppo ha la propria sede legale a Milano e la propria sede amministraliva a Verona.

Attraverso la fusione si è realizzata pertanto la trasformazione della Banco Popolare e della Banca Popolare di Milano da società cooperative in società per azioni, in conformità con quanto previsto dalla Riforma delle Banche Popolari.

Le principali tappe del percorso per la realizzazione dell'operazione di fusione

Gli organi amministrativi delle parti hanno concordato che rispettive contribuzioni, norché degli effetti dell'aumento di capitale perfezionato dal Banco Popolare e della distribuzione dei dividendi ordinari a valere sull'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 agli azionisti del Banco Popolare Soc. Coop. e di Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., la fusione avvenisse sulla base dei seguenti rapporti di partecipazione:

• · agli azionisti del Banco Popolare è stato assegnato il 54,626% del capitale della nuova Capogruppo;
• · agli azionisti di BPM è stato assegnato il 45,374% del capitale della nuova Capogruppo.

Nel mese di maggio 2016 è terminata l'attività di due diligence confirmatoria incrociata condotta sulle due banche dalla quale non sono emersi elementi tali da richiedere una modifica dei rapporti di partecipazione.

Successivamente alla conclusione di aumento di capitale del Banco Popolare e in applicazione dei citati rapporti di partecipazione, i rapporti di cambio della fusione tra il Banco Popolare e BPM sono stati determinati in 1 azione della nuova Capogruppo per ogni azione Banco Popolare e in 1 azione della nuova Capogruppo per ogni 6,386 azioni di BPM in circolazione al momento dell'efficacia della fusione.

Nel mese di luglio 2016 l'operazione ha avuto il nulla osta da parte dell'Autorità Garante della concorrenza e del mercato, ai sensi dell'art. 16, comma 4, della Legge 10 ottobre 1990 n. 287.

L'iter autorizzativo, a seguito dell'istrutoria, si è concluso nel mese di settembre 2016, con il rilascio da parte della Banca d'Italia, in data 8 settembre 2016, dell'autorizzazione alla fusione al sensi dell'art. 57 del Testo Unico Bancario. La Banca Centrale Evropea ha altresi rilasciato, in dato 9 settembre 2016, l'autorizzazione all'esercizio dell'attività bancaria in capo alla nuova Capogruppo. Nel mese di ottobre 2016 l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (NASS) ha autorizzato la nuova Capogruppo a detenere le partecipazioni qualificate nelle compagnie di assicurazione AviPop Vita, Popolare Vita, Bipiemme Vita e Bipiemme Assicurazioni, attualmente facenti capo alle società partecipanti alla fusione.

Le Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare Soc. Coop. e della Banca Popolare di Milano S.c. a r.I., riunitesi in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione, nonchè l'atto costitutivo e lo statuto della società risultante dalla fusione, denominata Banco BPM S.p.A.

A seguito di tali deliberazioni sono state avviate le tappe successo di aggregazione, con la richiesta di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana delle azioni di nuova emissione di Banco BPM.

In data 13 dicembre 2016 è stato stipulato l'atto di fusione.

Il perfezionamento dell'operazione

L'operazione di fusione ha trovato il suo perfezionamento a seguito dell'iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese di Verona e Milano dell'atto di fusione avvenuta il 1º gennaio 2017. Dalla stessa data decorrono gli effetti contabili e fiscali.

La nuova Capogruppo Banco BPM S.p.A. ha un capitale sociale iniziale di euro 7.100.000.000, rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di valore nominale. Le azioni sono state quotate sull'MTA a partire dal 2 gennaio 2017, contestualmente alla revoca dalle negoziozioni delle due banche partecipanti alla fusione.

Il processo di definizione dell'assetto societario e organizzativo del Gruppo Banco BPM Con la nascita del Gruppo Banco BPM hanno preso il via anche le attività di definizione dell'assetto societario e organizzativo, nel seguito descritte.

Conferimento rete sportelli della ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.

Con decorrenza 1º gennaio 2017, in attuazione degli accordi contenuti nel protocollo d'intesa siglato nel marzo 2016, si è perfezionato il conferimento di un ramo d'azienda da parte della ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.I., rappresentato dall'intera rete di sportelli di quest'ultima, a favore della Banca Popolare di Mantova S.p.A., che, con pari decorrenza, ha variato la denominazione sociale in Banca Popolare di Milano S.p.A. (di seguito "BPM S.p.A.).

La Brnca Popolare di Milano S.p.A., in esecuzione dell'assemblea stroordinaria della Banca Popolare di Mantova Spa del 12 dicembre 2016, contestualmente il capitale sociale a pagamento da nominali 2.968.290,00 euro a nominali 326.753.310,60 euro con sovrapprezzo di 3.676.214.979,40 euro le così per complessivi 4.000.000 euro) mediante emissione di complessive n.125.498.070 nuove azioni ordinarie riservate in sottoscrizione a Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. e liberate mediante il suddetto conferimento in natura.

Per effetto dell'integrale esecuzione dell'aumento di capitale, la Capogruppo, già titolare del 96,74% della Banca Polare di Mantova S.p.A. al 31 dicembre 2016, detiene dal 1º gennaio 2017 il 99,97% del capitale sociole della Banca Popolare di Milano S.p.A. corrispondente a 126.611.112 azioni.

Riorganizzazione delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo

Nel primo semestre 2017 ha preso il via il riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo previsto dal Piano Strategico 2016-2019. Tale riassetto prevede l'accentramento delle attività di Private Banking in Banca Aletti S.p.A. e quello delle attività Corporate & Investment Banking in Banca Akros S.p.A ..

Per quanto riguarda la Banca, nel mese di giugno Banca Popolare di Milano S.p.A. e Banca Aletti S.p.A. hanno sottoscritto in data 28 giugno 2017, con decorrenza 1º luglio, l'atto n. 13944/7364 di cessione del ramo d'azienda Private Banking di Banca Popolare di Milano Spa a favore di Banca Aletti S.p.A.. Il complesso aziendale ceduto da Banca Popolare di Milano S.p.A. a Banca Aletti è costituito dall'insieme di beni e rapporti funzionali all'esercizio dell'attività del Private Banking con la clientela ad esso connessa, nonché da tutti i rappori correlati all'attività Private Banking.

Il prezzo corrisposto per la cessione è stato determinato in euro 150,1 milioni, come emerso dalla situazione patrimoniale del ramo d'azienda alla data di efficacia dell'operazione. La plusvalenza di pari importo, al netto del relativo onere fiscale, è stata iscritta a riserva.

Approvazione del nuovo modello di Rete Commerciale

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nella seduta del 18 ottobre, ha approvato le linee guida del nuovo modello di Rete Commerciale unico entrato in vigore dal 1º gennaio 2018 e che riguardano l'intera rete del Gruppo.

le linee guida prevedono un riasetto del Retail attraverso un modello organizzativo composto da 8 Direzioni Territoriali che coprono i territori di radicamento del Gruppo. Tali Direzioni avranno il ruolo di coordinamento e supporto commerciale di circa 45 Aree Retail da ognuna della quali dipenderanno circa 50 filiali al fine di garantire maggior vicinanza e velocità di risposta al cliente.

Il nuovo modello prevede anche la riorganizzazione lel Corporate, dedicato alle imprese con un faturato superiore ai 75 milioni di euro. La nuova struttura organizzativa prevede due articolazioni di business (Corporate e Large Corporate) con un forte presidio delle principali aree prodotto relative ai comparti Origination, Finanza strutturata, Estero e Trade Finance e si articola in 5 Mercati e 18 Centri Corporate.

Attraverso la descritta riorganizzazione, Banco BPM S.p.A. conferma la volontà di propria altività in coerenza con il Piano strategico che ha tra i suoi obiettivi la centralità del cliente e il rafforzamento del presidio sul territorio.

Il nuovo assetto territoriale di rete commerciale, composto dalla Banca Popolare di Milano S.p.A. e dal Banco BPM S.p.A., valorizza la prossimità territoriale aggregando le filiali nelle direzioni indipendentemente dalla società di appartenenza. Per quanto riguarda Banca Popolare di Milano S.p.A., le filiali retail e i centri corporate sono confluiti nelle direzioni territoriali e nelle aree in base alla dislocazione territoriale.

Il piano industriale e le attività di derisking

Cessione pro soluto di crediti in sofferenza

Nell'ambito del Piano Strategico del Gruppo, che prevede la cessione di sofferenze per un totale di euro 13 miliardi, Banco BPM nel corso del 2017 ha perfezionato tre operazioni di cessione prosoluto di crediti, portando a circa euro 4,5 miliardi il totale delle cessioni di sofferenze realizzate a partire dal 2016.

La prima operazione conclusa nel mese di gennaio, ha avuto per oggetto ur portafoglio di crediti in sofferenza di natura chirografaria relativo a circa 1.800 posizioni per un valore nominale complessivo pari a euro 641 milioni. Il portatoglio è stato acquistato da Marte SPV, veicolo di proprietà di Hoist Finance, istituto finanziario tra i più importanti operatori pan-europei nel mercato dei Non Performing Loans.

La seconda operazione, perfezionata a fine giugno, ha comportato la cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza del settore turistico alberghiero e residenziale assistiti da garanzie reali (cosiddetto portafoglio "Project Rainbow") per un valore nominale complessivo pari a euro 693 milioni. Il portafoglio è stato trasferilo ad una società veicolo di Algebris.

L'ultima cessione, conclusa in dicembre, ha avuto ad oggetto due portafogli di crediti in sofferenza di natura chirografaria: un portafoglio denominato Large, composto da circa 370 debitori in procedura concorsuale con una esposizione lorda superiore a 1 milione di euro, e uno denominato Mid, composto da circa 16.400 debitori con esposizione lorda inferiore a 1 milione. L'ammontare nominale complessivo dell'operazione, che si profila come la più grande cessione pro-soluto di crediti unsecured finora compiuta sul mercato italiano, è pari a circa 1,8 millardi lordi al 30 settembre 2017. Alla fine del processo competitivo, che ha visto il coinvolgimento di oltre 50 investitori, nazionali e internazionali, l'offerta migliore per il Portafoglio Large è stata presentata da J Invest S.p.A., società di investimento italiana specializzata nell'acquisto di NPL unsecured, mentre Hoist Finance, uno dei principali investitori finanziari in NPL, quotato al Nasdaq di Stoccolma, si è aggiudicato il Portafoglio Mid.

Con riferimento specifico a Banca Popolare di Milano S.p.A., nell'ambito della seconda e terza operazione, la Banca ha ceduto complessivamente un portafoglio di crediti in sofferenza per un valore pari a euro 519 milioni, mentre nel perimetro della prima operazione sono rientrati solo crediti della Capogruppo.

NPL Unit

Nel corso del mese di gennaio 2017 è stato avviato il Progetto NPL (Non Performing Loans) con l'obiettivo di definire il modello operativo target per la gestione dei crediti a sofferenza e di assicurare il raggiungimento degli

obiettivi definiti dal Piano Industriale in termini di riduzione del portatoglio sofferenze e ottimizzazione delle performance di recupero.

In particolare è stata creata una nuova struttura organizzativa dedicata: NPL Unit con riporto direto all'Amministratore Delegato, focalizzata alla gestione e al recupero dei crediti quindi gli altri crediti non performing) con l'obiettivo di ottimizzare l'efficienza e la velocità di recupero e di creare ulteriori opportunità di massimizzazione di valore, anche attraverso l'adozione di strategie di recupero differenziate per cluster di portafoglio.

La creazione di una struttura dedicata, parallelamente alla realizzazione di un piano di cessioni per almeno 8 miliardi (valore nominale lordo), testimonia una forte sensibilità e attenzione alla qualità del Gruppo.

La nuova struttura organizzativa prevede l'istituzione di un coordinamento unico dei gestori del recupero provenienti dal Banco Popolare Soc. Coop. e da Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ed è costituita anche da alcune unità organizzative dedicate a specifiche attività e presidi a corollario delle attività di recupero: Supporto Amministrativo · Operations (NPL Amministrazione Cessioni, Performance Management e Real Estate Advisory.

La nuova struttura organizzativa NPL Unit svolge le attività di gestione e recupero dei crediti a sofferenza anche per Banca Popolare di Milano Spa nell'ambito dei servizi in outsourcing presso la Capogruppo.

Estensione modello outsourcing credito anomalo

Nel corso del 2017 è stata dedicata un'iniziativa progettuale specifica per la definizione di un modello di Gruppo per gestire il recupero crediti affidato a soggetti terzi, in outsourcing.

Da gennaio 2018 è stato rilasciato in produzione il nuovo modello estendendo a tutto il portafoglio del Gruppo Banco BPM le migliori pratiche esistenti antecedentemente la fusione del primo di gennaio 2017.

Il nuovo modello presuppone una gestione differenziata per prodotti e segmenti di clientela (conti correnti e finanziamenti su privati e aziende), e consente di ottenere vantaggi funzionali e operativi in termini di elevata automatizzazione, condizioni vantaggiose per la Banca, sinergie operative ed efficace monitoraggio delle atfività.

Altre attività in corso e cantieri progettuali

Digital & Omnich .n. el Transformation

Dal secondo semestre 2017 è in corso un programma di evoluzione del Gruppo in ottica di sviluppo digitale e omnicanale, cioè funzionale a consentire al cliente di interagire con la banca attraverso tutti i canali in modo semplice. Il progetto prevede significativi investimenti ed il coinvolgimento di numerose risorse interne.

Il primo esito ha riguardato gli interventi sui sistemi di pagamento alle evoluzioni della normativa di riferimento ("PSD2").

Il progetto avrà come risultato il modello di risposta alle esigenze della clientela, con focus particolare sui bisogni distintivi e sull'offerto di credito alle piccole e medie imprese, ma anche con la realizzazione di nuovi strumenti di servizio.

Per realizzare quanto sopra sono state attivate molteplici attività, che spaziano dalla metodologia di ascolto della "voce" del cliente, allo sviluppo di nuove tecnologie per supportare i servizi e la relazione con la clientela, dalla diffusione della cultura digitale e dell'innovazione per tutte le risorse aziendali, alla riqualificazione dei canali social e dei siti pubblici.

Nell'ambito dei servizi IT in outsourcing, gli sviluppi del progetto saranno estesi anche alla clientela di Banca Popolare di Milano S.p.A..

Altri eventi del periodo

Migrazione informatica

In data 23 luglio 2017 (cosiddetto progetto Day M) tutte le strutture della Banca Popolare di Milano S.p.A. hanno adottato il sistema informativo Target ed i processi correlati. Il sistema Target è costituito dal sistema informativo

dell'ex Banco Popolare integrato con le "eccellenze" del mondo ex BPM Scarl, rappresentate da alcune applicazioni con un forte impatto commerciale che si è ritenuto opportuno rendere disponibili sul sistema di Gruppo.

La migrazione sulla piattaforma di Gruppo permetterà, subordinatamente al rilascio delle prescritte autorizzazioni delle competenti Autorità di Vigilanza, di estendere anche a Banca Popolare di Milano S.p.A. i processi validati AIRB di gestione del credito.

Raggruppamento azioni

In data 12 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Milano S.p.A. ha deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria della Banca, subordinatamente al rilascio delle prescritte autorizzazioni delle competenti Autorità di Vigilanza, un'operazione di raggruppamento delle ozioni con un rapporto di raggruppamento di 25.000 a 1. Il raggruppamento potrà consentire a Banco BPM di conseguire il 100% delle azioni della controllata, allo scopo, in particolare, di rendere meno onerosa la gestione amministrativa della società nonché di poter citenere semplificazioni procedurali nelle operazioni Jocietarie da cui Banca Popolare di Milano S.p.A. potrà essere interessata; la Capogruppo, in qualità di socio di maggioranza, procederebbe inoltre all'acquisto dei resti generati dalle operazioni di raggruppamento.

Il Consiglio di Amministrazione - avvalendosi della società Ernst Young S.p.A., chiamata a stimare il valore economico della società utilizzando come data di riferimento il 30 giugno 2017 - ha approvato il valore unitario per azione che potrebbe essere riconosciuto ai soci di minoranza di Banca Popolare di Milano S.p.A. in euro 32,492 per azione (importo pari al Patrimonio Netto per azione al 30 giugno 2017), con un possibile arrotondamento a euro 32,5 per azione per semplicità esecutiva e a maggior favore dei Soci di minoranza.

Contestualmente, sarà proposto all'Assemblea l'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni della Banca, come consentito dagli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile. La possibilità, prevista dalla normativa, di emettere azioni prive del valore nominale espresso - che, in generale, risponde a finalità amministrativa nelle operazioni sul capitale - nel caso specifico potrà consentire di effettuare il raggruppamento senza dover procedere alla riduzione del capitale sociale, quale sarebbe altrimenti l'effetto connesso alla generazione di un resto conseguente all'appiicazione, relativamente all'attuale numero di azioni che compongono il capitale sociale, del rapporto di raggruppamento ipotizzato.

In data 25 gennaio 2018 è pervenuta alla Banca una comunicazione dell'Organo di Vigilanza che ha autorizzato le modifiche statutarie connesse all'operazione di cui sopra.

Cariche sociali

In data 20 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Milano S.p.A., in seguito alle dimissioni del Sindaco effettivo Ezio Simonelli, ha attivato le iniziative necessarie al fine di integrare il Collegio Sindacale, a norma di legge, mediante nomina del Sindaco Supplente più anziano, Mario Signani.

Conclusione delle attività ispettive condotte nel 2016 dalla BCE nei confronti del Banco Popolare e della Banca Popolare di Milano

Nel corso del 2016 le due banche dalla cui fusione è originato il Banco BPM S.p.A. (Banco Popolare Soc. Coop, e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.), sono state oggetto, tra l'altro, di attività ispettive da parte della Banca Centrale Europea ("BCE"), aventi per oggetto la gestione del rischio di controparte ed il sistema di controllo del rischio. In data 18 maggio 2017, la BCE ha inviato a Banco BPM la lettera contenente le raccomandazioni circa le azioni che l'Organo di Vigilanza si attende venissero poste in essere da Banco BPM in relazione ai rillevi formulati all'esito delle ispezioni, riguardanti , tra l'altro, talune carenze, debolezze ed aree di miglioramento riscontrate nella governance, il sistema dei controlli interni, i processi di gestione, monitoraggio classificazione e valutazione del credito delle due precedenti banche. A fronte di tali raccomandazioni Banco BPM ha effettuoto una revisione dei propri processi di gestione, monitoraggio e valutazione dell'izie, al fine di conformarsi con gli interventi correttivi richiesti dall'Organo di Vigilanza; tali interventi hanno interessato anche Banca Popolare di Milano S.p.A ..

Risultati

Premessa

Si segnala che, al solo fine di favorire la comparabilità dei dafi, i saldi patrimoniali della Banca Popolare di Mantova S.p.A. [ora Banca Popolare di Milano S.p.A.] al 31 dicembre 2016 sono stati riesposti aggregandoli ai saldi del ramo d'azienda bancario conferito da Banca Popolare di Milano S.c.a r.l..

I dati di conto economico relativi all'esercizio precedente non sono omogenei, pertanto, nelle tabelle successive vengono riportati e commentati solo i dati economici dell'esercizio 2017. Per un confronto con i dati del 2016 si rimanda alla Nota Integrativa - Parte C Conto Economico.

Dati economici

Passando all'analisi dei valori economici, la Banca Popolare di Milano Spa chiude l'esercizio 2017 con un utile di periodo pari a euro 41,3 milioni rispetto all'utile di euro 2,3 milioni dell'anno precedente.

Si riporta di seguito il Conto Economico riclassificato secondo criteri gestionali, il cui risultato è stato determinato in conformità dei principi contabili internazionali.

Vaci del conto economico riclassificate (migliaia di euro)	31/12/2017
Margine di Interesse	743.518
Dividendi e proventi simili
Margine finanziario	743,518
Commissioni nette	576:441
Alfri proventi netti di gestione	18.904
Risulfato netto finanziario (senza FVO)	7.765
Altri proventi operativi	603,110
Proventi operativi	1.346.628
Spese per il personale	(351,312)
Alte spese amministrative	(360-446)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(26.583)
Oneri operativi	(738,341)
Risultato della gestione operativa	608.287
Rettifiche nette su crediti verso clientela	(545.250)
Rettifiche nette su crediti verso banche ed altre attività	(12:535)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	11:453
(Rettifiche) Riprese di valore su avviamenti e partecipazioni ed altre attività immateriali
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti	(1)
Risultato dell'operativita corrente al lordo delle imposte	61.954
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(20.642)
Utili (Perdite) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte
Risultato netto	41.312

	Composizione del margine di interesse
--	---------------------------------------

(migliaia di euro)	2017
Attività finanziarie detenute per la negoziazione (HFT)
Attività finanziarie valutate ai fair value (DAFV)
Affività finanziane disponibili per la vendita (AFS)	1.795
Attività finanziarie detenute sino a scadenza (HTM)
Interessi netti verso banche	4.893
Interessi netti verso clientela	703,587
Derivati di copertura (saldo netto)	2.213
Interessi netti su altre attività/passività	31.226
Titoli in circolazione	(189)
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
Totale margine di interesse	743.518

Il margine di interesse si attesta alla fine del 2017 a euro 743,5 milioni principalmente grazie agli interessi netti riferibili all'attività bancaria tradizionale con la clientela che contribuiscono per euro 703,6 milioni; al risultato dell'esercizio si aggiunge il contributo delle operazioni TLTRO che concorrono per euro 33 milioni.

Composizione delle Commissioni nette

(migliaia di euro)	2017
Servizi di Gestione, Intermediazione e Consulenza	269.137
Distribuzione di prodotti di risparmio	237.791
Collocamento fifo!	232
Risparnio Gestito	192.080
Bancassurance	45.479
Credito al consumo	7 443
Curie di creatto e altri prodotti	2.011
Banca depositaria	0
Negoziazione titoli, valute e raccolta ordini	14.257
Altri	7.635
Tenuta e Gestione su C/C e Finanziamenti a Clientela	66.725
Servizi di Incasso e Pagamento	49 949
Garanzia rilasciate	30.194
Altri Servizi	160.436
Totale commissioni nette	576.441

Il comparto delle commissioni nette al 31 dicembre 2017 si attesta a euro 576,4 milioni.

ln particolare, la distribuzione di prodotti di risparmio contribuisce per euro 237,8 milioni grazie a euro 192,1 milioni rivenienti dal risparmio gestito, a euro 45,5 milioni riferibili al distribuzione di prodotti assicurativi e a euro 0,2 milioni al collocamento di titoli.

Le commissioni per la per la "Tenuta e gestione dei conti correnti alla clientela per euro 66,7 milioni, le commissioni per 'Servizi di incasso e pagamento' per euro 50 milioni e le garanzie rilasciate per euro 30,2 milioni. La voce Altri servizi pari a euro 160,4 milioni è composta per euro 40 milioni dai servizi bancomat e carte di credito, euro 64,1 milioni dalle commissioni disponibilità creditizia, euro 37 milioni dalle commissioni su finanziamenti, euro 2,6 milioni dai canoni relativi alle cassette di sicurezza e euro 16 milioni dagli altri servizi che comprendono principalmente i canoni per i canali telematici.

Composizione degli altri proventi netti di gestione

(migliaia di euro)	2017
Proventi su c/c e finanziamenti.	14.450
Fitti attivi	3
Oneri su beni rivenienti dal leasing
Altri proventi ed onen	4 451
0 Totale	18.904

Gli altri proventi netti di gestione a euro 18,9 milioni in gran parte per effetto di euro 14,5 milioni relativi alla Commissione di Istruttoria Veloce (CIV) riportata nella voce Proventi su conti correnti e finanziomenti.

Risultato netto finanziario

(migliaia di euro)	2017
Risultato netto dell'attività di negoziazione	6.030
Utili/Perdite da cessioni di affività finanziane	નિર્મ
Dividendi e proventi simili su attività finanziarie
Utili/Perdite da riacquisto di passività finanziane
Risultato netto dell'attività di copertura	1 881
Altri proventi/oneri
Totale	7.765

ll "risultato netto finanziario" presenta un saldo al 31 dicembre 2017 di euro 7,7 milioni per effetto del buon andamento del risultato netto dell'attività di negoziazione per 6 milioni in gran parte imputabile all'operatività con la clientela su derivati finanziari su tassi di interesse.

Composizione degli oneri operativi

(migliala di euro)	2017
Spese per il personale - Altre spese per Il personale	(351.312) 351,312
- Imposte e tasse	(82.232)
Servizi e consulenze	(264.315)
Immobili	(61.233)
Postali, telefoniche e cancelleria	(4.843)
Manutenzioni e canoni su mobili, macchinari e impianti	(6:487)
Pubblicità e rappresentanza	(5.187)
Altre spese amministrative 11	(15.673)
Recupen di spese	79.624
Rettifiche di valore su attività materiali	(26.583)
Rettifiche di valore su attività materiali	(20.648)
· Reffifiche di valore su attivita immateriali	(ട)
Rettifiche di valore su miglione a beni di terzi	(5.930)
Reffifiche di valore per deterioramento
Tatala	(738.341)

Totale

Al 31 dicembre 2017, l'aggregato degli oneri operativi - composto dalle spese del personale, dolle spese amministrative e dalle rettifiche di valore nette sulle attività materiali si attesta a euro 738 milloni. Le spese del personale si attestano a fine 2017 a euro 351 milioni, sulla voce ha avuto un impatto l'andamento degli organici puntuali che al 31 dicembre 2017 sono pari a 4.772 unità, in calo di 418 risorse rispetto alla fine del 2016 per effetto del fondo di solidarietà (308 uscite tra giugno e dicembre) e del trasferimento di 119 risorse a

Banca Aletti Spa a seguito della clientela Private a luglio. All'interno delle spese del personale, si segnala il rilascio, a seguito di un ricalcolo puntuale dei valori, di una quota del fondo di solidarietà accantonato

nel 2016 e conferito da Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. che ha comportato un impatto positivo per euro 10,5 milioni.

Riguardo le Altre spese amministrative si segnala che:

• 1. all'interno della voce Servizi e consulenza sono compresi euro 153 milioni percepiti del gruppo SGS per i servizi IT in outsourcing e euro 71 milioni riferibili alla fornitura dei servizi di outsourcing infragruppo effettuato dalla Controllante, la quota residua è imputabile per euro 22 milioni alle prestazioni professionali per consulenze e per euro 12 milioni a servizi non professionali prestati da terzi.
• 1. nella voce altre spese amministrative è compreso il contributo ordinario al FITD relativo al DGS (Deposit Guarantee Scheme) per euro 14,4 milioni.

Sulla base dei dati sopra riportati, il rapporto tra oneri operativi (cost income) si attesta al 54,83%.

Rettitiche e accantonamenti

(migliaia di euro)	2017
Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela	(453.882)
Rettifiche di valore specifiche: cancellazioni	(32.468)
Retfifiche di valore specifiche: altre	(670.286)
Riprese di valore specifiche	226.233
Rettifiche/riprese nette di portafoglio	22.639
Rettifiche nette su garanzie rilasciate	(20.283)
Utili/(perdite) da cessione di crediti	(71.085)
Totale	(545,250)

Composizione delle rettifiche nette di valore su crediti

(migliaia di euro)	2017
Esposizioni deteriorate	(569.494)
- Softerenze	(338.185)
- Inadempienze probabili	(229.587)
- Esposizioni scadule	(1.722)
Esposizioni in bonis	24.244
Totale	(545.250)

Il costo del credito si attesta alla fine di dicembre 2017 a euro 545 milioni pari a 162 bps.

Il dato comprende 71 milioni di utili/perdite su cessioni di crediti deteriorati e a rettifiche nette su crediti per 474 milioni; l'aggregato non include l'onere di euro 13,4 milioni relativo all'onere straordinario per la l'intervento dello Schema Volontario del F.I.T.D. a favore delle Casse di Risparmio di Rimini, Cesena e S. Miniato, che è stato ricondotto nella voce rettifiche nette su altre attività e operazioni.

Dopo aver registrato imposte per euro 20,6 milioni, l'esercizio 2017 si chiude con un risultato netto positivo di euro 41,3 milioni circa rispetto all'utile di euro 2,3 milioni di dicembre 2016 della Banca Popolare di Mantova Spa.

Dati patrimoniali

Stato Patrimoniale riclassificato

Allo scopo di rappresentare in modo sintetico l'andamento dei principali aggregati patrimoniali di seguito è riportato lo Stato Patrimoniale riclassificato:

Voci dell'attivo riclassificate (migliala di euro)	31/12/2017	31/12/2016 aggregato (*)	Var. ass.	Var. %
Cassa e disponibilità liquide	254:470	249,339	5.131	2.1%
Attività finanziarie e derivati di copertura	240.326	285.414	(45.088)	(15,870)
Crediti verso banche	10.020.379	4.785 594	5.234.785	109.4%
Crediti verso clientela	33.667.856	34.163.770	(495.914)	(1.5%)
Partecipazioni	21:341		21.341
Affivita materiali	76.943	91.514	(14.57))	(15.9%)
Attivita immateriali	17	21	(4)	(19.0%)
Altre voci dell'attivo	606.446	482.108	124,338	25.8%
Totale	44.887.778	40.087.760	4.830.018	12.1%

Voci del passivo riclassificate (migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016 agaregato (-)	Var. ass.	Var. %
Debiti verso banche	12.565.763	8:512 261	4.053.502	47.6%
Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività.
finanziarie valufate al far value	26.567.697	26.274.337	293 360	1.1%
Passivita finanziarie e derivati di copertura	82.998	138.638	(55-640)	(40.176)
Fondi del passivo	236.078	275.829	(39.751)	[14.476]
Altre voci del passivo	1:260.171	83 830	428.341	51,5%
Patrimonio nelto	4.175.071	4.024.865	150 208	3.7%
Capitale e riserve	4.133.759	4.022.528	111:231	2.8%
Risultato netto	41.312	2.337	38.975
Totale	44.887.778	40.057.760	4.830.018	12.1%

(*) I dati aggregati relativi al 31/12/2016 sono stati ottenuli come aggregato delle voci di Banca Popolare di Mantova e del conferimento.

La Raccolta della clientela

(migliaia di euro)	31/2/2017	Inc. 98	31/12/2016 aggregato	Inc.%	Var ass.	Var. %
Debiti verso clientela	26.555247	99.95%	261158.847	99,56%	396.400	1,5%
Depositi e conti correnti	26.272.170	98.89%	25,978,256	98.87%	293.914	1.1%
conti correnti e depositi non a risparmio vincolati	25,188,774	94.81%	24.120.405	91.80%	1.068.369	4.4%
depositi vincolati e altra raccolta a scadenza.	1.083.396	4.08%	1.857.851	7.07%	(74.455)	(4 776)
Pronti confro fermine	2.617	0.01%	1.829	0,01%	788	43,1%
Finanziamenti ed altri debiti	280.460	1.06%	178.762	0.68%	101.698	56,9%
Titoli	12.450	0.05%	11152490	0.44%	(103.040)	(89,2%)
Obbligazioni e altri fitoli	5.304	0.02%	101-193	0.39%	(95.889)	(94.8%)
Cerlificati di depasito	7. 46	0.03%	14.297	0.05%	(7.151)	(50.076)
Totale raccolta diretto	26.567.697	100,00%	26.274.337	100,00%	293.360	1,1%;

Lo stock di raccolta diretta a dicembre 2017 è pari a euro 26,6 miliardi in aumento di circa +0,3 miliardi di euro rispetto al dato aggregato del 2016 soprattutto per effetto dell'incremento della componente a vista del segmento Corporate.

La Raccolta indiretta

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	3172/2016 aggregato	Inc.76	Var, ass.	Var. %
Raccolta gestita	18,233,444	70,61%	21870.381	68,78%	(3.136.937)	(14.7%)
fondi comuni e SICAV	11.982.243	46.40%	13:697:068	44.08%	(1.714.825)	(12.5%)
gestioni patrimoniali mobilian e GPF	769.089	2.98%	1.294.250	4.17%	(525 (81)	(40,6%)
polizze assicurative	5.482.112	21.23%	R.379 003	20,53%	(896.95))	(14.1%)
Raccolta amministrata	7.590.735	29,39%	9.700.852	31,22%	(2.110.117)	(21.8%)
Tatale raccolla indiretta	Be 25.824.179		100,00% 31.074 233	100,00%	(SP247,054)	(16,9%)

A dicembre 2017 l'aggregato della raccolta indiretta risulta in calo per effetto della clientela Private in Banca Aletti, avvenuta il 1 luglio (euro 5 miliardi di raccolta indiretta). Al netto di questo effetto, la raccolta indiretta risulta sostanzialmente stabile.

I Crediti verso la clientela

(migliaia di euro)	31/12/2017	Iric %	31/12/2016 aggregato	Inc. 76	Var. ass.	Var. %
Mutui e altre operazioni	29 630 686	88.01%	30.106.079	88.12%	(475.393)	(1.6%)
Corifi correnti	3.516.239	10.44%	3.438.431	10.06%	77.808	2.3%
Pronti contro fermine	81293	0.02%	2.994	001%	5.299
Leasing finanziatio	0	0.00%	0	0.00%
Carte di credito, prestiti personali e cessoni del quinto	399.149	1.19%	589 502	1.73%	(190.356)	(32,3%)
Titali di debito	113.489	0.34%	26.761	0.08%	86.728
Totale crediti netti verso la clientela	33.667.856	100,00%	34.163.770	100,00%	(475,914)	(1.5%)

Gli impieghi vivi della rete commerciale risultano in calo rispetto alla dato 2016 per euro 0,5 millardi [-1,5%] per effetto, principalmente, di una riduzione dello stock a medio-lungo termine sul segmento Commecial.

La qualità del credito

(migliaia di euro)		31/2/2017	31/12/2016 aggregato
	Esposizione netta	Inc. 7c	Esposizione nelta	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Sofferenze	424.949	4.23%	1.535.870	4.50%	(110.921)	(7.2%)
Inademplenze probabili	1:786.923	5.31%	1.981 316	5,80%	(194.393)	(9,8%)
Esposizioni scadute deteriorate	7.032	0.02%	26.354	0.08%	(19.322)	(73,3%)
Esposizioni deferiorate	3218.904	9.56%	3.543.540	10 37%	(324.636)	(9,2%)
Esposizioni in bonis	30.448.952	90.44%	30.620.230	89.63%	(171.278)	(0,6%)
Totale crediti verso la clientela	33.667 856	100,00%	34.183.770	100,00%	(495.914)	(1.5%)

		31/12/2017				31/12/2016 oggregato
(migliaia di euro)	Esposizione larda	Reflici e di valore complessive	Esposizione netta	Coperfura	Esposizione larda	Refliche di valore complessive	Esposizione netta	Copertura
Sofferenze	3.125:307	[1 700 358]	1:424.949	54.4%	3.396.767	(1.860.897)	1.535.870	54,8%
lnadempienze progabili	2515.498	(728.575)	1.786.923	29.076	2.678.168	(696.850)	1981316	26,0%
Esposizioni scadute deferiorate	9:092	(2.060)	7.032	22.7%	28.820	(2.466)	26.354	8.6%
Esposizioni deteriorate	5.649.897	(2.430.993)	3238.904	43,0%	62 63753	(2.560.213)	3 8 3 540	41,9%
di cui farbame	1.905.092	(564-279)	1.340.813	29.6%	1983.898	(5.457)	1.468.441	26.0%
Esposizioni in bonis	30.549.240	(100,288)	30.448.952	03%	30.751.563	(18) 223)	30.620.230	0.4%
di cui forboma	593.254	(8.642)	584.812	1.5%	828.971	11.931]	817-040	14%
Totale crediti verso la clientela	36.199.137	21:53 219	33.667.856	7.0%	36.85531316	(2.69) 546)	34.163.770	73%

l crediti deteriorati lordi registrano un calo di euro 454 milioni principalmente per effetto delle cessioni effettuate nel periodo per un totale di euro 584 milioni lordi; in dettaglio, nei corso dell'esercizio sono state effettuate cessioni di sofferenze lorde per euro 527 milioni e cessioni di inadempienze probabili per euro 57 milioni. Al saldo di fine anno si aggiungono gli ingressi netti del periodo che mostrano rispetto agli esercizi precedenti.

Il grado di copertura sul totale dei deteriorati è pari al 43,0% e si eleva al 45,4% al lordo degli stralci, al netto delle cessioni, il dato delle rettifiche risulta sostanzialmente in aumento rispetto al dato 2016, si segnala l'aumento del grado di copertura delle inadempienze probabili di 3 punti percentuali attestandosi al 29% rispetto al 26% dell'anno precedente.

Le attività finanziarie

			31/2012016
(migliala di euro)	31/AV2/2017	Inc. %	aggregato	Inc. %	Var, ass.	Var. %
Titali di debito	142.605	59.34%	152 835	53.55%	(10.230)	(6.7%)
Titoli di capitale	4.322	1.80%	4.148	1.45%	174	4.2%
Quale di O.I.C.R.	2 455	1.02%	O	0.00%	2.455
Totale Portafoglio titoli	149.382	62 6%	156.983	55.00%	(7.601)	(4,8%)
Strumenti derivati di negoziazione e di copertura	90 944	37.84%	128:431	45:00%	(37.487)	(29,2%)
Totale Attivita finanziarie	240.326	100,00%	285.414	- 100,00%	(45,088)	(15,8%)

L'aggregato delle attività finanziarie si attesta a euro 240 milioni in calo di euro 45 milioni rispetto al dato aggregato del periodo precedente (-15,8%) per effetto della riduzione dei titoli di debito per euro 10 milioni imputabili al rimborso di titoli di stato e al calo del fair value degli strumenti iscritti nell'attivo per euro 37 milioni (-29,2%) bilanciato da un calo di 56 milioni dei derivati iscritti nel passivo.

Di seguito si fornisce una spaccatura delle attività finanziarie per voce di bilancio.

Attività finanziarie per la negoziazione

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/21/2016 aggregato	Inc. 9%	Var. ass.	Var. %
Titoli di debito		0.00%		0.00%		14
Titoli di capitale	5	0.01%		0.00%	5
Quate di O.I.C.R.		0.00%		0.00%
Totale Portatoglio titoli	e	0.01%	0	0.00%	R
Strumenti derivati di negoziazione e di copertura	80.466	99.99%	103.206	100,00%	(22.740)	(22.0%)
Totale Atlività finanziarie	80.472	100,00%	103.206	100,00%	(22.734)	(22.0%)

Attività finanziarie disponibili per la vendita

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/2/2016 aggregato	Inc.%.	Var. ass.	Var. %
Titoli di debito	142 604	95.47%	152 835	97.36%	(10.231)	(6,770)
Titoli di capitale	4317	2.89%	4.148	2.64%	1 રત	4.1%
Quote di 0.1.C.R.	2 455	1.64%		0.00%	2.455
Totale Attivita finanziarie	149.376 14. 8. 6. 4. 4. 4. 1. 0.	100,00% .	156.983	- 100.00%	(7.607)	(4.8%)

La voce titoli di debito comprende 1 42 milioni di titoli di stato italiani.

Crediti verso banche

(migliaia di euro)		Inc. %	31/12/2016
Crediti verso banche centrali	31/12/2017		aggregato	Incolo	Var. ass.	Var. %
Crediti verso altre banche	10.020879	0.00% 100,00 96	273.197 4.5 2397	5,719 94,29%	(273.197) 5.507.982	122,1%
Conti correnti e depositi liberi	2398.818	23,94%	212.031	4.43%	2.186.787
Depositi vincolati	259 891	259%	133 304	2.79%	126.587	95.0%
Pronti contro termine	3:257:876	32.5 1%		0,00%	3.257 876
Titoli di debito:	3:523:69 1	35 17%	3.523.733	73.63%	(42)	(0.0%)
Altri creati	580.103	5.79%	643.329	13:44%	(63.226)	(9.8%)
Totale crediti (A)	10.0208777	100,00 23	4.785.594	100,00%	5,234.785	109.4%

La voce titoli di debito è composta interamente da titoli covered bond emessi dalla Capogruppo ed utilizzati come collaterale per le operazioni di rifinanziamento TLTRO 2.

Debiti verso banche

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	3172/2016 aggregato	Inc. %	Var. ass.	Var. %
Debiti verso banche centrali	6.407.019	50.99%	6.309.488	749 276	97.531	1,5%
Operazioni di nfinanziamento (TLTRO2)	6.407.019	50.99%	6 309 488	74. 1298	97.531	1,5%
Altri debiti		0.00%		0.00%
Debili verso altre banche	6.158.744	49,01%	2.2024778	25,88%	3.955.971
Conti correnti e depositi liberi	371.337	296%	141.390	1:66%	229.947
Depositi vincolati	5:359 831	42.65%	446.029.	5.24%	4.913.802
Pranti contro termine	322:166	2:56%	317 544	373%	4.522	1.5%
Alti debiti	105:410	0,84%	1.297.810	15,25%	(1.192.400)	(9),9%)
Totale debiti (B) Sbilancio crediti/debiti (A) - (B)	12,565.763 100,00% (2.545.384)		8.512.281 (3.726.667)	100,00%	4.053.502 1.181.283	47,6% 31.7%

l crediti/debiti verso banche includono PCT con Capogruppo in essere a partire da luglio 2017 per supportare il conteggio dell'LCR individuale.

Le attività materiali

(migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016 aggregato	Var. ass.	Var %
Attività materiali ad uso funzionale	76.943	91514	(14.571)	(15,9%)
Attività materiali a scopo di Investimento
Totale attivita materiali (voce 120)	76.943	91 514	-14.571	(15,9%)
Attività materiali in dismissione (voce 150)
Totale attivita materiali	76.943	91 514	-14.57	-15.92%

Esposizione verso Stati Sovrani

L'esposizione nei confronti degli Stati sovrani al 31 dicembre 2017 ammonta a euro 683 milioni, così ripartita per singolo Paese:

(migliaia di ovro)
Paesi	litoli di debilo	Finanziamenti	Totale
Italia	141 832	540781	682.613
Altri Paesi UE
Totale Paesi UE	141.832	540.781	682,613
Altri Poesi
Totale Altri Paesi			: +
Totale	141 832	540.781	682.613

Per quanto riguarda l'esposizione in titoli di debito nei confronti di Paesi Ue, che rappresenta la totalità dell'esposizione complessiva, nella successiva tabella si forniscono informazioni di maggiore dettaglio in termine di ripartizione per portafogli contabili di appartenenza, scaglioni temporali di vita residua e gerarchia di fair value.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

(migliaia di euro) Stato	Scadenza	Scadenza dal Scadenza dal Scadenza		Riserva	Reflitiche	Totale fair value per gerarchia
		entro il 2018 al 2022 2022 al 2027 oltre il 2026		AFS Netta	di valore	LEVEL 1 LEVEL 2 LEVEL 3
Italia	106 175	35.717		1.328		- 141 832
Altri Paesi UE
Totale	106.115	35.7 17		1.3281		- 141 832

Il patrimonio e i coefficienti di solvibilità

Il patrimonio netto comprensivo delle riserve da valutazione e dell'utile di periodo, al 31 dicembre 2017 ammonta a euro 4.175 milioni e presenta un incremento di euro 4.136 milioni di euro dell'esercizio precedente.

Tale incremento è dovuto principalmente a:

• · l'aumento del capitale sociale a pagamento da nominali 2.968.290,00 euro a nominali 326.753.310,60 euro con sovrapprezzo di 3.676.214.979,40 euro (e così per complessivi 4.000.000 euro) mediante emissione di complessive n.125.498.070 nuove azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a Banca Popolare di Milano Scarl che ha avuto decorrenza 1º gennaio 2017.
• · la cessione del ramo d'azienda Private Banking di Banca Popolare di Milano S.p.A. a favore di Banca Aletti S.p.A. che ha determinato una plusvalenza lorda di 150,1 milioni che, al netto del relativo onere fiscale, è stata iscritta a riserva.

I fondi propri sono costituiti interamente da Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CETI) e ammontano a euro 4.133 milioni, considerata l'ampia dotazione patrimoniali pari a 14,68% al 31 dicembre 2017 risultano superiori ai requisti dalla normativa di riferimento in vigore alla data.

La gestione dei rischi

Adeguatezza patrimoniale e principali rischi

L'attuale livello dei fondi propri e delle attività di rischio ponderate al Gruppo Banco BPM di rispettare ampiamente sia le soglie regolamentari sia le specifiche soglie richieste dall'Organismo di Vigilanza al termine dello svolgimento del processo di Supervisory Review and Evaluation Process (SREP).

Il Gruppo Banco BPM, al fine di fornire al proprio Management, agli stakeholders e all'Autorità di Vigilonza un'informativa completa e consapevole che testimoni l'adeguatezza dei fondi propri, primo presidio a fronte dei rischi assunti, valuta la propria situazione patrimoniale in situazione di stress, in ottica attuale e prospettica, sia in ambito di Primo che di Secondo Pilastro, sulla base delle regole di Basilea 3 e delle linee guida specifiche comunicate alle banche dall'Autorità di Vigilanza. L'adeguatezza patrimoniale del Gruppo si sostanzia nelle attività di monitoraggio e gestione nel continuo dei coefficienti patrimoniali al fine di rispetto dei limiti normativi e di assicurare il mantenimento dei livelli minimi di patrimonializzazione richiesti dall'Autorità di Vigilanza Tali ceefficie iti vengono inoltre stimati in sede di Budget . I o Piano Strategico e ne viene verificata la coerenza con le soglie fissate in ambito Risk Appetite Framework RAF è lo strumento che consente in modo unitario e sinergico di stabilire, formalizzare, comunicare la coerenza del profilo di rischio del Gruppo con la propensione al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione e costituisce elemento di indirizzo per la predisposizione dei principali processi aziendali. La Funzione Rischi sviluppa il RAF a supporto dell'Organo con Funzione di Gestione (OFG), in collaborazione Pianificazione e le altre Funzioni competenti, rivedendo almeno annualmente il framework anche in futamenti delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera. L'attività di prevenzione di rischi non coerenti con la propensione al rischio trava esplicitazione operativa anche nel processo di gestione delle OMR - Operazioni di Maggior Rilievo (relative a operazioni in ambito credito, finanza, etc.), che coinvolge in primo luogo la Funzione Rischi, che è normativamente tenuta a esprimere un parere preventivo e non vincolante su tutte le operazioni che rientrano in tale perimetro. Tra le attività a presidio dei rischi assunti rientra altresi un efficace sistema di reporting integrato dei rischi che consente un monitoraggio stretto di tutte le misure di rischio e dei principali fattori di rischio a cui il Gruppo è esposto; tale sistema di reporting è integrato da analisi di benchmarking sull'andamento dei principali competitors nazionali e internazionali.

Al fine di presidiare in maniera rigorosa e puntuale i rischi a cui è esposto, il Gruppo Banco BPM si avvale di un articolato insieme di politiche, processi, metodologie e strumenti di cui nel proseguo viene fornita una breve descrizione, rimandando invece alla Nota integrativa (Parte E) per i relativi approfondimenti.

Per quanto rigvarda i processi e gli strumenti di gestione e controllo della qualità del portafoglio crediti, un elemento chiave è costituito dai rating interni che sono calcolati tramite modelli differenziati e stimati specificamente per segmento di clientela. Il rating rappresenta la valutazione, riferita ad un orizzonte temporale di 12 mesi, effettuata sulla base di tutte le informazioni ragionevolmente accessibili, di natura sia qualitativa, ed espressa mediante una classificazione su scala ordinale, della capacità di un soggetto affidare di onorare le obbligazioni contrattuali.

Il rating riveste un ruolo centrale nei processione del credito, di erogazione dei prodotti creditizi e di monitoraggio e gestione andamentale. In particolare, esso concorre alla determinazione degli organi compelenti per la delibera degli affidamenti, influisce sull'applicazione del rinnovo automatico delle posizioni con fidi a revoca e contribuisce a determinare l'intercettamento automatico nel processo di monitoraggio e gestione (Watch list).

Il controllo direzionale dei rischi creditzi viene realizzato anche attraverso un modello di sima del rischio VaR, appartenente alla categoria dei "default model", che viene applicato con frequenza mensile alle esposizioni creditizie delle banche del Gruppo, limitatamente ai crediti in bonis, di casso e di firma, della clientela, ordinaria e non, residente. Il modello permette di stimare il capitale economico a fronte del rischio di credito, tenendo conto della concentrazione del portafoglio e dell'ipotesi di inadempimento congiunto delle controparti, in un predefinito contesto di variabili macroeconomiche rilevanti. L'intervallo di confidenza utilizzato è il 99,9% e l'orizzonte temporale di riferimento è pari a un anno. Al termine del processo di simulazione del modello, la perdita massima potenziale del portafoglio crediti viene scomposta nella componente di perdita attesa e in quella di perdita inattesa. Per guanto concerne .. capitale economico sulle esposizioni non performing afferenti alla clientela Corporate e Retail esso è calcolato attraverso la modellistica interna oggetto di istanza presso la Banca Centrale Europea per il relativo calcolo del requisito patrimoniale (approccio AlRB); per le altre esposizioni, performing e non performing non rientranti nei precedenti trattamenti, il controllo dei rischi viene realizzato mediante l'utilizzo di metriche regolamentari di vigilanza (Standard).

La classificazione delle posizioni a credito deteriorato è effettuata in conformità con i criteri definiti dalle circolori della Banca d'Italia.

La gestione dei crediti deteriorati nel Gruppo Banco BPM è basata, in via prevalente, su un modello che assegna a risorse specializzate la gestione di un insieme definito (portafoglio) di posizioni. Il ricorso a modelli di gestione non basati su risorse specializzate è limitato alle posizioni classificate Past Due e Inadempienze probabili di importo inferiore a una soglia di materialità prestabilita.

Il monitoraggio, la gestione e la valutazione dei crediti deteriorati sono supportati da processi strutturati e da un'apposita procedura gestionale.

In particolare, le rettifiche di valore sono quantificate applicando forfettariamente la LGD media stimata dalla Funzione Rischi per le posizioni in Past due a prescindere dall'importo e per quelle a Inadempienze probabili o a Sofferenze di importo inferiore a una soglia di materialità mentre, per importi a tale soglia, sono quantificate analiticamente dul gestore. Le rettifiche di valore valutate analiticamente dai gestori sono periodicamente sottonoste a revisione

Il Gruppo Banco BPM è stato autorizzato dalla Vigilanza Europea a utilizzare ai fini regolamentari l'utilizzo combinato dell'approccio AMA (Advanced Measurement Approach), relativamente al perimetro validato ex Gruppo Banco Popolare (segmenti ex-Banco Popolare della Capogruppo, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management), del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) sul perimetro ex Gruppo Banca Popolare di Milano (segmenti ex-BPM della Capogruppo, Banca Popolare di Milano SpA, ProFamily e Banca Akros) e BlA (Basic Indicator Approach) per le altre società residuali che compongono il Gruppo Banco BPM.

Il Gruppo Banco BPM, allo scopo di assicurare una misurazione maggiormente accurata dell'esposizione a tali rischi, il miglioramento delle prassi gestionali e delle tecniche di misurazione del rischio, il conseguimento nel medio periodo della riduzione delle frequenze e della severità decli eventi di perdita operativa e l'adozione di soluzioni in linea con le best practice del settore, ha sistema di misurazione e gestione (norme e processi, attori, ruoli e responsabilità, modelli e applicativi IT) in linea con i requisiti per i modelli avanzati AMA. Tale modello viene utilizzato per finalità di misurazione regolamentare di Primo pilastro sulla componente autorizzata all'utilizzo dei metodi avanzati, mentre a livello complessivo di Gruppo il modello in oggetto viene utilizzato nel continuo a livello gestionale e per finalità di Secondo pilastro.

La misurazione del rischio con i metodi AMA viene effettuata mediante una metodologia interna secondo la logica VaR, che si basa su analisi di tipo quantitativo. La valutazione quantitativa si fonda sui dati di perdita interni, raccolli attraverso un processo di loss collection e integrati esterne di perdita riferite al contesto bancario italiano (flussi di ritorno del consorzio DIPO, costituito in ambito ABI dai principali Gruppi bancari italiani), e sui dati rivenienti dal processo di autovalutazione prospettica al rischio (Risk Self Assessment), nel quale sono utilizzate anche le evidenze qualitatività di valutazione nel continuo del contesto operativo interno ed esterno.

Per quanto concerne il profilo di rischio attuale del Gruppo, le evidenze andamentali degli ultimi anni in termini di

perdite operative, nonché le analisi nel continuo del contesto operativo interno ed esterno e le valutazioni prospettiche, portano a evidenziare come le attività produttive del Gruppo Banco BPM si svolgano in un contesto operativo giudicato sostanzialmente favorevole.

Tale giudizio trova conforto, fra l'andamento storico flettente registrato dalle perdite operative rilevate nel periodo 2008 - 2017, che beneficia sia di presidi di controllo di primo, secondo e lerzo livello che si sono notevolmente rafforzati nell'arco di tempo considerato, sia di una costante azione di prevenzione e mitigazione del rischio.

Coerentemente con la mission del Gruppo Banco BPM, i principali impatti di rischio riguardano la categoria "Pratiche Commercial", seguita dai "Processi", che insieme rappresentano una parte prevalente del rischio totale e che si manifestano in maggior parte presso le reti commerciali del Gruppo.

Con riferimento alla casistica delle "Frodi Esterne", a fronte della tendenza a una maggiore sofislicatezza delle tecniche utilizzate dai malfattori (es. furii d'identità, frodi informatiche ecc.), il Gruppo attua un costante ra orzamento dei presidi di sicurezza fisica e logico, determinando così un contenimento dei fenomeni sia in fermini di frequenza che di impatto medio sugli eventi di perdita della specie.

A fronte dei principali fattori di rischio che emergono, il Gruppo attua gli opportuni interventi definiti nel Piano di mitigazione (es. formazione, implementazione di processi e/o procedure applicative ecc.).

Con riferimento al rischio di liquidità, nel corso del 2017 il Gruppo Banco BPM ha definito e avviato il processo valutazione interna dell'adeguatezza della liquidità (ILAAP - Internal Liquidity Adeguacy Assessment), attraverso il quale gli Organi aziendali garantiscono che il Gruppo opera con livelli di liquidità che rispettano sia i reguisti minimi regolamentari che la propensione al rischio approvata all'interno del RAF.

Nell'ambito di tale processo è previsto un monitoraggio periodico del rischio di liquidità, condatto su base infragiornaliera, giornaliera, mensile (liquidità di breve termine) e trimestrale) sia per le metriche regolamentari (LCR, NSFR, ALMM) sia per quelle elaborate internamente. Nel corso del 2017 sono stati effettuati gli interventi necessari a garantre l'invio di tutte le segnalazioni regolamentari di liquidità a livello sia di Gruppo Banco BPM che di società rilevanti.

Per maggiori informazioni sui rischi creditizi, finanziari e operativi si rinvia alla Parte E della Nota integrativa dedicata al presidio dei rischi. Nello stesso capitolo sono riportate informazioni di dettaglio con riferimento ai prodotti strutturati di credito, alle esposizioni verso Special Purpose Entities, alle operazioni di catolorizzazioni e all'operatività in derivati.

Evoluzione prevedibile dei rischi e obiettivi del Gruppo

Il perdurare di condizioni di incertezza relativamente al contesto economico e dei mercati finanziari - in particolare nel medio termine · rendono non agevole l'inquadramento dell'evoluzione prevedibile dei rischi. Gli obiettivi del Gruppo sono in generale tesi ad un atteggiamento di prodente e costante presidio delle attività al fine di limitare l'impatto di possibili avverse evoluzioni, anche imprevedibili, del quadro economico.

Ciò premesso, per quanto riguarda il rischio di credito, le evidenze scaturenti dagli andamenti recenti, unitamente agli obiettivi perseguiti in termini di composizione degli impieghi, suggeriscono di ipolizzare un quadro di prudenziale miglioramento del profilo di rischio con riferimento sia alle esposizioni in bonis che - grazie alle politiche di accantonamento - al portafoglio deteriorato.

Alla luce dello scenario macroeconomico suddetto e considerati di derisking previsti dal Gruppo nel Piano Industriale, congiuntamente alle attività di smaltimento per vie interne (workout), proseguirà nel corso dei prossimi anni il piano di cessioni massive finalizzato ad accelerare la riduzione delle consistenze di NPL e la relativa incidenza sul portafoglio creditizio Banco BPM.

Il rischio di tasso di interesse del Gruppo permane con un profilo rialzista che, in caso di aumento dei tassi di mercato, consentirebbe di ottenere un miglioramento del interesse. Nel corso dell'esercizio il profilo di rischio di tasso generico del Gruppo si è mostrato adeguato e coerente con i limiti di rischio approvati, così come il profilo di liquidità si è mostrato adeguato sia a lungo termine, rispettando i limiti di rischio interni e, laddove presenti, regolamentari.

Attività di indirizzo, controllo e supporto

Risorse umane

L'attività di gestione delle risorse umane è stata significativamente interessata dalla nascita del nuovo Gruppo ed è stata caratterizzata dalla necessità di presidiare efficacemente sia le nuove strutture di Direzione Generale, derivanti dalla riorganizzazione della Capogruppo, sia la rete distributiva, attraverso la preparazione delle attività propedeutiche alla successiva revisione del modello distributivo, favorendo nel contempo l'integrazione dei colleghi.

Il nuovo Gruppo ha favorito la valorizzazione del capitale umano, con l'impiego ottimale delle eccellenze manageriali delle due banche, anche attraverso un accurato processo di integrazione delle competenze distintive, garantendo il miglior presidio delle funzioni di Rischio, Compliance ed Operative ed al contempo un'eccellente copertura delle funzioni di business sia nelle strutture centrali, sia nei territori.

Il contesto ha favorito anche la nascita di nuovi percorsi di sviluppo professionale, in grado di offrire concrete possibilità di crescita in ogni ambito della banca.

In conformità a quanto previsto dal piano industriale, sono state poste in attività necessarie per favorire le uscite delle risorse che hanno aderito al Fondo di Solidarietà o che sono state interessate dogli esodi programmati.

E' stato quindi garantito il presidio delle posizioni lasciate libere dalle risorse in uscita. Ciò è stato possibile anche grazie alla definizione di percorsi di sviluppo professionale finalizzati a realizzare adeguati piani di successione.

Particolare impegno è stato dedicato alla riorganizzazione delle strutture di sede centrale, con l'obiettivo di alimentare un'architettura organizzativa funzionale ed efficace, che consentisse di ottenere sinergie finalizzate al rilascio di risorse da destinare al potenziamento della rete commerciale.

l colleghi e le colleghe interessati da questa attività sono stati inseriti in un percorso di riqualificazione professionale, supportato da un quolificato ed importante contributo formativo, con l'obiettivo di agevolare il loro inserimento nella nuova posizione.

Per garantire un adeguato ricambio generazionale, sono state perfezionate assunzioni di giovani al primo impiego, con brillante percorso di studi, inseriti nelle filiali con un contratto di apprendistato professionalizzante.

Particolare attenzione è stata dedicata all'ulteriore riduzione dei costi variabili, attraverso la migliore allocazione logistica delle risorse, al fine di eliminure i costi relativi alla mobilità e mediante l'orimale impiego delle risorse disponibili, secondo il criterio del miglior rapporto ruolo/inquadramento.

Nel quarto trimestre sono state e sviluppate le attività finalizzate alla riorganizzazione della rete Commerciale, che interesserà un bacino di circa 16 mila risorse.

Composizione organici Banca Popolare di Milano Spa:

Numero medio	2017
1 Personale dipendente	4.791
a) dirigenti	41
b) quadri direttivi	1.583
di cui: di 3º e 4º livello	792
c) restante personale dipendente	3.167
2) Altro personale	2
Totale	4.796

Il numero medio dei dipendenti non include gli amministratori e sindaci. Nel caso dei dipendenti partime è convenzionalmente considerato il 70 per cento.

Sviluppo e Formazione

La funzione ha presidiato le leve di sviluppo, selezione armonizzando e innovando i processi sottostanti per dare continuità ai percorsi di crescita professionale.

Pianificazione e Sviluppo

In tema di sviluppo è stato progettato il nuovo sistema di valuazione della prestazione, applicato a tutte le società del Gruppo. Il sistema intende promuovere la responsabilizzazione di capi e di collaboratori e favorire la diffusione di comportamenti di qualità e delle best practice, attraverso la valorizzazione dei contributi individuali e l'applicazione di criteri valutativi orientati a principi di equità e di meritocrazia. Il processo valutativo è stato avviato a dicembre con la fase di autovalutazione e si concluderà entro il primo quadrimestre 2018 con le fasi di valutazione e di restituzione del feedback. Le persone coinvolte sono 22.800 circa, di cui 2.200 valutatori e 350 facilitatori, ruolo rappresentato dai responsabili gerarchicamente superiori ai valutatori garanti della qualità complessiva del processo di valutazione.

El stato inoltre attivato un programma di riqualiticazione per sostenere la rete commerciale con l'inserimento di nuove risorse. L'obiettivo è quello di accompagnare le persone nella riprogettazione del proprio percorso professionale facilitando l'approccio el momento del cambiamento. La realizzazione del programma prevede l'individuazione della migliore coniugazione tra i profili professionali individuali e le esigenze aziendali e la costruzione di percorsi di sviluppo di medio periodo, partendo da una formazione tecnica di base personalizzata e dal supporto di un tutor dedicato per il periodo di inserimento nel nuovo contessionale. Il programma, avviato a metà anno, ha coinvolto nel 2017 un primo gruppo di persone e proseguirà nel 2018 per raggiungere gli obiettivi quantitativi necessari.

Selezione e Assessment

Banco BPM, nel corso del 2017, ha partecipato a diverse iniziative di employer branding, promosse dalle Università, con l'obiettivo di favorire la conoscenza dell'azienda da parte degli studenti, supportandoli nella fase di avvicinamento al mondo del lavoro. Nello specifico sono stati consolidati i rapporti di collaborazione con gli uffici Placement delle Università e con gli enti formativi del territorio, anche attraverso la partecipazione a career day e testimonianze aziendali. Queste iniziative affermano la volontà del Gruppo di consolidare i legami con il mondo accademico e con gli enti territoriali.

Gli stage si sono confermati uno strumento utile per i giovani studenti e neolaureati, poichè permettono loro di sperimentarsi nel contesto lavorativo. Nel 2017 il Gruppo Banco BPM ha avviato 19 stage provenienti da diverse realtà accademiche rappresentative dei territori di appartenenza. (Università Cattolica del Sacro Cuore, Università Commerciale Luigi Bocconi, Politecnico di Milano, Università Degli Studi di Verona, Università USCP Europe, Università LIUC Carlo Cattaneo Castellanza, Università degli Studi Bicocca e Università degli Studi di Pavia).

La struttura ha fornito supporto nella ricerca di profili junior e senior da assumere nelle società del Gruppo. Nello specifico per i profili junior, in linea con quanto previsto dal piano industriale, hanno partecipato alle prove di selezione in aula circa 300 neo laureati. La selezione si è conclusa con l'assunzione di 149 nuove risorse, delle quali 130 inserite in azienda con il contratto di apprendistato professionalizzante. Per i profili senior, nell'ultimo bimestre si è dato avvio al recruiting di risorse da inserire nella nascente struttura di M&A di Banca Akros.

Formazione

Nel 2017 la struttura dedicata alla formazione è stata chiamata a supportare le scelte organizzative finalizzate all'integrazione del Gruppo Banco BPM. In linea con quanto contenuto nelle milestones del Master Plan 2017 un significativo investimento è stato infatti dedicato a supporto della migrazione informatica di Banca Popolare di Milano S.p.A. verso il modello Target, dell'integrazione della rete Private Banking di Banca Popolare di Milano Spa. in Banca Aletti e del completamento dell'integrazione dei processi con l'adozione di un unico modello di consulenza finanziaria.

Sin dai primi mesi del 2017 la Formazione, accogliendo l'esigenza di ricercare nuove soluzioni e partendo dalle eccellenze sviluppate nelle realtà precedenti, ha definito una proposta formativa focalizzata ad armonizzazione le metodologie didattiche, gli strumenti di lavoro e i contenuti formativi.

Gli obiettivi prioritari sviluppati nel Piano di Formazione si sono pertanto focalizzati ad:

· accrescere le competenze professionali con percorsi formativi di ruolo;

• · facilitare e sostenere il processo di integrazione del management al fine di favorire una cultura comune basata sull'etica, sulla responsabilità e sull'equità;
• · integrare il business e la cultura di gestione del rischio e dei controlli;
• · sostenere la creazione di una strategia omnicanale;
• · accrescere la capacità di valutazione del merito creditizio delle imprese, per migliorare la qualità degli impieghi e il presidio del rischio;
• · promuovere la cultura dell'inclusione e stimolare la sua espressione in azioni manageriali e gestionali concrete;
• · favorire l'integrazione generazionale con programmi finalizzati a trattenere i giovani.

Le principali iniziative formative realizzate nel 2017 sono state:

• · piano formutivo di supporto al conferimento in Banca Aletti della rete dei Private Banker di Banca Popolare di Milano Spa;
• · piani formativi di supporto al processo di migrazione informatica delle reti Retail e Corporate di Banca Popolare di Milano Spa;
• · iniziative di accompagnamento alla migrazione delle strutture centrali maggiormente impattate;
• · corsi per la formazione obbligatoria e abilitante per tutti i ruoli di sede e di rete;
• · formazione al ruolo in ambito privati e in ambito aziende di durata triennale;
• · iniziative di sviluppo della capacità di inclusione e iniziative formative su differenze generazionali, Employability e Giovani;
• · iniziative dedicate alla diffusione della cultura e delle competenze digitali.

Politiche di Remunerazione

Nel 2017 la funzione Risorse Umane ha coordinato le attività afferenti alle politiche di remunerazione del personale di Gruppo.

Nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione, particolare rilevanza hanno assunto le inizialive di seguito evidenziate:

• · il sistema di incentivazione annuale, quale momento di ulteriore coinvolgimento e compartecipazione del personale al raggiungimento degli obiettivi aziendali e del Gruppo nel suo complesso, definito avendo cura sia delle caratteristiche e peculiarità di ciascuna società del Gruppo, sia della complessiva coerenza a livello di Gruppo in termini di regole e modalità applicative;
• · il nuovo sistema di incentivazione triennale 2017-2019, finalizzato ad allineare i destinatari selezionali, scelti tra i manager del vertice del Gruppo, agli obiettivi definiti all'interno del Piano Strategico e a coinvolgere i medesimi nella creazione di valore per gli azionisti e per l'impresa nel suo complesso.

I due sistemi rappresentano leve gestionali utili all'azienda per valorizzare il contributo del personale e riconoscere il merito individuale.

L'informativa dettagliata sulle politiche di remunerazione del Gruppo è contenuta nella "Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Bancario Banco BPM", redatto in conformità alle vigenti disposizioni dettate in materia dall'autorità di vigilanza nazionale ed europea e approvato dagli Organi sociali della Banca.

La Relazione viene presentata all'annuale Assemblea Ordinaria dei Soci ed è pubblicata nel sito del Gruppo www.bancobpm.it (sezione Corporate Governance - Politiche di Remunerazione).

Relazioni Industriali - accordi concernenti il personale dipendente

Nella prima parte dell'anno le relazioni industriali hanno registrato un'intensa attività di confronto con le Organizzazioni Sindacali, incentratasi sulle tematiche prioritariamente connesse all'attuazione del Piano Strategico 2016 - 2019 e degli accordi di fusione del 23 dicembre 2016.

Tra queste si evidenziano in parficolare:

• · la definizione di un premio in favore del personale inguadrato nelle Aree Professionali e nei Quadri Direttivi, da erogarsi in strumenti di welfare;
• · l'attivazione, per il triennio 2017 2019, di un piano di sospensione volontaria dell'attività lavorativa per un ammontare complessivo di 200.000 giornate, previa verifica delle esigenze organizzative aziendali;
• · l'applicazione ai lavoratori di Banca Akros del CCNL del credito in sostituzione dei previgenti contratti nazionali "CCNL per i dipendenti del terziario: commercio, distribuzione e servizi" e "CCNL per dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi";
• · l'ulteriore estensione del Fondo di Solidarietà a 76 risorse del Gruppo in possesso dei reguisiti previdenziali, oltre all'attivazione della finestra di accesso al Fondo medesimo del 30 novembre, usufruibile dalla platea dei colleghi dell'ex Gruppo BPM.

Nel corso del secondo semestre l'attività di confronto con le Organizzazioni Sindacoli ha corsentito anzituto, attraverso la definizione di una specifica intesa, l'accesso al finanziamento del Fondo Paritetico Interprolessionale (FBA) relativo a 3 progetti formativi destinati ad ampie platee di lavoratori e volti ad accompagnare e sostenere la cultura del cambiamento funzionale alla crescita ed allo sviluppo del Gruppo.

Successivamente, le relazioni industriali hanno dato avvio ad un articolato percorso di trattativo con l'obiettivo di addivenire al Contratto Collettivo Aziendale di secondo livello del Gruppo Banco BPM applicabile a tutte le realtà societarie e coerente con gli assetti orgonizzativi del nuovo modello distributivo operativi a far data dal 2018.

In tale direzione, stabilite preventivamente le fasi di attuazione di tale complessa attività negoziale con l'intento di definire progressivamente le materie costituenti il menzionato Contratto Collettivo Aziendale ed esperita contestualmente la procedura contrattuale di confronto sindazione del nuovo modello distributivo, le parti sociali sono giunte a fine 2017 al perfezionamento di una prima complessiva intesa, con la quale si sono prioritariamente individuate le regolamentazioni normative in materia di:

• · figure professionali del nuovo modello di rete commerciale;
• mobilità;
• · conciliazione dei tempi di vita e lavoro, segnatamente ai temi dei part lime, dei permessi, della banca ore e del lavoro agile.

Fermo restando l'impegno negoziale delle parti sociali a definire nelle su . essive fasi di trattaliva programmate le ulteriori discipline normative di segnatamente in materia di condizioni finanziarie al personale dipendente e di Welfare, l'attività di confronto sindacale ha altresì visto a fine anno, nell'ambito della cornice normativa dell'art. 48 del Contratto Collettivo Nazionale di settore, la stipula di uno specifico accordo in materia di premio aziendale.

Tale intesa consentirà, in presenza delle condizioni della remunerazione variabile aziendalmente previste per il riconoscimento del premio aziendale nel corso del 2018, l'erogazione in favore dei dipendenti nelle aree professionali e nei quadri direttivi di un importo fruibile le modalità di scelta individuale ("welfare" o "cash") stabiliti dalle disposizioni legislative e fiscali vigenti.

Internal Audit

La Funzione Audit della Capogruppo ha la responsabilità da un lato di presidiare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, di valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità della strutura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni. La Funzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework (RAF), al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. Sultati dei propri controlli formula raccomandazioni agli organi aziendali.

La Funzione Audit è competente per le attività di revisione interna riferite a tutte le strutture centrali e periferiche delle società italiane del Gruppo bancario; svolge, inolre, funzione di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle strutture incaricate delle attività di audit per le entità estere appartenenti al Gruppo.

Gli interventi condotti nel 2017 hanno riguardato i seguenti ambiti:

• Governance e Conformità; .
• Credito e NPL; .
• Finanza e Wealth Management;
• Operations;
• · Information and Communication Technology;
• Reti Bancarie.

con riferimento ai processi organizzativi in uso, il rispetto della normativa interna, nonché i comportamenti del personale addetto.

In termini di rilevanza si segnolono le attività connesse alle istanze di estensione dei modelli interni per la misurazione dei rischi di credito e di mercato: verifiche propedeutiche previste dalla normativa esterna e approforidimenti successivi richiesti dall'Autorità di Vigilanza in sede di on-site inspection.

Notevole impegno è stato dedicato dalla Funzione al presidio di Progetto "Integrazione e Migrazione Sistemi Infornatici", attivato a seguito della fusione tra il gruppo BPM e Banco Popolare, al fine di garantire la coerenza con gli obiettivi aziendali e l'allineamento delle soluzioni con i requisiti di compliance del nuovo Gruppo.

La Funzione Audit, in coerenza con la definizione di Internal Audit prevista dai principi internazionali, svolge oltre all'attività tipica di revisione interna un'attività di natura consulenziale, prestando la propria esperienza prevalentemente con la partecipazione a progetti e gruppi di lavoro.

Tra i progetti più significativi dell'esercizio 2017 si segnalano le iniziative connesse ai processi creditizi, gli adeguamenti finalizzati all'adozione del nuovo principio contabile (IFRS 9) e delle normative Market Abuse II e Mifid II, il processo di riorganizzazione del Wealth Management di Gruppo e quello di adeguamento alla normativa EMIR.

Infine, la funzione ha partecipato a progetti esterni al Gruppo (favoli AllA) con riferimento a:

• · SREP evoluzione dell'Internal Audit secondo le guidelines SREP;
• · BMA Business Model Analysis;
• · frodi interne ed esterne nel settore bancario.

Compliance

Il Gruppo Banco BPM attribuisce specifico rilievo al presidio dei rischi di non conformità alla normativa, nell'assunto che il rispetto delle leggi e della regolamentazione prevista di Vigilanza a tutela della correttezza sostanziale nelle relazioni di affari con la clientela costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dell'attività bancaria, per sua natura basata su un rapporto fiduciario.

A partire dal 1º gennaio 2017, nell'ambito del nuovo Gruppo, la funzione Compliance esercita le proprie atfività, con riporto diretto all'Amministratore Delegato, sia per la Capogruppo che per le società del Gruppo che hanno affidato il servizio in outsourcing.

L'attuale assetto organizzativo della funzione di conformità alle norme è articolato in quattro specifiche strutture:

• · Metodologie e Reporting Compliance;
• · Conformità Servizi Bancari e Altività di Governo e Supporto;
• · Conformità Servizi di Investimento, Gestione Collettiva e Servizi Fiduciari;
• Antiriciclaggio.

A seguito dell'operazione di funzione Compliance ha inizialmente focalizzato la propria attività nella realizzazione delle progettualità intese a favorire un'efficace integrazione ed omogeneizzazione delle prassi di controllo, rispetto ai modelli preesistenti applicati dai Gruppi ex Banco Popolare ed ex BPM Scarl, con interventi che hanno riguardato la definizione e formalizzazione:

della Compliance Policy; .

• · dei perimetri di azione della funzione (Societario e Normativo);
• · dei processi interni di Compliance;
• · delle metodologie di Risk Assessment;
• · del Modello di Compliance Reporting.

In tema di servizi bancari e attività di governo e supporto, particolare rillevo hanno assunto della creazione della nuova realià giuridica, le attività di supporto di integrazione informatica nonché di verifica del nuovo impiano normativo interno e dei processi correlati, al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnalano, inoltre, i seguenti interventi:

• · il supporto all'adeguamento dei processi interni a fronte della nuova normativa PAD (Payment Account Directive) e delle FAQ del MEF in materia di MCD (Mortgage Credit Directive):
• · le analisi di impatto sulle normative europee relative ai servizi di pagamento (Direttiva UE 2015/2366, cosiddetta PSD2) e alla distribuzione assicurativa (Direttiva UE 2016/97, cosiddetta IDD);
• · la partecipazione al progetto aziendale in materia di GDPR General Data Protection Regulation;
• · la partecipazione ai lavori volti alla definizione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs.231/01 e del Codice Etico;
• · il supporto al progetto strategico aziendale di digitalizzazione dei processi chiave (DOT Digital Omnichannel Transformation).

Con riguardo ai servizi di investimento, nel corso del 2017, il Gruppo Banco BPM ha avviato un'importante iniziativa denominata "Progetto MiFID II", volta a rendere coerente il modello operativo del Gruppo per la prestazione dei servizi di investimento ai nuovi requisiti normativi, entrati in vigore all'inizio del mese di gennaio 2018. In particolare, le aree maggiornente interessate dalle novità normative sono quelle della informativa e protezione dell'investitore e quella dei mercati.

In questo contesto, si è innestata un'ulteriore iniziativa, tesa ad estendere a tutte le reti del Gruppo il modello di consulenza di portafoglio ed in particolare alla rete commerciale di Banco Popolare), con le medesime tempistiche di entrata in vigore della direttiva MiFID II.

Si segnula altresì l'entrata in vigore, a fine 2017, di nuove previsioni normative in tema di transaction reporting, oggetto di analisi all'interno delle attività progettuali svolte a livello di Gruppo.

Inoltre, in ambito prevenzione degli abusi di mercato, il monitoraggio delle operazioni disposte presso Banco BPM, Banca Popolare di Milano Spa e Banca Aletti è stato integrato in un unico sistema informatico, utilizzando un set di diagnostici in linea con il Regolamento dei Parlamento Europeo e del Consiglio 596/2014 c.d. "MAR" e con la Direttiva Market Abuse Directive (MAD II).

Antiriciclaggio

La funzione Antiriciclaggio dipende gerarchicamente dalla funzione Compliance.

Nel corso dell'esercizio 2017 i principali interventi della funzione sono stati indirizzati alle integrazioni operalive, infornatiche e di processo necessarie al consolidamento in un'unica struttura delle pre-esistenti funzioni dei Gruppi ex Banco Popolare ed ex BPM Scarl.

Tali attività di consolidamento hanno in particolare riguardato:

• · la progressiva introduzione di un nuovo modello Antiriciclaggio (futtora in corso), volto ad incrementare l'efficacia e l'efficienza dei presidi in materia;
• · l'analisi e risoluzione delle problematiche già esistenti presso le singole entità costituenti il nuovo Gruppo, ivi comprese alcune anomalie AUI che hanno generato obblighi di comunicazione ex art. 52 del d.lgs. 231/2007 in riferimento alla controllata Banca Popolare di Milano Spa;
• · gli approfondimenti progettuali finalizzati al recepimento della L. 90/2017;
• · gli interventi volti al progressivo superamento delle problematiche tecniche conseguenti alla migrazione dei

sistemi informativi sul sistema informatico Target ed al miglioramento di questo.

Attività di ricerca e sviluppo

Considerata la natura bancaria del Gruppo, le attività di ricerca e sviluppo sono prevalentemente indirizzate a studiare la possibile applicazione delle novità tecnologiche nei rapporti con la clientela, per migliorare e/o ampliare l'offerta di prodotti/servizi, come pure nei processi interni aziendali, per semplificarli e renderli più efficienti. Inoltre sono stati realizzati e sono in corso di realizzazione importanti progetti di natura regolamentare, legati all'emissione di nuove normative a livello di sistema.

Tali attività sono gestite in forma accentrata dalla controllata SGS BP, società nella quale il Gruppo Banco BPM ha concentrato le funzioni IT, la gestione della sicurezza e il presidio delle attività amministrative di middle e back office.

Nell'anno la società è stata fortemente impegnata nella pianificazione dell'articolato progetto di migrazione informatica sul sistema "Targe", costituito dal sistema informativa dell'ex Banco Popolare integrato con le "eccellenze" del mondo ex BPM Scarl, rappresentate da alcune applicazioni con un forte impatto commerciale che si è ritenuto opportuno rendere disponibili sul sistema di Gruppo.

Il "Programma di integrazione Banco BPM", si è articolato nelle seguenti altività:

• · Banco BPM, 1º gennaio 2017 (cosiddetto progetto Day 1): creazione della Capogruppo per fusione di Banco Popolare e BPM Scarl, con scorporo della rete commerciale ex BPM Scarl nella nuova Banca Popolare di Milano Spa; sulla Capogruppo sono state effettuate la centralizzazione delle attività di treasury e liguidity, la riallocazione dei portatogli di proprietà, l'implementazione dell'anagrafe dei clienti comuni e la gestione del credito e del monitoraggio sui clienti comuni;
• · Banca Aletti, 1 luglio 2017: acquisizione dei clienti Private ex Banca Popolare di Milano Spa; successivamente, il 1 dicembre 2017, trasferimento nella Banca Private del Gruppo (Aletti) della clientela accreditata del Banco BPM;
• · Banca Popolare di Milano Spa, 23 luglio 2017 (cosiddetto progetto Day M); tutte le strutture della Banca Popolare di Milano hanno adottato il sistema informativo Target ed i processi correlati. La migrazione sulla piattaforma di Gruppo permetterà di estendere anche a Banca Popolare di Milano Spa i processi volladti AIRB di gestione del credito, il ti:to subordinatamente al rilascio delle prescritte autorizzazioni delle competenti Autorità di Vigilanza;
• · Banca Akros (cosiddetto progetto Day A): predisposizione della road map relativa alle operazioni societarie che porteranno a concentrare in Banca Akros tutte le attività di Investment Banking del Gruppo con conferimento alla stessa, da parte di Banca Aletti, del ramo d'azienda relativo all'Investment Banking. Contestualmente, anche Banca Akros adotterà il sistema informativo di Gruppo. Ad oggi la data ipolizzata è giugno 2018. Sono state inoltre avviate le prime attività di implementazione;
• · Rete Sportelli: ad aprile 2017 chiusura di 47 filiali Banca Popolare di Milano Spa.

Fra le attività che hanno impegnato la società, a latere del progetto di fusione, si registrano importanti progetti di natura regolamentare (legati all'emissione di nuove normative a livello di sistema), di business (anche sullo spunto dell'operazione di migrazione), o di razionalizzazione dei propri sistemi. Accanto a questi progetti sono proseguite anche le attività di evoluzione ordinaria del sistema, se pur in misura ridotta compatibilmente con la disponibilità delle risorse. Evidenziamo nel seguito le principali iniziative per ciascuna area.

Sicurezza

Il Gruppo Banco BPM considera la sicurezza come l'elemento fondante per lo sviluppo; l'innovazione e la competitività del proprio business.

La sicurezza si pone come pre-requisito per qualsiasi altività svolta nel contesto operativo d'impresa, per fronteggiare la minaccia crescente proveniente dal cyberspace, che introduce nuovi scenari di rischia afferenti gli asset tradizionali (spazi, beni fisici) e quelli informatici ormai divenuti risorse strategiche (dati, informazioni, reli e servizi), che si declinano nel cosiddetto cyber risk.

Le molteplici attività svolte per rafforzare la sicurezza informatica si sono orientate all'applicazione di misure tecniche - organizzative - procedurali adeguate in ambito identi informatici e non ultimo, i nuovi applicativi (app) presenti nei dispositivi mobile della clientela.

Anche le iniziative progettuali in ambito Business Continuity si sono sviluppate in ottica cyber incident e cyber resilience, in quanto le azioni malavitose potrebbero impattare non solo sulle attività e processi d'impresa, bensì anche sull'intera capacità operativa dell'Azienda, mettendo a rischio finanche la propria sopravivenza.

Adeguamento normativo

IFRS9

Dal 1 gennaio 2018 entra in vigore il nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 Financial Instruments (di seguito anche "Standard") che sostituisce l'attuale IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement nell'ambito della valutazione e contacilizzazione degli strumenti finenziari e introduce nuov se più severe regole di classificazione, misurazione e impairment degli strumenti finanziari.

Il Gruppo Banco BPM ha adottato tutta le misure di adeguamento dei processi e delle procedure per conformarsi ai principi definiti dal nuovo principio contabile che consente di far emergere con maggiore tempestività un eventuale deterioramento del valore delle posizioni a rischio e rende l'informativa di bilancio più efficace e chiara rispetto al passalo. Le attività progettuali legate al recepimento delle disposizioni normative IFRS9 proseguono per fare fronte agli adempimenti con decorrenza 2018.

Nel rimandare allo Parte A della Nota integrativa per la descrizione delle modifiche che verranno introdotte dal nuovo principio IFRS 9 (in vigore dal 1º gennaio 2018) e dello stato di implementazione del progetto nel Gruppo Banco BPM, si indicano di seguito le prime stime in merito agli impatti quantitativi derivanti dalla prima applicazione del nuovo principio sulla base delle informazioni al momento disponibili.

In particolare, gli impatti stimati, al lordo dei relativi effetti fiscali, derivano principalmente dall'applicazione del nuovo modello di impairment ai crediti non performing, con un incremento stimato dei fondi rettificativi per un valore pari a circa euro 0,3 miliardi. Tale impatto consegue all'inclusione degli scenari di vendita nell'ambito del processo di valutazione dei crediti.

A livello di ratio patrimoniali gli importi sopra indicati comportano una riduzione stimata di circa 98 bps sul CET 1 ratio fully phased. Tali impatti non tengono ronto del phase-in previsto dalla normativa che prevede la diluizione dell'effetto de ivante dall'applicazione del principio contabile IFRS 9 in 5 esercizio perfire dal 2018 (esercizio per il quale si tiene conto solo del 5% degli effetti rilevati in sede di prima applicazione). A tal riguardo, si segnala che il Gruppo Banco BPM ha esercitato l'opplicazione integrale della disciplina fransitoria introdotta dal nuovo articolo 473 bis del Regolamento UE n. 575/2013 che dilaziona ("phase in") hel tempo l'impatto sui fondi propri derivante dall'applicazione del nuovo modello di impairment introdotto dal principio contabile IFRS9.

Si ritiene necessario premettere che le suddette stime d'impatto rappresentano le migliori informazioni di cui la Banco dispone alla data di approvazione della presente relazione. Per motivazioni operative connesse al tempi dei processi di consolidamento dei dati al 31 dicembre 2017 le stime dell'appiicazione del nuovo principio contabile al 1º gennaio 2018 sono basate in alcuni casi su informazioni contabili anteriori al 31 dicembre 2017 in quanto ritenute prevedibilmente non significativamente diverse da quelle di fine esercizio. Le suddette stime sono quindi state elaborate anche sulla base di elaborazioni extra-contabili. Le suddette stime devono quindi essere intese come soggette a possibili cambiamenti in relazione al completamento del processo di prima applicazione del principio IFRS 9 e progressivo affinamento dei nuovi criteri definità di validazione e di controllo interne ed esterne.

MIFID II

Il 3 gennaio 2018 entrano in vigore i nuovi requisiti normativi della Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 relativa ai mercati finanziari, che modifico la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE denominata "MIFID Il" che ha come obiettivo la sviluppo di un mercato unico dei servizi finanziari in Europa in cui siano assicurate la protezione degli investitori.

All'inizio del 2017, il Gruppo Banco BPM ho avviato una specifica iniziativa progettuale denominata "Progetto MirlD Il", volta a recepire le nuove disposizioni normative all'interno del Gruppo con specifico riterimento alla prestazione dei servizi di investimento.

In questo contesto si è innestata un'ulteriore iniziativa tesa a estendere, a tutta la rete commerciale del Gruppo Banco BPM, un modello di consulenza di portafoglio migliorando quindi i servizi di postvendita, uniformando la metodologia per la classificazione dei prodotti finanziari (es. complessità, rischio mercato, orizzonte lemporale) e i relativi controlli in fase di verifica di adeguatezza.

EMIR fase 2

Banco BPM ha avviato nel 2017 un progetto di adeguamento alle nuove evoluzioni della normativa EMR riferite ai nuovi Regulatory Technical Standards e Implementing Technical Standards (RTS/ITS) e all'inclusione dei Forex Swap e Forex Forward all'interno della categoria di strumenti finanziari, la Commissione Europea ha adoltato, a ottobre 2016, i Regolamenti Delegati (UE) 2017/105 (ITS) con i quali ha integrato, con decorrenza dal 1ª novembre 2017, il set normativo ai già esistenti obblighi EMIR di segnalazione delle operazioni al Trade Repository.

Inoltre, l'entrata in vigore di MiFID II il 3 gennaio 2018 ha assoggettato, in quanto considerati strumenti finanziori a partire da quella data, i Forex Swap e Forex Forward agli obblighi in ambito EMIR già previsti per i derivati.

D.Lgs. 231/01 - Responsabilità amministrativa delle Società

All'inizio del 2017 Banco BPM ha adeguato il proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. gs. 231/01 all'assetto organizzativo assunto dalla nuova Capogruppo, definendo, al standard uniformi a tutto il nuovo Gruppo in termini di struttura dei modello e di approccio di presidio sulle tematiche connesse alla normativa 231/01. Parallelamente sono state attivate le procedure di censimento dei "rischi 231/01" con il coinvolgimento delle funzioni aziendali di competenza della Capogruppo e sono state artività di aggiornamento del Modello 231/01 di Banca Popolare di Milano Spa.

General Data Protection Regulation

A far data dal 25 maggio 2018 assumerà efficacia il Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (GDPR, General Data Protection Regolamento UE 2016/679) tramite il quale la Commissione europea intende rafforzare e rendere più omogenea la protezione dei dati personali di cittadini e dei residenti nell'Unione Europea, sia all'interno sia all'esterno dei confini dell'Unione (UE).

Il Gruppo Banco BPM ha attivato gli interventi necessari per conformarsi alle regole definite dal nuovo Regolamento UE cogliendo anche questa occasione per migliorare la propria offerta di servizi rendendoli più trasparenti e sicuri nei confronti della cliente a

Adeguamento IV direttiva antiriciclaggio

Il Gruppo Banco BPM ha strutturato un nuovo modello Antiriciaggio (Anti-Money Laundering) di Gruppo che fiene conto delle disposizioni contenute nel Decreto legislativo 25 Maggio 2017, n. 90 che recepisce la direttiva UE 2015/849 (c.d. quarta direttiva antiriciclaggio) la quale ottimizza, in tutti gli Stati membri, l'utilizzo degli strumenti di contrasto al riciclaggio dei proventi di attività criminose e il finanziamento del terrorismo.

Altri progetti in corso

Processi di gestione dei sistemi di pagamento - PagoPA

Nel corso del 2017 Banco BPM ha formalizzato la propria adesione a PagoPA, il sistema di pagamenti elettronici realizzato per rendere più sempici, sicuri e trasparenti della clientela verso la Pubblica Amministrazione garantendo, ad esempio, la correttezza dell'importo da versare e l'oftenimento di una ricevuta immediata con valore liberatorio.

Altri progetti nell'area Risk Management

Il Gruppo Banco BPM si pone l'obiettivo di garantire lo sviluppo e il miglioramento continuativo dei modelli e delle

metriche di misurazione dei rischi anche attraverso progetti finalizzati all'implementazione dei modelli avanzati, all'allineamento agli standard che, tempo per tempo, si vanno affermazionale, al recepimento delle normative e direttive di Vigilanza, nonché allo sviluppo di presidi sempre più efficaci.

Tali misure di rischio trovano una loro efficace rappresentazione all'interno dei processi strategici di Risk Appetite Framework (RAF) e nei processi ICAAP e ILAAP.

Sono state inoltre avviate le attività di controllo di secondo livello sulla Qualità dei Dati (DQ), finalizzate al completamento del framework di DQ, alla sua estensione su tutti gli rischio, alla valvtazione dell'ifficacia dei controlli di l'ivello, dl'applicazione di nuovi controlli di Il livello e, su alcuni specifici processi di reporting, alle attività di analisi per agevolare l'utilizzo di informazioni riconciliate, controllate e tracciabili.

Nel corso dell'anno 2017 il Gruppo Banco BPM si è impegnato nell'implementazione di un framework funzionale alla definizione della propensione al rischio del Gruppo e delle singole società del Gruppo, al monitoraggio del profilo di rischio e all'eventuale attivazione del processo di escalation. Il monitoraggio si concretizza in un reporting integrato dei rischi e de, principali tattori di rischio chiaro, forward-looking e tempestivo, corredato da an-lisi di benchmarking con i principali competitors italiani ed europei.

I processi di adeguatezza della liquidità hanno visto l'impiementazione di policy e procedure in grado di assicurare il mantenimento di livelli adeguati ed efficienti rispetto al business model del Gruppo.

In corso d'anno è stato svolto un lavoro di diffusione del rischio a tutti i livelli con specifico rferimento alle linee di business aziendali, anche l'erogazione di corsi di formazione ad hoc. E' stato implementato un approccio olistico all'esposizione ai rischi ed è stato creato un ambiente in grado di gestire futte le informazioni collegate alle tematiche di rischio, garantendo i necessari controlli di data quolity tramite la definizione di un framework strutturato.

Sono state inoltre avviate attività volte alla preparazione del Gruppo allo EU-Wide Stress Test 2018 dell'EBA. Nello specifico, nel corso del 2017 si sono concluse le attività di preparazione dello staring point, di recupero delle informazioni storiche e di prima stima degli impatti del principio contabile IFRS9 sul bilancio e sull'esercizio di stress test.

Nel corso dell'anno, inolte, il Gruppo ha portato a termine numerosi interventi che di seguito vengono illustrati in modo sintetico, suddivisi per tipologia di rischio.

Rischio di credito

• · Revisione, comaletamento ed estensione dei nodelli di rating interni validati riconosciuti ai fini segnaletici per l'ex Gruppo Banco Popolare all'ex perimetro Gruppo Banca Popolare di Milano;
• · Ricalibrazione dei modelli di stress test/reverse stress test sul complessivo perimetro Banco BPM;
• · Sviluppo di modelli di rischio di credito per finalità di provisioning sul perimetro Gruppo Banco BPM in offica IFRS 9.

Rischio di mercato

• · Attività propedeutiche all'estensione dei modelli interni rischio di mercato riconosciuti ai fini segnaletici per l'ex Gruppo Banco Popolare a Banca Akros e alla Capogruppo Banco BPM;
• · Estensione dei modelli rischio di controparte sul complessivo perimetro Banco BPM;
• · Ricalibrazione modelli di stress test per i rischi di mercato e controparte sull'intero perimetro Banco BPM.

Rischio operativo

· Completate da un punto di vista gestionale le attività volte all'estensione delle metriche avanzate AMA, già utilizzate per finalità di Primo Pilastro dall'ex Gruppo Banco Popolare, al perimetro ex Gruppo Banca Popolare di Milano.

Rischio di tasso, liquidità e altri rischi di secondo pilastro

· Estensione della modellistica interna sui rischi di tasso di interesse del banking book, liquidità e altri rischi di Secondo Pilastro sul perimetro Banco BPM;

• · Ricalibrazione dei modelli di stress test sui rischi di tasso di interesse del banking book, liquidità e altri rischi di Secondo Pilastro sul perimetro Banco BPM;
• · Estensione del modello di integrazione dei rischi al perimetro Banco BPM.

Sistema incentivante risk-based

Il Sistema Incentivante 2017 del Gruppo e delle singole società è stato definito sulla base delle nuove disposizioni di Vigilanza in materia di "Politiche e prassi di remunerazione" emonate dalla Banca d'Italia (7º Aggiornamento Circolare 285/2013). In tale contesto, le condizioni di attivazione del sistema incentivante 2017 sono state allineate con il framework RAF di Gruppo e, più in generale, con l'appetito per il rischio approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Altre informazioni

Il capitale sociale di Banca Popolare di Milano è pari a Euro 326,753.310,60 ed è rappresentato da n. 126.648.570 azioni ordinarie da nominali Euro 2,58 ciascuna.

Ai sensi dell'art. 2428 del Codice Civile si precisa che la Banca:

• · al 31 dicembre 2017 non detiene direttamente o per il tramite di terzi azioni proprie o della controllante, né ha acquistato e/o alienato tali azioni nel corso dell'esercizio;
• · non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo nel corso del periodo;
• · con riferimento ai rapporti intrattenuti con imprese controllanti e collegate si fa rinvio a quanto contenuto nella presente Relazione al capitolo "Operazioni con parti correlate" e a quanto esposto nella Nota Integrativa per un maggior dettaglio dei rapporti di natura patrimoniale ed economica.

La società Banca Popolare di Milano Spa, pur ricadendo nell'ambito di applicazione previsto dall'art. 2 del D. Lgs. 254/2016 non ha predisposto la dichiarazione di carattere non finanziario prevista dallo stesso D.Lgs. 254/2016 avvalendosi del caso di esonero previsto dall'art. 6 dello stesso Decreto, in quanto società figlia ricompresa nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario resa da Banco BPM S.p.A ..

Eventi successivi alla data di riferimento del Bilancio

In conformità con la disciplina speciale emanata dalla Banca d'Italia, i futti di ilievo avvenui dopo la chiusura dell'esercizio, se presenti, sono illustrati nella Nota Integrativa, parte A, Sezione 4.

Informativa sulle operazioni con parti correlate

Si fa rinvio alla Nota Integrativa, parte H, per una trattazione completa delle operazioni con parti correlate.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nel contesto di uno scenario mandiale favorevole, l'economia italiana dovrebbe consolidare la propria tendenza espansiva, con un'accelerazione della spesa per invesimenti e consumi trainati dalle recenti dinamiche occupazionali.

Tale dinamica dovrebbe sostenere l'espansione dei credito al settore privato e i finanziamenti alle imprese, soprattutto manifatturiere, consentendo anche un complessivo miglioramento della qualità del credito.

Il Gruppo, avendo già completato un numero rilevante di progetti del Piano Strategico 2016-2019, tra cui la messa a regime dell'unità organizzativa dedicata alla gestione dei non performing loans, l'integrazione informatica, la definizione degli assetti delle partnership nell'asset managemente, la riorganizzazione della rele commerciale, focalizzerà la propria attenzione sulla razionalizzazione delle attività di private e investment banking, sul progetto di digital fransformation e accelererà l'azione di complessivo derisking, facendo leva sugli ottimi insultati sinora conseguiti e sulla solida posizione di capitale.

La gestione ordinaria resterà improntata al recupero di redditività, che trarrà vantaggio dagli effetti sinergici derivanti dalla fusione.

l'andamento dei proventi, pur permanendo pressioni competitive sulla marginalità, potrà beneficiare di un ulteriore contenimento del costo medio della raccolta, grazie ai residui margini di ottimizzazione del suo mix, della sviluppo degli impieghi e delle tendenze che caratterizzano l'aggregato delle commissioni, in particolare quelle derivanii da servizi di gestione, intermediazione e consulenza.

Il contenimento dei costi operativi, mediante il miglioramento dell'efficienza, la realizzazione di specifiche azioni volte all'ottimizzazione della razionalizzazione delle funzioni organizzative, continuerà a costituire uno dei principali fattori di attenzione.

l livelli di copertura dei crediti deteriorati si manterranno elevati, e la riduzione degli stock proseguirà sia altraverso il workout interno che, come detto, imprimendo un'accelerazione al complessivo piano di derisking.

Evoluzione della riserva di utili indisponibile ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38

In base a quanto disposto dall'art. 6 comma 1 lettera a) e dal comma 2 del D. lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, la quota parte dell'utile d'esercizio corrispondente alle plusvalenze non realizzate, al netto del relativo onere fiscale, iscrifte nel conto economico per effetto della valutazione al fair value non può essere distribuita e deve essere iscrifta in una riserva patrimoniale indisponibile.

Non rientrano in tale prescrizione per espressa disposizione dell'articolo citato:

• · le plusvalenze iscritte nel conto economico come conseguenza della valutazione al fair value degli strumenti finanziari di negoziazione;
• · le plusvalenze iscritte nel conto economico connesse all'operatività in cambi e copertura.

In merito alla riserva indisponibile da costituire ai sensi del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, nel corso dell'esercizio la Banca non ha iscrito a conto economico plusvalenze che rientrano in questa fattispecie né residuano plusvalenze iscritte in esercizi precedenti ancora da realizzare.

Proposta distribuzione utile di esercizio

Signori Soci,

il bilancio dell'esercizio 2017 chiude con un utile netto di 41.312.379,66 euro.

Cio posto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, unitamente alla seguente distribuzione dell'utile:

Utile netto dell'esercizio 2017	41.312.379.66
- 5% a Riserva Legale	2.065.618,98
- ai soci in ragione di Euro 0,3 per ciascuna delle 126.648.570 azioni emesse	37.994.571.00
Residuo a Riserva Disponibile	1.252.189,68

il Consiglio di Amministrazione

Milano, 6 febbraio 2018

PROSPETTI CONTABILI

Stato patrimoniale

	Voci dell'attivo	31/12/2017	31/12/2016
10.	Cassa e disponibilità liquide	254.470.271	1.907.964
20.	Attività finanziane detenute per la negoziazione	80.471.585	150.393
40.	Attività finanziane disponibili per la vendita	149.375.504	11.671.791
୧೧:	Crediti verso banche	10.020.378.573	12.337.581
70.	Creaiti verso clientela	33.667.855.631	533.397.146
80.	Derivati di copertura	10.477.530
90.	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+ / -)	9. 48.006
100.	Partecipazioni	21.340.950
110.	Attivita materiali	76.942.863	7.489.377
120.	Affivita immateriali	16.562	21 413
	di cui:
	- avviamento
130.	Attivita fiscali	65.27 815	6. 25.545
	a) correnti	235,865	17.970
	b) anticipate	65.035.950	6.107.575
	- di cui alla L. 214/2011	5.363.959	5.818.361
150.	Alte attivita	532.029.261	11.838.998
	Totale dell'attivo	44.887.778.551	584.940.213

	Voci del passivo e del patrimonio netto	31/12/2017	31/12/2016
10.	Debiti verso banche	12.565.762.518	196.747.786
20.	Debiti verso clientela	26.555.246.638	327.029.763
30.	Titoli in circolazione	12.450.153	11:049.167
40.	Passivita finanziarie di negoziazione	82.356-147	164.255
RO.	Derivati di copertura	642.313
70.	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura genenca (+ / -)	12.112.904
80.	Passivita fiscali	7.603.887	53.302
	al correnti	6.637.287
	b) differite	966.600	53.302
1 00 .	Altre passività	1.240.453.466	10.262.906
110.	Trattamento di fine rapporto del personale	79.859.207	215.950
120.	Fondi per rischi e oneri:	156.219.182	443.910
	b) altri fondi	156.2 9.182	443.910
130.	Riserve da valutazione	-13.725.632	18.408
160.	Riserve	113.948.857	2.789.102
170.	Sovrapprezzi di emissione	3.706.783.220	30.860.119
180.	Capitale	326.753.311	2968.290
200.	Utile (Perdita) di esercizio (+ / -)	41.312.380	2.337.255
	Totale del passivo e del patrimonio netto	44.887.718.551	584.940 216

Conto economico

	Voci	Esercizio 2017	Esercizio 2016
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	780.951.605	13.600.091
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(37.433,722)	(1.890.908)
30.	Margine di Interesse	743.517.883	11.709.183
40.	Commissioni attive	630.402.921	5.688.176
50:	Commissioni passive	(53.962.356)	(759.609)
60.	Commissioni nette	576.440.565	4.928.567
70.	Dividendi e proventi simili	38
	80. Risultato netto dell'attività di negoziazione	6.029.739	47.944
	90. Risultato netto dell'attività di copertura	1.681.188
	100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	(80.469.440)	(52.534)
	a) crediti	(71.064.556)	(53.674)
	b) attività finanziane disponibili per la vendita	(9.384.884)	1.140
	120. Margine di intermediazione	1.247.199.973	16.633.161
	130. Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di:	(477.260.321)	(3.304.668)
	a) crediti	(452.983.123)	(3.383.961)
	b) attività finanziarie disponibili per la vendita	(3.994.624)	(15.807)
	d) altre operazioni finanziane	(20.282.574)	95.100
	140. Risultato netto della gestione finanziaria	769.939.652	13.328.493
	150. Spese amministrative:	(791.382.208)	(10.361.882)
	a) spese per il personale	(350.954.756)	(5.365.965)
	b) altre spese amministrative	(440.427.452)	(4.995.917)
	160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	11.452.567	(12.692)
	170. Rettifiche/riprese di valore nette su attivita materiali	(20.647.652)	(443.170)
	180. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(4.856)	(2.860)
	190. Altri onen/proventi di gestione	92.597.541	1.054.366
	200. Costi operativi	(707.984.608)	(9.766.238)
	240. Utili (Perdite) da cessione di investimenti	(551)
	250. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	61.954.493	3.562.255
	260. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	(20.642.113)	(1.225.000)
	270. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	41.312.380	2.337.255
	2-0. Ufile (Perdina) del periodo	41 312380	2-37.255

Prospetto della redditività complessiva

Voci		Esercizio 2017	Esercizio 2016
10.	Utile (Perdita) del periodo	41 312 380	2.337.255
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
40.	Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti.	1.009.487	(10.874)
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
100.	Affività finanziarie disponibili per la vendita	(938.607)	(23.082)
136.	Totale altre componenti reddituali al netto delie imposte	70.880	(33.956)
140.	Redditività complessiva (Voce 10+110)	41 3:3260	2303 299

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

					Allacazione tilultalo esercizio precedente				Vanazioni dell'esercizia
	Bilstenza 0 31.12.2016	Modifica taidi aperfura	Estitenza d 1.1.2017	Histories	Dividendi e allee linolinazioni	Valozioni							Roddillivita	Patrimonio
										di 1156592 (-)	Ernissione Inoqza avonu (")	Acquista ationi proprie	Distribuzione programaria dividendi	Valanone stromani ਦੇ cupliate	Dorivall 111 proprie axionl	Stock aptions	completsive al 31.12.2017	netto al 31.12.2017
Capitale:	2968 290		2.968 290				323.785.021							326-753.311
selatificali project ID	2 758 290		2,968,290				323,785 221							376.753.311
notation
Sovrapprezzi di emissione 30.860.119			30,850.119				3.675.923.101							· 3.706.783.220
更加合(VD):	2.789.102		2.789.102	2 337 255		- 108.822 500								113.948.857
a) di ull	2.789.102		2.789-102	2337.255		· 108.822.300								113,948,857
ally alline
Riserve da valutazione	18.408		18.406				-13.814.920						70.880	-13.725 632
Strumenti di capitale
Azioni program														-
Ulle (Perdita) di esercizio	2 337 255		2 337.255	-2.337.255									41:312:380	41.312.380
Fattimonio netto	38.973.174		3 38.973.174	*			- 108.822.500 3.985.893.202	11					41.183.260	4.125.072/134

i colone "Process in treating simple dition come in the learner manus and on the on blood pick police of Minor Space per ancel control police of Mino S. o. L. representacial

46

	Bittenza di 31.12.2015					Allocatione risultato osarcido precedente				Variazioni dell'esercizio
				Modifica saldi aperlura	Eshteran al 1.1.2016	Ritoryo	Dividenti e alte destinationi	Variazioni							Reddillvillà complessiva
						di riserve	Ernislone nuova asioni	Acquisto aziani neoprie	Distributione straordinaria dividendi	Variazione stumanti di capifole	Derivali su propria ധാനി	Stock арборг	ರ 31.12.2016	31:12:2016
Copitale:	2.968.290		2.968 290											2.968.290
a) azioni ordinano	2.968.290		3 48 8 380											2968290
hours andre
Sovrapprezzi di emissione	30.060 119	1	30.640.119											30.860.119
Riserve:	1.476,447		1.476.447	1.312.655										2.789.102
littin ip (d)	1176.447		1476447	1312.655										2.789 102
sallo fre
Riserve da valutaziane	52.364		52.364										33.956	18.400
Skumenti di capitale
Azioni proprie
utile (Perdita) di eseccizio	1.312 655		1,312.655	+1:31265.									2.337 255	2.337.255
Patrimonio notto	36:669,875		34.669.675		:		16						2.303 299	38.978.174

Rendiconto Finanziario

	ATTIVITA' OPERATIVA	Esercizio 2017	Esercizio 2016
	1. Gestione	579.318.470	6.285.426
	- risultato d'esercizio [+/-]	41.3 2.380	2.337.255
	- plus/minusvalenze su attività finanziarie defenule.
	per la negoziazione e su atlività/passività finanziarie valutate al fair value (-/+)	(2.598.748)	(15.075)
	- plus/minusvallenze su attività di copertura (-/+)	(1.681188)
	- rettifiche/riprese di valore nette per deterioriamento (+/-)	511.220.462	3.490.531
	- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	20.652.507	446 030
	- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	(7.710.219)	26,685
	- imposte e tasse non liquidate (+)	18.123.276
	- remfiche/riprese di valore nette dei gruppi
	di attivita in via di dismissione al netto dell'effetto fiscale (+/-)
	- altri aggiustamenti (+/-1
	2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(44.460.200.611)	(40,292,943)
	- attività finanziarie detenute per la negoziazione	(77.722,444)	31 344
	- affivita finanzione valufate al fair value
	- attività finanziarie disponibili per la vendita	(141.861.87)	(୧୦.398)
	- crediti verso banche: a vista	(2,396,585.471)	1-609-278
	· crediti verso banche: altri crediti	[7.610.556,434]	(6.943.949)
	- crediti verso clientela	(33,622.300.837)	(31.964.946)
	- altre attività	[6] 1.173.548]	(2.9642/2)
	3. Liquidità generata/assorbita dalle passivita finanziarie	40.095.078.413	30.248.211
	· debiti verso banche: a vista	360.411.463	(56.154.543)
	- debiti verso panche: altri debiti	12.008.603.269	74,448.086
	- debiti verso clientela	26 228.2 6.875	20,753.630
	- titoli in circolozione	1-33 258	(866.764)
		82.191.892	(33.623)
	- passività finanziane di negoziazione
	- passivita finanziane valufate al fair value - altre passivita	1.414.323.656	(7.898,575)
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	(3.785.803.728)	(3.759.306)
B.	ATTIVITA DI INVESTIMENTO
	1. Liquidità generata da	150.100.596
	- vendite di partecipazioni
	- dividendi incassati su partecipazioni - vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza
	- vendile di attività materiali	596
	- vendite di attivita immatenali	150.100.000
	- vendite di rami di azienda	(111.442.683)	(114.552)
	2. Liquidita assorbita da	(21.340.950)
	- acquisti di partecipazoni
	- acquisti ai affività finanziarie detenute sino alla scadenza	(90.101.733)	(114.552)
	- acquisti di affività materiali
	- acquisti di attività immateriali
	- acquisti di rami d'azienda	38.657.913	(114.552)
	Liquidità netta generata/assorbita dall'aftività d'investimento
0	ATTIVITA DI PROVVISTA	3.999.708.122
	emissioni/acquisti di azioni proprie
	- emissioni/acquisti di strumenti di capitale
	- distribuzione dividendi e altre finalità
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	3.999.708.122
	LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO	252,562,307	(3.873,858)
		579.318.470
	RICONCILIAZIONE	31 12 2017	31.12 2016
	Voci di bilancio
	Cassa e disponibilità liquide all'inizio del penodo	1.907.964	2781 1827
	Liquidità totale netta generata/assorbita nel periodo	252.562.307	(3.873.858)

In data 6/11/2017 è stato pubblicato il Regolamento (UE) 2017/1990 che modifica in parte lo IAS 7 "Rendiconto finanziario" aggiungendo i paragrafi da 44A a 44E ed il paragrafo 60 che richiede di fornire informazioni sulle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento al fine di distinguere tra quelle che derivano da modifiche dei flussi finanziari da quelle originate diversamente.

Di seguito si riporta una tabella di riepilogo:

Passivita derivanti da attivita di finanziamento	Importi
Saldo iniziale	534.990.971
Flussi di Cassa	4.436.678.443
Vatiazioni non monetarie:	34.244 146.042
aggregazioni aziendali/perdita di controllo di sociella	34.308.781.275
vanazione del fair value	(34,343,565)
- allro	(30.291.668)
Saldo finale	39 215.815.456

Nota Integrativa dell'impresa

Dichiarazione ai fini dell'esonero dell'adempimento pubblicitario d'esercizio in formato elettronico elaborabile (linguaggio xbrl)

Si dichiara in modo esplicito e senza riserve che Banca Popolare di Milano S.p.A. è esentata dall'obbligo di presentare il proprio bilancio d'esercizio in formato elaborabile ai sensi di quanto previsto dall'art. 3 del D.P.C.M. 10 dicembre 2008 in quanto società controllata inclusa nel bilancio consolidato di una non obbligata.

Il Legale Rappresentante Avv. Umberto Ambrosoli

PARTE A - POLITICHE CONTABILI A 1 - PARTE GENERALE

PREMESSA

Origine di Banca Popolare di Milano S.p.A.

In data 1º gennaio 2017 si è perfezionata la fusione propria tra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. che ha dato origine a una nuova società bancaria, avente forma di società per azioni, denominata Banco BPM S.p.A., capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario.

Nell'ambito della fusione è stata realizzata l'operazione di conferimento della rete di sportelli e delle attività e passività afferenti i rapporti con la clientela ("Ramo d'azienda") da parte di Milano alla controllata Banca Popolare di Mantova S.p.A.. Quest'ultima a valle del conferimento ha assunto la denominazione di Banca Popolare di Milano S.p.A. ("BPM S.p.A.").

l'operazione di conferimento è stata realizzata attraverso la deliberazione di Banca Popolare di Mantova di un aumento di capitale pari a 4 miliardi riservato a Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., che l'ha interamente sottoscritto mediante conferimento a favore di Banca Popolare di Mantova del predetto Ramo d'azienda.

L'operazione di conferimento ha avuto efficacia nell'istante precedente la fusione ed è avvenuta in continuità di valori essendo le attività oggetto di conferimento attribuibili ad entità "under common control".

Considerato che il conferimento da Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. a Banca Popolare di Mantova S.p.A. ha avuto decorrenza 1° gennaio 2017, i saldi riportati ai fini comparativi nei prospetti contabili e nella nota integrativa sono quelli del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 di Banca Popolare di Mantova S.p.A., ne consegue che i dati non sono comparabili.

Al fine di favorire un confronto per quanto possibile su basi omogenee, nei prospetti riclassificati e nelle tabelle di dettaglio contenuti nella "Relazione sulla gestione dell'Impresa" sono altresi indicati i valori al 31 dicembre 2016 su base aggregata nonché le relative modalità di costruzione.

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il presente bilancio d'esercizio, in applicazione del D.lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redato secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard (IASB) e le relaive interpretazioni dell'International Reporting Interpretations Committee (IFRIC) omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.

Per l'interpretazione e l'applicazione dei principi contabili internazionali si è fatto riferimento ai seguenti documenti, seppur non omologati dalla Commissione Europea:

• · Quadro sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio ("Framework");
• · Implementation Guidance, Basis for Conclusions ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall'IFRIC a completamento dei principi contabili emanati.

I principi contabili applicati per la redazione del presente bilancio sono quelli in vigore al 31 dicembre 2017 (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC).

Per una panoramica relativa ai principi omologati nel corso del 2017 o a quelli omologati in esercizi precedenti, la cui applicazione è prevista per l'esercizio 2017 (o esercizi futuri), si fa rinvio alla successiva "Sezione 4 - Altri Aspetti".

Si sono inoltre considerate, per quanti, le comunicazioni degli Organi di Vigilanza (Banca d'Italia, Consob ed ESMA) che forniscono raccomandazioni sull'informativa da riportare nella Relazione Finanziaria su aspetii di maggior rilevanza o sul trattamento contabile di particolari operazioni.

Per l'illustrazione dei principi contabili ai fini della predisposizione della presente relazione si fa rinvio alla successiva parte "A.2 - Parte relati a alle principali voci di bilancio".

Tali politiche risultano sostanzialmente allineate rispetto a quelle adottate nell'esercizio 2016 dalle due società partecipanti alla fusione - Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. - ad ecezione del trattamento contabile degli utili per le connessi al proprio merito creditizio delle passività valutate in base alla fair value option, per il quale il Gruppo ha deciso di avvalersi della facoltà di applicare anticipatamente le nuove regge introdotte dal principio IFRS 9, come descrito in dettaglio paragrafo "Trattamento contabile del proprio merito creditizio per le passività finanziarie designate al fair value - Applicazione anticipata IFRS 9".

Inoltre, nell'ambito dell'integrazione fra le due società partecipanti alla fusione, si è operata un'analisi di deltaglio relativamente ai criteri di valutazione in uso che, confermando una sostanziale coerenza di tali criteri, ha comportato il riallineamento di prassi contabili che presentavano marginali difformità di applicazione fra le due banche.

Sezione 2 - Principi generali di redazione

Il bilancio d'esercizio è costituito dallo stato parrimoniale, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto inanziario e dalla nota integrativa ed è corredato dalla relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione.

Per la predisposizione degli schemi di bilancio ed il contenuto della nota integrativa, sono state applicate le disposizioni della Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione" e successivi aggiornamenti (da ultimo quello pubblicato in data 15 dicembre della Circolare emanata dalla Banca d'Italia nell'esercizio dei poteri stabiliti dal citato D. Lgs. 38/2005 (di seguito detta anche "Circolare n. 262").

Il presente bilancio è redatto adottando l'Euro come moneta di conto.

Gli importi degli schemi di bilancio sono espressi in unità di Euro, mentre i dati riportati nelle tabelle di nota integrafiva sono espressi in migliaia di Euro, qualora non diversamente indicato.

Il bilancio d'esercizio è redatto con intento di chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico dell'esercizio di Milano S.p.A.. Gli schemi di bilancio forniscono, oltre al dato contabile al 31 dicembre 2017, l'informativa relativa all'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2016. Come indicato nella premessa i dati comparativi sono quelli riferiti all'ex Banca Popolare di Mantova S.p.A ..

Se le informazioni richieste dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni contenute nella citata Circolare sono ritenute non sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, nella nota integrativa sono fornite informazioni complementari necessarie allo scopo.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione prevista dai principi contabili internazionali fosse incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico, essa non sarebbe applicata. Nella nota integrativa si spiegherebbero i motivi dell'eventuale deroga e la sua influenza sulla rappresentazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato

economico.

Il bilancio d'esercizio è redatto nel rispetto dei seguenti principi generali:

• · continuità aziendale: il bilancio è redatto nella prospettivo della continuità dell'altività della Banca;
• · rilevazione per competenza economica: il bilancio è redatto secondo il principio della rilevazione per competenza economica ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari;
• · coerenza di presentazione: la presentazione e la classificazione delle voci nel bilancio viene mantenuta costante da un esercizio all'altro a meno che un principio o una interpretazione non richieda un cambiamento nella presentazione o che un'altra presentazione non sia più appropriata tenuto conto di quanto previsto dallo IAS 8. In quest'ultimo caso nella nota integrativa viene fornita l'informativa riguardante i cambiamenti effettuati rispetto all'esercizio precedente;
• · rilevanza e aggregazione: gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono costituiti da voci (contrassegnate da numeri arabi), da sottovoci (contrassegnate da ulteriori dettagli informativi (i "di cu" delle voci e delle sottovoci) le voci, le sottovoci ¿ i relativi dettagli informativi rostituiscono i conti del bilancio. Gli schemi sono conformi a quelli definiti dalla Banca d'Italia nella Circoiare n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. Ai suddetti schemi possono essere aggiunte nuove voci se il loro contenuto non è riconducibile ad alcuna delle voci già previste dagli schemi e solo se si tratta di importi di rillevo. Le sottovoci previste dagli schemi possono essere raggruppate quando ricorre una delle due seguenti condizioni:
  • a) l'importo delle sottovoci sia irrilevante;
  • bi il raggruppamento favorisce la chiarezza del bilancio; in questo caso la nota integrativa contiene distintamente le sottovoci oggetto di raggruppamento.

Nello stato patrimoniale, nel conto economico e nel prospetto della redditività complessiva non sono indicati i conti che non presentano importi né per l'esercizio al quale si riferisce il bilancio né per quello precedente;

• · prevalenza della sostanza sulla forma; le operazioni e gli altri eventi sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale;
• · compensazione: le attività e le passività, i proventi e i costi non vengono compensati a meno che ciò non sia consentito o richiesto da un principio contabile internazionale o da una sua interpretazione o da quanto disposto dalla citata Circolare Banca d'Italia;
• · informazioni comparative: per ogni conto dello stato patrimoniale e del conto economico viene fornita l'informazione comparativa relativa all'esercizio precedente, a meno che un principio contabile o una interpretazione non consentano o prevedano diversamente. I dati relativi all'esercizio precedente possono essere opportunamente adattati, ove necessario, al fine di garantire la comparabilità delle informazioni relative all'esercizio in corso. L'eventuale non comparabilità, l'adattamento o l'impossibilità di quest'ultimo sono segnalati e commentati nella nota integrativa.

La nota integrativa è suddivisa in parti: A-Politiche contabili, B-Informazioni sullo stato patrimoniale, C-Informazioni sul conto economico, D-Redditività complessiva, E-Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, F-Informazioni sul patrimonio, G-Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda, H-Operazioni con parti correlate.

Ogni parte della nota è articolata in sezioni, ciascuna delle quali illustra un singolo aspetto della gestione.

Politiche contabili rilevanti ed incertezze sull'utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio di esercizio (ai sensi di quanto previsto dallo IAS I e dalle raccomandazioni contenute nei Documenti Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del 3 marzo 2010]

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali.

Le assunzioni alla base delle stime formulate tengono in considerazioni disponibili alla data di redazione del bilancio nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari. A tale proposito si evidenzia che la situazione causota dall'attuale crisi economica e finanziaria ha reso necessarie assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza.

Proprio in considerazione della situazione di incertezza, non si può escludere che le ipotesi assunte, per quonto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui la Banca si troverà ad operare. I risultati che si

consuntiveranno in futuro potrebbero pertanto differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio e potrebbero conseguentemente rendersi necessarie rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio.

Di seguito si illustrano le politiche contabili considerate critiche al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BPM S.p.A., sia per la materialità dei valori da iscrivere in bilancio impattati da tali politiche sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni che implica il ricorso a stime ed assunzioni da parte del management, con rinvio alle specifiche sezioni di nota integrativa per un'informativa di dettaglio sui processi valutativi condotti al 31 dicembre 2017.

Determinazione delle rettifiche di valore dei crediti erogati iscritti nell'attivo patrimoniale

I crediti rappresentano una delle poste valutative maggiormente esposte alle scelte effettuate dalla Banca in materia di erogazione, gestione e monitoraggio del rischio.

Nel dettaglio, la Banca gestisce il rischio di inadempimento delle controparti finanziate, seguendo nel continuo l'evoluzione dei rapporti con la clientela al fine di valutarne le capacità di rimborso, sulla base della loro situazione economico-finanziaria. Tale attività di monitoraggio consente di segnali di deterioramento dei crediti e conseguentemente di stimare l'ammontare delle rettifiche di valore a fronte dei crediti o su base anglitica o su base forfettaria, queste ultime calcolate tenuto conto delle probabilità di insolvenza e delle perdite registrate storicamente su crediti aventi caratteristiche omogenee.

Per i crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita viene attuato un processo di valutazione collettiva sulla base di percentuali di perdite su serie storiche, opportunamente corrette per tenere conto delle condizioni correnti alla data di valutazione.

Nella valutazione dei crediti assumono rilievo centrale non solo i dati consuntivi e le informazioni certe esistenti alla data di redazione del bilancio d'esercizio, ma altri fattori quali:

• · il contesto di riferimento, a livello macroeconomico e regolamentare, il quale influenza la visione del management in termini di aspettative future e di rigore nel processo valutativo. Tale contesto assume particolare rilievo stante il carattere prolungato dell'attuale crisi economico-finanziaria, che potrebbe comportare un ulteriore deterioramento della clientela debitrice nonché dei valori delle garanzie che assistono i crediti:
• · le risultanze dell'applicazione di modelli di stima dei flussi di cassa che si prevede i singoli debitori (o portafogli di debitori omogenei in termini di rischio) siano in grado di corrispondere al fine di soddisfare, in tutto o in parte, le obbligazioni assunte nei confronti della Banca, le stime dei tempi di recupero e le stime del valore di presumibile realizzo degli immobili e delle garanzie collaterali. Nell'ambito di un ventaglio di possibili approcci relativi ai modelli di sfima consentiti dai principi contabili internazionali di riferimento, il ricorso ad una metodologia o la selezione di taluni parametri estimativi possono influenzare in modo significativo la valutazione dei crediti. Tali metodologie e parametri sono necessariamente soggetti ad un continuo processo di aggiornamento al fine di meglio rappresentare il valore presumibile di realizzo dell'esposizione creditizia:
• · il mutamento della strategia di recupero di taluni selezionati crediti, assunta dai competenti organi deliberativi, orientata a favorire la recuperabilità mediante la cessione a operatori terzi specializzati.

Alla luce di quanto sopra esposto, non si può escludere che criteri di monitoraggio alternativi o differenti metodologie, parametri, assunzioni nella determinazione del valore recuperabile delle esposizioni creditizie della Banca, influenzati peraltro anche dalle possibili strategie alternative poste in essere per il recupero delle stesse e dall'evoluzione del contesto economico-finanziario e regolamentare di riferimento, possano determinare valutazioni differenti rispetto a quelle condotte ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Anche nell'ipotesi di mantenere costanti i criteri di monitoraggio ed i parametri ritenuti espressivi della recuperabilità del credito, si deve osservare che, a partire dal 1 gennaio 2018, il processo di determinazione delle rettifiche sui crediti sarà influenzato in modo significativo dal nuovo modello di impairment introdotto dal principio IFRS 9, basato sulle perdite attese "forward looking", come illustrato in maggior dettaglio nel paragrafo "Nuovi principi contabili/interpretazioni o modifiche di quelli esistenti approvati dallo IASB/IFRIC" a cui si fa rinvio.

Determinazione del fair value di attività e passività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi si rende necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio in merito alla scelta dei modellì di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato.

Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair value.

Per l'informativa qualitativa sulla modalità di determinazione del fair value per gli strumenti inisurali in bilancio al fair value e per quelli valutati al costo ammortizzato, si fa rinvio a quanto contenuto nella presente Nota Integrativa, "Parte A.4 - Informativa sul fair value".

Stima delle perdite di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita

Per le attività finanziarie disponibili per la vendita un elemento critico è rappresentato dall'individuazione di obiettive evidenze di perdita, in presenza delle quali si rende necessario rilevare del tair value in contropartita del conto economico, anziché della specifica riserva di patrimonio netto. Per i titoli di capitole e gli investimenti in fondi di private equity e in veicoli di investimento assimilabili, la policy approvata dal Gruppo cui appartiene la Banca prevede delle soglie parametriche connesse al carattere significativo o perdurante della riduzione del fair value, al superamento delle quali risulta necessario rilevare una perdita a conto economico, salvo circ: tanze escezionali e motivate.

Le verifiche di impairment sulle attività finanziarie disponibili per la vendita sono illustrare nella Sezione 4 della Parte B relativa all'attivo della presente Nota Integrativa.

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

La Banca presenta tra le proprie attività patrimoniali attività fiscali per imposte anticipate principalmenti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale i medesimi costi potranno essere dedotti. L'iscrizione di tali successivo mantenimento in bilancio presuppone un giudizio di probabilità in merito al recupero delle stesse. Tale giudizio di recuperabilità deve considerare le prospettive reddituali ed i conseguenti redditi imponibili attesi della società nonché le disposizioni normative fiscali vigenti alla di redazione del bilancio che, consentendo la trasformazione di talune attività per imposte anticipate in crediti di imposta al ricorrere di determinate condizioni, rendono certo il loro recupero, a prescindere dalla capacità di generare una redditività futura.

Stima dei fondi per rischi e oneri

BPM è soggetto passivo in alcune cause legali. La complessità delle situazioni societarie che sono alla base dei contenziosi in essere, unitamente alle problematiche riguardanii la legislozione applicabile, richiedono significativi elementi di giudizio nella sima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia l'an sia il quantum nonche i tempi di eventuale manifestazione della passività, e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria.

Per informativa sulle posizioni di rischio relative a controversie legali si fa rinvio alla Sezione 12 - "Fondi per rischi ed oneri" contenuta nella Parte B - Passivo della presente Nota Integrativa.

Stima delle obbligazioni relative ai benefici a favore dei dipendenti

La determinazione delle passività ai benefici a favore dei dipendenti, con particolare rifermento ai piani a benefici deliniti ed ai benefici a lungo termine, impica un certo grado di complessità le risultanze della valutazione dipendono, in larga misura, dalle ipotesi attuariali utilizzate di natura sia demografica (quali tassi di moralità e di turnover dei dipendenti) sia finanziaria (quali tassi di attualizzazione e tassi di inflazione). Risulta pertanto fondamentale il giudizio espresso dal management nella basi tecniche più opportune per la valutazione della fattispecie, che risulta influenzato dal contesto socio economico in cui la Banca si trova ad operare, nonché dall'andamento dei mercati finanziari. L'illustrazione delle principali ipotesi attuariali, unitamente all'analisi di sensitività delle passività rispetto alle ipotesi attuariali ritenute più significative, sono fornite nella sezione 11 del passivo "Fondo di trattamento di fine rapporto", contenuta nella Parte B della presente Nota Integrativa.

L'elenco dei processi valutativi sopra indicati viene fornito al consentire al lettore una migliore comprensione delle principali aree di incertezza, ma non è inteso in alcun modo a suggerire che assunzioni alternative, allo stato attuale, possano essere più appropriate. Il valutazioni di bilancio sono formulate sulla base del presupposto della continuità aziendale: gli amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la società continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro predisposto il bilancio nella

presunzione della continuità aziendale. L'informativa sui relativi presidi è contenuta nella Parte E -"Informazioni sui rischi e sulle relative polítiche di copertura" della presente Nota Integrativa, nonché nell'ambito della relazione sull'andamento della gestione dell'impresa.

Sezione 3 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio

Dalla data di riferimento del bilancio d'esercizio, 31 dicembre 2017 e fino al 6 febbraio 2018, data in cui la bozza di bilancio è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di BPM S.p.A., non sono intervenuti eventi che comportino impatti significativi sui valori aggregati rilevati nel bilancio.

Sezione 4 - Altri aspetti

Termini di approvazione e pubblicazione del bilancio d'esercizio

Il progeto di bilancio di Banca Popolare di Milano S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 febbraio e sarà sottoposto all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci convocata per il 5 Aprile 2018.

Revisione contabile

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 è sottoposto a revisione contabile a cura della società di revisione PricewalerhouseCoopers S.p.A., in applicazione dell'incarico conferito a detta società per gli esercizi 2016-2024 con delibera assembleare del 23 marzo 2016.

La relazione di revisione è depositata e messa a disposizione dei relazione finanziaria annuale, ai sensi dell'art. 2429 del codice civile.

Nuovi principi contabili/interpretazioni o modifiche di quelli esistenti approvati dallo IASB/IFRIC Di seguito si riporta u. l'illustrazione dei nuovi principi contabili o delle modificne ai principi esistenti approvati dallo IASB, nonché delle nuove interpretazioni o modifiche di quelle esistenti, pubblicate dall'IFRIC, con evidenza separata di quelli applicabili nell'esercizio 2017 da quelli applicabili negli esercizi successivi.

Principi contabili IAS/IFRS e relative interpretazioni SIC/IFRIC omologati e da applicare obbligatoriamente ai fini della redazione del bilancio 2017

Regolamento n. 1989 del 6 novembre 2017 - IAS 12 "Rilevazione di attività fiscali differite per perdite non realizzate"

Le modifiche si pongono come obiettivo quello di fornire taluni chiarimenti ed esempi sulla rilevazione delle attività per imposte differite relative a minusvalenze su strumenti di debito misurati al fair value.

L'applicazione delle modifiche è prevista obbligatoriamente a partire dal 1º gennaio 2017.

Regolamento n. 1990 del 6 novembre 2017 - IAS 7 "Iniziativa di informativa"

Le modifiche si pongono come obiettivo quello di fornire agli utilizzatori del bilancio maggioni informazioni per valutare se le variazioni delle passività per finanziamenti siano da imputare o meno a variazioni di flussi finanziari per cassa.

L'applicazione delle modifiche è prevista obbligatoriamente a partire dal 1º gennaio 2017.

Si segnala che l'applicazione delle sudette modifiche non ha comportato impatti significativi per la Banca.

Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC omologati, la cui applicazione decorre successivamente al 31 dicembre 2017

Di seauto si fornisce un'illustrazione dei principi contabili/interpretazioni o modifiche degli stessi emanati dallo IASB/IFRIC ed omologati dalla Commissione Europea, che troveranno applicazione obbligatoria successivamente all'esercizio 2017.

Regolamento n. 2067 del 22 novembre 2016 - IFRS 9 "Strumenti finanziari"

Con Regolamento n. 2067 del 22 novembre 2016 è stato omologato || nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 "Strumenti finanzian", che disciplina le fasi di classificazione, impairment e hedge accounting relative agli strumenti finanziari, in sostituzione del principio contabile IAS 39.

Di seguito si farnisce l'informativa sulle principali novita introdotte, sullo stato di avanzome. No del progetto di implementazione, sulle principali scelle operative e decisioni assunte con riferimento alle politiche contabili e relative aree di giudizio, agli impatti attesi, di natura qualitativa, sul patrimonio netto contabile e di vigilanza.

Al riguardo si precisa che detta informativa viene fornita in ottemperanza alle principio contabile IAS 8 ed alle indicazioni dell'ESMA contenute nel documento intitolato "European common enforcement priorities for 2017 financial statement" del 27 ottobre 2017.

Si deve premettere che l'implementazione del principio contabile IFRS 9 è stata seguita da un apposito gestito dal Gruppo Banco BPM, al fine di garantire un'adozione coerente ed organica per la Capogruppo e per le società controllate. Pertanto, nei seguenti poragrafi i riferimenti alle decisioni assunte dal Gruppo Banco BPM devono ritenersi applicabili a BPM, in qualità di controllata.

Sintesi delle principali novità

Le principali novità riguardano i seguenti quattro aspetti:

• la classificazione e la misurazione delle attività finanziarie (di seguito anche definita ber brevità "Classification and Measurement o C&M). Essa è fondata sulla modalità di gestione (business model) e sulle caratteristiche dei flussi di cassa generati dagli strumenti finanziari e prevede tre categorie contabili: attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, attività finanziarie al fair value con impatto a conto ecchico, attività finanziarie valutate al fair value son impalio sulla redditività complessiva;
• · per le passività finanziarie restano confermate le attuali regole di classificazione e di misurazione, salvo la già ilustrata modifica della modalità di rilevazione del proprio merito credit risk") per le passività finanziarie designate al fair value;
• · il riconoscimento e la rilevazione delle relazioni di copertura (di seguito anche definito per brevità hedge accounting), con l'obiettivo di garantire un maggiore allineamento tra la rappresentazione contabile delle coperture e le logiche gestionali sottostanti (risk management);
• · l'introduzione di un unico modello di impairment, da applicare a tutte le attività finanziarie non valutate al fair value con impatto a conto economico, basato su un concetto attesa ("forward-looking expected loss"). Obiettivo del nuovo approccio è quello di garantire un più immediato riconoscimento delle perdire rispetto al modello "incurrea loss" previsto dallo IAS 39, in base al quale le peraite devono essere rilevate qualora si riscontrino evidenze obiettive di perdita di valore successivamente all'iscrizione iniziale dell'attività. Nel dettaglio, il modello prevede che le attività finanziarie al costo ammorizzato debbano essere classificate in tre distinti "stage" a cui corrispondono diversi criteri di valutazione:
  • stage 1: da valutare sulla base di una stima di perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari ad un anno. Rientrano nello stage 1 le attività finanziarie in bonis per le quali non si è osservato un deterioramento significativo del rischio di credito rispetto alla data di rilevazione iniziale;
  • stage 2: da valutare sulla base di una stima di perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari all'intera vita residuo dell'attività finanziaria. Rientrano nello stage 2 le attività finanziarie che hanno subito un significativo deterioramento del rischio di credito rispetto alla rilevazione iniziale;
  • stage 3: da valutare sulla base di una stima della perdita attesa che assume la probabilità di default pari al 100%. Rientrano nello stage 3 le attività finanziarie considerate deteriorate.

L'applicazione obbligatoria del principio è prevista a partire dal 1º gennaio 2018.

Il progetto di implementazione del Gruppo Banco BPM

In considerazione della rilevanza delle modifiche introdotte dal nuovo principio IFRS 9 ed in seguito all'operazione di fusione del'ex Gruppo Banco Popolare e dell'ex Gruppo BPM, a partire da gennaio 2017, il Gruppo Banco BPM ha unificato gli specifici progetti già avviati dai precedenti aruppi bancari. Il progetto unificato è stato finalizzato a:

• · confermare ed aggiornare gli impatti del nuovo principio sui processi amministrativi e contabili in essere e più in generale su tutte le attività e sull'organizzazione del Gruppo nato dall'operazione di fusione (conferma analisi e scelte preliminari);
• · definire le modifiche da apportare ai suddetti processi ed attività al fine di garantire la compliance del nuovo Gruppo rispetto alla nuova norma (disegno del modello operativo target);
• · implementare le modifiche necessarie nel sistema organizzativo, nel sistema informativo e più in generale in tutti i processi del nuovo Gruppo interessati dalla novità normativa introdotta (sviluppo ed analisi d'impatto).

A partire dal quarto trimestra 2017 le attività progettuali si sono concentrate nel formalizzare le decisioni assunte, mediante l'emanazione della normativa di riferimento in termini di metodologie, processi e procedure, e nel verificare la corretta implementazione delle modifiche necessarie nei sistemi informativi target.

Allo stato attuale sono in corso di ultimazione alcuni informatici finalizzati a mettere in produzione nei processi amministrativi e contabili alcune scelte metodologiche assunte nel progetto IFRS 9.

l'articolazione del progetto i filoni di novità introdotte dal nuovo principio in precedenza illustrate (Classificazione e Misurazione (C&M), Impairment, Hedge Accounting); per ciascuna area tematica è stato atlivato uno specifico gruppo di lavoro a cui è affidata la relativa responsabilità.

Per ciascuna delle principali direttici del progetto, è stato ufilizzato il medesimo approccio metodologico declinato nelle seguenti già citate tre macro fasi di attività: conferma andlisi e scelte preliminari, disegno del modello operativo target, sviluppo ed analisi d'impatto. Al riguardo va sottolineato che per la direttrice "impairment", a partire dal secondo trimestre 2017 sono state aperti due filoni paralleli di implementazione, il primo dei quali riguarda lo "stage assignment", affidato alla responsabilità della funzione Crediti, mentre il secondo riguarda il "motore di calcolo ed i modelli", guidato dalla funzione Rischi; nel corso del terzo trimestre 2017 è stato aperto un ulteriore filone di implementazione dedicato alla metodologia di valutazione dei crediti deteriorati (stage 3), in linea con l'approccio mulfi scenario previsto dal principio IFRS 9, guidato dalla funzione NPL.

Il progetto complessivo è guidato dal Responsabile della funzione e Bilancio, coadivvato dalla funzione Progetti Speciali e Monitoraggio, e vi partecipano attivamente i rappresentanti delle funzioni Rischi, Crediti, Commerciale, Organizzazione, IT, Finanza, Pianificazione e Controllo, Audit ed NPL Unit. I risultati delle attività svolte e le scelle strulegiche da assumere sono portate all'attenzione di un comitato Operativo, costituito da tutti i responsabili delle funzioni aziendali coinvolte in modo diretto dall'implementazione delle nuove regole. Le principali scelle o decisioni da assumere sono sottoposte di un Comitato Guida (costituito dall'Amministratore Delegato, dal Direttore Generale, dai Condirettori Generali, dal Responsabile di Progetto e dal Responsabile della Funzione Progetti Speciali e Monitoraggio), come pure al Consiglio di Amministrazione. In particolare al Comitato Guida sono state sottoposte le risultanze di impatto (Impatto (Impatto (Impact Assessment) richiesta dall'EBA sulla situazione di riferimento sia al 30 settembre 2016 (sul perimetro separato degli ex Gruppi Banco Popolare e Banco BPM), consegnata tra febbraio e marzo 2017, sia al 31 dicembre 2016, consegnata a luglio 2017.

Il progetto complessivo così come le decisioni assunte e le iniziative intraprese sono state oggetto di specifica analisi e valutazione da parte della BCE (c.d. IFRS 9 Thematic Review), che, nel corso del primo semestre 2017, ha effettuato un'analisi dello stato di avanzamento del Gruppo Banco BPM con riferimento alla data del 31 marzo 2017. Ad esito della propria analisi 170rgano di Vigilanza ha comunicato in data 9 ottobre 2017 le proprie osservazioni riguardanti principalmente l'approccio progettuale e la formalizzazione delle scelle metodologiche. L'Organo di Vigilonza ha anche suggerito le azioni di rimedio ("recommendations") indicando le relative scadenze entro le quali implementare le suddette azioni. Le osservazioni dell'Organo di Vigilanza, ove non già superate dalle attività svolte dal progetto successivamente al 31 marzo 2017, sono state tenute in debita considerazione nell'aggiornamento del progetto. In maggior dettaglio le "recommendations" sono state indirizzate altraverso specifiche altività che alla di redazione della presente relazione risultano quasi totalmente concluse.

Principali novità e relativi impatti contabili attesi

Per BPM i nuovi requisiti di classificazione, misurazione e impairment saranno applicati a partire dal 1 gennaio 2018, data di prima applicazione, fatta eccezione per il trattamento contabile degli utili e delle perdite correlate al proprio merito creditizio per le passività finanziarie designate al fair value per i quoli ci si è avvalsi di un'applicazione anticipata nel corso dell'esercizio 2017, in linea con le politiche contabili del Gruppo di appartenza.

L'applicazione dei nuovi requisiti comporterà un aggiustamento dei saldi del patrimonio netto di apertura al 1 gennaio 2018, determinati applicando retrospettivamente il principio IFRS 9, salvo quanto diversamente previsto. In linea con quanto consentito dal principio contabile IFRS 9, la banca non presenterà nell'esercizio 2018 alcuna informazione su base comparativa.

Per motivazioni operative connesse ai tempi dei processi di consolidamento dei dati al 31 dicembre 2017 e di completamento di alcune attività progettuali, alla data di redazione del presente bilancio non risultano disponibili gli effetti relativi all'applicazione del nuovo principio, ottenuti in base alle risultanze prodotte dalle procedure contabiliamministrative. Tuttavia al fine di consentire un apprezzamento degli effetti correlati all'applicazione delle nuove regole contabili, nella selazione sulla gestione è fornita una stima preliminare degli impatti quantitativi sul patrimonio netto contabile e di vigilanza al 1 gennaio 2018; detta stima è stata condotta facendo affidamento sulle migliori informazioni disponibili alla data di redazione della presente relazione finanziaria, ottenute di elaborazioni extra-contabili, Le citate elaborazioni sono talvolta riferite a dati antecedenti al 31 dicembre 2017, in quanto ritenuti prevedibilmente non significativamente diversi da quelli di fine esercizio. Sulla base di quanto in precedenza illustrato, le stime devono quindi essere intese come soggette a possibili cambiamenti in relazione al completamento del processo di prima applicazione del principio IFRS 9 e delle attività di validazione e controllo interno ed esterno sul medesimo. Nel corso dell'esercizio 2018 il Gruppo Banco BPM continuerà, infatti, le attività volte ad affinare il framework metodologico di riferimento nonché i relativi processi contabili e sistemi di controllo.

Si riporta l'illustrazione delle principali decisioni assunte dal Gruppo di appartenenza e dei principali impatti attesi per la banca, di natura qualitativa, per ciascuna area progettuale.

Classificazione e Misurazione

In base al principio contabile IFRS 9 la classificazione delle attività finanziarie dipende dalla combinazione dei seguenti due driver:

• · Business Model dell'entità: che riflette gli obiettivi che la direzione aziendale intende perseguire mediante la detenzione delle attività finanziarie. Nel dettaglio:
  • "Hold To Collect" (HTC), qualora l'obiettivo sia la realizzazione dei flussi d' cassa contrattuali, mantenendo lo strumento finanziario fino alla scadenza;
  • "Hold to Collect and Sell" (HTC&S), qualora le attività finanziarie siano detenute con l'obiettivo sia di realizzare i flussi di cassa contrattuali nel corso dell'attività, sia di incassare i proventi derivanti dalla vendita della stessa;
  • "Other": qualora gli obiettivi siano diversi rispetto a quelli descritti nei precedenti punti, ascrivibili, ad esempio, alla volontà di realizzare flussi di cassa per il tramite di una negoziazione ("Sell").
• · Caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa: a seconda che i flussi di cassa siano basati esclusivamente su capitale ed interesse (cosiddetto "Solely Payments of Principal and Interest", o SPPI) o se, diversamente, dipendano anche da altre variabili (come ad esempio: partecipazione agli utill, come i dividendi, oppure rimborso del capitale investito in funzione delle performance finanziarie dell'emittente, ecc.). Le verifiche condotte al fine di accertare le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa sono indicate con il termine "fest SPPI" o "SPPI test".

Sulla base delle combinazioni tra i business model e le caratteristiche delle attività finonziarie sono individuabili le seguenti categorie contabili:

• Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: vi rientrano quegli strumenti di debito (crediti e tibli) con business model "Hold to Collect", i cui termini contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e degli interessi (test SPPI superato);
• Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, con riciclo nel conto economico: vi rientrano quegli strumenti di debito (crediti e titoli) con business model "Hold to Collect and Sell", i cui termini contrattuali sono rappresentati unicamenti del capitale e degli interessi (test SPPI superato);
• Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: vi rientrano tutte le attività di trading e, indipendentemente dal modello di business, quelle attività da valutare obbligatoriamente al fair value per mancato superamento del test SPPI. Vi rientrano tutti i titoli di capitale, a meno che l'enfità non

scelga l'opzione irrevocabile di classificarli nella categoria delle attività finanziarie designate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, senza alcun riciclo nel conto economico delle componenti valutative e realizzative lad eccezione dei dividendi che continuono ad essere rilevati a conto economico).

In aggiunta alle categorie in precedenza illustrate, è prevista la facoltà di utilizzare la categoria contabile delle attività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico; tale opzione è irrevocabile ed è ammessa solo per eliminare o ridurre significativamente un'incoerenza nella rilevazione ("asimentia contabile") che altrimenti risulterebbe dalla valutazione delle attività o dalla rilevazione dei relativi utili e perdite su basi diverse.

Ciò premesso, per quanto concerne la classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, le attività progettuali sono state indirizzate ad individuare il business model del Gruppo, nonché a stabilire le modalità di effettuazione del test sulle caratteristiche contrattuali dei cash flow (cosiddetto "SPPI test").

Nella definizione del "business model", effettuata sia a livello di Gruppo che di singola entità giuridica, si sono tenute in considerazione tutte le informazioni rilevanti, tra cui i dati storici relativi alle vendite passate, alle metodologie di misurazione e di rendicontazione delle attività finanziarie, alla modalità di gestione e misurazione di rischi che possono influenzare le performance delle attività finanziarie, alle politiche di remunerazione dell'alta direzione. Sono state quindi elaborate specifiche linee guida volte a definire il business model del Gruppo ed eventuali suoi cambiamenti. Per il portafoglio delle attività valutate al costo ammortizzato, considerato che obiettiva del modello di business è l'incasso dei relativi flussi di cassa, sono stati deliniti i criteri di ammissibilità delle vendite al verificarsi di determinate circostanze (come ad esempio un incremento significativo del rischio di credito o vendite prossime alla scadenza) o in relazione alla non significatività delle stesse in termini di ammontare o frequenza.

Per quanto riguarda il test SPPI è stato definito l'approccio metodologico di Gruppo e sono stati implementati i modelli target, in termini di procedure e processi, per lo svolgimento del test per tutte le attività finanziarie, sia crediti che fitoli di debito.

Per il portaloglio titoli di debito in essere al 31 dicembre 2017, potenzialmente da classificare nelle categorie contabili delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, il test SPPL è stato ultimato. Le analisi condotte hanno evidenziato il mancato superamento per una percentuale limitata di strumenti di debito, sia come controvalore. I suddetti strumenti finanziari saranno classificati nella categoria contabile delle attività finanziarie valutate obbligatoriamente al fair value con impatto sul conto economico.

Per gli strumenti finanziari rapprosentati da finanziamenti, l'approccio di analisi è stato uifferenziato a seconda che gli stessi facessero riferimento a prodotti standard, codificati come tali sulla base di cataloghi o schede prodotto, tipici del mondo retail, small business o mid corporate, piuttosto che ad erogazioni "failor made". Per la prima tipologia di strumenti finanziari, l'analisi è stata incentrata sull'esame delle schede descrittive dei prodotti attualmente in vendita. Per la seconda tipologia di strumenti finanziari, l'analisi è stata incentrata sull'esame puntuale dei singoli contratti di finanziamento. Le analisi svolte hanno portato ad identificare specifiche tipologie di prodotti standard (si tratta di un numero di strumenti finanziari del tutto marginale rispetto alle esposizioni complessive del Gruppo) ed alcuni contratti "tailor made" che, in virtù di specifiche clausole contratiuali, non superano il test.

Allo stato attuale sono in fase di completamento le attività di conduzione del test sui crediti in essere alla data del 31 dicembre 2017, con particolare riferimento ai finanziamenti originati nel secondo semestre.

Per tutti gli strumenti di debito che presentano un valore temporale del denaro modificato e quindi, a titolo esemplificativo, evidenziano un mismatch tra la periodicità della rata ed il tenor del tasso, è stata definita una specifica metodologia volta ad accertare il superamento del cosiddetto "Benchmark Cash Flow Test". Le analisi svolte non hanno evidenziato posizioni significative che presentano un volore temporale modificato tale da comportare il fallimento del "Bechmark Cash Flow Test" e la conseguente classificazione nella categoria contabile delle attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto sul conto economico.

Ciò premesso, si ritiene che i criteri di misurazione delle nuove categorie contabili IFRS 9 in cui saranno classificati gli strumenti in essere alla data di transizione risulteranno sostanzialmente allineati a quelli delle precedenti categorie IAS 39, salvo limitati casi, imputabili a modifiche del modello di business, alle caratteristiche intrinseche degli strumenti finanziori, all'adozione di scelle contabili consentite dal principio. Gli impatti sul patrimonio netto contabile relativi alla prima applicazione delle nuove regole di classificazione non sono quindi attesi essere significativi.

In maggior dettaglio, alla data di prima applicazione del portafoglio di attività finanziarie, basata sul business model esistente al 1 gennaio 2018, sarà effettuata secondo le seguenti linee guida:

• Il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie detenute per la negoziazione", limitato per numero di posizioni e per controvalore, sarà oggetto di integrale classificazione nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico - negoziazione". In sede di prima applicazione, detta classificazione non comporterà alcun impatto sul patrimonio netto complessivo, essendo il fair value il criterio di misurazione delle attività finanziarie in esame sia in base allo !AS 39 sia in base all'IFRS 9;
• il portafoglio IAS 39 dei titoli di debito inclusi nella categoria delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" sarà pressoché interamente classificato nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva". In aggiunta, si segnala la presenza di alcuni titoli di debito, limitati per numero e per controvalore, per i quali si renderà necessaria la classificazione IFRS 9 tra le "Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto sul conto economico", a causa del mancato superamento del test SPPI;
• il portafoglio IAS 39 dei titoli di capitale inclusi nella categoria delle "Attività finanziarie disponibili e per la vendita" sarà ragionevolmente classificato tra le "Attività finanziarie designate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", in virtù dell'opzione consentita dal principio per gli strumenti detenuti senza finalità di trading. Tale classificazione non comporterà impatti sul patrimonio netto complessivo tenuto che le suddette attività continueranno comunque ad essere valutate al fair value;
• anche sulla base dei chiarimenti forniti dall'IFRIC (IFRS Interpretation Committee) nel mese di maggio . 2017, il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" rappresentato dalle quote di OICR sarà classificato, nel portafoglio IFRS 9 delle "Attività finanziarie obbligatoriamente valutate e al fair value con impatto sul conto economico. In costanza del criterio valutativo (fair value) anche tale classificazione non determinerà impatti sul patrimonio netto complessivo;
• le posizioni classificate nel portafoglio IAS 39 dei "Crediti" saranno pressoché interamente .. classificate nella categoria IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", in coerenza con gli obiettivi della loro detenzione. Costituiranno eccezione alla suddetta regola le esposizioni, che non superano il test SPPI da ricondurre necessariamente nel portafoglio delle "Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto sul conto economico". Per queste ultime posizioni, sulla base delle informazioni al momento disponibili, l'impatto sul patrimonio netto conseguente al diverso criterio di misurazione è stimato essere non significativo.

Impairment

In base al principio IFRS 9, tutte le attività finanziarie non oggetto di misurazione in bilancio al fair valve con impatto nel conto economico, rappresentate da titoli di debito e finanziamenti, e le esposizioni fuori bilancio devono essere assoggettati al nuovo modello di impairment basato sulle perdite attese.

Nel dettaglio, il modello di impairment introdotto dal principio contabile IFRS 9 si basa sul concetto di valutazione "forward looking", ovvero sulla nozione di perdita attesa (Expected Credit Loss), sia essa calcolata a 12 mesi (Stage 1) o fino alla vita residua dello strumento (perdita lifetime per gli Stage 2 e Stage 3).

Secondo il modello di calcolo delle Expected Credit Loss, le perdite devono essere registrate non solo facendo riferimento alle oggettive evidenze di valore già manifestatesi alla data di reporting, ma anche sulla base dell'aspettativa di perdite di valore future non ancora manifestatesi, che devono riflettere:

• la probabilità del verificarsi di diversi scenari;
• l'effetto di attualizzazione mediante l'utilizzo del tasso di interesse effettivo;
• le esperienze storiche e le valutazioni correnti e future.

Ne consegue che la determinazione delle perdite attese è un esercizio complesso che richiede significativi elementi di giudizio e di stima, anche con riferimento alle informazioni forward looking di natura macroeconomica.

Al fine di implementare i requisiti sopra illustrati, nell'ambito del cantiere impoirment, che prevede filoni progettuali specifici e distinti tra crediti e titoli, nel corso dell'esercizio 2017:

• è stato definito il framework di riferimento per accertare la sussistenza o meno di un significativo deterioramento del rischio di credito (cosiddetto "Framework Stage Assignment") e la conseguente classificazione delle esposizioni performing dallo stage 1 allo stage 2;

• sono stati elaborati i modelli - inclusivi delle informazioni forward looking - da utilizzare sia ai fini dello stage assignment (PD lifetime) sia ai fini del calcolo dell'expected credit loss ad un anno e lifetime.

Framework stage assignment

Ai fini dell'allocazione delle esposizioni nei diversi stage:

• le esposizioni performing sono classificate negli stage 1 e 2;
• le esposizioni deteriorate sono classificate nello stage 3. Le analisi svolte hanno portato a ritenere che il relativo perimetro risulti allineato a quello delle esposizioni determinato secondo le definizioni contenute nelle vigenti segnalazioni di vigilanza (sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute deteriorate), in quanto ritenute coerenti con la normativa contabile in termini di evidenze obiettive di impairment.

Con riferimento alle esposizioni performing, il significativo deterioramento del merito creditizio sarà delerminato a livello di singolo rapporto tramite il confronto tra il rischio di credito allo strumento finanziario all'atto della valutazione e quella al momento iniziale dell'erogazione o dell'acquisizione. Tale confronto sarà effettuato assumendo a riferimento sia criteri quantitativi. Per lo staging dei titoli di debito, caratterizzati da più transazioni di acquisto a fronte di un medesimo ISIN, il Gruppo ha deciso di utilizzare il metodo FIFO (First In-First Out) quale metodologia per la determinazione del merito creditizio originario delle quantità oggetto di valutazione.

Più in dettaglio, al fine di accertare l'esistenza di un significativo deterioramento della qualità creditizia ed il conseguente passaggio dello strumento finanziario dallo Stage 2, il Gruppo ha individuato i seguenti criteri:

• criteri quantitativi relativi, basali su osservazioni statisfiche, ritenute espressione di intervenuto significativo incremento del rischio di credito nel tempo;
• criteri qualitativi assoluti, rappresentati dall'identificazione di trigger event o dal superamento di soglie .. assolute nell'ambito del processo di monitoraggio del credito. Vi rientrano tutte le esposizioni interessate da misure di forbearance e che presentano tale attributo ancora attivo, indipendentemente dalla regolarità o meno del probation period in corso;
• backstop indicators, ovvero fattori di "delinquency" del credito, la cui manifestazione fa presumere che si sia verificato un significativo incremento del rischio di credito, a meno di evidenze contrarie. In via presuntivo, salvo casi eccezionali a particolari tipologie di controparti, quali le Amministrazioni pubbliche, il Gruppo rifiene che la rischiosità creditizia dell'esposizione debba ritenersi significativamente incrementata in presenza di uno scaduto/sconfino per un periodo maggiore di 30 giorni, ferma restando l'applicazione delle soglie di significatività previste dalla normativa di vigilanza ..

Con particolare riferimento al criterio quantitativo relativo applicabile alle esposizioni creditizie nei confronti della clientela, il Gruppo Banco BPM intende prendere in considerazione tra la probabilità di default (PD) alla data di origine dello strumento finanziario e la medesimo probabilità misurata alla data di reporting. Lo sviluppo del modello ha comportato l'individuazione di specifiche di variazione tra la probabilità di default rilevata all'origine del rapporto contrattuale e la probabilità di default rilevata alla data di valutazione, differenziote per Segmento di rischio; classe di Rating e vita residua. Il superamento delle suddette soglie costituisce espressione di un significativo incremento del rischio di credito. A tale proposito, il Gruppo Banco BPM è ricorso ad un confronto tra curve di PD lifetime (origine vs reporting), contenenti informazioni forward looking; tall informazioni riguardano i fattori macroeconomici e altri elementi quali il settore dell'attività, il tipo di strumento finanziario, e la durata residua dello strumento finanziario stesso.

Per i portafogli rappresentati dai crediti verso banche e dai titoli di debito, il criterio quantitativo relativo è basato sulla variazione della probabilità di default a dodici mesi, anziché per futta la vita residua dello strumento. Tale approccio semplificato tenuto conto della tipologia di controparte/emittenti è giustificatività della differenza di impatto rispetto al modello più complesso utilizzato sul portafoglio crediti verso clienti.

Si precisa che il Gruppo Banco BPM non si intende avvalere della "Low Credit Risk Exemption", ossia dell'espediente pratico di non effettuare il test relativo al significato deterioramento del rischio di credito per le transazioni che alla data di valutazione presentano un basso rischio di credito, fatta eccezione per il portafoglio dei titoli di debito che presentano un livello di rating "Investment grade".

Con riferimento al funzionamento del modello, il Gruppo Banco BPM ha deciso di adottare un modello di riclassificazione da Stage 2 a Stage 1 di tipo simmetrico: nei casi in cui le condizioni scatenanti il significativo

deterioramento del rischio di credito cessino di sussistere ad una data di valutazione successiva, lo strumento finanziario torna ad essere misurato in base alla perdita attesa misurata su un orizzonte temporale di dodici mesi. Si precisa inoltre, che in caso di rientro in bonis dallo Stage 3, non è previsto un passaggio obbligatorio dei rapporti della controparte in Stage 2. La classificazione negli stadi delle esposizioni performing (Stage 1 o Stage 2) dipenderà dall'applicazione automatica del framework di stage assignement precedentemente illustrato.

Stima della perdita attesa (Expected credit Loss)

Con riferimento al modello di calcolo dell'Expected Credit Loss (ECI) per la misurazione dell'impairment degli strumenti classificati negli stage 1 e 2 appare opportuno premettere che il suo sviluppo è stato fondato sul nuovo modello interno per la misurazione del rischio di credito che è attualmente sottoposto alla validazione dell'Organo di Vigilanza. Si prevede che il processo di validazione dovrebbe concludersi entro la fine del primo trimestre 2018. Oggetto della richiesta di validazione è anche l'estensione del suddetto nuovo modello interno anche alle esposizioni creditizie acquisite dall'ex Gruppo BPM nell'ambito dell'operazione di aggregazione aziendale da cui il Banco BPM ha avuto origine.

Partendo da tale modello sono stati elaborati nuovi parametri di rischio IFRS 9 "compliant", in termini di:

• probabilità di default (PD) ad un anno e lifetime;
• perdita in caso di default (LGD);
• esposizione al default (EaD).

Nella definizione dei parametri del modello si è tenuto conto:

• delle condizioni del ciclo economico corrente (Point-in-Time risk measures);
• di înformazioni previsionali riguardanti la futura dinamica dei fattori di mercato (Forward looking risk measures) da cui dipende la perdita attesa lifetime. Tali informazioni fanno riferimento ad un definito arco temporale (tipicamente pari alla durata attesa dell'esposizione creditizio in valutazione).

Come già indicato, la definizione di default adottata risulta allineato a quella regolamentare.

In aggiunta, nel rispetto dei requisti dallo standard, secondo il quale la stima dell'ECL deve essere il risultato della ponderazione di una serie di possibili scenari forward looking (c.d. "probability weighted"), il Gruppo ha sviluppato una metodologia di generazione di scenari macroeconomici multipli ai quali sono associate le rispettive probabilità di accadimento. In maggior dettaglio, accanto allo scenario "baseline", ossia allo scenario macroeconomico previsionale sulla base del quale il Gruppo sviluppa le proiezioni relative a dati economico/patrimoniali e di ri-chio lungo un orizzonte temporale di breve e di medio termine, ritenuto muggiormente probabile, sono stati elaborati scenari alternativi migliorativi e peggiorativi.

Come già evidenziato, i suddetti parametri saranno oggetto di possibile affinamento del processo di prima applicazione del principio IFRS 9 e delle attività di controllo sul medesimo, anche in relozione agli sviluppi che saranno registrati sul nuovo modello interno di misurazione del rischio di credito.

Con riferimento alle esposizioni deteriorate, corrispondenti alle attività classificate nello stage 3, pur in presenza di una sostanziale corrispondenza con il perimetro delle esposizioni deteriorate in base al previgente principio IAS 39, è stata elaborata una specifica metodologia volta ad includere elementi forward looking correlati a scenari di vendita, in aggiunta allo scenario che prevede di recuperare i flussi di cassa mediante l'attività di gestione interna (cosiddetto approccio "multi scenario"). Come espressamente previsto dall'ITG dello IASB, nella determinazione delle perdite attese è infatti possibile considerare i flussi recuperabili per il tramite della vendita, nella misura in cui sia possibile elaborare aspettative ed assunzioni desunte in ragionevoli e dimostrabili (si veda al riguardo il documento: Meeting Summary-11 December 2015 - Inclusion of cash flows expected from the sale on default of a loan in the measurement of expected credit losses").

Alla luce degli obiettivi della NPL strategy, già comunicati al mercato, il Gruppo ha quindi ritenuto sussistenti i presupposti più sopra richiamati per le proprie esposizioni in sofferenza. La valutazione delle suddette esposizioni sarà quindi elaborata altraverso la configurazione, per ciascun portafoglio, di due stime dei flussi di casa che il Gruppo si aspetta di ricevere: la prima determinato assumendo a riferimento di recupero dal debitore sulla base dell'attività di recupero interna coerente con le valutazioni effettuate ai sensi del principio contabile IAS 39 (scenario work out) e la seconda assumendo a riferimento lo scenario di recupero tramite cessione del credito (scenario vendita). La perdita attesa sarà pari alla media ponderata per le probabilità assegnate ai due scenari delle stime dei flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere a fronte dei medesimi. In maggior dettaglio, il portafoglio delle sofferenze verrà segmentato in diversi cluster, considerati ai fini dell'analisi del portafoglio

di sofferenze (esempio: vintage, ammontare esposizioni, segmento clientelo). Ai vari cluster saranno assegnate probabilità di cessione vs workout differenziate coerenti con il raggiungimento del livello di cessioni target comunicato al mercato (Euro 8,5 miliardi nel triennio 2018-2020). Per la determinazione dei flussi di recupero tramite la vendita, la metodologia utilizzata è fondata su un processo di attualizzazione dei flussi di cassa recuperabili, in base alla tecnica del "discounted cash flows", in funzione di alcuni parametri ritenuti rappresentativi nell'ottica del potenziale acquirente.

Hedge Accounting

Con riferimento al riconoscimento e alla rilevazione delle relazioni di copertura, il nuovo modello di Hedge Accounting introdotto doll'IFRS 9 mira a semplificarne la contabilizzazione garantendo un maggiore allineamento tra la rappresentazione contabile delle coperture e le logiche gestionali (risk management). Di particolare interesse per le istituzioni non finanziarie, il nuovo modello prevede un ampliamento delle regole dell'hedge acconting con riferimento agli strumenti di copertura ed ai relativi rischi "eligible" .

Il nuovo standard non affronta esplicitamente la contabilizzazione delle attività di copertura macro, in quanto oggetto di trattazione dallo IASB nell'ambito di un filone progettuale separato rispetto all'IFRS 9. Per tale motivo, I'IFRS 9 prevede la possibilità di mantenere le regole dell'hedge accounting dello IAS 39 (opt out), fin tanto che verranno definite le nuove regole del macro hedging.

In sede di prima applicazione, il Gruppo ha quindi deciso di avvalersi dell'opzione "opt out", ossia le operazioni di copertura continueranno ad essere gestite nel rispetto dell'hedge accounting previste dallo IAS 39 attualmente omologato (nella versione "carve-out").

Il Gruppo valuterà se mantenere o meno tale scelta per i reporting period successivi al 2018.

Impatti attesi sul patrimonio di vigilanza

Con il Regolamento UE n. 2395 del 12 dicembre 2017 è stato aggiornato il Regolamento 577/2013 CRR, inserendo il nuovo articolo 473 bis "Introduzione dell'IFRS 9" contenente la disciplina transitoria degli impatti correlati alla prima applicazione del principio contabile IFRS 9, con l'obiettivo di dilazionare nel tempo gli impatti sui fondi propri derivanti dal nuovo modello di impairment su tutti gli strumenti finanziari. Tale disciplina consente di includere nel CET 1 una porzione dell'incremento subito dagli accantonamenti per perdite attese per i primi cinque esercizi (rispettivamente pari al 95%, all'85%, al 70%, al 50% e al 25% a partire dal 2018 fino al 2022) . Dal 1 gennaio 2023 l'impatto derivante dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 sarà pienamente riflesso nel computo dei fondi propri.

Oltre alla possibilità di dilazionare i impatto derivante dalla prima applicazione dei principio contabile alla data del 1 gennaio 2018, la citata disciplina transitoria prevede la possibilità di dilazionare gli eventuali impatti che l'applicazione del nuovo modello di impairment produrrà anche nei primi esercizi alla prima applicazione del nuovo principio contabile, ancorché limitatamente a quelli derivanti dalla valutazione delle altività finanziarie non deteriorate (Stage 1 e Stage 2).

L'impatto deve essere calcolato separatamente per il portafoglio incluso nel perimetro dei modelli interni, da quello assoggettato alla metodologia standard; la sterilizzazione opererà solamente nell'ipotesi in cui i fondi rettificativi contabili dovessero eccedere rispetto ai fondi rettificativi determinati sulla base delle perdite attese regolamentari a un anno.

Al riguardo si rappresenta che Banco BPM ha deliberato e comunicato alla BCE la propria scelta di utilizzare il regime transitorio sopra illustrato nella sua integralità. Nel 2018 il Gruppo potrà quindi sterilizzare nel CET 1 il 95% dell'impatto negativo conseguente al nuovo modello di impairment. Al fine di garantire una comparazione su basi omogenee, le linee dell'European Banking Autority (EBA), in vigore da marzo 2018, prevedono che le banche che utilizzano le disposizioni transitorie debbano fornire informativa degli assorbimenti di capitale e dei ratio prudenziali anche sulla base delle regole fully phased, ossia delle regole che saranno applicabili a partire dal 1 gennaio 2023.

Regolamento n. 1905 del 22 settembre 2016 - IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti"

Il principio, pubblicato dallo IASB in data 28 maggio 2014, introduce un unico modello per la rilevazione di tutti i ricavi derivanti dai contratti stipulati con la clientela e sostituisce i precedenti standard/interpretazioni sui ricavi (lAS 18, IAS 11, IFRIC 13, IFRIC 18 SIC 31). In base a tale modello, l'entità deve riconoscere i ricovi in base al compenso che ci si attende di ricevere a fronte dei servizi forniti, determinato sulla base dei seguenti

cinque passi:

• · identificazione del contratto, definito come un accordo avente sostanza commerciale tra due o più pari in grado di generare diritti ed obbligazioni;
• · individuazione delle singole obbligazioni ("performance obligations") contenute nel contratto;
• · determinazione del prezzo della transazione, ossia il corrispettivo atteso per il trasferimento al cliente dei beni o dei servizi;
• · allocazione del prezzo della transazione a ciascuna "performance obligation", sulla base dei prezzi di vendita della singola obbligazione ("stand-alone selling price");
• · riconoscimento dei ricavi alla singola obbligazione quando la stessa viene regolata, ossia quando il cliente ottiene il controllo dei bene e dei servizi. Detto riconoscimento tiene conto del fatto che alcuni servizi possono essere resi in uno specifico momento oppure nel corso di un periodo temporale.

A titolo di esempio, la commissione di ingresso ("up front") incassata da un cliente per il servizio di gestione patrimoniale comporta il riconoscimento di un ricavo in funzione obligations" identificate nel contratto, indipendentemente dal fatto che il ricavo sia certo. In tal caso, qualora alla data di sfipula non sia possibile identificare un bene o un servizio trasferito, la commissione up front dovrà essere considerata come un anticipo e rilevata a conto economico nel momento in cui si rifene adempiuta l'obbligazione a fronte della quale è stato pattuito il compenso.

Al riguardo si precisa che, sulla base di una preliminare ricognizione delle potenziali fattispecie, il Gruppo non ha ancora avviato una formale attività di valutazione degli impatti, che si prevedono comunque non essere significativi.

Regolamento n. 1986 del 31 ottobre 2017 - IFRS 16 "Leasing"

Il principio è stato pubblicato dallo IASB in data 13 gennaio 2016, con l'intento di migliorare la rendicontrazione contabile dei contratti di leasing. L'applicazione obbligatoria è prevista a partire dal 1º gennaio 2019.

Nel dettaglio, il principio introduce nuove regole per la rappresentazione contabile dei contratti di leasing sia per i locatori sia per i locatari, sostituendo i precedenti standard/interpretazioni (IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27). Il leasing è definito come quel contratto la cui esecuzione dipende dall'uso di un bene identificato e che attribuisce il diritto di controllare l'utilizzo del bene per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

L'IFRS ló stabilisce i principi in materia di rilevazione, esposizione nel bilancio e informazioni integrative sui leasing. La finalità è assicurare che locatori forniscano informazioni appropriate secondo modaliu che rappresentino fedelmente le operazioni. Le informazioni forniscono agli utilizzatori del bilancio gli elementi per valutare l'effetto del leasing sulla situazione patrimoniale, il risultato economico e i flussi finanziari dell'entità.

Il Principio si applica a tutti i contengono il diritto ad utilizzare un bene (c.d. "Right of Use") per un certo periodo di tempo in cambio di un determinato corrispettivo. L'IFRS 16 si applico a tutte le transazioni che prevedono un diritto ad utilizzare il bene, indipendentemente dalla forma contrattuale, i.e. leasing finanziario o operativo, affitto o noleggio.

La principale novità riguarda la rappresentazione patrimoniale del locatario in riferimento al "Right of use" ed all'impegno assunto relativamente ai leasing operativi, tramite l'iscrizione di un'attività e una passività. In particolare il locatario dovrà rilevare una passività sulla base del valore attuale dei canoni futuri in contropartita dell'iscrizione tra le attività del diritto d'uso del bene oggetto del contratto di leasing.

Successivamente all'iscrizione iniziale:

• · il diritto d'uso sarà oggetto di ammortamento lungo la durata del contratto o la vita utile del bene (sulla base dello IAS 16) o valutato con l'uso di un criterio alternativo - fair value - (IAS 16 o IAS 40);
• · la passività verrà progressivamente ridotta per effetto del pagamento dei canoni e sulla stessa saranno riconosciuti gli interessi da imputare a conto economico.

Rimangono esclusi dall'IFRS 16 i contratti con durata inferiore ai 12 mesi o che abbiano un valore unitario a nuovo del bene oggetto di leasing di modesto valore.

Per il locatore restano sostanzialmente confermate le regole di contratti di leasing dello IAS 17, differenziate a seconda che si tratti di leasing operativo o leasing finanziario. In caso di leasing finanziario il locatore continuerà a rilevare nello stato patrimoniale un credito per i canoni di leasing futuri.

Si segnala che l'applicazione del suddetto principio non comporterà impatti significativi per la Banca.

Regolamento n. 1987 del 31 ottobre 2017 - "Chiarimenti sull'IFRS 15 - Ricavi provenienti dai contratti con i clienti" L'applicazione delle modifiche è prevista obbligatoriamente a partire dal 1º gennaio 2018, contestualmente all'adozione del principio contabile nella sua interezza.

L'obiettivo delle modifiche è di agevolare la transizione per le entità che adotteranno il principio.

Regolamento n. 1988 del 3 novembre 2017 - "Applicazione congiunta dell'IFRS 9 Strumenti finanziari e dell'IFRS 4 Contratti assicurativi"

Le modifiche si pongono come obiettivo quello di risolvere, per le società che svolgono attività assicurativa, le problematiche legate all'applicazione del principio IFRS 9, prima dell'implementazione dello standard che sostiluirà l'IFRS 4 sui contratti d'assicurazione (IFRS 17).

L'applicazione delle modifiche è prevista obbligatoriamente a partire dal 1ª gennaio 2018, contestualmente all'adozione del principio contabile IFRS 9.

Principi ccntabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC emanati dallo IASB/IFRIC, in attesc di omologazione

Per completezza si fornisce di seguito un'elencazione degli ulteriori principi ed interpretazioni, emanati dallo IAS/IFRIC ma non ancora omologati che, pur essendo di potenziale interesse per il Gruppo, non sono ritenuti iali da impattare in modo significativo sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo, nonché sull'informativa di bilancio:

• Interpretazione IFRIC 23 "Incertezza sui trattamenti dell'imposta sul reddito" emessa dall'IFRIC in data 7 giugno 2017, con lo scopo di fornire chiarimenti sul come applicare i criteri d'iscrizione e misurazione previsti dallo IAS 12 in caso di incertezza sui trattamenti per la determinazione dell'imposta sul reddito;
• · Interpretazione IFRIC 22 in tema di "Transazioni in valuta estera e corrispettivi anticipati" emessa dall'IFRIC in data 8 dicembre 2016, con lo scopo di chiarire il trattamento contabile delle transazioni che includono il pagamento di corrispettivi anticipati in valuta estera;
• · Modifiche allo IAS 40 "Trasferimenti immobiliari" emesse dallo IASB in data 8 dicembre 2016, al fine di chiarire il momento del trasferimento di un bene dalla/alla categoria di investimento immobiliare, identificato con il "change in use";
• · Progetti di miglioramento di alcuni IFRS "2014 2016" (IFRS 12 e IAS 28) emesso dallo IASB 18 dicembre 2016, con l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere talune incoerenze o precisazioni di carattere metodologico;
• · Modifiche al principio IFRS 2 "Chiarimenti e misurazione dei pagamenti basati su azioni" emesse dallo IASB il 20 giugno 2016, che mirano a chiarire i criteri di valutazione e rilevazione da adottare par alcuni tipi di operazioni con pagamento basato su azioni;
• Modifiche al principio IFRS 9 "Rimborso anticipato con compensazione negativa" emesse dallo IASB il 12 ottobre 2017, con l'obiettivo di:
  • o per le attività finanziarie: si inserisce la possibilità di valutare al costo ammortizzato anche quei finanziamenti che, in caso di rimborso anticipato, presuppongono un pagamento da parte del concedente:
  • o per le passività finanziarie: nel caso di modifica di una passività finanziaria che non comporta la derecognition, l'effetto delle modifica del costo ammortizzato deve essere imputato a conto economico alla data della modifica;
• · Modifiche al principio IAS 28 "Interessi a lungo termine in società collegate e joint venture" emesse dallo IASB il 12 ottobre 2017, al fine di chiarire che un'entità applica l'IFRS 9 alle interessenze a medio lungo termine nelle società collegate o joint venture alle quali non applica il metodo del patrimonio netto.
• · Progetti di miglioramento di alcuni IFRS "2015 2017" ||FRS 3, IFRS 11, IAS 12 e IAS 23] emesso dallo IASB il 12 dicembre 2017, con l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere talune incoerenze o precisazioni di carattere metodologico.

Per completezza informativa si segnala che in data 18 maggio 2017 la IASB ha emanato il nuovo principio contabile IFRS 17 che disciplina i contratti emessi dalle compagnie di assicurazione e la cui applicazione è prevista a partire dal 1º gennaio 2021. Per l'operatività del Gruppo non sono tuttavia previsti impatti diretti.

Note per un corretto raffronto degli schemi di bilancio comparativi e dell'informativa comparativa

Gli schemi di bilancio e le tabelle di nota integrativa forniscono, oltre al dato contabile dell'esercizio 2017, l'informativa comparativa relativa all'esercizio 2016.

Per una corretta comprensione dei dati comparativi si deve segnalare che i saldi patrimoniali al 31 dicembre 2016

e quelli economici dell'esercizio 2016 si riferiscono alla Banca Popolare di Mantova S.p.A.. Tali soldi non sono quindi omogenei rispetto ai corrispondenti saldi riferiti all'esercizio 2017 a seguito dell'operazione di conferimento da Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. che si è perfezionato in data 1 gennaio 2017, come già indicato in premessa.

Aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili

Conclusione delle attività ispettive condotte nel 2016 dalla BCE nei confronti del Banco Popolare e della Banca Popolare di Milano

Nel corso del 2016 le due banche dalla cui fusione è originato il Banco BPM S.p.A. (Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.), sono state oggetto, tra l'altro, di attività ispettive da parte della Banca Centrale Europea ("BCE"), aventi per oggetto la gestione del rischio di credito e di controparte ed il sistema di controllo del rischio.

In data 18 maggio 2017, la BCE ha inviato a Banco BPM la lettera contenente raccomandazioni sulle azioni da porre in relazione ai rilievi formulati all'esito delle ispezioni. Tali indicazioni riguardano, tra l'altro, talune carenze, debolezze ed aree di miglioramento, riscontrate nella governance, il sistema dei controlli interni, i processi di gestione, monitoraggio, classificazione e valutazione del credito delle due precedenti banche.

Al riguardo si evidenzia che le diverse valutazioni espresse dal team ispettivo della BCE a fronte delle esposizioni oggetto di "credit file review" (quantitative findings) erano state oggetto di attento esame sin dalla redazione dei bilanci al 31 dicembre 2016 delle due banche dalla cui fusione Banco BPM ha tratto origine. Le suddette esposizioni sono state oggetto di attento monitoraggio anche nel corso dell'esercizio 2017 al fine di aggiornare le valutazioni sulla base delle informazioni e degli eventi intervenuti nel corso dell'esercizio.

Con riferimento alle raccomandazioni di tipo qualitativo sui processi adottati dalle precedenti banche nella classificazione e nella valutazione dei crediti, nel corso del secondo semestre 2017 si è proceduto ad effettuare una revisione dei processi di gestione, monitoraggio e valutazione delle esposizioni creditizie considerando le suddete indicazioni.

Le principali modifiche introdotte nei processi di classificazione dei crediti hanno interessato, fra gli altri, i seguenti aspetti:

valutazione secondo parameri statistici in luogo della valutazione analitica dei crediti a sofferenze o a inadempienze probabili in funzione della significatività del credito (soglia di rilevanza);

valutazione dei crediti garantii da ipoteca su beni immobili, con particolare riferimento alla modalità di determinazione dei valo e dei beni da considerare ai fini della coperturo fornita dalla garanzia ipotecaria;

attualizzazione delle previsioni di recupero del credito, con particolare riferimento alle esposizioni classificate ad inadempienze probabili.

In considerazione dell'introduzione progressiva nel corso dell'esercizio delle modifiche infrodotte nei processi di valutazione dei crediti e del fatto che taluni aspetti oggetto di modifica risultano essere integrati in processi valutativi complessi ed articolati, non è possibile fornire una precisa ed attendibile indicazione del loro impatto sul conto economico dell'esercizio 2017 avente carattere non ricorrente.

Per completezza di informazione si evidenzia che anche i processi di valutazione del credito performing sono stati oggetto di significative modifiche nel corso dell'esercizio. Tali modifiche da un lato sono riconducibili ad una armonizzazione di criteri all'interno del nuovo Gruppo e dall'altro conseguono alla parallela revisione dei modelli interni di misurazione del rischio di fini prudenziali, i cui parametri sono utilizzati, fatte salve le opportune modifiche richieste dai principi contabili, come base di riterimento dei crediti ai fini contabili.

Operazioni TLTRO II - "Targeted Longer Term Refinancing Operations"

Al 31 dicembre 2017 le operazioni di raccolta da BCE, interamente costituite dai finanziamenti TLTRO II, ammontano a 6,4 miliardi.

Per ciascuna operazione TLTRO II, avente scadenza fissa di quattro anni dal momento dell'erogazione (avvenuta in base a quattro aste trimestrali a partire da giugno 2016), il tasso di riferimento è quello applicato alle operazioni di rifinanziamento principale alla di ciascuna aggiudicazione, pari allo zero. E' tuttavia prevista la possibilità di beneficiare del più favorevole tasso di interesse sui depositi presso la BCE, nella misura massima dello 0,4%,

qualora, nel periodo dal 1º febbraio 2016 al 31 gennaio 2018, i presiti netti idonei dovessero superare di almeno il 2,5% un determinato livello benchmark.

Per il bilancio al 31 dicembre 2017 gli interessi maturati sulle citate passività, che ammontano complessivamente a 33,0 milioni, risultano accertati nella misura massima dello 0,4% essendo ormai noto il raggiungimento del target fissato di 31 gennaio 2018. Al riguardo si precisa che gli interessi così accertati si riferiscono per 7 milioni a competenze non rilevate nel bilancio dell'esercizio precedente, non sussistendo alla data di redazione di questo ultimo bilancio elementi chiari e sostenibili per poter supportare la probabilità di conseguimento del beneficio potenziale.

Detti interessi, anche se riferiti a passività finanziarie, risultano iscritti nella voce di conto economico degli "interessi attivi"

Contribuzioni ai sistemi di garanzia dei depositi e a meccanismi di risoluzione

Con le Direttive 2014/49/UE |Deposit Guarantee Schemes Directive - "DGSD") del 16 aprile 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive - "BRD") del 15 maggio 2014 e l'istituzione del Mecconismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l'obiettivo strategico di rafforzare la stabilità sistemica. A seguito del recepimento di tali direttive nell'ordinamento nazionale, a partire dall'esercizio 2015, gli enti creditzi sono obbligati a fornire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) e del Fondo di Risoluzione Nazionale (confluito nel Fondo di Risoluzione Unico (FRU), a partire dall'esercizio 2016), framite il versamento di contributi ordinari e di eventuali contributi straordinari.

In ottemperanza alla direttiva DGSD, il FITD ha previsto che le banche italiano versare contributi ordinari annuali fino al raggiungimento del livello obiettivo, pari allo 0,8% del totale dei depositi protetti delle banche italiane aderenti al FITD. Tale livello deve essere raggiunto obbligatoriamente entro il 3 luglio 2024. L'entità del contributo richiesto alla singola banca è commisurato alla consistenza dei propri depositi protetti esistenti alla data del 30 settembre di ogni anno rispetto al totale dei depositi protetti delle banche italiane aderenti al FITD e del grado di rischio relativo alla banca consorziata avente depositi protetti rispetto al grado di rischio di tutte le altre banche aderenti al FITD.

Secondo quanto previsto dalla BRRD, le banche italiane devono versare contributi ordinari annuali fino a dotare il FRU di risorse finanziarie almeno pari all'1% del totale dei depositi protetti di tutti gli enti creditizi autorizzati in tutti gli Stati membri partecipanti. Tale livello deve essere raggiunto obbligatoriamente entro il 1º gennaio 2024. I contributi di ciascut ente sono calcolati in funzione del rapporto tra l'amuontare delle proprie passività lal netto dei depositi protetti e dei fondi propri e, per gli enti appartenenti ad un gruppo, al netto delle passività infragruppo) rispetto al totale del passivo (al netto dei depositi protetti e dei fondi propri) delle banche italiane e del grado di rischio relativo a ciascun ente creditizio rispetto al tutte le altre banche italiane.

Si evidenzia che qualora i mezzi finanziari disponibili del FITD non dovessero risultare sufficienti, rispettivamente per garantire il rimborso ai depositanti o per finanziare la risoluzione, è previsto che gli enti creditzi debbano provvedere mediante versamento di contributi straordinari.

La contribuzione ordinaria è oggetto di rilevazione nella voce "150. b| Altre spese amministrative" in applicazione dell'interpretazione IFRC 21 "Tributi", in base alla quale la passività relativa al pagamento di un tributo - le contribuzioni in esame sono state considerate assimilabili ad un tributo sotto il profilo contabile - nasce nel momento in cui si verifica il cosiddetto "fatto vincolante", ossia nel momento in cui sorge l'obbligazione al pagamento della quota annude. Per le contribuzione in oggetto, il momento dell'insorgenza del "fatto vincolante" è stato individuato nel primo trimestre per il FRU e nel terzo trimestre per il FITD.

Nel dettaglio, per l'esercizio 2017:

• la contribuzione ordinaria al FRU ammonta a 51 mila euro, interamente addebitata nel conto economico del 2017, sulla base di quanto comunicato da Banca d'Italia nel mese di aprile 2017;
• la contribuzione ordinaria al FITD ammonta a 14,4 milioni, interamente addebitata nel conto economico dell'esercizio 2017 e oggetto di versamento nel mese di dicembre 2017, sulla base di quanto comunicato dal FITD nello stesso mese. Tale contributo, oltre a tenere conto dei depositi protetti al 30 settembre 2017, è stato calcolato tenendo conto della correzione per il rischio, in base alla metodologia di valutazione del rischio approvata dalla Banca d'Italia con nota del 1 giugno 2017.

Fondo Interbancario d Tutela dei Depositi - Schema Volontario

Le banche del Gruppo Banco BPM, BPM, BPM, Banca Aletti, Banca Akros) hanno aderito allo Schema Volontario del FITD, istituito nel mese di novembre 2015, con l'obiettivo di realizzare interventi a sostegno delle banche ad esso aderenti che siano in amministrazione straordinaria o in stato di dissesto.

Sulla base delle comunicazioni pervenute dallo Schema Volontario, in data 21 dicembre 2017 si è perfezionato l'intervento di sostegno nei confronti delle tre banche Carim e Carismi, che sono state acquisite da Crédit Agricole Cariparma. Nel dettaglio, l'intervento si è perfezionato nei seguenti termini:

• la ricapitalizzazione delle tre banche da parte dello Schema Volontario, per un ammontare totale pari a 464 milioni, che si vanno ad aggiungere al versamento effettuato nel 2016 a favore di Caricesena per 280 milioni;
• sottoscrizione di 12 milioni di titoli mezzanine e 158 milioni di titoli junior della cartolarizzazione di un portafoglio di crediti composto da sofferenze ed inadempienze probabili delle tre banche.

L'intervento complessivo realizzato dallo Schema Volontario nel corso del 2017 ammonta quindi a 634 milioni ed è stato finanziato per 510 milioni attraverso le risorse richiamate dalle banche aderenti il 20 settembre e il 7 dicembre 2017 e per 130 milioni dal ricavato della cessione delle tre banche a Crédit Agricole Cariparna, importo che è stato impiegato dallo stesso Schema Volontario per finanziare complessiva. L'eccedenza di risorse richiamate dalle banche aderenti (510 milioni rispetto ai necessari 504 milioni) è imputabile al minor versamento a favore di Caricesena a seguito di minori rettifiche patrimoniali apportate nella fase di "closina" rispetto a quanto inizia mente previsto.

Tenuto conto della partecipazione di BPM S.p.A. allo Schema Volontario, alle rispettive date di richiamo, il contributo complessivamente versato nell'esercizio 2017 ammonta a 14,3 milioni (nel 2016 ex Banca Popolare di Mantova aveva versato 65 mila euro).

Relativamente alla valutazione dell'investimento nello Schema Volontario si deve precisare che:

• la quota parte dell'investimento a sostegno delle ricapitalizzazione delle tre banche è stata interamente addebitata nel conto economico nella voce di conto economico "100. Utile (perdita) da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendito", in quanto la cessione delle tre banche a Crédit Agricole Cariparma ha reso di fatto non recuperabile l'investimento. Detto onere ammonta a 9,4 milioni. ed è pari alla quota versata nel 2016 e nel 2017 per la ricapitalizzazione delle tre banche (9,5 milioni) al nettifiche da impairment rilevate nel 2016 da ex Banco Popolare di Mantova;
• la quota parte dell'investimento nei titoli junior della cartolarizzazione, pari a 4,4 milioni, è stato oggetto di svalutazione per 4,0 milioni. Ai fini di tale valutazione si è preso come riferimento le valutazioni al fair value condotte da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A, advisor incaricato dallo Schema Volontario per la valutazione dei titoli mezzanine e senior, e rese note dallo Schema Volontario nella propria comunicazione del 19 gennaio 2018.

Tenuto conto di quanto in precedenza illustrato, al 31 aicembre 2017 l'investimento residuo di BPM ... lo Surema Volontario, contabilizzato nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" ammonta quindi a 0,8 milloni

Tenuto conto degli interventi così realizzati, al 31 dicembre 2017 l'impegno residuo di BPM nei confronti dello Schema Volontario ammonta a 0,1 milione è la quota di impegno di spettanza del BPM.

A.2 PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO

Si riportano nel seguito i principi contabili, dettagliati per voce di bilancio, che sono stati adottati per la predisposizione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, con riferimento alle fasi di classificazione, iscrizione, valutazione e cancellazione dell'attivo e del passivo, così come per le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi.

1 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione

Criteri di classificazione

Sono classificati in questa categoria esclusivamente i titoli di debito e di capitale, le quote di OICR ed il valore positivo dei contratti derivati detenuti con finalità di negoziazione, nonché i derivati connessi con le attività/passività valutate al fair value. Fra i contrati sono inclusi quelli incorporati in strumenti finanziari complessi che sono stati oggetto di rilevazione separata in quanto:

• · le loro caratteristiche economiche e i rischi non sono strettamente correlati alle contratto softostante:
• · gli strumenti incorporati, anche se separati, soddisfano la definizione di derivato;

· gli strumenti ibridi cui appartengono non sono contabilizzati a fair value con le relative variazioni rilevate a conto economico.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento per i titoli di debito e di capitale e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati.

All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono rilevate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento finanziario, che risultano imputati nel conto economico. Eventuali derivati impliciti presenti in contratti complessi non strettamente correlati agli stessi ed aventi le caratteristiche per soddisfare la definizione di derivato vengono scorporati dal contratto primario e valutati al fair value, mentre al contratto primario è applicato il criterio contabile proprio di riferimento.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono valorizzate al fair value, con rilevazione delle variazioni in controparita al conto economico. Per gli strumenti derivati, nel caso in cui il fair volue di un'attività finanziaria diventi negativo, tale posta è contabilizzata come passività finanziaria di negoziazione.

Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziati in un mercato attivo vengono utilizzate guolozioni di mercato rilevate alla data di riferimento del bilancio. In assenza di un mercato attivo vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono basali su dati rilevabili sul mercato, quali: metodi basali sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili. Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 -Informativa sul fair value".

I titoli di capitale ed i correlati derivati, per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile secondo le linee guida sopra indicate, sono mantenuti al costo e svalutati nell'eventualità in cui siano riscontrate perdite di valore. Tali perdite di valore non possono essere oggetto di successivo ripristino.

Gli utili e le perdite da negoziazione e le plusvalenze da valutazione del portafoglio di negoziazione sono iscritti nel conto economico nella voce "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione", ad eccezione di quelli relati a si umenti derivati connessi con la fair v lue o tion che sono classificati nella voce " 1 0. Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi.

Le riclassifiche verso altre categorie di attività finanziarie (Crediti, Attività finanziarie disponibili per la vendita, Attività finanziarie detenute sino alla scadenza) sono ammissibili in presenza di rare circostanze o qualora siano rispettate certe condizioni per l'iscrizione. Nel dettaglio:

• · per la riclassifica tra i Crediti, la condizione per l'ammissibilità della riclassifica è che lo strumento finanziario rispetti, alla data del trasferimento, i requisti per la classificazione nel portafoglio dei "Crediti" e che la società non intenda più negoziare i titoli oggetto di riclassifica, avendo maturato l'intenzione di detenere lo strumento finanziario nel prevedibile futuro o fino a scadenza;
• · per la riclassifica tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita o le Attività finanziarie delenute sino alla scadenza, la condizione per l'ammissibilità della riclassifica è che lo strumento non sia più detenuta per essere oggetto di negoziazione nel breve termine; ciò è tuttavia ammissibile solamente in rare circostanze.

Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair valve al momento della riclassifica, che rappresenta il nuovo costo o costo ammortizzato. In sede di riclassificazione viene effettuata la verifica dell'eventuale presenza di contrati derivati incorporati da scorporare.

2- Attività finanziarie disponibili per la vendita

Criteri di classificazione

Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non diversamente classificate come Crediti, Attività finanziarie detenute per la negoziazione, Attività finanziarie sino alla scadenza o Attività finanziarie valutate al fair value.

In particolare, vengono incluse in questa voce le interessenze azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili di controllo, collegamento e controllo congiunto, inclusi gli investimenti di private equity, la quota dei prestiti sindacati sottoscritti che, sin dall'origine, viene destinata alla cessione ed i titoli obbligazionari che non sono oggetto di attività di negoziazione.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di capitale ed alla data di erogazione nel caso delle altre attività finanziarie no» classificate come crediti.

All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate a! fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Per le attività iscritte a seguito della riclassifica dal porrafoglio delle "Attività finanziarie detenute sino alle scadenza" la differenza tra il fair value, alla data di riclassifica, ed il valore contabile viene rilevata in una specifica riserva di patrimonio netto, al pari delle successive variazioni di fair value.

L'iscrizione a seguito della riclassifica dal comparto delle "Attività finanziarie per la negoziazione" per la negoziazione" può avvenire solo in rare circostanze e comunque qualora l'attività non sia più detenuta per essere negoziata nel breve periodo. In tal caso, il valore di iscrizione è rappresentato dal fair value alla data del trasferimento, che rappresenta il nuovo costo ammortizzato per i titoli di debito.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività disponibili per la vendita continuano ad essere valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico della quota di interesse risultante dall'applicazione del costo ammortizzato, mentre gli utili o le perdite derivanti da una variazione di fair value vengono rilevati in una specifica riserva di patrimonio netto sino a che l'attività finanziaria non viene rilevata una perdita di valore (impairment), con conseguente imputazione a conto economico dell'intera differenza tra valore di carico e prezzo di cessione o fair value. Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 - Informativa sul fair value".

I fitoli ai capitale ed i correlati derivati, per i quali non sia possibile determinare il fair value in naniera attendibile, sono mantenuti al costo e svalutati nell'eventualità in cui siano riscontrate perdite di valore.

la verifica dell'esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore (lest di impairment) viene effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale. Per ulteriori dettagli sugli eventi espressivi di valore si rinvia a quanto riportato nel successivo paragrafo "17- Altre informazioni, Modolità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

Per quanto riguarda i titoli di capitale cositiuisce evidenza di impairment una riduzione significativa o prolungata del fair value al di sotto del valore di acquisto. La policy di impairment della Banca prevede quindi delle soglie parametriche |connesse al carattere significativo o perdurante del fair value) al superamento delle quali è necessario rilevare una perdita a conto economico, salvo circostanze eccezionali. Tali soglie sono individuate tenendo conto delle peculiarità e dei caratteri distintivi che contraddistinguono le diverse tipologie di investimento.

In particolare, per i titoli di capitale costituisce evidenza di impairmento di una delle seguenti soglie:

• · decremento di fair value al di sotto del costo di acquisto superiore al 30% rispetto al valore contabile originario; o
• decremento perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 24 mesi.

Oltre agli investimenti diretti nel capitale di società (titoli di capitale in senso stretto), la Banca deliene investimenti in fondi di private equity e in veicoli di investimento assimilabili (OICR, Sicav, holding di partecipazioni o altre strutture assimilabili) aventi come obiettivo quello di investire in strumenti di capitale e assimilabili, direttamente e/o tramite altri fondi di private equity e veicoli societari. Per questa tipologia di investimenti, aventi un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, costituisce evidenza di impairment il una delle seguenti soglie:

· decremento di fair valve superiore al 40% rispetto al valore contabile originario; o

• · decremento perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 60 mesi; o
• · decremento di fair value superiore al 30% e perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 36 mesi.

In mancanza del superamento di dette soglie automatiche, vengono effettuate delle analisi qualitative volte a verificare la presenza di un eventuale impairment:

• · per quei titoli di debito che presentano un decremento di fair value superiore al 20% del valore contabile originario, rettificato del costo ammortizzato;
• · per quei titoli di capitale che presentano un decremento di fair value superiore al 20% del valore contabile originario o perdurante da più di 12 mesi.

In questi ultimi casi, la differenza tra il fair value ed il valore di carico non costituisce di per sé elemento sufficiente per concludere che vi sia una perdita di valore. Tale evidenza rappresenta semplicemente un primo segnale di un eventuale impairment, che deve essere tuttavia integrato da un'analisi qualitativa, volta all'individuazione di possibili eventi negativi, che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di carico delle attività stesse.

Se sussiste l'evidenza di una perdita di valore, l'importo della svalutazione, misurato come differenza tra il costo d'acquisto originario dell'attività ed il fair valve corrente, è registrato nel conto economico come costo dell'esercizio nella voce "130. b) Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita", al netto di eventuali perdite di valore già precedentemente rilevate nel conto economico. Qualora i molivi della perdita di valore vengano meno a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione, viene iscritta una ripresa di valore nel conto economico se riferita a titoli di debito o crediti, o ad una specifica riserva di patrimonio netto nel caso di titoli di capitale o strumenti assimilati. Per i titoli di debito e per i crediti deto ripristino di valore non determina in ogni caso un valore contabile superiore a quello che sarebbe stato il costo ammortizzato qualora la perdita non fosse stata rilevata.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi

Le attività finanziarie disponibili per la vendita possono essere riclassificate nelle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza", qualora:

• · si verifichi un cambiamento nell'intento o nella capacità di detenere lo strumento fino a scadenza;
• · non sia più disponibile una misura affidabile del fair value (rare circostanze);
• · sia trascorso : i periodo previsto dalla tainting rule ed il portufoglic delle "itività finanziarie sino alla scadenza possa essere ricostituito.

Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value al momento della riclassifica; gli utili e le perdire precedentemente sospesi nella riserva di patrimonio netto sono oggetto di ammortamento lungo la durata residua dell'investimento in base al metodo del tasso di interesse effettivo,

E inoltre possibile effettuare una riclassifica nel portafoglio dei "Credit", se lo strumento finanziario rispetta, alla data della riclassifica, la definizione di "Crediti" e la società ha l'intento e la capacità di detenerlo nel prevedibile futuro o fino alla scadenza.

3- Attività finanziarie detenute sino alla scadenza

Al 31 dicembre 2017, così come per il periodo di confronto, la presente voce non risulta valorizzata.

4- Crediti

Criteri di classificazione

I credit includono gli impieghi con clientela e con banche, sia erogati direttamente sia acquistati da terzi, che prevedono pagamentí fissi o comunque determinabili, che non sono quotati in un meicato altivo e che non sono stati classificati all'origine tra le Attività finanziatie disponibili per la vendita. Nella voce crediti rientrano inoltre i crediti commerciali ed i fitoli acquistati in sottoscrizione o collocamento privato, con pagamenti determinabili,

non quotati in mercati attivi. Per quanto riguarda i crediti acquistati pro-soluto, gli stessi sono inclusi nello voce crediti, previo accertamento della inesistenza di clausole contrattuali che alterino in modo significativo l'esposizione al rischio della società cessionaria.

Tra i crediti per cassa rientrano i crediti originati da operazionio (che, conformemente allo IAS 17, vengono rilevati secondo il cosiddetto "metodo finanziario"). Sono altresi compresi i beni in attesa di essere concessi in locazione finanziaria, inclusi gli immobili in corso di costruzione. Le attività in attesa di locazione vengono iscritte all'atto della stipula del contratto tra i crediti per "Altri finanziamenti" e vengono trasferite tra i crediti per "Leasing finanziario" nel momento in cui i contratti vengono messi a reddito.

Sono altresi incluse le operazioni di "Pronti contro termine" con obbligo di vendita a termine dei fiioli e le operazioni di "Presitto titoli" con versamento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore. Tali operazioni sono contabilizzate come operazioni di impiego e non determinano alcuna movimentazione del portafoglio titoli di proprietà.

Rientrano nella presente categoria anche i crediti di funzionamento connessi con la fornitura di servizi finanziari come definiti nel Testo Unico Bancario e nel Testo Unico della Finanza.

Criteri di iscrizione

La prima iscrizione di un credito avviene alla data di erogazione o, nel caso di un fitolo di debito, a quella di regolamento, sulla base del fair value dello strumento finanziario. Quest'ultimo è normalmente pari all'ammontare erogato, o al prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al singolo credito e determinabili sin dall'origine dell'operazione, ancorché liquidati in un momento successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso ad opera debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo.

Nel caso in cui non vi sia concidenza tra la data di sottoscrizione del contratto e quella di erogazione, si provede ad iscrivere un impegno ad erogare fondi che si chiude alla data di erogazione del finanziamento.

Se la rilevazione in questa categoria avviene per riclassificazione dalle Attività disponibili per la vendita o dalle Attività finanziarie detenute per la negoziazione, il valore di iscrizione corrisponde al fair value esistente alla data in cui viene deliberato il trasferimento, che viene assunto come nuovo costo ammortizzato dell'attività stessa.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima iscrizione diminuito/aumentato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e dell'ammortamento - calcolato col metodo del tasso di interesse effetivo - della differenza tra l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi imputati direttomente al singolo credito. Il tasso di interesse effettivo è individuato culcolando il tasso che eguaglia il valore attucie dei fiussi fuuri del credito, per capitale ed interes.3, all'ammontare erogato inclusivo dei costi/proventi ricondotti al credito. La stima dei flussi finanziari deve tenere conto di tutte le clausole contrattuali che possono influire sugli importi e sulle scadenze, senza considerare invece le perdite attese sul finanziamento. Tale modalità di contabilizzazione, una logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico dei costi/proventi lungo la vita residua attesa del costo ammortizzato non viene utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicozione della logica di attualizzazione. Detti crediti vengono valorizzati al costo storico ed i costi/proventi agli stessi riferibili sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale del credito. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale viene effettuata una ricognizione dei crediti volta ad individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore, così come rappresentate nel successivo paragrafo "17 - Altre informazioni, Modalità di determinazione delle peraite di valore di attività finanziarie (impairment)". Rientrano in tale ambito i crediti considerati deteriorati (softerenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute deleriorate) secondo le definizioni stabilite dalle vigenti segnalazioni di vigilanza (Circolare di Banca d'Italia n. 272 "Matrice dei conti") e richiamate dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione", in quanto ritenute coerenti con la normativa contabile IAS/IFRS, in termini di evidenze obiettive di impairment. In base alle citate circolari, il perimetro delle esposizioni deteriorate corrisponde all'aggregato "Non Performing Exposure", definito dal Regolamento UE 2015/227 con il quale è stato recepito l'Implementation Technical Standard (ITS) dell'EBA. Nel dettaglio le richiamate circolari individuano le seguenti categorie di attività deteriorale, ritenute espressive:

Sofferenze: rappresentano il complesso delle esposizioni per cassa e "fuori bilancio" nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza (anche non accertato giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente

equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla banca;

• · Inadempienze probabili ("unlikely to pay"); rappresentano le esposizioni per cassa e fuori bilancio, per cui non ricorrono le condizioni per la classilicazione del debitore fra le sofferenze e per le quali si rithene improbabile che, senza il ricorso ad azioni quali l'escussione delle garanzie, il debitore adempia integralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue obbligazioni creditizie. Tale valutazione viene effettuata in maniera indipendente dalla presenza di eventuali importi (o rate) scaduti e non pagati. La classificazione fra le inadempienze probabili non è necessariamente legata alla presenza esplicita di anomalie, quali il mancato rimborso, ma è legata alla sussistenza di elementi indicativi di una situazione di rischio di inadempimento del debitore (ad esempio, una crisi del settore industriale in cui opera il debitore);
• · Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate: le esposizioni per cassa, diverse da quelle classificate tra le sofferenze o le inadempienze probabili, che, alla data di riferimento, presentano una posizione scaduta e/o sconfinante da più di 90 giorni. Per la Banca le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorale sono determinate facendo riferimento alla posizione del singolo debitore.

In aggiunta, la normativa di Banca d'Italia, in linea con gli siandard dell'EBA, ha introdotto la definizione di "esposizioni oggetto di concessione" (cosiddette "Forborne Exposure"). Trattasi in particolare delle esposizioni beneficiarie di misure di tolleranza, che consistono in termini di modifico e/o di rifinanziamento di un preesistente credito, nei confronti di un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattruali originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad un altro debitore con analogo profilo di rischio non in difficoltà finanziaria. Dette concessioni devono essere identificate a livello di singola linea di credito e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in status non performing, In ogni caso, le esposizioni rinegoziate non devono essere considerate forborne quando il debitore non si trovi in una situazione di difficoltà finanziaria (rinegoziazioni concesse per motivi commerciali).

I crediti deteriorati sono oggetto di un processo di valutazione analitica volto all'individuazione dei previsti flussi di cassa. Per alcune categorie omogenee di crediti deteriorati, i processi valutativi contemplano che le previsioni di perdita siano basate su metodologie di calcolo di tipo fortettario/stafistico, da ricondurre in modo andilitio ad ogni singola posizione; trattasi, ad esempio, dei crediti di importo non significativo o delle esposizioni scadute (cosiddette "past due"), ossia i crediti che presentano sconfinamenti o ritardati pagamenti, individuati in via automatica a cura delle procedure informatiche della Banca, secondo le citate regole dell'Organo di Vigilanza. Il complesso delle rettifiche di valore su crediti deieriorati risultano rappresentate come "Reffifiche di valore specifiche", nel rispetto delle disposizioni contenute nella Circolare di Banca d'Italia n. 262.

L'ammontare della retifica di valore di ciascun credito è pari alla differenza tra il valore di bilancio, o della situazione infrannuale dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato), ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario. Per i crediti a tasso di interesse variabile, il tasso utilizzazione dei flussi viene aggiornato relativamente al parametro di indicizzazione, mantenendo invece costante lo spread originariamente fissato.

l flussi di cassa previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi, del presumibile valore di realizzo delle eventuali garanzie, nonché dei costi che si ritiene verranno sostenuti per il recupero dell'esposizione creditizia. I flussi di cassa relativi a crediti il cui recupero è previsto entro breve durata non vengono attualizzati.

In caso di reftifica di valore contabile di carico dell'allività è ridotto attraverso la costituzione in contabilità di un apposito fondo svalutazione rettificativo e l'ammontare di tale rettifica di volore è iscritta a conto economico alla voce "130. a) Rettitiche/riprese di valore nette per delerioramento di crediti". Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento venticatosi successivamente alla rettifica stessa. La ripresa di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. In aggiunta, anche le riprese di valore relative ai ripristini di valore connessi con il trascorrere del tempo, corrispondenti agli interessi maturati nell'esercizio sulla base dell'originario tasso di interesse effettivo (precedentemente utilizzato per calcolare le rettifiche di valore), sono rilevate ad ogni dota di bilancio a conto economico nella voce "130. a| Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti".

I crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita e cicè i credit in bonis sono sottoposii a valutazione collettiva. Tale valulazione avviene per categorie di crediti omogenee in termini di rischio di credito e le relative percentuali di perdita sono stimate tenendo conto di serie storiche, fondate su elementi

osservabili alla data della valutazione, che consentono di stimare il valore della perdita latente in ciascuna categoria di crediti. In particolare, le rettifiche collettive di valore sono determinate come prodotto fra l'esposizione ed i paramerri PD (Probability of Default) e LGD (Loss Given Default), costruiti secondo le logiche della normativa di Basilea 2, oppotunamente corretti al fine di considerare le condizioni correnti alla data di valutazione e del tempo che intercorre tra il deterioramento del merito di credito del debitore e la classificazione tra le esposizioni deteriorate, espresso in ragione d'anno.

Criteri di cancellazione

I crediti sono cancellati allorché il diritto a ricevere i flussi di cassa dall'attività finanziaria è estinto, quando sono stati trasferiti in maniera sostanziale tutti i rischi ed i benefici connessi alla detenzione di quella determinata attività o nel caso in cui il credito è considerato definitivamente irrecuperabile, dopo che tutte le necessarie procedure di recupero sono state completate.

La cancellazione del credito può avvenire anche in presenza di modifiche sostanziali dei termini contrattuali quali a titolo esemplificativo accordi di ristrutturazione, cosidetti debtequity swap, che prevedono uno scambio tra ntolo esempineanvo di capitale (quali ozioni, strumenti finanzicii partecipativi). Tali operazioni, comportando una modifica sostanziale dei termini contrattuali, determinano da un punto di vista contabile la cancellazione del preesistente rapporto e l'iscrizione al fair value dei nuovi strumenti ricevuti, con conseguente rilevazione a conto economico della differenza tra il fair value delle attività ricevute ed il valore contabile del credito estinto.

I crediti ceduti vengono cancellati dalle attività in bilancio o nella situazione infrannuale solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi. Per contro, qualora siano stati mantenuti i rischi e benefici relativi ai crediti ceduti, questi continuano ad essere iscritti tra le attività del bilancio o della situazione infrannuale, ancorché giuridicamente la titolarità del credito sia stata effetivamente trasferita. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, i crediti vengono cancellati dal bilancio o dalla situazione infrannuale qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sugli stessi. In caso controrio, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio o nella situazione infrannuale dei crediti in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall'esposizione ai cambiamenti di valore dei crediti ceduti ed alle variazioni dei flussi finanziari degli stessi. Infine, i crediti ceduli vengono cancellati dal bilancio o dalla situazione infrannuale nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione a pagare detti flussi, e solo essi ad altri soggetti terzi.

Non sono ammesse riclassifiche nelle altre categorie di attività finanziarie previste dallo IAS 39.

5- Attività finanziarie valutate al fair value

Al 31 dicembre 2017, così come per il periodo di confronto, la presente voce non risulta valorizzata.

6- Operazioni di copertura

Criteri di classificazione

Nelle voci dell'attivo e del possivo finanziari di copertura, che alla data di riferimento del bilancio o della situazione infrannuale presentano rispettivamente un fair value positivo e negativo.

Le operazioni di copertura dei rischi sono finalizzate a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un determinato strumento finanziario o su un gruppo di strumenti finanziari, attribuibili ad un determinato rischio, tramite gli utili rilevabili su un diverso strumento finanziario o gruppo di strumenti finanziari nel caso in cui quel particolare rischio dovesse effettivamente manifestarsi.

Lo IAS 39 prevede le seguenti tipologie di coperture:

• · copertura di fair value, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione alla variazione del fair value di un'attività o passività di bilancio attribuibile ad un particolare rischio. E' inoltre possibile attivare coperture generiche di fair value ("macrohedging") aventi l'obiettivo di ridurre le oscillazioni di fair value, imputabili al rischio tasso di interesse, di un importo monetario, riveniente da un portafoglio di attività e di passività finanziarie (inclusi i "core deposit"). Non possono essere oggetto di copertura generica importi netti derivanti dallo sbilancio di attività e passività;
• · copertura di flussi finanziari, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione a variazioni dei flussi di cassa futuri

attribuibili a particolari rischi associati a poste del bilancio o ad una operazione prevista altamente probabile;

• · copertura di un investimento in valuta, che attiene alla copertura dei rischi di un investimento in un'impresa estera espresso in valuta differente dall'Euro.
• Lo strumento derivato è designato di copertura se esiste una documentazione formalizzata della relazione fra lo strumento coperto e lo strumento di copertura e se tale relazione è efficace nel momento in cui la copertura ha inizio e, prospetticamente, durante tutta la vita della stessa. L'efficacia della misura in cui le voriozioni di fair value dello strumento coperto o dei relativi flussi fisultano compensati da quelle dello strumento di copertura. Perficacia è valutata dal confronto di suddette variazioni, tenuto conto dell'intento perseguito dall'impresa nel momento in cui la copertura è stata posta in essere.

Si ha efficacia (nei limiti stabiliti dall'intervallo 80-125%) quando le variazioni di fair valve lo dei flussi di cassa) dello strumento finanziario di copertura neutralizzano quasi integralmente le variazioni dello strumento coperto, per l'elemento di rischio oggetto di copertura. La valutazione dell'efficacia è effettuata ad bilancio o di situazione infrannuale utilizzando:

• · test prospettici, che giustificano l'applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto dimostrano l'attesa sua efficacia;
• · test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si riferiscono. In altre parole, misutati effettivi si siano discostati dalla copertura perfetta.

Criteri d'iscrizione

Gli strumenti finanziari derivati di copertura sono iscritti al fair valve, alla data di stipula dei relativi contrati (data di contrattazione o trade date).

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

I derivati di copertura sono valutati al fair value. In particolare:

• · nel caso di copertura di fair value, la variazione dell'elemento coperto si compensa con la variazione del fair value dello strumento di copertura. Tale compensazione è riconosciuta attraverso la rilevazione a conto economico, nella voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura", delle variazioni di valore, riferite sia all'elemento coperto (per quanto riguarda le variazioni prodotte dal rischio sottostante), sia allo strumento di copertura. L'eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della copertura, ne costituisce di conseguenza l'effetto economico netto. La rilevazione a conto economico della variazione di fair value dell'elemento coperto, imputabile al rischio oggetto di copertura, si applica anche se l'ciemento coperto è un'attività finanziaria dispo... bile per la vendita; in assenza di copertura, detta variazione risulterebbe contabilizzata in contropartita del patrimonio netto. Se la relazione di copertura termina, lo strumento coperto riacquisisce il criterio di valutazione originaria della classe di appartenenza; per gli strumenti valutati al costo ammortizzato le rivalutazioni cumulate iscritte per effetto della variazioni di fair value del rischio coperto è rilevato nel conto economico tra gli interessi attivi e passivi lungo la vita residua dell'elemento coperto, sulla base del tasso di interesse effettivo. Se l'elemento coperto è venduto o rimborsato, la quota di fair value non ancora ammortizzata è riconosciuta immediatamente a conto economico;
• · nel caso di copertura di flussi finanziari, le variazioni di fair value derivato sono riportate a patrimonio netto (voce "130. Riserve da valutazione"), per la quota efficace della copertura, e sono rilevate a conto economico solo quando, con riferimento alla posta coperta, si manifesti la variazione dei flussi di cassa da compensare. La porzione dell'utile o della perdito dello strumento di copertura considerata inefficace viene iscritta a conto economico (voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura"). Tale porzione è pari all'eventuale eccedenza del fair value cumulato dello strumento di copertura rispetto al fair value cumulato dello strumento coperto; in ogni caso, l'oscillazione della posta coperta e della relativa operazione di copertura deve essere mantenuta nel range di 80%-125%. Se la copertura dei flussi finanziari non è più considerata efficace, oppure la relazione di copertura è terminata, l'ammontare complessivo dei profitti o delle perdite sullo strumento di copertura, già rilevato tra le "Riserve da valutazione", viene imputato a conto economico solo nel momento in cui la transazione di copertura avrà luogo o nel momento in cui non sia più ritenuto possibile che la transazione si verifichi; in quest'ultima circostanza i profiti o le perdite sono trasferite dalla voce del patrimonio netto alla voce di conto economico "90. Risultato netto dell'attività di copertura";
• le coperture di un investimento in valuta sono contabilizzate allo stesso modo delle coperture di flussi finanziari.

Criteri di cancellazione

Se i test non confermano l'efficacia della copertura, sia retrospettivamente che prospetticamente, la o "i icon itone delle operazioni di copertura, secondo quanto sopra esposto, viene interrotta. In questa circostanza il contratto derivato di copertura viene riclassificato tra gli strumenti di negoziazione. Inoltre, la relazione di copertura cessa quando:

• · il derivato scade, viene estinto o esercitato;
• · l'elemento coperto viene venduto, scade o è rimborsato;
• · non è più altamente probabile che l'operazione futura coperta venga posta in essere.

7- Partecipazioni

Criteri di classificazione

La voce include le interessenze detenute in società direttamente controllate, soggette a controllo congiunto nonché le partecipazioni di minoranza in società controllate e collegate appartenenti al Gruppo.

no le l'ontrollata" la società su cui si esercita il conirollo. Tale condizione si configura quando si ha il potere di determinare, direttamente, le scelte amministrative e gestionali dell'impresa così da poter ottenere i relativi benefici. Ciò avviene quando è detenuta, direttamente, più della metà dei diritti di voto o in presenza di altre condizioni di controllo di fatto, quali ad esempio la nomina della maggioranza degli Amministratori.

Si considerano collegate le società non controllate in cui si esercita un'influenza significativa. Si presume che la società eserciti un'influenza significativa in tutti i casi in cui deliene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e, societa este addia quota posseduta, quolora sussista il potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate, in virti di particolari legami giuridici, quali patti parasociali, aventi la finalità per i partecipanti al patto di assicurare la rappresentatività negli organi di gestione e di salvaguardare l'unitarietà di indirizzo della gestione, senza tuttavia averne il controllo.

Sono considerate società a controllo congiunto quelle per cui vi sono accordi contrattuali o di altra natura in base ai quali è necessario il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo per l'assunzione di decisioni finanziarie e gestionali aventi valenza strategica.

Criteri d'iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento al costo di costi diretiamente attribuibili.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente, le partecipazioni sono valutate al costo, eventualmente rettificato per perdite di valore.

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del volore recuperabile della partecipazione stessa, che rappresenta il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il valore d'uso. Il valore d'uso viene determinato attualizzando i flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione findle dell'investimento. Qualora il valore di recupero pariccipazione perializa, la relativa differenza è rilevata a conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico, fino a concorrenza dell'impairment in precedenza rilevato.

Con riferimento alle partecipazioni di controllo, l'effettuazione del test di impairment avviene individualmente per ogni singola partecipata nel caso in cui la stessa presenti autonome capacità di generazione di flussi di cassa. Qualora il modello organizzativo del Gruppo preveda che le attività della partecipato incluse in una Cash Generation Unit (CGU) di maggiori dimensioni o con una diversa struttura, nel bilancio separato il test di impairment non viene condotto per ogni singola partecipazione di controllo, ma sulla singola CGU individuata a livello consolidato, in quanto solo in base a tale procedimento è possibile determinare il valore recuperabile della CGU.

I dividendi sono contabilizzati come ricavi nel momento in cui sorge il diritto al ricevimento degli stessi, ossia quando ne viene deliberata la distribuzione, a prescindere dal fatto che si tratti di dividendi generati anteriormente o successivamente alla data di acquisizione. Il rischio che la contabilizzazione del dividendo a conto economico possa comportare una sopravalutazione della partecipazione, qualora relativo a utili formatisi in data antecedente

all'acquisizione, è superato dalla conduzione del test di impairment della partecipazione stessa. Nell'eventualità di una perdita di controllo, collegamento o controllo congiunto, per effetto di una dismissione

parziale della partecipazione, l'interessenza residua detenuta viene iscritta in bilancio al fair value e gli ufili e le perdite rispetto al precedente valore di carico sono rilevati nel conto economico.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanziolmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.

8- Attività materiali

Criteri di classificazione

Le attività materiali comprendono i terreni, gli investimenti immobiliari, gli impianii tecnici, i mobili e gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo. Si tratta di attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, per essere affittate a terzi, o per scopi amministrativi e che si ritlene di utilizzare per più di un periodo.

La voce include infine le migliorie e le spese incrementative sostenute su beni di ferzi, qualora rappresentino attività materiali identificabili e separabili. Nello specifico, trattasi dei costi di ristrutturazione di immobili presi in affitto sostenuti al fine di renderli idonei all'uso per i quali sono destinati. Tali costi sono oggetto di classificazione nella specifica categoria a cui si riferiscono (esempio impianti tecnici, attrezzature).

Criteri d'iscrizione

Le attività materiali sono inizialmente iscritte ol costo che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all'acquisto e alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico.

Nel caso di immobili ritirati a seguito di chiusura della originaria posizione creditoria (cd. "datio in solutum"), l'iscrizione avviene al minore tra il valore del credito lordo rilevato al momento del bene e:

• · il "valore di mercato" risultante da apposita perizia, qualora non sia prevedibile una loro classificazione tra le "attività in via di dismissione" in un orizzonte temporale di breve periodo;
• · il "valore di pronto realizzo" desunto da apposita perizia, che rettifica il "valore di mercato" nella prospettiva di una cessione in un arco temporale assai breve, qualora alla data di risoluzione sia nota la successiva destinaLione tra le "attività in via di dismissione";
• · al prezzo in corso di negoziazione, se al momento della rilevazione iniziale esistono concrete Irattative di cessione, dimostrate da impegni assunti dalle parti interessate alla trattativa.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le attività materiali, inclusi gli immobili non strumentali, sono valutate al costo, dedotti eventuali ammortamenti e perdite di valore. Le attività materiali sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, ad eccezione:

• · dei terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati, in quanto hanno vita utile indefinita. Nel caso in cui il loro valore sia incorporato nel valore del fabbricato, in virtu dell'applicazione dell'approccio per componenti, sono considerati beni separabili dall'edificio; alla data di acquisizione, la suddivisione tra il valore del terreno e il valore del fabbricato avviene sulla base di perizie di esperti indipendenti;
• · del patrimonio artistico, in quanto la vita utile di un'opera d'arte non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che un'attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di caspite ed il suo valore di recupero, pari al maggiore tra il fair value, al netto degli eventuali costi di velore d'uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla nievazione della perdita, si dà luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l'attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Criteri di cancellazione

Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o quando il bene è permanentemente ritirato dall'uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene e sono rilevate nel conto economico alla stessa data in cui sono eliminate dalla contabilità.

9- Attività immateriali

Criteri di classificazione

Le attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica, originate da diritti legali o contrattuali, possedute per essere utilizzate in un periodo pluriennale, dalle quali è probabile che affluiranno benefici economici futuri. Tra le attività immateriali può figurare l'avviamento, pari alla differenza tra il corrispettivo sostenuto per un'aggregazione aziendale ed il fair value dell'attività nette identificabili acquisite, come meglio precisato nel paragrafo "17 - Altre informazioni, Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie".

Criteri d'iscrizione

Le attività immateriali sono iscritte al costo, retificato per eventuali oneri accessori, solo se è probabile che i benefici economici attribuibili all'attività si realizzino e che il costo della stessa attività possa essere determinato in modo attendibile. In caso contrario, il costo dell'attività immateriale è rilevato a conto economico nell'esercizio in cui è sostenuto.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Il costo delle attività immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti sulla base della relativa vita utile. Qualora la vita utile sia indefinita non si procede all'ammortamente alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore di iscrizione. Ad ogni chiusura di situazione infrannuale, in presenza di evidenze di perdite di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell'attività. L'ammontare della perdita, rilevato a conto economico, è parì alla differenza tra il valore contabile dell'attività ed il valore recuperabile.

Tra le attività immateriali sono inclusi i software, le attività immateriali legate alla valorizzazione dei rapporti con la clientela (client relationship) o alla valorizzazione del marchio iscritte in occasioni di aggregazioni aziendali.

Con riferimento all'avviamento, lo stesso non è soggetto cu ammortamento, ma ad una verifica pericilica dell'adeguatezza del valore di iscrizione in bilancio. In particolare, ogni volta che vi sia evidenza di perdita di valore, e comunque almeno una volta all'anno, viene effettuata una verifica dell'inesistenza di riduzioni di di valore. A tal fine viene identificata l'unità generatrice di flussi finanziari cui attribuire l'avviamento. Detta unità rappresenta il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato per finalità gestionali interne e non deve essere maggiore rispetto al settore operativo determinato in conformità al principio IFRS 8.

L'ammontare dell'eventuale riduzione di valore è determinato sulla differenza tra il valore di iscrizione dell'avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore. Detto valore di recupero è pari al maggiore tra il fair value dell'unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso. Il valore d'uso è il valore attuale dei flussi finanziari futuri attesi dalle unità generatrici alle quali l'ovviamento è stato attribuito. Le conseguenti rettifiche di valore vengono rilevate a conto economico.

Non è ammessa la contabilizzazione di eventuali successive riprese di valore.

Criteri di cancellazione

Un'attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione e qualora non siano altesi benefici economici tuturi.

10- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate ad attività in via di dismissione

Al 31 dicembre 2017, così come per il periodo di confronto, la presente voce non risulta valorizzata.

11- Fiscalità corrente e differita

Le voci includono rispettivamente le attività fiscali correnti ed anticipate e le passività fiscali correnti e differite relative alle imposte sul reddito.

Le imposte sul reddito, calcolate nel rispetto della vigente normativa fiscale, sono contabilizzate in base al criterio della competenza, coerentemente con la rilevazione in bilancio dei ricavi che le hanno generate. Esse rappresentano pertanto l'onere fiscale, pari al saldo fra la fiscalità corrente e quella anticipata e differita, relativo al reddito dell'esercizio. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a partite addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto, per le quali la rilevazione della relativa fiscalità avviene, per coerenza, a patrimonio netto.

In particolare, le passività (attività) fiscali correnti, dell'esercizio in corso e di quelli precedenti, riflettono l'ammontare delle imposte sul reddito che ci si aspetta di pagare (recuperare) nei confronti delle autorità fiscali, in base ad una stima prudente, applicando le aliquote fiscali e la normativa fiscale vigente alla data di riferimento del bilancio (situazione infrannuale). Le attività e le passività fiscali correnti sono esposte nello stato patrimoniale a saldi compensati, qualora il regolamento avverrà sulla base del saldo netto, per l'esistenza di un diritto legale alla compensazione.

Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee, senza limiti temporali, tra i valori contabili ed i valori fiscali delle singole attività o passività.

Le attività per imposte anticipate sono iscritte in bilancio o nella situazione infrannuale, nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità interessata e del Gruppo, per effetto dell'esercizio dell'opzione relativa al c.d. "consolidato fiscale", di generare con continuità redditi imponibili positivi nei futuri esercizi, tenuto altresì conto delle disposizioni fiscali tempo per tempo vigenti, come ad esempio la Legge 214/2011 che prevede, a certe condizioni, la trasformabilità in crediti di talune attività per imposte anticipate. Le passività per imposte differite sono iscritte in bilancio o nella situazione infrannuale, con le sole eccezioni delle attività iscritte in bilancio per un importo superiore al valore fiscalmente riconosciuto e delle riserve in sospensione d'imposta, per le quali è ragionevole ritenere che non saranno effettuate d'iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione

Le attività e le passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valulate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle aliguote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive della Banca

12- Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono costituiti di ammontare o scadenza incerti e sono rilevati in bilancio se:

• · esiste un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• · è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione;
• · può essere effettuata una stima attendibile del probabile esborso futuro.

Nella voce fondi per rischi ed oneri sono inclusi i fondi relativi a prestazioni di lungo termine e a prestazioni successive alla cessazione del rapporto di lavoro trattati dallo IAS 19 e i fondi per rischi ed oneri trattati dallo IAS 37.

Nella voce dei fondi per rischi ed oneri non sono comprese le svalutazioni dovute al deterioramento delle garanzie rilasciate, dei derivati creditizi ad esse assimilati ai sensi dello IAS 39 e degli impegni irrevocabili ad erogare fondi che risultano iscritte nella voce "100. Altre passività".

Nella sottovoce "Altri fondi per rischi ed oneri" sono compresi gli stanziamenti a fronte degli esborsi stimati per obbligazioni legali o implicite derivani da eventi passati. Tali esborsi possono essere di natura contrattuale, come ad esempio gli stanziamenti per incentivi all'esodo del personale, gli indennizzi previsti da clausole contrattuali al verificarsi di determinati eventi, o di natura risarcitoria, come quelli a fronte di perdite presunte sulle cause passive, incluse le azioni revocatorie, gli esborsi stimali a fronte dei reclami della clientela per l'attività di intermediazione in titoli, i contenziosi di natura fiscale.

l'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell'esborso finanziario per assolvere all'obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette i rischi e le incertezze insite nei fatti e nelle circostanze esaminate. Ladove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento e l'effetto dell'attualizzazione sono rilevati a conto economico nella voce "160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri", così come l'incremento del fondo per effetto del passare del tempo.

I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di riferimento e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Quando l'impiego di risorse, atte a produrre benefici economici per adempire all'obbligazione, diviene improbabile, l'accantonamento viene stornato.

In aggiunta, ciascun fondo è utilizzato unicamente per far fronte a quelle uscite per le quali è stato originariamente costituito.

Nella sottovoce "Fondi di quiescenza e obblighi simili" figurano i fondi a prestazioni definite, ovvero i fondi di previdenza per i quali è stata rilasciata uno garanzia sulla restituzione del capitale e/o sul rendimento a favore dei beneficiari, come riportato nel successivo paragrafo "17 - Altre informazioni. Trattamento di fine rapporto e altri benefici per i dipendenti". I benefici che dovranno essere erogati in futuro sono valutati da un attuario esterno, utilizzando il "metodo della proiezione unitaria del credito", come richiesto dallo IAS 19.

13- Debiti e titoli in circolazione

Criteri di classificazione

le voci "10. Debiti verso banche", "20. Debiti verso clientela" e "30. Titoli in circolazione" comprendono le varie forme di provvista interbancaria e con clientela e la raccolta effettuata attraverso certificati di deposito e fitoli obbligazionari in circolazione, al netto, pertanto, dell'eventuale ammontare riacquistato. Sono inoltre incluse le operazioni di pronti contro termine e di titoli dati a prestito con ricevimento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore. Tra i debiti rientrano anche i debiti di funzionamento connessi con la fornitura di servizi finanziari come definiti nel Testo Unico Bancario e nel Testo Unico della Finanza.

Criteri di iscrizione

La prima iscrizione di tali passività finanziarie all'atto della ricezione delle somme raccolte o della emissione dei titoli di debito e viene effettuata sulla base del fair value delle passività, normalmente pari all'ammontare incassato o al prezzo di enissione, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione di emissione e non rimborsati dalla controparte creditrice. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo.

Le operazioni di pronti contro termine con obbligo di riacquisto sono iscritte in bilancio come operazioni di raccolta per l'importo corrisposto a pronti.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Fanno eccezione le passività a breve termine, ove il fattore temporale risulti trascurabile, le quali rimangono iscritte per il valore incassato ed i cui costi eventualmente imputati sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale della passività. Si evidenzia, inoltre, che gli strumenti di raccolta oggetto di una relazione di copertura efficace vengono valutati sulla base delle regole previste per le operazioni di copertura.

Per gli strumenti strutturati, qualora vengano rispettati i requisiti dallo IAS 39, il derivato incorporato è separato dal contratto ospite e rilevato al fair value come attività/passività di negoziazione. In quest'ultimo caso il contratto ospite è iscritto al costo ammortizzato.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio o dalla situazione infrannuale quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di ritoli precedentemente emessi. La differenza fra valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla viene registrato a conto economico. Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato contabilmente come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico.

1 4- Passività finanziarie di negoziazione

Criteri di classificazione

La voce include il valore negativo dei contrati di trading valutali al fair value e le passività finanziarie per cassa detenute per finalità di negoziazione.

Sono comprese, inoltre, le valutazioni negative dei derivati alle attività ed alle passività valutate al fair value, i derivati impliciti che ai sensi dello IAS 39 sono stati scorporati dagli strumenti finanziari composti, nonché le passività che si originano da scoperti tecnici generati dall'attività di negoziazione di titoli.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle passivilà finanziarie di negoziazione avviene alla data di regolamento per le passività per cassa e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati.

La prima iscrizione è effettuata sulla base del fair valve della passività, normalmente incassalo, senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso, che sono imputati direttamente a conto economico.

Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 - Informativa sul fair value".

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Gli utili e le peraite derivanti dalla variazione del fair value e/o dalla cessione degli strumenti di trading sono contabilizzati nel conto economico. Per gli strumenti derivati, nel caso in cui il fair value di una passività finanziaria diventi positivo, tale posta è contabilizzato nell'attivo nella voce "20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione".

Gli utili e le perdite da negoziazione e le plusvalenze da valutazione del portafoglio di negoziazione sono iscritti nel conto economico nella voce "80. Risultato netto dell'attività di negoziozione", ad eccezione di quelli relativi a strumenti connessi con la fair value option che sono classificati nella voce "110. Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value".

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie di negoziazione vengono cancellate dal bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui relativi flussi finanziari o quando le passività finanziarie sono cedute con frasferimento sostanziale di tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà delle stesse.

15- Passività finanziarie valutate al fair value

Al 31 dicembre 2017, così come per il periodo di confronto, la presente voce non risulta valorizzata.

16- Operazioni in valuta

Criteri di classificazione

Tra le attività e le passività in valuta figurano, oltre a quelle denominate esplicitamente in una valuta diversa dall'euro, anche quelle che prevedono clauscle di indicizzazione finanziaria collegate al tasso di cambio dell'euro con una determinata valuta o con un determinato paniere di valute.

Ai fini delle modalità di conversione da utilizzare, le attività e passività in valuta sono suddivise tra poste monetarie e non monetarie.

Gli elementi monetari consistono nelle somme in denaro e nelle attività e passività che esprimono il diritto di ricevere o l'obbligo di pagare importi di denaro fissi o determinabili (crediti, titoli di debito, passività finanziarie). Gli elementi non monetari (quali, ad esempio, i titoli di capitale) sono attività o passività che non contemplano il diritto di ricevere o l'obbligo di pagare importi di denaro fissi o determinabili.

Criteri di iscrizione

Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, in divisa di conto, applicando all'importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, le poste di bilancio in valuta estera vengono valutate come seque:

• · le poste monetarie sono convertite al tasso di cambio alla data di chiusura;
• · le poste non monetarie valutate al costo storico sono convertite al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione;
• · le poste non monetarie valutate al fair value sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di chiusura.

Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono.

Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la differenza cambio relativa a tale elemento e rilevata anch'essa a patrimonio. Per contro, quando un utile o una perdita di un elemento non monetario sono rilevati a conto economico, è rilevata in conto economico anche la relativa differenza cambio

17- Altre informazioni

a) Contenuto di altre voci di bilancio

Cassa e disponibilità liquide

La voce comprende le valute aventi corso legale, comprese le banconote e le monete divisionali estere ed i depositi liberi verso la Banca Centrale del Paese o dei Paesi in cui la Banca opera con proprie società o filiali. La voce è iscritta per il valore facciale. Per le divise estere il valore facciale viene convertito in euro al cambio di chiusura della data di fine periodo.

Adeguamento di valore delle attività finanziarie e delle passività finanziarie oggetto di copertura generica

Nelle presenti voci figurano rispettivamente le variazioni di fair volue di attività e passività finanziarie oggetto di copertura generica ("macrohedging") dal rischio di tasso di interesse, in base al rispettivo saldo, sia esso positivo che negctivo.

Altre attività

Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell'attivo dello stato patrimoniole. La voce può includere a titolo esemplificativo:

• a) l'oro, l'argento e i metalli preziosi;
• b) i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie;
• c) eventuali rimanenze di beni secondo la definizione dello IAS 2;
• d) i crediti connessi alla fornitura di beni o servizi non finanziari;
• e) le partite fiscali debitorie diverse da quelle rilevate nella voce "Attività fiscali".

Sono inoltre comprese le migliorie e le spese incrementative sostenute sui beni di terzi in affitto, diverse da quelle riconducibili alla voce "110. Attività materiali", in quanto non separabili dai beni cui si riferiscono e quindi non utilizzabili in modo autonomo (esempio opere murarie). Tali costi sono rilevati in questa voce in quanto il contratto di affitto rappresenta per la società utilizzatrice una forma di controllo sui beni, dal cui utilizzo sono altesi benefici economici futuri. I suddetti costi sono imputati a conto economico nel periodo più breve tra quello in cui le migliorie e le spese incrementative possono essere utilizzate e la durata residua del contratto di affitto, comprensivo del periodo di rinnovo, qualora vi siano evidenze in tal senso.

Possono anche figurarvi eventuali rimanenze (di "saldo debitore") di partite viaggianti e sospese non attribuite ai conti di pertinenza, purché di importo complessivamente irrilevante.

Altre passività

Nella presente voce figurano le passività non riconducibili nelle altre voci dello stato patrimoniale. La voce include a titolo esemplificativo:

a) gli accordi di pagamento che l'IFRS 2 impone di classificare come debiti;

• b) il valore di prima iscrizione delle garanzie rilasciate, dei derivati su crediti ad esse assimilati ai sensi dello IAS 39 e degli impegni irrevocabili ad erogare fondi nonché le successive svalutazioni dovute al loro deterioramento;
• c) i debiti connessi con il pagamento di forniture di beni e servizi non finanziari;
• d) i ratei passivi diversi da quelli da capitalizzare sulle pertinenti passività finanziarie;
• e) le partite fiscali creditorie varie diverse da quelle rilevate nella voce "Passività fiscali" (connesse ad esempio all'attività di sostituto d'imposta).

Trattamento di fine rapporto e altri benefici per i dipendenti

Il trattamento di fine rapporto rappresenta, ai sensi dello IAS 19, un "beneficio successivo al rapporto di lavoro".

A seguito della riforma della previdenza complementare, di cui al D.lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, sono state introdotte nuove regole per il trattamento di fine rapporto maturato a partire dal 1º gennaio 2007, che rilevano ai fini del relativo trattamento contabile

In particolare, per le società con in media almeno 50 dipendenti nel corso del Irattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1º gennaio 2007 si configurano comubilmente come un "puano a contribuzione definita"; l'onere è limitato alla contribuzione stabilità dalla normativa prevista dal Cadice Civile, senza applicazione di alcuna metodologia attuariale.

Diversamente, il fondo di trattamento di fine rapporto maturato alla data del 31 dicembre 2006 continua a qualificarsi contabilmente come un "piano a benefici definiti".

In linea generale, i "piani successivi al rapporto di lavoro" - che comprendono, oltre al Fondo trattamento di fine rapporto, i frandi di quiescenza - sono distinti nelle due categorie a "prestazioni definite" in base alle relative caratteristiche.

In particolare, per i piani a contributi definiti il costo è rappresentato dai contributi maturati nell'esercizio, dato che la società ha solo l'obbligo di versare dei contributi fissati su base contrattuale ad un fondo e conseguentemente non ha alcuna obbligazione legale o implicita a corrispondere, oltre al versamento della contribuzione, ulteriori importi qualora il fondo non disponga di sufficienti attività per pagare tutfi i benefici ai dipendenti.

Per i piani a prestazioni definite, il rischio attuariale e di investimento, ossia il rischio di un'eventuale insufficienza di contributi o di un insufficiente rendimento degli asset in cui i contributi sono investiti, ricade sulla società. La passivila viene delerminata da un attuario esterno secondo la metodologia attuariale della "Proiezione unitaria del credito". In base alla citata metodologia è necessario prevedere gli esborsi futuri sulla base di ipotesi demografiche e finanziarie, da attualizzare per tenere conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento e da riproporzionare in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati e l'anzianità leorica stimata al momento dell'erogazione del beneficio. Il valore attuariale della passività così determinato deve poi essere rettificato del fair value delle eventuali attività al servizio del piano {passività/attivi:à netta}.

Gli utili e le perdite attuariali che si originano per effetto di aggiustamenti delle precedenti ipotesi attuariali formulate, a seguito dell'esperienza effettivamente riscontrata o a causa di modifiche delle stesse ipotesi attuariali, comportano una rimisurazione della passività netta e sono imputati in contropartita di una riserva di parrimonio netto. Tali utili e perdite sono oggetto di rappresentazione nel "Prospetto della redditività complessiva".

la variazione della passività conseguente ad una riduzione di piano è rilevata nel conto economico come utile o perdita. Nel dettaglio, la fattispecie della modifica interviene qualora venga introdotto un nuovo piano, piuttosto che venga rilirato o modificato un piano esistente. Si ha invece una riduzione in presenza di una significativa variazione negativa del numero dei dipendenti compresi nel piano, come ad esempio nel caso di piani di riduzione del personale in esubero (accesso al Fondo di Solidarietà).

l'a metodologia della "Proiezione unitaria del credito", in precedenza descrita, viene seguita anche per la valutazione dei benefici a lungo termine, quali i "premi di dipendenti. A differenza di quanto descrito per i "piani a benefici definiti", gli utili e le perdite attuariali connessi alla valutazione dei benefici a lungo termine vengono rilevati immediatamente nel conto economico.

Riserve da valutazione

Nella presente voce figurano le riserve da valutazione relatività finanziarie disponibili per la vendita e agli utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti.

Capitale e azioni proprie

la voce capitale include l'importo delle azioni, sia ordinarie che privilegiate, emesse al netto dell'importo dell'eventuale capitale sottoscritto ma non ancora versato alla situazio o della situazione infrannuale. La

voce è esposta al lordo delle eventuali azioni proprie detenute dalla banca. Queste ultime vengono iscritte in bilancio a voce propria come componente negativa del patrimonio netto.

Il costo originario delle azioni proprie riacquistate e gli utili o le perdite derivanti dalla loro successiva vendita sono rilevati come movimenti del patrimonio netto.

l costi di transazione relativi ad un'operazione sul capitale, quale ad esempio un aumento del capitale sociale, sono contabilizzati come una riduzione del patrimonio netto, al netto di qualsiasi beneficio fiscale connesso.

I dividendi su azioni ordinarie sono contabilizzati a riduzione del patrimonio nell'esercizio in cui l'Assemblea degli azionisti ne ha deliberato la distribuzione. Eventuali acconti sui dividendi erogati ai soci sono rilevati nella voce del passivo dello stato patrimoniale "Acconti su dividendi" con il segno negativo.

b) Illustrazione di altri trattamenti contabili significativi

Dividendi e riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono riconosciuti quando sono percepti o comunque quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile. I costi sono rilevati in conto economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i relativi ricavi; i costi che non presentano una diretta associazione con i ricavi sono imputati immediatamente a conto economico. In particolare:

• · gli interessi sono rilevati pro-rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato. La voce interessi attivi |ovvero interessi passivi] comprende anche i differenziali o i margini, positivi (o negativi), maturati sino alla data di riferimento del bilancio, relativi a contratti derivati finanziari:
  • di copertura di attività e passività che generano interessi;
  • classificati nello stato patrimoniale nel portatoglio di negoziazione, ma gestionalmente collegati ad attività e/o passività finanziarie valutate al fair value (Fair value Option);
  • connessi gestionalmente con attività e passività classificate nel portafoglio di negoziazione e che prevedono la liguidazione di differenziali o di margini a più scadenze;
• · ali interessi di mora, eventualmente previsti in via contrattuale, sono contabilizzati a conto economico solo al momento del loro effettivo incasso;
• · i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto legale ad incassarii, e quindi nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione;
• · le commissioni per ricavi da servizi sono iscritte, sulla hase dell'esistenza di accordi contrattuali, nel periodo in cui i servizi stessi sono stari prestati. Le commissioni considerate nel costo ammortizzato ai fini della determinazione del tasso di interesse effettivo, sono rilevate tra gli interessi;
• · gli utili e le perdite derivanti dall'intermediazione di strumenti finanziari di negoziazione sono riconosciuti a conto economico, in sede di rilevazione dell'operazione, sulla base della differenza tra il corrispettivo pagato o incassato ed il fair value dello strumento, solamente quando il fair value è determinabile facendo riferimento a transazioni di mercato correnti ed osservabili sul mercato oppure attraverso tecniche di valutazione i cui input siano parametri di mercato osservabili; diversamente, detti utili e perdite sono distribuiti nel tempo tenuto conto della natura e della durata dello strumento;
• · i ricavi derivanti dalla vendita di attività non finanziarie sono rilevati al momento del perfezionamento della vendita, a meno che sia stata mantenuta la maggior parte dei rischi e benefici connessi con l'attività.

Pagamenti basati su azioni

La Banca non ha in essere accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali.

Per completezza intornativa si precisa che, si tratta di pagamenti a favore dei dipendenti, come corrispettivo dell'attività lavorativo prestata, basati su azioni rappresentative del capitale, che consistono, ad esempio, nell'assegnazione di:

• · diritti a sottoscrivere aumenti di capitale a pagamento (stock option);
• · diritti a ricevere azioni al raggiungimento di determinati obiettivi.

In considerazione delle difficoltà di stima diretta del fair value delle prestazioni lavorative ricevute in contropartita dell'assegnazione di azioni, è possibile misurare il valore delle prestazioni ricevute, in modo indiretto, facendo riterimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale, alla data della loro assegnazione. Il fair value dei

pagamenti regolati con l'emissione di azioni è rilevato, in base al criterio di competenza della prestazione fornita, nella voce "150. a) Spese per il personale" in controparita di un incremento della voce "160. Riserve". In particolare, quando le azioni assegnate non sono immediatamente "usufruibili" dal dipendente, ma lo saranno quando il dipendente avrà completato uno specifico periodo di servizio, l'impresa riconosce il costo come corrispettivo della prestazione resa lungo il periodo di maturazione delle condizioni stesse ("vesting period").

Pronti contro termine, prestito fitoli e riporti

le operazioni di pronti contro termine o di riporto, con le quali la Banca vende a terzi dei titoli con l'obbligo di riacquisto degli stessi alla scadenza delle operazioni ad un prezzo predeterminato, vengono iscritte nei debiti verso banche o verso clientela a seconda della controparte. Analogamente, le operazioni di pronti contro termine o di riporto, con le quali la Banca acquista da titoli con l'obbligo di rivendita degli stessi alla scadenza delle operazioni ad un prezzo predeterminato, sono contabilizzate come crediti verso banche o clientela, a seconda della controparte. La differenza tra il prezzo a pronti e il prezzo a termine delle predette operazioni è contabilizzata come interesse (passivo o attivo a seconda dei cas) e registrata per competenza lungo la vita dell'operazione. Le operazioni di prestito titoli nelle quali la garanzia è rappresentata da contante che rientra nellu piena disponibilità economica del prestatore vengono rilevate in bilancio come le anzidette aperazioni di pronti contro termine.

Nel caso di operazioni di prestito titoli con garanzia costituita da altri titoli, ovvero senza garanzia, il prestare e il prestatario continuano a rilevare nell'attivo dello stato patrimoniale, il titolo oggetto del presito e quello eventualmente dato in garanzia. La remunerazione di tale operatività è rilevata dal prestatore nella voce "40. Commissioni attive" e dal prestatario nella voce "50. Commissioni passive".

Cartolarizzazioni - cancellazione dal bilancio delle attività finanziarie cedute

Nelle operazioni di cartolarizzazione, la cessione delle altività finanziarie ad una società veicolo, anche se pro soluto, comporta la cancellazione dal bilancio di tali attività (cosidetto "derecognition"), soltanto nell'ipotesi in cui vi sia un sostanziale trasferimento dei rischi e dei benefici.

Per le cartolarizzazioni originate dalla di perfezionamento dell'operazione, non si è proceduto ad effettuare alcuna "derecognition" dal bilancio dei crediti, ancorché ceduti. La Banca ha mantenuto, infatti, il rischio di credito associato al portafoglio cartolarizzato ed i relativi benefici, per il tramite della sottoscrizione della tranche dei fitoli junior, ossia dei titoli che sopportano il rischio dell'assunzione di esposizioni analoghe. Con aguentemente, nel bilancio della bance originator i continuono a rimanere iscritti in bi'ancio come "Attività cedule e non cancellate"; il corrispettivo incassato dalla cessione viene rilevato in contropatita di un debito verso la società veicolo, al netto dei titoli sottoscritti dalla banca stessa.

Ai fini della redazione per la Parte E della presente nota integrativa, i crediti in operazioni di cartolarizzazione si considerano come "Attività cedute e non cancellate", a meno che la Banca non abbia sottoscrito, fin dalla data di emissione, il complesso di tutte le passività emesse dalla società veicolo [cosiddette operazioni di auto cartolarizzazione).

Per ulteriori dettagli si fa rinvio all'informativa riportata nella presente Nota Integrativo, in corrispondenza della "Parte E -Sezione 1 - C. Operazioni di cartolarizzazione".

Esposizioni creditizie fuori bilancio - garanzie rilasciate ed impegni

Le esposizioni creditizie fuori bilancio, rappresentate dalle garanzie rilasciate e dagli impegni irrevocabili ad erogare fondi, danno luogo ad accantonamenti nella misura in cui sia ritenuta probabile una fuoriuscita di risorse economiche per adempiere all'obbligazione legale. Dette esposizioni sono oggetto di un processo di valutazione analitica, qualora vi sia un'elevata probabilità di default sulla singola posizione; diversamente, l'accantonamento viene determinato su base collettiva, tenuto della probabilità di perdita rilevata su un portafoglio di obbligazioni omogenee. Il procedimento di stima collettiva delle esposizioni fuori bilancio in bonis è condotto applicando i medesimi criteri utilizzati per la valutazione colletiva dei crediti, tenuto conto di un fattore di conversione. Come rappresentato nel precedente paragrafo "12 = Fondi per rischi ed oneri", i fondi correlati alla svalutazione di garanzie rilasciate ed impegni ad erogare fondi sono iscritti nella voce di stato parrimoniale "100. Altre passività", in conformità alle disposizioni contenute nella Circolare n. 262; la contropartilia è la voce di conto economico "130. d| Rettifiche/riprese di valore per deterioramento di altre operazioni finanziarie".

Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie

Un'aggregazione aziendale consiste nell'unione di imprese o di attività aziendali distinte in un unico soggetto tenuto alla redazione del bilancio.

Un'aggregazione può dar luogo ad un legame partecipativo tra la Capogruppo acquirente e la controllata acquisita. In tale circostanza, l'acquirente applica il principio IFRS 3 nel bilancio consolidato mentre nel bilancio separato rileva l'interessenza acquisita come partecipazione in una controllata applicando il principio contabile IAS 27 "Bilancio separato".

Un'aggregazione può anche prevedere l'acquisto dell'attivo netto di un'altra entità, incluso l'eventuale avviamento, oppure l'acquisto del capitale di un'altra entità (fusioni, conferimenti, acquisizioni di rami d'azienda). Una tale aggregazione non si traduce in un legame partecipativo analogo a quello tra controllante e quindi in tali casi si applica il principio contabile IFRS 3 anche nel bilancio separato dell'acquirente.

la aggreazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo dell'acquisto ("purchase method"), che richiede: (i) to logo ogaione dell'acquirente; (ii) la determinazione del costo dell'aggregazione; (iii) l'allocazione del prezzo di acquisizione ("Purchase Price Allocation").

Identificazione dell'acquirente

Il principio IFRS 3 richiede che per tutte le aggregazioni aziendali venga individuato un acquirente, identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di tale entità al fine di ricevere benefici dalle sue attività. In presenza di operazioni di aggregazione che determinano lo scambio di interessenze partecipative, l'individuazione dell'acquirente deve considerare fattori quali: (i) il numero delle nuove azioni ordinarie con diritto di voto emesse rispetto al totale delle azioni ordinarie con diritto di voto che costituiranno il capitale della società esistente dopo l'aggregazione; (ii) il fair valve delle entità che artecipano all'aggregazione; (lii) la composizione dei nuovi organi societari; (iv) l'entità che emette le nuove azioni.

Determinazione del costo dell'aggregazione

ll corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è pari al fair value, alla data dell'acquisizione, delle attività cedute, delle passività sostenute e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio dell'ottenimento del controllo dell'acquisito. Il corrispettivo che l'acquirente trasferisce in cambio dell'entità acquisita comprende qualsiasi attività e passività risultante da un accordo sul "corrispettivo potenziale", da rilevare di acquisizione sulla base del fair value. Modifiche al corrispettivo trasferito sono possibili se derivano da informazioni addizionali su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione e sono riconoscibili entro il periodo di misurazione dell'aggregazione aziendale (ossia entro dodici mesi dalla data dell'acquisizione, come di seguilo verrà precisato). Ogni altra modifica che deriva da eventi o circostanze successive all'acquisizione, come ad esempio quella riconosciuta al venditore legata al raggiungimento di determinate reddituali, deve essere rilevata nel conto economico.

l costi correlati all'acquisizione, che includono provvigioni di intermediazione, spese di consulenza, legali, contabili, professionali, costi amministrativi generali, sono registrati nel conto economico al momento del loro sostenimento, ad eccezione dei costi di emissione di titoli azionari e di titoli di debito che sono rilevati sulla base di quanto disposto dai principi IAS 32 e IAS 39.

Allocazione del prezzo di acquisizione (Purchase Price Allocation)

In base al metodo dell'acquisto, alla data di acquisizione, l'acquirente deve allocare il costo dell'aggregazione (c.d. PPA, "Purchase Price Allocation") alle attività identificabili acquisità assunte misurate ai relativi fair value a tale data, rilevando altresì il valore degli interessi di minoranza dell'entità acquisita. Occorre pertanto redigere una situazione patrimoniale della società acquisita, alla data dell'acquisizione, valorizzando al fair value le attività identificabili acquisite (comprese eventuali attività immateriali in precedenza non rilevate doll'entità acquisita) e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali).

Per ogni aggregazione aziendale, le interessenze di minoranza possono essere rilevate al fair value o in proporzione alla quota detenuta nelle attività nette identificabili della società acquisita.

In aggiunta, se il controllo viene realizzato mediante acquisti successivi (aggregazioni aziendali realizzate in più fosi), l'interessenza azionaria in precedenza detenuta è oggetto di misurazione al fair value alla data dell'acquisizione e la differenza rispetto al precedente valore di carico deve essere rilevata nel conto economico.

• Alla data di acquisizione l'acquirente deve quindi determinare la differenza tra:

  • · la sommatoria di:
    • il costo dell'aggregazione;

• l'importo di qualsiasi interessenza di minoranza come sopra îllustrato;

• il fair value delle eventuali interessenze azionarie in precedenza detenute dall'acquirente;
• · il fair value delle attività nette identificabili acquisite, comprese le passività potenziali.

L'eventuale differenza positiva deve essere iscritta come avviamento (Goodwill); diversamente, l'eventuale differenza negativa deve essere rilevata nel conomico dell'entità risultante dall'aggregazione aziendale quale utile derivante dall'acquisto a prezzi favorevoli (avviamento negativo o Badwill), dopo avere effettuato una nuova misurazione volta ad accertare il corretto processo di identificazione di tutte le attività acquisite e delle passività assunte

l'identificazione del fair value delle passività deve essere perfezionata in modo definitivo entro il termine massimo di dodici mesi dalla data di acquisizione (periodo di misurazione).

Una volta ottenuto il controllo ed applicato il metodo dell'acquisizione in precedenza descritto, qualsiasi ulteriore variazione in aumento o diminuzione nell'interessenza partecipativa in una società controllata che continua a mantenersi di controllo è contabilizzata come una transazione tra soci. Pertanto, i valori conubili del patrimonio netto di gruppo e di terzi devono essere rettficati per riflettere le modifiche di interessenze nella controllata. Qualsiasi differenza tra il valore per il quale le interessenze di minoranza vengono rettificate ed il fair value del corrispettivo pagato o ricevuto deve essere rilevata direttamente nel patrimonio netto di gruppo.

In presenza di un evento che determina la perdita del controllo, viene rilevato un effetto di conto economico pari alla differenza tra (i) la somma del fair value del corrispettivo ricevuto e del fair value dell'interessenza residua detenuta e (ii), il precedente valore contabile delle attività (incluso l'avviamento), delle passività della controllata, dell'eventuale patrimonio di terzi. Gli ammontari in precedenza riconosciuti nel prospetto della redditività complessiva (come ad esempio le riserve da valutazione di attività finanziarie disponibili per la vendita) devono essere contabilizzati analogamente a quanto richiesto nel caso in cui la controllante avesse dismesso diretamente le attività o le relative passività (mediante riclassifica nel conto economico o negli utili a nuovo).

Il fair value di una qualsiasi interessenza detenuta nella ex partecipazione di controllo deve essere considerato pari al fair valve al momento della rilevazione iniziale di un'attività finanziaria in base allo IAS 39, oppure, laddove appropriato, pari al costo al momento della rilevazione iniziale in una società collegata o in un'enitià a controllo congiunto.

Non sono considerate aggregazioni aziendali le operazioni realizzate con finalità riorganizzativa, tra due o più imprese o attività aziendali facenti parte del Gruppo. I principi contabili internazionali non regolano infatti le transazioni sotto controllo comune, che sono continuità di valori dell'ertità acquisita nel bilancio dell'acquirente, qualora non presentino una significativa influenza sui flussi di cassa futuri. Ciò in aderenza a quanto previsto dallo IAS 8 par.10, che richiede, in assenza di un principio specifico, di fare uso del proprio giudizio nell'applicare un principio contabile al fine di fornire un'informativa rilevante, attendibile, prudente e che rifletta la sostanza economica dell'operazione.

Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)

Ad ogni data di bilancio tutte le attività finanziarie, eccetto quelle valutate al fair value rilevato a conto economico, sono soggette ad una verifica per riduzione di valore (lest di impairment) al fine di verificare l'esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore, tali da compromettere la recuperabilità dell'investimento.

ln particolare, l'obiettiva evidenza di perdita di valore di un'attività o di un gruppo di attività finanziarie è riconducibile ai seguenti eventi negativi:

• · significative difficoltà finanziarie dell'emittente o del debitore;
• · violazione del contratto, quole un inadempimento o un mancato pagamento degli interessi o del capitale;
• · concessione al beneficiario di un'agevolazione che la banca ha preso in considerazione prevalentemente per ragioni economiche o legali relative alle difficoltà finanziarie dello stesso e che altrimenti non avrebbe concesso;
• · probabilità che il debitore possa entrare in procedure fallimentari o altre riorganizzazioni finanziarie;
• · scomparsa di un mercato attivo relativamente all'attività finanziaria in oggetto a causa delle difficoltà finanziarie dello stesso emittente. Tuttavia la scomparsa di un mercato attivo dovuta al fatto che gli strumenti della società non sono più pubblicamente negoziati non è evidenza di una riduzione di fair value;

· cccadimenti che indichino un'apprezzabile diminuzione dei flussi finanziari futuri dell'emittente lin tale fattispecie rientrano le condizioni generali dell'economia locale o nazionale di riferimento in cui opera l'emittente).

Inoltre, per un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale vi è obiettiva evidenza di perdita di valore in corrispondenza ai seguenti ulteriori eventi negativi:

• · cambiamenti significativi con un impatto negativo nell'ambiente tecnologico, economico o normativo in cui l'emittente opera, tali da indicare che l'investimento nello stesso non possa essere recuperato;
• · una prolungata o significativa diminuzione del fair value al di sotto di acquisto.

Qualora si evidenzi un'obiettiva riduzione di valore, in seguito a uno o più eventi che si sono verificati dopo la rilevazione iniziale dell'attività, è necessario calcolare la peraita di valore secondo regole differenti per gli strumenti finanziari valutati al costo ammorizzato o per le attività value con imputazione delle variazioni a patrimonio netto.

Per il modello di acterminazione delle perdite di valore si rimanda a quento descritto in currispondenza delle voci "3. Attività finanziarie delenute sino alla scadenza", "4. Crediti" per le attività valutate al costo ammortizzato e delle "2. Attività finanziarie disponibili per la vendito" per le attività valutate al fair value in controparito di una specifica riserva di patrimonio netto.

A.3 - INFORMATIVA SUI TRASFERIMENTI TRA PORTAFOGLI DI ATTIVITA' FINANZIARIE

Si omette l'informativa relativa alla seguente parte di nota integrativa in quanto la Banca, nel presente esercizio e nei precedenti, non ha proceduto ad alcun trasferimento tra portatogli di attività finanziarie.

A.4 - INFORMATIVA SUL FAIR VALUE

INFORMATIVA DI NATURA QUALITATIVA

Il fair value è definito come il prezzo che verrebbe per la vendita di un'attività o pagato per il trasterimento di una passività in una regolare operatori di mercato, alle condizioni correnti alla data di valutazione nel mercato principale o nel mercato più vantaggioso (prezzo di uscita). Sottostante alla misurazione del fair value vi à la presunzione ch : l'entità si trovi in una situazione di continuità aziendal s (going concern), ossia che si trovi in una situazione pienamente operativa e che non intenda quindi liquidare o ridurre sensibilmente la propria operatività o intraprendere operazioni a condizioni sfavorevoli. Il fair value non è quindi l'importo che l'entità riceverebbe o pagnerebbe in caso di operazioni forzose o vendite sottocosto.

Il fair value è un criterio di valutazione di mercato e non specficamente riferito alle stime circa i possibili cash flow futuri elaborati dalla singola impresa; il fair value deve intatti essere determinato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella delerminazione della possività, presumendo che essi agiscano nel migliore dei modi al fine di soddisfare il proprio interesse economico.

Ai fini della misurazione al fair value delle attività e passività, finanziarie e non, il principio IFRS 13 definisce una triplice gerarchia di fair value, basata sulla fonte e sulla qualità degli input utilizzati:

• · Livello 1: gli input sono rappresentati dai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attività e passività identiche .;
• · Livello 2: gli input sono rappresentati:
  • dai prezzi quotati in mercati attivi per attività e passività similari;
  • dai prezzi quotati in mercati non attività o passività identiche o similari;
  • da parametri osservabili sul mercato o corroborati da dati di mercato lad esempio, tassi di interesse, spread creditizi, volatilità implicite, tassi di cambio) ed utilizzati nella tecnica di valutazione;
• · Livello 3: gli input utilizzati non sono osservabili sul mercato.

Per gli strumenti finanziari, oggetto di misurazione in bilancio al fair value, il nuovo Gruppo Banco BPM, di cui BPM S.p.A. fa parte, si è dotato di una "Fair Value Policy" che attribuisce la massima priorità ai prezzi quotali su mercali attivi (livello 1) e priorità più bassa all'utilizzo di input non osservabili (livello 3), in quanto maggiornente discrezionali, in linea con la gerarchia di fair value sopra rappresentata. Nel dettaglio tale policy definisce:

• · le regole di individuazione dei dati di mercato, la selezione/gerarchia delle fonti informative e le configurazioni di prezzo necessarie per valorizzare gli strumenti contribuiti su mercali altivi e classificati in corrispondenza del livello 1 della gerarchia di fair value ("Market Policy");
• · le tecniche di valutazione ed i relativi parametri di input in tutti i casi in cui non sia possibile adottare la Mark to Market Policy ("Mark to Model Policy").

Mark to Market

Nel determinare il fair value, la Banca utilizza, ogni volta che sono disponibili, informazioni basate su dati di mercato oftenuli da fonti indipendenti, in quanto considerate la migliore evidenza del fair value. In fair value è il prezzo di mercato dello stesso strumento oggetto di valutazione, ossia senza modifiche o ricomposizioni dello stesso strumento, desumibile dalle quotazioni espresse da un mercato altivo le classificato nel livello 1 della gerarchia di fair value). Un mercato si considera attivo quando i prezzi di quotazione esprimono effettivi e regolari operazioni di mercato e risultano prontamente e regolarnente borse, mediatori, intermediari, società del settore, servizi di quotazione o enti autorizzati.

Mark to Model

Qualora non sia applicabile la "Market Policy", per l'assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati considerati attivi, è necessario fare ricorso a tecniche di valutazione che massimizzino il ricorso alle informazioni disponibili sul mercato, in base ai seguenti approcci valutativi:

• 1. Comparable approach: in tal caso il fair value dello strumento è desunto dai prezzi osservati su transazioni recenti avvenute similari in mercati attivi, opportunamente aggiustati per tenere conto delle differenze negli strumenti e nelle condizioni di mercato, piuttosto che dai prezzi di recenti transazioni sullo stesso strumento oggetto di valutazione non quotato su mercati attivi;
• 1. Model Valvation: in mancanza di prezzi di transazioni osservabili per lo strumento oggetto di valutazione o per strumenti simili, è necessario adottare un modello di valulazione; tale modello deve essere di provata affidabilità nella stima di ipotetici prezzi "operativi" e pertanto deve trovare ampio riscontro negli operatori di mercato.

La classificazione nel livello 2 piutosto che nel livello 3 è determinato in base all'osservabilità sui mercati degli input significativi utilizzati ai fini della determinazione del fair value. Uno strumento finanziario deve essere classificato nella sua interezza in un unico livelo; pertanto, qualora nella tecnica di valutazione siano impiegati input appartenenti a diversi livelli, l'intera valutazione deve essere classificata in corrispondenza del livelo della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, qualora significativo per la delerminazione del fair value nel suo complesso.

Sono normalmente considerati di livello 2 le seguenti tipologie di investimento:

• · strumenti finanziari derivati OTC il cui fair value è ottenuto mediante l'utilizzo di modelli di pricing che possono fare uso sia di input osservabili sia di input non osservabili; questi ultimi parametri sono tuttavia giudicati non significativi nella determinazione dell'intero fair value;
• · titoli di capitale non quotati su mercati attivi, valutati mediante la tecnica dei multipli di mercato, facendo riferimento ad un selezionato campione di società comparabili rispetto della valutazione piuttosto che valutati sulla base di effettive transazioni avvenute in un arco temporale ragionevolmente prossimo alla data di riferimento;
• · titoli di debito di terzi o di propria emissione, non quolati su mercati attivi, per i quali gli input, compresi gli spread creditizi, sono reperiti da fonti di mercato;
• · fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di trasparenza e liquidità, valorizzati sulla base dei NAV forniti dalla società di gestione/fund administrator.

Sono di regola considerati di livello 3 i seguenti strumenti finanziari:

• · fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di illiquidità e per i quali si ritiene che il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significaliva, una serie di assunzione e stime. La misurazione al fair value viene effettuata sulla base del NAV. Tale NAV potrà essere opportunamente corretto per tenere conto della scarsa liguidabilità dell'intervallo di tempo intercorrente tra la data di rimborso e quella di rimborso effettivo, nonche per lenere conto di eventuali commissioni di uscita dall'investimento;
• · fondi immobiliari valutati sulla base degli ultimi NAV disponibili;
• · fondi di private equity valutati sulla base dell'ultimo NAV disponibile, eventualmente rettificato per tenere

conto degli eventi non recepiti nella valorizzazione della quota o per riflettere una diversa valorizzazione degli asset sottostanti il fondo stesso;

• titoli azionari illiquidi per i quali non sono osservabili transazioni recenti o comparabili, di norma volutati sulla base del modello patrimoniale;
• · titoli di debito caratterizzati da strutture finanziarie complesse per i quali vengono di regola utilizzate fonti nioli u abbito non disponibili. Trattasi di quotazioni non vincolanti e altresì non corroborate da evidenze di mercato;
• · titoli di debito emessi da soggetti in difficoltà finanziaria per i quali il management deve utilizzare il mon al acollo cinessi ad voggon del "recovery rate", non esistendo prezzi significativi osservabili sul mercato:
• · strumenti finanziari derivati OTC per i quali i parametri di input non osservabili utilizzati dal modello di c pricing sono ritenuti significativi ai fini della misurazione del fair value.

A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente

Allività e le passività valutate di fair value su base ricorrente sono rappresentate, per la Banca, dalle attività e ce anivita e le passivilo valor valoc so no scelle direttamente osservabili su mercati aditi, risulto pussivilo "indiziare". Por fair "vilue sulla base dell'approccio valutativo del "Comparable Approach" o del "Model necessuno delemminere un fori vello bane paragrafo. Di seguito si fornisce illustrazione sulle principali tecniche di valutazione adottate per ogni tipologia di strumento finanziario.

Titoli di debito

Tholi di deblo veligono valbiali ili baso ana firente. Le fonti informative da cui attingere lo spreod ritenuto opponunumente consin per inno e coline gerarchico, sono le seguenti: i) curva di "credit spread cash" ricovata dai espressivo del fiscilo emittente, caratterizzati dalla medesima seniority e divisa, quotati su mercati considerati prezzi "del mon dell'emittente a parità di seniority; (iii) curva di credit spread di titoli di debito allif), [i] carve "Crean Dell'inoma" comparable"; [iv] curve credit spread cash di rating/settore; (v) curva di credit default swap settoriali.

Titoli di capitale non quotati

mor or copilate non quere.
Sono valutati con riferimento a transazioni dirette sullo stesso titoli similari osservate in un congruo arco Sono valuli con menticino a valutazione, al metodo dei multipli di mercato di società comparabili e in via subordinata a metodi di valutazione finanziari, reddituali e patrimoniali.

Investimenti in OICR, diversi da quelli aperti armonizzati

Sono valutati sulla base dei NAV messi a disposizione dal fund administrator o dalla società di gestione. In tali investimenti rientrano tipicamente i fondi di private equity, i fondi immobiliari ed i fondi hedge.

Derivati Over The Counter (OTC)

Denvall Over the Connel (Ore Sono valoriali sona boso ar ano mono, rischio prezzo, ecc.) che ne influenzono la relativa valulazione. Il riferimente al tasso, rischilio, non fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa futuri, è identificato nella curva OIS ("Overnight Indexed Swap").

Nel dettaglio, per gli strumenti non opzionali (come ad esempio, interest rate swap, forward rate agreement, overnight interest swap, domestic currency swap) le tecniche valutative adottate appartengono alla categoria dei "discount cash flow models", basata sull'attualizzazione dei flussi di cassa certi o tendenziali.

Per gli strumenti di natura opzionale, vengono utilizzati modelli comunemente riconosciuti nelle prassi di mercato, quali, a titolo di esempio, Black&Scholes, Black-like, Hull&Whife. In particolare:

• · per le opzioni "plain vanilla", le metodologie più utilizzate ricadono nel framework "forward risk-neutral" e si basano su formule analitiche black-like, in cui la volatilità dipende dalla scadenza e dallo strike (volatility skew);
• · per le opzioni più complesse (esempio, opzioni esotiche, opzioni con barriera, opzioni autocallable) le metodologie più utilizzate, sempre nell'ambito risk-neutral, si basano sulle simulozioni Monte Carlo, secondo le quali il pay-off dell'opzione è valutato mediante simulazioni per un numero sufficientemente

elevato di ripetizioni relative all'evoluzione nel tempo dei fattori di rischio sottostanti all'opzione. Tali modelli stimano la probabilità che uno specifico evento si verifichi incorporando assunzioni come la volatilità delle stime o il prezzo dello strumento sottostante. Il prezzo del derivato è quindi ottenuto come media aritmetica scontata dei valori ottenuti per ogni scenario.

Nel caso di strumenti che contengano componenti derivative di natura differente, opzionali e non opzionali, la valutazione viene effettuata applicando a ciascuna componente dello strumento l'opproprita metodologia di valutazione.

In aggiunta, al fine della misurazione del fair value sono considerati alcuni "fair value adjustment", con l'obiettivo di riflettere al meglio il prezzo di una transazione di mercato effettivamente possibile. Trattasi, in particolare, del rischio modello, del rischio di liquidità e del rischio di controparte di seguito espossi.

Rischio modello: tale rettifica è operata al fine di fronteggiare il rischio che i modelli di pricing, pur se validati, possano generare valori di fuir value non direttamente osservabili o non immediatamente comparabili con i areazi di mercato. E' il caso, in genere, di prodotti strutturati che presentano una notevole complessità nella volutazione e per i quali la tecnica di scomposizione in componenti elementari "sommabili" (strumento ospite e derivato incorporato) può generare qualche imprecisione nelle valutazione, oppure nel caso di algoritpi d' pricina o fipologie di pay-off particolarmente "esotiche" che non presentano un adeguato grado di diffusione sul mercato o in presenza di modelli particolarmente sensibili difficilmente osservabili sul mercato.

Rischio liquidità: tale rettifica viene effettuata al fine di tenere conto dell'ampiezza del cosiddetto "bid/ask spread", ossia del costo effettivo di smobilizzo della posizione in derivati OTC in mercati scorsamente efficiranti. L'effera di correzione del rischio di liquidità è tanto maggiore quanto più il prodotto è strutturato, per i connessi rosti di copertura/smobilizzo, e quanto più il modello di valutazione non sia sufficientemente affermato e diffuso tra di operatori, poiché ciò rende le valutazioni maggiormente aleatorie.

Rischio di controparte: le rettitiche del valore di mercato sugli strumenti derivati "in bonis" sono operate al fine di riflettere:

• · il rischio di possibile default della controparte; in tal caso l'"aggiustamento" è denominato Credit Valuation Adjustment (CVA);
• · il rischio di mancato adempimento delle proprie obbligazioni contronti di una confronti di una controparte ("own credit risk"), all'a scopo di determinare il Debit Valuation Adjustment (DVA).

La considerazione del proprio rischio di credito, nella valutazione al fair value di una passività finanziaria, è coerente con la valutazione operata nella prospettiva dell'entità che detiene lo stesso strumento come un'attività finanziaria ed è espressamente previsto dal principio IFRS 13 ("non-performance risk").

l correttivi CVA/DVA sono determinati per ogni singola entità giuridica appartenente al Gruppo, in funzione dell'esposizione futura attesa degli strumenti derivati, delle probabilità di default delle parti (PD) e delle relative perdite attese (LGD). In particolare, il calcolo dell'esposizione attesa è variamente configurato per considerare gli effetti derivanti dall'esistenza di "netting e collateral agreement", in grado di mitigare il rischio di controparte In particolare, i contratti di "Credit Support Annex" (CSA) negoziati con le controparti per l'operatività in clarivati, disciplinano le modalità di regolamento di garanzie reali finanziarie, in funzione dell'andamento del mark to market. Market. Nella stima delle PD si è massimizzato il ricorso ai parameri di mercato, facendo riferimento alle quotazioni dei Credit Default Swap, laddove disponibili, rispetto a parametri interni.

Nella seguente tabella si riporta un riepilogo delle principali tipologie di derivati in essere con evidenza dei relativi modelli di valutazione e dei principali input.

Categoria di derivati Prodotto			Modelli di valutazione	Principali input del modello
		Swap	Discounted cash flow e libor Convexity adjustment
		Cap - Floor	Bachelier - analitico	Curve dei tassi d'interesse, volatilità
Derivati finanziari su tassi di interesse		Swaption europee	Bachelier analitico	tassi di inferesse, correlazione dei
		Swaption bermudiane	Mistura di Hull-White a un fattore - tassi di interesse albero trinomiale
		CMS spread option	Bachelier - analitico

	CMS cap/floor/swap	Bachelier e Cms Convexity adjustment (Hagan)
	FRA	Discounted cash flow - analitico
	Interest Rate Futures	Analitico con convexity adjustment Hull- White a un fattore
	Bond Option	Black - analitico
	Discounted cash flow - analitico	Bond Futures e Bond Repo
	Bond Futures option	Albero binomiale
Derivati su inflazione	tassi di Swap, Cap - floor	Lognormal Forward Inflation Model - di inflazione, volatilità/correlazioni analitico	Curve del tassi d'interesse e dei tassi tassi di interesse/inflazione calibrati sulla base dei prezzi di mercato
	Opzioni plain vanilla single asset Black and Scholes - Analitico		Volatilità equity/forex, curve dei tassi
	Opzioni americane single asset	Black and Scholes - albero binomiale (equity) - albero trinomiate (forex)	d'interesse, fassi di cambio, prezzo spot indici azionari, dividendi, tassi repo
	Opzioni esotiche	Black and Scholes - Monte Carlo
	Opzioni europee su basket	Black and Scholes /Mistura di Black Volatilità equity/forex, curve dei tassi and Scholes - Analitico	d'interesse, fassi di cambio, prezzo
Derivati	su azioni/ Opzioni con barriera americana Local volatility - Monfe Carlo		spot indici azionari, dividendi, tassi
indici azionari combi	/ Opzioni con barriera americana Albero trinomiale su cambio		repo, correlazioni
	Opzioni autocallable	Ibrido Black and Scholes, Hull e White a due fattori - Monte Carlo	Volatilità equity/forex/tassi di interesse, correlazioni; tassi d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari dividendi, tassi repo
	Dividend Swap e Total Return Discounted cash flow - analitico Swap		Trassi d'interesse, tassi di cambio, dividendi, tassi repo
Derivati su crediti	Credit Default Swap	Discounted cash flow - analitico	Tassi d'interesse, curva Credit Detault Swap

Le tecniche ed i parametri per la determinazione del foir value, nonché i criteri per l'assegnazione della gerarchia di fair value sono definiti e formalizzati in un'apposita "fair value policy" adottata dal Gruppo Banco BPM di cui BPM S.p.A. fa parte. L'attendibilità delle valutazioni al fair valve risulta inoltre garantita di verifica svolte da una struttura di Risk Management. Questa ultima struttura, che risulta indipendente dalle unità di Front Office che detengano le posiziori, si occupa di rivedere periodicamente l'elenco dei modelli di pricing da utilizzare ai fini della Fair Value Policy; tali modelli devono infatti rappresentare standard o best practices di mercato e le relative lecniche di calibrazione devono garantire un risultazioni che siano in grado di riflettere le "correnti condizioni di mercato". Nel dettaglio, ai fini di una corretta delerminazione del fair value, per ogni prodotto risulta associato un modello di pricing, generalmente accettato dal mercato e selezionato in funzione delle caratteristiche e delle variabili di mercato sottostanti al prodotto stesso. Nel caso di prodotti particolarmente complessi o nel caso in cui si ritenesse mancante o non adeguato il modello di valutazione esistente per i prodotti in essere viene attivato un processo interno volto ad integrare gli attuali modelli. In base a tale processo, la citata struttura di Risk Management effettua una prima fase di validazione dei modelli di pricing, che possono essere nativi del sistema di Position Keeping o essere rilasciati da un'apposita struttura interna; segue poi una fase, da parte della medesima struttura, volta a garantire una costante affidabilità del modello in precedenza validato.

Nel dettaglio, l'attività di validazione è volta a verificare la robustezza teorica del modello, mediante un repricing indipendente del prezzo, un'eventuale calibrazione dei parametri ed un confronto con i prezzi delle controparti. Qualora tali attività abbiano dato esito positivo, l'utilizzo dei modelli è comunque ulteriormente subordinato all'approvazione da parte di appositi Comitali interni al Gruppo. Successivamente alla fase di validazione, è prevista una continua attività di revisione al fine di confermare l'accuratezza e l'aderenza al mercato dei modelli di pricing in uso presso il Gruppo, mediante opportuni interventi, sui modelli e sulle relative ipotesi teoriche sottostanti. Al fine di fronteggiare il rischio che i modelli di pricing, pur se validati, possano generare volori di fair value non immediatamente comparabili con i prezzi di mercato è prevista una adeguata reftifica per il cosiddetto "Rischio modello", come in precedenza descritto.

Attività e passività finanziarie valutate in bilancio al costo ammortizzato

Per le attività e passività finanziarie in bilancio in base al costo ammortizzato, classificate nei portafogli contabili dei "Crediti/Debiti verso banche o clientela", "Titoli in circolazione" o "Attività finanziarie sino alla scadenza", si procede alla determinazione del fair value, ai solo fini informativi, come richiesto dal principio contabile di riferimento IFRS 7. In particolare:

• · per gli impieghi a medio-lungo terming" (prevalentemente mutui e leasing), il fair value è determinato sulla base dei flussi di cassa, opportunamente retificati per le perdite aftese, in funzione dei parametri PD e LGD, e di un premio ritenuto espressivo dei rischi e delle incertezze;
• · per gli impieghi "deteriorati" (sofferenze, inadempienze probabili, past due), il fair value è stato considerato pari al valore netto di bilancio, in quanto il mercato dei crediti deteriorati è caratterizzato da una significativa illiguidità e da un'elevata dispersione dei prezzi in funzione delle caratteristiche peculiari dei credit, tali da impedire l'identificazione di parametri osservabili da poter assumere a riferimento della misurazione del fair value;
• · per i titoli di debito classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie sino alla scadenza" dei "Crediti verso banche o clientela" o dei "Titoli in circolazione", anche a seguito di riclassifica di portafogli, il fair value è stato determinato attraverso l'ufilizzo di prezzi contribuiti su niercati attivi o mediante l'utilizzo di modelli valutativi, come descritto nel precedente paragrafo "Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente".

Per i crediti e debiti a vista o a breve termine, il valore di bilancio viene considerato come buona approssimazione del fair value come consentito dal principio contabile IFRS 7.

Con riferimento agli impieghi a medio-lungo termine performing e per quelli deteriorati si deve precisare che i metodi e le assunzioni utilizzati per la sima del fair value sono frutto di valutazioni soggettive; per tale ragione, il fair valve riportato in bilancio ai soli fini di disclosure potrebbe risultare significativamente diverso rispetto ai valori delerminati per finalità differenti così come potrebbe non risultare comparabile con ito da alte istituzioni finanziarie.

Attività non finanziarie

Alla data di redazione del presente bilancio, BPM S.p.A. non detiene alcuna attività non finanziaria per la quale i principi contabili di riferimento richiedono l'indicazione del fair value.

A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni

I parametri non osservabili in grado di influenzare la valutazione degli strumenti classificati come uvello 3 sono principalmente rappresentati dalle stime ed assunzioni ai modelli utilizzati per misurare gli investimenti in titoli di capitale e le quote di OICR. Per tali investimenti non è stata elaborata alcuna analisi quantilativa di sensitivity del fair value rispetto al cambiamento degli input non osservabili, in quanto o il fair value è stato attinto da fonti terze senza apportare alcuna rettifica oppure è frutto di un modello i cui input sono specifici dell'entità oggetto di valutazione (esempio valori parimoniali della società) e per i quali non è ragionevolmente ipolizzabile prevedere valori alternativi.

Si precisa che l'ammontare del fair value relativo agli strumenti classificati a livello 3, risulta essere immateriale al 31 dicembre 2017.

A.4.3 Gerarchia del fair value

Ai fini della compilazione dell'informativa sui trasferimenti tra i livelli fornita nel successivo paragrafo A.4.5.1, A.4.5.2, A.4.5.3, si segnala che, per i titoli in posizione al 31 dicembre 2017 e che presentano un livello di fair value differente rispetto a quello al 31 dicembre 2016, si è ipolizzato che il trasterimento tra i i ivelli sia avvenuto con riferimento ai saldi esistenti all'inizio del periodo di riferimento.

A.4.4 Altre informazioni

Al 31 dicembre 2017 non si riporta alcuna informazione sulla "highest and best use" in quanto la Banca non detiene alcuna attività materiale detenuta a scopo d'investimento.

Si deve inoltre precisare che la Banca, in linea con il Gruppo, si è avvalso della possibilità di misurare l'esposizione a livello complessivo netto, al fine di calcolare compiutamente il rischio di controparte associato ai contrati derivati rientranti in un medesimo accordo di Netting , come descrito nel precedente paragrafo "A.4.1 Livelli di foir volue 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati". In presenza di collateral agreement (CSA), l'esposizione associata al

singolo derivato viene determinata in funzione del suo contributo marginale all'esposizione netta attesa generata da tutti i contratti stipulati con una determinata controparte nell'ambito del medesimo CSA.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

A.4.5 Gerarchia del fair value

A.4.5. | Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Come definito dal citato principio IFRS 13, le valutazioni ricorrenti si riferiscono a quelle attività o passività misurate al fair value nel prospetto di stato patrimoniale, sulla base di quanto previsto o permesso dai principi contabili internazionali di riferimento. Al riguardo si deve precisare che per Banco Aletti le passività valutate al fair value su base ricorrente sono di natura finanziaria, come riportato nella seguente tabella:

	31/12/2017			31/12/2016
Attività/Passività misurate al fair value	level 1	Level 2	Level 3	Level 1	Level 2	Level 3
l Attività finanziarie defenute per la negoziazione	6	80.058	408	6	140	10
2. Attività finanziarie valutate al tair value
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	41.832		7.543	11.623		49
4. Derivati di copertura		10 477
5. Attività materiali			-		-
6. Affività immateriali
Totale	141.838	90.535	7.951	11 623	1140	59
I Passività finanziarie detenute per la negoziazione		82.356			164
2. Passivita finanziarie valutate al fair value
3. Derivati di copertura		642
Totalo		82,998			164

Attività tinanziarie

Gli strumenti finanziari valorizzati sulla base di prezzi attivi (Livello 1) o deferminati sulla base di parametri osservabili sul mercato (Livello 2) rappresentano la quasi totalità finanziarie valutate al fair value; la valorizzazione degli strumenti valutati in modo significativo sulla base di parametri non osservabili (livelo 3), pari a 7,95 milioni, sono rappresentate principalmente dalle seguenti fipologie di investimenti:

• · investimenti azionari valorizzati sulla base di modelli interni (metodi reddituali, patrimoniali o misii) per 4,3 milioni;
• · quote di O.I.C.R. per 2,5 milloni rappresentate da fondi di chiusi mobiliari; trattasi di fondi generalmente caratterizzati da scarsa liquidità, per i quali si ritiene che il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significativa, una serie di assunzione e stime.

Le attività finanziarie sono costituite per 90,5 milioni da strumenti detenuti con finalità di negoziozione pareggiata con la clientela e di copertura; trattasi in massima parte (90,1 milioni) di contratti Over the Counter (OTC) la cui volutazione è effettuata attraverso modelli di valutazione in misura significativa parametri osservabili sul mercato o attinti da fonti indipendenti (Livelo 2) ed in misuro residuale (0,4 milioni) di un contratto per il quale i parametri di input non osservabili utilizzati dal modello di pricing sono ritenuti significativi ai fini della misurazione del fair value.

Passività finanziarie

le passività finanziarie detenute per la negoziazione sono costituite da strumenti detenuti con finalità di negozione pareggiata con la clientela, pari a 82,4 milioni, classificati in corrispondenza del livello 2 coerentemente con quanto descritto al punto precedente.

I derivati di copertura presentano un fair value negativo pari a 0,6 milioni e sono classificati interamente in corrispondenza del livello 2.

Trasferimenti tra livelli del fair value (Livello 1 e Livello 2)

Nel corso dell'esercizio 2017, non vi sono stati i trasferimenti.

Impatto del Credit Value Adjustement (CVA) e del Debit Valve Adjustement (DVA) sulla determinazione del fair value degli strumenti finanziari derivati

Sulla base della metodologia descritta nel precedente paragrato "A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati", al 31 dicembre 2017 le rettfiche apportate al fair value degli strumenti finanziari derivati, per tenere conto del rischio di controparte, sono pari alla somma delle seguenti componenti:

• · Bilateral CVA, che ha comportato una perdita in termini di minori attività/maggiori passività per 3,0 inilioni;
• · Bilateral DVA, che ha comportato un beneficio in termini di maggiori attività/minori passività pari a 1,6 milioni.

Al 31 dicembre 2017 le rettfiche per i correttivi CVA/DVA sono risultate complessivamente negative per 1,4 milioni.

A.4.5.2 Variazioni annue delle attività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

	Altivilà finanziarie detenute per la negoziazione	Allivilà finanziarie valulate al fair value	Attività finanziarie disponibili per la vendita	Derivati di copertura	Altivilà materiali	Allività immateriali
1. Esistenze iniziali	10		49
2. Aumenti	୧୫୫		20.927
2.1 Acquisti			16.778
2.2. Profitti imputati a:
2.2.1. Conto Economico
- di cui plusvalenze
2.2.2 Patrimonio Netto	×	X
2.3. Trasferimenti da altri livelli	୧୫୫
2.4. Altre variazioni in aumento			4.149
- di cui operazioni di aggregazione aziendale			4. 49
3. Diminuzioni	(290)		(13.433)
3:1. Vendite
3.2. Rimborsi
3.3. Perdite imputate a:
3.3.1. Conto Economico	(280)		(13.433)
- di cui minusvalenze	(280)		(3 865)
3.3.2. Patrimonio Netto	X	X
3.4. Trasferimenti ad altri livelli
3.5 Altre variazioni in diminuzione	(10)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale
4. Rimanenze finali	408		7.543

A.4.5.3 Variazioni annue delle passività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

Alla data di bilancio non sono presenti passività finanziarie valutate al fair value di livello 3.

A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Attivita/Passività non misurate		31/12/2017		31/12/2016
al fair value o misurate al fair value su base non ricorrente	Valore di Bilancio	FV Livello	FV Livello 2	FV Livello 3	Valore di Bilancio	FV Livello	FV Livello 2	FV Livello 3
I Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
2. Crediti verso banche	10.020.379		3.510,864	6.490.967	12 338			12338
3. Crediti verso clientela	33 667 856			34 407 797	533.397			577.205
4. Attività materiali detenute a scopo di investimento
5. Attività non correnti e gruppi di aftivita in via di dismissione
Tatale	43.688.235			3.510.864-40.808.764	545 735			589,543
1. Debiti verso banche	12:565.762			12.565.762	196748			196.748
2. Debiti verso clientela	26 555 246			26 555 247	327 030			327.030
3. Titali in circalazione	12.450	5.367	7 46		11:049		9 137	2.204
4. Passivita associate ad attivita in via di dismissione
Totale	39.133.458	5.367		7.146 39.121 009	534.827		9.137	525.982

Attività e passività non valutate al fair value

Per l'informativa sul fair value delle passività finanziarie valutate al costo si fa rinvio a quanto illustrato nel precedente paragrafo "Attività e passività finanziarie valutate in bilancio al costo ammortizzato".

Tutti i crediti/debiti verso banche/clientela, diversi dai titoli di debito, sono considerati di livello 3, in quanto:

• · il fair value è stato determinato sulla base di parametri non osservabili, prevalentemente riconducibili alle stime delle perdite attese determinate in base ad indicatori non osservabili sul mercato; o;
• · laddove non è stato determinato un fair value si è utilizzato il valore di bilancio quale espressione del fair value, consentito dal principio contabile IFRS 7. Tali esposizioni sono quindi classificate convenzionalmente come livello 3.

Per i citati portalogli le regole seguite per la classificazione nei livelli di gerarchia, nonché le tecniche ed i parametri utilizzati nella stima del fair valve, da indicare in bilancio ai soli fini di disclosure, richiedono significativi elementi di giudizio; non si può quindi escludere che un differente apprezzamento di tali parametri o il ricorso a tecniche di valutazione alternative possano condure a valori di fair value significativamente differenti, anche in funzione delle diverse finalità di determinazione degli stessi.

A.5 Informativa sul c.d. "day one profit/loss"

Ai sensi dell'IFRS 7 paragrafo 28 si rappresenta che nell'esercizio 2017, nell'ambito degli strumenti finanziari, non sono stati rilevati effetti consegventi alla rilevazione del cosiddetto "Day 1 Profit" inteso come differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale (prezzo della transazione) e l'importo delerminato a quella data utilizzando una tecnica di valutazione.

PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE

ATTIVO

Sezione 1 Cassa e disponibilità liquide - Voce 10

1.1 Cassa e disponibilità liquide: composizione

	31/12/2017	31/12/2016
a) Cassa	254 470	1 908
b) Depositi liberi presso Banche Centrali
Totale	254.470	8088

Sezione 2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione - Voce 20

2.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica

Voci/Valari		31/12/2017		31/12/2016
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	5
1.1 Titoli strutturati
1_2 Altri titoli di debito	5
2. Titoli di capitale	1
3 Quote di O.I.C.R.
4. Finanziamenti
4. 1 Pronti contro termine attivi
4.2 Altri
Totale A	6
B. Strumenti derivati
I. Derivati finanziari:		80.058	408		140	10
1.1 di negoziazione		80.058	408		140	10
1.2 corinessi con la fair value option
1.3 altri
2. Derivati creditizi:
2. I di negoziazione
2.2 connessi con la fair value aption
2.3 altri
Totale B		80.058	408		140	10
Totale (A+B)	6	80.058	408		140	10

Nei titoli di debito non sono presenti attività finanziarie connesse con operazioni di cartolarizzazione. Nella sottovoce "1... 2 Altri titoli di debito" non sono presenti attività finanziarie subordinate.

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2.2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori
	31/12/2017	31/12/2016
A. ATTIVITA' PER CASSA
1. Titoli di debito	5
a) Governi e Banche Centrali	5
b) Altri enti pubblici
c) Banche
d) Altri emittenti
2. Titoli di capitale	I
a) Banche
b) Altri emi enti:
- imprese di assicurazione
- società finanziarie
- imprese non finanziarie
- altri
3. Quote di O.I.C.R
4. Finanziamenti
a) Governi e Banche Centrali
b] Altri enti pubblici
c) Banche
d) Altri soggetti
Totale A	6
B. STRUMENTI DERIVATI
a) Banche	22.589	20
b) Clientela	57.877	130
Totale B	80.466	150
Totale ( A + B )	80.472	150

Sezione 3 Attività finanziarie valutate al fair value - Voce 30

Alla data di riferimento del Bilancio non si segnalano attività finanziarie valutate al fair value.

Sezione 4 Attività finanziarie disponibili per la vendita - Voce 40

4.1 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione merceologica

Voci/Valori		31/12/2017	31/12/2016
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello I	Livello 2	Livello 3
1. Titoli di debito.	141.832		771	11.623
1.1 Titoli strutturati		-
1.2 Altri titoli di debito	14 832		771	11:623		114
2. Titoli di capitale			4.317		+	49
2.1 Valutati al tair value	6	-	4.317	-		49
2.2 Valutati al costo		e				16
3. Quote di O.I.C.R.			2.455		+	+
4. Finanziamenti						) 6
Totale	141,832	6	7.543	11.623	36	49

L'esposizione in fitoli di debito è rappresentata quasi interamente da obbligazioni emesse da governi come pure nel precedente esercizio.

l titoli di capitale classificati come disponibili per la vendita sono rappresentati da interessenze azionarie non qualificabili di controllo, di collegamento o di controllo congiunto.

Le quote O.I.C.R. di livello 3 sono rappresentate esclusivamente dalle quote di un fondo mobiliare chiuso.

Nella tabella seguente viene fornita la composizione per tipologia di fondo della voce "Quote di O.I.C.R.".

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
Fondi Azionari
Fondi Bilanciati	2 455	ト
Fondi Obbligazionari
Fondi di Liquidità		16
Fondi Flessibili	4
Fondi Hedge
Fondi Immobiliari
Totale 6	2.455 -

4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
I. Titoli di debito	142.603	11.623
a) Governi e Banche Centrali	141.832	11-623
b) Altri enti pubblici
c) Banche
d) Altri emittenti	771
2. Titoli di capitale	4.317	49
a) Banche
b) Altri emittenfi:	4.317	ಗರ
- imprese di assicurazione
- società finanziarie	168	49
- imprese non finanziarie	4 149
- oltri
3. Quote di O.I.C.R.	2.455	=
4. Finanziamenti
a) Governi e Banche Centrali
b) Altri enti pubblici
c) Banche
d) Altri soggetti
Totale	149.375	11.672

I titoli di debito subordinati in portatoglio che hanno subito un impairment nel corso dell'esercizio pari a 3.995 mila euro sono iscritti in bilancio ad un controvalore di 771 mila euro.

4.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita oggetto di copertura specifica

Alla data di riferimento del Bilancio non si segnalano attività finanziarie valutate disponibili per la vendita oggetto ti sopertura specifica.

Sezione 5 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - Voce 50

Alla data di riferimento del Bilancio non si segnalano attività finanziarie detenute sino alla scadenza.

Sezione 6 Crediti verso banche - Voce 60

6.1 Crediti verso banche: composizione merceologica

			3 / 12/2017		31/12/2016
Tipologia operazioni/Valori	Valote di		Fair Value		Valore di	Fair Value
	Bilancio	Livello 1	livello 2	Livello 3	Bilancio	livello l	Livello 2	Livello 3
A. Crediti verso Banche Centrali
1. Depositi vincolati		X	ಸ	×		x	X	×
2. Riserva obbligatoria		×	X	x		×	X	ਮ
3. Pronti contro terninte attivi		×	×	x		×	×	×
A. Altri		×	×	X		×	X	X
B. Crediti verso banche	10.020.379			3.510.864 6,490.967	12.338			12338
1. Finanziamenti	6 496,688			6,490,967	12 338			12338
1 1 Conti correnti e depositi liberi	2398819	X	X	X	2.233	×	x	X
1.2 Depositi vincolati	259 891	×	×	x	10.000	x	×	X
1 3 Altri finanziamenti	3.837 978	×	X	ਮ	105	X	X	x
- Pronti contro termine attivi	3.257 876	×	×	×		X	X	X
- Leasing finanziario		×	x	X		×	×	×
- Altri	580.102	×	×	X	105	×	x	X
2. Titoli di debito	3.523.691		3 510:864
2. I Titoli strutturati		ਮ	×	x		X	×	X
2.2 Altri fitoli di debito	3.523.691	x	×	X		X	×	X
Totale	10.020.379			3.510.864 6.490.967	12338			12.338

Per il dettaglio delle attività deteriorate si rinvia alla "Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, Sezione 1, Rischio di credito".

6.2 Crediti verso banche: attività oggetto di copertura specifica

Non sono presenti crediti verso banche oggetto di copertura specifica come pure nel precedente esercizio.

6.3 Leasing finanziario

Non sono presenti nei crediti verso banche finanziamenti a fronte di contratti di leasing finanziario come pure nel precedente esercizio.

Sezione 7 Crediti verso clientela - Voce 70

7.1 Crediti verso clientela: composizione merceologica

	31/12/2017							31/12/2016
	Valore di bilancio				Foir Value		Valare di bilancia			Fra Value
Tipalogia operazioni/Volori	Deteriorall Non						Nort	Oaterioron		131	12	13
	deleriorall	Acquisiest	Altti	11	12	13	deteriorati	Acquistoal	Alles
Finanziamenti	30.340.963		3 213 404			- 34.294.343	483 223		46.174			577 205
Coali correnti	3 BBB POW		627.635	X	X		44/221		9:609	N	K
2 Fronti contro fermine affivi	B 293			X								ಹ
3. Mutth	20 633 052		2 007.937	1			359 551		26:025	X		×
A Corte di credito, prestiti personali a cessioni del Quinto:	390 313		8.936	×		ਮ	2.441		1 998	X	x	×
ciparzudali Buredaj C											×	×
6 Factoring	74.995		88								X	X
7 Altri finanziamenti	6345 796		568 808				81 019		7.942	1	X	X
Titoli di debito:	107.989		5 500			113 424
8 Titoli strumunati			5.000
9 Alti ntol di deboo	107. 888		200									×
Totala	30 448 957		3218.904			34 407 797	ATT 2PX		46,174			577 708

Nel cosa dell'esercizio sono intervenute cestindi lordi per 560 milioni. L'addebito netto a conto economico per efferto della cessione è risultato pari a 71 milioni.

La voce "pronti contro termine attivi" riporto l'ammontare dell's operazioni in presilio titoli con la clientela.

ta voce "Thali di debro" include mini bond e altri prestiti obbligazionari emessi dolla clientela soloscrificacila Banca in sede di emissione.

102

Per il dettaglio delle attività deteriorate si rinvia alla "Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, Sezione 1 , Rischio di credito".

7.2 Crediti verso clientela: composizione per debitori/emittenti

Tipologia operazioni/Valori		31/12/2017	31/12/2016
	Deteriorati Non			Non	Deteriorati
	deteriorali	Acquistati	Alfri	deteriorati	Acquistati	Altri
1. Titoli di Debito	107.989		5.500
a) Governi
b) Altri Enti pubblici
c) Altri emittenti	107.989		5.500
- imprese non finanziarie	105.919		5.500
- imprese finanziarie	2.070				443
- assicurazioni
- altri
2. Finanziamenti verso:	30.340.963		3.213.404	487 223		46.174
d) Governi	540 534		247		4
b) Altri Enti pubblici	15 577		1213	125		3
c) Altri soggetti	29:648 852		3.211.944	487.098		46.171
- imprese non finanziarie	15.4 1.392		2.814.043	260.964		37.724
- imprese finanziarie	4 392 878		94.576	5.960		12
- assicurazioni	18.963			47
- altri	9.825.619		303.325	220.127		8 435
Tatale	30.448.952		3.218.904	487.223		46.174

7.3 Crediti verso clientela: attività oggetto di copertura specifica

Non sono presenti crediti verso clientela oggetto di copertura specifica come pure nel precedente esercizio.

7.4 Leasing finanziario

Non sono presenti nei crediti verso clientela finanziamenti a fronte di contratti di leasing finanziario come pure nel precedente esercizio.

13 = Livello 3

Sezione 8 Derivati di copertura - Voce 80

8.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli

		FV 31/12/2017		VN		FV 31/12/2016			VN
LI		L2	13		31/12/201	LI	12	13	31/12/201 0
A) Derivati finanziari	1	10.477		=	510.000
1) Fair value		10.477			510.000
2) Flussi finanziari
3) Investimenti esteri	=				11
B) Derivati creditizi	-			=					=
1) Fair value
2) Flussi finanziari				=
Totale		10.477		18	510.000
Legenda
VN = valore nozionale
11 = Livello 1
12 = Livello 2

8.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura

				Fair value
Operazioni/Tipo di copertura	Specifica								Investime
	lasso	rischio di rischio di rischio di rischio di cambio	credito	prezzo	più rischi			Generica Specifica Generica nti esteri
1. Attività finanziarie disponibili per la vendita						X		x	×
2. Crediti				x		X		×	x
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	X			X		X		×	×
4. Portatoglio	X	X	X	X	X	615	X		X
5. Altre operazioni						X		×
Totale altività						615
1. Passività finanziarie				×		X		X	X
2. Portatoglio	×	×	X	X	X	9.862	X		×
fotale passivită						9.862
I. Transazioni attese	X	X	X	X	X	X		×	ని
2. Portafoglio di attività e passività finanziarie	×	X	X	×	X		X

Sezione 9 Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica - Voce 90

9.1 Adeguamento di valore delle attività coperte: composizione per portafogli coperti

Adeguamento di valore delle attività coperte / Valori	31/12/2017	31/12/2016
1. Adeguamento positivo	9.504
1.1 di specifici portatogli:	9.504
a) crediti	9.504
b) attività finanziarie disponibili per la vendita		-
1.2 complessivo
2. Adeguamento negativo	(356)
2.1 di specifici portatogli:	(356)
a) crediti	(356)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
2 2 complessivo		=
Totale	9.148

L'adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di riferisce alle variazioni di fair value, imputabili alle oscillazioni dei tassi di alcuni specifici portafogli di crediti verso la clientela, il cui ammontare è riportato nella successiva tabella 9.2.

Nella voce sono compresi 8,2 milioni di quota residua di coperture non più efficaci da rilasciarsi pro-rata temporis fino alla scadenza originaria delle operazioni di copertura.

I proventi e gli oneri da valutazione relativi ai derivati di copertora e al portafoglio coperto vengono rilevati nella voce 90 "Risultato netto dell'attività di copertura".

9.2 Attività oggetto di copertura generica del rischio di tasso di interesse

		31/12/2016
Altività coperte	31/12/2017
Crediti	114.725
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita		i t
3. Portafoglio
otale	114.725

Sezione 10 Le partecipazioni - Voce 100

10.1 Partecipazioni: Informazioni sui rapporti partecipativi

Descrizione	Sede legale	Sede operativa	Quota di partecipazione diretta %	Disponibilità voli %
C. mprese sottoposte ad influenza notevole
Società di Gestione Servizi - BP Soc. consortile p.Az	Verona	Verond	17.51%	17.51%

10.2 Partecipazioni significative: valore di bilancio, fair value e dividendi percepiti

No. vi sono partecipazioni significative.

10.3 Partecipazioni significative: informazioni contabili

Non vi sono partecipazioni significative.

10.4 Partecipazioni non significative: informazioni contabili

Descrizione	Valore di bilancio delle partecipazi GMI	Totale allivo	Totale passivita	Ricavi fotali	Unite (Perdita) dell'operati vila corrente al nello della. imposte	Utile (Perdita) delle allivilà operative cessato al netto delle imposte	Utile (Perdita) dell'eserciz io (II)	Alte componenti reacifuali al netto delle imposte (2)	Redditività complessiv a (3)= (1)+(2)
C. Imprese sottoposte ad influenza nolevole
Società di Gestione Servizi - BP Soc consortile p.Az	21 341	455.198	333.085	569.712	2.352		1 442	(936)	506

10.5 Partecipazioni: variazioni annue

	31/12/2017	31/12/2016
A. Esistenze Iniziali
B. Aumenti	21.341
B. I Acquisti	21.341
di cui: operazioni di aggregazione aziendale
B.2 Riprese di Valore
B.3 Rivalutazioni
8.4 Altre Variazioni
C. Diminuzioni	-
C. 1 Vendite	11
di cui; operazioni di aggregazione aziendale
C.2 Rettifiche di valore
C.3 Altre variazioni
D. Rimanenze Finali	21.341
E. Rivalutazioni Totali	. .
F. Rettifiche Totali

L'incremento della voce partecipazioni registrato nell'esercizio si riferisce interamente all'acquisio delle quote nella società del gruppo Società di Gestione Servizi - BP Soc. consortile p.Az.

10.6 Impegni riferiti a partecipazioni in società controllate in modo congiunto

Non vi sono partecipazioni controllate in modo congiunto.

10.7 Impegni riferiti a partecipazioni in società sottoposte ad influenza notevole

Non vi sono partecipazioni in società sottoposte ad influenza notevole.

10.8 Restrizioni significative

Non vi sono partecipazioni in società sottoposte ad influenza notevole.

10.9 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni.

Sezione 11 Attività materiali - Voce 110

Le attività materiali al 31 dicembre 2017 ammontano a 77 milioni e si confrontano con il dato di 7,5 milioni dell'esercizio precedente.

1 1.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

Attività/Valori
	31/12/2017	31/12/2016
1.1 Attività di proprietà	76.943	7.489
a) terreni	1.834	11.834
b) fabbricati	4.702	4.904
c) mobili	14.373	317
d) impianti elettronici	2.301	197
e altre	53.733	237
1.2 Attività acquisite in leasing finanziario
a) terreni		10
b) fabbricati
c) mobili		-
d) impianti elettronici		-
e) alfre
Totale	76.943	7.489

	Vita utile (in anni)
Terreni	indefinita
Fabbricati	33
Mobili e arredi	7-9
Impianti	3 - 13

11.2 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

Non sono presenti attività materiali detenute a scopo di investimento, come pure nel precedente esercizio.

11.3 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività rivalutate

Non sono presenti attività materiali ad uso funzionale rivalutate, come pure nel precedente esercizio.

11.4 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al fair value

Non sono presenti attività materiali detenute a scopo di investimento valutate al fair value, come pure lo scorso esercizio.

11.5 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue

	Terreni	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali lorde	1.834	6. 25	1-660	13	1.982	12.314
A. I Riduzioni di valore totali nette		(1.221)	(1.343)	(516)	(1745)	(4.825)
A.2 Esistenze iniziali nette	1.834	4.904	317	197	237	7.489
B. Aumenti			19.096	3.856	70.520	93.472
B. Acquisti			19.007	575	70.520	90.102
- di cui operazioni di aggregazione aziendale			18.480	147	65.398	84 025
B.2 Spese per migliorie capitalizzate
B.3 Riprese di valore
B.4 Variazioni positive di fair value imputate a:
- a) patrimonio nello
· b) conto economico
B.5 Differenze positive di cambio
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento
B.7 Altre variazioni			ದಿರ	3.281		3.370
C. Diminuzioni		(202)	(5.040)	(1.752)	(17.024)	(24.018)
C. I Vendite
- di cui operazioni di aggregazione aziendale
C.2 Ammortamenti		(202)	(5.040)	(1.752)	(13.654)	(20.648)
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a:
- a) patrimonio netto
- b) conto economico
C.4 Variazioni negative di fair value imputate a:
- a) patrimonio netto
- b) canto economico
C.5 Differenze negative di cambio
C.6 Trasferimenti a:
- a) attività materiali detenute a scopo di investimento
- b) attività in via di dismissione
C.7 Altre variazioni					(3 370)	(3.370)
D. Rimanenze finali nette	1.834	4.702	14.373	2.301	53.733	76.943
D. 1 Riduzioni di valore totali nette		(1:423)	(114,447)	76.052)	(144.441)	(336,363)
D.2 Rimanenze finali lorde	1.834	011 25	128.820	78.353	198.174	413.306
E. Valutazione al casto

1 1.6 Attività materiali detenute a scopo di investimento: variazioni annue

Non sono presenti attività materiali detenute a scopo di investimento valutate al fair value, come pure lo scorso esercizio.

11.7 Impegni per acquisto di attività materiali (IAS 16/74.c)

Non sono presenti impegni per l'acquisto di attività materiali, come pure lo scorso esercizio.

Sezione 12 Attività immateriali - Voce 120

12.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attività

		Totale	Totale 31/12/2016
Attività/Valori		31/12/2017
		Durata definita Durata indefinita Durata definita Durata indefinita
A. I Avviamento	×		X
A. 2 Altre attività immateriali	1 Q		21
A.2. Attività valutate al costo:	16		21
a) Attività immateriali generate internamente		-
b) Altre attività	16		21
A.2.2 Attività valutato al tair value:
a) Attività immateriali generate internamente
b) Altre attivita
Totale	16		21

12.2 Attività immateriali: variazioni annue

	Avviamento	generate internamente	Altre attività immateriali:	Altre attività immateriali:		Totale
		Definita	Indefinita	Definita	Indefinita
A. Esistenze iniziali lorde				177		177
A. I Riduzioni di valore totali nette				(156)		(156)
A.2 Esistenze iniziali nette				21		21
B. Aumenti
B. I Acquisti
- di cui operazioni di aggregazione aziendale
B.2 Incrementi di attività immateriali interne	X
B.3 Riprese di valore	X
B.4 Variazioni positive di fair value
- a patrimonio netto	X
- a conto economico	X
B.5 Differenze di cambio positive
B.6 Altre variazioni
C. Diminuzioni				(5)		(5)
C. Vendite
- di cui operazioni di aggregazione aziendale
C.2 Rettifiche di valore				(5)		(ર)
- Ammortamenti	X			(5)		(5)
Svalutazioni
+ patrimonio netto	X
+ conto economico
C.3 Variazioni negative di fair value
- a patrimonio nello	×
- a conto economico	X
C.4 Trasferimenti alle attività non correnti in via di dismissione
C.5 Differenze di cambio negative
C.6 Altre variazioni
D. Rimanenze finali nette				16		16
D. I Rettifiche di valore totali nette				[1Q1]		(161)
E. Rimanenze linali lorde				177		177
F. Valutazione al costo

La voce C2 "Rettifiche di valore – Ammortamenti" si riferisce agli intangibili a durata definita contabilizzati a voce 180 - "Rettifiche di valore nette su attività immateriali" di conto economico.

12.3 Altre informazioni

Non vi sono impegni riferiti alle attività immateriali come pure l'esercizio precedente.

Sezione 13 Le attività fiscali e le passività fiscali - Voce 130 dell'attivo e Voce 80 del passivo

13.1 Attività per imposte anticipate: composizione

	IRES	IRAP	Altre imposte	31/12/2017	31/12/2016
A) In contropartita del Conto Economico
Svalutazione crediti deducibili in esercizi successivi	4 943	421		5.364	5.819
Accantonamenti e rettifiche di valore deducibili in esercizi successivi	27 485			27.485	152
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanzialie
Imposte anticipate su plusvalenze infragruppo eliminate in sede di consolianmento
Spese per il personale ed accantonamenti per Trattamento di Fine Rapporto deducibili in esercizi successivi	32.152			32 152
Svalutazioni partecipazioni deducibili in esercizi successivi
Rettifiche di valore su immobili deducibili in esercizi successivi	35			35	23
Costi deducibili in esercizi successivi conseguenti ad affrancamenti di avviamenti ed altre attività immateriali
Perdite fiscali riportabili a nuovo
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali					71
Totale A	64.615	421		65 036	6.095
B] In contropartita a Patrimonio Netto
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività inanzione disponibili per la vendita
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali					13
Totale B					13
Totale (A+B)	64.615	421 .		65.036	6.108

13.2 Passività per imposte differite: composizione

		IRES		IRAP Altre imposte 31/12/2017 31/12/2016
	A) In contropartita del conto economico:
	Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti conseguenti alla valutazione al fair value di strumenti finanziari	258	52		310	10
	Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti conseguenti al processo di ammortamento fiscale di avviamenti ed altre attività immateriali
	Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti conseguenti a rettifiche di valore calcolate ai soli fini fiscali
	Imposte differite su utili delle partecipate imponibili in eserciz successivi
	Plusvalenze imponibili in esercizi successivi
	Valori cantabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla Purchase Price Allocation effettuata in occasione di operazioni di aggregazione aziendale
	Rettifiche di valore su altre attività immateriali imponibili in esercizi successivi
	Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali					17
	Totale A	258	52		310	27
B)	In contropartita a Patrimonio Netto
	Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti conseguenti alla valutazione al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita	546	111		657	26
	Altri casi di disallineamento tra valori contobili e valori fiscali
	Totale B	546	a 11		657	26
	Totale (A+B)	804	163		967	53

13.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico)

	31/12/2017	31/12/2016
1. Importo iniziale	6.095	6.446
2. Aumenti	81.099	112
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	14.331	112
a) relative a precedenti esercizi	2.582
b) dovute al mutamento di criteri contabili
c) riprese di valore
d) altre	11.749	112
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali
2.3 Altri aumenti	66.768
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	65.234
3. Diminuzioni	(22-158)	(463)
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	(21.665)	(463)
a) rigiri	(18.248)	(463)
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	(3.417)
c) mutamento di criteri contabili
d) altre
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali
3.3 Altre diminuzioni	(493)
a) trasformazione in crediti d'imposta di cui alla L 214/2011
b) altre	(493)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	(493)
4. Importo finale	65.036	6.095

13.3.1 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla Legge 214/2011 (in contropartita del conto economico)

		31/12/2016
	31/12/2017
I . Importo iniziale	5.818	6.125
2. Aumenti
di cui operazioni di aggregazione aziendale
3. Diminuzioni	(454)	(307)
3.1 Rigiri	(454)	(307
3.2 Trasformazione in crediti d'imposta
a) derivante da perdite di esercizio
b) derivante da perdite fiscali
3.3 Altre diminuzioni		+
di cui operazioni di aggregazione aziendale
4. Importo finale "	5.364	5.818

13.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico)

	31/12/2017	31/12/2016
I . Importo iniziale	27	11
2 Aumenti	8.941	16
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	4.737	16
a) relative a precedenti esercizi
b) dovute al mutamento di criteri contabili
c) altre	4.737	16
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali
2.3 Altri aumenti	4.204
di cui operazioni di aggregazione aziendale	4,204
3. Diminuzioni	(8.658)
3.1 imposte differite annullate nell'esercizio.	(4.437)
a) rigirl	(4.437)
b) dovute al mutamento di criteri contabili
c) altre
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali
3.3 Altre diminuzioni	(4.221)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale
4. Importo linale	310	27

1 3.5 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto)

	31/12/2017	31/12/2016
I. Importo iniziale	13	9
2. Abilenti	6.080	4
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio		4
a) relative a precedenti esercizi
b) dovute al mutamento di criteri contabili	4
c) altre		4
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali
2 3 Altri aumenti	6.080
- di cui operazioni di aggregazione aziendale:	6.080
3. Diminuzioni	(6.093)
3. Imposte anticipate chnullate nell' esercizio	(338)
a) rigiri	(338)
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità
c) dovute al mutamento di criteri contabili
d) altre
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali
3.3 Altre diminuzioni	(5.755)
di cui operazioni di aggregazione aziendale
4. Importo finale		13

13.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto)

	31/12/2017	31/12/2016
I . Importo iniziale	26	37
2. Aumenti	1.094
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio
a) relative a precedenti esercizi
b) dovute al mutamento dei criteri contabili
c) altre
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali
2.3 Altri aumenti	1.094
- di cui operazioni di agareguzione aziendale	1.094
3. Diminuzioni	(463)	(11)
3.1 Imposte differite annullate tiell'esercizio	(463)	(11)
a) rigiri	(463)	(1.1)
b) dovute al mutamento dei criteri contabili
c) altre
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali
3.3 Altre diminuzioni	4	17
- di cui operazioni di aggregazione aziendale
4. Importo finale	657	26

13.7 Altre informazioni

In merito alla posizione fiscale della Banca, per gli esercizi non ancora prescritti non è stato ad oggi notificato alcun avviso di accertamento.

Sezione 14 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate - Voce 140 dell'attivo e Voce 90 del passivo

14.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipologia di attività

Alla data di riferimento del bilancio la Banca non ha in essere attività non correnti o gruppi di attività in via di dismissione e relative passività associate.

Sezione 15 Altre attività - Voce 150

15.1 Altre attività: composizione

	31/12/2017	31/12/2016
Crediti verso società del gruppo relativi al consolidato fiscale	113	307
Crediti verso Amministrazioni Finanziarie (non classificabili nelle attività fiscali)	98:046	1.451
Crediti per la cessione di beni ed erogazione di servizi	1 467
Altri proventi da ricevere
Cassa ed altri valori in carico al cassiere	15.302	1.213
Partite in corso di lavorazione	291 779	4.566
Partite viaggianti tra filiali	30.622
Partite illiquide per operazioni di portatoglio		6
Titoli e cedole da regolare	6.114
Altre operazioni da regolare
Migliorie e spese incrementative su beni di terzi	26.891	2.172
Ratei e risconti attivi non riconducibili a voce propria	222	291
Altre partite	61 474	1 839
lotale	532.030	11.839

La voce "Partite in corso di lavorazione" contiene essenzialmente somme in attesa di imputazione definitiva e partite varie in sospeso, nonché gli addebiti ricevuti dalle società esterne relativi alla domiciliazione delle utenze da regolare sui c/c della clientela.

Nella voce "Migliorie e spese incrementative su beni di terzi" sono inclusi i costi capitalizzati e relativi ai lavori effettuati su filiali che si trovano in immobili di terzi al netto delle quote di ammortamento calcolate in base alla durata del contratto di affitto.

Nella voce "Altre partite" sono ricomprese attività per operazioni di Check Truncation per 24,6 milioni e importi da addebitare alla clientela per il bollo su prodotti finanziari per 14,8 milioni.

PASSIVO

Sezione ] Debiti verso banche - Voce 10

1.1 Debiti verso banche: composizione merceologica

Tipologia operazioni/Valori	31/12/2017	31/12/2016
1. Debiti verso banche centrali	6.407.019
2. Debiti verso banche	6.158.743	196.748
2.1 Conti correnti e depositi liberi	371.337	10.926
2 2 Depositi vincolati	5 359 831	185.822
2.3 Finanziamenti	409.782
2.3.1 Pronti contro termine passivi	322.166
2.3.2 Alri	87.616
2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali
2.5 Altri debiti	17.793
lotale	12.565.762	196.748
Fair value - livello 1
Fair value - livello 2
Fair value - livello 3	12.565.762	196.748
Totale Fair value	12.565.762	196.748

La voce "Debiti verso banche centrali", come pure nel precedente esercizio, si riferisce principalmente alle operazioni di rifinanziamento a lungo termine (TLTRO2) con la Banca Centrale Europea.

1.2 Dettaglio della voce 10 "Debiti verso banche": debiti subordinati

Non sono presenti debiti subordinati verso banche, come pure nel precedente esercizio.

1.3 Dettaglio della voce 10 "Debiti verso banche": debiti strutturati

Al 31 dicembre 2017, così come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti che hanno richiesto lo scorporo di derivati incorporati ai sensi dello IAS 39 (cosiddetti "debiti strutturati").

1.4 Debiti verso banche oggetto di copertura specifica

Non sono presenti debiti verso banche oggetto di copertura specifica, come pure nel precedente esercizio.

1.5 Debiti per leasing finanziario

Non sono presenti debiti per leasing finanziario, come pure nel precedente esercizio.

Sezione 2 Debiti verso clientela - Voce 20

2.1 Debiti verso clientela: composizione merceologica

Tipologia operazioni/Valori
	31/12/2017	31/12/2016
I. Conti correnti e depositi liberi	25 188.774	324.438
2. Depositi vincolati	083.396	2.465
3. Finanziamenti	34.723
3.1 Pronti contro termine passivi	2617
3 2 Altri	32.106
4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali
5. Altri debiti	248,353	127
Totale	26.555.246	327.030
Fair value - livello 1
Fair value - livello 2
Fair value - livello 3	26.555.247	327,030
Totale Fair Value	26 555 247	327 0301

Nella voce 5. "Altri debiti" sono ricondotti i debiti connessi con le operazioni di cessione di attività finanziarie che non rispettano i requisiti posti dallo IAS 39 per la loro integrale cancellazione dal bilancio ("passività a fronte di attività cedute non cancellate"). In particolare figura il debito per 87,5 milioni verso la società veicolo "Bpm Securitisation 2 S.r.l.' a fronte dell'operazione di cartolarizzazione descritta nella parte E della presente Nota integrativa del Bilancio.

2.2 Dettaglio della voce 20 "Debiti verso clientela": debiti subordinati

Alla data di riferimento del bilancio, così come alla fine dell'esercizio precedente, non sono presenti debiti verso clientela subordinati.

2.3 Dettaglio della voce 20 "Debiti verso clientela": debiti strutturati

Al 31 dicembre 2017, così come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti che hanno richiesto lo scorporo di derivati incorporati ai sensi dello IAS 39 (cosiddetti "debiti strutturati").

2.4 Debiti verso clientela oggetto di copertura specifica

Non sono presenti debiti verso la clientela oggetto di copertura specifica, come pure nel precedente esercizio.

2.5 Debiti per leasing finanziario

Non sono presenti debiti verso la clientelo legati ad operazioni di locazione finanziaria, come pure nel precedente esercizio.

Sezione 3 Titoli in circolazione - Voce 30

3.1 Titoli in circolazione: composizione merceologica

Tipologia titoli / Valori		31/12/2017			31/12/2016
	Valore		Fair Value		Valore Bilancio	Fair Value
	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3		livello l	Livello 2	Livello 3
A. Titoli
1. Obbligazioni	5.304	5 367			8 845		9.137	11
1 strutturate						11		=
1.2 alte	5.304	5.367			8.845	6	9.137	-
2 Altri titali	7.46		7. 46		2.204			2.204
2. I strutturati
2.2 alti	7. 46		74146		2.204	11		2.204
Totale	12.450	5367	7.146	15	11.049		9,137	2.204

La sottovoce 2.2 "Altri titoli: altri" è costituita interamente da certificati di deposito, così come nel precedente esercizio.

3.2 Dettaglio della voce 30 "Titoli in circolazione": titoli subordinati

Alla data di riferimento del bilancio, così come alla fine dell'esercizio precedente, non sono presenti titoli in circolazione subordinati.

3.3 Titoli in circolazione oggetto di copertura specifica

Non sono presenti titoli in circolazione oggetto di copertura specifica, come pure nel precedente esercizio.

Sezione 4 Passività finanziarie di negoziazione - Voce 40

4.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologica

							31/12/2016
Tipologia operazioni/Valori	31/12/2017 EV						FV
	VN	11	12	13	FV*	VN	11	12	13	FV.
A. Passività per cassa
1 Debiti verso banche
2. Debiti verso clientela
3_Titoli di debito
3.1 Obblig-zioni
3.1.1 Strutturate					×					X
3.1.2 Altre obbligazioni					×					×
3,2 Altri titoli
3.2 1 Struttorati					×					ਡਟ
3.2.2 Altri					X					×
Totale A
B. Strumenti derivati
1 Derivati finanziari	×		82.356		×	×		164		X
I_1 Di negoziazione	×		82 356		X	x		164		×
1 2 Connessi con la fair value option	X				X	×				X
1 3 Altri	x				x	×				×
2. Derivati credifizi	x				×	X				×
2.1 Di negoziazione	X				×	X				x
2.2 Connessi con la fair value option	×				×	×				×
2.3 Alti	x				X	X				×
Totale B	×		82.356		X	X		164		x
Totale (A+B)	×		82 356		×	X		164		X

FV = Fair Value

FV = FV calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento dell'emiltente rispetto alla data di emissione VN = valore nominale

LT = Livello I

12 = livello 2

L3 = Livello 3

4.2 Dettaglio della voce 40 "Passività finanziarie di negoziazione": passività subordinate

Non sono presenti passività finanziarie di negoziazione subordinate, come pure nel precedente esercizio.

4.3 Dettaglio della voce 40 "Passività finanziarie di negoziazione": debiti strutturati

Al 31 dicembre 2017, così come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti che hanno richiesto lo scorporo di derivati incorporati ai sensi dello IAS 39 (cosiddetti "debiti strutturati").

Sezione 5 Passività finanziarie valutate al fair value - Voce 50

Non sono presenti passività finanziarie valutate al fair value, come pure nel precedente esercizio.

Sezione 6 Derivati di copertura - Voce 60

6.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli gerarchici

	Fair Value 31/12/2017				VN		Fair Value 31/12/2016		VN
	11	12	13		31/12/201	11	12	13	31/12/2016
A. Derivati finanziari		642		-	14.925	-
1 Fair value	=	642			14.925	1.1
2) Flussi finanziari					-	1			1
3 Investimenti esteri	-			6
B. Derivati creditizi
1) Fair value						11
2) Flussi finanziari		. .
Totale		642			14.925

VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

13 = Livello 3

6.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura

		Fair Value	Flussi finanziari
Operazioni/Tipo di copertura		Specifica							Investiment
	OSSDI	Rischio di Rischio di Rischio di Rischio di cambio	credito	prezzo	Più rischi			Generica Specifica Generica i esteri
1. Aftività finanziarie disponibili per la vendita						X		X	×
2. Crediti				X		X		×	×
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	X			X		X		×	×
4. Portatoglio	X	X	X	X	×	642	X		×
5. Altre operazioni						X		×
Totale allività						642
1. Passivita finanziarie				X		X		X	X
2. Portafoglio	X	×	×	X	X		X		×
Totale passività
l. Transazioni attese	X	×	X	X	×	X		X	X
2. Partatoglio di attivita e passivita finanziarie	X	X	X	X	X		X	=

Sezione 7 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica - Voce 70

7.1 Adeguamento di valore delle passività finanziarie coperte

Adeguamento di valore delle passività coperte/ Valori	31/12/2017	31/12/2016
. Adeguamento positivo delle passività finanziarie	12 113
2. Adeguamento negativo delle possività finanziarie
Totale	12 113

Neila voce sono compresi 3,49 milioni di valore residuo della quota efficace di operazioni di "core deposit" chiuse nel 2011 | da rilasciarsi pro-rata temporis fino alla scadenza originaria delle operazioni di copertura (scadenza massima prevista marzo 2020).

7.2 Passività finanziarie oggetto di copertura generica del rischio di tasso di interesse: composizione

	31/12/2017	31/12/2016
. Debiti	410.000
2. Titoli in circolazione
3. Portafoglio
Totale	410.000

Sezione 8 Passività fiscali - Voce 80

Le passività fiscali sono state commentate nella "Sezione 13 - Le attività fiscali e le passività fiscali" dello stato patrimoniale attivo.

Sezione 9 Passività associate ad attività in via di dismissione - Voce 90

Per il dettaglio delle passività associate alle attività in via di dismissione si rimanda alla "Sezione 14 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" dello stato patrimoniale attivo.

Sezione 10 Altre passività - Voce 100

10.1 Altre passività: composizione

	31/12/2017	31/12/2016
Debiti verso società del Gruppo relativi al consolidato fiscale	46.730
Debiti verso Erario (non classificabili tra le passività fiscali)	27 824	1.072
Debiti verso il personale	2.247	161
Debiti verso enti previdenziali	12.578	223
Debiti verso fornitori	144.924	1.324
Debiti per partite diverse del Servizio Riscossione Tributi
Partite viaggianti tra filiali non attribuite ai conti di pertinenza	1.569
Somme a disposizione da riconoscere a terzi	179.187	323
Bonifici da regolare in stanza	348 365
Partite relative ad operazioni in titoli	4 862
Altre partite in corso di lavorazione	389 406	7.059
Rettifiche per partite illiguide di portatoglio	15.361
Ratei e risconti passivi non riconducibili a voce propria	13.203	5
Altre partite	54.199	97
i otale	1.240.455	10.264

La voce "Debiti verso l'Erario (non classificabili nelle passività fiscali)" include le passività fiscali nette quali i debiti IVA, riterate su interessi passivi e redditi da lavoro dipendente e altre partie fiscali non rilevate nella voce 80 "Passività fiscali".

La voce "Debiti verso il personale" è costituita principalmente dagli oneri relativi sociali obbligatori.

La voce "Bonifici da regolare in stanza" è relativa principalmente ad operazioni di bonifici UNIPAY da accreditare. La voce "Partite relative ad operazioni in titoli" comprendita titoli per contanti effetuale a cavallo d'anno e somme in attesa di definitiva imputazione.

La voce "Rettifiche per partite illiquide di portafoglio" include gli effetti in portafoglio ("portafoglio di terzi" e portafoglio proprio").

la voce "Altre partite" è formata in gran parte da passività relative agli accantonamenti per le svalutazioni di garanzie e impegni per circa 54,1 milioni.

Sezione 11 Trattamento di fine rapporto del personale - Voce 110

11.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue

	31/12/2017	31/12/2016
A. Esistenze inziali	216	187
B. Aumenti	92.722	29
B. 1 Accantonamento dell'esercizio	1.126	14
B.2 Altre variazioni	91.596	15
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	91.275
C. Diminuzioni	(13.079)
C. I Liquidazioni effettuate	(10:164)
C.2 Altre variazioni	(2.915)	16
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	(1.316)
D. Rimanenze finali	79.859	216

La sottovoce B.1 "Accantonamento dell'esercizio" si riferisce agli oneri rilevati nella voce 150 a) "spese amministrative: per il personale" del conto economico.

Nella sottovoce B.2 "Altre variazioni" sono compresi 91,3 milioni relativi all'incremento del TFR a seguito della conferimento di ramo d'azienda da parte di Banca Popolare di Milano S.c. a r.l.

Nella voce C2 "Altre variazioni" sono compresi (i) 1,3 milioni relativi al decremento del TFR a seguito della cessione di ramo d'azienda a Banca Aletti e (i) gli ufili attuariali netti per 1,4 milioni, iscritti, al netto del relativo effetto fiscale, in contropartito della riserva da valutazione di patrimonio netto "Utili perdite) a piani previdenziali a benefici definiti" ed oggetto di rendicone nel prospetto della redditività complessiva.

11.2 Altre informazioni

Come descritto nella Parte A - Politiche contabili, 17 Altre Informazioni - Trattamento di tine rapporto ed altri benefici per i dipendenti", a seguito della previdenza complementare, il trattamento di fine rapporte del personale contabilizzato nella presente voce di bilancio si riferisce, per le società che avevano in media almeno 50 dipendenti nel corso del 2006, alla sola quota maturata sino al 31 dicembre 2006.

Per tali società l'accantonamento non comprende pertanto le quote che per effetto della citata riforma sono versate a forme di previdenza complementare oppure al fondo di Tesoreria presso l'INPS. In tal caso, le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1º gennaio 2007 configurano un "piano a contribuzione definita" e sono rilevate tra i costi del personale nella sottovoce "indennità di fine rapporto", sulla base dei contributi dovuli senza l'applicazione di metodologie di calcolo attuariali, in contropartita alla voce patrimoniale "Altre passività" o di un'uscita di disponibilità liquide.

Principali ipotesi attuariali

La valutazione attuariale del TFR è stata condotta da un attuario esterno indipendente, sulla base della metodologia dei "benefici maturali" mediante il criterio "Projected Unit Credit", come previsto dallo IAS 19. Nella seguente tabella sono riportate le principali ipo demografico, economico - finanziario sulle quali è fondata la valutazione al 31 dicembre 2017 rispetto a quella al 31 dicembre 2016.

Ipotesi demografiche (2017-2016)
Probabilità di decesso degli attivi	IPS55 Base demogratica per le assicurazioni di rendita.
Frequenza delle anticipazioni di TFR	0%
Frequenza del turnover	3,5%
Probabilità di pensionamento	Al raggiungimento del primo requisito di pensionamento secondo quanto previsto dall'Assicurazione Generale Obbligatoria.
Ipotesi finanziarie (2017-2016)
Tasso annuo di attualizzazione	Indice Iboxx Corporate AA 10+, in coerenza con la duration media delle prestazioni (previdenza, TFR e premi di anzianità) superiori a 10 anni. 31/12/2017: 1,30% 31/12/2016 1,31%
Tasso annuo di inflazione	1,50%

Principali ipotesi demografiche ed attuariali per la valutazione del fondo TFR

Utili/Perdite attuariali rilevati nel prospetto della redditività complessiva

Come illustrato nel precedente paragrafo 11.1, le modifiche di alcune ipotesi sottostanti la valutazione del TFR al 31 dicembre 2017, rispetto al precedente esercizio, hanno comportato complessivamente una diminuzione del fondo di 1,4 milioni, pari alla somma di:

• · utili attuariali per 70 milo imputabili alle variazioni delle ipotesi finanziarie. In dettaglio trattasi di utili dovuti alla variazione del tasso di sconto.
• · perdite attuariali per 1,5 milioni imputabili alle altre ipotesi attuariali. Nel dettaglio trattasi di perdite relative all'esperienza passata, ossia alle differenze tra le precedenti ipotesi atuariali demografiche utilizzate e quanto si è effettivamente verificato.

Per quanto riguarda il tasso di attualizzazione, che è una delle più importanti assunzioni utilizzate nella misurazione delle obbligazioni per i piani a benefici definiti, si è fatto riferimenti di aziende aventi raling "AA", considerati quale migliore espressione di rendimenti di primaria qualità. Il principio contabile di riferimento IAS 19 precisa, infatti, che tale tasso deve riflettere il valore temporale del denaro, ma non il rischio di credito specifico dell'entità, né il rischio attuariale o di investimento e nemmeno il rischio che, in futuro, i dali redi sperimentali possano differire rispetto alle ipolesi attuariali utilizzate. Il principio specifica, inoltre, che tale tasso deve essere determinato con riferimento ai rendimenti di mercato, alla data di chiusura dell'esercizio, di fitoli di aziende primarie del paese in cui opera l'entità (cosiddetto "High Quality Corporate Bond yield") e, alternativamente, in assenza di un mercato spesso per tali titoli, con riferimenti di mercato di filoli governativi. Nel dettaglio, ci si è riferiti all'indice "Iboxx Corporate AA" avente un orizzonte di riferimento pari a +10 anni, in coerenza con la duration media delle prestazioni. Il decremento del tasso di attualizzazione di 1 basis point (1,30% al 31 dicembre 2017 contro 1,31% del 31 dicembre 2016) è imputabile esclusivamente all'evoluzione di mercato, in quanto il riferimento al 31 dicembre 2017 è risultato il medesimo di quello dell'esercizio precedente.

Analisi di sensitività

Come richiesto dallo IAS 19, si è provveduto a condurre un'andlisi di sensitività dell'obbligazione relativa al trattamento di fine rapporto nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione di 50 punti base, ipotesi attuariale ritenuta più significativa. L'analizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di tale ipotesi attuariale.

	Variazione TFR in termini assoluti 1	Variazione TFR in fermini percentuali
Tasso attualizzazione +0,5%	(3.405)	-4,26%
Tasso attualizzazione -0,5%	3.628	4.54%

(*) gli importi tra porenesi indicano un decremento del fondo

Sezione 12 Fondi per rischi ed oneri - Voce 120

12.1 Fondi per rischi ed oneri: composizione

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
Fondi di quiescenza aziendale
2. Altri fondi per rischi e oneri	156 220	444
2.1 controversie legali	40 635	20
2.2 oneri per il personale	11.746	385
2.3 allai	3.039	39
Of States Property Totale 1000 ----	156 220	-- 444

Fondi di quiescenza aziendali

Non sono presenti fondi di quiescenza aziendale, come pure nel precedente esercizio.

Fondi per rischi ed oneri - controversie legali

Nell'ambito degli altri fondi per rischi ed oneri, la sottoversie legali" comprende i fondi per cause revocatorie per l'importo di 13,4 milioni, e quelli a fronte di altre vertenze legali per la quota parte residua.

Rischi connessi ai contenziosi legali in essere

la Banca opera in un contesto legale e normativo che la espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse, ad esempio, alle condizioni praticate alla propria clientela, alla natura ed alle caratteristiche dei prodotti e dei servizi finanziari prestati, alle irregolarità amministrative, alle liti giuslavoristiche. I reidivi rischi sono oggetto di specifica analisi da parte della fine di procedere ad effettuare uno specifico stanziamento al fondo rischi ed oneri, qualora l'esborso sia ritenuto probabile, sulla base delle informazioni di volta in volta disponibili. Come indicato nella "Parte A - Politiche contabili" della presente nota integrativa, le complessità delle situazioni e delle operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi implicativi elementi di giudizio che possono interessare sia l'an, sia il quantum e relativi tempi di manifestazione della passività.

Nel seguito sono dettagliate le principali controversie legali in corso alla chiusura dell'esercizio, caratterizzate da significativi profili di complessità e/o potenziale onerosità, con la mera finalità di rappresentare la massima esposizione al rischio, a prescindere dal giudizio espresso dalla Banca in merito al relativo grado di socombenza. Per molte di tali vertenze, la Banca reputa infatti che vi siano limitati profili di rischio e quindi, trattandosi di passività possibili, non ha effettuato alcun accantonamento; per le passività considerate probabili, l'informativa su tale giudizio e sull'ammontare dello stanziamento viene fornita solo nell'eventualità in cui non possa recare pregiudizio nell'evoluzione del contenzioso con la controparte, per via giudiziale o transattiva. Al riguardo si deve sotolineare che, per quanto le stime condotte dalla Banca siano ritenute attendibili e conformi ai dettami dei principi contabili di riferimento, non si può tuttavia escudere che i costi per la definizione delle vertenze possano rivelarsi significativamente più alti rispetto a quelli accantonati.

Ittierre S.p.A ex Banca Popolare di Milano

Società ammessa alla procedura di Amministrazione Straordinaria, la procedura ha notficato all'aitazione chiedendo la restituzione di euro 30,9 milioni, ex art 67LF. La ctu contabile ha ritenuto revocabili rimesse per soli euro 0,035 milioni, circostanza per l'esito della causa. L'udienza di precisazione delle conclusioni è oggetto di rinvii per pendenza di trattative.

Impresa S.p.A ex Banca Popolare di Milano

Società in Amministrazione Straordina di A.S. ha citato avanii il Tribunale di Roma il ceto bancario componente di un pool, di cui BPM partecipava per solo (8%, oltre agli amministratori della società per risarcimento danni quantificati in solido per euro 166,9 milioni. L'udienza di ammissione mezzi istruttori è fissala per la fine del mese di ottobre 2018.

Fondi per rischi ed oneri - oneri per il personale

Nella sottovoce "oneri del personale" ammontante a 111,7 milioni solidarietà per 96,5 milioni, premi di fedeltà per 0,4 milioni, sistemi incentivanti per 8,03 milioni e altri accantonamenti per 6 milioni.

Fondi per rischi ed oneri - altri

La sotovoce "altri" include 3,6 milioni per oneri derivanti da iniziative riferite ai rapporti con la clientela e altri accantonamenti per 0,2 milioni.

12.2 Fondi per rischi ed oneri: variazioni annue

	Fondi di quiescenza	Altri fondi	Totale
A. Esistenze iniziali		AAA	AAA
B_ Aumenti		205 244	205 244
B. Accantonamento dell'esercizio		21.341	21.341
B.2 Variazioni dovute al passare del tempo		9	ಿ
B.3 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto
R. 4 Altre variazioni		183.894	183.894
di cui: operazioni di aggregazione aziendale		183.894	183.894
C. Diminuzioni		(49.468)	(49.468)
C. I Utilizzo nell'esercizio		(15.197)	(15.197
C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto	-	(6)	(6)
C.3 Altre variazioni		(34.265)	(34.265)
di cui: operazioni di aggregazione aziendale		(1.794)	(1.794)
D. Rimanenze finali		156,220	156.220

La voce B.1 "Accantonamento dell'esercizio" degli altri rondi include per 11,3 milioni gli accantonamenti per gli oneri del personale e per 10 milioni altri accantonamenti, imputati rispettivamente alle voci 150 a) - "Spese per il personale" e 160 - "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" di conto economico.

Nella sottovoce B.4 "Altre variazioni" sono compresi 184 milioni relativi all'incremento del fondi a seguito del conferimento di ramo d'azienda da parte di Banca Popolare di Milano S.c. a r.l.

La voce C. 1. "Utilizzo nell'esercizio" degli altri fondi include gli utilizzi effettuati in contropartita al pagamento degli oneri del personale ed a seguito della chiusura di revocatorie ed altre vertenze per le quali erano stati sianziati specifici accantonamenti.

Nelle voce C.3 "Altre variazioni" degli altri fondi (i) 2 milioni relativi al decremento dei fondi del personale a seguito della cessione di ramo d'azienda a Banca Aletti e (ii) riprese di valore per 32,3 milioni di cui: 10,7 milioni relative agli oneri del personale e 10,9 milioni agli altri fondi, inclusi rispettivamente nella voce 150 a) - "Spese per il personale" e nella voce 160 - "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" di conto economico.

12.3 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti

Non sono presenti fondi di quiescenza aziendali, come pure nel precedente esercizio.

12.4 Fondi per rischi ed oneri - altri fondi

Per l'informativa relativa ai fondi per rischi ed oneri - altri fondi si rimanda al commento riportato nel precedente paragrafo 12.1 - "Fondi per rischi ed oneri: composizione",

Sezione 13 Azioni Rimborsabili - Voce 140

13.1 Azioni rimborsabili: composizione

Alla data di bilancio non vi sono azioni rimborsabili così come nel precedente esercizio.

Sezione 14 Patrimonio dell'impresa - Voci 130, 150, 160, 170, 180, 190 e 200

14.1 "Capitale" e "Azioni proprie": composizione

Il capitale sociale al 31 dicembre 2017 risulto pari a 326.753.310,60 euro ed è composto 126.648.570 azioni ordinarie, interamente liberate, del valore nominale di 2,58 euro.

In data 12 dicembre 2016 l'assemblea straordinaria della Banca Popolare di Mantova Spa ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento da nominali 2.968.290,00 euro a nominali 326.753.310,60 euro con sovrapprezzo di 3.676.214.979,40 euro (e così per complessivi 4.000.000.000 euro) mediante emissione di complessive n. 125.498.070 nuove azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a Banca Popolare di Milano Scarl e da liberarsi mediante il conferimento in natura da parte della stessa di un ramo d'azienda composto essenzialmente dall'intera rete di sportelli.

Con decorrenza 1º gennaio 2017, in attuazione degli accordi contenuti nel protocollo d'intesa siglato nel marzo 2016, si è perfezionato il conferimento di un ramo d'azienda da parte della ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.I., rappresentato dall'intera rete di sportelli di quest'ultima, a favore della Banca Popolare di Mantova S.p.A., che, con pari decorrenza, ha variato la denominazione sociale in Banca Popolare di Milano S.p.A ..

Si segnala che, alla data di redazione del bilancio, la banca non ha in portafoglio azioni proprie.

14.2 Capitale - Numero azioni: variazioni annue

	Ordinarie	Altre
A. Azioni esistenti all'inizio dell'esercizio	1.150.500
- interamente liberate	1-150.500
- non interamente liberate
A. 1 Azioni proprie (-)
A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali	1.150.500
B. Aumenti	125.498.070
B. ] Nuove emissioni	125.498.070
- a pagamento	125,498,070
- operazioni di aggregazioni di imprese
- conversione di obbligazioni
- esercizio di warrant
- altre	125.498.070
- a titolo gratuito
- a favore dei dipendenti
- a favore degli amministratori
- altre
B.2 Vendita azioni proprie
B.3 Altre variazioni
C. Diminuzioni
C.1 Annullamento
C.2 Acquisto di azioni proprie
C.3 Operazioni di cessione di imprese
C.4 Altre variazioni
D. Azioni in circolazione: rimanenze finali	126.648.570
D. Azioni proprie (+)
D.2 Azioni esistenti alla fine dell'esercizio	126.648.570
- Interamente liberate
- non interamente liberate

14.3 Capitale: altre informazioni

Non ci sono altre informazioni da segnalare rispetto a quanto segnalato nei precedenti punti della presente sezione.

14.4 Riserve di utili: altre informazioni

In base alle previsioni dello IAS 1, paragrafo 79 - lettera b), e dell'art. 2427 commi 7-bis e 22-septies del codice civile, di seguito si riporta l'informativa relativa:

• · al riepilogo delle voci di patrimonio netto distinte secondo la loro origine con l'indicazione della possibilità di utilizzo e distribuibilità, nonché della loro utilizzazione nei fre precedenti esercizi;
• alla proposta di destinazione degli utili o di copertura delle perdite d'esercizio. .

14.4.rmativa ai sensi dell'art. 2427 comma 7-bis del codice civile

Natura/descrizione	31.12.2017					Riepilogo utilizzazioni effettuate negli ultimi tre esercizi (b)		Vincolo fiscale (c)
	Capitale	Disponibilità					per copen a perdite		Alti ulilizzi
	િ Riserve	Quota	Possibilità (a)	di utilizzazione
1 Capitale	326 753
2. Sovropprezzi di emissione		3.706.783 3.642.504	A	B	C	(1)	1.337
3 Riserve	113 249	112.877							236
- di utili
a) legale	1.072		A	B		(2)
b) statutaria	1 60	160	A	B	C
c) azioni proprie d) altre: - indisponibile ex. Art. 6 D.Lgs 38/05						(3)
· disponibile	3 659	3.659	A	B	C
- Riserva an. 13 c 6 D.lgs 124/93			A	B	C
- Riserva art 7 L. 30/7/90 n. 218	236	236	A	B	C				236
- Riserva art. 55 DPR 22/12/86 n. 917			A	B	C
- Gitre	108.822	108.822	A	B	C
4. Strumenti di capitale
5. (Azioni proprie)
6. Riserve da valutazione	:13726
- Attività finanziarie disponibili per la vendita	1 328					(3)
- Attività non correnti in via di dismissione
- Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a banefici definiti	-15.054					(3)
Totale		4.133.759 3.755.381					1.337		236
Quata non distribuibile
Quala distribuibile		3 755 381

A = per aumento gratuito di capitale

B = per copertura perdite

C = per distribuzione ai soci

[1] Ai sensi dell'art. 2431 c.c. la "isserva sovropprezzi di enissione" può essere distribuita per l'intero ammontare solo a condizione che la riserva legale abbio raggiunto il quinto del capitale (lino doll'art. 2430 c c.). In particolare la differenzo tra l'annontre dei "Sovrappezzi di emissione" e la quota disponibile è pari all'importo mancante all'inite previsto della riserva stesso.

(2) Lulizzo dello riseva legde è per lo più limitato cli copertura delle perdite di esercizio. La riseva è disponibile, anche per aumenti grabili del capitale e distribuzione, solo per la parte che eccede il quinto del capitale (art. 2430, comma 1 , c . )

(3) Riserve indisponibili ai sensi dell'art 6 del D Lgs. N. 38/2005

Descrizione delle riserve unità di euro	Riserve e fondi che in caso di distribuzione distribuzione non concorrono farmare il reddito dei soci	Riserve e fondi che ને in OSED a concorrono formare il reddito imponibile della società	Altre riserve e londi	31.12.2017	31 12 2016
	(a)	(b)	(c)	(a +b + c)	(a +b + c)
Sovraprezzi di emissione	3.706.783.220			- 3.706.783.220	30.860 119
Riserve:	1.097		235 556 113.712.204	113.948.857	2789 102
di utili
a) legate	1.097		1:070:535	1.071.632	954 770
b) statutaria			159.878	159 878	159 878
c) azioni proprie
d) altre: disponibile			3.659.291	3.659.291	1.438.898
riserva art7 L 30/7/90 n 218		235 556		235 556	235.556
riserva art. 55, DPR 22/12/86 n. 917
-offee!			108.822.500	108.822 500
Strumenti di capitali
Riserve da valutazione:			- - 13.725.532	-13.725.632	18.408
- Attività finanziare disponibili per la vendita			1.327 790	1.327.790	52.300
previdenziali a benefici definiti			-15.053 422	-15 053 422	33 892
Totale	3.706.784.317			235 556 99.986.572 3.807.006.445	33.667.629

Posizione fiscale delle voci che compongono il patrimonio netto e relativo trattamento fiscale in caso di distribuzione

Proposta distribuzione utile di esercizio

Il bilancio dell'esercizio 2017 chiude con un utile netto di 41.312.379,66 euro; ciò posto, il Consiglio di Amministrazione propone ai soci, unitamente l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, la seguente proposta di distribuzione dell'utile:

Utile netto dell'esercizio 2017	41.312.379,66
- 5% a Riserva Legale	2.065.618,98
- ai soci in ragione di Euro 0,3 per ciascuna delle 126,648,570 azioni emesse	37.994.571,00
Residuo a Riserva Disponibile	1.252.189,68

1 4.5 Strumenti di capitale: composizione e variazioni annue

Alla data di bilancio, come pure il precedente esercizio, non sono presenti strumenti di capitale.

14.6 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni oltre a quelle fornite nella presente sezione.

Altre informazioni

1. Garanzie rilasciate e impegni

Operazioni	31/12/2017	31/12/2016
I Garanzie rilasciate di natura finanziaria	186.220	34
a) Banche	5.535
b) Clientela	180.685	34
2) Garanzie rilasciate di natura commerciale	2 543 274	6.225
a) Banche	80.873
b) Clientela	2.462.401	6.225
3) Impegni irrevocabili a erogare fondi	4.674.858	11.455
a) Banche	191.123
i) a utilizzo certo	6. 24
ii) a utilizzo incerto	184.999
b) Clientela	4.488.735	11.455
i] a utilizzo certo	46.548	7.501
ii) a utilizzo incerto	4 442 187	3.894
4) Impegni softostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione
5) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi	6.376.485
6) Altri impegni	208 547	566
Totale	13.994.384	18.280

1. Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni

Portatogli	31/12/2017	31/12/2016
1. Attivita tinanziarie detenute per la negoziazione
2. Attività finanziarie valutate al fair value
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	26.144	424
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
5. Crediti verso banche	3.558.311
6. Crediti verso clientela	3.690.425
7. Attività materiali
Totale	7.274.880	424

Le attività costituite a garanzia di proprie passività ed impegni e che risultano iscritte nell'attivo dello stato patrimoniale si riferiscono tra l'altro:

• · per 26,1 milioni a titoli a cauzione presso Banca d'Italia per Assegni Circolari iscritti alla voce "3,Attività finanziarie disponibili per la vendita";
• · per 3.523,7 milioni a emissioni obbligazionarie garantite (covered bond) acquistate a garanzia di operazioni di finanziamento presso banche centrali ed iscritte alla voce "5.Crediti verso banche";
• · per un nominale di 3.925,4 milioni a crediti verso la clientela costituiti a garanzia di operazioni di finanziamento presso banche centrali (Abaco).

Come collaterale dei finanziamenti ricevuti dalla BCE, in aggiunta a quanto esposto in precedenza, si segnalano le seguenti ulteriori attività, che da un punto di vista contabile non trovano alcuna rappresentazione nell'attivo patrimoniale:

· titoli derivanti da operazioni di cartolarizzazione di proprie attività per un valore nominale residuo pari a

223,6 milioni;

· titoli derivanti da un'operazione di pegno per un valore nominale residuo pari a 436,4 milioni.

Da ultimo si segnala che alla data di bilancio risultano in essere operazioni di provvista garantite rappresentate da pronti contro termine passivi con sottostante titoli acquisiti nell'ambito di pronti contro termine attive. Il valore di bilancio delle citate operazioni di PCT attive, esposte tra i crediti verso banche e clientela, in funzione della controparte, ammonta a 994,99 milioni (valore nominale 1.065 milioni).

3. Informazioni sul leasing operativo

Non vi sono attività e passività in leasing operativo significative alla data di bilancio.

4. Gestione e intermediazione per conto terzi

fipologia servizi	Importo
	31/12/2017
l . Esecuzione di ordini per conto della clientela
a) acquisti	789
1. regolati	789
2. non regolati
b) vendite	22.383
1. regolate	22383
2. non regolate
2. Gestioni di portatogli
a) Individuali
b] Collettive
3. Custodia e amministrazione di titoli
a) titoli di terzi in deposito: connessi con lo svolgimento di banca depositaria (escluse le gestioni di portatogli)	47.192
I . titoli emessi dalla banca che redige il bilancio
2. altri litoli	47 192
b) titoli di terzi in deposito (escluse gestioni di portatogli); altri	14.240.270
I titoli emessi dalla banca che redige il bilancio	7.922
2. altri titoli	14.232.348
c) titoli di terzi depositati presso terzi	13.842.264
d) titoli di proprietà depositati presso terzi	4.502.072
4. Altre operazioni

Attività e passivilà finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi di compensazione o ad accordi similari

In base alle modifiche così omologate, il principio IFRS 7 richiede di fornire specifica informativa degli strumenti finanziari:

• · che sono stati compensati nello stato patrimoniale ai sensi dello IAS 32;
• · che sono potenzialmente compensabili, al ricorrere di determinate condizioni, ma esposti nello stato patrimoniale a saldi aperti in quanto regolati da "accordi quadro di compensazione o accordi simili" che tuttavia non rispettano i criteri stabiliti dallo IAS 32 per operare la compensazione di bilancio.

Nel fornire disclosure di tali accordi, il principio richiede altresì di prendere in considerazione gli effetti delle garanzie reali finanziarie (incluse le garanzie in disponibilità liquide) ricevute e prestate.

Al riguardo si segnala che la Banca è aderente ad un sistema di clearing, per il quale si è ritenuto che la

documentazione contrattuale che ne governa il meccanismo di clearing sia tale da rispettare i requisiti richiesti dallo IAS 32 per la compensazione: Al 31 dicembre 2017 i contratti in essere con la controparte (LCH) avevano tutti un fair value attivo per cui non si segnalano strumenti finanziari oggetto di compensazione in bilancio.

Con riferimento agli strumenti compensabili, al ricorrere di taluni eventi e da esporre nelle seguenti tabelle 5. e 6. in corrispondenza delle colonne "Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio", si segnala nel Gruppo la presenza dei seguenti accordi:

• · per ali strumenti derivati: "ISDA Master Agreement" e accordi di compensazione con clearing house;
• · per i pronti contro termine attivi e passivi: contratto quadro "Global Master Repurchase Agreements (GMRA)" ed accordi di compensazione con la "Cassa di Compensazione e Garanzia (CC&G)";
• · per le operazioni di prestito titoli: "Global Master Securities Lending Agreements (GMSLA)".

Con riferimento alle operazioni di prestito titoli si deve evidenziare che nelle seguenti tabelle 5. e 6. sono riportate le operazioni che prevedono il versamento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore, in quanto tratasi delle uniche operazioni che trovano rappresentazione nello stato patrimoniale. Ai fini della riconciliazione con i saldi patrimoniali delle operazioni di pronti contro termine rientranti in accordi di compensazione o similari si segnala che le citate operazioni sono rappresentate in corrispondenza delle voci "Pronti contro termine attivi/passivi" esposte in corrispondenza delle tabelle di composizione dei crediti e dei debiti verso banche e verso la clientela, in funzione della controparte, contenute nella Parte B -Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato. Il relativo criterio di misurazione è quello del costo ammortizzato.

Ai fini della compilazione delle successive tabelle 5. e 6., in linea con il principio IFRS 7 e con le istruzioni contenute nella Circolare n. 262, si fa presente che:

• · gli effetti della potenziale dei controvalori di bilancio delle attività e passività finanziarie sono indicate in corrispondenza delle colonna (d) "Strumenti finanziari", unitamente al fair volue delle garanzie reali finanziarie rappresentate da titoli;
• · gli effetti della potenziale dell'esposizione con le relative garanzie in contanti figurano in corrispondenza della colonna (e) "Depositi di contante ricevuti/dati in garanzia".

Tali effetti sono computati per ogni singola controparte assistita da un accordo quadro di netting nei limiti dell'esposizione netta indicata nella colonna (c).

In base alle modalità di compilazione sopra rappresentate, gli accordì di netting tra gli strumenti finanziari e relative garanzie finanziarie consentono di ridure in modo significativo l'esposizione creditoria verso la controparte, come indicato in corrispondenza della colonna (f) "Ammontare nelle successive trbelle 5. e 6.

1. Attività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

	Ammontare	Ammontare delle passività	Ammontare netto dalle altivita	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio		Ammontare nello	Ammontore netto
Forme lecniche		lordo delle affivita finanziarie (a)	tinanziarie compensato in bilancio (b)	finanziarie: riportato in bilancio (c=a- D	Strumenti finanziari (d)	Depositi di contante ricevuli in garanzia (e)	31/12/2017
							(firc-d-e)	3 7/2/2016
. Derivati		33 746		33.746	30 569	3 138	39
2 Pronti contro fermine		3 257 876		3.257 876	3 257 876			n
3. Prestito titoli						T
4 Altri
Totale	31/12/2017	3.291.622		3 291 622	3 288 445	3.138	39	X
Totale	31/12/2016	20		20	20		x

ó. Passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

Forme lecniche	Ammontare lordo delle	Ammontare delle allivita linanziarie compansato in bilancio (b)	Ammontare nello delle passivila	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio		Ammontare nello	Ammonlare nello
	passivita		finanziarie riportato in bilancio (c=a- D	Strumenti linanziari (d)	Depositi di contante posti a garanzia (e)	31/12/2017	31/12/2016
	finanziarie (a)					(F=c-d-e)
Derivati	77 243		77 243	30 569	46.114	200	124
2. Pronti contro fermine
3 Prestito fifoli	322 166		322 166	304 430		17.736
4. Alte operazioni							-
Totale	31/12/201 399 409		399.409	334.999	24, 114	18.296
Totale	31/12/201 144 0	AND CONSULTION	144	20		X	124

7. Operazioni di prestito titoli

Le operazioni di prestito titoli che prevedono il versamento di garanzia in denaro, che rientra nella piena disponibilità del prestatore, trovano rappresentazione nello stato patrimoniale tra i crediti/debiti verso banche o clientela, in corrispondenza della forma tecnica dei "pronti contro termine". Al 31 dicembre 2017 le uniche operazioni della specie sono esposte rispettivamente tra i Crediti verso Clientela per 8,3 milioni, tra i Debiti verso Banche per 322,1 milioni e tra i Debiti verso Clientela per 2,6 milioni in corrispondenza della forma tecnica "Pronti contro termine". I rapporti con controparte banche sono relativi all'operatività con Banca Akros.

Le operazioni di prestito titoli con garanzia costituita da altri titoli o da contante che non rientra nella piena disponibilità del prestatore, non trovano alcuna esposizione patrimoniale. Tale operatività non risulta significativa a livello d'impresa individuale; per maggiori informazioni sull'operatività del Gruppo si rimanda fornita nella corrispondente sezione della Nota integrativa consolidata.

C. Informativa sulle attività a controllo congiunto

Alla data di bilancio non sono presenti attività a controllo congjunto.

PARTE C - INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

Sezione 1 - Gli interessi - Voci 10 e 20

1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche	Titoli di debito	Finanziamenti	Altre operazioni	Esercizio 2017	Esercizio 2016
l. Attività finanziarie detenute per la negoziazione			=	-
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita	1.795			1.795	56
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
4. Crediti verso banche	9784	1 629		11 413	ਤੇ
5. Crediti verso clientela	902	724.806		725 708	13.520
6. Atlività finanziarie valutate al fair value			11
7. Derivati di copertura	×	X	2.213	2213
8 Altre attivita	×	×	39.822	39 822	21
Totale	12.481	726.435	42.035	780.951	13.600

1.1.1 Interessi attivi su esposizioni in bonis e su attività classificate come "deteriorate"

	Esercizio	Esercizio 2016
	2017
Interessi su esposizioni in bonis	737.092	13.303
Interessi su esposizioni classificate come "deteriorate"	43.859	297
lotale	780.951	13 600

1.2 Interessi attivi e proventi assimilati: differenziali relativi alle operazioni di copertura

Voci		Esercizio 2017	Esercizio 2016
A. Differenziali positivi relativi a operazioni di copertura		3822
B. Differenziali negativi relativi a operazioni di copertura		-1 609
C. Saldo (A-B)	L	1 22 12

1.3 Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioni

1.3.1 Interessi attivi su attività finanziarie in valuta.

Voci	Esercizio 2017 Esercizio 2016
Interessi attivi su attività finanziarie in valuta	71777

1.4 Interessi passivi e oneri assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche		Titoli	Altre operazioni	Esercizio	Esercizio
	Debiti			2017	2016
I . Debiti verso banche centrali	(1)	x		(1)
2. Debiti verso banche	(6.519)	x		(6.519)	(173)
3. Debiti verso clientela	(22.122)	X		(22.122)	(1.471)
4. Titoli in circolazione	×	(189)		(198)	(247)
5. Passività finanziarie di negoziazione					V
6. Passività finanziarie valutate al fair value	4
7. Altre passivita e fondi	X	X	(8.595)	(8.595)
8. Derivati di copertura	×	×
Totale	(28.642)	1961	(8.595)	(37 433)	1.891

1 .5 Interessi passivi e oneri assimilati: differenziali relativi alle operazioni di copertura

Per il dettaglio dei differenziali relativi alle operazioni di copertura si rimanda al precedente paragrafo 1.2 "Interessi attivi e proventi assimilati: differenziali relativi alle operazioni di copertura".

1.6 Interessi passivi e oneri assimilati: altre informazioni

1.6.1 Interessi passivi su passività in valuta

Voci		Esercizio 2017 Esercizio 2016
Interessi passivi su passività finanziarie in valuta	1 663)	(34)

1.6.2 Interessi passivi su passività per operazioni di leasing finanziario

Non sono presenti interess: passività per operazioni di leusing finciziario, come pure lo scorso esercizio.

Sezione 2 - Le commissioni - Voci 40 e 50

2.1 Commissioni attive: composizione

	Esercizio	Esercizio
Tipologia servizi/Valori	2017	2016
a) garanzie rilasciate	31-682	133
b) derivati su crediti
c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza:	281 521	1-136
I negoziazione di strumenti finanziari	632	9
2 negoziazione di valute	3,175	42
3. gestioni di portafogli
3.1. individuali
3.2. collettive
4 custodia e amministrazione di fitoli	8 042	20
5. banca depositaria
6. collocamento di titoli	195.968	506
7 attività di ricezione e trasmissione di ordini	15.866	47
8. attività di consulenza	13
8.1 in materia di investimenti	13
8.2 in materia di struttura finanziaria
9. distribuzione di servizi di terzi	57.825	512
9.1 gestioni di portafogli	2.482	17
9.1.1. individuali	2.482	17
9.1.2 collettive
9.2 prodotti assicurativi	45.479	364
9.3 altri prodotti	9 864	131
d servizi di incasso e pagamento	55.158	1 595
e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione
f) servizi per operazioni di factoring
g) esercizio di esattorie e ricevitorie
h) attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione
i) tenuta e gestione dei confi correnti	66.725	ਦੇ ਉਹ
i) altri servizi	195.317	2.235
Totale	630.403	5.688

La sottovoce "c) 6. Collocamento di titoli" si riferisce per 195,7 milioni altive di collocamento di quote di OICR.

La sottovoce "¡] altri servizi" include 64 milioni per i Corrispettivi per Disponibilità Creditizia (CDC), 37 milioni per commissioni su finanziamenti, 73 milioni per commissioni su carte di credito e bancomat, 2,5 milioni relativi ai canoni delle cassette di sicurezza, 0,9 milioni per commissioni e 4 milioni per i canoni su servizi telematici.

2.2 Commissioni attive: canali distributivi dei prodotti e servizi

	Esercizio	Esercizio
Canali/Valori	2017	2016
a) presso propri sportelli	251.432	1.018
I gestione di portafogli
2. collocamento di titoli	194.615	506
3. servizi e prodotti di terzi	56.817	512
b) offerta fuori sede	2361	=
1 . gestione di portatogli
2. collocamento di titoli	1.353	14
3. servizi e prodotti di terzi	1 008	=
c) altri canali distributivi
1. gestione di portarogli
2. collocamento di titoli
3, servizi e prodotti di terzi

2.3 Commissioni passive: composizione

Servizi/Valori	Esercizio	Esercizio
	2017	2016
a) garanzie ricevute	(1 488)
b) derivati su crediti
c) servizi di gestione e intermediazione:	(12.384)	(33)
l . negoziazione di strumenti finanziari	(5.416)
2. negoziazione di valute
3. gestioni di portafagli:
3. I proprie
3.2 delegate da terzi
4. custodia e amministrazione di fitoli	(817)	(33)
5. collocamento di strumenti finanziari
6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi	(6.151)
d) servizi di incasso e pagamento	(5.209)	(382)
e) altri servizi	(34.881)	(342)
Totale	(53.962)	760

La sottovoce e) "altri servizi" include le commissioni relative ai servizi bancomat e carte di credito per 33,2 milioni.

Sezione 3 - Dividendi e proventi simili - Voce 70

3.1 Dividendi e proventi simili: composizione

Voci/Proventi	Esercizio 2017		Esercizio 2016
	A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-
B. Attività finanziarie disponibili per la vendita
C. Attività finanziarie valutate al fair value
D. Partecipazioni		X		×
Totale

La quota di dividendi percepita nel corso dell'esercizio è inferiore al migliaio di euro.

Sezione 4 - Il risultato netto dell'attività di negoziazione - Voce 80

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da negoziazione (हि.	Minusvalenze (C)	Perdite da negoziazione (D)	Risultato netto [(A+B) - [C+D]] Esercizio 2017
1. Attività finanziarie di negoziazione	13	3.970		(3.052)	931
I.I Titoli di debito	13			(4)	9
1.2 Titoli di capitale		23		(113)	(80)
1.3 Quote di O.I.C.R.				(4)	(4)
1.4 Finanziamenti
1-5 Allre		3.947		(2.931)	1.016
2. Passività finanziarie di negoziazione
2.1 Titoli di debito
2 2 Debiti
2.3 Altre
3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio	x	x	x	X	(5.695)
4. Strumenti derivati	24.918	40.188	22.332	(35.807)	10.794
4. Derivati tinanziari:	24918	40 188	(22.332)	(35.807)	10.794
- Su titoli di debito e lassi di interesse	24.918	40.188	(22.332)	(35.736)	7.038
- Su titoli di capitale e indici azionari				(21)	(71)
· Su valufe e oro	X	X	X	X	3.827
- Altri
4.2 Derivati su crediti
Totale	24.931	44.158	(22 332)	(38.859)	6.030

4.1 Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione

Sezione 5 - Il risultato netto dell'attività di copertura - Voce 90

5.1 Risultato netto dell'attività di copertura: composizione

	Esercizio	Esercizio
Componenti reddituali/Valori	2017	2016
A. Proventi relativi a:
A. Derivati di copertura del fair value	1.711
A. 2 Altività finanziarie coperte (fair value)	1.094
A.3 Passività finanziarie coperte (frair value)	4.848
A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari
A.5 Attività e passività in valuta
Totale proventi dell'attività di copertura (A)	7.653
B. Oneri relativi a:
B. Derivati di copertura del fair value	(4.737)
B.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	(1.235)
B.3 Passività finanziarie coperte (fair value)
B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari
B.5 Attività e passività in valuta
Totale oneri dell'attività di copertura (B)	(5.972)
C. Risultato netto dell'attività di copertura (A-B)	1.681

Sezione 6 - Utili (Perdite) da cessione/riacquisto - Voce 100

6.1 Utili (perdite) da cessione/riacquisto: composizione

		Esercizio	Esercizio 2016
Voci/Componenti reddituali		2017
	UHF	Perdite	Risultato netto	UHIT	Perdite	Risultato neffo
Attività finanziarie
1. Crediti verso banche
2. Crediti verso clientela	17.417	(88.502)	(71-085)		(54)	(54)
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	ਟ ਕ	(9.439)	(9.385)
3.1 Titoli di debito	54		54
3.2 Titoli di capitale		(9.439)	(8.439)			11
3.3 Quote di O.I.C.R.
3.4 Finanziomenti
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Totale attività	17.471	(97.941)	(80.470)	10	(54)	(53)
Passività finanziarie
l. Debifi verso banche
2. Debiti verso clientela
3. Titoli in circolazione
Totale passività

La voce "Crediti verso clientela" si riferisce interamente alle cessione di crediti deteriorati effettuate nel corso dell'esercizio.

Nell'ambito degli utili/perdite da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita, la colonna perdite relative ai titoli di capitale si riferisce interamente ad una quota parte dell'onere straordinario complessivo sostenuto per l'intervento dello Schema Volontario del F.I.T.D. a favore delle Casse di Risparnio di Rimini, Cesena e S. Miniato.

Sezione 7 - Il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value - Voce 110

Alla dala di riferimento del Bilancio, come per l'esercizio precedente, non sono presenti attività o passività finanziarie valutate al fair value.

Sezione 8 - Le rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento - Voce 130

8.1 Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti: composizione

	Rettifiche di valore		Riprese di valore	Esercizio	Esercizio
Operazioni/Componenti reddituali	Specifiche		Di	Specifiche		Di portafoglio
	portaloglio Cancellazioni B Altre A B A		2017	2016
A. Crediti verso banche							Boo	899	3
Finanziamenti		10					899	899	3
Titali di debita
B. Crediti verso clientela	(32.468)	670 286	(8.264)	49.425	176 808		30 903	(453.882)	(3.387)
Crediti deferiorati acquistati
Finanziamenti			×				X		-
- Titoli di debito			×				X
Altri crediti	(32 7 28)	(670.286)	(8:264)	49.425	176 808		30.903	(453.882)	(3,387)
- Finanziamenti	(32.468)	(657.254)	18.264)	49 425	176.808		30.903	(440.850)	(3.387)
- Titoli di debito:		(13:032)						(13.032)
C. Totalc	(32 468)	(670,286)	(8 264)	49 425	176.808		31.802	(452.983)	(3.384)

Legenda:

A = Da Interessi

B = Altre riprese

Le riprese di volore della sottovoce B. Crediti verso clientela "Riprese di valore Specifiche B - Altri credit" includono l'impatto derivante dal rientro (per il semplice passaggio del tempo, etc.) degli effetti del processo di attualizzazione dei crediti deteriorati (principalmente sofferenze).

Le rettifiche di valore sui titoli di debito della sottovoce "B. Crediti verso clientela" si riferiscono a rettifiche su controparti classificate come deteriorate.

8.2 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione

	Rettifiche di valore		Riprese di valore	Esercizio		Esercizio
Operazioni/Componenti reddituali	Specifiche			Specifiche
	Allre B Cancellazioni A		2017	2016
A. Titoli di debito		(3.995)				(3.995)
B. Titoli di capitale							(16)
C. Quote OICR		11	×		×
D. Finanziamenti a banche			×
E. Finanziamenti a clientela
F. Totale		(3.995)				(3.995)	(16)

Legenda.

A = Da Interessi

B = Altre riprese

La riga relativa alle rettifiche dì valore dei fitoli di debito si riferisce interamente ad una quota parte dell'onere straordinario complessivo sostenuto per l'intervento del F.I.T.D. a favore delle Casse di Risparmio di Rimini, Cesena e S. Miniato.

8.3 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione

Non sono presenti rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie sino alla scadenza così come nel precedente esercizio.

8.4 Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie: composizione

		Rettitiche di valore			Riprese di valore		Esercizio	Esercizio
Operazioni/Componenti redditzali	Specifiche		Di	Specifiche		Di portatoglio
	Cal argzioni	Altre	portatoglio	C	0	್	B	2017	2016
A. Garanzie rilasciate		(21 443)			7.630		1.819	(11 994)	05
B. Derivati su crediti		-			4
C. Impegni ad erogare fondi			(8.288)					(8.288)
D. Altre operazioni									1
E. Totole		- (21,443)	(8.288)	D	7.630		1819	(20.282)	95

legenda:

A = Da Interessi

B = Altre riprese

La voce "A. Garanzie Rilasciate" si riferisce principalmente alle rettifiche a fronte dell'aggregato dei crediti di firma deteriorati. I crediti di firma e gli impegni irrevocabili ad erogare fondi nei confropari in bonis sono stati oggetto di valutazione su base collettiva al fine di riflettere la probabilità di esborso di risorse finanziarie sulla base di portafogli omogenei, in inea con la metodologia di deferminazione delle rettifiche di valore collettive delle esposizioni per cassa.

Sezione 9 - Le spese amministrative - Voce 150

9.1 Spese per il personale: composizione

Tipologia di spese/Valori	Esercizio	Esercizio
	2017	2016
1 Personale dipendente	(349.355)	(4.441)
a) salari e stipendi	(253.130)	(2,996)
b) oneri sociali	(68.878)	(883)
c) indennità di fine rapporto	(14.015)	(179)
d) spese previdenziali
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	(1.126)	[14]
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblig. - simili:
· a contribuzione definita
- a benefici definiti
g) versamenti ai tondi di previdenza complementare esterni:	(10.533)	(113)
· a contribuzione definita	(10.533)	(113)
· a benefici definiti
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali
i) altri benefici a favore dei dipendenti	(1.673)	(256)
2) Altro personale in attività	(27)	(229)
3) Amministratori e sindaci	(669)	(262)
4) Personale collocato a riposo
5) Recuperi di spese per dipendenti distaccati presso altre aziende	862
6) Rimborsi di spese per dipendenti di terzi distaccati presso la società	(1.766)	(434)
Totale	(350.955)	(5.366)

9.2 Numero medio dei dipendenti per categoria

Numero medio (*)	Esercizio 2017	Esercizio 2016
1) Personale dipendente	4.791	68
a) dirigenti	41
b) quadri direttivi	1 283	27
di cui: di 3º e 4º livello	792	11
c) restante personale dipendente	3 167	40
2) Altro personale	2	8
Totale	4.793	76

Il numero medio dei dipendenti non include gli amministratori e sindaci. Nel caso dei dipendenti partime è convenzionalmente considerato il 70 per cento.

9.3 Fondi di quiescenza aziendale a benefici definiti: costi e ricavi

Alla data di riferimento del Bilancio, come per l'esercizio precedente, non sono presenti fondi di quiescenza aziendale a benefici definiti.

9.4 Altri benefici a favore dei dipendenti

Negli altri benefici a favore dei dipendenti, i cui costi sono riportati nella precedente tabella 9.1, al punto "i) altri benefici a favore dei dipendenti" sono inclusi costi per buoni pasto e servizio mensa per 4,5 milioni, contributi per assistenza e malattia per 5,2 milioni e per 0,3 milioni le spese di formazione del personale; al saldo finale concorre un rilascio per 10,5 milioni del fondo di solidarietà del 2016.

9.5 Altre spese amministrative: composizione

Tipologia servizi/Valori	Esercizio e	Esercizio
	2017	2016
a) Spese relative agli immobili	(6) 233)	(885)
- fitti e manutenzioni locali	(50.850)	(775)
- spese di pulizia	(2.866)	(રંજો
energia, acqua e riscalacmento	7-517	(152)
b) Imposte indirette e tasse	(82.232)	(915)
c) Spese postali, telefoniche, stampati e altre per ufficio	(4.943)	(383)
d) Manutenzioni e canoni per mobili, macchine e impianti	(6.487)	(363)
e) Prestazioni professionali e consulenze	(22.431)	(317)
f) Spese per visure e informazioni	(2.453)	(73)
g) Sorveglianza e scorta valori	(3.432)	(84)
h) Prestazione di servizi da terzi	(241.884)	11.565
Pubblicità, rappresentanza e omaggi	(5.187)	(210)
I) Premi assicurativi	(2.199)	(127)
m] Trasporti, noleggi e viaggi	(1.074)
n) Altri costi e spese diverse	(6.872)	26
Totale	[440.427]	(4.996)

Nella voce h] Prestazione di servizi da terzi sono compresi 153 milioni percepti dalla società del gruppo SGS per i servizi II in outsourcing e 78 milioni riferibili alla fornitura dei servizi di outsourcing effettuato principalmente dalla Controllante; per la quota residua trattasi di servizi non professionali prestati da terzi.

La voce n) Altri costi e spese di 31 dicembre 2017 include il contributo ordinario al FITD relativo al DCS (Deposit Guarantee Scheme) per 14,4 milioni.

Sezione 10 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri - Voce 160

10.1 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: composizione

	Accantonamenti	Riattribuzioni di eccedenze	Esercizio 2017	Esercizio e 2016
Rischi ed oneri su controversie legali	18 8891	10.877	1 988	10
Rischi ed oneri relativi al personale
Altri rischi ed oneri		9.465	9.465	(23)
Totale	(8.889)	20.342	11.453	(13)

Sezione 11 - Rettifiche di valore nette su attività materia!! - Voce 170

11.1 Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali: composizione

Attività/Componenti reddituali	Ammortamento	Rettifiche di valore	Riprese di valore	Risultato nelto
	(a)	per deterioramento	(c)	(a+b+c) Esercizio 2017
		(b)
A. Attività materiali
A. 1 Di proprieta	(20.648)		11	(20.648)
Ad uso funzionale	(20.648)		V	(20.648)
- Per investimento
A.2 Acquisite in leasing finanziario
- Ad uso funzionale			4
- Per investimento
Totale	(20.648)			(20.648)

Sezione 12 - Rettifiche di valore nette su attività immateriali - Voce 180

12.1 Rettifiche di valore nette su attività immateriali: composizione

Attività/Componenti reddituali		Rettifiche di valore	Riprese di valore (c)	Risultato netto
	Ammortamento (a)	per deterioramento (b)		(a + b + c) Esercizio 2017
A. I Di proprietà	(5)	+		(5)
Generate internamente dall'azienda
- Allre	(5)			(5)
A.2 Acquisite in leasing finanziario			11
Totale	(5)			(5)

Sezione 13 - Gli altri oneri e proventi di gestione - Voce 190

13.1 Altri oneri di gestione: composizione

	Esercizio 2017	Esercizio 2016
Oneri su beni rivenienti dal leasing	00
Ammortamento delle spese per migliorie su beni di terzi	(5.930)	(428)
Alti	(9.594)
Totale	(15.524)	(499)

La voce "altri" include 7 milioni per perdite operative in parte assicurate e oneri per transazioni su cause non accantonati o eccedenti i fondi rischi per 1 milione circa.

13.2 Altri proventi di gestione: composizione

	Esercizio	Esercizio
	2017	2016
Proventi su c/c e finanziamenti	14.450
Recuperi di imposte	76.967	816
Recuperi di spese	2.657
Fitti attivi su immobili	3
Altri	14 045	739
Totale	108.122	1.555

La voce "altri" include proventi di natura diversa, tra cui proventi relativi a rimborsi assicurativi e transazioni altive perfe ionat- si nel corso dell'esercizio.

Sezione 14 - Utili (perdite) delle partecipazioni - Voce 210

14.1 Utili (perdite) delle partecipazioni: composizione

Al 31 dicembre 2017, così come nel precedente esercizio, non sono presenti utili o perdite dalle partecipazioni.

Sezione 15 - Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali ed immateriali - Voce 220

15.1 Risultato netto della valutazione al fair value (o al valore rivalutato) delle attività materiali ed immateriali: composizione

Non sono presenti attività materiali ed immateriali valutate al fair value, così come lo scorso esercizio.

Sezione 16 - Rettifiche di valore dell'avviamento - Voce 230

16.1 Rettifiche di valore dell'avviamento: composizione

Al 31 dicembre 2017, così come nel precedente esercizio, non sono presenti avviamenti.

Sezione 17 - Utili (perdite) da cessione di investimenti - Voce 240

17.1 Utili (perdite) da cessione di investimenti: composizione

Componente reddituale/Valori	Esercizio	Esercizio
	2017	2016
A. Immobili
- Utili da cessione
- Perdite da cessione		V
B. Altre attività	(1)
- Utili da cessione	1
- Perdite da cessione	(1)	-
Risultato nello	100

Sezione 18 - Le imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente - Voce 260

18.1 Imposte sul reddito dell'operatività corrente: corrente: composizione

Componenti reddituali/Valori	Esercizio 2017	Esercizio 2016
Imposte correnti (-)	(10.489)	(949)
2 Variazione delle imposte correnti dei precedenti esercizi +/-)	(2.519)	01
3 Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+)
3.bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti di imposta di cui alla legge 214/2011 [+)
4 Variazione delle imposte anticipate (+/-)	(7.334)	(351)
5.Variazione delle imposte differite [+/-)	(300)	(10)
c. Imposte di competenza dell'esercizio [] -1 +/- 2 + 3 + 3bis +/ 4 +/ 5) >	(20.642)	(1225)

18.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio

IRES	Esercizio 2017		Esercizio 2016
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte		61.955		3.562
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)		5.044		465
Interessi passivi non deducibili			70
Minusvalenze da realizzo/valutazione su partecipazioni/AFS
Imposte indeducibili diverse da quelle sui redditi	66		36
Perdite su crediti indeducibili	290
Spese amministrative a deducibilità limitata	1 008		13
Altre spese non deducibili	3.680		25
Impairment Avviamenti
Accantonamenti			321
Altro
Componenti positivi del risultato lordo non ritevanti definitivamente (-)
Quota non rilevante delle plus da realizzo/valutazione su partecipazioni/AFS
Quota non rilevante dei dividendi
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato
lordo (+)
Alte
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo [-]		(4.283)		(60)
Utilizzi fondi rischi senza anticipate	(3.553)
Quota 4% degli accantonamenti a TFR e fondi previdenza	(540)		(7)
Deduzioni Irap			(20)
Altro	(190)		(33)
Base di calcolo IRES a conto economico		62.715		3.967
Aliquota nominale IRES	24,00%			27,50%
IRES effettiva		15.051		1.091
Tax rate IRES		24,29%		30,63%

IRAP	Esercizio 2017		Esercizio 2016
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte		61.955		3.562
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)		66.291		000
Interessi passivi non deducibili			76
Quota non deducibile degli ammortamenti su beni ad uso funzionale	2 065		AA
Altre spese amministrative non deducibili	44.043		496
Spese del personale al netto delle deduzioni ammesse (riduzione cuneo, disabili, 3CC )			355
Altre rettifiche di valore non rilevanti	20.183
Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri			13
Perdite delle partecipazioni
Impairment avviamenti
Altro			6
Componenti positivi del iiscitato lordo non rilevanti definitivamente 1-1		(21.490)		(513)
Quota non rilevante dei dividendi (50%)
Utilizzi e riprese di valore su fondi rischi (senza anticipate iscrifte)	(11.452)
Altri proventi di gestione	(10.037)		(320)
Utili da cessioni di investimenti	(1)
Altro			(193)
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato lordo (+)		32 008
Rettifiche per neutralizzazione valore della produzione negativa	32.008
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)		(138.764)
Recapture componenti negativi irrilevanti di esercizi precedenti	(138.764)
Allre
Base di calcolo IRAP a conto economico				4.039.497
Aliquota nominale media ponderata IRAP	5,57%			5,57%
IRAP effettiva				225.000
Tax rate IRAP				6,32%

Sezione 19 - Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte - Voce 280

19.1 Utile (perdita) dei gruppi di attività/passività in via di dismissione al netto delle imposte: composizione

Non sono presenti utili/perdite dei gruppi di attività/passività in via di dismissione al netto delle imposte, per i quoli riportare la composizione così come nel precedente esercizio.

19.2 Dettaglio delle imposte sul reddito relative ai gruppi di attività/passività in via di dismissione

Non vi sono imposte sul reddito relative a gruppi di attività/passività in via di dismissione, così come nel precedente esercizio.

Sezione 20 - Altre informazioni

Non vi sono altre informazioni da riportare nella presente sezione.

Sezione 21 - Utile per azione

		31/12/2017	31/12/2016
	Risultato attribuibile annualizzato	Media ponderata azioni orc.narie	EPS	Risultato attribuibile annualizzato	Media ponderata azioni ordinarie	EPS (euro)
	leurol		euro	(euro)
EPS Base	41.312.380	126.648.570	0.326	2337.255	1-150.500	2032
EPS Diluito	41.312.380	126.648.570	0.326	2337 255	1-150.500	2,032

21.1 Numero medio delle azioni ordinarie a capitale diluito

Si segnala che al 31 dicembre 2017 I'EPS Base coincide con l'EPS diluito in quanto non risultano in essere strumenti finanziari con potenziali effetti diluitivi così come nel precedente esercizio.

21.2 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni di rilievo oltre a quanto già indicato nelle sezioni precedenti.

Informativa ai sensi dell'art. 2497-bis

A partire dal 1 gennaio 2017 l'attività di direzione e coordinamento di Banca Popolare di Milano S.p.A. è svolta da Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzo F. Meda 4, ossia dalla società bancaria, costituita in forma di società per azioni, originata a seguito dell'operazione di fusione tra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l..

Ai sensi dell'art. 2497 bis del Codice Civile, di seguito viene fornito un prospetto riepilogativo dei dati essenziali pubblicati negli ultimi bilanci approvati da Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.

Banco Popolare Soc. Coop.

(milioni di euro)	31/12/2516	31/2/2015	Variaz.
Dati economici
Margine finanziario	1 480 7	1.478.6	0,1%
Commissioni nette	1.207.8	1 357 8	(17,1%)
Proventi operativi	2.878,9	3.14000	(8,8%)
Oneri operativi	12 247 7	(2. 64.9)	3,8%
Risultato della gestione operativa	631,3	97510	(35,3%)
Risultato fordo dell'operatività corrente	(1.912.5)	6001
Risultato netto senza FVO	(1.314.3)	185.9
Impatto FVO	5,0	e 19
Risultato netto	(1.308,7)	186.9

(milioni di euro)		31/12/2016 31/12/2015 (*)	Variaz.
Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	116.639,4	119.226.1	(2,2%)
Crediti verso clientela (lordi)	82.117.7	84.245.8	(2,5%)
Attività tinanziarie e derivati di coperfura	22.477,5	22.982,3	(2,2%)
Patrimonio netto	6.144 8	6.689 2	(8,1%)
A"vità finanziarie della clientela
Raccolta diretta	89 547 1	91.142,0	(1 / 70)
Raccolta indiretta	61.968,2	64.306,4	3,5%
- Risparmio gestito	31.976,2	31.23018	2,4%
- Fondi comuni e Sicav	18.751,4	18.124 6	3,5%
Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi	2.956,0	2.978.2	(0,7%)
- Polizze assicurative	10.268,8	10.127.9	11 4%
- Risparmio amministrato	29.992,0	33.075,6	(9,3%)
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale ["]	14 486	14797
Numero degli sportelli bancari (***)	1697	1874

(**) Media panderata del personale calcolata su base mensile. Non comprende gli Amministratori e Sindaci della Società.

"Inclusi gli sportelli di tesoreria e le cosse remote.

Banca Popolare di Milanco S.C. a r.I.

Principali dati patrimoniali	31.12.2016	31.12.2015	Variazioni
(dati in migliaia di euro)			valore	ನೀ
Crediti verso clientela	34.230.459	33.474.317	756.142	2,3
di cui sofferenze nette	1.559 721	1 467 070	92.651	6,3
Immobilizzazioni	1.105.079	1-251.017	-145.938	11,7
Raccolta diretta ["]	35.122.372	36.183.785	-1.081.413	-2,9
Raccolta indiretta da clientela	30.902.811	31 837 844	-985 033	-2,9
di cui: risparmio gestito	279 567	19917 04	1 362 463	68
di cui: risparmio amministrato	9.623.244	11.920.740	-2.297.496	193
Tatale attività	48.286.593	47.443.264	843.329	18
Patrimonio netto escluso Utile (perdita) del periado	4.121 013	4 213.589	-92.576	-2,2
Patrimonio di Vigilanza	4.605.614	4.811 400	-205.786	-4,3
di cui: Common Equity Tier 1	3.946.003	3.880.755	65 248	17
Principali dati economici	31.12.2016	31.12.2015	Variazioni
			valora	ହିଁ ହେ
Margine di interesse	722 668	74 197	(18.529)	-2,5
Proventi operativi	1.492.642	1.534.962	(42.320)	-2,8
Oneri operativi (**)	(917.818)	(937.665)	19.847	-2,1
di cui: costo del personale (** )	(565.486)	(573.540)	8.054	-1,4
Risultato della gestione operativa	307 314	597.297	(289.983)	48,5
Rettifiche di valore nette su crediti e altre operazioni	(411.69)	(325 525)	(86.166)	26,5
Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	11.022	295.117	(284.095)	-96,3
Risultato netto	65 722	241 117	(175.395)	72,7
Struttura operativa	31.12.2016	31.12.2015	Variazioni
			valore	నే
Organico (dipendenti e altro personale)	7.195	7.257	-62	09
Numero degli sportelli	635	637	-2	-0,3

[*] La voce comprende; i debiti verso clientela, i titali in circolazione e le possività finanziarie valutate al fair value.

(**) || dato al 31.12.2016 è al netto degli oneri per 11 "Fondo di Solidarietà" e dei costi straordinari per la fusione.

Redazione del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM

Il bilancio consolidato sarà redatto dalla Capogruppo Banco BPM.

PARTE D - REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

Prospetto analitico della reddittività complessiva

Voci		Importo lordo	Imposta sul reddito	Importo netto
	10. Utile (Perdita) d'esercizio	x	X	41.312
	Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico
	20. Altività materiali
	30. Attività immateriali
	40. Piani a benefici definiti	1.392	(383)	1.000
	50. Attività non correnti in via di dismissione
60.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto
	Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico
	70. Copertura di investimenti esteri:
	a) variazioni di fair value
	b) rigiro a conto economico
	c) altre variazioni
	80. Differenze di cambio:
	a) variazioni di valore
	b) rigiro a conto economico
	c) altre variazioni
	90. Copertura dei flussi finanziari:
	a] variazioni di fair value
	b) rigiro a conto economico
	c) altre variazioni
	100. Attività finanziarie disponibili per la vendita:	(1.403)	464	(838)
	n) variazioni di fair value	(1.322)	438	1884)
	b) rigiro a conto economico	(811	26	(55)
	- rettitiche da deterioramento
	- utili/perdite da realizzo	(81)	26	(55)
	c) allre variazioni
	110. Attività non correnti in via di dismissione:
	a) variazioni di fair value
	b) rigiro a conto economico
	c) altre variazioni
120.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio nello:
	a) variazioni di fair value
	b) rigiro a conto economico
	- rettifiche da deterioramento
	- utili/perdite da realizzo
	c) altre variazioni
	130. Totale altre componenti reddituali	(11)	81	740 41.382

PARTE E - INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

Il documento che riguarda gli adempimenti relativi alla disciplina del Terzo Pillar 3) recante le informazioni finalizzate a fornire disclosure sulle attività di monitoraggio e gestione dei rischi relative al Gruppo Banco BPM (adeguatezza patrimoniale, esposizione ai rischi e alle caratteristiche generali dei sistemi preposti alla loro gestione e controllo), secondo quanto previsto dalla circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e nello specifico dalla Parte Otto del Regolamento CRR UE n.575/2013, è reso disponibile nei termini previsti dalla normativa nella sezione Investor Relations del sito www.bancobpm.it.

Sezione 1 - Rischi del Gruppo Bancario

A seguito dell'operazione di fusione tra Banco Popolare di Milano, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Banco BPM ha approvato il nuovo Risk Appetite Framework (di seguito anche "RAF") attraverso il vuale l'Organo con Funzione Strategica definisce il livello di rischio che il Gruppo è disposto ad assumere nel perseguimento dei propri obiettivi strategici.

Il nuovo framework si compone dei seguenti elementi fondanti:

• 1. la "governance", che definisce i ruoli e le responsabilità degli attori coinvolti e i flussi informativi tra gli stessi:
• 1. il "sistema delle metriche", che sintetizzano l'esposizione ai rischi;
• 1. il "sistema delle soglie", attraverso il quale viene definita la propensione al rischio;
• 1. il "processo di escalation", che si attiva con diversi intensità e attori al superamento delle diverse soglie;
• 1. gli "strumenti e le procedure", che supportano la rappresentazione e gestione operativa del RAF, incluse le cd. "Operazioni di Maggior Rilievo (OMR)";
• 1. il documento cd. "Risk Appetite Statement (RAS)", nel quale sono esplicitati in modo analitico le modalità di calcolo di soglie e metriche.

Il RAF è lo strumento che consente in modo unitario e sinergico di stabilire, formalizzare, comunicare e monitorare la coerenza del profilo di rischio (del Gruppo e delle singole società rilevanti) con la propensione al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione e costituisce elemento di indirizzo per la predisposizione dei principali processi aziendali.

Il "sistema delle metriche" tiene conto delle recenti indicazioni normative in tema di Risk Governance e fa leva sul processo interno di Risk Identification svolto annualmente, che ha permesso di individuare 5 ambiti di rischio come rilevanti per il Gruppo ai fini RAF: Adeguatozza del Capitale di Primo e Secondo Pilastro, Adeguatezza della Liquidità, Qualnà del credito, Redditività, Operativo/di Condotta.

Gli indicatori selezionati per il monitoraggio dell'esposizione del Gruppo nei citati ambiti di rischio sono stati suddivisi in 2 livelli, ossia "strategici" – in quanto consentono al Consiglio di Amministrazione di indirizzare le scelte strategiche del Gruppo - e "gestionali", in quanto integrano gli indicatori strategici e, ove possibile, ne anticipano le dinamiche attraverso una maggior frequenza di monitoraggio.

Il "sistema delle soglie" per gli indicatori strategici prevede la definizione di 4 livelli: i) Risk Target (Obiettivo di MedioLungo termine); ii) Risk Trigger, il cui superamento attiva i processi di escalation previsti dal Framework; iii) Risk Tolerance (soglia di tolleranza) e iv) Risk Capacity (massimo rischio assumibile). Per gli indicatori Gestionali, invece, viene declinata solo la soglia di Risk Trigger, distinguendo l'area di stress da quella di business as usual.

La Funzione Rischi sviluppa il RAF a supporto dell'Organo con Funzione di Gestione (OFG), in collaborazione con la Funzione Pianificazione e le altre Funzioni competenti, rivedendo almeno annualmente il framework anche in funzione dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera.

L'attività di prevenzione dei rischi trova esplicitazione operativa anche nel processo di gestione delle Operazioni di Maggior Rilievo (relative a operazioni in ambito credito, finanza, cessione sofferenze, etc.), che coinvolge in primo luogo la Funzione Rischi tenuta a esprimere un parere preventivo e non vincolante su tutte le operazioni che rientrano in tale perimetro.

Il Gruppo inoltre provvede ad erogare attività formativa specifica e percorsi formativi dedicati anche al fine di diffondere e promuovere all'interno della banca una solida e robusta cultura del rischio. Negli ultimi anni si ricordano in particolare alcune iniziative rivolte a tutto il personale del Gruppo, svolte tramite corsi specifici (sia in aula che erogati online) riguardanti ad esempio i rischi operativi, la compliance, la sicurezza, la responsabilità amministrativa delle banche, la normativa Mifid, l'antiriciclaggio, la salute e sicurezza sul lavoro e in ambito stress lavoro-correlato.

Risk Appetite Framework (RAF) di Gruppo

Il RAF è lo strumento che consente in modo unitario di stabilire, formalizzare, comunicare, approvare e monitorare gli obiettivi di rischio che il Gruppo e le singole legal Entifies rilevanti intendono assumere. A tal fine, viene articolato in soglie e ambiti di rischio che consentono di individuare a priori i livelli e le tipologie di rischio che il Gruppo intende assumere, andando a declinare i ruoli e le responsabilità degli Organi e delle Funzioni Aziendali coinvolte nel processo di gestione di tali rischi. Il Gruppo deve garantire che il RAF nella sua declinazione operativa sia utilizzato e interiorizzato e costituisca elemento di indirizzo per la processi quali, a titolo esemplificativo, il Piano Strategico e il Budget nonché del processo interno di autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e dell'adeguatezza di liguidità (ILAAP). Il framework viene utilizzato anche come strumento operativo nell'ambito del Piano di Risanamento (cd. Recovery Plan).

I principi generali che guidano la strategia di assunzione di rischio del Gruppo sono sintelizzabili nei seguenti aspetti:

• · le attività sono svolte tenendo conto dei rischi assunti e dei presidi posti a miligazione in un ottica di breve e medio lungo periodo;
• · particolore attenzione viene posta all'adeguatezza del capitale, della liquidità e alla quolità creditizia del portatoglio, anche alla luce dell'introduzione di nuova normativa e dei vincoli regolamentari imposti dall'Organo di Vigilanza.

Il set di indicatori del RAF fa leva sul processo di Risk Identification e tiene conto delle recenti indicazioni normative in tema di Risk Governance. Tutti i rischi rilevanti identficati durante tale processo vengono considerati in fase di definizione del Risk Appetite Framework e vengono individuati specifici indicatori per il loro monitoraggio. In particolare, il perimetro RAF del Gruppo ha identificato differenti indicatori suddivisi nei principali ambiti di rischio: Adeguatezza del Capitale di Primo e Secondo Pilasto, Adeguatezza della Liquidità, Qualità del credito, Redditività, Operativo/di Condotta.

Gli indicatori che sintetizzano il profilo di rischio del Gruppo in tali ambiti sono stati suddivisi in 2 livelli, differenziandoli tra indicatori strategici, che consentono al Consiglio di Amministrazione di indirizzare le scelte strategiche del Gruppo, e indicatori gestionali, al fine di integrare le dinamiche - ove possibile - degli indicatori strategici.

Nel dettaglio:

• · il RAF Strategica è l'insieme di metriche e soglie che consentono di definire e monitorare la strategia di rischio del Gruppo; ricomprende un numero ristretto ed esaustivo di indicatori attraverso cui si esplicita la propensione al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione e rappresenta in modo sintetico l'andamento del profilo di rischio complessivo.
• · Il RAF Gestionale è un set di metriche che consentono di indicatori strategici e di anticiparne l'evoluzione del profilo di rischio. Tali metriche consentono di cogliere specifici aspetti dei principali processi aziendali e di norma sono monitorabili con una frequenza maggiore per adempiere al ruolo di anticipatori rispetto a eventuali situazioni di criticità.

Il sistema delle soglie per gli indicatori strategici prevede la definizione dei seguenti limiti:

• · Risk Target (Obiettivo di Medio-Lungo termine): di norma obiettivo di rischio delinito dal Piano Industriale a livello di Gruppo. Indica il livello di rischio (complessivo e per tipologia) cui il Gruppo desidera esporsi per il perseguimento dei propri obiettivi strategici.
• · Risk Trigger: è la soglia, differenziata per indicatore, il cui superamento attiva i vari processi di escalation previsti dal Framework. Il Risk Trigger è determinato anche mediante l'utilizzo di prove di stress test. In coerenza con i valori di Trigger viene definito il sistema dei limiti utilizzati a fini operativi (ca. Risk Limits ),
• · Risk Tolerance (soglia di tolleranza); è la devianza massima dal Risk Appetite consentita; la soglia di tolleranza è fissata in modo da assicurare in ogni caso al Gruppo margini sufficienti per operare, anche in condizioni di stress, entro il massimo rischio assumibile.
• · Risk Capacity (massimo rischio assumibile): è il livello massimo di rischio che il Gruppo è in grado di assumere senza violare i reguisiti regolamentari o gli altri vincoli in o dall'Autorità di Vigilanza.

Per gli indicatori Gestionali, invece, viene declinata solo la soglia di Risk Trigger. Il superamento dei limiti di rischio determina la tempestiva attivazione di appositi processi di escalation.

La Funzione Rischi, in collaborazione con la Pianificazione e altre Funzioni competenti, sviluppa il RAF, a supporto dell'Organo con Funzione di Gestione (OFG), nell'aspetto normativo e operativo, in coerenza con la strategia, i piani di business, l'allocazione del capitale nelle condizioni ordinarie e in situazione di stress. Il RAF viene aggiornato almeno annualmente anche in funzione dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera.

L'attività di prevenzione dei rischi trova espicitazione operativa anche nel processo di gestione delle Operazioni di Maggior Rilievo (relative a operazioni in ambito credito, finanza, cessione crediti, etc.), che convolge in primo luogo la Funzione Rischi tenuta a esprimere un parere preventivo e non vincolante su tutte le operazioni che rientrano in questa categoria sulla base dei requisiti e normati internamente.

La Funzione Rischi della Capogruppo ha definito, in collaborazione con il top management di BPM S.p.A., un RAF individuale approvato dagli Organi Sociali nel corso del primo semestre 2017. Gli indicatori RAF sono oggetto di monitoraggio trimestrale nell'ambito del report integrato rischi.

Attività di monitoraggio e reporting

l'attività di monitoraggio e controllo dei rischi svolta dalla Funzione Rischi ha il compito di assicurare, a livello di Gruppo e di singole società, il presidio unitario dei rischi di propria competenza garantendo informazioni appropriate e tempestive agli Organi Aziendali e alle Unià Organizzative coinvolte nella gestione dei rischi stessi, assicurando lo sviluppo e il miglioramento continuo delle metodologie e dei modelli relativi alla loro misurazione.

A tali fini, la Capogruppo procede mensilmente con la predisposizione della reportistica verso gli Organi Aziendali in linea con le policy interne del Gruppo. Nell'ambito della reportistica integrata dei rischi la Funzione Rischi effettua un'analisi dei principali rischi a cui il Gruppo è esposto e procede con l'assessment periodico del risk profile degli indicatori RAF comparandolo con le soglie definite nel framework, fornendo analisi storiche e di dettaglio che ne spieghino le dinamiche, i punti di attenzione e le aree di miglioramento.

Analisi di benchmarking sulle principali banche italiane ed europee permettono agli Organi Aziendali e al top management una visione maggiormente integrata dei rischi di Gruppo.

Adeguatezza patrimoniale di primo e secondo pilastro

Il Gruppo Banco BPM, al fine di fornire al proprio management e all'Autorità di Vigilanza un'informativa completa e consapevole che testimoni l'adeguatezza dei fondi propri, primo presidio a fronte dei rischi assunti, valuta la propria situazione patrimoniale in otfica attuale e prospettica, sia in ambito di Primo che di Secondo Pilastro sulla base delle regole di Basilea 3 (che travano applicazione tramite la CRR/CRD IV) e le linee guida specifiche comunicate alle banche dall'Autorità di Vigilanza.

Per quanto concerne il Primo Pilastro, l'adeguatezza patrimoniale del Gruppo si sostanzia nelle attività di monitoraggio e gestione nel continuo dei coefficienti patrimoniali, calcolati sulla base delle informazioni fornite dalla Funzione Contabilità e Bilancio attraverso l'applicazione delle regole stabilite dalla Normativa di Vigilanza, al fine di veriticare i rispetto dei limiti normativi e di assicurare i mantenmento dei livelli minimi di patrimonializzazione richiesti dalla Normativa di Vigilanza. Tali coefficienti vengono inoltre stimati in sede di Budget o Piano Strategico e ne viene verificata la coerenza con le soglie fissate in ambito Risk Appelite Framework e le stime effettuate nel Capital Plan.

In ambito Secondo Pilastro, la Funzione Rischi ha il compito di coordinare il processo interno di determinazione dell'adegualezza patrimoniale del Gruppo, coerentemente con le disposizioni normative, e di effettuare le stime attuali e prospettiche sintetizzate nell'annuale resoconto ICAAP (Internal Copital Adequacy Assessment Process).

La valutazione dell'adeguatezza patrimoniale, in ambito ICAAP, avviene attraverso il indicatori patrimoniali specifici che tengono conto del capitale economico originato dai rischi di secondo pilastro, attivando i processi di escalation in caso di superamento.

l'esito dell'autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale, condotto su base pluriennale, tiene in considerazione le simulazioni effettuate sia secondo l'ottica regolamentare che attraverso l'applicazione di metodologie interne gestionali. Le simulazioni vengono condizione di normale corso degli affari e tengono conto anche dei risultati derivanti dall'applicazione di scenari di stress.

l'autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale secondo l'ottica gestionale è imperniata sul confronto tra le AFR (dotazione di patrimonio a disposizione del Gruppo) e i fabbisogni di capitale calcolati tramite metodologie avanzate sviluppate internamente e validate dalla competente Funzione aziendale.

Adeguatezza della liquidità di primo e secondo pilastro

Il Gruppo Banco BPM gestisce l'adeguatezza del profilo di liquidità sia in ottica attuale che prospettica, in ambito di Primo e di Secondo Pilastro sulla base dell'impianto di Basilea 3 e delle linee guida dell'Autorità di Vigilanza.

Relativamente al primo pilastro l'adeguatezza di liquidità del Gruppo viene monitorata nel confinuo attraverso due

indicatori: il Liquidity Coverage Ratio (LCR) indicatore volto a promuovere la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della banca assicurando che essa disponga di sufficienti risorse liquide di alta qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di un mese; e il Net Stable Funding Ratio (NSFR) indicatore volto a favorire la resilienza a più lungo termine fornendo alla banca maggiori incentivi a finanziare la propria attività attingendo su base strutturale a fonti di provvista più stabili. Questo indicatore strutturale ha un orizzonte temporale di un anno ed è stato elaborato per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Tali indicatori sono integrati nell'ambito del secondo pilatro da metriche sviluppare internamente e complementari agli indicatori di liquidità regolamentare oltre che da analisi di stress.

Il Gruppo si è inoltre dotato di una strategia e di un processo di controllo interno dell'adeguatezza della liquidità (Internal Liguidity Adequacy Assessment Process - ILAAP), L'ILAAP è infatti il processo interno con cui il Gruppo Banco BPM gestisce e monitora il rischio di liquidità a livello di Gruppo e valuta l'adeguatezza della liquidità sia nel breve sia nel medio lungo termine. L'ILAAP prevede inoltre un'avtovalutazione interna annuale (self-assessment) del complessivo liquidity risk management framework volto al continuo miglioramento del processo stesso.

Rischi considerati rilevanti dal Gruppo

Il processo di identificazione dei rischi (cd. Risk Identification) rappresenta il punto di tutti i processi strategici risk-based di Gruppo. L'output del processo si concreizza nella mappa dei rischi che consiste nell'elenco dei rischi ritenuti rilevanti per il Gruppo Banco BPM. Il processo è condotto annualmente dalla funzione Rischi e prevede due fasi:

• · interviste al senior management per l'identificazione di rischi specifici o emergenti, in aggiunta a quelli elencati dalla normativa di riferimento o già identificati dalla funzione Rischi;
• · definizione della mappa dei rischi tramite la valutazione della materialità dei rischi individuati nella fase precedente, a livello di Gruppo e società del Gruppo rilevanti, sulla base di criteri qualitativi e quantitativi.

La mappa dei rischi rappresenta la base per la definizione degli indicatori di RAF e i rischi in essa contenuti devono essere considerati in ambito ICAAP, sia da un punto di vista di quantificazione, ove possibile, che da un punto di vista di descrizione e valutazione dei presidi in essere per la prevenzione e mitigazione del rischio.

La Capogruppo Banco BPM assicura la misurazione, il monitoraggio e la gestione dei fabbisogni patrimoniali a fronte di ciascuna tipologia di rischio e garantisce il presidio e la quantificazione delle risorse patrimonioli di cui il Gruppo dispone per coprire l'esposizione ai rischi in modo da ottemperare agli obblighi normativi di Primo e Secondo Pilastro di Basilea 2. In particolare, il presidio centralizzato dell'adeguatezza patrimoniale del Gruppo, che si concretizza nell'attività di confronto tra l'ammontare delle risorse patrimoniali a disposizione e i fabbisogni patrimoniali derivanti dai rischi cui il Gruppo è esposto, in sede consuntiva e prospettice, in condizioni di normalità e ai stress, è realizzato attraverso l'attuazione del processo (CAAP, così come richiesto dalle "Disposizioni di Vigilanza per le banche" (Circolare 285/2013).

In aggiunta ai rischi di primo pilastro (rischio di credito, rischio di mercato, rischio di mercato, rischio operativo) sono di seguito elencati i rischi considerati rilevanti dal Gruppo Banco BPM in seguito all'attuazione del processo di Risk Identification:

Rischio reputazionale

È il rischio legato ad una percezione negativo dell'immagine della clientela, degli azionisti, degli investitori, degli analisti finanziari e delle Autorità di Vigilanza che potrebbe influenzare la capacità della banca di mantenere o sviluppare nuove opportunità di business o continuare ad avere accesso alle fonti di funding.

Rischio residuo

È il rischio che le tecniche riconosciute per l'attenuazione del rischio di credito ufilizzate dal Gruppo risultino meno efficaci del previsto. Per la sua quantificazione, viene valutato la rilevanza delle diverse tipologie di strumenti di Credit Risk Mitigation (CRM) in termini di riduzione del requisito patrimoniale ottenuto grazie al loro utilizzo.

Rischio commerciale

Rischio attuale e prospettico legato ad una potenziale flessione del interesse rispetto agli obiettivi stabiliti dovuto a una bassa soddisfazione della clientela sui prodotti e servizi offerti dal Gruppo a causa di condizioni di mercato avverse.

Rischio strategico

Rischio attuale o prospettico legato ad una potenziale flessione degli utili o del capitale dovuto a un inadeguato

posizionamento di mercato o decisioni manageriali errate.

Rischio di compliance

Il rischio di non conformità, che include il rischio di anti-riciclaggio e di finanziamento al terrorismo, è il rischio di incorrere in sanzioni legali o regolamentari, perdite finanziarie o danni reputazionali a causa di violazione di regole vincolanti (leggi, regolamentazione) o di autoregolamentazione (es. statuto, codice di condotta).

Rischio di leva finanziaria

E il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la Banca vulnerabile, rendendo necessaria l'adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle restanti attività.

Rischio di partecipazione

E' il rischio derivante da cambiamenti nel valore delle partecipazioni detenute nel portafoglio bancario a cousa della volatilità del mercato o dello stato dell'emittente.

Rischio di mercato nel banking book

Rischio di perdita generato dall'operatività sui mercati riguardante classificate nel portafoglio bancario.

Rischio modello

Rischio che il modello utilizzato in un processo di misurazione o in base al quale vengono prese decisioni strategiche dia un output errato a causa di un'errata specificazione o un uso improprio del modello.

Rischio informatico (ICT)

Rappresenta il rischio di incorrere in perdite finanziarie, reputazionali e di quote di mercato dovuto all'utilizzo di tecnologia informatica e di comunicazione (ICT).

Rischio immobiliare

Rischio attuale o prospettico derivante da variazioni di valore degli immobili di proprietà detenuti.

Rischio di cartolarizzazione

Rischio che la sostanza economica dell'operazione effettuata da società del Gruppo non sia pienamente rispecchiata nelle decisioni di valutazione e di gestione del rischio non considera le operazioni di auto cartolarizzazione e le attività cedute ai fini contabili, già comprese nel ischio di credito.

Rischio Paese

Il rischio Paese è il rischio di perdite da eventi che si verificano in un Paese diverso dall'Italia. Il concetto di rischio Paese è più ampio di quello di rischio sovrano in quanto è riferito a tutte le esposizioni indipendentemente dalla natura delle controparti, siano esse persone fisiche, imprese, banche o amministrazioni pubbliche.

Rischio di trasferimento

Il rischio di trasterimento è il rischio che una banca, esposta nei confronti di un soggetto che si finanzio in una valuta diversa da quella in cui percepisce le sue principali fonti di reddito, realizzi delle perdite dovute alle difficoltà del debitore di convertire la propria valuta nella valuta in cui è denominata l'esposizione.

Rischio di execution

Perdite dovute a carenze nel perfezionamento delle operazioni o nella gestione dei processi, nonché perdite dovute alle relazioni con controparti commerciali, venditori e fornitori.

Rischio di regolamentazione

Rischio derivante dagli attuali sviluppi regolamentari che potrebbero il perseguimento delle strategie individuate dal Gruppo.

Concentrazione di rischi

Rappresenta il rischio che l'esposizione verso una singola controparte possa originare, allo stesso tempo, differenti tipi di rischio.

Il processo di Risk Identification viene declinato anche a livello individuale per BPM S.p.A., individuata come società rilevante a livello di Gruppo sulla base dei criteri definiti internamente.

Stress test

Il Gruppo Banco BPM ha implementato un articolato framework di stress testing, inteso come l'insieme di tecniche quantitative e qualitative mediante le quali la banca valuta la propria vulnerabilità ad eventi eccezionali ma plausibili. Nell'ambito del framework sono inoltre stabilite le linee guida relative all'applicazione degli scenari di stress oltre ai ruoli e responsabilità delle funzioni aziendali e degli Organi Sociali. Il framework per le proiezioni di Ungo termine e per le prove di stress adottato dal Banco BPM costituisce dunque un insieme coordinato di metodologie, processi, controlli e procedure che definiscono le principali da utilizzare in offica prospettica per le stime in condizioni ordinarie e avverse finalizzate ai processi di pianificazione e risk management sia a fini regolamentari che gestionali.

le prove di stress sono volte a valutare gli effetti sui rischi della banca di eventi specifici (andisi di sensitività) o di movimenti congiunti di un insieme di variabili economico-finanziarie in ipotesi di scenari avversi (analisi di scenario), con riferimento ai singoli rischi (stress test specifici) o in maniera integrata su più rischi (stress test congiunto).

Il processo di analisi si basa sulla quantificazione degli impatti relativi a prove di stress testing di tipo firm-vide che consente una valutazione globale in termini di profilo di rischio della Banca.

Attraverso tali analisi è possibile individuare quei fattori di altri contribuiscono a deferminare risultati negativi e, conseguentemente, permettono di porre in essere strategie che consentono di limitare la perdita al realizzarsi di detti scenari.

Il Gruppo utilizza tali strumenti a supporto di altre tecniche di gestione e di misurazione dei rischi, in offica di:

• · fornire una visione prospettica dei rischi, dei relativi impatti e finanziari, valutando la solidità complessiva della banca al verificarsi di scenari avversi o alternativi rispetto a quello di riferimento, supportando così la definizione del budget e del piano industriale;
• · superare i limiti derivanti da modelli di gestione dei rischi basati su dati storici (ad esempio il modello Historical VaR con rilevazione delle ultime 250 osservazioni);
• · contribuite neil'ambito dei più importanti processi di piùnificazione e risk management, anche alla definizione delle soglie RAF e la determinazione degli obiettivi di rischio/rendimento del Gruppo;
• · valutare lo sviluppo di piani di mitigazione del rischio in concomitanza con determinate situazioni di stress. Le prove di stress sono infatti utilizzate per definire specifiche soglie di trigger interne al raggiungimento delle quali si attivano i piani di risoluzione come previsto dalla direttiva BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) in tema di prevenzione e gestione delle crisi bancarie e delle imprese di investimento.

Le metodologie di stress test sopra descritte trovano applicazione all'interno del processo ICAAP di Gruppo, in ottica di una più compiuta e attenta valutazione di adeguatezza patrimoniale e di liquidità prospettica.

Il sistema di controllo interno dei rischi

Nel seguito è riportata la descrizione delle strutture e dei compiti attribuiti alle funzioni aziendali di controllo del nuovo Gruppo Banco BPM. Le principali funzioni aziendali della Capogruppo Banco BPM spa preposte al controllo dei rischi sono le seguenti:

• Funzione Audit;
• Funzione Rischi;
• Funzione Compliance.

La Funzione Audit è a riporto diretto del Consiglio di Amministrazione, svolge l'attività di Revisione Interna prevista dalle Disposizioni di Vigilanza mediante lo svolgimento di attività di verifica e monitoraggio – in loco e a distonza – presso le Banche e le Società Prodotto del Gruppo, in forza di uno specifico contratto di outsourcing ovvero in qualità di Capogruppo. Il responsabile della funzione Audit ha accesso diretto all'Organo con funzione di controllo e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.

La funzione Audit è volta, da un lato a presidiare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni. La Funzione porta all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. Sulla base dei risultati dei propri controlli formula raccomandazioni agli Organi aziendali.

ln coerenza con il Modello di Governance del Gruppo, la Capogruppo svolge in modalità accentrata per tutto il Gruppo le attività della funzione di revisione interna per conto anche delle Società Controllate.

Nello svolgimento dei propri compiti la funzione Audit tiene conto di quanto previsto dagli standard professionali diffusamente accettati. La funzione Audit comunica in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni agli Organi aziendali. La funzione Audit, per svolgere adeguatamente i propri compiti, ha accesso a tutte le attività della Capogruppo e delle Società del Gruppo, comprese quelle esternalizzate, svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche. La funzione Audit intrattiene i rapporti con le Autorità di Vigilanza secondo quanto disciplinato dalla normativa interna.

La Funzione Rischi è a riporto diretto dell'Amministratore Delegato del Banco BPM spa; il suo responsabile accede direttamente all'Organo con funzione di supervisione strategica e all'Organo con funzione di controllo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

La funzione Rischi di Capogruppo assume il ruolo di funzione di controllo dei rischi ai sensi della Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, assicura il coordinamento funzionale dei rischi di controllo dei rischi delle Società del Gruppo e presidia - a livello di Gruppo ed in modo integrato - i processi di governo e controllo (Enterprise Risk Management), sviluppo e misurazione dei rischi (Risk Models) e il processo di convalida dei modelli interni di misurazione dei rischi (Validazione Interna).

La Funzione Rischi e le strutture che in essa operano sono indipendenti dalle funzioni e attività operative. In particolare provvedono a:

• proporre e sviluppare, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, gli indirizzi e le politiche in materia di gestione dei rischi di competenza;
• · coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in materia di rischi di competenza da parte delle unità preposte del Gruppo, anche nei diversi ambiti societari;
• garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di Gruppo alle diverse tipologie di rischio e dei . relativi assorbimenti di capitale, verificando l'attuazione degli indirizzi e delle politiche definite in materia di gestione dei rischi di competenza e il rispetto delle soglie definite all'interno del Risk Appelite Framework di Gruppo;
• garantire lo sviluppo e i il miglioramento continuativo dei met iche di misurazione dei rischi di Primo e Secondo Pilastro, in condizioni ordinarie e stressate - anche attraverso progetti finalizzati all'implementazione e attuazione dei modelli avanzati, all'allineamento agli standard che tempo per tempo si vanno affermando a livello internazionale, al recepimento delle normative e direttive di Vigilanza nonché allo sviluppo di presidi sempre più efficaci.
• · presidiare il processo di convalida dei modelli interni utilizzati per il calcolo dei requisiti patrimoniali;
• presidiare il processo di verifica, mediante controlli di secondo livello, del corretto svolgimento del monitoraggio andamentale sulle singole esposizioni, e di valutazione delle classificazioni, della congruità degli accantonamenti e dell'adeguatezza del processo di recupero;

Le attività di competenza del responsabile della Funzione Rischi consistono inoltre nell'agevolare gli Organi aziendali nello svolgimento dei rispettivi compiti in materia di Sistema dei Controlli Interni, attraverso:

• · la tempestiva e coordinata intercettazione di tutte le informazioni rilevanti ai fini della quantificazione e gestione dei rischi;
• · una più integrata capacità di elaborare, sistematizzare e contestualizzare le informazioni acquisite e di effettuare valutazioni (sia in termini di rischio che di valore degli asset) in modalità indipendente da altre istanze;
• · una rappresentazione di sintesi (integrata) dei rischi aziendali e, quindi per questa via, una maggiore comprensione, da parte degli Organi Aziendali, delle principali problematiche evidenziate dal sistema dei controlli interni di secondo livello;
• · l'adozione di interventi correttivi tempestivi e coerenti con le problematiche e le relative priorità evidenziate dalle Funzioni di Controllo interno di secondo livello.

La funzione di Validazione Interna, collocata a diretto riporto della funzione Rischi, è volta a presidiare in modo

indipendente i processi di validazione interna dei sistemi di rischi, a valutare il rischio di modello implicito nelle metodologie utilizzate per la misurazione i controlli finalizzati alla validazione del calcolo dei reguisiti patrimoniali e validare i modelli di pricing.

La funzione Compliance di Capogruppo è a riporto gerarchico dell'Amministratore Delegato e presiede alla gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendo un approccio basato sul rischio verficando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio. A tal fine la funzione di conformità alle norme ho accesso a tutte le attività della Capogruppo e delle Società del Gruppo, centrali e periferiche, e a qualsiasi informazione necessaria, anche attraverso il colloguio diretto con il personale. Accede direttamente all'Organo con funzione di supervisione strategica e all'Organo con funzione di controllo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

la funzione Compliance è direttamente responsabile della gestione del rischio di non conformità per le norme più rilevanti che riguardano l'esercizio dell'attività bancaria e di intermediazione, la gestione dei conflitti di interesse, la trasparenza nei confronti della clientela e, più in generale, la disciplina posta a tutela del consumatore, e per quelle norme per le quali non siano già previste forme di presidio all'interno della Capogruppo e delle Società del Gruppo. Con riferimento ad altre normative per le quali sono previste forme specifiche di Presidio Specialistico, i compili della funzione Compliance - in base ad una valutazione dell'adeguatezza dei controlli specialistici a gestire i profili di rischio di non conformità - sono graduati e la stessa funzione Compliance è comunque responsabile (in collaborazione con le funzioni specialistiche incaricate) della:

• · definizione delle metodologie di valutazione del rischio di non conformità;
• · individuazione delle relative procedure;
• · verifica dell'adeguatezza delle procedure medesime a prevenire il rischio di non conformità.

La funzione Compliance assume anche le responsabilità definite all'interno del Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 29 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni in termini di controllo di conformità e relativo reporting in materia di servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio (art. 16).

La funzione Antiriciclaggio di Capogruppo è collocata all'interno della funzione Compliance e riferisce direttamente agli Organi aziendali per gli ambiti di competenza. Presidia, nella piena avtonomia di controllo, il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo, nonché le segnalozioni sospette. Assolve alle attività previste dalla normativa in capo al responsabile della funzione Antiricicloggio e al Delegato Segnalazione Operazioni Sospette (SOS).

Il Progetto Interno Basilea

Il Gruppo Banco BPM ha avviato nel tempo molteplici attività progettuali volte al miglioramento del proprio sistema di gestione e controllo dei rischi. In particolare il Gruppo risulta all'utilizzo dei propri modelli interni ai fini del calcolo degli assorbimenti patrimoniali regolamentari con riferimento ai seguenti rischi di primo pilastro:

• · rischio di credito (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2012): il perimetro riguarda i modelli interni di rating avanzati (PD, sia di monitoraggio sia di accettazione, e LGD) relativi ai crediti verso imprese e al dettaglio di Banco BPM spa. Per i portafogli creditizi non rientranti nel perimetro di primo validazione AIRB permane l'applicazione, a fini prudenziali, dell'approccio regolamentare standard. Nel corso del 2017 il Gruppo Banco BPM ha presentato alla Banca Centrale Europea richiesia di estensione, con contestuale model change sulla definizione di default e aggiornamento delle serie storiche, dei modelli interni avanzati (AIRB) al portalogilo Corporate e Refail della BPM S.p.A. per il relativo calcolo del reguisito patrimoniale a fronte del rischio di credito (alla data di approvazione del bilancio la Banca è in attesa di relativa autorizzazione all'uso di suddetti modelli);
• · rischio di mercato (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2007 per banca Akros e del 30 giugno 2012 per Banco BPM spa e Banca Aletti); il perimetro è il rischio generico e specifico dei titoli di capitale e il rischio generico dei titoli di debito per il portafoglio di negoziazione. La restante parte dei rischi di mercato continuerà a essere misurata secondo l'approccio "standard". Nel corso del 2017 sono state svolte le attività finalizzate alla presentazione dell'istanza di estensione del modello interno di Capogruppo anche a Banca Akros, che ha avuto luogo nel mese di settembre e della quale si è tuttora in attesa degli esiti;
• · rischio operativo: l'ex Gruppo Banco Popolare ha adottato la metodologia avanzata AMA (Advanced Measurement Approach) sul primo perimetro di validazione (relativo alle società Banco Popolare, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management, con prima segnalazione giugno 2014) e sul perimetro di roll-out condiviso con il Regulator (riferito ai segmenti di operatività Aletti Gestielle SGR e Divisione Leasing BP - ex

Banca Italease, prima segnalazione al 30 giugno 2016). L'ex Gruppo BPM ha adottato per le società rilevanti del Gruppo (Capogruppo e tutte le società che nel tempo sono state in essa incoroprate, Banca Akros e ProFamily) la metodologia standardizzato (Traditional Standardised Approach) a partire dal 2008. Le altre società residuali dei due ex-Gruppi hanno adottato dal 2008 la metodologia BIA (Basic Indicator Approach). Dalla data di fusione il Gruppo Banco BPM è stato autorizzato dalla Vigilanza Europea a utilizzare ai fini regolamentari l'utilizzo combinato dell'approccio AMA (Advanced Measurement Approach), relativamente al perimetro validato ex Gruppo Banco Popolare (segmenti ex-Banco Popolare della Capogruppo, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management), del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) sul perimetro ex Gruppo Banca Popolare di Milano (segmenti ex-BPM della Capogruppo, BPM SpA, ProFamily e Banca Akros) e BIA (Basic Indicator Approach) per le altre società residuali che compongono il Gruppo Banco BPM. Il Gruppo Banco BPM ha avviato nel corso del 2017 un progetto di estensione ai metodi avanzati sulla componente ex-BPM, per finalità gestionali.

Sezione 1 - Rischio di credito

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

1. Aspetti generali

Il Gruppo Banco BPM persegue gli obiettivi di politica creditizia indirizzati a:

• · supportare lo sviluppo delle attività nel territorio in cui opera, con lo scopo di presidiare e governare l'evoluzione del posizionamento del Gruppo, in coerenza con gli indirizzi di RAF e degli oblettivi di budget e piano industriale, focalizzando il sostegno e lo sviluppo delle relazioni con la clientela;
• · diversificare il portafoglio, limitando la concentrazione delle esposizioni su singole controparti/gruppi e su singoli settori di attività economica o aree geografiche;
• · applicare un modello omogeneo e univoco di gestione del credito basato su regole, metodologie, processi, procedure informatiche e normative interne armonizzate e standardizzate per tutte le banche e società del Gruppo.

Al fine di perseguire l'obiettivo di ottimizzare la qualità del credito e minimizzare il costo complessivo del rischio creditizio per il Gruppo e per le singole società, il modello organizzativo assegna alla Funzione Crediti della Capogruppo il ruolo di indirizzo delle politiche creditizie sia per le società del Gruppo.

Nell'ambito del Gruppo sono stabilite inee di comportamento in merito all'assunzione del rischio creditizio al fine di evitare eccessive concentrazioni, limitare le potenziali perdite la qualità del credito. In particolare, nella iase di concessione del credito la Capogruppo esercita il ruolo di indirizzo, governo e supporto del Gruppo.

Il monitoraggio del portafoglio crediti, svolto dalla sopra citata Funzione, è focalizzato sull'analisi dell'andamento del profilo di rischio dei settori economici, delle aree geografiche, dei segmenti di clientela e delle tipologie di affidamento accordato e su altre dimensioni di analisi, che permettono a livello centrale di definire le eventuali azioni correttive.

la funzione Rischi della Capogruppo ha il compito di supportare l'Alta Direzione nella pianificazione e controllo dell'esposizione al rischio e dell'assorbimento di capitale, in ordinento di condizioni di stabilità del Gruppo, verificando l'adeguatezza patrimoniale prospettica e stressata nonché il rispetto delle soglie RAF, dei limiti di rischio e di propensione al rischio del Gruppo. In particolare, la Funzione è incaricato di sviluppare, gestire e ottimizzare nel tempo i modelli interni di rating (Primo Pilastro), il modello di credito (Secondo Pilastro) e di presidiare - nell'ambito dei controlli di secondo livello di perinenza - il calcolo delle attività di rischio ponderate con metodi avanzati.

L'attività di monitoraggio dei rischi di credito a livello di portafoglio è condotta tramite l'utilizzo di un modello appartenente alla categoria dei "default model", applicato con frequenza mensile principalmente alle esposizioni creditizie del Gruppo Banco BPM, limitatamente ai crediti in bonis, di cassa e di firma, della clientela residente.

2. Politiche di gestione del rischio di credito

2. I Aspetti organizzativi

Il Gruppo governa il rischio di credito attribuendo specifiche responsabilità agli Organi, alle funzioni e ai Comitati di Capogruppo e delle Società controllate, coerentemente con il proprio Sistema dei Controlli Interni e sulla base di un modello organizzativo che prevede il presidio accentrato presso la Capogruppo al fine di esprimere un indirizzo e un governo unitario nella gestione dei rischi stessi.

Le politiche di governo del rischio di credito rappresentano il riferimento per l'operatività delle strutture deputate alla gestione del rischio, sono aggiornate annualmente nell'ambito del RAF e indirizzano le politiche creditizie in relazione all'evoluzione dell'attività aziendale, del profilo di rischio attesto esterno.

Come richiesto dalla normativa di vigilanza, il Gruppo ha definito, internamente, il processo di gestione exante delle Operazioni di Maggior Rilevo (OMR) e il presidio sulle grandi esposizioni, disciplinato dallo specifico regolamento aziendale in materia.

La Capogruppo definisce le politiche creditizie di Gruppo, in parallelo con il processo di budget e in coerenza con le strategie, la propensione al rischio e gli obiettivi economici approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Per la misurazione del rischio di credito nelle sue diverse accezioni e componenti il Gruppo adotta modelli e metriche sviluppati in conformità con la normativa di vigilanza, orientati a assicurare una sana e prudente gestione delle posizioni di rischio assunte e a rispettare i reguisiti regolamentari, valutando anche l'effetto di variazioni di scenario cui è esposto il portafoglio creditizio.

Toli modelli devono essere sottoposti a backtesting e stress testing periodico al fine di garantirne la robustezza statistica e la prudenzialità, convalidati da una unità operativa indipendente rispetto alla funzione deputata al loro sviluppo, oggetto di revisione almeno annuale da parte della Funzione Audit.

In ottica regolamentare, gli attivi ponderati per il rischio di credito (RWA) sono determinati con metodologia basata su rating interni (AIRB Approach) sui segmenti/paramerri di rischio validati dagli Organi di Vigilanza e con Approccio Standard per le altre esposizioni (fra cui le esposizioni di Banca Popolare di Milano S.p.a.), in coerenza con il piano di roll-out del Gruppo.

I modelli sono soggetti a calibrazione periodica dei parametri di rischio.

Il processo di sviluppo e aggiornamento/"model change" dei modelli di rating è costituito dall'insieme delle attività e procedure volte a definire, in fase iniziale o di successivo aggiornamento, i modelli di rating applicabili alle esposizioni creditizie, cioè modelli statistici o esperienziali finalizzati a supportare le valutazioni creditizie effettuate dalle Società del Gruppo Bancario e a consentire la determinazione dei requisiti patrimoniali della stessa a fronte del rischio di perdite inattese.

Con riferimento ai segmenti validati, sono presenti:

• · cinque modelli di rating (4 per la clientela Imprese, 1 per i Privati), che utilizzano informozioni di bilancio, andamentali e qualitative (Imprese) e sociologiche/andamentali (Privati), calibrati secondo un approccio di lungo periodo (Through-the-Cycle), allo scopo di neutralizzare possibili impatti derivanti da una fase espansiva o recessiva del ciclo economico;
• · due modelli di LGD performing (1 per la clientela Imprese, 1 per i Privati).

in ottica gestionale, la misurazione della perdita inciesa sul rischio avviene quantificando il capitale economico attraverso l'applicazione di un modello di portafoglio Credit VaR.

Sono altresì previsti modelli gestionali utilizzati all'interno del modello di portafoglio, quali a esempio l'EAD sul segmento Corporate, i modelli di PD e LGD sul segmento Banche e sul comparto Leasing, ecc.

l'elemento centrale dei modelli di misurazione del rischio di credito dal Sistema di Rating, ovvero un insieme strutturato e documentato di metodologie, processi organizzativi e di controllo e modalità di organizzazione delle basi dati che consente la raccolta e l'elaborazione delle informazioni rilevanti per la formulazione di valutazioni sintetiche della rischiosità di una controparte e delle singole operazioni creditizie.

Il sistema di rating è integrato nei processi decisionali e nella gestione dell'operatività aziendo una funzione rilevante nei seguenti processi di Gruppo:

• Politiche creditizie:
• Pianificazione commerciale;
• Pianificazione del capitale; .
• Risk Appetite Framework; .
• Pricing dei prodotti; .
• Concessione del credito;
• Monitoraggio e gestione del credito; .
• Provisioning; .
• Misurazione e controllo del rischio;
• ICAAP e ILAAP; .
• Gestione del sistema premiante;
• · A.Ba.Co. (altri strumenti di funding).

Le modalità di utilizzo gestionale del rating nei diversi processi aziendali sono discipinate nelle normative tempo per tempo emanale relative ai suddetti ambiti. L'impianto normativo posto a presidio del rischio di credito, sviluppato in coerenza con gli standard aziendali, si basa su specifici Regolamenti e Norme di Processo, in particolare il Regolamento in materia di rischi di credito e di controparte e il Regolamento dei Limiti di autonomia e delle facoltà per la concessione e la gestione del credito.

I principi definiti nei Regolamenti emanati sono applicati e inseriti nella normativa in forma organica, per i processi compresi nella tassonomia aziendale.

I processi di concessione del credito garantiscono un'adeguata, obiettiva e omogenea valutazione del merito creditizio e dei rischi, attraverso l'utilizzo del rating per indirizzare le fasi decisionali.

ln particolare i rating sono utilizzati per la definizione deliberativa attraverso una metodologia di ponderazione basata sulla valutazione di merito creditizio di ciascuna controparte, sintetizzata dal rating, nonché sui fattori di contenimento del rischio assunto.

La valutazione dei rischi già assunti o da assumere è effettuata nei confronti del singolo cliente e del Gruppo di Rischio, cioè l'insieme dei soggetti collegati attraverso i legami considerati per il censimento dei Gruppi Economici nonché quelli di cointestazione e di coobbligazione, con riferimento all'intero Gruppo Bancario.

l criteri di attribuzione delle responsabilità ai diversi soggetti/unità organizzative che partecipano al processo di concessione del credito sono ispirati a principi di separattre indipendenza di giudizio e prudenza nell'assunzione dei rischi.

A questo fine, nell'ambito delle attività previste nel processo di concessione del credito, sono chiaramente distinti i ruoli del "Proponente", del "Deliberante" e dell'eventuale "Organo intermedio esprimente parere".

Nel caso di clientela "non residente", l'assunzione di "Rischi di Credito", "Rischi di "Rischi di Collocamento" e di "Rischio di Evidenza" deve essere soggetta alla preventiva verifica del plafond autorizzato per "Rischio Paese".

La Norma "Autorizzazione, monitoraggio e gestione degli sconfinamenti e/o scaduti" definisce le altività di costante monitoraggio che il Gestore deve effettuare nella relazione con riferimento agli sconfinamenti, alle rate scadute e non pagate ed agli utilizzi a fronte di fidi scaduti o ridotti.

La gestione degli sconfinamenti è accompagnata da apposita procedura che ha reso più efficiente l'accesso ai dati relativi alle posizioni nella situazione definita "past due in corso di formazione", permettendo consultazioni attuali e storiche delle informazioni disponibili sino al dettaglio del singolo rapporto, nonché di ottenere elenchi in funzione di criteri di selezione parametrici a scelta dell'utente

L'identificazione del credito forborne è effettuata nell'ambito del processo di concessione del credito e, conseguentemente, mediante le funzionalità della PEF.

L'individuazione di crediti forborne è svolta con riterimento sia alle posizioni in ponis inserite nella watch list, sia a quelle classificate a credito deteriorato, per le quali siano riscontrati lo stato di difficoltà finanziaria (tale stato è oggettivo per le posizioni classificate a credito deteriorato) e la concessione di una tolleranza.

Al Gestore della relazione, nel ruolo di "Proponente", è attribuita la responsabilità di:

• · svolgere la valutazione relativa alla situazione di difficoltà finanziaria del cliente. Per formare un giudizio di merito sono utilizzate tutte le informazioni dell'istruttoria impiegate per l'analisi del merito creditizio in PEF, ivi compresa una specifica check list integrativa differenziata tra Imprese e Privati;
• · valutare la concessione in proposta con riferimento alla sua natura di forbearance;
• · attestare nel sistema informativo la propria valutazione in merito alla situazione di difficoltà finanziaria o meno del cliente ed all'identificazione o meno della concessione in proposta come misura di forbearance.

All'Organo intermedio esprimente parere è richiesta la condivisione delle valutazioni del Proponente.

Agli Organi Deliberanti è attribuita la responsabilità di attestare la coerenza o l'incoerenza della volutazione formulata dal Proponente.

l'evidenza espressa in sede di delibera sulla singola linea di credito identifica automaticamente tutti i rapporti ad essa collegati come "forborne".

Una volta classificate come forborne, le esposizioni sono gestite nell'ambito dei processi di riferimento ("Monitoraggio e gestione del credito deteriorato" per le "Esposizioni oggetto di concessioni deteriorate" e "Monitoraggio e gestione del credito: watch list" per le "Altre esposizioni oggetto di concessioni").

Le decisioni in merito alla cessata condizione di credito forborne, od alla riclassificazione "in bonis" delle "Esposizioni oggetto di concessioni deteriorate", sono assistite dal sistema informativo.

In merito sono automaticamente evidenziate le posizioni che superano i parametri oggettivi definiti dalla normaliva ESA e le proposte sono oggetto di un processo strutturato che consente l'esame e la storicizzazione di tutti gli elementi di valutazione disponibili.

La riclassilicazione a maggior rischio dell'esposizione "in bonis", già precedentemente oggetto di concessione di tolleranza, è automatica al verificarsi degli eventi definiti dalla normativa EBA.

Il Rischio Paese, che identifica i fattari di rischio ascrivibili alla situazione politica, macroeconomica, istituzionale e legale di un Paese estero, viene considerato, con riferimento a tutte le operazioni di natura commerciale e finanzioria, nel caso la controparte sia residente o abbia sede in un Paese estero. Il rischio Paese è incentrato su due elementi principali:

• · il rischio politico, ovvero l'insieme dei fattari riguardanti il sistema politico e istituzionale che possono influenzare la volontà di un Paese di onorare i propri impegni;
• · il rischio di trasferimento, ovvero l'insieme dei fattori economici che possono influenzare la possibilità che un determinato Paese possa stabilire, come elemento della propria politica economica, dei limiti al tro ferimento dei capitali, dividendi, interessi, commissioni o royalties nei confronti di creditori e/s investitori stranieri.

Nel caso di clientela "non residente", l'assunzione di "Rischi di Credito", "Rischi di Consegna", di "Rischi di Collocamento" e di "Rischio di Evidenza" deve essere soggetta alla preventiva verifica del rispetto del plafond autorizzato per "Rischio Paese".

Con riferimento al Rischio di Trasferimento, si segnala che tale rischio è incluso nei portafogli creditizi che utilizzano rating ECAI (esposizioni verso Stati ed Amministrazioni centrali, Intermediari vigilati e Corporate non residenti). Il perimetro residuale (clientela non residente sprovvista di ECAI), di ampiezza limitata, è monitorato periodicamente dalla Funzione Rischi della Capogruppo.

Le strutture organizzative della Funzione Crediti e dei Crediti delle Divisioni sono definite in aderenza ai processi di concessione, di monitoraggio e di gestione del credito.

Inoltre, il Responsabile della struttura Crediti di Divisione riporta funzionalmente al Responsabile della Funzione Crediti ed il Responsabile Crediti di Area Affari, a sua volta, riporta funzionalmente al Responsabile della struttura Crediti di Divisione.

Sotto il profilo delle procedure e strumenti a supporto dei processi si evidenziano in particolare:

• · nei processi di "Concessione del Credito" la procedura Pratica Elettronica di Fido (PEF) supporta la Rete nelle fasi di istruttoria, proposta, delibera e perfezionamento e calcola automaticamente la competenza deliberativa;
• · la Fratica Elettronica di Fido (PEF) web based supporta il concessione del credito con uno specifico work flow a gestione parametrica e consente la tracciatura di ogni momento del processo di istruttoria - proposta - inoltro agli Organi superiori e delibera, nonché il controllo automatico dei documenti richiesti e della validità degli elementi di valutazione;
• · per gli interventi a favore della clientela "Privati", "Piccole Imprese" e "Piccoli Operatori Economici" sono utilizzati motori decisionali (ScoPri, Transact), a supporto dell'operazione proposto, che definiscono una valutazione sintetica a rischiosità crescente;
• · il processo di monitoraggio e gestione del credito "in bonis" è assistito da apposita procedura, su piattaforma web, dotata di funzionalità che permettono, oltre che l'intercettamento automatico delle posizioni e la classificazione in watch list, anche di seguirne la gestione e verificare il rispetto delle decisioni assunte; l'intercettamento delle posizioni avviene sia per il superamento delle soglie riferite a parametri specifici sia attraverso l'un indicatore automatico, calcolato mensilmente, in grado di produrre una valutazione sintetica dell'andamento della relazione; tale indicatore è interrogabile sia con riferimento al singolo mese di elaborazione, sia come indicatore medio di periodo (ultimi sei mesi) ed integrato nei processi del credito quale parametro di evidenza,
• · a supporto dei processi di monitoraggio e gestione del credito deteriorato, differenziati in funzione dello stato (Past Due, Inadempienze probabili, Sofferenze) è stata creata una nuova procedura "Pratica Elettronica di Gestione - PEG";
• · i processi di valutazione del credito sono attuati mediante procedura informatica "WIN IAS".

La Funzione Crediti, con periodicità trimestrale - in concomitanza con la pubblicazione dei dati trimestrali di bilancio - predispone un report direzionale che contempla una serie di sintesi circa le principali dimensioni del credito; in particolare, la reportistica si compone di focus riferiti a: scenario nazionale; distribuzione impieghi del Gruppo; distribuzione settoriale degli impieghi; distribuzione per classi di rating; evoluzione degli impieghi; focus sui mutui ai Privati - Famiglie consumatrici.

La Funzione Rischi produce con cadenza mensile la reportistica "Rischio di Credito - modello di portafoglio" in cui sono riportate le evidenze con viste di gruppo, per società, settore economico e area geografica.

E stata avviata inoltre, con frequenza mensile, la produzione di sintesi relativo all'andamento complessivo dei rischi di primo e secondo pilastro, a supporto della periodica reportistica integrata dei rischi del Gruppo, finalizzato a monitorare l'evoluzione del capitale economico e rendicontare le opportune evidenze agli Organi aziendali.

2.2 Sistemi di gestione, misurazione e controllo

Il Gruppo Banco BPM si avvale di un articolato insieme di strumenti per concedere e gestire il credito e per monitorare l'andamento della qualità del portafoglio.

Il rating riveste un ruolo centrale nei processi di concessione dei credito, di erogazione dei prodotti creditizi e di mon:toraggio e gestione andamentale. In particolare, esso concorre alla delerminazione degli organi competenti per la delibera degli affidamenti, influisce sull'applicazione del meccanismo di rinnovo automatico delle posizioni con fidi a revoca e contribuisce a determinare l'intercettamento automatico del processo di monitoraggio e gestione (Watch list).

Il Sistema interno di rating, strutturato sulla base dei parametri di rischio PD (probability of default), LGD (loss given default), EAD (exposure at default), oltre a essere utilizzato per la valutazione della controparte in fase di concessione, monitoraggio e rinnovo dell'affidamento, viene utilizzato anche nel processo di svalutazione collettiva dei crediti in bilancio.

Le classificazioni delle posizioni a credito deteriorato è effettuata in conformità con i criteri definiti dall'EBA.

La gestione dei crediti deteriorati nel Gruppo è basata, in via prevalente, su un modello che assegna a risorse specializzate la gestione di un insieme definito (portafoglio) di posizioni. In particolare il Gruppo a inizio anno si è dotato di un'unità dedicata alla gestione delle posizioni in sofferenza, anche attraverso la cessione di portalogli, denominata NPL Unit, coerentemente con quanto previsto dalle linee guida del Piano Strategico 2016-2019. La funzione NPL, a riporto dell'Amministratore Delegato, ha come obiettivo primario la gestione dei crediti in sofferenza con l'obiettivo di ottimizzare l'efficienza e la velocità di recupero e di creare opportunità di massimizzazione di valore.

La valutazione del credito finalizzata a determinare l'ammontare della previsione di crediti deteriorati prevede modalità differenziate in relazione alla dimensione dell'esposizione. Le previsioni di perdita valutate analiticamente dal gestore sono periodicamente sottoposte a revisione.

Per la fotografia dei cicaiti deteriorati della Banca al 31 dicembre 2017 si nimanda a quanto già illustrato nell'ambito della precedente sezione di commento dei Risultati del periodo.

L'attività di monitoraggio dei rischi di credito a livello di portafoglio è inoltre condatta tramite l'utilizzo di un modello appartenente alla categoria dei "default model", applicato con frequenza mensile alle esposizioni creditizie del Gruppo Banco BPM, limitatamente ai crediti in bonis, di cassa e di firma, della clientela residente. Per un approfondimento delle caratteristiche generali di tale modello si rimando a quanto riportato nel paragrafo "D. Gruppo Bancario - modelli per la misurazione del rischio di credito".

Per le altre esposizioni - diverse da quelle verso la clientela ordinaria e finanziaria residente in 'bonis - il controllo dei rischi viene realizzato mediante l'utilizzo di metriche regolamentari di Vigilanza (Standard).

2.3 Tecniche di mitigazione del rischio di credito

Il Gruppo è da sempre attento all'acquisizione di strumenti a maggior tutela del credito ovvero all'utilizzo di applicativi e tecniche che determinino una riduzione del rischio di credito. A tale fine sono acquisite, quanda ritenute necessarie, le garanzie tipiche dell'attività bancaria, vale a dire, principalmente, ipoteche su beni immobili, garanzie reali su titoli oltre alle garanzie personali rilasciate dai fideiussori.

In generale, la decisione sull'acquisizione di una garanzia si basa sulla valutazione del merito creditizio del cliente e sulle caratteristiche dell'operazione. Dopo tale analisi, può essere ritenuto opportuno raccogliere delle garanzie supplementari ai fini della mitigazione del rischio, tenuto conto del presumibile valore recuperabile offerto dalla garanzia.

Il sistema di censimento dei beni immobili posti a garanzia di finanziamento consente la rivalutazione periodica automatica del valore dei beni ed identifica i beni per i quali ricorrono le condizioni per l'aggiornamento della perizia in linea con i criteri stabiliti dalle Norme vigenti.

Il valore delle garanzie reali finanziarie è sottoposto a un costante monitoraggio automatico che permette il

confronto tra il valore attuale della garanzia rispetto a quello iniziale, in modo da consentire al gestore di intervenire tempestivamente nel caso si registri una significativa riduzione della garanzia stessa.

Per le garanzie costituite da pegno su titoli è operativo un sistema automatico di alert che evidenzia la perdita di valore della garanzio oltre una determinato soglia, evidenziando al gestore della relazione la crificità affinché quest'ultimo possa provvedere con interventi mirati.

Per quanto riguarda l'attività in derivati con controparti di mercato, sono preferite le entità con le quali sono attivi accordi di prestazione di collaterale, con particolare riferimento agli ISDA - Credit Support Annex, al fine di ridurre significativamente il rischio di credito.

2.4 Attività finanziarie deteriorate

La classificazione delle posizioni a credito deteriorato è effettuata in conformità con i criteri definiti dell'EBA. In particolare la classificazione a non performing è effettuata:

• · in modo automatico, per le posizioni che raggiungono le soglie previste dalle disposizioni dell'Organo di vigilanza in materia di Past Due;
• · mediante deliberc assunta da un Organo a ciò facoltizzato (i) su proposta generata automaticamente dal sistema informativo, per le posizioni che raggiungono le soglie previste, tempo per tempo, dai processi interni di monitoraggio e gestione del credito, oppure (ii) su proposta di un Organo proponente, per le posizioni che denotano l'insorgenza di eventi pregiudizievoli per la prosecuzione "in bonis" della relazione.

La gestione dei crediti deteriorati nel Gruppo Banco BPM è basata, in via prevalente, su un modello che assegna a risorse specializzate la gestione di un insieme definito (portafoglio) di posizioni.

• Le responsabilità di gestione variano in relazione alla stato di classificazione della posizione:
• · la gestione delle posizioni classificate a Past Due e a Inadempienze probabili e attribuita, con la sola eccezione delle posizioni inferiori ad una soglia definita, a gestori specialistici che possono essere collocati, a seconda della rilevanza della posizione, presso la Funzione Crediti ovvero presso le strutture Crediti della Rete (Divisioni e Aree Affari). Per tali posizioni, i gestori delle posizioni deteriorate sono responsabili delle scelte gestionali afferenti le posizioni attribuite ai rispettivi portafogli, nel rispetto delle previste facoltà deliberative, ma sono supportati nella gestione amministrativa dai gestori (commerciali) di Rete nel cui portafoglio permane collocata la relazione nonché l'imputazione dei risultati economici conseguiti;
• la gestione delle posizioni classificate a Sofferenze è integralmente attribuito a gestori specialistici dipendenti direttamente dalla nuova unità NPL o, con riferimento a Release SpA, a gestori di quest'ultima.

Un focus specifico merita il modello di gestione delle sofferenze studiato per rendere maggiormente efficace ed efficiente il processo di recupero e derisking di tale portafoglio. In particolare, le regole di assegnazione delle singole posizioni a gestori con competenze specialistiche prevedono l'applicazione di criteri dimensionali e qualitativi che permettono di individuare portafogli gestiti da team specialistici dedicati.

l'assegnazione delle pratiche ai diversi portafogli e le relative lavorazioni sono monitorate con un elevato livello di granularità al fine evidenziare l'efficacia delle azioni poste in essere e di instradare interventi di portatoglio o relativi a specifici deal che permettano di meglio garantire la realizzazione delle strategie operative secondo gli obiettivi complessivi del Piano di derisking definito.

Oltre alla gestione del processo di recupero, i gestori sono responsabili della valutazione del credito a sofferenza finalizzata a determinare delle previsioni di perdita sulle singole posizioni che presentano un'esposizione complessiva superiore a 300.000 euro. Nell'effettuare il gestore deve tenere conto di:

• rischio complessivo del cliente e dei rapporti collegati, nonché dell'eventuale gruppo economico di appartenenza;
• · situazione di Centrale Rischi con particolare attenzione ai loro eventuali impegni a garanzia di terzi;
• · consistenza patrimoniale del debitore e degli eventuali garanti;
• · valore del bene posto a garanzia;
• · tempo necessario per il recupero del credito.

Per supportare le attività relative agli ultimi due punti, la banca ha stimato su basi empiriche parametri di Haircut, definiti come lo scarti da applicare al valore dei beni posti a garanzia per allinearii all'importo che l'istiuto verosimilmente riuscirà ad incassare dopo la loro vendita, e di estensione temporale che il gestore deve tenere in considerazione ai fini della valutazione analifica della posizione a sofferenza. Le previsioni di perdita così oftenute sono periodicamente sottoposte a revisione e confinuo monitoraggio.

Il processo sopra descritto non viene applicato alle sofferenze che presentano un'esposizione complessiva pari o inferiore alla soglia di rilevanza di 300.000 euro per le quali si usa la valutazione statistica derivante dall'applicazione della corrispondente griglia ELBE (Expected Loss Best Estimata dalla funzione Rischi.

Con riferimento alle posizioni in Past due e Unlikely to pay (UTP), la valutazione del credito finalizzata a determinare l'ammontare delle previsione di perdita prevede modalità differenziate in relazione allo status ed alla dimensione della esposizione:

• · per le posizioni in Past due a prescindere dall'importo, nonché per quelle a Inadempienze probabili entro prestabiliti limiti di importo, viene applicata forfettariamente la ELBE:
• · per le posizioni ad Inadempienze probabili di importo superiore a determinati limiti prestabiliti, le previsioni di perdita vengono valutate analiticamente dal gestore secondo un processo analogo a quello sopra esposto per il portafoglio sofferenze.

Le previsioni di perdita valutate analiticamente dal gestore sono periodicamente sottoposte a revisione.

2.5 Sistema dei controlli relativi ai processi del credito

L'assetto del sistema dei controlli relativo ai processi del credito è basato su:

• · controlli di l'inea), diretti ad assicurare il corretto svolgimento dei processi. Rientrano tra i controlli di primo livello i controlli c.d. "automatici", cioè svolti direttamente dalle procedure applicative, i controlli effettuati direttamente dalle strutture operative ed i controlli di tipo gerarchico, attuati nell'ambito. della medesima filiera di responsabilità. Sono inoltre attuati di II^ istanza, attraverso le strutture crediti delle Aree Affari, in particolare attraverso il ruolo del "Gestore Qualità del Credito", le strutture di monitoraggio del credito collocate nelle Divisioni, il Servizio Qualità e Controllo del Credito collocato nella Direzione Crediti, I'unità NPL Performance Management per quarda il portafoglio sofferenze, oltre che attraverso strutture specialistiche per specifici ambiti;
• · controlli di Il livello (o controlli sui rischi e sulla conformità), in capo alla struttura "Controlli di Secondo Livello" collocata all'interno della funzione Rischi - Enterprise Risk Management. I controlli, svolh in via continuativa e in modalità indipendente rispetto alle funzioni deputate allo svolgimento delle attività oggetto di verifica, sono diretti ad assicurare la corretta attuazione dei rischi (posto in essere dalle strutture operative) verificando lo svolgimento del monitoraggio andamentale sulle singole esposizioni, in particolare di quelle deteriorate, e la valutazione della classificazioni, della congruità degli accantonamenti e dell'adeguatezza del processo di recupero.

2.6 Attività di indirizzo, controllo e supporto

La nascita del Gruppo Banco BPM ha visto la creazione della nuova Unità NPL, a diretto riporto del CEO, dedicata alla gestione e al recupero dei crediti in sofferenza al fine di assicurare il raggiungimento degli sfidanti obiettivi definiti dal Piano Industriale in termini di riduzione del portafoglio sofferenze e ottimizzazione delle performance di recupero. Nello specifico, le principali responsabilità in carico alla nuova funzione sono:

• · presidiare, coordinare e controllare l'attività di recupero crediti a livello di Gruppo delle posizioni classificate a sofferenza;
• · garantire la massimizzazione dei ritorni economici conseguenti ad un'efficace ed efficiente gestione delle posizioni a sofferenza, anche nel caso di cessioni a terzi, nel rispetto delle linee strategiche definite a livello di Gruppo e della normativa interna;
• · definire le linee guida e le strategie di recupero nel rispetto della normativa interna;
• · gestire le relazioni con enti esterni per il recupero crediti in sofferenza ed il relativo contenzioso;
• garantire un sistematico monitoraggio del portafoglio NPL;
• · presidiare il processo di amministrazione e valutazione degli accantonamenti sulle posizioni a sofferenza;
• · definire linee guida per la gestione del portatoglio cessioni e curarne l'attuazione nel rispetto della normativa interna.

Per adempiere alle sue responsabilità, la nuova Unità si è articolata come segue:

• · NPL Performance Management la cui missione è quella di fornire supporto alla definizione e all'attuazione delle strategie di gestione dei crediti in sofferenza tramite la definizione di sistemi di business intelligence, monitoraggio operativo delle performance di recupero e controlli di primo livello / seconda istanza;
• · NPL Amministrazione la cui missione è la gestione amministrativa dei crediti in sofferenza la tenuta contabile delle sofferenze, il supporto operativo alle attività di recupero crediti e la gestione delle convenzioni con ferze parti;
• · Valorizzazione Portafoglio Cessioni la cui missione e la gestione unitaria degli atti di cessione e la massimizzazione dei ritorni economici attraverso il presidio, monitoraggio, coordinamento e valorizzazione del processo di cessione del portafoglio NPL;
• · Recupero Crediti la cui missione è la gestione del processo di recupero crediti interno delle posizioni classificate a sofferenza;
• · NPL Valorizzazione Portafoglio Immobiliare la cui missione del portafoglio immobiliare relativo alle posizioni a sofferenza attraverso lo sviluppo di strategie dedicate.

L'attività di monitoraggio e costante controllo degli obietivi di riduzione delle sofferenze indicate nel Piano Industriale, nonché della performance derivante dall'attività di recupero, è rendicontata su base mensile al Comitato NPL, che presenta tra le principali finalità:

• approvazione dei livelli di accantonamento e/o chiusura di specifiche posizioni a sofferenza; .
• · definizione delle principali strategie dell'attività di recupero;
• · monitoraggio delle performance dell'attività di workout;
• · monitoraggio dell'andamento del piano operativo con particolare focus sulla riduzione dello stock e sui livelli di copertura osservati.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

A. Qualità del Credito

Ai fini dell'informativa di natura qualità del credito, con il termine "esposizioni creditizie" si intendono esclusi i titoli di capitale e le quote di O.I.C.R., mentre il termine "esposizioni" include i titoli di capitale e le quote di O.I.C.R.

A. Esposizioni creditizie deteriorate e non deteriorate: consistenze, rettifiche di valore, dinamica, distribuzione economica e territoriale

A. I. I Distribuzione delle esposizioni creditizie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio)

Portalogli/qualità I . Attivita finanziarie disponibili per la vendita		Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadule deferiorate	Esposizioni scadule non deferiorate	Alte esposizioni non deferiorate	Tolate
			771			141,832	142.603
2. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
3. Crediti verso banche						10:020 379	10.020.379
4. Crediti verso clientela		1 424 949	1.786.923	7.032	067 385	29.381.567	33 667 856
5. Attività finanziarie valutate al fair value
6. Attività finanziarie in corso di dismissione
Totale	31/12/2017	1.424 949	1.787.694	7.08 2	1 067 385	39,543,778	43.830.838
Totale	31/12/2016	23,592	22.207	375	11-458	499 726	557 358

Analisi dell'anzianità degli scaduti del complesso delle attività finanziarie non deteriorate

Al 31 dicembre 2017, le esposizioni non deteriorate, inclusive di quelle classificate nei portafogli delle "Attività finanziarie di negoziazione" e tei "Deri. ali copertura" indicate nella successiva tribella 1.1.2 "Portaroglio detenuto per la negoziazione e derivati" tra le "Altre attività", ammontano complessivamente a 40.702 milioni. Per tali esposizioni, nella seguente tabella si fornisce un'analisi degli scaduti, in linea con quanto previsto dall'IFRS 7 "Financial Instruments: Disclosure", paragrafo 37, lettera a].

		Esposizione non deteriorate per anzionità di scadulo	Totale
Esposizioni / Anzianità di Scaduto		Scaduti lino a 3 mesi	Scaduli da oltre 3 mesí lino a 6 mesi	Scaduli da ofte 6 mesi lino a anno	Scaduli da offe anno	Non scaduff	Esposizione Netta)
I Attività finanziarie detenute per						80.076	80:076
la negoziazione
2 Attività finanziarie disponibili per la vendita						141 832	141.832
3 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
4 Crediti verso banche						10.020.379	10.020.379
5 Crediti verso clientela		888 628	100.395	17 699	663	29 381 567	30.448.952
6. Attività finanziarie valutate al fair value
/ Attività tinanziarie in corso di dismissione
8 Derivati di copertura						10 477	10.477
Totale	31/12/2017	888 628	100.395	77.699	663	39.634.331	40.701716

Informativa sul portafoglio di appartenenza delle esposizioni creditizie oggetto di concessioni

Al 31 dicembre 2017, le esposizioni oggetto di misure di concessione (cosiddette esposizioni con misure di "forbearance"), ammontano a 1.925,4 milioni (di cui 1.340,8 milioni deteriorate e 584,6 milioni non deteriorate) e sono interamente riconducibili al portafoglio dei "Crediti verso clientela"; per ulteriori informazioni su dete esposizioni si fa quindi rinvio alla successiva tabella A.1.6.

A. 1.2 Distribuzione delle esposizioni creditizie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti)

		Attività deteriorate		Attivita non de criorate	fotale
Portatogli / Qualità	Esposizione lorda	Rettifiche specifiche	Esposizione nella	Esposizione lorda	Rettifiche di portatoglio	Esposizione netta	(Esposizione nella)
I . Attività finanziarie disponibili per la vendita	4.766	3.995)	771	141 832		141 832	142 603
2 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
3 Crediti versa banche				10.021 716	(1.337)	10.020.379	10.020 379
4. Crediti verso clientela	5.649.898	(2.430.994)	3.218.904	30 549 240	(100.288)	30.448.952	33.667.856
5. Attività finanziarie valutate al fair value				X	×
6. Altività finanziarie in corso di dismissione
31/12/2017 Totale		5.654.664 (2.434.989)	3 219 675	40.712.788	(101 625)	40,611,163	43.830.838
31/12/2016 Totale	77.667	(31.493)	46.174	514.014	(2 830)	511-184	557 358

Portafoglio detenuto per la negoziazione e derivati

Nella seguente tabella si fornisce evidenza della qualità creditizia riferita alle esposizioni classificate nel portafoglio delle attività finanziarie detenute per la negoziazione (fitoli e dei derivati di copertura (non oggetto di rappresentazione nella precedente tabellaj:

		Attività di evidente scarsa qualità creditizio	Altre allività
	Portatogli / Qualità	Minusvalenze cumulate	Esposizione nella	Esposizione netta
. Attività finanziarie detenute per la negoziozione		(45)	395	80.076
	2. Derivati di copertura			10.477
Totale Totale	31/12/2017 31/12/2016	(45) 0	395 0	90 553 150

Le esposizioni di scarsa qualità creditizia si riferiscono esclusivamente a strumenti derivati con la clientela.

A. 1.3 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche: valori lordi, netti e fasce di scaduto

le esposizioni per cassa comprendono tutte le attività finanziarie per cassa vantate qualungue sia il loro portafoglio di allocazione contabile (negoziazione, disponibile per la vendita, detenuto sino a scadenza, crediti, attività valutate al fair value, attività finanziarie in via di dismissione).

le esposizioni "fuori bilancio" includono tutte le operazioni finanziarie diverse da quelle per cassa che comportano l'assunzione di un rischio creditizio, qualunque sia la finalità di tali operazioni.

	Esposizione lorda
	Atività deferiorate						Rettifiche	Rellifiche di	Esposizione
Tipologie esposizioni/valori	Da oltre 3 Fino a 3 mest 6 mesi		Da oftre 6 mesi fino a mesi fino a anno		Olte 1 onno	Attività non deteriorate	di valore	valore di specifiche portaloglio	nelta
A. ESPOSIZIONI PER CASSA
a) Softerenze						×		×
di cui esposizioni oggetto di concessioni						x		X
b) Inadempienze probabili						X		X
di cui esposizioni oggetto di concessioni						×		×
c) Esposizioni scadule deteriorate						x		X
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni						X		×
d) Esposizioni scadute non deteriorate	×	×	×		×		ਮ
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	×	X	×		×		X
e) Altre esposizioni non deferiorate	×	×	×			X 10.02 716	×	(1 337)	10.020 379
di cui esposizioni oggetto di concessioni	X	×	ਮ		×		×
TOTALE A			8			- 10.02 716	T	(1.337)	10.020.379
B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO
a) Deteriorate						X		X
b) Non deteriorate	×	×	×		×	277.676	×	[145)	277 531
TOTALE B						277.678	1	(145)	277.531
TOTALE (A+B)						10.299.392			(1.482) 10.297.910

A. 1. 4 Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Al 31 dicembre 2017, così come per l'esercizio precedente, non esistono esposizioni verso banche deteriorate; si omette pertanto la relativa tabella.

A. 1.4bis Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni oggetto di concessioni lorde distinte per qualità creditizia

Al 31 dicembre 2017, così come per l'esercizio precedente, non esistono esposizioni verso banche oggetto di misure di concessione; si omette pertanto la relativa tabella.

A.1.5 Esposizioni creditizie per cassa verso banche deteriorate: dinamica delle rettifiche di valore complessive

Al 31 dicembre 2017, così come per l'esercizio precedente, non esistono esposizioni verso banche deteriorate; si omette pertanto la relativa tabella.

A.1.6 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi, netti e fasce di scaduto

l'e esposizioni per casso comprendono tutte le attività finanziarie perso la clientela, qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile (negoziazione, disponibile per la vendita, detenuto sino a scadenza, crediti, attività valutate al fair value, attività finanziarie in via di dismissione).

Le esposizioni "fuori bilancio" includono tutte le operazioni finanziarie diverse da quelle per cassa che comportano l'assunzione di un rischio creditizio, qualunque sia la finalità di tali operazioni, ivi incluse le esposizioni in strumenti derivati.

			Esposizione lorda
Tipologie esposizioni/valari			Attività deteriorate			Rettifiche di Rettifiche di	valore di partamalio	Esposizione netla
	Fino a 3 1. 351	Da offre 3 mesi fino a 6 mest	Da altre 6 n: 51 fino onno	Oltre I anno	Allivito non deferiorate	valore specifiche
A. ESPOSIZIONI PER CASSA
a) Softerenze	110	158	375	3 124.664	x	(1 700 358)	X	1 424 949
di cui: esposizioni oggetto di concessioni	97	88	2	300 818	×	(139 579)	×	181 524
b) Inadempienze probabili	1.322.684	236 931	528 094	432 556	×	(732 571)	×	1 787 694
di cui esposizioni oggetto di concessioni	990 528	165 377	246.229	201 621	×	(424.653)	×	1 179 102
c) Esposizioni scadute deteriorate	1.305	5 296	2.263	228	X	(2 000)	X	7.032
di cui esposizioni oggetto di concessioni	3	104	125	2	X	(47)	×	187
d) Esposizioni scadute non deteriorate	×	X	x	X	1.082 099	×	(14.714)	1.087.385
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	x	×	x	×	79.948	×	(1,584)	78.364
e) Alfre esposizioni non deferiorate	×	×	ਮ	×	29.608.978	×	185.574)	29 523 404
- di cui esposizioni oggetto di CONCESSIONI	X	×	x	X	513.306	×	(7.057)	506 249
TOTALE A	1.324.099	242 385	530 732	3.557.448		30.691.077 (2.434.989)	(100.288)	33.810.464
B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO
a) Deteriorate	517.641				×	(32.556)	X	485.085
b) Non deteriorate	×	X	X	X	13.313.637	×	(21.495)	13.292 142
TOTALE B	517.641				13.313.637	(32.556)	(21.495)	13.777.227
TOTALE (A+B)	1.841.740	242,385	530.732	3.557.448		44.004.714 (2.467.545)	(12) 783)	47,587,691

Le rettifiche di valore (specifiche e di portatoglio) relative alle esposizioni fuori bilancio, sono riconducibili principalmente alle valutazioni delle garanzie rilasciate e degli impegni irrevocabili ad erogare fondi.

A. 1 .7 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadule deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	49.942	27 319	406
di cui: esposizioni cedute non cancellate
B. Variazioni in aumento	3.864.383	3.596.517	42.990
B. I ingressi da esposizioni in bonis	121.207	666 892	8 502
B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	351 482	9.731	310
B.3 altre variazioni in aumento	3.391.694	29 9.894	34. 178
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	3 346,824	2.650.847	28 414
C Variazioni in diminerione	(789.018)	(1.103.571)	(34.304)
C. I uscite verso esposizioni in bonis	(7.922)	(174.786)	(13.577)
C.2 cancellazioni	(524.315)	(76.406)	(297)
C.3 incassi	(138.280)	(463 296)	(5.813)
C.4 realizzi per cessioni	(31731)	(39.720)
C.5 perdite da cessione	(86 102)	(2.397)
C.6 trasterimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate		(346 906)	[14.617]
C.7 altre variazioni in diminuzione	(008)
di cui operazioni di aggregazione aziendale
D. Esposizione lorda finale	3.125.307	2.520.265	9.092
di cui: esposizioni cedute non cancellate	37 547	3 210	1 86

A. 1.7bis Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni oggetto di concessioni lorde distinte per qualità creditizia

Causali/Categorie	Esposizioni oggetto di concessioni: deteriorate	Esposizioni oggetto di concessioni: non deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	20.673	23.248
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
B. Variazioni in aumento	2.370.144	1.066.826
B. I ingressi da esposizioni in bonis non oggetto di concessioni.	33 239	139.347
B.2 ingressi da esposizioni in bonis oggetto di concessioni	141.942	×
B.3 ingressi da esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	102.326
B.4 altre variazioni in aumento	2-194.963	825.153
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	1 963 225	805 724
C. Variazioni in diminuzione	(485.725)	(496.820)
C. I uscite verso esposizioni in bonis non oggetto di concessioni	X	(237.048)
C.2 uscite verso esposizioni in bonis oggetto di concessioni	(102.326)	×
C.3 uscite verso esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	(14 942)
C.4 cancellazioni	(95.404)
C.5 incassi	(252.924)	(17.830)
C.6 realizzi per cessioni	(26.615)
C.7 perdite da cessione	(8.456)
C.8 altre variazioni in diminuzione
D. Esposizione lorda finale	1.905.092	593 254
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	466	563

A. 1.8 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela deteriorate: dinamica delle rettifiche di valore complessive

	Sofferenze		Inadempienze probabili		Esposizioni scadule deteriorate
Causali/Categorie	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	26:350	520	5 112	2.881	31	2
· di cui esposizioni cedute non cancellate
B. Variazioni in aumento	2.402.612	190.387	1.036.168	548.372	4.793	358
B I rettitiche di valore	368 163	51185	336 332	138 896	2254	ਕੀ।
B.2 perdite da cessione	86-102	6 508	2 397	1 948
B.3 trasterimenti da altre ttegorie di esposizioni deteriorate	104 954	30.281	910	169	84	1
B 4 altre variazioni in aumento	1 843 393	102:413	696.529	409.359	2 455	316
operazioni di aggregazione aziendale	1 834 546	102 379	691 738	409.359	2.435	316
C. Variazioni in diminuzione	(728.604)	(51.328)	(308.709)	(126.600)	(2.764)	(313)
C. I riprese di valore da valutazione	(85.551)	(5 483)	(105.625)	(35.759)	(1.097)	(125)
C.2 riprese di valore da incasso	(15.145)	(336)	(18.782)	(1 479)	(33)	(1)
C.3 utili da cessione	(16.566)	(245)	(848)	(202)
C.4 cancellazioni	(524 315)	(38.456)	(76,466)	(56.948)	(297)
C.5 trasterimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	(20)		(104.59))	(30.264)	(1 337)	(187)
operazioni di aggregazione aziendale
C.6 altre variazioni in diminuzione	(87.007)	(6.508)	(2.397)	(1.948)
D. Rettitiche complessive finali	1.700.358	139.579	732.571	424,653	2.060	47
di cui esposizioni cedute non cancellate	17:657	12	438	વર્સ્	12

A.2 Classificazione delle esposizioni in base ai rating esterni e interni

A.2. I Distribuzione delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" per classi di rating esterni

In linea con le di posizioni contenute nella Circolare di Banca d'Italia n. 262, le esposizioni indicate nella presente tabella comprendono le esposizioni in quote di O.I.C.R. e il rischio di controparte connesso con le operazioni "Securities financial Transactions" (SFT), limitatamente alle operazioni di concessione o assunzione di titoli o merci in presito. Si precisa che indicato nella suddetta circolare la presente tabella risulta, fatto salvo per le quote O.I.C.R., in quadratura con le esposizioni indicate nelle precedenti tabelle A.1.3 e A.1.6.

Il Gruppo Banco BPM adotta le valutazioni del merito creditizio rilasciate dalle seguenti agenzie esterne di valutazione del merito di credito (ECAI): Standard & Poor's ratings Services, Moody's Investors Service, Fitch Ratings e Cerved Rating Agency SpA Le suddette agenzie sono valide per tutte le banche appartenenti al Gruppo ad eccezione di Cerved Rating Agency SpA utilizzata dalla sola entity Banca Popolare di Milano S.p.A.. Si evidenzia che, laddove siano presenti due valutazioni dello stesso cliente, viene adottata quella più pridenziale; nel caso di tre valutazioni quella intermedia.

Di seguito la tabella di raccordo tra le classi di rischio ed i rating delle agenzie utilizzate.

CLASSE	Fitch Ratings	Moody's	Standard & Poor's	Cerved Rating Agency SpA
AAA/AA	do AAA O AA-	do Ado a Aa3	da AAA a AA-	do All GAL 3
A+/A-	do A+ a A-	da Al a A3	da A+ a A-	da A2 a A3 ]
BBB+/BBB-	do BBB+ a BBB	da Baal a Baa3	da BBB+ a BBB	da B1 1 0 81 2
BB+/BB	da BB+ a BB-	do Bal a Ba3	da BB+ a BB-	da B2. 1 a B2.2
B+/B-	da B+ a B-	da B1 a B3	do B+a B+	Clif
Interiore B-	CCC+ e interiori	Caal e interiori	CCC+ e interiori	Cl 2 e inferiori

		Classi di rating etterni
	съромани	ARAJAN	Assler	888+/BBB	BB+ BB	B+/B	Interiore B	Sneated	Tolale
	Espasizioni per casso	\$18.139	6,481,616	4,544,187	11.500.081	601.422	421.492	20.166.361	43.833.298
	Denvali	213	3.781	12.793	26:873	1 187	472	15.055	60.374
	B . ] Denvati Programati	213	3:781	12.793	36873	1 187	472	15,055	60.374
	B:2 Cleinia) Creditio								P
C.	C. Garanzie masciale	94.950	645.130	742,396	6 626.010	73.732	40.817	878.944	9.105.979
	D. Impegni a erogate foodi	26.600	767,129	1.040.643	704.777	121.504	31.961	2.195.786	4.888.405
	Alte
	Totale Esposizioni	243,900	7 897 655	6 340 019	11 857 741	797 845	494747	23 256 146	57 888 084

179

A.2.2 Distribuzione delle esposizioni per cassa e "fuori bilancio" per clossi di rating interni

Alle esposizioni rappesentate nelle A.2.2 sono ossocial relizati solo a fini gestinato e nor fielmento dilo clientele inquilis Mil Cagacente e Small Rupper Small Rupper Small Ale esposzon roppesente nelle invel in inizial solo init general, Mid Concorde Pla, Mid Cloncole e Small Elession e Small el Associato Anno Amall Al esounde est uno demail el quotiro di il il sistena di raing in tutzone di singlo segment, dedici dell'inding (vidi bonis en vind definiti onis en eno defruit, di seguito roggiupper per fasce di rischia,

Esposizioni verso Banche

	Classi di rating interni
Esposizioni versa Bancha	AAA	AA	A	BUS	球网	P	COC	Defoult	Chromic	Totala
A Esposizioni per casio		84 360	77.310	13.023	9:407 100	1 979			436 AD7	10.020.379
B. Darivati
B. 1. Denvati Firanziari
8.2 Derivati Creditizi
C. Garanzie rilasciate	186	36 368	21 612	15.902	2.306	234			9.800	85 408
D. D. Impegni a cirogare fondi		191 123								184 999
E Alse
THE LE	186	2011851	98.922	281925	9:409,606	2713			444 200	10,291,784

Esposizioni verso Clientela

Esposizioni verso Clentala		Fasce di rischits interne
		DASSO	MEDIO BASSO!	MEDICA	MEDIO ALTO	AHO	DEFAULT	UNDATHD	Cotala
	A Esposizioni per cosso	7.524.793	7-753 542	5 591 746	3 451 046	542 597	3.098 146	1 812-243	29:774-113
	B - Derivati	3.753	4 938	10:513	10:409	1.48	લુકુ	23:400	53.756
	B Derivan Finanisian	3751	4.938	10.513	10:409	148	398	23 400	53 756
	H Z Darwati Creellis
	C Garanzie ilasciato	554:090	582 385	563.604	474.647	15.000	241 651	6 405931	8.837.021
	D D. Impegni o erogare fandi	718:201	1.159.248	931 509	815.046	53 B97	241 582	184.594	4.104:077
	Alten
	Tolgla Esposizioni segmentate	8 800 837	9.500.113	7.097 8372	4751 148	611 642	3:581 487	B 426 368	42.768.967
	Totale Esposizioni non segmentale						123,273	4.695.451	4.818 724
	Totale	8 800 117	9400 115	7.097 372	4751 148	611 642	3.704-750	618-12-219	47:587 691

Esposizioni verso Clientela segmentate

Espostrioni verso Chentelo segmentate	Fasco di rischio interne:
Dellaglio per segmento	CASSO	MEDIO BASSO	CIGIONA	AFDIO ALCO	ADD	DEFAULT	UNPATED	Tale
large Corporate	235861	1442 126	1 100:855	1-242 952	1.459	226875	86.525	5 536.653
Mid Corporate Plus	475.417	1 663 520	1:52:767	11 185 709	115.488	1 122 255	436 289	6.938 445
Mid Corporati	896.933	780 7201	2 102 5	1 536 BB2	143 509	670 470	371 470	4.452.695
Smoll Summers:	2087:414	: 900 935	1 379.453	468:774	188.033	1:345.530	7 421 567	13.791.717
Privati	4.105.182	477283	5-24: 7 B&	336:831	163 153	·266 357	110 317	0-049-457
Estoniale Esposizioni segmento)e	8 800 817	9 500 1 13	7.097 377	27511188	611.642	3 58 1 487	8,426,142	42 768 967

នៅ

A.3 Distribuzione delle esposizioni garantite per tipologia di garanzia

A.3,1 Esposizioni creditizie verso banche garantite

						Gatanzia personali [2]
			Gardezie reali [1]			Coader di Bras Deciviti su stadili
	Valonu 000000000000		Immobili,		Altin				Alto derivati		Castini e				Testerles (1) (12)
	위원회원	112/2011 portic He	Saltos) Proporio	Tripli	COMMER a reali	ON	Governi a Resulta Cameral	Altri anti 1536869000	Bonche	Alti 100000011	Children Cantrali	Altri pau publici	Balleya	Alleri
Espesizioni creditizie per cassa gamailite.	3.257 876			3.257.076											3.257.07
tokalmante poruntile	3:257:676		प	3 257 876											= 3.257 876
erociculatoriconate															(
12. parzigimente gorante
el cui deterioreste															.
2 Espesizioni creditizin "fuari bilancia" garantihe
2. housitiente gargritiste															2
si cai stelehousle
Buildolog Blommoversed . Z.Z.		6
mitronameter hot if			9
Totale	3 257 876		t	3 257 376											3 257 51

A.3.2 Esposizioni creditizie verso clientela garantite

						Gornitzie Herschull 21
	Valori	Garanne reali [1]						Derivati nu crediti
	Backs todal		нетовии.		Altred			Alti derivali			Schildtille				Totalie [1]+[2]
	mars			mmonni 1250550001190	Distant BANDADER	Tirel	m(2011/04/21) 10011	CIN	Sommin Bancha Collival	Ami leoni multiplici	Benchu	Alti aggion	Bunche Corurali	Alti anti uubbliis		Banche Altri soggetti
Mittprop production the liczilibaro roduzing the	19 644 526	16.026.783		363.929	224 739							16.843	2.800	2.626.911	19:262 005
Minnerite strenning to I	18.970-206	16 015 678		315776	193 724							13:323 1	2 758	2,429,485	18 970 704
= D = Cut Gatemarane	2.309.995	9031322		13:384	21.776							5,024	(30	022:377	2308.995
[ 2 parzionnie garamini	670.820	1111155		48 153	131 003							1.520	12	197 426	201 299
atores state sing	三〇六年四	6 120		3.243	1.289							3.428	42	41 400	52.527
2. Esposizioni proditizie "fuori billancio "garantise:	485-789	693.104		66 780	75 248							52	758	516.090	1:352:032
stitioning winstulphol 1,2	1-233 538	CBA 720		20.757	23.049							ਤੇ ਹੋ	23	451,203	BEN EEE
-d cu theleriarum	288 343	140.752		4.321	249									12.95	165,343
2. c. par calmente garantille	252.251	5:546		26:023	21202							22	735	64 887	11日:404
interspring in P	Camill	1:521		3.610	45									20	5 382
	21 130.315 16 19.417.			430,709 799,987								16 895		3.558 9.743,001	20 614 932

183

B. Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizie

B. I Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizio per cassa e "fuori bilancio" verso clientelo (valore di bilancio)

	130Verri			Altri neili publici			Società finanziatie			Società di maicurazione			Impresse non fingeriaria			Alti soggetti
Espectrioni/Controporti	nello	1988 1999	di poriologio	Espedirio Hallo	like a salar	di pornaldeilla	The Pro	are 19	કરાવિત્રા di portalegiin 477179	대한민국 서비스 대학교	unche val	di parlalogia	and the states	ing like va	di portalogio		Illiche vala specifiche milligher	a partifornia
A Zaponition par centre
A: 1 Safferenza	236	331	ಸ			X	8.910	126,259	ਲ			x		212.907 11:437 133	ಸ		202 895 1196.674
12 (1) msposizioni oggema al (consessional							3 341	(1.621)	X				46773	1957 DEFI	1	191162	(7.020)
Fitboooth #15810181101011 > P	. Di		X	1212	(672)	K	16 431	190 5541	x			8	1.602.190	116822191	2	97.850	(22:493)
In the pool indictimitye intribution Uncathemy			X				69 413	10-2 : nos	X				1,057 526	(352-417)	风	42.172	77 4311
A. J fipesizioni scodus contributes			X	11		N	0	151	×			A	1. 266	11 2451	x	2570	1810
Il de cul espasizioni nogoma di concessioni									1			1	165	(20)		122	[19]	1
A 4 Espailizioni from deteforate	993 315	K	11:2891	151 577	ੱਟ	(322)	4 394948	r	17 543	11 063	x		- 15.517.310	x	(83.1731	9,825.639		X 15.937
- di cui esposizioni poperto di MOTIACQUOS		X			ನ		30.162	X	1442		)(		45 369	X	17-7451	1103 1062		(454)
Tatalo A	657 616	1821	(1,289)	152,790	16921	12225	4.490.295 (122.009)		7.5651	18.963	10		- 18.336.853 (2.091224)			(85.17.5) 10.128.944 (220;177) 15.927]
Esposizioni interesti i fright bilancia"
1 1 Salleleize							305	(431)	X			×	9753	ি হতে	×	780	(2)	>
2 trojdering mazili propotim			x	973		6	A4 9 30	(450)					425:398	(211330)	×	1 434	16
# 1 2 1 2 1 1 2 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	ಗ		X			0						0	1733	1577)	×	63
E 4 Espergooni non deteriorsis	11	x		160.160	ಸ	(133)	7.066 293	7.	2538	27 978	1	(ବିଭି	1.636.399		X 118 479	220:513	-1	38.41
Totalo B	14			161:139		11331	7211 528	18811	12.5385	27.928		167	6 243 832		(216) 118.679)	232.776	\$8.1	ਲਨ
Tatato (A=0) 21/12/2017	682 683	1877	6267016 1586 11		16921		11.00 11.00 123 1133 1133 100 11 1631031			16:197			[6]] 24.580.005 [22.343] [193.1854] [193.1854] [0:36] [220.23][1] [0.02]
Totale [A+8] 31/17/2016	11 623			11 257	1001	0	60079	17	100	17			213 303		(21 (699) C2 1827		230 N76 (3.367)	1580

B.2 Distribuzione territoriole delle esposizioni creditizie per cosso e "fuori bilancio" verso clientelo (valore di biloncio)

		1107 122		Altri paeii enropei		America		Asts		Resto del mando
Esposizioni/Aren geografiche		Esposizione Cillus	Raille licher at SISCHER COMPLESSIVE	DIAGESTICATION netta	Reifficial of volore complessive	Esposizione uella	Retillche di valore Completsive	DOCKINGSCHE natio	Rottifiche di volgen complesting	Espondione notter	Redifiche di VOLCITE completitive
A. Esposizioni per cassa
A. Softerenze		1 424, 085	687 104	863	[日 400]		14:3341		(620)
A 2 Inadempientra probabili		1265715	(207 817)	21 935	[22.503]	AA	12:2511
A 3 Esposizioni scadute defericinate		7.029	(2.055)	3	15)
A 4 Espouzioni non deferiorde		30 312 312	149 384	BBC ZVIZ	(613)	33:404	િકારી	7393	(1)	394	(5)
Talain A.		33:509:341	(2.496.560)	394: 885	(31 521)	33 449	(6.570)	7.393	(62.1)	360	(5)
B. Esposizioni "huari bilancio"
6 1 Satternum		10.553	(10 153)								-
B 2 Inadempenze probabili		472-735	(21-786)
B 3 Alte attivilla deteriorate		1.817	10177
etchromated non inon delencircute		3.039.201	21 124	226 010	(333)	7.963	(4)	23.966	1341
Totale H		11524 286	(53.680)	276.010	13331	2.963	્લ્લે)	33 866	(34)	2
Totale A+B Totals A.B.	31/12/2017 31/12/2016	47,033,627 667 733	(7,550,240) (34 303)	490 095 19797	131 854 4421	36 412	(6.574)	26359	বিহত	398	(2)

185

		Halia Nord Crvest		Italia Nard Est		Italia Centro	Italia Sin a Isola
Esposizioni/Ates geografiche	Esposizione nella	Refliche di valore complessive	Espotizione lieflit	Refliche di valore CAMMINIESSIVE	Espesizions name	Reflifiche di valore complets we	Fipositions nello 83 88 43.953 2:367 1 807 633 1737 146 1318 2 202 284.81 P 288 336 7 025 482	Restifiche di valore withing missing
A: Esponizioni per costa
A Sistemare	1 333:005	(1)254 149)	65.790	11:18:893	142.097	(203/24)		[112:524]
Hillogoid as with chiefers (2) 2 x	1.785 840	(520.015)	184.087	(77 124)	249.835	(95,441)		[15.237]
A 3 Esposizioni scodule deferrare	3.477	11:220	208	((3)	977	(327)		(533)
A 4 Esposizioni non deteriorate	20 181 377	(93 194)	275748	110 489	5747-751	(17:25:0		(8 644)
Totale A	22 603 609	11 838 477	3.027.833	(204 579)	6.140.663	(3) 8 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2		(136,938)
B Esposizioni "fuori bilancio"
B. 1 Softerenze	7.589	6:740)	1219	11:621	407	(୧୫3)		[11109]
16:2 Innderspienze probabili	347 509	(12,673)	52 190	B. 6801	70.834	(2.246)		1821
8:3 Altre offività debecicinate	1:755	(614)	12	(3)	50
showorlding non non deteriorite	4 383 230	િક કર્યું તા	B36 289	11:03:1	7-534-946	(11:222		[1 082]
Totale B	4740.083	129 8721	089 830	(6 981)	7.606.237	114 4541		(2.373)
Totalo (Arti 31/12/2017	27.243782	11,858,3497	3.917 463	1211 560	13:746 900	G3 (220)		1139,311)

189

B.3 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso banche (valore di biliancio)

	lleria		Altri pansi ourapoi		America		Asia		Resto dal mondo
Esposizioni/Aree grografiche	ГаровАтсин nutes	Remifiche di PSICHER cumpletsive	inioanome Pidestics	Rattifiche di whiche complessive	Esposizione: 2149112	Rentficho di radita completsive	EsponTione 4/16/2017	Remitiche di Voltare completesting	Esposizione 的的性用	Rattiticho di watere complessive
A. Esposizioni per coasa
A Satterenze
A. 2 Inodempieore probabili
A 3 Esposition seadius seperiorita
apriginated nou mon defenorate	0 085 655	11:313	17.041	대	B 476		8.997	1 अ	200
Tatale A	9 985 665	[13]3]	17.041	(8)	8 476	9	8.997	(16)	200
B. Esposizioni "huori bilancia"
B. 1 Softerenze
B. Inudempienze grobabili
B:1 Alte attività deberior ate
d A caposizioni non deferiorafit	208:165	1911	54 887	1991	1 948	(ન્દ)	10.284	101	2:267	141
Teiler B	208 165	[19]	54 B67	(99)	1 948	(4)	10:284	(19)	2 267	(4)
Tutale A+B 31/12/2017	10.193 830	11 337	30000000	(1075	10.424	(4)	19:28 1	(35)	2 467	মে
Tatala A+35 31/12/2016	173		11 665	13	522	(5)

B.4 Grandi esposizioni

Con il 6º aggiornamento della Circolare n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" del 27 dicembre 2010 è stato rivista la disciplina prudenziale in materia di concentrazione dei rischi per allinearla a quanto previsto dalla Direttiva 2009/111/CE. In particolare, in base alla nuova normativa i "grandi rischi" sono determinati facendo riferimento al valore di bilancio delle "esposizioni", anziché a quello ponderato; inoltre, nei bilanci individuali vanno ora considerate nell'ambito di tali esposizioni anche quelle infragruppo (che, per le società appartenenti al gruppo bancario di vigilanza, hanno ponderazione zero per cento).

	31/12/2017 31/12/2016
Numero posizioni di rischio	8	18
Esposizioni	22.315.709	102.562
di cui: infragruppo	18.235.769
Posizioni di rischio	2.236.488	47 969
di cui: infragruppo	797

Riguardo le "grandi esposizioni" alla data di riferimento del bilancio si segnala quanto segue:

• · Esposizione nei confronti di società del gruppo BancoBPM, per un ammontare nominale complessivo di circa 18,23 miliardi con un valore ponderato di 0,8 milioni.
• · Esposizione nei confronti dell'Amministrazione per un ammontare di 704 milioni con una ponderazione di 115 mila.
• · Esposizione nei confronti di un gruppo bancario italiano per un ammontare nominale di 674 milioni con una ponderazione pari a 386 milioni.
• · Esposizione nei confronti di un intermediario finanziario per un ammontare nominale di 667 milioni con una ponderazione pari a 589 milioni.
• Esposizione nei confronti dello Stato Italiano per un al valore nominale di 567 milioni con una ponderazione di 15 mila.
• Esposizione nei confronti del gruppo Cassa Depositi e Prestiti al valore nominale di 543 milioni con una ponderazione di 405 milioni.
• · Esposizione nei confronti di un primario gruppo industriale per un ammontare nominale di 466 milioni con una ponderazione complessiva di 463 milioni;
• · Esposizione nei confronti di un primario gruppo finanziario-industriale per un ammontare nominale di 459 milioni con una ponderazione pari a 393 milioni.

C. Operazioni di cartolarizzazione

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Nella presente sezione viene fornita illustrazione della Banca verso le catolarizzazioni, sia per quelle in cui la Banca riveste il ruolo di originator dei crediti, sia per quelle di terzi in cui la Banca opera in qualità di investitore.

In particolare, per le cartolarizzazioni di terzi, dettagliate nella successiva tabella C.2, il valore di bilancio ammonta a 1,3 milioni.

Si segnala che lo strumento delle catolarizzazioni è stato progressivamente sostituito dall'attività di emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ("OBG" o "Covered Bond"), come rappresentato nel successivo paragrafo "E.4 Gruppo Bancario - Operazioni di Covered Bond". Tuttavia, il Gruppo sta comunque realizzando operazioni di autocartolarizzazione volte al rifinanziamento degli attivi in operazioni di politica monetaria con l'Eurosistemo. Il Gruppo si è dotato di un comparto dedicato all'interno della Struttura Organizzativa Direzione Finanza della Capogruppo in grado di strutturare le operazioni di cartolarizzazione e e emissioni di OBG. I portafoali a collaterale delle operazioni realizzate sono sottoposti a monitoraggio costante attraverso la produzione di report mensili e trimestrali da cui si evince l'andamento degli incassi in linea capitale e interessi e lo status dei crediti.

le operazioni di catolarizzazione che si qualificano per l'integrale sottoscrizione da parte del Gruppo delle passivilà emesse dal veicolo si definiscono come "auto-cartolarizzazioni" ed il funding rappresenta l'obiettivo esclusivo di tali operazioni. La Banca o la Capogruppo, infatti, intervenso la sottoscrizione dei fitoli senior e mezzanine che vengono utilizzati per ottenere liquidità dal mercato attraverso operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema o mediante operazioni di pronti contro termine con controparti di mercato. Peranto, tali operazioni sono esposte nella parte E - Sezione 1- Rischi del Gruppo Bancario. 1.3 Rischio di Liauidità.

Nella tabella seguente sono elencate le operazioni di cartolarizzazione in essere al 31 dicembre 2017.

Socielà Veicolo	Originator (*)	Data emissione tiloli	Operazione	lipologia di carlolarizzazione
Cartolarizzazioni non cancellate dal bilancio
BPM Securitisation 2 S.r.I.	Banco BPM ( ex BPM)	Luglio 2006	CMBS 2006	Mutui residenziali in bonis

BPM Securitisation 2 (luglio 2006)

In dala 30 maggio 2006 Bancu Popolare di Milano S.c. a r.l. ha ceduto alla società veicolo BPM Securitisation 2 S r.l. mutui residenziali fondiari e mutui residenziali assistiti da ipoteca volontaria su immobili. L'ammontare del portafoglio ceduto era pari a 2.011,3 milioni; la società veicolo ha emesso in data 4 luglio 2006 tre classi di titloli dotati di rating e collocati presso investitori istituzionali e una classe di titoli junior dotati di rating e sottoscriti dall'Originator; tutte le classi di titali sono quotate presso la Borsa del Lussemburgo. La Banca Originator ha assunto l'incarico di Servicer gesterdo l'incasso dei crediti. A seguito della fusione tra Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ed il Banco Popolare Soc. Coop., realizzatasi con atto del 13 dicembre 2016, i cui effetti civilistici, contabili e fiscali decorrono dal 1º gennaio 2017, l'attività d'incasso e di gestione dei crediti in bonis viene effettuata dalla Banca Popolare di Milano S.p.A., mentre Banco BPM S.p.A. svolge le restanti attività previste dal ruolo di Servicer.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A. (*)	211.346
Totale

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inademi e gi scadali deteriorali, al netto dei relativi fondi svalultzione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui

Classi	Tipologia	Valore emissione	Valore 31.12.2017	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Fitch/Moody's/ S&P (2)
Al	Senior	000000000			Interamente rimborsate
A2	Senior (1)	1.574.600	142 874	Euribor 3 mesi + 0,14%	15.0 2043	AA/Aa2/AA
B	Mezzanine	40.9001	7.698	Euribor 3 mesi + 0,20%	15 0 2043	AA/A02/A+
C	Mezzanine	50 400	50 400	Euribor 3 mesi + 0,70%	15.01 2043	BBB/A3/A+
	Totale	210115 300	200 972

Caratteristiche delle emissioni

[1] L'ex Banca Popolare di Mlano S.c. a r.l. ha acquistico, dopo il loro collocamento sul mercato, ittoli Senior A2 per un valore nominale attude di 42,5 milioni, i titoli sono stati oggetto di conferimento in BPM Spa.

(2) Rating al 31 dicembre 2017

Eventi di rilievo dell'esercizio 2017

Nel mese di maggio 2017 l'agenzio Fitch ha diminuito il rating dei titoli senior di classe A2 (Senior) e di classe B da "AA+" ad "AA". Inoltre, l'ogenzia Moody's ha upgradato il rating dei Titoli di Classe C dell'operazione da "Baa2" a "Baal" nel mese di maggio 2017 e da "Baa1" ad "A3" nel mese di luglio. Nel mese di novembre 2017 l'agenzia S&P ha upgradato il rating dei Titoli di Classe A2 da "AA-" a "AA" e di Classe B e C da "A+".

Operazioni finanziarie accessorie

La struttura dell'operazione prevede la costituzione di una Cash Reserve a garanzia degli impegni contrattuali di euro 26,6 milioni costituita, alla data di emissione dei fitoli, tramite l'erogazione da parte della ex Banco Popolare di Milano S.c. a r.l., ora Banca Popolare di Milano S.p.A., di un prestito subordinato di pari importo. Tale finanziamento viene rimborsato periodicamente tenuto conto dell'effettivo excess spread generato dai mutui ceduti. Al fine di immunizzare il rischio di tasso in capo alla società veicolo dovuto al mismatching tra i tassi dei mutui cartolarizzati e i rendimenti delle obbligazioni emesse è stato stipulato dall'Arranger dell'operazione (Citibank) con la società veicolo un contratto di Interest Rate Swap.

Sostegno finanziario fornito all'entità (IFRS 12, par. 15)

Nel corso dell'esercizio non è stato fornito alcun sostegno finanziario, diverso da quello contrattualmente previsto.

C. Esposizione derivanti dolle principali operazioni di cartolorizzazione "proprio" riportile per lipologia di esposizioni

		ESPOSIZIONI PER CASSA						GARANZIE RILASCIATE						UNEE DI GREDITO
Tipologia allività inoriziatizinte / Esposizioni		Senlist		Miszanine		Turick		Sonice		Mezzanine		ມິນເມຣິເນ		Santar		Merzonine		Masica
		Valore di hiloncio	riprese di Volore Rettiticties /	Valam di bilancio.	Rantiches riprese di Voloro	Valpre di станста	ripress di Valore Ratifiche/	Esposizione neffa	ripresse di Valore Restificial	Liposizion 1586	riprese di Valore Rettificatio	Esposition coller	ripress di Volore Restliction	Spanizion hella	ripress di Valore Rattificho/	Esposizion Botto	riptess di Valare Retifichn/	Esportion nello	ripress di Valore Banilicho/
	Oggettis di integrate concellazione dal bilancio Atlvito deleriorore
	Creath in softeren an
	Attinta non deferiorate	42:451		: 50 439	1	. B. H. S. S. B. S. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B. B
H e	Oggetto di parziole cancellazione dal bilancia Non cuncelliste dal bilancio
	Attvilà non deferiorate
Ci	Mului ipolecali 中世人的是在之前
C2	Motui ipotecati noti. iendanziali

191

C.2 Esposizioni derivani dalle principali di cartolorizzazione di "terzi" ripartile per lipologia delle altività carolorizzate e per fipo di esposizione

					ESPOSIZIONI PER CASSA			GARANZIE KILASCIATE							UNET DI CREDITO
lipologia attività carlolarizzate Esposizioni		Sonior		Merrining		fonice		Samiot		Welconne		Success		Stinidt		Mozzilline		Junicht
		Valore di bilancin	riprese di Volore Calificho/	Valorn di bilancia	1000 A 1000 A 1000 1	Volate di bilancio	ripense di Valore stiche/	iposizio nella	Relificho/ Figrese di Valore	sposizio nolla	Reffiche/ riprese di Valore	posizi nong	ירושלים או ראו נייר	sposizi	1979 A	notta	iprese di Valore emiliche	notto post	iprese di Valore REMHEAT
లు, ర	SCHEMA VOLONTASTO FITD 2027. V.
	- crediti districiti			336			435 (3.992)
	A 4 Multiseller 16-30 d. A1 2%
	- crediti in sotterenza	516

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C.3 Società veicolo per la cartolarizzazione

Nome Cartolarizzazione				Altività		Passivita
Denominazione societa veicolo		Sede Legale Consolidamento	Credifi	Titoli di debito	Alfre	Senior Mezzanine Junior
Bpm Securitisation 2	Romo	Cantabile	232 420	11		6 150.612 50.400	8915

C.4 Società veicolo per la cartolarizzazione non consolidate

Alla data di riferimento del bilancio non vi sono società veicolo non consolidate.

C.5 Attività di servicer - cartolarizzazioni proprie: incassi dei crediti cartolarizzati e rimborsi dei titoli emessi dalla società veicolo per la cartolarizzazione

Alla data di riferimento del bilancio la Banca non ha in essere operazioni di cartolarizzazioni proprie dove le attività cedute sono state cancellate dal bilancio e per le quali svolge attività di servicing.

D. Informativa sulle entità strutturate non consolidate contabilmente (diverse dalle società veicolo per la cartolarizzazione)

Alla data di riferimento del bilancio, come per l'esercizio precedente, la Banca non ha posizioni in entità strutturate non consolidate contabilmente

E. Operazioni di cessione

A. Attività finanziarie cedute e non cancellate integralmente

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Al 31 dicembre 2017, le operazioni di trasterimento che non hanno comportato la cancellazione dal bilancio delle sottostanti attività finanziarie sono rappresentate da:

• · Operazioni di cartolarizzazioni di crediti verso la clientela;
• · Operazioni di pronti contro termine attive e passive .

Per le operazioni passive di pronti contro termine, la mancato "derecognition" del titolo, oggetto di cessione a pronti, deriva dal fatto che la banca trattiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici connessi al fitolo, avendo l'obbligo di riacquistarlo a termine ad un prezzo stabilito contrattualmente. I titoli oggetto di trasferimento continuano pertanto a trovare rappresentazione nei portafogli contabili di appartenenza; il corrispettivo della cessione viene rilevato tra i debiti verso le banche o verso la clientela, in funzione della tipologia di controparte.

Per le operazioni di cartolarizzazione, descritte nel precedente paragrafo "C. 1 Operazioni di cartolarizzazione", la mancata "derecognition" consegue alla sottoscrizione, da parte delle tranche dei fitoli Junior o di esposizioni analoghe, che comportano, in capo alla stessa, il rischio delle prime perdite e, parimenti, il beneficio connesso al rendimento del portatoglio delle attività trasferità sono oggetto di cessione pro soluto e quindi non sono liberamente disponibili da parte della banca cedente; mediante un contratto di servicer, la banca mantiene l'impegno a svolgere il servizio di gestione, incasso, riscossione e recupero crediti per conto del veicolo.

A fronte del trasterimento, il corrispettivo incassato viene rilevato in contropartita della rilevazione di un debito verso la società veicolo, al netto delle tranche di titoli sotoscrifti o di utilizzi di forme di sostegno di liguidità a favore del veicolo al fine di effettuare pagamenti in linea capitale. Il finanziamento così iscritto verso la società veicolo è destinato a ridursi per effetto dell'originator, in qualità di "servicer", e trasferite allo stesso veicolo.

E. 1 Attività finanziarie cedute non cancellate: valore di bilancio e valore intero

	Anvita finanziaria dalumita per lo zegaziozituzione			Anività manziarie: valuate al fair salue			ABIVITD ADGILDOTHE disposibili per la vendita			Alfrita finanzionia detenom ama alla scadenta			Crediti varsa banches				Crediti versa clientelo		Testal
A Anintà per cassa		A	ಲ್ಲಿ	C	A	B	C	ん	તિ	C	A	તિ	0	A		19	C	A	്ര		C 31/13/2017 31/12/3019
A Atività per casio																		- 201 346			2111340
1 Imali di debita
2 Titoli di copitali			0										X			X	X	×	X	X
3 Olca			0										ष्		X	2	X	x	】	x
4 Finanzigenwali																		- 211:346			211,346
B. Strumonn derivati			0	1		1	x	X	×	x	X	X	K		X	X	X	×		X	X
lalam	31/15/2017																	211,346			211 346
di cu detationite																1		- 22.837			22 837
Tatalu	33/12/2016					1	1		3		B	D
di cui disteripinta				0																x

segenda

A – Amula ha mala la mula estude per misuran sinusan anumin anumini al

5 – Aminità Snamziarie ceditire clievate parzicitre (valore di bilancol

C · Amività finantziarie cadure rilevane pars comente firm · >alors !

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E.2 Passività finanziarie a fronte di attività finanziarie cedute non cancellate: valore di bilancio

Passività/Portatoglio attività	Altività detenute per la valutate al negoziazione fair value	Allivita finanziarie finanziarie	Altività finanziarie disponibili per la vendita	Allività finanziorie delenute sino alla scadenza	Crediti	Crediti v/banche v/clientela	Totale
1. Debiti verso cliente a						87.454	87.454
a) a fronte di attività rilevate per intero						87.454	87.454
b) a fronte di attività rilevate parzialmente
2. Debiti verso banche
a) a fronte di attività rilevate per intero
b) a fronte di attività rilevate parzialmente
Totale	31/12/2017						87 454
Totale	31/12/2016

Nella presente tabella figurano le passività iscritte tra i "debiti verso banche" in relazione ai trasferimenti delle attività finanziarie che non hanno comportato la cancellazione integrale dal bilancio.

E.3 Operazioni di cessione con passività aventi rivalsa esclusivamente sulle attività cedute: fair value

Forme tecniche/Portalogic	Altività finanziarie defension per la	negoziozione		Allanta finanziatil walvigate of four value	Altività lingnziatie Idisponibili per la vendita			Attività finanziarie defenum sing allo scadenza ligir velije		[til volue)	Crediti verso lianche	Crediti verso clientulo (10) 78 vel		Totale	lamla
				A	15	A			A		A	B	A	H	31/12/2017	31/12/2018
A. Attività par cossa													216,600	P	216.606
1) Tholim demin							0
2 Ribil di copitale									X	×	X	X	X	x
3 QIER						0			X	X	X	x	X	ಹ		1
[indinziomaiomal]													216.606		216 656
B. Strumanti decivali						×	X	x	X	X-	x	X	X	x
Totalo Alterita			00					5	1		1		216.606	2	216.606
C. Possimin associate													87 454			X
1. Debir versis clamelo													37.454
2: Detam varsa branche
Totale Passicità						-		-	0			대 인이	87 454	0	87 454
Volare Niebo	31/12/2017												129 152		129,152	27
Valere News	31/12/2016											197			న

legenda.

A - Anivisa finanziarie sedule siavate per intern

S - Amento finanzione cedule rilitscate paczialmente

Nella pe senta tabella u famise rappresentazione de " . corelate passiviz riconducibili in via estusivo alle operazioni di carda "Luzzione, in quonto considerate le unicie fattispecie in essoro per la bascietà veicolo, abbia rivalsa esclusiva sule attività traserite, ropresentario di fatto gli unici flussi di cassa disponibili per il pagamento delle note emesse.

B. Attività finanziarie cedute e cancellate integralmente con rilevazione del continuo coinvolgimento

La fattispecie non è presente alla data di bilancio.

196

E.4 Operazioni di Covered Bond

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Obiettivi strategici

L'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantie ("OBG") si inserisce nel piano strategico del Gruppo Banco BPM quale strumento di diversificazione delle fonti di riduzione del relativo costo e di allungamento delle scadenze del passivo.

A livello dell'ex Gruppo Banco Popolare nel corso del 2010 è stato avviato il primo programma di emissione di OBG avente ad oggetto mutui residenziale" o "BP OBG1"). I'importo massimo di OBG che possono essere emesse nell'ambito del programma è stato incrementato dagli iniziali a 10 miliardi nel febbraio 2011. Successivamente, l'ex Banco Popolare, nel Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2011, ha approvato la realizzazione di un programma OBG avente ad oggetto mutui residenziali e commerciali ("OBG Commerciale" o "BP OBG2"), il cui vulore nominale complessivo è pari a 5 miliardi.

A livello dell'ex Gruppo Bipiemme, in data 13 novembre 2007 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo na autorizzato un programma di emissione di OBG ("BPM OBG1") per un importo massimo di euro 10 miliardi, in cui sono stali ceduti esclusivamente mutui fondiali, ma struturato per poter ricomprendere anche mului commerciali. Successivamente, in data 10 marzo 2015, il Consiglio di Gestione dell'ex Gruppo Bipiemme ha approvato un secondo programma di emissione di OBG ("BPM OBG2") strutturato per ammettere esclusivamente la cessione di mutui fondiari e ipotecari residenziali per un ammontare massimo pari ad euro 10 millardi.

Struttura dei Programmi

A seguito della fusione tra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. con decorrenza 1º gennaio 2017 il Banco BPM S.p.A. è subentrato (i) nell'ambito dei programmi OBG dell'ex Gruppo Banco Popolare, al Banco Popolare Soc. Coop. tra gli altri, nel ruolo di Banca Emittente delle OBG e di Banca Cedente degli attivi ai sensi dell'an. 7bis della legge 30 aprile 1999, n.130 e di Banca Finanziatrice e (ii) nell'ambito dei Programmi OBG dell'ex Gruppo Bipiemme, alla Banca Popolare di Milano S .. a r.l. nel ruolo, tra gli altri, di Banca Emittente delle OBG, mentre nella Banca Popolare di Milano S.p.A., sono confluiti i ruoli di Banca Cedente gli attivi e di Banco Finanziatrice. Inoltre, nell'ambito del programma BPM OBG2, Banco BPM S.p.A. ha assunto i ruoli di Banca Cedente e di Banca Finanziatrice in seguito al perfezionamento della prima cessione di attivi erogati dal Banco BPM stesso.

Nello specifico, con rifermento ai programmi BPM OBG1 e BPM OBG2, a seguito delle citate operazioni di fusione e scorporo, nel mese di maggio 2017 sono state finalizzate delle modifiche ad alcuni dei contratti al fine di riflettere la riallocazione dei ruoli, originariamente ricoperti da BPM S.c.a r.l., tra Banco BPM S.p.A. In particolare, è stato previsto che a Banca Popolare di Milano S.p.A. facciano capo i ruoli attinenti alla gestione, riscosso dei crediti ceduti dalla stessa.

Con riferimento ai programmi BPM OBG2, i crediti pecuniari derivanti da mutui fondiari e ipotecari residenziali aventi le caratteristiche di cui all'art. 2 del Decreto MEF sono stati ceduti alla Società Veicolo BPM Covered Bond S.r.l. (partecipata all'80% dal Banco BPM) nell'ambito del programma "BPM OBG1" e alla Società Veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. (partecipata all'80% dal Banco BPM) nell'ambito del programma "BPM OBG2".

Finanziamento subordinato

Per tutti i programmi OBG del Gruppo Banco BPM, a fronte della cessione degli attivi, le Banche Originator hanno erogato un Prestito Subordinato a fine di dotare delle disponibilità finanziarie necessarie per poter acquisire i relativi crediti (tranne nel caso in cui la Società Veicolo provveda al pagamento diretto degli attivi acquistati); le Società Veicolo dovranno rimborsare i finanziamenti subordinati all'ultima data di rimborso finale tenuto conto della estensione della data di rimborso in caso di inadempimento dell'Emittente, in conformità all'ordine di priorità dei pagamenti applicabile e nei limiti dei fondi disponibili. E' in ogni caso prevista, ad ogni data di pagamento degli interessi, la possibilità di procedere al rimborso anticipato dei finanziamenti subordinati a condizione che l'ammontare residuo in linea capitale dei finanziamenti sia pari o superiore al debito residuo delle OBG in circolazione e che i test previsti ai sensi della normativa e quelli contratuali siano rispettiti subordinati vengono corrisposti interessi o a tasso fisso oppure pari al tasso medio di interesse delle Serie di OBG emesse più l'eventuale excess spread generato dalla struttura.

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Contratti Derivati

I programmi di emissione BP OBG1 e BPM OBG2 hanno in essere, rispettivamente, due e tre contratti derivati denominati "Covered Bond Swap" sottoscritti dalle società veicolo e da contropati di mercato. Questi swap, appartenenti alla tipologia interest rate swap, consentono di coprire, a livello consolidato, anche in caso di default dell'Emittente, il rischio di tasso derivante dal disallineamento tra i flussi di interessi del attivi ceduti ai rispettivi veicoli ed i flussi di interessi sulle OBG emesse. Inoltre, nell'ambito del programma BP OBG1 sono altresì presenti tre contrati derivati denominati "Mortgages Pool Swap" sottoscritti tra il veicolo BP Covered Bond sit e una controparte di mercato. Tali swap consentono di mitigare il rischio tasso "base" in capo alla società veicolo derivante dalle diverse tipologie di tasso presenti nell'attivo del bilancio della stessa e il tasso euribor che deve essere scambiato al fine di incassare le cedole a tasso fisso maturate sulle OBG in essere.

Garanzie

Le Società Veicolo al fine di garantire il rimborso delle OBG, nell'ipotesi in cui l'Emittente fosse inadempiente ai propri obblighi di pagamento, hanno rilasciato una garanzia primaria, incondizionata ed irrevocabile a valere sugli attivi segregati a beneficio degli investitori che sottoscriveranno le OBG. L'ammontare garantito è pari al totale degli interessi e del capitale che deve essere corrisposto agli investitori sulle singole serie di OBG. La normativa stabilisce che l'integrità della garanzia vada assicurata durante la vita delle OBG e a tale scopo sono previsti test che tengono conto dell'ammontare e delle caratteristiche sia degli attivi ceduti che delle OBG emesse. I test sono effettuati su base trimestrale dal Servizio Finanza di Gruppo e sono sottoposti a verifica almeno semestrale dal Servizio di Risk Management. L'accuratezza dei test viene inoltre verficata, al momento dell'emissione delle singole serie di OBG e successivamente su base trimestrale, da un soggetto esterno, l'Asset Monitor che, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, deve essere una società di revisione diversa da quella incaricato per la revisione del bilancio. L'Assel Monitor deve anche verificare, predisponendo apposita relazione annuale, la qualità e l'integrità degli attivi ceduti. Il sistema dei controlli si avvale anche dell'Internal Audit che verifica l'adeguatezza dei controlli internamente, basandosi anche sulla relazione annuale predisposta dall'Asset Monitor.

Test normativi e contrattuali

I test normativi, effettuati su base trimestrale, sui portatogli di ciascuno dei programmi di emissione, sono i seguenti:

• · il Nominal Value Test verifica che il valore nominale dei crediti residui del portafoglio ce uto sia maggiore del valore nominale delle OBG in essere;
• · il NPV Test verifica che il valore attuale dei crediti residui del portafoglio ceduto sia maggiore del valore attuale delle OBG in essere;
• · l'Interest Coverage Test verifica che gli interessi incassati e gli interessi da incassare al netto dei costi della Società Veicolo siano maggiori degli interessi da riconoscere ai portatori delle OBG.

Qualora tutti i test siano rispettati si potrà procedere ad effettuare i pagamenti secondo l'ordine indicato nella relativa "cascata". Ai sensi della documentazione contrattuale dei programmi occorre rispettare anche l'"Asset Coverage Test" sul portafoglio, che verifica che il valore nominale dei crediti, ponderato sulla base di eventuali ritardi nei pagamenti di questi ultimi e del livello di overcollateralisation previsto dai contratti, sia maggiore del valore nominale delle OBG in essere. La violazione dei test normativi e dei test contrattuali fa sorgere in capo alle banche cedenti un obbligo di integrazione del portatoglio.

Attività di incasso e gestione amministrativa

Per il programma BPM OBG2, l'attività d'incasso e di gestione dei crediti (attività di servicing) viene effettuato dalla Banca Popolare di Milano S.p.A. per i crediti erogati da quest'ultima e da Banco BPM S.p.A. per i crediti erogati dallo stesso. Le somme incasate sono versate sui conti intestati a BPM Covered Bond 2 S.r.l. ed aperti presso le rispettive banche originator. Su base giornaliera, le somme incassate vengono trasferite sui conti intestati alla società veicolo presso BNP Paribas.

Per il programma BPM OBG1, l'attività d'incasso e di gestione dei crediti viene effettuata dalla Banca Popolare di Milano S.p.A., in: qualità si Servicer, dato che i crediti in questo programma sono stati originati esclusivamente dalla rete appartenente all'ex Gruppo Bipiemme. Le somme incassate sono versate su un conto corrente intestato a BPM Covered Bond S.r.l. aperto presso Banca Popolare di Milano S.p.A.e su base giornaliera trasferite sui conti intestati alla

società veicolo presso Banco BPM.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Programma BPM Covered Bond ("BPM OBG1")

le banche cedenti hanno ceduto alla Società Veicolo BPM Covered Bond S.r.l., nel corso dei precedenti esercizi, complessivamente sette portafogli mutui per un totale di euro 7,5 miliardi. La Società Veicolo per il pagamento dei prezzi di acquisto dei diversi portafogli si è avvalsa dei Finanziamenti Subordinati concessi dalle banche cedenti e della liquidità disponibile derivante dall'ammortamento del portafoglio crediti depositata sui suoi conti presso BPM.

Di seguito il valore complessivo dei crediti ceduti alla Società Veicolo alla data del 31 dicembre 2017:

Banca	Valore al 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A.	3 345 531

Gli importi indicati roppresentano i crediti in bonis, le inoduli deteriorati e le sofferezze, al neto dei relativ fordi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Nella tabella seguente si espongono i crediti deteriorati:

Banca	Valore al 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A.	44 998

Nel corso dell'esercizio 2017 il portafoglio mutui ha generato incassi 499 milioni, di cui 435 milioni come incassi in linea capitale e 64 milioni come incassi in linea interessi.

Emissione titoli da parte del Banco BPM

Nell'ambito del programma BPM OBG1, il Banco BPM, già Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., ha emesso otto Serie di OBG, quotate presso il Luxemburg Stock Exchange, per complessivi euro 7,4 miliardi, sottoscritti in origine da invesitiori istituzionali o dall'ex BPM stessa Nol corsc del 2011 è stata rimborsata la Prima Serie del valore nominale di euro 1 miliardo alla scadenza del 15 luglio 2011; nel 2015 è stata effetuata una riduzione parziale di euro 500 milioni della Quarta Serie emessa nel 2011 ed è stata rimborsata la Terza Serie alla scadenza del 16 novembre 2015 dal valore nominale di euro 1,1 miliardi. Nel corso del 2016 è stata effettuata una riduzione di euro 275 milioni della Quinta Serie emessa nel 2015 ed è stota rimborsata la Secorda Serie alla scadenza del 17 ottobre 2016 dal valore nominale di euro 1 miliardo.

Pertanto alla data del 31 dicembre 2017 sono in essere cinque Serie di obbligazioni bancarie garantite, interamente riacquistate da parte di BPM S.p.A., e i relativi itilizzati per operazioni di rifinanziamento con la BCE, per un totale di euro 3,5 miliardi così dettagliati:

Data emissione	Serie/Tranche	Nozionale	Cedola	Scadenza	Previs Emissione secca)	Kaling s (corso Moody's
18/07/2011	4 Serie (1)	500 000	Euribor 3 mesi + 100 bps	18/01/2019 (1)	Coorooo F	A01
28/11/2018	5 Serie (3)	600 5 XB	Eunbor 3 mesi + 135 bps	29/05/2021 ["]	1 00:00	Al
16/03/2015	6° Serie (2)	0000000	Euribat 3 mesi + 30 bps	16/03/2020	100.00	Al
19/11/2015	7. Serie	900-000	Euribor 3 mesi + 60 bps	19/11/2012	100.00	A1
07/11/2016	8 Serie	0000000001	Euribor 3 mesi + 30 bps	07/11/2021	100 00	AI
Totale		000 948 88

Valore nominale di emissione ariginano euro 1 millardo; nel carso del 2015 sono stati rimborsati nominali 500 milioni di evro

Emissione di euro 600 milioni del 16 marzo 2015 incementato da emissione tap (integrativa) di euro 150 milioni in data 26 giugno 2015

Valore nominale di emissione originatio euro 650 milioni; in data 111 moggio 2013 il valore e stoto ridotto di euro 275 milioni

(*) Nel corso del 2013 è stata prorogata la "Maturity Date" originario dal 18 gennaio 2014 al 18 gennaio 2019

(**) Nel mese di maggio 2016 è stata prorogata la "Maturity Dote" originaria dal 28 maggio 2016 al 29 maggio 2021

Altre informazioni

Nel mese di maggio 2017 tutti i conti del veicolo BPM Covered Bond S.r.l. sono stati trasferiti presso Banco BPM (ad eccezione del Collection Account che continuerà ad essere detenuto presso BPM S.p.A.) che ha assunto peranto il ruolo di Account Bank, mentre il ruolo di Back-up Account Bank è stato assegnato a Bank of New York Mellon.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

In data 10 gennaio 2018 è stata rimborsata anticipatamente la Quinta Serie del programma BPM OBG1 per un valore nominale residuo di euro 375 milioni. In occasione della Payment Date del 15 gennaio 2018 è stato inoltre rimborsato per euro 350 milioni il finanziamento subordinato concesso alla Società Veicolo.

Programma BPM Covered Bond 2 ("BPM OBG2")

la banca cedente Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. ha ceduto alla Società Veicolo "BPM Covered Bond 2 S.r.l.", nel corso dei precedenti esercizi, complessivamente quattro portafogli di mutui: in data 26 agosto 2015 un portafoglio di crediti in bonis per euro 1.364 milioni, in data 12 novembre 2015 un secondo portatoglio di mutui per euro 756 milioni, in data 26 maggio 2016 la cessione di un terzo portafoglio di crediti per euro 870 milioni e in data 28 settembre 2016 un quarto portafoglio di mutui per euro 424 milioni. A seguito delle citate operazioni di fusione e scorporo, il ruolo di Banca Cedente è stato assunto dalla Banca Popolare di Milano S.p.A., In data 28 aprile 2017 BPM S.p.A ha ceduto alla Società Veicolo "BPM Covered Bond 2 S.r.)." un nuovo portafoglio di attivi idonei (quinta cessione) avente un debito residuo pari a circa euro 560 milioni e costituito da mutui residenziali e fondiari originati da BPM Sp.A. Il pagamento del prezzo del portafoglio da parte della Società Veicolo è stato interamente effettuato mediante utilizzo di una linea di credito subordinata messa a disposizione da BPM S.p.A. Nel mese di ottobre 2017 Banco BPM (in qualità di Addional Seller) ha ceduto alla Società Veicolo un nuovo portafoglio di mutui residenziali (sesta cessione, ma primo portaloglio Banco BPM) avente un debito residuo pari a circa 1,1 millardi. Per il pagamento del prezzo di acquisto del portafoglio la Società Veicolo ha utilizzato una linea di credito subordinata concessa da Banco BPM.

Di seguito il valore complessivo dei crediti alla Società Veicolo alla data del 31 dicembre 2017:

Banca	Valore al 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A.	3.064.456

Gli importi indicati roppresentono i creatifii in boris maieria deleitorali e la softerere, al netro dei relativ fordi svalidazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mului

Nella tabella seguente si espongono i crediti deteriorati:

Banca	Valore al 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A.	7.869

Nel corso dell'esercizio 2017 il portafoglio mutui ha generato incassi per complessivi 524 milioni, di cui 457 milioni come incassi in linea capitale e 67 milioni come incassi in linea interessi.

Emissione titoli da parte del Banco BPM

Il Banco BPM, già Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., ha emesso tre Serie di OBG a valere sul programma BPM OBG2, quotate presso il Luxemburg Stock Exchange per un valore nominale complessivo di euro 2.500 milioni. Tutti i fitoli emessi dal programma sono stati collocati sul mercato dei capitali.

	Alla data del 31 dicembre 2017 i titoli emessi e in essere sono così dettagliati:
--	-----------------------------------------------------------------------------------

Data emissione	Serie/Tranche	Nozionale	Cedola	Scadenza	Prezzo Emissione (corso secco)	Rating Moody's
14/09/2015	1º Serie	000 000 000	0.875%	14/09/2022 (1)	99.872	AT
02/12/2015	2º Sene	750 000	1.500%	02/12/2025 (2)	98 946	AI
08/06/2016	3° Serie	000 000	0167596	08/06/2023 (3)	99761	AI
Totale		2.500.000

Estendibile al 17 settembre 2023 Estendibile finn al 2 dicembre 2026

Estendibile fino all'8 giugno 2024

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Nell'ambito del programma BPM OBG2, il Banco BPM ha emesso in data 23 gennaio 2018 la Quarta Serie di OBG per un valore nominale pari a 750 milioni, collocata presso investitori istituzionali, cedola a tasso fisso pari all'1%, scadenza 23 gennaio 2025. In occasione della Payment Date del 18 gennaio 2018 è stato inoltre rimborsato per euro 200 milioni il finanziamento subordinato concesso alla Società Veicolo.

Rappresentazione contabile

Nel bilancio consolidato le banche cedenti, ora Banco BPM S.p.A. la Capogruppo Emittente e le Società Veicolo fanno parte del Gruppo ed incluse nell'area di consolidamento con il metodo integrale.

Di seguito si fornisce la rappresentazione contabile delle principali connesse all'emissione di OBG: i mutui ceduti dalle banche cedenti alle Società Veicolo continuano ad essere rilevati nell'attivo dello Stato Partimoniale nella voce 70 "Crediti verso clientela", mentre i relativi sono iscritti nella voce 10 del conto economico "Interessi all'i e proventi assimilati". Per i valcri di bilancio dei mului al 31 dicembre 2017 si rimanda alle e belle sopiu riportate. Tale valore è oggetto di specifica evidenza tra le "Altività costituite a garanzia di proprie passività e impegni" tra le Altre informazioni contenute nella Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale della presente nota integrativa.

Le OBG emesse sono iscritte tra i titoli in circolazione (voce 30 del Passivo) della Capogruppo.

Il conto economico della Banca consta dei ricavi iscritti alla voce "Interessi attivi" dove sono contabilizzati gli interessi sui mutui ceduti (cover pool) e l'eventuale excess spread.

F. Modelli per la misurazione del rischio di credito

Nell'ambito della misurazione del rischio di portafoglio la Banca utilizza a fini gestionali un modello econometrico alimentato da un insieme esteso di dati e di variabili di rischio.

Il modello consente, mediante l'utilizzo di metriche di Credit-VaR, di definire di probabilità delle perale del portafoglio creditizio, limitatamente alle esposizioni in bonis, di cassa e di firma, della clientela ordinaria e finanziaria residente. Questa distribuzione è utilizzata per misurare la perdita massima potenziale lungo un intervallo temporale annuale e con uno specifico livello di confidenza.

In particolare, al fine di ricavare tale distribuzione, il motore di calcolo utilizza un approccio di simulazione "MonteCarlo", mediante il quale viene simulato un numero di scenari sufficientemente devato da fornire una buona approssimazione empirica della distribuzione teorica delle perdite del portafoglio crediti.

la deleminazione della perdita massima potenziale, scomponibile nelle classiche misure di Perdita Inattesa (Capitale Economico), rispetivamente, del rischio di concentrazione (derivante da esposizioni di ammontare elevato verso singole contropari - name concentration - o verso tipologie di controparti, omogenee in termini di aree geografiche e/o settori economici, il cui merilo creditizio dipende da uno o più fattori sistematici - industry

concentration) e del rischio sistematico (derivante dall'impatto di fattori macroeconomici sulla probabilità di insolvenza delle singole controparti).

L'impatto di tali componenti sul rischio dipende, oltre che dal grado di concentrazione del portafoglio creditizio, anche dalla struttura della matrice di correlazione delle probabilità di default, a sua volta stimata mediante un modello quantitativo di stress testing (sviluppato e aggiornato internamente), in grado di legare i tassi di decadimento di controparti omogenee in termini di settore economico e area geografica ad un insieme dei fattori economicofinanziari di "primo livello" (internazionali e nazionali).

Il modello di portafoglio viene, infine, sottoposto periodicamente a prove di stress al fine di valutare la sensibilità del rischio di credito del portafoglio di Gruppo a variazioni estreme (purché plausibili) di uno (cd. analisi di sensilività) o più (cd. analisi di scenario) fattori economico-finanziari.

I modelli interni per la stima di PD e LGD sono sottoposti a un processo di validazione interna da parte della Funzione Rischi e a un controllo di terzo livello da parte della Funzione Audit: l'esito di tali processi è riportato in apposite relozioni, sottoposte agli Organi Sociali e trasmesse alla Banca Centrale Europea/Banca d'Italia.

Esiti backtesting sistemi di rating

Il Gruppo Banco BPM adotta - ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del Rischio di Credito e sul solo perimetro della Capogruppo - stime interne di PD e di LGD per i portafogli Imprese e Privati.

Il confronto tra stime e dati empirici viene effettuato separatamente, per PD con cadenza almeno semestrale, per LGD con cadenza annuale, mediante attività di backtesting condotta dalla funzione interna. L'ultimo backlesing ha avuto a oggetto i modelli PD e LGD attualmente in produzione.

Con riferimento ai modelli PD, il Gruppo Banco BPM adotta misure di performance per verificare la capacità discriminante delle stime laccuracy ratio-AR] e test di calibrazione (test binomiali "classici", multi-periodali e monoperiodali, e test binomiali "adjusted", tra cui quelli corretti per la ciclicità dello scenario macroeconomico di riferimento) per confrontare i tassi di decadimento (TD) realizzati su un orizzonte temporale annuale con i valori stimati di PD

Relativamente al segmento Imprese, dall'ultimo backtesting emerge una buona capacità discriminante dei modelli a livello sia di singoli moduli sia di score integrato finale, che si attesta su valori comparabili, e a volte superiori, rispetto a quelli ottenuti nella fase di sviluppo.

Per quanto concerne la calibrazione, sì rilevano valori soddisfacenti per il modello Large Corporate. Con riferimento al test binomiale classico "multi-periodale", i segmenti Mid Corporate e Small Business evidenziano, invece, un maggior numero di classi non calibrate; tali valori sono dovuti ad una generale sottostima della rischiosità delle controparti, che si ritiene potrà essere risolta a seguito dell'adozione dei nuovi modelli interni ristimali con unc definizione di default a 90 giorni. Si registra, comunque, sulla coorte annuale di riferimento delle con miglioramento delle percentuali di default per classe di rating, supportato dal test binomiale monoperiodale il cui numero di classi non calibrate è sostanzialmente stabile rispetto a quello del periodo precedente).

Relativamente al segmento Privati, si osserva nel complesso un buon livello di performance del modello. In diversi moduli si riscontrano performance migliori di quanto ottenuto in fase di sviluppo. Si registra una diminuzione del modulo sociologico che viene applicato, tuttavia, a un numero esiguo di controparti rispetto alla totalità del portafoglio. Per quanto riguarda la calibrazione, gli estii del test binomiale "multi-periodale" sono soddisfacenti, mentre quelli del test "adjusted" confermano quanto già rilevato per le Imprese.

In generale, si segnala che nel corso del 2017 sono state condotte le attività di fine tuning dei modelli finalizzati principalmente al fine di rendere la default compliant con le richieste normative. Gli esili delle attività condotte evidenziano un pieno superamento dei test di calibrazione. Questi aspetti di miglioramenti sono stati oggetto di confronto con la Vigilanza.

A seguito dell'aggiornamento delle serie storiche, sono state condotte le andisi sul modello LGD in produzione confrontando, sia per il segmento Imprese che per il segmento Privati, per i parametri considerati più rilevanti (Probabilità di Sofferenza, Loss Given Default Bonis/Chiusura, Loss Given Sofferenza), i valori ottenuti in fase di stima con quelli derivanti dall'aggiornamento suddetto, al fine di evidenziare eventuali scostamenti.

I valori aggiornati del parametro "Probabilità di Sofferenza" sono, sia per il segmento Imprese sia per il segmento Privati, inferiori a quelli calcolati nella fase di sviluppo (modello in produzione) evidenziando una prudenzialità nelle stime.

La "IGD Bonis/Chiusura", sia per il segmento Imprese che per quello Privati, ha registrato diminuzioni per gli stati "Bonis" e "Past Due"; presenta invece aumenti per lo stato di "Unlikely to pay".

Per quanto riguarda, infine, la "Loss Given Sofferenza" relativa al segmento Imprese, si registra un generale incremento per i mutui; al contrario diminuiscono i valori residuali. Per i conti correnti si registrano aumenii in caso di presenza di garanzia personale. Nel segmento Privati si registrano aumenti per tutti i driver fatta eccezione dei prodotti rateali in assenza di garanzia personale. I driver di stima della LGS mantengono, comunque, una sostanziole stabilità nel campione di backtesting.

Anche con riferimento alla LGD sono stati condotti degli sviluppi di natura modellistica al fine di rendere i modelli utilizzati maggiormente in linea con la normativa relativamente al calcolo delle attività ponderate per le posizioni deleriorate. Questi aspetti di miglioramenti sono stati oggetto di confronto con la Vigilanza.

Sezione 2 Rischi di mercato

A. Aspetti generali

Il rischio di mercato è il rischio che il Gruppo subisca minori ricavi rispetto a quelli previsti, perdite di valore delle poste patrimoniali o minusvalenze economiche relativamente alle posizioni finanziorie detenute, a causa di sensibili e avverse variazioni delle condizioni di mercato e in particolare dei tassi di interesse, dei corsi azionari, dei cambi e delle relative volatilità e correlazioni (rischio generico), o per il verificarsi di fattori che comprometano la capacità di rimborso dell'emittente (rischio di default) o che comunque comportino una variazione della solvibilità dell'emittente stesso (rischio spread di credito). Il rischio di mercato si relativamente al portalogilo di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario, che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book.

Il modello organizza.ivo adottato dal Gruppo Banco BPM per i poliafogli di negoziazione soggetti al rischio tasso di interesse e al rischio di prezzo prevede:

• · l'accentramento nella Capogruppo della gestioni di Tesoreria e del portafoglio di Proprietà;
• · l'accentramento nella controllata Banca Aletti delle posizioni di rischio e dei flussi operativi concernenti l'attività di negoziazione e trading di fitoli, divise, derivati OTC e altre attività finanziarie. A queste si aggiungono le principali esposizioni al rischio tasso del portafoglio di Banca Aletti riconducibili all'operatività sia sui mercati a contante e i connessi derivati quotati o plain vanilla, sia sui mercafi dei derivati, sia quotati che OTC, e prodotti strutturati;
• · la gestione presso Banca Akros del proprio portafoglio di negoziazione, le cui esposizioni rivengono dalle attività svolte dalla Banca stessa in qualità di market making su mercati regolamentati e OTC per i diversi comparti d'investimento, oltre che dall'assunzione del rischio di mercato in conto proprio.

All'interno del piano di integrazione del Gruppo Banco Akros è stata individuata come Corporate & Investment Bank del Gruppo. A seguito di tale decisione, nel corso del 2018 è previsto che le attività di corporate e investment banking svolte da Banca Aletti siano accentrate presso Banca Akros, attraverso un'operazione di conferimento di ramo di azienda. Nel medesimo contesto di razionazione delle metodogie, dei processi e dei sistemi informativi si inquadra l'istanza di estensione avanzata presso l'Autorità di Vigilanza del modello interno sui rischi di Capocruppo a Banca Akros, che sostituirà l'attuale modello interno adoltato da quest ultima.

B. Processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo

L'attività di controllo della gestione dei rischi finanziari, volta all'individuazione delle diverse tipologie di rischi, alla definizione delle metodologie di misurazione degli stessi, al controllo dei limiti a livello strategico e della coerenza dell'operatività delle stesse con gli obiettivi di rischio/rendimento assegnati è accentrata nella Capogruppo sotto la responsabilità della Funzione Rischi per tutte le banche del Gruppo.

In particolare per la rilevazione, la gestione ed il controllo operativo delle posizioni di rischio delle Banche del Gruppo, la funzione Finanza della Capogruppo, Banca Aletti e Banca Akros si avvalgono di sofisticati sistemi di position keeping e controllo dei rischi che consentono il costante governo dei livelli di esposizione e la puntuale verifica del rispetto dei limiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e dai Consigli di Amministrazione delle banche del Gruppo.

L'analisi del rischio relativo al portafoglio di Trading viene effettuata mediante l'utilizzo di indicatori sia deterministici, quali la sensitività ai fattori di rischio di mercato, sia probabilistici quali il VaR (Value at Risk), che è una misura di massima perdita potenziale del portafoglio entro un certo orizzonte temporale e con un determinato livello di confidenza.

Relativamente al perimetro Banca Aletti, le stime di capitale a rischio gestionale con approccio VaR sono effettuate utilizzando la metodologia historical simulation e considerando un orizzonte temporale di un giorno lavorativo e un intervallo di confidenza statistica del 99%. Viene calcolato un VaR sia applicando un coefficiente Lambda (fattore di decadimento) pari a 0,99, così da rendere più reatliva la stima alle variazioni più recenti dei

parametri di mercato, sia equi pesando le osservazioni storiche. Quest'ultimo viene utilizzato, se maggiore rispetto al VaR calcolato con il fattore di decadimento citato, ai fini della stima del rischio.

Il rischio dipende in particolare dalla componente generica ed in particolare alle posizioni su titoli governativi in essere sul portafoglio di proprietà del Banco BPM che generano sia rischio tasso d'interesse che rischio specifico sui titoli di debito.

Banca Akros, per la misurazione dei rischi di mercato del portafoglio di negoziazione e la quantificazione dei relativi requisiti patrimoniali utilizza, con riferimento ai rischi generic. [di tasso di volatilità di tasso di cambio), il proprio modello interno, basato sulla metrica del VaR e riconosciuto a fini regolomentari. La metodologia di generazione degli scenari è basata sulla Montecarlo simulation e i parameri del modello VaR adottati sono: lookback period: 1 anno; intervallo di confidenza: 99%: holding period: 1 giorno; fattore di decadimento: 0.992. Il reguisito patrimoniale relativo alla componente di rischio specifico è calcolato tramite la metodologia standardizzata. Gestionalmente, i rischi del negoziazione sono misurati mediante la metrica del credit spread VaR, che è estesa anche al rischio emittente, oltre che da un insieme di rischio deterministiche e di livello, su cui sono posti limiti operativi.

2.1 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - portafoglio di negoziazione di vigilanza

1. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione per durata residua (dato di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie per cassa e derivati finanziari (EURO)

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	6 mesi	Da oltre 3 Da oltre 6 mesi fino a mesi fino a I anno	Da oltre 1 a 5 anni	Da oltre 5 anno fino anni fino a 10 anni	Oltre 10 onni	Durata indeterminata
I. Attività per cassa	2.791				5
1.1 Titoli di debito					5
- con opzione di rimborso anticipato
- altri					5
1.2 Altre attività	2.791
2. Passività per cassa
2.1 P.C.T. passivi
2.2 Altre passivita
3. Derivati finanziari
3. Con titolo sattostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe
+ Posizioni corte
Altri derivati
+ Posizioni lunghe			6124
+ Posizioni carte		6.124
3.2 Senza titolo sottostante
Opzioni
+ Posizioni lunghe		11 698	11.182	19.988	2.452	286	2
+ Posizioni corte		11 698	11.182	19.988	2 452	286	2
Altri derivati
+ Posizioni lunghe		108.077 1.343.084 1.295.614			216.286 1.341.350	310.271	701 387
+ Posizioni corte		108.085 1.343 142 1.304.088			216.653 1.333.429	309.025	701 387

1. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie per cassa e derivati finanziari (ALTRE VALUTE)

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	6 mesi	Da oltre 3 Da oltre 6 mesi fino a mesi fino a l anno	a 5 anni	Da oltre Da oltre 5 anno fino anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indeterminata
1. Attività per cassa
1.1 Titoli di debito
- con opzione di rimborso anticipato							:
- altri
1.2 Altre attività
2. Passività per cassa
2.1 P.C.T. passivi
2.2 Altre passivita
3. Derivati finanziari
3.1 Con fitolo sottostante
Opzioni
+ Posizioni lunghe
+ Posizioni corte
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe
+ Posizioni corte
3.2 Senza titolo sottostante
Opzionî
+ Posizioni lunghe		11:075	10 567	18919	67	21
+ Posizioni corte		11.075	10.567	18.919	67	21
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe		300 014	17.134	13.181	4.437	3.681
+ Posizioni corte	234	300 017	117 134	13.181	4.437	3.681

1. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione delle esposizioni in titoli di capitale e indici azionari per i principali Paesi del mercato di quotazione

	Quotati
	ITALIA	ALTRI PAESI	Non quotati
	ITALIA	ALTRI PAESI
A. Titoli di capitale
posizioni lunghe
posizioni corte
B. Compravendite non ancora regolate su titoli di capitale
posizioni lunghe
posizioni corte
C. Altri derivati su titoli di capitale
- posizioni lunghe
- posizioni corte			11
D. Derivati su indici azionari
· posizioni lunghe
posizioni corte

2.2 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - Portafoglio bancario

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali, procedure di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo

Il rischio di tasso di interesse relativo al portafoglio bancario deriva eminentemente dall'attività caratteristica esercitata in qualità di intermediario impegnato nel processo di trasformazione delle scadenze, In particolare, costituiscono fonte di rischio di tasso da "fair value" le emissioni di prestiti obbligazionari a tasso fisso, "erogazione di mutui e impieghi commerciali a tasso fisso e la raccolta mediante conti correnti a vista mentre costituiscono fonte di rischio di tasso di interesse da flussi di cassa le attività/passività finanziarie a tasso variabile.

La struttura ALM della Funzione Finanza della Capogruppo è deputata alla gestione del rischio di tasso d'interesse e opera nel rispetto dei limiti di esposizione al rischio tasso d'initi nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) e delle indicazioni del Comitato Finanza.

L'attività di monitoraggio e controllo del rischio di tasso d'interesse del portafoglio bancario è svolta dalla Funzione Rischi della Capogruppo, anche per le società finanziarie controllate. L'attività, condotta su base mensile, si pone l'obiettivo di verificare il rispetto dei limiti fissati in termini di variazione del margine di interesse e del valore economico del portafoglio bancario.

Nel corso del primo semestre del 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento in materia di rischio di tasso" che stabilisce ruoli e responsabilità di Organi e funzioni aziendali in materia di tasso di interesse del banking book e i modelli e le metriche utilizzate per la misurazione del rischio. Nel corso dell'anno sono state inoltre avviate e portate a conclusione le attività di ristima dei modelli comportamentali utilizzati per la misurazione del rischio di tasso di interesse, estendendoli a tutte le banche del gruppo ed allineando alla medesima metodologia le entità rivenienti dai due ex gruppi confluiti nel Gruppo Banco BPM.

Nell'ambito del monitoraggio del rischio di tasso di interesse, in particolare le misure di rischio utilizzate internamente oggetto di limite RAF sono:

• la variazione del margine di interesse atteso a seguito di uno shock parallelo delle curve dei tassi spot di la +/- 40 basis point (prospettiva reddituale) su un orizzonte temporale di dodici mesi;
• la variazione del valare economico a seguito di uno shock parallelo delle curve dei tassi spot di +/-200 basis point (prospettiva patrimoniale) in relazione ai fondi propri;
• · il valore a rischio del portafoglio bancario attraverso la metodologia VaR (Value at Risk) su un orizzonte temporale di 12 rilesi e con un intervallo di confidenza del 99,9%.

A fronte di uno scenario di mercato caratterizzato dalla persistenza di tassi negativi sulle scadenze a breve termine, nelle analisi di sensitivity del rischio di interesse viene applicato il floor sulla discesa dei tassi previsto dalle EBA-Guidelines la cui adozione è stata autorizzata dal CdA della Capogruppo nella seduta del 19/12/2017.

Il Gruppo Banco BPM, seguendo la normale prassi gestionale nonché la normaliva interna, effettua periodiche prove di stress applicando shock istantanei o variabili nel tempo e paralleli, sulle curve dei tassi delle divise in cui sono denominate le poste del portafoglio bancario. Inoltre, in corrispondenza dell'esercizio ICAAP viene valutato l'impatto di variazioni estreme ma plausibili dei fattori di VaR secondo la prospettiva dell'adeguatezza del capitale.

B. Attività di copertura del fair value

La politica di gestione del rischio di tasso adottata dal Gruppo Banco Popolare nel rispetto di quanto stabilito nel Regolamento di riferimento, è finalizzazione del margine d'interesse e del valore economico alle variazioni dei tassi di interesse. Ciò ha, nel tempo, comportato la copertura debligazionarie sia a tasso lisso sia di tipo strutturato, trasterendo il rischio al mercato attraverso coperture attuate per il tramile di contratti OTC (principalmente IRS e opzioni su tassi). Allo stesso modo il Gruppo ha posto in tempi diversi ma con le medesime finalità, alcune operazioni di copertura generica attraverso contralti OTC per frastormare parte dei finanziamenti a tasso fisso, erogati alla clientela, in operazioni a tasso variobile. Tutte queste operazioni di copertura sono effettuate per il tramite di Banca Aletti.

Presso BPM S.p.A. sono presenti attività di copertura macro fair value hedge relative alla copertura generica di attività e passività non identificabili singolarmente e rappresentati da mutui a clientela ordinaria e dalle poste a vista.

C. Attività di copertura dei flussi finanziari

Il Gruppo Banco Popolare ha messo in alto, al fine di stabilizzare il costo della propria raccolla a tasso variabile e ridurre lo sbilancio attivo, alcune coperture tramite swap classificate come macro cash flow hedge. Presso BPM S.p.A. non sono presenti attività di copertura dei flussi finanziari.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie (EURO)

Tipologia/Durata residua	A vista	Fina a 3 mesi	Da oftre 3 mesi fino a 6 mesi	Da offre 6 mesi a fino: ound 1 a	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oftre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10	Ourata anni indeterminato
1. Affività per cassa		10.738.527 21.969.616	1.853.664	1:436.195	4.007.994	1.599.932	1.817.877
1.1 Titoli di debito	2.821	3.535.379	136 450	313	103.776		1.014
- con opzione di rimborso anticipato	1 339	3 522 366	103	103	101 265
· altri	17512	13.013	136.347	210	2.511		1.014
I 2 Finanziamenti a banche	2 480.405	3.64 42	65.013	70.872	2 4.211
1.3 Finanziamenti a cliente a	8.255.271	4.793.095	1652 201	1.365.010	3 690,007	1 209 932	1816863
- conti correnti	3 175 209	23.517	35 847	97.630	93 BRY	26.534
- altri finanziamenti	5.080.082	14.769.578	1616.354	1-267 380	3.596 140	1 573 398	1818883
- con opzione di rimborso anticipato	2.524.140	13.555.029	1.317.327	845.505	2,633.591	1.432.011	1.816.847
- altri	2 555,922	12 4 549	299.027	421 875	962 549	141 387	10
2. Passività per cassa	25.452.900	5.593 184	451.684	569 856	6.547.603	7.308	1 638
2.1 Debiti verso clientela	25.087.053	484 378	202 800	248 282	133 607	123
- conti correnti	23.930.098
· altri debiti	1-156.955	484 378	308 202	248 282	133 607	123
- con opzione di rimborso anticipato
- altri	1 156 955	484 378	308 202	248.282	133.607	123
2.2 Debiti verso banche	362 925	5 107 592	137 188	320 218	6413332	7 185	1.638
- conti correnti	216.773
- altri debiti	146. 152	5 107 592	137 188	320 218	6 413.332	7.185	1.638
2.3 Titali di debito	2922	1214	6294	1.356	664
- con opzione di rimborso anticipato
- atri	2.922	1214	6.294	1.356	664
2.4 Altre passività
· con opzione di rimborso anticipato
- altri
3. Derivati tinanziari
3.1 Con titolo sattostante
Opzioni
+ Posizioni lunghe
+ Posizioni corte
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe
+ Posizioni carte
3.2 Senza titolo sottolo sottosfante
Opzioni
+ Posizioni lunghe	378	18 142	3 635	11	120	112	711
+ Posizioni corte		1-486	1 475	2.060	12 121	4.008	2,962
Altri derivati
+ Posizioni lunghe			175,000		210:000	125.000
+ Posizioni corte		410:000				100.000
4. Altre operazioni tuari bilancio
+ Posizioni lunghe
+ Posizioni carte	-			6

1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie (ALTRE VALUTE)

tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi lino a 6 mest	Da oltre 6 mesi a fino a lanno	Da oltre 1 anno fino a Sanni	Da altre 5 anni fina a 10 onni	Oltre 10	Durata anni indelerminata
I. Attività per cassa	102.979	289 981	13,098	829	146
1_1 Titoli di debito
- con opzione di rimborso anticipato
- altri
1.2 Finanziamenti a banche	20.642	3 865		538
1.3 Finanziamenti a clientela	82 337	286.116	13.098	291	140
· conti correnti	63 635
- altri finanziamenti	18.702	286.116	13.098	Sol	146
- con opzione di rimborso onticipato	2		364
- altri	18.700	286.116	12734	291	146
2. Passività per cassa	316.831	99:150	13.122	રા રા	147
2. 1 Debiti verso clientela	214.179
- confi correnti	214.179
- altri debiti
- con opzione di rimbarso anticipato
- altri
2.2 Debiti verso banche	102 652	99.150	13.122	615	147
- confi correnti	88.838
- altri debiti	3714	99.150	13.122	615	147
2.3 Titoli di debito
- con opzione di rimborso anticipato
- altri
2.4 Altre passivita
- con opzione di rimborso anticipato
- altri
3. Derivati finanziari
3.1 Con titolo sottostante
Opzioni
+ Posizioni lunghe
+ Posizioni corte
Altri derivati
+ Posizioni lunghe
+ Posizioni corte
3.2 Senza titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-
+ Posizioni corte					1.6
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe
+ Posizioni corte	. .
4. Altre operazioni fuori bilancio
+ Posizioni lunghe		79 694	14 354
+ Posizioni corte		79 694	14 354

2. Portafoglio bancario: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

Nell'ambito del Gruppo viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di misurare, con frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interesse sul margine finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario.

Per quanto concerne il margine finanziario atteso il sistema di ALM ne stima la variazione su un orizzonte temporale annuale nell'ipotesi di shock deterministico delle curve dei tassi (aumento/diminuzione in punti base applicati a futte le curve dei tassi come variazione istantanea, unica e parallela), nonché di adeguamento dei tassi forward impliciti nei tassi di mercato a contante o shock frutto di previsioni che riflettono scenari alternativi. Le stime sono condotte sotto l'ipotesi di invarianza della struttura patrimoniale in termini di insieme di attività e relative caratteristiche finanziarie (tassi, spread, duration).

Relativamente al valore economico del patrimonio viene applicata la medesima metodologia di variazione della curva dei tassi, misurando la differenza riscontrata nel valore attuale di tutte le operazioni e confrontando queste variazioni con il valore dei fondi propri.

Si ricorda che a fronte di uno scenario di mercato caratterizzato dalla persistenza di tassi negativi sulle scadenze a breve termine, nelle analisi di sensitività di rischio di tasso di interesse viene applicato il floor sulla discesa dei fassi previsto dalle EBA-Guidelines.

Nell'ambito del processo di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP), è inoltre utilizzato un terzo indicatore, di tipo probabilistico, che prevede la misurazione del valore a rischio attraverso la metodologia VaR (Value at Risk) su un orizzonte temporale di 12 mesi e con un intervallo di confidenza del 99,9%. Tale indicatore, a livello di Gruppo è assoggettato ad un massimale sottoposto a monitoraggio mensile.

Nella tabella seguente si riporta l'esposizione al rischio di tasso di interesse della Banca alla fine dell'esercizio 2017 secondo le misure di rischio gestionali.

	esercizio 2017
Indici di rischiosità (%)	3 dicembre	Media	Massimo	Minimo
Per shift + 100 bp
Margine finanziario a rischio / Margine finanziario	28,0%	21,5%	28,0%	19,2%
Per shift - 100 bp	27%	3,5%	4,5%	2,7%
Valore economico a rischio / Valore economico del capitale	-23,4%	-10,9%	-7,7%	-23,4%
Per shift + 100 bp
Margine finanziario a rischio / Margine finanziario	=1,5%	-2,5%	-1,3%	-4,1%

Al fine della corretta interpretazione dei dati sopra esposti, è opportuno precisare che i valori riferiti ai dati "media", "massimo" e "minimo" sono relativi solo al secondo semestre 2017, per effetto della omogenizzazione informatica sui sistemi target delle metriche di rischio avvenuta a luglio; tali dati, inoltre, sono solo parzialmente comparabili con il dato consuntivo di fine esercizio, con impatto prevalente sulla metrica di margine finanziario a rischio nello scenario di ribasso dei tassi di mercato, a seguito della rimodulazione del floor applicato, pari a -75 punti base fino a novembre e ricalibrato in base a quanto previsto dalle nuove Guidelines EBA (pari a -150 punti base sul nodo overnight della curva e linearmente crescente fino a O punti base sul nodo a 30 anni) a partire da dicembre.

2 3 Rischio di cambio

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di cambio

La gestione dei rischi di cambio è accentrata presso la Tesoreria per l'operatività della Finanza di Gruppo, presso il Servizio Equity Currency and Commodity per Banca Aleiti e presso il Banca Akros. Le esposizioni sulla Tesoreria di Banco BPM risultano essere intorno a 10 milioni di euro di controvalore, per quanto concerne l'operatività in derivati di cambio di Banca Aletti si osservano posizioni inferiori a 1 milione di controvalore mentre per Banca Akros le esposizioni si sono attestate entro il valore massimo di 15 milioni di Euro.

Relativamente ai metodi di misurazione e controllo del rischio di cambio generato dal portafoglio di negoziozione si rimanda a quanto descritto nella sezione "Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - Portafoglio di negoziazione di vigilanza". Le metodologie adottate, come nel caso degli altri rischi, non sono applicate ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali.

B. Attività di copertura del rischio di cambio

Le esposizioni al rischio cambio sono monitorate su base giornaliera e vengono coperte in modo da rispettare i limifi di rischio previsti per ciascuna funzione.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Distribuzione per valuta di denominazione delle attività, delle passività e dei derivati

			Valute
	DOLLARO USA	YEN GIAPPONESE	STERUNA INGLESE	FRANCO SVIZZERO	CORONA NORVEGESE	ALTRE VALUITE
A. Attività finanziarie	385.344	રેત્ડેર	6.599	10.685	76	3734
A 1 Titoli di debito
A.2 Titoli di capitale
A.3 Finanziamenti a banche	12993	379	2.127	6913	76	2 556
A. 4 Finanziamenti a clientela	372.351	214	4 472	3.772		1.178
A.5 Altre attività finanziarie
B. Altre attività	11.362	1.457	3 495	2 053	116	1.368
C. Passività finanziarie	403 043	1.897	9.592	11.651	193	3.490
C:1 Debiti verso banche	210.386	976	1.534	1.316		1 475
C.2 Debiti verso clientela	192.657	921	8.058	10.335	193	2.015
C.3 Titoli di debito
C.4 Altre passività tinanziarie
D. Altre passività	4.256	154	509	1.087		1 555
E. Derivati finanziari
Opzioni
+ Posizioni lunghe	39.567		091
+ Posizioni corte	39 567		991
Altri derivati
+ Posizioni lunghe	142 895	2.779	251.112	3.101	9	24.178
+ Posizioni corte	143 056	2779	251-111	3.100	9	24.252
Totale Attività	579 168	4.829	262.197	15.839	201	29.280
Totale Passività	589.922	4.830	262.203	15.838	202	29.297
Sbilancio (+/-)	(10.754)	(1)	(୧)	-	(1)	(17)

2. Modelli interni ed altre metodologie per l'analisi di sensitività

Il monitoraggio del rischio di cambio generato dal portafoglio di negoziazione e dal portafoglio bancario è effettuato tramite un modello interno VaR, descritto nella sezione "Rischio di interesse e rischio di prezzo -Portafoglio di negoziazione di vigilanza" dove vengono esposti i valori assunti da tale indicatore.

2.4 Gli strumenti derivati

A. DERIVATI FINANZIARI

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A fronte dell'operatività in strumenti derivati il Gruppo Banco BPM si è dotato di specifici e robusti processi di validazione e controllo dei modelli di pricing e dei relativi parametri di mercato.

Processo di validazione e controllo dei Parametri di Mercato

Il Gruppo Banco BPM si è dotato di una Fair Value Policy che definisce le regole contabili per la valorizzazione dei parametri di mercato. Per l'adempimento di tale Policy è in vigore un processo rigoroso di censimento, validazione e controllo dei parametri di mercato utilizzati per la misurazione del valore di mercato e per la stima del rischio delle posizioni in derivati. Tale processo è effettuato dalla Funzione Rischi della Capogruppo e prevede, in particolare:

• -l'aggiornomento costante del Manuale Parametri, in cui sono riportati i principali parametri utilizzati e le loro caratteristiche più significative, con la definizione della fonte alimentante;
• -l'aggiornamento continuo delle metodologie di controllo dei parametri;
• -la validazione e il controllo su base giornaliera dei parametri quotati/listati, alimentati in automatico dagli infoproviders esterni;
• -lo validazione e il controllo su base giornaliera dei parametri illiquidi, a livello contabile e gestionale.

A supporto delle attività di controllo il Gruppo si è dotato di un sistema applicativo evoluto (alimentato dal sistema di front office e, con finalità di benchmarking, da infoproviders alternativi ed altamente specializzati) al fine di poter monitorare nel tempo l'andamento dei parametri, con funzionalità di analisi stalistica degli scostamenti e di warning operativi.

Processo di validazione dei modelli di pricing dei prodotti derivati OTC

Il Gruppo Banco-BPM opera in strumenti derivati OTC utilizzando, ai fini della loro valutazione, modelli quantitativi di pricing alineali alle best practice di mercato e già inclusi nell'applicativo di Front Office oppure, per particolari strutture, modelli sviluppati dall'ingegneria finanziaria di Banca Aletti.

Al fine di assicurare un governo preciso e rigoroso del processo di adozione di nuovi modelli di pricing - siano essi di mercato o sviluppati internamente - è operativo un processo di validazione che prevede:

validazione modelli svolta da una specifica unità organizzativa di validazione all'interno della Funzione Rischi;

validazione dei modelli tramite il ricorso a rigorosi test di robustezza, condotti anche con la consulenza di esponenti del mondo accademico;

validazione ufficiale dei nuovi modelli da parte del Comitato Innovazione Prodotti, con il coinvolgimento dei principali esponenti del management aziendale.

Da evidenziare che l'attuale politica prudenziale perseguita dal Gruppo prevede che la stipula di strumenti finanziari con caratteristiche innovative sia consentita in merito all'attendibilità ed accuratezza dei relativi modelli di pricing.

Residuano un numero limitato di derivati OTC riconducibili ad attività di intermediazione pareggiata, per i quali i relativi tair value risultano difficilmente riproducibili dai modelli teorici sviluppati internamente a causa della loro complessità.

Si sottolinea, tuttavia, che per tali prodotti il Gruppo Banco BPM non è esposto a rischi di mercato trattandosi di internediazione pareggiata, ponendo cioè in essere un'attività di intermediazione in cui l'operatore non tiene mai aperte posizioni di rischio. Al fine di una corretta quantificazione del rischio di controparte e di una corretta valutazione di bilancio, per detti contratti la valutazione è assunta sulla base di informazioni provenienti da contributori esterni, attraverso fonti non pubblicamente reperibili. L'incidenza percentuale di tali strumenti è comunque destinata a ridursi progressivamente nel tempo, in relazione alla scadenza dei contratti in essere e alla

politica prudenziale citata in precedenza.

A.1 Portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali di fine periodo

	Totale	31/12/2017	Totale	31/12/2016
Attività sottostanti/Tipologie derivati	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	5.915.409		15.815
a) Opzioni	1.002.782		11 483
b) Swap	4.9 2.627		4.332
c) Forward
d) Futures		. .
e) Altri
2. Titoli di capitale e indici azionari
a) Opzioni
b) Swap
c) Forward
d) Futures			11
e) Altri
3. Valute e oro	606.170
a) Opzioni	88.964
b) Swap
c) Forward	517.206	11
d) Futures
e) Altri
4. Merci
5. Altri sottostanti
Totale	6.521.579		15.815

ra

A.2 Portafoglio bancario: valori nozionali di fine periodo

A. 2.1 Di copertura

			Totale
	Totale	31/12/2017		31/12/2016
Attività sottostanti/Tipologie derivati	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	524.925
a) Opzioni	14.925
b) Swap	510.000
c) Forward
d) Futures
e) Altri
2.Titoli di capitale e indici azionari
a) Opzioni
b) Swap
c) Forward	11
d) Futures			. .
e Altri
3. Valute e oro
a) Opzioni
b) Swap
c) Forward
d) Futures
e Altri
4. Merci
5. Altri sottostanti
Totale	524.925

A.2.2 Altri derivati

	Totale	31/12/2017	Totale	31/12/2016
Attività softostanti/Tipologie derivati	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
a) Opzīoni
b) Swap
c) Forward			. .
d) Futures
el Altri
2. Titoli di capitale e indici azionari
inoizoni
b) Swap
c) Forward
d) Futures
e] Altri
3. Valute e oro
a) Opzioni			. .
b) Swap
c) Forward
d) Futures
e) Altri
4. Merci
5. Altri softostanti
Totale

A.3 Derivati finanziari: fair value lordo positivo - ripartizione per prodotti

	Fair value positivo
	Totale	31/12/2017	Totale	31/12/2016
Portafogli/Tipologie derivati	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza	77.675		150
a) Opzioni	2.892		20
b) Interest rate swap	71.294		130
c) Cross currency swap
d) Equity Swap		4.0
e) Forward	3.489
f) Futures
g) Altri
B. Portatoglio bancario - di copertura	10.477	4 . 00
a) Opzioni
b) Interest rate swap	10.477
c) Cross currency swap
d) Equity Swap
e Forward
f) Futures
g) Altri
C. Portatoglio bancario - altri derivati
a) Opzioni
b) Interest rate swap
c) Cross currency swap
d) Equity Swap
e) Forward
F Futures
g) Altri

A.4 Derivati finanziari: fair value lordo negativo - ripartizione per prodotti

	Fair value negativo
Portatogli/Tipologie derivati		Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza	82.356		164
a) Opzioni	6.383		20
b} Interest rate swap	72:603		144
c) Cross currency swap
d) Equity Swap
e) Forward	3 370
f) Futures
g) Altri
B. Portafoglio bancario - di copertura	642
a) Opzioni	642
b) Interest rate swap
c) Cross currency swap
d) Equity Swap
e) Forward
f) Futures
g) Altri
C. Portafoglio bancario - altri derivati
a) Opzioni
b) Interest rate swap
c) Cross currency swap
d) Equity Swap
e) Forward
f) Futures
g) Altri
Totale 2 4 4 0 0 - 6-	82 998	Control Controller	2764 -

A.5 Derivati finanziari OTC - portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti - contratti non rientranti in accordi di compensazione

Contratti non rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società	finanziarie assicurazione finanziarie	Società di Imprese non	Altri soggetti
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale				190.988		2 203 836	66.364
- fair value positivo				4110		43,243	3 335
- fair value negativo				26		827	3.635
· esposizione futura				822		12.200	208
2. Titoli di capitale e indici azionari
· valore nozionale
fair value positivo
- fair value negativo	4.13
esposizione futura
3. Valute e oro
- valore nozionale				113-891		182.826	6.510
tair value positivo				301		3.274	145
fair value negativo						1.256	12
esposizione futuro		41		1.139		1-884	ર્ણ રેટ
4. Altri valori
- valore nozionale
fair value positivo
fair value negativo	15
· esposizione futura

A.6 Derivati finanziari OTC - portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti - contratti rientranti in accordi di compensazione

Contratti rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società	Società di Imprese non finanziarie assicurazione finanziarie	Altri soggetti
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale		120.880	3.292.770	35.520	5.051
fair value positivo		647	21.338		32
fair value negativo		19.966	52.991	ਟ 4
2. Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	14
fair value positivo
fair value negativo
3. Valute e oro
- valore nozionale			302.973
fair value positivo			1.250
fair value negativo			3,589
4. Altri valori
- valore nozionale
fair value positivo
- fair value negativo

A.7 Derivati finanziari OTC - portafoglio bancario: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti - contratti non rientranti in accordi di compensazione

Contratti non rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale
fair value positivo
- fair value negativo
esposizione futura
2. Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale
fair value positivo
fair value negativo
- esposizione futura
3. Valute e oro
- valore nozionale
fair value positivo
fair value negativo
esposizione futura
4. Altri valori
- valore nozionale
fair value positivo
fair value negativo
· esposizione futura

A.8 Derivati finanziari OTC - portafoglio bancario: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti - contratti rientranti in accordi di compensazione

Contratti rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società	Società di Imprese non finanziarie assicurazione finanziarie	Altri soggetti
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
· valore nozionale			249.925	275.000
fair value positivo			7.333	3.144
- fair value negativo			642
2. Titoli di capitale e indici IIDUOIZD
- valore nozionale
- fair value positivo
- fair value negativo
3. Valute e oro
- valore nozionale
- fair value positivo
- fair value negativo
4. Altri valori
- valore nozionale
- fair value positivo
- fair value negativo

A.9 Vita residua dei derivati finanziari OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua		Fino ad 1 anna	Oltre I anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
A. Portatoglio di negoziazione di vigilanza		1.261.718	3.349.100	1.910.761	6.52 1.579
A. 1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse		658 814	3.345 834	1.910.761	5.915.409
A. 2 Derivati finanziari su fitoli di capitale ed indici azionari
A 3 Derivati finanziari su tassi di cambio ed oro		602.904	3.200		606:170
A. 4 Derivati finanziari su altri valori
B. Portafoglio bancario		75.000	210 177	239.748	524.925
B. I Derivati finanziori su titoli di debito e lassi ui interesse		75.000	210.177	239 748	524 925
B.2 Derivati finanziari su titoli di capitale ed indici iDDUGIZD
B.3 Derivati finanziari su tassi di cambio ed oro
B.4 Derivati finanziari su altri valori
Totale	31/12/2017	1.336.718	3.559.277	2 50.509	7.046.504
Totale	31/12/2016	3.792	3.986	8.037	15.815

A. 10 Derivati finanziari OTC: rischio di controparte/rischio finanziario - Modelli interni

Il rischio di controparte viene definito come il rischio che la controparte di un'operazione risulti inadempiente prima del regolamento definitivo dei flussi di cassa dell'operazione stessa (Regolamento UE nr. 575/2013). Relativamente a tale tipologia di rischio, la Capogruppo e Banca Aletti utilizzano, a fini gestionali e a supporto dei processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP), metodologie interne per la stima delle esposizioni a rischio di eventuale default delle controparti di operazioni in derivati OTC.

Tali metodologie sono basate prevalentemente su approcci di tipo statistico-quantitativo, in parte riconducibili alle tecniche utilizzate per la stima del VaR (Value at Risk), che consentono di valutare gli impatti che i fattori di rischio di mercato possono produrre sul valore positivo futuro di mercato del portafoglio complessivo delle posizioni in derivati.

Per la Capogruppo e per Banca Aletti, la stima dell'esposizione al rischio di controparte, relativamente alle posizioni in essere con controparti con le quali è stato sottoscrito un "collateral agreement" (Credit Support Annex -CSA), viene effettuata con metodologia semplificata "Shortcut Method" e valutata sulla basse delle possibili variazioni del Mark to Market dei singoli contratti sottostanti al medesimo CSA di riferimento su un orizzonte temporale dato dal "periodo di margine a rischio" caratteristico di ciascun contratto. Per la restante parte delle esposizioni, viene effettuata con un EPE con formula analitica o con le misure standardizzate di vigilanza.

La misura è implementato anche nella filiera dei processi creditizi della Capogruppo e Banca Aletti, con un sistema di monitoraggio e reporting giornaliero.

Banca Akros, per il monitoraggio gestionale del rischio controparte riveniente dalla propria operatività non assistita da accordi di CSA, utilizza una misurazione basata sul mark-to-market netto incrementato di un add-on differenziato per scadenza e per asset class. Per il calcolo del CVA/DVA adjustment, viene adottato un modello simulativo di stima basato sull'evoluzione forward delle variabili di mercato (Montecarlo simulation)

L'adesione in via indiretta (per il tramite di Clearing Brokers) a una Clearing House per l'operatività in Derivati OTC ha consentito di conseguire i seguenti obiettivi:

• · mitigazione del rischio di controparte attraverso meccanismi di compensazione, che comporta una riduzione degli affidamenti verso controparti di mercato per la parte di swap plain vanilla trasferiti in LCH;
• · diminuzione dei requisiti patrimoniali;
• · conformità alla Direttiva Europea European Market Infrastructure Regulation (cd "EMIR");
• · mitigazione dei rischi operativi.

In conformità allo Schema di Regolamentazione Basilea 3 sono inoltre calcolati i requistit di capitale aggiuntivi in materia di

• · fondi propri per il Credit Valuation Adjustment (CVA) tramite l'adozione del Metodo standardizzato, come previsto dal Regolamento (UE) n. 575/13 per le banche non autorizzate a utilizzare il metodo IMM per il rischio di controparte e il metodo dei modelli interni per l'Incremental Risk Charge (IRC);
• · esposizioni relative all'operatività verso Controparti Centrali Qualificate (QCCP), tramite l'adozione delle modalità previste agli art. 306-308 del Regolamento UE nr. 575/2013.

Per il calcolo delle esposizioni al rischio di controparte, al fini Segnaletici di Vigilanza, sono utilizzate dalla Banca e dal Gruppo metodologie standard sull'intero perimetro di riferimento (derivati, pronti contro termine, presitio itioli e finanziamenti a medio e lungo termine).

B. DERIVATI CREDITIZI

B.1 Derivati su crediti: valori nozionali di fine periodo

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.2 Derivati creditizi OTC: fair value lordo positivo - ripartizione per prodotti

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.3 Derivati creditizi OTC: fair value lordo negativo - ripartizione per prodotti

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.4 Derivati creditizi OTC - Fair value lordi (positivi e negativi) per controparti - contratti non rientranti in accordi di compensazione

Alla data di bilancio non sono presenti derivati credifizi della fattispecie.

B.5 Derivati creditizi OTC - Fair value lordi (positivi e negativi) per controparti - contratti rientranti in accordi di compensazione

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.6 Vita residua dei derivati creditizi: valori nozionali

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.7 Derivati creditizi: rischio di controparte e finanziario - Modelli interni

Il modello interno villizzato dal Gruppo per la stima gestionale del rischio di controparte derivati è applicato anche ai derivati creditizi eventualmente presenti in portafoglio.

C. DERIVATI FINANZIARI E CREDITIZI

C.1 Derivati finanziari e creditizi OTC: fair value netti ed esposizione futura per controparti

	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società	finanziarie assicurazione	Società di Imprese non finanziarie	Altri soggetti
I ) Accordi bilaterali Derivati Finanziari		20.457	53.725	7.204		92
fair value positivo				3.144		32
· tair value negativo		19.319	27.301	24
- esposizione futura		569	13.212	2 000		14
- rischio di controparte netto		રેવેતે	13.212	2.006		46
2] Accordi bilaterali Derivati Credifizi
fair value positivo
fair value negativo
esposizione futura
- rischio di controparte netto
3) Accordi "Cross product"
fair value positivo							. .
- fair value negativo
· esposizione futura
- rischio di controparte netto

Sezione 3 Rischio di liquidità

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liquidità

Per rischio di liquidità si intende il Gruppo non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Normalmente vengono individuate due manifestazioni del rischia di liquidità: il Funding e Liguidity Risk, ovvero il rischio che il Gruppo non sia in grado, nel breve (liquidity) e lungo termine (funding), di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità di reperire fondi senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di liguidare una attività se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l'operazione.

Nel Gruppo Banco BPM il rischio di liguidità e di funding è normato dal "Regolamento in materia di rischio di liquidità, funding e l'AAP" che è stato approvato nel corso del primo semestre cel 2017 e che stabilisce: ruoli e responsabilità degli organi societari e delle funzioni aziendali, i modelli e le metriche utilizzati per la misurazione del rischio, le linee guida per l'esecuzione delle analisi di stress e il Liquidity Contingency Plan.

Il rischio di liguidità viene gestito e monitorato del processo di valutazione interna dell'adeguatezza della liquidità (ILAAP - Internal Liguidity Adeguacy Assessment Processo con cui il Gruppo identifica, misura, monitora, mitiga e rendiconta il profilo di liquidità del Gruppo. Nell'ambito di tale processo il Gruppo procede a un'autovalutazione annuale circa "adeguatezza del framework complessivo di gestione e misurazione del rischio di liquidità che include, inoltre, governance, metodologie, sistemi informativi, strumenti di misurazione e reporting. I risultati della valutazione di adeguatezza del profilo di rischio e dell'autovalutazione complessiva sono rendicontati agli Organi aziendali e portati a conoscenza dell'Autorità di Vigilanza.

Il governo della liquidità è accentrato presso la Capogruppo. La gestione operativa della liquidità è coordinata dalla Capogruppo e avviene in maniera accentrata pur consentendo, nell'ambito di opportune deroghe, che parte della gestione avvenga in modo decentrato a livello di singola entità comunque nell'ambito della propensione al rischio definita dal Gruppo.

L'attività di monitoraggio e controllo del rischio di liquidità è condotta su base giornaliera (liquidità di breve termine) e mensile (liquidità strutturale) e si pene l'obiettivo di monitorare del profilo di rischio verificandone l'adegualezza rispetto al Risk Appetite Framework e ai limiti operati. Su base trimestrale vengono svolte analisi di stress al fine di testare la capacità del Gruppo di resistere a scenari sfavorevoli e vengono aggiornate le stime di liquidità generabile con le contromisure (il cosiddetto action plan, parte integrante del Liquidity Contingency Plan) attivabili al realizzarsi di uno scenario di stress.

In particolare il Gruppo utilizza un sistema di montoraggio che indicatori di liquidità sia di breve termine (orizzonte temporale da intra-giornaliero fino a dodici mesi) sia di lungo termine (oltre dodici mes). A tal fine sono utilizzate sia metriche regolamentari (LCR, NSFR, ALMM) sia metriche elaborate internamente e che includono l'utilizzo di modelli di stima di parametri comportamentali e/o opzionali.

Nel corso del 2017 il profilo di liquidità del nuovo Gruppo Banco BPM si è mostrato adeguato sia a breve sia a lungo termine, rispettando i imiti di rischio previsti sia internamente sia, laddove presenti, a livello regolamentare.

1. Distribuzione temporale per durato residuo contrattuale delle attività e passività finanziarie. Valuta di denominazione: EURO

Voci/ Scagliani lemporali	A 115/0	giornu a 7 giorni	Do altra 1 Dia altre 7 alorni o 15 pictuit	De ollis 15 gromi a limuts	fied 3 mesi	Do othe I mase Do othe I mest Fino a 6 meti	Do site & mast fina a I anno	Do altre 1 aans find a S anni	Offee 5 gani	Directs of conningla
Attivite per casses	10.084.137	51.728	471,972	1 406.670	3 538 769	1 454 274	2.621.557	13 646.147	10.42 1.138	259.891
A I Titall di Saats	563				10.021	24,000	1 - 350	103 574
A.2 Altri titali di dobita	1.557		375.000	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		193	213	1:257-216	6.284
A J Chicke CICR	2.453
A = Finanziomenti	10 080 01	51.728	96.972	1.403.870	1.528748	1 430 081	2.019.094	10 273 357	10:41:054	259.801
Banche	2 480 195	541	373	989.341	2-241-838	36:447	72:050	155.000		250 201
Cliennela	7.600 100	53.107	665 96	414 329	1 245 910	393.634	2,547,044	3 630 317	Ostanci
PossWith per cosses	25 418 782	82.104	120.134	257.933	0001 1958	469 417	603.922	6 609 259	14.271
8. I Depositi e conti coment	25 250 139	70380	110 004	254,281	5-039 Not	alidat 9051	254.532	134.048
Scherre	275.189	46.930	0-5-563	THO 977	4789511	138744	6.205	1:507.
= 11, 118-21990	018 285 12	21850	34.081	71.204	2541193	209 157	228-227	-33 :04
Hill di di debins	2.923		188	160	600	2 466	1166	043
B.I Alex pawello	\$77.722	11324	62	3.450	11.349	201022	340 204	6 553 645	12.273
Operazioni "hian bilanpa"
ended to a scheen and Hostronic in reverse in noverse in D
Pouristi lunghe	243	276:011	11 004	47 1122	41012	134 197	32 257	1 Ald
Posizioni curre		282 092	10 989	47 11 39	01:90B	23 031	32 255	1616
C.2. Derivati finanziani senza scambio di capitale
Podizioni lutighe	72:556
Posizioni come	77.403
C 3 Depositi a fimanament da ripevent
Posizioni lunghe
- Asubigni south
C a limpegni interescotti u erogare forul
Posizioni lunghe
Progripoi conte
C.5 Geranzie finanziame trosciale	2- 59	m	ਤੋਂ	13	1:293	13:107	25%	103:238	34.411
CA Geronzia hodnovie ricevim
C 7 Derivali creditizi con stambro di capitale
- Pourshi Laghe
· Pealesoni cade
whilesse it bromosis seller is sending scopers inouited 8. 9
Psa 230 Hi TimpHe
Poarbiotti conte

226

1. Distribuzione temporale per durato residua contrattuole delle attività e passività finanziorie. Valuta di denominazione: ALIRE VALUTE

Voci/ Scontinal Jumpstali		A . 15 giorno a 7 giorni	Da olim Da olire / grorni	On offe 15 8 15 giarni giorni a I mese	Da olth: I masse Da often J masi fine : D minist	Ting a di mest	1115 12 2110	Do offre b mes 1 1 sime 1 anno 10000 5 Unfi	Ober 5 and	Qurote Inclettires increa
Delips per calla	102.401	3.986	9:238	17:733	70.755	16.254	6.060	159.720	90/870
A.1 Tiron & Stato
A 2 Alli time di debits
43 Quale CHCR
A 4 FRINEKINGH	102.401	1.688.	11/23H	17791	70 755	16254	5000	159,720	30.970
· Stanche	20.642				· 3.672		538
- Linesfa	81759	3916	10.230	17311	66.683	16254	5522	154720	20.970
PHODD HBQ DONESTIC	316.617	4.046	6.698	18:545	70:452	13:241	625	147
a Depositi e conti comenti	-315.231	4. 346	공 강성공	15 555	73.453	13.241	635	147
- Beneba	00 037	4 1189	8498	16543	A3 452	13:241	825	147
Cherrole	214 120
11:2 Titall di debits
11.2 Alta partiviti	3 400
Ciperazioni "fuari bilancia"
C Detwan immenti con scamme di zapirale
- Fas soni stighe		176 508	10752	52.944	63.437	127.524	31.746	1533
etips frastis (rod -	772	176301	10.737	52,944	63 432	127 524	3 76	1 633
C.2 Denvan linanzioni scambi di capitale
Posizioni lutighe	1.1.80
Pusizion) carte	90								-
CHIPONITI : finante sment da: Downloa
· Possion ningha		27500
- Postzioni corle				34 10E	16.03 E	14354
C 4 firpagiti interproble o estagore fand
· Pasiguini linghe				2 4 1 104	1.0 (256)	14 354	4
I Pesiguelli corte		46-548
C 5 Garai II hhorizone cases	568			5773		7.	177
Historia Historically Brantifron (icestif
C ? Derimple president scompre di copiente
- Fosterah lienghe
- Potiriatil corte
C8 Desienti meditizi norman simmino di quinde
P=1 x sin Jusigne				64
Pationi corte

227

La Banca ha sottoscritto , a fronte di operazioni di "auto cartolarizzazione" generate, titoli utilizzabili come collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema o per operazioni di pronti contro termine con controparti di mercato. Di seguito vengono descritte le operazioni di "auto cartolarizzazione" in essere al 31 dicembre 2017.

Operazioni di auto-cartolarizzazione

Società Veicolo	Originator	Data emissione litoli	Operazione	lipologia di carlo atizzazione
	Operazioni di auto-cartolarizzazione non cancellate dal bilancio
BPM Securitisation 3 S.r.I.	Banco BPM (ex BPM)	seffembre 2014	CMBS 2014	Mutui commerciali in bonis

Cartolarizzazione crediti ipotecari e altri prestiti erogati a piccole e medie imprese - S.P.V. BPM Securitisation 3 (settembre 2014)

L'operazione di cartolarizzazione è stata originata dalla Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. e si è perfezionata in due fasi: in data 1º agosto 2014 la Banca Originator ha ceduto alla società veicolo BPM Securilisation 3 S.r.l. mutui ipotecari commerciali e prestiti chirografari per un valore pari a 865,5 milioni ed in data 30 settembre 2014 la società veicolo ha emesso due classi di fitoli obbligazionari, entrambi interamente sottoscritii dall'Originator. In data 29 giugno 2016, nell'ambito dell'operazione, la Banca Originator ha ceduto un ulteriore portafoglio di mutui e finanziamenti erogati a piccole e medie imprese, con le stesse caratteristiche del portafoglio originale, per un valore pari ad euro 638 milioni. Per finanziare l'acquisto del portatoglio successivo, in data 20 luglio 2016 la Società Veicolo ha incrementato il valore nominale delle Notes in essere emesse dalla Società nel mese di settembre 2014. | Titoli Senior sono guotati presso la Borsa del Lussemburgo e vengono utilizzati dall'Originator, ora Banca Popolare di Milano S.p.A., come collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema.

La Banca Originator ha assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti. A seguito della fusione tra Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ed il Banco Popolare Soc. Coop., realizzatasi con atto del 13 dicembre 2016, i cui eftetti civilistici, contabili e fiscali decorrono dal 1º gennaio 2017, l'attività di incasso e gestione dei crediti ceduti in bonis viene effettuata dalla Banca Popolare di Milano S.p.A., mentre Banco BPM S.p.A. svolge le restanti attività previste dal ruolo di Servicer in aggiunta al ruolo di Cash Manager.

Portafoalio crediti

Banca	Valore 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A.	585.781

Gli impori indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadeti deleriorati e la softerenze, al netto dei relativi fondi svaluazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui

Caratteristiche delle emissioni

	Classi Tipologia	Valore emissione	Valore 31/12/2017	Tosso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/DBRS (3)
A	Sentor (1)	3.109.600	181053	Euribor 3 mesi + 0.6%	20101 2057	AG2/AAA
	Junfor (2)	00288117	418 700	Additional Return	20:01 20:57	unraled
	Totale	3 528 300	599.753

(1) Titoli emessi in data 30 settembre 2014 pe un valcre nominali 2.53 milioni in data 20 luglio 2016, quotali presso la Borsa del Lussemburgo ed interamente sottoscritti doll'ex Banca Popolare di Milano 5 c a r.), ora Banca Papolare di Milano S.p.A. (2) Tiloli unior emessi in data 30 settenbre. 2014 per un volore nominale di 304 milioni, incrementato per nominali 114,7 milioni in dao 20 logilo 2016,

non quotati e sottoscriti dall'ex Banca Popolare di Milano S.c. ar 1, ora Banca Popolare di Milano S.p.A.

{3} Rating al 31 dicembre 2017

Operazioni finanziarie accessorie

Alla data iniziale di emissione dei proventi deivanti dall'emissione dei titoli è stata destinata alla costituzione di una Cash Reserve di 11,46 milioni che può essere utilizzata ad ogni data di pagamento per il

pagamento della Società, delle commissioni degli agenti e degli interessi sui titali Senior qualora i fondi disponibili non siano sufficienti. Nell'ambito dell'operazione avvenuta nel corso del 2016, la riserva di cassa è stata aumentata in occasione della data di pagamento di luglio 2016 e al 31 dicembre 2017 ammonta ad euro 5, 13 milioni.

La struttura dell'operazione prevede un diritto di option) in virtù del quale l'Originator avrà la facoltà di riacquistare tutti i creduti alla società veicolo, emittente dei Titoli ABS, e non ancora incassali ad ogni payment date.

Sezione 4 Rischi operativi

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo

Natura del rischio

Il rischio operativo è definito come il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in talta, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interuzioni dell'operatività dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. All'interno del rischio operativo è rischio giuridico mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.

Fonti del rischio

Le fonti principali di manifestazione del rischio operativo sono: la scarsa affidabilità - in fermini di efficacia/efficienza - dei processi operativi, le frodi interne ed esterne, gli errori operativi, il livello qualitativo della sicurezza fisica e logica, l'inadeguatezza dell'apparato informatico rispetto al livello dimensionale dell'aperatività, il crescente ricorso all'automazione, l'esternalizzazione di funzioni aziendali, l'utilizzo di pochi fornitori, l'adozione di cambiamenti di strategia, la presenza di non corrette politiche di gestione del personale ed infine gli impatti sociali e ambientali.

Modello di gestione del rischio e struttura organizzativa

Il Gruppo Banco BPM è tato autorizzato dalla Vigilanza Europea a ufilizzo e ai fini regolamentari ('utilizzo combinato dell'approccio AMA (Advanced Measurement Approach), relativamente al perimetro validato ex Gruppo Banco Popolare (segmenti ex-Banco Popolare della Capogruppo, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management), del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) sul perimetro ex Gruppo Banca Popolare di Milano (segmenti ex-BPM della Capogruppo, BPM SpA, ProFamily e Banca Akros) e BIA (Basic Indicator Approach) per le altre società residuali che compongono il Gruppo Banco BPM.

Il Gruppo ha adottato - anche in aderenza alle apposite prescrizioni normative - un modello di gestione del rischio operativo che prevede al suo interno le modalità di gestione e gli attori coinvolti nei processi di identificazione, misurazione, monitoraggio, miligazione e reporting, con particolare riferimento sia ai presidi accentrali (governance e tunzioni di controllo che ai presidi decentrati (coordinatori e referenti ORM, impegnali in particolare nei processi chiave di raccolta dei dali ui perdita operativa, di valutazione nel contesto operativo e di valutazione prospettica dell'esposizione al rischio). Tale modello è disciplinato in uno specifico Regolamento di Gruppo, approvato dagli Organi di Governo.

Il requisito patrimoniale secondo il metodo AMA viene determinato la misura di rischio ottenuta dal modello basato sulle perdite operative storiche, sia interne che esterne, con quella ottenuta sulla base del modello che impiega le evidenze delle analisi di scenario. Entrambi i modelli seguono l'approccio noto come Loss Distribution Approach, che si tonda sulla modellizzazione della perdita annua, definita come somma degli importi di perdita (severity) associati a ciascuno degli eventi di perdita che accadono in un anno (frequency). lo stima di rischio viene effettuata misura di Value at Risk con un intervallo di confidenza del 99,9% e sull'orizzonte temporale di un anno. Il requisito patrimoniale relativo al perimetro AMA tiene conto degli eventuali benefici di diversificazione dall'esposizione alle differenti tipologie di rischio operativo e prevede la deirazione degli accantonamenti passati a conto economico nel limite delle perdita attesa.

Il Gruppo Banco Popolare adotta un modello di reporting, articolato in un sistema di informativa direzionale, destinata agli Organi sociali e all'Alta Direzione (perdite significative e relativi recuperi, valutazione complessiva sul

profilo di rischio, assorbimenti parrimoniali e politiche di gestione del rischio realizzate e/o pianificate), e in un sistema di reportistica operativa, utile ai fini di un'adeguata gestione del rischio nei relativi ambiti di pertinenza.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Relativamente alle fonti di manifestazione del rischio operativo, è stata condotta un'andisi con riferimento agli eventi di rischio operativo della società, con perdita lorda maggiore o uguale a 200 euro (soglia minima di rilevanza) ed aventi data di rilevazione pari o posteriore al 1º gennaio 2008.

I dati di perdita in oggetto, censiti nell'archivio gestionale di Gruppo, sono stati articolari per tipologia di evento, con viste per impatto e per numerosità di accadimento, secondo lo schema di classificazione degli eventi previsto dal Regulator.

a) Composizione per impatto

• b) Composizione per numerosità eventi
• c)

Dall'analisi dei grafici emerge che le categorie di eventi prevalenti in termini di impatto riguardano i fenomeni relativi a:

· pratiche commerciali, con perdite derivanti da inadempienze relative a obblighi professionali verso clienti ovvero dalla natura o dalle caratteristiche del prodotto o del servizio prestato;

· processi, con perdite dovute a carenze nel perfezionamento delle operazioni o nella gestione dei processi nonché a perdite dovute alle relazioni con controparti commerciali, venditori e fornitori;

i

· illeciti esterni, con perdite dovute a frode, appropriazione di leggi da parte di soggetti esterni alla banca.

PARTE F - INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO

Sezione 1 - Il patrimonio dell'impresa

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Il patrimonio netto dell'impresa è costituito dalla sommatoria dei saldi delle seguenti voci del passivo patrimoniale:

• · Capitale sociale;
• · Sovrapprezzi di emissione;
• Riserve;
• Strumenti di capitale;
• · Riserve da valutazione;
• · Risultalo dell'esercizio.

Il patrimonio netto comprensivo delle riserve da valutazione e della periodo, al 31 dicembre 2017 ammonta a 4.175 milioni e presenta un incremento di 4.136 milioni dell'esercizio precedente.

Tale incremento è dovuto principalmente alle seguenti operazioni:

• 1. in data 12 dicembre 2016 l'assemblea straordinaria della Banca Popolare di Mantova Spa ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento da nominali 2.968.290,00 euro a nominali 326.753.310,60 euro con sovrapprezzo di 3.676.214.979,40 euro le così per complessivi 4.000.000.000 euro) mediante emissione di complessive n. 125.498.070 nuove azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a Banca Popolare di Milano Scarl e da liberarsi mediante il conferimento in natura da parte della stessa di un ramo d'azienda composto essenzialmente dall'intera rete di sportelli. Con decorrenza 1º gennaio 2017, in attuazione degli accordi contenuti nel protocollo d'intesa siglato nel marzo 2016, si è perfezionato il conferimento di un ramo d'azienda da parte della ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., rappresentato dall'intera rete di sportelli di quest'ultima, a favore della Banca Popolare di Mantova S.p.A..
• 1. nel mese di giugno le controllate BPM S.p.A. e Banca Aletti hanno sottoscritto, con decorrenza 1º luglio, l'atto di cessione del ramo d'azienda Private Banking di BPM a favore di Banca Aletti. Il complesso aziendale cedito da BPM ad Alein è costituito dall'insieme di beni e rapport' funzionali all'esercizio dell'attività del Private Banking con la clientela ad esso connessa, nonché da tutti i rapporti correlati all'attività Private Banking.

Il prezzo corrisposto per la cessione è stato determinato in 150,1 milioni, come emerso dalla situazione patrimoniale del ramo d'azienda alla data di efficacia dell'operazione e la plusvalenza di pari importo, al netto del relativo onere fiscale, è stata iscritta a riserva.

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

B. 1 Patrimonio dell'impresa: composizione

Voci/Valori	Importo 31/12/2017	Importo 31/12/2016
I. Capitale	326.753	2968
2. Sovrapprezzi di emissione	3.706.783	30.880
3. Riserve	113.948	2.789
- di utili	5.127	11115
a) legale	1.072	955
b) statutaria	160	160
c) azioni proprie
d) altre	3.895	1.674
- altre	108.822
3.5 Acconti su dividendi
4. Strumenti di capitale
5. (Azioni proprie)
6. Riserve da valutazione	(13.725)	18
- Attività finanziarie disponibili per la vendita	1.328	52
- Attività materiali
- Attività immateriali / FVO
- Copertura di investimenti esteri
- Copertura dei flussi finanziari
- Differenze di cambio
- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
- Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti	(15.053)	(34)
- Quote delle riserve da valutazione relative alle partecipate valutate al patrimonio netto
- Leggi speciali di rivalutazione
7. Utile (perdita) d'esercizio	41.312	2.337
20 Totale	2012 18 2 12 2018	38.972

La voce "Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti" inclusa nelle riserve da volutazione si riferisce alle componenti attuariali del trattamento di fine rapporto che, per effetto dell'applicazione del principio IAS 19, vengono rilevati a patrimonio netto. Tale riserva alla data di bilancio presenta un saldo negativo di 74,4 milioni.

B.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione

		Totale 31/12/2017
Attività/Valori				Riserva positiva Riserva negativa Riserva positiva Riserva negativa
1. Titoli di debito	1.328		52
2. Titoli di capitale	4
3. Quote di O.I.C.R			1
4. Finanziamenti
Totale	1328	A	52

B.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annue

		Titoli di debito Titoli di capitale	Quate di OALCR.	Finanziamenti
I. Esistenze iniziali	52
2. Variazioni positive	3.773	-
2.1 Incrementi di fair value
2.2 Rigiro a conto economico di riserve negative
da deterioramento			-
- da realizzo
2.3 Altre variazioni	3.773
di cui operazioni di aggregazione aziendale	3.309
3. Variazioni negative	(2.497)	-
3.1 Riduzioni di fair value	(1.322)	=	1.1
3 2 Rettifiche da deterioramento			=
3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: da realizzo	(81)
3.4 Altre variazioni	(1.094)
di cui operazioni di aggregazione aziendale	(1.094)	"	=
4. Rimanenze finali	1328

B.4 Riserve da valutazione relative a piani a benefici definiti: variazioni annue

	31/12/2017
I. Esistenze iniziali	(34)
2. Variazioni positive	1.392
2.1 Utili dovuti a modifiche delle ipotesi finanziarie	70
2.2 Altri utili attuariali	1.322
2.3 Altre variazioni
3. Variazioni negative	(16.411)
3.1 Perdite dovute a moditiche delle ipotesi finanziarie
3.2 Altre perdite attuariali
3.3 Altre variazioni	(16.41)
4. Rimanenze finali	(15.053)

Sezione 2 - I fondi propri e i coefficienti di vigilanza

Ambito di applicazione della normativa

Dal 1º gennaio 2014 è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e nella direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") del 26 giugno 2013 che traspongono nell'Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. framework Basilea 3).

2.1 Fondi propri

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Ai sensi del CRR e della Circolare n. 285, l'ammontare di fondi propri detenuto dalla banca è suddiviso in: (i) capitale primario di classe 1; (ii) capitale aggiuntivo di classe 1; (iii) capitale di classe 2. BPM S.p.A. non ha emesso strumenti innovativi e non innovativi di capitale o passività subordinate che verrebbero inclusi rispettivamente nel capitale aggiuntivo di classe 1 (Addifional Tier 1 - AT1) e nel Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) .

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

COMPOSIZIONE DEI FONDI PROPRI		Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
	Capilale primario di classe (Common Equity Tier 1 - CETI) prima dell'applicazione	4 133 759	36.636
	dei filtri prudenziali
	di cui strumenti di CETI oggetto di disposizioni transitorie
	B. Filtri prudenziali del CETI (+/-)	(419)	(12)
	C. CETT al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime transitorio (A +/- B)		36.624
D	Elementi da dedurre dal CETI	(16)	(42)
ui	Regime transitorio - Impatto su CET] [+/-], inclusi gli interessi di minoranza oggetto di disposizioni transitorie	(266)
	F. Totale Capitale primario di classe Common Equily Tier 1 - CETI) (C - D +/-El	4.133.058	36 582
త్ర.	Capitale aggiuntivo di classe [Additional Tier 1 - AT]] al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime transitorio
	di cui strumenti di ATI oggetto di disposizioni transitorie
H.	Elementi da dedurre dall'AT1
	Regime transitorio - Impatto su AT {-}, inclusi gli strumenti emessi da filiazioni e inclusi nell'ATI per effetto di disposizioni transitorie
	Totale Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier1 - ATI) (G - H +/- 1)
	Capitale di classe 2 (Tier2 - T2) al lordo degli elementi da dedurre e degli efetti del regime transitorio
	di cui strumenti di T2 oggetto di disposizioni transitorie
	N. Elementi da dedurre dal T2
	Regime transitorio - Impatto su T2 (+/-), inclusi gli strumenti emessi da filiazioni e
	inclusi nel T2 per effetto di disposizioni transitorie
	P. Totale Capitale di classe 2 (Tier2 - T2) (M - N +/- O)
	Q. Totale fondi propri (F + L + P)	4.133.058	36.582

2.2 Adeguatezza Patrimoniale

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

In base alle disposizioni di vigilanza prudenziale, il requisito patrimoniale complessivo è pari alla somma dei requisiti patrimoniali prescritti a fronte dei rischi di credito, controparte, mercato e operativo.

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

	Categorie/valori	Importi non ponderati	Importi ponderati/ requisiti	Importi non ponderati	Importi ponderati/ requisiti
		31/12/2017	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2016
A.	Attivita di rischio
A.I.	Rischio di credito e di controparte	55.318.217	25.966.481	587.991	382.151
	1. Metodologia standardizzata	55.316.930	25.956.329	587 991	382.151
	2. Metodologia basata sui rating interni
	2.1 Base
	22 Avanzata
	3 Cartolarizzazioni	1.287	10.152
B.	Requisiti patrimoniali di vigilanza		2077.318		30 572
B. I	Rischio di credito e di controparte		275
B.2	Rischio di aggiustamento della valutazione del credito		275
83	Rischio di regolamento
B.4	Rischi di mercato	247
	I. Metodologia standard		247
	2. Modelli interni
	3. Rischio di concentrazione
B:5	Rischio operativo		174.379		2.034
	1. Metodo base
	2 Metodo standardizzata		174.379		2.034
	3 Metodo avanzato
B.6.	Altri elementi di calcolo
B.7	Totale requisiti prudenziali		2.252.219		32.606
ﻧﺎ	Attivita di rischio e coefficienti di vigilanza
	C.1 Attività di rischio ponderate		28 152.733		407 577
	C.2 Capitale primario di classe 1/Atlività di rischio ponderate (CET) capital ratio)		14,68%		8,98%
	C.3 Capitale di classe 1 / Attività di rischio ponderate (Tier l capital ratio)		14,68%		8,98%
	C.4 Totale fondi propri/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio)		14,68%		8,98%

PARTE G - OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA

Sezione 1 - Operazioni realizzate durante l'esercizio

1.1. Conferimento rete sportelli della ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.

Nell'ambito dell'operazione di fusione "propria" fra Banca Popolare di Milano Scarl e Banco Popolare Soc. Coop. (che ha dato vita a Banco BPM S.p.A.), la Banca Popolare di Mantova SpA è stata beneficiaria, con efficacia dal 1º gennaio 2017, del conferimento di un ramo d'azienda da parte di Banca Popolare di Milano Scarl rappresentato, in sostanza, dall'intera rete di sportelli della stessa Banca Popolare di Milano Scarl (e, contestualmente a tale conferimento, Banca Popolare di Mantova SpA ha cambiato la propria denominazione in Banca Popolare di Milano SpA); a servizio di tale conferimento è stata posta in essere un'operazione di aumento di capitale sociale a pagamento - e, pertanto, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile - per complessivi Euro 4 miliardi (comprensivi di capitale e sovrapprezzo), liberati mediante conferimento in natura da parte di Banca Popolare di Milano Scarl del sopra citato ramo d'ozienda; il capitale sociale della Banca è pertanto passato, in data 1º gennaio 2017, da euro 2.968.290,00 a euro 326.753.310,60, mediante emissione di numero 125.498.070 azioni ordinarie da nominali euro 2,58 ciascuna, con un sovrapprezzo complessivo pari a euro 3.676.214.979,40.

Per effetto dell'integrale esecuzione dell'aumento di capitale, la Capogruppo, già titolare del 96,74% della Banca, detiene dal 1º gennaio 2017 il 99,97% del capitale sociale della controllata.

Si segnala che tale operazione, considerato che Banca Popolare di Mantova SpA è controllata dalla Banca Popolare di Milano Scarl, rientra nella "business combination between entifies under common control" e, pertanto, esclusa dall'ambito di applicazione dell'IFRS 3. Trattasi di "operazione sotto comune controllo" che per sua natura viene rilevata in continuità di valori contabili, senza la rilevazione di effetti economici.

Di seguito si riporta la situazione patrimoniale del ramo d'azienda conferito:

			avia aura)
	Voci	dell'attivo	Ramo d'azienda conferito in BPM S.D.A.
10		Cassa e disponibilità liquide	247.431.345
201		Attività finanziarie detenute per la negoziazione	103.055.162
40.		Attività finanziarie disponibili per la vendita	145.310.807
60.		Crediti verso banche	4.773.256.360
70.		Crediti verso clientela	33.630.372.649
80:		Den ali di copertura	14.710.943
90.		Adeguamento di valore delle arrività finanziane oggetto di copertura generica (+ / -)	10.513.700
110.		Attivita materiali	84.024.722
130		Affivita fiscali	71.314.001
		b) anticipate	71.314,001
		di cui clia L. 214/11
150.		Altre attività	393.122.087
Totale		dell'attivo	39.473.11776

	Voci del passivo e del patrimonio netto	Ramo d'azienda conferito in BPM S.p.A.
10.	Debiti verso banche	8315.513.389
20.	Debiti verso clientela	25.831.817.362
30.	Titoll in circolazione	104.441.328
40.	Passivita finanziane di negoziazione	110.237.160
60.	Berivati di copertura	8.295.548
70.	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+ ) - )	19.940.574
801	Passivita fiscali	5.298.143
	b) differite	5.298.143
100.	Altre passivita	816.213.790
110.	Trattamento di fine rapporto del personale	91 275 252
125.	Fondi per rischi e onen:	183.894.150
	b) altriondi	183.894.150
130:	Riserve da valutazione	-13.814.920
170.	Sovrapprezzi di emissione	36762 4979
180	Capitale	323.785.02
Totale	del passivo e del patrimonio netto	39.473 11 276

1.2.Riorganizzazione delle attività di Private Banking

Nel primo semestre 2017 ha preso il via il riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo previsto dal Piano Strategico 2016-2019. Tale riassetto prevede l'accentramento delle attività di Private Banking in Banca Aletti e quello delle attività Corporate & Investment Banking in Banca Akros.

In particolare, nel mese di giugno le controllate Banca Popolare di Milano S.p.A. e Banca Aletti hanno sottoscrito, con decorrenza 1º luglio, l'atto n. 13944/7364 di cessione del ramo d'azienda Private Banking di BPM a favore di Banca Aletti. Il complesso aziendale ceduto da Banca Popolare di Milano S.p.A. ad Aletti è costituito dall'insieme di beni e rapporti funzionali all'esercizio dell'attività del Private Banking con la clientela ad esso connessa, nonché da tutti i rapporti correlati all'attività Private Banking.

Il prezzo corrisposto per la cessione è stato determinato in 150,1 milioni, come emerso dalla situazione patrimoniale del ramo d'azienda alla di efficacio dell'operazione. La plusvalenza di pari importo, al netto del relativo onere fiscale, è stata iscritta a riserva.

Di seguito si riporta la situazione patrimoniale del ramo d'azienda ceduto:

		Do earer
	Voci dell'affivo	30/06/2017
60:	Crediti verso banche	56:775.951
130.	Altivita fiscali	493 388
	b) arificipate	493.386
	di cui alla L 214/11
	Totale dell'attivo	57.269.337
	Voci del passivo e del patrimonio netto	30/06/2017
20.	Debiti verso clientela	53.227.964
100.	Alte passività.	930.860
110.	Trattamento di fine rapporto del personale	1.316.383
120.	Fondi per rischi e oneri:	1.794.130
	a) quiescenza e obblighi simili
	all fondi 01	1.794.130
	Totale del passivo e del patrimonio netto	57269 337
	Raccolta:	5.258.393.502
	Amministrata	1.120.506.737
	Gestito	4.137.886.765

La Situazione Patrimoniale del Ramo include gli elemente riferibili al complesso di beni, delle risorse umane e rapporti giuridici afferenti l'attività di Private Banking di Milano S.p.A. oggetto di trasferimento e in particolare:

• · Crediti verso le banche per un ammontare pari ad euro 56,8 milioni, rappresentati da disponibilità interbancarie tali da consentire il pareggio del Ramo;
• · Atlività fiscali anticipate per un totale di euro 0,5 milioni. Trile importo rappresenta la fiscalità IRFS sui Fondi rischi ed oneri;
• · Debiti verso la clientela per un valore di euro 53,2 milioni, che rappresentano i conti correnti di regolamento dei depositi titoli;
• · Altre passività, per un totale di euro 0,9 milioni, riferibili ai debiti verso il personale per competenze maturate ma non ancora pagate al 30 giugno 2017, quali, inter alia, sistema incentivante [euro 0,6 milioni), fondo ferie (euro 0,3 milioni) ed altre;
• Fondo TFR, per un importo di euro 1,3 milioni, spettante alle risorse rientranti nel perimetro del Ramo;
• · Fondo rischi e oneri per euro 1,8 milioni, comprensivo di i) Fondo di Solidarietà per euro 0,3 milioni, rappresentante l'onere relativo a n.1 risorsa rientrante negli accordi che Banca Popolare di Milano Scarl sottoscritto con le OO.SS. pe: l'accesso al Fondo di Solidarietà di categoria; il) "altri onen" relativi alla stima attuariale del patto di non concorrenza riservato agli ex dipenme Private Banking SIM per euro 0,6 milioni e iii) quote differite relative al sistema incentivante per euro 0,8 milioni.

Il Ramo comprende valori relatività finanziarie sottostanii a rapporti contrattuali di amministrazione e custodia (euro 1.121 milioni) e a rapporti contrattuali di risparmio gestito (euro 4.138 milioni), ivi compresi i prodotti assicurativi.

Il valore economico del Ramo di azienda di Private Banking di Banca Popolare di Milano S.p.A. è stato determinato sulla base del Dividend Discount Model in euro 150, 1 milioni, quale valore centrale di valori euro 142,1 milioni (valore minimo) ed euro 159,1 milioni (valore massimo) definiti dall'advisor KPMG.

Sezione 2 - Operazioni realizzate dopo la chiusura dell'esercizio Dopo la chiusura dell'esercizio non sono state effettuate nuove operazioni.

Sezione 3 - Rettifiche retrospettive

Nel corso dell'esercizio non sono state effettuate rettifiche retrospettive.

PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

1. Informazioni sui compensi dei consiglieri e dei dirigenti con responsabilità strategica

Retribuzione dei consiglieri, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito viene riportata l'informativa relativa ai compensi dei consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) e dei dirigenti con responsabilità strategiche del 2017.

	2017	2016
Totale retribuzione lorda	949	502
di cui:
Amministratori e Sindaci	669	262
Dipendenti	245	240
Benefici a breve termine (es autovetturo, alloggio, polizza infortuni, assistenza sanitaria)	4
Benefici successivi al rapporto di lavoro (es. fondo pensioni, sistema integrativo previdenziale)	20	23
Benefici a lungo termine (eventuale)
Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro les trattamento di fine rapporto, altre indennità).
Pagamenti in azioni (stock option / stock grant, pagamento di premi in azioni)	01	17

2. Informazioni sulle transazioni con parti correlate

La Capogruppo Banco BPM S.p.A. ha adottato una "Norma di processo per la gestione delle parti correlate IAS 24" Tale "Norma di processo", che è valida per lo stesso Banco BPM e per tutte le società del Gruppo, definisce i seguenti criteri operativi per l'identificazione delle parti correlate:

Società controllante: Banco Bpm S.p.A. che riveste il ruolo di Capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario;

Società controllate: le società controllate da BPM, dalle altre società del Gruppo ed oggetto di consolidamento integrale nel bilancio consolidato della Capogruppo, ai sensi del principio contabile IFRS 10.

Società soggette ad influenza notevole e a controllo congiunto ed eventuali loro controllate: le società sulle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, ai sensi del principio contabile IAS 28 e le società sulle quali il Gruppo esercita un controllo congiunto, ai sensi dei principi contabile IFRS 11 ;

Dirigenti con responsabilità strategiche: sono qualificati come tali oltre ai componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, il Condirettori Generali di BPM S.p.A., della Capogruppo Banco BPM e delle società del Gruppo, i vertici operativi e direttivi di Banco BPM, individuati da apposita determinazione consiliare, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di conformirà, il Responsabile della funzione Internal Audit di Banco BPM, ulteriori responsabili di strutture individuati dal Consiglio di Banco BPM ed eventuali liquidatori straordinari;

Stretti familiari dei Dirigenti con responsabilità strategiche: rilevano i soli familiari in grado di influenzare il (o di essere influenzati dal) Dirigente con responsabilità strategiche nel proprio con BPM S.p.A. o le altre Società del Gruppo; si presumono tali, salvo diversa dichiarazione scritta dal Dirigente, resa sotto propria responsabilità recante adeguata ed analitica motivazione delle ragioni che escludono la possibilità di influenza: il coniuge, il convivente more uxorio (compresi conviventi di fatto non si rilevi dal certificato di famiglia), i figli del soggetto, del convivente more uxorio, le persone a carico del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio. E inolte parte correlata ogni altra persona che il soggetto riflene lo possa influenzare lo essere da lui influenzata) nel proprio con BPM S.p.A., con la Capogruppo Banco BPM o con le altre società del Gruppo;

Rapporti partecipativi riconducibili ai dirigenti con responsabilità strategiche ed ai loro stretti familiari: sono considerate parti correlate le entità nelle quali i dirigenti con responsabilità strategiche o i loro stretti familiari

detengono il controllo ex art. 2359 comma 1, del codice civile, o il controllo congiunto o esercitano un'influenza notevole che si presume qualora detengono, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di volo esercitabili nell'assemblea ordinaria, ovvero il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentali;

Fondi pensionistici del Gruppo: i Fondi Pensione per il personale del Gruppo e di qualsiasi altra entità correlata;

Titolari di una partecipazione rilevante: sono considerate parti correlate gli azionisti e i relativi gruppi societari (entità giuridiche controllate o sottoposte a controllo congiunto) che controllano la Capogruppo Banco BPM, anche congiuntamente, o che esercitano un'influenza notevole sulla società. Si presume sussistere, come minimo, una situazione di influenza notevole qualora l'azionista detenga un'interessenza con dirito di voto superiore al 10% del capitale sociale di Banco BPM. Sono inoltre considerate parti correlate i soggetti non appartenenti al Gruppo che detengono in BPM e nelle altre società del Gruppo, una partecipazione superiore al 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, ovvero il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati;

Soggetti in grado, ex se, di nominare componenti del Consiglio di Amministrazione: sono considerate parti correlate i sougetti che, in virtù di statuto o di accordi parasociali, sono in grado di nominare, da soli, uno o più consiglieri di amministrazione di Banco BPM, di BPM o di qualsiasi altra entità controllata.

I rapporti finanziari e commerciali intrattenuti con le parti correlate rientrano nell'ambito della normale gestione e sono stafi conclusi a condizioni sostanzialmente allineate al mercato.

Nelle tabelle che seguono vengono indicati i rapporti patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2017 (con relativa incidenza sulle voci di bilancio) intratteruti con la Capogruppo, le altre società del Gruppo, le partecipazioni rilevanti del Gruppo valutate a patrimonio netto, il management del Gruppo con responsabilità strategiche (che include gli organi di controllo) e le altre parti correlate del Gruppo.

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE E DELLA LORO INCIDENZA SULLE VOCI DI BILANCIO (migliaia di euro)	Società Controllante	Società del Gruppo (Consolidate)	Altre Partecipazioni rilevanti valutate a PN (Collegate)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Altre Parti Correlate	TOTALE	20 SUI Bilancia
Attività finanziarie di negoziazione	315	22.273			33	22:621	28,11%
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Crediti verso Banche	9 407 274	33 983	ි	0	0	9 441 257	94,22%
Crediti verso Clientela		2:133.715	955.731	3,015	20.845	3.113.306	9,25%
Derivati di copertura		7.333				7.333	69 99%
Altre voci dell'attivo (voci 10-90-110-120-130-140-150-160)	4 976	1 019	10			6 905	0,7.4%
Debiti verso banche	5.562.098	434 493				5.996.591	47,72%
Debiti verso clientela		174 929	105 979	4.00/	18 912	303 827	1 - 1 4%
litoli in circolazione		465				465	3,73%
Passività finanziarie di negoziazione	1712	54.868				56 580	68,70%
Passività finanziarie valutate al fair value
Derivati di copertura		642				642	100,00 ్లో
Altre voci del passivo (voci 70-80-90-100-110-120-130)	119:262	28.647		20		147.929	9,89%
Garanzie rilasciate		5.942	35.788		5.330	47 060	1:72%
Garanzie ricevute				2.085	35 351	37 436
mpegni		6 24	150:037	49		156.210	3,34%
Interessi attivi e proventi assimilati	13.112	35 104	3.628	28	639	52.511	6,72%
Interessi passivi e oneri assimilati	9.454	2613	-151	-3	-30	-12:251	32,73%
Commissioni attive	ි	11 131	41 866	4	5 645	58:646	9,30%
Commissioni passive	0	-1 226				-1.226	2,27%
Dividendi e proventi simili
Risultato finanziaria (voci 80-90-100-110)
Rettinche / Riprese di valore (voci 30-200-210-260)
Spese amministrative	82878	-153 704	-12	949	10	-236 533	29,89%
di cui: Spese per il personale	-1.512	173	41	949	10	-2 237	0:64%
di cui Altre spese amministrative	80 356	-153.877	23			-234 296	53,20%
Altri proventi / oneri di gestione (voce 220 - 190)		538				38	0,52%
Costi / Ricavi relativi a gruppi di attività in via di dismis (IFRS 5)	315	22 273			33	22 62	28,11%
Altri proventi / oneri

Parte | - ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI

1. Descrizione degli accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

1. Remunerazione collegata a sistemi di incentivazione: piani di compensi basafi su azioni

Banco BPM, in qualità di Capogruppo, predispone l'annuale Relazione al sensi delle vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7ª aggiornamento del 18 novembre 2014, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter del Decreto legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 84-quater della delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti").

le politiche di renunerazione ("Policy"), definiscono - nell'interesse al tutti gli stakeholder - le lince guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo con l'obiettivo, da un lato, di favorite il perseguimento delle strategie, degli obiettivi e dei risultati di lungo periodo, in coerenza con il quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi e con i livelli di liquidità e patrimonializzazione, dall'altro, di altrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo, perseguendo l'equità interna e verso il mercato del lavoro esterno. E inoltre scopo delle politiche di remunerazione del Gruppo garantire un'adeguata remunerazione a fronte di una

performance durevole, che permetta, al contempo, di valorizzare il contributo individuale al raggiungimento dei risultati e disincentivare condotte non improntate a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di rispetto delle norme o che propendano verso un'eccessiva esposizione al rischio o inducano a violazioni normative.

Il sistema di remunerazione prevede una componente variabile collegato ai sistemi di incentivazione con periodicilà annuale ("bonus"), correlata all'attivazione di un sistema di incentivazione da parte della Società del Gruppo presso cui si opera; il riconoscimento del bonus è subordinato al rispetto integrale di predefinite condizioni di accesso ("cancelli di accesso").

Il bonus del personale più rilevante (ossia i soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo stesso, identificati sulla base del Regolamento Delegato (UE) 604/2014) è suddiviso in:

• · una quota up-front, pari al 60% del bonus;
• · tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 40% del bonus, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

Nei casi in cui il bonus riconosciuto fosse superiore a 300 mila euro, la quota soggetta al periodo di differimento sarebbe pari al 60% del bonus, corrisposta in cinque quote importo, differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

Sia il 50% della quota up-front, sia il 50% di quelle differite del bonus è corrisposto in azioni ordinarie Banco BPM.

Inoltre, in coerenza con le prassi del sistema bancario nazionale e nel rispetto delle disposizioni vigenti, nei casi in cui il bonus riconosciuto risultasse interiore o pari alla soglia di rilevanza di 50 mila euro e contestualmente inferiore o pari a un terzo della retribuzione annua fissa lorda (RAL) individuale, esso sarebbe erogato in contanti e in un'unica soluzione; tale previsione non riguarda il personale più rilevante di fascia alta'1), a cui pertanto è sempre applicata integralmente la norma in termini di differimento e di attribuzione di azioni.

A partire dal 2017, è introdotto nel Gruppo un sistema di lungo termine (ILT) su base triennale ("bonus ILT"), correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019; tale scelta nasce dalla volontà di legare parte della remunerazione dei manager del vertice aziendale agli interessi degli azionisti che richiedono creazione di valore per l'impresa nel tempo.

¹¹ ll personale più rilevante di fascia alla è identificato - per il 2017 - nei seguenti soggetti. Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condiretori Generali e Resporsobil della prino linea manageriale di Capagruppo, Amministratore Generale, Condiretore Generale e Vice Direttore Generale (ove present) di Banca Popolare di Milano, Aleti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Aleti Gestielle SGR, Banco Akros, Por annily e Società Gestione Servizi BP

Anche il riconoscimento del borus ILT è subordinato al rispetto integrale di predefinite condizioni di accesso ("cancelli di accesso").

Il bonus ILT è corrisposto interamente in azioni ordinarie Banco BPM ("performance share") che è suddiviso in:

• · una quota up-front, pari al 40% del bonus ILT;
• · tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, differite nel periodo friennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

In entrambi i sistemi (annuale e triennale) per le azioni maturate è previsto di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. L'assegnazione delle azioni ai rispettivi beneficiari (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention.

Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, così come declinati nella Policy.

l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 8 aprile 2017 ha approvato, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti i piani di compensi basali su azioni del Banco BPM, così come definiti nei rispettivi Documenti Informativi allo scopo predisposi dal Amministrazione in ada 28 febbraio 2017, sulla base delle Politiche di Remunerazione 2017:

• · un Piano Annuale che prevede la valorizzazione di vna quota della componente variabile della remunerazione al personale più rilevante del Gruppo, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a valere sul sistema incentivante annuale 2017;
• · un Piano Triennale che prevede la valorizzazione di tale componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria dei manager di vertice del Gruppo, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a valere sul sistema incentivante di lungo termine 2017-2019.

I'Assemblea Ordinaria dei Soci ha approvato il Piano Annuale, con un fabbisogno massimo teorico di azioni pari a circa 12 milioni (inclusi 5 milioni desinati al pagamento di eventuali golden parachute), e il Piano Triennale, con un costo complessivo massimo teorico che non potrà eccedere (1 % dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) consolidato previsto a fine Piano Strategico, pari a circa 14 milioni.

La Relazione sulla Remunerazione 2017, il Piano Annuale 2017-2019 sono disponibili sul sito internet www.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance - Politiche di Remunerazione).

2. Piani compensi basafi su azioni di anni precedenti

Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 28 febbraio l'apertura dei "cancelli di accesso" al Sistema di Incentivazione 2016 dell'ex Gruppo bancario BPM, nonché:

• · l'attuazione del Piano 2016 già approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci della ex Banca Popolare di Milano Scarl in data 30 aprile 2016, per un controvalore complessivo pari a 1,45 milioni (stima importo massimo erogabile) a fronte di un fabbisogno massimo approvato in sede assembleare di 1,6 milioni;
• · l'accesso alle quote differite di bonus di competenza di esercizi precedenti, relative ai Sistemi di Incentivazione 2014 (2º quota differita) e 2015 (1º quota differita), definiti nell'ambito delle annuali politiche di remunerazione, approvate rispettivamente dalle Assemblee Ordinarie dei Soci dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl in data 12 aprile 2014 e 11 aprile 2015.

In relazione alle quote azionarie, di competenza di esercizi precedenti, il numero di azioni ordinarie dell'a ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute è stato convertito in azioni Banco BPM - in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banco Popolare Soc. Coop. - sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano Scarl; anche le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare Sac. Coop. riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM - in virtù dell'avvenuta fusione con Banca Popolare di Milano Scarl - sulla base del valore stabilito per il concambio pari un'azione Banco BPM per ogni azione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.

Per un maggior dettaglio sulle modalità e termini di atribuzione delle azioni a valere sui Piani sopra descritii, si rinvia ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi del Regolamento Emittenti, depositati presso la Sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e a disposizione del pubblico, tra l'altro, sul sito internet del Banco BPM S.p.A. all'indirizzo www.bancobpm.it (sezione Documentazione Storica - Assemblee dei Soci).

3. Compensi di fine rapporto

Per alcuni soggetti ricompresi tra il personale più rilevante, in determinati casi di risoluzione del rapporto di lavoro, è facoltà pattuire - secondo le modalità definite nella Policy - eventuali cosiddetti "golden parachute", nella misura massima di due annualità della retribuzione annua fissa lorda ed entro il limite massimo di 2,4 milioni (lordo dipendente).

Fatte salve le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'erogozione avviene nel rispetto dei seguenti criteri:

• · in una quota up-front, pari al 60%, e in tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 40%, per i soggetti per cui l'importo del golden parachute sia inferiore o pari a 600 mila euro;
• · in una quota up-front, pari al 40%, e in cinque quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, per i soggetti per cui l'importo sia superiore a 600 mila euro;
• · per il 50% di ciascuna quota in contanti e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention di due anni per quelle up-front e di un anno per le differile; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata.

Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, così come declinati nelle vigenti politiche di remunerazione.

l piani di incentivazione per il personale più rilevante sopra descritti, che prevedono il pagamento basato su azioni della Capogruppo si configurano- a livello consolidato · come piani "equity settled" in accordo con le previsioni dell'IFRS 2. Tali pagamenti basati su azioni sono rilevati - nel conto economico nella voce "Spese del personale" in contropartita di un incremento delle "Riserve" di patrimonio netto consolidato e nel patrimonio netto della capogruppo.

Le società controllate invece - nel proprio bilancio separato - contabilizzano il costo di competenza del periodo nella voce di conto economico "Spese amministrative: Spese per il personale" in contropartia di un incremento della voce dello stato patrimoniale passivo "Fonai per rischi ed oneri" in quanto i piani di incentivazione per il personale più rilevante prevedono il pagamento basato su azioni della Capogruppo che verrà regoleto dalle singole controllate e, pertanto, si configurano come operazioni "cash settled" .

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Variazioni annue

Per effetto della fusione si è proceduto all'annullamento di tutte le azioni in circolazione dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl e dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.

L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 8 aprile 2017 ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie della Banca per un ammontare massimo complessivo pari all'1% del capitale sociale, al fine, tra l'altro, di dare attuazione - anche mediante la costituzione di un c.d. "magazzino fitoli", nel rispetto delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c), del TUF (le "Prassi di Mercato") - alle politiche di remunerazione adottate dalla Banca (vi comprese, ove occorresse, le politiche di remunerazione adoltate nei precedenti esercizi da Banco Popolare Soc. Coop. e/o Banca Popolare di Milano Scarl].

Previa autorizzazione della Banca Centrale Europea ("BCE"), pervenuta il 25 ottobre 2017, in data 7 novembre 2017 è confluito nel "magazzino titoli" il riacquisto di n.4.627.460 azioni ordinarie Banco BPM, rivenienti dall'esercizio del "diritto di recesso" da parte di alcuni azionisti nell'ambito della fusione tra Banco Popolare e BPM.

In data 20 novembre 2017 - in attuazione delle politiche di remunerazione dell'ex Gruppo BPM sono state consegnate complessivamente n. 6.066 azioni ordinarie Banco BPM a 2 beneficiari del bonus riconosciuto nell'ambito del Sistema di Incentivazione alla quota up-front e alla prima quota differita, maturate rispettivamente nel 2015 e 2016.

2. Altre informazioni

In relazione ai sistemi di incentivazione deliberati dalla Capogruppo, BPM Spa ha stanziato, a titolo di bonus riconosciuto in azioni per personale più rilevante.

• · 126.000 Euro stimati per il piano a breve termine 2017;
• · 33.000 Euro per il piano "golden 2017";
• · 8.883 Euro per l'incentivo 2016 prima quota differita;
• · 7.097 Euro per l'incentivo 2015 seconda quota differita;
• · 6.658 Euro per l'incentivo 2014 terza quota differita.

Relativamente al Sistema di Iungo termine 2017-2019, în applicazione dei principi contabili internazionali, che impongono di considerare il periodo di maturazione dei diritti, è stata accantonato un importo di 1 2 mila euro, corrispondente ad un terzo della quota up-front del bonus ILT, che potrebbe giungere a maturazione nel 2020.

Nel 2017 inoltre, a seguito di conciliazione giudiziale, è stato riconosciuto ad un soggetto cessato, già identificato tra personale più rilevante dell'ex Gruppo bancario BPM, un golden parachute per una quota azionaria complessiva pari a 90 mila euro (lordo dipendente), di cui una quota up-front maturata nel 2017 pari a 54 mila euro (lordo dipendente).

Parte L- INFORMATIVA DI SETTORE

Conformente a quanto previsto nella circolare di Banca d'Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, la presente sezione non viene redatta non essendo la Banca né quotata né emittente di titoli diffusi.

ALLEGATI

Raccordo tra le voci dello stato patrimoniale e lo schema dello stato patrimoniale riclassificato

Lo schema dello stato patrimoniale riclassificato è ottenuto mediante aggregazioni delle voci di stato patrimoniale dello schema previsto dalla circolare 262/2005 di Banca d'Italia.

Voci dello stato patrimoniale riclassificato	Voci dello schema di stato patrimoniale			31.12.2017	31.12.16 aggregato
Cassa e disponibilità liquide				254 470	249 339 249 339
	Voce	10	Cassa e disponibilità liquide	254.470
Attività finanziarie valutate al fair value e derivati di copertura:				240 326	274.900
	Voce	20	Attivita finanziarie detenute per la negoziazione	80 472	103 206
	Voce	30	Attività finanziarie valutate al fair value		0
	Noce		40 Attività finanziarie disponibili per la vendita:	149 376	156.983
	Voce	50	Attivita finanziane detenute sino alla scadenza	0	0
	Voce	80	Derivati di copertura	10 478	14711
Crediti verso banche				10.020.379	4.785 594
	Voce	60	Crediti verso banche	10.020.379	4.785.594
Crediti verso clientela				33.667 856	34.163.770
	Voce	70	Crediti verso clientela	33.667.856	34 63.770
Immobilizzazioni				98.301	91 535
	Voce		100 Partecipazioni	21.341	0
	Voce		110 Attività materiali	76,943	91 514
	Voce		120 Attività immateriali	17	21
Altre attivita				606.446	492 622
	Voce	90	Adeguamento di valore delle attività tinanziarie oggetto di copertura generica (+ / -)	9 48	10514
	Voce		130 Attività fiscali	65.272	77 550
	Voce		150 Altre attività	532-026	404 55B
Totale attività				44.887.778	40.057.760

Voci dello stato patrimoniale riclassificato			Voci dello schema di stato patrimoniale	3 12 2017	PINNING aggregato
Debiti verso banche				12.565.763	8.512.261
	Voce	10	Debiti verso banche	12.565.763	8 512 261
Debiti verso clientela				26.555.247	26.158.847
	Voce	20	Debiti verso cliente a	26 555.247	26 58 847
Titoli in circolozione				12.450	115.490
	voce	30	Titoli in circolazione	12:450	115.490
Passività linanziarie e derivati di copertura:				82 998	118.697
	Voce	AO	Passività finanziarie di negoziazione	82 356	110 401
	Voce	50	Passività tinanzione valutate al fair value	0	0
	Voca	60	Derivati di copertura	642	8 296
Altre voci del passivo				1:260.171	851.771
	Voce	70	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica {+ / - }	12113	19941
	Voce	80	Passività fiscali	7.604	5 351
	Voce		100 Altre passività	1.240.454	826.479
Fondi del passivo				236.078	275.829
	Voce		110. Trattamento di fine rapporto del personale	79.859	91 491
	Voce		120 Fondi per rischi e oneri	156.219	184 338
Capitale e riserve				4.133.759	4.022.528
	Voce		130 Riserve da valutazione	-13.726	-13 797
	Voce		140 Azioni rimborsabili	0	0
	Voce		150 Strumenti di capitale	0	0
	Voce		160 Riserve	113.949	2789
	Voce		170 Sovrapprezzi di emissione	3 706.783	3 706 783
	Voce		180 Capitale	326 753	326.753
	Voce		190 Azioni proprie (-)	0	0
Utile (Perdita) del periodo (+ / -)				41312	2.337
			Voce 200 Utile (Perdita) del periodo [+ / -)	41312	2 337
Totale passivita e patrimonio netto				44 887 778	40.057.760

Raccordo tra le voci del conto economico e lo schema del conto economico riclassificato

	(in migliaia di euro)	Esercizio 2017
	Margine di interesse	743.518
	Margine di interesse	743.518
	Dividendi e Risultato delle partecipazioni
	MARGINE FINANZIARIO	743 518
	Commissioni nette	576.441
	Altri proventi nelli di gestione	18.904
220	Altri proventi e oneri di gestione	92.598
	(meno) rettifiche su miglione su beni di terzi	5,930
	(meno) recupero spese legali e altre	(2 657)
180	[mena] recupero imposte indirette	(76,967)
	Risultato netto finanziario	7.765
70	Dividendi e proventi simili su attività finanziarie
80	Risultato netto dell'attività di negoziazione	6.030
90	Risultato netto dell'attività di copertura	1 681
100	Utile (Perdita) da cessione affività fin. AFS	54
	ALTRI PROVENTI OPERATIVI	603 110
	PROVENTI OPERATIVI	1 346.628
	Spese per il personale (al netto dei recuperi)	(351.312)
180	Spese per il personale	(350.955)
	(meno) recupero spese amministrative connesse con il personale	(357)
	Altre spese amministrative (al netto dei recuperi)	(360_446)
180	Altre spese amministrative	(440.427)
	[più] recupero spese amministrative connosse con il personale	387
	(più) recupero spese legali e altre	2657
220	(piu) recupero imposte indirette	76.967
	Rettifiche su attività materiali e immateriali	(26.583)
	Rettifiche di valore su attività materiali	(20 648)
	Rettifiche di valore su attività immateriali	(5)
220	(più) rettifiche su migliorie su beni di terzi	(5.930)
	ONERI OPERATIVI	(738.341)
	RISUITATO DELLA GESTIONE	608.287
	Rettitiche nette su crediti verso Clientela	(545 250)
100	Litile (Perdita) da cessione crediti v/ Clientela)	171 082
130	Rettifiche nette su crediti v/ Clientela	(453 882)
130	Rettitiche su garanzie rilasciate	20 283
	Rettifiche nette su altre attività e operazioni	(12.535)
130	Rettifiche nette su crediti v/ Banche	පිරිත
130	Rettifiche nette so attivita finanziarie AFS	(13.434)
	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	11.453
190	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	11.453
	Utili (Perdite) da cessioni di parlecip. e investim.	(1)
270	Utili/Perdite da cessione di immobili ed altre attività	1001
	RISULTATO LORDO DELL'OPER. CORRENTE	61.954
	Imposte sul reddito dell'operatività corrente	(20.642)
	RISULTATO DELL'ESERCIZIO	41.312

La voce 100" Utile (Perdita) da cessione attività fin. AFS" è stata depurata dell'onere straordinario di euro 9.439 mila euro relativo all'intervento dello Schema Volontario del F.I.T.D. iscritto in questa voce e ricondotto nelle "Rettifiche nette su altre attività e operazioni".

Stato Patrimoniale Banca Popolare di Milano Spa aggregato al 31 dicembre 2016

Di seguito si riportano i valori al 31 dicembre 2016 su base aggregata.

Voci	dell'affivo	Banca Popolare di Mantova Spa	Ramo d'azienda conferito	Spese Aumento di capitale	Banca Papolare di Milano Spa 31/12/2018 aggregato
10.	Cassa e disponibilità liquide	1.907.964	247-43 345		249 339 309
20	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	150.393	103 055 162		103 205 555
40	Attività finanziarie disponibili per la vendita	11.671.791	145 310 807		156.982.598
60	Crediti verso banche	12:337 581	4773 256 360		4.785.593.941
70	Crediti verso clientela	533 397 146	33.630.372.649		34.163.769.795
80	Derivati di copertura		14710943		14.710.943
90.	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura ger crica (+ / -)		10-513.700		10.513 700
110	Attivita materiali	7 489 377	84.024.722		91.514.099
120	Altivita immateriali	21.418			21.418
130	Attività fiscali	6:125 545	71 314.001	110.712	77 550 258
	a) correnti	17 970			17.970
	b) anticipate	6.107.575	71 314.001	110.712	77.532.288
	di cui alla 214/11	5.818 361			5.818.391
150	Altre attivita	11 838 998	393.122.087	-402 591	404 558 494
	Totale dell'attivo	584.940.213	39 473 111776	-291 879	40.057.760.110

Voci	del passivo e del patrimonio netto	Banca Popalare di Mantova Spa	Ramo d'azienda conferito	Spese Aumento di capitale	Banca Popolare di Milano Spa 31/12/2016 aggregato
10	Debiti verso banche	196747 786	8315 513 389		8512.261 175
20	Debiti verso clientela	327 029 763	25 83 1 8 17 362		26 158 847 125
30	Titali in circolazione	11 049 167	104 441 328		115 490 495
AD	Passività finanziarie di negoziazione	164 255	110.237 160		110.401 415
60	Derivati di capertura		8 295 548	8 295,548
70	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+ / -)		19940 574	19.940.574
80.	Passivita fiscali	53 302	5 298 143		5.351 445
	b) differite	53 302	5.298.143		5351 445
1.00	Altre passivita	10.262.906	816 213.790		826.476.696
110	Trattamento di fine rapporto del personale	215.950	91 275 252		91 491 202
120:	Fondi per rischi e oneri!	443 910	183 894 150		184.338.060
	altri fondi b):	443 910	183 894 150		184.338.060
130	Riserve da valutazione	18:408	-13.814920		-13796512
160	Riserve	2789 102			2.789 102
170	Sovrapprezzi di emissione	30 860 119	3.676.214.979	-291 879	3706783 219
180	Capitale	2.968.290	323.785.021		326.753.311
200.	Utile (Perdita) di esercizio (+ / +)	2337 255			2 337 255
Totale	del passivo e del patrimonio netto	584 9402 3	39.473.111.776	-291 879	40.057.760.110

Elenco dei corrispettivi e dei servizi forniti dalla società di revisione e dalle entità appartenenti alla rete della società di revisione

Informativa resa ai sensi dell'art. 149 - duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Nell'anno 2017 la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e le società appartenenti alla stessa rete hanno svolto, per conto della Banca Popolare di Milano Spa, i servizi di seguito dettagliati:

Tipologia di servizi (importi in migliaia di euro)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Altre società del network PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Revisione Contabile	652
Servizi di affestazione	3 :
Altri servizi (")		81
Totale 12 No	655	BH. 1

(*) Supporto metodologico in ambito normativo GIR\FACTA

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Signori Soci,

il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 completo della nota integrativa e accompagnato dalla relazione degli amministratori sull'andamento della gestione è stato approvato il 6/02/2018 dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del Collegio Sindacale nei termini di legge.

ATTIVITA' DI VIGILANZA DEL COLLEGIO SINDACALE: RIFERIMENTI NORMATIVI

Nello svolgere l'attività di controllo il Collegio Sindacale si è attenato in particolare alle norme dettate dall'art. 2429. comma 2, del Codice Civile, dal D.lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.lgs. n. 135/2016, e alle Disposizioni di Vigilanza emanate della Banca d'Italia. Il Collegio ha inoltre ritenuto opportuno attenersi anche alle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal CNDCEC il 15/04/2015, nonché alla Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6/04/2001 e succ. mod.

IN TERMINI DI SINTESI IL LAVORO SVOLTO SI PUO' COSI' RIASSUMERE:

Si premette che il Collegio Sindacale della società originariamente composto:

4	dal prof. Giultano Buffelli	Presidente
	dal dott. Ezio Simonelli	Sindaco effettivo
	dal dott. Dorino Mario Agliardi	Sindaco effettivo
	dal dott. Mario Signani	Sindaco supplente
-	dal dott. Angelo Zanetti	Sindaco supplente

si è modificato nel corso del 2017, a seguito dimissioni del Sindaco effettivo dott. Ezio Simonelli con subentro del Sindaco supplente più anziano di età, ed è attualmente così composto:

-	dal prof. Giuliano Buffelli	Presidente
-	dal dott. Dorino Mario Agliardi	Sindaco effettivo
	dal dott. Mario Signani	Sindaco effettivo
	dal dott. Angelo Zanetti	Sindaco supplente

L'Assemblea sarà chiamata a pre evedere ai sensi dell'articolo 2401 del Codice Citile,

Per lo svolgimento delle funzioni di vigilanza il Collegio Sindacale ha acquisito le necessarie informazioni partecipando alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, incontrando il Direttore Generale, la società di revisione incaricata e i vari responsabili delle funzioni di controllo interno, oltre agli altri responsabili (o delegati) delle competenti strutture aziendali di volta incontrati su specifici temi.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto di aver vigilato sul rispetto della statuto sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale fornisce qui di seguito le informazioni salienti riguardo all'attività di controllo svolta.

Il bilancio è stato redatto conformemente ai criteri di valutazione e di rilevazione stabiliti dagli IAS e dagli IFRS, in ossequio alla circolare della Banca d'Italia n. 262 decembre 2005 e successivi aggiornamenti.

I saldi riportati ai fini comparativi nei prospetti contabili e nella nota integrativa sono quelli del bilancio al 31/12/2016 di Banca Popolare di Mantova S.p.a. e non sono comparabili in considerazione dell'operazione straordinaria deliberata nel corso del 2016 e attuata nel mese di gennaio 2017. in particolare il conferimento di ramo d'azienda da Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. a Banca Popolare di Mantova S.p.a. con decorrenza 1/01/2017 (si veda verbale del Collegio Sindacale sul bilancio al 31/12/2016).

Premesso quanto sopra, di seguito si sviluppa la relazione del Collegio al bilancio dell'esercizio 2017.

• 1. Nel corso del 2017 le operazioni di maggior rilevo che hanno contraddistinto la vita della società possono come di seguito sintetizzarsi:
  2. · a seguito dell'operazione di aggregazione aziendale fra Banco Popolare S.c. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. - perfezionatasi con fusione in data 1/01/2017 che ha dato origine a una nuova società bancaria avente forma giuridica di S.p.a., denominata Banco BPM S.p.a.. Capogruppo dell'omonimo gruppo bancario - con decorrenza il gennaio 2017, in attuazione degli accordi contenuti nel protocollo di intesa siglato nel marzo 2016 fra Banco Popolare S.c. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.L. si è perfezionato il conferimento di un ramo di azienda da parte dell'ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., rappresentato dall'intera rete di sportelli di quest'ultima, a favore della Banca Popolare di Mantova S.p.a. Con pari decorrenza, la società beneficiaria del conferimento ha mutato la ragione sociale in Banca Popolare di Milano S.p.a. Il conferimento è stato attuato mediante un aumento di capitale di Banca Popolare di Mantova S.p. per complessivi Euro 4 miliardi (di cui Euro 323.785.020,60 a titolo di capitale sociale ed Euro 3.676.214.979,40 a titolo di Sovrapprezzo di Emissione) mediante emissione di complessive n. 125.498.070 nuove azioni ordinarie senza spettanza del diritto di opzione ex art. 2441, comma 4, primo periodo, Codice Civile, Pertanto il capitale sociale della Banca Popolare di Milano S.p.a. è passato da nominali Euro 2.968.290,00 a nominali Euro 326.753.310.60 e alla data dell'1 gennaio 2017 è costituito da n. 126.648.570 azioni con valore nominale unitario pari a Euro 2,58;
  3. · con decorrenza | luglio 2017, Banca Popolare di Milano S.p.a. ha ceduto a Banca Aletti S.p.a., società del Gruppo Banco BPM, il ramo di azienda Private Banking. Il prezzo corrisposto per la cessione è stato determinato in Euro 150,1 milioni ed è stato supportato da perizia di stima redatta dall'advisor indipendente KPMG Advisory S.p.a.
  4. · con decorrenza 23 luglio 2017, le strutture della Banca Popolare di Milano S.p.a. hanno adottato il sistema informativo ed i processi correlati della Capogruppo. La migrazione sulla piattaforma di Gruppo permetterà, previo rilascio delle prescritte autorizzazioni delle competenti Autorità di Vigilanza, di estendere anche a Banca Popolare di Milano S.p.a. i processi validati AIRB di gestione del credito:
  5. · in data 18 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato le linec guida del nuovo modello di rete commerciale unico per il Gruppo (entrato in vigore il 1/01/2018) che riguarda l'intera rete del Gruppo. Le linee guida prevedono un riassetto del comparto retail attraverso un modello orgazizzativo composto da 8 direzioni territoriaii che coprono i territori di radicamento del Gruppo. Tali direzioni hanno il ruolo di coordinamento e supporto commerciale di circa 45 arec retail da ognuna delle quali dipenderanno circa 50 filiali. Il nuovo modello prevede anche la riorganizzazione del comparto corporate, dedicato alle imprese con un fatturato superiore a l'uro 75 milioni. La nuova struttura organizzativa prevede due articolazioni di business (corporate e large corporate) con un forte presidio delle principali aree prodotto relative ai comparti origination. finanza strutturata, estero e trade finance e si articola in 5 mercati e 18 centri corporate,
  6. · nell'ambito del piano di cessioni di crediti deteriorati previsto dal Piano Strategico del Gruppo, la Banca Popolare di Milano S.p.a. ha effettuato, nel corso del 2017, due cessioni di sofferenze lorde per Euro 519 milioni;
  7. · in data 12 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Milano S.p.a. ha deliberato di proporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti, subordinatamente al rilascio delle prescritte autorizzazioni delle competenti Autorità di Vigilanza, un'operazione di raggruppamento azionario con un rapporto di raggruppamento di 25.000 a 1 e contestualmente l'eliminazione del valore nominale delle azioni attraverso la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Si segnala che, in data 25 gennaio 2018. è pervenuta alla Banca Popolare di Milano S.p.a. una comunicazione dell'Organo di Vigilanza che autorizza le modifiche statutarie di cui sopra, sottoposte all'approvazione dell'Assemblea straordinaria convocata per il 16/19 marzo 2018.
• 1. Fermo restando quanto indicato in altre sezioni della presente relazione, non è emersa l'esistenza di operazioni che possano definirsi atipiche o inusuali poste in essere dalla Banca Popolare di Milano S.p.a. con soggetti terzi, con società del Gruppo o con parti correlate ovvero tali da avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza delle informazioni, anche contabili, relative alla Banca. Il Collegio Sindacale precisa che, sulla base di quanto esaminato, le operazioni infragruppo e con parti correlate sono state ritenute rispondenti a canoni di congruità e all'interesse della Banca Popolare di Milano S.p.a. e del Gruppo.
• 1. Nella relazione sulla gestione e in nota integrativa, il Consiglio di Amministrazione ha adeguatamente segnalato e illustrato, descrivendone le caratteristiche, le principali operazioni con terzi, infragruppo e con parti correlate, di cui il Collegio ha verificato la conformità alla legge ed ai regolamenti interni tempo per tempo vigenti. In particolare, il Collegio Sindacale segnala che la disciplina con le parti correlate e con i soggetti collegati è regolamentata da specifica normativa interna prevista dal regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" (che attiene alla normativa di Consob) e dal regolamento "Procedure e Politiche dei controlli in materia di altività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati" (che attiene alla normativa di Banca d'Italia).

Quanto all'esercizio 2017, e in particolare ai rapporti intercorsi tra la Banca Popolare di Milano S.p.a con le altre società del Gruppo e in generale con le parti correlate, si precisa che le operazioni intercorse risultano poste in essere a condizioni conformi alle procedure di Gruppo; si fa presente:

• · non si sono rilevate operazioni con parti correlate di carattere atipico o inusuale:
• · con riferimento ai rapporti con il Gruppo si evidenzia in particolare l'esistenza al 31/12/2017 di una serie di contratti di outsourcing con la Capogruppo e con altre società appartenenti al Gruppo, che disciplinano la prestazione di alcuni servizi essenziali per l'operatività con la Banca; in particolare il contratto con la Capogruppo prevede la corresponsione di Euro 71.287 mila (dato comprensivo di (VA) con una incidenza pari al 16,2% sul complesso delle spese amministrative della Banca, mentre il contratto con SGS BP S.c. p. a. prevede un compenso pari a Euro 152.432 mila con una incidenza del 34.6%.
• sono state oggetto di delibera consiliare, approvate all'unanimità con astensione degli eventuali interessati e voto favorevole del Collegio Sindacale, le operazioni ex art. 136 TUB:
• · con rifermento ai rapporti con parti comelate, si riporta di seguito una tabella in cui vergono illustrati i compensi dei Consiglieri e Sindaci (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) e dei dirigenti con responsabilità strategiche del 2017;

(migliaia ili curo)	2017	2016
Totale retribuzione lorda	949	502
di car:
Amministratori e Sindaci	669	242
Dipendenti	245	240
Benefici a breve termine (es. nutovettura, alloggio, polizza infortuni, assistenza sanitaria).	1
Benefici successivi al rapporto di lavoro (es. fonda pensioni, sistema integrativo previdenziale)	20	23
Benefici a lungo termine (eventuale)
Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro (es, trattamento di fine rapporto, allre indennita)
Pagamenti in azioni (stock option / stock grant, pagamento di premi in azioni)	11	17

nella tabella che segue vengono indicati i rapporti patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2017 (con relativa incidenza sulle voci di bilancio) intrattenuti con la Capogruppo, le altre società del Gruppo, le entità considerate quali "partecipazioni rilevanti" del Gruppo e valutate a patrimonio netto, , il management del Gruppo con responsabilità strategiche (che include gli organi di controllo) e le altre parti correlate del Gruppo.

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE E DELLA LONO INCIDENZA SULLE VIXI DI BILANCHE (migliata di suru)	Società Castrollanto	Altre Speits del Gruppo (Commilliate)	Parlexipakismi HUVANI valuiate i PN (CMC799)	Diriged tim Responsebilità Mrategiche	Altre Parti Currente	TOTALE	% mal Balancio
Amisita finanziarie di nogoria maga	315	22 373			33	22621	28 11 42
Attività finanziarie valutate al fair 1:16 150
Astroita finanziarie disponibili per la readita
Attivita fimanziarie detemate inno alla SCADedra
Crediti versa Hanche	0 401 104	11 (18)	0	0	11	14 1 257
Crediti versa Chentels		2 133 215	058.724	2012	20 542	0-113-306	44 72 % 93596
Derivali di repertura		2 233				1111	117.999
Altre voci doll'atlico 0000 110-00-110-120-130-130-130-1903	4,976	1 019	10			6. 4115	11:74%
Debiti versa bittelle	5 543 1198	431 493				2654 201	87,7276
Debiti versa chennela		134 820	105 979	4 007	18,912	301 877	1144
Then in corcolariane		265				265	3,2394
Passività t-anxistir in morociarione	1712	1-8 16-11				20 338	镇 205
Passavità finanzierie valutate al fair VAND
Derivati di copertura		612				617	100 CCA.
Altre voci dei pussivo [yoci 70-80-30-101)-118-120-1303	119 262	21,647		20		111.029	2.000
Garmient rilasciate		5942	35.788		4.330	47 Cob D	1,7294
Garantie neevate				2.005	35.351	37,456
Empegra		6 124	158 637	19		156.210	3,344
Interesti amste preventi assimilati	13/11/2	35 804	3.00 B	ੋਡ	6.77	52.511	6,72%
Interessi passist e non i ausmitali	માં જોડી	-1613	-151	. I	-10	=12.241	12.7324
Cummissioni aftive	ದ	11.131	41 8010	1	5.1145	રજી તનવ	4 3016
Commissioni passare	0	。】 126				4 236	2.274
Dividendi o proventi umili
Risultata finanziario (roci 80-96-105- 110)
Rettifiche Riprese di valure (voci 130-200-210-260)
Spese amministrative	-11 871	-111-704	-12	-919	10	24 533	29,57%
di cui: Spese per il personale	-1.512	173	41	-941	10	223	数元度%。
di cus. Altre spese amministrative	-111 156	-153-877	-43			214 296	63,20%
Altri provesti / nace i di gratione (Del - 120 - 190)		238				438	0.6396
Codi / Ricavo relativi a gruppi in alfrittà in 114 di dismis, (IFRS 5)	ਤੇ ਸਿੰ	22:313			33	22 411	26.11%
Altri proventi ! meri

• 1. La società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.a. ha rilasciato la prorriz relazione senza eccezioni, comprendente anche il giudizio di coerenza e il giudizio di conformità rispetto alle norme di legge così come previsti dall'art. 14, del D.lgs, n. 39/2010 come modificato dal D.igs. n. 135/2016. Inoltre la società di revisione ha consegnato al Collegio Sindacale la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento Europeo n. 5372014, relazione che verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale; quanto alla detta relazione aggiuntiva, il Collegio Sindacale ne ha analizzato l'impianto metodologico e ne ha condiviso con il revisore i contenuti. Al termine di tali controlli il Collegio Sindacale ha condiviso l'impostazione seguita dal revisore.
• 1. Non vi sono state denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.
• 1. Nel corso dell'esercizio 2017 non sono pervenuti esposti al Collegio Sindacale. E' stata inviata al Collegio, per conoscenza a mezzo posta elettronica in data 19/07/2017, comunicazione di sollecito per la liquidazione di somme accantonate a favore di un chiamato all'eredità. La pratica, presa in carico dalla funzione Contenzioso Società Controllate della Capogruppo, è stata chiusa con la messa in pagamento di quanto dovuto al chiamato all'eredità.

• Banca Popolare di Milano S.p.a. ha attribuito a PricewaterhouseCoopers S.p.a. l'incarico di revisione legale dei conti (per un'entità di compensi maturati per il 2017 pari a Euro 652 mila, senza considerare I'IVA, le spese e il contributo Consob) e di attestazione del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia (per un'entità di compensi maturati per il 2017 pari a Euro 3 milla, senza considerare I'VA c le spese).

E' stata accertata l'esistenza dell'indipendenza della società di revisione ex art. 17 del D.lgs. n. 39/2010 come modificato dal Dlgs. n. 135/2016 anche sulla base di lettera di conferma annuale dell'indipendenza datata 15/02/2018, rilasciata ai sensi dell'art. 6. paragrafo 2, lett. a) del Regolamente Europeo n. 537/2014.

• 1. Il Collegio Sindacale ha rilasciato, nel corso dell'esercizio 2017, i pareri previsti dalla legge, dalla normativa di Vigilanza e dallo Statuto. Tra gli altri si segnalano:
  2. · parere favorevole su regolamento procedure e politiche dei controlli in materia di rischi e conflitti di interesse nei commeri di soggetti collegati;
  3. · approvazione, per quanto di competenza, della proposta di conferimento dell'incarico di revisione alla società PricewaterhouseCoopers S.p.a. per la revisione sull'accuratezza dei dati segnalati relativamente alla seconda serie delle operazioni mirate di rifinanziamento a più lungo termine ("TLTRO II") ..
  4. approvazione, per quanto di competenza, della proposta di conferimento dell'incarico a PWC Advisory S.p.a. per il supporto relativo alle normative riguardanti il GIR.
• 1. Il Collegio Sindacale durante l'esercizio 2017 ha partecipato a tutte le n. 19 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale ha tenuto n. 20 riunioni e ha preso parte a n. 1 Assemblea ordinaria

Si fa inoltre presente che il Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente o altro Sindaco effettivo designato, ha partecipato alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs, n. 231/2001 della Banca. In particolare si precisa che l'Organismo di Vigilanza 231, nella relazione sull'attività svolta nel 2017 non ha riscontrato significative criticità da rappresentare al Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Milano S.p.a. L'Organismo di Vigilanza 231, luttavia, si raccomanda affinché venga aggiornato quanto prima il "Modello 231" di Banca Popolare di Milano S.p.a. tenendo conto delle modifiche normative intervenute confermandone, in tal modo, la solidità strutturale.

• 1. Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
• 1. Il Collegio Sindacale, nel corso del 2017, ha acquisito conoscenze e vigilaio, per quanto di competenza, suill'adeguatezza della struttura organizzativa della Banca Popolare di Milano S.p.a.
• 1. Il Collegio Sindacale con riferimento all'adeguatezza e efficacia del complessivo sistema di controllo interno non ha ribevi da formulare anche a seguito delle specifiche informazioni ricevute dal responsabile della pertinente funzione, nonché dallo scambio di informazioni intercorso con la società di revisione e valuta il sistema amministrativo contabile sostanzialmente adeguato e affidabile per la corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

La società di revisione ha rilasciato "la relazione aggiuntiva" ex art. I I del Regolamento di cui si e data informativa al precedente punto 4.

1. Nel corso dell'esercizio negli incontri con la società di revisione non sono emersi fatti meritevoli di attenzione

2. Dalla data di riferimento d'esercizio, 31 dicembre 2017, e fino al 6 febbraio 2018, data in cui il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare Milano S.p.a. non sono intervenuti eventi che comportino impatti sui valori aggregati rilevati nel bilancio.

...

CONCLUSIONI

In relazione a tutto quanto sopra esposto. Il Collegio Sindacale - vista la relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.a. datata 14/03/2018 relativa alla revisione contabile dell'esercizio e rilevato che nella stessa è dichiarato che il bilancio è conforme agli international Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 43 del D.lgs. n. 1362015, che esso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrinomiale : finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa della società » ritiene che non rilevino motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio così come redatto dal Consiglio di Amministrazione.

La relazione della società di revisione contiene un giudizio senza rilievi sulla relazione sulla gestione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e) del Dilgs. n. 39/2010.

Quanto alla proposta di distribuzione del risultato dell'esercizio formulata dal Consiglio di Anministrazione la stessa è rispettosa delle disposizioni di Vigilanza.

Milano. 14/03/2018

Il Collegio Sindacale Prof. Giuliano Buffell Dott Dorino Mario Agliardi

Dott. Mario Signani

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, 11º 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) a" 537/2014

Agli azionisti di Banca Popolare di Milano SpA (già Banca Popolare di Mantova SpA)

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Banca Popolare di Milano SpA (di seguito anche la "Banca"), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2017, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 43 del DLgs nº 136/15.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Banca Popolare di Milano SpA in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Privewaterhousel'oopers SpA

1.12.0.000 Fines Pones Pona Pona Pona Ponaciandialio o Tel 04.000 Februario

A/TOOG DAKE AUSAN

Aspetti chiave

Procedure di revisione in rispasta aali aspetti chiave

Valutazione dei crediti verso la clientela per finanziamenti

Nota integrativa: Parte A- Politiche contabili Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale, sezione 7 dell'attivo Parte C - Informazioni sul conto economico, sezione 8 Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

I crediti verso la clientela per finanziamenti al 31 dicembre 2017 rappresentano la parte preponderante della voce 70 "Crediti verso la clientela" che mostra un saldo pari ad Euro 33.668 milioni, corrispondente al 75 per cento del totale dell'attivo del bilancio. Le rettifiche di valore nette dei crediti verso clientela addebitate nell'esercizio ammontano a Euro 454 milioni e rappresentano la migliore stima formulata dagli amministratori al fine di recepire le perdite insite nel portafoglio crediti alla data di riferimento del bilancio sulla base dei principi contabili applicabili.

Alla valutazione di tali crediti è stata dedicata particolare attenzione nell'ambito della nostra attività di revisione tenuto conto della rilevanza del valore di bilancio, dell'elevata incidenza del credito deteriorato e dei cambiamenti apportati nel corso dell'esercizio ad alcuni criteri di stima. Sotto diverso profilo, i processi e le modalità di valutazione risultano inevitabilmente caratterizzati da un'elevata soggettività e richiedono complessi processi di stima di numerose variabili. Il ricorso a significative assunzioni rileva, in particolare, oltre che per la verifica dell'esistenza di obiettive evidenze di perdite alla data di bilancio, per la determinazione dei dati di input ai modelli utilizzati e, per i crediti valutati in via analitica, per la determinazione dei flussi di cassa futuri attesi, dei tempi di recupero, nonché del valore di realizzo delle eventuali garanzie.

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il controllo interno rilevante per la redazione del bilancio al fine di definire le procedure di revisione appropriate nelle circostanze. In particolare, al fine di indirizzare questo aspetto chiave della revisione, abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione del disegno dei controlli rilevanti in ambito monitoraggio, classificazione e valutazione del credito e la verifica dell'efficacia operativa di tali controlli.

Particolare attenzione è stata dedicata alla comprensione e verifica della appropriatezza delle politiche, delle procedure e dei modelli utilizzati per la valutazione del credito sia su base analitica che su base collettiva, nonché delle modalità di determinazione e stima dei principali parametri utilizzati nell'ambito di tali modelli. In relazione ai cambiamenti apportati nel corso dell'esercizio ai criteri di stima si è proceduto, altresi, alla comprensione ed alla valutazione dell'appropriatezza e ragionevolezza di tali cambiamenti.

Al fine di valutare la zagionevolezza delle conclusioni raggiunte dagli amministratori in merito alla valutazione dei crediti, tenuto, peraltro, conto della classificazione in bilancio secondo le categorie previste dal quadro normativo sull'informazione finanziaria e regolamentare applicabile, abbiamo selezionato un campione di crediti deteriorati e verificato la ragionevolezza delle assunzioni formulate con particolare riferimento all'identificazione e quantificazione dei flussi di cassa futuri attesi, alla valutazione delle garanzie che assistono tali esposizioni ed alla stima dei tempi di recupero.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
	Abbiamo, altresi selezionato un campione di crediti non identificati come deteriorati e verificato la ragionevolezza della classificazione sulla base delle informazioni disponibili in merito allo stato del debitore e di altre evi enze informative disponibili, ivi incluse quelle esterne.
	Per i credit deteriorati valutati sulla base di parametri statistici e per i crediti non deteriorati valutati su base collettiva, oltre a verificare la corretta applicazione del criterio definito, specifiche verifiche sono state effettuate con riferimento alla determinazione dei principali parametri di stima nell'ambito dei modelli utilizzati e con riferimento alla completezza ed accuratezza dei dati alimentanti tali modelli.

Migrazione dei sistemi informativi dell'ex Gruppo BPM sulla piattaforma Banco BPM

A seguito del perfezionamento dell'operazione di aggregazione tra il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo BPM ed in esecuzione di quanto previsto dal piano strategico in tale ambito predisposto, nel corso dell'esercizio è stata effettuata la migrazione dei sistemi informativi, ivi inclusi quelli contabili, riconducibili all'ex Gruppo BPM sulla piattaforma del nuovo Gruppo. Nell'ambito della nostra attività di revisione abbiamo prestato particolare attenzione al processo di migrazione dei sistemi contabili, tenuto conto della complessità operativa della stessa e dei possibili riflessi sul bilancio collegati al potenziale rischio di non completa ed accurata migrazione delle informazioni dal vecchio al nuovo sistema contabile.

Nello svolgimento della revisione contabile, specifica attenzione è stata prestata all'analisi della metodologia di migrazione definita edapplicata, nonché alle attività di verifica pianificate e svolte al fine di presidi re i rischi connessi a tale processo, ivi inclusi i controlli effettuati dalla funzione di revisione interna.

Abbiamo proceduto, anche con il supporto di specialisti, all'esame ed alla verifica dell'effettivo svolgimento dei principali controlli volti a garantire la completezza ed accuratezza dei dati migrati, delle ulteriori attività di verifica e controllo eventualmente resesi necessarie a seguito di anomalie ed eccezioni ed a verificare, su base campionaria, la completa ed accurata migrazione dei saldi contabili dal vecchio al nuovo sistema.

Abbiamo, inoltre svolto specifiche analisi e verifiche dei contri transitori e di eventuali transazioni in sospeso connesse alle attività di migrazione, procedendo, altresi, a verificare la relativa appropriata e tempestiva investigazione e sistemazione.

Altri aspetti

La Banca, come richiesto dalla legge, ha inserito nella nota integrativa i dati essenziali dell'ultimo bilancio di Banco Popolare Società Cooperativa e Banca Popolare di Milano Scarl, che, fondendosi, hanno dato origine alla società che esercita l'attività di direzione e coordinamento su Banca Popolare di Milano SpA. Il nostro giudizio sul bilancio di Banca Popolare di Milano SpA non si estende a tali dati.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacate per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 43 del DLgs nº 136/15 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non conter ga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Banca o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Banca.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'exercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli atilizzatori sulla base del bilancio d'esercizão.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed approprieti su cui basare il nostro giudizie Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Banca;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati, nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• . siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Banca cessi di operare come un'entità in funzionamento:
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilaccio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostre indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto zali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Banca Popolare di Milano SpA ci ha conferito in data 23 marzo 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Banca per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, parazzafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rim-sti indipendenti rispetto atia Banca nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10

Gli amministratori di Banca Popolare di Milano SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione di Banca Popolare di Milano SpA al 31 dicembre 2017, inclusa la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio di Banca Popolare di Milano SpA al 31 dicembre 2017 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, noché di rilasciare una dichiarazione su eventuali "rrori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d'esercizio di Banca Popolare di Milano SpA al 31 dicembre 2017 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cuí all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 14 marzo 2018

PricewaterhouseCoopers SpA

Pieffrancesco Anglani (Revisore legale)