Banco BPM SpA

Annual Report • Sep 5, 2018

Relazione finanziaria annuale

Esercizio 2017

Relazione finanziaria annuale Esercizio 2017

Banco BPM S.p.A.

Sede Legale: Piazza F. Meda, 4 - 20121 Milano Sede Amministrativa: Piazza Nogara, 2 - 37121 Verona Capitale sociale al 31 dicembre 2017: euro 7.100.000.00,00 i.v. Codice fiscale, P.IVA e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 09722490969 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM Iscritto all'Albo delle Banche della Banca d'Italia e all'Albo dei Gruppi Bancari

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE AL 31 DICEMBRE 2017

Presidente Carlo Fratta Pasini Vice Presidente Vicario Mauro Paoloni (*) Vice Presidente Guido Castellotti (*) Vice Presidente Maurizio Comoli (*) Amministratore Delegato Giuseppe Castagna (*) Consiglieri Mario Anolli

(*) componenti del Comitato Esecutivo

Presidente Marcello Priori

Direttore Generale Maurizio Faroni Condirettore Generale Domenico De Angelis Condirettore Generale Salvatore Poloni

Consiglio di Amministrazione

Michele Cerqua Rita Laura D'Ecclesia Carlo Frascarolo Paola Elisabetta Maria Galbiati Cristina Galeotti Marisa Golo Piero Sergio Lonardi (*) Giulio Pedrollo Fabio Ravanelli Pier Francesco Saviotti (*) Manuela Soffientini Costanza Torricelli Cristina Zucchetti

Collegio Sindacale

Sindaci Effettivi Maria Luisa Mosconi Gabriele Camillo Erba Claudia Rossi Alfonso Sonato Sindaci Supplenti Chiara Benciolini Marco Bronzato Paola Simonelli

Direzione Generale

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Gianpietro Val

Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

LETTERA AI SOCI

Signori Soci,

siete chiamati ad approvare il bilancio relativo al primo esercizio di Banco BPM S.p.A..

Durante questo periodo, la Banca nata dalla fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano doveva raggiungere una prima importante serie di obiettivi.

Ad un anno data, essi possono dirsi raggiunti: la gestione ordinaria ha mostrato dinamiche positive, tra le migliori del sistema, in quasi tutti gli indicatori e ha generato margini tali da assorbire prudenziali rettifiche e svalutazioni ancora concentrate nel comparto dei crediti deteriorati.

La Banca è puntualmente migrata verso un unico sistema informatico e ha potuto ristrutturare la propria offerta su un modello di servizi ed organizzativo unico e conforme alle regole introdotte con la cosiddetta MiFID 2. La BCE ha sostanzialmente validato proprio in questi giorni, ancorché con efficacia prudenziale dal prossimo 31 marzo 2018, la revisione del modello AIRB e la sua estensione agli attivi a rischio rivenienti dall'area BPM. Significativi progressi sono stati consuntivati nella copertura dei crediti deteriorati con riferimento sia alle tecniche di svalutazione che all'attualizzazione dei relativi valori.

La Banca ha inoltre avviato la sostituzione di UnipolSai ed Aviva come partner assicurativi con la Società Cattolica di Assicurazione, stipulando con quest'ultima un accordo di collaborazione di ampio respiro e rimanendo comunque titolare di una quota significativa di tale importante business.

L'attività di "asset disposal", in chiave sia di rafforzamento patrimoniale che di opportuna semplificazione della struttura di Gruppo, è stata particolarmente intensa e significativa per l'ampiezza dei perimetri oggetto di cessione (Aletti Gestielle SGR, le Gestioni Assicurative e la Banca Depositaria), per le plusvalenze realizzate (circa 1 miliardo di Euro), per i multipli ottenuti e, infine, per la scelta del cessionario che, nel caso della cessione di Aletti Gestielle ad Anima, ha consentito al Gruppo di rimanere ad un tempo nel business dell'asset management e di favorire l'affermazione nel settore di un campione nazionale, in qualità di primo azionista, insieme a un soggetto rilevante come Poste Italiane.

Dette operazioni straordinarie hanno consentito alla Banca di non farsi trovare impreparata dal repentino innalzamento dei target di riduzione degli stock di NPL, da parte dei mercati finanziari e della stessa Vigilanza.

Il Banco BPM non solo ha dimidiato l'orizzonte temporale, da 36 a 18 mesi, per lo smaltimento dello stock di NPL pianificato nell'originario piano industriale, ma ha potuto schedulare per il periodo successivo di piano un'ulteriore ingente riduzione dell'ammontare degli NPL dell'ordine di circa 5 miliardi.

Con detta manovra, entro l'esercizio 2020 il nostro Istituto avrà completato la convergenza su livelli di qualità dell'attivo comparabili con i best-performer domestici e ciò contando esclusivamente sulle proprie risorse interne.

Se dunque l'attività di "asset disposal" ha avuto ed avrà effetti straordinariamente positivi su livello di patrimonializzazione, struttura di Gruppo, qualità dell'attivo e de-risking, si sono dovuti affrontare anche gli impatti negativi, ancorché limitati, che detta attività necessariamente genera sul piano della liquidità e della redditività prospettica.

I tempestivi aggiustamenti del "funding plan" subito introdotti ed un'ulteriore stagione di rigore ci hanno consentito di confermare comunque gli obiettivi sia in tema di contenimento dei rischi che di redditività.

In sintesi, Banco BPM, centrati tutti gli sfidanti risultati legati al proprio primo anno di attività, sta accelerando la dinamica di miglioramento della qualità dell'attivo, rispettando al tempo stesso livelli di patrimonializzazione e di liquidità e più in generale profili di contenimento dei rischi, più che congrui. In tale contesto la compressione del risultato finale derivante dall'ulteriore innalzamento delle coperture degli NPL, in funzione della loro diminuzione / deconsolidamento, va vista come un effetto congiunturale che, anche per l'effetto di ulteriori azioni compensative, non appare tale da compromettere la redditività prospettica del Gruppo.

Questi obiettivi strategici, e la tensione necessaria al loro raggiungimento, sono stati e sono condivisi, con forte ed unitaria determinazione, dal Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato, dalla Direzione Generale e dal Personale tutto.

D'altra parte, la necessità di dare attenzione e priorità alla qualità dell'attivo, al de-risking, al mantenimento di profili patrimoniali confortanti è conseguenza sia della continua produzione normativa e regolamentare da parte delle diverse Autorità preposte, sia della considerazione per cui il miglioramento della nostra economia appare ancora parziale, lento a riflettersi nei bilanci delle banche, soggetto a rischi finanziari internazionali ed a rischi domestici, anche legati alla scadenza elettorale.

Ciò non significa peraltro rimandare sine die la giusta remunerazione del capitale dei nostri azionisti, spesso pazienti, sovente anche fedeli clienti; significa piuttosto dare priorità alla rimozione delle cause che gravano sulla quotazione delle azioni della nostra Banca rispetto al pagamento di dividendi, pagamento cui vogliamo comunque ritornare già a partire dal corrente esercizio. "Omnia vicit labor improbus".

Verona/Milano, 7 febbraio 2018

Il Consiglio di Amministrazione

Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci 8
RELAZIONI E BILANCIO CONSOLIDATO DELL'ESERCIZIO 13
Struttura del Gruppo Banco BPM 14
Distribuzione territoriale delle filiali 16
Dati di sintesi e indici economico - finanziari del Gruppo 18
Relazione sulla gestione del Gruppo 21
Il contesto economico 23
Fatti di rilievo dell'esercizio 30
Risultati 38
Dati economici consolidati 38
Dati patrimoniali consolidati 55
Risultati per settore di attività 73
Rete commerciale 75
Private & Investment Banking 93
Wealth Management 98
Leasing 99
Corporate Center 100
La gestione dei rischi 105
Attività di indirizzo, controllo e supporto 109
Risorse umane 109
Internal audit 112
Compliance 113
Attività di ricerca e sviluppo 115
Attività progettuali e investimenti tecnologici 116
Comunicazione 118
Investor Relations 120
Altre informazioni 122
Andamento delle principali società del Gruppo 125
Evoluzione prevedibile della gestione 132
Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione
dei documenti contabili societari 135
Relazione della Società di revisione sul bilancio consolidato 139
Schemi del bilancio consolidato 153
Stato Patrimoniale consolidato 155
Conto Economico consolidato 156
Prospetto della redditività consolidata complessiva 157
Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato 158
Rendiconto finanziario consolidato 160
Nota integrativa consolidata 163
Parte A – Politiche contabili 164
Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale consolidato 234
Parte C – Informazioni sul Conto Economico consolidato 306
Parte D – Redditività consolidata complessiva 323
Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura 324
Parte F – Informazioni sul patrimonio consolidato 425
Parte G – Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda 437
Parte H – Operazioni con parti correlate 447

Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 452
Parte L – Informativa di settore 456
Allegati 461
RELAZIONI E BILANCIO DELL'IMPRESA 473
Premessa 475 Dati di sintesi e indici economico-finanziari dell'impresa 476
Relazione sulla gestione dell'impresa 479 Risultati 481 Altre informazioni 495 Evoluzione della riserva di utili indisponibile ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs.28 febbraio 2005 n. 38 496
Proposte inerenti la distribuzione dell'utile 2017 497 Relazione del Collegio Sindacale 499
Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 511 Relazione della Società di revisione sul bilancio d'impresa 515
Schemi del bilancio dell'impresa 529
Stato Patrimoniale 531 Conto Economico 532
Prospetto della redditività complessiva 533
Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 534 Rendiconto finanziario 536
Nota integrativa dell'impresa 539
Parte A – Politiche contabili 540
Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale 588
Parte C – Informazioni sul Conto Economico 645
Parte D – Redditività complessiva 661
Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura 662
Parte F – Informazioni sul patrimonio 713 Parte G – Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda 719
Parte H – Operazioni con parti correlate 726
Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 730 Parte L – Informativa di settore 731

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI

A norma degli articoli 13 e 43 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A. è indetta in unica convocazione per sabato 7 aprile 2018, alle ore 9, in Milano, presso MiCo - Milano Congressi, Gate 3 - Viale Eginardo angolo via Colleoni, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di Banco BPM S.p.A., corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché della Società di revisione; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM. Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2) Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3) Politiche di remunerazione:
  • a) determinazioni relative alle politiche di remunerazione e incentivazione; approvazione della relazione ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti;
  • b) proposta di approvazione del limite massimo del 2:1 al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per selezionate figure aziendali. Delibere inerenti e conseguenti;
  • c) proposta di approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso. Delibere inerenti e conseguenti;
  • d) piano di compensi basato su azioni di Banco BPM S.p.A.: sistema di incentivazione annuale (2018). Delibere inerenti e conseguenti.
• 4) Richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1) Proposte di modifica degli articoli 1.5., 5.3., 8.1., 8.2., 20.1.6., 24.2.2., 30.2. e 30.3. dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Di seguito si forniscono le necessarie informazioni in conformità a quanto disposto dall'articolo 125-bis del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche (T.U.F.).

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANZA

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge (4 aprile 2018, terzo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea), la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del T.U.F. e dall'articolo 22 del Provvedimento congiunto Banca d'Italia - Consob del 22/02/2008 e successive modificazioni/integrazioni (il "Provvedimento Congiunto"), tale comunicazione è effettuata alla Società dall'intermediario autorizzato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (27 marzo 2018 – c.d. "record date").

Coloro che risulteranno titolari di azioni della Società successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il termine del 4 aprile 2018 sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

I Soci, le cui azioni risultano già depositate in dossier a custodia e amministrazione, e in quanto tali già dematerializzate, presso la Capogruppo Banco BPM S.p.A., presso BPM S.p.A. o presso Banca Aletti S.p.A., devono comunque richiedere entro il 3 aprile 2018, ai sensi dell'articolo 22 del Provvedimento Congiunto, l'emissione della comunicazione, ricevendone contestualmente copia, valida quale biglietto di ammissione all'Assemblea.

A beneficio dei Soci le cui azioni siano depositate presso altri Intermediari autorizzati, si precisa che, ai sensi del citato articolo 22 del Provvedimento Congiunto, la richiesta di comunicazione deve essere effettuata sempre entro il 3 aprile 2018 avendo cura di farsi rilasciare copia.

I Soci titolari di azioni non ancora dematerializzate devono consegnare le stesse a Banco BPM S.p.A. o ad altra Banca del Gruppo o ad altro intermediario autorizzato per procedere alla loro dematerializzazione e richiedere quindi l'emissione della comunicazione per l'intervento in Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea, con l'osservanza delle disposizioni di legge, mediante delega, con facoltà di utilizzare il modulo di delega riprodotto in calce alla comunicazione rilasciata al Socio da una delle banche del Gruppo o da altro intermediario autorizzato, oppure il fac-simile di modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.bancobpm.it - sezione "Corporate Governance – Assemblee dei Soci") o presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano e Piazza Nogara, 2 – 37121 Verona).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nella sua qualità di Presidente dell'Assemblea, ha pieni poteri per accertare, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e ad esprimere il voto, per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare.

A tal fine i Soci interessati potranno:

• (i) consegnare le deleghe conferite mediante documento cartaceo presso le filiali di Banco BPM S.p.A., di BPM S.p.A. o di Banca Aletti S.p.A. entro il 3 aprile 2018; oppure
• (ii) notificare le deleghe mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it, entro il 5 aprile 2018.

Qualora il rappresentante trasmettesse o consegnasse alla Società una copia della delega, dovrà attestare sotto la propria responsabilità, in sede di accreditamento ai lavori assembleari, la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante.

Le deleghe presentate successivamente alla data sopra indicata o in sede di Assemblea dovranno comunque essere compilate con le stesse modalità sopra indicate.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

La delega può essere altresì conferita gratuitamente - con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno - a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (e quindi entro il 5 aprile 2018). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

Per il conferimento della delega al Rappresentante Designato dovrà essere utilizzato l'apposito modulo disponibile sul sito internet (www.bancobpm.it - sezione "Corporate Governance – Assemblee dei Soci").

Per qualsiasi informazione in merito è possibile contattare Spafid S.p.A. (tel. 02.80687331; mail confidential@spafid.it) o Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo - numero verde 800.013.090).

La delega dovrà pervenire in originale, con le istruzioni di voto riservate esclusivamente al Rappresentante Designato, entro il suddetto termine del 5 aprile 2018, al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Banco BPM 2018", mediante consegna a mani in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere.

Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro il 17 marzo 2018 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea (salvo per quegli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, T.U.F.), indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ai sensi dell'articolo 13.3 dello Statuto, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis T.U.F.. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La domanda scritta deve essere presentata, a mezzo raccomandata, alla Società (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano) oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa legale e regolamentare vigente.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare o che presentano proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione dovrà essere trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione sopra indicato. L'organo di amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione, con le modalità previste dalla vigente normativa. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o presentazioni di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (22 marzo 2018). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla vigente normativa, contestualmente alla pubblicazione della notizia di presentazione.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro il terzo giorno precedente alla data dell'Assemblea (4 aprile 2018) tramite posta elettronica certificata all'indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it o consegnandole in busta chiusa, all'attenzione dell'ufficio Affari Societari di Gruppo, presso la sede sociale di Piazza Filippo Meda, 4 – 20121 Milano.

I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; qualora abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande che risultano pertinenti con le materie all'ordine del giorno sarà data risposta nei modi di legge al più tardi durante l'Assemblea. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato dalla Società è pari, alla data del presente avviso, ad Euro 7.100.000.000,00 suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 4.481.811 azioni proprie.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM e presso Borsa Italiana, nonché pubblicate sul sito internet aziendale (www.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance – Assemblee dei Soci") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

Le relazioni illustrative degli Amministratori su ciascuna delle materie all'ordine del giorno, nonché la restante documentazione, ivi incluse le proposte di deliberazione, per cui è prevista la pubblicazione prima dell'Assemblea, vengono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet aziendale (www.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance – Assemblee dei Soci") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

I Soci hanno facoltà, avvenuto il deposito, di ottenere copia della documentazione di cui sopra inviando apposita richiesta a Banco BPM S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

Il presente avviso di convocazione - effettuato anche ai fini dell'articolo 84 del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche (Regolamento Emittenti) - viene pubblicato, ai sensi degli articoli 125-bis T.U.F. e 13.4 dello Statuto sociale, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF" nonché con le altre modalità sopra indicate.

Ulteriori informazioni circa le modalità di intervento all'Assemblea potranno essere richieste a Banco BPM S.p.A. chiamando il numero verde 800.013.090 nei giorni lavorativi dalle ore 9 alle ore 17, o inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

Ai sensi della normativa Privacy (D.Lgs. 196/2003) il Titolare del trattamento dei dati personali è Banco BPM S.p.A.. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito www.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance – Assemblee dei Soci".

Milano-Verona, 7 marzo 2018

Per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente (Avv. Carlo Fratta Pasini)

Relazioni e bilancio consolidato dell'esercizio

STRUTTURA DEL GRUPPO: BUSINESS LINE

^(*) Struttura in essere alla data del 31 dicembre 2017. Si segnala che dal 2018 è divenuto operativo il nuovo modello di Rete Commerciale che prevede, tra l'altro, un nuovo assetto territoriale della rete Retail e della rete Corporate.

^(**) Il settore include l'apporto della controllata Aletti Gestielle SGR, ceduta in data 28 dicembre 2017.

DISTRIBUZIONE TERRITORIALE DELLE FILIALI

TOTALE 2.320

Filiali italiane del Gruppo Banco BPM	Numero
Banco BPM	1.662
Banca Popolare di Milano	604
Banca Aletti	51
Banca Akros	3
Totale	2.320

___________________________________________________________________________________________________________________________________________ 17

Presenza all'estero

Il Gruppo è presente all'estero con la società controllata Banca Aletti Suisse e tramite Uffici di Rappresentanza in Cina (Hong Kong e Shanghai) e India (Mumbai).

Dati di sintesi e indici economico-finanziari del Gruppo

Dati di sintesi

Di seguito vengono riportati i dati di sintesi e i principali indici del Gruppo, calcolati sulla base dei prospetti contabili riclassificati, le cui modalità di costruzione sono illustrate nella sezione "Risultati" della presente Relazione.

(milioni di euro)	2017	2016 aggregato	Variaz.
Dati economici
Margine finanziario	2.279,5	2.254,7	1,1%
Commissioni nette	1.950,4	1.824,7	6,9%
Proventi operativi	4.483,8	4.656,0	(3,7%)
Oneri operativi	(3.031,0)	(3.739,0)	(18,9%)
Risultato della gestione operativa	1.452,7	916,9	58,4%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(336,5)	(2.050,8)	(83,6%)
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed impairment su avviamenti e
client relationship	557,8	(1.334,7)	non sign.
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	2.616,4	(1.613,7)	non sign.

(milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016 aggregato	Variaz.
Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	161.206,8	168.254,9	(4,2%)
Crediti verso clientela (lordi)	120.918,2	120.668,6	0,2%
Attività finanziarie e derivati di copertura	33.874,0	25.650,4	32,1%
Patrimonio netto	11.900,2	11.940,9	(0,3%)
Attività finanziarie della clientela
Raccolta diretta	107.509,8	116.773,1	(7,9%)
Raccolta indiretta	101.328,5	101.729,9	(0,4%)
- Risparmio gestito	60.545,2	58.125,7	4,2%
- Fondi comuni e Sicav	37.605,3	34.358,4	9,5%
- Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi	6.941,1	6.936,1	0,1%
- Polizze assicurative	15.998,8	16.831,2	(4,9%)
- Risparmio amministrato	40.783,3	43.604,2	(6,5%)
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale (*)	23.227	23.777
Numero degli sportelli bancari	2.320	2.349

(*) Media ponderata del personale calcolata su base mensile. Non comprende gli Amministratori e Sindaci delle Società del Gruppo.

Indici economici, finanziari e altri dati del Gruppo

	2017 (*)
Indicatori alternativi di performance
Indici di redditività (%)
ROE	4,92%
Return on asset (ROA)	0,35%
Margine finanziario / Proventi operativi	50,84%
Commissioni nette / Proventi operativi	43,50%
Oneri operativi / Proventi operativi	67,60%
Dati sulla produttività operativa (€/1000)
Crediti a clientela (lordi) per dipendente (**)	5.205,9
Proventi operativi per dipendente (**)	193,0
Oneri operativi per dipendente (**)	130,5
Indici di rischiosità del credito (%)
Sofferenze nette / Crediti verso clientela (netti)	6,00%
Inadempienze probabili / Crediti verso clientela (netti)	5,98%
Sofferenze nette / Patrimonio netto	54,52%
Altri indici
Attività finanziarie e derivati di copertura / Totale attivo	21,01%
Derivati attivi / Totale attivo	1,33%
- derivati di negoziazione attivi / totale attivo	1,18%
- derivati di copertura attivi / totale attivo	0,15%
Derivati di negoziazione netti (***) / Totale attivo	0,78%
Impieghi lordi / Raccolta diretta	112,47%
Indici regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità
Common equity tier 1 ratio (CET1 capital ratio)	12,36%
Tier 1 capital ratio	12,66%
Total capital ratio	15,21%
Tier 1 Capital / Attivo tangibile	6,01%
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	125,61%
Indice di leva finanziaria	5,59%
Titolo azionario Banco BPM
Numero di azioni in essere	1.515.182.126
Prezzi di chiusura ufficiali dell'azione
- Finale	2,620
- Massimo	3,508
- Minimo	2,162
- Media	2,863
EPS base	0,368
EPS diluito	0,368
(*) Gli indici sono calcolati escludendo la differenza di fusione (badwill a conto economico) e l'impairment rilevato sugli avviamenti e le altre attività

immateriali.

(**) Media aritmetica calcolata su base mensile che non comprende gli Amministratori e Sindaci delle Società del Gruppo, il cui valore è esposto nella precedente tabella.

(***) L'aggregato dei derivati di negoziazione netti corrisponde allo sbilancio, in valore assoluto, tra i derivati compresi nella voce di bilancio 20 dell'attivo "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" e 40 del passivo "Passività finanziarie di negoziazione".

Gli indicatori alternativi di performance (IAP) esposti nella precedente tabella sono stati individuati dagli amministratori per facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario della gestione del Gruppo Banco BPM. Gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS e, pur essendo calcolati su dati di bilancio, non sono soggetti a revisione contabile.

I suddetti indicatori si basano sulle linee guida dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 5 ottobre 2015 (ESMA/2015/1415), applicabili dal 3 luglio 2016, ed incorporate nella Comunicazione Consob n. 0092543 del 3 dicembre 2015.

Al riguardo si deve precisare che per ciascun IAP è fornita evidenza della formula di calcolo e le grandezze ivi utilizzate sono tracciabili attraverso le informazioni contenute nella precedente tabella o negli schemi di bilancio riclassificati contenuti nella sezione "Risultati" della presente Relazione.

Relazione sulla gestione del Gruppo

IL CONTESTO ECONOMICO

Il panorama internazionale

L'esercizio 2017 è stato caratterizzato da un rafforzamento della ripresa economica globale favorita dal ridimensionamento di alcuni fattori d'incertezza. A inizio periodo, infatti, le attese di crescita erano più moderate per i timori legati ad alcuni rischi geopolitici che sono andati ridimensionandosi. In particolare le minacce protezionistiche USA che si erano profilate con l'insediamento dell'Amministrazione Trump non si sono materializzate nella misura temuta e i risultati delle consultazioni politiche in Olanda, Francia soprattutto e Germania hanno sensibilmente allentato le prospettive di una deriva populista e anti UE, alimentati dai risultati del referendum sulla Brexit e delle elezioni presidenziali statunitensi.

La riduzione del rischio politico percepito nell'Eurozona è andata in parallelo con un rafforzamento dell'economia dell'area e si è aggiunta ad altri fattori positivi concorrenti che hanno inciso sul tenore della ripresa. Il commercio internazionale ha subito una repentina accelerazione che testimonia la diffusione della crescita a livello globale e ne costituisce, al contempo, una dei principali motori: le stime più recenti indicano un aumento degli scambi nel 2017 vicino al 5%, un dato superiore a quello atteso per il PIL mondiale per la prima volta dopo un biennio. La crescita cinese si è mantenuta sui livelli auspicati dalle autorità, contribuendo in misura rilevante alle citate dinamiche degli scambi internazionali. Le politiche monetarie globali, pur considerando l'inversione di tendenza avviata dalla Fed e le misure adottate dalle autorità cinesi per contenere l'espansione dell'indebitamento delle imprese, sono rimaste in prevalenza orientate ad una stance espansiva, mantenendo condizioni di elevata liquidità per famiglie e imprese. L'inflazione ha mostrato alcuni cenni di ripresa dai livelli minimi del 2016 nelle principali economie avanzate, ma stenta a risalire con maggiore decisione, in particolare con riguardo alle componenti di fondo. I principali mercati azionari, risentendo delle prospettive di crescita e delle condizioni di liquidità, hanno messo a segno consistenti rialzi in un contesto caratterizzato da volatilità dei prezzi molto contenuta. In questo quadro espansivo il clima di fiducia delle famiglie e delle imprese è migliorato ed ha raggiunto livelli elevati in molti Paesi, favorendo consumi ed investimenti. Le più recenti stime del FMI collocano al +3,6% l'incremento del PIL globale per il 2017 (+3,2% nel 2016) e confermano le aspettative di prolungamento al 2018 (+3,7%) dell'attuale fase espansiva dell'economia mondiale.

Nel dettaglio, per l'economia USA le prime stime consuntive disponibili indicano per il 2017 un tasso di crescita del PIL al +2,3%, in accelerazione rispetto all'aumento dell'1,5% registrato nel 2016. Nel dettaglio hanno contribuito al positivo risultato quasi tutte le principali componenti. I consumi delle famiglie, infatti, hanno registrato aumenti consistenti, +2,7%, analogamente a quanto accaduto nel 2016. Gli investimenti fissi lordi hanno rappresentato l'elemento di maggiore differenza rispetto al 2016, crescendo del 3,2% (-1,6% nell'anno precedente), con una punta del +4,8% per la componente in macchinari ed equipaggiamenti (-3,4% nel 2016); in rallentamento invece è risultato l'andamento degli investimenti in costruzioni residenziali: +1,7% contro il +5,5% del 2016. La spesa delle famiglie è stata sostenuta anche dalla debole dinamica inflattiva che, a dispetto del picco iniziale a febbraio, chiude l'anno sui livelli di fine 2016: l'aumento tendenziale dei prezzi al consumo a dicembre è risultato infatti del 2,1%. Il tono vivace del mercato del lavoro ha ulteriormente contributo all'aumento dei consumi. Il numero degli occupati è aumentato, al pari del tasso di partecipazione della forza lavoro, mentre il tasso di disoccupazione è sceso a fine 2017 al 4,1% contro il 4,8% di dicembre 2016, un livello vicinissimo ai minimi da inizio secolo. I salari reali continuano ad aumentare, seppur meno di quanto in prospettiva storica avvenisse nelle fasi espansive. Quest'ultimo sviluppo, ancor più della debole dinamica inflattiva, rappresenta il maggior elemento d'incertezza per le scelte di politica monetaria della Fed avviata alla normalizzazione del suo bilancio e del livello dei tassi di riferimento in questo quadro economico espansivo. La riforma fiscale promessa in campagna elettorale dal presidente Trump ha avuto il via libera dal Congresso Usa, "di misura", solo a dicembre. La nuova normativa, di cui si è molto dibattuto nel corso dell'esercizio ed i cui effetti sono ancora oggetto di valutazione, prevede, tra i principali provvedimenti, il taglio dell'aliquota fiscale delle imprese e misure volte a favorire il rimpatrio dei capitali detenuti all'estero dalle società statunitensi.

In Cina, come accennato, l'economia mantiene un sentiero di crescita positivo, grazie anche al buon andamento dell'economia globale e nonostante l'esaurimento dell'impulso espansivo della politica di bilancio, riflessosi nella seconda metà dell'anno in un rallentamento degli investimenti. Il PIL è infatti cresciuto del 6,8% tendenziale nel quarto trimestre mentre le stime disponibili indicano un progresso del 6,9% per l'intero 2017 (superiore all'obiettivo governativo posto al 6,5%). In questo contesto l'inflazione, dopo aver toccato un picco del +1,9% tendenziale in ottobre, ha segnato un raffreddamento al +1,8% a dicembre, ancora inferiore rispetto all'obiettivo del 3% posto dal Governo.

Il 19° Congresso del Partito comunista cinese, tenutosi in autunno, ha sancito un ulteriore rafforzamento della posizione del presidente Xi Jimping ed ha propiziato il successivo varo di riforme che favoriscono una maggiore apertura dei mercati finanziari cinesi agli operatori esteri e stabiliscono limiti al ruolo dello "shadow banking" nell'economia della superpotenza asiatica.

Anche in Giappone l'evoluzione congiunturale ha superato le attese prevalenti ad inizio anno, sostenuta dal tono ancora fortemente espansivo della politica monetaria. Il PIL è infatti cresciuto nel terzo trimestre del 2,5% trimestrale, in termini annualizzati, e le stime disponibili indicano una crescita annua nel 2017 all'1,7%. Si è assistito a una certa ricomposizione della domanda, con un calo dei consumi, specie nei mesi estivi, e un'accelerazione della componente degli investimenti privati non residenziali, e al significativo ed inatteso miglioramento delle esportazioni, specie nella prima parte dell'anno. Il mercato del lavoro, in coincidenza a questi positivi sviluppi, ha segnato un'evoluzione positiva con il tasso di disoccupazione che ha raggiunto il 2,7% a novembre, il minimo negli ultimi 24 anni. Nonostante la vivace dinamica del PIL e la situazione occupazionale, l'andamento dell'inflazione rimane molto debole, +0,6% tendenziale, e lontano dall'obiettivo del 2% indicato dalle autorità monetarie.

I corsi internazionali in dollari delle principali materie prime non energetiche, a fronte del dinamismo della congiuntura e in particolare della vivace domanda cinese, si sono in generale mossi al rialzo con decisione nell'arco dell'esercizio. Il prezzo del greggio, invece, dopo una prima fase di debolezza nel primo semestre, ha chiuso l'anno in brusca accelerazione, superando i 60 dollari al barile, complice un'attività speculativa straordinariamente marcata, nonostante il meeting OPEC, tenutosi a novembre, non abbia consegnato risultati di rilievo in tema di tagli alla produzione.

Sul fronte valutario l'esercizio è stato caratterizzato da un continuo rafforzamento dell'euro nei confronti del dollaro, nonostante le attese di rialzo dei tassi negli Stati Uniti. Il cambio della moneta unica, infatti, è passato da un cross rate nell'intorno di 1,05, a inizio anno, sui livelli minimi degli ultimi 15 anni, a quotazioni vicine all'1,20, verso la fine, sui massimi dagli ultimi tre anni.

La situazione europea e italiana

Anche in Eurozona il ciclo economico ha continuato a stupire per il suo vigore. Sorprende in particolare la domanda interna per la sua forza, specie per il ritmo di espansione dei consumi famigliari, stimolati dal buon andamento del mercato del lavoro e del potere di acquisto delle famiglie a fronte di una dinamica inflattiva ancora molto modesta. Il sistema produttivo, nonostante l'apprezzamento dell'euro, beneficia in primis della domanda internazionale, ancora assai robusta, ma anche del tono favorevole di quella interna, in presenza di un'ampia offerta di lavoro disponibile.

La combinazione di elevata crescita economica e bassa inflazione, diffusa tra i paesi dell'UEM, si è riflessa in una crescita del PIL che nel terzo trimestre ha raggiunto il +2,6% rispetto allo stesso trimestre del 2016 (+0,6% rispetto al trimestre precedente) mentre le stime preliminari di Eurostat indicano un progresso annuale per l'intero 2017 pari al +2,5%. Riguardo ai dettagli del 3° trimestre, è da rilevare il positivo contributo degli investimenti fissi lordi, +1,1% nel periodo (+2,2% nel precedente); il risultato è stato favorito anche dal buon andamento delle esportazioni, cresciute dell'1,2% nel trimestre (+1,0% nel precedente) nonostante l'apprezzamento dell'Euro.

L'evoluzione favorevole dell'eurozona nel suo complesso nasconde ancora andamenti differenziati tra le economie dei Paesi membri, che si sono però attenuati nel corso degli ultimi trimestri. Da un lato troviamo l'economia tedesca e spagnola. La prima, che non ha accusato il contraccolpo della crisi dei debiti sovrani, gode di in una posizione ciclica più avanzata (+2,8% il PIL nel 3° trimestre) ed, anzi, registra colli di bottiglia allo sviluppo nella carenza di manodopera specializzata, la seconda che, beneficiando delle numerose riforme varate, presenta la dinamica della crescita più vivace (+3,1% il PIL nel 3° trimestre). Dall'altro lato continuano a collocarsi altri partner con problemi di equilibrio dei conti pubblici più significativi che registrano maggiori difficoltà di sviluppo, anche se proprio il 2017 ha segnato un punto di svolta ciclica per alcuni di questi, tra cui proprio il nostro Paese. Nel complesso il tasso di crescita relativamente brillante ha ulteriormente migliorato, in media, il tono già positivo del mercato del lavoro di Eurozona e la disoccupazione è calata all'8,7% a dicembre 2017, un dato che si confronta con il 9,7% del corrispondente periodo nel 2016; mentre la dinamica dei prezzi al consumo rimane particolarmente moderata, nonostante gli impulsi espansivi della politica monetaria: a dicembre 2017 il tasso di inflazione si è fermato al +1,4% contro l'1,1% registrato a fine 2016 (1,5% a novembre per l'UE-19 e +1,8% per la Germania).

Nella favorevole cornice europea e internazionale, l'Italia ha registrato un'accelerazione della ripresa economica che ha spinto la crescita del PIL vicino ai livelli di output potenziale. Pur restando ampio, il differenziale che ha prevalso nell'ultimo decennio nei confronti delle economie più dinamiche dell'Eurozona si è ridimensionato nel 2017, anche grazie ad un mix di politiche fiscali espansive, a condizioni monetarie fortemente lasche ed al traino del commercio estero che ha regalato al Paese una dinamica delle esportazioni ancor più vivace di quella media prevalente in Eurozona.

Il tasso di crescita del PIL alla fine del terzo trimestre ha infatti raggiunto il +1,7% tendenziale (+0,4% rispetto al trimestre precedente), un dato assai positivo che supporta la stima di una chiusura dell'anno per il PIL in crescita del 1,6% annuo, valore più elevato degli ultimi 7 anni e ampiamente superiore rispetto alle previsioni di inizio anno (+0,9% a marzo 2017). Nel dettaglio delle componenti il dato alla fine del terzo trimestre riceve un contributo positivo dai consumi delle famiglie (+0,3% rispetto al secondo trimestre dell'anno e +1,5% rispetto al periodo corrispondente dello scorso anno), dagli investimenti fissi lordi (rispettivamente +3,0% e +4,6%), in particolare dalla componente dei macchinari e attrezzature (+6,0% e +5,4%) nonché dal buon andamento dell'export. Le importazioni sono cresciute (+1,2% e +6,0%), ma meno rispetto all'export (+1,6% e +5,3%) e hanno rallentato rispetto al trimestre precedente, consentendo un contributo positivo del settore estero di due decimi di punto al PIL. Le scorte, infine, sono diminuite dopo l'accumulo avvenuto nei primi sei mesi, con un leggero effetto negativo sul prodotto.

Nei primi 9 mesi dell'anno la crescita dei consumi delle famiglie è quindi proseguita, seppur a ritmi a tratti inferiori rispetto a quelli del precedente biennio, stimolata in primis dai progressi occupazionali. Ma la novità maggiore nell'esercizio è stata la spinta in più al prodotto proveniente dagli investimenti fissi lordi, la componente critica nelle prime fasi della ripresa. Dopo un avvio d'anno debole, anche per l'incertezza sulla proroga degli incentivi fiscali in scadenza, gli investimenti hanno infatti recuperato vivacità, al traino di un andamento della domanda positiva e favorevoli condizioni di finanziamento. In un primo tempo sono stati più dinamici quelli destinati ai mezzi di trasporto, come nel 2016. Successivamente si è verificato un irrobustimento più deciso e diffuso di tutte le tipologie di investimento, in particolare di quella in beni strumentali cui ha contribuito, verosimilmente, la domanda di beni ad alto contenuto tecnologico, che hanno beneficiato degli incentivi fiscali varati nel frattempo (Industria 4.0). Anche gli investimenti in costruzioni hanno ritrovato nell'ultimo trimestre il segno positivo.

Il buon andamento delle esportazioni ha contribuito a un ulteriore miglioramento dell'avanzo di conto corrente della bilancia dei pagamenti, che nei primi otto mesi dell'anno ha raggiunto il 2,7% del PIL. Contestualmente si è assistito ad un assestamento dei prezzi dei beni immobiliari, che in qualche circostanza evidenziano addirittura qualche segnale di recupero.

Il favorevole contesto ha influenzato in senso positivo anche le condizioni del mercato del lavoro, facendo proseguire il miglioramento in atto negli ultimi trimestri: il tasso di occupazione a novembre ha raggiunto il 58,4%, rispetto al 57,3% di dodici mesi prima, mentre la disoccupazione è scesa all'11,0% (11,9% nel novembre 2016). La ripresa congiunturale non ha peraltro alimentato spinte inflattive significative: i prezzi al consumo hanno iniziato a manifestare una maggiore vivacità ma senza strappi di particolare rilevanza, a tutto vantaggio, come già accennato, del potere di acquisto delle famiglie: in media d'anno essi registrano infatti una crescita dell'1,2% (a fronte di una lieve flessione nel 2016: -0,1%) mentre l'inflazione di fondo, al netto degli energetici e degli alimentari freschi, raggiunge il +0,7%, un livello marginalmente più elevato rispetto al 2016 (+0,5%).

Ad ottobre, sottolineando l'accelerazione congiunturale e le migliorate prospettive di crescita, Standard & Poor's ha deciso di rialzare di un notch il rating dell'Italia, il primo aumento dal 2002 del nostro rating sovrano da parte di una delle principali agenzie di rating internazionali.

La finanza pubblica, nonostante le condizioni congiunturali, nel 2017 ha continuato a presentare elementi di complessità, pur in un quadro di graduale convergenza verso l'equilibrio. Mentre, infatti, le uscite totali sono aumentate dell'1,3% nei primi 9 mesi dell'anno rispetto allo stesso periodo del 2016 (+1,1% nel 3° trimestre rispetto allo stesso trimestre del 2016), le entrate totali sono aumentate dell'1,7% (+1,5%). Tenuto conto anche di tale evoluzione, alla fine del terzo trimestre è stata infatti rivista, in senso più graduale, la tabella di rientro verso il pareggio mentre è stata varata una manovra di bilancio che accresce il disavanzo di bilancio rispetto al valore tendenziale, atteso al 2,1% del PIL nel 2017 (contro il 2,5% del 2017). Il rapporto tra il debito pubblico ed il PIL dovrebbe finalmente stabilizzarsi: per il 2017 è stimato al 131,8% (132,0% nel 2016).

La manovra fiscale di fine anno proroga gli incentivi agli investimenti: il superammortamento resta in vigore ma scende dal 140% al 130%, l'iper-ammortamento rimane invece al 250%.

Gli interventi di politica monetaria

Nel corso dell'anno il processo di normalizzazione della polita monetaria statunitense ha preso ulteriormente forma, stante le condizioni favorevoli dell'economia Usa. La Federal Reserve ha proseguito, infatti, lungo il sentiero di rialzo dei tassi di riferimento, portando dapprima, a giugno, l'intervallo obiettivo sui FED Funds all'1,00% -1,25% (la quarta revisione al rialzo dei tassi dal 2015) e successivamente all'1,25% - 1,50% a dicembre. Nella seconda metà dell'anno, inoltre, ha preso il via il processo di graduale ridimensionamento della consistenza dei titoli detenuti in portafoglio dalla FED. L'annuncio delle modalità è stato dato nel meeting di giugno del FOMC e la decisione di avviarlo è stata presa ad ottobre. Il programma prevede di ridurre il reinvestimento del corrispettivo riveniente dai titoli in scadenza inizialmente per un ammontare pari a 10 miliardi di USD al mese, suddivisi tra Treasury (60%) e Asset Backed Securities (40%), aumentando gradualmente nell'arco di un anno tale ammontare, sino a 50 miliardi mensili. Tale riduzione mensile sarà poi mantenuta invariata sino alla normalizzazione del bilancio dal record raggiunto di oltre 4.500 miliardi di USD di attivi.

Nella sua ultima audizione al Congresso, lo scorso novembre, il presidente uscente della Fed, Janet Yellen, ha ribadito l'importanza di procedere alla normalizzazione della politica monetaria, attraverso un graduale rialzo dei tassi di policy fino al livello "neutrale". Nell'opinione dei commentatori, il successore designato, Jerome Powell, che si insedierà a febbraio, dovrebbe condividere l'attuale impostazione della politica monetaria, mentre risulterebbe più favorevole rispetto al suo predecessore alle spinte dell'amministrazione Trump verso misure di deregolamentazione del sistema finanziario statunitense.

La Banca Centrale Europea ha invece mantenuto invariata per l'anno appena trascorso l'intonazione della politica monetaria rimanendo su una linea di elevato accomodamento monetario e prospettando una sostanziale stabilità dei tassi di riferimento sui livelli attuali. Il Consiglio direttivo della BCE ha più volte confermato l'opinione che un grado elevato di accomodamento monetario resti necessario per assicurare uno stabile aggiustamento dell'inflazione verso l'obiettivo. Tuttavia nonostante le previsioni d'inflazione stentino a rialzarsi, complice anche il rafforzamento in atto dell'euro, in seno alla BCE ha preso avvio il dibattito sul programma di normalizzazione del piano di acquisto di titoli iniziato nei primi mesi del 2015 e più in generale sulla possibilità di ridurre l'attuale grado di stimolo monetario. A marzo è stata condotta l'ultima operazione prevista mirata di rifinanziamento a più lungo termine dell'Eurosistema (Targeted Longer-Term Refinancing Operations, TLTRO). Nel comunicato seguito al consiglio direttivo di giugno il Presidente Draghi, sulla scorta di una revisione al rialzo delle previsioni di crescita dell'area, ha definito la deflazione un rischio "di coda", eliminando dalla forward guidance la possibilità di abbassare ulteriormente i tassi, pur non legandosi le mani qualora tale rischio riemergesse. Nella riunione di ottobre è stata annunciata ai mercati la decisione della BCE di prolungare almeno fino a settembre 2018 il programma di quantitative easing, riducendo, però, a partire da gennaio 2018, gli acquisti netti mensili di titoli a 30 miliardi (dai 60 vigenti a quel momento) e, se necessario, anche oltre tale termine. L'ammontare indicato si aggiunge al continuo reinvestimento dei corrispettivi derivanti dai titoli in scadenza, attività che proseguirà oltre la suindicata data di termine del programma. Nella riunione di dicembre è stata inoltre prospettata una graduale evoluzione della comunicazione al pubblico per preparare, sin dal principio del 2018, i mercati ad un lento ma progressivo spostamento dell'azione dell'Istituto di Francoforte verso una normalizzazione della politica monetaria nel caso di conferme ulteriori del rafforzamento dell'economia in Eurozona. Gli acquisti di titoli effettuati hanno portato, a metà ottobre, a 1.774 miliardi i titoli pubblici in possesso della Banca Centrale Europea (di cui oltre 300 miliardi emessi dalle autorità italiane) e 234 miliardi per le obbligazioni garantite.

L'andamento dei mercati finanziari

Il quadro congiunturale espansivo, le aspettative di aumento degli utili aziendali e l'ampia liquidità ancora garantita dalle autorità monetarie hanno favorito un andamento positivo dei principali mercati azionari internazionali, in particolare di quelli statunitensi, in un clima di scambi ancora caratterizzato da volatilità di prezzi sui minimi storici. Neppure le aspre tensioni con il governo della Corea del Nord a seguito dei ripetuti esperimenti atomici e lanci missilistici hanno potuto imprimere flessioni durature dei listini azionari o generare un incremento significativo della volatilità implicita nei prezzi. I principali indici Usa, infatti, hanno registrato performance molto elevate inanellando una sequela di nuovi record storici: l'indice Dow Jones è cresciuto del 25,1%, lo Standard & Poor's 500 del 19,4% e il Nasdaq addirittura del 31,5%. Questo andamento euforico ha trovato riscontro anche su alcune delle principali piazze asiatiche, Hong Kong e Tokyo in primis, rispettivamente cresciute del 25,1%, sui massimi storici, e del 19,1% (Nikkei 225). Sui mercati emergenti i progressi sono stati ancora più evidenti: l'Msci Emerging market index (USD) è aumentato del 34,3%. In Europa l'aumento dei listini è stato meno pronunciato, ma comunque favorevole: l'Eurostoxx 50 è aumentato del 6,5% nello stesso periodo, il Dax del 12,5%, mentre il FTSEMib è risultato uno dei migliori indici dell'Eurozona, con un progresso del 13,6%. Il clima favorevole è proseguito anche nelle prime settimane del 2018.

Anche i titoli azionari europei del settore bancario hanno beneficiato di performance positive, pur non brillando rispetto ad altri comparti. A valle del balzo dei prezzi avvenuto nell'ultimo trimestre 2016, l'Eurostoxx bancario nel 2017 ha infatti segnato una performance del +8,1%. In Italia l'incremento dei corsi del settore è stato ancora maggiore, +14,9%, ma non sono mancate fasi di declino delle quotazioni, in particolare in autunno, all'indomani dell'annuncio da parte delle autorità di vigilanza di un'ipotesi di integrazione della normativa riguardante la gestione dei crediti deteriorati. Nello stesso periodo il rischio percepito delle banche italiane si è ridotto in misura consistente grazie in primo luogo al rafforzamento della solidità patrimoniale del sistema bancario e alle soluzioni delle principali situazioni di crisi: i premi sui credit default swap (CDS) relativi ai titoli bancari sono in media scesi di circa 100 punti base, ovvero all'incirca si sono dimezzati.

L'andamento dei rendimenti dei titoli obbligazionari americani e tedeschi, pur con una certa variabilità, ha consolidato la tendenza rialzista di fondo emersa nell'ultimo trimestre 2016, coerente con il miglioramento dello scenario congiunturale, ma non ha registrato un saldo di variazione marcato tra inizio e fine anno. All'indomani delle elezioni presidenziali statunitensi, infatti, il rafforzarsi delle prospettive di rialzo dei tassi da parte della Fed aveva spinto il rendimento del T-bond a dieci anni da livelli attorno all'1,5% a fine settembre fino a superare brevemente il 2,5% a inizio 2017, facendo tornare in territorio positivo il rendimento del Bund di pari scadenza. Nel corso del corrente esercizio i rendimenti del T-bond si sono quindi stabilizzati, tornando in autunno vicino al 2%, sulla scorta di dati deboli sul fronte inflattivo, per poi chiudere l'anno in area 2,40%. Il rendimento del titolo decennale tedesco ha oscillato prevalentemente in un range tra lo 0,20% e lo 0,50%, con una punta nel corso dell'estate in area 0,60% sull'onda dei primi rumors di tapering da parte della BCE. L'andamento dei BTP e degli altri governativi dell'Eurozona, in misura più o meno accentuata, ha risentito inizialmente dell'incertezza connessa ai rischi di risultati elettorali sfavorevoli all'integrazione europea in vari Paesi, che ha determinato un incremento generalizzato dei premi per il rischio sovrano in parte riassorbito dopo le elezioni olandesi. Lo spread BTP BUND, dai 160 punti a inizio anno, è salito fino ad oltre 200 p.b. nei momenti di maggior tensione, nel corso della primavera, per poi rientrare in area 140 p.b., sulla scorta dell'accelerazione congiunturale e del venire meno dei timori antieuropeisti, e chiudere l'anno sui livelli iniziali, all'indomani dello scioglimento delle camere. Non hanno avuto grosse ripercussioni sui titoli di Stato italiani i due downgrade accusati a gennaio da parte di DBRS, che pur ha comportato un aumento degli scarti di garanzia (haircuts) nelle operazioni di rifinanziamento presso BCE, e da parte di Fitch, in aprile e neppure ad ottobre il primo timido rialzo da parte di Standard & Poor's. Neppure l'annuncio della riduzione dell'ammontare di Quantitative Easing della BCE a partire dal prossimo gennaio ha scatenato movimenti di rilievo nei prezzi.

Del clima positivo sui mercati finanziari hanno beneficiato anche le obbligazioni corporate emesse su entrambe le sponde dell'Oceano Atlantico, con un generale restringimento degli spread dei titoli corporate nei confronti dei titoli risk-free (titoli di Stato), in particolare per le obbligazioni high yield. Sul finire dell'anno si è assistito ad una qualche inversione di tendenza nei mercati statunitensi.

L'attività bancaria nazionale

Grazie al consolidamento dei segnali di accelerazione dell'attività economica si rafforza la ripresa del credito a famiglie e imprese, pur con ritmi di crescita ancora contenuti.

In tale contesto, a dicembre 2017, in base ai dati diffusi dall'ABI, il credito bancario al settore privato (calcolato includendo i prestiti non rilevati nei bilanci bancari in quanto cartolarizzati e al netto delle variazioni delle consistenze non connesse con transazioni) è cresciuto del 2,2% tendenziale, mentre quello alle sole famiglie ed imprese è aumentato del +2,3%. Sono tuttavia le famiglie a trainare la ripresa del credito, infatti a novembre (ultimo dato di dettaglio disponibile) il relativo stock di impieghi ha registrato un incremento del +2,8%, quelli ad imprese sono cresciuti soltanto del +0,3% annuo. La fiacca dinamica dei prestiti alle imprese, pur in un quadro congiunturale in significativo rafforzamento, risente di fenomeni che connotano sia il lato della domanda che quello dell'offerta di credito. Dal lato delle imprese si nota, a fronte di una ripresa dell'attività di investimento, una maggiore tendenza a ricorre a fonti alternative di finanziamento rispetto a quella bancaria, quali l'utilizzo della liquidità che si va formando al migliorare della congiuntura e un maggior ricorso ai mercati. L'offerta di credito, invece, pur in fase di allentamento, come risulta dalle più recenti indagini trimestrali sul credito bancario nell'area dell'euro (Bank Lending Survey), è maggiormente orientata alle imprese più solide e di maggior dimensione, che sono quelle che più facilmente possono ricorrere alle alternative sopracitate.

Sul fronte delle famiglie, hanno contribuito all'aumento dei prestiti sia il credito al consumo (+10,1% tendenziale a novembre), ampliatosi più intensamente nel Nord, sia l'ammontare complessivo dei mutui in essere delle famiglie (+3,4% a novembre), cresciuti in misura analoga sul territorio nazionale. Lo sviluppo del credito al consumo è stato stimolato dall'incremento delle spese per beni durevoli. I mutui delle famiglie sono stati sostenuti dalla moderata crescita del reddito, da tassi d'interesse ancora contenuti e da prospettive ottimistiche sul mercato immobiliare.

Sul fronte della qualità del credito nazionale il 2017 ha segnato un importante punto di svolta, grazie a un progressivo miglioramento frutto non solo del consolidamento della congiuntura economica, ma anche di un'attenta gestione del merito creditizio e dello stock di crediti deteriorati, come dimostrato da importanti operazioni di cartolarizzazione concluse nel corso dell'anno, oltre che da politiche di maggiore accantonamento incoraggiate dalla Vigilanza. Nel corso dell'esercizio, infatti, considerando anche le operazioni delle due popolari venete, acquisite dal Gruppo Intesa, e di MPS, il complesso delle cessioni di crediti deteriorati avviate da parte degli Istituti nazionali è stimato per un valore record di circa 80 miliardi (17 miliardi nel 2016 e 19 miliardi nel 2015).

Il miglioramento della qualità del credito è stato inoltre molto rilevante. Nel terzo trimestre il flusso delle nuove sofferenze sul totale dei finanziamenti, al netto dei fattori stagionali e in ragione d'anno, è sceso all'1,7%, un valore in linea con quello medio del biennio precedente l'avvio della crisi finanziaria globale. E' notevolmente accelerato, inoltre, il ritmo di riduzione del rapporto tra esposizioni deteriorate e impieghi che a settembre ha toccato il livello del 15,3%, 2 punti percentuali in meno rispetto al valore di fine 2016. Nel medesimo periodo, l'NPE ratio, al netto delle rettifiche, risultava pari al 7,8% grazie al miglioramento del tasso di copertura dei crediti deteriorati (54%). A novembre 2017 (ultimo dato disponibile) le sofferenze nette si sono infatti ridotte significativamente in ragione d'anno, passando da 86,8 miliardi di dicembre (85,2 miliardi a novembre) a 66,3 miliardi, con un calo del -24%.

Lo stock di raccolta diretta complessiva da clientela (depositi e obbligazioni) a fine 2017 è rimasto stabile rispetto a fine 2016. Il trend dei depositi si conferma positivo, mentre la dinamica della componente obbligazionaria della raccolta bancaria risulta ancora decrescente. Anche nel corso del 2017 si conferma la preferenza per le forme di deposito a breve termine rispetto a quello a medio lungo termine. Prosegue pertanto la ricomposizione verso i depositi da clientela residente (in conto corrente, certificati di deposito, pronti contro termine al netto delle operazioni con controparti centrali e dei depositi con durata prestabilita connessi con operazioni di cessioni di crediti); questi hanno evidenziato a novembre 2017 un incremento tendenziale del +3,6% (50,5 miliardi di euro su base annua), continuando ad essere privilegiati tra le scelte di allocazione del risparmio per il basso livello dei tassi di interesse e la curva dei rendimenti piatta. Per contro, lo stock delle obbligazioni bancarie si riduce, nel medesimo arco temporale, del -15,2%, anche come conseguenza dell'elevato premio al rischio attribuito alle obbligazioni emesse da istituti di credito generato dall'entrata in vigore della normativa sul bail-in bancario.

L'andamento dei tassi bancari attivi e passivi nel periodo è il risultato combinato dei fattori anzidetti. La forbice bancaria, calcolata come differenza tra tasso medio sui prestiti e tasso medio sulla raccolta totale da famiglie e società non finanziarie, si è conseguentemente ridotta di 8 p.b., passando dall'1,88% del dicembre 2016 all'1,80% di dicembre 2017. A fine anno il mark-up (calcolato come differenza tra il tasso medio sugli impieghi anzidetto e il tasso Euribor a 3 mesi) è sceso a 302 p.b. (-21 p.b. rispetto all'anno precedente), mentre il mark-down (calcolato come differenza tra tasso Euribor a 3 mesi e tasso sulla raccolta totale) si è chiuso di 9 p.b. passando da 131 a 122 p.b. nello stesso periodo.

Nel complesso dell'anno le condizioni di solidità patrimoniale delle banche sono migliorate in misura apprezzabile. Il Common equity tier 1 (CET1) delle banche significative dovrebbe, secondo le stime disponibili fornite da Banca d'Italia, aver raggiunto il 12,6% nell'ultimo trimestre dell'anno dall'11,8% della fine del primo semestre.

Nell'anno l'industria del risparmio gestito ha, infine, conseguito una raccolta netta di +97,5 miliardi (+54,9 miliardi nel 2016). Il patrimonio dei fondi aperti di diritto italiano ed estero alla fine dello stesso periodo è cresciuto, toccando i 1.013,3 miliardi, contro gli 885,5 miliardi dell'anno precedente. Questo valore è composto per il 25,6% da fondi di diritto italiano e per il restante 74,4% da fondi di diritto estero.

Le novità strutturali per il sistema bancario nazionale

A inizio anno Banca d'Italia ha deliberato la stipula del contratto per la cessione a Ubi Banca di tre delle quattro banche nate con la risoluzione del novembre 2015 di Banca delle Marche, Banca dell'Etruria e del Lazio, Cassa di Risparmio di Chieti e Cassa di Risparmio di Ferrara. Il 30 giugno si è invece perfezionata la cessione a BPER Banca della Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara, chiudendo la vicenda delle quattro banche succitate oggetto di procedura di risoluzione.

Nel corso del 2017 hanno trovato positiva conclusione le vicende relative ai principali gruppi bancari in difficoltà nel nostro Paese, le banche venete e Monte dei Paschi di Siena, oltre al Gruppo Bancario Carige. Dopo l'esito non positivo degli interventi che hanno visto protagonista il Fondo Atlante, impegnato nel tentativo di risanamento dei gruppi succitati, complicati da alcuni ostacoli sul fronte regolamentare, il Ministero dell'Economia e delle Finanze con decreto del 25 giugno, su proposta della Banca d'Italia, ha in prima battuta risolto la crisi di Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca. Le due banche sono infatti state messe in liquidazione coatta amministrativa e le loro esposizioni deteriorate (pari a circa 18 miliardi) saranno cedute alla Bad Bank pubblica SGA, incaricata, direttamente od indirettamente, della successiva gestione. La parte sana delle attività e delle passività delle due banche è invece stata ceduta, sulla base di una procedura aperta e concorrenziale affiancata da un sostegno statale, a Intesa Sanpaolo al prezzo simbolico di un euro. E' stata così garantita la continuità gestionale e minimizzato l'impatto sul sistema economico nazionale. La procedura di bail-in non è stata in effetti applicata, sebbene azionisti e detentori di obbligazioni subordinate abbiano comunque concorso alla copertura delle perdite, fatto salvo la previsione di un rimborso forfettario (ristoro) per gli obbligazionisti subordinati retail, sottoposto a specifiche condizioni. Per quanto riguarda invece Banca MPS, dopo l'approvazione da parte delle autorità europee del piano di ristrutturazione, avvenuta il 4 luglio, si è concluso l'iter per l'accesso della medesima alla ricapitalizzazione precauzionale contemplata dalla Direttiva BRRD. In agosto è stata quindi completata l'operazione di capitalizzazione precauzionale del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena con burden sharing sui detentori delle obbligazioni subordinate Lower Tier II per 4,7 miliardi circa. Contestualmente il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha sottoscritto un aumento di capitale nel Gruppo per 4,7 miliardi. Al Fondo Atlante è stata concessa un'esclusiva per la gestione e la cessione delle sofferenze di MPS (29,4 miliardi a fine 2016). Infine Banca Carige, altro istituto in particolare difficoltà, dopo aver concluso una cartolarizzazione di crediti dubbi per 938 milioni, a fine anno ha ceduto a Credito Fondiario un'ulteriore tranche di 1,2 miliardi e nello stesso periodo ha anche concluso l'aumento di capitale, parte integrante del piano di rafforzamento patrimoniale annunciato a metà settembre, sottoscritto per un importo complessivo di oltre 544 milioni superiore al target posto dalla BCE a 500 milioni.

Al principio del quarto trimestre, infine, la BCE ha annunciato un'integrazione della normativa riguardante la gestione dei crediti deteriorati a cui sono sottoposte le banche significative ai fini di vigilanza. In particolare, secondo il progetto di revisione, sottoposto in consultazione alle banche succitate, le banche dovranno svalutare interamente le nuove posizioni deteriorate entro due anni per la parte non assistita da garanzia ed entro sette per la parte assistita. L'entrata in vigore del provvedimento inizialmente prevista per il 1° gennaio 2018 è stata tuttavia rinviata.

FATTI DI RILIEVO DELL'ESERCIZIO

Nel seguito sono descritti i principali eventi che hanno caratterizzato l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

L'operazione di aggregazione aziendale fra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano

In data 1° gennaio 2017 si è perfezionata la fusione propria tra Banco Popolare Soc. Coop. ("Banco Popolare") e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ("BPM") che ha dato origine a una nuova società bancaria, avente forma di società per azioni, denominata Banco BPM S.p.A., capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario.

Nel dettaglio, il progetto di fusione e lo statuto della nuova Capogruppo, approvati dal Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare e dal Consiglio di Gestione della Banca Popolare di Milano in data 24 maggio 2016 - in linea con quanto stabilito nel protocollo di intesa (il "Protocollo") sottoscritto tra le due banche nel mese di marzo 2016 - sono stati deliberati dalle rispettive Assemblee Straordinarie in data 15 ottobre 2016, con data di efficacia dal 1° gennaio 2017.

Di seguito si riepilogano le principali tappe che, nel corso dell'esercizio 2016, hanno portato alla realizzazione dell'operazione di aggregazione

Struttura dell'operazione

Come previsto dal Protocollo sottoscritto nel marzo 2016, l'operazione è stata realizzata attraverso una cosiddetta fusione "propria", ossia mediante la costituzione della nuova capogruppo, destinata a svolgere al contempo attività bancaria e di holding capogruppo con funzioni operative e di coordinamento e direzione unitaria su tutte le società appartenenti al nuovo Gruppo.

La nuova Capogruppo ha la propria sede legale a Milano e la propria sede amministrativa a Verona.

Attraverso la fusione si è realizzata pertanto la trasformazione del Banco Popolare e della Banca Popolare di Milano da società cooperative in società per azioni, in conformità con quanto previsto dalla Riforma delle Banche Popolari.

Le principali tappe del percorso per la realizzazione dell'operazione di fusione

Gli organi amministrativi delle parti hanno concordato che, tenuto conto delle rispettive contribuzioni, nonché degli effetti dell'aumento di capitale perfezionato dal Banco Popolare e della distribuzione dei dividendi ordinari a valere sull'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 agli azionisti del Banco Popolare e di Banca Popolare di Milano, la fusione avvenisse sulla base dei seguenti rapporti di partecipazione:

• agli azionisti del Banco Popolare è stato assegnato il 54,626% del capitale della nuova Capogruppo;
• agli azionisti di BPM è stato assegnato il 45,374% del capitale della nuova Capogruppo.

Nel mese di maggio 2016 è terminata l'attività di due diligence confirmatoria incrociata condotta sulle due banche dalla quale non sono emersi elementi tali da richiedere una modifica dei rapporti di partecipazione.

Successivamente alla conclusione dell'operazione di aumento di capitale del Banco Popolare e in applicazione dei citati rapporti di partecipazione, i rapporti di cambio della fusione tra il Banco Popolare e BPM sono stati determinati in 1 azione della nuova Capogruppo per ogni azione Banco Popolare e in 1 azione della nuova Capogruppo per ogni 6,386 azioni di BPM in circolazione al momento dell'efficacia della fusione.

Nel mese di luglio 2016 l'operazione ha avuto il nulla osta da parte dell'Autorità Garante della concorrenza e del mercato, ai sensi dell'art. 16, comma 4, della Legge 10 ottobre 1990 n. 287.

L'iter autorizzativo, a seguito del completamento dell'istruttoria, si è concluso nel mese di settembre 2016, con il rilascio da parte della Banca d'Italia, in data 8 settembre 2016, dell'autorizzazione alla fusione ai sensi dell'art. 57 del Testo Unico Bancario. La Banca Centrale Europea ha altresì rilasciato, in data 9 settembre 2016, l'autorizzazione all'esercizio dell'attività bancaria in capo alla nuova Capogruppo. Nel mese di ottobre 2016 l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS) ha autorizzato la nuova Capogruppo a detenere le partecipazioni qualificate nelle compagnie di assicurazione AviPop Assicurazioni, AviPop Vita, Popolare Vita, Bipiemme Vita e Bipiemme Assicurazioni, facenti capo alle società partecipanti alla fusione.

Le Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e della Banca Popolare di Milano, riunitesi in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione, nonché l'atto costitutivo e lo statuto della società risultante dalla fusione, denominata Banco BPM S.p.A.

A seguito di tali deliberazioni sono state avviate le tappe successive del processo di aggregazione, con la richiesta di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana delle azioni di nuova emissione di Banco BPM.

In data 13 dicembre 2016 è stato stipulato l'atto di fusione.

Il perfezionamento dell'operazione

L'operazione di fusione ha trovato il suo perfezionamento a seguito dell'iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese di Verona e Milano dell'atto di fusione avvenuta il 1° gennaio 2017. Dalla stessa data decorrono gli effetti contabili e fiscali.

La nuova Capogruppo Banco BPM S.p.A. ha un capitale sociale iniziale di euro 7.100.000.000, rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di valore nominale. Le azioni sono state quotate sull'MTA a partire dal 2 gennaio 2017, contestualmente alla revoca dalle negoziazioni delle azioni delle due banche partecipanti alla fusione.

Rimborso delle azioni oggetto di recesso

L'operazione di Fusione mediante costituzione di Banco BPM ha comportato la trasformazione delle due banche partecipanti da società cooperative in società per azioni (c.d. "fusione trasformativa"). Per tale motivo, gli azionisti e i soci che non hanno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione hanno potuto esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. (il "Diritto di Recesso").

A seguito di tale esercizio, dell'offerta in opzione e prelazione ai soci e azionisti del Banco Popolare e di BPM delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso e della successiva offerta in borsa dei titoli inoptati ai sensi della normativa vigente, sono residuate n. 65.289.263 azioni oggetto di recesso, per un controvalore complessivo di circa 205 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 maggio 2017, ha deliberato di limitare il rimborso delle azioni residue a complessivi 14,6 milioni, sulla base della normativa di riferimento e dei criteri indicati nelle relazioni illustrative dell'operazione di fusione, nonché subordinatamente al rilascio da parte della Banca Centrale Europea dell'autorizzazione alla riduzione dei fondi propri

La prescritta autorizzazione è stata rilasciata in data 25 ottobre e nel mese di novembre Banco BPM ha provveduto al rimborso mediante acquisto di n. 4.627.460 azioni ordinarie.

Il processo di definizione dell'assetto societario e organizzativo del Gruppo Banco BPM

Con la nascita del Gruppo Banco BPM hanno preso il via anche le attività di definizione dell'assetto societario e organizzativo, nel seguito descritte.

Conferimento rete sportelli della ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.

Con decorrenza 1° gennaio 2017, in attuazione degli accordi contenuti nel protocollo d'intesa siglato nel marzo 2016, si è perfezionato il conferimento di un ramo d'azienda da parte della ex Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., rappresentato dall'intera rete di sportelli di quest'ultima, a favore della Banca Popolare di Mantova S.p.A., che, con pari decorrenza, ha variato la denominazione sociale in Banca Popolare di Milano S.p.A..

Migrazione dei sistemi informativi dell'ex Gruppo Bipiemme sulla piattaforma Banco BPM

Nei primi mesi del 2017 il Gruppo ha avviato e completato tutte le fasi del processo che ha portato alla migrazione informatica della BPM S.p.a. sul sistema operativo Target a partire dal 24 luglio scorso. Per maggiori dettagli sul complesso delle attività di integrazione realizzate nell'esercizio si rinvia alla sezione "Attività di indirizzo, controllo e supporto - Servizi tecnologici e amministrativi" delle presente Relazione sulla Gestione.

Riorganizzazione delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo

Nel primo semestre ha preso il via il riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo previsto dal Piano Strategico 2016-2019. Tale riassetto prevede l'accentramento delle attività di Private Banking in Banca Aletti e quello delle attività Corporate & Investment Banking in Banca Akros.

In particolare, nel mese di giugno le controllate BPM S.p.A. e Banca Aletti hanno sottoscritto, con decorrenza 1° luglio, l'atto di cessione del ramo d'azienda Private Banking di BPM a favore di Banca Aletti.

Il complesso aziendale ceduto da BPM ad Aletti è costituito dall'insieme di beni e rapporti funzionali all'esercizio dell'attività del Private Banking con la clientela ad esso connessa, nonché da tutti i rapporti correlati all'attività Private Banking.

Il prezzo corrisposto per la cessione è stato determinato in 150,1 milioni, come emerso dalla situazione patrimoniale del ramo d'azienda alla data di efficacia dell'operazione.

L'accentramento in Banca Aletti dell'attività private banking del Gruppo è proseguito nel secondo semestre con l'atto di apporto, a titolo di incremento del patrimonio netto della società cessionaria, del ramo d'azienda "accreditati private" da parte del Banco BPM a favore di Banca Aletti, con decorrenza 1° dicembre 2017 e per un importo corrispondente allo sbilancio del ramo d'azienda pari a 4,6 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo dell'11 maggio 2017 ha altresì approvato un'operazione di ristrutturazione societaria, da attuarsi mediante due operazioni di scissione di tipo "parziale", che prevedono, da un lato, l'assegnazione da parte di Banca Akros a favore di Banca Aletti del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzate per lo svolgimento dell'attività di Private Banking; dall'altro, l'assegnazione da parte di Banca Aletti a favore di Banca Akros del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell'attività di Corporate & Investment Banking. Tali operazioni avranno efficacia giuridica nei primi mesi dell'esercizio 2018.

Riorganizzazione delle attività di Information Technology e Back Office del Gruppo

Il 29 novembre la Capogruppo e Banca Akros hanno sottoscritto, a favore di SGS BP, l'atto di conferimento dei rispettivi rami d'azienda Information Technology e Back Office.

In particolare, attraverso tali operazioni di conferimento, che hanno avuto decorrenza 1° dicembre 2017, Banco BPM ha trasferito il ramo d'azienda rappresentato dalle attività, dalle passività dai rapporti contrattuali finalizzati allo svolgimento delle funzioni di Information Technology, Sicurezza e Business Continuity, Sicurezza e Prevenzione Fisica, Supporto unificato di gruppo, Smart Center, Servizi Generali e di Supporto, comprensivo di tutti i contratti, debiti, accantonamenti e passività afferenti ai rapporti di lavoro dei dipendenti svolgenti le descritte attività, per un totale complessivo di n. 716 risorse operative. Il ramo include altresì tutte le attività materiali e immateriali funzionali alla conduzione delle attività del ramo stesso nonché tutti i contratti strumentali all'operatività del ramo.

Banca Akros ha trasferito a SGS BP il ramo d'azienda rappresentato dalle attività, dalle passività e dai rapporti contrattuali finalizzati allo svolgimento delle funzioni di Organizzazione e Information Technology, Middle Office Capital Markets, Middle Office Brokerage, Back Office Forex e Derivati OTC e Direzione Operations & Banking Services, comprensivo di tutti i contratti, debiti, accantonamenti e passività afferenti ai rapporti di lavoro dei dipendenti svolgenti le descritte attività, per un totale complessivo di n. 51 risorse operative, nonché tutte le attività materiali e immateriali funzionali alla conduzione delle attività del ramo stesso e tutti i contratti strumentali inerenti all'operatività del ramo.

Per effetto delle descritte operazioni la società conferitaria SGS BP ha provveduto ad aumentare il proprio capitale sociale di un importo pari al valore contabile dei rami conferiti (10,1 milioni per il ramo del Banco BPM e 5 milioni per quello di Banca Akros).

Approvazione del nuovo modello di Rete Commerciale

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nella seduta del 18 ottobre, ha approvato le linee guida del nuovo modello di Rete Commerciale unico entrato in vigore dal 1° gennaio 2018 e che riguardano l'intera rete del Gruppo.

Le linee guida prevedono un riassetto del Retail attraverso un modello organizzativo composto da 8 Direzioni Territoriali che coprono i territori di radicamento del Gruppo. Tali Direzioni avranno il ruolo di coordinamento e supporto commerciale di circa 45 Aree Retail da ognuna delle quali dipenderanno circa 50 filiali al fine di garantire maggior vicinanza e velocità di risposta al cliente.

Il nuovo modello prevede anche la riorganizzazione del Corporate, dedicato alle imprese con un fatturato superiore ai 75 milioni di Euro. La nuova struttura organizzativa prevede due articolazioni di business (Corporate e Large Corporate) con un forte presidio delle principali aree prodotto relative ai comparti Origination, Finanza strutturata, Estero e Trade Finance e si articola in 5 Mercati e 18 Centri Corporate.

Attraverso la descritta riorganizzazione, Banco BPM conferma la volontà di proseguire la propria attività in coerenza con il Piano strategico che ha tra i suoi obiettivi la centralità del cliente e il rafforzamento del presidio sul territorio.

Cessione della partecipazione in Aletti Gestielle SGR

Banco BPM e Anima Holding hanno sottoscritto, in data 9 novembre 2017, un contratto di compravendita di azioni avente ad oggetto la cessione del 100% del capitale di Aletti Gestielle SGR ad Anima Holding.

Il contratto si è perfezionato il 28 dicembre 2017, a seguito dell'avvenuto rilascio delle relative autorizzazioni ed essendosi verificate tutte le condizioni sospensive prescritte contrattualmente, tra le quali l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Anima Holding, avvenuta in data 15 dicembre 2017, di una operazione di aumento di capitale sociale fino a un massimo di 300 milioni e la stipulazione di nuovi accordi di distribuzione con il Gruppo Anima.

Il corrispettivo della cessione è stato fissato in 700 milioni, maggiorato di un ammontare pari al patrimonio netto della società, inclusivo dell'utile di periodo maturato fino alla data del closing, in eccesso rispetto all'importo convenzionale di 10 milioni.

Preliminarmente alla cessione della partecipazione, il 27 dicembre 2017, l'Assemblea dei soci di Aletti Gestielle SGR ha deliberato la distribuzione al socio unico Banco BPM di riserve disponibili e distribuibili ammontanti a complessivi 161,5 milioni.

Per effetto della descritta operazione il Gruppo ha rilevato nel bilancio al 31 dicembre 2017 una plusvalenza pari a 673,1 milioni.

Riassetto nel settore della bancassicurazione

In coerenza con il piano strategico ed in concomitanza con la naturale scadenza delle partnership dell'ex Gruppo Banco Popolare rispettivamente con il Gruppo Unipol (ramo vita) e con il gruppo Aviva (ramo protezione), il Gruppo Banco BPM ha avviato il processo di complessiva razionalizzazione delle proprie reti distributive. La scadenza al 30 giugno 2017 dei termini per la disdetta degli accordi di Bancassurance dell'ex Gruppo Banco Popolare ha costituito l'occasione per un confronto con i partner.

Dalle interlocuzioni intercorse è emersa la volontà di concludere l'esperienza finora maturata, mediante la risoluzione delle due partnership. Tale volontà ha trovato manifestazione, in entrambi i casi, nella comunicazione dell'intenzione di non rinnovare gli accordi distributivi scadenti il 31 dicembre 2017.

Oltre alla disdetta degli accordi distributivi con la rete ex Banco Popolare, Unipol Assicurazioni ha comunicato l'esercizio dell'opzione di vendita della propria partecipazione di controllo in Popolare Vita, il tutto sulla base di quanto stabilito nel patto parasociale sottoscritto il 7 settembre 2007 tra l'ex Banco Popolare e FondiariaSai (oggi UnipolSai Assicurazioni).

Il corrispettivo della cessione, demandato a due esperti indipendenti, è stato determinato in 535,5 milioni.

Per quanto concerne invece il ramo protezione, il 25 agosto Aviva ha comunicato a Banco BPM l'avvenuto esercizio dell'opzione di vendita dell'intera quota detenuta in Avipop Assicurazioni.

In data 28 settembre Banco BPM ha sottoscritto un accordo con il gruppo Aviva in merito al riacquisto del 50%+1 azione del capitale di Avipop Assicurazioni detenuto da Aviva Italia Holding. I termini economici dell'accordo con Aviva, che tengono conto tra l'altro dei criteri di valorizzazione della partecipazione stabiliti dal Patto Parasociale, prevedono un prezzo per l'acquisto del 50%+1 azione di Avipop Assicurazioni pari a 252,5 milioni, corrispondente a una valorizzazione del 100% della società pari a 505 milioni. Inoltre, secondo quanto concordato tra le parti, ad Aviva è riconosciuto il diritto di percepire il 50% del dividendo a valere sull'utile ordinario 2017 di Avipop Assicurazioni fino ad un ammontare massimo di 12,5 milioni e un corrispettivo aggiuntivo pari a circa 1 milione al mese per il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2018 e la data del closing.

La risoluzione delle due partnership ha offerto a Banco BPM l'opportunità di promuovere un processo volto a identificare nuovi assetti strategici nel settore del bancassurance, in linea con gli obiettivi di sviluppo ed efficientamento del business assicurativo del Gruppo.

A conclusione del processo competitivo avviato per la ricerca di un nuovo partner, che ha visto primarie compagnie assicurative manifestare il proprio interesse, Banco BPM in data 3 novembre ha annunciato la formalizzazione di un accordo con Cattolica Assicurazioni per la costituzione di una partnership strategica della durata di 15 anni nella bancassicurazione vita e danni.

L'intesa prevede l'acquisizione da parte di Cattolica di una partecipazione del 65% in Avipop Assicurazioni e in Popolare Vita; l'operazione si basa su una valorizzazione del 100% di Popolare Vita pari a 789,6 milioni e del 100% di Avipop Assicurazioni pari a 475,0 milioni.

In particolare verranno corrisposti a Banco BPM 853,4 milioni per la vendita del 65% delle compagnie assicurative suddivisi in 544,6 milioni per la vendita del 65% di Popolare Vita (di cui 89,6 milioni mediante distribuzione di riserve disponibili, prima del closing, all'azionista Banco BPM) e 308,8 milioni per la vendita del 65% di Avipop Assicurazioni. Oltre ai suddetti importi Banco BPM avrà il diritto di percepire un importo pari all'intero utile realizzato dalle due compagnie nell'esercizio 2017. I prezzi potrebbero inoltre essere soggetti ad eventuali aggiustamenti in relazione alle attività di verifica che Cattolica condurrà sulla consistenza patrimoniale delle due compagnie.

Cattolica assumerà le funzioni di direzione e coordinamento delle compagnie assicurative. Su questioni di rilevanza strategica Banco BPM manterrà il potere di veto; Cattolica nominerà l'amministratore delegato delle compagnie, Banco BPM il direttore generale.

Sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione della presente relazione, l'intero processo di riassetto del settore del bancassurance comporterà per Banco BPM un esborso complessivo per il riacquisto delle partecipazioni di Popolare Vita da UnipolSai e di Avipop Assicurazioni da Aviva Italia Holding, inferiore all'introito che deriverà dalla cessione delle partecipazioni a Cattolica Assicurazioni. E' quindi previsto che la complessiva operazione di riassetto si concluda con la rilevazione di una plusvalenza.

Il perfezionamento dell'operazione è subordinato al rilascio delle previste autorizzazioni da parte delle autorità competenti.

Il piano industriale e le attività di derisking

Cessione pro soluto di crediti in sofferenza

Banco BPM nel corso del 2017 ha perfezionato varie operazioni di cessione pro-soluto di crediti, portando a circa 4,5 miliardi il totale delle cessioni di sofferenze realizzate a partire dal 2016.

Nel primo semestre dell'esercizio sono state perfezionate due operazioni.

La prima operazione, conclusa nel mese di gennaio, ha avuto per oggetto un portafoglio di crediti in sofferenza di natura chirografaria relativo a circa 1.800 posizioni per un valore nominale complessivo pari a 641 milioni. Il portafoglio è stato acquistato da Marte SPV, veicolo di proprietà di Hoist Finance, istituto finanziario tra i più importanti operatori pan-europei nel mercato dei Non Performing Loans.

La seconda operazione, perfezionata a fine giugno, ha comportato la cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza del settore turistico alberghiero e residenziale assistiti da garanzie reali (cosiddetto portafoglio "Project Rainbow") per un valore nominale complessivo pari a 693 milioni. Il portafoglio è stato trasferito alla società veicolo Algebris.

Nel corso del secondo semestre dell'esercizio e più precisamente nel mese di dicembre, la banca ha concluso tre operazioni di cessioni di portafogli di crediti in sofferenza, denominate Project Sun-Large, Project Sun-Mid e Project Small Ticket in relazione alle caratteristiche dei tre distinti portafogli oggetto di cessione. Tutti i portafogli erano costituiti da crediti non assistiti da garanzie reali (ad esclusione di una piccola parte di crediti con ipoteca giudiziale iscritta).

L'ammontare nominale complessivo dei crediti ceduti è pari a circa 1,8 miliardi di valore nominale lordo.

Le transazioni sono state concluse attraverso la cessione pro-soluto, con il trasferimento della titolarità dei crediti e dei connessi rischi e benefici dal cedente al cessionario. I portafogli sono stati ceduti ai migliori offerenti individuati a seguito di aste competitive in J-Invest e Hoist Finance.

Con lettera del 18 dicembre 2017, la Banca Centrale Europea ha comunicato alla banca le proprie osservazioni sul piano di riduzione dei Non Performing Loans (NPL) 2017 e le proprie aspettative sull'aggiornamento del suddetto piano per l'esercizio 2018. L'aggiornamento del piano NPL deve essere inviato all'organo di Vigilanza entro il 31 marzo 2018 ed è attualmente in corso di redazione. Le linee guida del nuovo piano sono tuttavia già sostanzialmente definite. Il livello obiettivo dei crediti deteriorati lordi al 2020 è indicato in 13 miliardi e quindi inferiore di 10 miliardi rispetto al precedente obiettivo fissato per il medesimo aggregato nel piano strategico 2016- 2019. E' previsto che tale obiettivo sia raggiunto attraverso la realizzazione di ulteriori cessioni di sofferenze rispetto a quelle già perfezionate alla data del 31 dicembre 2017 per circa 8,5 miliardi e l'ulteriore riduzione del complesso dei crediti non performing per circa 4 miliardi.

Conclusione delle attività ispettive condotte nel 2016 dalla BCE nei confronti del Banco Popolare e della Banca Popolare di Milano

Nel corso del 2016 le due banche dalla cui fusione è originato il Banco BPM S.p.A. (Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.) sono state oggetto, tra l'altro, di attività ispettive da parte della Banca Centrale Europea ("BCE"), aventi per oggetto la gestione del rischio di credito e di controparte ed il sistema di controllo del rischio. In data 18 maggio 2017, la BCE ha inviato a Banco BPM la lettera contenente le raccomandazioni circa le azioni che l'Organo di Vigilanza si attendeva venissero poste in essere da Banco BPM in relazione ai rilievi formulati all'esito delle ispezioni, riguardanti, tra l'altro, talune carenze, debolezze ed aree di miglioramento riscontrate nella governance, il sistema dei controlli interni, i processi di gestione, monitoraggio classificazione e valutazione del credito delle due precedenti banche.

A fronte di tali raccomandazioni Banco BPM ha effettuato una revisione dei propri processi di gestione, monitoraggio e valutazione delle esposizioni creditizie, al fine di conformarsi con gli interventi correttivi richiesti dall'Organo di Vigilanza.

Per maggiori dettagli si rimanda all'informativa contenuta nella Parte A della Nota integrativa consolidata.

NPL Unit

Nel corso del mese di gennaio 2017 è stato avviato il Progetto NPL (Non Performing Loans) con l'obiettivo di definire il modello operativo target per la gestione dei crediti a sofferenza e di assicurare il raggiungimento degli obiettivi definiti dal Piano Industriale in termini di riduzione del portafoglio sofferenze e ottimizzazione delle performance di recupero.

In particolare è stata creata una nuova struttura organizzativa dedicata: NPL Unit con riporto diretto all'Amministratore Delegato, focalizzata alla gestione e al recupero dei crediti in sofferenza (esclusi quindi gli altri crediti non performing) con l'obiettivo di ottimizzare l'efficienza e la velocità di recupero e di creare ulteriori opportunità di massimizzazione di valore, anche attraverso l'adozione di strategie di recupero differenziate per cluster di portafoglio.

La creazione di una struttura dedicata, parallelamente alla realizzazione di un piano di cessioni, testimonia una forte sensibilità e attenzione alla qualità del credito del Gruppo.

La nuova struttura organizzativa prevede l'istituzione di un coordinamento unico dei gestori del recupero provenienti dal Banco Popolare e da BPM Scarl ed è costituita anche da alcune unità organizzative dedicate a specifiche attività e presidi a corollario delle attività di recupero: Supporto Amministrativo e Operations (NPL Amministrazione), Valorizzazione Cessioni, Performance Management e Real Estate Advisory.

Estensione modello outsourcing credito anomalo

Nel corso del 2017 è stata dedicata un'iniziativa progettuale specifica per la definizione di un modello di Gruppo per gestire il recupero crediti affidato a soggetti terzi, in outsourcing.

Da gennaio 2018 è stato rilasciato in produzione il nuovo modello estendendo a tutto il portafoglio del Gruppo Banco BPM le migliori pratiche esistenti antecedentemente la fusione del primo di gennaio 2017.

Il nuovo modello presuppone una gestione differenziata per prodotti e segmenti di clientela (conti correnti e finanziamenti su privati e aziende), e consente di ottenere vantaggi funzionali e operativi in termini di elevata automatizzazione, condizioni vantaggiose per la Banca, sinergie operative ed efficace monitoraggio delle attività.

Altre attività in corso e cantieri progettuali

Digital & Omnichannel Transformation

Dal secondo semestre 2017 è in corso un programma di evoluzione del Gruppo in ottica di sviluppo digitale e omnicanale, cioè funzionale a consentire al cliente di interagire con la banca attraverso tutti i canali in modo semplice. Il progetto prevede significativi investimenti ed il coinvolgimento di numerose risorse interne.

Il primo esito ha riguardato gli interventi sui sistemi di pagamento con l'adeguamento alle evoluzioni della normativa di riferimento ("PSD2").

Il progetto avrà come risultato il miglioramento del modello di risposta alle esigenze della clientela, con focus particolare sui bisogni distintivi e sull'offerta di credito alle piccole e medie imprese, ma anche con la realizzazione di nuovi strumenti di servizio.

Per realizzare quanto sopra sono state attivate molteplici attività, che spaziano dalla metodologia di ascolto della "voce" del cliente, allo sviluppo di nuove tecnologie per supportare i servizi e la relazione con la clientela, dalla diffusione della cultura digitale e dell'innovazione per tutte le risorse aziendali, alla riqualificazione dei canali social e dei siti pubblici.

Altri eventi del periodo

Fissati dalla BCE i requisiti patrimoniali per il Gruppo

In data 27 dicembre 2017 la Banca Centrale Europea ha notificato al Banco BPM la propria definitiva decisione riguardante i ratio patrimoniali minimi che il Banco BPM è tenuto a rispettare in via continuativa.

La decisione si fonda sul processo di valutazione e revisione prudenziale (SREP) condotto conformemente all'art. 4(1)(f) del Regolamento (UE) n. 1024/2013, basata sulle valutazioni individuali dei precedenti Gruppi Banco Popolare e Banca Popolare di Milano.

Pertanto, in conformità all'art. 16(2)(a) dello stesso Regolamento n. 1024/2013, che attribuisce alla BCE il potere di richiedere alle banche vigilate di mantenere un ammontare di fondi propri superiore ai requisiti patrimoniali minimi stabiliti dalla normativa vigente, è stato introdotto un requisito del 2,50% da sommare ai requisiti sopra evidenziati.

Tenuto conto di quanto sopra illustrato il Gruppo Banco BPM nell'esercizio 2018 è tenuto a rispettare, a livello consolidato, i seguenti ratio patrimoniali:

• CET1 ratio: 8,875%;
• Tier 1 ratio: 10,375%;
• Total Capital ratio: 12,375%.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla Nota integrativa consolidata, parte F – informazioni sul patrimonio consolidato.

Partecipazione al Fondo Atlante

Nel corso dell'esercizio Banco BPM ha effettuato i versamenti dei richiami di capitale del Fondo Atlante per un importo complessivo pari a 16,5 milioni (9,4 milioni nel mese di maggio, 0,5 milioni il 19 giugno e 6,5 milioni in data 11 dicembre).

L'impegno complessivo iniziale assunto nel 2016 dal Gruppo nel fondo di investimento in parola ammontava a 150 milioni; a seguito dei versamenti effettuati, il committment residuo risulta pari a 11,7 milioni.

Per ulteriori dettagli sul Fondo Atlante e sulla valutazione di bilancio, che al 31 dicembre 2017 si attesta a 18,3 milioni, si fa rinvio alla Nota integrativa consolidata, parte A.4 - Informativa sul fair value.

Versamenti contributi ai fondi di risoluzione

Nel corso del 2017 si è definitivamente perfezionato l'intervento di sostegno da parte dello Schema Volontario del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi nei confronti delle tre banche Caricesena, Carim e Carismi. Tale intervento si è concretizzato in una ricapitalizzazione a fondo perduto dei tre istituti e nella successiva cessione degli stessi a Crédit Agricole Cariparma.

L'onere complessivo a carico del Conto Economico 2017 di Banco BPM è risultato pari a 56,1 milioni.

Provvedimento dell'AGCM nei confronti di Banco BPM

Con riguardo all'attività di segnalazione della clientela interessata all'acquisto di diamanti svolta da parte dell'ex gruppo Banco Popolare nei confronti di Intermarket Diamond Business S.p.A., in data 30 ottobre 2017 si è concluso il procedimento avanti all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM") con provvedimento che ha accertato la sussistenza di una pratica commerciale scorretta ai sensi degli artt. 20 e 21, comma 1, lett. b), c), d) e f), 22 e dell'art. 23, comma 1, lett. t) del Codice del Consumo. Tale provvedimento ha previsto l'irrogazione di una sanzione pecuniaria a Banco BPM per 3,35 milioni di euro (oltre a sanzioni a carico di Intermarket Diamond Business S.p.A., della sua controllata IDB Intermediazioni S.r.l. e di altre banche segnalatrici).

La Banca ha provveduto al pagamento della sanzione nei termini di legge e, in data 28 dicembre scorso, ha presentato ricorso al TAR avverso il provvedimento dell'Autorità.

Impatti derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 9

Nel rimandare alla Parte A della Nota Integrativa per la descrizione delle modifiche che verranno introdotte dal nuovo principio IFRS 9 (in vigore dal 1° gennaio 2018) e dello stato di avanzamento del progetto di implementazione del nuovo principio, si indicano di seguito le prime stime in merito agli impatti quantitativi derivanti dalla prima applicazione del principio sulla base delle informazioni al momento disponibili. In maggior dettaglio gli impatti stimati al lordo dei relativi effetti fiscali sono i seguenti:

• (I) applicazione del nuovo modello di impairment ai crediti non performing: incremento stimato dei fondi rettificativi per un valore pari a circa 1,2 miliardi. Tale impatto consegue all'inclusione degli scenari di vendita nell'ambito del processo di valutazione dei crediti;
• (II) applicazione del nuovo modello di impairment ai crediti e titoli di debito performing: incremento stimato dei fondi rettificativi per un valore pari a circa 0,1 miliardi conseguente alla misurazione della perdita attesa lungo tutta la vita residua delle attività finanziarie per le quali è stato riscontrato un significativo incremento del rischio di credito rispetto alla data di origine;
• (III) applicazione delle nuove regole di classificazione e misurazione delle attività/passività finanziarie: maggior valore delle attività nette stimato in circa 0,1 miliardi.

A livello di ratio patrimoniali gli impatti sopra indicati comportano una riduzione di circa 175 bps del CET 1 ratio fully phased. Tali impatti non tengono conto del phase-in previsto dalla normativa che prevede la diluizione dell'effetto derivante dall'applicazione del principio contabile IFRS 9 in 5 esercizi a partire dal 2018 (esercizio per il quale si tiene conto solo del 5% degli effetti rilevati in sede di prima applicazione).

Si ritiene necessario premettere che le suddette stime d'impatto rappresentano le migliori informazioni di cui il Gruppo dispone alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale 2017. Per motivazioni operative connesse ai tempi dei processi di consolidamento dei dati al 31 dicembre 2017, le stime degli impatti dell'applicazione del nuovo principio contabile al 1° gennaio 2018 sono basate in alcuni casi su informazioni contabili anteriori al 31 dicembre 2017 in quanto ritenute prevedibilmente non significativamente diverse da quelle di fine esercizio. Le suddette stime sono quindi state effettuate anche sulla base di elaborazioni extra-contabili e devono quindi essere intese come soggette a possibili cambiamenti in relazione al completamento del processo di prima applicazione del principio IFRS 9 e del progressivo affinamento dei nuovi criteri definiti e delle previste attività di validazione e controllo interne ed esterne.

RISULTATI

Premessa

Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico vengono di seguito rappresentati in forma riclassificata, secondo criteri gestionali, al fine di fornire in modo tempestivo indicazioni sull'andamento generale del Gruppo fondate su dati economici-finanziari di rapida e facile determinazione.

I prospetti riclassificati sono stati costruiti a partire dagli schemi di bilancio previsti dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262/2005, in continuità con i criteri utilizzati dall'ex Gruppo Banco Popolare nel bilancio al 31 dicembre 2016, salvo le modifiche introdotte al fine di fornire specifica evidenza della "Differenza di fusione (Badwill)" e dei risultati del test annuale di impairment degli avviamenti e delle altre attività immateriali a vita utile indefinita.

Nei suddetti schemi, i dati comparativi al 31 dicembre 2016 vengono forniti sia con riferimento all'ex Gruppo Banco Popolare sia in forma aggregata. Queste ultime informazioni (per lo stato patrimoniale "31/12/2016 aggregato" e per il conto economico "Esercizio 2016 aggregato") sono state ottenute mediante aggregazione dei dati risultanti dai bilanci consolidati al 31/12/2016 dell'ex Gruppo Banco Popolare e dell'ex Gruppo BPM ed apportando le seguenti rettifiche:

• elisione dei principali rapporti patrimoniali ed economici infragruppo;
• adeguamento della valutazione in base al metodo del patrimonio netto degli investimenti detenuti nelle partecipazioni di collegamento in Alba Leasing e Factorit, per la quota di possesso che, anteriormente all'operazione di fusione, risultava classificata nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", dell'ex Gruppo BPM, per Alba Leasing, e dell'ex Gruppo Banco Popolare, per Factorit;
• eliminazione dell'investimento detenuto dall'ex Gruppo BPM in Release S.p.A. nel comparto delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", in contropartita della riduzione del "Patrimonio di pertinenza dei terzi", in quanto società controllata dall'ex Gruppo Banco Popolare ed oggetto di consolidamento integrale.

Con riferimento ai dati riclassificati pubblicati al 31 dicembre 2016 dall'ex Gruppo Banco Popolare, si è inoltre provveduto a eliminare la rappresentazione nel conto economico del risultato correlato alla variazione del merito creditizio delle passività in fair value option, che risultava peraltro già evidenziato in una voce ad hoc, in quanto non considerato rilevante ai fini dell'apprezzamento dell'andamento di gestione.

Si segnala altresì che il contributo al conto economico riferito alla controllata Aletti Gestielle SGR, ceduta nel mese di dicembre, è stato esposto nella voce separata "Utile (perdita) dei gruppi di attività in via dismissione al netto delle imposte", sia per l'esercizio 2017 sia per l'esercizio precedente, in linea con la rappresentazione retrospettiva prevista dal principio IFRS 5 per le unità operative dismesse ("discontinued operations"). Il dato riferito all'esercizio 2017 include altresì la plusvalenza netta conseguita dall'operazione di cessione.

Infine, il conto economico dell'esercizio 2017 include gli impatti economici derivanti dall'allocazione del costo dell'aggregazione aziendale (Purchase Price Allocation – PPA) tra il Gruppo Banco Popolare e il Gruppo BPM, come meglio illustrati nella parte G della Nota integrativa consolidata cui si fa rinvio.

In allegato al presente documento è riportato un prospetto di riconciliazione tra il conto economico dell'esercizio 2016, riesposto come illustrato, e quello originariamente pubblicato (nella duplice versione dello schema ufficiale previsto dalla Circolare n. 262 e di quello riclassificato).

Dati economici consolidati

Di seguito si fornisce informativa sulle aggregazioni e sulle principali riclassificazioni sistematicamente effettuate rispetto agli schemi di bilancio previsti dalla Circolare n. 262/05, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con la comunicazione n. 6064293 del 28 luglio 2006:

• l'impatto positivo del "reversal effect" a conto economico del minor valore riconosciuto in sede di PPA ai crediti deteriorati classificati come inadempienze probabili dell'ex Gruppo BPM acquisite nell'ambito dell'operazione di aggregazione è stato riclassificato dalla voce 130 "Rettifiche/Riprese nette di valore per deterioramento" alla voce "Margine di interesse";

• i dividendi su azioni classificate tra le attività finanziarie disponibili per la vendita e le attività finanziarie detenute per la negoziazione (inclusi nella voce 70) sono stati ricondotti nell'ambito del "Risultato netto finanziario";
• gli utili e perdite da cessione di crediti, non rappresentati da titoli di debito (inclusi nella voce 100), sono stati accorpati, insieme alle rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti, nella voce "Rettifiche nette su crediti verso clientela";
• gli utili e le perdite da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita, di crediti rappresentati da titoli di debito e di passività finanziarie (rilevati nella voce 100) sono stati esposti nell'ambito del "Risultato netto finanziario". In questo ultimo aggregato sono altresì comprese le rettifiche per impairment su titoli di debito classificati nel portafoglio crediti, che in bilancio figurano all'interno della voce 130;
• i recuperi di imposte e tasse e di altre spese (compresi nella voce 220) sono stati portati a diretta riduzione delle altre spese amministrative, dove risulta contabilizzato il relativo costo, anziché essere indicati nell'aggregato riclassificato degli "Altri proventi netti di gestione";
• l'ammortamento delle spese per migliorie su beni di terzi (contabilizzato nella voce 220) è stato esposto tra le "Rettifiche di valore su attività materiali e immateriali", anziché essere evidenziato unitamente agli "Altri proventi netti di gestione";
• la quota di pertinenza dei risultati economici dalle partecipate valutate a patrimonio netto (compresi nella voce 240) è stata esposta in una specifica voce che costituisce, unitamente al "Margine di interesse", l'aggregato definito "Margine finanziario";
• la voce "Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte" include tutte le rettifiche relative agli avviamenti e alle altre attività immateriali a vita utile indefinita effettuate a seguito del test di impairment annuale, rilevate contabilmente nella voce 260 e nella voce 210 del conto economico consolidato, rispettivamente "Rettifiche di valore dell'avviamento" e "Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali";
• la voce "Differenza di fusione (Badwill)" include il badwill emerso a seguito del completamento del processo di PPA, rilevato contabilmente nella voce 220 del conto economico consolidato "Altri proventi (oneri) di gestione".

Negli allegati al bilancio viene fornito un prospetto di raccordo tra il conto economico riclassificato e quello predisposto in base alla Circolare n. 262 con i commenti esplicativi delle riclassifiche effettuate.

Conto economico consolidato riclassificato

Voci del conto economico riclassificate (migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016 aggregato	Variaz. su aggregato
Margine di interesse	2.113.447	1.317.138	2.106.848	0,3%
Utili (Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	166.036	124.547	147.862	12,3%
Margine finanziario	2.279.483	1.441.685	2.254.710	1,1%
Commissioni nette	1.950.410	1.239.439	1.824.677	6,9%
Altri proventi netti di gestione	98.817	100.904	138.258	(28,5%)
Risultato netto finanziario	155.049	195.752	438.318	(64,6%)
Altri proventi operativi	2.204.276	1.536.095	2.401.253	(8,2%)
Proventi operativi	4.483.759	2.977.780	4.655.963	(3,7%)
Spese per il personale	(1.784.854)	(1.462.223)	(2.237.519)	(20,2%)
Altre spese amministrative	(979.266)	(842.682)	(1.180.941)	(17,1%)
Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali	(266.915)	(164.921)	(320.568)	(16,7%)
Oneri operativi			(3.031.035) (2.469.826) (3.739.028)	(18,9%)
Risultato della gestione operativa	1.452.724	507.954	916.935	58,4%
Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela	(1.660.963)	(2.539.331)	(2.958.152)	(43,9%)
Rettifiche di valore nette su crediti verso banche ed altre attività	(140.217)	(40.799)	(112.461)	24,7%
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(13.757)	(24.737)	(55.062)	(75,0%)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti	25.698	17.031	157.990	(83,7%)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte			(336.515) (2.079.882) (2.050.750)	(83,6%)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	122.436	603.692	650.249	(81,2%)
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	762.262	46.438	46.438	1541,5%
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	9.658	22.848	19.352	(50,1%)
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed Impairment su
avviamenti e client relationship			557.841 (1.406.904) (1.334.711)
Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte	(1.017.616)	(279.000)	(279.000)
Differenza di fusione (Badwill)	3.076.137	-	-
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo			2.616.362 (1.685.904) (1.613.711)

(*) I dati relativi all'esercizio 2016 sono stati riesposti in conformità a quanto previsto dall'IFRS 5 e rettificati per escludere l'impatto della FVO coerentemente con i periodi posti a confronto.

In aggiunta allo schema del conto economico riclassificato in precedenza esposto, nel seguito viene fornito un ulteriore schema di conto economico, in cui i costi ed i ricavi riferiti alla contribuzione consolidata della controllata Aletti Gestielle SGR sono oggetto di esposizione linea per linea, lasciando nella voce "Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte" solo la quota riferita alla plusvalenza da cessione.

Voci del conto economico riclassificate (migliaia di euro)	2017	2016 aggregato	Variaz.	Var. %
Margine di interesse	2.113.991	2.107.771	6.220	0,3%
Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	166.036	147.862	18.174	12,3%
Margine finanziario	2.280.027	2.255.633	24.394	1,1%
Commissioni nette	2.092.956	1.903.396	189.560	10,0%
Altri proventi netti di gestione	99.111	139.215	(40.104)	(28,8%)
Risultato netto finanziario	156.633	440.083	(283.450)	(64,4%)
Altri proventi operativi	2.348.700	2.482.694	(133.994)	(5,4%)
Proventi operativi	4.628.727	4.738.327	(109.600)	(2,3%)
Spese per il personale	(1.792.682)	(2.245.469)	452.787	(20,2%)
Altre spese amministrative	(989.947)	(1.190.503)	200.556	(16,8%)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(267.289)	(320.931)	53.642	(16,7%)
Oneri operativi	(3.049.918) (3.756.903)		706.985	(18,8%)
Risultato della gestione operativa	1.578.809	981.424	597.385	60,9%
Rettifiche nette su crediti verso clientela	(1.660.963)	(2.958.152)	1.297.189	(43,9%)
Rettifiche nette su crediti verso banche ed altre operazioni	(140.217)	(112.461)	(27.756)	24,7%
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(13.757)	(55.062)	41.305	(75,0%)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	25.698	157.990	(132.292)	(83,7%)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte		(210.430) (1.986.261)	1.775.831	(89,4%)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	85.061	629.674	(544.613)	(86,5%)
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione
al netto delle imposte	673.552	2.524	671.028	non sign.
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	9.658	19.352	(9.694)	(50,1%)
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed Impairment su avviamenti e client relationship		557.841 (1.334.711)	1.892.552
Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte	(1.017.616)	(279.000)	(738.616)	264,7%
Differenza di fusione (Badwill)	3.076.137	-	3.076.137
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo		2.616.362 (1.613.711)	4.230.073

mestrale
mico consolidato riclassificato – Evoluzione tri
Conto econo

Voci del conto economico riclassificate		Es. 2017				Es. 2016 aggregato
(migliaia di euro)	IV trim.	III trim.	II trim. (*)	I trim. (*)	IV trim. (*)	III trim. (*)	II trim. (*)	I trim. (*)
Margine di interesse	528.768	524.923	511.149	548.607	496.098	517.017	535.575	558.158
Utili (Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	45.166	38.931	40.354	41.585	36.642	33.826	32.779	44.615
Margine finanziario	573.934	563.854	551.503	590.192	532.740	550.843	568.354	602.773
Commissioni nette	472.096	458.935	503.605	515.774	477.953	431.892	460.999	453.833
Altri proventi netti di gestione	24.738	29.401	14.362	30.316	41.016	31.768	32.525	32.949
Risultato netto finanziario	41.915	12.957	63.320	36.857	118.791	110.851	132.690	75.986
Altri proventi operativi	538.749	501.293	581.287	582.947	637.760	574.511	626.214	562.768
Proventi operativi	1.112.683	1.065.147	1.132.790	1.173.139	1.170.500	1.125.354	1.194.568	1.165.541
Spese per il personale	(420.796)	(450.628)	(456.711)	(456.719)	(659.557)	(618.002)	(481.339)	(478.621)
Altre spese amministrative	(212.334)	(273.178)	(233.055)	(260.699)	(370.399)	(267.103)	(262.424)	(281.015)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(95.466)	(62.160)	(56.406)	(52.883)	(152.569)	(67.190)	(52.079)	(48.730)
Oneri operativi	(728.596)	(785.966)	(746.172)	(770.301)	(1.182.525)	(952.295)	(795.842)	(808.366)
Risultato della gestione operativa	384.087	279.181	386.618	402.838	(12.025)	173.059	398.726	357.175
Rettifiche nette su crediti verso clientela	(673.127)	(340.816)	(354.530)	(292.490)	(1.029.512)	(793.128)	(385.944)	(749.568)
Rettifiche nette su crediti verso banche e altre attività	(12.718)	(48.322)	(70.820)	(8.357)	(88.619)	(5.941)	(12.964)	(4.937)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(9.235)	4.615	(9.641)	504	(41.489)	(16.373)	5.887	(3.087)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	12.064	333	(3.765)	17.066	122.846	2.688	30.894	1.562
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(298.929)	(105.009)	(52.138)	119.561	(1.048.799)	(639.695)	36.599	(398.855)
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	103.202	45.612	1.122	(27.500)	319.941	213.894	1.946	114.468
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	699.971	16.498	25.790	20.003	24.494	10.340	6.242	5.362
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi	867	1.397	4.256	3.138	2.311	12.832	1.991	2.218
Risultato del periodo senza Badwill ed Impairment su avviamenti e client relationship	505.111	(41.502)	(20.970)	115.202	(702.053)	(402.629)	46.778	(276.807)
Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte	(1.017.616)	-	-	-	(279.000)	-	-	-
Differenza di fusione (Badwill)	-	-	-	3.076.137	-	-	-	-
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della Capogruppo	(512.505)	(41.502)	(20.970)	3.191.339	(981.053)	(402.629)	46.778	(276.807)
(*) I dati relativi ai periodi precedenti sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

In conformità alle indicazioni della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 di seguito vengono fornite informazioni sugli effetti che gli eventi od operazioni aventi carattere non ricorrente hanno avuto sul risultato economico consolidato degli esercizi posti a confronto. Si precisa che ai fini della identificazione delle componenti non ricorrenti vengono utilizzati di massima i seguenti criteri:

• sono considerati non ricorrenti i risultati delle operazioni di cessione di tutte le attività immobilizzate (partecipazioni, immobilizzazioni materiali);
• sono considerati non ricorrenti gli utili e le perdite delle attività non correnti in via di dismissione;
• sono considerate non ricorrenti le componenti economiche connesse ad operazioni di efficientamento, ristrutturazione, ecc. (es. oneri per il ricorso al fondo esuberi, incentivazioni all'esodo, oneri per fusione/integrazione);
• sono considerate non ricorrenti le componenti economiche di importo significativo che non sono destinate a ripetersi frequentemente (es. penali, impairment di attività immobilizzate, avviamenti ed altri intangibles, effetti connessi a cambi di normativa, risultati eccezionali);
• sono invece considerati ricorrenti gli impatti economici, ancorché significativi, derivanti da aspetti valutativi e/o da variazioni di parametri nell'applicazione delle metodologie di valutazione applicate in modo continuativo.

Alla luce dei criteri sopra enunciati, oltre agli importi già evidenziati in voci aventi di per sé natura non ricorrente (es. risultato delle attività in via di dimissione), il risultato economico dell'esercizio 2017 risente dei seguenti impatti non ricorrenti:

• la voce "Margine di interesse" include gli interessi attivi sul finanziamento TLTRO II relativi all'esercizio 2016 per un importo complessivo pari a 31,7 milioni al lordo degli effetti fiscali, così come l'impatto negativo relativo agli interessi passivi, per 4,1 milioni, pagati sulla transazione per la chiusura di un contenzioso fiscale pregresso relativo all'ex Banca Italease;
• la voce "Utili (Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto" include la quota di spettanza del risultato negativo di SelmaBipiemme Leasing del secondo trimestre 2017, pari a -10,5 milioni pressoché interamente attribuibile agli oneri straordinari connessi alla rottamazione di cartelle di pagamento legate al contenzioso fiscale;
• nella voce "Spese per il personale" è stato rilevato l'effetto positivo pari a 3,1 milioni, relativo al ricalcolo del fondo esuberi;
• nella voce "Altre spese amministrative" è stata rilevata la sopravvenienza attiva, pari a 27,2 milioni al lordo dell'effetto fiscale, correlata allo storno del canone di competenza dell'esercizio 2015 per garantire la trasformabilità di talune DTA, addebitato nell'esercizio 2016, ma non più dovuto per tale annualità in base alle disposizioni normative introdotte con la legge del 17 febbraio 2017 n. 15. Nella stessa voce risultano altresì addebitati gli oneri dell'imposta di registro sulla cessione infragruppo di un ramo d'azienda, pari a 4,5 milioni, nonché gli oneri relativi alla fusione ed integrazione per 50,7 milioni;
• nella voce "Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali" sono stati rilevati gli impairment, pari a 34,5 milioni, effettuati a seguito della rivisitazione della vita utile dei software riferiti all'ex Gruppo BPM conseguenti all'integrazione informatica dei sistemi effettuata nello scorso mese di luglio e le svalutazioni per complessivi 18,0 milioni, principalmente relative ad investimenti immobiliari al fine di adeguare il loro valore di carico al minor valore di perizia;
• nella voce "Rettifiche di valore nette su crediti verso banche e altre attività" sono incluse le svalutazioni relative agli investimenti nel Fondo Atlante e nel titolo subordinato emesso dalla Banca Popolare di Vicenza, classificati nelle attività finanziarie disponibili per la vendita, rispettivamente per 61,0 milioni e per 15,3 milioni al lordo dei relativi effetti fiscali. Nella voce in esame figurano altresì gli oneri complessivi derivanti dalla partecipazione del Gruppo allo Schema Volontario del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) per 56,1 milioni;
• la voce "Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti" comprende proventi netti non ricorrenti per 25,7 milioni, al lordo degli effetti fiscali. Le principali componenti sono rappresentate dagli effetti valutativi, pari a 11,7 milioni, conseguenti alla riclassifica dell'investimento detenuto in Energreen nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", e dalla cessione di alcuni immobili (14,0 milioni);
• la voce "Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte" pari a 673,1 milioni comprende la plusvalenza netta derivante dalla cessione di Aletti Gestielle SGR;
• la voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente" include l'onere sostenuto per la chiusura del contenzioso ex Banca Italease sopra citato per l'importo di 13,7 milioni, l'impatto positivo correlato ad operazioni infragruppo per 5,9 milioni oltre agli effetti fiscali sugli impatti elencati ai punti precedenti pari a 44,9 milioni. L'effetto complessivo sulla voce imposte risulta pertanto pari a 37,1 milioni;
• nella voce separata "Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte" sono stati rilevati gli effetti del test di impairment sugli avviamenti e sulle altre attività immateriali a vita utile indefinita che ha comportato la necessità di effettuare una svalutazione integrale degli avviamenti allocati sulla CGU Rete Commerciale e sulla CGU Private & Investment Banking per un importo complessivo di 1.033,5 milioni (1.012,7 milioni al netto degli effetti fiscali). Inoltre si è proceduto alla rettifica di un ammontare di 7,4 milioni relativo alla Client Relationship (4,9 milioni al netto dell'effetto fiscale);
• analogamente nella voce separata "Differenza di fusione (Badwill)" è stato rilevato il badwill, pari a 3.076,1 milioni, accreditato a conto economico a seguito del completamento del processo di Purchase Price Allocation (PPA) al 1° gennaio 2017, data di efficacia della fusione tra i Gruppi Banco Popolare e BPM.

Nel seguito vengono illustrate le principali grandezze economiche al 31 dicembre 2017 comparate rispettivamente con i dati dell'ex Gruppo Banco Popolare al 31 dicembre 2016 e con i dati aggregati dello scorso esercizio.

Proventi operativi

Margine di interesse

(migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016 aggregato	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	56.081	122.536	131.771	(75.690)	(57,4%)
Attività finanziarie valutate al fair value	225	(717)	653	(428)	(65,5%)
Attività finanziarie disponibili per la vendita	364.401	326.480	455.401	(91.000)	(20,0%)
Attività finanziarie detenute sino a scadenza	185.963	170.324	170.324	15.639	9,2%
Interessi netti verso banche	(33.971)	(38.235)	(54.069)	(20.098)	(37,2%)
Interessi netti verso clientela	2.124.404	1.523.274	2.295.988	(171.584)	(7,5%)
Derivati di copertura (saldo netto)	(52.206)	(28.277)	(6.115)	46.091	753,7%
Interessi netti su altre attività/passività	130.453	8.291	31.510	98.943	314,0%
Titoli in circolazione	(528.399)	(583.846)	(733.367)	(204.968)	(27,9%)
Passività finanziarie di negoziazione	(16.931)	(28.115)	(30.293)	(13.362)	(44,1%)
Passività finanziarie valutate al fair value	(116.573)	(154.577)	(154.955)	(38.382)	(24,8%)
Totale	2.113.447	1.317.138	2.106.848	6.599	0,3%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Margine di interesse

Il margine di interesse si attesta a 2.113,4 milioni in leggera crescita rispetto ai 2.106,8 milioni del dato aggregato al 31 dicembre 2016 (+0,3%). Su basi omogenee, al netto delle componenti non ricorrenti, il margine di interesse evidenzia un calo dell'1%, principalmente imputabile ai minori contributi forniti dal portafoglio titoli conseguente alla valutazione al fair value (nell'ambito della PPA) dei titoli di debito che la ex Banca Popolare di Milano deteneva nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita e dal calo dello spread medio da clientela. Tale effetto è parzialmente bilanciato dal minor costo del funding e dalla rilevazione del beneficio riferito alle operazioni di rifinanziamento con BCE. Nel quarto trimestre l'aggregato in esame registra un incremento (+0,7%) grazie alla riduzione del costo del funding a fronte di uno spread da clientela sostanzialmente stabile rispetto quello del secondo trimestre.

(migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016 aggregato	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Rete Commerciale	1.552.325	1.041.486	1.671.503	(119.178)	(7,1%)
Private & Investment Banking	113.682	148.585	158.245	(44.563)	(28,2%)
Wealth Management	(4.736)	(3.349)	(2.787)	(1.949)	69,9%
Leasing	34.373	42.930	42.160	(7.787)	(18,5%)
Corporate Center	417.803	87.486	237.727	180.076	(75,7%)
Totale	2.113.447	1.317.138	2.106.848	6.599	0,3%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

La Rete Commerciale, che rappresenta il 73% del risultato della voce, evidenzia interessi netti in decremento del 7,1%. Il calo del margine di interesse risente della riduzione dei tassi derivante dalla forte pressione competitiva sul pricing degli impieghi verso la clientela, sia sui finanziamenti a breve termine che a medio lungo, e dalla persistente provvista con redditività negativa accentuata dall'evoluzione sfavorevole dei tassi.

Il margine di interesse del Private & Investment Banking evidenzia una flessione legata al minor rendimento del portafoglio titoli delle società controllate Banca Akros e Banca Aletti, che costituiscono il settore. In particolare il margine di interesse di quest'ultima società è influenzato a sua volta dal ridotto volume di collocamento di certificates nell'esercizio, dal quale si origina la liquidità che va ad incrementare il volume del portafoglio stesso.

La divisione Leasing evidenzia una contribuzione in calo al risultato del Gruppo, derivante dalla progressiva riduzione del portafoglio degli impieghi in run-off.

Il Corporate Center presenta un margine di interesse in miglioramento nel confronto con l'anno precedente grazie agli interessi sui finanziamenti TLTRO (pari a oltre 115 milioni) ed alla riduzione del costo del funding rappresentato dai prestiti emessi in progressiva diminuzione nelle consistenze. Tali effetti positivi sono stati in parte bilanciati dal minor contributo del portafoglio titoli su cui ha investito il Gruppo e dall'impatto negativo della PPA relativa al credito al consumo della controllata ProFamily.

Utili/(perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto

Il risultato delle società partecipate, valutate con il metodo del patrimonio netto, è positivo per 166,0 milioni in crescita rispetto ai 147,9 milioni rilevati nello scorso esercizio (che includevano anche il contributo di Anima Holding per 12,7 milioni, non più presente tra le società valutate a patrimonio netto dopo la vendita parziale della quota di interessenza nella stessa e la successiva riclassifica nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita), con una contribuzione del quarto trimestre pari a 45,2 milioni superiore rispetto a quella dei primi tre trimestri, pari rispettivamente a 41,6 milioni, ad 40,4 milioni e a 38,9 milioni, principalmente per effetto del maggior contributo apportato nell'ultimo trimestre dal credito al consumo. Nell'ambito di tale aggregato la contribuzione principale è stata infatti fornita dalla quota partecipativa detenuta in Agos Ducato (116,2 milioni, rispetto ai 90,0 milioni del 2016), seguita da quella del comparto assicurativo per un totale di 44,7 milioni (33,8 milioni al 31 dicembre 2016). La voce include inoltre l'apporto delle collegate Factorit per 6,0 milioni, Alba Leasing per 5,4 milioni e SelmaBipiemme Leasing, negativo per 7,9 milioni, principalmente per effetto degli oneri straordinari connessi al citato contenzioso fiscale.

In termini di settore di attività economica, il contributo del settore Leasing è negativo e pari a 2,5 milioni, rappresentato dalla somma delle valutazioni a patrimonio netto di Alba Leasing e SelmaBipiemme Leasing. Il contributo del settore Wealth Management, pari a 45,5 milioni, include prevalentemente l'apporto delle società del comparto assicurativo per 44,7 milioni, mentre quello del Corporate Center, che ammonta a 123,1 milioni, è sostanzialmente dato dai contributi di Agos Ducato e di Factorit, per un importo totale di 122,2 milioni.

Commissioni nette

(migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016 aggregato	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Servizi di gestione, intermediazione e consulenza	982.429	513.210	802.283	180.146	22,5%
Distribuzione di prodotti di risparmio	831.916	369.701	617.745	214.171	34,7%
- Collocamento strumenti finanziari	676.266	244.503	438.046	238.220	54,4%
- Gestione di portafogli	39.867	30.046	38.445	1.422	3,7%
- Bancassurance	115.783	95.152	141.254	(25.471)	(18,0%)
Credito al consumo	30.749	26.203	26.203	4.546	17,3%
Carte di credito	30.587	31.151	31.151	(564)	(1,8%)
Banca depositaria	18.861	18.187	18.187	674	3,7%
Negoziazione titoli, valute e raccolta ordini	67.028	44.575	79.290	(12.262)	(15,5%)
Altri	3.288	23.393	29.707	(26.419)	(88,9%)
Tenuta e gestione su c/c e finanziamenti	630.894	508.525	688.319	(57.425)	(8,3%)
Servizi di incasso e pagamento	162.060	112.702	178.718	(16.658)	(9,3%)
Garanzie rilasciate e ricevute	76.129	50.768	84.997	(8.868)	(10,4%)
Altri servizi	98.898	54.234	70.360	28.538	40,6%
Totale	1.950.410	1.239.439	1.824.677	125.733	6,9%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Commissioni nette

Le commissioni nette ammontano a 1.950,4 milioni e registrano un aumento del 6,9% rispetto ai 1.824,7 milioni dello scorso esercizio.

La crescita è legata all'ottimo andamento del comparto dei servizi di gestione, intermediazione e consulenza, che aumentano di 180,1 milioni in valore assoluto rispetto al dato aggregato del 2016 (+22,5%), grazie essenzialmente al contributo dei prodotti di risparmio ed a quello delle gestioni patrimoniali. Positiva è anche la dinamica delle commissioni per altri servizi che evidenzia un incremento di oltre il 40% rispetto al 2016, controbilanciato tuttavia dal minor apporto delle commissioni su conti correnti e i servizi di incasso e pagamento. La contribuzione del quarto trimestre, pari 472,1 milioni risulta in crescita rispetto al terzo trimestre (458,9 milioni).

(migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016	Var. ass. su	Var. % su
			aggregato	aggregato	aggregato
Rete Commerciale	1.838.845	1.187.116	1.757.397	81.448	4,6%
Private & Investment Banking	109.136	31.424	52.462	56.674	108,0%
Leasing	6	29	29	(23)	(79,3%)
Corporate Center	2.423	20.870	14.789	(12.366)	(83,6%)
Totale	1.950.410	1.239.439	1.824.677	125.733	6,9%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

L'ottimo andamento dell'attività di collocamento di prodotti di investimento ed in particolare di fondi ha permesso alla Rete Commerciale di ottenere nel 2017 un volume commissionale pari a 1.838,8 milioni, in crescita del 4,6% rispetto allo scorso esercizio.

Più in dettaglio, la crescita registrata dalle commissioni nette risente positivamente della dinamica dei prodotti di investimento, in aumento del 29% rispetto al corrispondente periodo dello scorso esercizio, che hanno generato ricavi per 403,5 milioni contro i 327,7 milioni del 2016.

Non si evidenziano commissioni nette per il settore del Wealth Management in quanto, a seguito della cessione di Aletti Gestielle SGR ad Anima Holding perfezionata nel mese di dicembre, il contributo della controllata stessa è stato esposto nella voce "Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte", secondo il principio contabile IFRS 5, sia per l'esercizio in corso sia per quello precedente posto a confronto.

Il settore Private & Investment Banking raddoppia le commissioni rispetto al 2017 sia per i maggiori proventi rivenienti dal Private Banking (passati da 44,4 milioni a 66,1 milioni), sia per le minori commissioni di retrocessione riconosciute alla Rete Commerciale per la riduzione dei volumi di produzione effettuati. Marginale il contributo degli altri settori.

Altri proventi netti di gestione

(migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016 aggregato	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Proventi su c/c e finanziamenti	48.958	45.813	60.908	(11.950)	(19,6%)
Fitti attivi	65.994	56.724	62.149	3.845	6,2%
Oneri su beni rivenienti dal leasing	(11.713)	(10.957)	(10.957)	756	6,9%
Altri proventi ed oneri	41.927	31.276	48.110	(6.183)	(12,9%)
Subtotale	145.166	122.856	160.210	(15.044)	(9,4%)
Client relationship (PPA)	(46.349)	(21.952)	(21.952)	24.397	111,1%
Totale	98.817	100.904	138.258	(39.441)	(28,5%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Altri proventi netti di gestione

Gli altri proventi netti di gestione sono pari a 98,8 milioni rispetto ai 138,3 milioni del 2016. Il calo deriva, da un lato, dal minor apporto delle commissioni di istruttoria veloce (CIV), in flessione del 19,6%, e, dall'altro, dalle maggiori rettifiche delle "client relationships", pari a 24,4 milioni, legate all'iscrizione in data 1 gennaio 2017 di nuovi intangibili correlati alla PPA dell'operazione di aggregazione dell'ex Gruppo BPM.

(migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016 aggregato	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Rete Commerciale	4.931	44.664	37.851	(32.920)	(87,0%)
Private & Investment Banking	(905)	271	853	(1.758)
Leasing	21.452	21.697	21.697	(245)	(1,1%)
Corporate Center	73.339	34.272	77.857	(4.518)	(5,8%)
Totale	98.817	100.904	138.258	(39.441)	(28,5%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Nell'ambito della Rete Commerciale, il risultato del 2017, in evidente calo (-32,9 milioni rispetto al 2016) è prevalentemente legato alle commissioni di istruttoria veloce, pari a 48,5 milioni (-11,3 milioni rispetto allo scorso esercizio), nonché all'ammortamento della "client relationship", passato da 22 a 43,5 milioni, in seguito all'aggregazione con l'ex Gruppo BPM.

Il contributo al risultato consolidato dato dal Leasing, sostanzialmente stabile rispetto a quello del 2016, è legato ai proventi degli affitti degli immobili rivenienti dal recupero dei crediti, al netto degli oneri legati alla manutenzione degli stessi.

Il risultato del Corporate Center è invece legato agli affitti a terzi degli immobili delle altre società immobiliari del Gruppo, nonché ai proventi di Tecmarket e agli altri proventi netti.

(migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016 aggregato	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Risultato netto dell'attività di negoziazione	50.355	69.974	119.452	(69.097)	(57,8%)
Utili/Perdite da cessioni di attività finanziarie	74.726	131.173	316.357	(241.631)	(76,4%)
Dividendi e proventi simili su attività finanziarie	30.034	12.332	27.271	2.763	10,1%
Utili/Perdite da riacquisto di passività finanziarie	(9.196)	(2.418)	(371)	8.825	non sign.
Risultato netto dell'attività di copertura	919	787	740	179	24,2%
Altri proventi/oneri	8.211	(16.096)	(25.131)	33.342
Totale	155.049	195.752	438.318	(283.269)	(64,6%)

Risultato netto finanziario

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Risultato netto finanziario

Il risultato netto finanziario è positivo e pari a 155,0 milioni rispetto ai 438,3 milioni del 2016. La minor contribuzione è riferibile principalmente al ridotto apporto dei proventi generati dalla dismissione di attività finanziarie disponibili per la vendita ed in particolare di titoli di debito, che ha generato utili per 54,0 milioni (254,1 milioni al 31 dicembre 2016). Al risultato dell'esercizio ha contribuito inoltre l'attività di negoziazione per 50,4 milioni (119,5 milioni nel 2016) e l'incasso di dividendi su partecipazioni non strategiche, pari a 30,0 milioni (27,3 milioni nel 2016). La contribuzione del quarto trimestre è pari a 41,9 milioni, in crescita rispetto ai 13,0 milioni registrati nel terzo trimestre riferibile principalmente alla dismissione di titoli di debito.

(migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016 aggregato	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Rete Commerciale	25.218	14.094	19.858	5.360	27,0%
Private & Investment Banking	(1.901)	21.243	51.277	(53.178)
Wealth Management	10.992	-	-	10.992
Leasing	-	(97)	(96)	96
Corporate Center	120.740	160.512	367.279	(246.539)	(67,1%)
Totale	155.049	195.752	438.318	(283.269)	(64,6%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

La Rete Commerciale realizza un contributo in crescita del 27% rispetto all'esercizio precedente legato ai ricavi finanziari connessi alla vendita dei derivati alla clientela.

Il contributo del segmento del Private & Investment Banking è associato ai risultati finanziari prodotti da Banca Aletti (pari a -19,0 milioni) e da Banca Akros (pari a +17,1 milioni), in decisa flessione rispetto a quanto ottenuto nel 2016. In particolare, nel caso di Banca Aletti la performance risente dei minori collocamenti di certificates, mentre per entrambe le società l'attività di trading è stata più contenuta nel corso dell'esercizio.

Il contributo fornito dal settore del Wealth Management è legato esclusivamente all'incasso di dividendi da quote partecipative (in particolare quelle detenute in Anima Holding).

L'apporto del Corporate Center al risultato netto finanziario si attesta a 120,7 milioni, in flessione rispetto allo scorso esercizio, principalmente per effetto di un minor contributo del portafoglio titoli.

In virtù delle dinamiche descritte, il totale dei proventi operativi dell'esercizio ammonta a 4.483,8 milioni in calo del 3,7% rispetto ai 4.656 milioni dello scorso esercizio.

Core Banking Business

Margine di interesse Commissioni nette

Prendendo in considerazione i soli ricavi del "core business bancario", rappresentati dalla somma degli aggregati relativi al margine di interesse e alle commissioni nette, il 2017 raggiunge i 4.063,8 milioni, in crescita del 3,4% rispetto al dato dello scorso esercizio.

Oneri operativi

(migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016 aggregato	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Spese per il personale	(1.784.854) (1.462.223)		(2.237.519)	(452.665)	(20,2%)
- Incentivi all'esodo e fondi di solidarietà	3.123	(198.600)	(366.654)	369.777
- Altre spese per il personale	(1.787.977)	(1.263.623)	(1.870.865)	(82.888)	(4,4%)
Altre spese amministrative	(979.266)	(842.682)	(1.180.941)	(201.675)	(17,1%)
- Imposte e tasse	(339.457)	(240.217)	(338.440)	1.017	0,3%
- Servizi e consulenze	(399.372)	(252.940)	(408.689)	(9.317)	(2,3%)
- Immobili	(217.903)	(171.203)	(226.118)	(8.215)	(3,6%)
- Postali, telefoniche e cancelleria	(37.173)	(27.618)	(40.308)	(3.135)	(7,8%)
- Manutenzioni e canoni su mobili, macchinari e impianti	(63.560)	(33.725)	(34.483)	29.077	84,3%
- Pubblicità e rappresentanza	(22.138)	(22.282)	(38.474)	(16.336)	(42,5%)
- Altre spese amministrative	(193.363)	(296.888)	(388.764)	(195.401)	(50,3%)
- Recuperi di spese	293.700	202.191	294.335	(635)	(0,2%)
Rettifiche di valore su attività materiali e
immateriali	(266.915)	(164.921)	(320.568)	(53.653)	(16,7%)
- Rettifiche di valore su attività materiali	(114.943)	(70.704)	(109.660)	5.283	4,8%
- Rettifiche di valore su attività immateriali	(85.698)	(54.528)	(90.460)	(4.762)	(5,3%)
- Rettifiche di valore su migliorie a beni di terzi	(13.751)	(8.016)	(13.150)	601	4,6%
- Rettifiche di valore nette per deterioramento	(52.523)	(31.673)	(107.298)	(54.775)	(51,0%)
Totale	(3.031.035) (2.469.826)		(3.739.028)	(707.993)	(18,9%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Oneri operativi

Le spese per il personale, pari a 1.784,9 milioni, evidenziano un decremento del 20,2% rispetto a 2.237,5 milioni dello scorso esercizio, grazie alla riduzione dell'organico su base aggregata (-1.345 risorse rispetto al 31 dicembre 2016). Al netto delle componenti riferite al fondo esuberi, la voce è pari a 1.788,0 milioni rispetto al dato omogeneo del 2016 pari a 1.870,9 milioni e dunque in calo del 4,4%. Il numero totale dei dipendenti è pari a 23.263 risorse in organico alla data del 31 dicembre 2017, rispetto alle 24.608 risorse a fine 2016.

Le altre spese amministrative ammontano a 979,3 milioni con un decremento del 17,1% rispetto al dato dello scorso esercizio. La voce include un impatto positivo, pari a 27,2 milioni legato al recupero dell'onere stanziato nel 2016 per la trasformabilità delle DTA per l'esercizio 2015 ed oneri di integrazione, fusione e riorganizzazione societaria per 55,2 milioni. Escludendo le componenti evidenziate nel confronto con il dato del 2016, che includeva anche il contributo straordinario al Fondo di Risoluzione per 117,7 milioni, le altre spese amministrative risultano in calo del 3%. Considerando anche gli "oneri sistemici", pari complessivamente a 133,6 milioni (120,5 milioni al 31 dicembre 2016) e rappresentati dai contributi ordinari al Single Resolution Fund SRF per 62,4 milioni (58,7 milioni nel 2016), dal canone per il mantenimento della deducibilità delle DTA dell'esercizio per 26,7 milioni (27,2 milioni nel 2016) e dai contributi stimati al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per 44,5 milioni (34,6 milioni nel 2016), le altre spese amministrative risultano in calo del 4,9% per effetto degli interventi di efficientamento.

Le rettifiche di valore su attività materiali ed immateriali dell'esercizio ammontano a 266,9 milioni, in calo del 16,7% rispetto ai 320,6 milioni del 31 dicembre 2016. La voce include rettifiche di valore per deterioramento pari a 52,5 milioni (107,3 milioni al 31 dicembre 2016) legate principalmente all'accelerazione del processo di ammortamento per effetto della riduzione della vita utile del software oggetto di razionalizzazione in conseguenza dell'operazione di fusione. Al netto di tali componenti non ricorrenti, l'aggregato presenta un andamento in linea con quello del precedente esercizio (+0,8%). Nella voce in esame sono stati rilevati altresì i maggiori ammortamenti, pari a 8,9 milioni, conseguenti all'iscrizione degli immobili del Gruppo BPM al fair value in sede di applicazione del processo di PPA.

Il totale degli oneri operativi ammonta a 3.031,0 milioni rispetto a 3.739,0 milioni del 2016, con una contrazione del 18,9%. Al netto delle componenti non ricorrenti sopracitate, il totale degli oneri operativi presenta una riduzione del 3,6%.

(migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016 Var. ass. su	Var. % su
			aggregato	aggregato	aggregato
Rete Commerciale	(2.432.335)	(1.834.739)	(2.688.066)	(255.731)	(9,5%)
Private & Investment Banking	(160.761)	(112.833)	(169.483)	(8.722)	(5,1%)
Leasing	(70.758)	(81.108)	(81.109)	(10.351)	(12,8%)
Corporate Center	(367.181)	(441.146)	(800.370)	(433.189)	(54,1%)
Totale oneri operativi	(3.031.035)	(2.469.826)	(3.739.028)	(707.993)	(18,9%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

La Rete Commerciale evidenzia oneri operativi in calo del 9,5%. In particolare le spese per il personale sono in diminuzione (-19,0%) in quanto risentono degli effetti legati alle politiche di incentivazione all'esodo intraprese dall'azienda sia nel 2017 che nello scorso esercizio; mentre le altre spese amministrative registrano un aumento del 2,5% che include la quota di competenza della Rete Commerciale degli "oneri sistemici" (contributi ordinari al Single Resolution Fund SRF e contributi al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per lo schema di garanzia dei depositi).

Al settore del Wealth management non sono allocati oneri operativi a seguito della citata riclassifica, nella voce "Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte", del contributo di Aletti Gestielle SGR.

La riduzione dei costi complessivi del Leasing è giustificata esclusivamente dalle minori rettifiche di valore per deterioramento di alcuni immobili ottenuti come "datio in solutum", rilevate per adeguare il valore di carico contabile ai valori di perizia aggiornati.

Il Corporate Center presenta oneri operativi in sensibile calo: nel comparto delle spese per il personale la riduzione è principalmente imputabile agli oneri per il Fondo Esuberi, presenti nel 2016; in merito alle altre spese amministrative, si segnala la presenza nel 2016 del contributo straordinario al Fondo di Risoluzione Nazionale (117,7 milioni) e l'onere, rimborsato nel corso del 2017, per il mantenimento della deducibilità delle DTA qualificate (27,2 milioni).

Anche le rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali si riducono per effetto di minori svalutazioni.

Risultato della gestione operativa

Il risultato della gestione operativa ammonta quindi a 1.452,7 milioni rispetto ai 916,9 milioni del 2016, in crescita del 58,4%. Al netto delle componenti non ricorrenti, l'aggregato si attesta a 1.513,1 milioni, in calo del 3% rispetto al corrispondente dato dell'esercizio precedente.

Rettifiche e accantonamenti

(migliaia di euro)	2017	2016 (*)	2016 aggregato	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela	(1.433.288)	(2.441.850)	(2.892.534)	(1.459.246)	(50,4%)
Rettifiche di valore specifiche:
cancellazioni	(181.195)	(855.465)	(885.770)	(704.575)	(79,5%)
Rettifiche di valore specifiche: altre	(2.433.068)	(2.247.347)	(2.819.355)	(386.287)	(13,7%)
Riprese di valore specifiche	1.118.887	661.125	812.591	306.296	37,7%
Rettifiche/riprese nette di portafoglio	62.088	(163)	37.485	24.603	65,6%
Rettifiche nette su garanzie rilasciate	1.329	(5.032)	2.556	(1.227)	(48,0%)
Utili/(perdite) da cessione di crediti	(229.004)	(92.449)	(105.659)	123.345	116,7%
Totale	(1.660.963)	(2.539.331)	(2.958.152)	(637.845)	(43,9%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Rettifiche nette su crediti verso clientela

Le rettifiche di valore nette su crediti verso clientela sono pari a 1.661,0 milioni rispetto a 2.958,2 milioni del 2016 e includono l'impatto negativo delle cessioni di crediti realizzate nell'esercizio per 229,0 milioni. Il costo del credito, misurato dal rapporto tra le rettifiche nette di valore su crediti e gli impieghi netti, risulta pari a 154 b.p. in forte diminuzione rispetto al dato dello scorso esercizio pari a 268 b.p., che risentiva degli impatti conseguenti alle decisioni finalizzate all'innalzamento del livello medio di copertura dei crediti deteriorati. In contrazione anche i flussi netti di ingresso da crediti in bonis a deteriorati (-55%, pari a 1,1 miliardi contro i 2,5 miliardi dello scorso esercizio). In particolare nel quarto trimestre le rettifiche sono risultate pari a 673,1 milioni in sensibile incremento rispetto al dato del trimestre precedente (340,8 milioni); tali rettifiche riflettono la volontà di mantenere elevati livelli di copertura pur a fronte delle cessioni di crediti unsecured (che, per loro natura, presentavano livelli di copertura superiori alla media) oltre che l'effetto one-off dovuto all'introduzione di nuove policy di valutazione dei crediti, non riconducibili all'adozione dell'IFRS 9, volte a garantire un approccio sempre più rigoroso ed in linea con i nuovi orientamenti regolatori, nonché finalizzato a favorire l'attività di derisking del Gruppo.

Al conto economico dell'esercizio sono state inoltre accreditate rettifiche nette su crediti verso banche e altre attività per 140,2 milioni (-112,5 milioni al 31 dicembre 2016), che includono le svalutazioni delle quote detenute nel Fondo Atlante per 61,0 milioni e del titolo subordinato di Banca Popolare di Vicenza per 15,3 milioni, nonché le rettifiche apportate per gli impegni allo schema volontario del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per 56,1 milioni.

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri comportano un onere pari a 13,8 milioni rispetto ai 55,1 milioni dello scorso esercizio, rappresentati prevalentemente da oneri stimati per controversie legali e oneri diversi.

Nell'esercizio 2017 sono stati registrati utili da cessione di partecipazioni ed investimenti per 25,7 milioni derivanti per 11,7 milioni dalla valutazione al fair value delle quote detenute nella partecipazione detenuta in Energreen, conseguente alla decisione di riclassificare la partecipazione nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita in quanto non più sottoposta ad influenza notevole, e per 10,2 milioni dalla cessione di immobili di proprietà (che al 31 dicembre 2016 aveva generato un utile di 15,6 milioni).

Il risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte è negativo e pari a 336,5 milioni e si confronta con la perdita di 2.050,7 milioni del 2016.

Altre voci di ricavo e costo

Le imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente alla data del 31 dicembre 2017 sono pari a +122,4 milioni (+650,2 milioni al 31 dicembre 2016) e si riferiscono principalmente al beneficio derivante dalla iscrizione di imposte anticipate sulle perdite fiscali dell'esercizio; includono inoltre l'onere, pari a 13,7 milioni, legato alla chiusura di un contenzioso fiscale della ex Banca Italease.

Nella voce utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte è rilevato il contributo economico generato dalla controllata Aletti Gestielle SGR, ceduta nel mese di dicembre, che include la plusvalenza netta di 673,1 milioni relativa alla cessione della partecipata stessa.

Considerata la quota del risultato economico attribuibile ai soci terzi (+9,7 milioni), il 2017 si chiude con un risultato netto dell'esercizio senza Badwill ed impairment su avviamenti e client relationship pari a 557,8 milioni, rispetto ad una perdita netta di 1.334,7 milioni realizzata nello scorso esercizio.

Nella voce impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte sono stati rilevati gli effetti derivanti dalle risultanze dei test di impairment effettuati sugli avviamenti e altri intangibles, pari a 1.040,9 milioni (1.017,6 milioni al netto dell'effetto fiscale).

Il "badwill" rilevato a conto economico per effetto del completamento del processo di PPA al 1° gennaio 2017, data di efficacia della fusione tra i Gruppi Banco Popolare e BPM, è pari a 3.076,1 milioni e porta il risultato del 2017 ad un utile netto dell'esercizio pari a 2.612,4 milioni.

Dati patrimoniali consolidati

Lo stato patrimoniale riclassificato rappresenta una semplice aggregazione delle voci previste dallo schema dello stato patrimoniale di cui alla circolare Banca d'Italia N. 262 del 22 dicembre 2005.

Le principali aggregazioni riguardanti lo stato patrimoniale sono:

• la voce dell'attivo "Attività finanziarie e derivati di copertura" aggrega gli strumenti finanziari esposti nei portafogli delle "Attività finanziarie detenute per la negoziazione", delle "Attività finanziarie valutate al fair value", delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", delle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza" e dei "Derivati di copertura" rispettivamente esposti nelle voci 20, 30, 40, 50, 80 dell'attivo dello schema di Banca d'Italia;
• la voce residuale dell'attivo "Altre voci dell'attivo" aggrega l'"Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura specifica", le "Attività fiscali", le "Altre attività" (rispettivamente le voci 90, 140 e 160 dell'attivo);
• il raggruppamento in un'unica voce dell'ammontare dei debiti verso clientela (voce 20) e dei titoli emessi (classificati nella voce 30 e, se designati al fair value, nella voce 50;
• l'inclusione in un unico aggregato degli strumenti finanziari raccordati in bilancio nei portafogli delle "Passività finanziarie di negoziazione" e dei "Derivati di copertura" (rispettivamente voci 40 e 60 del passivo);
• il raggruppamento in un'unica voce "Fondi del passivo" del "Trattamento di fine rapporto" (voce 110) e dei "Fondi per rischi ed oneri" (voce 120);
• la voce residuale del passivo "Altre voci del passivo" include l'"Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica", le "Passività fiscali" e le "Altre passività" (rispettivamente le voci 70, 80 e 100 del passivo);
• l'indicazione del "capitale e delle riserve" in modo aggregato, al netto delle eventuali azioni proprie detenute (voci di bilancio 140, 160, 170, 180, 190, 200).

Voci dell'attivo riclassificate (migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2016 aggregato	Variazioni su aggregato
Cassa e disponibilità liquide	976.686	648.255	897.704	78.982	8,8%
Attività finanziarie e derivati di copertura	33.873.977	25.650.351	36.580.435	(2.706.458)	(7,4%)
Crediti verso banche	5.164.715	4.559.188	6.678.493	(1.513.778)	(22,7%)
Crediti verso clientela	108.176.382	75.840.234	110.550.576	(2.374.194)	(2,1%)
Partecipazioni	1.349.191	1.195.214	1.594.849	(245.658)	(15,4%)
Attività materiali	2.735.182	1.977.766	2.695.781	39.401	1,5%
Attività immateriali	1.297.160	1.751.895	1.833.509	(536.349)	(29,3%)
Attività non correnti e gruppi di attività in via di
dismissione	106.121	77.369	77.369	28.752	37,2%
Altre voci dell'attivo	7.527.351	5.710.731	7.346.204	181.147	2,5%
Totale	161.206.765	117.411.003	168.254.920	(7.048.155)	(4,2%)

Voci del passivo riclassificate (migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2016 aggregato	Variazioni su aggregato
Debiti verso banche	27.199.304	16.017.401	23.276.415	3.922.889	16,9%
Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività
finanziarie valutate al fair value	107.509.849	80.446.701	116.773.095	(9.263.246)	(7,9%)
Passività finanziarie e derivati di copertura	8.707.966	9.438.062	10.682.892	(1.974.926)	(18,5%)
Fondi del passivo	1.460.989	1.133.434	1.706.089	(245.100)	(14,4%)
Passività associate ad attività in via di dismissione	35	960	960	(925)	(96,4%)
Altre voci del passivo	4.365.082	2.729.597	3.816.296	548.786	14,4%
Patrimonio di pertinenza di terzi	63.310	69.568	58.238	5.072	8,7%
Patrimonio netto	11.900.230	7.575.280	11.940.935	(40.705)	(0,3%)
Totale	161.206.765	117.411.003	168.254.920	(7.048.155)	(4,2%)

Voci dell'attivo riclassificate (migliaia di euro)	31/12/2017	30/09/2017	30/06/2017	31/03/2017	31/12/2016 aggregato
Cassa e disponibilità liquide	976.686	811.894	790.196	780.307	897.704
Attività finanziarie e derivati di copertura	33.873.977	38.134.629	38.145.739	39.210.354	36.580.435
Crediti verso banche	5.164.715	4.621.535	4.897.797	5.692.416	6.678.493
Crediti verso clientela	108.176.382	107.900.007	109.440.543	110.341.098	110.550.576
Partecipazioni	1.349.191	1.383.550	1.344.125	1.455.341	1.594.849
Attività materiali	2.735.182	2.893.903	2.985.957	3.004.018	2.695.781
Attività immateriali	1.297.160	2.382.970	2.394.868	2.399.897	1.833.509
Attività non correnti e gruppi di attività in
via di dismissione	106.121	256.727	6.722	9.744	77.369
Altre voci dell'attivo	7.527.351	7.494.680	7.714.386	7.250.107	7.346.204
Totale	161.206.765	165.879.895	167.720.333	170.143.282	168.254.920

Stato patrimoniale consolidato riclassificato – Evoluzione trimestrale

Voci del passivo riclassificate (migliaia di euro)	31/12/2017	30/09/2017	30/06/2017	31/03/2017	31/12/2016 aggregato
Debiti verso banche	27.199.304	27.570.548	26.286.161	26.707.518	23.276.415
Debiti verso clientela, titoli in circolazione e
passività finanziarie valutate al fair value	107.509.849	109.900.734	110.240.379	113.085.563	116.773.095
Passività finanziarie e derivati di copertura	8.707.966	9.811.031	10.008.681	10.689.794	10.682.892
Fondi del passivo	1.460.989	1.530.622	1.601.258	1.642.848	1.706.089
Passività associate ad attività in via di
dismissione	35	20.990	101	941	960
Altre voci del passivo	4.365.082	4.577.260	7.140.401	5.652.082	3.816.296
Patrimonio di pertinenza di terzi	63.310	51.740	53.120	57.814	58.238
Patrimonio netto del Gruppo	11.900.230	12.416.970	12.390.232	12.306.722	11.940.935
Totale	161.206.765	165.879.895	167.720.333	170.143.282	168.254.920

L'attività di intermediazione creditizia

La raccolta diretta

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016		Inc.% 31/12/2016 aggregato		Inc.% Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Debiti verso clientela	87.848.146	81,7%	58.671.580	72,9%	89.360.019		76,5% (1.511.873)	( 1,7%)
Depositi e conti correnti	80.988.958	75,3%	48.546.250	60,3%	75.627.409	64,8%	5.361.549	7,1%
conti correnti e depositi a risparmio non vincolati	77.390.766	72,0%	46.332.101	57,6%	70.855.862	60,7%	6.534.904	9,2%
depositi vincolati e altra raccolta a scadenza	3.598.192	3,3%	2.214.149	2,8%	4.771.547	4,1%	(1.173.355)	( 24,6%)
Pronti contro termine	4.180.122	3,9%	7.704.649	9,6%	11.311.929	9,7%	(7.131.807)	( 63,0%)
Finanziamenti ed altri debiti	2.679.066	2,5%	2.420.681	3,0%	2.420.681	2,1%	258.385	10,7%
Titoli	19.661.703	18,3%	21.775.121	27,1%	27.413.076		23,5% (7.751.373)	( 28,3%)
Obbligazioni e altri titoli	18.894.663	17,6%	20.147.800	25,0%	25.771.458	22,1%	(6.876.795)	( 26,7%)
Certificati di deposito	767.040	0,7%	1.627.321	2,0%	1.641.618	1,4%	(874.578)	( 53,3%)
Totale raccolta diretta	107.509.849 100,0%		80.446.701		100,0% 116.773.095		100,0% (9.263.246)	(7,9%)

Raccolta diretta

La raccolta diretta al 31 dicembre 2017 ammonta a 107,5 miliardi ed evidenzia un decremento del 7,9% rispetto a 116,8 miliardi del dato aggregato al 31 dicembre 2016. La contrazione registrata nell'esercizio 2017 è principalmente imputabile al calo del comparto titoli per 7,8 miliardi, al quale si è aggiunto quello legato alle operazioni di pronti contro termine (-7,1 miliardi) e ai depositi vincolati (-1,2 miliardi). Nel confronto con l'esercizio precedente si registra una crescita molto sostenuta della componente rappresentata dai conti correnti e depositi a vista della rete commerciale (+9,2% passando da 70,9 miliardi a 77,4 miliardi). Escludendo le operazioni di pronti contro termine e di prestito titoli, che rappresentano forme di raccolta molto volatili, la raccolta diretta risulta in calo del 2%. Tale dinamica è in linea con la politica finalizzata alla progressiva riduzione del costo del funding grazie alla riduzione delle forme di raccolta più onerose.

Si evidenzia che l'aggregato non comprende la stabile provvista garantita dallo stock di certificates emessi dal Gruppo, che al 31 dicembre 2017 è pari a 4,0 miliardi in calo del 13,2% rispetto alle consistenze aggregate al 31 dicembre 2016 pari a 4,6 miliardi.

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016 (*)	Inc.%	31/12/2016 aggregato	Inc.%	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Rete Commerciale	88.651.858	82,5%	62.721.705	78,0%	90.246.276	77,3%	(1.594.418)	( 1,8%)
Private & Investment Banking	2.996.716	2,8%	1.192.833	1,5%	2.289.621	2,0%	707.095	30,9%
Wealth Management	-	0,0%	2.554	0,0%	2.554	0,0%	(2.554)
Leasing	9.047	0,0%	18.835	0,0%	18.835	0,0%	(9.788)	( 52,0%)
Corporate Center	15.852.228	14,7%	16.510.774	20,5%	24.215.809	20,7%	(8.363.581)	( 34,5%)
Totale raccolta diretta	107.509.849 100,0%		80.446.701 100,0%		116.773.095	100,0%	(9.263.246)	(7,9%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

La raccolta in capo alla Rete Commerciale ammonta a 88,7 miliardi, in flessione dell'1,8% rispetto alla fine del 2016. Su tale dinamica ha inciso il rimborso anticipato di emissioni obbligazionarie, solo in parte compensato dalla crescita, comunque significativa, della raccolta diretta in senso stretto (conti correnti e depositi).

Per quanto riguarda il settore Private & Investment Banking, l'incremento è dovuto alla crescita della componente dei conti correnti e depositi liberi della controllata Banca Aletti.

La raccolta imputata al Corporate Center subisce una forte contrazione, sia per la riduzione delle obbligazioni detenute dalla clientela istituzionale sia per la flessione dello stock dell'operatività con Cassa Compensazione e Garanzia. Tale dinamica è stata solo in parte bilanciata dall'incremento della raccolta con BCE, grazie all'aumento della liquidità riveniente dal TLTRO.

Marginale il contributo degli altri settori.

La raccolta indiretta

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016 (*)	Inc.%	31/12/2016 aggregato	Inc.%	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Raccolta gestita	60.545.187	59,8%	35.979.522	52,0%	58.125.705	57,1%	2.419.482	4,2%
fondi comuni e SICAV	37.605.308	37,1%	20.661.374	29,9%	34.358.375	33,8%	3.246.933	9,5%
Gestioni patrimoniali mobiliari e GPF	6.941.119	6,9%	4.866.045	7,0%	6.936.164	6,8%	4.955	0,1%
Polizze assicurative	15.998.760	15,8%	10.452.103	15,1%	16.831.166	16,5%	(832.406)	(4,9%)
Raccolta amministrata	40.783.277	40,2%	33.222.324	48,0%	43.604.225	42,9%	(2.820.948)	(6,5%)
Totale raccolta indiretta	101.328.464 100,0%		69.201.847	100,0%	101.729.930	100,0%	(401.466)	(0,4%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

La raccolta indiretta inclusiva dei certificates ammonta al 31 dicembre 2017 a 101,3 miliardi in calo rispetto a 101,7 miliardi del 31 dicembre 2016 aggregato (-0,4%), che peraltro includeva il contributo della controllata Aletti Gestielle SGR. A seguito della cessione della partecipata, avvenuta a fine dicembre 2017, la quota di risparmio gestito collocata extra Gruppo non è, pertanto, più presente.

Su basi omogenee, escludendo dal dato di fine 2016 l'apporto di Aletti Gestielle, pari a 1,7 miliardi, la raccolta indiretta complessiva registra un incremento dell'1,3%. La crescita è imputabile alla componente della raccolta gestita (+7,3%), pari a 60,5 miliardi, trainata dal buon andamento di fondi e sicav che nell'esercizio sono cresciuti del 15,2% per un importo complessivo di circa 5 miliardi. La crescita della raccolta gestita è stata solo parzialmente bilanciata dalla diminuzione della raccolta amministrata, che ammonta complessivamente a 40,8 miliardi, con una contrazione pari a 2,8 miliardi (-6,5% rispetto a fine 2016).

I crediti verso la clientela

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016	Inc.%	31/12/2016 aggregato		Inc.% Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Mutui	62.663.514	57,9%	38.128.508	50,3%	56.941.022	51,5%	5.722.492	10,0%
Conti correnti	13.331.195	12,3%	9.529.672	12,6%	13.016.867	11,8%	314.328	2,4%
Pronti contro termine	6.364.149	5,9%	6.540.186	8,6%	6.720.281	6,1%	(356.132)	(5,3%)
Leasing finanziario	2.620.722	2,4%	2.969.384	3,9%	3.214.490	2,9%	(593.768)	(18,5%)
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto	2.099.943	1,9%	355.346	0,5%	2.009.079	1,8%	90.864	4,5%
Titoli di debito	433.703	0,4%	342.610	0,5%	386.253	0,3%	47.450	12,3%
Altre operazioni	20.663.156	19,1%	17.974.528	23,7%	28.262.584	25,6%	(7.599.428)	(26,9%)
Totale crediti netti verso la clientela	108.176.382 100,0%		75.840.234	100,0%	110.550.576		100,0% (2.374.194)	(2,1%)

Crediti clientela netti

Al 31 dicembre 2017, gli impieghi netti complessivi hanno raggiunto la consistenza di 108,2 miliardi ed evidenziano un decremento del 2,1% rispetto al dato aggregato di 110,6 miliardi del 31 dicembre 2016.

La contrazione è imputabile prevalentemente alla forte diminuzione dei crediti deteriorati netti, scesi nel corso dell'esercizio di circa 3,2 miliardi, mentre i crediti in bonis registrano complessivamente una crescita di 0,8 miliardi; escludendo la componente relativa alle operazioni di pronti contro termine e quella della divisione Leasing, l'incremento del portafoglio in bonis è pari a 1,3 miliardi. Anche nel confronto con i dati al 30 settembre 2017 il trend dei crediti deteriorati evidenzia una contrazione pari a circa 1 miliardo.

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016 (*)	Inc.%	31/12/2016 aggregato	Inc.%	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Rete Commerciale	92.537.167	85,5%	61.115.109	80,6%	93.548.708	84,6%	(1.011.541)	(1,1%)
Private & Investment Banking	1.626.746	1,5%	1.387.484	1,8%	1.847.362	1,7%	(220.616)	(11,9%)
Wealth Management	-	0,0%	37.702	0,0%	37.702	0,0%	(37.702)
Leasing	3.244.333	3,0%	3.709.461	4,9%	3.709.461	3,4%	(465.128)	(12,5%)
Corporate Center	10.768.136	10,0%	9.590.478	12,6%	11.407.343	10,3%	(639.207)	(5,6%)
Totale impieghi netti	108.176.382 100,0%		75.840.234		100,0% 110.550.576	100,0%	(2.374.194)	(2,1%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

La Rete Commerciale evidenzia un calo degli impieghi netti a clientela dell'1,1%, legato sia alla flessione registrata dagli impieghi vivi, nella componente del medio lungo termine, sia all'incremento dei livelli di copertura sugli impieghi deteriorati.

Anche il settore del Private & Investment Banking registra una contrazione (-11,9%), dovuta al calo delle componenti dei pronti contro termine e dei conti correnti.

Continua il previsto calo dello stock del settore Leasing, attività in run-off. In flessione anche il Corporate Center, per la contrazione registrata dall'operatività con Cassa Compensazione e Garanzia.

La qualità del credito

	31/12/2017		31/12/2016		31/12/2016 aggregato		Var. ass. su	Var. % su
(migliaia di euro)	Esposizione netta	Inc.%	Esposizione netta	Inc.%	Esposizione netta	Inc.%	aggregato	aggregato
Sofferenze	6.487.624	6,0%	6.238.860	8,2%	7.822.246	7,1%	(1.334.622)	(17,1%)
Inadempienze probabili	6.464.318	6,0%	6.234.237	8,2%	8.257.139	7,5%	(1.792.821)	(21,7%)
Esposizioni scadute deteriorate	80.425	0,1%	95.265	0,1%	124.969	0,1%	(44.544)	(35,6%)
Esposizioni deteriorate	13.032.367	12,0%	12.568.362	16,6%	16.204.354	14,7%	(3.171.987)	(19,6%)
Esposizioni in bonis	95.144.015	88,0%	63.271.872	83,4%	94.346.222	85,3%	797.793	0,8%
Totale crediti verso la clientela	108.176.382 100,0%		75.840.234		100,0% 110.550.576	100,0%	(2.374.194)	(2,1%)

		31/12/2017				31/12/2016			Variazione	Variazione	Variazione
(migliaia di euro)	Esposizione lorda	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	Copertura	Esposizione lorda (*)	complessive (*) Rettifiche di valore	Esposizione netta	Copertura	esposizione lorda	esposizione lorda %	complessive rettifiche di valore
Sofferenze	15.793.632	(9.306.008)	6.487.624	58,92%	10.915.992	(4.677.132)	6.238.860	42,85%	4.877.640	44,7%	4.628.876
Inadempienze probabili	9.566.293	(3.101.975)	6.464.318	32,43%	8.618.725	(2.384.488)	6.234.237	27,67%	947.568	11,0%	717.487
Esposizioni scadute deteriorate	95.394	(14.969)	80.425	15,69%	119.175	(23.910)	95.265	20,06%	(23.781)	(20,0%)	(8.941)
Esposizioni deteriorate		25.455.319 (12.422.952)	13.032.367	48,80%	19.653.892	(7.085.530)	12.568.362	36,05%	5.801.427	29,5%	5.337.422
di cui: forborne	7.225.055	(2.538.408)	4.686.647		5.182.834	(1.390.247)	3.792.587		2.042.221	39,4%	1.148.161
Esposizioni in bonis	95.462.928	(318.913)	95.144.015	0,33%	63.527.825	(255.953)	63.271.872	0,40%	31.935.103	50,3%	62.960
di cui: forborne	2.430.545	(30.715)	2.399.830		2.549.974	(36.452)	2.513.522		(119.429)	(4,7%)	(5.737)
Totale crediti verso la clientela		120.918.247 (12.741.865)	108.176.382	10,54%	83.181.717	(7.341.483)	75.840.234	8,83%	37.736.530	45,4%	5.400.382

(*) al 31 dicembre 2016 gli importi delle sofferenze lorde e delle relative rettifiche di valore non includono la quota ritenuta irrecuperabile dei crediti verso debitori assoggettati a procedure concorsuali ancora in essere e oggetto di cancellazione anticipata rispetto alla data di chiusura della procedura concorsuale pari a 4.682,3 milioni.

		31/12/2017				31/12/2016 aggregato			Variazione	Variazione	Variazione
(migliaia di euro)	Esposizione lorda	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	Copertura	Esposizione lorda	complessive di valore Rettifiche	Esposizione netta	Copertura	esposizione lorda	esposizione lorda %	complessive rettifiche di valore
Sofferenze	15.793.632	(9.306.008)	6.487.624	58,92%	14.412.625	(6.590.379)	7.822.246	45,73%	1.381.007	9,6%	2.715.629
Inadempienze probabili	9.566.293	(3.101.975)	6.464.318	32,43%	11.348.927	(3.091.788)	8.257.139	27,24%	(1.782.634)	(15,7%)	10.187
Esposizioni scadute deteriorate	95.394	(14.969)	80.425	15,69%	152.788	(27.819)	124.969	18,21%	(57.394)	(37,6%)	(12.850)
Esposizioni deteriorate		25.455.319 (12.422.952)	13.032.367	48,80%	25.914.340	(9.709.986)	16.204.354	37,47%	(459.021)	(1,8%)	2.712.966
di cui: forborne	7.225.055	(2.538.408)	4.686.647				-
Esposizioni in bonis	95.462.928	(318.913)	95.144.015	0,33%	94.754.226	(408.004)	94.346.222	0,43%	708.702	0,7%	(89.091)
di cui: forborne	2.430.545	(30.715)	2.399.830				-
Totale crediti verso la clientela		120.918.247 (12.741.865)	108.176.382	10,54%	120.668.566	(10.117.990)	110.550.576	8,38%	249.681	0,2%	2.623.875

Le esposizioni deteriorate (sofferenze, inadempienze probabili ed esposizioni scadute deteriorate), al netto delle rettifiche di valore, ammontano al 31 dicembre 2017 a 13.032,4 milioni in calo del 19,6% rispetto ai 16.204,4 milioni del dato aggregato al 31 dicembre 2016. La riduzione dell'aggregato è stata resa possibile dai contenuti flussi netti di nuovi ingressi nella categoria dei crediti deteriorati, che nel 2017 sono risultati pari a 1.123 milioni (in calo del 55,3% rispetto al dato aggregato del 2016 pari a 2.515 milioni), dal workout interno, dalle operazioni di cessione realizzate nell'esercizio, nonché dalle rettifiche su crediti apportate sia con il processo di determinazione del fair value dei crediti deteriorati dell'ex Gruppo BPM nell'ambito della PPA, sia con l'introduzione delle nuove policy di valutazione sopra ricordate.

L'incidenza delle attività deteriorate nette sul totale dei crediti verso la clientela netti è pari al 12,0%, in flessione rispetto al 14,7% del dato aggregato di fine esercizio 2016; analoga dinamica per il livello di incidenza calcolato al lordo delle rettifiche di valore che risulta pari al 21,1% (21,5% a fine esercizio 2016). Includendo anche i crediti oggetto di stralcio, la copertura dei crediti deteriorati è pari al 50,1%, in crescita di circa tre punti percentuali rispetto al 47,9% del dato aggregato al 31 dicembre 2016.

In maggior dettaglio, le sofferenze al lordo e al netto delle rettifiche di valore ammontano rispettivamente a 15.793,6 milioni ed a 6.487,6 milioni, mentre l'incidenza sul totale dei crediti verso la clientela al lordo ed al netto delle rettifiche di valore ammonta rispettivamente al 13,1% ed al 6,0%. Tenendo conto dei crediti in sofferenza vantati nei confronti di debitori assoggettati a procedure concorsuali che alla data del 31 dicembre sono ancora in corso ma che sono stati già oggetto di cancellazione, il livello di copertura risulta pari al 60,5% rispetto al dato aggregato del 31 dicembre 2016 pari al 60,0%.

Le inadempienze probabili al lordo e al netto delle rettifiche di valore ammontano rispettivamente a 9.566,3 milioni ed a 6.464,3 milioni (rispettivamente -15,7% e -21,7% rispetto al dato aggregato al 31 dicembre 2016), mentre l'incidenza sul totale dei crediti verso la clientela al lordo ed al netto delle rettifiche di valore ammonta rispettivamente al 7,9% ed al 6,0% (9,4% e 7,5% i corrispondenti dati aggregati della fine dello scorso esercizio). Il livello di copertura si attesta al 32,4%, rispetto al 27,2% registrato dal dato aggregato dello scorso esercizio.

Le esposizioni scadute deteriorate al lordo e al netto delle rettifiche di valore risultano pari rispettivamente a 95,4 milioni ed a 80,4 milioni in calo rispettivamente del 37,6% e del 35,6% rispetto al dato aggregato del 31 dicembre 2016. Il livello di copertura è pari al 15,7% (18,2% il dato aggregato a fine esercizio 2016).

La copertura dei crediti in bonis si attesta allo 0,33%, in calo rispetto allo 0,43% del dato aggregato al 31 dicembre 2016 e riflette la sempre migliore qualità del portafoglio performing. Escludendo dal computo le esposizioni in pronti contro termine ed in prestito titoli, sostanzialmente prive di rischio, l'indice di copertura è pari allo 0,36% (0,46% al 31 dicembre 2016).

Le attività finanziarie

(migliaia di euro)	31/12/2017		Inc.% 31/12/2016		Inc.% 31/12/2016 aggregato		Inc.% Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Attività finanziarie detenute per la
negoziazione	3.006.576	8,9%	3.164.542	12,3%	3.459.542	9,5%	(452.966)	(13,1%)
Attività finanziarie valutate al fair value	28.952	0,1%	4.304	0,0%	13.548	0,0%	15.404	113,7%
Attività finanziarie disponibili per la vendita	17.128.622	50,6%	12.090.988	47,1%	21.451.883		58,6% (4.323.261)	(20,2%)
Attività finanziarie detenute sino alla
scadenza	11.560.769	34,1%	8.368.223	32,6%	8.368.223	22,9%	3.192.546	38,2%
Totale Portafoglio titoli	31.724.919	93,7%	23.628.057	92,1%	33.293.196		91,0% (1.568.277)	(4,7%)
Strumenti derivati di negoziazione e di
copertura	2.149.058	6,3%	2.022.294	7,9%	3.287.239		9,0% (1.138.181)	(34,6%)
Totale Attività finanziarie	33.873.977 100,0%		25.650.351	100,0%	36.580.435 100,0% (2.706.458)			(7,4%)

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016	Inc.%	31/12/2016 aggregato	Inc.%	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Titoli di debito	29.570.754	87,3%	22.034.399	85,9%	31.075.538	85,0%	(1.504.784)	(4,8%)
Titoli di capitale	1.687.056	5,0%	723.960	2,8%	1.169.960	3,2%	517.096	44,2%
Quote di O.I.C.R.	467.109	1,4%	869.698	3,4%	1.047.698	2,9%	(580.589)	(55,4%)
Totale Portafoglio titoli	31.724.919 93,7%		23.628.057	92,1%	33.293.196	91,0%	(1.568.277)	(4,7%)
Strumenti derivati di negoziazione e di copertura	2.149.058	6,3%	2.022.294	7,9%	3.287.239	9,0%	(1.138.181)	(34,6%)
Totale Attività finanziarie	33.873.977 100,0%		25.650.351	100,0%	36.580.435	100,0%	(2.706.458)	(7,4%)

Il dettaglio per tipologia di attività è il seguente:

Le attività finanziarie del Gruppo, inclusive degli strumenti derivati, ammontano al 31 dicembre 2017 a 33.874,0 milioni, in riduzione rispetto a 36.580,4 milioni del dato aggregato al 31 dicembre 2016 (-7,4%); la riduzione è osservabile prevalentemente nel comparto dei titoli di debito a seguito della vendita di titoli governativi.

Attività finanziarie detenute per la negoziazione

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016	Inc.%	31/12/2016 aggregato	Inc.%	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Titoli di debito	2.283.911	46,5%	2.686.819	56,6%	2.909.819	46,5%	(625.908)	(21,5%)
Titoli di capitale	693.004	14,1%	270.470	5,7%	342.470	5,5%	350.534	102,4%
Quote di O.I.C.R.	29.661	0,6%	207.253	4,4%	207.253	3,3%	(177.592)	(85,7%)
Totale Portafoglio titoli	3.006.576	61,2%	3.164.542	66,7%	3.459.542	55,3%	(452.966)	(13,1%)
Derivati finanziari e creditizi	1.905.248	38,8%	1.578.883	33,3%	2.798.993	44,7%	(893.745)	(31,9%)
Totale	4.911.824 100,0%		4.743.425 100,0%		6.258.535	100,0%	(1.346.711)	(21,5%)

La componente dei titoli di debito delle attività finanziarie detenute per la negoziazione è rappresentata per 0,8 miliardi da titoli di Stato italiani, mentre il residuo è composto prevalentemente da titoli corporate emessi da banche italiane ed estere per un valore pari 0,8 miliardi (di cui 0,1 miliardi di titoli subordinati).

Il portafoglio azionario della negoziazione si riferisce prevalentemente a titoli relativi a primarie società italiane ed estere.

Attività finanziarie valutate al fair value

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016	Inc.%	31/12/2016 aggregato		Inc.% Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Titoli di debito	9.412	32,5%	-	0,0%	9.244	68,2%	168	1,8%
Titoli di capitale	579	2,0%	565	13,1%	565	4,2%	14	2,5%
Quote di O.I.C.R.	18.961	65,5%	3.739	86,9%	3.739	27,6%	15.222	407,1%
Totale		28.952 100,0%		4.304 100,0%	13.548	100,0%	15.404	113,7%

Le attività finanziarie valutate al fair value includono gli investimenti in quote di Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, prevalentemente costituite dalle quote dei fondi hedge speculativi.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016	Inc.%	31/12/2016 aggregato		Inc.% Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Titoli di debito	15.716.662	91,8%	10.979.357	90,8%	19.788.252	92,2%	(4.071.590)	(20,6%)
Titoli di capitale	993.473	5,8%	452.925	3,7%	826.925	3,9%	166.548	20,1%
Quote di O.I.C.R.	418.487	2,4%	658.706	5,4%	836.706	3,9%	(418.219)	(50,0%)
Totale	17.128.622 100,0%		12.090.988	100,0%	21.451.883		100,0% (4.323.261)	(20,2%)

Al 31 dicembre 2017 il portafoglio costituito dai titoli di debito è composto da titoli di Stato per un valore complessivo di bilancio pari a 12,8 miliardi (di cui titoli di Stato italiani per 9,9 miliardi).

Il residuo del portafoglio titoli di debito è composto prevalentemente da titoli corporate emessi da banche italiane ed estere per un valore pari a 1,8 miliardi (di cui 0,3 miliardi di titoli subordinati).

Le quote di O.I.C.R. includono fondi immobiliari per 86,7 milioni, fondi azionari per 124,8 milioni, fondi obbligazionari per 18,8 milioni, fondi flessibili per 128,1 milioni e fondi bilanciati per 60,2 milioni.

Il portafoglio dei titoli di capitale è rappresentato dalle quote partecipative inferiori al 20% del capitale sociale di società che non costituiscono un investimento strategico per il Gruppo Banco BPM. I principali investimenti in tali quote partecipative si riferiscono ad Anima Holding per 262,1 milioni, alla partecipazione in Banca d'Italia per 113,5 milioni, a Dexia Crediop per 110,9 milioni, alla Cassa di Risparmio di Asti per 95,4 milioni, a SIA per 80,4 milioni, a Nexi (ex Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane) per 64,0 milioni, a Energreen per 61,0 milioni, a Palladio Finanziaria per 30,4 milioni, a S.A.C.B.O. per 27,0 milioni, ad Autostrade del Brennero per 22,6 milioni, alla società Genextra per 11,4 milioni ed infine a Seief per 12,4 milioni.

Attività finanziarie detenute sino alla scadenza

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016	Inc.%	31/12/2016 aggregato		Inc.% Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Titoli di debito	11.560.769	100,0%	8.368.223	100,0%	8.368.223	100,0%	3.192.546	38,2%
Totale	11.560.769 100,0%		8.368.223 100,0%		8.368.223	100,0%	3.192.546	38,2%

La voce è rappresentata pressoché integralmente da titoli di debito dello Stato italiano e, con riferimento ai prezzi al 31 dicembre 2017, le plusvalenze latenti sono pari a circa 124 milioni.

L'incremento registrato nell'esercizio si riferisce prevalentemente agli investimenti effettuati dalla Capogruppo in titoli di Stato francesi e spagnoli.

Esposizione al rischio sovrano

Come illustrato con maggiore dettaglio nella sezione dedicata al contesto economico della presente Relazione, la situazione dei Paesi periferici dell'Eurozona nell'esercizio appena trascorso non ha evidenziato le criticità che hanno contraddistinto alcuni anni precedenti.

L'esposizione complessivamente detenuta dal Gruppo nei confronti degli Stati sovrani al 31 dicembre 2017 ammonta a 26.088,5 milioni, così ripartita per singolo Paese (importi in migliaia di euro):

Paesi	Titoli di debito	di cui Capogruppo	Finanziamenti	di cui Capogruppo	Totale
Italia	20.733.450	20.026.831	848.873	308.137	21.582.323
Spagna	405.857	405.857	-		405.857
Francia	2.204.388	2.204.388			2.204.388
Austria	74.822	74.782	-	-	74.822
Altri Paesi UE	499.493	499.493	-	-	499.493
Totale Paesi UE	23.918.010	23.211.351	848.873	308.137	24.766.883
USA	1.320.935	1.320.932	-	-	1.320.935
Turchia	2	-			2
Argentina	654		-	-	654
Messico	34	-			34
Totale altri Paesi	1.321.625	1.320.932	-	-	1.321.625
Totale	25.239.635	24.532.283	848.873	308.137	26.088.508

L'esposizione è rappresentata quasi esclusivamente da titoli di debito emessi da governi centrali e locali, pari a 25.239,6 milioni, in massima parte di emittenti di Paesi UE. Tale posizione è concentrata prevalentemente nella Capogruppo Banco BPM che, alla data del 31 dicembre, detiene complessivamente 24.532,3 milioni, riferiti principalmente a titoli di Stato italiani.

Marginale è l'esposizione rappresentata da finanziamenti per prestiti concessi allo Stato italiano che ammontano a 848,9 milioni.

Per quanto riguarda l'esposizione in titoli di debito nei confronti di Paesi UE, che rappresenta la quasi totalità dell'esposizione complessiva, nelle successive tabelle si forniscono informazioni di maggiore dettaglio in termini di ripartizione per portafogli contabili di appartenenza, scaglioni temporali di vita residua e gerarchia di fair value.

Attività finanziarie detenute per la negoziazione

	Scadenza	Scadenza	Scadenza	Scadenza oltre il 2027	Totale fair value al		Totale fair value per gerarchia
Stato	entro il 2018	dal 2018 al 2022	dal 2022 al 2027		31.12.17	LEVEL 1	LEVEL 2	LEVEL 3
Italia	236.461	9.517	582.707	1.598	830.283	830.113	168	2
Grecia	-	-	-	1	1	-	1
Altri Paesi UE	-	6	30	2	38	30	5	3
Totale	236.461	9.523	582.737	1.601	830.322	830.143	174	5
di cui Capogruppo		2	417.549	3	417.554	417.552		2

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Stato	Scadenza	Scadenza dal	Scadenza dal	Scadenza oltre il	Totale fair value	Riserva AFS	Rettifiche di		Totale fair value per gerarchia
	entro il 2018	2018 al 2022	2022 al 2027	2027	al 31.12.17	Netta	valore	LEVEL 1	LEVEL 2	LEVEL 3
Italia	1.031.125	6.913.761	1.973.850	-	9.918.736	59.650	-	9.918.736		-
Spagna		-	80.980	-	80.980	492	-	80.980	-	-
Francia	-	-	1.414.610	-	1.414.610	28.502	-	1.414.610	-	-
Altri Paesi UE	-	-	124.953	-	124.953	602		124.953	-	-
Totale	1.031.125	6.913.761	3.594.393	-	11.539.279	89.246	-	11.539.279	-	-
di cui Capogruppo	995.407	6.655.592	3.594.393	-	11.245.392	88.430		11.245.392	-

Attività finanziarie detenute sino alla scadenza

	Scadenza	Scadenza	Scadenza	Scadenza	Totale valore di			Totale fair value per gerarchia
Stato	entro il 2018	dal 2018 al 2022	dal 2022 al 2027	oltre il 2027	bilancio al 31/12/17	Totale fair value	LEVEL 1	LEVEL 2	LEVEL 3
Italia	1.710.352	3.561.628	4.712.451	-	9.984.431	10.082.779	10.082.779
Spagna	-	-	324.877	-	324.877	329.748	329.748
Francia	-	-	689.683	100.095	789.778	808.077	808.077
Altri Paesi UE		-	449.323	-	449.323	452.040	452.040
Totale	1.710.352	3.561.628	6.176.334	100.095	11.548.409	11.672.644	11.672.644	-	-
di cui Capogruppo	1.710.352	3.561.627	6.176.332	100.095	11.548.406	11.672.641	11.672.641	-	-

Gli investimenti in titoli di debito sovrano verso Paesi UE sono concentrati prevalentemente in titoli di Stato italiani e, come in precedenza evidenziato, sono designati nel portafoglio delle attività finanziarie detenute per la negoziazione per circa il 3,5%, per il 48,2% nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita, mentre il restante 48,3% risulta classificato nel comparto delle attività finanziarie detenute sino alla scadenza.

Posizione Interbancaria Netta

Crediti verso banche

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016	Inc.%	31/12/2016 aggregato	Inc.%	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Crediti verso banche centrali	2.001.231	38,7%	1.977.986	43,4%	2.368.445	35,5%	(367.214)	( 15,5%)
Crediti verso altre banche	3.163.484	61,3%	2.581.202	56,6%	4.310.048	64,5%	(1.146.564)	( 26,6%)
Conti correnti e depositi liberi	979.528	19,0%	595.904	13,1%	1.346.916	20,2%	(367.388)	( 27,3%)
Depositi vincolati	208.181	4,0%	110.941	2,4%	221.871	3,3%	(13.690)	( 6,2%)
Pronti contro termine	94.612	1,8%	508.004	11,1%	528.284	7,9%	(433.672)	( 82,1%)
Titoli di debito	225.492	4,4%	100.198	2,2%	129.216	1,9%	96.276	74,5%
Altri crediti	1.655.671	32,1%	1.266.155	27,8%	2.083.761	31,2%	(428.090)	( 20,5%)
Totale crediti (A)	5.164.715 100,0%		4.559.188	100,0%	6.678.493	100,0%	(1.513.778)	( 22,7%)

Debiti verso banche

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016	Inc.%	31/12/2016 aggregato	Inc.%	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Debiti verso banche centrali	21.383.001	78,6%	12.020.001	75,0%	18.329.489	78,7%	3.053.512	16,7%
Operazioni di rifinanziamento (TLTRO, TLTRO2)	21.346.369	78,5%	12.000.000	74,9%	18.300.000	78,6%	3.046.369	16,6%
Altri debiti	36.632	0,1%	20.001	0,1%	29.489	0,1%	7.143	24,2%
Debiti verso altre banche	5.816.303	21,4%	3.997.400	25,0%	4.946.926	21,3%	869.377	17,6%
Conti correnti e depositi liberi	594.482	2,2%	611.703	3,8%	748.853	3,2%	(154.371)	(20,6%)
Depositi vincolati	187.645	0,7%	75.759	0,5%	371.083	1,6%	(183.438)	(49,4%)
Pronti contro termine	3.534.794	13,0%	1.328.609	8,3%	1.599.601	6,9%	1.935.193	121,0%
Altri debiti	1.499.382	5,5%	1.981.329	12,4%	2.227.389	9,6%	(728.007)	(32,7%)
Totale debiti (B)	27.199.304 100,0%		16.017.401	100,0%	23.276.415	100,0%	3.922.889	16,9%
Sbilancio crediti/debiti (A) - (B)	(22.034.589)		(11.458.213)		(16.597.922)		5.436.667	32,8%
Debiti verso banche centrali: operaz. di rifinanz.	(21.346.369)		(12.000.000)		(18.300.000)		3.046.369	16,6%
Saldo interbancario (escl. operaz. di rifinanz.)	(688.220)		541.787		1.702.078		(2.390.298)
Sbilancio v/banche centrali (escl.
operaz. di rifin.)	1.964.599		1.957.985		2.338.956		(374.357)	(16,0%)
Saldo interbancario verso altre banche	(2.652.819)		(1.416.198)		(636.878)		2.015.941	316,5%

L'esposizione interbancaria netta complessiva al 31 dicembre 2017 ammonta a 22.034,6 milioni e si confronta con il saldo di 16.597,9 milioni della fine dello scorso esercizio.

L'esposizione in BCE ammonta a 21,3 miliardi, in crescita di 3,0 miliardi rispetto al dato aggregato del 31 dicembre scorso, ed è interamente composta da operazioni di TLTRO, incrementatesi nell'esercizio per effetto dei maggiori tiraggi effettuati dalla BPM S.p.A.

Escludendo le esposizioni nette verso le banche centrali (di fatto legate alla riserva obbligatoria), il saldo netto dell'interbancario verso le altre banche è negativo e pari a -2.652,8 milioni (-636,9 milioni al 31 dicembre dello scorso esercizio).

Le partecipazioni

Gli investimenti in partecipazioni in società sottoposte a influenza notevole al 31 dicembre 2017 ammontano a 1.349,2 milioni rispetto ai 1.594,8 milioni del 31 dicembre 2016 aggregato.

La variazione registrata nell'esercizio include gli effetti derivanti dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto delle partecipazioni in imprese collegate, riferiti alla quota di pertinenza dei risultati conseguiti dalle stesse nell'esercizio (+166,0 milioni), gli effetti della riduzione del patrimonio di Agos Ducato (-67,1 milioni), di Popolare Vita (-76,0 milioni) e di Avipop Assicurazioni (-7,5 milioni) a seguito della distribuzione di dividendi, nonché le variazioni di pertinenza del Gruppo delle riserve delle suddette società (+14,2 milioni).

Si segnala altresì che in sede di allocazione dei valori di fair value nell'ambito del processo di purchase price allocation (PPA), le partecipazioni sono state interessate da una riduzione di valore per 31,8 milioni.

Nel corso dell'esercizio inoltre il Gruppo ha provveduto a riclassificare alcuni investimenti partecipativi nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita (tra cui Energreen per 49 milioni), in quanto, a seguito della fusione, non sussistono più i presupposti per l'esercizio dell'influenza notevole da parte della Capogruppo.

Si evidenzia infine che, a seguito del complessivo riassetto del comparto bancassurance, che prevede l'acquisto del 50% residuo delle interessenze in Avipop Assicurazioni e Popolare Vita e la contestuale rivendita del 65% delle due compagnie a Cattolica Assicurazioni, il Gruppo Banco BPM si troverà a detenere una quota pari al 35% delle due partecipate. Pertanto, al 31 dicembre 2017, le partecipazioni detenute nelle due compagnie sono classificate per la quota del 35% nella voce "partecipazioni" e per la rimanente quota (15% di Popolare Vita e per il 14,999% di Avipop) nella voce 150 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione".

Le attività materiali

(migliaia di euro)			31/12/2017 31/12/2016 31/12/2016 aggregato	Var. ass. su aggregato	Var. % su aggregato
Attività materiali ad uso funzionale	1.477.320	634.426	1.331.243	146.077	11,0%
Attività materiali a scopo di investimento	1.257.862	1.343.340	1.364.538	(106.676)	(7,8%)
- detenute da Release	708.130	758.483	758.483	(50.353)	(6,6%)
- detenute da altre società del Gruppo	549.732	584.857	606.055	(56.323)	(9,3%)
Totale attività materiali (voce 120)	2.735.182	1.977.766	2.695.781	39.401	1,5%
Attività materiali in dismissione (voce 150)	27.223	77.023	77.023	(49.800)	(64,7%)
Totale attività materiali	2.762.405	2.054.789	2.772.804	(10.399)	(0,4%)

La composizione per tipologia delle attività materiali ad uso funzionale è riportata nella tabella seguente:

Attività materiali ad uso funzionale	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2016 aggregato
(migliaia di euro)		Valore di bilancio Valore di bilancio Valore di bilancio
1. Attività di proprietà	1.477.052	634.144	1.330.961
- terreni	469.996	213.737	505.276
- fabbricati	843.225	348.140	643.367
- altre	163.831	72.267	182.318
2. Attività acquisite in leasing finanziario	268	282	282
- terreni	-	-	-
- fabbricati	268	282	282
- altre	-	-	-
Totale	1.477.320	634.426	1.331.243

La composizione per tipologia delle attività materiali a scopo di investimento è riportata nella tabella seguente:

Attività materiali a scopo di investimento	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2016 aggregato
(migliaia di euro)		Valore di bilancio Valore di bilancio Valore di bilancio
1. Attività di proprietà	1.257.862	1.335.350	1.356.548
- terreni	565.261	631.929	636.568
- fabbricati	692.601	703.421	719.980
2. Attività acquisite in leasing finanziario	-	7.990	7.990
- terreni	-	5.720	5.720
- fabbricati	-	2.270	2.270
Totale	1.257.862	1.343.340	1.364.538

Al 31 dicembre 2017 le attività materiali detenute complessivamente dal Gruppo ammontano a 2.762,4 milioni, rispetto ai 2.772,8 milioni del dato aggregato riferito alla fine dello scorso esercizio. Nel comparto delle attività materiali ad uso funzionale, l'incremento è imputabile al processo di allocazione (PPA) del fair value agli immobili dell'ex Gruppo BPM oggetto di acquisizione tramite l'operazione di fusione, che ha determinato l'iscrizione di un maggiore valore consolidato pari a circa 311 milioni. Nell'esercizio si sono inoltre perfezionate operazioni di cessioni di immobili che hanno determinato l'iscrizione di plusvalenze a conto economico per 10,2 milioni.

Nel comparto delle attività in via di dismissione al 31 dicembre 2017 figurano 27,2 milioni di attività materiali (77,0 milioni al 31 dicembre 2016), riferibili in massima parte agli immobili derivanti da operazioni di recupero crediti dell'ex Gruppo Italease.

I fondi del passivo

Alla data del 31 dicembre i fondi del passivo ammontano a 1.461,0 milioni (1.706,1 milioni il dato aggregato al 31 dicembre scorso) e includono il fondo trattamento di fine rapporto per il personale per 408,2 milioni (457,7 milioni alla fine dello scorso esercizio), i fondi di quiescenza per 166,8 milioni (180,7 milioni al 31 dicembre 2016) ed altri fondi per rischi ed oneri per 886,0 milioni (1.067,6 milioni il dato aggregato di fine 2016). Questi ultimi includono stanziamenti per oneri del personale per 611,2 milioni, principalmente imputabili agli stanziamenti per i Fondi di Solidarietà relativi agli accordi riferiti ai piani per l'uscita volontaria del Personale, e fondi per controversie legali per 166,2 milioni.

Nella nota integrativa consolidata, parte B - passivo, sezione 12 - Fondi per rischi ed oneri si forniscono i dettagli relativi ai principali procedimenti legali pendenti e ai principali contenziosi in essere nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria.

Il patrimonio netto e i coefficienti di solvibilità

Patrimonio netto consolidato

Il patrimonio netto consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2017, comprensivo delle riserve da valutazione e del risultato dell'esercizio, ammonta a 11.900,2 milioni e si confronta con il dato aggregato di fine esercizio 2016, pari a 11.940,9 milioni.

La redditività complessiva registrata al 31 dicembre 2017, per la quota di pertinenza del Gruppo, è risultata positiva per 2.785,4 milioni per effetto di un utile netto pari a 2.616,4 milioni (di cui 3.076,1 milioni di "badwill" derivante dal processo di PPA) e della variazione positiva delle riserve da valutazione pari a 169,0 milioni.

Nel prospetto seguente è rappresentata la composizione delle riserve da valutazione:

(migliaia di euro)	31/12/2017
Attività finanziarie disponibili per la vendita	297.875
Attività materiali	217
Copertura di investimenti esteri	1.805
Copertura dei flussi finanziari	(8.182)
Differenze di cambio	18.278
Passività finanziarie al fair value - variazioni del proprio merito creditizio	14.517
Leggi speciali di rivalutazione	2.314
Utile/(Perdite) attuariali su piani previdenziali a benefici definiti	(79.436)
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	4.318
Totale	251.706

Per quanto concerne in particolare la riserva da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, nella tabella seguente viene riportata la composizione al 31 dicembre 2017.

Categoria	Riserva positiva	Riserva negativa	Totale riserva
Titoli di debito	132.913	(14.907)	118.006
di cui governativi
- Italia	63.335	(5.897)	57.438
- estero	29.596	(8.081)	21.515
Titoli di capitale	176.404	(7.012)	169.392
Quote di O.I.C.R	18.186	(7.709)	10.477
Totale	327.503	(29.628)	297.875

Le riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita di spettanza del Gruppo, al netto del relativo effetto fiscale, sono complessivamente positive per 297,9 milioni e derivano dallo sbilancio di riserve positive nette per 327,5 milioni e di riserve negative nette per 29,6 milioni. Le riserve di maggiore rilevanza sono quelle relative alla valutazione dei titoli di capitale che ammontano complessivamente a 169,4 milioni e sono principalmente riconducibili alle quote partecipative detenute in Anima Holding S.p.A. per 33,0 milioni, in S.I.A. S.p.A. per 27,2 milioni, nell'Autostrada del Brennero S.p.A. per 20,9 milioni, in Nexi S.p.A. per 26,8 milioni e in S.A.C.B.O. S.p.A. per 17,8 milioni.

Nella tabella seguente è fornito il raccordo tra il patrimonio netto e il risultato della Capogruppo e gli stessi dati a livello consolidato.

(migliaia di euro)	Patrimonio netto	Risultato dell'esercizio
Saldi al 31/12/2017 come da bilancio della Capogruppo	10.565.791	2.721.257
Effetto del consolidamento di società controllate	1.069.381	65.603
Effetto della valutazione a patrimonio netto di società collegate	225.635	166.053
Elisione dei dividendi incassati nell'esercizio da società controllate e collegate		(341.502)
Altre rettifiche di consolidamento	39.423	4.951
Saldi al 31/12/2017 come da bilancio consolidato	11.900.230	2.616.362

I ratio patrimoniali

Dal 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e nella direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") del 26 giugno 2013 che traspongono nell'Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. framework Basilea 3).

Le nuove norme hanno introdotto un periodo transitorio nel corso del quale alcune voci sono computabili o deducibili con percentuali differenziate per ciascun anno. Generalmente viene imputata una quota al capitale primario di classe 1 (CET1, "Common Equity Tier 1") mentre la restante parte dell'aggregato viene ripartita fra il capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1, "Additional Tier 1") e il capitale di classe 2 (T2, "Tier 2") oppure attribuita alle attività di rischio ponderate (RWA, "Risk Weighted Assets").

Un trattamento di eliminazione progressiva ("phase-out" in un arco temporale esteso fino al 2021 in regime di "grandfathering") è previsto anche per gli strumenti patrimoniali che non rispettano integralmente i requisiti di computabilità delle nuove norme.

I requisiti minimi patrimoniali per il 2017 sono i seguenti:

• coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 ratio: "CET1 ratio") minimo: 4,5% + 2,5% di buffer di conservazione di capitale (Capital Conservation Buffer: "CCB"); (1)
• coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) minimo: 6,0% + 2,5% di CCB;
• coefficiente di capitale totale minimo: 8% + 2,5% di CCB.

La riserva di conservazione del capitale deve essere comunque costituita con fondi di qualità primaria.

Con riferimento alla misurazione delle attività di rischio ponderate si precisa che il Gruppo Banco BPM è autorizzato ad utilizzare le seguenti metodologie basate sui propri modelli interni:

• sistema interno di misurazione del rischio di credito relativo alle esposizioni verso imprese e al dettaglio, secondo l'approccio avanzato (Advanced – IRB), per la determinazione del relativo requisito patrimoniale consolidato e individuale.

A livello individuale il modello si applica al Banco BPM S.p.A.;

• modello interno di misurazione dei rischi di mercato (generico e specifico sui titoli di capitale, generico sui titoli di debito e di posizione su quote di OICR) per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e consolidato.

A livello individuale il modello si applica al Banco BPM S.p.A. e a Banca Aletti S.p.A.;

• modello interno di misurazione dei rischi di mercato, applicabile solo a livello individuale per Banca Akros S.p.A. dal 30 giugno 2014 (generico e specifico sui titoli di capitale, generico sui titoli di debito e di posizione su quote di OICR, rischio di cambio su tutte le attività/passività dell'intero bilancio individuale) per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale.
• A livello individuale il modello si applica a Banca Akros S.p.A.; • modello interno di misurazione del rischio operativo (AMA) per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e consolidato.

A livello individuale il modello si applica al Banco BPM S.p.A., a Banca Aletti S.p.A., a SGS Soc. cons., a BP Property Management S.c.a r.l. ed è stato esteso, dalla data di riferimento del 30 giugno 2016, alla Divisione Leasing della Capogruppo(2) e ad Aletti Gestielle SGR S.p.A..

La Banca d'Italia, con comunicazione del 22 settembre 2017, ha stabilito che il coefficiente della riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer) per il quarto trimestre del 2017 è fissato allo zero per cento.

In data 27 dicembre 2017 la Banca Centrale Europea (BCE) ha comunicato a Banco BPM i ratio patrimoniali consolidati minimi che il Banco è tenuto a rispettare in via continuativa a decorrere dal 1° gennaio 2018. La decisione trae origine dall'art. 16 della Regulation EU n. 1024 del 15 ottobre 2013 che attribuisce alla BCE il potere di richiedere alle banche vigilate di mantenere un ammontare di fondi propri superiore ai requisiti patrimoniali minimi stabiliti dalla normativa vigente.

(1) Il 4/10/2016 la Banca d'Italia, con l'aggiornamento 18 della Circ. 285, ha ridotto il CCB a 1,25% per il 2017 e a 1,875% per il 2018.

⁽²⁾ Decisione della Banca Centrale Europea notificata il 15 giugno 2016.

Il livello minimo richiesto dall'Autorità competente è pari all'8,875% in termini di Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio) e al 12,375% in termini di Total capital ratio.

Inoltre, in data 30 novembre 2017 la Banca d'Italia ha identificato il Gruppo bancario Banco BPM come istituzione a rilevanza sistemica nazionale (Other Systemically Important Institutions, O-SII).

Il Gruppo dovrà mantenere, a regime, una riserva di capitale O-SII pari allo 0,25% delle proprie esposizioni complessive ponderate per il rischio, raggiungendo tale livello in modo graduale: 0% per il 2018, 0,06% dal 1/1/2019, 0,13% dal 1/1/2020, 0,19% dal 1/1/2021, 0,25% dal 1/1/2022.

Applicando il regime transitorio in vigore al 31 dicembre 2017, i ratio patrimoniali sono i seguenti:

• Common Equity Tier1 (CET1) Ratio pari al 12,36% rispetto al dato di fine dicembre 2016 pari al 12,3%(3);
• Tier 1 Capital Ratio pari al 12,66% in aumento rispetto al dato di fine dicembre 2016 pari al 12,5%;
• Total Capital Ratio pari al 15,21% rispetto al dato di fine dicembre 2016 pari al 14,9%.

Il livello dei fondi propri al 31 dicembre 2017 consente al Banco BPM di rispettare ampiamente la richiesta degli Organi di Vigilanza, sia avendo a riferimento le regole di calcolo oggi applicabili nel cosiddetto periodo transitorio, sia considerando le regole che dovranno essere utilizzate a regime.

Il CET1 ratio pro-forma calcolato sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio (c.d. CET1 ratio fully phased) è stimato pari all'11,92% rispetto all'11,4% del 31 dicembre 2016 (4) .

La posizione di liquidità e la leva finanziaria

Dal 1° ottobre 2015 è entrato in vigore il Regolamento delegato (UE) n. 61/2015 che impone alle banche di mantenere un determinato livello di liquidità misurata con riferimento ad un orizzonte di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, "LCR"). La normativa prevede un percorso di adeguamento progressivo ("phase in")(5). Il gruppo Banco BPM presenta al 31 dicembre 2017 un indice LCR consolidato pari al 125,6%.

E' prevista nel prossimo futuro l'introduzione di un ulteriore requisito di liquidità misurato su un orizzonte temporale più lungo, denominato Net Stable Funding Ratio ("NSFR"). Il suddetto indice, calcolato secondo le più recenti regole fissate dal Quantitative Impact Study ed includendo i certificates a capitale protetto, è superiore al 100%.

Per quanto riguarda infine il coefficiente di leva finanziaria ("Leverage ratio"), il valore al 31 dicembre 2017 si è attestato al 5,59%, mentre l'indicatore a regime è stimato al 5,26%.

In proposito si informa che, a partire da settembre 2016, sono vigenti le modifiche normative di cui al Regolamento delegato (UE) 2015/62 del 10 ottobre 2014 ed i nuovi standard tecnici di cui al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/428 del 23 marzo 2016. Sono stati modificati sia gli elementi dell'attivo patrimoniale che costituiscono esposizioni sia la composizione degli aggregati che danno origine al coefficiente.

Si ricorda che tale indicatore è attualmente non vincolante. Il Comitato di Basilea ha proposto un livello minimo del 3%.

(3) Il dato di confronto del 31/12/2017 scaturisce dall'aggregazione dei due Gruppi a cui sono state applicate alcune correzioni conseguenti al ricalcolo.

⁽⁴⁾ il dato di confronto del 31/12/2017 scaturisce dall'aggregazione dei due Gruppi a cui sono state applicate alcune correzioni conseguenti al ricalcolo. (5) 60% dal 1° ottobre 2015; 70% dal 1° gennaio 2016; 80% dal 1° gennaio 2017; 100% dal 1° gennaio 2018.

RISULTATI PER SETTORE DI ATTIVITÀ

Premessa

In base al principio IFRS 8, un'impresa deve fornire le informazioni che consentono agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e gli effetti sul bilancio delle attività da essa intraprese e i contesti economici nei quali opera.

E' quindi necessario evidenziare il contributo dei diversi settori operativi alla formazione del risultato economico del Gruppo.

L'identificazione dei settori operativi deve essere coerente con le modalità adottate dalla Direzione Aziendale per l'assunzione di decisioni operative.

Per effetto dell'operazione di aggregazione, si è resa necessaria una parziale modifica dei settori operativi precedentemente identificati dal Banco Popolare (in qualità di soggetto definito come acquirente sotto il profilo contabile).

I nuovi settori operativi sono stati identificati tenendo in debita considerazione lo stato attuale del processo evolutivo del modello di business del Gruppo previsto dal Piano Strategico 2017-2019. In particolare, per l'esercizio 2017, i suddetti settori operativi, assunti a riferimento per la fornitura dell'informativa in esame, sono i seguenti:

• Rete Commerciale;
• Private & Investment Banking;
• Wealth Management;
• Leasing;
• Corporate Center.

Si precisa che l'identificazione del Leasing, come settore operativo, trova la sua giustificazione nell'esigenza di fornire evidenza separata del contributo economico di un'attività che è stata abbandonata da tempo dal Gruppo, in quanto non strategica. Il contributo economico evidenziato è pertanto rappresentato unicamente dal risultato derivante dalla gestione della progressiva riduzione delle attività e delle passività dell'ex Banca Italease (oggi incorporata nel Banco BPM) e della controllata Release.

Di seguito si fornisce una breve illustrazione della composizione dei diversi segmenti.

Il segmento Rete Commerciale rappresenta l'elemento fondante dello sviluppo dell'attività commerciale del Gruppo sul territorio nazionale ed è alla base del suo assetto organizzativo. Quest'ultimo, incentrato sulle Divisioni Territoriali, con una presenza complementare a livello nazionale, permette di sviluppare un'offerta di prodotti e servizi attenta alle esigenze della clientela che caratterizza i diversi ambiti territoriali di operatività delle banche.

Il business di tale segmento è rappresentato dalla tradizionale attività di intermediazione creditizia nel territorio nazionale e dall'offerta di servizi attenta alle esigenze sia della clientela retail (privati e piccole imprese) sia della clientela corporate.

Il settore Private & Investment Banking include le seguenti società:

• Banca Aletti;
• Banca Akros.

Il settore Wealth Management include le società che svolgono attività di gestione del risparmio. In particolare:

• Aletti Gestielle SGR (classificata IFRS 5);
• le interessenze detenute in società attive in tale settore: Popolare Vita, Avipop Assicurazioni, Bipiemme Vita, Etica SGR e Anima Holding.

Il settore Leasing include i dati delle attività relative al business del Leasing del Gruppo, il cui perimetro comprende:

• le attività relative ai contratti della ex Banca Italease;
• la società Release;
• le partecipazioni detenute in società attive in tale settore: Alba Leasing e SelmaBipiemme Leasing.

Il settore Corporate Center include, tra le altre attività, anche le funzioni di governo e supporto, il portafoglio titoli di proprietà, la tesoreria e la gestione dell'Asset and Liability Management del Gruppo, lo stock delle emissioni obbligazionarie collocate sui mercati istituzionali, le partecipazioni non allocate nel Wealth Management e nel Leasing (in particolare, le partecipazioni nelle società Agos Ducato, attiva nel credito al consumo e Factorit), le società di servizi e le società operanti nel settore immobiliare.

In tale segmento residuale sono state infine ricondotte tutte le scritture di consolidamento non imputabili in modo specifico ai precedenti segmenti di business.

Ai fini della riconciliazione dei risultati di settore con il risultato consolidato, si sottolinea che gli effetti conseguenti al processo di allocazione del costo delle aggregazioni aziendali (Purchase Price Allocation - PPA), relativi all'operazione di acquisizione dell'ex Gruppo Banca Popolare Italiana e dell'ex Gruppo BPM, sono stati allocati sulla Rete Commerciale, sul Leasing e sul Corporate Center.

Ai fini di un confronto omogeneo si segnala che i dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti su base aggregata, determinati sulla base dei bilanci dell'esercizio 2016 degli ex Gruppi Banco Popolare e BPM.

	Gruppo	Rete commerciale	Private & Investment Banking	Wealth Management	Leasing	Corporate Center
Proventi operativi
2017	4.483.759	3.421.319	220.012	51.729	53.324	737.375
2016 aggregato	4.655.963	3.486.609	262.837	31.724	69.964	804.829
Oneri operativi
2017	(3.031.035)	(2.432.335)	(160.761)	-	(70.758)	(367.181)
2016 aggregato	(3.739.028)	(2.688.066)	(169.483)	-	(81.109)	(800.370)
Risultato della gestione operativa
2017	1.452.724	988.984	59.251	51.729	(17.434)	370.194
2016 aggregato	916.935	798.543	93.354	31.724	(11.145)	4.459
Risultato dell'esercizio
2017	2.616.362	(377.917)	28.014	141.548	(86.367)	2.911.084
2016 aggregato	(1.613.711)	(1.311.332)	67.807	193.346	(152.028)	(411.504)
Impieghi netti
2017	108.176.382	92.537.167	1.626.746	-	3.244.333	10.768.136
2016 aggregato	110.550.576	93.548.708	1.847.362	37.702	3.709.461	11.407.343
Raccolta diretta
2017	107.509.849	88.651.858	2.996.716	-	9.047	15.852.228
2016 aggregato	116.773.095	90.246.276	2.289.621	2.554	18.835	24.215.809

Di seguito vengono riportati in dettaglio i singoli settori con un'impostazione che focalizza l'attenzione inizialmente sull'andamento del conto economico e nel prosieguo un'analisi più dettagliata delle principali attività svolte, commerciali e non, suddividendole in modo coerente con l'organizzazione interna del settore stesso.

Rete commerciale

	2017	2016 aggregato	variazione assoluta	variazione %
Margine di interesse	1.552.325	1.671.503	(119.178)	(7,1%)
Margine finanziario	1.552.325	1.671.503	(119.178)	(7,1%)
Commissioni nette	1.838.845	1.757.397	81.448	4,6%
Altri proventi netti di gestione	4.931	37.851	(32.920)	(87,0%)
Risultato netto finanziario	25.218	19.858	5.360	27,0%
Altri proventi operativi	1.868.994	1.815.106	53.888	3,0%
Proventi operativi	3.421.319	3.486.609	(65.290)	(1,9%)
Spese per il personale	(1.240.158)	(1.530.426)	(290.268)	(19,0%)
Altre spese amministrative	(1.145.782)	(1.117.773)	28.009	2,5%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(46.395)	(39.867)	6.528	16,4%
Oneri operativi		(2.432.335) (2.688.066)	(255.731)	(9,5%)
Risultato della gestione operativa	988.984	798.543	190.441	23,8%
Rettifiche nette su crediti verso clientela	(1.510.248)	(2.608.964)	(1.098.716)	(42,1%)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte		(521.264) (1.810.421) (1.289.157)		(71,2%)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	143.347	499.089	(355.742)	(71,3%)
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed Impairment su avviamenti e client relationship		(377.917) (1.311.332)	(933.415)	(71,2%)
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo		(377.917) (1.311.332)	(933.415)	(71,2%)

Andamento economico del settore

Il totale dei proventi operativi della Rete Commerciale risulta, dal confronto anno su anno, in calo dell'1,9%, pari in valore assoluto a 65,3 milioni. A questo calo contribuiscono il margine di interesse ed in parte anche gli altri proventi operativi netti di gestione, che rappresentano idealmente il margine da servizi.

Pur in presenza di una sostanziale tenuta dei volumi, la dinamica in flessione del margine di interesse risente della riduzione dei tassi derivante dalla forte pressione competitiva sul pricing degli impieghi verso la clientela sia sui finanziamenti a breve termine che a medio – lungo termine e dalla persistente provvista con redditività negativa accentuata dall'evoluzione sfavorevole dei tassi. La raccolta, infatti, ha registrato una ricomposizione fra raccolta stabile e depositi a vista. Tale ribilanciamento ha permesso di privilegiare la raccolta in depositi liberi riducendo quelli vincolati, permettendo in tal modo di migliorare il profilo di costo della raccolta.

L'impatto negativo sul margine dei fenomeni descritti è stato attenuato dall'azione di contenimento della discesa del mark-down sui depositi della clientela rispetto al calo dei tassi di mercato e dall'impatto positivo degli effetti della PPA ("Purchase Price Allocation" per 70,3 milioni), relativa ai crediti vs clientela (escluso sofferenze) derivante dall'operazione di aggregazione con l'ex Gruppo BPM.

Gli altri proventi operativi evidenziano un incremento del 3%, rispetto allo scorso esercizio, per effetto soprattutto del maggior apporto di prodotti di investimento collocati alla clientela, di prodotti assicurativi (sia di protezione collegati a finanziamenti, sia di mera prevenzione assicurativa dei rischi) e per un maggior contributo della finanza aziendale. In contrazione l'ammontare delle commissioni di istruttoria veloce pagate dalla clientela, conseguenza della regolarizzazione delle posizioni e dell'aggiornamento dei listini.

Più in dettaglio, la crescita, registrata dalle commissioni nette, risente positivamente della dinamica dei prodotti di investimento, cresciuti del 29% rispetto allo scorso esercizio (18,6 miliardi contro i 14,4 miliardi del 2016 a perimetro omogeneo), generando ricavi per 403,5 milioni contro i 327,7 milioni del 2016. La politica di prodotto della Banca si è focalizzata principalmente sulla proposta di strumenti di risparmio gestito, integrando l'offerta tradizionale del Gruppo con fondi comuni e sicav di importanti Asset Manager di mercato, polizze assicurative multiramo e certificates con livelli di protezione differenziati (fondi comuni collocati per 10,3 miliardi, Sicav per 5,7 miliardi, polizze Ramo I – V per 1 miliardo e polizze Unit "Multiramo" per 0,4 miliardi). In crescita anche le commissioni legate al comparto dei finanziamenti MLT (+4%, attestandosi a 115,7 milioni) ed il comparto specialistico della finanza aziendale (+8,3%).

Infine, si segnala che la flessione, rispetto all'esercizio 2016, registrata dagli altri proventi netti di gestione, è dovuta all'ammortamento della "client relationship", pari a 21,6 milioni, derivante dall'operazione di aggregazione con l'ex Gruppo BPM.

Le spese per il personale sono in diminuzione (-19,0%), in quanto risentono pesantemente degli effetti legati alle politiche di incentivazione all'esodo intraprese dall'azienda sia quest'anno che nell'esercizio 2016; escludendo dall'analisi gli impatti straordinari riferiti al fondo esuberi, i costi per il personale dell'esercizio registrano una flessione del 4,9%.

Le altre spese amministrative registrano un aumento del 2,5% che, depurato dalla quota di competenza della Rete Commerciale degli "oneri sistemici" (contributi ordinari al Single Resolution Fund SRF e contributi al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per lo schema di garanzia dei depositi) pari a 68,6 milioni, si riduce ad un aumento dell'1,7% rispetto all'anno precedente.

Il totale degli oneri operativi ammonta a 2.432,3 milioni rispetto a 2.688,1 milioni del 2016, con una contrazione del 9,5%. Al netto della componente straordinaria riferita al fondo esuberi (-12,7 milioni nel 2017 e -239,7 milioni nel 2016), il totale degli oneri operativi presenta una riduzione dell'1,2%.

In virtù della dinamica descritta, il risultato della gestione operativa, pari a 989 milioni, cresce di 190,4 milioni rispetto all'esercizio 2016, registrando un incremento del 23,8%.

Le rettifiche di valore nette su crediti verso clientela, che ammontano a 1.510,2 milioni, risultano in forte diminuzione rispetto all'anno precedente per effetto principalmente di minori accantonamenti e per l'impatto positivo della PPA ("Purchase Price Allocation") per 192,6 milioni relativo ai crediti in sofferenza della Rete Commerciale dell'ex Gruppo BPM.

Attività Commerciale Privati

La clientela "Privati" comprende tutti i soggetti privati, persone fisiche con patrimonio personale inferiore al milione di euro(1) che si distinguono in clienti "Affluent" e "Universali": i primi, gli "Affluent", sono i clienti con patrimonio (raccolta) compreso tra 50 mila e 1 milione di euro; i secondi, gli "Universali", sono clienti con patrimonio inferiore a 50 mila euro. All'interno di questa segmentazione si identificano, poi, diversi target di tipo qualitativo: i soci, gli studenti, i giovani, i clienti più senior, etc.

Nel portafoglio clienti della suddetta Direzione sono presenti anche i clienti professionisti (liberi professionisti, artigiani, commercianti,…) che si caratterizzano per il possesso di conti correnti dedicati alla propria attività sebbene le esigenze manifestate siano sostanzialmente riconducibili alla sfera dei bisogni privati. Di questa clientela (clienti denominativi Piccoli Operatori Economici) si parlerà più avanti in una sezione dedicata.

A dicembre 2017 la clientela Privati (esclusi Piccoli Operatori Economici) risulta così distribuita:

Segmento	% n. clienti con c/c
Universali	78,0%
Affluent	19,0%
Altri segmenti Retail	3,0%
Totale clientela Retail titolare di conto corrente (incluse carte conto)	3,35 milioni

Prodotti, servizi e finanziamenti per la clientela privati Retail

Conti correnti

Nel mese di luglio è stata portata a compimento l'armonizzazione del catalogo prodotti delle due realtà bancarie Banco BPM e BPM S.p.A.. In particolare, il catalogo prodotti dei conti correnti è stato razionalizzato e reso omogeneo su tutta la Rete, garantendo un'offerta competitiva e in grado di coprire le esigenze dei principali profili di clientela.

⁽¹⁾ Per i privati con un patrimonio superiore al milione di euro (clientela "Private") è previsto uno specifico modello di offerta ed un servizio coordinato con Banca Aletti.

Il 2017 si è chiuso con uno stock di oltre 3,2 milioni di conti correnti commerciali, di cui circa 2,8 milioni riconducibili alla clientela Privati e 0,4 alla clientela Imprese (tutti i segmenti).

Nonostante le fisiologiche contrazioni che una fusione comporta sulla base di clientela, il 2017 ha visto comunque un saldo positivo di oltre 27.000 conti (aperture al netto delle chiusure).

Analizzando più in dettaglio il peso delle varie tipologie di conto segnaliamo che, delle 340 mila aperture lorde registrate nel 2017:

• il 34% è riconducibile alla gamma YouWelcome, la formula di conto a canone promozionale, declinata per clientela Privata e Imprese;
• il 14% alla gamma di conti a canone decrescente (in funzione del livello di interazione del cliente con la banca), oggi denominata Premiaconto;
• il 10% a YouBanking, il conto online con la rete fisica (Filiale) a supporto;
• il 6% a WeBank, il conto puramente online.

Nel terzo trimestre del 2017 sono state gettate le basi anche per un ripensamento dell'offerta dedicata a ristabilire la relazione con la clientela insoddisfatta e contenere gli abbandoni (Retention).

Loyalty

YouShop Premium

Anche nel corso del 2017 è proseguito YouShop Premium, il programma fedeltà più prestigioso, dedicato ai clienti primari (prevalentemente Affluent).

ThankYou Premium

Il programma ThankYou Premium, fiore all'occhiello in termini di iniziative volte a prevenire eventuali fenomeni di allontanamento da parte della clientela, è proseguito anche per tutto il 2017.

Il programma è rivolto ai clienti con un buon livello di patrimonializzazione che abbiano però manifestato segnali di disaffezione nei confronti della banca.

E' previsto per gli stessi un premio di benvenuto e poi, in funzione della fedeltà e dell'incremento di patrimonio depositato presso il nostro istituto, ulteriori riconoscimenti.

Omnicanalità

Un moderno modello bancario non può prescindere da un'offerta digitale avanzata orientata a offrire al cliente una sempre migliore esperienza omnicanale; anche nel 2017, attraverso l'avvio di un importante programma di trasformazione digitale, il Gruppo Banco BPM ha rafforzato questo orientamento.

Di seguito vengono riportati i principali dati relativi ai servizi multicanale.

Prodotto/Servizio	Dati fine 2016 (ex BP)	Dati fine 2017 (ex BP)	Delta %	31/12/2017 (BancoBPM + BPM)
Nr. Clienti Home Banking – YouWeb/YouApp	1.237.772	1.320.320	6,67%	1.849.253
Nr. Banca Telefonica – YouCall	1.159.007	1.248.192	7,69%	1.760.716
Nr. Clienti Trading On Line	52.935	58.628	10,75%	61.755

Servizi You

Nell'ambito dell'offerta di internet banking, il risultato più importante raggiunto nell'anno è stato la creazione di una piattaforma di internet banking comune per i clienti Banco BPM e BPM S.p.A.. Questo importante traguardo ha permesso di realizzare delle sinergie di costo oltre a una razionalizzazione dell'offerta.

Da un punto di vista operativo è inoltre da segnalare l'introduzione di alcuni nuovi servizi come i bonifici esteri, funzione precedentemente disponibile solo in filiale, il pagamento del modello F23, disposizione sempre più richiesta per i pagamenti verso la pubblica amministrazione, e il prelievo Cardless, innovativa formula che permette di prelevare contante senza la fisicità della carta bancomat.

YouApp

YouApp è l'applicazione per smartphone e tablet che permette la gestione in mobilità dei propri rapporti. E' il canale che ha registrato i maggiori incrementi, con circa 570 mila clienti (+29% calcolato anno su anno solo sulla base clienti Gruppo Banco BPM) che hanno effettuato quasi 4,2 milioni di operazioni.

Nel corso dell'anno ne è stata completamente rinnovata l'interfaccia con una sempre maggiore semplificazione e ciò ha garantito un'esperienza d'uso ancora più facile e intuitiva.

Webank

Il marchio Webank mantiene il posizionamento distintivo all'interno del Gruppo nell'acquisizione e gestione della clientela a maggiore propensione verso i canali digitali. In particolare, oltre ad offrire una completa gamma di servizi bancari, Webank si posiziona tra i leader nei servizi e piattaforme evolute per il trading online e tra i principali attori nell'intermediazione di mutui online. Webank ha continuato a crescere acquisendo nel 2017 oltre 17 mila nuovi conti correnti con il supporto di pubblicità online e un consolidato modello di partnership con i principali comparatori ed e-commerce italiani. A fine 2017 la base clienti serviti ha superato 183 mila.

Da un punto di vista di strategia commerciale, lo scenario di mercato ha richiesto un'importante progressiva riduzione dei tassi offerti alla clientela sulle linee vincolate (tasso medio delle nuove sottoscrizioni inferiore di 61 bps rispetto all'esercizio precedente) con conseguenti benefici sul margine d'interesse. Parallelamente, però, è proseguito lo sviluppo dell'offerta nell'ambito del risparmio gestito che comprende oltre 3.500 fondi e comparti SICAV di 30 Case di Gestione. La crescita delle masse di risparmio gestito è stata sostenuta dalla promozione "Zero commissioni di sottoscrizione" e da periodiche promozioni di Etica SGR sui diritti fissi.

Nell'ambito "mobile" si è confermata l'importanza e la qualità degli investimenti effettuati negli esercizi precedenti. I clienti attivi sul canale App sono quasi raddoppiati rispetto all'anno 2016 (+95%), superando i due terzi della base clienti Webank complessiva. Anche il numero di operazioni dispositive in mobilità è cresciuto a ritmi sostenuti (+81,5%).

Contact center

Il Contact Center ha continuato a occuparsi del supporto attivo alla clientela privati ed imprese, principalmente tramite telefono, IVR (risponditore automatico), e-mail e chat.

Le principali attività del 2017 hanno riguardato:

• il supporto generale alla clientela impattata dalla migrazione verso nuovi applicativi e servizi;
• il supporto alla clientela in fase di pre e post vendita del servizio online Webank, per tutti i prodotti e servizi offerti, in sinergia con la Filiale Virtuale, rappresentando l'unico canale di comunicazione tra la banca ed il cliente;
• il supporto alla clientela in fase di pre e post vendita dei prodotti YouBanking;
• il presidio di alcuni Social Media (Facebook e Twitter, sia Gruppo Banco BPM sia Webank) in ottica di customer care;
• l'attuazione di campagne outbound a supporto degli obiettivi commerciali della rete;
• la gestione a sostegno dei servizi antifrode su carte di pagamento o canali diretti.

Carte di pagamento

Il 2017 è stato un anno di importanti cambiamenti per il Gruppo Banco BPM sia in termini tecnologici (migrazione informatica) che organizzativi e commerciali. Tali eventi hanno impattato anche sul mondo della monetica che, nonostante alcune complessità tipiche del comparto, è riuscita comunque a garantire la continuità del servizio alla clientela.

A fine 2017, il parco carte del Gruppo Banco BPM consta di circa 2,5 milioni di carte di debito, 0,9 milioni di carte di credito e 0,9 milioni di carte prepagate.

Mutui privati

Nel 2017 il trend delle erogazioni di mutui immobiliari alle famiglie consumatrici è risultato in rallentamento rispetto agli anni precedenti.

Le erogazioni di mutui ipotecari a clientela privata del gruppo Banco BPM si sono attestate a 2,8 miliardi di euro (di cui circa 300 milioni erogati da WeBank).

Il 33% del volume complessivo di mutui è stato erogato a nuovi clienti.

L'attività del gruppo Banco BPM si è basata essenzialmente sull'adeguamento dei prodotti a catalogo alle condizioni dello scenario economico. Sono ovviamente proseguite, come negli anni precedenti, le attività di sostegno alle famiglie impattate dall'attuale situazione di crisi economica o colpite da eventi calamitosi tramite la rinegoziazione dei finanziamenti e le iniziative di sospensione delle rate.

Tra le novità del 2017 vi è l'offerta promozionale del Gruppo Banco BPM basata sul mutuo "YouPremium" a tasso variabile e variabile con opzione e sul "Mutuo Promo" a tasso fisso, che hanno riscosso particolare gradimento nei confronti della clientela grazie agli spread competitivi proposti e correlati alla durata del mutuo.

Credito al consumo

Nel 2017 le erogazioni di Credito al Consumo alle famiglie consumatrici hanno registrato un leggero incremento: il gruppo Banco BPM ha erogato circa 65 mila prestiti al consumo per un ammontare complessivo di oltre 900 milioni.

La quasi totalità dei prestiti personali concessi alla clientela privata è stata erogata tramite le società prodotto Agos Ducato e ProFamily, con le quali continua l'ormai consolidata partnership.

Prodotti e servizi di risparmio/investimento

In un 2017 sostanzialmente positivo per tutti i mercati finanziari, la clientela si è orientata maggiormente verso prodotti di risparmio gestito flessibili in grado di coniugare l'esposizione ai mercati finanziari a diversi gradi di protezione.

In tale contesto, la politica di prodotto della Banca si è focalizzata principalmente sulla proposizione di strumenti di risparmio gestito; in particolare fondi comuni e sicav di importanti Asset Manager italiani ed internazionali, polizze assicurative multiramo e certificates con livelli di protezione differenziati.

In ragione dell'andamento di tassi di mercato sempre a livelli molto bassi, non sono state proposte alla clientela obbligazioni del Gruppo Banco BPM. In diminuzione anche la sottoscrizione di Certificati di Deposito.

Risparmio gestito e certificates

I volumi di raccolta su prodotti di risparmio gestito registrati durante l'anno confermano la preferenza della clientela verso forme di investimento flessibili e la volontà di delegare a professionisti di esperienza le scelte di investimento e la diversificazione degli asset finanziari in portafoglio.

In considerazione di quanto sopra, le sottoscrizioni di fondi comuni e sicav multiasset e multi manager hanno raggiunto nel 2017 volumi di circa 14,4 miliardi.

Per quanto riguarda l'offerta, nel corso dell'anno sono stati collocati, in differenti finestre temporali, i fondi Gestielle Profilo Cedola II, Gestielle Cedola Multifactor, Gestielle Cedola Emerging Bond Opportunity, Gestielle Cedola Multi Asset III e Gestielle Profilo Cedola III.

Alla fine di novembre è stato proposto il nuovo prodotto PRO ITALIA PIR, che rimane sempre a disposizione della clientela e permette ai sottoscrittori di usufruire del beneficio fiscale secondo le condizioni indicate dalla normativa.

Al fine di completare la gamma dei prodotti di risparmio gestito, il Gruppo Banco BPM ha continuato a proporre vari comparti obbligazionari delle più importanti e prestigiose case di investimento internazionali.

Per quanto riguarda i Certificates, la clientela ha continuato anche nel 2017 a sottoscrivere gli Aletti Certificate per un totale di circa 405 milioni.

Tali prodotti offrono l'opportunità di investire su diversi indici, permettendo allo stesso tempo di beneficiare di un certo livello di protezione e di percepire flussi cedolari condizionati.

Le principali strutture collocate durante quest'anno (es. "Target Cedola", "Autocallable Step", "Coupon Premium") sono state indicizzate ai principali indici azionari o settoriali (es. FTSE/MIB o EurostoxxBanks) al fine di offrire una diversificazione ampia di sottostanti in coerenza con gli scenari di mercato.

Vale la pena segnalare che, tra le iniziative a supporto dei clienti, nel 2017 si è consolidata l'operatività di Equity Crowdfunding. Si tratta della raccolta, regolamentata da Consob, di capitali di rischio da parte di società start-up innovative tramite Gestori specializzati di portali on-line. Il Gruppo Banco BPM ha fornito questo servizio a circa un centinaio di nuove realtà imprenditoriali, contribuendo così allo sviluppo di alcuni settori a più alto contenuto di innovazione.

Bancassurance Vita

Nel 2017 il Gruppo ha continuato la distribuzione di prodotti assicurativi attraverso la compagnia Popolare Vita, joint-venture costruita con il gruppo Unipol, e tramite la compagnia irlandese The Lawrence Life Assurance.

La raccolta premi totale è stata pari a circa 814 milioni di euro, di cui 397 milioni relativa a Polizze Unit (ramo III) e 417 milioni di Polizze Vita Multiramo.

Come nell'anno precedente, a causa dell'andamento dei tassi di mercato, il collocamento delle polizze tradizionali di ramo I è stato dominato da prodotti multiramo, cioè da prodotti "ibridi" che investono i premi in parte in Gestioni Separate, con garanzia di capitale, e in parte in Fondi Assicurativi di tipo Unit-Linked.

Tali prodotti hanno fornito alla clientela una risposta all'esigenza di sicurezza, unitamente alla possibilità di ottenere una crescita del capitale investito nel medio periodo. Le polizze multiramo hanno raccolto nell'anno circa 283 milioni di euro di premi.

Infine, per soddisfare le crescenti esigenze previdenziali della clientela e beneficiare così dei vantaggi fiscali offerti dal prodotto, è stato dato grande impulso alla commercializzazione del PIP, Pensione Sicura di Popolare Vita, ottenendo risultati decisamente interessanti.

Tramite la compagnia irlandese Lawrence Life sono poi state distribuite polizze di tipo Unit-Linked, che investono i premi in fondi flessibili e prevedono la distribuzione di capitale nei primi anni di vita del prodotto per circa 51 milioni.

Bancassurance Protezione

Nel corso del 2017 il Gruppo Banco BPM ha proseguito con buoni risultati la distribuzione di prodotti assicurativi in collaborazione con Avipop Assicurazioni, Avipop Vita, BPM Assicurazioni e BPM Vita.

Con riferimento alle novità intervenute nel corso del 2017 si è assistito ad un arricchimento della gamma prodotti. La polizza RcAuto è stata oggetto di rivisitazione: la tariffa è stata resa più modulare per dare la possibilità al cliente di scegliere liberamente le garanzie da sottoscrivere.

E' stata, inoltre, lanciata la polizza Avipop300 di Avipop Assicurazioni, una polizza innovativa a copertura delle spese sostenute in seguito ad una diagnosi di neoplasia maligna.

Nel corso dell'anno è proseguita l'attività di sensibilizzazione della clientela nei confronti delle esigenze assicurative attraverso il rilascio su tutta la rete di iniziative ad hoc volte ad offrire una consulenza sempre più approfondita e personalizzata ai clienti.

Prodotti, servizi e finanziamenti per i POE – Piccoli Operatori Economici

Nell'ambito dei clientela privati sono inclusi anche i POE, vale a dire i Piccoli Operatori Economici con fatturato fino a 250 mila euro.

Si tratta di clienti professionisti (liberi professionisti, artigiani, commercianti, …) che si caratterizzano per il possesso di conti correnti dedicati alla propria attività ma le cui esigenze finanziarie sono sostanzialmente riconducibili alla sfera dei bisogni privati.

Conti correnti

Nel corso del 2017 il Gruppo Banco BPM ha continuato ad offrire ai nuovi clienti Piccoli Operatori Economici il conto corrente "You Business", sempre completo ed economico, nel quale sono inseriti due servizi ad alto contenuto innovativo e tecnologico: "YouPOS Mobile", che permette di gestire gli incassi anche al di fuori del proprio punto vendita e "YouCard Business", che consente di ottimizzare le piccole spese di cassa dell'attività svolta.

A questo conto si è affiancata la gamma dei conti correnti "Idea", che prevede un'offerta personalizzata in funzione dell'attività economica esercitata, delle diverse esigenze e modalità di fruizione dell'operatività bancaria.

Impieghi e finanziamenti

Nel corso del 2017 è stato aggiornato il "Catalogo Finanziamenti" a Breve e a Medio/Lungo Termine dedicati alla clientela POE, in modo da soddisfare in maniera puntuale tutte le loro esigenze finanziarie.

Inoltre, si è continuato a soddisfare le esigenze di specifici target di clientela grazie a prodotti ad hoc come "Orizzonte Donna", dedicato all'imprenditoria femminile, e il catalogo di finanziamenti "Turismo", riservato al settore turistico e alberghiero.

Per il dettaglio dei principali interventi effettuati si fa rinvio alla successiva sezione "Impieghi e finanziamenti" nella parte riferita al mondo Imprese della presente relazione.

Coperture assicurative

Il Gruppo Banco BPM, grazie alle partnership con le compagnie assicurative Avipop Assicurazioni e BPM Assicurazioni, è in grado di offrire un'ampia gamma di coperture finalizzate a soddisfare le esigenze di protezione della propria clientela Imprese. In questo contesto l'offerta del ramo danni si articola sull'ambito del credito (Credit Protection Insurance su mutui e fidi) e prevede anche specifiche polizze utili a coprire rischi correlati ad eventi che possono avere ripercussioni di natura economica, patrimoniale e sulla continuità aziendale dell'attività svolta (Multirischi Commercio, Multirischi Impresa, Tutela Legale Aziende, Temporanea caso morte, Responsabilità Civile).

Iniziative Commerciali

Nel corso dell'anno il Gruppo Banco BPM ha realizzato specifiche iniziative commerciali volte a sostenere le esigenze dei propri clienti Piccoli Operatori Economici nei diversi ambiti di operatività: finanziario, assicurativo e transazionale.

In particolare, di seguito le principali iniziative commerciali avviate:

• "Iniziativa F24 e Stipendi": iniziativa finalizzata a supportare gli impegni finanziari dei clienti POE nei periodi di maggio/agosto e di novembre/dicembre in cui maturano diverse scadenze fiscali e gestionali che si sommano ai normali adempimenti mensili, attraverso l'erogazione di un finanziamento dedicato con rimborso rateale in 12 mesi a condizioni economiche particolarmente competitive;
• "Un ponte per la crescita POE": al fine di sostenere le necessità finanziarie di breve termine connesse all'attività caratteristica dei propri clienti, il Gruppo Banco BPM ha avviato un'iniziativa commerciale specifica che prevede la concessione di un prestito chirografario rateale a 12 mesi;
• "POS per clienti POE": al fine agevolare i propri clienti POE nell'operatività d'incasso, è stata avviata un'iniziativa volta a promuovere il servizio POS e YouPOS Mobile a condizioni competitive sul mercato presso tutta la clientela target di riferimento;
• "Assicura Imprese": l'iniziativa ha previsto l'offerta di specifiche polizze in funzione delle esigenze della clientela. In particolare la polizza "Tutela Legale Aziende" è stata proposta ai clienti per tutelare l'attività a fronte di controversie di carattere legale verso eventi che possono causare importanti conseguenze a livello economico e patrimoniale. La polizza "Temporanea Caso Morte" è stata offerta ai clienti per salvaguardare l'attività dai danni economici che derivano dal decesso dei soggetti che contribuiscono in maniera particolarmente significativa al successo dell'azienda ("Key Man");
• "Multirischi POE": l'iniziativa è nata per supportare con specifiche polizze ("Multirischi Impresa" o "Multirischi Commercio") i Piccoli Operatori Economici che erogano servizi o che operano nell'ambito del commercio a fronte di quegli eventi che rischiano di compromettere la continuità aziendale, come ad esempio l'incendio del fabbricato dove svolgono l'attività, il furto di cose e beni posti nella sede assicurata e nelle sue pertinenze o i danni involontariamente causati a terzi.

Attività Commerciale Imprese

I clienti Imprese titolari di conto corrente al 31 dicembre 2017 sono oltre 300.000 di cui i clienti Corporate rappresentano circa il 24%, come risulta dalla tabella seguente:

Segmento	n. clienti unici con c/c	% rispetto al totale imprese
Piccole imprese	221.930	73,8%
MID	40.038	13,3%
SME retail	31.090	10,3%
Enti	1.947	0,7%
Large ed EX EFI	2.191	0,7%
Altre imprese	3.689	1,2%
Totale	300.885	100%

La distribuzione della clientela (clienti unici con conto corrente) per livelli di fatturato conferma la significativa concentrazione nella classe fino a 25 milioni di euro (circa il 97%) già registrata negli anni precedenti, a conferma della vocazione del Gruppo Banco BPM nella relazione con le aziende di medie dimensioni.

Figura 1 - Distribuzione clienti Imprese 2017 per fascia di fatturato

Per quanto riguarda la suddivisione della clientela per settori di attività produttiva, le attività commerciali e quelle manifatturiere hanno continuato a rappresentare l'ambito più significativo, seguite da quelle legate alle costruzioni e al mondo dell'agricoltura.

Figura 2 - Distribuzione Clienti Imprese 2017 per settori di attività

Come più sopra ricordato, la distribuzione della clientela Imprese vede una significativa incidenza delle piccole e medie imprese, nei confronti delle quali il Gruppo, nel corso del 2017, ha ulteriormente rafforzato la propria attività, confermando il ruolo di banca di riferimento e di supporto al tessuto imprenditoriale nei principali territori serviti.

In particolare l'attività si è sviluppata con prodotti e servizi dedicati, nel seguito descritti.

Conti correnti

A gennaio 2017, a seguito della nascita del Gruppo Banco BPM, è stata ideata e lanciata la prima offerta in ambito commerciale denominata "You Welcome Business", resa disponibile contestualmente sia sulla Rete Banco BPM che sulla Rete BPM S.p.A..

L'offerta era finalizzata all'acquisizione di nuovi clienti imprese con fatturato annuo fino a 5 milioni, caratterizzandosi per essere in grado di soddisfare le principali esigenze di operatività bancaria delle imprese, grazie all'ampia gamma di servizi compresi nel pacchetto (conto corrente, Internet Banking, POS, carte di credito e di debito).

A completamento dell'offerta sopra indicata, sono state previste specifiche e ulteriori agevolazioni anche sul versante dei servizi innovativi, degli affidamenti e dei finanziamenti rateali.

Impieghi e finanziamenti

Nel mese di luglio 2017 sono stati rilasciati i nuovi cataloghi finanziamenti ordinari per le imprese, di cui in particolare si segnalano le seguenti linee:

• finanziamenti ordinari a BT (21 prodotti di finanziamento);
• finanziamenti ordinari a MLT (21 prodotti di finanziamento);
• crediti di firma Italia (7 prodotti per tutti i clienti "Imprese");
• "Semina" per le Imprese operanti nel settore agricoltura (14 prodotti di finanziamento);
• "Orizzonte Donna" per l'imprenditoria femminile, "InRete" per le aziende che partecipano ad una Rete di Impresa e "Turismo" per le imprese che operano nel settore turistico/alberghiero (14 prodotti di finanziamento dedicati alle imprese con le relative specifiche caratteristiche).

I prodotti di finanziamento che compongono i vari Cataloghi, univoci per tutto il Gruppo Banco BPM, mirano a soddisfare le principali e più frequenti necessità di utilizzo: investimenti, capitale circolante, liquidità, consolidamenti, anticipi, elasticità di cassa.

Nel mese di luglio 2017 sono stati rilasciati i nuovi prodotti di finanziamento destinati alla "surroga attiva per le Microimprese": tali nuove soluzioni sono parte integrante del catalogo prodotti di finanziamento ordinari a MLT per le imprese ed hanno come elementi distintivi di prodotto le caratteristiche già in uso per il "Mutuo Flessibile" ed il "Finanziamento Flessibile".

I nuovi prodotti per la "surroga attiva per le Microimprese" sono nati per favorire l'aumento dei volumi d'impiego a MLT grazie, in particolare, alla loro flessibilità d'uso (il cliente può scegliere, ad esempio, tra tre differenti forme di piano di rimborso).

Nel corso del 2017 è stato anche incrementato l'importo interno del plafond relativo al finanziamento/mutuo Flessibile per le Imprese, l'innovativo prodotto di finanziamento che parte dall'analisi dei flussi finanziari a supporto dell'investimento e che termina con un'operazione di finanziamento a medio lungo termine estremamente personalizzata, al fine di consentire la migliore possibilità di rimborso in ragione di fattori come: la tipologia dell'attività svolta, di eventuali stagionalità, della periodicità della fatturazione, ecc.

A ciò si aggiunge la possibilità per il cliente di effettuare ulteriori aggiustamenti nel durante affinché possa conservare in ogni momento il miglior equilibrio finanziario possibile. Tutto questo ha segnato, quindi, una netta discontinuità con altre forme più tradizionali di finanziamento che si caratterizzano per una maggiore rigidità delle caratteristiche del piano di ammortamento non sempre ottimali né per il cliente né per la banca. Il finanziamento/mutuo flessibile permette, quindi, al Gruppo Banco BPM di disporre di un prodotto altamente innovativo e, al momento, unico nel panorama bancario nazionale, che amplia la gamma dei prodotti di finanziamento a rimborso rateale potendo gestire piani di rimborso irregolari, personalizzabili e modificabili nel tempo.

Iniziative commerciali

Il Gruppo Banco BPM ha messo a disposizione delle imprese una serie di interventi volti a favorire lo sviluppo delle loro attività e, indirettamente, un consolidamento della ripresa economica di sistema. In particolare, le principali iniziative commerciali sono state rivolte al sostegno della gestione caratteristica della propria clientela:

• Un ponte per la crescita Questa iniziativa mira a sostenere e a favorire nell'immediato l'attività per poi trovare progressiva sostituzione con una naturale crescita dell'interscambio commerciale innescato con l'azienda così facilitata e fidelizzata. I clienti target per tale iniziativa sono le piccole e medie Imprese che, per le loro caratteristiche produttive/commerciali e per le potenzialità di sviluppo/espansione sia nazionale che internazionale, risultano meritevoli della concessione di un prestito chirografario rateale a 12 mesi.
• Iniziativa F24 e stipendi Nata per consentire alle migliori imprese una gestione più agevole e pianificata dei particolari fabbisogni finanziari (es. scadenze fiscali) attraverso l'erogazione di un finanziamento dedicato con rimborso rateale in 12 mesi (di cui 4 mesi di preammortamento) a condizioni economiche particolarmente competitive.
• Supporto impieghi BT Rivolta alle Imprese Small Business che risultano meritevoli di concessione e/o incremento degli affidamenti a breve termine con contestuale aumento della canalizzazione dei volumi di operatività nel ciclo degli incassi e dei pagamenti, sia domestici che esteri. Tali facilitazioni riguardano sia le aperture di credito in conto corrente che i "castelletti" per l'anticipo dei crediti commerciali, tipologie di affidamento largamente diffuse presso le imprese.
• Allineamento in conto corrente Iniziativa volta a riequilibrare il supporto che il Gruppo Banco BPM fornisce alla propria clientela, proponendo un livello di affidamento sull'apertura di credito in conto corrente che sia in linea con quanto normalmente concesso ad analoghe realtà d'impresa. L'obiettivo è di rendere più coerente la valutazione ed il supporto fiduciario della Banca, consentendo di riposizionare su più adeguati livelli di servizio l'impresa cliente.
• Investiamo sul futuro! Iniziativa tesa a favorire una decisa spinta all'avvio di concrete scelte di investimento e/o di rafforzamento da parte delle piccole e medie imprese con conseguente crescita dei volumi d'impiego a medio/lungo termine. Tale iniziativa prende spunto dai piani strategici di politica economica di tipo espansivo finalizzati al rilancio dell'economia reale (si ricordino, ad esempio, il piano strategico comunitario denominato "Piano Juncker" o il piano nazionale "Industria 4.0" per il periodo 2017-2020).
• Obiettivo Banca di riferimento Si rivolge a quella parte di imprese già clienti che, multibancarizzate, appartenendo a settori di attività economica di interesse e con valutazioni di merito creditizio positive, presentano delle opportunità di incremento delle linee di credito accordate con conseguente potenziale crescita degli utilizzi sulle stesse, di acquisizione di nuovi flussi commerciali e di nuove opportunità/operatività aggiuntive. La concessione di nuovi affidamenti da parte del Gruppo Banco BPM, incrementali rispetto a quelli in essere, ha consentito di raggiungere, sui clienti oggetto dell'iniziativa, una quota d'inserimento adeguata a quel ruolo di banca di riferimento prefissato.

Sostegno in seguito ad eventi calamitosi

Al fine di fornire il massimo sostegno ai territori delle Regioni Lazio, Marche, Umbria e Abruzzo colpiti dal sisma del 24 agosto e dal successivo sisma del 30 ottobre 2016 il Gruppo Banco BPM ha deliberato l'applicazione d'iniziativa di soluzioni migliorative ed estensive rispetto a quelle prescritte dalle disposizioni di legge rilasciate in materia. In particolare, ha previsto la sospensione non onerosa per un periodo maggiore, pari a 12 mesi, applicando la misura sospensiva d'iniziativa, senza che il cliente ne dovesse fare esplicita richiesta ed estendendo il perimetro dei beneficiari di tale agevolazione anche ai clienti non residenti ma con immobili situati nei comuni dichiarati in stato di emergenza.

Il Gruppo Banco BPM è inoltre intervenuto in ulteriori occasioni a sostegno della clientela duramente colpita dagli eccezionali eventi meteorologici avvenuti tra la fine dell'anno 2016 e il 2017, in particolare con:

• sospensione dei mutui a seguito degli eccezionali eventi meteorologici verificatisi nei giorni dal 23 al 25 novembre 2016 nel territorio della Regione Piemonte e in Liguria (province di Imperia e Savona);
• sospensione dei mutui a seguito degli interventi urgenti di protezione civile in conseguenza dell'eccezionale evento sismico che il giorno 21 agosto 2017 ha colpito il territorio dei comuni di Casamicciola Terme, di Forio e di Lacco Ameno dell'Isola di Ischia.

Conformemente alle disposizioni di legge e alle ordinanze della Protezione Civile, il Gruppo Banco BPM ha accordato la sospensione delle rate dei finanziamenti a chi ne avesse effettiva necessità, a condizione che la sede legale o operativa dell'impresa fosse in uno dei comuni colpiti. L'attività di sospensione del pagamento delle rate è stata accordata senza applicazione di costi o commissioni di istruttoria a carico dei clienti.

Altre attività di supporto e di sviluppo degli impieghi alle imprese

Si segnala inoltre che è proseguita, anche nel 2017, l'attività collegata alle cosiddette moratorie di sistema, grazie agli effetti prodotti dall'"Accordo per il credito 2015" siglato tra ABI, Confindustria e le altre principali Associazioni di Categoria al quale il Gruppo Banco BPM ha aderito nell'aprile del 2015.

Agricoltura

Il segmento "agricoltura" continua a coprire una posizione di rilievo nelle strategie commerciali del Gruppo Banco BPM.

Ne è conferma il fatto che nel 2017 è continuata l'attività commerciale mediante la riconferma degli accordi con i principali attori della filiera agroalimentare, in particolare nel settore dei Consorzi di Difesa (cfr. Accordo "Asnacodi").

Inoltre sono stati stipulati specifici accordi con gli organismi pagatori AVEPA (Regione Veneto), AGREA (Regione Emilia Romagna) e AGEA (organismo pagatore nazionale operante nelle Regioni senza organismo pagatore regionale) per la gestione dell'Anticipo del Contributo PAC 2017. Il Gruppo Banco BPM, a fronte di tali accordi, ha messo a disposizione un prodotto di finanziamento finalizzato all'anticipo anche totale del contributo PAC spettante all'impresa agricola, a condizioni economiche competitive e impegnandosi a fornire risposte sull'esito della valutazione di merito creditizio in tempi particolarmente veloci.

Il Gruppo ha poi continuato anche nel 2017 a perseguire le importanti opportunità di business che derivavano dalla realizzazione dei Programmi di Sviluppo Rurali (PSR) previsti per gli anni 2014-2020, confermando l'importante iniziativa commerciale "PSR - Siamo con Voi al 100%" allo scopo di offrire il sostegno finanziario degli investimenti che le imprese intendono realizzare beneficiando dei Contributi PSR.

I PSR e i correlati contributi pubblici previsti a favore delle imprese agricole e agroalimentari costituiscono un esclusivo e potente motore per gli investimenti nel settore dell'agricoltura e, di conseguenza, un'interessante opportunità per Banco BPM che ha deciso di sostenere finanziariamente le imprese sia con prodotti di breve termine (dedicati alle varie possibilità di anticipazione del contributo pubblico) sia con prodotti di medio lungo termine (dedicati al sostegno degli investimenti).

Per questo motivo il Gruppo Banco BPM ha anche prontamente aderito alla proposta di accordo promossa da ABI, MIPAAF (Ministero per le Politiche Agricole e Forestali) e AGEA (Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura) e deliberata dalla Regione Campania, analogamente a quanto fatto in precedenza per le Regioni Piemonte e Puglia; l'accordo è finalizzato ad agevolare l'accesso al credito da parte dell'impresa che effettua l'investimento poiché prevede la canalizzazione irrevocabile del contributo PSR presso la banca finanziatrice e la tracciabilità delle operazioni di accredito/addebito riferite all'investimento su un conto corrente appositamente acceso e dedicato allo scopo, denominato "Conto Verde Vincolato PSR – Accordo ABI-Regioni".

Nel corso del 2017 sono proseguiti l'utilizzo e la manutenzione della procedura di valutazione creditizia delle imprese agricole, un innovativo sistema di valutazione che tiene conto delle caratteristiche peculiari delle aziende del settore. Tale procedura unitamente al modello di servizio sviluppato attraverso i gestori della relazione presenti in Rete ed al catalogo dei prodotti di finanziamento "Semina", fa del Banco BPM una tra le banche italiane più attente al presidio e allo sviluppo del settore Agricoltura.

Il catalogo prodotti "Semina" è stato ulteriormente arricchito nel corso del 2017 con il rilascio dei prodotti: Finanziamento/Mutuo Agrario Flessibile e Finanziamento/Mutuo Agrario Surroga Flessibile, declinazioni, per il settore Agricolo, del precedentemente descritto finanziamento/mutuo flessibile.

Coperture assicurative

Il Gruppo Banco BPM, grazie alle partnership di Bancassurance in essere con le compagnie assicurative Avipop Assicurazioni e BPM Assicurazioni, anche nel corso del 2017 ha proseguito nell'ormai consolidata modalità di offerta della proprie polizze del ramo danni, sia collegate al credito (Multirischi Commercio e Multirischi Impresa e Credit Protection Insurance su mutui e fidi) che stand alone (Temporanea Caso Morte, Responsabilità Civile, Tutela Legale Aziende …).

Nel corso del 2017 è stata inoltre ampliata la gamma di prodotti del ramo danni con il rilascio di una particolare polizza di assicurazione dei crediti commerciali denominata "Modula SMART", offerta dalle filiali dell'ex Banco Popolare e realizzata in collaborazione con la Compagnia Assicurativa Atradius e Arena Broker.

Nell'attuale contesto economico, proteggersi contro il rischio di insolvenza dei clienti è un elemento di elevata importanza. L'obiettivo è di offrire alle Imprese clienti uno strumento semplice ed efficiente per tutelarsi contro i mancati pagamenti dei propri crediti.

La polizza sui crediti "Modula SMART" è, infatti, uno strumento che consente alle imprese di gestire la propria attività con la necessaria tranquillità potendo contare, in caso di mancato pagamento, su di un indennizzo a copertura delle perdite subite.

Per quanto concerne invece le imprese Corporate, nel seguito viene illustrata la segmentazione della clientela e viene descritto il modello di servizio adottato dal Gruppo.

Nel corso del 2017 le due reti Corporate ex BPM ed ex Banco Popolare hanno mantenuto la segmentazione e il modello di presidio ante fusione.

Nello specifico:

Clientela e rete commerciale Corporate ex BPM:

Il segmento include le aziende con fatturato superiore a 15 milioni di euro (range: 15-500 milioni di euro).

La clientela è gestita da una rete organizzata in Aree Commerciali Corporate, diffuse sul territorio nazionale, ognuna con gestori e analisti dedicati.

Large Corporate: serve le imprese con fatturato superiore a 500 milioni di euro attraverso un'Area Commerciale ad hoc nell'ambito della Direzione Corporate.

Clientela e rete commerciale Corporate ex Banco Popolare:

Il segmento denominato "MID Corporate" include le imprese con fatturato superiore ai 5 milioni di euro (range: 5- 350 milioni di euro).

La clientela è gestita da un team di gestori Corporate e analisti ad hoc, collocati all'interno delle filiali Imprese.

Large Corporate: include le aziende con fatturato a livello di gruppo di rischio superiore ai 350 milioni di euro o fatturato maggiore di 250 milioni e affidamenti superiori ai 50 milioni. La clientela Large Corporate è gestita direttamente da un team di gestori ed analisti dedicati, presenti all'interno della Direzione Corporate.

L'offerta a supporto dei segmenti imprese Corporate - prodotti e servizi

Nel corso del 2017 il Gruppo Banco BPM ha confermato la propria attività di supporto al tessuto imprenditoriale continuando a rafforzare la partnership Banca-Impresa e confermando il ruolo di Banca di riferimento nei principali territori presidiati.

Nel periodo in oggetto è stato infatti rilevato un consolidamento, in termini di volumi, degli impieghi erogati alle imprese meritevoli, soggetti attivi della ripresa economica.

Conti correnti

Per celebrare il nascente Gruppo Bancario e presentarsi sul mercato con ottica di acquisition, in ambito prodotti di conto corrente, Banco BPM ha ampliato il catalogo di offerta, creando un prodotto dedicato alle aziende Corporate nuove clienti: "You Welcome Corporate – conto celebrativo".

Il conto risponde alle esigenze di operatività ordinaria delle imprese e rappresenta uno strumento di vicinanza della Banca alle aziende clienti, anche nell'attività day-by-day.

Impieghi e finanziamenti

Nel 2017 è continuata l'attività di affinamento ed evoluzione di tutte le tipologie di finanziamento a catalogo, con l'obiettivo di generare un'offerta sempre più rispondente alle esigenze della clientela.

In particolare, si è registrato un progressivo ampliamento della gamma dei finanziamenti improntata alla modularità (ad es: Finanziamento Chirografario grandi imprese a tranche, a erogazione differita, con covenant finanziari…) per soddisfare, nel modo più personalizzato possibile, le esigenze della clientela.

Significativi sono stati i volumi registrati sul prodotto Finanziamento Chirografario con covenant commerciali, soluzione che offre benefici ai clienti in termini di spread e condizioni di favore che dipendono dalla canalizzazione di specifici flussi commerciali contrattualizzati tra il cliente e la banca.

Banco BPM ha inoltre fatto ricorso alla specifica provvista stanziata da BEI e CDP, consentendo alla propria Clientela di beneficiare dei vantaggi economici derivanti dal minore costo di questa provvista.

Principali iniziative commerciali

Il Gruppo Banco BPM nel corso del 2017 ha inteso affermare la sua mission di supporto alla crescita delle imprese operanti nei rispettivi territori.

In coerenza con questa proposizione, la struttura Corporate ha lavorato per crescere nelle quote di mercato tipiche delle due banche di origine e per accreditarsi nella nuova realtà di terzo polo bancario italiano, continuando a mettere a disposizione della clientela Imprese una serie di strumenti volti a favorire un consolidamento della ripresa e un ulteriore incremento delle loro attività.

Le principali iniziative commerciali su clientela già acquisita si sono orientate al rafforzamento del posizionamento del Gruppo sul target Corporate di riferimento in aderenza agli obiettivi industriali.

Acquisto di crediti commerciali sotto forma di sconto pro soluto

Nel corso del 2017 Banco BPM ha confermato e consolidato lo sviluppo di servizi nel settore dei finanziamenti alle imprese assistiti dalla cessione di crediti commerciali e fiscali pro soluto. L' attività svolta in tale contesto intende facilitare la migliore clientela, sia nella cessione dei propri crediti commerciali e fiscali, sia nella stesura di accordi personalizzati con aziende leader che abbiano intenzione di ottimizzare le opportunità esistenti nella gestione del debito di fornitura e offrire servizi finanziari ai propri fornitori, in un'ottica di rafforzamento e controllo della relazione commerciale.

Accordi e sponsorizzazioni Corporate

Tra le collaborazioni funzionali ad accreditare il Gruppo quale realtà Corporate del nuovo terzo polo bancario italiano e come parte attiva nel supporto alle imprese nel perseguimento dei loro obiettivi di crescita, si segnala la sottoscrizione dell'Accordo con Borsa Italiana e la società Élite Lounge.

Élite Lounge è una piattaforma internazionale di servizi creata per supportare imprese eccellenti nel realizzare i loro progetti di sviluppo attraverso la condivisione di esperienze, l'accesso alla finanza e il training. L'accordo commerciale tra la Banca, Akros ed Élite si concretizza in un progetto della durata di 2 anni in cui le società clienti selezionate vengono accompagnate in un percorso formativo in ambito business/finanza, fino ad arrivare alla quotazione sul mercato.

Attraverso tale accordo, nel 2017 sono state selezionate e portate nella classe di Élite 36 società clienti del Gruppo.

Multicanalità Imprese: remote banking e portale YouBusiness Web

Nel corso del 2017 YouBusiness Web, il portale di servizi digitali per le imprese, si è arricchito di nuovi servizi (Bollo auto, Modulo F3, …); al tempo stesso, la piattaforma ha proseguito nel suo percorso di rinnovamento funzionale volto a migliorare l'esperienza d'uso della clientela.

La continua evoluzione di YouBusiness Web ha consentito, a partire da luglio, di fornire alla clientela ex Banco Popolare ed ex Banca Popolare di Milano un'unica piattaforma di Remote Banking dedicata alle imprese. Questo importante obiettivo ha permesso la razionalizzazione dell'offerta digitale e la realizzazione di economie nei costi.

Per quanto riguarda i tradizionali servizi di Remote Banking (attivi e passivi), sono stati aggiornati in base alle continue evoluzioni degli standard CBI – Corporate Banking Interbancario.

A fronte degli interventi effettuati YouBusiness Web ha registrato, nel corso del 2017, una crescita degli utenti Banco BPM (+ 4,84%).

Copertura rischi finanziari

Nel corso del 2017 il Gruppo Banco BPM ha concluso con la clientela Imprese circa 4 mila contratti di copertura dei rischi finanziari: le operazioni di copertura del rischio di cambio sono state oltre 1.200 per un controvalore di 733 milioni, mentre quelle aventi ad oggetto la gestione del rischio di tasso di interesse sono state circa 2.600 per un controvalore pari a circa 2,7 miliardi. Per quanto riguarda la loro tipologia, le operazioni perfezionate nel 2017 appartengono per oltre il 98% alla famiglia Copertura Effettiva e sono costituite principalmente da Tasso Fisso (Irs) e Tasso Massimo (Cap) per i prodotti di copertura del rischio di tasso di interesse e Flexible Forward per i prodotti di copertura del rischio di cambio. Al 31 dicembre 2017 il portafoglio derivati in essere con la clientela evidenzia la presenza di oltre 9.000 operazioni per un nozionale commerciale di oltre 7,8 miliardi.

Finanza strutturata

Particolare attenzione ha rivestito nel 2017 l'attività di Finanza Strutturata, volta a sviluppare la relazione con le controparti Corporate ed istituzionali che presentano bisogni finanziari più sofisticati, fornendo supporto qualificato per le operazioni di finanziamento "straordinarie" e/o con finalità specifiche e indirizzata principalmente ad aziende dei segmenti PMI e Large Corporate.

Gli interventi sono stati finalizzati prevalentemente a supportare acquisizioni di aziende, investimenti e riqualificazione del passivo patrimoniale, nonché operazioni di finanziamento effettuate mediante strutture di leverage buy out, tipicamente promosse da fondi di private equity ("Financial Sponsor").

Il 2017 ha visto un significativo incremento del numero di operazioni e delle commissioni incassate dalla nuova realtà, rispetto ai precedenti dati aggregati di Banco Popolare e di Banca Popolare di Milano. La crescita, trasversale su tutte le linee di attività (Corporate Lending, Financial Sponsor, Real Estate Financing e Project Finance), è stata agevolata dalla rapida riorganizzazione dell'attività conseguente alla fusione, che ha consentito di cogliere le opportunità del mercato.

In particolare, si segnala la crescita dei ricavi commissionali legati agli interventi di nuova finanza con i Financial Sponsor (+30%).

Non di meno, è stata assicurata una costante attenzione all'attività di portfolio management, ispirata alla ottimizzazione del rischio creditizio e al presidio del portafoglio specialistico e dei risultati reddituali.

L'attività di Finanza Strutturata si conferma un importante punto di riferimento e di traino per lo sviluppo complessivo delle relazioni con la clientela e si manifesta, in termini di modello di servizio, con un sistematico supporto di finanza specialistica fornito alle reti commerciali, sia nelle attività di supporto allo sviluppo commerciale, che di negoziazione e strutturazione degli interventi.

Origination

Nel corso del 2017 il Gruppo Banco BPM, al fine di presidiare efficacemente la clientela Corporate ad alto potenziale e integrare ambiti di offerta interna ed esterna al Gruppo migliorando il cross selling, ha costituito l'unità Origination Corporate composta da senior banker con esperienze pluriennali in ambito di corporate lending, acquistion financing, ECM, DCM e IPO.

Inizialmente l'unità si è dedicata all'individuazione di portafogli prioritari di gruppi aziendali su cui focalizzare l'attività commerciale. Tali portafogli sono stati identificati attraverso un'analisi massiva della clientela Corporate con un approccio industry oriented per definire un piano strategico coerente con gli obiettivi del Piano Industriale del Gruppo.

Rete e servizi estero

Rete dedicata e presenza all'estero

Il Gruppo Banco BPM assiste la propria clientela attraverso una Rete commerciale dedicata, composta da oltre 60 specialisti Estero presenti sul territorio nazionale con elevate competenze tecnico - commerciali, in grado di supportare al meglio le imprese nella loro attività di internazionalizzazione.

Inoltre il Gruppo Banco BPM si avvale per la propria attività operativa delle seguenti unità estero - merci dislocate sul territorio Italiano ed in particolare a: Milano, Legnano, Monza, Alessandria, Modena, Roma, Verona, Modena, Bergamo, Novara, Lucca e Lodi.

Nel suo complesso la struttura Operations conta ad oggi circa 135 risorse e gestisce le operazioni estero di tipo documentario, con esclusione quindi degli incassi elettronici e delle rimesse dirette (ovvero dell'area transazionale semplice, c.d. "open account").

In particolare cura l'operatività in crediti documentari, rimesse documentate e garanzie internazionali, nel rispetto delle relative vigenti norme di processo, con l'obiettivo di offrire alla clientela un servizio ad alto valore aggiunto che garantisca consistenti ritorni in termini di gettito commissionale.

Banco BPM conta infine su 3 Uffici di rappresentanza all'estero (Mumbai, Shanghai, Hong Kong) in grado di assistere i clienti direttamente nei paesi esteri di rispettiva competenza.

Attività Commerciale Estero

Al fine di ampliare il supporto alla clientela, Banco BPM ha integrato gli accordi esistenti con primarie istituzioni (ICE, Camere di commercio, SACE) tramite ulteriori accordi di collaborazione con società ed enti attivi nell'assistenza ai processi di internazionalizzazione, in grado di erogare un'ampia gamma di servizi complementari (ad es. consulenza legale, fiscale, commerciale, strategica, etc.).

Accordi con primarie istituzioni

ICE: nel corso del 2017 Banco BPM ha rinnovato, per il biennio 2017-2018, l'accordo di collaborazione con ITA-Italian Trade Agency, ex ICE (Agenzia per la promozione all'estero e l'internazionalizzazione delle imprese italiane), che ha ad oggetto l'erogazione di servizi di internazionalizzazione, informativi e di consulenza specifica. Tale accordo consente alla clientela di ricevere servizi relativi anche a Paesi dove Banco BPM non è direttamente presente.

Camere di commercio: nel 2017 Banco BPM ha rinnovato la collaborazione con la Camera di Commercio Italo-Russa e con la Camera di Commercio Italo-Germanica - DE International Italia (società della CCIG specializzata nel mercato tedesco) per la prestazione di servizi per l'internazionalizzazione e per la promozione di forme di cooperazione (business days, incontri business to business tra clienti della Banca ed operatori esteri).

SACE SRV: nel corso del 2017 Banco BPM ha sottoscritto un accordo con SACE SRV, sussidiaria di SACE S.p.A. (Gruppo Cassa Depositi e Prestiti), specializzata nella prestazione di servizi per il recupero e la ristrutturazione di crediti commerciali (interventi giudiziali, stragiudiziali, negoziazione di accordi di ristrutturazione, repossession e remarketing di forniture all'estero) e nella fornitura di informazioni commerciali.

Accordi di collaborazione con società esterne

Minding S.r.l., Milano: nel corso del 2017 Banco BPM ha rinegoziato un accordo di collaborazione con Minding, società di consulenza aziendale specializzata nell'assistenza allo sviluppo internazionale delle PMI, in particolari settori produttivi. Il suo core business consiste nel condurre un'analisi delle aziende nel loro contesto competitivo e successivamente produrre e realizzare dei progetti di internazionalizzazione finanziariamente sostenibili. I settori di riferimento sono l'agroalimentare, beni di consumo, beni di lusso, moda.

P&P-People and Projects Ltd, Hong Kong: nel corso del 2017 Banco BPM ha sottoscritto un accordo di collaborazione con P&P-People and Projects, società fondata a Hong Kong nel 2005, operante in ambito domestico ed internazionale nella consulenza alle aziende. I Paesi di riferimento sono Cina, Hong Kong, Macao, Singapore, Giappone e Spagna.

IC & Partners S.p.A., Udine: nel corso del 2017 Banco BPM ha sottoscritto un accordo di collaborazione con IC&Partners, società di consulenza attiva nell'assistenza operativa alle imprese che vogliono sviluppare progetti di internazionalizzazione, offrendo nello specifico servizi di natura societaria, amministrativa, fiscale e di set-up aziendale. I Paesi di riferimento sono Serbia, Bulgaria, Federazione Russa, Polonia, Ungheria.

Prodotti e Servizi Estero

Nel corso del 2017, Banco BPM ha proseguito nello sviluppo di nuovi canali all'avanguardia, con funzioni sia informative sia dispositive, a favore delle imprese che operano od intendano operare con l'estero. In particolare:

• YouWorld, una piattaforma informativa che consente alle imprese di accedere ad un esauriente e costantemente aggiornato set di informazioni relative al commercio estero (ad es. quadro politicoistituzionale dei Paesi, norme doganali e fiscali, adempimenti contrattuali, bandi di gara, elenchi professionali) ed ai riferimenti di potenziali fornitori o acquirenti esteri (organizzati per Paese, tipologia di merce o servizi trattati);
• You Trade Finance, che consente la gestione dell'operatività merci (Garanzie internazionali già operativo, Crediti Documentari, Documentate Import-Export), per via telematica, con semplificazione ed ottimizzazione del rapporto banca-cliente. You Trade Finance, che di fatto è un'evoluzione della piattaforma You Business Web, permette, infatti, lo scambio di documenti digitali tra banca e cliente, attraverso procedure guidate e costantemente tracciate, in grado di assicurare la massima sicurezza (es. utilizzo della firma digitale) e garantendo la riduzione dei tempi e il monitoraggio dello stato di lavorazione della pratica da parte del cliente.

Banco BPM ha infine sottoscritto il rinnovo della convenzione sulle garanzie finanziarie con SACE (Istituto per i Servizi Assicurativi del Commercio Estero, Gruppo CDP), che prevede la possibilità di erogare finanziamenti con garanzia SACE. Tra i prodotti realizzati si ricordano in particolare il finanziamento IT.EX (finanziamento del capitale circolante), il finanziamento JET (a supporto dei progetti di internazionalizzazione delle imprese) e lo sconto con voltura di polizza SACE (sconto pro-soluto di effetti garantiti da Polizza Credito Fornitore emessa da SACE).

Attività Commerciale Clienti Istituzionali, Enti e Terzo Settore

L'attività di coordinamento e supporto commerciale relativi alla clientela Istituzionali, Pubblica Amministrazione Enti Religiosi, Terzo Settore ed alle Alleanze Accentrate, è affidata alla Funzione Istituzionali, Enti e Terzo Settore, mediante presidio sull'offerta prodotti, lo sviluppo di idonei canali distributivi e l'evoluzione dei modelli di servizio.

Le strutture di "business" in cui si articola la Funzione Istituzionali, Enti e Terzo Settore, sono le seguenti:

• Istituzionali;
• Enti e P.A.;
• Terzo Settore ed Enti Religiosi.

Istituzionali

Le Controparti Istituzionali sono i principali soggetti cosiddetti "vigilati" quali Assicurazioni e Società Parabancarie, SGR, SIM, Fondi Comuni aperti e chiusi, Fondazioni Bancarie, Casse di Previdenza e Assistenza Sociale e Fondi Pensione. Inoltre, tra le Controparti Istituzionali vengono ricomprese lo Stato, gli Organi Costituzionali, gli Enti statali centrali ed alcune società partecipate dalla P.A. centrale.

Le relazioni con le controparti Istituzionali vengono presidiate dalla omonima struttura mediante un modello di servizio completo, che comprende gestori e addetti specializzati.

La clientela Istituzionali al 31/12/17 risultava così distribuita per tipologia di SAE/Attività economica:

Tipologia Ente per SAE (*)	Distribuzione %
Fondi Comuni d'investimento, Fondi Pensione ed OICR	29%
Fondazioni bancarie	2%
Assicurazioni	4%
Parabancario (Leasing, Factoring) e Credito al Consumo	8%
Casse di Previdenza	1%
SIM ed SGR	6%
Altri intermediari finanziari	50%
Totale	100%

(*) non sono incluse le Società del Gruppo

Tra le attività coordinate dalla Struttura dedicata alle Controparti Istituzionali, rientra altresì l'operatività svolta per le Società del Gruppo Banco BPM.

Per una maggiore efficacia nella gestione dei rapporti sono stati armonizzati i servizi offerti e sviluppate strategie commerciali per tale tipologia di clientela, con particolare enfasi alla raccolta (diretta ed amministrata) ed ai servizi (banca transazionale, servizi di incasso e pagamento).

Partnership commerciale con alleati esterni al Gruppo

Tra le attività della Funzione Istituzionali, Enti e Terzo Settore, rientra anche quella di sovrintendere e coordinare l'Area Affari dedicata alla gestione in modalità accentrata delle alleanze commerciali con "partners" esterni al Gruppo Banco BPM.

Tali alleanze sono disciplinate da appositi accordi di "partnership" commerciale, i quali prevedono un'offerta prodotti dedicata esclusivamente alla clientela dell'alleato esterno, mediante un duplice canale distributivo:

• offerta "fuori sede", mediante l'attività dei consulenti finanziari esterni;
• offerta "in sede", attraverso la presenza di sportelli dedicati, all'interno dei negozi finanziari dell'alleato commerciale.

La gestione commerciale in modalità accentrata si articola attraverso la presenza di un'Area Affari "dedicata", inserita all'interno della Funzione Istituzionali Enti e Terzo Settore, dalla quale dipendono 13 filiali distribuite sul territorio nazionale.

Il presidio diretto, attraverso una struttura completamente dedicata consente, oltre allo sviluppo costante degli accordi commerciali in coerenza con gli sviluppi legislativi, anche maggiori ritorni economici per Banco BPM ed un migliore presidio dei rischi operativi soprattutto in tema di Normativa Antiriciclaggio.

Mediante questa modalità vengono serviti, in collaborazione con gli Alleati, oltre 30.000 clienti.

Il mercato dell'offerta fuori sede di prodotti e servizi bancari attraverso le reti di consulenti finanziari appartenenti a gruppi che non hanno banche all'interno del proprio perimetro è ad ampio potenziale ed il modello organizzativo specificamente assunto ed il know-how finora acquisito da Banco BPM permette buone possibilità di ulteriore sviluppo di un business in costante crescita sul mercato.

Enti e Pubblica Amministrazione

La clientela Enti od anche "Public Sector", ai sensi del Regolamento UE 549/2013 sul Sistema europeo dei conti nazionali e regionali, è costituita da:

• Amministrazioni Pubbliche, che a loro volta comprendono le Amministrazioni Centrali (Stato ed Organi Costituzionali, Ministeri e relativi Dipartimenti, ecc.), le Amministrazioni Locali (Regioni, Province e Comuni) e gli Enti di Previdenza ed Assistenza Pubblici;
• Società Pubbliche, ovvero soggetti che producono beni e/o servizi destinati alla vendita e che abbiano natura giuridica pubblica o che siano controllati direttamente o indirettamente dalle Amministrazioni Pubbliche, in forza di leggi, decreti o regolamenti specifici.

L'attività commerciale del 2017 si è svolta nel pieno rispetto degli indirizzi proposti, con particolare attenzione non solo al risultato economico, ma anche:

• alla situazione economico finanziaria delle controparti, per mitigare i rischi di credito;
• alla minimizzazione di impegni sulla localizzazione dei servizi, per agevolare eventuali future politiche di razionalizzazione della rete;
• alla riduzione dei contributi/sponsorizzazioni.

Nel corso del 2017, inoltre, è stata effettuata con successo la verifica di sorveglianza dell'ente di certificazione, ed il perimetro di certificazione è stato esteso anche all'erogazione di finanziamenti alla Pubblica Amministrazione.

La clientela Enti e P.A. al 31/12/17 risultava così distribuita per tipologia di SAE/Attività economica:

Tipologia Ente per SAE	Distribuzione %
Comuni - Unioni Comuni	36%
Istituti scolastici	30%
Aziende sanitarie ed ospedaliere	2%
Società partecipate	16%
Altri enti	16%
Totale	100%

Terzo Settore ed Enti Religiosi

La clientela appartenente al Terzo Settore ed Enti Religiosi è rappresentata da Associazioni, Fondazioni, ONLUS, Cooperative Sociali ed altre Organizzazioni non profit, che compongono il segmento Terzo Settore, e da diocesi, parrocchie, congregazioni ed ordini religiosi, che compongono il segmento Enti Religiosi.

La clientela Terzo Settore ed Enti Religiosi al 31/12/17 risultava così distribuita per tipologia di SAE/Natura giuridica:

Tipologia Ente per natura giuridica	Distribuzione %
Associazioni	50%
Fondazioni	2%
Enti religiosi (parrocchie)	9%
Cooperative Sociali	5%
Altri enti con o senza personalità giuridica	34%
Totale	100%

In considerazione dell'importanza attribuita dal Legislatore al Terzo Settore, che offre significative prospettive di sviluppo, Banco BPM ha deciso di rafforzare il presidio commerciale mediante la propria Struttura dedicata, ponendo in essere molteplici iniziative commerciali.

Per quanto riguarda il Terzo Settore, si segnalano le seguenti importanti iniziative già avviate nel 2016 e proseguite nel corso del 2017:

• 1. lo sviluppo di prodotti destinati a soddisfare il crescente fabbisogno creditizio nel mondo della cooperazione sociale, attraverso la stipula di operazioni "pro-solvendo" in convenzione con le Prefetture per la gestione della "prima accoglienza" dei Migranti;
• 1. il supporto della clientela nelle azioni di "fund raising", grazie all'attivazione di servizi dedicati di banca transazionale;
• 1. l'anticipazione del contributo "cinque per mille", in favore delle associazioni ed enti beneficiari in base agli elenchi pubblicati dall'Agenzia delle Entrate;
• 1. lo sviluppo di accordi di "partnership" per lo sviluppo di prodotti e servizi dedicati sia agli Enti che alla filiera dell'indotto (tra i più significativi, quelli firmati con ACLI, Consorzio COESI e CGM Finance).

Per quanto riguarda gli Enti Religiosi, si segnalano le seguenti importanti iniziative:

• 1. attività di Banca Tesoriere per il servizio di pagamento degli stipendi agli oltre 35.000 sacerdoti italiani, su mandato dell'Istituto Centrale Sostentamento del Clero;
• 1. attività di emissione, per conto della Santa Sede, degli assegni da consegnare alle parrocchie per elargire l'elemosina di Papa Francesco ai più bisognosi e l'attività di raccolta, mediante IBAN dedicato, dei versamenti dei Fedeli destinati all'Obolo di San Pietro;
• 1. attività di sostegno a "ReteSicomoro", ossia un portale gratuito per supportare le attività svolte dagli Enti Religiosi, Parrocchie, Congregazioni e Associazioni di volontariato, Scuole ed Istituti Religiosi;
• 1. accordo di "partnership" commerciale con FIDAE (Federazione di Scuole Cattoliche primarie e secondarie) e con FISM (Federazione Italiana Scuole Materne); con quest'ultima, in particolare, Banco BPM ha offerto un prodotto dedicato per l'anticipazione dei contributi pubblici destinati alle scuole aderenti alla Federazione;
• 1. sviluppo di prodotti e servizi orientati all'efficientamento finanziario della Tesoreria delle congregazioni religiose, mediante la modalità "cash pooling";
• 1. sviluppo di prodotti dedicati alle strutture diocesane, studiati in collaborazione con gli Economi delle Diocesi clienti di Banco BPM, attraverso un tavolo di lavoro continuo, teso a rafforzare la relazione commerciale ed a favorire un più efficace scambio di informazioni sul settore presidiato.

	2017	2016	variazione assoluta	variazione %
Margine di interesse	113.682	158.245	(44.563)	(28,2%)
Margine finanziario	113.682	158.245	(44.563)	(28,2%)
Commissioni nette	109.136	52.462	56.674	108,0%
Altri proventi netti di gestione	(905)	853	(1.758)
Risultato netto finanziario	(1.901)	51.277	(53.178)
Altri proventi operativi	106.330	104.592	1.738	1,7%
Proventi operativi	220.012	262.837	(42.825)	(16,3%)
Spese per il personale	(76.719)	(82.031)	5.312	(6,5%)
Altre spese amministrative	(76.740)	(82.084)	5.344	(6,5%)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(7.302)	(5.368)	(1.934)	36,0%
Oneri operativi	(160.761)	(169.483)	8.722	(5,1%)
Risultato della gestione operativa	59.251	93.354	(34.103)	(36,5%)
Rettifiche nette su crediti verso clientela	2.649	1.777	872	49,1%
Rettifiche nette su crediti verso banche e altre attività	1.099	(21)	1.120
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(1.304)	1.438	(2.742)
Riprese (rettifiche) di valore su partecipazioni	(1.571)	(1.605)	34	(2,1%)
Utili/(perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	(1)	-	(1)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	60.123	94.943	(34.820)	(36,7%)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(17.810)	(27.136)	9.326	(34,4%)
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed Impairment su
avviamenti e client relationship	42.313	67.807	(25.494)	(37,6%)
Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte	(14.299)	-	(14.299)
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	28.014	67.807	(39.793)	(58,7%)

Private & Investment Banking

Andamento economico del settore

Il settore in esame si compone delle legal entity Banca Aletti e Banca Akros.

La dinamica dei principali aggregati economici registra una flessione del margine di interesse per la diminuzione registrata da Banca Aletti, in seguito ad una contrazione del contributo del portafoglio titoli. Gli Altri proventi operativi, sostanzialmente stabili, sono in realtà frutto, anche in questo caso, delle dinamiche del conto economico di Banca Aletti. In particolare, la crescita registrata dalle commissioni nette è dovuta sia ai proventi rivenienti dal Private Banking (passati da 44,4 milioni a 66,1 milioni), sia alle minori commissioni di retrocessione riconosciute alla Rete Commerciale per i minori volumi di produzione effettuati. Quest'ultimo aspetto spiega anche la decisa flessione registrata dal Risultato netto finanziario.

Gli oneri operativi evidenziano una diminuzione, sia nella componente delle spese per il personale sia in quella delle altre spese amministrative.

Si segnala, inoltre, l'azzeramento dell'avviamento relativo in prevalenza ad un ramo d'azienda oggetto di conferimento nell'anno 2007 della ex Bipitalia SGR.

In seguito si forniscono maggiori dettagli in merito alle linee di business sopracitate.

Private Banking

Alla chiusura dell'anno 2017, Banca Aletti registra un ammontare globale di "asset under management" (amministrati e gestiti) pari a 20,8 miliardi di euro.

L'anno è stato caratterizzato da una non marginale crescita del margine di intermediazione del segmento private (dato gestionale a livello di Gruppo) rispetto al dato medio dell'anno precedente, derivante da una robusta crescita del margine da servizi e da un peggioramento, soprattutto nella prima parte dell'anno, del margine finanziario. In tale risultato merita particolare menzione la crescita dei ricavi ricorrenti da servizi di investimento e risparmio gestito.

Tali evidenze positive vanno inserite in un contesto di normalizzazione dei mercati azionari, pur nelle differenziate performance dei principali mercati globali, che hanno registrato andamenti positivi, e di maggiore incertezza e volatilità dei mercati obbligazionari e soprattutto valutari.

A fronte del permanere dei rendimenti strutturali negativi dei tassi monetari interbancari, è continuato a calare l'interesse dei clienti verso gli investimenti a brevissimo termine, rappresentati da volumi di raccolta diretta a vista.

L'effetto complessivo sui servizi di investimento a più alto valore aggiunto e più in generale del risparmio gestito è stato quello di una crescita grazie a un flusso netto positivo, con un equilibrato mix tra scelte di investimento di tipo direzionale e a controllo del rischio.

L'anno ha visto consolidare i segnali di ripresa all'interno di un quadro di incertezza economica e di prudenza da parte dei clienti nel valutare scelte di investimento sia nell'economia reale sia nei mercati finanziari, preferendo posizioni attendiste. Pur in questo contesto, le molteplici strategie e azioni mirate all'incremento delle masse nel medio termine ed all'allargamento del perimetro alla clientela hanno permesso di conseguire, in particolar modo nel primo semestre dell'anno, un risultato positivo in termini di raccolta netta. Tale dato è stato eroso dall'effetto negativo collegato alla fuoriuscita delle masse riferite ai private banker dimissionari nell'ultimo trimestre dell'anno.

Si è concluso il decimo anno di attività di cross selling private-corporate (denominata Pri-Corp) in sintonia e in collaborazione con la rete corporate del Gruppo. La valenza strategica dell'attività è stata confermata dal piano strategico del nuovo gruppo Banco BPM 2016-19; in questo contesto giova ricordare che dall'avvio dell'attività (2007) la raccolta lorda ha raggiunto i 4,5 miliardi di euro.

Per supportare l'attività di sviluppo, in linea con la strategia degli anni precedenti, sono state impostate azioni finalizzate alla generazione di occasioni di contatto con clienti potenziali attraverso una serie di eventi sul territorio (circa 60 nell'anno).

Nel secondo semestre dell'anno si sono realizzati, in attuazione al piano di integrazione di gruppo, due importanti passaggi che hanno avuto impatti sul perimetro della rete private.

Nello specifico, all'inizio del secondo semestre, a seguito della cessione del ramo d'azienda Private Banking di BPM a Banca Aletti, sono state aperte 9 unit e 2 sportelli distaccati (a riporto di due delle citate nuove unit) ed inseriti in organico 73 private banker.

Le nuove unit e gli sportelli distaccati sono stati aperti nelle seguenti piazze: Milano (3 unit), Bologna, Roma, Legnano, Saronno (con sportello distaccato a Seregno), Magenta, Monza (con sportello distaccato a Merate).

Successivamente, nel mese di dicembre, a seguito dell'apporto del ramo d'azienda accreditati private di Banco BPM a Banca Aletti sono stati aperti 7 sportelli distaccati (a riporto di cinque esistenti Unit) ed inseriti 20 private banker.

Gli sportelli distaccati sono stati aperti ad Aosta, Asti, Vercelli, Verbania, Borgomanero, Benevento e Palermo.

Tali rilevanti modifiche dell'assetto organizzativo di rete hanno comportato la necessità di istituire due nuove aree (Milano Centro e Brianza Laghi) deputate al coordinamento della accresciuta presenza territoriale in Lombardia.

Al 31 dicembre 2017 la rete di Banca Aletti consta quindi di 11 Aree, 42 Unit, 9 sportelli distaccati e 275 Private Bankers.

L'attività di private banking svolta da Banca Akros nel corso dell'esercizio si è focalizzata sul target di clientela high net worth, con l'obiettivo primario di presidiare la clientela e di supportarne le relative esigenze, anche nell'ottica della scissione del ramo d'azienda a favore di Banca Aletti. In tale contesto, tenuto altresì conto dell'elevata concorrenzialità del settore, la società ha mantenuto positivamente la sostanziale stabilità dei patrimoni della clientela amministrata e gestita, la cui valorizzazione, a fine periodo, è risultata complessivamente pari a circa 1,2 miliardi di euro, con un patrimonio medio per cliente pari a circa 1,2 milioni. Nel corso dell'anno si è registrata altresì positivamente la maturazione di componenti commissionali di performance nel segmento gestito, coerentemente al superamento dei previsti benchmark di riferimento.

Gestioni Patrimoniali

Per tutto il 2017 le linee di gestione hanno adottato posizionamenti strategici che hanno visto preferire, in relativo, l'asset class azionaria rispetto a quella obbligazionaria e, all'interno di quest'ultima, sono stati privilegiati i Corporate investment grade rispetto ai Governativi. Si è continuata a favorire un'ampia diversificazione valutaria dei portafogli che, nell'ultimo trimestre dell'anno è stata gestita con approccio tattico e non più strategico.

Le scelte strategiche si sono basate principalmente sui seguenti fattori: la crescita economica mondiale in continuo miglioramento e sincronizzata a livello globale e le azioni delle Banche Centrali (convenzionali e non) a supporto della congiuntura e dei mercati finanziari, questi ultimi rimasti immuni da tensioni. Infatti gli eventi di carattere geopolitico non sono stati in grado di destabilizzare i mercati finanziari, che invece hanno mostrato resilienza al verificarsi di volatilità, in particolare i mercati azionari.

L'attività di gestione dei portafogli ha affiancato agli investimenti strategici un approccio tattico all'esposizione verso i vari fattori di rischio, che ha consentito anche prese di profitto ai fini del consolidamento dei risultati via via maturati.

Considerando i mandati di gestione in modo aggregato, le linee di gestione hanno complessivamente chiuso l'anno con performance lorde positive e mediamente superiori a quelle dei parametri di riferimento con un'overperformance più rilevante nelle linee a più alto contenuto azionario.

Al 31 dicembre 2017 le masse in gestione si sono attestate a 15,2 miliardi, in lieve calo rispetto alle masse di fine 2016.

Investment Banking

Le attività di investment banking presidiate dalla controllata Banca Aletti nel corso dell'esercizio si sono articolate nelle linee di business nel seguito descritte.

Global markets

Strumenti Derivati e Prodotti Strutturati – Financial Engineering

I principali temi nel corso dell'esercizio 2017 sono stati la ripresa economica, innescata anche dagli stimoli monetari, e le conseguenti aspettative riguardo alle scelte di politica monetaria delle Banche Centrali. La ripresa delle spinte inflazionistiche ha reso chiaro che i tassi di interesse sono destinati a crescere e i mercati hanno iniziato a scontare ulteriori rialzi dei tassi da parte della FED e l'inizio del "tapering" da parte della BCE. La curva swap Euro si è riportata intorno al livello di 0,3% al nodo 5y (da circa 0% a inizio 2017), e i titoli governativi dei paesi "periferici" hanno mostrato significative performance, con lo spread tra Btp e titoli governativi tedeschi che si è riportato in area 130 bps, dai più di 200 bps raggiunti nella prima parte dell'anno. La liquidità sui principali mercati è rimasta bassa, sia per l'attività della Banca Centrale sui mercati dei titoli governativi e corporate che per la minore attitudine dei market-maker a fornire liquidità e detenere posizioni sui propri libri di rischio.

Durante il periodo i mercati azionari hanno visto consolidare il clima fiducia per un incremento della crescita mondiale, trainata nelle aspettative dall'economia americana, confermato dai principali indicatori macroeconomici. I listini hanno registrato buone performance in regime di volatilità stabile su livelli medio bassi.

In questo contesto l'attività di strutturazione ha registrato una maggiore domanda rispetto al passato di prodotti indicizzati alla performance di mercati azionari ("di crescita") caratterizzati da meccanismi di controllo della volatilità e distribuiti sotto forma di sicav strutturate in collaborazione con Aletti Gestielle SGR. Risultano invece sempre poco appetibili i prodotti strutturati e plain vanilla legati ai tassi, con volumi in decisa riduzione.

Stabile la domanda di coperture di rischio tasso e cambio da parte della clientela corporate.

L'attività di trading è stata caratterizzata, da un lato, dalla ricerca delle migliori strategie di copertura dei rischi assunti in seguito alla strutturazione e collocamento dei prodotti di investimento distribuiti presso la clientela del Gruppo e, dall'altro, dalla ricerca di opportunità legate all'assunzione di nuove posizioni di rischio sul mercato del contante e della volatilità.

Financial Engineering

Nel corso del 2017 sono stati sviluppati nuovi tool di pricing proprietari per derivati su tasso di interesse, necessari per l'estensione dei sistemi informatici del Banco Popolare a tutto il perimetro operativo del Banco BPM.

E' inoltre costantemente proseguita l'attività di evoluzione dei modelli di pricing proprietari per l'ampliamento dell'offerta commerciale del Gruppo, con particolare riferimento a prodotti di risparmio gestito con meccanismi di protezione del capitale.

Brokerage

La crescita "controllata" dei tassi d'interesse negli Stati Uniti e l'atteggiamento "dovish" della Banca Centrale Europea ha assecondato la fase rialzista dei listini azionari dei principali Paesi industrializzati per l'intero anno. Ogni flessione dei valori è stata un'opportunità di riacquisto; gli investitori, anche quelli al dettaglio, hanno mostrato un maggiore dinamismo rispetto all'anno precedente consentendo di incrementare in misura considerevole i volumi intermediati della Banca sui principali mercati nazionali ed internazionali. Il rapporto annuale pubblicato da Assosim conferma la crescita sulle azioni domestiche, posizionando Banca Aletti al 5° posto tra gli intermediari più attivi sui mercati con un guadagno di quattro posizioni rispetto all'anno precedente ed un crescita di market share dal 4,46% al 5,79%.

Seppur in un contesto tutt'altro che brillante che ha caratterizzato la negoziazione obbligazionaria nel corso dell'anno, Banca Aletti è riuscita a fare meglio dei competitors guadagnando due posizioni rispetto al 2016 posizionandosi al 9° posto della classifica di Assosim.

Confermata la quarta posizione sul mercato SEDEX con una quota di mercato di oltre l'11%.

Sales

Group Networks Distribution

Il 2017 è stato un anno favorevole alle asset class rischiose, caratterizzato da volatilità mediamente basse ma anche da periodi di volatilità in aumento, in coincidenza di eventi di natura geopolitica.

In questo contesto, l'attività di strutturazione e le strategie distributive del Gruppo sono state caratterizzate da un lato dalla ricerca della diversificazione, in termini di linee di prodotti e di temi d'investimento, dall'altro dalla volontà di costruire un'offerta attenta non solo alla ricerca del rendimento, ma anche agli aspetti di minimizzazione del rischio. Accanto alla produzione di Certificates sono stati collocati comparti di GIS (Gestielle Investment Sicav) che consentono alla clientela di assumere un'esposizione al mercato azionario attenuandone i rischi grazie ad algoritmi di controllo e riduzione della volatilità dell'investimento.

Corporate and Institutional Sales

Le strategie commerciali delle reti distributive e le scelte di portafoglio dei clienti istituzionali italiani nel 2017 sono state condizionate, come nel 2016, dal contesto di mercato caratterizzato dai rendimenti dell'area dell'Euro ai minimi storici e da un'importante volatilità.

La ricerca di rendimento e l'introduzione dei Piani Individuali di Risparmio (PIR) hanno favorito il boom di IPO in particolare sul mercato AIM ed il collocamento delle Special Purpose Acquisition Company (SPAC) ad investitori professionali.

L'attesa di una riduzione del quantitative easing ha favorito il mercato primario delle emissioni governative e corporate di emittenti europei con un incremento dei volumi scambiati sul mercato obbligazionario secondario.

In relazione all'attività di copertura dei rischi con la clientela corporate, l'aspettativa di rialzo dei tassi a medio e lungo termine ha influenzato le scelte di hedging delle passività indicizzate a tasso variabile. Particolare attenzione continua ad essere posta sull'esposizione al rischio di cambio, considerata l'evoluzione dell'Euro rispetto alle principali divise.

Per quanto concerne invece l'operatività di Banca Akros nel segmento in esame, pur in presenza di un contesto operativo caratterizzato da prevalenti condizioni di volatilità particolarmente ridotta sui principali mercati finanziari, anche in un confronto storico pluriennale, il contributo generato dall'attività di Investment Banking sui mercati primari azionari e obbligazionari è risultato in crescita, grazie alla partecipazione a numerose operazioni di quotazione in borsa e aumenti di capitale di aziende, di advisory e fund raising a favore delle cosiddette Special Purpose Acquisition Vehicle (SPAC), di sottoscrizione e collocamento di emissioni obbligazionarie e per l'attività di advisory relativa alla cartolarizzazione e cessione di crediti non performing. Banca Akros intende sviluppare ulteriormente, in sinergia con le strutture commerciali del Gruppo, l'offerta di servizi a valore aggiunto alla clientela, ampliando l'operatività di Investment Banking accanto alle tradizionali attività di negoziazione, market making, intermediazione e copertura dei rischi finanziari, al fine di favorire l'accesso della clientela ai mercati dei capitali e a operazioni di M&A, per il consolidamento e l'internalizzazione delle imprese italiane.

Il positivo andamento gestionale, unito all'attento monitoraggio e gestione dei rischi, ha altresì assicurato elevati livelli di redditività corretta per il rischio, patrimonializzazione e liquidità.

Costante attenzione è stata rivolta allo sviluppo e all'innovazione nell'offerta di prodotti e servizi, coerentemente con le esigenze della clientela, con il supporto derivante dall'elevata qualità del capitale umano e tecnologico impiegato.

Relativamente all'andamento della gestione si evidenzia:

• nelle attività di market making e di negoziazione, il positivo contributo dell'operatività over-the-counter su titoli di Stato e obbligazioni, con circa 20,1 miliardi di titoli negoziati; si segnala la partecipazione, con il ruolo di Co-Dealer e market maker, al collocamento sul mercato MOT di Borsa Italiana della undicesima e dodicesima emissione del BTP-Italia, con scadenza, rispettivamente, a maggio e novembre 2023;
• lo sviluppo dell'operatività su strumenti derivati azionari, con volumi nozionali negoziati over-the-counter (OTC) in progresso a circa 1,1 miliardi, e il positivo svolgimento delle attività di market maker sui mercati Idem di Borsa Italiana ed Eurex;
• l'attività su strumenti di copertura e di gestione dei rischi finanziari e sulle commodity industriali, al servizio della clientela anche nell'ambito del coverage congiunto con la Capogruppo sul segmento mid corporate, con significativi volumi nozionali negoziati su strumenti di copertura dei rischi di tasso (circa 3,8 miliardi) e di cambio (circa 133,3 miliardi);
• l'attività di intermediazione in conto terzi, nella quale la Banca ha consolidato la propria presenza collocandosi ai primi posti nei mercati azionari e obbligazionari, anche grazie al contributo di "SABE", il sistema proprietario per la ricerca automatica della best execution dinamica; si segnala, in particolare, il posizionamento al 2° posto nella classifica aggregata degli intermediari italiani ed esteri attivi in conto terzi sui mercati obbligazionari italiani, al 4° posto sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, al 1° posto sul mercato SeDeX, al 3° posto nelle opzioni sull'indice FTSE MIB e al 4° posto sul mercato ETF Plus (Fonte: Assosim). L'intermediazione sui mercati azionari esteri si avvale anche dell'attività di ESN - European Securities Network LLP, la partnership nella ricerca e negoziazione azionaria europea costituita da Banca Akros con altre sette banche di investimento fra loro indipendenti e attive nei rispettivi mercati nazionali;
• nell'attività di Equity Capital Market, la partecipazione, con il ruolo di Co-Bookrunner, al consorzio di garanzia per l'operazione di aumento di capitale di Unicredit e, come Joint Global Coordinator, all'aumento di capitale de Il Sole 24 Ore. Banca Akros ha altresì agito, con il ruolo di Joint-Bookrunner, nell'offerta istituzionale finalizzata alla quotazione della società Indel B sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, con il ruolo di Co-Lead Manager, in quelle relative alla quotazione della banca DoBank e di Banca Farmafactoring, nonché della società Gamenet e, con il ruolo di Co-Manager, nella quotazione di Pirelli. La Banca ha inoltre coordinato le offerte pubbliche di acquisto sulle società Mediacontech, Best Union Company, Meridie e Alerion, nella quale ha altresì agito in qualità di consulente finanziario dell'offerente;
• nel settore delle Special Purpose Acquisition Company (SPAC), dove la Banca ha consolidato da tempo un ruolo di riferimento sul relativo mercato riscontrando, nel periodo, un notevole interesse da parte degli investitori, la partecipazione, con il ruolo di Global Coordinator e Joint Bookrunner, nel collocamento di Industrial Stars of Italy 3 sul mercato AIM Italia e, con il ruolo di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, in quello di IDeaMI;
• nel mercato del Debt Capital Market, il collocamento presso investitori istituzionali di numerose emissioni obbligazionarie: con il ruolo di Co-Global Coordinator e Joint-Bookrunner, nell'emissione della società Superstrada Pedemontana Veneta con scadenza 2047; con il ruolo di Joint-Lead Manager e Bookrunner, in due emissioni della società CMC Ravenna con scadenza 2022 e 2023, e in due emissioni della società Atlantia con scadenza 2025 e 2027; con il ruolo di Joint-Lead Manager, in un'emissione della società KOS, in due tranche, con scadenza 2024 e 2025. Banca Akros ha altresì diretto, con il ruolo di Joint Lead Manager, il private placement di un bond emesso dalla società Saras con scadenza 2022 e, con il ruolo di Co-Manager, ha partecipato all'emissione della società Esselunga, in due tranche, con scadenza 2023 e 2027, all'emissione della società Salini Impregilo con scadenza 2024, e all'emissione della società Nuovo Trasporto Viaggiatori con scadenza 2023. Nel comparto delle Financial Institutions, Banca Akros ha diretto, in qualità di Joint-Lead Manager e Bookrunner, un'emissione istituzionale di Iccrea Banca con scadenza 2020, in qualità di Joint Bookrunner, un'emissione subordinata di tipo Tier 2 della Capogruppo Banco BPM con scadenza 2027, nonché, in qualità di Joint-Lead Manager e Joint Arranger, nel comparto

delle cartolarizzazioni, l'operazione Agos Ducato, con scadenza 2041. La banca è altresì intervenuta in oltre venti emissioni di primari emittenti italiani ed esteri, tra cui la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) e la tedesca KFW;

• nel comparto delle cessioni di Non Performing Loans, il ruolo di Joint Advisor nella vendita da parte della Capogruppo di un portafoglio di 693 milioni di crediti immobiliari in sofferenza (c.d. Project Rainbow) e di un portafoglio di circa 1,8 miliardi di crediti chirografi corporate in sofferenza (c.d. Project Sun); la Banca ha inoltre realizzato, in qualità di Arranger, un'operazione di cessione multioriginator di crediti in sofferenza prevalentemente ipotecari, da parte di cinque banche italiane (c.d. Project Multiseller 2017) ed ha altresì assistito, in qualità di Arranger, Hoist Finance nell'acquisto dal Gruppo Credito Valtellinese di un portafoglio di crediti classificati come inadempienze probabili (c.d. UTP);
• nel contesto delle attività di Advisory, il supporto a Banca Popolare Pugliese e a Banca di Credito Popolare nella chiusura di due accordi con il Fondo Europeo per gli Investimenti (FEI) nell'ambito dell'iniziativa InnovFin della Commissione europea; la Banca ha inoltre assistito Banca di Credito Popolare nella chiusura di un accordo di cartolarizzazione sintetica con il Fondo Europeo per gli Investimenti (FEI) nell'ambito dell'iniziativa SME Initiative. E' altresì proseguita positivamente l'attività di Credit Advisory, che vede Banca Akros impegnata nell'attività di originazione rientrante nell'accordo di collaborazione con SACE (Gruppo Cassa depositi e prestiti), nel cui ambito Banca Akros interviene quale arranger, advisor e agent di operazioni di finanziamento con garanzia sul magazzino e SACE quale garante.

Wealth Management

	2017	2016 aggregato	variazione assoluta	variazione %
Margine di interesse	(4.736)	(2.787)	(1.949)	69,9%
Utili (perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	45.473	34.511	10.962	31,8%
Margine finanziario	40.737	31.724	9.013	28,4%
Risultato netto finanziario	10.992	-	10.992
Altri proventi operativi	10.992	-	10.992
Proventi operativi	51.729	31.724	20.005	63,1%
Risultato della gestione operativa	51.729	31.724	20.005	63,1%
Utili/(perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	-	118.420	(118.420)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	51.729	150.144	(98.415)	(65,5%)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	1.109	(707)	1.816
Utile/(perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	88.710	43.909	44.801	102,0%
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed Impairment su
avviamenti e client relationship	141.548	193.346	(51.798)	(26,8%)
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	141.548	193.346	(51.798)	(26,8%)

Il settore denominato Wealth Management è il segmento in cui confluiscono gli apporti al consolidato delle società di gestione del risparmio. In particolare, di esso fanno parte Aletti Gestielle SGR e le partecipazioni detenute in Popolare Vita, Avipop Assicurazioni, Bipiemme Vita, Anima Holding ed Etica SGR. In data 28 dicembre 2017 si è perfezionata la cessione di Aletti Gestielle SGR ad Anima Holding. Tale operazione ha determinato l'esposizione del contributo di Aletti Gestielle SGR nella voce "Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte", secondo il principio contabile IFRS 5, sia per l'esercizio in corso sia per quello precedente posto a confronto.

Andamento economico del settore

I principali aggregati economici della business line in oggetto mostrano una crescita dei proventi operativi. In particolare, gli utili delle partecipazioni valutate al patrimonio netto beneficiano del contributo positivo delle controllate Avipop, Popolare Vita e Bipiemme Vita. Significativo l'apporto dei dividendi incassati da Anima Holding (11,0 milioni). Nel corso del 2016, si segnala, inoltre, il contributo straordinario relativo alla riclassifica di Anima Holding S.p.A. dalla voce 100 dell'attivo di stato patrimoniale "Partecipazioni" alle voce 40 "Attività finanziarie disponibili per la vendita".

Al segmento in oggetto non sono stati allocati costi operativi.

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Leasing

	2017	2016 aggregato	variazione assoluta	variazione %
Margine di interesse	34.373	42.160	(7.787)	(18,5%)
Utili (perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	(2.507)	6.174	(8.681)
Margine finanziario	31.866	48.334	(16.468)	(34,1%)
Commissioni nette	6	29	(23)	(79,3%)
Altri proventi netti di gestione	21.452	21.697	(245)	(1,1%)
Risultato netto finanziario	-	(96)	96
Altri proventi operativi	21.458	21.630	(172)	(0,8%)
Proventi operativi	53.324	69.964	(16.640)	(23,8%)
Spese per il personale	(7.739)	(8.674)	(935)	(10,8%)
Altre spese amministrative	(38.815)	(41.645)	(2.830)	(6,8%)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(24.204)	(30.790)	(6.586)	(21,4%)
Oneri operativi	(70.758)	(81.109)	(10.351)	(12,8%)
Risultato della gestione operativa	(17.434)	(11.145)	6.289	56,4%
Rettifiche nette su crediti verso clientela	(103.016)	(253.182)	(150.166)	(59,3%)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(46)	431	(477)
Utili/(perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	1.825	20.779	(18.954)	(91,2%)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(118.671)	(243.117)	(124.446)	(51,2%)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	20.799	71.086	(50.287)	(70,7%)
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	11.505	20.003	(8.498)	(42,5%)
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed Impairment su
avviamenti e client relationship	(86.367)	(152.028)	(65.661)	(43,2%)
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(86.367)	(152.028)	(65.661)	(43,2%)

Andamento economico del settore

Il comparto Leasing, che include i dati relativi ai contratti di leasing dell'ex Banca Italease e della società Release e le partecipazioni detenute in società attive in tale settore (Alba Leasing e SelmaBipiemme Leasing), registra un totale proventi operativi pari a 53,3 milioni. La diminuzione di 16,7 milioni rispetto ai 70,0 milioni dello scorso esercizio è riconducibile al risultato negativo della partecipazione SelmaBipiemme (-7,9 milioni) e alla decisione di non erogare più direttamente finanziamenti con la forma tecnica dei contratti di leasing.

Gli oneri operativi (70,8 milioni contro 81,1 milioni) sono diminuiti di 10,3 milioni grazie alla riduzione di 2,8 milioni delle altre spese amministrative e di 6,6 milioni delle rettifiche di valore attività materiali e immateriali (minori impairment su immobili).

Gli effetti evidenziati hanno determinato, sul risultato della gestione operativa, un peggioramento di -6,3 milioni rispetto allo scorso esercizio (-17,4 milioni contro -11,1 milioni).

Il costo del credito si attesta a -103,0 milioni, in diminuzione rispetto ai -253,2 milioni dello scorso esercizio quando erano state effettuate rettifiche straordinarie per circa 144,0 milioni.

Gli utili (perdite) da cessioni di partecipazioni e investimenti, pari a 1,8 milioni, si sono fortemente ridotti rispetto ai 20,8 milioni del precedente esercizio su cui incideva positivamente l'adeguamento a patrimonio netto della partecipata SelmaBipiemme Leasing (+21,3 milioni).

Il risultato dell'esercizio, negativo per 86,4 milioni, è quindi migliorato rispetto ai -152,0 milioni dell'esercizio precedente, prevalentemente per effetto della diminuzione delle rettifiche sui crediti.

Corporate Center

	2017	2016 aggregato	variazione assoluta	variazione %
Margine di interesse	417.803	237.727	180.076	75,7%
Utili (perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	123.070	107.177	15.893	14,8%
Margine finanziario	540.873	344.904	195.969	56,8%
Commissioni nette	2.423	14.789	(12.366)	(83,6%)
Altri proventi netti di gestione	73.339	77.857	(4.518)	(5,8%)
Risultato netto finanziario	120.740	367.279	(246.539)	(67,1%)
Altri proventi operativi	196.502	459.925	(263.423)	(57,3%)
Proventi operativi	737.375	804.829	(67.454)	(8,4%)
Spese per il personale	(460.238)	(616.388)	(156.150)	(25,3%)
Altre spese amministrative	282.071	60.561	221.510	365,8%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(189.014)	(244.543)	(55.529)	(22,7%)
Oneri operativi	(367.181)	(800.370)	(433.189)	(54,1%)
Risultato della gestione operativa	370.194	4.459	365.735	non sign.
Rettifiche nette su crediti verso clientela	(50.348)	(97.783)	(47.435)	(48,5%)
Rettifiche nette su crediti verso banche e altre attività	(141.316)	(112.440)	28.876	25,7%
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(12.407)	(56.931)	(44.524)	(78,2%)
Riprese (rettifiche) di valore su partecipazioni	1.571	1.605	(34)	(2,1%)
Utili/(perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	23.874	18.791	5.083	27,1%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	191.568	(242.299)	433.867
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(25.009)	107.917	(132.926)
Utile/(perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle
imposte	673.552	2.529	671.023	non sign.
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	(1.847)	(651)	1.196	183,7%
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed Impairment su
avviamenti e client relationship	838.264	(132.504)	970.768
Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte	(1.003.317)		(1.003.317)
Differenza di fusione (Badwill)	3.076.137		3.076.137
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	2.911.084	(132.504)	3.043.588

Il settore denominato Corporate Center è il segmento in cui confluiscono gli apporti al consolidato non rappresentati nelle altre linee di business. Nello specifico, il Corporate Center include gli apporti economici della Finanza della Capogruppo Banco BPM, del comparto del credito al consumo, grazie alla joint venture con Agos Ducato ed alla controllata ProFamily, delle società immobiliari e di servizio del Gruppo, nonché della gestione accentrata delle funzioni a favore di tutto il Gruppo (come il cost management, il personale, etc.).

Andamento economico del settore

L'andamento positivo del margine di interesse (+180,1 milioni) è riconducibile, in particolare, alla marcata riduzione dello stock di emissioni obbligazionarie istituzionali, che ha permesso una riduzione del costo del funding, ed agli interessi attivi sul finanziamento TLTRO II relativi all'esercizio 2016, che bilanciano sia il minor contributo del portafoglio titoli sia l'impatto negativo della PPA relativa al credito al consumo (ProFamily), originatasi dall'operazione di aggregazione tra il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo Banca Popolare di Milano (a valere dal 1° gennaio 2017).

Relativamente agli utili delle partecipazioni valutate a patrimonio netto, si segnalano i risultati di Agos Ducato e di Factorit. In particolare, il maggior contributo di tale voce, rispetto allo scorso esercizio, è imputabile alla partecipata Agos Ducato, che nel corso del 2016 aveva originato un utile pro-quota pari a 90 milioni, contro quello del 2017 pari a 116,2 milioni.

Gli altri proventi operativi risultano in flessione, in particolare per la sensibile minore contribuzione del risultato netto finanziario. Quest'ultimo si attesta, infatti, a 120,7 milioni, in calo rispetto all'esercizio precedente principalmente per effetto di un minor contributo del portafoglio titoli e dell'integrazione del prezzo di cessione della quota partecipativa detenuta in ICBI, che aveva inciso positivamente per 32,6 milioni nel corso del 2016 (cessione avvenuta nel 2015).

Gli oneri operativi flettono in modo sensibile. Per quanto riguarda le spese del personale, pari a 460,2 milioni, la riduzione è principalmente imputabile agli oneri per il Fondo Esuberi, presenti nel 2016.

ln merito alle altre spese amministrative, si segnala la presenza nel 2016 del contributo straordinario al Fondo di Risoluzione Nazionale (117,7 milioni) e l'onere, relativo al 2015, per il mantenimento della deducibilità delle DTA qualificate (27,2 milioni). Tale onere è stato rimborsato nel corso del 2017.

Le rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali, pari a 189 milioni, si riducono per effetto di minori svalutazioni. In particolare, nel corso del 2016, erano presenti svalutazioni di software per 75,6 milioni.

Tra le altre componenti di costo si evidenziano minori rettifiche su crediti, che nel corso del 2016 avevano registrato la maggiore copertura di alcune controparti. In flessione anche gli accantonamenti per rischi ed oneri, a seguito di stanziamenti effettuati nel corso del 2016 per controversie legali e fiscali. In aumento, invece, le rettifiche di valore su altre attività, per effetto del contributo allo Schema Volontario (FITD), pari a 56,1 milioni, e della svalutazione della quota detenuta nel Fondo Atlante per 61 milioni.

Nella voce Utile/(perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte è ricompresa la plusvalenza relativa alla cessione di Aletti SGR ad Anima Holding, per 673,1 milioni.

Si evidenziano, infine, due voci straordinarie di importo significativo: a seguito dell'operazione di aggregazione tra i gruppi Banco Popolare e Banca Popolare di Milano, si è originata una componente positiva di reddito (Differenza di fusione) pari a 3,1 miliardi. Sono stati spesati, invece, a conto economico gli avviamenti della CGU Rete Commerciale e della CGU Private&Investment Banking ed una quota della Client Relationship, con un onere complessivo, al netto dell'effetto fiscale, pari a 1 miliardo.

Finanza di Gruppo

La Capogruppo è il polo di coordinamento e di presidio delle politiche di gestione delle poste strutturali dell'attivo e del passivo, proprie e delle altre società del Gruppo, finalizzate all'ottimizzazione del capitale disponibile, all'individuazione di opportune operazioni e di strategie di funding per il Gruppo, mediante azioni sui mercati domestici e internazionali, nonché al presidio delle esigenze di liquidità e delle sue dinamiche, come anche della gestione dei portafogli titoli e di altri strumenti finanziari della proprietà del Gruppo.

L'operatività della Finanza di Gruppo si articola attraverso le seguenti strutture operative: Funding e Capital Management, Investments e ALM, Group Treasury.

Funding e Capital Management

La posizione di liquidità del Gruppo si è mantenuta estremamente robusta per tutto il 2017, con un indicatore Liquidity Coverage Ratio (LCR) che nel corso dell'anno è rimasto ampiamente al di sopra degli obiettivi di Risk Appetite Framework del Gruppo.

In considerazione delle vantaggiose condizioni delle nuove misure di politica monetaria introdotte nel 2016 dalla Banca Centrale Europea (TLTRO II), il Gruppo ha incrementato l'ammontare in essere partecipando all'asta effettuata a marzo 2017 per 3,1 miliardi di euro. La posizione complessiva di raccolta da BCE con operazioni TLTRO II ammonta quindi a 21,4 miliardi, suddivisa tra Capogruppo (15 miliardi) e BPM S.p.A. (6,4 miliardi).

In relazione all'attività di emissione di strumenti obbligazionari destinati al mercato wholesale, si è provveduto all'istituzione del nuovo programma EMTN di Capogruppo e all'adeguamento ed aggiornamento dei programmi di Obbligazioni Bancarie Garantite utilizzabili per le emissioni di covered bonds, sia in formato di collocamento pubblico che in quello retained.

Relativamente alle emissioni, si segnala il collocamento per 500 milioni del titolo subordinato Tier 2 effettuato nel corso del mese di settembre. L'emissione ha visto una forte domanda e ordini per oltre 1 miliardo di euro; le principali tipologie di investitori sono stati i fondi d'investimento (67%) e le banche (28%).

Nell'ambito della gestione attiva delle proprie passività, l'istituto nel corso del mese di marzo ha concluso un'offerta pubblica volontaria di riacquisto del prestito obbligazionario "Banco BPM Serie 359 Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso con ammortamento periodico, 18/11/2013-18/11/2020", originariamente emesso dal Banco Popolare. Tale operazione di ottimizzazione delle fonti di finanziamento è anche conseguenza dei cambiamenti regolamentari che non consentono di includere tali titoli tra gli elementi di secondo livello (Tier 2) della banca. Al termine del periodo di offerta il valore nominale complessivo dei titoli portati in adesione è stato pari a circa 200 milioni di euro, corrispondente al 31% dell'ammontare totale dei titoli in circolazione.

Investments e ALM

ALM

La gestione del rischio di tasso del Banking Book è operativamente effettuata in modo accentrato dalla Capogruppo in un'apposita funzione delegata; le scelte di gestione hanno come obiettivo primario l'esigenza di contemperare il riequilibrio delle dinamiche di volatilità del valore economico con la volatilità del margine di interesse al variare della curva dei tassi di mercato monetari e finanziari in genere, in accordo con quanto previsto dalla normativa specifica (BCBS, EBA, Bankit).

Il Gruppo utilizza un sistema integrato di Asset Liability Management (ALM) con l'obiettivo di elaborare le misure di rischio che prevedono anche il ricorso a modelli e misure comportamentali e la gestione è prioritariamente imperniata su un modello di natural hedge che tende a perseguire una naturale compensazione dei rischi generati dai gap delle poste passive e attive. Le poste in cui sono presenti le coperture sono soprattutto le poste a vista, le emissioni obbligazionarie, i mutui ipotecari e il portafoglio titoli.

Gestione dei Portafogli di Proprietà

Relativamente alla gestione degli strumenti finanziari dell'attivo, nel corso del 2017 si sono seguite le strategie sinteticamente descritte di seguito.

Posizioni nella categoria contabile HFT

Per quanto concerne l'attività di negoziazione, si evidenzia che la gestione svolta sull'asset-class governativa è stata affiancata da quella posta in essere su bonds financial/corporate, sia italiani che esteri, in euro e divisa estera. Relativamente ai titoli di Stato, l'attività ha privilegiato la riduzione dell'esposizione ai titoli governativi italiani, mentre si è incrementata l'operatività su titoli governativi francesi e tedeschi.

In aggiunta alle strategie sopra riportate, sono state implementate operazioni in opzioni su titoli governativi francesi e italiani, nonché strategie di compravendita a termine finalizzate a ridurre il rischio credito; sono stati inoltre effettuati arbitraggi differenziali per migliorare il margine d'interesse minimizzando i rischi.

Per quanto riguarda i titoli obbligazionari non governativi, si segnala un'azione di maggiore diversificazione degli emittenti detenuti in portafoglio (soprattutto francesi, statunitensi, giapponesi, francesi, australiani, spagnoli e tedeschi) ed una progressiva riduzione dell'esposizione al rischio tasso e al rischio credito degli emittenti tramite la riduzione degli strumenti subordinati T2 in portafoglio a vantaggio di strumenti senior.

A quanto sopra brevemente delineato ha contribuito anche l'incremento significativo dei volumi negoziati e il positivo apporto economico del comparto azionario permettendo il raggiungimento del buon risultato dell'attività di negoziazione.

Posizioni nella categoria contabile HTM

Nel corso del 2017 si è dato corso al processo di diversificazione delle posizioni iscritte in HTM in linea con la volontà di migliorare la diversificazione nonché il profilo di rischio credito dei titoli governativi in portafoglio, riducendo gli investimenti in titoli di Stato Italiani e incrementando i titoli di stato di altri paesi dell'Eurozona. Complessivamente il portafoglio HTM ha così raggiunto l'ammontare nominale pari a 11,6 miliardi con una duration media di circa 5,35 anni.

Posizioni nella categoria contabile AFS

Anche nella categoria contabile AFS la componente obbligazionaria governativa ha visto un coerente processo di diversificazione geografica. I titoli governativi italiani sono scesi progressivamente a favore di quelli di altri Paesi che hanno raggiunto a fine esercizio l'ammontare nominale di circa 3 miliardi. Relativamente agli investimenti obbligazionari non governativi, si segnala un leggero incremento dell'ammontare nominale complessivo nonché un ampliamento delle posizioni su emittenti esteri.

L'esposizione indiretta ai mercati azionari, derivante dal portafoglio di fondi comuni d'investimento, non ha subito variazioni significative nel corso dell'anno.

Private Equity e Fondi

Nel corso dell'anno è proseguita l'attività di investimento in fondi mobiliari chiusi, privilegiando fondi di private equity focalizzati principalmente sul segmento delle PMI italiane.

Group Treasury

In un contesto di bassi tassi di interesse, le esigenze di liquidità di breve termine del Gruppo, attestatesi mediamente a circa 2,2 miliardi di euro e a circa 1,2 miliardi di USD, sono state soddisfatte principalmente attraverso il rifinanziamento di asset di proprietà sul mercato secured.

L'attività di raccolta sui mercati monetari è stata guidata da principi di ottimizzazione del collaterale disponibile e di riduzione del costo del finanziamento, ricercando le migliori condizioni e la maggiore diversificazione delle fonti di provvista sia euro che in divisa.

Con l'obiettivo di ottimizzare il ritorno economico dei titoli in portafoglio appartenenti alla categoria High Quality Liquid Asset, ai fini regolamentari è stata avviata nel corso dell'anno l'attività di prestito titoli non collateralizzato con primarie controparti di mercato. Nel complesso, i volumi scambiati dalla nuova entità Banco BPM sui mercati monetari si sono attestati nel 2017 a circa 1.665 miliardi (controvalore in euro).

Per quanto riguarda l'operatività Forex, nel corso del 2017 la bassa volatilità sulle valute principali ha generato un calo dei volumi che non ha però influito sul ritorno economico che si è comunque mantenuto in linea con le attese.

Comparto immobiliare

L'attività del settore immobiliare è caratterizzata dalla gestione del patrimonio strumentale del Gruppo e dalla valorizzazione ed eventuale dismissione di quello non strumentale.

Con la fusione tra Banco Popolare e BPM, le strutture che si occupano del comparto immobiliare sono in via di efficientamento e razionalizzazione.

BP Property Management è la società del Gruppo che insieme alla funzione Gestione Immobili di Banco BPM si occupa delle attività di servizio riguardanti la gestione e manutenzione del patrimonio immobiliare strumentale di Banco BPM e non strumentale di BPM S.p.A. (sia tecniche, sia amministrative).

L'attività di razionalizzazione delle filiali, in seguito alla fusione delle due banche, ha portato fino ad ora alla chiusura di 167 sportelli tra fine 2016 e primo semestre 2017, che proseguirà anche nel corso del 2018.

Nell'ottica dell'efficientamento degli spazi occupati e di riduzione dei costi di gestione degli stessi si è proseguito nella rinegoziazione dei canoni di locazione.

Nel corso del 2017 sono inoltre proseguiti, ed in gran parte realizzati, gli interventi di adeguamento, susseguenti agli approfondimenti di indagine che erano stati condivisi con il gestore del Fondo Eracle, a cui erano stati conferiti parte degli immobili strumentali del Gruppo nel 2009. E' proseguito altresì l'importante progetto di efficientamento energetico al momento focalizzato sui sistemi di regolazione da remoto degli impianti tecnologici, è stata acquistata la piattaforma informatica e sono state effettuate le prime remotizzazioni. Nel 2018 si procederà con l'implementazione degli impianti controllati.

Per quanto riguarda il patrimonio non strumentale, è proseguita l'attività di valorizzazione e compravendita da parte di Bipielle Real Estate che, nel corso del 2017, ha incorporato Italease Gestione Beni, oltre ad altre società immobiliari monoprodotto, realizzando conseguenti sinergie gestionali ed operative fra le rispettive strutture organizzative.

Bipielle Real Estate è diventata quindi la società del Gruppo a cui è stata demandata l'attività di gestione del patrimonio non strumentale di sua proprietà e di proprietà delle società controllate direttamente o partecipate dal Banco BPM. In particolare in Bipielle Real Estate si è concentrata anche la gestione ed il remarketing di immobili sia di proprietà, sia rivenienti da contratti di leasing in default.

Nel corso del 2017, il settore dell'immobiliare retail, specialmente nella città di Milano e nelle high streets, ha proseguito con investimenti in continua crescita.

In questo contesto si è conclusa a novembre 2017 la vendita di tre importanti trophy assets situati nel centro di Milano per un valore totale di 110 milioni di euro. Inoltre segnaliamo, tra le più significative, la cessione di due immobili in Roma rispettivamente in Piazza Verdi all'AGCM, ed in Via Veneto a Krialos SGR per complessivi 93 milioni che hanno portato il fatturato complessivo di Gruppo delle vendite immobiliari ad oltre 250 milioni.

E' inoltre proseguita l'attività di "messa a reddito" degli spazi liberi, compresi quelli rivenienti dalle recenti chiusure delle filiali.

Tra gli immobili a reddito più significativi si segnala la proroga fino alla fine del 2022 del contratto di locazione di un immobile in Roma tra la controllata Sviluppo Comparto 8 ed il conduttore World Food Programme.

La controllata Manzoni 65 ha completato la locazione degli spazi ad uso uffici del suo immobile in Roma allo stesso conduttore FCA Partecipazioni, garantendone una buona redditività per il futuro.

La controllata Lido dei Coralli ha invece definito un contratto di otto anni per il villaggio in Sardegna consentendo di garantire un buon reddito per un lungo periodo ad un eventuale investitore.

La controllata Sirio Immobiliare ha trovato un accordo con una società controllata dalla Regione Lazio per la proroga del contratto di locazione per i prossimi sei anni.

Per la controllata PMG si è definito un preliminare di vendita per l'immobile di Genova Nervi che dovrebbe portare al rogito entro la fine del 2018.

Ottimo anche il rilancio delle proprietà della controllata Terme Ioniche che ha messo a reddito gli immobili con destinazione turistico alberghiera ed ha ceduto alcune delle altre sue proprietà.

Nel corso del 2017 è stata acquisita per datio in solutum la Sagim, società agricola proprietaria di un complesso turistico agricolo che si estende su una superficie di circa 1.054 ettari, di cui una parte destinata a parco faunistico. Sulla società sono in corso sia attività di valorizzazione tramite investimenti mirati, sia di commercializzazione dell'intero complesso o di sue porzioni.

Tra i casi più complessi si segnala la controllata Sviluppo Comparto 8 che detiene, tra l'altro, terreni edificabili in Lombardia e Piemonte: in particolare critica è l'approvazione della proposta progettuale avanzata al Comune di Collegno (TO) con il quale è in corso un contenzioso davanti al Tribunale di Torino; sembra meglio avviata la proposta di Piano Attuativo presentata al Comune di Cologno Monzese, anche se l'iter urbanistico è ancora lontano dalla sua approvazione, cosa che non ha impedito alcuni interessamenti commerciali per questa area.

LA GESTIONE DEI RISCHI

Adeguatezza patrimoniale e principali rischi

L'attuale livello dei fondi propri e delle attività di rischio ponderate consente al Gruppo Banco BPM di rispettare ampiamente sia le soglie regolamentari sia le specifiche soglie richieste dall'Organismo di Vigilanza al termine dello svolgimento del processo di Supervisory Review and Evaluation Process (SREP).

Il Gruppo Banco BPM, al fine di fornire al proprio Management, agli stakeholders e all'Autorità di Vigilanza un'informativa completa e consapevole che testimoni l'adeguatezza dei fondi propri, primo presidio a fronte dei rischi assunti, valuta la propria situazione patrimoniale in situazione di normalità e di stress, in ottica attuale e prospettica, sia in ambito di Primo che di Secondo Pilastro, sulla base delle regole di Basilea 3 e delle linee guida specifiche comunicate alle banche dall'Autorità di Vigilanza. L'adeguatezza patrimoniale del Gruppo si sostanzia nelle attività di monitoraggio e gestione nel continuo dei coefficienti patrimoniali al fine di verificare il rispetto dei limiti normativi e di assicurare il mantenimento dei livelli minimi di patrimonializzazione richiesti dall'Autorità di Vigilanza. Tali coefficienti vengono inoltre stimati in sede di Budget e/o Piano Strategico e ne viene verificata la coerenza con le soglie fissate in ambito Risk Appetite Framework (RAF). Il framework RAF è lo strumento che consente in modo unitario e sinergico di stabilire, formalizzare, comunicare e monitorare la coerenza del profilo di rischio del Gruppo con la propensione al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione e costituisce elemento di indirizzo per la predisposizione dei principali processi aziendali. La Funzione Rischi sviluppa il RAF a supporto dell'Organo con Funzione di Gestione (OFG), in collaborazione con la Funzione Pianificazione e le altre Funzioni competenti, rivedendo almeno annualmente il framework anche in funzione dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera. L'attività di prevenzione dell'assunzione di rischi non coerenti con la propensione al rischio trova esplicitazione operativa anche nel processo di gestione delle OMR - Operazioni di Maggior Rilievo (relative a operazioni in ambito credito, finanza, etc.), che coinvolge in primo luogo la Funzione Rischi, che è normativamente tenuta a esprimere un parere preventivo e non vincolante su tutte le operazioni che rientrano in tale perimetro. Tra le attività a presidio dei rischi assunti rientra altresì un efficace sistema di reporting integrato dei rischi che consente un monitoraggio stretto di tutte le misure di rischio e dei principali fattori di rischio a cui il Gruppo è esposto; tale sistema di reporting è integrato da analisi di benchmarking sull'andamento dei principali competitors nazionali e internazionali.

Al fine di presidiare in maniera rigorosa e puntuale i rischi a cui è esposto, il Gruppo Banco BPM si avvale di un articolato insieme di politiche, processi, metodologie e strumenti di cui nel proseguo viene fornita una breve descrizione, rimandando invece alla Nota integrativa (Parte E) per i relativi approfondimenti.

Per quanto riguarda i processi e gli strumenti di gestione e controllo della qualità del portafoglio crediti, un elemento chiave è costituito dai rating interni che sono calcolati tramite modelli differenziati e stimati specificamente per segmento di clientela. Il rating rappresenta la valutazione, riferita ad un orizzonte temporale di 12 mesi, effettuata sulla base di tutte le informazioni ragionevolmente accessibili, di natura sia quantitativa sia qualitativa, ed espressa mediante una classificazione su scala ordinale, della capacità di un soggetto affidato o da affidare di onorare le obbligazioni contrattuali.

Il rating riveste un ruolo centrale nei processi di concessione del credito, di erogazione dei prodotti creditizi e di monitoraggio e gestione andamentale. In particolare, esso concorre alla determinazione degli organi competenti per la delibera degli affidamenti, influisce sull'applicazione del meccanismo di rinnovo automatico delle posizioni con fidi a revoca e contribuisce a determinare l'intercettamento automatico nel processo di monitoraggio e gestione (Watch list).

Il controllo direzionale dei rischi creditizi viene realizzato anche attraverso un modello di portafoglio di stima del rischio VaR, appartenente alla categoria dei "default model", che viene applicato con frequenza mensile alle esposizioni creditizie delle banche del Gruppo, limitatamente ai crediti in bonis, di cassa e di firma, della clientela, ordinaria e non, residente. Il modello permette di stimare il capitale economico a fronte del rischio di credito, tenendo conto della concentrazione del portafoglio e dell'ipotesi di inadempimento congiunto delle controparti, in un predefinito contesto di variabili macroeconomiche rilevanti. L'intervallo di confidenza utilizzato è il 99,9% e l'orizzonte temporale di riferimento è pari a un anno. Al termine del processo di simulazione del modello, la perdita massima potenziale del portafoglio crediti viene scomposta nella componente di perdita attesa e in quella di perdita inattesa. Per quanto concerne il capitale economico sulle esposizioni non performing afferenti alla clientela Corporate e Retail esso è calcolato attraverso la modellistica interna oggetto di istanza presso la Banca Centrale Europea per il relativo calcolo del requisito patrimoniale (approccio AIRB); per le altre esposizioni, performing e non performing non rientranti nei precedenti trattamenti, il controllo direzionale dei rischi viene realizzato mediante l'utilizzo di metriche regolamentari di vigilanza (Standard).

La classificazione delle posizioni a credito deteriorato è effettuata in conformità con i criteri definiti dalla circolare della Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 e successivi aggiornamenti.

La gestione dei crediti deteriorati nel Gruppo Banco BPM è basata, in via prevalente, su un modello che assegna a risorse specializzate la gestione di un insieme definito (portafoglio) di posizioni. Il ricorso a modelli di gestione non basati su risorse specializzate è limitato alle posizioni classificate Past due e alle Inadempienze probabili di importo inferiore a una soglia di materialità prestabilita.

Il monitoraggio, la gestione e la valutazione dei crediti deteriorati sono supportati da processi strutturati e da un'apposita procedura gestionale.

In particolare, le rettifiche di valore sono quantificate applicando forfettariamente la LGD media stimata dalla Funzione Rischi per le posizioni in Past due a prescindere dall'importo e per quelle a Inadempienze probabili o a Sofferenze di importo inferiore a una soglia di materialità mentre, per importi superiori a tale soglia, sono quantificate analiticamente dal gestore. Le rettifiche di valore valutate analiticamente dai gestori sono periodicamente sottoposte a revisione.

Per quanto concerne l'attività di controllo della gestione dei rischi finanziari, la rilevazione, la misurazione e il controllo operativo delle posizioni di rischio delle Banche del Gruppo vengono effettuate mediante un sofisticato sistema di position keeping e controllo dei rischi che consente il costante monitoraggio dei livelli di esposizione e la puntuale verifica del rispetto dei limiti operativi approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e dai Consigli di Amministrazione delle banche del Gruppo.

Il monitoraggio dei rischi finanziari è realizzato quotidianamente attraverso l'utilizzo di indicatori di tipo sia deterministico (sensitività ai fattori di rischio di mercato e riferiti all'emittente) sia probabilistico (Value at Risk - VaR). Il VaR rappresenta una misura sintetica di rischio ed esprime la massima perdita potenziale causata da movimenti di mercato in condizioni di normalità. L'approccio utilizzato per il calcolo del VaR è quello a simulazione storica. I valori calcolati vengono forniti con un intervallo di confidenza del 99% e un orizzonte temporale pari a un giorno. Le correlazioni utilizzate sono quelle implicite negli scenari storici applicati per la stima della distribuzione empirica dei valori del portafoglio di negoziazione.

Portafoglio di negoziazione di Vigilanza Andamento VaR giornaliero GRUPPO BANCO-BPM

"VaR Trading"

La componente di rischio rilevante è quella relativa al rischio specifico sui titoli di debito e al rischio generico e specifico per i titoli azionari, per la presenza di posizioni su titoli finanziari e governativi italiani e per le posizioni in titoli azionari. Alla movimentazione di questi titoli è da attribuire l'andamento dei rischi complessivi del Gruppo. In particolare si osserva una maggiore rischiosità del portafoglio nel primo semestre, da attribuire sia alle esposizioni che alla volatilità del mercato dei titoli governativi italiani. Nel secondo semestre il rischio è andato diminuendo collocandosi su valori inferiori a quelli medi di periodo; tale dinamica è da attribuire alla maggiore volatilità dei mercati dei tassi di interesse, nonché alla maggiore operatività sui titoli di Stato.

Il Gruppo Banco BPM è stato autorizzato dalla Vigilanza Europea ad applicare ai fini regolamentari l'utilizzo combinato dell'approccio AMA (Advanced Measurement Approach), relativamente al perimetro validato ex Gruppo Banco Popolare (segmenti ex-Banco Popolare della Capogruppo, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management), del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) sul perimetro ex Gruppo Banca Popolare di Milano (segmenti ex-BPM della Capogruppo, BPM SpA, ProFamily e Banca Akros) e BIA (Basic Indicator Approach) per le altre società residuali che compongono il Gruppo Banco BPM.

Il Gruppo Banco BPM, allo scopo di assicurare una misurazione maggiormente accurata dell'esposizione a tali rischi, il miglioramento delle prassi gestionali e delle tecniche di misurazione del rischio, il conseguimento nel medio periodo della riduzione delle frequenze e della severità degli eventi di perdita operativa e l'adozione di soluzioni in linea con le best practice del settore, ha sviluppato un sistema di misurazione e gestione (norme e processi, attori, ruoli e responsabilità, modelli e applicativi IT) in linea con i requisiti normativi previsti per i modelli avanzati AMA. Tale modello viene utilizzato per finalità di misurazione regolamentare di Primo pilastro sulla componente autorizzata all'utilizzo dei metodi avanzati, mentre a livello complessivo di Gruppo il modello in oggetto viene utilizzato nel continuo a livello gestionale e per finalità di Secondo pilastro.

La misurazione del rischio con i metodi AMA viene effettuata mediante una metodologia interna secondo la logica VaR, che si basa su analisi di tipo quantitativo e qualitativo. La valutazione quantitativa si fonda sui dati di perdita interni, raccolti attraverso un processo di loss collection e integrati da informazioni esterne di perdita riferite al contesto bancario italiano (flussi di ritorno del consorzio DIPO, costituito in ambito ABI dai principali Gruppi bancari italiani), e sui dati rivenienti dal processo di autovalutazione dell'esposizione prospettica al rischio (Risk Self Assessment), nel quale sono utilizzate anche le evidenze qualitative rilevate nell'attività di valutazione nel continuo del contesto operativo interno ed esterno.

Per quanto concerne il profilo di rischio attuale del Gruppo, le evidenze andamentali degli ultimi anni in termini di perdite operative, nonché le analisi nel continuo del contesto operativo interno ed esterno e le valutazioni prospettiche, portano a evidenziare come le attività produttive del Gruppo Banco BPM si svolgano in un contesto operativo giudicato sostanzialmente favorevole.

Tale giudizio trova conforto, fra l'altro, nell'andamento storico flettente registrato dalle perdite operative rilevate nel periodo 2008 – 2017, che beneficia sia di presidi di controllo di primo, secondo e terzo livello che si sono notevolmente rafforzati nell'arco di tempo considerato, sia di una costante azione di prevenzione e mitigazione del rischio.

Coerentemente con la mission del Gruppo Banco BPM, i principali impatti di rischio riguardano la categoria "Pratiche Commerciali", seguita dai "Processi", che insieme rappresentano una parte prevalente del rischio totale e che si manifestano in maggior parte presso le reti commerciali del Gruppo.

Con riferimento alla casistica delle "Frodi Esterne", a fronte della tendenza a una maggiore sofisticatezza delle tecniche utilizzate dai malfattori (es. furti d'identità, frodi informatiche ecc.), il Gruppo attua un costante rafforzamento dei presidi di sicurezza fisica e logica, determinando così un contenimento dei fenomeni sia in termini di frequenza che di impatto medio sugli eventi di perdita della specie.

A fronte dei principali fattori di rischio che emergono, il Gruppo attua gli opportuni interventi definiti nel Piano di mitigazione (es. formazione, implementazione di processi e/o procedure applicative ecc.).

Con riferimento al rischio di liquidità, nel corso del 2017 il Gruppo Banco BPM ha definito e avviato il processo di valutazione interna dell'adeguatezza della liquidità (ILAAP – Internal Liquidity Adequacy Assessment), attraverso il quale gli Organi aziendali garantiscono che il Gruppo opera con livelli di liquidità che rispettano sia i requisiti minimi regolamentari che la propensione al rischio approvata all'interno del RAF.

Nell'ambito di tale processo è previsto un monitoraggio periodico del rischio di liquidità, condotto su base infragiornaliera, giornaliera, mensile (liquidità di breve termine) e trimestrale (liquidità strutturale) sia per le metriche regolamentari (LCR, NSFR, ALMM) sia per quelle elaborate internamente. Nel corso del 2017 sono stati effettuati gli interventi necessari a garantire l'invio di tutte le segnalazioni regolamentari di liquidità a livello sia di Gruppo Banco BPM che di società rilevanti.

Per maggiori informazioni sui rischi creditizi, finanziari e operativi si rinvia alla Parte E della Nota integrativa dedicata al presidio dei rischi. Nello stesso capitolo sono riportate informazioni di dettaglio con riferimento ai prodotti strutturati di credito, alle esposizioni verso Special Purpose Entities, alle operazioni di cartolarizzazione e all'operatività in derivati.

Evoluzione prevedibile dei rischi e obiettivi del Gruppo

Il perdurare di condizioni di incertezza relativamente al contesto economico e dei mercati finanziari - in particolare nel medio termine - rendono non agevole l'inquadramento dell'evoluzione prevedibile dei rischi. Gli obiettivi del Gruppo sono in generale tesi ad un atteggiamento di prudente e costante presidio delle attività al fine di limitare l'impatto di possibili avverse evoluzioni, anche imprevedibili, del quadro economico.

Ciò premesso, per quanto riguarda il rischio di credito, le evidenze scaturenti dagli andamenti recenti, unitamente agli obiettivi perseguiti in termini di composizione degli impieghi, suggeriscono di ipotizzare un quadro di prudenziale miglioramento del profilo di rischio con riferimento sia alle esposizioni in bonis che - grazie alle politiche di accantonamento - al portafoglio deteriorato.

Alla luce dello scenario macroeconomico suddetto e considerati gli obiettivi di de-risking previsti dal Gruppo nel Piano Industriale, congiuntamente alle attività di smaltimento per vie interne (workout), proseguirà nel corso dei prossimi anni il piano di cessioni massive finalizzato ad accelerare la riduzione delle consistenze di NPL e la relativa incidenza sul portafoglio creditizio Banco BPM.

Il rischio di tasso di interesse del Gruppo permane con un profilo rialzista che, in caso di aumento dei tassi di mercato, consentirebbe di ottenere un miglioramento del margine di interesse. Nel corso dell'esercizio il profilo di rischio di tasso generico del Gruppo si è mostrato adeguato e coerente con i limiti di rischio approvati, così come il profilo di liquidità si è mostrato adeguato sia a breve sia a lungo termine, rispettando i limiti di rischio interni e, laddove presenti, regolamentari.

Banco BPM, nel corso del 2017, ha ufficialmente richiesto alla Banca Centrale Europea l'autorizzazione all'adozione dei modelli interni avanzati (AIRB) ai fini della misurazione dei requisiti patrimoniali relativi al rischio di credito a livello consolidato e dunque mediante estensione degli stessi a BPM S.p.A. Tale richiesta è stata occasione per procedere a un significativo aggiornamento del modello, al fine di tener conto anche dei più recenti orientamenti normativi previsti per la stima di PD e LGD.

Sulla base delle indicazioni ricevute dall'Autorità di Vigilanza nei primi giorni dell'anno 2018, si prevede di ricevere a breve l'autorizzazione all'utilizzo dei nuovi modelli a valere dalla segnalazione del 31 marzo 2018.

ATTIVITÀ DI INDIRIZZO, CONTROLLO E SUPPORTO

Risorse umane

L'attività di gestione delle risorse umane è stata significativamente interessata dalla nascita del nuovo Gruppo ed è stata caratterizzata dalla necessità di presidiare efficacemente sia le nuove strutture di Direzione Generale, derivanti dalla riorganizzazione della Capogruppo, sia la rete distributiva, attraverso la preparazione delle attività propedeutiche alla successiva revisione del modello distributivo, favorendo nel contempo l'integrazione dei colleghi. Il nuovo Gruppo ha favorito la valorizzazione del capitale umano, con l'impiego ottimale delle eccellenze manageriali delle due banche, anche attraverso un accurato processo di integrazione delle competenze distintive, garantendo il miglior presidio delle funzioni di Rischio, Compliance ed Operative ed al contempo un'eccellente copertura delle funzioni di business sia nelle strutture centrali, sia nei territori.

Il contesto ha favorito anche la nascita di nuovi percorsi di sviluppo professionale, in grado di offrire concrete possibilità di crescita in ogni ambito della banca.

In conformità a quanto previsto dal piano industriale, sono state poste in atto tutte le attività necessarie per favorire le uscite delle risorse che hanno aderito al Fondo di Solidarietà o che sono state interessate dagli esodi programmati.

E' stato quindi garantito il presidio delle posizioni lasciate libere dalle risorse in uscita. Ciò è stato possibile anche grazie alla definizione di percorsi di sviluppo professionale finalizzati a realizzare adeguati piani di successione.

Particolare impegno è stato dedicato alla riorganizzazione delle strutture di sede centrale, con l'obiettivo di alimentare un'architettura organizzativa funzionale ed efficace, che consentisse di ottenere sinergie finalizzate al rilascio di risorse da destinare al potenziamento della rete commerciale.

I colleghi e le colleghe interessati da questa attività sono stati inseriti in un percorso di riqualificazione professionale, supportato da un qualificato ed importante contributo formativo, con l'obiettivo di agevolare il loro inserimento nella nuova posizione.

Per garantire un adeguato ricambio generazionale, sono state perfezionate assunzioni di giovani al primo impiego, con brillante percorso di studi, inseriti nelle filiali con un contratto di apprendistato professionalizzante.

Particolare attenzione è stata dedicata all'ulteriore riduzione dei costi variabili, attraverso la migliore allocazione logistica delle risorse, al fine di eliminare i costi relativi alla mobilità e mediante l'ottimale impiego delle risorse disponibili, secondo il criterio del miglior rapporto ruolo/inquadramento.

Nel quarto trimestre sono state avviate e sviluppate le attività finalizzate alla riorganizzazione della rete Commerciale, che interesserà un bacino di circa 16 mila risorse.

Composizione ed evoluzione degli organici

La composizione del personale per categoria e genere al 31 dicembre 2017 è descritta nella tabella seguente:

	Uomini			Donne
Categorie	Full time	Part time	Totale	Full time	Part time	Totale	Totale
Dirigenti	306	-	306	30	-	30	336
Quadri direttivi	6.153	34	6.187	2.278	403	2.681	8.868
Impiegati	6.232	130	6.362	4.880	2.689	7.569	13.931
Altro personale	73	4	77	14	18	32	109
Società estere	12	-	12	7	-	7	19
Totale organico forza lavoro	12.776	168	12.944	7.209	3.110	10.319	23.263
di cui:
Apprendisti	66	-	66	65	1	66	132
Contratti formazione lavoro di inserimento	2	-	2	-	-	-	2
Contratti a tempo indeterminato	12.705	167	12.872	7.144	3.108	10.252	23.124
Contratti a tempo determinato	3	1	4	-	1	1	5

Nel corso del 2017 sono proseguite le attività per il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale ed il loro raggiungimento è stato reso possibile sia dal normale turnover (256 risorse), sia dalle uscite programmate per l'adesione al Fondo di Solidarietà (1.181 risorse) e per esodo volontario (69 risorse).

A fronte di tali uscite, sono state perfezionate 161 assunzioni con contratto di apprendistato professionalizzante.

Sviluppo e Formazione

La funzione ha presidiato le leve di sviluppo, selezione e formazione armonizzando e innovando i processi sottostanti per dare continuità ai percorsi di crescita professionale.

Pianificazione e Sviluppo

In tema di sviluppo è stato progettato e implementato il nuovo sistema di valutazione della prestazione, applicato a tutte le società del Gruppo. Il sistema intende promuovere la responsabilizzazione di capi e di collaboratori e favorire la diffusione di comportamenti di qualità e delle best practice, attraverso la valorizzazione dei contributi individuali e l'applicazione di criteri valutativi orientati a principi di equità e di meritocrazia. Il processo valutativo è stato avviato a dicembre con la fase di autovalutazione e si concluderà entro il primo quadrimestre 2018 con le fasi di valutazione e di restituzione del feedback. Le persone coinvolte sono 22.800 circa, di cui 2.200 valutatori e 350 facilitatori, ruolo rappresentato dai responsabili gerarchicamente superiori ai valutatori garanti della qualità complessiva del processo di valutazione.

E' stato inoltre attivato un programma di riqualificazione per sostenere la rete commerciale con l'inserimento di nuove risorse. L'obiettivo è quello di accompagnare le persone nella riprogettazione del proprio percorso professionale facilitando l'approccio al momento del cambiamento. La realizzazione del programma prevede l'individuazione della migliore coniugazione tra i profili professionali individuali e le esigenze aziendali e la costruzione di percorsi di sviluppo di medio periodo, partendo da una formazione tecnica di base personalizzata e dal supporto di un tutor dedicato per il periodo di inserimento nel nuovo contesto professionale. Il programma, avviato a metà anno, ha coinvolto nel 2017 un primo gruppo di persone e proseguirà nel 2018 per raggiungere gli obiettivi quantitativi necessari.

Selezione e Assessment

Banco BPM, nel corso del 2017, ha partecipato a diverse iniziative di employer branding, promosse dalle Università, con l'obiettivo di favorire la conoscenza dell'azienda da parte degli studenti, supportandoli nella fase di avvicinamento al mondo del lavoro. Nello specifico sono stati consolidati i rapporti di collaborazione con gli uffici Placement delle Università e con gli enti formativi del territorio, anche attraverso la partecipazione a career day e testimonianze aziendali. Queste iniziative affermano la volontà del Gruppo di consolidare i legami con il mondo accademico e con gli enti territoriali.

Gli stage si sono confermati uno strumento utile per i giovani studenti e neolaureati, poichè permettono loro di sperimentarsi nel contesto lavorativo. Nel 2017 il Gruppo Banco BPM ha avviato 19 stage provenienti da diverse realtà accademiche rappresentative dei territori di appartenenza.

La struttura ha fornito supporto nella ricerca di profili junior e senior da assumere nelle società del Gruppo. Nello specifico per i profili junior, in linea con quanto previsto dal piano industriale, hanno partecipato alle prove di selezione in aula circa 300 neo laureati e diplomati.

Formazione

Nel 2017 la struttura dedicata alla formazione è stata chiamata a supportare le scelte organizzative finalizzate all'integrazione del Gruppo Banco BPM. In linea con quanto contenuto nelle milestones del Master Plan 2017 un significativo investimento è stato infatti dedicato a supporto della migrazione informatica di BPM S.p.A. verso il modello Target, dell'integrazione della rete Private Banking di BPM S.p.A. in Banca Aletti e del completamento dell'integrazione dei processi con l'adozione di un unico modello di consulenza finanziaria.

Le ore di formazione erogate nel 2017 sono state complessivamente 922.448: nella tabella seguente si riporta il dettaglio, suddiviso per le diverse tipologie di attività formative e per inquadramento dei partecipanti.

Anno 2017	Giorni uomo/ Ore erogati
Giornate di formazione	122.993
Ore di formazione	922.448
di cui in % per area formativa:
Obbligatoria	48%
Tecnico - professionale	42%
Relazionale - sviluppo capacità	5%
Commerciale	4%
Manageriale	1%

Sin dai primi mesi del 2017 la Formazione, accogliendo l'esigenza di ricercare nuove soluzioni e partendo dalle eccellenze sviluppate nelle realtà precedenti, ha definito una proposta formativa focalizzata ad armonizzare le metodologie didattiche, gli strumenti di lavoro e i contenuti formativi.

Gli obiettivi prioritari sviluppati nel Piano di Formazione si sono pertanto focalizzati a:

• accrescere le competenze professionali con percorsi formativi di ruolo;
• facilitare e sostenere il processo di integrazione del management al fine di favorire una cultura comune basata sull'etica, sulla responsabilità e sull'equità;
• integrare il business e la cultura di gestione del rischio e dei controlli;
• sostenere la creazione di una strategia omnicanale;
• accrescere la capacità di valutazione del merito creditizio delle imprese, per migliorare la qualità degli impieghi e il presidio del rischio;
• promuovere la cultura dell'inclusione e stimolare la sua espressione in azioni manageriali e gestionali concrete;
• favorire l'integrazione generazionale con programmi finalizzati a trattenere i giovani.

Le principali iniziative formative realizzate nel 2017 sono state:

• piano formativo di supporto al conferimento in Banca Aletti della rete dei Private Banker di BPM S.p.A.;
• piani formativi di supporto al processo di migrazione informatica delle reti Retail e Corporate di BPM S.p.A.;
• iniziative di accompagnamento alla migrazione delle strutture centrali maggiormente impattate;
• corsi per la formazione obbligatoria e abilitante per tutti i ruoli di sede e di rete;
• formazione al ruolo in ambito privati e in ambito aziende di durata triennale;
• iniziative di sviluppo della capacità di inclusione e iniziative formative su differenze generazionali, Employability e Giovani;
• iniziative dedicate alla diffusione della cultura e delle competenze digitali.

Politiche di Remunerazione

Nel 2017 la funzione Risorse Umane ha coordinato le attività afferenti alle politiche di remunerazione del personale di Gruppo.

Nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione, particolare rilevanza hanno assunto le iniziative di seguito evidenziate:

• il sistema di incentivazione annuale, quale momento di ulteriore coinvolgimento e compartecipazione del personale al raggiungimento degli obiettivi aziendali e del Gruppo nel suo complesso, definito avendo cura sia delle caratteristiche e peculiarità di ciascuna società del Gruppo, sia della complessiva coerenza a livello di Gruppo in termini di regole e modalità applicative;
• il nuovo sistema di incentivazione triennale 2017-2019, finalizzato ad allineare i destinatari selezionati, scelti tra i manager del vertice del Gruppo, agli obiettivi definiti all'interno del Piano Strategico e a coinvolgere i medesimi nella creazione di valore per gli azionisti e per l'impresa nel suo complesso.

I due sistemi rappresentano leve gestionali utili all'azienda per valorizzare il contributo del personale e riconoscere il merito individuale.

L'informativa dettagliata sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo è contenuta nella "Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Bancario Banco BPM", redatta in conformità alle vigenti disposizioni dettate in materia dall'autorità di vigilanza nazionale ed europea e approvata dagli Organi sociali della Banca.

La Relazione viene presentata all'annuale Assemblea Ordinaria dei Soci ed è pubblicata nel sito del Gruppo www.bancobpm.it (sezione Corporate Governance - Politiche di Remunerazione).

Relazioni Industriali - accordi concernenti il personale dipendente

Nella prima parte dell'anno le relazioni industriali hanno registrato un'intensa attività di confronto con le Organizzazioni Sindacali, incentratasi sulle tematiche prioritariamente connesse all'attuazione del Piano Strategico 2016 - 2019 e degli accordi di fusione del 23 dicembre 2016.

Tra queste si evidenziano in particolare:

• la definizione di un premio in favore del personale inquadrato nelle Aree Professionali e nei Quadri Direttivi, da erogarsi in strumenti di welfare;
• l'attivazione, per il triennio 2017 2019, di un piano di sospensione volontaria dell'attività lavorativa per un ammontare complessivo di 200.000 giornate, previa verifica delle esigenze organizzative aziendali;
• l'applicazione ai lavoratori di Banca Akros del CCNL del credito in sostituzione dei previgenti contratti nazionali "CCNL per i dipendenti del terziario: commercio, distribuzione e servizi" e "CCNL per dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi";
• l'ulteriore estensione del Fondo di Solidarietà a 76 risorse in possesso dei requisiti previdenziali, oltre all'attivazione della finestra di accesso al Fondo medesimo del 30 novembre, usufruibile dalla platea dei colleghi dell'ex Gruppo BPM.

Nel corso del secondo semestre l'attività di confronto con le Organizzazioni Sindacali ha consentito anzitutto, attraverso la definizione di una specifica intesa, l'accesso al finanziamento del Fondo Paritetico Interprofessionale (FBA) relativo a 3 progetti formativi destinati ad ampie platee di lavoratori e volti ad accompagnare e sostenere la cultura del cambiamento funzionale alla crescita ed allo sviluppo del Gruppo.

Successivamente, le relazioni industriali hanno dato avvio ad un articolato percorso di trattativa con l'obiettivo di addivenire al Contratto Collettivo Aziendale di secondo livello del Gruppo Banco BPM applicabile a tutte le realtà societarie e coerente con gli assetti organizzativi del nuovo modello distributivo operativi a far data dal 2018.

In tale direzione, stabilite preventivamente le fasi di attuazione di tale complessa attività negoziale con l'intento di definire progressivamente le materie costituenti il menzionato Contratto Collettivo Aziendale ed esperita contestualmente la procedura contrattuale di confronto sindacale per l'attuazione del nuovo modello distributivo, le parti sociali sono giunte a fine 2017 al perfezionamento di una prima complessiva intesa, con la quale si sono prioritariamente individuate le regolamentazioni normative in materia di:

• figure professionali del nuovo modello di rete commerciale;
• mobilità;
• conciliazione dei tempi di vita e lavoro, segnatamente ai temi del part time, dei permessi, della banca ore e del lavoro agile.

Fermo restando l'impegno negoziale delle parti sociali a definire nelle successive fasi di trattativa programmate le ulteriori discipline normative di secondo livello, segnatamente in materia di condizioni finanziarie al personale dipendente e di Welfare, l'attività di confronto sindacale ha altresì visto a fine anno, nell'ambito della cornice normativa dell'art. 48 del Contratto Collettivo Nazionale di settore, la stipula di uno specifico accordo in materia di premio aziendale.

Tale intesa consentirà, in presenza delle condizioni della remunerazione variabile aziendalmente previste per il riconoscimento del premio aziendale nel corso del 2018, l'erogazione in favore dei dipendenti inquadrati nelle aree professionali e nei quadri direttivi di un importo fruibile secondo i criteri e le modalità di scelta individuale ("welfare" o "cash") stabiliti dalle disposizioni legislative e fiscali vigenti.

Internal audit

La Funzione Audit della Capogruppo ha la responsabilità da un lato di presidiare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, di valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni. La Funzione porta all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework (RAF), al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. Sulla base dei risultati dei propri controlli formula raccomandazioni agli organi aziendali.

La Funzione Audit è competente per le attività di revisione interna riferite a tutte le strutture centrali e periferiche delle società italiane del Gruppo bancario; svolge, inoltre, funzione di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle strutture incaricate delle attività di audit per le entità estere appartenenti al Gruppo.

Gli interventi condotti nel 2017 hanno riguardato i seguenti ambiti:

• Governance e Conformità,
• Credito e NPL,
• Finanza e Wealth Management,
• Operations,
• Information and Communication Technology,
• Reti Bancarie,

con riferimento ai processi organizzativi in uso, il rispetto della normativa interna, nonché i comportamenti del personale addetto.

In termini di rilevanza si segnalano le attività connesse alle istanze di estensione dei modelli interni per la misurazione dei rischi di credito e di mercato: verifiche propedeutiche previste dalla normativa esterna e approfondimenti successivi richiesti dall'Autorità di Vigilanza in sede di on-site inspection.

Notevole impegno è stato dedicato dalla Funzione al presidio di Progetto "Integrazione e Migrazione Sistemi Informatici", attivato a seguito della fusione tra i Gruppi BPM e Banco Popolare, al fine di garantire la coerenza con gli obiettivi aziendali e l'allineamento delle soluzioni con i requisiti di compliance del nuovo Gruppo.

La Funzione Audit, in coerenza con la definizione di Internal Audit prevista dai principi internazionali, svolge oltre all'attività tipica di revisione interna un'attività di natura consulenziale, prestando la propria esperienza prevalentemente con la partecipazione a progetti e gruppi di lavoro.

Tra i progetti più significativi dell'esercizio 2017 si segnalano le iniziative connesse ai processi creditizi, gli adeguamenti finalizzati all'adozione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 e delle normative Market Abuse II e Mifid II, il processo di riorganizzazione del Wealth Management di Gruppo e quello di adeguamento alla normativa EMIR.

Infine, la Funzione ha partecipato a progetti esterni al Gruppo (tavoli AIIA) con riferimento a:

• SREP evoluzione dell'Internal Audit secondo le guidelines SREP;
• BMA Business Model Analysis;
• frodi interne ed esterne nel settore bancario.

Compliance

Il Gruppo Banco BPM attribuisce specifico rilievo al presidio dei rischi di non conformità alla normativa, nell'assunto che il rispetto delle leggi e della regolamentazione prevista dalle Autorità di Vigilanza a tutela della correttezza sostanziale nelle relazioni di affari con la clientela costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dell'attività bancaria, per sua natura basata su un rapporto fiduciario.

A partire dal 1° gennaio 2017, nell'ambito del nuovo Gruppo, la funzione Compliance esercita le proprie attività, con riporto diretto all'Amministratore Delegato, sia per la Capogruppo che per le società del Gruppo che hanno affidato il servizio in outsourcing.

L'attuale assetto organizzativo della funzione di conformità alle norme è articolato in quattro specifiche strutture:

• Metodologie e Reporting Compliance;
• Conformità Servizi Bancari e Attività di Governo e Supporto;
• Conformità Servizi di Investimento, Gestione Collettiva e Servizi Fiduciari;
• Antiriciclaggio.

A seguito dell'operazione di fusione, la funzione Compliance ha inizialmente focalizzato la propria attività nella realizzazione delle progettualità intese a favorire un'efficace integrazione ed omogeneizzazione delle prassi di controllo, rispetto ai modelli pre-esistenti applicati dai Gruppi ex Banco Popolare ed ex BPM, con interventi che hanno riguardato la definizione e formalizzazione:

• della Compliance Policy;
• dei perimetri di azione della funzione (Societario e Normativo);
• dei processi interni di Compliance;
• delle metodologie di Risk Assessment;
• del Modello di Compliance Reporting.

In tema di servizi bancari e attività di governo e supporto, particolare rilievo hanno assunto, a seguito della creazione della nuova realtà giuridica, le attività di supporto consultivo al progetto di integrazione informatica nonché di verifica del nuovo impianto normativo interno e dei processi correlati, al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnalano, inoltre, i seguenti interventi:

• il supporto all'adeguamento dei processi interni a fronte della nuova normativa PAD (Payment Account Directive) e delle FAQ del MEF in materia di MCD (Mortgage Credit Directive);
• le analisi di impatto sulle normative europee relative ai servizi di pagamento (Direttiva UE 2015/2366, cosiddetta PSD2) e alla distribuzione assicurativa (Direttiva UE 2016/97, cosiddetta IDD);
• la partecipazione al progetto aziendale in materia di GDPR General Data Protection Regulation;
• la partecipazione ai lavori volti alla definizione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs.231/01 e del Codice Etico;
• il supporto al progetto strategico aziendale di digitalizzazione dei processi chiave (DOT Digital Omnichannel Transformation).

Per quanto riguarda le gestioni collettive, nel corso dell'anno 2017 la funzione Compliance ha fornito il proprio supporto ad Aletti Gestielle SGR, oltre che alla Capogruppo Banco BPM, nel ruolo di depositario degli OICR, ai fini dell'adeguamento dell'organizzazione interna e dei processi alle novità normative intervenute (Provvedimento Banca d'Italia 23/12/2016, Direttiva 2014/91/UE - c.d. "UCITS V" - e Regolamento delegato UE 2016/438 del 17/12/2015 in materia di obblighi dei depositari di OICVM).

In particolare, per effetto dall'emanazione del suddetto Regolamento delegato (UE) 2016/438, Banco BPM e Aletti Gestielle SGR sono intervenute sulla composizione dei rispettivi Organi sociali e, per quest'ultima, anche sui processi per la selezione del depositario.

La funzione ha altresì supportato la SGR nelle valutazioni preventive all'implementazione delle politiche di prodotto e commerciali.

Con riguardo ai servizi di investimento, nel corso del 2017, il Gruppo Banco BPM ha avviato un'importante iniziativa denominata "Progetto MiFID II", volta a rendere coerente il modello operativo del Gruppo per la prestazione dei servizi di investimento ai nuovi requisiti normativi, entrati in vigore all'inizio del mese di gennaio 2018. In particolare, le aree maggiormente interessate dalle novità normative sono quelle della informativa e protezione dell'investitore e quella dei mercati.

In questo contesto, si è innestata un'ulteriore iniziativa, tesa ad estendere a tutte le reti del Gruppo il modello di consulenza di portafoglio ed in particolare alla rete commerciale di Banco BPM (ex Banco Popolare), con le medesime tempistiche di entrata in vigore della direttiva MiFID II.

Si segnala altresì l'entrata in vigore, a fine 2017, di nuove previsioni normative in tema di transaction reporting, oggetto di analisi all'interno delle attività progettuali svolte a livello di Gruppo.

Inoltre, in ambito prevenzione degli abusi di mercato, il monitoraggio delle operazioni disposte presso Banco BPM, BPM S.p.A. e Banca Aletti è stato integrato in un unico sistema informatico, utilizzando un set di diagnostici in linea con il Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio 596/2014 c.d. "MAR" e con la Direttiva Market Abuse Directive (MAD II).

Antiriciclaggio

La funzione Antiriciclaggio dipende gerarchicamente dalla funzione Compliance.

Nel corso dell'esercizio 2017 i principali interventi della funzione sono stati indirizzati alle integrazioni operative, informatiche e di processo necessarie al consolidamento in un'unica struttura delle pre-esistenti funzioni dei Gruppi ex Banco Popolare ed ex BPM.

Tali attività di consolidamento hanno in particolare riguardato:

• la progressiva introduzione di un nuovo modello Antiriciclaggio (tuttora in corso), volto ad incrementare l'efficacia e l'efficienza dei presìdi in materia;
• l'analisi e risoluzione delle problematiche già esistenti presso le singole entità costituenti il nuovo Gruppo, ivi comprese alcune anomalie AUI che hanno generato obblighi di comunicazione ex art. 52 del d.lgs. 231/2007 in riferimento alla controllata BPM S.p.A.;
• gli approfondimenti progettuali finalizzati al recepimento della L. 90/2017;
• gli interventi volti al progressivo superamento delle problematiche tecniche conseguenti alla migrazione dei sistemi informativi sul sistema informatico Target ed al miglioramento di questo.

Attività di ricerca e sviluppo

Considerata la natura bancaria del Gruppo, le attività di ricerca e sviluppo sono prevalentemente indirizzate a studiare la possibile applicazione delle novità tecnologiche nei rapporti con la clientela, per migliorare e/o ampliare l'offerta di prodotti/servizi, come pure nei processi interni aziendali, per semplificarli e renderli più efficienti. Inoltre sono stati realizzati e sono in corso di realizzazione importanti progetti di natura regolamentare, legati all'emissione di nuove normative a livello di sistema.

Tali attività sono gestite in forma accentrata dalla controllata SGS BP, società nella quale il Banco BPM ha concentrato le funzioni IT, la gestione della sicurezza e il presidio delle attività amministrative di middle e back office.

Nell'anno la società è stata fortemente impegnata nella pianificazione e organizzazione dell'articolato progetto di migrazione informatica sul sistema "Target", costituito dal sistema informativo dell'ex Banco Popolare integrato con le "eccellenze" del mondo ex BPM, rappresentate da alcune applicazioni con un forte impatto commerciale che si è ritenuto opportuno rendere disponibili sul sistema di Gruppo.

Il "Programma di integrazione Banco BPM", si è articolato nelle seguenti attività:

• Banco BPM, 1° gennaio 2017 (cosiddetto progetto Day 1): creazione della Capogruppo per fusione di Banco Popolare e BPM, con scorporo della rete commerciale ex BPM nella nuova Banca Popolare di Milano; sulla Capogruppo sono state effettuate la centralizzazione delle attività di treasury e liquidity, la riallocazione dei portafogli di proprietà, l'implementazione dell'anagrafe dei clienti comuni e la gestione del credito e del monitoraggio sui clienti comuni;
• Banca Aletti, 1° luglio 2017: acquisizione dei clienti Private ex BPM; successivamente, il 1° dicembre 2017, trasferimento nella Banca Private del Gruppo (Aletti) della clientela accreditata del Banco BPM;
• BPM, 23 luglio 2017 (cosiddetto progetto Day M): tutte le strutture della Banca Popolare di Milano hanno adottato il sistema informativo Target ed i processi correlati. La migrazione sulla piattaforma di Gruppo permetterà di estendere anche a Banca Popolare di Milano S.p.A. i processi validati AIRB di gestione del credito, il tutto subordinatamente al rilascio delle prescritte autorizzazioni delle competenti Autorità di Vigilanza;
• Banca Akros (cosiddetto progetto Day A): predisposizione della road map relativa alle operazioni societarie che porteranno a concentrare in Banca Akros tutte le attività di Investment Banking del Gruppo con conferimento alla stessa, da parte di Banca Aletti, del ramo d'azienda relativo all'Investment Banking. Contestualmente, anche Banca Akros adotterà il sistema informativo di Gruppo. Ad oggi la data ipotizzata è giugno 2018. Sono state inoltre avviate le prime attività di implementazione;
• Rete Sportelli: ad aprile 2017 chiusura di 48 filiali BPM.

Fra le attività che hanno impegnato la società, a latere del progetto di fusione, si registrano importanti progetti di natura regolamentare (legati all'emissione di nuove normative a livello di sistema), di business (anche sullo spunto dell'operazione di migrazione), o di razionalizzazione dei propri sistemi. Accanto a questi progetti sono proseguite anche le attività di evoluzione ordinaria del sistema, se pur in misura ridotta, compatibilmente con la disponibilità delle risorse. Nel seguito sono evidenziate le principali iniziative per ciascuna area.

Sicurezza

Il Gruppo Banco BPM considera la sicurezza come l'elemento fondante per lo sviluppo, l'innovazione e la competitività del proprio business.

La sicurezza si pone come pre-requisito per qualsiasi attività svolta nel contesto operativo d'impresa, per fronteggiare la minaccia crescente proveniente dal cyberspace, che introduce nuovi scenari di rischio afferenti gli asset tradizionali (spazi, beni fisici) e quelli informatici ormai divenuti risorse strategiche (dati, informazioni, reti e servizi), che si declinano nel cosiddetto cyber risk.

Le molteplici attività svolte per rafforzare la sicurezza informatica si sono orientate all'applicazione di misure tecniche - organizzative - procedurali adeguate in ambito identità digitale, incidenti informatici e non ultimo, i nuovi applicativi (app) presenti nei dispositivi mobile della clientela.

Anche le iniziative progettuali in ambito Business Continuity si sono sviluppate in ottica cyber: cyber incident e cyber resilience, in quanto le azioni malavitose potrebbero impattare non solo sulle attività e processi d'impresa, bensì anche sull'intera capacità operativa dell'Azienda, mettendo a rischio finanche la propria sopravvivenza.

Attività progettuali e investimenti tecnologici

Adeguamento normativo

IFRS 9

Dal 1° gennaio 2018 entra in vigore il nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 Financial Instruments (di seguito anche "Standard") che sostituisce l'attuale IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement nell'ambito della valutazione e contabilizzazione degli strumenti finanziari e introduce nuove e più severe regole di classificazione, misurazione e impairment degli strumenti finanziari.

Il Gruppo Banco BPM ha adottato tutte le misure di adeguamento dei processi e delle procedure per conformarsi ai principi definiti dal nuovo principio contabile che consente di far emergere con maggiore tempestività un eventuale deterioramento del valore delle posizioni a rischio e rende l'informativa di bilancio più efficace e chiara rispetto al passato. Le attività progettuali legate al recepimento delle disposizioni normative IFRS 9 proseguono per far fronte agli adempimenti con decorrenza negli anni 2018 e 2019.

Per approfondimenti e maggiori dettagli si fa rinvio alla parte A della Nota integrativa consolidata.

MIFID II

Il 3 gennaio 2018 entrano in vigore i nuovi requisiti normativi della Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 relativa ai mercati degli strumenti finanziari, che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE denominata "MIFID II" che ha come obiettivo lo sviluppo di un mercato unico dei servizi finanziari in Europa in cui siano assicurate la trasparenza e la protezione degli investitori.

All'inizio del 2017, il Gruppo Banco BPM ha avviato una specifica iniziativa progettuale denominata "Progetto MiFID II", volta a recepire le nuove disposizioni normative all'interno del Gruppo con specifico riferimento alla prestazione dei servizi di investimento.

In questo contesto si è innestata un'ulteriore iniziativa tesa a estendere, a tutta la rete commerciale del Gruppo Banco BPM, un modello di consulenza di portafoglio migliorando quindi i servizi di post-vendita, uniformando la metodologia per la classificazione dei prodotti finanziari (es. complessità, rischio mercato, orizzonte temporale) e i relativi controlli in fase di verifica di adeguatezza.

EMIR fase 2

Banco BPM ha avviato nel 2017 un progetto di adeguamento alle nuove evoluzioni della normativa EMIR riferite ai nuovi Regulatory Technical Standards e Implementing Technical Standards (RTS/ITS) e all'inclusione dei Forex Swap e Forex Forward all'interno della categoria di strumenti finanziari. In particolare, la Commissione Europea ha adottato, a ottobre 2016, i Regolamenti Delegati (UE) 2017/104 (RTS) e 2017/105 (ITS) con i quali ha integrato, con decorrenza dal 1° novembre 2017, il set normativo relativo ai già esistenti obblighi EMIR di segnalazione delle operazioni al Trade Repository. Inoltre, l'entrata in vigore di MiFID II il 3 gennaio 2018 ha assoggettato, in quanto considerati strumenti finanziari a partire da quella data, i Forex Swap e Forex Forward agli obblighi in ambito EMIR già previsti per i derivati.

D.Lgs. 231/01 – Responsabilità amministrativa delle Società

All'inizio del 2017 Banco BPM ha adeguato il proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/01 all'assetto organizzativo assunto dalla nuova Capogruppo, definendo, al contempo, gli standard uniformi a tutto il nuovo Gruppo in termini di struttura del modello e di approccio di presidio sulle tematiche connesse alla normativa 231/01. Parallelamente sono state attivate le procedure di censimento dei "rischi 231/01" con il coinvolgimento delle funzioni aziendali di competenza della Capogruppo e sono state avviate le attività di aggiornamento del Modello 231/01 di BPM S.p.A..

General Data Protection Regulation

A far data dal 25 maggio 2018 assumerà efficacia il Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (GDPR, General Data Protection Regulation - Regolamento UE 2016/679) tramite il quale la Commissione europea intende rafforzare e rendere più omogenea la protezione dei dati personali di cittadini e dei residenti nell'Unione Europea, sia all'interno sia all'esterno dei confini dell'Unione (UE).

Il Gruppo Banco BPM ha attivato gli interventi necessari per conformarsi alle regole definite dal nuovo Regolamento UE cogliendo anche questa occasione per migliorare la propria offerta di servizi rendendoli più trasparenti e sicuri nei confronti della clientela.

Adeguamento IV direttiva antiriciclaggio

Il Gruppo Banco BPM ha strutturato un nuovo modello Antiriciclaggio (Anti-Money Laundering) di Gruppo che tiene conto delle disposizioni contenute nel Decreto Legislativo 25 Maggio 2017, n. 90 che recepisce la direttiva UE 2015/849 (c.d. quarta direttiva antiriciclaggio) la quale ottimizza, in tutti gli Stati membri, l'utilizzo degli strumenti di contrasto al riciclaggio dei proventi di attività criminose e il finanziamento del terrorismo.

Altri progetti in corso

Processi di gestione dei sistemi di pagamento - PagoPA

Nel corso del 2017 Banco BPM ha formalizzato la propria adesione a PagoPA, il sistema di pagamenti elettronici realizzato per rendere più semplici, sicuri e trasparenti i pagamenti della clientela verso la Pubblica Amministrazione garantendo, ad esempio, la correttezza dell'importo da versare e l'ottenimento di una ricevuta immediata con valore liberatorio.

Banca Aletti Suisse

Con l'obiettivo di ampliare l'offerta commerciale e soddisfare le richieste della clientela Private interessata a valutare un'allocazione anche parziale del proprio patrimonio su base internazionale, Banco BPM prevede un piano di sviluppo e rilancio di Banca Aletti Suisse & C. (SA) orientato al miglioramento delle sinergie commerciali con la controllante Banca Aletti & C. S.p.A..

Nel 2017 Banca Aletti Suisse, con l'approvazione di Banca Italia, è stata autorizzata a prestare in Italia, in regime di libera prestazione di servizi (LPS), i servizi bancari sotto elencati:

• raccolta di depositi o di altri fondi con obbligo di restituzione, limitatamente al servizio di Conto Corrente;
• prestazione dei servizi di pagamento, limitatamente ai servizi di versamento e prelievo di contanti e di esecuzione di ordini di pagamento;
• custodia e amministrazione di valori mobiliari.

Altri progetti nell'area Risk Management

Il Gruppo Banco BPM si pone l'obiettivo di garantire lo sviluppo e il miglioramento continuativo dei modelli e delle metriche di misurazione dei rischi anche attraverso progetti finalizzati all'implementazione e attuazione dei modelli avanzati, all'allineamento agli standard che, tempo per tempo, si vanno affermando a livello internazionale, al recepimento delle normative e direttive di Vigilanza, nonché allo sviluppo di presìdi sempre più efficaci.

Tali misure di rischio trovano una loro efficace rappresentazione all'interno dei processi strategici di Risk Appetite Framework (RAF) e nei processi ICAAP e ILAAP.

Sono state inoltre avviate le attività di controllo di secondo livello sulla Qualità dei Dati (DQ), finalizzate al completamento del framework di DQ, alla sua estensione su tutti gli ambiti di rischio, alla valutazione dell'efficacia dei controlli di I livello, all'applicazione di nuovi controlli di II livello e, su alcuni specifici processi di reporting, alle attività di analisi per agevolare l'utilizzo di informazioni riconciliate, controllate e tracciabili.

Nel corso dell'anno 2017 il Gruppo Banco BPM si è impegnato nell'implementazione di un framework funzionale alla definizione della propensione al rischio del Gruppo e delle singole società del Gruppo, al monitoraggio del profilo di rischio e all'eventuale attivazione del processo di escalation. Il monitoraggio si concretizza in un reporting integrato dei rischi e dei principali fattori di rischio chiaro, forward-looking e tempestivo, corredato da analisi di benchmarking con i principali competitors italiani ed europei.

I processi di adeguatezza del capitale e della liquidità hanno visto l'implementazione di policy e procedure in grado di assicurare il mantenimento di livelli adeguati ed efficienti rispetto al business model del Gruppo.

In corso d'anno è stato svolto un lavoro di diffusione della cultura del rischio a tutti i livelli con specifico riferimento alle linee di business aziendali, anche tramite l'erogazione di corsi di formazione ad hoc. E' stato implementato un approccio olistico all'esposizione ai rischi ed è stato creato un ambiente in grado di gestire tutte le informazioni collegate alle tematiche di rischio, garantendo i necessari controlli di data quality tramite la definizione di un framework strutturato.

Sono state inoltre avviate attività volte alla preparazione del Gruppo allo svolgimento dello EU-Wide Stress Test 2018 dell'EBA. Nello specifico, nel corso del 2017 si sono concluse le attività di preparazione e gestione dello starting point, di recupero delle informazioni storiche e di prima stima degli impatti del principio contabile IFRS 9 sul bilancio e sull'esercizio di stress test.

Nel corso dell'anno, inoltre, il Gruppo ha portato a termine numerosi interventi che di seguito vengono illustrati in modo sintetico, suddivisi per tipologia di rischio.

Rischio di credito

• Revisione, completamento ed estensione dei modelli di rating interni validati riconosciuti ai fini segnaletici per l'ex Gruppo Banco Popolare all'ex perimetro Gruppo Banca Popolare di Milano;
• Ricalibrazione dei modelli di stress test/reverse stress test sul complessivo perimetro Banco BPM;
• Sviluppo di modelli di rischio di credito per finalità di provisioning sul perimetro Gruppo Banco BPM in ottica IFRS 9.

Rischio di mercato

• Attività propedeutiche all'estensione dei modelli interni rischio di mercato riconosciuti ai fini segnaletici per l'ex Gruppo Banco Popolare a Banca Akros e alla Capogruppo Banco BPM;
• Estensione dei modelli rischio di controparte sul complessivo perimetro Banco BPM;
• Ricalibrazione modelli di stress test/reverse stress test per i rischi di mercato e controparte sull'intero perimetro Banco BPM.

Rischio operativo

• Completate da un punto di vista gestionale le attività volte all'estensione delle metriche avanzate AMA, già utilizzate per finalità di Primo Pilastro dall'ex Gruppo Banco Popolare, al perimetro ex Gruppo Banca Popolare di Milano.

Rischio di tasso, liquidità e altri rischi di secondo pilastro

• Estensione della modellistica interna sui rischi di tasso di interesse del banking book, liquidità e altri rischi di Secondo Pilastro sul perimetro Banco BPM;
• Ricalibrazione dei modelli di stress test/reverse stress test sui rischi di tasso di interesse del banking book, liquidità e altri rischi di Secondo Pilastro sul perimetro Banco BPM;
• Estensione del modello di integrazione dei rischi al perimetro Banco BPM.

Sistema incentivante risk-based

Il Sistema Incentivante 2017 del Gruppo e delle singole società è stato definito sulla base delle nuove disposizioni di Vigilanza in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate dalla Banca d'Italia (7° Aggiornamento Circolare 285/2013). In tale contesto, le condizioni di attivazione del sistema incentivante 2017 sono state allineate con il framework RAF di Gruppo e, più in generale, con l'appetito per il rischio approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Comunicazione

Dal 1° gennaio 2017, l'attività della Corporate Identity del Gruppo Banco BPM si è focalizzata sulla Visual Identity e sul nuovo brand di Banco BPM e di tutte le società del Gruppo, coordinandosi con il Top Management e la Direzione Commerciale e dopo aver definito valori e identità del Gruppo.

E' stato quindi redatto e diffuso il nuovo Manuale di Immagine secondo le linee guida approvate dal Top Management. Il Manuale di Immagine include anche tutte le società e banche del gruppo.

La visual identity è stata applicata in ogni tipologia di materiale rivolto alla clientela/personale e modulistica/contrattualistica, al materiale pubblicitario, agli ambienti etc., seguendo il nuovo concept creativo della Campagna Istituzionale e Commerciale.

Corporate Identity, in coerenza con la nuova strategia di comunicazione, ha programmato una video strategia dedicata alla nuova realtà bancaria.

La struttura ha completato una prima rivisitazione dei siti istituzionali in essere dopo la fusione, nel rispetto delle nuove linee guida del manuale di immagine.

Il progetto identitario

Banco BPM fa dell'attenzione alla persona il suo valore fondante perché elemento cardine della storia centenaria dei due Gruppi da cui ha preso vita il 1° gennaio 2017.

Per questo, anche la strategia di comunicazione vede al centro la persona perché, come citano i claim, ogni azienda è una storia, ogni collega è un protagonista e ogni cliente è una persona.

Sono stati individuati 5 pilastri su cui trova declinazione operativa il progetto identitario, ciascuno dei quali rappresenta un'occasione per promuovere il sistema dei valori e, nel farlo, qualifica il modo di fare banca e investe nelle relazioni, all'interno come all'esterno:

• consapevolezza finanziaria: Workshop nelle filiali con diverse modalità di interazione (live e social) sui temi dell'economia e della finanza;
• road show: tour dei territori, toccando tutte le maggiori città di riferimento di Banco BPM;
• progetto scuole: iniziative di restituzione alla comunità, in collaborazione con partner e istituzioni dei territori;
• brand ambassador: formazione ad hoc di colleghi di sede e di rete, motivati a diventare loro stessi ambasciatori dei valori aziendali;
• digital: canale di comunicazione elettivo e fulcro dell'ecosistema informativo del progetto identitario all'interno del sito bancobpm.it.

La funzione di comunicazione è stata inoltre incaricata, in collaborazione con altre strutture, di redigere la Dichiarazione Non Finanziaria relativa all'anno 2017 che verrà pubblicata come relazione separata dalla Relazione di bilancio.

Tale Dichiarazione è stata introdotta dal D.lgs. 254/2016 sulle informazioni non finanziarie che obbliga gli enti di interesse pubblico di grandi dimensioni a rendicontare specifiche informazioni di natura non finanziaria nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, in relazione ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta alla corruzione attiva e passiva.

Per ciascun tema la norma prevede di rendicontare il Modello aziendale di gestione ed organizzazione delle attività, le politiche praticate, comprese quelle di dovuta diligenza, i risultati conseguiti tramite di esse ed i relativi indicatori; i principali rischi, generati o subiti, connessi a tali temi e che derivano dalle attività dell'impresa, dai suoi prodotti, servizi o rapporti commerciali, incluse, ove rilevanti, le catene di fornitura e subappalto.

Per quanto riguarda l'attività svolta nel 2017 nel quadro delle Media Relations, gli strumenti e le azioni di presidio e sviluppo dei rapporti con gli organi di informazione nazionali e locali si sono orientati, in misura prevalente, nella promozione delle novità collegate all'avvio societario e operativo di Banco BPM in coerenza con le linee precisate dal Piano Strategico 2016 – 2019.

Per questo, alla consueta opera di raccolta, elaborazione e diffusione delle informazioni concernenti gli eventi relativi alla sfera aziendale è stato affiancato un intenso programma di presenza sui media, nazionali e locali, attuato attraverso interviste dedicate, presentazioni di eventi pubblici e partecipazione a convegni di natura non solo economico-finanziaria.

Nell'ambito della produzione e divulgazione di contenuti informativi, durante l'anno sono stati realizzati e diffusi quasi 130 comunicati stampa tra price sensitive, istituzionali e dedicati alle iniziative socio-culturali attuate da Banco BPM. Numerose anche le collaborazioni finalizzate a suscitare l'interesse dei media in occasione di eventi, progetti e iniziative organizzati, promossi o sostenuti da Banco BPM, direttamente o in cooperazione con istituzioni, aziende, enti ed associazioni operanti in diversi settori di attività.

L'attività social media di Banco BPM si è svolta principalmente sulle piattaforme Facebook, Twitter e Linkedin, e a seguire Instagram.

Il piano editoriale su Facebook si è basato sulle attività sociali dell'azienda, soprattutto facendo riferimento ai territori dove la distribuzione territoriale risulta più capillare. La diffusione dei comunicati stampa tramite Twitter è stato un altro tassello che ha permesso di raccontare le attività istituzionali della banca.

Linkedin è la piattaforma utilizzata per raccontare diverse iniziative, legate soprattutto all'ambito aziendale; sono stati inoltre utilizzati i canali diretti che le piattaforme mettono a disposizione, per ascoltare clienti e persone al fine di aiutarle nelle loro attività quotidiane.

Nell'ambito della Comunicazione Interna, la Intranet aziendale, gli eventi e i contest hanno rappresentato le maggiori leve di coinvolgimento per diffondere e condividere gli obiettivi e le strategie aziendali, gettando le basi per la creazione di un'unica cultura identitaria del Banco BPM e rendendo tutte le informazioni tempestive e accessibili ai colleghi.

Dal 1° gennaio 2017, gli sforzi sono stati mirati a garantire completo allineamento, sia nei contenuti che nella tempistica di diffusione delle informazioni, per la fruizione contestuale da parte della popolazione delle due entità da cui ha preso vita Banco BPM. Al contempo, sono state riorganizzate le aree tematiche e le sezioni nella intranet aziendale per poter presidiare la creazione di uno strumento uniforme di informazione, comunicazione e condivisione, pur mantenendo al momento 2 piattaforme differenti (BANCO BPM e BPM SPA) il cui rifacimento in una unica è previsto per il 2018.

La comunicazione commerciale di Banco BPM nel 2017 si è concentrata su prodotti per le famiglie e le imprese. Le due principali campagne pubblicitarie, in primavera e in autunno, sono state incentrate sulla promozione di mutui per l'acquisto della casa, con tassi competitivi. I media planning hanno visto l'utilizzo prevalente del canale Radio, nazionale e locale, e del canale digitale, affiancati da spazi sulla stampa nazionale e locale e da affissioni. Il concept della campagna mutuo per la prima volta ha coinvolto tutte le filiali di Banco BPM e di BPM S.p.A. con un format grafico comune. Il visual rappresenta una banca capace di parlare ad ogni cliente non come gruppo indistinto, ma come singolo individuo attraverso un messaggio pubblicitario personalizzato che rende la banca così simile al cliente da condividerne addirittura passioni ed interessi.

Nel secondo semestre del 2017 è stata approvato il Regolamento in materia di interventi promozionali e sponsorizzazioni, che norma il processo di delibera delle stesse. Nel corso dell'anno è stato avviato il percorso di riduzione complessiva degli interventi promozionali e di sponsorizzazione in linea con gli obiettivi di piano industriale di contenimento dei costi. Il contenimento è stato realizzato mantenendo un presidio significativo su tutti i territori in cui opera Banco BPM.

Investor Relations

Nel corso del 2017 il team di Investor Relations ha complessivamente gestito 169 eventi, tipicamente con il coinvolgimento del top management del Gruppo, che hanno permesso di incontrare 585 tra fondi di investimento (sia del mercato azionario che del reddito fisso), analisti finanziari e società di rating. A questi si aggiungono le 4 conferenze telefoniche con audio webcast effettuate durante l'anno per presentare al mercato la performance finanziaria del Gruppo (risultati al 31 dicembre 2016, al 31 marzo 2017, al 30 giugno 2017 e al 30 settembre 2017).

	N° eventi	% sul totale	n° società incontrate	% sul totale
Conferenze di settore (azionario) ( *)	10	6%	194	33%
Conferenze di settore (reddito fisso) ( *)	3	2%	16	2%
Roadshow (azionario)	5	3%	93	16%
Roadshow (reddito fisso)	4	2%	23	4%
Altri incontri individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e
video conferenze (azionario)	133	79%	245	42%
Altri incontri individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e
video conferenze (reddito fisso)	11	6%	11	2%
Incontri con società di rating	3	2%	3	1%
Totale	169	100%	585	100%
Presentazioni al mercato finanziario in conference call / webcast	4

(*) Sono esclusi dal conteggio delle società incontrate gli investitori che hanno partecipato a eventuali "Floor presentation" delle conferenze di settore.

Sul fronte del mercato azionario, è stata rilevante la partecipazione a 10 conferenze di settore e 5 Roadshow organizzati in diverse città europee da primarie case di ricerca e intermediazione, che hanno permesso di incontrare 287 investitori, pari al 49% dei soggetti complessivamente raggiunti nell'anno.

Similmente, nell'ambito del mercato del reddito fisso, si è partecipato a 3 conferenze di settore e 4 Roadshow, incontrando 39 investitori (il 7% circa del totale) in diverse città europee.

Il restante 44% dei soggetti (investitori e analisti sia equity che fixed income, nonché le società di rating) hanno avuto la possibilità di relazionarsi con il Gruppo in 147 ulteriori occasioni (incontri diretti individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e/o videoconferenze).

Infine, si segnala che a fine 2017 il titolo Banco BPM risultava "coperto" da parte di 19 case di ricerca azionaria (di cui: 12 aventi raccomandazioni positive, 5 neutrali e 2 negative), con le quali è stato mantenuto durante l'anno un continuo dialogo.

ALTRE INFORMAZIONI

Soci e Azionisti

Il capitale sociale di Banco BPM è pari a Euro 7.100.000.000,00, rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni di Banco BPM sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Al 31 dicembre 2017 gli azionisti della Banca risultavano così suddivisi:

• circa 255.000 depositanti presso Gruppo Banco BPM;
• circa 125.000 depositanti presso altri intermediari. Tale dato rappresenta la situazione alla data del 2 gennaio 2017, ossia al concambio azionario legato all'operazione di fusione tra Banco Popolare – Società Cooperativa e BPM S.c.ar.l.

Ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 3% del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob.

Alla data del 31 dicembre 2017, secondo le informazioni pubblicate sul sito internet della Consob, Invesco LTD. deteneva una partecipazione pari al 3,13% del capitale sociale di Banco BPM.

Titolo e azioni Banco BPM

Nel 2017 i mercati azionari globali hanno registrato una performance positiva, principalmente grazie al consolidamento della crescita globale, sostenuta anche dalle politiche accomodanti delle principali banche centrali mondiali. L'indice "MSCI All Country Word Index" ha registrato una crescita del 21,6% all'interno del quale il settore Information Technology ha evidenziato il maggior rialzo.

L'economia americana è stata particolarmente vivace, sostenendo le quotazioni dei mercati azionari, che hanno beneficiato nel corso dell'ultimo trimestre dell'anno dell'annuncio delle riforme fiscali del governo, che prevedono tra l'altro, la diminuzione delle imposte sulle aziende. I principali indici americani hanno registrato performance positive. L'S&P 500 ha chiuso il 2017 con un rialzo del 19,4%, trainato dal settore tecnologico.

Gli indici europei hanno beneficiato dei segnali incoraggianti sul fronte macro economico nel 2017, registrando andamenti positivi nel corso dell'anno. Lo Stoxx 600 ha registrato una crescita del 7,7%, mentre a livello di singoli Paesi la migliore performance tra i principali indici è stata registrata dalla Borsa Italiana, il cui indice FTSE MIB ha guadagnato il 13,6%, seguita dall'indice tedesco DAX 30 che è salito del +12,5%. In Francia l'Indice CAC40 ha registrato il +9,3% e la Borsa inglese (FTSE 100) ha segnato +7,6%.

Il settore bancario europeo ha evidenziato segnali di miglioramento della redditività, pur in un contesto di bassi tassi di interesse. Permane elevata l'attenzione del Regolatore sui livelli di crediti deteriorati che, seppur in significativo calo, sono ancora elevati nei Paesi periferici. La performance dei titoli bancari è stata comunque positiva, con l'indice europeo (Euro Stoxx Banks) in crescita dell'8,1%. L'indice delle banche italiane "FTSE Italia All Share Banks" ha registrato una crescita del 14,9% e la performance del titolo Banco BPM è stata sostanzialmente in linea con quella dell'indice (+14,3%).

Il titolo Banco BPM, quotato sull'MTA a partire dal 2 gennaio 2017 contestualmente alla revoca dalle negoziazioni delle azioni delle due banche partecipanti alla fusione, ha oscillato in un range compreso tra un prezzo di chiusura minimo di 2,162 euro del 24 febbraio 2017 ed un prezzo di chiusura massimo di 3,508 euro registrato il 29 settembre 2017. Da inizio anno, le azioni del titolo Banco BPM hanno avuto una performance positiva del 14,3%, in linea con l'indice di settore.

I volumi medi del 2017 sono stati circa 27 milioni di azioni.

Rating del Gruppo

Rating del Gruppo Banco BPM al 31 dicembre 2017

Società di rating	Tipo di Rating	Banco BPM
Moody's Investors Service	Lungo Termine sui Depositi	Ba1 - Outlook Stabile
	Lungo Termine su Debito Senior	(P)Ba2
	Issuer Rating (Rating Emittente)	Ba2 - Outlook Negativo
	Breve Termine	NP
	Baseline Credit Assessment	b1
	Counterparty Risk Assessment	Ba1(cr) / NP(cr)
DBRS	Lungo Temine Issuer Rating (Rating Emittente)	BBB (low) - Trend Negativo
	Lungo Temine su Debito Senior	BBB (low) - Trend Negativo
	Lungo Temine sui Depositi	BBB (low) - Trend Negativo
	Breve Termine Issuer Rating (Rating Emittente)	R-2 (middle) - Trend Negativo
	Breve Termine su Debito Senior	R-2 (middle) - Trend Negativo
	Breve Termine sui Depositi	R-2 (middle) - Trend Negativo
	Intrinsic Assessment	BBB low
	Support Assessment	SA-3

Rating di Banca Akros al 31 dicembre 2017

Società di rating	Tipo di Rating	Banca Akros
	Lungo Temine Issuer Rating (Rating Emittente)	BBB (low) - Trend Negativo
	Lungo Temine su Debito Senior	BBB (low) - Trend Negativo
	Lungo Temine sui Depositi	BBB (low) - Trend Negativo
DBRS	Breve Termine Issuer Rating (Rating Emittente)	R-2 (middle) - Trend Negativo
	Breve Termine su Debito Senior	R-2 (middle) - Trend Negativo
	Breve Termine sui Depositi	R-2 (middle) - Trend Negativo
	Support Assessment	SA-1

Di seguito vengono descritte le azioni di rating che hanno riguardato il Gruppo Banco BPM nel 2017, suddivise per agenzia di rating.

Moody's Investors Service (Moody's)

A seguito della fusione tra Banco Popolare e BPM, Moody's ha assegnato a Banco BPM in data 3 gennaio 2017 i seguenti rating: Lungo Termine sui Depositi "Ba1", Breve Termine sui Depositi "Not Prime", Issuer Rating (Rating Emittente e valutazione di lungo termine sul debito senior unsecured) "Ba2", Baseline Credit Assessment "b1" e Counterparty Risk Assessment "Ba1(cr)/Not Prime(cr)". L'Outlook assegnato al rating di Lungo Termine sui Depositi è Stabile, mentre quello sull'Issuer Rating è Negativo.

Tutti i rating e gli Outlook assegnati a gennaio sono stati successivamente confermati dall'agenzia in data 5 ottobre 2017.

DBRS

A seguito della fusione tra Banco Popolare e BPM, DBRS ha assegnato i rating a Banco BPM in data 5 gennaio 2017, stabilendo il rating di Lungo Termine al livello di "BBB (low)", quello di Breve Termine a "R-2 (middle)", entrambi con Trend Stabile, i cosiddetti Critical Obligations Ratings di lungo e breve termine a "BBB (high) / R-1 (low)", con Trend Stabile, l'Intrinsic Assessment a "BBB (low)" e il Support Assessment a "SA-3".

Dal punto di vista meramente metodologico, va ricordato che, in data 14 luglio 2017, DBRS ha introdotto dei cambiamenti nella propria "Global Banking Methodology", procedendo, tra l'altro, a un'armonizzazione della nomenclatura dei rating a breve e lungo termine assegnati alle banche dell'Europa e della zona Asia-Pacific. Per quanto riguarda l'Europa, quest'armonizzazione ha comportato la separazione tra i "Senior Debt Rating" ed i "Deposit Rating", come di seguito specificato:

• Long-Term Issuer Rating;
• Long-Term Senior Debt Rating;
• Long-Term Deposit Rating;
• Short-Term Issuer Rating;
• Short-Term Debt Rating;
• Short-Term Deposit Rating.

Anche la nomenclatura dei rating assegnati a Banco BPM è stata allineata a questo nuovo standard.

L'8 settembre 2017, DBRS ha assegnato rating iniziali anche a Banca Akros, la società controllata di Banco BPM attiva nel corporate e investment banking. Tutti i rating sul debito, l'Issuer Rating e i relativi Trend assegnati a Banca Akros sono risultati in linea con quelli della Capogruppo. Inoltre, DBRS ha assegnato a Banca Akros un Support Assessment di SA-1, in considerazione del fatto che rappresenta una componente core del franchise di Banco BPM. Successivamente, il 15 dicembre 2017, DBRS ha confermato tutti i rating assegnati a Banco BPM e alla controllata Banca Akros, che si sono perciò mantenuti a livello investment grade, modificandone il Trend da Stabile a Negativo.

Fitch Ratings (Fitch)

Il 24 gennaio 2017, Fitch, a seguito della fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano, ha ritirato i rating in precedenza assegnati a Banco Popolare e a BPM, nonché alle controllate Banca Aletti e Banca Akros. Ne consegue che il gruppo Banco BPM S.p.A. non risulta oggetto di copertura da parte di Fitch.

ANDAMENTO DELLE PRINCIPALI SOCIETÀ DEL GRUPPO

Nel seguito si riporta un riepilogo delle principali partecipazioni in imprese del Gruppo con evidenza dei più significativi dati patrimoniali, reddituali e operativi riferiti al 31 dicembre 2017.

Per quanto riguarda la Capogruppo Banco BPM si fa rinvio al bilancio separato riportato nel presente fascicolo.

Banca Popolare di Milano

(milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variaz.
Dati economici
Margine finanziario	744	12	+722
Commissioni nette	576	5	+571
Proventi operativi	1.346	17	+1.329
Oneri operativi	(738)	(10)	-728
Risultato della gestione operativa	608	7	+601
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	62	4	+58
Risultato netto	41	2	+39

Si segnala che, per effetto del conferimento del ramo d'azienda (complesso degli sportelli della rete commerciale) della ex BPM S.c.a r.l. nella ex Banca Popolare di Mantova, i dati di conto economico relativi all'esercizio precedente non sono omogenei con l'esercizio in corso; per i dati patrimoniali, gli importi della Banca Popolare di Mantova al 31 dicembre 2016 sono stati riesposti aggregandoli ai saldi conferiti.

Il margine di interesse si attesta alla fine del 2017 a 744 milioni principalmente grazie agli interessi netti riferibili alla clientela che concorrono per 704 milioni a cui si aggiunge il contributo del rateo interessi sulle operazioni TLTRO per 33 milioni.

Il comparto delle commissioni nette si attesta a 576 milioni principalmente grazie alla contribuzione del risparmio gestito per 192 milioni, ai prodotti assicurativi per 45 milioni, alle commissioni per la per la tenuta e gestione dei conti correnti per 67 milioni e ai servizi di incasso e pagamento, bancomat e carte per 90 milioni.

L'aggregato degli oneri operativi è composto dalle spese del personale per 351 milioni, dalle rettifiche di valore nette sulle attività materiali per 27 milioni e dalle spese amministrative per 360 milioni, all'interno di queste ultime sono compresi 225 milioni per i servizi in outsourcing infragruppo.

Il costo del credito si attesta a 162 bps con un costo annuo di 545 milioni, formato da 71 milioni di utili/perdite su cessioni di crediti deteriorati e da rettifiche nette su crediti per 474 milioni.

Al risultato della gestione operativa concorre l'onere di 13,4 milioni relativo all'onere straordinario per la l'intervento dello Schema Volontario del F.I.T.D. a favore delle Casse di Risparmio di Rimini, Cesena e S. Miniato. Dopo aver registrato imposte per 20,6 milioni, l'esercizio 2017 si chiude con un risultato netto positivo di 41,3 milioni circa, rispetto all'utile di 2,3 milioni di dicembre 2016 della Banca Popolare di Mantova.

(milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016 aggregato	Variaz.
Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	44.888	40.058	4.830
Crediti verso clientela (lordi)	36.199	36.855	(656)
Attività finanziarie e derivati di copertura	240	285	(45)
Patrimonio netto	4.175	4.025	150
Attività finanziarie della clientela
Raccolta diretta	26.568	26.274	293
Raccolta indiretta	25.824	31.071	5.247
- Risparmio gestito	18.223	21.370	(3.147)
- Fondi comuni e Sicav	11.982	13.697	(1.715)
- Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi	769	1.294	(525)
- Polizze assicurative	5.482	6.379	(897)
- Risparmio amministrato	7.591	9.701	(2.110)
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale (*)	4.793	n.a.	n.a.
Numero degli sportelli	604	651	(47)

(*) Media ponderata del personale calcolata su base mensile. Non comprende gli Amministratori e Sindaci della Società.

Lo stock di raccolta diretta a dicembre 2017 è pari a 26,6 miliardi in aumento di circa +0,3 miliardi rispetto al dato aggregato del 2016 soprattutto per effetto dell'incremento della componente a vista del segmento Corporate. L'aggregato della raccolta indiretta, invece, risulta in calo per effetto della cessione del ramo afferente la clientela Private in Banca Aletti, avvenuta il 1 luglio (5 miliardi di raccolta indiretta); al netto di questo effetto, la raccolta indiretta risulta sostanzialmente stabile.

Gli impieghi vivi della rete commerciale risultano in calo rispetto alla dato aggregato del 2016 per 0,5 miliardi (1,6%) per effetto, principalmente, di una riduzione dello stock a medio-lungo termine sul segmento Commercial.

(migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016 aggregato	Variazioni
Esposizioni lorde deteriorate	5.649.897	6.103.753	(453.856)	(7,4%)
Sofferenze	3.125.307	3.396.767	(271.460)	(8,0%)
Inadempienze probabili	2.515.498	2.678.166	(162.668)	(6,1%)
Esposizioni scadute deteriorate	9.092	7.032	2.060	(29,3%)
Esposizioni lorde in bonis	30.549.240	30.751.563	(202.323)	(0,7%)
Totale esposizione lorda	36.199.137	36.855.316	(656.179)	(1,8%)
Rettifiche di valore su esposizioni deteriorate	(2.430.993)	(2.560.213)	129.220	(5,0%)
Rettifiche di valore su esposizioni in bonis	(100.288)	(131.333)	31.045	(23,6%)
Totale esposizione netta	33.667.856	34.163.770	(495.914)	(1,5%)

I crediti deteriorati lordi registrano un calo di 454 milioni principalmente per effetto delle cessioni effettuate nel periodo per un totale di 584 milioni.

Il grado di copertura sul totale dei deteriorati è pari al 43,4% e si eleva al 45,4% al lordo degli stralci; al netto delle cessioni, il dato delle rettifiche risulta sostanzialmente in aumento rispetto al dato 2016, tra cui si segnala l'aumento del grado di copertura delle inadempienze probabili di oltre 3 punti percentuali (dal 26% dell'esercizio precedente al 29% di fine 2017).

Banca Aletti

	31/12/2017	31/12/2016	Variazione
Dati economici (milioni di euro)
Margine d'interesse	101,3	148,6	(31,8%)
Commissioni nette	78,9	31,4	151,3%
Proventi operativi	161,9	201,5	(19,7%)
Oneri operativi	(110,6)	(112,8)	(1,9%)
Risultato della gestione	51,3	88,7	(42,2%)
Risultato lordo dell'operatività corrente	33,4	87,3	(61,7%)
Risultato netto dell'operatività corrente	20,0	61,8	(67,7%)
Utile dell'esercizio	20,0	61,8	(67,7%)

31/12/2017	31/12/2016	Variazione
14.071,6	15.870,0	(11,3%)
93,5	1.387,5	(93,3%)
9,6	5.167,7	(99,8%)
898,5	943,0	(4,7%)
1.646,0	935,9	75,9%
26.148,9	18.379,7	42,3%
21.846,4	16.539,8	32,1%
4.948,3	642,1	670,7%
15.305,8	15.714,4	(2,6%)
1.592,4	183,3	768,6%
4.302,5	1.839,9	133,8%
507,1	459,6	10,3%
51,0	33,0	54,5%

	31/12/2017	31/12/2016	Variazione
Indici di redditività (%)
Margine finanziario/Proventi Operativi	62,6%	73,7%	(15,2%)
Commissioni nette /Proventi Operativi	48,7%	15,6%	212,7%
Oneri operativi / Proventi Operativi	68,3%	56,0%	22,0%
ROA	0,1%	0,4%	(63,4%)
ROE	2,3%	7,0%	(67,5%)
Dati sulla produttività Operativa
Crediti a clientela lordi per dipendente (€/1000)	184,4	3.019,0	(93,9%)
Proventi operativi per dipendente (€/1000)	319,3	437,3	(27,0%)
Oneri operativi per dipendente (€/1000)	218,2	244,9	(10,9%)
Indici di rischiosità del Credito
Sofferenze nette/Crediti verso clientela (netti)	0,0%	0,0%
Inadempienze probabili/Crediti verso clientela (netti)	0,0%	0,0%
Sofferenze nette/Patrimonio netto	0,0%	0,0%
Indici di Patrimonializzazione
Common equity tier 1 ratio	44,7%	48,0%
Tier 1 capital Ratio	44,7%	48,0%
Total capital ratio	44,7%	48,0%
Tier 1 Capital/attivo Tangibile	5,9%	5,2%
Indice di leva finanziaria	16,4%	13,9%
Altri Indici
Attività finanziarie/totale attivo	24,6%	41,5%
Derivati attivo/totale attivo	10,7%	18,4%
Derivati di negoziazione netti/totale attivo	(9,6%)	(31,4%)
Impieghi lordi/raccolta diretta	5,7%	206,8%

Per un'analisi più dettagliata dei principali eventi che hanno interessato Banca Aletti si fa rinvio alla sezione della presente Relazione sulla Gestione dedicata alla descrizione dei segmenti di business e in particolare al comparto del Private & Investment Banking.

Banca Akros

(milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016 (*)	Variaz.
Dati economici
Margine finanziario	11,7	8,2	42,1%
Commissioni nette	26,1	15,7	66,4%
Proventi operativi	56,1	55,0	1,9%
Oneri operativi	(47,1)	(49,8)	(5,4%)
Risultato della gestione operativa	8,9	5,2	72,0%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	12,1	7,2	66,6%
Risultato netto	8,1	6,0	33,1%
(*) Dati riesposti in conformità a quanto previsto dall'IFRS 5.

(milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variaz.
Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	2.428,2	3.116,1	(22,1%)
Crediti verso clientela (lordi) (**)	185,1	465,2	(60,2%)
Attività finanziarie e derivati di copertura	1.398,8	1.848,1	(24,3%)
Patrimonio netto	205,0	200,2	2,4%
Attività finanziarie della clientela
Raccolta diretta	850,5	1.110,4	(23,4%)
Raccolta indiretta	1.232,7	1.222,8	0,8%
- Risparmio gestito	703,0	775,9	(9,4%)
- Risparmio amministrato	529,8	447,0	18,5%
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale (**)	176	226
Numero degli sportelli bancari	3	3

	31/12/2017	31/12/2016
Indicatori alternativi di performance
Indici di redditività (%)
ROE	4,09%	3,11%
Return on asset (ROA)	0,33%	0,19%
Margine finanziario/Proventi operativi	20,88%	14,98%
Commissioni nette/Proventi operativi	46,57%	28,52%
Oneri operativi/Proventi operativi	84,08%	90,57%
Dati sulla produttività operativa (€/1000)
Crediti a clientela (lordi) per dipendente	1.051,8	2.058,6
Proventi operativi per dipendente	318,6	243,4
Oneri operativi per dipendente	267,8	220,5
Altri indici
Attività finanziarie e derivati di copertura/Totale attivo	57,61%	59,31%
Derivati attivi/Totale attivo	32,51%	38,77%
- derivati di negoziazione attivi/totale attivo	32,51%	38,77%
- derivati di copertura attivi/totale attivo	0,00%	0,00%
Derivati di negoziazione netti/Totale attivo	3,36%	2,89%
Impieghi lordi/Raccolta diretta	21,77%	41,90%
Indici regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità
Common equity tier 1 ratio (CET1 capital ratio)	24,19%	18,64%
Tier 1 capital ratio	24,19%	18,64%
Total capital ratio	24,19%	18,65%
Tier 1 Capital / Attivo tangibile	8,04%	5,86%
Liquidity Coverage Ratio (LCR)
Indice di leva finanziaria	14,52%	11,13%

Per un'analisi più dettagliata dei principali eventi che hanno interessato Banca Akros si fa rinvio alla sezione della presente Relazione sulla Gestione dedicata alla descrizione dei segmenti di business e in particolare al comparto del Private & Investment Banking.

Altre partecipate

(milioni di euro)	Totale dell'attivo	Patrimonio netto (*)	Raccolta Diretta	Indiretta	Raccolta Impieghi netti	Utile (Perdita)
Istituzioni creditizie
Banca Aletti & C. (Suisse)	106,1	29,2	75,9	374,2	16,1	(1,7)
Bipielle Bank (Suisse)	84,8	43,6	4,3	-	-	0,2
Società finanziarie
Aletti Fiduciaria	10,1	8,0	-	1.166,8	1,0	-
Release	2.083,4	407,4	9,0	-	1.212,3	(67,4)
Altre società
Bipielle Real Estate	1.137,8	1.117,3	-	-	7,1	26,1
Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare	771,0	767,4	-	-	-	43,4
Società Gestione Servizi - BP	455,0	122,1	-	-	0,5	1,4
Tecmarket Servizi	38,5	21,4	-	-	-	4,6
Ge.Se.So.	1,4	0,3	-	-	-	-

(*) importo comprensivo del risultato dell'esercizio.

Rapporti con imprese controllate e collegate

Si fa rinvio alla Nota Integrativa Consolidata, parte H, per una trattazione completa delle operazioni con parti correlate.

Azioni proprie della Capogruppo e delle imprese controllate

Si fa rinvio alla sezione 15 – Patrimonio del Gruppo della parte B della Nota Integrativa Consolidata.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Gruppo Banco BPM predispone la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs 254/2016 e della Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 in un documento separato, pubblicato sul sito internet www.bancobpm.it, nella sezione Investor Relations, Bilanci e relazioni.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

La crescita dell'economia globale e dell'Eurozona sta facendo accelerare l'attività produttiva e i consumi nel nostro Paese. Il buon andamento dell'export ha, infatti, favorito un incremento degli investimenti, a tutto beneficio della domanda interna. Nei mesi a venire quest'andamento economico favorevole è atteso proseguire.

In un tale contesto di ripresa, la domanda di credito da parte delle famiglie dovrebbe mantenersi abbastanza vivace, risentendo ancora favorevolmente del basso livello dei tassi d'interesse e delle prospettive di miglioramento dei mercati degli immobili residenziali. La richiesta di finanziamenti da parte delle imprese, sull'onda della ripresa, potrà moderatamente risalire, in virtù del rafforzarsi del ciclo degli investimenti. Gli intermediari creditizi stanno aumentando, in media, la propensione ad erogare prestiti, in particolare nei riguardi della clientela con standing creditizio migliore. Tale propensione è favorita dalla disponibilità di funding ancora ampia, a fronte della politica monetaria della BCE che rimarrà impostata in senso ampiamente espansivo almeno per i prossimi 12 mesi, per quanto si può desumere dalle recenti dichiarazioni del Consiglio, anche tenendo conto della probabile interruzione del programma di acquisto titoli il prossimo settembre.

La concorrenza dal lato dell'attività di finanziamento rimarrà però vivace; con particolare riguardo nei confronti dei prenditori con i rating più elevati. Questa selettività dell'offerta potrebbe continuare nel prossimo esercizio a moderare la dinamica dei finanziamenti alle imprese. La crescita degli impieghi, al netto delle sofferenze, dovrebbe comunque essere positiva, seppur frenata dalla necessità delle banche, ancora appesantite dall'eredità di crediti deteriorati accumulata durante la grande crisi, di salvaguardare la qualità degli attivi.

La ricomposizione in atto verso forme di raccolta meno onerosa potrà proseguire, grazie alla citata ampia liquidità garantita dall'Eurosistema, ma si attende un ritmo inferiore rispetto agli scorsi anni.

Si prospetta, quindi, nei prossimi mesi, il permanere di una contenuta pressione al ribasso sulla forbice bancaria complessiva. Nonostante ciò, grazie all'incremento atteso dei volumi d'impiego, il margine da clientela dovrebbe aumentare, facendo crescere il margine d'interesse complessivo, sostenuto anche da maggiori flussi d'interessi dal portafoglio titoli.

I ricavi da servizio manterranno il recente sentiero di crescita. L'ulteriore calo del risultato della negoziazione e valutazione al fair value, tuttavia, potrebbe controbilanciarne gli effetti positivi, frenando la dinamica del complesso dei ricavi diversi dagli interessi. La vivacità del collocamento di risparmio gestito, inoltre, potrebbe diminuire, stante la riduzione del bacino di raccolta amministrata cui attingere. Il margine d'intermediazione nel suo complesso, quindi, per effetto delle dinamiche descritte, è atteso crescere a un tasso inferiore rispetto a quello del margine d'interesse. In questa situazione sarà necessario, al fine di sostenere la crescita in termini di risultato netto di gestione, un attento controllo dei costi operativi e proseguire con lo sforzo di efficientamento operativo.

I recenti segnali sul fronte della qualità del credito, infine, sono positivi: il tasso di decadimento delle sofferenze, al netto dei fattori stagionali e in ragione d'anno, è diminuito in misura rilevante negli ultimi dodici mesi, scendendo nel terzo trimestre all'1,7%. Inoltre lo stock di crediti deteriorati è stato significativamente ridotto attraverso le consistenti cessioni realizzate negli ultimi mesi.

Il Gruppo, avendo già completato un numero rilevante di progetti del Piano Strategico 2016-2019, tra cui la messa a regime dell'unità organizzativa dedicata alla gestione dei non performing loans, l'integrazione informatica, la definizione degli assetti delle partnership nell'asset management e nel bancassurance, la riorganizzazione della rete commerciale, focalizzerà la propria attenzione sulla razionalizzazione delle attività di private e investment banking, sul progetto di digital transformation e accelererà l'azione di complessivo derisking, facendo leva sugli ottimi risultati sinora conseguiti e sulla solida posizione di capitale.

La gestione ordinaria resterà improntata al recupero di redditività, che trarrà vantaggio dagli effetti sinergici derivanti dalla fusione.

L'andamento dei proventi, pur permanendo pressioni competitive sulla marginalità, potrà beneficiare di un ulteriore contenimento del costo medio della raccolta, grazie ai residui margini di ottimizzazione del suo mix, dello sviluppo degli impieghi e delle tendenze che caratterizzano l'aggregato delle commissioni, in particolare quelle derivanti da servizi di gestione, intermediazione e consulenza.

Il contenimento dei costi operativi, mediante il miglioramento dell'efficienza, la realizzazione di specifiche azioni volte all'ottimizzazione della spesa e la razionalizzazione delle funzioni organizzative, continuerà a costituire uno dei principali fattori di attenzione.

I livelli di copertura dei crediti deteriorati si manterranno elevati, e la riduzione degli stock proseguirà sia attraverso il workout interno che, come detto, imprimendo un'accelerazione al complessivo piano di derisking.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In conformità con la disciplina speciale emanata dalla Banca d'Italia, i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio sono illustrati nella Nota Integrativa, parte A, Sezione 4.

Milano, 7 febbraio 2018

Il Consiglio di Amministrazione

Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO Al SENSI DELL'ART. 81 TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

I. I sollovaliti Giaseppe Castagna, la qualità di Amninitratore Dellegato di Banco BPM 5.p.A., e Giangiato Vel, in qualità di Dirigente Preposto dil documenti contabili societori, di Banco BPM S.p.A., attertaro, tendo anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, cal decreto legalerino 1996, n. 1

• · l'adeguaterza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione

delle procedure amministrativa e contabili per la formazione del biliancio consellado di Banco BPM S.p.A. nel conso dell'assecizio 2017.

1. la volutazione dell'odeguatezza e la ventica dell'affica espillaziono della procedure anninizativo a contabili per la formazione del biloncio consolidato di Banco BPM S.p.A. al 31 dicembro 2017 al è basola su un modello listamo dalinito da Banco IPM 5.p.A., stilizzanda quale riberimento l'"Internal Control -Integrated Fransworlt (COSC)" a, pas in components II, II "Cantol Objectives for II and related Tochaology (CCBIT)", che rappresentino gli standard per il sisteno generalmonte accentra accentra accentra a livello Internazionala,

2. Si ottesto, lectra, che

3. 3.1 Il bilancia consolidata di Banco BPM S.p.A. al 31 dicembre 2017 :

   • a è rodoto in conformità al prircipi contabili internazionali riconosciali nella Conunibi europea ai sersi del regalomento (CE) n. 1606/2002 dei Parlamento esropeo e del Consiglio, del 19 uglio 2002;
   • n comsponde alle risultanze dei libri a delle scritture confobili;
   • ci è ideneo a fomina una rappresentazione verillera e consilia della silvazione patrimoniole, economico e finanziaria dell'insieme e cell'insieme delle impress incluse nel consolidamento.

3.2 La rolozione sulla gediano comprende un'invalisi estendolla dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della iliuazione dell'emilitente Banco BPM S.p.A. a dell'interne dell'interne dell'interne dell'interne inchisano nel consolidamento, unitanente alla descrizione dei principali rischi e Incertezzo cui sono esporti.

Milano, 7 febbrato 2018

Glonplatro Val ple Preposto alla redazione del scuranti contabili societari

Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennalo 2010, n. 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UII) n. 537/2014

Agli azionisti di Banco BPM SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Gudino

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Banco BPM (il Gruppo), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2017, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DL43 n. 38/05 e dell'articolo 43 del DLgs n. 136/15.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della sociatà di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Banco BPM SpA (la Banca) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile dei bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

PricewaterhouseCoopers SpA

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Aspetti chiave

Valutazione dei crediti verso la cilentela per finanziamenti

Nota integrativa:

Parte A - Politiche contabili

Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale, sezione 7 dell'attivo

Parte C - Informazioni sul conto economico, sendrie 8

Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

I crediti verso la clientela per finanziamenti al 31 dicembre 2017 rappresentano la parte preponderante della voce 70 "Crediti verso la chentela" che mostra un saldo pari ad Euro 108.176 milioni, corrispondente al 67 per cento del totale dell'attivo del bilancio. Le rettifiche di valore nette dei crediti verso clientela addebitate nell'esercizio ammontano a Euro 1.301 milioni e rappresentano la migliore stima formulata dagli amministratori al fine di recepire le perdite insite nel portafoglio crediti alla data di riferimento del bilancio sulla base dei principi contabili applicabili.

Alla valutazione di tali crediti è stata dedicata particolare attenzione nell'ambito della nostra attività di revisione tenuto conto della rilevanza del valore di bilancio, dell'elevata incidenza dei crediti deteriorati e dei cambiamenti apportati nel corso dell'esercizio ad alcuni criteri di stima. Sotto diverso profilo, i processi e le modalità di valutazione risultano inevitabilmente carafterizzati da un'elevata soggettività e richiedono complessi processi di stima di numerose variabili. Il ricorso a significative assunzioni rileva, in particolare oltre che per la verifica dell'esistenza di obiettive evidenze di perdite alla data di bilancio, per la determinazione dei dati di inpot ai modelli utilizzati e, per i crediti oggetto di valutazione in via analitica, per la determinazione dei flussi di cassa futuri attesi, dei tempi di recupero, nonché del valore di realizzo delle eventuali garanzie.

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il controllo interno rilevante per la redazione dei bilancio al fine di definire le procedure di revisione appropriate nelle circostanze. In particolare, al fine di indinzzare questo aspetto chiave, abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione del disegno dei controlli rilevanti in ambito monitoraggio, classificazione e valutazione del credito e la verifica dell'efficacia operativa di tali controlli.

Particolare attenzione è stata dedicata alla comprensione e venfica della appropriatezza delle politiche, delle procedure e dei modelli utilizzati per la valutazione del credito sia su base analitica che su base collettiva, nonché delle modalità di determinazione e stima dei principali parametri utilizzati nell'ambito di tali modelli. In relazione ai cambiamenti apportati nel corso dell'esercizio ai criteri di stima si è proceduto, altresi, alla comprensione ed alla valutazione dell'appropriatezza e ragionevolezza di tali cambiamenti

Al fine di valutare la ragionevolezza delle conclusioni raggiunte dagli amministratori in merito alla valutazione dei crediti, tenuto, peraltro, conto della classificazione in bilancio secondo le categorie previste dal quadro normativo sull'informazione finanziaria e regolamentare applicabile. abbiamo selezionato un campione di crediti deteriorati e verificato la ragionevolezza delle assunzioni formulate con particolare riferimento all'identificazione e quantificazione dei flussi di cassa futuri attesi, alla valutazione delle garanzie che assistono tali esposizioni ed alla stima dei tempi di recupero.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiava
	Abbiamo, altresi selezionato un campione di crediti non identificati come deteriorsti a verificato la ragionevolezza di tale classificazione sulla base delle informazioni disponibili in merito allo stato del debitore e di altre evidenze informative disponibili, ivi incluse quelle esterne.
	Ppel craditi datarierati valutati culla hosp el parametri statistici e per i crediti non deteriorati valutati su base collettiva, oltre a verificare la corretta applicazione del criterio definito, specifiche verifiche sono state effettuate con riferimento alla determinazione dei principali parametri di stima nell'ambito dei modelli utilizzati e con riferimento alla completezza ed accuratezza dei dati alimentanti tall modelli
Rilevazione contabile dell'operazione di aggregazione aziendale tra il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo BPM
Nota Integrativa: Parte A-Politiche contabili Parte C- Informazioni sul conto economico, senone 14 Parte G - Operazioni di agaregazione riguardanti imprese o rami d'azienda.	Al fine di indirizzare questo aspetto chiave, nello svolgimento della revisione contabile. abbiamo ottenuto una comprensione di dettaglio dell'operazione di aggregazione aziendale in orgetto anche mediante ottenimento ed analisi di supporti documentali e discussione con la direzione.
Il conto economico dell'esercizio evidenzia alla voce 220 "Altri Oneri/Proventi di gestione" una componente positiva di reddito pari ad Euro 3.076 milioni riferibile all'avviamento negativo (c.d "bargain purchase") determinato a seruito dei processo rilevazione contabile dell'operazione di aggregazione aziendale tra il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo RPM perfezionata nel esentino.	Al fine di verificure la ragionevolezza delle assunzioni formulate e delle conclusioni raggiunte dagli amministratori, nonebe la conformità ai principi contabili di riferimento, abbiamo verificato i seguenti aspetii: · identificazione dell'acquirente contabile: individuazione della data di

La rilevazione contabile di tale operazione ha rappresentato una delle aree principali del processo di revisione, oltre che per la significatività dei valori determinati, anche per la complessità dei procedimento e delle metodologie di valutazione adottate, nonchè delle significative assunzioni richieste per determinare il "fair value"

acquisizione; determinazione del costo dell'acquisizione;

allocazione del prezzo dell'acquisizione, ivi incluse le iniziative intraprese e le attività di verifica effettuate in relazione all'emersione di un significativo aviamento negativo.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
delle attività identificabili aoquisite e delle passività assunte nell'ambito del processo di allocazione del prezzo dell'acquisizione (Purchase Price Allocation-PPA). Sotto diverso profilo, l'emersione di una componente positiva di reddito collegata all'avviamento negativo richiede, come previsto dai principi contabili applicabili nella fattispecie. specifiche attività di verifica a canco degli amministratori, nonche la necessità di fornire in bilancio un'adeguata informativa.	Abbiamo proceduto alla comprensione ed alla analisi critica, anche con il supporto dei diversi esperti appartenenti alla rete PwC e confronto con la direzione della Banca e con i consulenti esterni utilizzati, dei modelli valutativi utilizzati nell'ambito del processo di allocazione del prezzo dell'acquisizione e della conseguente determinazione e successivo riesame del "fair value" delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte, provvedendo, altresi a verificare su base campionaria l'accuratezza dei calcoli matematici sottostanti i modelli valutativi adottati Abbiamo valutato la ragionevolezza delle principali assunzioni qualitative e quantitative (stima dei flussi reddituali. flussi di cassa, tassi di sconto) tenuto conto delle caratteristiche specifiche delle attività e passività oggetto di valitazione, nonché di eventuali informazioni di mercato laddove disponibili ed esaminato le snalisi di sensitività del risultati al variare dei dati di input chiave utilizzati, laddove ritenute indicative.

Abbiamo verificato la corretta determinazione e iscrizione della fiscalità differita in relazione alle differenze temporanee tra i nuovi valori contabili determinati ed i relativi valori fiscali.

E' stata infine verificata la completezza e adegnatezza dell'informativa fornita nel bilancio secondo quanto previsto dai principi contabili.

Aspetti chiave

Riduzione di valore degli avviamenti relativi alle Cash Generating Unit (CGU) "Rete Commerciale" e "Private & Investment Banking

Nota integrativa: Parte A-Politiche contabili Porte B - Informazioni sullo stato patrimoniale, sezione 13 Parte C- Informazioni sul conto economico, sezione 18

Il conto economico dell'esercizio evidenzia alla voce 260 "Rettifiche di valore dell'avviamento" una componente negativa di reddito pari ad Euro 1.034 milioni relativa alla svalutazione integrale degn avviamenti rilevati nei corso degli esercizi precedenti dal gruppo Banco Popolare per le CGU "Rete Commerciale" e "Private & Investment Banking" a seguito delle operazioni di aggregazione effettuate.

Come previsto dai principi contabili applicabili nella fattispecie, infatti, si rende necessario, quanto meno con cadenza annuale, verificare che un'attività immateriale a vita utile indefinita non abbia subito una riduzione di valore. confrontando il valore contabile con il suo valore recuperabile (test di "impairment").

A tale aspetto e stata dedicata particolare attenzione nell'ambito della nostra attività, oltre che per la significatività dei valori, in quanto la stima del valore recuperabile di una CGU è intrinsecamente soggetta ad incertezza e richiede significative assunzioni qualitative e quantitative. I modelli, per quanto consolidati e riconosciuti nella prassi prevalente, risultano, inoltre estremamente sensibili ai dati di input ed alle assunzioni utilizzate e, per loro natura, Incorporano un rischio di non corretta. valuasione.

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Nello svolgimento della revisione contabile e nell'ambito dell'analisi di questo aspetto chiave, anche con il supporto degli esperti appartenenti alla rete PwC, abbiamo effettuato la comprensione del processo e delle modalità di svolgimento del test di impairment da parte degli amministratori. In particolare, abbiamo analizzato in maniera critica la metodologia utilizzata ai fini del test di impairment così come approvata dal Consiglio di Amministrazione ed il relativo modello valutativo applicato (Dividend Discount Model).

Abbiamo, altresi svolto le seguenti principali attività di ventica:

• · analisi, anche mediante discussione con la direzione, dei criteri utilizzati al fine di definire le CGU a cui allocare gli avvamente
• · valutazione della ragionevolezza delle principali assunzioni qualitative e quantitutive (flussi reddituali, costo del capitale, tassi di sconto e di crescita) anche mediante riscontro con dati esterni, laddove disponibili:
• · verifica dell'accuratezza dei calcoli matematici sottostanti il modello valutativo adottato e della correttezza dei calcoli elaborati;
• · valutazione delle analisi di sensitività dei risultati al variare dei dati chiave di imput 011 122511
• · valutazione delle ulteriori considerazioni di carattere qualitativo elaborate dal Consiglio di Amministrazione,
• analisi delle valutazioni a supporto del Consiglio di Amministrazione elaborate dal consulente terzo indipendente nominato.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
	E stata, infine, verificato la completezza e adeguatezza dell'informativa fornita nel bilancio secondo quanto previsto dai principi contabili.

Migrazione dei sistemi informativi dell'ex Gruppo BPM sulla piattaforma Banco BPM

A seguito del perfezionamento dell'operazione di aggregazione tra il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo BPM ed in esecuzione di quanto previsto dal piano strategico in tale ambito predisposto, nel corso dell'esercizio è stata effettuata la migrazione dei sistemi informativi, ivi inclusi quelli contabili, riconducibili all'ex Gruppo BPM sulla piattaforma del nuovo Gruppo. Nell'ambito della nostra attività di revisione abbiamo prestato particolare attenzione al processo di migrazione dei sistemi contabili, tenuto conto della complessità operativa della stessa e dei possibili riflessi sul bilancio collegati al potenziale rischio di non completa ed accurata migrazione delle informazioni dal vecchio al nuovo sistema contable.

Nello svolgimento della revisione contabile, specifica attenzione è stata prestata all'analisi della metodologia di migrazione definita ed npplicata, nonché alle attività di verifica pianificate e svolte al fine di presidiare i rischi connessi a tale processo, ivi inclusi i controlli effettuati dalla funzione di revisione Company Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Children Children Children Children Chil

Abbiamo proceduto, anche con il supporto di specialisti, all'esame ed alla verifica dell'effettivo svolgimento dei principali controlli volti a garantire la completezza ed accuratezza dei dati migrati, delle ulteriori attività di verifica e controllo eventualmente resesi necessarie a seguito di anomalie ed eccezioni ed a verificare, su base campionaria, la completa ed accurata migrazione dei saldi contabili dal vecchio al nuovo sistema.

Abbiamo, inoltre svolto specifiche analisi e verifiche dei conti transitori e di eventuali transazioni in sospeso connesse alle attività di migrazione, procedendo, altresi, a verificare la relativa appropriata e tempestiva investigazione e sistemazione.

Aspetti chiave

Valutazione degli strumenti finanziari complessi non quotati in mercati attivi e valutati al "fair value" su base ricorrente

Nota Integrativa:

Parte A - Politiche contabili Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale, sezioni 2, 3 e 4 dell'attivo, sezioni 4 e 5 del passion Parte C - Informazioni sul Conto Economico,

sezioni 4 e 7

Gli strumenti finanziari non quotati in mercoti attivi il cui "fair value" è stato determinato mediante ricorso a modelli alimentati da dati e parametri direttamente osservabili e non osservabili sul mercato (strumenti con livello di "fair value" 2 e 3) mostrano un valore attivo complessivo pari a Euro 3.465 milioni ed un valore passivo pari a Euro 8.069 milioni, eorrispondenti al 2 per cento dell'attivo ed al 5 per cento del passivo del bilancio. Il valore di iscrizione in bilancio di tali strumenti rappresenta la migliore stima del "fair value" degli stessi alla data di riferimento del bilancio determinata sulla base dei principi contabili applicabili

Nell'ambito della nostra attività di revisione abbiamo prestato particolare attenzione alla valutazione di tali strumenti finanziari ed, in particolare, di quelli caratterizzati da elevata compiessità (titoli strutturati, strumenti azionari e derivati). Tale aspetto è stato considerato rilevante in relazione alla rilevanza dei valori, in considerazione della molteplicità e complessità dei modelli valutativi utilizzati, nonché per il significativo ricorso a stime ed assunzioni a tal fine necessarie. I modelli di valutazione utilizzati, infatti, oltre ad essere numerosi e differenti in relazione alla tipologia di strumenti, richiedono la formulazione di specifiche assunzioni qualitative e quantitative suscettibili di determinare risultati significativamente differenti.

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il sistema di controllo interno rilevante per la redazione del bilancio, al fine di definire le procedure di revisione appropriate alle circostanze. In particolare, abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione dei disegno dei controlli rilevanti per l'identificazione, misurazione e supervisione del rischio connesso alla valutazione ed alla contabilizzazione degli strumenti finanziari. nonché la verifica dell'efficacia operativa di tal controll.

Al fine di verificarne l'appropriatezza, abbiamo proceduto alla comprensione ed all'analisi critica delle politiche adottate dal Gruppo in materia di determinazione del "fair value" degli strumenti finanziari. Abbiamo, inoltre, analizzato le tecniche di valutazione ed i modelli utilizzati, nonchè le modolità di determinazione delle assunzioni significative e dei dati di input necessari.

Abbiamo effettuato specifiche procedure di validità sui relativi saldi contabili tra le quali la venfica indipendente, anche con il supporto degli esperti appartenenti alla rete PwC, del "fair value" per un campione di stromenti finanziari di livello 2 e 3 al fine di verificare la ragionevolezza delle valutazioni effettuate dagli amministratori. In tale ambito, oggetto di particolure attenzione sono state le assonzioni qualitative e quantitative formulate ed i dati di input utilizzati (curve dei tassi di interesse e di inflazione, spread di credito e di liquidità, parametri di volat lità, aggiustamenti per merito creditizio, parametri di correlazione).

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
I modelli utilizzati, per quanto consolidati e riconosciuti nella prassi prevalente, possono risultare, inoltre, estremamente sensibili si dati di input ed alle assunzioni utilizzate e, per loro natura, incorporano un rischio di non corretta valutazione.	Abbiamo, inoltre, proceduto a verificare la completezza e l'adeguatezza dell'informativa strettamente correlata all'aspetto chiave in oggetto anche in relazione a quanto previsto dai principi contabili di riferimento.

Rischi e passività potenziali connesse a contenziosi legall e fiseali

Nota Integrativa:

Parte A- Politiche contabili Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniate, sezione 12 del passivo Parte C - Informazioni sul conto economico, Sezione 12

Il Gruppo è soggetto passivo in numerosi contennosi e controversie di natura legale e fiscale di ammontare individuale e complessivo significativo, i cui esiti, oltre ad essere incerti nella loro manifestazione temporale ed in termini di possibile esborso monetario, sono al di fuori del controllo del Gruppo. Nell'ambito della nostra attività di revisione abbiamo prestato particolare attenzione a tale aspetto, sia in relazione alla significatività dei contenziosi in oggetto e dei potenziali rischi connessi, sia in quanto l'incertezza precedentemente descritta e la complessità dei contenziosi, unitamente ad eventuali problematiche interpretative riguardanti la legislazione appilcabile, nchiedono il ricorso ad assunzioni e stime significative al fine di quantificare i connessi rischi, la probabilità di accadimento e l'ammontare dei possibili esborsi.

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il controllo interno rilevante per la redazione del bilancio al fine di definire le procedure di revisione appropriate nelle circostanze.

In particolare, nell'ambito dell'analisi di questo aspetto chiave della revisione abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione del disegno dei controlli rilevanti ai fini dell'identificazione, monitoraggio del contenziosi e quantificazione degli accantonamenti per i rischi connessi, nonchè la verifica dell'efficacia operativa di tali controlli.

Particolare attenzione è stata dedicata alla comprensione della natura delle principali tipologie di contenziosi e controversie in essere, nonché dei criteri di stima utilizzati e delle principali assunzioni qualitative e quantitative formulate dagli amministratori ai fini della valutazione dei connessi rischi, delle relative probabilità di accadimento e della quantificazione degli eventuali esborsi monetari.

Al fine di verificare la ragionevolezza delle conclusioni raggiunte dagli amministratori e delle stime dagli stessi formulate, abbiamo proceduto ad un'analisi su base campionaria dei contenziosi e delle controversie in essere alla data di bilancio anche mediante il supporto degli esperti appartenenti alla rete PwC, richiesta diretta di informazioni ni legali ed ai consulenti esterni che assistono il

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
	Gruppo e ad analisi degli esiti storicamente rilevati a fronte di controversie aventi natora STORE OTC.
	Abbiamo, infine, proceduto a venficare la completezza e adeguatezza dell'informativa fornita nel bilancio anche in relazione a quanto previsto dai principi contabili di nierimento.

Altri aspetti

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 del Banco Popolare Società Cooperativa è stato sottoposto a revisisme contabile da parte di un altro revisore che, in data 15 marzo 2017, ha espresso un giudizio senza modifica.

Responsabilità degli amministratori e dei collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione verifiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n. 38/05 e dell'articolo 43 del DLgs n. 136/15 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilanelo che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Banco BPM SpA o per l'interrazione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelle.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole seurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includi il nostro giudizio. Per ragionevale sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (15A Italia) individui

sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del billancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbinmo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, peliché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni intenzionali, ruppresenturieni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo:
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati, nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'attilizzo da parte degli amministratori dei presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull' eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia insdeguata, a riflettere tale circostanza pella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi accuisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento:
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pinnificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia. Tra gli aspetti comunicati ai respensabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercidato dell'esercido in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Le assemblee degli azionisti di Banco Popolare Società Cooperativa e di Banca Popolare di Milano Scari ci hanno conferito in data 15 ottobre 2016 l'inearico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Banca per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Banca nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del clinto Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLas 39/10 e dell'articolo 123bis, comma 4, del DLgs 58/98

Gi amministratori di Banco BPM SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Banco BPM al 31 cicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sui governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM al 3: dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge,

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasclata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto aquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione al sensi dell'art. 4 dei Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

Gli amministratori di Banco BPM SpA sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria al sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n 254.

Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiararione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Milano, 15 marzo 2018

PricewaterhouseCoopers SpA

Pierfrancessfo Anglani

(Revisore legale)

Schemi del bilancio consolidato

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Voci dell'attivo	31/12/2017	31/12/2016
10. Cassa e disponibilità liquide	976.686	648.255
20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	4.911.824	4.743.425
30. Attività finanziarie valutate al fair value	28.952	4.304
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita	17.128.622	12.090.988
50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	11.560.769	8.368.223
60. Crediti verso banche	5.164.715	4.559.188
70. Crediti verso clientela	108.176.382	75.840.234
80. Derivati di copertura	243.810	443.411
90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica(+/-)	54.531	66.914
100. Partecipazioni	1.349.191	1.195.214
120. Attività materiali	2.735.182	1.977.766
130. Attività immateriali	1.297.160	1.751.895
di cui: Avviamento	76.389	1.109.895
140. Attività fiscali	4.520.189	3.677.941
a) correnti	319.462	211.989
b) anticipate	4.200.727	3.465.952
di cui alla L. 214/2011	2.695.009	2.447.962
150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	106.121	77.369
160. Altre attività	2.952.631	1.965.876
Totale dell'attivo	161.206.765	117.411.003
Voci del passivo e del patrimonio netto	31/12/2017	31/12/2016
10. Debiti verso banche	27.199.304	16.017.401
20. Debiti verso clientela	87.848.146	58.671.580
30. Titoli in circolazione	16.248.143	15.041.815
40. Passività finanziarie di negoziazione	7.942.063	8.145.975
50. Passività finanziarie valutate al fair value	3.413.560	6.733.306
60. Derivati di copertura	765.903	1.292.087
70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	8.535	-
80. Passività fiscali	669.494	274.146
a) correnti	14.493	8.554
b) differite	655.001	265.592
90. Passività associate ad attività in via di dismissione	35	960
100. Altre passività	3.687.053	2.455.451

Totale del passivo e del patrimonio netto	161.206.765	117.411.003
220. Utile (perdita) d'esercizio (+/-)	2.616.362	(1.681.660)
210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	63.310	69.568
200. Azioni proprie (-)	(14.146)	(1.590)
190. Capitale	7.100.000	7.089.340
170. Riserve	1.946.308	2.140.394
140. Riserve da valutazione	251.706	28.796
b) altri fondi	885.982	713.915
a) quiescenza e obblighi simili	166.847	94.180
120. Fondi per rischi e oneri:	1.052.829	808.095
110. Trattamento di fine rapporto del personale	408.160	325.339

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Voci	2017	2016 (*)
10. Interessi attivi e proventi assimilati	2.898.382	2.325.036
20. Interessi passivi e oneri assimilati	(923.260)	(1.006.702)
30. Margine d'interesse	1.975.122	1.318.334
40. Commissioni attive	2.075.063	1.296.857
50. Commissioni passive	(124.653)	(57.418)
60. Commissioni nette	1.950.410	1.239.439
70. Dividendi e proventi simili	53.909	23.653
80. Risultato netto dell'attività di negoziazione	26.480	58.653
90. Risultato netto dell'attività di copertura	919	787
100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	(201.619)	36.306
a) crediti	(221.909)	(92.440)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita	27.028	131.164
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza	2.458	-
d) passività finanziarie	(9.196)	(2.418)
110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value	8.211	(10.243)
120. Margine di intermediazione	3.813.432	2.666.929
130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di:	(1.404.417)	(2.487.681)
a) crediti	(1.299.048)	(2.441.799)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita	(94.776)	(41.158)
d) altre operazioni finanziarie	(10.593)	(4.724)
140. Risultato netto della gestione finanziaria	2.409.015	179.248
170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	2.409.015	179.248
180. Spese amministrative:	(3.058.692)	(2.516.247)
a) spese per il personale	(1.775.051)	(1.455.976)
b) altre spese amministrative	(1.283.641)	(1.060.271)
190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(13.757)	(33.268)
200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(124.275)	(102.377)
210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(169.983)	(76.480)
220. Altri oneri/proventi di gestione	3.498.186	326.182
230. Costi operativi	131.479	(2.402.190)
240. Utili (Perdite) delle partecipazioni	178.664	124.246
260. Rettifiche di valore dell'avviamento	(1.033.506)	(279.000)
270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti	13.070	17.332
280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	1.698.722	(2.360.364)
290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	145.720	609.418
300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	1.844.442	(1.750.946)
310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	762.262	46.438
320. Utile (Perdita) d'esercizio	2.606.704	(1.704.508)
330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	9.658	22.848
340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo	2.616.362	(1.681.660)
EPS Base (euro)	1,727	(2,774)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti in conformità con quanto previsto dall'IFRS 5. Negli allegati è riportato un prospetto di riconciliazione tra lo schema di conto economico pubblicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016 e quello riesposto nel presente schema.

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA

Voci	31/12/2017	31/12/2016
10 Utile (Perdita) del periodo	2.606.704	(1.704.508)
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
40 Piani a benefici definiti	(1.077)	(14.883)
60 Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	(146)	-
65 Passività finanziarie valutate al fair value - variazioni del proprio merito creditizio (*)	(12.996)	-
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
70 Copertura di investimenti esteri	2.031	(226)
80 Differenze di cambio	(6.583)	-
90 Copertura flussi finanziari	(7.993)	1.423
100 Attività finanziarie disponibili per la vendita	181.481	(140.722)
120 Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	14.360	5.936
130 Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	169.077	(148.472)
140 Redditività complessiva (Voce 10+130)	2.775.781	(1.852.980)
150 Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	9.649	22.852
160 Redditività consolidata complessiva di pertinenza della Capogruppo	2.785.430	(1.830.128)

(*) applicazione anticipata delle nuove regole previste dal principio IFRS 9; per le motivazioni e i dettagli si rimanda alla "Parte A - Sezione 5 Altri aspetti" della Nota integrativa consolidata.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

				Allocazione risultato						Variazioni del periodo
	Esistenze al	Modifica saldi	Esistenze	esercizio precedente						Operazioni su patrimonio netto				Redditività	Patrimonio	Patrimonio netto del	Patrimonio netto di
31 dicembre 2017	31/12/2016	apertura (*)	all'1/01/2017	Riserve	Dividendi e destinazioni altre	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	strumenti di Variazione capitale	Derivati su proprie azioni	options Stock	interessenze partecipative Variazioni	complessiva esercizio 2017	31/12/2017 netto al	31/12/2017 Gruppo al	31/12/2017 terzi al
Capitale:	7.200.332	-	7.200.332	-		(42.599)	23.470	-					(16.642)		7.164.561	7.100.000	64.561
a) azioni ordinarie	7.200.332	-	7.200.332	-		(42.599)	23.470	-					(16.642)		7.164.561	7.100.000	64.561
b) altre azioni	-	-	-	-		-	-	-					-		-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	-	-	-	-		1.112	-	-					104		1.216	-	1.216
Riserve:	2.121.665 (27.513)		2.094.152	(1.704.935)		1.558.382	(1.622)	-	-		-		7.379		1.953.356	1.946.308	7.048
a) di utili	2.077.009	(27.513)	2.049.496	(396.237)		(216.130)	(2.048)	14.572	-				7.293		1.456.946	1.449.896	7.050
b) altre	44.656	-	44.656	(1.308.698)		1.774.512	426	(14.572)			-		86		496.410	496.412	(2)
Riserve da valutazione	28.949	27.513	56.462	-		26.310							-	169.077	251.849	251.706	143
Strumenti di capitale	-	-	-							-					-	-	-
Azioni proprie	(1.590)	-	(1.590)			-	2.016	(14.572)							(14.146)	(14.146)	-
Utile (Perdita) di esercizio	(1.704.508)	-	(1.704.508)	1.704.935	(427)									2.606.704	2.606.704	2.616.362	(9.658)
Patrimonio netto	7.644.848	-	7.644.848	-	(427)	1.543.205	23.864	(14.572)	-	-	-		(9.159)	2.775.781	11.963.540	11.900.230	63.310
- del Gruppo	7.575.280		7.575.280	-	-	1.541.949	11.054	(14.572)	-	-	-		1.089	2.785.430	11.900.230
- di terzi	69.568	-	69.568	-	(427)	1.256	12.810	-					(10.248)	(9.649)	63.310

(*) Trattasi del "restatement" relativo al diverso trattamento contabile operato dal Gruppo, a partire dal 1° gennaio 2017, per la rappresentazione degli utili e delle perdite correlati alla variazione del merito creditizio delle passività finanziariein fair value option, come descritto in dettaglio nello specifico paragrafo contenuto nella Nota integrativa consolidata, Parte A - Politiche contabili, a cui si fa rinvio per ulteriori dettagli.

158 SCHEMI DEL BILANCIO CONSOLIDATO _______________________________________________________________________________________________________

				Allocazione risultato						Variazioni dell'esercizio
	Esistenze al	Modifica	Esistenze	esercizio precedente						Operazioni su patrimonio netto				Redditività	Patrimonio	Patrimonio netto del	Patrimonio netto di
31 dicembre 2016	31/12/2015	apertura saldi	all'1/01/2016	Riserve	destinazioni Dividendi e altre	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto proprie azioni	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazione di capitale strumenti	su proprie Derivati azioni	options Stock	partecipative interessenze Variazioni	complessiva esercizio 2016	31/12/2016 netto al	31/12/2016 Gruppo al	31/12/2016 terzi al
Capitale:	6.164.044	-	6.164.044	-		-	1.036.344	-					(56)		7.200.332	7.089.340	110.992
a) azioni ordinarie	6.164.044	-	6.164.044	-		-	1.036.344	-					(56)		7.200.332	7.089.340	110.992
b) altre azioni	-	-	-	-		-	-	-					-		-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	-	-	-	-		-	-	-					-		-	-	-
Riserve:	1.796.363	-	1.796.363	351.221		136	(25.703)	-	-		-		(352)		2.121.665	2.140.394	(18.729)
a) di utili	1.751.796	-	1.751.796	351.221		47	(25.703)	-	-				(352)		2.077.009	2.095.646	(18.637)
b) altre	44.567	-	44.567	-		89	-	-			-		-		44.656	44.748	(92)
Riserve da valutazione	177.421	-	177.421	-		-							-	(148.472)	28.949	28.796	153
Strumenti di capitale	-	-	-												-	-	-
Azioni proprie	(2.483)	-	(2.483)			-	893	-							(1.590)	(1.590)	-
Utile (Perdita) di esercizio	411.389	-	411.389	(351.221)	(60.168)									(1.704.508)	(1.704.508)	(1.681.660)	(22.848)
Patrimonio netto	8.546.734	-	8.546.734	-	(60.168)	136	1.011.534	-	-	-	-		(408)	(1.852.980)	7.644.848	7.575.280	69.568
- del Gruppo	8.493.565	-	8.493.565	-	(59.827)	136	971.534	-	-	-	-		-	(1.830.128)	7.575.280
- di terzi	53.169	-	53.169	-	(341)	-	40.000	-					(408)	(22.852)	69.568

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

Metodo indiretto

	A. Attività operativa	31/12/2017	31/12/2016
	1. Gestione	5.281.505	699.247
-	risultato d'esercizio (+/-)	2.616.362	(1.681.660)
-	plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su attività/passività finanziarie valutate al fair value (-/+)	215.950	131.417
-	plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	-	-
-	rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-)	1.404.417	2.487.681
-	rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	1.327.764	458.216
-	accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	26.126	31.138
-	premi netti non incassati (-)	-	-
-	altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+)	-	-
-	imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	(143.078)	(602.998)
-	rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto dell'effetto fiscale (-/+)	-	-
-	altri aggiustamenti (+/-)	(166.036)	(124.547)
	2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	8.661.692	1.205.832
-	attività finanziarie detenute per la negoziazione	1.122.947	1.406.688
-	attività finanziarie valutate al fair value	(7.589)	(15.914)
-	attività finanziarie disponibili per la vendita	4.228.484	778.550
-	crediti verso banche: a vista	367.388	17.473
-	crediti verso banche: altri crediti	1.148.486	(1.758.778)
-	crediti verso clientela	1.073.050	139.550
-	altre attività	728.926	638.263
	3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(9.675.129)	(2.032.403)
-	debiti verso banche: a vista	(154.371)	(54.484)
-	debiti verso banche: altri debiti	4.051.854	(262.854)
-	debiti verso clientela	(2.637.154)	5.201.198
-	titoli in circolazione	(4.096.933)	(1.526.626)
-	passività finanziarie di negoziazione	(896.036)	648.061
-	passività finanziarie valutate al fair value	(3.278.501)	(5.369.315)
-	altre passività	(2.663.988)	(668.383)
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	4.268.068	(127.324)
	B. Attività di investimento
	1. Liquidità generata da:	1.732.200	1.152.499
-	vendite di partecipazioni	-	53
-	dividendi incassati su partecipazioni	-	-
-	vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza	1.482.920	1.139.694
-	vendite di attività materiali	249.280	12.752
-	vendite di attività immateriali	-	-
-	vendite di società controllate e di rami d'azienda	-	-
	2. Liquidità assorbita da:	(5.919.523)	(1.905.152)
-	acquisti di partecipazioni	-	-
-	acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza	(4.740.704)	(1.798.667)
-	acquisti di attività materiali	(377.910)	(39.183)
-	acquisti di attività immateriali	(800.909)	(67.302)
-	acquisti di società controllate e di rami d'azienda	-	-
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	(4.187.323)	(752.653)
	C. Attività di provvista
-	emissioni/acquisti di azioni proprie	(1.336)	1.001.017
-	emissioni/acquisti di strumenti di capitale	-	-
-	distribuzione dividendi e altre finalità	(427)	(60.168)
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(1.763)	940.849
	Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio	78.982	60.872

(*) I dati relativi al periodo precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

	Riconciliazione	31/12/2017	31/12/2016
-	Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	897.704	587.383
-	Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	78.982	60.872
-	Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi	-	-
	Cassa e disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	976.686	648.255

Di seguito si evidenziano le informazioni richieste dallo IAS 7 paragrafo 44.

(migliaia di euro)	31/12/2016	Flussi di cassa	Aggregazioni aziendali/perd ita di controllo di società	Variazione del fair value	Altro	31/12/2017
Passività derivanti da attività di finanziamento (voci 10.20.30.40.50 del passivo)	104.610.077	(7.011.141)	44.756.686	(742.902)	1.038.496	142.651.216

Nota integrativa consolidata

Dichiarazione ai fini dell'esonero dell'adempimento pubblicitario del Bilancio Consolidato in formato elettronico elaborabile (linguaggio xbrl)

Si dichiara in modo esplicito e senza riserve che Banco BPM S.p.A. è esentato dall'obbligo di presentare il proprio bilancio consolidato in formato elettronico elaborabile ai sensi di quanto previsto dall'art. 3 del D.P.C.M. 10 dicembre 2008 in quanto società di capitali quotata in un mercato regolamentato (Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.).

Il Legale Rappresentante Avv. Carlo Fratta Pasini

PARTE A – POLITICHE CONTABILI

A.1 - PARTE GENERALE

Premessa

Origine del Banco BPM S.p.A. ed informazioni comparative

In data 1° gennaio 2017 si è perfezionata la fusione propria tra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. che ha dato origine a una nuova società bancaria, avente forma di società per azioni, denominata Banco BPM S.p.A., capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario.

Come più ampiamente illustrato nella parte G "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda", sulla base di alcuni parametri dimensionali e qualitativi previsti dal principio contabile IFRS 3, che disciplina le aggregazioni aziendali, l'operazione di fusione in oggetto si configura, ai soli fini contabili, come un'acquisizione di Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. da parte di Banco Popolare Soc. Coop..

Considerato che Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. e relative società controllate confluiscono nel nuovo Gruppo a decorrere dal 1° gennaio 2017, i saldi riportati ai fini comparativi nei prospetti contabili e nella nota integrativa sono quelli del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 di Banco Popolare Soc. Coop., ossia del soggetto considerato ai fini contabili come acquirente.

Al fine di favorire un confronto per quanto possibile su basi omogenee, nei prospetti riclassificati e nelle tabelle di dettaglio contenuti nella "Relazione sulla gestione del Gruppo" sono altresì indicati i valori patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2016 su base aggregata nonché le relative modalità di costruzione.

Per l'illustrazione della contabilizzazione della citata operazione di aggregazione aziendale al 1 gennaio 2017 e della relativa allocazione del prezzo dell'acquisizione (PPA), completata in via definitiva già a partire dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017, si fa rinvio alla Parte G "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda" della presente Nota Integrativa consolidata.

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il presente bilancio consolidato, in applicazione del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.

Per l'interpretazione e l'applicazione dei principi contabili internazionali si è fatto riferimento ai seguenti documenti, seppur non omologati dalla Commissione Europea:

• Quadro sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio ("Framework");
• Implementation Guidance, Basis for Conclusions ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall'IFRIC a completamento dei principi contabili emanati.

I principi contabili applicati per la redazione del presente bilancio sono quelli in vigore al 31 dicembre 2017 (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC).

Per una panoramica relativa ai principi omologati nel corso del 2017 o a quelli omologati in esercizi precedenti, la cui applicazione è prevista per l'esercizio 2017 (o esercizi futuri), si fa rinvio alla successiva "Sezione 5 – Altri Aspetti", nella quale sono altresì illustrati i principali impatti per il Gruppo.

Si sono inoltre considerate, per quanto applicabili, le comunicazioni degli Organi di Vigilanza (Banca d'Italia, Consob ed ESMA) che forniscono raccomandazioni sull'informativa da riportare nella Relazione Finanziaria su aspetti di maggior rilevanza o sul trattamento contabile di particolari operazioni.

Per l'illustrazione dei principi contabili adottati ai fini della predisposizione della presente relazione si fa rinvio alla successiva parte "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio".

Tali politiche risultano sostanzialmente allineate rispetto a quelle adottate nell'esercizio 2016 dalle due società partecipanti alla fusione - Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. – ad eccezione del trattamento contabile degli utili/perdite connessi al proprio merito creditizio delle passività valutate in base alla fair value option, per il quale il Gruppo ha deciso di avvalersi della facoltà di applicare anticipatamente le nuove regole introdotte dal principio IFRS 9, come descritto in dettaglio nel successivo paragrafo "Trattamento contabile del proprio merito creditizio per le passività finanziarie designate al fair value – Applicazione anticipata IFRS 9".

Inoltre, nell'ambito dell'integrazione fra le due società partecipanti alla fusione, si è operata un'analisi di dettaglio relativamente ai criteri di valutazione in uso che, confermando una sostanziale coerenza di tali criteri, ha comportato il riallineamento di prassi e processi contabili che presentavano marginali difformità di applicazione fra le due banche.

Sezione 2 - Principi generali di redazione

Il bilancio consolidato è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa ed è corredato dalla relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e sulla situazione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Per la predisposizione degli schemi di bilancio ed il contenuto della nota integrativa, sono state applicate le disposizioni della Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione" e successivi aggiornamenti (da ultimo quello pubblicato in data 15 dicembre 2015). Trattasi in particolare della Circolare emanata dalla Banca d'Italia nell'esercizio dei poteri stabiliti dal citato D. Lgs. 38/2005 (di seguito detta anche "Circolare n. 262").

Il presente bilancio è redatto adottando l'Euro come moneta di conto.

Gli importi degli schemi di bilancio e i dati riportati nelle tabelle di nota integrativa sono espressi in migliaia di Euro, qualora non diversamente indicato.

Il bilancio consolidato è redatto con intento di chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico dell'esercizio di Banco BPM e delle società controllate, come dettagliato nella successiva Sezione 3 "Area e metodi di consolidamento". I bilanci utilizzati per la stesura del bilancio consolidato sono quelli predisposti dalle società controllate con riferimento al 31 dicembre 2017, rettificati, ove necessario, per adeguarli agli IAS/IFRS. Gli schemi di bilancio forniscono, oltre al dato contabile al 31 dicembre 2017, l'informativa comparativa relativa all'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2016. Come indicato nella premessa, a seguito dell'operazione di fusione, i dati comparativi sono quelli riferiti all'acquirente, Banco Popolare Soc. Coop..

Se le informazioni richieste dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni contenute nella citata Circolare sono ritenute non sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, nella nota integrativa sono fornite informazioni complementari necessarie allo scopo.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione prevista dai principi contabili internazionali fosse incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico, essa non sarebbe applicata. Nella nota integrativa si spiegherebbero i motivi dell'eventuale deroga e la sua influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico.

Il bilancio è redatto nel rispetto dei seguenti principi generali:

• continuità aziendale: il bilancio è redatto nella prospettiva della continuità dell'attività del Gruppo: gli amministratori, alla luce dei principali indicatori economici e finanziari, hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile;
• rilevazione per competenza economica: il bilancio è redatto secondo il principio della rilevazione per competenza economica ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari;
• coerenza di presentazione: la presentazione e la classificazione delle voci nel bilancio viene mantenuta costante da un esercizio all'altro a meno che un principio o una interpretazione non richieda un cambiamento nella presentazione o che un'altra presentazione o classificazione non sia più appropriata tenuto conto di quanto previsto dallo IAS 8. In quest'ultimo caso nella nota integrativa viene fornita l'informativa riguardante i cambiamenti effettuati rispetto all'esercizio precedente;
• rilevanza e aggregazione: gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono costituiti da voci (contrassegnate da numeri arabi), da sottovoci (contrassegnate da lettere) e da ulteriori dettagli informativi (i "di cui" delle voci e delle sottovoci). Le voci, le sottovoci e i relativi dettagli informativi costituiscono i conti del bilancio. Gli schemi sono conformi a quelli definiti dalla Banca d'Italia nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. Ai suddetti schemi possono essere aggiunte nuove voci se il loro contenuto non è riconducibile ad alcuna delle voci già previste dagli schemi e solo se si tratta di importi di rilievo. Le sottovoci previste dagli schemi possono essere raggruppate quando ricorre una delle due seguenti condizioni:
  • a) l'importo delle sottovoci sia irrilevante;
  • b) il raggruppamento favorisce la chiarezza del bilancio; in questo caso la nota integrativa contiene distintamente le sottovoci oggetto di raggruppamento.

Nello stato patrimoniale, nel conto economico e nel prospetto della redditività complessiva non sono indicati i conti che non presentano importi né per l'esercizio al quale si riferisce il bilancio né per quello precedente;

• prevalenza della sostanza sulla forma: le operazioni e gli altri eventi sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale;
• compensazione: le attività e le passività, i proventi e i costi non vengono compensati a meno che ciò non sia consentito o richiesto da un principio contabile internazionale o da una sua interpretazione o da quanto disposto dalla citata Circolare Banca d'Italia;
• informazioni comparative: per ogni conto dello stato patrimoniale e del conto economico viene fornita l'informazione comparativa relativa all'esercizio precedente, a meno che un principio contabile o una interpretazione non consentano o prevedano diversamente. I dati relativi all'esercizio precedente possono essere opportunamente adattati, ove necessario, al fine di garantire la comparabilità delle informazioni relative all'esercizio in corso. L'eventuale non comparabilità, l'adattamento o l'impossibilità di quest'ultimo sono segnalati e commentati nella nota integrativa.

La nota integrativa è suddivisa in parti: A-Politiche contabili, B-Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato, C-Informazioni sul conto economico consolidato, D-Redditività consolidata complessiva, E-Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, F-Informazioni sul patrimonio consolidato, G-Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda, H-Operazioni con parti correlate, I-Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali, L - Informativa di settore.

Ogni parte della nota è articolata in sezioni, ciascuna delle quali illustra un singolo aspetto della gestione.

Politiche contabili rilevanti ed incertezze sull'utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio consolidato (ai sensi di quanto previsto dallo IAS 1 e dalle raccomandazioni contenute nei Documenti Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del 3 marzo 2010)

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali.

Le assunzioni alla base delle stime formulate tengono in considerazione tutte le informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari. A tale proposito si evidenzia che la situazione causata dall'attuale crisi economica e finanziaria ha reso necessarie assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza.

Proprio in considerazione della situazione di incertezza, non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui il Gruppo si troverà ad operare. I risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero pertanto differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio e potrebbero conseguentemente rendersi necessarie rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio.

Di seguito si illustrano le politiche contabili considerate maggiormente critiche al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, sia per la materialità dei valori da iscrivere in bilancio impattati da tali politiche sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni che implica il ricorso a stime ed assunzioni da parte del management, con rinvio alle specifiche sezioni di nota integrativa per un'informativa di dettaglio sui processi valutativi condotti al 31 dicembre 2017.

Determinazione delle rettifiche di valore dei crediti erogati iscritti nell'attivo patrimoniale

I crediti rappresentano una delle poste valutative maggiormente esposte alle scelte effettuate dal Gruppo in materia di erogazione, gestione e monitoraggio del rischio.

Nel dettaglio, il Gruppo gestisce il rischio di inadempimento delle controparti finanziate, seguendo nel continuo l'evoluzione dei rapporti con la clientela al fine di valutarne le capacità di rimborso, sulla base della loro situazione economico-finanziaria. Tale attività di monitoraggio consente di intercettare i segnali di deterioramento dei crediti e conseguentemente di stimare l'ammontare delle rettifiche di valore da rilevare a fronte dei crediti o su base analitica o su base forfettaria, queste ultime calcolate tenuto conto delle probabilità di insolvenza e delle perdite registrate storicamente su crediti aventi caratteristiche omogenee.

Per i crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita viene attuato un processo di valutazione collettiva sulla base di percentuali di perdite costruite su serie storiche, opportunamente corrette per tenere conto delle condizioni correnti alla data di valutazione.

Nella valutazione dei crediti assumono rilievo centrale non solo i dati consuntivi e le informazioni certe esistenti alla data di redazione del bilancio consolidato, ma altri fattori quali:

• il contesto di riferimento, a livello macroeconomico e normativo regolamentare, il quale influenza la visione del management in termini di aspettative future e di rigore nel processo valutativo. Tale contesto assume particolare rilievo stante il carattere prolungato dell'attuale crisi economico-finanziaria, che potrebbe comportare un ulteriore deterioramento della clientela debitrice nonché dei valori delle garanzie che assistono i crediti;
• le risultanze dell'applicazione di modelli di stima dei flussi di cassa che si prevede i singoli debitori (o portafogli di debitori omogenei in termini di rischio) siano in grado di corrispondere al fine di soddisfare, in tutto o in parte, le obbligazioni assunte nei confronti del Gruppo, le stime dei tempi di recupero e le stime del valore di presumibile realizzo degli immobili e delle garanzie collaterali. Nell'ambito di un ventaglio di possibili approcci relativi ai modelli di stima consentiti dai principi contabili internazionali di riferimento, il ricorso ad una metodologia o la selezione di taluni parametri estimativi possono influenzare in modo significativo la valutazione dei crediti. Tali metodologie e parametri sono necessariamente soggetti ad un continuo processo di aggiornamento al fine di meglio rappresentare il valore presumibile di realizzo dell'esposizione creditizia.

Alla luce di quanto sopra esposto, non si può escludere che criteri di monitoraggio alternativi o differenti metodologie, parametri, assunzioni nella determinazione del valore recuperabile delle esposizioni creditizie del Gruppo, influenzati peraltro anche dalle possibili strategie alternative poste in essere per il recupero delle stesse e dall'evoluzione del contesto economico-finanziario e regolamentare di riferimento, possano determinare valutazioni differenti rispetto a quelle condotte ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Anche nell'ipotesi di mantenere costanti i criteri di monitoraggio ed i parametri ritenuti espressivi della recuperabilità del credito, si deve osservare che, a partire dal 1 gennaio 2018, il processo di determinazione delle rettifiche sui crediti sarà influenzato in modo in modo significativo dal nuovo modello di impairment introdotto dal principio IFRS 9, basato sulle perdite attese "forward looking", come illustrato in maggior dettaglio nel paragrafo "Nuovi principi contabili/interpretazioni o modifiche di quelli esistenti approvati dallo IASB/IFRIC" a cui si fa rinvio.

Stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali (incluso l'avviamento) e di investimenti partecipativi

Con frequenza annuale, in occasione della redazione del bilancio, viene verificata l'inesistenza di indicatori di perdite durevoli di valore relativamente alle attività immateriali ed agli investimenti partecipativi iscritti nell'attivo patrimoniale. Tale test di impairment viene usualmente condotto determinando il valore d'uso o il fair value delle attività e verificando che il valore al quale l'attività immateriale o la partecipazione risulta iscritta in bilancio sia inferiore al maggiore tra il rispettivo valore d'uso e fair value al netto dei costi di vendita.

Con riferimento alle unità generatrici di flussi finanziari (CGU) "Rete Commerciale" e "Private & Investment Banking", alle quali risulta attribuita la quasi totalità delle attività immateriali a vita indefinita rappresentate da avviamenti, il test di impairment è stato condotto prendendo a riferimento il Value in Use, in quanto superiore rispetto al fair value, ottenuto attraverso l'applicazione del metodo Dividend Discount Model (DDM), in base al quale il valore di un'azienda è funzione del flusso di dividendi che essa è in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il metodo utilizzato è il DDM nella variante Excess Capital, il quale assume che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale dei flussi di cassa futuri (Dividendi Attesi) generati nell'orizzonte temporale di pianificazione prescelto, e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione adeguato a garantire lo sviluppo futuro atteso, e della capitalizzazione perpetua del dividendo normalizzato dell'ultimo anno di previsione, sulla base di un pay-out ratio funzione della redditività a regime.

Le verifiche così condotte hanno determinato la necessità di svalutare integralmente l'avviamento relativo alla CGU Rete Commerciale pari a 616 milioni e alla CGU Private e Investment Banking pari a 418 milioni.

Considerato che il test di impairment ha richiesto significativi elementi di giudizio, con particolare riferimento alla definizione del perimetro delle singole CGU, dei relativi flussi di cassa e del tasso di attualizzazione, non è possibile escludere che le assunzioni ed i parametri utilizzati potranno effettivamente registrare sviluppi differenti rispetto a quanto ipotizzato, anche in funzione di una diversa evoluzione del contesto macroeconomico e di mercato, ad oggi non prevedibile. Al riguardo si deve precisare che nei successivi esercizi non si renderà più necessario effettuare una verifica di recuperabilità delle citate CGU, in quanto gli avviamenti oggetto di impairment non possono essere oggetto di successivi ripristini di valore.

Nella Parte B della presente Nota Integrativa, in corrispondenza della Sezione 13 – Attività immateriali viene fornita l'illustrazione delle principali assunzioni sottostanti la verifica di recuperabilità degli avviamenti e relativi risultati.

Per quanto concerne gli investimenti partecipativi si evidenzia che l'eventuale indisponibilità, alla data di redazione del progetto di bilancio consolidato, dei progetti di bilancio delle partecipate e dei loro piani industriali previsionali aggiornati introduce ulteriori elementi di incertezza nell'ambito del processo di valutazione del valore delle partecipazioni. In tali circostanze non si può quindi escludere che il valore attribuito alle partecipazioni, sulla base delle informazioni disponibili, possa eventualmente differire da successive valutazioni formulate alla luce di diversi elementi informativi disponibili

Determinazione del fair value di attività e passività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi si rende necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio in merito alla scelta dei modelli di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato.

Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair value.

Per l'informativa qualitativa e quantitativa sulla modalità di determinazione del fair value per gli strumenti misurati in bilancio al fair value e per quelli valutati al costo ammortizzato, si fa rinvio a quanto contenuto nella presente Nota Integrativa, Parte A.4 – Informativa sul fair value.

Stima delle perdite di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita

Per le attività finanziarie disponibili per la vendita un elemento critico è rappresentato dall'individuazione di obiettive evidenze di perdita, in presenza delle quali si rende necessario rilevare la riduzione del fair value in contropartita del conto economico, anziché della specifica riserva di patrimonio netto. Per i titoli di capitale e gli investimenti in fondi di private equity e in veicoli di investimento assimilabili, la policy approvata dal Gruppo prevede delle soglie parametriche connesse al carattere significativo o perdurante della riduzione del fair value, al superamento delle quali risulta necessario rilevare una perdita a conto economico, salvo circostanze eccezionali e motivate.

Le verifiche di impairment sulle attività finanziarie disponibili per la vendita sono illustrare nella Sezione 4 della Parte B relativa all'attivo della presente Nota Integrativa.

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

Il Gruppo presenta, tra le proprie attività patrimoniali significative, attività fiscali per imposte anticipate (DTA - Deferred Tax Asset) principalmente derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale i medesimi costi potranno essere dedotti nonché derivanti da perdite fiscali riportabili a nuovo. L'iscrizione di tali attività ed il successivo mantenimento in bilancio presuppone un giudizio di probabilità in merito al recupero delle stesse. Tale giudizio di recuperabilità è peraltro fondato sulle disposizioni normative fiscali vigenti alla data di redazione del bilancio. Tali disposizioni consentono per le attività per imposte anticipate che rispondono ai requisiti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 la trasformazione in crediti di imposta nell'ipotesi di rilevazione di una "perdita civilistica", di una "perdita fiscale" ai fini IRES e di un "valore della produzione netto negativo" ai fini IRAP, rendendo quindi certo il loro recupero a prescindere dalla capacità di generare una redditività futura. Con riferimento alle attività per imposte anticipate derivanti da perdite fiscali IRES, la normativa in vigore ne consente il riporto a nuovo senza alcuna limitazione temporale. Per tali attività per imposte anticipate e per le residue attività derivanti da differenze temporanee diverse da quelle precedentemente citate, il giudizio di probabilità è fondato sulle previsioni reddituali desumibili sulla base dei piani strategici e previsionali approvati.

Al riguardo si deve sottolineare che la verifica sulla recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività fiscali per imposte anticipate è una valutazione che richiede rilevanti elementi di giudizio.

La recuperabilità potrebbe inoltre risultare negativamente influenzata da circostanze non prevedibili allo stato attuale, quali modifiche nella normativa fiscale vigente o mutamenti nello scenario macroeconomico e di mercato tali da richiedere un aggiornamento delle proiezioni reddituali assunte a riferimento per la stima dei redditi imponibili futuri. Per tale motivo, la recuperabilità delle DTA non trasformabili in crediti d'imposta è oggetto di costante monitoraggio in relazione all'evoluzione della normativa fiscale e dei risultati conseguiti, che potranno risultare negativamente influenzati dagli scenari economici e di mercato.

Nella Sezione 14 - "Le attività fiscali e le passività fiscali" contenuta nella Parte B - Attivo della presente Nota Integrativa viene fornita informativa sulla natura e sulle verifiche condotte in merito all'iscrivibilità delle attività per imposte anticipate.

Stima dei fondi per rischi e oneri

Le società facenti parte del Gruppo sono soggetti passivi in una vasta tipologia di cause legali e contenziosi fiscali e sono altresì esposte a numerose tipologie di passività potenziali. La complessità delle situazioni ed operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi in essere, unitamente alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, richiedono significativi elementi di giudizio nella stima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia l'an sia il quantum nonché i tempi di eventuale manifestazione della passività, e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria. La peculiarità dell'oggetto del contendere e la conseguente assenza di giurisprudenza riferita a vertenze paragonabili, nonché i diversi orientamenti espressi dagli organi giudicanti, sia ai vari livelli del procedimento contenzioso, sia da organi del medesimo livello a distanza di tempo, rendono difficile la valutazione delle passività potenziali anche qualora siano disponibili le sentenze provvisorie emesse a seguito dei primi gradi di giudizio. L'esperienza storica dimostra che in diversi casi le decisioni assunte dai giudici nei primi gradi di giudizio sono state completamente sovvertite nei giudizi di appello o di cassazione e ciò sia a favore che a sfavore delle società del Gruppo. In tale contesto la classificazione delle passività potenziali e la conseguente valutazione degli accantonamenti necessari è basata su elementi di giudizio non oggettivi e che richiedono il ricorso a procedimenti di stima talvolta estremamente complessi. Non si può quindi escludere che a seguito dell'emissione delle sentenze definitive gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri stanziati a fronte delle passività potenziali connesse alle vertenze legali e fiscali possano rivelarsi carenti od eccedenti.

Per l'informativa sulle principali posizioni di rischio del Gruppo relative a controversie legali (azioni revocatorie e cause in corso) e a controversie fiscali nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria, si fa rinvio alla Sezione 12 – "Fondi per rischi ed oneri" contenuta nella Parte B – Passivo della presente Nota Integrativa.

Stima del valore recuperabile degli investimenti immobiliari a scopo di investimento

Il Gruppo detiene proprietà immobiliari a scopo di investimento, derivanti principalmente da immobili ritirati a seguito della chiusura originaria della posizione creditoria (cosiddetto "datio in solutum") o di un accordo transattivo a chiusura di una vertenza. Per tali attività, in presenza di indicatori potenzialmente espressivi di una perdita di valore, si rende necessario determinare il valore recuperabile, procedendo alla rilevazione di una svalutazione, qualora detto valore dovesse risultare inferiore rispetto al valore contabile. La stima del valore recuperabile, condotta mediante perizie esterne, risente di un'inevitabile componente di soggettività in alcune circostanze amplificata dalle caratteristiche peculiari di ciascun immobile. Al riguardo si segnala che le difficoltà correlate a detto processo di stima risultano particolarmente evidenti nell'attuale scenario del mercato immobiliare italiano, mercato di riferimento per la quasi totalità delle proprietà del Gruppo. In prospettiva non si può pertanto escludere l'eventualità di un'ulteriore riduzione del valore recuperabile qualora la crisi del settore immobiliare dovesse acuirsi rispetto alla situazione esistente alla data di riferimento delle perizie.

Stima delle obbligazioni relative ai benefici a favore dei dipendenti

La determinazione delle passività associate ai benefici a favore dei dipendenti, con particolare riferimento ai piani a benefici definiti ed ai benefici a lungo termine, implica un certo grado di complessità; le risultanze della valutazione dipendono, in larga misura, dalle ipotesi attuariali utilizzate di natura sia demografica (quali tassi di mortalità e di turnover dei dipendenti) sia finanziaria (quali tassi di attualizzazione e tassi di inflazione). Risulta pertanto fondamentale il giudizio espresso dal management nella selezione delle basi tecniche più opportune per la valutazione della fattispecie, che risulta influenzato dal contesto socio economico in cui il Gruppo si trova ad operare, nonché dall'andamento dei mercati finanziari. L'illustrazione delle principali ipotesi attuariali, unitamente all'analisi di sensitività delle passività rispetto alle ipotesi attuariali ritenute più significative, sono fornite nelle sezioni 11 e 12 del passivo, contenute nella Parte B della presente Nota Integrativa, rispettivamente per il Fondo di trattamento di fine rapporto e per i fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti.

L'elenco dei processi valutativi sopra indicati viene fornito al solo fine di consentire al lettore una migliore comprensione delle principali aree di incertezza, ma non è inteso in alcun modo a suggerire che assunzioni alternative, allo stato attuale, possano essere più appropriate. In aggiunta, le valutazioni di bilancio sono formulate sulla base del presupposto della continuità aziendale: gli amministratori, hanno, infatti, la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile e hanno predisposto il bilancio nella presunzione della continuità aziendale. L'informativa sui rischi e sui relativi presidi è contenuta nella "Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura" della presente Nota Integrativa, nonché nell'ambito della relazione sull'andamento della gestione del Gruppo.

Sezione 3 - Area e metodi di consolidamento

(A) Società controllate

Il bilancio consolidato comprende le risultanze patrimoniali ed economiche della Capogruppo Banco BPM S.p.A. e delle sue entità controllate dirette e indirette, incluse le entità strutturate, ai sensi di quanto previsto dal principio contabile IFRS 10. In base al citato principio, il requisito del controllo è alla base del consolidamento di tutti i tipi di entità, incluse le entità strutturate, e si realizza quando un investitore ha contemporaneamente:

• il potere di decidere sulle attività rilevanti dell'entità;
• è esposto o beneficia dei rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità;
• ha la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti (collegamento tra potere e rendimenti).

L'IFRS 10 stabilisce quindi che, per detenere il controllo l'investitore deve avere la capacità di dirigere le attività rilevanti dell'entità, per effetto di un diritto giuridico o per una mera situazione di fatto, ed essere altresì esposto alla variabilità dei risultati che derivano da tale potere.

Il Gruppo consolida pertanto tutti i tipi di entità quando tutti e tre gli elementi del controllo risultano essere presenti. Generalmente, quando un'entità è diretta per il tramite dei diritti di voto, il controllo deriva dalla detenzione di più della metà dei diritti di voto.

Negli altri casi, la determinazione dell'area di consolidamento richiede di considerare tutti i fattori e le circostanze che conferiscono all'investitore la capacità pratica di condurre unilateralmente le attività rilevanti dell'entità (controllo di fatto). A tal fine risulta necessario considerare un insieme di fattori, quali, a mero titolo di esempio:

• lo scopo ed il disegno dell'entità;
• l'individuazione delle attività rilevanti e di come sono gestite;
• qualsiasi diritto detenuto tramite accordi contrattuali che attribuiscono il potere di governare le attività rilevanti, quali il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità, il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nell'organo deliberativo o il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dell'organo con funzioni deliberative;
• eventuali diritti di voto potenziali esercitabili e considerati sostanziali;
• coinvolgimento nell'entità nel ruolo di agente o di principale;
• la natura e la dispersione di eventuali diritti detenuti da altri investitori.

Di seguito si forniscono considerazioni di maggiore dettaglio sul perimetro delle entità controllate in via esclusiva al 31 dicembre 2017, separatamente tra le società governate attraverso diritti di voto e le entità strutturate.

Società governate mediante diritti di voto

Con riferimento alla situazione del Gruppo esistente al 31 dicembre 2017, sono considerate controllate in via esclusiva tutte le società di cui si detiene la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria, in quanto non sono state individuate evidenze che altri investitori abbiano la capacità pratica di dirigere le attività rilevanti. Per le società di cui si possiede la metà o una quota inferiore dei diritti di voto, al 31 dicembre 2017 non è stato individuato alcun accordo, clausola statutaria, situazione in grado di attribuire al Gruppo la capacità pratica di governare unilateralmente le attività rilevanti.

Entità strutturate consolidate

Il controllo delle entità strutturate, ossia delle entità per le quali i diritti di voto non sono considerati rilevanti per stabilire il controllo, è ritenuto esistere laddove il Gruppo disponga dei diritti contrattuali di gestire le attività rilevanti dell'entità e risulti esposto ai rendimenti variabili delle stesse. Su tali basi, le entità strutturate consolidate identificate dal Gruppo sono rappresentate dalle Società veicolo di operazioni di cartolarizzazione.

Società veicolo di operazioni di cartolarizzazione

Per le società veicolo di operazioni di cartolarizzazione, gli elementi ritenuti rilevanti ai fini dell'identificazione del controllo e quindi della necessità di un eventuale consolidamento sono rappresentati da:

• lo scopo di tali veicoli;
• l'esposizione ai risultati dell'operazione;
• la capacità di strutturare le operazioni e di dirigere le attività rilevanti e assumere le decisioni critiche per mezzo di contratti di servicing;
• l'abilità di disporre della loro liquidazione.

Metodo di consolidamento integrale

Le entità controllate sono oggetto di consolidamento a partire dalla data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, secondo il metodo dell'acquisto ("purchase method"), e cessano di essere consolidate dal momento in cui viene a mancare una situazione di controllo, come descritto nel paragrafo "Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie" contenuto nella successiva sezione "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio" a cui si fa rinvio.

Il consolidamento integrale consiste nell'acquisizione "linea per linea" degli aggregati di stato patrimoniale e di conto economico delle entità controllate. Ai fini del consolidamento, il valore contabile delle interessenze partecipative detenute dalla Capogruppo o dalle altre società del Gruppo è eliminato, a fronte dell'assunzione delle attività e delle passività delle partecipate, in contropartita della corrispondente frazione di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo e della quota di spettanza di terzi, tenuto altresì conto dell'allocazione del costo in sede di acquisizione del controllo (cosiddetto "Purchase Price Allocation").

Per le entità controllate la quota di terzi relativa al patrimonio, al risultato dell'esercizio e alla redditività complessiva è oggetto di rappresentazione separata nei rispettivi schemi di bilancio consolidato (rispettivamente nelle voci: "210. Patrimonio di pertinenza di terzi", "330. Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi", "150. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi").

Al riguardo si precisa che nessun effetto sul patrimonio, sul risultato economico e sulla redditività complessiva di pertinenza di terzi è conseguente al consolidamento dei patrimoni separati detenuti dalle società veicolo delle cartolarizzazioni originate dal Gruppo, non oggetto di "derecognition" nei bilanci separati delle banche del Gruppo cedenti. Per l'illustrazione degli effetti del consolidamento di tali patrimoni si fa rinvio a quanto descritto nella successiva parte "A.2. Parte relativa alle principali voci di bilancio", paragrafo "18- Altre informazioni, Cartolarizzazioni – cancellazione dal bilancio delle attività finanziarie cedute".

I costi e i ricavi dell'entità controllata sono inclusi nel consolidato a partire dalla data di acquisizione del controllo. I costi e i ricavi di una controllata ceduta sono inclusi nel conto economico fino alla data di cessione; la differenza tra il corrispettivo della cessione ed il valore contabile delle attività nette della stessa è oggetto di rilevazione nella voce di conto economico "270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti". In presenza di una cessione parziale dell'entità controllata che non determina la perdita di controllo, la differenza tra il corrispettivo della cessione ed il relativo valore contabile viene rilevata in contropartita del patrimonio netto.

Le attività, le passività, le operazioni fuori bilancio, i proventi e gli oneri relativi a transazioni intercorse tra imprese consolidate vengono integralmente eliminati.

La situazione patrimoniale - finanziaria e il risultato economico delle società consolidate la cui moneta di conto è diversa dall'euro vengono convertiti sulla base delle seguenti regole:

• le attività e le passività patrimoniali vengono convertite al tasso di cambio di fine periodo;
• i ricavi e i costi di conto economico vengono convertiti ai tassi di cambio medi del periodo.

Tutte le differenze di cambio derivanti dalla conversione vengono rilevate in una specifica riserva da valutazione del patrimonio netto. La suddetta riserva viene eliminata con contestuale addebito/accredito a conto economico al momento dell'eventuale cessione della partecipazione. Le variazioni di valore della riserva da valutazione per differenze di cambio figurano nel Prospetto della redditività complessiva.

Ai fini della predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, tutte le società controllate in via esclusiva hanno predisposto una situazione patrimoniale ed economica redatta in conformità ai principi contabili del Gruppo.

Le partecipazioni in via di dismissione sono trattate in conformità al principio contabile internazionale di riferimento IFRS 5, che disciplina il trattamento delle attività non correnti destinate alla vendita. In tal caso, le attività e le passività in via di dismissione vengono ricondotte nelle voci di stato patrimoniale "150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e "90. Passività associate ad attività in via di dismissione". Per quanto riguarda il conto economico, gli oneri e i proventi associati alle attività ed alle passività in via di dismissione, al netto dell'effetto fiscale, sono esposti nella voce separata del conto economico "310. Utile/perdita dei gruppi di attività in via di dismissione al netto dell'imposte". Nel caso in cui il fair value delle attività e delle passività in via di dismissione, al netto dei costi di vendita, dovesse risultare inferiore al valore di carico, si procede ad effettuare una rettifica di valore da imputare a conto economico.

Elisione dei derivati infragruppo collegati alle proprie passività valutate al fair value

L'adozione della fair value option per alcune emissioni obbligazionarie, come descritto nel paragrafo "Passività finanziarie valutate al fair value e determinazione del proprio merito creditizio" contenuto nella "Parte A.2- Parte relativa alle principali voci di bilancio", implica necessariamente una serie di assunzioni con riferimento alla rappresentazione nel bilancio consolidato dei derivati di copertura gestionale. Per le citate emissioni, la designazione al fair value è strettamente correlata alle modalità effettive con le quali il Gruppo realizza le proprie strategie di copertura, gestendo l'esposizione con il mercato in termini "massivi" e non mediante una relazione univoca o determinabile con il singolo prestito o con un portafoglio di prestiti. Più in dettaglio, la gestione delle coperture collegate alle emissioni obbligazionarie del Gruppo viene effettuata dalla banca d'investimento del Gruppo, Banca Aletti. I derivati infragruppo stipulati con Banca Aletti vengono registrati da quest'ultima nel proprio "portafoglio di negoziazione" e gestiti in una logica di massa, insieme agli altri strumenti del trading, nel rispetto dei limiti di posizione e di rischio detenibili dalla stessa. In linea generale, è quindi possibile affermare che:

• per l'emittente, l'adozione della fair value option consente di rappresentare contabilmente la strategia di copertura gestionale di tutti rischi associati alle emissioni obbligazionarie. Ciò viene riflesso nell'esposizione al rischio del "portafoglio bancario", in cui sono classificate sia le emissioni sia i relativi derivati di copertura;

• per Banca Aletti, la posizione di rischio derivante dalla stipula di tali derivati si somma alle altre posizioni esistenti o da attivare con controparti di mercato, da gestire in base ad una strategia di portafoglio, nei limiti di rischio stabiliti. Il complesso di tali posizioni è oggetto di rilevazione nel "portafoglio di negoziazione";
• a livello consolidato ne deriva che i rischi associati al "portafoglio bancario" risultano sostanzialmente coperti e che l'effettiva esposizione di rischio del Gruppo è quella conseguente alla gestione operata da Banca Aletti.

Al 31 dicembre 2017, le procedure di consolidamento prevedono che i derivati stipulati tra le società del Gruppo siano oggetto di elisione. Al fine di una corretta rappresentazione dei rischi correlati al "portafoglio di negoziazione di vigilanza" ed al "portafoglio bancario" del Gruppo, che risulterebbe alterata a seguito dalla citata elisione, si rende necessario procedere ad una riclassifica dei derivati che idealmente Banca Aletti ha stipulato con il mercato (presenti nel suo portafoglio di negoziazione) a copertura delle passività emesse dalla Capogruppo (presenti nel suo portafoglio bancario), dal "portafoglio di negoziazione di vigilanza" al "portafoglio bancario". Nel concreto, detta riclassifica viene operata assumendo che tali derivati trovino perfetta corrispondenza con quelli stipulati dalla Capogruppo, dal momento in cui la gestione massiva dei rischi effettuata da Banca Aletti non permette di identificare, in modo univoco, gli specifici contratti derivati stipulati con controparti esterne. Tale assunzione è supportata dal fatto che i desk di Banca Aletti, che si pongono come controparte della Capogruppo, trasferiscono al mercato i rischi correlati alla fair value option e che l'eventuale posizione di rischio, assunta dagli stessi, consegue ad una loro deliberata decisione, che prescinde dai rischi assunti con la stipula dei derivati in esame.

(B) Partecipazioni in imprese controllate in modo congiunto e sottoposte a influenza notevole

Sono considerate società collegate, cioè sottoposte a influenza notevole le società non controllate in cui si esercita un'influenza significativa. Si presume che la società eserciti un'influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate, in virtù di particolari legami giuridici, quali patti parasociali, aventi la finalità per i partecipanti al patto di assicurare la rappresentatività negli organi di gestione e di salvaguardare l'unitarietà di indirizzo della gestione, senza tuttavia averne il controllo.

Le partecipazioni in imprese controllate in modo congiunto e sottoposte a influenza notevole vengono iscritte in base al metodo del patrimonio netto; per l'illustrazione dei criteri di classificazione, iscrizione, valutazione, cancellazione si fa rinvio alla successiva parte "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio" – "7. Partecipazioni".

1. Partecipazioni in società controllate in via esclusiva

Nella seguente tabella sono elencate le partecipazioni in società controllate in via esclusiva. Per le informazioni sui rapporti partecipativi in imprese sottoposte a controllo congiunto e ad influenza notevole da parte del Gruppo Banco BPM si fa rinvio a quanto contenuto nella Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale consolidato – Sezione 10. Le partecipazioni, della presente Nota Integrativa.

Denominazione		Sede operativa Sede legale		Tipo di	Rapporto di partecipazione		Disponib.
				rapporto (1)	Impresa partecipante	Quota %	voti % (2)
Banco BPM S.p.A.		Verona	Milano	Capogruppo
	1. Agriurbe S.r.l. (in liquidazione)	Milano	Milano		Banco BPM	100,000%	100,000%
	2. Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A. Milano		Milano	1	Banco BPM	100,000%	100,000%
	3. Aletti Fiduciaria S.p.A.	Milano	Milano	1	Banca Aletti & C.	100,000%	100,000%
	4. Arena Broker S.r.l.	Verona	Verona	1	Holding di Partecipazioni	57,300%	57,300%
	5. Banca Akros S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	100,000%	100,000%
	6. Banca Aletti & C. (Suisse) S.A.	CH - Lugano	CH - Lugano	1	Banca Aletti & C.	100,000%	100,000%
	7. Banca Popolare di Milano S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	99,970%	99,970%
	8. Bipielle Bank (Suisse) S.A. (in liquidazione)	CH - Lugano	CH - Lugano	1	Banco BPM	100,000%	100,000%
	9. Bipielle Real Estate S.p.A.	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	100,000%	100,000%
	10. BPM Covered Bond S.r.l.	Roma	Roma	1	Banco BPM	80,000%	80,000%
	11. BPM Covered Bond 2 S.r.l.	Roma	Roma	1	Banco BPM	80,000%	80,000%
	12. BRF Property S.p.A.	Parma	Parma	1	Partecipazioni Italiane	51,114%	51,114%
					Banco BPM	14,314%	14,314%
	13. BP Covered Bond S.r.l.	Milano	Milano	1	Banco BPM	60,000%	60,000%
	14. BP Property Management Soc. Consortile a r.l.	Verona	Verona	1	Banco BPM	92,309%	99,462%
					Bipielle Real Estate	4,615%
					Banca Aletti & C.	1,000%
					S.G.S. BP	1,000%
					Holding di Partecipazioni	0,538%
	15. BP Trading Immobiliare S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate	100,000%	100,000%
	16. Consorzio AT01	Lodi	Lodi	1	Sviluppo Comparto 8	95,000%	95,000%
	17. FIN.E.R.T. S.p.A. (in liquidazione)	Roma	Roma	1	Banco BPM	80,000%	80,000%
	18. Ge.Se.So. S.r.l.	Milano	Milano	1	Banco BPM	100,000%	100,000%
	19. Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A.	Verona	Verona	1	Banco BPM	100,000%	100,000%
	20. Immobiliare Marinai d'Italia S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	100,000%	100,000%
	21. Liberty S.r.l. (in liquidazione)	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	100,000%	100,000%
	22. Lido dei Coralli S.r.l.	Sassari	Sassari	1	Bipielle Real Estate	100,000%	100,000%
	23. Manzoni 65 S.r.l.	Milano	Milano	1	Bipielle Real Estate	100,000%	100,000%
	24. Mariner S.r.l. (*)	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate	100,000%	100,000%
	25. Meleti S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Perca	100,000%	100,000%
	26. Milano Leasing S.p.A. (in liquidazione)	Milano	Milano	1	Banco BPM	99,999%	99,999%
	27. Partecipazioni Italiane S.p.A. (in liquidazione)	Milano	Milano	1	Banco BPM	99,966%	100,000%
	28. Perca S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Immobiliare Marinai d'Italia	100,000%	100,000%
	29. P.M.G. S.r.l. (in liquidazione)	Milano	Milano	1	Banco BPM	84,000%	84,000%
	30. ProFamily S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	100,000%	100,000%
	31. Release S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	85,387%	85,387%
	32. Sagim S.r.l. Società Agricola	Asciano (SI)	Asciano (SI)	1	Agriurbe	100,000%	100,000%
	33. Sirio Immobiliare S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate	100,000%	100,000%
	34. Società Gestione Servizi BP Soc. Consortile p.az.	Verona	Verona	1	Banco BPM	68,334%	99,562%
					Banca Akros	4,093%
					Banca Aletti & C.	8,753%
					Banca Popolare di Milano	17,506%
					Bipielle Real Estate	0,438%

			Tipo di	Rapporto di partecipazione
Denominazione	Sede operativa Sede legale		rapporto (1)	Impresa partecipante	Quota %	Disponib. voti % (2)
				Holding di Partecipazioni	0,438%
35. Sviluppo Comparto 6 S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate	100,000%	100,000%
36. Sviluppo Comparto 8 S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate	100,000%	100,000%
37. Tecmarket Servizi S.p.A.	Verona	Verona	1	Banco BPM	100,000%	100,000%
38. Terme Ioniche S.r.l.	Cosenza	Lodi	1	Bipielle Real Estate	100,000%	100,000%
39. Terme Ioniche Società Agricola S.r.l.	Cosenza	Cosenza	1	Bipielle Real Estate	100,000%	100,000%
40. Tiepolo Finance S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	60,000%	60,000%
41. BP Mortgages S.r.l. (**)	Milano	Milano	4	-	0,000%
42. BPL Mortgages S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
43. BPM Securitisation 2 S.r.l. (**)	Roma	Roma	4	-	0,000%
44. BPM Securitisation 3 S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
45. Erice Finance S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
46. Italfinance Securitisation VH 1 S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	Banco BPM	9,900%	9,900%
47. Italfinance Securitisation VH 2 S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
48. Leasimpresa Finance S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
49. Pami Finance S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM	100,000%	100,000%
50. Profamily Securitisation S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%

(1) Tipo di rapporto:

1 = maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria

4 = altre forme di controllo (2) Disponibilità voti nell'assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenziali

(*) Società in dismissione ai sensi dell'IFRS 5.

(**) Società veicolo di operazioni di cartolarizzazione originate dal Gruppo.

Variazioni dell'area di consolidamento

Le variazioni dell'area di consolidamento intervenute rispetto alla situazione al 31 dicembre 2016 sono principalmente riconducibili al perfezionamento dell'operazione di fusione con la Banca Popolare di Milano che ha comportato, con decorrenza 1° gennaio 2017, l'ingresso delle seguenti società:

• società controllate consolidate integralmente:
  • Banca Akros S.p.A.
  • Banca Popolare di Milano S.p.A.
  • Ge.Se.So. S.r.l.
  • ProFamily S.p.A.
  • BPM Covered Bond S.r.l.
  • BPM Covered Bond 2 S.r.l.
  • BPM Securitisation 2 S.r.l.
  • BPM Securitisation 3 S.r.l.
  • Profamily Securitisation S.r.l.
• società collegate consolidate con il metodo del patrimonio netto:
  • Bipiemme Vita S.p.A.
  • Calliope Finance S.r.l. (in liquidazione)
  • Etica SGR S.p.A.
  • Factorit S.p.A.
  • SelmaBipiemme Leasing S.p.A.

Si segnala altresì che, a seguito del completamento delle procedure di liquidazione e della conseguente cancellazione dal competente registro delle imprese, le società controllate Bipitalia Residential e BPV Mortgages escono dal perimetro di consolidamento integrale con decorrenza primo trimestre.

Tali operazioni non hanno comportato impatti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo.

Inoltre, per effetto del perfezionamento di distinte operazioni di fusione, escono dal perimetro di consolidamento integrale le controllate Italease Gestione Beni, Sviluppo Comparto 2, TT Toscana Tissue, Essegibi Promozioni Immobiliari, Nadir Immobiliare (incorporate in Bipielle Real Estate) e HCS (incorporata in Terme Ioniche).

Tali operazioni sono state perfezionate nel corso dell'esercizio con retrodatazione degli effetti contabili e fiscali al 1° gennaio 2017, non hanno comportato alcun aumento di capitale per le società incorporanti e sono avvenute senza rapporto di cambio né conguaglio in denaro.

Si rileva inoltre che, a seguito della sottoscrizione dell'accordo di datio in solutum tra il Banco BPM e il gruppo Zunino, nel mese di luglio sono state attribuite al Banco BPM alcune attività finanziarie, tra le quali il 100% delle quote della società Agriurbe S.r.l. in liquidazione, società che a sua volta partecipa al 100% la società agricola Sagim S.r.l. Entrambe le società sono state inserite nell'area di consolidamento integrale.

Analogamente viene ricompresa nel perimetro delle società consolidate integralmente la partecipata Terme Ioniche Società Agricola, costituita nel mese di dicembre a seguito dell'operazione di scissione del ramo agricolo della società Terme Ioniche.

Infine, come diffusamente illustrato nella Relazione sulla Gestione, cui si fa rinvio per maggiori dettagli, nel mese di dicembre si è perfezionata la cessione dell'intera quota di partecipazione detenuta nella controllata Aletti Gestielle SGR. A seguito della suddetta cessione, sono inoltre venuti meno i requisiti per il consolidamento del fondo Gestielle Hedge Low Volatility, in quanto non sussistono più le condizioni in base alle quali il Gruppo agendo come gestore del fondo è in grado di influenzarne i rendimenti dirigendo le attività rilevanti del Fondo stesso.

Per quanto concerne invece il comparto delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, si rileva l'uscita delle collegate Energreen e Soc. Coop. Luigi Luzzatti, in quanto, a seguito dei fatti intervenuti nel corso dell'esercizio, sono venuti meno i requisiti e le condizioni per l'esercizio dell'influenza dominante da parte della Capogruppo, ed è stato conseguentemente disposto il trasferimento delle quote di partecipazione tra le attività finanziarie destinate alla vendita sulla base del fair value determinato alla data di trasferimento.

Da ultimo, si deve precisare che il riassetto del settore Bancassurance, conseguente alla disdetta degli accordi distributivi con il Gruppo Unipol per il ramo vita e con il Gruppo Aviva per il ramo danni e al successivo accordo siglato con Cattolica Assicurazioni, non ha comportato alcuna modifica dell'area di consolidamento al 31 dicembre 2017 per le interessenze detenute rispettivamente in Popolare Vita e Avipop Assicurazioni, sulle quali al 31 dicembre 2017 il Gruppo continua a mantenere una situazione di influenza notevole.

Si segnala tuttavia che, a seguito del complessivo riassetto del comparto bancassurance, che prevede l'acquisto del 50% residuo delle interessenze in Avipop Assicurazioni e Popolare Vita e la contestuale rivendita del 65% delle due compagnie a Cattolica Assicurazioni, il Gruppo Banco BPM si troverà a detenere una quota pari al 35% delle due partecipate. Pertanto, al 31 dicembre 2017, le partecipazioni detenute nelle due compagnie sono classificate per la quota del 35% nella voce "partecipazioni" e per la rimanente quota (15% di Popolare Vita e per il 14,999% di Avipop) nella voce 150 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione". Per ulteriori dettagli si fa rinvio a quanto illustrato nel paragrafo "Riassetto del "Bancassurance" – impatti connessi alla disdetta degli accordi distributivi ed all'esercizio delle opzioni previste dai patti parasociali" contenuto nella successiva "Sezione 5 – Altri aspetti".

2. Valutazioni e assunzioni significative per determinare l'area di consolidamento

Nell'ambito delle Società controllate integralmente l'inclusione nel perimetro del Gruppo è legata al concetto della maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria, senza casi di esclusione in presenza di controllo di diritto.

Le uniche eccezioni sono quelle delle società veicolo per le operazioni di cartolarizzazione dove, come precedentemente illustrato, pur in assenza di interessenze partecipative dirette, il Gruppo dispone dei diritti contrattuali a gestire le attività rilevanti dell'entità ed è esposto ai rendimenti variabili delle stesse.

3. Partecipazioni in società controllate in via esclusiva con interessenze di terzi significative

Al 31 dicembre 2017 non esistono interessenze di terzi in società controllate ritenute significative per il Gruppo, sia individualmente sia nel loro complesso, come evidenziato anche nella tabella della "Sezione 16 – Patrimonio di pertinenza di terzi" contenuta nella Parte B del passivo della presente nota integrativa; lo stesso dicasi per il bilancio al 31 dicembre 2016.

3.1 Interessenze di terzi, disponibilità dei voti dei terzi e dividendi distribuiti ai terzi

Non si riporta alcuna informativa, per i motivi sopra illustrati.

3.2 Partecipazioni con interessenze di terzi significative, informazioni contabili

Non si riporta alcuna informativa, per i motivi sopra illustrati.

4. Restrizioni significative

Al 31 dicembre 2017, non esistono vincoli o restrizioni giuridiche o sostanziali in grado di ostacolare il rapido trasferimento di risorse patrimoniali all'interno del Gruppo. Gli unici vincoli sono quelli riconducibili alla normativa regolamentare, che può richiedere il mantenimento di un ammontare minimo di fondi propri, o alle disposizioni del codice civile sugli utili e riserve distribuibili.

Si precisa inoltre che non esistono diritti protettivi detenuti dalle minoranze in grado di limitare la capacità del Gruppo di accedere o di trasferire le attività tra le società del Gruppo o di regolare le passività del Gruppo, anche in relazione al fatto che non esistono società controllate con interessenze di terzi significative, come esposto nel precedente paragrafo.

5. Altre informazioni

Tutte le società controllate predispongono un bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, pari alla data di chiusura del bilancio consolidato (e del bilancio separato della Capogruppo).

Sezione 4 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio

Di seguito vengono evidenziati gli eventi significativi intervenuti nel periodo compreso tra la data di riferimento del bilancio e la data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Riassetto del comparto Asset Management

Il 7 febbraio 2018, nell'ambito dell'attività di riorganizzazione e razionalizzazione del Gruppo Banco BPM e delle operazioni di capital management correlate al riassetto strategico del settore dell'asset management, conseguente alla cessione di Aletti Gestielle SGR perfezionatasi lo scorso 28 dicembre 2017, Banco BPM ha definito, fra l'altro, due separati accordi finalizzati alla cessione delle attività di banca depositaria e di fund administration e per il trasferimento dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi.

In particolare il primo accordo, formalizzato nell'ambito di un Memorandum of Undestanding vincolante, prevede la cessione a BPN Paribas Securities Services, di un ramo d'azienda destinato all'esercizio delle attività di banca depositaria e di fund administration.

Il controvalore della cessione è stato convenuto in 200 milioni, da corrispondersi per cassa al closing, con un impatto positivo di pari importo, al lordo degli effetti fiscali, sul conto economico dell'esercizio 2018.

Per quanto concerne invece la seconda operazione, la Capogruppo ha sottoscritto con Anima Holding un accordo che prevede la cessione da Banca Aletti ad Anima SGR dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi svolti per conto delle joint venture assicurative legate alla ex rete Banco Popolare (Popolare Vita, Lawerence Life, Avipop Assicurazioni e Avipop Vita), nonché la definizione di una partnership ventennale relativa al conferimento ad Anima SGR della gestione in delega degli attivi sottostanti ai prodotti assicurativi collocati presso la rete del Gruppo Banco BPM.

Il controvalore dell'operazione è stato convenuto in 120 milioni da corrispondersi per cassa al closing, con un impatto positivo di pari importo, al lordo degli effetti fiscali, sul conto economico dell'esercizio 2018.

Il completamento delle descritte operazioni è previsto entro il primo semestre 2018.

Sezione 5 – Altri aspetti

Termini di approvazione e pubblicazione del bilancio

L'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98 (T.U.F.) prevede che, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, sia approvato il bilancio d'esercizio e sia pubblicata la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis, comma 5.

Il progetto di bilancio di Banco BPM S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 febbraio e sarà sottoposto all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci convocata per il 7 aprile 2018.

Revisione contabile

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 sono sottoposti a revisione contabile a cura della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., in applicazione dell'incarico conferito a detta società con delibere assembleari di Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. del 15 ottobre 2016. Tale incarico ha durata di legge (9 esercizi) e decorre dalla data di efficacia della fusione (1° gennaio 2017). La relazione di revisione è messa integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale, ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98.

Nuovi principi contabili/interpretazioni o modifiche di quelli esistenti approvati dallo IASB/IFRIC

Di seguito si riporta un'illustrazione dei nuovi principi contabili o delle modifiche ai principi esistenti approvati dallo IASB, nonché delle nuove interpretazioni o modifiche di quelle esistenti, pubblicate dall'IFRIC, con evidenza separata di quelli applicabili nell'esercizio 2017 da quelli applicabili negli esercizi successivi.

Principi contabili IAS/IFRS e relative interpretazioni SIC/IFRIC omologati e da applicare obbligatoriamente ai fini della redazione del bilancio 2017

Regolamento n. 1989 del 6 novembre 2017 - IAS 12 "Rilevazione di attività fiscali differite per perdite non realizzate"

Le modifiche si pongono come obiettivo quello di fornire taluni chiarimenti ed esempi sulla rilevazione delle attività per imposte differite relative a minusvalenze su strumenti di debito misurati al fair value.

L'applicazione delle modifiche è prevista obbligatoriamente a partire dal 1° gennaio 2017.

Regolamento n. 1990 del 6 novembre 2017 - IAS 7 "Iniziativa di informativa"

Le modifiche si pongono come obiettivo quello di fornire agli utilizzatori del bilancio maggiori informazioni per valutare se le variazioni delle passività per finanziamenti siano da imputare o meno a variazioni di flussi finanziari per cassa.

L'applicazione delle modifiche è prevista obbligatoriamente a partire dal 1° gennaio 2017.

Si segnala che l'applicazione delle suddette modifiche non hanno comportato impatti per il Gruppo.

Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC omologati, la cui applicazione decorre successivamente al 31 dicembre 2017

Di seguito si fornisce un'illustrazione dei principi contabili/interpretazioni o modifiche degli stessi emanati dallo IASB/IFRIC ed omologati dalla Commissione Europea, che troveranno applicazione obbligatoria successivamente all'esercizio 2017.

Regolamento n. 2067 del 22 novembre 2016 - IFRS 9 "Strumenti finanziari"

Con Regolamento n. 2067 del 22 novembre 2016 è stato omologato il nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 "Strumenti finanziari", che disciplina le fasi di classificazione e misurazione, impairment e hedge accounting relative agli strumenti finanziari, in sostituzione del principio contabile IAS 39.

Di seguito si fornisce l'informativa sulle principali novità introdotte, sullo stato di avanzamento del progetto di implementazione, sulle principali scelte operative e decisioni assunte con riferimento alle politiche contabili e relative aree di giudizio, agli impatti attesi, di natura qualitativa, sul patrimonio netto contabile e di vigilanza.

Al riguardo si precisa che detta informativa viene fornita in ottemperanza alle previsioni del principio contabile IAS 8 ed alle indicazioni dell'ESMA contenute nel documento intitolato "European common enforcement priorities for 2017 financial statement" del 27 ottobre 2017.

Sintesi delle principali novità

Le principali novità riguardano i seguenti quattro aspetti:

• la classificazione e la misurazione delle attività finanziarie (di seguito anche definita ber brevità "Classification and Measurement o C&M). Essa è fondata sulla modalità di gestione (business model) e sulle caratteristiche dei flussi di cassa generati dagli strumenti finanziari e prevede tre categorie contabili: attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico, attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva;
• per le passività finanziarie restano confermate le attuali regole di classificazione e di misurazione, salvo la già illustrata modifica della modalità di rilevazione del proprio merito creditizio ("own credit risk") per le passività finanziarie designate al fair value;
• il riconoscimento e la rilevazione delle relazioni di copertura (di seguito anche definito per brevità hedge accounting), con l'obiettivo di garantire un maggiore allineamento tra la rappresentazione contabile delle coperture e le logiche gestionali sottostanti (risk management);
• l'introduzione di un unico modello di impairment, da applicare a tutte le attività finanziarie non valutate al fair value con impatto a conto economico, basato su un concetto di perdita attesa ("forward-looking expected loss"). Obiettivo del nuovo approccio è quello di garantire un più immediato riconoscimento delle perdite rispetto al modello "incurred loss" previsto dallo IAS 39, in base al quale le perdite devono essere rilevate qualora si riscontrino evidenze obiettive di perdita di valore successivamente all'iscrizione iniziale dell'attività. Nel dettaglio, il modello prevede che le attività finanziarie misurate al costo ammortizzato debbano essere classificate in tre distinti "stage" a cui corrispondono diversi criteri di valutazione:
  • stage 1: da valutare sulla base di una stima di perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari ad un anno. Rientrano nello stage 1 le attività finanziarie in bonis per le quali non si è osservato un deterioramento significativo del rischio di credito rispetto alla data di rilevazione iniziale;
  • stage 2: da valutare sulla base di una stima di perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari all'intera vita residua dell'attività finanziaria. Rientrano nello stage 2 le attività finanziarie che hanno subito un significativo deterioramento del rischio di credito rispetto alla rilevazione iniziale;
  • stage 3: da valutare sulla base di una stima della perdita attesa che assume la probabilità di default pari al 100%. Rientrano nello stage 3 le attività finanziarie considerate deteriorate.

L'applicazione obbligatoria del principio è prevista a partire dal 1° gennaio 2018.

Il progetto di implementazione del Gruppo Banco BPM

In considerazione della rilevanza delle modifiche introdotte dal nuovo principio IFRS 9 ed in seguito all'operazione di fusione del'ex Gruppo Banco Popolare e dell'ex Gruppo BPM, a partire da gennaio 2017, il Gruppo Banco BPM ha unificato gli specifici progetti già avviati dai precedenti gruppi bancari. Il progetto unificato è stato finalizzato a:

• confermare ed aggiornare gli impatti del nuovo principio sui processi amministrativi e contabili in essere e più in generale su tutte le attività e sull'organizzazione del Gruppo nato dall'operazione di fusione (conferma analisi e scelte preliminari);
• definire le modifiche da apportare ai suddetti processi ed attività al fine di garantire la compliance del nuovo Gruppo rispetto alla nuova norma (disegno del modello operativo target);
• implementare le modifiche necessarie nel sistema organizzativo, nel sistema informativo e più in generale in tutti i processi del nuovo Gruppo interessati dalla novità normativa introdotta (sviluppo ed analisi d'impatto).

A partire dal quarto trimestre 2017 le attività progettuali si sono concentrate nel formalizzare le decisioni assunte, mediante l'emanazione della normativa di riferimento in termini di metodologie, processi e procedure, e nel verificare la corretta implementazione delle modifiche necessarie nei sistemi informativi target.

Allo stato attuale sono in corso di ultimazione alcuni interventi informatici finalizzati a mettere in produzione nei processi amministrativi e contabili alcune scelte metodologiche assunte nel progetto IFRS 9.

L'articolazione del progetto rispecchia i filoni di novità introdotte dal nuovo principio in precedenza illustrate (Classificazione e Misurazione (C&M), Impairment, Hedge Accounting); per ciascuna area tematica è stato attivato uno specifico gruppo di lavoro a cui è affidata la relativa responsabilità.

Per ciascuna delle principali direttrici del progetto, è stato utilizzato il medesimo approccio metodologico declinato nelle seguenti già citate tre macro fasi di attività: conferma analisi e scelte preliminari, disegno del modello operativo target, sviluppo ed analisi d'impatto. Al riguardo va sottolineato che per la direttrice "impairment", a partire dal secondo trimestre 2017 sono state aperti due filoni paralleli di implementazione, il primo dei quali riguarda lo "stage assignment", affidato alla responsabilità della funzione Crediti, mentre il secondo riguarda il "motore di calcolo ed i modelli", guidato dalla funzione Rischi; nel corso del terzo trimestre 2017 è stato aperto un ulteriore filone di implementazione dedicato alla metodologia di valutazione dei crediti deteriorati (stage 3), in linea con l'approccio multi scenario previsto dal principio IFRS 9, guidato dalla funzione NPL.

Il progetto complessivo è guidato dal Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio, coadiuvato dalla funzione Progetti Speciali e Monitoraggio, e vi partecipano attivamente i rappresentanti delle funzioni Rischi, Crediti, Commerciale, Organizzazione, IT, Finanza, Pianificazione e Controllo, Audit ed NPL Unit. I risultati delle attività svolte e le scelte strategiche da assumere sono portate all'attenzione di un Comitato Operativo, costituito da tutti i responsabili delle funzioni aziendali coinvolte in modo diretto ed indiretto dall'implementazione delle nuove regole. Le principali scelte o decisioni da assumere sono sottoposte all'attenzione di un Comitato Guida (costituito dall'Amministratore Delegato, dal Direttore Generale, dai Condirettori Generali, dal Responsabile di Progetto e dal Responsabile della Funzione Progetti Speciali e Monitoraggio), come pure al Consiglio di Amministrazione. In particolare al Comitato Guida sono state sottoposte le risultanze dell'analisi preliminare di impatto (Impact Assessment) richiesta dall'EBA sulla situazione di riferimento sia al 30 settembre 2016 (sul perimetro separato degli ex Gruppi Banco Popolare e Banco BPM), consegnata tra febbraio e marzo 2017, sia al 31 dicembre 2016, consegnata a luglio 2017.

Il progetto complessivo così come le decisioni assunte e le iniziative intraprese sono state oggetto di specifica analisi e valutazione da parte della BCE (c.d. IFRS 9 Thematic Review), che, nel corso del primo semestre 2017, ha effettuato un'analisi dello stato di avanzamento del progetto del Gruppo Banco BPM con riferimento alla data del 31 marzo 2017. Ad esito della propria analisi l'Organo di Vigilanza ha comunicato in data 9 ottobre 2017 le proprie osservazioni riguardanti principalmente l'approccio progettuale e la formalizzazione delle scelte metodologiche. L'Organo di Vigilanza ha anche suggerito le azioni di rimedio ("recommendations") indicando le relative scadenze entro le quali implementare le suddette azioni. Le osservazioni dell'Organo di Vigilanza, ove non già superate dalle attività svolte dal progetto successivamente al 31 marzo 2017, sono state tenute in debita considerazione nell'aggiornamento del piano di lavoro del progetto. In maggior dettaglio le "recommendations" sono state indirizzate attraverso specifiche attività che alla data di redazione della presente relazione risultano quasi totalmente concluse.

Principali novità e relativi impatti contabili attesi

Per il Gruppo Banco BPM i nuovi requisiti di classificazione, misurazione e impairment saranno applicati a partire dal 1 gennaio 2018, data di prima applicazione, fatta eccezione per il trattamento contabile degli utili e delle perdite correlate al proprio merito creditizio per le passività finanziarie designate al fair value per i quali ci si è avvalsi di un'applicazione anticipata nel corso dell'esercizio 2017, come già in precedenza illustrato.

L'applicazione dei nuovi requisiti comporterà un aggiustamento dei saldi del patrimonio netto di apertura al 1 gennaio 2018, determinati applicando retrospettivamente il principio IFRS 9, salvo quanto diversamente previsto. In linea con quanto consentito dal principio contabile IFRS 9, il Gruppo non presenterà nell'esercizio 2018 alcuna informazione su base comparativa.

Per motivazioni operative connesse ai tempi dei processi di consolidamento dei dati al 31 dicembre 2017 e di completamento di alcune attività progettuali, alla data di redazione del presente bilancio non risultano disponibili gli effetti relativi all'applicazione del nuovo principio, ottenuti in base alle risultanze prodotte dalle procedure contabiliamministrative. Tuttavia al fine di consentire un apprezzamento degli effetti correlati all'applicazione delle nuove regole contabili, nella relazione sulla gestione è fornita una stima preliminare degli impatti quantitativi sul patrimonio netto contabile e di vigilanza al 1 gennaio 2018; detta stima è stata condotta facendo affidamento sulle migliori informazioni disponibili alla data di redazione della presente relazione finanziaria, ottenute per il tramite di elaborazioni extra-contabili. Le citate elaborazioni sono talvolta riferite a dati antecedenti al 31 dicembre 2017, in quanto ritenuti prevedibilmente non significativamente diversi da quelli di fine esercizio. Sulla base di quanto in precedenza illustrato, le stime devono quindi essere intese come soggette a possibili cambiamenti in relazione al completamento del processo di prima applicazione del principio IFRS 9 e delle attività di validazione e controllo interno ed esterno sul medesimo. Nel corso dell'esercizio 2018 il Gruppo Banco BPM continuerà, infatti, le attività volte ad affinare il framework metodologico di riferimento nonché i relativi processi contabili e sistemi di controllo.

Si riporta l'illustrazione delle principali decisioni assunte e dei principali impatti attesi, di natura qualitativa, per ciascuna area progettuale.

Classificazione e Misurazione

In base al principio contabile IFRS 9 la classificazione delle attività finanziarie dipende dalla combinazione dei seguenti due driver:

• Business Model dell'entità: che riflette gli obiettivi che la direzione aziendale intende perseguire mediante la detenzione delle attività finanziarie. Nel dettaglio:
  • "Hold To Collect" (HTC), qualora l'obiettivo sia la realizzazione dei flussi di cassa contrattuali, mantenendo lo strumento finanziario fino alla scadenza;
  • "Hold to Collect and Sell" (HTC&S), qualora le attività finanziarie siano detenute con l'obiettivo sia di realizzare i flussi di cassa contrattuali nel corso della durata dell'attività, sia di incassare i proventi derivanti dalla vendita della stessa;
  • "Other": qualora gli obiettivi siano diversi rispetto a quelli descritti nei precedenti punti, ascrivibili, ad esempio, alla volontà di realizzare flussi di cassa per il tramite di una negoziazione ("Sell").
• Caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa: a seconda che i flussi di cassa siano basati esclusivamente su capitale ed interesse (cosiddetto "Solely Payments of Principal and Interest", o SPPI) o se, diversamente, dipendano anche da altre variabili (come ad esempio: partecipazione agli utili, come i dividendi, oppure rimborso del capitale investito in funzione delle performance finanziarie dell'emittente, ecc.). Le verifiche condotte al fine di accertare le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa sono indicate con il termine "test SPPI" o "SPPI test".

Sulla base delle combinazioni tra i business model e le caratteristiche delle attività finanziarie sono individuabili le seguenti categorie contabili:

• Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: vi rientrano quegli strumenti di debito (crediti e titoli) con business model "Hold to Collect", i cui termini contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e degli interessi (test SPPI superato);
• Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, con riciclo nel conto economico: vi rientrano quegli strumenti di debito (crediti e titoli) con business model "Hold to Collect and Sell", i cui termini contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e degli interessi (test SPPI superato);
• Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: vi rientrano tutte le attività di trading e, indipendentemente dal modello di business, quelle attività da valutare obbligatoriamente al fair value per mancato superamento del test SPPI. Vi rientrano tutti i titoli di capitale, a meno che l'entità non scelga l'opzione irrevocabile di classificarli nella categoria delle attività finanziarie designate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, senza alcun riciclo nel conto economico delle componenti valutative e realizzative (ad eccezione dei dividendi che continuano ad essere rilevati a conto economico).

In aggiunta alle categorie in precedenza illustrate, è prevista la facoltà di utilizzare la categoria contabile delle attività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico; tale opzione è irrevocabile ed è ammessa solo per eliminare o ridurre significativamente un'incoerenza nella valutazione o nella rilevazione ("asimmetria contabile") che altrimenti risulterebbe dalla valutazione delle attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili e perdite su basi diverse.

Ciò premesso, per quanto concerne la classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, le attività progettuali sono state indirizzate ad individuare il business model del Gruppo, nonché a stabilire le modalità di effettuazione del test sulle caratteristiche contrattuali dei cash flow (cosiddetto "SPPI test").

Nella definizione del "business model", effettuata sia a livello di Gruppo che di singola entità giuridica, si sono tenute in considerazione tutte le informazioni rilevanti, tra cui i dati storici relativi alle vendite passate, alle

metodologie di misurazione e di rendicontazione delle performance delle attività finanziarie, alla modalità di gestione e misurazione di rischi che possono influenzare le performance delle attività finanziarie, alle politiche di remunerazione dell'alta direzione. Sono state quindi elaborate specifiche linee guida volte a definire il business model del Gruppo ed eventuali suoi cambiamenti. Per il portafoglio delle attività valutate al costo ammortizzato, considerato che obiettivo del modello di business è l'incasso dei relativi flussi di cassa, sono stati definiti i criteri di ammissibilità delle vendite al verificarsi di determinate circostanze (come ad esempio un incremento significativo del rischio di credito o vendite prossime alla scadenza) o in relazione alla non significatività delle stesse in termini di ammontare o frequenza.

Per quanto riguarda il test SPPI è stato definito l'approccio metodologico di Gruppo e sono stati implementati i modelli target, in termini di procedure e processi, per lo svolgimento del test per tutte le attività finanziarie, sia crediti che titoli di debito.

Per il portafoglio titoli di debito in essere al 31 dicembre 2017, potenzialmente da classificare nelle categorie contabili delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, il test SPPI è stato ultimato. Le analisi condotte hanno evidenziato il mancato superamento per una percentuale limitata di strumenti di debito, sia come numero sia come controvalore. I suddetti strumenti finanziari saranno classificati nella categoria contabile delle attività finanziarie valutate obbligatoriamente al fair value con impatto sul conto economico.

Per gli strumenti finanziari rappresentati da finanziamenti, l'approccio di analisi è stato differenziato a seconda che gli stessi facessero riferimento a prodotti standard, codificati come tali sulla base di cataloghi o schede prodotto, tipici del mondo retail, small business o mid corporate, piuttosto che ad erogazioni "tailor made". Per la prima tipologia di strumenti finanziari, l'analisi è stata incentrata sull'esame delle schede descrittive dei prodotti attualmente in vendita. Per la seconda tipologia di strumenti finanziari, l'analisi è stata incentrata sull'esame puntuale dei singoli contratti di finanziamento. Le analisi svolte hanno portato ad identificare specifiche tipologie di prodotti standard (si tratta di un numero di strumenti finanziari del tutto marginale rispetto alle esposizioni complessive del Gruppo) ed alcuni contratti "tailor made" che, in virtù di specifiche clausole contrattuali, non superano il test.

Allo stato attuale sono in fase di completamento le attività di conduzione del test sui crediti in essere alla data del 31 dicembre 2017, con particolare riferimento ai finanziamenti originati nel secondo semestre.

Per tutti gli strumenti di debito che presentano un valore temporale del denaro modificato e quindi, a titolo esemplificativo, evidenziano un mismatch tra la periodicità della rata ed il tenor del tasso, è stata definita una specifica metodologia volta ad accertare il superamento del cosiddetto "Benchmark Cash Flow Test". Le analisi svolte non hanno evidenziato posizioni significative che presentano un valore temporale modificato tale da comportare il fallimento del "Bechmark Cash Flow Test" e la conseguente classificazione nella categoria contabile delle attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto sul conto economico.

Ciò premesso, si ritiene che i criteri di misurazione delle nuove categorie contabili IFRS 9 in cui saranno classificati gli strumenti in essere alla data di transizione risulteranno sostanzialmente allineati a quelli delle precedenti categorie IAS 39, salvo limitati casi, imputabili a modifiche del modello di business, alle caratteristiche intrinseche degli strumenti finanziari, all'adozione di scelte contabili consentite dal principio.

In maggior dettaglio, alla data di prima applicazione, la classificazione del portafoglio di attività finanziarie, basata sul business model esistente al 1 gennaio 2018, sarà effettuata secondo le seguenti linee guida:

• il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" sarà oggetto di integrale classificazione nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico – negoziazione". In sede di prima applicazione, detta classificazione non comporterà alcun impatto sul patrimonio netto complessivo, essendo il fair value il criterio di misurazione delle attività finanziarie in esame sia in base allo IAS 39 sia in base all'IFRS 9;
• il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie valutate al fair value" sarà ricondotto nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate obbligatoriamente al fair value" e, per posizioni residuali, nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva". In sede di prima applicazione detta classificazione non comporterà alcun impatto sul patrimonio netto complessivo, essendo il fair value il criterio di misurazione delle attività finanziarie in esame sia in base allo IAS 39 sia in base all'IFRS 9;
• il portafoglio IAS 39 dei titoli di debito inclusi nella categoria delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" sarà classificato nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", fatta eccezione per alcuni titoli governativi che si prevede di classificare nella categoria IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato". Tale scelta

comporterà un impatto sul patrimonio netto pari alla differenza tra il valore contabile di iscrizione al 31 dicembre 2017 (fair value) ed il valore risultante dall'applicazione del costo ammortizzato. In aggiunta, si segnala la presenza di alcuni titoli di debito, limitati per numero e per controvalore, per i quali si renderà necessaria la classificazione IFRS 9 tra le "Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto sul conto economico", a causa del mancato superamento del test SPPI;

• il portafoglio IAS 39 dei titoli di capitale inclusi nella categoria delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" sarà classificato nelle categorie IFRS 9 delle "Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto sul conto economico" o, in virtù dell'opzione consentita dal principio per gli strumenti detenuti senza finalità di trading, tra le "Attività finanziarie designate al fair value con impatto sulla redditività complessiva". Tale classificazione non comporterà impatti sul patrimonio netto complessivo tenuto conto che le suddette attività continueranno comunque ad essere valutate al fair value;
• anche sulla base dei chiarimenti forniti dall'IFRIC (IFRS Interpretation Committee) nel mese di maggio 2017, il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" rappresentato dalle quote di OICR (aperti e chiusi) sarà classificato, nel portafoglio IFRS 9 delle "Attività finanziarie obbligatoriamente valutate e al fair value con impatto sul conto economico. In costanza del criterio valutativo (fair value) anche tale classificazione non determinerà impatti sul patrimonio netto complessivo;
• il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie detenute sino a scadenza" sarà pressoché integralmente ricondotto nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", fatta eccezione per alcune posizioni in titoli governativi che saranno ricondotte nel portafoglio IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" in coerenza con gli obiettivi della loro detenzione. Per questi ultimi titoli in sede di prima applicazione si determinerà un impatto sul patrimonio netto contabile pari alla differenza tra il valore di carico al 31 dicembre 2017 (costo ammortizzato) ed il rispettivo fair value misurato alla data del 1° gennaio 2018;
• le posizioni classificate nel portafoglio IAS 39 dei "Crediti" saranno pressoché interamente classificate nella categoria IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", in coerenza con gli obiettivi della loro detenzione. Costituiranno eccezione alla suddetta regola le esposizioni, che non superano il test SPPI da ricondurre necessariamente nel portafoglio delle "Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto sul conto economico". Per queste ultime posizioni, sulla base delle informazioni al momento disponibili, l'impatto sul patrimonio netto conseguente al diverso criterio di misurazione è stimato essere non significativo.

Posto che gli impatti in sede di prima applicazione non risultano significativi, si segnala che l'incremento del titoli oggetto di valutazione al fair value con imputazione a conto economico, con particolare riferimento ai titoli di capitale ed alle quote di OICR in precedenza classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", comporterà a parità di ogni altra condizione una maggior volatilità dei risultati economici rilevati nei futuri esercizi.

Impairment

In base al principio IFRS 9, tutte le attività finanziarie non oggetto di misurazione in bilancio al fair value con impatto nel conto economico, rappresentate da titoli di debito e finanziamenti, e le esposizioni fuori bilancio devono essere assoggettati al nuovo modello di impairment basato sulle perdite attese.

Nel dettaglio, il modello di impairment introdotto dal principio contabile IFRS 9 si basa sul concetto di valutazione "forward looking", ovvero sulla nozione di perdita attesa (Expected Credit Loss), sia essa calcolata a 12 mesi (Stage 1) o fino alla vita residua dello strumento (perdita lifetime per gli Stage 2 e Stage 3).

Secondo il modello di calcolo delle Expected Credit Loss, le perdite devono essere registrate non solo facendo riferimento alle oggettive evidenze di perdite di valore già manifestatesi alla data di reporting, ma anche sulla base dell'aspettativa di perdite di valore future non ancora manifestatesi, che devono riflettere:

• la probabilità del verificarsi di diversi scenari;
• l'effetto di attualizzazione mediante l'utilizzo del tasso di interesse effettivo;
• le esperienze storiche e le valutazioni correnti e future.

Ne consegue che la determinazione delle perdite attese è un esercizio complesso che richiede significativi elementi di giudizio e di stima, anche con riferimento alle informazioni forward looking di natura macroeconomica.

Al fine di implementare i requisiti sopra illustrati, nell'ambito del cantiere impairment, che prevede filoni progettuali specifici e distinti tra crediti e titoli, nel corso dell'esercizio 2017:

• è stato definito il framework di riferimento per accertare la sussistenza o meno di un significativo deterioramento del rischio di credito (cosiddetto "Framework Stage Assignment") e la conseguente classificazione delle esposizioni performing dallo stage 1 allo stage 2;
• sono stati elaborati i modelli inclusivi delle informazioni forward looking da utilizzare sia ai fini dello stage assignment (PD lifetime) sia ai fini del calcolo dell'expected credit loss ad un anno e lifetime.

Framework stage assignment

Ai fini dell'allocazione delle esposizioni nei diversi stage:

• le esposizioni performing sono classificate negli stage 1 e 2;
• le esposizioni deteriorate sono classificate nello stage 3. Le analisi svolte hanno portato a ritenere che il relativo perimetro risulti allineato a quello delle esposizioni deteriorate, determinato secondo le definizioni contenute nelle vigenti segnalazioni di vigilanza (sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute deteriorate), in quanto ritenute coerenti con la normativa contabile in termini di evidenze obiettive di impairment.

Con riferimento alle esposizioni performing, il significativo deterioramento del merito creditizio sarà determinato a livello di singolo rapporto tramite il confronto tra il rischio di credito associato allo strumento finanziario all'atto della valutazione e quella al momento iniziale dell'erogazione o dell'acquisizione.Tale confronto sarà effettuato assumendo a riferimento sia criteri quantitativi che qualitativi. Per lo staging dei titoli di debito, caratterizzati da più transazioni di acquisto a fronte di un medesimo ISIN, il Gruppo ha deciso di utilizzare il metodo FIFO (First In-First Out) quale metodologia per la determinazione del merito creditizio originario delle quantità oggetto di valutazione.

Più in dettaglio, al fine di accertare l'esistenza di un significativo deterioramento della qualità creditizia ed il conseguente passaggio dello strumento finanziario dallo Stage 1 allo Stage 2, il Gruppo ha individuato i seguenti criteri:

• criteri quantitativi relativi, basati su osservazioni statistiche, ritenute espressione di intervenuto significativo incremento del rischio di credito nel tempo;
• criteri qualitativi assoluti, rappresentati dall'identificazione di trigger event o dal superamento di soglie assolute nell'ambito del processo di monitoraggio del credito. Vi rientrano tutte le esposizioni interessate da misure di forbearance e che presentano tale attributo ancora attivo, indipendentemente dalla regolarità o meno del probation period in corso;
• backstop indicators, ovvero fattori di "delinquency" del credito, la cui manifestazione fa presumere che si sia verificato un significativo incremento del rischio di credito, a meno di evidenze contrarie. In via presuntiva, salvo casi eccezionali ascrivibili a particolari tipologie di controparti, quali le Amministrazioni pubbliche, il Gruppo ritiene che la rischiosità creditizia dell'esposizione debba ritenersi significativamente incrementata in presenza di uno scaduto/sconfino per un periodo maggiore di 30 giorni, ferma restando l'applicazione delle soglie di significatività previste dalla normativa di vigilanza,.

Con particolare riferimento al criterio quantitativo relativo applicabile alle esposizioni creditizie nei confronti della clientela, il Gruppo Banco BPM intende prendere in considerazione la variazione tra la probabilità di default (PD) alla data di origine dello strumento finanziario e la medesima probabilità misurata alla data di reporting. Lo sviluppo del modello ha comportato l'individuazione di specifiche soglie interne di variazione tra la probabilità di default rilevata all'origine del rapporto contrattuale e la probabilità di default rilevata alla data di valutazione, differenziate per Segmento di rischio, classe di Rating e vita residua. Il superamento delle suddette soglie costituisce espressione di un significativo incremento del rischio di credito. A tale proposito, il Gruppo Banco BPM è ricorso ad un confronto tra curve di PD lifetime (origine vs reporting), contenenti informazioni forward looking; tali informazioni riguardano i fattori macroeconomici e altri elementi quali il tipo di mercato, il settore dell'attività, il tipo di strumento finanziario, e la durata residua dello strumento finanziario stesso.

Per i portafogli rappresentati dai crediti verso banche e dai titoli di debito, il criterio quantitativo relativo è basato sulla variazione della probabilità di default a dodici mesi, anziché per tutta la vita residua dello strumento. Tale approccio semplificato tenuto conto della tipologia di controparte/emittenti è giustificato dalla non significatività della differenza di impatto rispetto al modello più complesso utilizzato sul portafoglio crediti verso clienti.

Si precisa che il Gruppo Banco BPM non si intende avvalere della "Low Credit Risk Exemption", ossia dell'espediente pratico di non effettuare il test relativo al significato deterioramento del rischio di credito per le transazioni che alla data di valutazione presentano un basso rischio di credito, fatta eccezione per il portafoglio dei titoli di debito che presentano un livello di rating "Investment grade".

Con riferimento al funzionamento del modello, il Gruppo Banco BPM ha deciso di adottare un modello di riclassificazione da Stage 2 a Stage 1 di tipo simmetrico: nei casi in cui le condizioni scatenanti il significativo deterioramento del rischio di credito cessino di sussistere ad una data di valutazione successiva, lo strumento finanziario torna ad essere misurato in base alla perdita attesa misurata su un orizzonte temporale di dodici mesi. Si precisa inoltre, che in caso di rientro in bonis dallo Stage 3, non è previsto un passaggio obbligatorio dei rapporti della controparte in Stage 2. La classificazione negli stadi delle esposizioni performing (Stage 1 o Stage 2) dipenderà dall'applicazione automatica del framework di stage assignement precedentemente illustrato.

Stima della perdita attesa (Expected credit Loss)

Con riferimento al modello di calcolo dell'Expected Credit Loss (ECL) per la misurazione dell'impairment degli strumenti classificati negli stage 1 e 2 appare opportuno premettere che il suo sviluppo è stato fondato sul nuovo modello interno per la misurazione del rischio di credito che è attualmente sottoposto alla validazione dell'Organo di Vigilanza. Si prevede che il processo di validazione dovrebbe concludersi entro la fine del primo trimestre 2018. Oggetto della richiesta di validazione è anche l'estensione dell'applicazione del suddetto nuovo modello interno anche alle esposizioni creditizie acquisite dall'ex Gruppo BPM nell'ambito dell'operazione di aggregazione aziendale da cui il Banco BPM ha avuto origine.

Partendo da tale modello sono stati elaborati nuovi parametri di rischio IFRS 9 "compliant", in termini di:

• probabilità di default (PD) ad un anno e lifetime;
• perdita in caso di default (LGD);
• esposizione al default (EaD).

Nella definizione dei parametri del modello si è tenuto conto:

• delle condizioni del ciclo economico corrente (Point-in-Time risk measures);
• di informazioni previsionali riguardanti la futura dinamica dei fattori di mercato (Forward looking risk measures) da cui dipende la perdita attesa lifetime. Tali informazioni previsionali fanno riferimento ad un definito arco temporale (tipicamente pari alla durata attesa dell'esposizione creditizia in valutazione).

Come già indicato, la definizione di default adottata risulta allineata a quella regolamentare.

In aggiunta, nel rispetto dei requisiti previsti dallo standard, secondo il quale la stima dell'ECL deve essere il risultato della ponderazione di una serie di possibili scenari forward looking (c.d. "probability weighted"), il Gruppo ha sviluppato una metodologia di generazione di scenari macroeconomici multipli ai quali sono associate le rispettive probabilità di accadimento. In maggior dettaglio, accanto allo scenario "baseline", ossia allo scenario macroeconomico previsionale sulla base del quale il Gruppo sviluppa le proprie proiezioni relative a dati economico/patrimoniali e di rischio lungo un orizzonte temporale di breve e di medio termine, ritenuto maggiormente probabile, sono stati elaborati scenari alternativi migliorativi e peggiorativi.

Come già evidenziato, i suddetti parametri saranno oggetto di possibile affinamento fino al completamento del processo di prima applicazione del principio IFRS 9 e delle attività di controllo sul medesimo, anche in relazione agli sviluppi che saranno registrati sul nuovo modello interno di misurazione del rischio di credito.

Con riferimento alle esposizioni deteriorate, corrispondenti alle attività classificate nello stage 3, pur in presenza di una sostanziale corrispondenza con il perimetro delle esposizioni deteriorate in base al previgente principio IAS 39, è stata elaborata una specifica metodologia volta ad includere elementi forward looking correlati a scenari di vendita, in aggiunta allo scenario che prevede di recuperare i flussi di cassa mediante l'attività di gestione interna (cosiddetto approccio "multi scenario"). Come espressamente previsto dall'ITG dello IASB, nella determinazione delle perdite attese è infatti possibile considerare i flussi recuperabili per il tramite della vendita, nella misura in cui sia possibile elaborare aspettative ed assunzioni desunte in base ad informazioni ragionevoli e dimostrabili (si veda al riguardo il documento: Meeting Summary–11 December 2015 - Inclusion of cash flows expected from the sale on default of a loan in the measurement of expected credit losses").

Alla luce degli obiettivi della NPL strategy, già comunicati al mercato, il Gruppo ha quindi ritenuto sussistenti i presupposti più sopra richiamati per le proprie esposizioni in sofferenza. La valutazione delle suddette esposizioni sarà quindi elaborata attraverso la configurazione, per ciascun portafoglio, di due stime dei flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere: la prima determinata assumendo a riferimento lo scenario di recupero dal debitore sulla base dell'attività di recupero interna coerente con le valutazioni effettuate ai sensi del principio contabile IAS 39 (scenario workout) e la seconda assumendo a riferimento lo scenario di recupero tramite cessione del credito (scenario vendita). La perdita attesa sarà pari alla media ponderata per le probabilità assegnate ai due scenari delle stime dei flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere a fronte dei medesimi. In maggior dettaglio, il portafoglio delle sofferenze verrà segmentato in diversi cluster, considerati rilevanti ai fini dell'analisi del portafoglio di sofferenze (esempio: vintage, ammontare esposizioni, segmento clientela). Ai vari cluster saranno assegnate probabilità di cessione vs workout differenziate coerenti con il raggiungimento del livello di cessioni target comunicato al mercato (8,5 miliardi nel triennio 2018-2020). Per la determinazione dei flussi di recupero tramite la vendita, la metodologia utilizzata è fondata su un processo di attualizzazione dei flussi di cassa recuperabili, in base alla tecnica del "discounted cash flows", in funzione di alcuni parametri ritenuti rappresentativi nell'ottica del potenziale acquirente.

Hedge Accounting

Con riferimento al riconoscimento e alla rilevazione delle relazioni di copertura, il nuovo modello di Hedge Accounting introdotto dall'IFRS 9 mira a semplificarne la contabilizzazione garantendo un maggiore allineamento tra la rappresentazione contabile delle coperture e le logiche gestionali sottostanti (risk management). Di particolare interesse per le istituzioni non finanziarie, il nuovo modello prevede un ampliamento delle regole dell'hedge acconting con riferimento agli strumenti di copertura ed ai relativi rischi "eligible" .

Il nuovo standard non affronta esplicitamente la contabilizzazione delle attività di copertura macro, in quanto oggetto di trattazione dallo IASB nell'ambito di un filone progettuale separato rispetto all'IFRS 9. Per tale motivo, l'IFRS 9 prevede la possibilità di mantenere le regole dell'hedge accounting dello IAS 39 (opt out), fin tanto che verranno definite le nuove regole del macro hedging.

In sede di prima applicazione, il Gruppo ha quindi deciso di avvalersi dell'opzione "opt out", ossia le operazioni di copertura continueranno ad essere gestite nel rispetto delle regole dell'hedge accounting previste dallo IAS 39 attualmente omologato (nella versione "carve-out").

Il Gruppo valuterà se mantenere o meno tale scelta per i reporting period successivi al 2018.

Impatti attesi sul patrimonio di vigilanza

Con il Regolamento UE n. 2395 del 12 dicembre 2017 è stato aggiornato il Regolamento 577/2013 CRR, inserendo il nuovo articolo 473 bis "Introduzione dell'IFRS 9" contenente la disciplina transitoria degli impatti correlati alla prima applicazione del principio contabile IFRS 9, con l'obiettivo di dilazionare nel tempo gli impatti sui fondi propri derivanti dal nuovo modello di impairment su tutti gli strumenti finanziari. Tale disciplina consente di includere nel CET 1 una porzione dell'incremento subito dagli accantonamenti per perdite attese per i primi cinque esercizi (rispettivamente pari al 95%, all'85%, al 70%, al 50% e al 25% a partire dal 2018 fino al 2022) . Dal 1 gennaio 2023 l'impatto derivante dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 sarà pienamente riflesso nel computo dei fondi propri.

Oltre alla possibilità di dilazionare l'impatto derivante dalla prima applicazione del principio contabile alla data del 1 gennaio 2018, la citata disciplina transitoria prevede la possibilità di dilazionare gli eventuali impatti che l'applicazione del nuovo modello di impairment produrrà anche nei primi esercizi successivi alla prima applicazione del nuovo principio contabile, ancorché limitatamente a quelli derivanti dalla valutazione delle attività finanziarie non deteriorate (Stage 1 e Stage 2).

L'impatto deve essere calcolato separatamente per il portafoglio incluso nel perimetro dei modelli interni, da quello assoggettato alla metodologia standard; la sterilizzazione opererà solamente nell'ipotesi in cui i fondi rettificativi contabili dovessero eccedere rispetto ai fondi rettificativi determinati sulla base delle perdite attese regolamentari a un anno.

Al riguardo si rappresenta che Banco BPM ha deliberato e comunicato alla BCE la propria scelta di utilizzare il regime transitorio sopra illustrato nella sua integralità. Nel 2018 il Gruppo potrà quindi sterilizzare nel CET 1 il 95% dell'impatto negativo conseguente al nuovo modello di impairment. Al fine di garantire una comparazione su basi omogenee, le linee dell'European Banking Autority (EBA), in vigore da marzo 2018, prevedono che le banche che utilizzano le disposizioni transitorie debbano fornire informativa del capitale, degli assorbimenti di capitale e dei ratio prudenziali anche sulla base delle regole fully phased, ossia delle regole che saranno applicabili a partire dal 1 gennaio 2023.

Regolamento n. 1905 del 22 settembre 2016 - IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti"

Il principio, pubblicato dallo IASB in data 28 maggio 2014, introduce un unico modello per la rilevazione di tutti i ricavi derivanti dai contratti stipulati con la clientela e sostituisce i precedenti standard/interpretazioni sui ricavi (IAS 18, IAS 11, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18, SIC 31). In base a tale modello, l'entità deve riconoscere i ricavi in base al compenso che ci si attende di ricevere a fronte dei beni e dei servizi forniti, determinato sulla base dei seguenti cinque passi:

• identificazione del contratto, definito come un accordo avente sostanza commerciale tra due o più parti in grado di generare diritti ed obbligazioni;
• individuazione delle singole obbligazioni ("performance obligations") contenute nel contratto;
• determinazione del prezzo della transazione, ossia il corrispettivo atteso per il trasferimento al cliente dei beni o dei servizi;
• allocazione del prezzo della transazione a ciascuna "performance obligation", sulla base dei prezzi di vendita della singola obbligazione ("stand-alone selling price");
• riconoscimento dei ricavi allocati alla singola obbligazione quando la stessa viene regolata, ossia quando il cliente ottiene il controllo dei beni e dei servizi. Detto riconoscimento tiene conto del fatto che alcuni servizi possono essere resi in uno specifico momento oppure nel corso di un periodo temporale.

L'applicazione obbligatoria del principio è prevista a partire dal 1° gennaio 2018.

In base alle fattispecie presenti nel Gruppo relative ai ricavi correlati ai contratti con la clientela, non riconducibili ai ricavi derivanti da strumenti finanziari rientranti nell'ambito della disciplina dell'IFRS 9, non sono al momento previsti impatti significativi correlati all'introduzione del nuovo principio.

Regolamento n. 1986 del 31 ottobre 2017 - IFRS 16 "Leasing"

Il principio è stato pubblicato dallo IASB in data 13 gennaio 2016, con l'intento di migliorare la rendicontazione contabile dei contratti di leasing. L'applicazione obbligatoria è prevista a partire dal 1° gennaio 2019.

Nel dettaglio, il principio introduce nuove regole per la rappresentazione contabile dei contratti di leasing sia per i locatori sia per i locatari, sostituendo i precedenti standard/interpretazioni (IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27). Il leasing è definito come quel contratto la cui esecuzione dipende dall'uso di un bene identificato e che attribuisce il diritto di controllare l'utilizzo del bene per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

L'IFRS 16 stabilisce i principi in materia di rilevazione, valutazione, esposizione nel bilancio e informazioni integrative sui leasing. La finalità è assicurare che locatari e locatori forniscano informazioni appropriate secondo modalità che rappresentino fedelmente le operazioni. Le informazioni forniscono agli utilizzatori del bilancio gli elementi per valutare l'effetto del leasing sulla situazione patrimoniale, il risultato economico e i flussi finanziari dell'entità.

Il Principio si applica a tutti i contratti che contengono il diritto ad utilizzare un bene (c.d. "Right of Use") per un certo periodo di tempo in cambio di un determinato corrispettivo. L'IFRS 16 si applica a tutte le transazioni che prevedono un diritto ad utilizzare il bene, indipendentemente dalla forma contrattuale, i.e. leasing finanziario o operativo, affitto o noleggio.

La principale novità riguarda la rappresentazione nella situazione patrimoniale del locatario in riferimento al "Right of use" ed all'impegno assunto relativamente ai leasing operativi, tramite l'iscrizione di un'attività e una passività. In particolare il locatario dovrà rilevare una passività sulla base del valore attuale dei canoni futuri in contropartita dell'iscrizione tra le attività del diritto d'uso del bene oggetto del contratto di leasing.

Successivamente all'iscrizione iniziale:

• il diritto d'uso sarà oggetto di ammortamento lungo la durata del contratto o la vita utile del bene (sulla base dello IAS 16) o valutato con l'uso di un criterio alternativo – fair value – (IAS 16 o IAS 40);
• la passività verrà progressivamente ridotta per effetto del pagamento dei canoni e sulla stessa saranno riconosciuti gli interessi da imputare a conto economico.

Rimangono esclusi dall'IFRS 16 i contratti con durata inferiore ai 12 mesi o che abbiano un valore unitario a nuovo del bene oggetto di leasing di modesto valore.

Per il locatore restano sostanzialmente confermate le regole di contabilizzazione dei contratti di leasing dello IAS 17, differenziate a seconda che si tratti di leasing operativo o leasing finanziario. In caso di leasing finanziario il locatore continuerà a rilevare nello stato patrimoniale un credito per i canoni di leasing futuri.

A tal proposito si segnala che il Gruppo non ha ancora avviato un'attività di valutazione degli impatti, finalizzati a definire il perimetro e relativo trattamento contabile delle attività utilizzate sulla base di un contratto di leasing; per quanto riguarda le attività concesse in leasing non si prevedono impatti significativi, in quanto per il locatore sono sostanzialmente confermate le regole contabili stabilite dall'attuale principio contabile IAS 17.

Regolamento n. 1987 del 31 ottobre 2017 - "Chiarimenti sull'IFRS 15 - Ricavi provenienti dai contratti con i clienti" L'applicazione delle modifiche è prevista obbligatoriamente a partire dal 1° gennaio 2018, contestualmente all'adozione del principio contabile nella sua interezza.

L'obiettivo delle modifiche è di agevolare la transizione per le entità che adotteranno il principio.

Regolamento n. 1988 del 3 novembre 2017 – "Applicazione congiunta dell'IFRS 9 Strumenti finanziari e dell'IFRS 4 Contratti assicurativi"

Le modifiche si pongono come obiettivo quello di risolvere, per le società che svolgono attività assicurativa, le problematiche legate all'applicazione del principio IFRS 9, prima dell'implementazione dello standard che sostituirà l'IFRS 4 sui contratti d'assicurazione (IFRS 17).

L'applicazione delle modifiche è prevista obbligatoriamente a partire dal 1° gennaio 2018, contestualmente all'adozione del principio contabile IFRS 9.

Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC emanati dallo IASB/IFRIC, in attesa di omologazione

Per completezza si fornisce di seguito un'elencazione degli ulteriori principi ed interpretazioni, emanati dallo IAS/IFRIC ma non ancora omologati che, pur essendo di potenziale interesse per il Gruppo, non sono ritenuti tali da impattare in modo significativo sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo, nonché sull'informativa di bilancio:

• Interpretazione IFRIC 23 "Incertezza sui trattamenti dell'imposta sul reddito" emessa dall'IFRIC in data 7 giugno 2017, con lo scopo di fornire chiarimenti sul come applicare i criteri d'iscrizione e misurazione previsti dallo IAS 12 in caso di incertezza sui trattamenti per la determinazione dell'imposta sul reddito;
• Interpretazione IFRIC 22 in tema di "Transazioni in valuta estera e corrispettivi anticipati" emessa dall'IFRIC in data 8 dicembre 2016, con lo scopo di chiarire il trattamento contabile delle transazioni che includono il pagamento di corrispettivi anticipati in valuta estera;
• Modifiche allo IAS 40 "Trasferimento degli investimenti immobiliari" emesse dallo IASB in data 8 dicembre 2016, al fine di chiarire il momento del trasferimento di un bene dalla/alla categoria di investimento immobiliare, identificato con il "change in use";
• Progetti di miglioramento di alcuni IFRS "2014 2016" (IFRS 1, IFRS 12 e IAS 28) emesso dallo IASB l'8 dicembre 2016, con l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere talune incoerenze o precisazioni di carattere metodologico;
• Modifiche al principio IFRS 2 "Chiarimenti e misurazione dei pagamenti basati su azioni" emesse dallo IASB il 20 giugno 2016, che mirano a chiarire i criteri di valutazione e rilevazione da adottare per alcuni tipi di operazioni con pagamento basato su azioni;
• Modifiche al principio IFRS 9 "Rimborso anticipato con compensazione negativa" emesse dallo IASB il 12 ottobre 2017, con l'obiettivo di:
  • o per le attività finanziarie: si inserisce la possibilità di valutare al costo ammortizzato anche quei finanziamenti che, in caso di rimborso anticipato, presuppongono un pagamento da parte del concedente;
  • o per le passività finanziarie: nel caso di modifica di una passività finanziaria che non comporta la derecognition, l'effetto delle modifica del costo ammortizzato deve essere imputato a conto economico alla data della modifica.
• Modifiche al principio IAS 28 "Interessi a lungo termine in società collegate e joint venture" emesse dallo IASB il 12 ottobre 2017, al fine di chiarire che un'entità applica l'IFRS 9 alle interessenze a medio lungo termine nelle società collegate o joint venture alle quali non applica il metodo del patrimonio netto.
• Progetti di miglioramento di alcuni IFRS "2015 2017" (IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 e IAS 23) emesso dallo IASB il 12 dicembre 2017, con l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere talune incoerenze o precisazioni di carattere metodologico.

Per completezza informativa si segnala che in data 18 maggio 2017 lo IASB ha emanato il nuovo principio contabile IFRS 17 che disciplina i contratti emessi dalle compagnie di assicurazione e la cui applicazione è prevista a partire dal 1° gennaio 2021. Per l'operatività del Gruppo non sono tuttavia previsti impatti diretti.

Note per un corretto raffronto degli schemi di bilancio comparativi e dell'informativa comparativa

Gli schemi di bilancio e le tabelle di nota integrativa forniscono, oltre al dato contabile dell'esercizio 2017, l'informativa comparativa relativa all'esercizio 2016.

Per una corretta comprensione dei dati comparativi si deve segnalare che i saldi patrimoniali al 31 dicembre 2016 e quelli economici dell'esercizio 2016 si riferiscono all'ex Gruppo Banco Popolare, in qualità di entità aggregante ai fini contabili. Tali saldi non sono quindi omogenei rispetto ai corrispondenti saldi riferiti all'esercizio 2017 a seguito dell'operazione di aggregazione aziendale con l'ex Gruppo Banca Popolare di Milano che è perfezionata in data 1 gennaio 2017, come già indicato in premessa.

In aggiunta, si deve segnalare che i saldi economici dell'esercizio 2016 sono stati riesposti rispetto a quelli originariamente pubblicati dall'ex Banco Popolare Soc. Coop. al fine di riflettere retrospettivamente il contributo della controllata Aletti Gestielle SGR S,p.A. classificata come unità operativa dismessa ("discontinued operatuions") ai sensi del principio contabile IFRS 5 a partire dal terzo trimestre del 2017, a seguito delle trattative con Anima Holding che si sono perfezionate con la cessione della partecipata in data 28 dicembre 2017. In virtù del citato principio, il contributo positivo della di Aletti Gestielle SGR S.p.A., pari a 43,9 milioni, che nel bilancio dell'esercizio precedente risultava rappresentato nelle diverse voci del conto economico per effetto del consolidamento "linea per linea", è stato oggetto di riclassifica nella voce sintetica del conto economico "310. Utile/perdita dei gruppi di attività in via dismissione al netto delle imposte".

In allegato al presente documento è riportato un prospetto di riconciliazione tra il conto economico dell'esercizio 2016, riesposto come illustrato, e quello originariamente pubblicato (nella duplice versione dello schema ufficiale previsto dalla Circolare n. 262 e di quello riclassificato).

Altri aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili di Gruppo

Conclusione delle attività ispettive condotte nel 2016 dalla BCE nei confronti del Banco Popolare e della Banca Popolare di Milano

Nel corso del 2016 le due banche dalla cui fusione è originato il Banco BPM S.p.A. (Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.), sono state oggetto, tra l'altro, di attività ispettive da parte della Banca Centrale Europea ("BCE"), aventi per oggetto la gestione del rischio di credito e di controparte ed il sistema di controllo del rischio.

In data 18 maggio 2017, la BCE ha inviato a Banco BPM la lettera contenente raccomandazioni sulle azioni da porre in essere da parte del Banco BPM in relazione ai rilievi formulati all'esito delle ispezioni. Tali indicazioni riguardano, tra l'altro, talune carenze, debolezze ed aree di miglioramento, riscontrate nella governance, il sistema dei controlli interni, i processi di gestione, monitoraggio, classificazione e valutazione del credito delle due precedenti banche.

Al riguardo si evidenzia che le diverse valutazioni espresse dal team ispettivo della BCE a fronte delle esposizioni oggetto di "credit file review" (quantitative findings) erano state oggetto di attento esame sin dalla redazione dei bilanci al 31 dicembre 2016 delle due banche dalla cui fusione Banco BPM ha tratto origine. Le suddette esposizioni sono state oggetto di attento monitoraggio anche nel corso dell'esercizio 2017 al fine di aggiornare le valutazioni sulla base delle informazioni e degli eventi intervenuti nel corso dell'esercizio.

Con riferimento alle raccomandazioni di tipo qualitativo sui processi adottati dalle precedenti banche nella classificazione e nella valutazione dei crediti, nel corso del secondo semestre 2017 Banco BPM ha effettuato una revisione dei propri processi di gestione, monitoraggio e valutazione delle esposizioni creditizie considerando le suddette indicazioni.

Le principali modifiche introdotte nei processi di classificazione e valutazione dei crediti hanno interessato, tra gli altri, i seguenti aspetti:

• valutazione secondo parametri statistici in luogo della valutazione analitica dei crediti classificati a sofferenze o a inadempienze probabili in funzione della significatività del credito (soglia di rilevanza);

• valutazione dei crediti garantiti da ipoteca su beni immobili, con particolare riferimento alla modalità di determinazione del valore dei beni da considerare ai fini della quantificazione della copertura fornita dalla garanzia ipotecaria;
• attualizzazione delle previsioni di recupero del credito, con particolare riferimento alle esposizioni classificate ad inadempienze probabili.

In considerazione dell'introduzione progressiva nel corso dell'esercizio delle modifiche introdotte nei processi di valutazione dei crediti e del fatto che taluni aspetti oggetto di modifica risultano essere integrati in processi valutativi complessi ed articolati, non è possibile fornire una precisa ed attendibile indicazione del loro impatto sul conto economico dell'esercizio 2017 avente carattere non ricorrente.

Per completezza di informazione si evidenzia che anche i processi di valutazione del credito performing sono stati oggetto di significative modifiche nel corso dell'esercizio. Tali modifiche da un lato sono riconducibili ad una armonizzazione di criteri all'interno del nuovo Gruppo e dall'altro conseguono alla parallela revisione dei modelli interni di misurazione del rischio di credito ai fini prudenziali, i cui parametri sono utilizzati, fatte salve le opportune modifiche richieste dai principi contabili, come base di riferimento dei modelli di valutazione dei crediti ai fini contabili. Con particolare riferimento a quest'ultima fattispecie si segnala l'adozione di una definizione di default e di un conseguente parametro di Probabilità di Default (PD) a 90 giorni in luogo di un parametro a 180 giorni utilizzato dal Gruppo Banco Popolare sino all'esercizio 2016.

Trattamento contabile del proprio merito creditizio per le passività finanziarie designate al fair value - Applicazione anticipata dell'IFRS 9

Con Regolamento UE n. 2067 del 22 novembre 2016 è stato omologato il principio contabile IFRS 9, applicabile in via obbligatoria a partire dal 1° gennaio 2018. E' comunque prevista un'opzione di adozione anticipata selettiva delle sole disposizioni riguardanti la modalità di rappresentazione delle variazioni del proprio merito creditizio ("own credit risk") per le passività finanziarie designate al fair value (cosiddetta "Fair Value Option - FVO"). Tale opzione è stata prevista con l'intento di superare le critiche mosse all'attuale principio contabile IAS 39, in base al quale un peggioramento del proprio merito creditizio è tale da comportare la rilevazione di un contro intuitivo effetto positivo a conto economico, che peraltro potrebbe non essere oggetto di effettivo realizzo, trattandosi di passività non detenute per la negoziazione. Nel dettaglio, il nuovo trattamento contabile previsto dall'IFRS 9 per le citate passività prevede che le variazioni di fair value associate al proprio merito creditizio per le passività designate al fair value debbano essere rilevate in contropartita di una specifica riserva di patrimonio netto ("Riserve da valutazione"), a meno che tale trattamento non sia tale da creare o amplificare un'asimmetria contabile nel risultato economico; in quest'ultimo caso l'intera variazione di fair value della passività deve essere imputata a conto economico.

Il principio stabilisce inoltre che l'importo imputato nella specifica riserva di patrimonio netto non sarà oggetto di successivo "rigiro" a conto economico, anche qualora la passività dovesse essere regolata o estinta.

Gli effetti correlati alla variazione del proprio merito creditizio sono oggetto di presentazione nel prospetto della redditività complessiva, al netto del relativo effetto fiscale, in corrispondenza delle altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico.

In relazione a quanto sopra illustrato, ricorrendone i presupposti, il Gruppo ha deciso di avvalersi della facoltà di applicare anticipatamente le nuove regole previste dal principio IFRS 9 relativamente alla presentazione degli utili e delle perdite sulle passività in fair value option attribuibili alle variazioni del proprio merito creditizio, senza applicare le altre parti del principio.

Il Gruppo si è altresì avvalso della facoltà di non procedere alla rideterminazione dei dati comparativi come consentito dalle disposizioni transitorie del principio medesimo (IFRS 9, par. 7.2.15).

L'adozione anticipata delle disposizioni contenute nel principio contabile IFRS 9 relative al proprio merito creditizio ha quindi comportato:

• la costituzione al 1° gennaio 2017 di una riserva da valutazione (voce 140 del passivo consolidato), positiva per 27,5 milioni, in contropartita di una riduzione delle riserve di utili (voce 170 del passivo consolidato) di pari importo. Tale ammontare corrisponde alle plusvalenze nette cumulate imputabili alle variazioni del merito creditizio delle emissioni obbligazionarie in essere al 31 dicembre 2016 intervenute dalla data di emissione fino alla suddetta data (+41,1 milioni), al netto della relativa fiscalità (-13,6 milioni);
• la rilevazione dell'effetto connesso alla variazione del proprio merito creditizio relativo all'esercizio 2017, negativo per 18,3 milioni, in contropartita di una riserva patrimoniale, anziché nel conto economico (voce

110 "Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value"). Parimenti la relativa fiscalità, positiva per 5,3 milioni, è stata rilevata nella citata riserva; tale effetto è oggetto di presentazione nel prospetto della redditività complessiva. Al riguardo si deve segnalare che questo ultimo prospetto è stato adattato, rispetto a quanto previsto dall'attuale Circolare 262, mediante l'inserimento di una nuova voce denominata "65. Passività finanziarie valutate al fair value – variazioni del proprio merito creditizio".

Al 31 dicembre 2017, l'effetto cumulato ascrivibile alla variazione del proprio merito creditizio per le emissioni in fair value option è positivo per 22,8 milioni (14,5 milioni al netto della relativa fiscalità) e risulta imputato nella riserva patrimoniale "140. Riserve da valutazione".

Canone per la garanzia della trasformabilità delle DTA - evoluzioni normative al Decreto Legge n. 59/2016

Si ricorda che l'articolo 11 del D.L. n. 59 del 3 maggio 2016, convertito con modificazioni dalla L. n. 119 del 30 giugno 2016, ha introdotto un regime opzionale, in virtù del quale la garanzia sulla trasformabilità in crediti di imposta delle attività fiscali per imposte anticipate (DTA – Deferred Tax Asset) che rispondono ai requisiti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 risulta subordinata al pagamento di un canone, dovuto per gli esercizi a partire dal 31 dicembre 2015 fino al 31 dicembre 2029, da determinarsi annualmente. L'esercizio di tale opzione è considerato irrevocabile.

Più in dettaglio, il canone annuale da versare per assicurare la convertibilità delle suddette attività per imposte anticipate in crediti d'imposta deve essere determinato annualmente applicando l'aliquota dell'1,5% ad una "base" ottenuta sommando alla differenza tra le attività per imposte anticipate trasformabili iscritte nel bilancio dell'esercizio di riferimento e le corrispondenti attività per imposte anticipate iscritte nel bilancio 2007, l'importo delle trasformazioni delle stesse attività per imposte anticipate operate dal 2008 fino all'esercizio di riferimento, e sottraendo le imposte previste dal Decreto e versate con riferimento ai predetti periodi di imposta (base detta anche "DTA di tipo 2"). I canoni sono deducibili sia ai fini IRES che ai fini IRAP nell'esercizio in cui vengono pagati.

Al riguardo si precisa che per l'esercizio 2016 i due gruppi partecipanti alla fusione avevano esercitato l'opzione mediante il versamento del canone.

In data 21 febbraio 2017 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale la legge di conversione (L. 17 febbraio 2017, n. 15) del Decreto Legge Salva Risparmio; nel dettaglio, l'art. 26 bis, comma 4, ha modificato l'articolo 11 del D. L. 59/2016, posticipando il periodo per il quale è dovuto il canone anno che è ora stabilito con partenza dal 31 dicembre 2016 fino al 31 dicembre 2030. In virtù delle nuove disposizioni normative, la voce di conto economico "180. b) Altre spese amministrative" accoglie il provento conseguente allo storno del canone "straordinario" di competenza del 2015 e rilevato nel bilancio 2016 da parte dell'ex Gruppo Banco Popolare (pari a 27,2 milioni). La citata voce accoglie altresì il canone di competenza dell'esercizio 2017 stimato pari a 26,2 milioni.

Operazioni TLTRO II – "Targeted Longer Term Refinancing Operations"

Al 31 dicembre 2017 le operazioni di raccolta da BCE, interamente costituite dai finanziamenti TLTRO II, ammontano a 21,4 miliardi, di cui 15 miliardi relativi alla capogruppo Banco BPM e 6,4 miliardi alla controllata BPM S.p.A..

Per ciascuna operazione TLTRO II, avente scadenza fissa di quattro anni dal momento dell'erogazione (avvenuta in base a quattro aste trimestrali a partire da giugno 2016), il tasso di riferimento è quello applicato alle operazioni di rifinanziamento principale alla data di ciascuna aggiudicazione, pari allo zero. E' tuttavia prevista la possibilità di beneficiare del più favorevole tasso di interesse sui depositi presso la BCE, nella misura massima dello 0,4%, qualora, nel periodo dal 1° febbraio 2016 al 31 gennaio 2018, i prestiti netti idonei dovessero superare di almeno il 2,5% un determinato livello benchmark.

Per il bilancio al 31 dicembre 2017 gli interessi maturati sulle citate passività, che ammontano complessivamente a 115,5 milioni, risultano accertati nella misura massima dello 0,4% essendo ormai noto il raggiungimento del target fissato al 31 gennaio 2018. Al riguardo si precisa che gli interessi così accertati si riferiscono per 31,7 milioni a competenze non rilevate nel bilancio dell'esercizio precedente (di cui 7 milioni relativi all'ex Gruppo BPM), non sussistendo alla data di redazione di questo ultimo bilancio elementi chiari e sostenibili per poter supportare la probabilità di conseguimento del beneficio potenziale.

Detti interessi, anche se riferiti a passività finanziarie, risultano iscritti nella voce di conto economico degli "interessi attivi".

Contribuzioni ai sistemi di garanzia dei depositi e a meccanismi di risoluzione

Con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive –"DGSD") del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive – "BRRD") del 15 maggio 2014 e l'istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l'obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. A seguito del recepimento di tali direttive nell'ordinamento nazionale, a partire dall'esercizio 2015, gli enti creditizi sono obbligati a fornire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) e del Fondo di Risoluzione Nazionale (confluito nel Fondo di Risoluzione Unico (FRU), a partire dall'esercizio 2016), tramite il versamento di contributi ordinari e di eventuali contributi straordinari.

In ottemperanza alla direttiva DGSD, il FITD ha previsto che le banche italiane debbano versare contributi ordinari annuali fino al raggiungimento del livello obiettivo, pari allo 0,8% del totale dei depositi protetti delle banche italiane aderenti al FITD. Tale livello deve essere raggiunto obbligatoriamente entro il 3 luglio 2024. L'entità del contributo richiesto alla singola banca è commisurato alla consistenza dei propri depositi protetti esistenti alla data del 30 settembre di ogni anno rispetto al totale dei depositi protetti delle banche italiane aderenti al FITD e del grado di rischio relativo alla banca consorziata avente depositi protetti rispetto al grado di rischio di tutte le altre banche aderenti al FITD.

Secondo quanto previsto dalla BRRD, le banche italiane devono versare contributi ordinari annuali fino a dotare il FRU di risorse finanziarie almeno pari all'1% del totale dei depositi protetti di tutti gli enti creditizi autorizzati in tutti gli Stati membri partecipanti. Tale livello deve essere raggiunto obbligatoriamente entro il 1° gennaio 2024. I contributi di ciascun ente sono calcolati in funzione del rapporto tra l'ammontare delle proprie passività (al netto dei depositi protetti e dei fondi propri e, per gli enti appartenenti ad un gruppo, al netto delle passività infragruppo) rispetto al totale del passivo (al netto dei depositi protetti e dei fondi propri) delle banche italiane e del grado di rischio relativo a ciascun ente creditizio rispetto al grado di rischio di tutte le altre banche italiane.

Si evidenzia che qualora i mezzi finanziari disponibili del FITD e/o del FRU non dovessero risultare sufficienti, rispettivamente per garantire il rimborso ai depositanti o per finanziare la risoluzione, è previsto che gli enti creditizi debbano provvedere mediante versamento di contributi straordinari.

La contribuzione ordinaria è oggetto di rilevazione nella voce "180. b) Altre spese amministrative" in applicazione dell'interpretazione IFRIC 21 "Tributi", in base alla quale la passività relativa al pagamento di un tributo - le contribuzioni in esame sono state considerate assimilabili ad un tributo sotto il profilo contabile - nasce nel momento in cui si verifica il cosiddetto "fatto vincolante", ossia nel momento in cui sorge l'obbligazione al pagamento della quota annuale. Per le contribuzioni in oggetto, il momento dell'insorgenza del "fatto vincolante" è stato individuato nel primo trimestre per il FRU e nel terzo trimestre per il FITD.

Nel dettaglio, per l'esercizio 2017:

• la contribuzione ordinaria al FRU ammonta a 62,4 milioni, interamente addebitata nel conto economico del 2017, sulla base di quanto comunicato da Banca d'Italia nel mese di aprile 2017. Al riguardo si deve precisare che detta contribuzione è stata integralmente versata per "cassa", in quanto il Gruppo non si è avvalso della facoltà di versare la quota del 15% mediante impegni irrevocabili di pagamento collateralizzati (cosiddetti "Irrevocable Payment Committments");
• la contribuzione ordinaria al FITD ammonta a 44,5 milioni, interamente addebitata nel conto economico dell'esercizio 2017 e oggetto di versamento nel mese di dicembre 2017, sulla base di quanto comunicato dal FITD nello stesso mese. Tale contributo, oltre a tenere conto dei depositi protetti al 30 settembre 2017, è stato calcolato tenendo conto della correzione per il rischio, in base alla metodologia di valutazione del rischio approvata dalla Banca d'Italia con nota del 1 giugno 2017. La contribuzione ordinaria richiesta per il 2017 comprende quindi i conguagli richiesti al Gruppo Banco BPM per gli anni 2015 e 2016, che nel complesso ammontano a 2,9 milioni, pari alla differenza tra quanto versato dal Gruppo e quanto effettivamente dovuto in base alla rischiosità.

Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Schema Volontario

Le banche del Gruppo Banco BPM (Banco BPM, BPM, Banca Aletti, Banca Akros) hanno aderito allo Schema Volontario del FITD, istituito nel mese di novembre 2015, con l'obiettivo di realizzare interventi a sostegno delle banche ad esso aderenti che siano in amministrazione straordinaria o in stato di dissesto o a rischio di dissesto.

Sulla base delle comunicazioni pervenute dallo Schema Volontario, in data 21 dicembre 2017 si è perfezionato l'intervento di sostegno nei confronti delle tre banche Caricesena, Carim e Carismi, che sono state acquisite da Crédit Agricole Cariparma. Nel dettaglio, l'intervento si è perfezionato nei seguenti termini:

• la ricapitalizzazione delle tre banche da parte dello Schema Volontario, per un ammontare totale pari a 464 milioni, che si vanno ad aggiungere al versamento effettuato nel 2016 a favore di Caricesena per 280 milioni;
• sottoscrizione di 12 milioni di titoli mezzanine e 158 milioni di titoli junior della cartolarizzazione di un portafoglio di crediti composto da sofferenze ed inadempienze probabili delle tre banche.

L'intervento complessivo realizzato dallo Schema Volontario nel corso del 2017 ammonta quindi a 634 milioni ed è stato finanziato per 510 milioni attraverso le risorse richiamate dalle banche aderenti il 20 settembre e il 7 dicembre 2017 e per 130 milioni dal ricavato della cessione delle tre banche a Crédit Agricole Cariparma, importo che è stato impiegato dallo stesso Schema Volontario per finanziare l'operazione complessiva. L'eccedenza di risorse richiamate dalle banche aderenti (510 milioni rispetto ai necessari 504 milioni) è imputabile al minor versamento a favore di Caricesena a seguito di minori rettifiche patrimoniali apportate nella fase di "closing" rispetto a quanto inizialmente previsto.

Tenuto conto della partecipazione del Gruppo Banco BPM allo Schema Volontario, alle rispettive date di richiamo, il contributo complessivamente versato nell'esercizio 2017 ammonta a 42,2 milioni (64,3 milioni comprendendo i versamenti effettuati dai due gruppi partecipanti alla fusione nel 2016).

Relativamente alla valutazione dell'investimento nello Schema Volontario si deve precisare che:

• la quota parte dell'investimento a sostegno delle ricapitalizzazione delle tre banche è stata interamente addebitata nel conto economico nella voce di conto economico "100. Utile (perdita) da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita", in quanto la cessione delle tre banche a Crédit Agricole Cariparma ha reso di fatto non recuperabile l'investimento. Detto onere ammonta a 44,3 milioni ed è pari alla quota di versamento del Gruppo Banco BPM per la ricapitalizzazione delle tre banche (49,7 milioni) al netto delle rettifiche da impairment rilevate nel 2016 dalle banche partecipanti alla fusione (5,4 milioni);
• la quota parte dell'investimento nei titoli junior della cartolarizzazione, pari a 13,1 milioni, è stato oggetto di svalutazione per 11,8 milioni. Ai fini di tale valutazione si è preso come riferimento le valutazioni al fair value condotte da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A, advisor incaricato dallo Schema Volontario per la valutazione dei titoli mezzanine e senior, e rese note dallo Schema Volontario nella propria comunicazione del 19 gennaio 2018.

Tenuto conto di quanto in precedenza illustrato, al 31 dicembre 2017 l'investimento residuo del Gruppo nello Schema Volontario, contabilizzato nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" ammonta quindi a 2,3 milioni.

Tenuto conto degli interventi così realizzati, al 31 dicembre 2017 l'impegno residuo delle banche aderenti nei confronti dello Schema Volontario si è esaurito ragguagliandosi a 5 milioni (0,4 milioni è la quota di impegno di spettanza del Gruppo).

Riassetto del "Bancassurance" – impatti connessi alla disdetta degli accordi distributivi ed all'esercizio delle opzioni previste dai patti parasociali

Come indicato nella relazione sulla gestione, nel corso dell'esercizio 2017 ha preso avvio il riassetto del settore Bancassurance, conseguente alla disdetta degli accordi distributivi con il Gruppo Unipol per il ramo vita e con il Gruppo Aviva per il ramo danni e al successivo accordo siglato con Cattolica Assicurazioni.

Il completamento di tale riassetto troverà perfezionamento attraverso le seguenti operazioni societarie:

• acquisto da parte di Banco BPM da Aviva della quota partecipativa pari al 50% del capitale sociale di Avipop;
• acquisto da parte di Banco BPM da UnipolSAI della quota partecipativa pari al 50% del capitale sociale di Popolare Vita;
• cessione a Cattolica di una quota partecipativa pari al 65% del capitale sociale di Avipop. In maggior dettaglio la cessione avverrà da parte di Banco BPM per n. 9.525.001 azioni pari al 15,10% del capitale di Avipop e da parte di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. ("HPF"), per n. 31.749.999 azioni pari al 49,9% del capitale della medesima partecipata;
• cessione a Cattolica di una quota partecipativa pari al 65% del capitale sociale di Popolare Vita. In maggior dettaglio la cessione avverrà da parte di Banco BPM per n. 17.836.999 azioni pari al 40,6% del capitale di Popolare Vita e da parte di HPF per n. 10.711.002 azioni pari al 24,4% del capitale della medesima partecipata.

Alla data di redazione della presente Relazione nessuna delle operazioni societarie sopra illustrate ha trovato perfezionamento, in quanto l'esecuzione dei contratti di compravendita è subordinata alla condizione sospensiva che le autorità competenti rilascino le relative autorizzazioni, condizione non ancora avverata.

Al 31 dicembre 2017 il Gruppo Banco BPM detiene pertanto una partecipazione del 50% nel capitale sociale di Popolare Vita ed Avipop, entrambe classificate come investimenti partecipativi di collegamento, sussistendo una situazione di influenza notevole ai sensi del principio contabile IAS 28.

In considerazione del contratto di compravendita siglato con Cattolica e del fatto che è prevedibile che la cessione del 65% delle quote partecipative che il Banco BPM deterrà a seguito del riacquisto del 50% dagli attuali partner assicurativi si perfezionerà entro un anno, per il bilancio al 31 dicembre 2017 le partecipazioni detenute in Avipop e UnipolSai sono classificate:

• nella voce dell'attivo di stato patrimoniale "150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" per un'interessenza pari al 15% di Avipop e Popolare Vita, ai sensi di quanto previsto dal principio contabile IFRS 5. Detta classificazione non ha comportato alcun impatto economico negativo, in quanto il prezzo di cessione, al netto dei relativi costi, risulta superiore rispetto al valore di carico;
• nella voce dell'attivo di stato patrimoniale "100. Partecipazioni", tra le partecipazioni di collegamento, per l'interessenza residua del 35% in Aviva e Popolare Vita.

Con riferimento alle operazioni in esame, nessun impegno correlato ai futuri acquisti è stato oggetto di rilevazione nella sezione delle "Altre informazioni" contenuta nella "Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato" della presente nota integrativa, in quanto la relativa esposizione al rischio è di fatto sterilizzata dal contratto di cessione a Cattolica.

Da ultimo si segnala che, ai fini della redazione del bilancio 2017, si è proceduto a verificare che l'esecuzione dei contatti (di acquisto da Aviva e UnipolSAI e di contestuale vendita a Cattolica) non fosse inquadrabile nella fattispecie dei contratti onerosi, fattispecie esistente in presenza di contratti i cui costi necessari per adempiere alle obbligazioni risultino superiori rispetto ai benefici economici attesi. Tale fattispecie non sussiste per i contratti in esame in quanto i ricavi ottenibili dalla vendita a Cattolica sono previsti superiori rispetto ai valori di carico delle quote partecipative che saranno registrati a seguito del perfezionamento delle operazioni di acquisto. I conseguenti previsti effetti economici positivi saranno oggetto di rilevazione al momento di perfezionamento dei contratti di compravendita.

A.2 - PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO

Si riportano nel seguito i principi contabili, dettagliati per voce di bilancio, che sono stati adottati per la predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, con riferimento alle fasi di classificazione, iscrizione, valutazione e cancellazione delle diverse poste dell'attivo e del passivo, così come per le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi.

1 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione

Criteri di classificazione

Sono classificati in questa categoria esclusivamente i titoli di debito e di capitale, le quote di OICR ed il valore positivo dei contratti derivati detenuti con finalità di negoziazione, nonché i derivati connessi con le attività/passività valutate al fair value. Fra i contratti derivati sono inclusi quelli incorporati in strumenti finanziari complessi che sono stati oggetto di rilevazione separata in quanto:

• le loro caratteristiche economiche e i rischi non sono strettamente correlati alle caratteristiche del contratto sottostante;
• gli strumenti incorporati, anche se separati, soddisfano la definizione di derivato;
• gli strumenti ibridi cui appartengono non sono contabilizzati a fair value con le relative variazioni rilevate a conto economico.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento per i titoli di debito e di capitale e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati.

All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono rilevate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento finanziario, che risultano imputati nel conto economico. Eventuali derivati impliciti presenti in contratti complessi non strettamente correlati agli stessi ed aventi le caratteristiche per soddisfare la definizione di derivato vengono scorporati dal contratto primario e valutati al fair value, mentre al contratto primario è applicato il criterio contabile proprio di riferimento.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono valorizzate al fair value, con rilevazione delle variazioni in contropartita al conto economico. Per gli strumenti derivati, nel caso in cui il fair value di un'attività finanziaria diventi negativo, tale posta è contabilizzata come passività finanziaria di negoziazione.

Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo vengono utilizzate quotazioni di mercato rilevate alla data di riferimento del bilancio. In assenza di un mercato attivo vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono basati su dati rilevabili sul mercato, quali: metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili. Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

I titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati, per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile secondo le linee guida sopra indicate, sono mantenuti al costo e svalutati nell'eventualità in cui siano riscontrate perdite di valore. Tali perdite di valore non possono essere oggetto di successivo ripristino.

Gli utili e le perdite da negoziazione e le plusvalenze e le minusvalenze da valutazione del portafoglio di negoziazione sono iscritti nel conto economico nella voce "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione", ad eccezione di quelli relativi a strumenti derivati connessi con la fair value option che sono classificati nella voce "110. Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi.

Le riclassifiche verso altre categorie di attività finanziarie (Crediti, Attività finanziarie disponibili per la vendita, Attività finanziarie detenute sino alla scadenza) sono ammissibili in presenza di rare circostanze o qualora siano rispettate certe condizioni per l'iscrizione. Nel dettaglio:

• per la riclassifica tra i Crediti, la condizione per l'ammissibilità della riclassifica è che lo strumento finanziario rispetti, alla data del trasferimento, i requisiti previsti per la classificazione nel portafoglio dei "Crediti" e che la società non intenda più negoziare i titoli oggetto di riclassifica, avendo maturato l'intenzione di detenere lo strumento finanziario nel prevedibile futuro o fino a scadenza;
• per la riclassifica tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita o le Attività finanziarie detenute sino alla scadenza, la condizione per l'ammissibilità della riclassifica è che lo strumento non sia più detenuto per essere oggetto di negoziazione nel breve termine; ciò è tuttavia ammissibile solamente in rare circostanze.

Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value al momento della riclassifica, che rappresenta il nuovo costo o costo ammortizzato. In sede di riclassificazione viene effettuata la verifica dell'eventuale presenza di contratti derivati incorporati da scorporare.

2 - Attività finanziarie disponibili per la vendita

Criteri di classificazione

Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate non diversamente classificate come Crediti, Attività finanziarie detenute per la negoziazione, Attività finanziarie detenute sino alla scadenza o Attività finanziarie valutate al fair value.

In particolare, vengono incluse in questa voce le interessenze azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili di controllo, collegamento e controllo congiunto, inclusi gli investimenti di private equity, la quota dei prestiti sindacati sottoscritti che, sin dall'origine, viene destinata alla cessione ed i titoli obbligazionari che non sono oggetto di attività di negoziazione.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di capitale ed alla data di erogazione nel caso delle altre attività finanziarie non classificate come crediti.

All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Per le attività iscritte a seguito della riclassifica dal portafoglio delle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza" la differenza tra il fair value, alla data di riclassifica, ed il valore contabile viene rilevata in una specifica riserva di patrimonio netto, al pari delle successive variazioni di fair value.

L'iscrizione a seguito della riclassifica dal comparto delle "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" può avvenire solo in rare circostanze e comunque qualora l'attività non sia più detenuta per essere negoziata nel breve periodo. In tal caso, il valore di iscrizione è rappresentato dal fair value alla data del trasferimento, che rappresenta il nuovo costo ammortizzato per i titoli di debito.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività disponibili per la vendita continuano ad essere valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico della quota di interesse risultante dall'applicazione del costo ammortizzato, mentre gli utili o le perdite derivanti da una variazione di fair value vengono rilevati in una specifica riserva di patrimonio netto sino a che l'attività finanziaria non viene cancellata o non viene rilevata una perdita di valore (impairment), con conseguente imputazione a conto economico dell'intera differenza tra valore di carico e prezzo di cessione o fair value. Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

I titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati, per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile, sono mantenuti al costo e svalutati nell'eventualità in cui siano riscontrate perdite di valore.

La verifica dell'esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore (test di impairment) viene effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale. Per ulteriori dettagli sugli eventi espressivi di una perdita di valore si rinvia a quanto riportato nel successivo paragrafo "18- Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

Per quanto riguarda i titoli di capitale costituisce evidenza di impairment una riduzione significativa o prolungata del fair value al di sotto del valore di acquisto. La policy di impairment del Gruppo prevede quindi delle soglie parametriche (connesse al carattere significativo o perdurante della riduzione del fair value) al superamento delle quali è necessario rilevare una perdita a conto economico, salvo circostanze eccezionali. Tali soglie sono individuate tenendo conto delle peculiarità e dei caratteri distintivi che contraddistinguono le diverse tipologie di investimento.

In particolare, per i titoli di capitale costituisce evidenza di impairment il superamento di una delle seguenti soglie:

• decremento di fair value al di sotto del costo di acquisto superiore al 30% rispetto al valore contabile originario; o
• decremento perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 24 mesi.

Oltre agli investimenti diretti nel capitale di società (titoli di capitale in senso stretto), il Gruppo detiene investimenti in fondi di private equity e in veicoli di investimento assimilabili (OICR, Sicav, holding di partecipazioni o altre strutture assimilabili) aventi come obiettivo quello di investire in strumenti di capitale e assimilabili, direttamente e/o tramite altri fondi di private equity e veicoli societari. Per questa tipologia di investimenti, aventi un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, costituisce evidenza di impairment il superamento di una delle seguenti soglie:

• decremento di fair value superiore al 40% rispetto al valore contabile originario; o
• decremento perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 60 mesi; o
• decremento di fair value superiore al 30% e perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 36 mesi.

In mancanza del superamento di dette soglie automatiche, vengono effettuate delle analisi qualitative volte a verificare la presenza di un eventuale impairment:

• per quei titoli di debito che presentano un decremento di fair value superiore al 20% del valore contabile originario, rettificato del costo ammortizzato;
• per quei titoli di capitale che presentano un decremento di fair value superiore al 20% del valore contabile originario o perdurante da più di 12 mesi.

In questi ultimi casi, la differenza tra il fair value ed il valore di carico non costituisce di per sé elemento sufficiente per concludere che vi sia una perdita di valore. Tale evidenza rappresenta semplicemente un primo segnale di un eventuale impairment, che deve essere tuttavia integrato da un'analisi qualitativa, volta all'individuazione di possibili eventi negativi, che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di carico delle attività stesse.

Se sussiste l'evidenza di una perdita di valore, l'importo della svalutazione, misurato come differenza tra il costo d'acquisto originario dell'attività ed il fair value corrente, è registrato nel conto economico come costo dell'esercizio nella voce "130. b) Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita", al netto di eventuali perdite di valore già precedentemente rilevate nel conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore vengano meno a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione, viene iscritta una ripresa di valore nel conto economico se riferita a titoli di debito o crediti, o ad una specifica riserva di patrimonio netto nel caso di titoli di capitale o strumenti assimilati. Per i titoli di debito e per i crediti detto ripristino di valore non determina in ogni caso un valore contabile superiore a quello che sarebbe stato il costo ammortizzato qualora la perdita non fosse stata rilevata.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi.

Le attività finanziarie disponibili per la vendita possono essere riclassificate nelle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza", qualora:

• si verifichi un cambiamento nell'intento o nella capacità di detenere lo strumento fino a scadenza;
• non sia più disponibile una misura affidabile del fair value (rare circostanze);
• sia trascorso il periodo previsto dalla tainting rule ed il portafoglio delle attività finanziarie detenute sino alla scadenza possa essere ricostituito.

Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value al momento della riclassifica; gli utili e le perdite precedentemente sospesi nella riserva di patrimonio netto sono oggetto di ammortamento lungo la durata residua dell'investimento in base al metodo del tasso di interesse effettivo.

È inoltre possibile effettuare una riclassifica nel portafoglio dei "Crediti", se lo strumento finanziario rispetta, alla data della riclassifica, la definizione di "Crediti" e la società ha l'intento e la capacità di detenerlo nel prevedibile futuro o fino alla scadenza.

3 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza

Criteri di classificazione

Sono classificati nella presente categoria i titoli di debito con pagamenti fissi o determinabili e scadenza fissa, che si ha intenzione e capacità di detenere sino alla scadenza. Se in seguito ad un cambiamento di volontà o di capacità non risulta più appropriato mantenere un investimento come detenuto sino alla scadenza, questo viene riclassificato tra le attività finanziarie disponibili per la vendita.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie classificate nella presente categoria sono rilevate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, comprensivo degli eventuali costi e proventi direttamente attribuibili.

Se la rilevazione in questa categoria avviene per riclassificazione dalle Attività finanziarie disponibili per la vendita o dalle Attività finanziarie detenute per la negoziazione, il fair value dell'attività alla data di riclassificazione viene assunto come nuovo costo ammortizzato dell'attività stessa.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute sino alla scadenza sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili o le perdite riferiti alle variazioni del fair value delle attività detenute sino alla scadenza sono rilevati nel conto economico nel momento in cui le attività sono cancellate. In sede di chiusura del bilancio e delle situazioni infrannuali, viene effettuata la verifica dell'esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore. Se sussistono tali evidenze l'importo della perdita viene misurato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati, scontati al tasso di interesse effettivo originario. L'importo della perdita viene rilevato nel conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi.

L'unica riclassifica ammessa in uscita è quella nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", qualora non sussista più l'intento o la capacità di detenere l'attività sino alla scadenza.

L'alienazione o il trasferimento, per un importo significativo, di attività finanziarie detenute sino alla scadenza, prima della scadenza stessa, comporta il trasferimento dell'intero portafoglio alla categoria delle Attività finanziarie disponibili per la vendita ed il divieto di utilizzare il portafoglio delle Attività detenute sino alla scadenza per l'esercizio in corso e per i due esercizi successivi (cosiddetta "tainting rule"), a meno che le vendite e le riclassifiche:

• siano così prossime alla scadenza o alla data di esercizio dell'opzione call dell'attività finanziaria che le oscillazioni del tasso di interesse del mercato non avrebbero un effetto significativo sul fair value dell'attività finanziaria;
• si verifichino dopo aver incassato sostanzialmente tutto il capitale originario dell'attività finanziaria;
• siano attribuibili ad un evento isolato non controllabile, che non sia ricorrente e non si possa pertanto ragionevolmente prevedere, come ad esempio un significativo deterioramento del merito creditizio dell'entità che ha emesso l'attività finanziaria.

4 - Crediti

Criteri di classificazione

I crediti includono gli impieghi con clientela e con banche, sia erogati direttamente sia acquistati da terzi, che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, che non sono quotati in un mercato attivo e che non sono stati classificati all'origine tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita. Nella voce crediti rientrano inoltre i crediti commerciali ed i titoli acquistati in sottoscrizione o collocamento privato, con pagamenti determinati o determinabili, non quotati in mercati attivi. Per quanto riguarda i crediti acquistati pro-soluto, gli stessi sono inclusi nella voce crediti, previo accertamento della inesistenza di clausole contrattuali che alterino in modo significativo l'esposizione al rischio della società cessionaria.

Tra i crediti per cassa rientrano i crediti originati da operazioni di leasing finanziario (che, conformemente allo IAS 17, vengono rilevati secondo il cosiddetto "metodo finanziario"). Sono altresì compresi i beni in attesa di essere

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concessi in locazione finanziaria, inclusi gli immobili in corso di costruzione. Le attività in attesa di locazione vengono iscritte all'atto della stipula del contratto tra i crediti per "Altri finanziamenti" e vengono trasferite tra i crediti per "Leasing finanziario" nel momento in cui i contratti vengono messi a reddito.

Sono altresì incluse le operazioni di "Pronti contro termine" con obbligo di vendita a termine dei titoli e le operazioni di "Prestito titoli" con versamento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore. Tali operazioni sono contabilizzate come operazioni di impiego e non determinano alcuna movimentazione del portafoglio titoli di proprietà.

Rientrano nella presente categoria anche i crediti di funzionamento connessi con la fornitura di servizi finanziari come definiti nel Testo Unico Bancario e nel Testo Unico della Finanza.

Criteri di iscrizione

La prima iscrizione di un credito avviene alla data di erogazione o, nel caso di un titolo di debito, a quella di regolamento, sulla base del fair value dello strumento finanziario. Quest'ultimo è normalmente pari all'ammontare erogato, o al prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al singolo credito e determinabili sin dall'origine dell'operazione, ancorché liquidati in un momento successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso ad opera della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo.

Nel caso in cui non vi sia coincidenza tra la data di sottoscrizione del contratto e quella di erogazione, si provvede ad iscrivere un impegno ad erogare fondi che si chiude alla data di erogazione del finanziamento.

Se la rilevazione in questa categoria avviene per riclassificazione dalle Attività disponibili per la vendita o dalle Attività finanziarie detenute per la negoziazione, il valore di iscrizione corrisponde al fair value esistente alla data in cui viene deliberato il trasferimento, che viene assunto come nuovo costo ammortizzato dell'attività stessa.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima iscrizione diminuito/aumentato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e dell'ammortamento - calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza tra l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi imputati direttamente al singolo credito. Il tasso di interesse effettivo è individuato calcolando il tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale ed interesse, all'ammontare erogato inclusivo dei costi/proventi ricondotti al credito. La stima dei flussi finanziari deve tenere conto di tutte le clausole contrattuali che possono influire sugli importi e sulle scadenze, senza considerare invece le perdite attese sul finanziamento. Tale modalità di contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico dei costi/proventi lungo la vita residua attesa del credito. Il metodo del costo ammortizzato non viene utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicazione della logica di attualizzazione. Detti crediti vengono valorizzati al costo storico ed i costi/proventi agli stessi riferibili sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale del credito. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale viene effettuata una ricognizione dei crediti volta ad individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore, così come rappresentate nel successivo paragrafo "18 - Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)". Rientrano in tale ambito i crediti considerati deteriorati (sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute deteriorate) secondo le definizioni stabilite dalle vigenti segnalazioni di vigilanza (Circolare di Banca d'Italia n. 272 "Matrice dei conti") e richiamate dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione", in quanto ritenute coerenti con la normativa contabile IAS/IFRS, in termini di evidenze obiettive di impairment. In base alle citate circolari, il perimetro delle esposizioni deteriorate corrisponde all'aggregato "Non Performing Exposure", definito dal Regolamento UE 2015/227 con il quale è stato recepito l'Implementation Technical Standard (ITS) dell'EBA. Nel dettaglio le richiamate circolari individuano le seguenti categorie di attività deteriorate, ritenute espressive:

• Sofferenze: rappresentano il complesso delle esposizioni per cassa e "fuori bilancio" nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza (anche non accertato giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla banca;
• Inadempienze probabili ("unlikely to pay"): rappresentano le esposizioni per cassa e fuori bilancio, per cui non ricorrono le condizioni per la classificazione del debitore fra le sofferenze e per le

quali si ritiene improbabile che, senza il ricorso ad azioni quali l'escussione delle garanzie, il debitore adempia integralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue obbligazioni creditizie. Tale valutazione viene effettuata in maniera indipendente dalla presenza di eventuali importi (o rate) scaduti e non pagati. La classificazione tra le inadempienze probabili non è necessariamente legata alla presenza esplicita di anomalie, quali il mancato rimborso, ma è legata alla sussistenza di elementi indicativi di una situazione di rischio di inadempimento del debitore (ad esempio, una crisi del settore industriale in cui opera il debitore);

• Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate: le esposizioni per cassa, diverse da quelle classificate tra le sofferenze o le inadempienze probabili, che, alla data di riferimento, presentano una posizione scaduta e/o sconfinante da più di 90 giorni. Per il Gruppo Banco BPM le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate sono determinate facendo riferimento alla posizione del singolo debitore.

In aggiunta, la normativa di Banca d'Italia, in linea con gli standard dell'EBA, ha introdotto la definizione di "esposizioni oggetto di concessione" (cosiddette "Forborne Exposure"). Trattasi in particolare delle esposizioni beneficiarie di misure di tolleranza, che consistono in concessioni, in termini di modifica e/o di rifinanziamento di un preesistente credito, nei confronti di un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad un altro debitore con analogo profilo di rischio non in difficoltà finanziaria. Dette concessioni devono essere identificate a livello di singola linea di credito e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in bonis che in status non performing. In ogni caso, le esposizioni rinegoziate non devono essere considerate forborne quando il debitore non si trovi in una situazione di difficoltà finanziaria (rinegoziazioni concesse per motivi commerciali).

I crediti deteriorati sono oggetto di un processo di valutazione analitica volto all'individuazione dei previsti flussi di cassa. Per alcune categorie omogenee di crediti deteriorati, i processi valutativi contemplano che le previsioni di perdita siano basate su metodologie di calcolo di tipo forfettario/statistico, da ricondurre in modo analitico ad ogni singola posizione; trattasi, ad esempio, dei crediti di importo non significativo o delle esposizioni scadute (cosiddette "past due"), ossia i crediti che presentano sconfinamenti continuativi o ritardati pagamenti, individuati in via automatica a cura delle procedure informatiche del Gruppo, secondo le citate regole dell'Organo di Vigilanza. Il complesso delle rettifiche di valore su crediti deteriorati risultano rappresentate come "Rettifiche di valore specifiche", nel rispetto delle disposizioni contenute nella Circolare di Banca d'Italia n. 262.

L'ammontare della rettifica di valore di ciascun credito è pari alla differenza tra il valore di bilancio, o della situazione infrannuale dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato), ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario. Per i crediti a tasso di interesse variabile, il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi viene aggiornato relativamente al parametro di indicizzazione, mantenendo invece costante lo spread originariamente fissato.

I flussi di cassa previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi, del presumibile valore di realizzo delle eventuali garanzie, nonché dei costi che si ritiene verranno sostenuti per l'escussione delle garanzie. I flussi di cassa relativi a crediti il cui recupero è previsto entro breve durata non vengono attualizzati.

In caso di rettifica di valore, il valore contabile di carico dell'attività è ridotto attraverso la costituzione in contabilità di un apposito fondo svalutazione rettificativo dell'attivo e l'ammontare di tale rettifica di valore è iscritta a conto economico alla voce "130. a) Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti". Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento verificatosi successivamente alla rettifica stessa. La ripresa di valore è iscritta nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. In aggiunta, anche le riprese di valore relative ai ripristini di valore connessi con il trascorrere del tempo, corrispondenti agli interessi maturati nell'esercizio sulla base dell'originario tasso di interesse effettivo (precedentemente utilizzato per calcolare le rettifiche di valore), sono rilevate ad ogni data di bilancio a conto economico nella voce "130. a) Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti".

I crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita e cioè i crediti in bonis sono sottoposti a valutazione collettiva. Tale valutazione avviene per categorie di crediti omogenee in termini di rischio di credito e le relative percentuali di perdita sono stimate tenendo conto di serie storiche, fondate su elementi osservabili alla data della valutazione, che consentono di stimare il valore della perdita latente in ciascuna categoria di crediti. In particolare, le rettifiche collettive di valore sono determinate come prodotto tra l'esposizione ed i parametri PD (Probability of Default) e LGD (Loss Given Default), costruiti secondo le logiche della normativa di Basilea 2, opportunamente corretti al fine di considerare le condizioni correnti alla data di valutazione e del tempo che intercorre tra il deterioramento del merito di credito del debitore e la classificazione tra le esposizioni deteriorate, espresso in ragione d'anno.

Criteri di cancellazione

I crediti sono cancellati allorché il diritto a ricevere i flussi di cassa dall'attività finanziaria è estinto, quando sono stati trasferiti in maniera sostanziale tutti i rischi ed i benefici connessi alla detenzione di quella determinata attività o nel caso in cui il credito è considerato definitivamente irrecuperabile, dopo che tutte le necessarie procedure di recupero sono state completate.

La cancellazione del credito può avvenire anche in presenza di modifiche sostanziali dei termini contrattuali quali a titolo esemplificativo accordi di ristrutturazione, cosiddetti debt-equity swap, che prevedono uno scambio tra strumenti di debito e strumenti di capitale (quali azioni, strumenti finanziari partecipativi). Tali operazioni, comportando una modifica sostanziale dei termini contrattuali, determinano da un punto di vista contabile la cancellazione del preesistente rapporto e l'iscrizione al fair value dei nuovi strumenti ricevuti, con conseguente rilevazione a conto economico della differenza tra il fair value delle attività ricevute ed il valore contabile del credito estinto.

I crediti ceduti vengono cancellati dalle attività in bilancio o nella situazione infrannuale solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi. Per contro, qualora siano stati mantenuti i rischi e benefici relativi ai crediti ceduti, questi continuano ad essere iscritti tra le attività del bilancio o della situazione infrannuale, ancorché giuridicamente la titolarità del credito sia stata effettivamente trasferita. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, i crediti vengono cancellati dal bilancio o dalla situazione infrannuale qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sugli stessi. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio o nella situazione infrannuale dei crediti in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall'esposizione ai cambiamenti di valore dei crediti ceduti ed alle variazioni dei flussi finanziari degli stessi. Infine, i crediti ceduti vengono cancellati dal bilancio o dalla situazione infrannuale nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi ad altri soggetti terzi.

Non sono ammesse riclassifiche nelle altre categorie di attività finanziarie previste dallo IAS 39.

5 - Attività finanziarie valutate al fair value

Criteri di classificazione

Un'attività finanziaria viene designata al fair value in sede di rilevazione iniziale, con i risultati valutativi rilevati a conto economico, solo quando:

• si tratta di un contratto ibrido contenente uno o più derivati incorporati e il derivato incorporato modifica significativamente i flussi finanziari che altrimenti sarebbero previsti dal contratto;
• la designazione al fair value rilevato a conto economico consente di fornire una migliore informativa in quanto:
  • i. elimina o riduce notevolmente una mancanza di uniformità nella valutazione o nella rilevazione che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili e perdite su basi diverse;
  • ii. un gruppo di attività finanziarie, passività finanziarie o entrambi è gestito e il suo andamento viene valutato in base al fair value secondo una documentata gestione del rischio o strategia di investimento, e l'informativa sul gruppo è fornita internamente su tale base ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Criteri di iscrizione

Le attività finanziarie in esame vengono valutate al fair value fin dal momento della prima iscrizione, che avviene sulla base della data di regolamento. I proventi ed oneri iniziali sono immediatamente imputati al conto economico. Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente all'iscrizione iniziale le attività finanziarie sono valutate al relativo fair value corrente. Gli effetti dell'applicazione di tale criterio di valutazione, unitamente agli utili e alle perdite realizzate, sono imputati nel conto economico nella voce "110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad essa connessi.

Non sono ammesse riclassifiche in altre categorie di attività finanziarie.

6 - Operazioni di copertura

Criteri di classificazione

Nelle voci dell'attivo e del passivo figurano i derivati finanziari di copertura, che alla data di riferimento del bilancio o della situazione infrannuale presentano rispettivamente un fair value positivo e negativo.

Le operazioni di copertura dei rischi sono finalizzate a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un determinato strumento finanziario o su un gruppo di strumenti finanziari, attribuibili ad un determinato rischio, tramite gli utili rilevabili su un diverso strumento finanziario o gruppo di strumenti finanziari nel caso in cui quel particolare rischio dovesse effettivamente manifestarsi.

Lo IAS 39 prevede le seguenti tipologie di coperture:

• copertura di fair value, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione alla variazione del fair value di un'attività o passività di bilancio attribuibile ad un particolare rischio. E' inoltre possibile attivare coperture generiche di fair value ("macrohedging") aventi l'obiettivo di ridurre le oscillazioni di fair value, imputabili al rischio tasso di interesse, di un importo monetario, riveniente da un portafoglio di attività e di passività finanziarie (inclusi i "core deposit"). Non possono essere oggetto di copertura generica importi netti derivanti dallo sbilancio di attività e passività;
• copertura di flussi finanziari, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione a variazioni dei flussi di cassa futuri attribuibili a particolari rischi associati a poste del bilancio o ad una operazione prevista altamente probabile;
• copertura di un investimento in valuta, che attiene alla copertura dei rischi di un investimento in un'impresa estera espresso in valuta differente dall'Euro.

A livello di bilancio consolidato, la designazione del derivato come strumento di copertura è possibile solo se risulta stipulato nei confronti di una controparte esterna al Gruppo. I risultati riconducibili a transazioni interne effettuate tra diverse entità del Gruppo sono eliminati.

Lo strumento derivato è designato di copertura se esiste una documentazione formalizzata della relazione tra lo strumento coperto e lo strumento di copertura e se tale relazione è efficace nel momento in cui la copertura ha inizio e, prospetticamente, durante tutta la vita della stessa. L'efficacia della copertura dipende dalla misura in cui le variazioni di fair value dello strumento coperto o dei relativi flussi finanziari attesi risultano compensati da quelle dello strumento di copertura. Pertanto l'efficacia è valutata dal confronto di suddette variazioni, tenuto conto dell'intento perseguito dall'impresa nel momento in cui la copertura è stata posta in essere.

Si ha efficacia (nei limiti stabiliti dall'intervallo 80-125%) quando le variazioni di fair value (o dei flussi di cassa) dello strumento finanziario di copertura neutralizzano quasi integralmente le variazioni dello strumento coperto, per l'elemento di rischio oggetto di copertura. La valutazione dell'efficacia è effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale utilizzando:

• test prospettici, che giustificano l'applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto dimostrano l'attesa sua efficacia;
• test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si riferiscono. In altre parole, misurano quanto i risultati effettivi si siano discostati dalla copertura perfetta.

Criteri d'iscrizione

Gli strumenti finanziari derivati di copertura sono iscritti al fair value, alla data di stipula dei relativi contratti (data di contrattazione o trade date).

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

I derivati di copertura sono valutati al fair value. In particolare:

• nel caso di copertura di fair value, la variazione del fair value dell'elemento coperto si compensa con la variazione del fair value dello strumento di copertura. Tale compensazione è riconosciuta attraverso la rilevazione a conto economico, nella voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura", delle variazioni di valore, riferite sia all'elemento coperto (per quanto riguarda le variazioni prodotte dal fattore di rischio sottostante), sia allo strumento di copertura. L'eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della copertura, ne costituisce di conseguenza l'effetto economico netto. La rilevazione a conto economico della variazione di fair value dell'elemento coperto, imputabile al rischio oggetto di copertura, si applica anche se l'elemento coperto è un'attività finanziaria disponibile per la vendita; in assenza di copertura, detta variazione risulterebbe contabilizzata in contropartita del patrimonio netto. Se la relazione di copertura termina, lo strumento coperto riacquisisce il criterio di valutazione originaria della classe di appartenenza; per gli strumenti valutati al costo ammortizzato le rivalutazioni/svalutazioni cumulate iscritte per effetto della variazioni di fair value del rischio coperto è rilevato nel conto economico tra gli interessi attivi e passivi lungo la vita residua dell'elemento coperto, sulla base del tasso di interesse effettivo. Se l'elemento coperto è venduto o rimborsato, la quota di fair value non ancora ammortizzata è riconosciuta immediatamente a conto economico;
• nel caso di copertura di flussi finanziari, le variazioni di fair value del derivato sono riportate a patrimonio netto (voce "140. Riserve da valutazione"), per la quota efficace della copertura, e sono rilevate a conto economico solo quando, con riferimento alla posta coperta, si manifesti la variazione dei flussi di cassa da compensare. La porzione dell'utile o della perdita dello strumento di copertura considerata inefficace viene iscritta a conto economico (voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura"). Tale porzione è pari all'eventuale eccedenza del fair value cumulato dello strumento di copertura rispetto al fair value cumulato dello strumento coperto; in ogni caso, l'oscillazione del fair value della posta coperta e della relativa operazione di copertura deve essere mantenuta nel range di 80%-125%. Se la copertura dei flussi finanziari non è più considerata efficace, oppure la relazione di copertura è terminata, l'ammontare complessivo dei profitti o delle perdite sullo strumento di copertura, già rilevato tra le "Riserve da valutazione", viene imputato a conto economico solo nel momento in cui la transazione di copertura avrà luogo o nel momento in cui non sia più ritenuto possibile che la transazione si verifichi; in quest'ultima circostanza i profitti o le perdite sono trasferite dalla voce del patrimonio netto alla voce di conto economico "90. Risultato netto dell'attività di copertura";
• le coperture di un investimento in valuta sono contabilizzate allo stesso modo delle coperture di flussi finanziari.

Criteri di cancellazione

Se i test non confermano l'efficacia della copertura, sia retrospettivamente che prospetticamente, la contabilizzazione delle operazioni di copertura, secondo quanto sopra esposto, viene interrotta. In questa circostanza il contratto derivato di copertura viene riclassificato tra gli strumenti di negoziazione.

• Inoltre, la relazione di copertura cessa quando:
  • il derivato scade, viene estinto o esercitato;
  • l'elemento coperto viene venduto, scade o è rimborsato;
  • non è più altamente probabile che l'operazione futura coperta venga posta in essere.

7 - Partecipazioni

Criteri di classificazione

La voce include le interessenze detenute in società collegate o sottoposte a controllo congiunto, che vengono iscritte in base al metodo del patrimonio netto.

Si considerano collegate le società non controllate in cui si esercita un'influenza significativa. Si presume che la società eserciti un'influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate, in virtù di particolari legami giuridici, quali patti parasociali, aventi la finalità per i partecipanti al patto di assicurare la rappresentatività negli organi di gestione e di salvaguardare l'unitarietà di indirizzo della gestione, senza tuttavia averne il controllo.

Sono considerate società a controllo congiunto quelle per cui vi sono accordi contrattuali o di altra natura in base ai quali è necessario il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo per l'assunzione di decisioni finanziarie e gestionali aventi valenza strategica. Ciò si verifica qualora i diritti di voto ed il controllo dell'attività economica della partecipata sono condivisi in modo paritetico da Banco BPM ed un altro soggetto. Inoltre, viene qualificato come controllo congiunto un investimento partecipativo nel quale, pur in assenza di una quota paritetica di diritti di voto, al fine dell'assunzione delle decisioni riguardanti le attività rilevanti è richiesto il consento unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

Criteri d'iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie classificate nella presente categoria sono rilevate al costo, inclusivo dell'eventuale avviamento pagato in sede di acquisizione, il quale non è pertanto oggetto di autonoma e separata rilevazione.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Il valore contabile viene successivamente aumentato o diminuito per rilevare la quota degli utili e delle perdite delle partecipate di pertinenza del Gruppo realizzati dopo la data di acquisizione, in contropartita della voce di conto economico consolidato "240. Utili (perdite) delle partecipazioni". I dividendi ricevuti da una partecipata sono portati in riduzione del valore contabile della partecipazione.

Qualora sia necessario effettuare delle rettifiche di valore derivanti da variazioni nel patrimonio netto della partecipata che la stessa non ha rilevato nel conto economico (es. variazioni derivanti dalla valutazione al fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita, dalla valutazione degli utili/perdite attuariali di piani a benefici definiti), la quota parte di tali variazioni, di pertinenza del Gruppo, è rilevata direttamente nella voce del patrimonio netto "140. Riserve da valutazione".

Nell'applicare il metodo del patrimonio netto, si utilizzano i più recenti bilanci disponibili della società collegata/sottoposta a controllo congiunto, opportunamente rettificati per tenere conto di eventuali eventi o transazioni significative, intervenute tra l'ultimo bilancio disponibile della partecipata e la data di riferimento del bilancio consolidato. Qualora la partecipata utilizzi principi contabili difformi rispetto a quelli impiegati dal Gruppo, sono apportate modifiche al bilancio della partecipata.

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, che rappresenta il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il valore d'uso. Il valore d'uso viene determinato attualizzando i flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell'investimento. Si procede alla rilevazione a conto economico di una perdita di valore qualora il valore contabile, inclusivo dell'avviamento, risulti inferiore rispetto al valore recuperabile. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico, fino a concorrenza dell'impairment in precedenza rilevato.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate in presenza di una cessione che trasferisce sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.

In presenza di una situazione che determina la perdita dell'influenza notevole o del controllo congiunto l'eventuale partecipazione residua è oggetto di riclassifica nei portafogli delle attività finanziarie IAS 39, di norma in quello delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", sulla base del relativo fair value. La cancellazione dalla voce "Partecipazioni" può inoltre avvenire in presenza di circostanze che determinano il conseguimento di una situazione di controllo (cosiddette "step acquisition"). Per ulteriori dettagli si fa rinvio a quanto illustrato nel successivo paragrafo "18 – Altre informazioni, Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie".

8 - Attività materiali

Criteri di classificazione

Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili e gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo. Si tratta di attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, per essere affittate a terzi, o per scopi amministrativi e che si ritiene di utilizzare per più di un periodo. Tra le attività materiali risultano iscritti quei beni connessi con contratti di locazione finanziaria rientrati in possesso della società a seguito della risoluzione dei contratti e della contestuale chiusura dell'originaria posizione creditoria. Sono inoltre iscritti in questa voce i beni utilizzati nell'ambito di contratti di leasing finanziario, ancorché la titolarità giuridica degli stessi rimanga alla società locatrice.

La voce include infine le migliorie e le spese incrementative sostenute su beni di terzi, qualora rappresentino attività materiali identificabili e separabili. Nello specifico, trattasi dei costi di ristrutturazione di immobili presi in affitto sostenuti al fine di renderli idonei all'uso per i quali sono destinati. Tali costi sono oggetto di classificazione nella specifica categoria a cui si riferiscono (esempio impianti tecnici, attrezzature).

Criteri d'iscrizione

Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all'acquisto e alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico.

Nel caso di immobili ritirati a seguito di chiusura della originaria posizione creditoria (cd. "datio in solutum"), l'iscrizione avviene al minore tra il valore del credito lordo rilevato al momento del rientro del bene e:

• il "valore di mercato" risultante da apposita perizia, qualora non sia prevedibile una loro classificazione tra le "attività in via di dismissione" in un orizzonte temporale di breve periodo;
• il "valore di pronto realizzo" desunto da apposita perizia, che rettifica il "valore di mercato" nella prospettiva di una cessione in un arco temporale assai breve, qualora alla data di risoluzione sia nota la successiva destinazione tra le "attività in via di dismissione";
• al prezzo in corso di negoziazione, se al momento della rilevazione iniziale esistono concrete trattative di cessione, dimostrate da impegni assunti dalle parti interessate alla trattativa.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le attività materiali, inclusi gli immobili non strumentali, sono valutate al costo, dedotti eventuali ammortamenti e perdite di valore. Le attività materiali sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, ad eccezione:

• dei terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati, in quanto hanno vita utile indefinita. Nel caso in cui il loro valore sia incorporato nel valore del fabbricato, in virtù dell'applicazione dell'approccio per componenti, sono considerati beni separabili dall'edificio; alla data di acquisizione, la suddivisione tra il valore del terreno e il valore del fabbricato avviene sulla base di perizie di esperti indipendenti;
• del patrimonio artistico, in quanto la vita utile di un'opera d'arte non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che un'attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero, pari al maggiore tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il valore d'uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l'attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Criteri di cancellazione

Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o quando il bene è permanentemente ritirato dall'uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene e sono rilevate nel conto economico alla stessa data in cui sono eliminate dalla contabilità.

9 - Attività immateriali

Criteri di classificazione

Le attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica, originate da diritti legali o contrattuali, possedute per essere utilizzate in un periodo pluriennale, dalle quali è probabile che affluiranno benefici economici futuri. Tra le attività immateriali è inoltre compreso l'avviamento, pari alla differenza tra il corrispettivo sostenuto per un'aggregazione aziendale ed il fair value dell'attività nette identificabili acquisite, come meglio precisato nel paragrafo "18 – Altre informazioni, Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie".

Criteri d'iscrizione

Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori, solo se è probabile che i benefici economici attribuibili all'attività si realizzino e che il costo della stessa attività possa essere determinato in modo attendibile. In caso contrario, il costo dell'attività immateriale è rilevato a conto economico nell'esercizio in cui è sostenuto.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Il costo delle attività immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti sulla base della relativa vita utile. Qualora la vita utile sia indefinita non si procede all'ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore di iscrizione. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, in presenza di evidenze di perdite di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell'attività. L'ammontare della perdita, rilevato a conto economico, è pari alla differenza tra il valore contabile dell'attività ed il valore recuperabile.

Tra le attività immateriali sono inclusi i software, le attività immateriali legate alla valorizzazione dei rapporti con la clientela (client relationship) o alla valorizzazione del marchio iscritte in occasione di operazioni di aggregazioni aziendali.

Con riferimento all'avviamento, lo stesso non è soggetto ad ammortamento, ma ad una verifica periodica dell'adeguatezza del valore di iscrizione in bilancio. In particolare, ogni volta che vi sia evidenza di perdita di valore, e comunque almeno una volta all'anno, viene effettuata una verifica dell'inesistenza di riduzioni durevoli di valore. A tal fine viene identificata l'unità generatrice di flussi finanziari cui attribuire l'avviamento. Detta unità rappresenta il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato per finalità gestionali interne e non deve essere maggiore rispetto al settore operativo determinato in conformità al principio IFRS 8.

L'ammontare dell'eventuale riduzione di valore è determinato sulla base della differenza tra il valore di iscrizione dell'avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore. Detto valore di recupero è pari al maggiore tra il fair value dell'unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso. Il valore d'uso è il valore attuale dei flussi finanziari futuri attesi dalle unità generatrici alle quali l'avviamento è stato attribuito. Le conseguenti rettifiche di valore vengono rilevate a conto economico.

Non è ammessa la contabilizzazione di eventuali successive riprese di valore.

Criteri di cancellazione

Un'attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione e qualora non siano attesi benefici economici futuri.

10 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate ad attività in via di dismissione

Criteri di classificazione

Vengono classificate nelle presenti voci le attività/passività non correnti ed i gruppi di attività/passività in via di dismissione. La classificazione in tale voce è possibile qualora la cessione sia ritenuta altamente probabile.

Criteri di iscrizione

Le attività/passività non correnti ed i gruppi di attività/passività in via di dismissione sono valutate al minore tra il valore di carico ed il loro fair value al netto dei costi di cessione.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

In seguito alla classificazione nella suddetta categoria tali attività sono valutate al minore tra il loro valore contabile ed il relativo fair value, al netto dei costi di vendita.

Nell'ipotesi in cui i beni in dismissione siano ammortizzabili, a decorrere dall'esercizio di classificazione tra le attività non correnti in via di dismissione cessa il processo di ammortamento. I relativi proventi ed oneri sono esposti nel conto economico in voce separata al netto dell'effetto fiscale quando sono relativi ad unità operative dismesse (discontinued operations); in tal caso viene ripresentata la stessa informativa economica in voce separata anche per i periodi comparativi presentati in bilancio.

Criteri di cancellazione

Le attività ed i gruppi di attività non correnti in via di dismissione sono eliminati dallo stato patrimoniale dal momento della dismissione.

11 - Fiscalità corrente e differita

Le voci includono rispettivamente le attività fiscali correnti ed anticipate e le passività fiscali correnti e differite relative alle imposte sul reddito.

Le imposte sul reddito, calcolate nel rispetto della vigente normativa fiscale, sono contabilizzate in base al criterio della competenza, coerentemente con la rilevazione in bilancio dei costi e dei ricavi che le hanno generate. Esse rappresentano pertanto l'onere fiscale, pari al saldo fra la fiscalità corrente e quella anticipata e differita, relativo al reddito dell'esercizio. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a partite addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto, per le quali la rilevazione della relativa fiscalità avviene, per coerenza, a patrimonio netto.

In particolare, le passività (attività) fiscali correnti, dell'esercizio in corso e di quelli precedenti, riflettono l'ammontare delle imposte sul reddito che ci si aspetta di pagare (recuperare) nei confronti delle autorità fiscali, in base ad una stima prudente, applicando le aliquote fiscali e la normativa fiscale vigente alla data di riferimento del bilancio (situazione infrannuale). Le attività e le passività fiscali correnti sono esposte nello stato patrimoniale a saldi compensati, qualora il regolamento avverrà sulla base del saldo netto, per l'esistenza di un diritto legale alla compensazione.

Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee, senza limiti temporali, tra i valori contabili ed i valori fiscali delle singole attività o passività.

Le attività per imposte anticipate sono iscritte in bilancio o nella situazione infrannuale, nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della società interessata e del Gruppo, per effetto dell'esercizio dell'opzione relativa al c.d. "consolidato fiscale", di generare con continuità redditi imponibili positivi nei futuri esercizi, tenuto altresì conto delle disposizioni fiscali tempo per tempo vigenti, come ad esempio la Legge 214/2011 che prevede, a certe condizioni, la trasformabilità in crediti di talune attività per imposte anticipate. Le passività per imposte differite sono iscritte in bilancio o nella situazione infrannuale, con le sole eccezioni delle attività iscritte in bilancio per un importo superiore al valore fiscalmente riconosciuto e delle riserve in sospensione d'imposta, per le quali è ragionevole ritenere che non saranno effettuate d'iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione.

Le attività e le passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive delle società del Gruppo.

12 - Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività di ammontare o scadenza incerti e sono rilevati in bilancio se:

• esiste un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione;
• può essere effettuata una stima attendibile del probabile esborso futuro.

Nella voce fondi per rischi ed oneri sono inclusi i fondi relativi a prestazioni di lungo termine e a prestazioni successive alla cessazione del rapporto di lavoro trattati dallo IAS 19 e i fondi per rischi ed oneri trattati dallo IAS 37.

Nella voce dei fondi per rischi ed oneri non sono comprese le svalutazioni dovute al deterioramento delle garanzie rilasciate, dei derivati creditizi ad esse assimilati ai sensi dello IAS 39 e degli impegni irrevocabili ad erogare fondi che risultano iscritte nella voce "100. Altre passività".

Nella sottovoce "Altri fondi per rischi ed oneri" sono compresi gli stanziamenti a fronte degli esborsi stimati per obbligazioni legali o implicite derivanti da eventi passati. Tali esborsi possono essere di natura contrattuale, come ad esempio gli stanziamenti per incentivi all'esodo del personale, gli indennizzi previsti da clausole contrattuali al verificarsi di determinati eventi, o di natura risarcitoria e/o restitutoria, come quelli a fronte di perdite presunte sulle cause passive, incluse le azioni revocatorie, gli esborsi stimati a fronte dei reclami della clientela per l'attività di intermediazione in titoli, i contenziosi di natura fiscale.

L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell'esborso finanziario necessario per assolvere all'obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette i rischi e le incertezze insite nei fatti e nelle circostanze esaminate. Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento e l'effetto dell'attualizzazione sono rilevati a conto economico nella voce "190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri", così come l'incremento del fondo per effetto del passare del tempo.

I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Quando l'impiego di risorse, atte a produrre benefici economici per adempire all'obbligazione, diviene improbabile, l'accantonamento viene stornato.

In aggiunta, ciascun fondo è utilizzato unicamente per far fronte a quelle uscite per le quali è stato originariamente costituito.

Nella sottovoce "Fondi di quiescenza e obblighi simili" figurano i fondi a prestazioni definite, ovvero i fondi di previdenza per i quali è stata rilasciata una garanzia sulla restituzione del capitale e/o sul rendimento a favore dei beneficiari, come riportato nel successivo paragrafo "18 - Altre informazioni, Trattamento di fine rapporto e altri benefici per i dipendenti". I benefici che dovranno essere erogati in futuro sono valutati da un attuario esterno, utilizzando il "metodo della proiezione unitaria del credito", come richiesto dallo IAS 19.

13 - Debiti e titoli in circolazione

Criteri di classificazione

Le voci "10. Debiti verso banche", "20. Debiti verso clientela" e "30. Titoli in circolazione" comprendono le varie forme di provvista interbancaria e con clientela e la raccolta effettuata attraverso certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione, al netto, pertanto, dell'eventuale ammontare riacquistato. Sono inoltre inclusi i debiti iscritti dal locatario nell'ambito di operazioni di leasing finanziario, nonché le operazioni di pronti contro termine e di titoli dati a prestito con ricevimento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore. Tra i debiti rientrano anche i debiti di funzionamento connessi con la fornitura di servizi finanziari come definiti nel Testo Unico Bancario e nel Testo Unico della Finanza.

Criteri di iscrizione

La prima iscrizione di tali passività finanziarie avviene all'atto della ricezione delle somme raccolte o della emissione dei titoli di debito e viene effettuata sulla base del fair value delle passività, normalmente pari all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione e non rimborsati dalla controparte creditrice. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo.

Le operazioni di pronti contro termine con obbligo di riacquisto sono iscritte in bilancio come operazioni di raccolta per l'importo corrisposto a pronti.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Fanno eccezione le passività a breve termine, ove il fattore temporale risulti trascurabile, le quali rimangono iscritte per il valore incassato ed i cui costi eventualmente imputati sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale della passività. Si evidenzia, inoltre, che gli strumenti di raccolta oggetto di una relazione di copertura efficace vengono valutati sulla base delle regole previste per le operazioni di copertura.

Per gli strumenti strutturati, qualora vengano rispettati i requisiti previsti dallo IAS 39, il derivato incorporato è separato dal contratto ospite e rilevato al fair value come attività/passività di negoziazione. In quest'ultimo caso il contratto ospite è iscritto al costo ammortizzato.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio o dalla situazione infrannuale quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi. La differenza tra valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla viene registrato a conto economico. Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato contabilmente come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico.

14 - Passività finanziarie di negoziazione

Criteri di classificazione

La voce include il valore negativo dei contratti derivati di trading valutati al fair value e le passività finanziarie per cassa detenute per finalità di negoziazione.

Sono comprese, inoltre, le valutazioni negative dei derivati collegati alle attività ed alle passività valutate al fair value, i derivati impliciti che ai sensi dello IAS 39 sono stati scorporati dagli strumenti finanziari composti, nonché le passività che si originano da scoperti tecnici generati dall'attività di negoziazione di titoli.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle passività finanziarie di negoziazione avviene alla data di regolamento per le passività per cassa e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati.

La prima iscrizione è effettuata sulla base del fair value della passività, normalmente pari all'ammontare incassato, senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso, che sono imputati direttamente a conto economico.

Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione del fair value e/o dalla cessione degli strumenti di trading sono contabilizzati nel conto economico. Per gli strumenti derivati, nel caso in cui il fair value di una passività finanziaria diventi positivo, tale posta è contabilizzata nell'attivo nella voce "20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione".

Gli utili e le perdite da negoziazione e le plusvalenze e le minusvalenze da valutazione del portafoglio di negoziazione sono iscritti nel conto economico nella voce "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione", ad eccezione di quelli relativi a strumenti derivati connessi con la fair value option che sono classificati nella voce "110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value".

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie di negoziazione vengono cancellate dal bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui relativi flussi finanziari o quando le passività finanziarie sono cedute con trasferimento sostanziale di tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà delle stesse.

15 - Passività finanziarie valutate al fair value

Criteri di classificazione

Una passività finanziaria viene designata al fair value rilevato a conto economico in sede di rilevazione iniziale solo:

• quando si tratta di un contratto ibrido contenente uno o più derivati incorporati e il derivato incorporato modifica significativamente i flussi finanziari che altrimenti sarebbero previsti dal contratto; o
• la designazione al fair value rilevato a conto economico consente di fornire una migliore informativa, in quanto:
  • i. elimina o riduce notevolmente una mancanza di uniformità nella valutazione o nella rilevazione che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili e perdite su basi diverse;
  • ii. un gruppo di attività finanziarie, passività finanziarie o entrambi è gestito e il suo andamento viene valutato in base al fair value secondo una documentata gestione del rischio o strategia di investimento. Su tale base l'informativa sul gruppo è fornita internamente ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Per approfondimenti sul perimetro del Gruppo delle passività in fair value option, sulla metodologia di determinazione del fair value e della quantificazione del proprio merito creditizio, si fa rinvio a quanto contenuto nel paragrafo "18 - Altre informazioni, Passività finanziarie valutate al fair value e determinazione del proprio merito creditizio" ed alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di iscrizione

Le passività finanziarie in esame vengono valutate al fair value fin dal momento della prima iscrizione. I proventi ed oneri iniziali sono immediatamente imputati al conto economico.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente all'iscrizione iniziale le attività finanziarie sono valutate al relativo fair value corrente. La variazione di fair value è imputata nel conto economico, ad eccezione degli effetti conseguenti alla variazione del proprio merito creditizio che sono rilevati in una specifica riserva da valutazione, a meno che tale trattamento non crei o amplifichi un'asimmetria contabile nel risultato economico. Un'asimmetria contabile viene creata o amplificata quando la rilevazione degli effetti del proprio merito creditizio in una riserva patrimoniale è tale da comportare nel conto economico una disarmonia più rilevante di quella che si avrebbe rilevando nel conto economico tutta la variazione di fair value della passività. In quest'ultimo caso l'intera variazione di fair value della passività, comprensiva dell'effetto di variazione del proprio merito creditizio, deve essere rilevata nel conto economico.

Gli effetti correlati alla variazione del proprio merito creditizio sono oggetto di presentazione nel prospetto della redditività complessiva, al netto del relativo effetto fiscale, in corrispondenza delle altre componenti reddituali senza rigiro nel conto economico.

L'importo imputato nella specifica riserva patrimoniale non è oggetto di successivo "rigiro" nel conto economico, anche qualora la passività dovesse essere scaduta o estinta; in tal caso è possibile riclassificare l'utile (perdita) cumulato in altre componenti di patrimonio netto.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio o dalla situazione infrannuale quando risultano scadute o estinte. Nel caso di passività finanziarie rappresentate da titoli emessi, la cancellazione avviene anche in presenza del riacquisto: la differenza tra il valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla viene registrato a conto economico, ad eccezione degli utili/perdite connessi alla variazione del proprio merito creditizio che sono rilevati in una riserva di patrimonio netto, come in precedenza illustrato. Il ricollocamento sul mercato dei titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato contabilmente come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico.

16 - Operazioni in valuta

Criteri di classificazione

Tra le attività e le passività in valuta figurano, oltre a quelle denominate esplicitamente in una valuta diversa dall'euro, anche quelle che prevedono clausole di indicizzazione finanziaria collegate al tasso di cambio dell'euro con una determinata valuta o con un determinato paniere di valute.

Ai fini delle modalità di conversione da utilizzare, le attività e passività in valuta sono suddivise tra poste monetarie e non monetarie.

Gli elementi monetari consistono nelle somme in denaro e nelle attività e passività che esprimono il diritto di ricevere o l'obbligo di pagare importi di denaro fissi o determinabili (crediti, titoli di debito, passività finanziarie). Gli elementi non monetari (quali, ad esempio, i titoli di capitale) sono attività o passività che non contemplano il diritto di ricevere o l'obbligo di pagare importi di denaro fissi o determinabili.

Criteri di iscrizione

Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, in divisa di conto, applicando all'importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, le poste di bilancio in valuta estera vengono valutate come segue:

• le poste monetarie sono convertite al tasso di cambio alla data di chiusura;
• le poste non monetarie valutate al costo storico sono convertite al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione;
• le poste non monetarie valutate al fair value sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di chiusura.

Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono.

Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la differenza cambio relativa a tale elemento è rilevata anch'essa a patrimonio. Per contro, quando un utile o una perdita di un elemento non monetario sono rilevati a conto economico, è rilevata in conto economico anche la relativa differenza cambio.

17 - Attività e passività assicurative

Non sono presenti imprese di assicurazione nel perimetro di consolidamento.

18 - Altre informazioni

a) Contenuto di altre voci di bilancio

Cassa e disponibilità liquide

La voce comprende le valute aventi corso legale, comprese le banconote e le monete divisionali estere ed i depositi liberi verso la Banca Centrale del Paese o dei Paesi in cui il Gruppo opera con proprie società o filiali. La voce è iscritta per il valore facciale. Per le divise estere il valore facciale viene convertito in euro al cambio di chiusura della data di fine periodo.

Adeguamento di valore delle attività finanziarie e delle passività finanziarie oggetto di copertura generica

Nelle presenti voci figurano rispettivamente le variazioni di fair value di attività e passività finanziarie oggetto di copertura generica ("macrohedging") dal rischio di tasso di interesse, in base al rispettivo saldo, sia esso positivo che negativo.

Altre attività

Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell'attivo dello stato patrimoniale. La voce può includere a titolo esemplificativo:

• a) l'oro, l'argento e i metalli preziosi;
• b) i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie;
• c) eventuali rimanenze di beni secondo la definizione dello IAS 2;
• d) i crediti connessi alla fornitura di beni o servizi non finanziari;
• e) le partite fiscali debitorie diverse da quelle rilevate nella voce "Attività fiscali".

Sono inoltre comprese le migliorie e le spese incrementative sostenute sui beni di terzi in affitto, diverse da quelle riconducibili alla voce "120. Attività materiali", in quanto non separabili dai beni cui si riferiscono e quindi non utilizzabili in modo autonomo (esempio opere murarie). Tali costi sono rilevati in questa voce in quanto il contratto di affitto rappresenta per la società utilizzatrice una forma di controllo sui beni, dal cui utilizzo sono attesi benefici economici futuri. I suddetti costi sono imputati a conto economico nel periodo più breve tra quello in cui le migliorie e le spese incrementative possono essere utilizzate e la durata residua del contratto di affitto, comprensivo del periodo di rinnovo, qualora vi siano evidenze in tal senso.

Possono anche figurarvi eventuali rimanenze (di "saldo debitore") di partite viaggianti e sospese non attribuite ai conti di pertinenza, purché di importo complessivamente irrilevante.

Altre passività

Nella presente voce figurano le passività non riconducibili nelle altre voci del passivo dello stato patrimoniale. La voce include a titolo esemplificativo:

• a) gli accordi di pagamento che l'IFRS 2 impone di classificare come debiti;
• b) il valore di prima iscrizione delle garanzie rilasciate, dei derivati su crediti ad esse assimilati ai sensi dello IAS 39 e degli impegni irrevocabili ad erogare fondi nonché le successive svalutazioni dovute al loro deterioramento;
• c) i debiti connessi con il pagamento di forniture di beni e servizi non finanziari;
• d) i ratei passivi diversi da quelli da capitalizzare sulle pertinenti passività finanziarie;
• e) le partite fiscali creditorie varie diverse da quelle rilevate nella voce "Passività fiscali" (connesse ad esempio all'attività di sostituto d'imposta).

Trattamento di fine rapporto e altri benefici per i dipendenti

Il trattamento di fine rapporto rappresenta, ai sensi dello IAS 19, un "beneficio successivo al rapporto di lavoro".

A seguito della riforma della previdenza complementare, di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, sono state introdotte nuove regole per il trattamento di fine rapporto maturato a partire dal 1° gennaio 2007, che rilevano ai fini del relativo trattamento contabile.

In particolare, per le società con in media almeno 50 dipendenti nel corso del 2006, le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1° gennaio 2007 si configurano contabilmente come un "piano a contribuzione definita"; l'onere è limitato alla contribuzione stabilita dalla normativa prevista dal Codice Civile, senza applicazione di alcuna metodologia attuariale.

Diversamente, il fondo di trattamento di fine rapporto maturato alla data del 31 dicembre 2006 continua a qualificarsi contabilmente come un "piano a benefici definiti".

In linea generale, i "piani successivi al rapporto di lavoro" - che comprendono, oltre al Fondo trattamento di fine rapporto, i Fondi di quiescenza - sono distinti nelle due categorie a "prestazioni definite" o a "contributi definiti" in base alle relative caratteristiche.

In particolare, per i piani a contributi definiti il costo è rappresentato dai contributi maturati nell'esercizio, dato che la società ha solo l'obbligo di versare dei contributi fissati su base contrattuale ad un fondo e conseguentemente non ha alcuna obbligazione legale o implicita a corrispondere, oltre al versamento della contribuzione, ulteriori importi qualora il fondo non disponga di sufficienti attività per pagare tutti i benefici ai dipendenti.

Per i piani a prestazioni definite, il rischio attuariale e di investimento, ossia il rischio di un'eventuale insufficienza di contributi o di un insufficiente rendimento degli asset in cui i contributi sono investiti, ricade sulla società. La passività viene determinata da un attuario esterno secondo la metodologia attuariale della "Proiezione unitaria del credito". In base alla citata metodologia è necessario prevedere gli esborsi futuri sulla base di ipotesi demografiche e finanziarie, da attualizzare per tenere conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento e da riproporzionare in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati e l'anzianità teorica stimata al momento dell'erogazione del beneficio. Il valore attuariale della passività così determinato deve poi essere rettificato del fair value delle eventuali attività al servizio del piano (passività/attività netta).

Gli utili e le perdite attuariali che si originano per effetto di aggiustamenti delle precedenti ipotesi attuariali formulate, a seguito dell'esperienza effettivamente riscontrata o a causa di modifiche delle stesse ipotesi attuariali, comportano una rimisurazione della passività netta e sono imputati in contropartita di una riserva di patrimonio netto. Tali utili e perdite sono oggetto di rappresentazione nel "Prospetto della redditività complessiva".

La variazione della passività conseguente ad una modifica o ad una riduzione di piano è rilevata nel conto economico come utile o perdita. Nel dettaglio, la fattispecie della modifica interviene qualora venga introdotto un nuovo piano, piuttosto che venga ritirato o modificato un piano esistente. Si ha invece una riduzione in presenza di una significativa variazione negativa del numero dei dipendenti compresi nel piano, come ad esempio nel caso di piani di riduzione del personale in esubero (accesso al Fondo di Solidarietà).

La metodologia della "Proiezione unitaria del credito", in precedenza descritta, viene seguita anche per la valutazione dei benefici a lungo termine, quali i "premi di anzianità" a favore dei dipendenti. A differenza di quanto descritto per i "piani a benefici definiti", gli utili e le perdite attuariali connessi alla valutazione dei benefici a lungo termine vengono rilevati immediatamente nel conto economico.

Riserve da valutazione

Nella presente voce figurano le riserve da valutazione relative alle attività finanziarie disponibili per la vendita, alla copertura di investimenti esteri, alla copertura dei flussi finanziari, alle differenze di cambio da conversione, alle "singole attività" e ai gruppi di attività in via di dismissione, alla quota parte delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto, agli utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti, agli utili/perdite connessi alla variazione del proprio merito creditizio relativamente alle passività in fair value option. Sono altresì incluse le riserve di rivalutazione iscritte in applicazione di leggi speciali di rivalutazione, anche se oggetto di "affrancamento" fiscale.

Capitale e azioni proprie

La voce capitale include l'importo delle azioni, sia ordinarie che privilegiate, emesse al netto dell'importo dell'eventuale capitale sottoscritto ma non ancora versato alla data di bilancio o della situazione infrannuale. La voce è esposta al lordo delle eventuali azioni proprie detenute dalla banca. Queste ultime vengono iscritte in bilancio a voce propria come componente negativa del patrimonio netto.

Il costo originario delle azioni proprie riacquistate e gli utili o le perdite derivanti dalla loro successiva vendita sono rilevati come movimenti del patrimonio netto.

I costi di transazione relativi ad un'operazione sul capitale, quale ad esempio un aumento del capitale sociale, sono contabilizzati come una riduzione del patrimonio netto, al netto di qualsiasi beneficio fiscale connesso.

I dividendi su azioni ordinarie sono contabilizzati a riduzione del patrimonio netto nell'esercizio in cui l'Assemblea degli azionisti ne ha deliberato la distribuzione. Eventuali acconti sui dividendi erogati ai soci sono rilevati nella voce del passivo dello stato patrimoniale "Acconti su dividendi" con il segno negativo.

Patrimonio di pertinenza di terzi

La voce rappresenta la frazione calcolata in base agli "equity ratios" del patrimonio netto consolidato attribuibile ad azioni di pertinenza dei soci di minoranza. L'importo è calcolato al netto delle eventuali azioni proprie riacquistate dalle imprese consolidate.

b) Illustrazione di altri trattamenti contabili significativi

Dividendi e riconoscimento dei ricavi e dei costi

I ricavi sono riconosciuti quando sono percepiti o comunque quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile. I costi sono rilevati in conto economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i relativi ricavi; i costi che non presentano una diretta associazione con i ricavi sono imputati immediatamente a conto economico. In particolare:

• gli interessi sono rilevati pro-rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato. La voce interessi attivi (ovvero interessi passivi) comprende anche i differenziali o i margini, positivi (o negativi), maturati sino alla data di riferimento del bilancio, relativi a contratti derivati finanziari:
  • di copertura di attività e passività che generano interessi;
  • classificati nello stato patrimoniale nel portafoglio di negoziazione, ma gestionalmente collegati ad attività e/o passività finanziarie valutate al fair value (Fair value Option);
  • connessi gestionalmente con attività e passività classificate nel portafoglio di negoziazione e che prevedono la liquidazione di differenziali o di margini a più scadenze;
• gli interessi di mora, eventualmente previsti in via contrattuale, sono contabilizzati a conto economico solo al momento del loro effettivo incasso;
• i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto legale ad incassarli, e quindi nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione;
• le commissioni per ricavi da servizi sono iscritte, sulla base dell'esistenza di accordi contrattuali, nel periodo in cui i servizi stessi sono stati prestati. Le commissioni considerate nel costo ammortizzato ai fini della determinazione del tasso di interesse effettivo, sono rilevate tra gli interessi;
• gli utili e le perdite derivanti dall'intermediazione di strumenti finanziari di negoziazione sono riconosciuti a conto economico, in sede di rilevazione dell'operazione, sulla base della differenza tra il corrispettivo pagato o incassato ed il fair value dello strumento, solamente quando il fair value è determinabile facendo riferimento a transazioni di mercato correnti ed osservabili sul mercato oppure attraverso tecniche di valutazione i cui input siano parametri di mercato osservabili; diversamente, detti utili e perdite sono distribuiti nel tempo tenuto conto della natura e della durata dello strumento;
• i ricavi derivanti dalla vendita di attività non finanziarie sono rilevati al momento del perfezionamento della vendita, a meno che sia stata mantenuta la maggior parte dei rischi e benefici connessi con l'attività.

Pagamenti basati su azioni

Si tratta di pagamenti a favore dei dipendenti, come corrispettivo dell'attività lavorativa prestata, regolati con strumenti rappresentativi del capitale, che consistono, ad esempio, nell'assegnazione di:

• diritti a sottoscrivere aumenti di capitale a pagamento (stock option);
• diritti a ricevere azioni al raggiungimento di determinati obiettivi.

In considerazione delle difficoltà di stima diretta del fair value delle prestazioni lavorative ricevute in contropartita dell'assegnazione di azioni, è possibile misurare il valore delle prestazioni ricevute, in modo indiretto, facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale, alla data della loro assegnazione. Il fair value dei pagamenti regolati con l'emissione di azioni è rilevato, in base al criterio di competenza della prestazione fornita, nella voce "180. a) Spese per il personale" in contropartita di un incremento della voce "170. Riserve".

In particolare, quando le azioni assegnate non sono immediatamente "usufruibili" dal dipendente, ma lo saranno quando il dipendente avrà completato uno specifico periodo di servizio, l'impresa riconosce il costo come corrispettivo della prestazione resa lungo il periodo di maturazione delle condizioni stesse ("vesting period").

Pronti contro termine, prestito titoli e riporti

Le operazioni di pronti contro termine o di riporto, con le quali il Gruppo vende a terzi dei titoli con l'obbligo di riacquisto degli stessi alla scadenza delle operazioni ad un prezzo predeterminato, vengono iscritte nei debiti verso banche o verso clientela a seconda della controparte. Analogamente, le operazioni di pronti contro termine o di riporto, con le quali il Gruppo acquista da terzi dei titoli con l'obbligo di rivendita degli stessi alla scadenza delle operazioni ad un prezzo predeterminato, sono contabilizzate come crediti verso banche o clientela, a seconda della controparte. La differenza tra il prezzo a pronti e il prezzo a termine delle predette operazioni è contabilizzata come interesse (passivo o attivo a seconda dei casi) e registrata per competenza lungo la vita dell'operazione. Le operazioni di prestito titoli nelle quali la garanzia è rappresentata da contante che rientra nella piena disponibilità economica del prestatore vengono rilevate in bilancio come le anzidette operazioni di pronti contro termine.

Nel caso di operazioni di prestito titoli con garanzia costituita da altri titoli, ovvero senza garanzia, il prestatore e il prestatario continuano a rilevare nell'attivo dello stato patrimoniale, rispettivamente, il titolo oggetto del prestito e quello eventualmente dato in garanzia. La remunerazione di tale operatività è rilevata dal prestatore nella voce "40. Commissioni attive" e dal prestatario nella voce "50. Commissioni passive".

Compensazione di strumenti finanziari

Ai sensi dello IAS 32, paragrafo 42, le attività finanziarie e le passività finanziarie sono oggetto di compensazione ed evidenziate in bilancio per il saldo netto, qualora l'entità:

• abbia un diritto legale ad operare tale compensazione, correntemente esercitabile in tutte le circostanze, siano esse afferenti al normale svolgimento del business siano esse relative a situazioni di inadempimento, insolvenza, fallimento delle parti;
• intenda regolare le transazioni per il saldo netto o in base ad un regolamento su base lorda i cui effetti sostanziali siano equivalenti ad un regolamento netto.

Per gli strumenti derivati rientranti in accordi di compensazione che rispettano i requisiti in precedenza illustrati la Circolare n. 262 prevede di effettuare la compensazione tra tutti i derivati di negoziazione e tutti i derivati di copertura. Qualora lo sbilancio dei derivati di negoziazione dovesse essere di segno opposto rispetto allo sbilancio di tutti i derivati di copertura, è prevista una rappresentazione su base netta di tali sbilanci: convenzionalmente, il saldo netto viene allocato nel portafoglio di negoziazione piuttosto che nei derivati di copertura, in funzione della prevalenza del valore assoluto tra lo sbilancio dei derivati di negoziazione e quello dei derivati di copertura.

In ottemperanza a quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, informazioni di maggior dettaglio sono fornite nelle tavole contenute nella Parte B – Altre informazioni della presente nota integrativa.

Cartolarizzazioni – cancellazione dal bilancio delle attività finanziarie cedute

Nelle operazioni di cartolarizzazione, la cessione delle attività finanziarie ad una società veicolo, anche se pro soluto, comporta la cancellazione dal bilancio di tali attività (cosiddetta "derecognition"), soltanto nell'ipotesi in cui vi sia un sostanziale trasferimento dei rischi e dei benefici.

Per le cartolarizzazioni originate dal Gruppo, alla data di perfezionamento dell'operazione, non si è proceduto ad effettuare alcuna "derecognition" dal bilancio dei crediti, ancorché ceduti. Il Gruppo ha mantenuto, infatti, il rischio di credito associato al portafoglio cartolarizzato ed i relativi benefici, per il tramite della sottoscrizione della tranche dei titoli junior, ossia dei titoli che sopportano il rischio delle prime perdite, o dell'assunzione di esposizioni analoghe. Conseguentemente, nel bilancio separato della banca originator i crediti continuano a rimanere iscritti in bilancio, come "Attività cedute e non cancellate"; il corrispettivo incassato dalla cessione viene rilevato in contropartita di un debito verso la società veicolo, al netto dei titoli sottoscritti dalla banca stessa. Nel bilancio consolidato, il consolidamento della società veicolo e del relativo patrimonio della cartolarizzazione, qualora rispettati i requisiti del controllo previsti dal principio IFRS 10, ha come principale effetto che, nella situazione patrimoniale, figurano i titoli emessi dal veicolo e sottoscritti da entità non appartenenti al Gruppo.

Ai fini della redazione per la Parte E della presente nota integrativa consolidata, i crediti ceduti in operazioni di cartolarizzazione si considerano come "Attività cedute e non cancellate", a meno che le banche originator del Gruppo non abbiano sottoscritto, fin dalla data di emissione, il complesso di tutte le passività emesse dalla società veicolo (cosiddette operazioni di auto cartolarizzazione).

Alla regola generale sopra descritta, fa eccezione la cartolarizzazione Tiepolo Finance per la quale, in sede di prima applicazione dei principi contabili internazionali, ci si è avvalsi della facoltà di non iscrivere in bilancio gli attivi sottostanti alle operazioni di cartolarizzazione effettuate prima del 1° gennaio 2004, che risultavano cancellati in base ai precedenti principi contabili. Al 31 dicembre 2017, il titolo junior emesso dalla società Tiepolo Finance, sottoscritto per un valore nominale di 50,5 milioni e classificato nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", presenta un valore nullo in quanto interamente svalutato.

Inoltre, per le cartolarizzazioni perfezionate dall'ex Gruppo Italease, gli accordi intervenuti in data 24 dicembre 2009 tra Banca Italease ed Alba Leasing, in corrispondenza del perfezionamento dell'acquisizione del controllo di Banca Italease da parte del Gruppo Banco BPM e della relativa riorganizzazione dell'attività del leasing, hanno comportato una cancellazione integrale dei crediti originati dal canale bancario i cui rischi e benefici sono stati posti interamente a carico di Alba Leasing a seguito di appositi accordi contrattuali.

Per ulteriori dettagli si fa rinvio all'informativa riportata nella presente Nota Integrativa, in corrispondenza della "Parte E –Sezione 1 – C. Operazioni di cartolarizzazione".

Esposizioni creditizie fuori bilancio - garanzie rilasciate ed impegni

Le esposizioni creditizie fuori bilancio, rappresentate dalle garanzie rilasciate e dagli impegni irrevocabili ad erogare fondi, danno luogo ad accantonamenti nella misura in cui sia ritenuta probabile una fuoriuscita di risorse economiche per adempiere all'obbligazione legale. Dette esposizioni sono oggetto di un processo di valutazione analitica, qualora vi sia un'elevata probabilità di default sulla singola posizione; diversamente, l'accantonamento viene determinato su base collettiva, tenuto conto della probabilità di perdita rilevata su un portafoglio di obbligazioni omogenee. Il procedimento di stima collettiva delle esposizioni fuori bilancio in bonis è condotto applicando i medesimi criteri utilizzati per la valutazione collettiva dei crediti, tenuto conto di un fattore di conversione. Come rappresentato nel precedente paragrafo "12 – Fondi per rischi ed oneri", i fondi correlati alla svalutazione di garanzie rilasciate ed impegni ad erogare fondi sono iscritti nella voce di stato patrimoniale "100. Altre passività", in conformità alle disposizioni contenute nella Circolare n. 262; la contropartita è la voce di conto economico "130. d) Rettifiche/riprese di valore per deterioramento di altre operazioni finanziarie".

Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie

Un'aggregazione aziendale consiste nell'unione di imprese o di attività aziendali distinte in un unico soggetto tenuto alla redazione del bilancio.

Un'aggregazione può dar luogo ad un legame partecipativo tra la Capogruppo acquirente e la controllata acquisita. In tale circostanza, l'acquirente applica il principio IFRS 3 nel bilancio consolidato mentre nel bilancio separato rileva l'interessenza acquisita come partecipazione in una controllata applicando il principio contabile IAS 27 "Bilancio separato".

Un'aggregazione può anche prevedere l'acquisto dell'attivo netto di un'altra entità, incluso l'eventuale avviamento, oppure l'acquisto del capitale di un'altra entità (fusioni, conferimenti, acquisizioni di rami d'azienda). Una tale aggregazione non si traduce in un legame partecipativo analogo a quello tra controllante e controllata e quindi in tali casi si applica il principio contabile IFRS 3 anche nel bilancio separato dell'acquirente.

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo dell'acquisto ("purchase method"), che richiede: (i) l'identificazione dell'acquirente; (ii) la determinazione del costo dell'aggregazione; (iii) l'allocazione del prezzo di acquisizione ("Purchase Price Allocation").

Identificazione dell'acquirente

Il principio IFRS 3 richiede che per tutte le aggregazioni aziendali venga individuato un acquirente, identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di tale entità al fine di ricevere benefici dalle sue attività. In presenza di operazioni di aggregazione che determinano lo scambio di interessenze partecipative, l'individuazione dell'acquirente deve considerare fattori quali: (i) il numero delle nuove azioni ordinarie con diritto di voto emesse rispetto al totale delle azioni ordinarie con diritto di voto che costituiranno il capitale della società esistente dopo l'aggregazione; (ii) il fair value delle entità che partecipano all'aggregazione; (iii) la composizione dei nuovi organi societari; (iv) l'entità che emette le nuove azioni.

Determinazione del costo dell'aggregazione

Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è pari al fair value, alla data dell'acquisizione, delle attività cedute, delle passività sostenute e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio dell'ottenimento del controllo dell'acquisito. Il corrispettivo che l'acquirente trasferisce in cambio dell'entità acquisita comprende qualsiasi attività e passività risultante da un accordo sul "corrispettivo potenziale", da rilevare alla data di acquisizione sulla base del fair value. Modifiche al corrispettivo trasferito sono possibili se derivano da informazioni addizionali su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione e sono riconoscibili entro il periodo di misurazione dell'aggregazione aziendale (ossia entro dodici mesi dalla data dell'acquisizione, come di seguito verrà precisato). Ogni altra modifica che deriva da eventi o circostanze successive all'acquisizione, come ad esempio quella riconosciuta al venditore legata al raggiungimento di determinate performance reddituali, deve essere rilevata nel conto economico.

I costi correlati all'acquisizione, che includono provvigioni di intermediazione, spese di consulenza, legali, contabili, professionali, costi amministrativi generali, sono registrati nel conto economico al momento del loro sostenimento, ad eccezione dei costi di emissione di titoli azionari e di titoli di debito che sono rilevati sulla base di quanto disposto dai principi IAS 32 e IAS 39.

Allocazione del prezzo di acquisizione (Purchase Price Allocation)

In base al metodo dell'acquisto, alla data di acquisizione, l'acquirente deve allocare il costo dell'aggregazione (c.d. PPA, "Purchase Price Allocation") alle attività identificabili acquisite, alle passività assunte misurate ai relativi fair value a tale data, rilevando altresì il valore degli interessi di minoranza dell'entità acquisita. Occorre pertanto redigere una situazione patrimoniale della società acquisita, alla data dell'acquisizione, valorizzando al fair value le attività identificabili acquisite (comprese eventuali attività immateriali in precedenza non rilevate dall'entità acquisita) e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali).

Per ogni aggregazione aziendale, le interessenze di minoranza possono essere rilevate al fair value o in proporzione alla quota detenuta nelle attività nette identificabili della società acquisita.

In aggiunta, se il controllo viene realizzato mediante acquisti successivi (aggregazioni aziendali realizzate in più fasi), l'interessenza azionaria in precedenza detenuta è oggetto di misurazione al fair value alla data dell'acquisizione e la differenza rispetto al precedente valore di carico deve essere rilevata nel conto economico. Alla data di acquisizione l'acquirente deve quindi determinare la differenza tra:

• la sommatoria di:
  • il costo dell'aggregazione;
  • l'importo di qualsiasi interessenza di minoranza come sopra illustrato;
  • il fair value delle eventuali interessenze azionarie in precedenza detenute dall'acquirente;
• il fair value delle attività nette identificabili acquisite, comprese le passività potenziali.

L'eventuale differenza positiva deve essere iscritta come avviamento (Goodwill); diversamente, l'eventuale differenza negativa deve essere rilevata nel conto economico dell'entità risultante dall'aggregazione aziendale quale utile derivante dall'acquisto a prezzi favorevoli (avviamento negativo o Badwill), dopo avere effettuato una nuova misurazione volta ad accertare il corretto processo di identificazione di tutte le attività acquisite e delle passività assunte.

L'identificazione del fair value delle attività e delle passività deve essere perfezionata in modo definitivo entro il termine massimo di dodici mesi dalla data di acquisizione (periodo di misurazione).

Una volta ottenuto il controllo ed applicato il metodo dell'acquisizione in precedenza descritto, qualsiasi ulteriore variazione in aumento o diminuzione nell'interessenza partecipativa in una società controllata che continua a mantenersi di controllo è contabilizzata come una transazione tra soci. Pertanto, i valori contabili del patrimonio netto di gruppo e di terzi devono essere rettificati per riflettere le modifiche di interessenze nella controllata. Qualsiasi differenza tra il valore per il quale le interessenze di minoranza vengono rettificate ed il fair value del corrispettivo pagato o ricevuto deve essere rilevata direttamente nel patrimonio netto di gruppo.

In presenza di un evento che determina la perdita del controllo, viene rilevato un effetto di conto economico pari alla differenza tra (i) la somma del fair value del corrispettivo ricevuto e del fair value dell'interessenza residua detenuta e (ii) il precedente valore contabile delle attività (incluso l'avviamento), delle passività della controllata, dell'eventuale patrimonio di terzi. Gli ammontari in precedenza riconosciuti nel prospetto della redditività complessiva (come ad esempio le riserve da valutazione di attività finanziarie disponibili per la vendita) devono essere contabilizzati analogamente a quanto richiesto nel caso in cui la controllante avesse dismesso direttamente le attività o le relative passività (mediante riclassifica nel conto economico o negli utili a nuovo).

Il fair value di una qualsiasi interessenza detenuta nella ex partecipazione di controllo deve essere considerato pari al fair value al momento della rilevazione iniziale di un'attività finanziaria in base allo IAS 39, oppure, laddove appropriato, pari al costo al momento della rilevazione iniziale in una società collegata o in un'entità a controllo congiunto.

Non sono considerate aggregazioni aziendali le operazioni realizzate con finalità riorganizzativa, tra due o più imprese o attività aziendali facenti parte del Gruppo. I principi contabili internazionali non regolano infatti le transazioni sotto controllo comune, che sono contabilizzate in continuità di valori dell'entità acquisita nel bilancio dell'acquirente, qualora non presentino una significativa influenza sui flussi di cassa futuri. Ciò in aderenza a quanto previsto dallo IAS 8 par.10, che richiede, in assenza di un principio specifico, di fare uso del proprio giudizio nell'applicare un principio contabile al fine di fornire un'informativa rilevante, attendibile, prudente e che rifletta la sostanza economica dell'operazione.

Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)

Ad ogni data di bilancio tutte le attività finanziarie, eccetto quelle valutate al fair value rilevato a conto economico, sono soggette ad una verifica per riduzione di valore (test di impairment) al fine di verificare l'esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore, tali da compromettere la recuperabilità dell'investimento.

In particolare, l'obiettiva evidenza di perdita di valore di un'attività o di un gruppo di attività finanziarie è riconducibile ai seguenti eventi negativi:

• significative difficoltà finanziarie dell'emittente o del debitore;
• violazione del contratto, quale un inadempimento o un mancato pagamento degli interessi o del capitale;
• concessione al beneficiario di un'agevolazione che la banca ha preso in considerazione prevalentemente per ragioni economiche o legali relative alle difficoltà finanziarie dello stesso e che altrimenti non avrebbe concesso;
• probabilità che il debitore possa entrare in procedure fallimentari o altre riorganizzazioni finanziarie;
• scomparsa di un mercato attivo relativamente all'attività finanziaria in oggetto a causa delle difficoltà finanziarie dello stesso emittente. Tuttavia la scomparsa di un mercato attivo dovuta al fatto che gli strumenti della società non sono più pubblicamente negoziati non è evidenza di una riduzione di fair value;
• accadimenti che indichino un'apprezzabile diminuzione dei flussi finanziari futuri dell'emittente (in tale fattispecie rientrano le condizioni generali dell'economia locale o nazionale di riferimento in cui opera l'emittente).

Inoltre, per un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale vi è obiettiva evidenza di perdita di valore in corrispondenza ai seguenti ulteriori eventi negativi:

• cambiamenti significativi con un impatto negativo nell'ambiente tecnologico, economico o normativo in cui l'emittente opera, tali da indicare che l'investimento nello stesso non possa essere recuperato;
• una prolungata o significativa diminuzione del fair value al di sotto del costo di acquisto.

Qualora si evidenzi un'obiettiva riduzione di valore, in seguito a uno o più eventi che si sono verificati dopo la rilevazione iniziale dell'attività, è necessario calcolare la perdita di valore secondo regole differenti per gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato o per le attività valutate al fair value con imputazione delle variazioni a patrimonio netto.

Per il modello di determinazione delle perdite di valore si rimanda a quanto descritto in corrispondenza delle voci "3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza", "4. Crediti" per le attività valutate al costo ammortizzato e delle "2. Attività finanziarie disponibili per la vendita" per le attività valutate al fair value in contropartita di una specifica riserva di patrimonio netto.

Passività finanziarie valutate al fair value

Ai fini della raccolta, il Gruppo emette diverse tipologie di prestiti obbligazionari, sia a tasso fisso sia di tipo strutturato (con indicizzazione a componenti azionarie, a tassi di cambio, a strutture di tasso di interesse, tasso di inflazione o indici assimilabili). I rischi conseguenti a tali emissioni sono oggetto di copertura da parte del Gruppo, nell'ambito della complessiva gestione dei rischi di mercato, anche mediante la stipula di contratti derivati.

Da un punto di vista contabile, alcuni di questi contratti sono designati come copertura secondo le regole dell'Hedge Accounting, ed in particolare del "fair value hedge", come descritto nel precedente paragrafo "6. Operazioni di copertura".

Per le relazioni di copertura, non qualificate secondo le regole contabili dell'Hedge Accounting, si verrebbe a creare un'asimmetria contabile, derivante dal diverso criterio di misurazione dell'emissione obbligazionaria valutata al costo ammortizzato - e del derivato di copertura gestionale - valutato al fair value. Tale asimmetria viene superata dal Gruppo designando al fair value i prestiti obbligazionari oggetto di copertura gestionale (cosiddetta "Fair Value Option"). L'adozione della Fair Value Option, in alternativa all'Hedge Accounting, oltre ad essere motivata dall'esigenza di semplificare il processo amministrativo contabile delle coperture, con particolare riferimento alle emissioni strutturate, è strettamente correlata alle modalità effettive con cui il Gruppo realizza le proprie politiche di copertura, gestendo l'esposizione con il mercato in termini complessivi e non mediante una relazione univoca con il prestito emesso.

A differenza dell'Hedge Accounting, le cui regole di contabilizzazione prevedono che sullo strumento coperto si rilevino le sole variazioni di fair value attribuibili al rischio coperto, la Fair Value Option comporta la rilevazione di tutte le variazioni di fair value, indipendentemente dal fattore di rischio oggetto di copertura.

Per le emissioni in oggetto, la misurazione al fair value viene effettuata, in primis, facendo ricorso a prezzi osservabili sui mercati considerati attivi, quali mercati regolamentati, circuiti elettronici di negoziazione (es. Bloomberg) o sistemi di scambio organizzati o assimilabili.

In assenza di prezzi osservabili su mercati attivi, la valutazione viene effettuata sulla base dei prezzi di transazioni recenti avvenute sullo stesso strumento in mercati non attivi piuttosto che ricorrendo a tecniche di valutazione, basate su un modello di attualizzazione dei flussi di cassa, le quali devono considerare tutti i fattori considerati rilevanti dai partecipanti del mercato nella determinazione di un'ipotetica transazione di scambio. In particolare, per la determinazione del merito creditizio si ricorre agli spread impliciti nelle emissioni comparabili dello stesso emittente contribuite su mercati attivi piuttosto che alla curva dei Credit Default Swap a nome Banco BPM a parità di grado di subordinazione con il titolo oggetto di valutazione. La quantificazione degli effetti conseguenti alla variazione del proprio merito creditizio, intervenuta tra la data di emissione e la data di valutazione, è determinata per differenza tra il fair value ottenuto considerando tutti i fattori di rischio a cui il prestito è soggetto, compreso il rischio creditizio, ed il fair value ottenuto considerando gli stessi fattori, ad esclusione della variazione del rischio creditizio intervenuta nel periodo.

Per ulteriori specifiche sulla modalità di determinazione del fair value, si fa rinvio a quanto illustrato in dettaglio nel paragrafo dedicato, riportato nella "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Con riferimento ai criteri di rilevazione delle componenti patrimoniali ed economiche si fa presente che:

• i derivati gestionalmente collegati alle passività valutate al fair value sono classificati tra le "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" o le "Passività finanziarie di negoziazione";
• i differenziali ed i margini maturati sui derivati fino alla data di valutazione sono esposti, in funzione del saldo, tra gli "interessi attivi" o tra gli "interessi passivi", coerentemente con le competenze registrate sui prestiti obbligazionari oggetto di copertura gestionale;
• gli utili e le perdite da realizzo e da valutazione, sia dei prestiti in Fair Value Option sia dei derivati correlati, sono rilevati nella voce di conto economico "110. Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value", ad eccezione degli effetti valutativi e realizzativi correlati alla variazione del proprio merito creditizio che sono contabilizzati in contropartita di una specifica riserva patrimoniale (voce "140. Riserva da valutazione"), a meno che questo ultimo trattamento sia tale da creare o amplificare un'asimmetria nel risultato economico, come descritto in maggior dettaglio in corrispondenza della voce paragrafo "15. Passività finanziarie valutate al fair value".

A.3 – Informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie

A.3.1 Attività finanziarie riclassificate: valore contabile, fair value ed effetti sulla redditività complessiva

In data 15 ottobre 2008 la Commissione Europea ha approvato il Regolamento n. 1004 con il quale sono state recepite le modifiche allo IAS 39 con riferimento alla riclassifica degli strumenti finanziari e all'IFRS 7 per quanto riguarda i relativi obblighi di informativa.

Sulla base di tale emendamento, è quindi possibile riclassificare, in presenza di determinate condizioni, ad altra categoria contabile strumenti finanziari iscritti, al momento dell'acquisto, nell'ambito della categoria delle attività finanziarie detenute per la negoziazione o della categoria delle attività finanziarie disponibili per la vendita, come descritto in dettaglio nella precedente "Parte A.2", alla quale si fa rinvio per maggiori informazioni.

Nella seguente tabella viene fornita l'informativa sul valore di bilancio delle attività riclassificate che residuano al 31 dicembre 2017, sul relativo fair value, sulle componenti reddituali registrate nel periodo e sugli effetti economici che si sarebbero rilevati nello stesso periodo in assenza del trasferimento.

Trattasi delle residue attività oggetto di riclassifica da parte dell'ex Banco Popolare nel secondo semestre del 2008, quando la situazione di crisi che caratterizzava i mercati finanziari, definita dallo stesso IASB come esempio di "rara circostanza", non avrebbe ragionevolmente consentito di perseguire gli intenti che ne avevano giustificato l'iscrizione nell'ambito della categoria delle "attività finanziarie detenute per la negoziazione", imponendone, di fatto, la detenzione nel prevedibile futuro o fino a scadenza.

Nel corso del 2017 non sono intervenute ulteriori riclassifiche di portafoglio.

Tipologia di strumento finanziario	Portafoglio di provenienza	Portafoglio di destinazione	Valore di bilancio al 31/12/2017	Fair value al 31/12/2017	Componenti reddituali in assenza del trasferimento (ante imposte)		Componenti reddituali registrate nell'esercizio (ante imposte)
					Valutative	Altre	Valutative	Altre
	Titoli di debito Attività finanziarie detenute per	Crediti verso
	la negoziazione (voce 20)	clientela (voce 70)	29.753	30.512	1.452	565		706
Totale			29.753	30.512	1.452	565		706

Al 31 dicembre 2017 il portafoglio riclassificato dalle attività di negoziazione al portafoglio dei crediti verso la clientela è rappresentato da un numero limitato di titoli di debito (n. 3), ed in particolare:

• da un'emissione subordinata di primaria istituzione finanziaria italiana per un valore nominale di 25 milioni (valore di bilancio pari a 24,2 milioni);
• da due titoli Asset Backed Securities (ABS), appartenenti alla tranche senior, il cui valore nominale e di bilancio ammontano a 5,6 milioni. Nel corso del 2017 si è registrata una riduzione di 1 milione in termini di valore nominale dovuta ai rimborsi effettuati.

Al 31 dicembre 2017 la valorizzazione al costo ammortizzato, anziché al fair value, ha comportato un effetto cumulato negativo pari a 0,8 milioni (come risulta dalla differenza tra la colonna "Valore di bilancio al 31/12/2017" e "Fair value al 31/12/2017") mentre al 31 dicembre 2016 l'effetto cumulato risultava esser positivo per 0,6 milioni. Nel dettaglio tale effetto deriva:

• dalla mancata rilevazione di plusvalenze nette per effetto dell'adeguamento al fair value per 1,9 milioni, che sarebbero state invece registrate qualora i titoli fossero stati mantenuti tra le attività detenute per la negoziazione;
• dalla rilevazione di componenti reddituali rappresentate da maggiori interessi attivi per effetto dell'applicazione del costo ammortizzato alle attività riclassificate per 1,1 milioni.

Per quanto riguarda l'impatto sulla redditività complessiva dell'esercizio, la riclassifica ha comportato la rilevazione di minori componenti reddituali pari a 1,3 milioni, principalmente imputabili alla plusvalenza che sarebbe stata registrata per effetto della misurazione a fair value delle attività finanziarie detenute per la negoziazione oggetto di riclassifica (pari alla differenza tra la colonna "Componenti reddituali registrate nell'esercizio" e la colonna "Componenti reddituali in assenza del trasferimento").

A.3.2 Attività finanziarie riclassificate: effetti sulla redditività complessiva prima del trasferimento

Nell'esercizio in cui viene effettuata la riclassifica, l'IFRS 7 richiede di fornire gli effetti sulla redditività complessiva prima del trasferimento. Al riguardo si segnala che nel corso dell'esercizio 2017 non è stato effettuato alcun trasferimento di portafoglio e pertanto non esiste alcuna informativa da fornire.

A.3.3 Trasferimento di attività finanziarie detenute per la negoziazione

Per i motivi della riclassifica si fa rinvio a quanto rappresentato nel precedente paragrafo A.3.1.

In aggiunta si deve segnalare che in occasione della riclassifica a suo tempo operata dal Banco Popolare, lo IABS aveva espressamente considerato il deterioramento dei mercati finanziari mondiali osservato nel terzo trimestre del 2008, come un esempio di "rara circostanza", così come diffuso con proprio comunicato stampa del 13 ottobre 2008.

A.3.4 Tasso di interesse effettivo e flussi finanziari attesi dalle attività riclassificate

Non si fornisce l'informativa in quanto, nel corso dell'esercizio 2017, non è stata effettuata alcuna riclassifica di portafoglio.

A.4 – Informativa sul fair value

INFORMATIVA DI NATURA QUALITATIVA

Il fair value è definito come il prezzo che verrebbe percepito per la vendita di un'attività o pagato per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato, alle condizioni correnti alla data di valutazione nel mercato principale o nel mercato più vantaggioso (prezzo di uscita). Sottostante alla misurazione del fair value vi è la presunzione che l'entità si trovi in una situazione di continuità aziendale (going concern), ossia che si trovi in una situazione pienamente operativa e che non intenda quindi liquidare o ridurre sensibilmente la propria operatività o intraprendere operazioni a condizioni sfavorevoli. Il fair value non è quindi l'importo che l'entità riceverebbe o pagherebbe in caso di operazioni forzose o vendite sottocosto.

Il fair value è un criterio di valutazione di mercato e non specificamente riferito alle stime circa i possibili cash flow futuri elaborati dalla singola impresa; il fair value deve infatti essere determinato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività e della passività, presumendo che essi agiscano nel migliore dei modi al fine di soddisfare il proprio interesse economico.

Ai fini della misurazione al fair value delle attività e passività, finanziarie e non, il principio IFRS 13 definisce una triplice gerarchia di fair value, basata sulla fonte e sulla qualità degli input utilizzati:

• Livello 1: gli input sono rappresentati dai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività e passività identiche.;
• Livello 2: gli input sono rappresentati:
  • dai prezzi quotati in mercati attivi per attività e passività similari;
  • dai prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività identiche o similari;
  • da parametri osservabili sul mercato o corroborati da dati di mercato (ad esempio, tassi di interesse, spread creditizi, volatilità implicite, tassi di cambio) ed utilizzati nella tecnica di valutazione;
• Livello 3: gli input utilizzati non sono osservabili sul mercato.

Per gli strumenti finanziari, oggetto di misurazione in bilancio al fair value, il nuovo Gruppo si è dotato di una "Fair Value Policy" che attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati su mercati attivi (livello 1) e priorità più bassa all'utilizzo di input non osservabili (livello 3), in quanto maggiormente discrezionali, in linea con la gerarchia di fair value sopra rappresentata. Nel dettaglio tale policy definisce:

• le regole di individuazione dei dati di mercato, la selezione/gerarchia delle fonti informative e le configurazioni di prezzo necessarie per valorizzare gli strumenti finanziari contribuiti su mercati attivi e classificati in corrispondenza del livello 1 della gerarchia di fair value ("Mark to Market Policy");
• le tecniche di valutazione ed i relativi parametri di input in tutti i casi in cui non sia possibile adottare la Mark to Market Policy ("Mark to Model Policy").

Mark to Market

Nel determinare il fair value, il Gruppo utilizza, ogni volta che sono disponibili, informazioni basate su dati di mercato ottenuti da fonti indipendenti, in quanto considerate la migliore evidenza del fair value. In tal caso, il fair value è il prezzo di mercato dello stesso strumento oggetto di valutazione, ossia senza modifiche o ricomposizioni dello stesso strumento, desumibile dalle quotazioni espresse da un mercato attivo (e classificato nel livello 1 della gerarchia di fair value). Un mercato si considera attivo quando i prezzi di quotazione esprimono effettivi e regolari operazioni di mercato e risultano prontamente e regolarmente disponibili tramite borse, mediatori, intermediari, società del settore, servizi di quotazione o enti autorizzati.

Mark to Model

Qualora non sia applicabile la "Mark to Market Policy", per l'assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati considerati attivi, è necessario fare ricorso a tecniche di valutazione che massimizzino il ricorso alle informazioni disponibili sul mercato, in base ai seguenti approcci valutativi:

• 1. Comparable approach: in tal caso il fair value dello strumento è desunto dai prezzi osservati su transazioni recenti avvenute su strumenti similari in mercati attivi, opportunamente aggiustati per tenere conto delle differenze negli strumenti e nelle condizioni di mercato, piuttosto che dai prezzi di recenti transazioni sullo stesso strumento oggetto di valutazione non quotato su mercati attivi;
• 1. Model Valuation: in mancanza di prezzi di transazioni osservabili per lo strumento oggetto di valutazione o per strumenti simili, è necessario adottare un modello di valutazione; tale modello deve essere di provata affidabilità nella stima di ipotetici prezzi "operativi" e pertanto deve trovare ampio riscontro negli operatori di mercato.

La classificazione nel livello 2 piuttosto che nel livello 3 è determinata in base all'osservabilità sui mercati degli input significativi utilizzati ai fini della determinazione del fair value. Uno strumento finanziario deve essere classificato nella sua interezza in un unico livello; pertanto, qualora nella tecnica di valutazione siano impiegati input appartenenti a diversi livelli, l'intera valutazione deve essere classificata in corrispondenza del livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, qualora sia ritenuto significativo per la determinazione del fair value nel suo complesso.

Sono normalmente considerati di livello 2 le seguenti tipologie di investimento:

• strumenti finanziari derivati OTC il cui fair value è ottenuto mediante l'utilizzo di modelli di pricing che possono fare uso sia di input osservabili sia di input non osservabili; questi ultimi parametri sono tuttavia giudicati non significativi nella determinazione dell'intero fair value;
• titoli di capitale non quotati su mercati attivi, valutati mediante la tecnica dei multipli di mercato, facendo riferimento ad un selezionato campione di società comparabili rispetto all'oggetto della valutazione piuttosto che valutati sulla base di effettive transazioni avvenute in un arco temporale ragionevolmente prossimo alla data di riferimento;
• titoli di debito di terzi o di propria emissione, non quotati su mercati attivi, per i quali gli input, compresi gli spread creditizi, sono reperiti da fonti di mercato;
• fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di trasparenza e liquidità, valorizzati sulla base dei NAV forniti dalla società di gestione/fund administrator.

Sono di regola considerati di livello 3 i seguenti strumenti finanziari:

• fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di illiquidità e per i quali si ritiene che il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significativa, una serie di assunzione e stime. La misurazione al fair value viene effettuata sulla base del NAV. Tale NAV potrà essere opportunamente corretto per tenere conto della scarsa liquidabilità dell'investimento, ossia dell'intervallo di tempo intercorrente tra la data di richiesta di rimborso e quella di rimborso effettivo, nonché per tenere conto di eventuali commissioni di uscita dall'investimento;
• fondi immobiliari valutati sulla base degli ultimi NAV disponibili;
• fondi di private equity valutati sulla base dell'ultimo NAV disponibile, eventualmente rettificato per tenere conto degli eventi non recepiti nella valorizzazione della quota o per riflettere una diversa valorizzazione degli asset sottostanti il fondo stesso;
• titoli azionari illiquidi per i quali non sono osservabili transazioni recenti o comparabili, di norma valutati sulla base del modello patrimoniale;
• titoli di debito caratterizzati da strutture finanziarie complesse per i quali vengono di regola utilizzate fonti pubblicamente non disponibili. Trattasi di quotazioni non vincolanti e altresì non corroborate da evidenze di mercato;
• titoli di debito emessi da soggetti in difficoltà finanziaria per i quali il management deve utilizzare il proprio giudizio nella definizione del "recovery rate", non esistendo prezzi significativi osservabili sul mercato;
• strumenti finanziari derivati OTC per i quali i parametri di input non osservabili utilizzati dal modello di pricing sono ritenuti significativi ai fini della misurazione del fair value.

A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente

Le attività e le passività valutate al fair value su base ricorrente sono rappresentate, per il Gruppo Banco BPM, dalle attività e passività finanziarie. Per tali strumenti, in assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati attivi, risulta necessario determinare un fair value sulla base dell'approccio valutativo del "Comparable Approach" o del "Model Valuation", come descritto nel precedente paragrafo. Di seguito si fornisce illustrazione sulle principali tecniche di valutazione adottate per ogni tipologia di strumento finanziario.

Titoli di debito

Vengono valutati in base alla metodologia dell'attualizzazione dei previsti flussi di cassa (Discounted Cash Flow), opportunamente corretti per tenere conto del rischio emittente. Le fonti informative da cui attingere lo spread ritenuto espressivo del rischio emittente, in ordine gerarchico, sono le seguenti: i) curva di "credit spread cash" ricavata dai prezzi dei titoli dello stesso emittente, caratterizzati dalla medesima seniority e divisa, quotati su mercati considerati attivi; (ii) curva "Credit Default Swap" dell'emittente a parità di seniority; (iii) curva di credit spread di titoli di debito quotati su mercati attivi relativa ad emittente "comparable"; (iv) curve credit spread cash di rating/settore; (v) curva di credit default swap settoriali.

Titoli di capitale non quotati

Sono valutati con riferimento a transazioni dirette sullo stesso titolo o su titoli similari osservate in un congruo arco temporale rispetto alla data di valutazione, al metodo dei multipli di mercato di società comparabili e in via subordinata a metodi di valutazione finanziari, reddituali e patrimoniali.

Investimenti in OICR, diversi da quelli aperti armonizzati

Sono valutati sulla base dei NAV messi a disposizione dal fund administrator o dalla società di gestione. In tali investimenti rientrano tipicamente i fondi di private equity, i fondi immobiliari ed i fondi hedge.

Derivati Over The Counter (OTC)

Sono valutati sulla base di una molteplicità di modelli, in funzione della tipologia di strumento e dei fattori di input (rischio tasso, volatilità, rischio cambio, rischio prezzo, ecc.) che ne influenzano la relativa valutazione. Il riferimento al tasso risk free, ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa futuri, è identificato nella curva OIS ("Overnight Indexed Swap").

Nel dettaglio, per gli strumenti non opzionali (come ad esempio, interest rate swap, forward rate agreement, overnight interest swap, domestic currency swap) le tecniche valutative adottate appartengono alla categoria dei "discount cash flow models", basata sull'attualizzazione dei flussi di cassa certi o tendenziali.

Per gli strumenti di natura opzionale, vengono utilizzati modelli comunemente riconosciuti nelle prassi di mercato, quali, a titolo di esempio, Black&Scholes, Black-like, Hull&White. In particolare:

• per le opzioni "plain vanilla", le metodologie più utilizzate ricadono nel framework "forward risk-neutral" e si basano su formule analitiche black-like, in cui la volatilità dipende dalla scadenza e dallo strike (volatility skew);

• per le opzioni più complesse (esempio, opzioni esotiche, opzioni con barriera, opzioni autocallable) le metodologie più utilizzate, sempre nell'ambito risk-neutral, si basano sulle simulazioni Monte Carlo, secondo le quali il pay-off dell'opzione è valutato mediante simulazioni per un numero sufficientemente elevato di ripetizioni relative all'evoluzione nel tempo dei fattori di rischio sottostanti all'opzione. Tali modelli stimano la probabilità che uno specifico evento si verifichi incorporando assunzioni come la volatilità delle stime o il prezzo dello strumento sottostante. Il prezzo del derivato è quindi ottenuto come media aritmetica scontata dei valori ottenuti per ogni scenario.

Nel caso di strumenti che contengano componenti derivative di natura differente, opzionali e non opzionali, la valutazione viene effettuata applicando a ciascuna componente dello strumento l'appropriata metodologia di valutazione.

In aggiunta, al fine della misurazione del fair value sono considerati alcuni "fair value adjustment", con l'obiettivo di riflettere al meglio il prezzo di realizzo di una transazione di mercato effettivamente possibile. Trattasi, in particolare, del rischio modello, del rischio di liquidità e del rischio di controparte di seguito esposti.

Rischio modello: tale rettifica è operata al fine di fronteggiare il rischio che i modelli di pricing, pur se validati, possano generare valori di fair value non direttamente osservabili o non immediatamente comparabili con i prezzi di mercato. E' il caso, in genere, di prodotti strutturati che presentano una notevole complessità nella valutazione e per i quali la tecnica di scomposizione in componenti elementari "sommabili" (strumento ospite e derivato incorporato) può generare qualche imprecisione nelle valutazione, oppure nel caso di algoritmi di pricing o tipologie di pay-off particolarmente "esotiche" che non presentano un adeguato grado di diffusione sul mercato o in presenza di modelli particolarmente sensibili a variabili difficilmente osservabili sul mercato.

Rischio liquidità: tale rettifica viene effettuata al fine di tenere conto dell'ampiezza del cosiddetto "bid/ask spread", ossia del costo effettivo di smobilizzo della posizione in derivati OTC in mercati scarsamente efficienti. L'effetto di correzione del rischio di liquidità è tanto maggiore quanto più il prodotto è strutturato, per i connessi costi di copertura/smobilizzo, e quanto più il modello di valutazione non sia sufficientemente affermato e diffuso tra gli operatori, poiché ciò rende le valutazioni maggiormente aleatorie.

Rischio di controparte: le rettifiche del valore di mercato sugli strumenti derivati OTC, classificati "in bonis" sono operate al fine di riflettere:

• il rischio di possibile default della controparte; in tal caso l'"aggiustamento" è denominato Credit Valuation Adjustment (CVA);
• il rischio di mancato adempimento delle proprie obbligazioni contrattuali nei confronti di una controparte ("own credit risk"), allo scopo di determinare il Debit Valuation Adjustment (DVA).

La considerazione del proprio rischio di credito, nella valutazione al fair value di una passività finanziaria, è coerente con la valutazione operata nella prospettiva dell'entità che detiene lo stesso strumento come un'attività finanziaria ed è espressamente previsto dal principio IFRS 13 ("non-performance risk").

I correttivi CVA/DVA sono determinati per ogni singola entità giuridica appartenente al Gruppo, in funzione dell'esposizione futura attesa degli strumenti derivati, delle probabilità di default delle parti (PD) e delle relative perdite attese (LGD). In particolare, il calcolo dell'esposizione attesa è variamente configurato per considerare gli effetti derivanti dall'esistenza di "netting e collateral agreement", in grado di mitigare il rischio di controparte. In particolare, i contratti di "Credit Support Annex" (CSA) negoziati con le controparti per l'operatività in derivati, disciplinano le modalità di regolamento di garanzie reali finanziarie, in funzione dell'andamento del mark to market.

Nella stima delle PD, si è massimizzato il ricorso ai parametri osservabili sul mercato facendo, ad esempio, riferimento alle quotazioni dei Credit Default Swap, laddove disponibili, rispetto a parametri interni. Nella seguente tabella si riporta un riepilogo delle principali tipologie di derivati in essere presso il Gruppo con

evidenza dei relativi modelli di valutazione e dei principali input.

Categoria di derivati	Prodotto	Modelli di valutazione	Principali input del modello
	Swap	Discounted cash flow e Iibor Convexity adjustment
	Cap - Floor	Bachelier - analitico
	Swaption europee	Bachelier - analitico
	Swaption bermudiane	Mistura di Hull-White a un fattore – albero trinomiale
	CMS spread option	Bachelier - analitico	Curve dei tassi d'interesse, volatilità
Derivati finanziari su tassi di interesse	CMS cap/floor/swap	Bachelier e Cms Convexity adjustment (Hagan)	tassi di interesse, correlazione dei tassi di interesse
	FRA	Discounted cash flow – analitico
	Interest Rate Futures	Analitico con convexity adjustment Hull White a un fattore
	Bond Option	Black - analitico
	Discounted cash flow - analitico	Bond Futures e Bond Repo
	Bond Futures option	Albero binomiale
Derivati su tassi di inflazione	Swap, Cap – floor	Lognormal Forward Inflation Model - analitico	Curve dei tassi d'interesse e dei tassi di inflazione, volatilità/correlazioni tassi di interesse/inflazione calibrati sulla base dei prezzi di mercato
	Opzioni plain vanilla single asset Black and Scholes - Analitico		Volatilità equity/forex, curve dei tassi
	Opzioni americane single asset	Black and Scholes – albero binomiale (equity) – albero trinomiale (forex)	d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari, dividendi, tassi repo
	Opzioni esotiche	Black and Scholes – Monte Carlo
	Opzioni europee su basket	Black and Scholes /Mistura di Black and Scholes - Analitico	Volatilità equity/forex, curve dei tassi d'interesse, tassi di cambio, prezzo
Derivati su azioni/	Opzioni con barriera americana Local volatility – Monte Carlo		spot indici azionari, dividendi, tassi
indici azionari / cambi	Opzioni con barriera americana su cambio	Albero trinomiale	repo, correlazioni
	Opzioni autocallable	Ibrido Black and Scholes, Hull e White a due fattori – Monte Carlo	Volatilità equity/forex/tassi di interesse, correlazioni, tassi d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari dividendi, tassi repo
	Dividend Swap e Total Return Swap	Discounted cash flow - analitico	Tassi d'interesse, tassi di cambio, dividendi, tassi repo
Derivati su crediti	Credit Default Swap	Discounted cash flow - analitico	Tassi d'interesse, curva Credit Default Swap

Le tecniche ed i parametri per la determinazione del fair value, nonché i criteri per l'assegnazione della gerarchia di fair value sono definiti e formalizzati in un'apposita "fair value policy" adottata dal Gruppo. L'attendibilità delle valutazioni al fair value risulta inoltre garantita dalle attività di verifica svolte da una struttura di Risk Management. Questa ultima struttura, che risulta indipendente dalle unità di Front Office che detengono le posizioni, si occupa di rivedere periodicamente l'elenco dei modelli di pricing da utilizzare ai fini della Fair Value Policy: tali modelli devono infatti rappresentare standard o best practices di mercato e le relative tecniche di calibrazione devono garantire un risultato in linea con valutazioni che siano in grado di riflettere le "correnti condizioni di mercato". Nel dettaglio, ai fini di una corretta determinazione del fair value, per ogni prodotto risulta associato un modello di pricing, generalmente accettato dal mercato e selezionato in funzione delle caratteristiche e delle variabili di mercato sottostanti al prodotto stesso. Nel caso di prodotti particolarmente complessi o nel caso in cui si ritenesse mancante o non adeguato il modello di valutazione esistente per i prodotti in essere viene attivato un processo interno volto ad integrare gli attuali modelli. In base a tale processo, la citata struttura di Risk Management effettua una prima fase di validazione dei modelli di pricing, che possono essere nativi del sistema di Position Keeping o essere rilasciati da un'apposita struttura interna; segue poi una fase, da parte della medesima struttura, volta a garantire una costante affidabilità del modello in precedenza validato.

Nel dettaglio, l'attività di validazione è volta a verificare la robustezza teorica del modello, mediante un repricing indipendente del prezzo, un'eventuale calibrazione dei parametri ed un confronto con i prezzi delle controparti. Qualora tali attività abbiano dato esito positivo, l'utilizzo dei modelli è comunque ulteriormente subordinato all'approvazione da parte di appositi Comitati interni al Gruppo. Successivamente alla fase di validazione, è prevista una continua attività di revisione al fine di confermare l'accuratezza e l'aderenza al mercato dei modelli di pricing in uso presso il Gruppo, mediante opportuni interventi, se necessari, sui modelli e sulle relative ipotesi teoriche sottostanti. Al fine di fronteggiare il rischio che i modelli di pricing, pur se validati, possano generare valori di fair value non immediatamente comparabili con i prezzi di mercato è prevista una adeguata rettifica per il cosiddetto "Rischio modello", come in precedenza descritto.

Attività e passività finanziarie valutate in bilancio al costo ammortizzato

Per le attività e passività finanziarie iscritte in bilancio in base al costo ammortizzato, classificate nei portafogli contabili dei "Crediti/Debiti verso banche o clientela", "Titoli in circolazione" o "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza", si procede alla determinazione del fair value, ai solo fini informativi, come richiesto dal principio contabile di riferimento IFRS 7. In particolare:

• per gli impieghi a medio-lungo termine "performing" (prevalentemente mutui e leasing), il fair value è determinato sulla base dei flussi di cassa, opportunamente rettificati per le perdite attese, in funzione dei parametri PD e LGD, e di un premio ritenuto espressivo dei rischi e delle incertezze;
• per gli impieghi "deteriorati" (sofferenze, inadempienze probabili, past due), il fair value è stato considerato pari al valore netto di bilancio, in quanto il mercato dei crediti deteriorati è caratterizzato da una significativa illiquidità e da un'elevata dispersione dei prezzi in funzione delle caratteristiche peculiari dei crediti, tali da impedire l'identificazione di parametri osservabili da poter assumere a riferimento della misurazione del fair value;
• per i titoli di debito classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza", dei "Crediti verso banche o clientela" o dei "Titoli in circolazione", anche a seguito di riclassifica di portafogli, il fair value è stato determinato attraverso l'utilizzo di prezzi contribuiti su mercati attivi o mediante l'utilizzo di modelli valutativi, come descritto nel precedente paragrafo "Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente".

Per i crediti e debiti a vista o a breve termine, il valore di bilancio viene considerato come buona approssimazione del fair value come consentito dal principio contabile IFRS 7.

Con riferimento agli impieghi a medio-lungo termine performing e per quelli deteriorati si deve precisare che i metodi e le assunzioni utilizzati per la stima del fair value sono frutto di valutazioni soggettive; per tale ragione, il fair value riportato in bilancio ai soli fini di disclosure potrebbe risultare significativamente diverso rispetto ai valori determinati per finalità differenti così come potrebbe non risultare comparabile con quello fornito da altre istituzioni finanziarie.

Attività non finanziarie – Investimenti immobiliari detenuti a scopo di investimento (ex IAS 40)

Trattasi degli investimenti immobiliari derivanti principalmente dall'attività di recupero dei crediti, valutati con il metodo del costo, e per i quali, ai sensi dei principi contabili IAS 40 e IFRS 13, si rende necessario fornire nella nota integrativa l'informativa del fair value e della triplice gerarchia, basata sull'osservabilità o meno degli input, a prescindere dalle tecniche di valutazione adottate, come di seguito descritto.

Il fair value viene determinato in prevalenza mediante perizie esterne, il cui punto di riferimento è rappresentato dai prezzi correnti per attività similari (valore per metro quadro, prezzi di transazioni simili). A tale valore vengono di norma apportati degli aggiustamenti per riflettere le caratteristiche peculiari dell'oggetto di valutazione quali, a titolo esemplificativo, la posizione geografica e commerciale, l'accessibilità e le infrastrutture presenti, il contesto urbano, lo stato di conservazione, la dimensione, eventuali servitù, lo stato di impianti esterni/interni. In presenza di situazioni di difficile commercializzazione, possono inoltre essere applicati ulteriori correttivi prudenziali per allinearsi alle politiche di vendita che la direzione aziendale intende perseguire. In virtù di tali correttivi, il fair value così ottenuto viene di regola classificato in corrispondenza del livello 3 nella gerarchia di fair value, in quanto dipende in modo significativo dalle stime condotte dal management, che sono caratterizzate per natura da elementi di giudizio e di soggettività.

Vi possono essere casi, ritenuti comunque del tutto marginali, in cui i fair value degli investimenti immobiliari possono considerarsi di livello 2, in quanto determinati sulla base di parametri considerati osservabili su mercati attivi; in tal caso deve essere presente un volume sufficiente di transazioni avvenute in un lasso temporale recente rispetto alla data di valutazione e non devono essere apportati correttivi significativi, a motivo dell'elevata similarità tra l'unità da

valutare e le unità oggetto delle citate transazioni. Ciò potrebbe essere il caso di prezzi di vendita per metro quadro o prezzi di affitto di proprietà del tutto simili per caratteristiche intrinseche e per ubicazione (es. unità residenziali appartenenti ad un edificio/area avente un numero sufficienti di unità comparabili oppure ufficio situato in un distretto commerciale con alcuni similari edifici caratterizzati da uffici comparabili).

Il principio IFRS 13 presume che l'attuale uso dell'attività rappresenti il massimo e migliore utilizzo della stessa a meno che il mercato o altri fattori siano tali da suggerire che i partecipanti del mercato possano impiegare l'attività in modo diverso, al fine di massimizzarne il relativo valore ("highest and best use"). Per taluni investimenti immobiliari, la determinazione del fair value può pertanto tenere conto della potenziale "riqualificazione" dell'attuale destinazione dell'immobile, nella misura in cui vi siano evidenze che i partecipanti al mercato considerino tale potenziale e futuro sviluppo ai fini della determinazione del prezzo della transazione.

A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni

Per una disanima delle tecniche, degli input e dei processi di valutazione adottati dal Gruppo per gli strumenti classificati al livello 3 della gerarchia del fair value, si rimanda a quanto riportato nel precedente paragrafo. Le esposizioni di livello 3 ammontano complessivamente a 778,7 milioni e sono rappresentate per circa il 95% da titoli di capitale e da quote di OICR; per tali investimenti non è stata elaborata alcuna analisi quantitativa di sensibilità del fair value rispetto al cambiamento degli input non osservabili, in quanto o il fair value è stato attinto da fonti terze, senza apportare alcuna rettifica, oppure è frutto di un modello i cui input sono specifici dell'entità oggetto di valutazione (esempio valori patrimoniali della società) e per i quali non è ragionevolmente ipotizzabile prevedere valori alternativi.

A.4.3 Gerarchia del fair value

Ai fini della compilazione dell'informativa sui trasferimenti tra i livelli fornita nei successivi paragrafi A.4.5.1, A.4.5.2, A.4.5.3, si segnala che, per i titoli in posizione al 31 dicembre 2017 e che presentano un livello di fair value differente rispetto a quello attribuito al 31 dicembre 2016 (o all'1 gennaio 2017 per i titoli riferiti all'ex Gruppo BPM), si è ipotizzato che il trasferimento tra i livelli sia avvenuto con riferimento ai saldi esistenti all'inizio del periodo di riferimento.

A.4.4 Altre informazioni

Si deve precisare che il Gruppo si è avvalso della possibilità di misurare l'esposizione a livello complessivo netto, al fine di calcolare compiutamente il rischio di controparte associato ai contratti derivati rientranti in un medesimo accordo di Netting, come descritto nel precedente paragrafo "A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati". In presenza di collateral agreement (CSA), l'esposizione associata al singolo derivato viene determinata in funzione del suo contributo marginale all'esposizione netta attesa generata da tutti i contratti stipulati con una determinata controparte nell'ambito del medesimo CSA.

INFORMATIVA DI NATURA QUANTITATIVA

A.4.5 Gerarchia del fair value

A.4.5.1 Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli del fair value

Sulla base di quanto in precedenza rappresentato, nella seguente tabella si fornisce la ripartizione, in base alla gerarchia di fair value, delle attività e passività finanziarie oggetto di misurazione al fair value su base ricorrente. Come definito dal citato principio IFRS 13, le valutazioni ricorrenti si riferiscono a quelle attività o passività misurate al fair value nel prospetto di stato patrimoniale, sulla base di quanto previsto o permesso dai principi contabili internazionali di riferimento.

Al riguardo si deve precisare che per il Gruppo Banco BPM le uniche attività e passività valutate al fair value su base ricorrente sono di natura finanziaria

		31/12/2017			31/12/2016
Attività/Passività misurate al fair value	Level 1	Level 2	Level 3	Level 1	Level 2	Level 3
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	3.079.405	1.798.733	33.686	3.278.325	1.449.371	15.729
2. Attività finanziarie valutate al fair value	7.991	19.389	1.572	3.532	559	213
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	15.761.099	624.079	743.444	11.348.833	382.967	359.188
4. Derivati di copertura	-	243.810	-	-	443.411	-
5. Attività materiali	-	-	-	-	-	-
6. Attività immateriali	-	-	-	-	-	-
Totale	18.848.495	2.686.011	778.702	14.630.690	2.276.308	375.130
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione	987.343	6.951.183	3.537	705.798	7.440.177	-
2. Passività finanziarie valutate al fair value	3.065.348	348.212	-	6.352.952	380.354	-
3. Derivati di copertura	-	765.903	-	-	1.292.087	-
Totale	4.052.691	8.065.298	3.537	7.058.750	9.112.618	-

Attività finanziarie

Gli strumenti finanziari valorizzati sulla base di prezzi attinti da mercati attivi (livello 1) o determinati sulla base di parametri osservabili sul mercato (livello 2) rappresentano il 96,5% del totale delle attività finanziarie valutate al fair value.

Gli strumenti valutati in modo significativo sulla base di parametri non osservabili (Livello 3) costituiscono una quota marginale (pari al 3,5%) del totale delle attività finanziarie valutate al fair value e sono rappresentati per il 95,5% da attività finanziarie disponibili per la vendita.

Nel dettaglio, le attività finanziarie di livello 3 ammontano a 778,7 milioni e sono rappresentate dalle seguenti tipologie di investimenti:

• titoli di capitale non quotati per 494,5 milioni, valorizzati principalmente sulla base di modelli interni di tipo patrimoniale;
• quote di O.I.C.R. per 246,1 milioni, rappresentate quasi integralmente da fondi di private equity (140,5 milioni), fondi immobiliari (86,8 milioni) e fondi obbligazionari (18,8 milioni); trattasi di fondi caratterizzati da significativi livelli di illiquidità e per i quali si ritiene che il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significativa, una serie di assunzioni e stime;
• titoli di debito per 23,4 milioni, rappresentati per 17,4 milioni dall'obbligazione Senior emessa a novembre 2017 dalla società Superstrada Pedemontana Veneta S.p.A., per 2,3 milioni dalle tranche di titoli mezzanine (per 1 milione) e junior (1,3 milioni) emessi dal veicolo Berenice SPV s.r.l. detenute indirettamente tramite l'investimento nello Schema Volontario per la cui rappresentazione si rimanda allo specifico paragrafo "Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Schema Volontario" della "Parte A.1 Parte generale - Aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili". I rimanenti 3,7 milioni si riferiscono ad alcune obbligazioni acquisite nell'ambito della ristrutturazione di talune esposizioni creditizie (2,8 milioni) e a due obbligazioni strutturate emesse da istituto di credito appartenente a primario gruppo bancario italiano (per 0,8 milioni) e primario istituto olandese (per 0,1 milioni);
• derivati Over the Counter OTC per 14,7 milioni per i quali i parametri di input non osservabili utilizzati dal modello di pricing sono ritenuti significativi ai fini della misurazione del fair value.

Tra le quote di O.I.C.R. figura per 18,3 milioni l'investimento nel "Fondo Atlante"; trattasi di un fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso di diritto italiano, gestito da Quaestio Capital Management SGR S.p.A., avviato in data 29 aprile 2016 con l'obiettivo di sostenere la parte inoptata di futuri aumenti di capitale promossi da banche italiane e contribuire alla dismissione dei crediti deteriorati nei portafogli degli intermediari nazionali. Al 31 dicembre 2017, le sottoscrizioni complessivamente richiamate dal Fondo Atlante ammontano a 3.916,2 milioni (corrispondenti al 92,2% della dotazione patrimoniale pari a 4.249 milioni, costituita da n. 4.249 quote del valore nominale unitario di 1 milione di euro). Per il Gruppo Banco BPM, a fronte di un impegno nei confronti del Fondo pari a 150 milioni, le sottoscrizioni complessivamente versate al 31 dicembre 2017 ammontano 138,3 milioni, di cui 16,5 milioni nell'esercizio 2017; l'impegno residuo si attesta quindi a 11,7 milioni. Il minor valore di bilancio rispetto alle sottoscrizioni effettuate, pari a 120 milioni, è imputabile alle perdite di valore cumulate, di cui 61 milioni addebitate nell'esercizio 2017 nella voce "130. b) Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita". Tale impairment è imputabile agli investimenti effettuati dal Fondo in Banca Popolare di Vicenza S.p.A. (99,33%) ed in Veneto Banca S.p.A. (97,64%), complessivamente pari a 3.426,6 milioni, investimenti interamente azzerati a seguito della liquidazione coatta amministrativa delle due banche disposta dal D. L. 25 giugno 2017, n. 99.

Le attività finanziarie sono costituite per 2.149,1 milioni da strumenti derivati detenuti con finalità di negoziazione e di copertura, di cui 2.134,3 milioni (pari al 99,3% degli strumenti) classificati a livello 1 e 2 della gerarchia. In particolare:

• i derivati quotati (future e opzioni), pari 134 milioni, sono valutati sulla base dei prezzi forniti dalle Clearing House (livello 1);
• i derivati Over the Counter OTC, che ammontano a 2.000,3 milioni, sono valutati sulla base di modelli che utilizzano in misura significativa parametri osservabili sul mercato o sulla base di prezzi attinti da fonti indipendenti (livello 2).

Passività finanziarie

Le passività finanziarie di negoziazione classificate nel livello 1 si riferiscono a derivati quotati per 164,5 milioni e a scoperti tecnici su titoli quotati in mercati attivi per 822,9 milioni; le restanti passività finanziarie di negoziazione, pari a 6.954,7 milioni, sono classificate in corrispondenza del livello 2 per la quasi totalità.

Le passività finanziarie valutate al fair value sono rappresentate dalle proprie emissioni obbligazionarie oggetto di copertura mediante strumenti derivati, per le quali è stata attivata la "fair value option". In particolare, i titoli classificati in corrispondenza del livello 1, che al 31 dicembre 2017 rappresentano l'89,8% del totale delle passività valutate al fair value (voce 50 dello stato patrimoniale passivo), sono costituite dalle emissioni per le quali si è ritenuto sussistere un mercato attivo (mercato regolamentato, circuiti elettronici di negoziazione, sistemi di scambio organizzati o assimilabili).

I derivati di copertura presentano un fair value negativo pari a 765,9 milioni e sono classificati interamente in corrispondenza del livello 2.

Trasferimenti tra livelli del fair value (Livello 1 e Livello 2) per attività/passività finanziarie valutate al fair value su base ricorrente

Nel corso dell'esercizio gli unici trasferimenti tra livelli del fair value (livello 1 e livello 2) riguardano strumenti finanziari appartenenti al portafoglio delle "attività finanziarie detenute per la negoziazione".

Nello specifico si rileva il trasferimento dal livello 1 al livello 2 per 0,5 milioni (valore di inizio esercizio) di un unico titolo di debito per il quale a fine esercizio non si sono verificate le condizioni previste dalla "Fair Vale Policy" di Gruppo per potere assumere una quotazione espressa da un mercato attivo, come invece era stato possibile riscontrare all'inizio dell'esercizio.

Nello stesso periodo si sono verificati trasferimenti, dal livello 2 al livello 1, per 0,5 milioni (valore di inizio esercizio) riferiti ad un numero limitato di obbligazioni per le quali, al 31 dicembre 2017, è stato possibile fare affidamento sui prezzi osservati su mercati considerati attivi.

Impatto del Credit Value Adjustement (CVA) e del Debit Value Adjustement (DVA) sulla determinazione del fair value degli strumenti finanziari derivati

Sulla base della metodologia descritta nel precedente paragrafo "A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati", al 31 dicembre 2017 le rettifiche cumulate apportate al fair value degli strumenti finanziari derivati per tener conto del rischio di controparte "Credit Value Adjustment e Debt Value Adjustment" (CVA/DVA), sono complessivamente negative per 0,5 milioni e composte da:

• rettifiche per CVA che hanno comportato una perdita cumulata, in termini di minori attività/maggiori passività, per 9,2 milioni,
• rettifiche per DVA che hanno comportato un beneficio cumulato, in termini di maggiori attività/minori passività pari a 8,7 milioni.

	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	Attività finanziarie valutate al fair value	Attività finanziarie disponibili per la vendita	Derivati di copertura	Attività materiali	Attività immateriali
1. Esistenze iniziali	15.729	213	359.188	-	-	-
2. Aumenti	205.040	1.630	651.369	-	-	-
2.1. Acquisti	177.839	-	172.124	-	-	-
2.2. Profitti imputati a:
2.2.1. Conto Economico	517	-	9.421	-	-	-
- di cui plusvalenze	337	-	71	-	-	-
2.2.2. Patrimonio Netto	X	X	48.318	-	-	-
2.3. Trasferimenti da altri livelli	736	-	2.303	-	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	25.948	1.630	419.203	-	-	-
3. Diminuzioni	(187.083)	(271)	(267.112)	-	-	-
3.1. Vendite	(159.870)	-	(102.526)	-	-	-
3.2. Rimborsi	(5)	-	(5.882)	-	-	-
3.3. Perdite imputate a:
3.3.1. Conto Economico	(11.801)	(265)	(125.461)	-	-	-
- di cui minusvalenze	(4.058)	(258)	(79.463)	-	-	-
3.3.2. Patrimonio Netto	X	X	(8.466)	-	-	-
3.4. Trasferimenti ad altri livelli	-	-	-	-	-	-
3.5. Altre variazioni in
diminuzione	(15.407)	(6)	(24.777)	-	-	-
4. Rimanenze finali	33.686	1.572	743.445	-	-	-

	A.4.5.2 Variazioni annue delle attività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)
--	-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--

L'incremento registrato nel portafoglio delle "attività finanziarie disponibili per la vendita" riportato nel dettaglio "2.4. Altre variazioni in aumento" si riferisce principalmente all'operazione di aggregazione ampiamente illustrata nella parte G "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda". Nelle minusvalenze sono ricompresi i 61 milioni di rettifica di valore dell'investimento nel "Fondo Atlante" illustrato in calce alla precedente tabella A.4.5.1 "Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli di fair value".

	A.4.5.3 Variazioni annue delle passività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)
--	------------------------------------------------------------------------------------------------	--

	Passività finanziarie detenute per la negoziazione	Passività finanziarie valutate al fair value	Derivati di copertura
1. Esistenze iniziali	-	-	-
2. Aumenti	5.515	-	-
2.1. Emissioni	-	-	-
2.2. Perdite imputate a:
2.2.1. Conto Economico	374	-	-
- di cui minusvalenze	373	-	-
2.2.2. Patrimonio Netto	X	X	-
2.3. Trasferimenti da altri livelli	-	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	5.141	-	-
3. Diminuzioni	(1.978)	-	-
3.1. Rimborsi	-	-	-
3.2. Riacquisti	(5)	-	-
3.3. Profitti imputati a:
3.3.1. Conto Economico	(1.967)	-	-
- di cui plusvalenze	(559)	-	-
3.3.2. Patrimonio Netto	X	X	-
3.4. Trasferimento ad altri livelli	-	-	-
3.5. Altre variazioni in diminuzione	(6)	-	-
4. Rimanenze finali	3.537	-	-

A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Attività/Passività non misurate al fair value o		31/12/2017				31/12/2016
misurate al fair value su base non ricorrente (migliaia di euro)	Valore di Bilancio	FV Livello 1	FV Livello 2	FV Livello 3	Valore di Bilancio	FV Livello 1	FV Livello 2	FV Livello 3
1. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	11.560.769	11.685.005	-	-	8.368.223	8.512.204	-	-
2. Crediti verso banche	5.164.715	-	228.807	4.929.168	4.559.188	-	99.560	4.458.992
3. Crediti verso clientela	108.176.382	24.952	125.372	109.884.747	75.840.234	23.535	142.598	77.567.881
4. Attività materiali detenute a scopo di investimento	1.257.862	-	-	1.486.960	1.343.340	-	-	1.530.963
5. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	27.288	-	25.000	2.288	76.680	-	-	76.680
Totale	126.187.016	11.709.957	379.179	116.303.163	90.187.665	8.535.739	242.158	83.634.516
1. Debiti verso banche	27.199.304	-	-	27.197.795	16.017.401	-	-	16.011.482
2. Debiti verso clientela	87.848.146	-	-	87.848.146	58.671.580	-	-	58.671.580
3. Titoli in circolazione	16.248.143	13.047.720	3.643.364	-	15.041.815	10.527.404	4.702.733	26.381
4. Passività associate ad attività in via di dismissione	35	-	-	35	960	-	-	960
Totale	131.295.628	13.047.720	3.643.364	115.045.976	89.731.756	10.527.404	4.702.733	74.710.403

Attività e passività non valutate al fair value

Le attività finanziarie detenute sino alla scadenza, con un fair value pari a 11.685 milioni, si riferiscono per la quasi totalità a titoli governativi detenuti dalla Capogruppo (99,9%); l'informativa del fair value ha fatto esclusivamente ricorso alle quotazioni disponibili su mercati attivi (livello 1).

Per l'informativa sul fair value delle attività e delle passività finanziarie valutate al costo, nonché per gli immobili a scopo di investimento, si fa rinvio a quanto illustrato nei precedenti paragrafi "Attività e passività finanziarie valutate in bilancio al costo ammortizzato" e "Attività non finanziarie – Investimenti immobiliari detenuti a scopo di investimento (ex IAS 40)".

A partire dal 31 dicembre 2017, tutti i crediti/debiti verso banche/clientela, diversi dai titoli di debito, sono considerati di livello 3, in quanto:

• il fair value è stato determinato sulla base di parametri non osservabili, prevalentemente riconducibili alle stime delle perdite attese determinate in base ad indicatori non osservabili sul mercato; o
• laddove non è stato determinato un fair value si è utilizzato il valore di bilancio quale espressione del fair value, come consentito dal principio contabile IFRS 7. Tali esposizioni sono state classificate convenzionalmente come livello 3; in precedenza tali rapporti erano considerati di livello 2.

Al fine di garantire un confronto omogeneo, i dati dell'esercizio precedente sono stati oggetto di riclassifica: ciò ha comportato per i crediti verso banche e verso clientela un trasferimento dal livello 2 al livello 3, rispettivamente pari a 4.456 milioni e 30.313 milioni; per i portafogli di debiti verso banche e verso clientela è stato invece trasferito l'intero importo classificato precedentemente a livello 2.

Per i citati portafogli le regole seguite per la classificazione nei livelli di gerarchia, nonché le tecniche ed i parametri utilizzati nella stima del fair value, da indicare in bilancio ai soli fini di disclosure, richiedono significativi elementi di giudizio; non si può quindi escludere che un differente apprezzamento di tali parametri o il ricorso a tecniche di valutazione alternative possano condurre a valori di fair value significativamente differenti, anche in funzione delle diverse finalità di determinazione degli stessi.

Attività e passività misurate al fair value su base non ricorrente

Al 31 dicembre 2017 le poste valutate in bilancio al fair value su base non ricorrente si riferiscono alle attività e correlate passività in via di dimissione, ai sensi dell'IFRS 5, e sono riconducibili:

• ad alcuni investimenti immobiliari per complessivi 27,2 milioni (di cui 25 milioni classificati nel livello 2 in quanto valorizzati sulla base dei prezzi risultanti dai contratti preliminari di vendita e 2,2 milioni considerato di livello 3);
• all'apporto delle attività e passività riferite alla partecipazione di controllo detenuta nella società Mariner (fair value considerato a livello 3).

Per le citate attività in via di dismissione e correlate passività, si fa presente che nella colonna "Valore di bilancio" sono indicate le sole attività/passività oggetto di valutazione al fair value, al netto dei costi di vendita. Per le attività e passività oggetto di misurazione al costo si fa rinvio alla specifica informativa riportata nella Sezione 15 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate" contenute nella Parte B della presente nota integrativa.

A.5 Informativa sul c.d. "day one profit/loss"

Ai sensi dell'IFRS 7 paragrafo 28 nell'ambito degli strumenti finanziari del Gruppo, si rappresenta che l'impatto nell'esercizio della rilevazione del cosiddetto "Day 1 Profit", inteso come differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale (prezzo della transazione) e l'importo determinato a quella data utilizzando una tecnica di valutazione, risulta essere di importo immateriale e dovuto all'emissione di certificates da parte di Banca Akros. L'ammontare dei ricavi sospesi al 31 dicembre 2017 risulta essere pari a 18 mila euro e si riferiscono ad un'unica emissione del 2016 con scadenza 2021; nell'esercizio sono stati riconosciuti 13 mila euro nel conto economico.

PARTE B – INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Sezione 1 – Cassa e disponibilità liquide – Voce 10

1.1 Cassa e disponibilità liquide: composizione

	31/12/2017	31/12/2016
a) Cassa	976.686	648.255
b) Depositi liberi presso Banche Centrali	-	-
Totale	976.686	648.255

Sezione 2 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione – Voce 20

2.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica

		31/12/2017			31/12/2016
Voci/Valori	L1	L2	L3	L1	L2	L3
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	2.223.393	42.230	18.288	2.668.092	18.725	2
1.1 Titoli strutturati	80.398	20.293	18.175	364.378	1.088	-
1.2 Altri titoli di debito	2.142.995	21.937	113	2.303.714	17.637	2
2. Titoli di capitale	692.974	-	30	270.456	-	14
3 Quote di O.I.C.R.	29.009	-	652	191.540	-	15.713
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
4.1 Pronti contro termine attivi	-	-	-	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-	-	-	-
Totale A	2.945.376	42.230	18.970	3.130.088	18.725	15.729
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari:	134.029	1.756.503	14.716	148.237	1.430.646	-
1.1 di negoziazione	134.029	1.710.374	14.716	148.237	1.214.506	-
1.2 connessi con la fair value option	-	46.121	-	-	216.140	-
1.3 altri	-	8	-	-	-	-
2. Derivati creditizi:	-	-	-	-	-	-
2.1 di negoziazione	-	-	-	-	-	-
2.2 connessi con la fair value option	-	-	-	-	-	-
2.3 altri	-	-	-	-	-	-
Totale B	134.029	1.756.503	14.716	148.237	1.430.646	-
Totale (A+B)	3.079.405	1.798.733	33.686	3.278.325	1.449.371	15.729

Nei titoli di debito non sono presenti attività finanziarie connesse con operazioni di cartolarizzazione. La sottovoce "1.2 Altri titoli di debito" include attività finanziarie subordinate emesse da banche, assicurazioni e società finanziare per un controvalore di bilancio di 230,9 milioni classificati come livello 1 (nel precedente esercizio erano pari a 429 milioni).

Nella tabella seguente viene fornita la composizione delle quote di OICR.

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
Fondi Azionari	29.238	8.771
Fondi Bilanciati	420	-
Fondi Obbligazionari	-	22.954
Fondi di Liquidità	-	58.397
Fondi Flessibili	-	101.758
Fondi Hedge	-	15.373
Fondi Immobiliari	3	-
Totale	29.661	207.253

2.2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	2.283.911	2.686.819
a) Governi e Banche Centrali	830.711	1.241.714
b) Altri enti pubblici	322	22
c) Banche	803.510	772.494
d) Altri emittenti	649.368	672.589
2. Titoli di capitale	693.004	270.470
a) Banche	140.734	92.828
b) Altri emittenti:	552.270	177.642
- imprese di assicurazione	30.533	15.616
- società finanziarie	35.343	463
- imprese non finanziarie	486.394	161.563
- altri	-	-
3. Quote di O.I.C.R	29.661	207.253
4. Finanziamenti	-	-
a) Governi e Banche Centrali	-	-
b) Altri enti pubblici	-	-
c) Banche	-	-
d) Altri soggetti	-	-
Totale A	3.006.576	3.164.542
B. Strumenti derivati
a) Banche
- Fair value	1.226.544	1.177.990
b) Clientela
- Fair value	678.704	400.893
Totale B	1.905.248	1.578.883
Totale ( A + B )	4.911.824	4.743.425

Sezione 3 - Attività finanziarie valutate al fair value – Voce 30

3.1 Attività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica

Voci/Valori		Totale 31/12/2017			Totale 31/12/2016
	L1	L2	L3	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	7.991	-	1.421	-	-	-
1.1 Titoli strutturati	-	-	1.421	-	-	-
1.2 Altri titoli di debito	7.991	-	-	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	579	-	-	559	6
3. Quote di O.I.C.R.	-	18.810	151	3.532	-	207
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
4.1 Strutturati	-	-	-	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-	-	-	-
Totale	7.991	19.389	1.572	3.532	559	213
Costo	7.651	25.182	20.748	3.672	7.330	19.124

Nei titoli di debito non sono presenti né attività finanziarie connesse con operazioni di cartolarizzazione né titoli subordinati.

Nella tabella seguente è illustrata la composizione delle quote di OICR.

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
Fondi Azionari	41	3.532
Fondi Hedge	18.810	55
Fondi Immobiliari	110	152
Totale	18.961	3.739

3.2 Attività finanziarie valutate al fair value: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
1. Titoli di debito	9.412	-
a) Governi e Banche Centrali	-	-
b) Altri Enti pubblici	-	-
c) Banche	-	-
d) Altri emittenti	9.412	-
2. Titoli di capitale	579	565
a) Banche	6	3
b) Altri emittenti:	573	562
- imprese di assicurazione	573	556
- società finanziarie	-	-
- imprese non finanziarie	-	-
- altri	-	6
3. Quote di O.I.C.R.	18.961	3.739
4. Finanziamenti	-	-
a) Governi e Banche Centrali	-	-
b) Altri enti pubblici	-	-
c) Banche	-	-
d) Altri soggetti	-	-
Totale	28.952	4.304

Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita – Voce 40

Voci/Valori		31/12/2017			31/12/2016
	L1	L2	L3	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	15.312.293	400.657	3.712	10.763.619	206.764	8.974
1.1 Titoli strutturati	-	-	1.420	-	-	1.582
1.2 Altri titoli di debito	15.312.293	400.657	2.292	10.763.619	206.764	7.392
2. Titoli di capitale	275.632	223.422	494.419	12.193	176.203	264.529
2.1 Valutati al fair value	275.632	223.422	491.713	12.193	176.203	261.744
2.2 Valutati al costo	-	-	2.706	-	-	2.785
3. Quote di O.I.C.R.	173.174	-	245.313	573.021	-	85.685
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
Totale	15.761.099	624.079	743.444	11.348.833	382.967	359.188

4.1 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione merceologica

L'esposizione in titoli di debito ammonta complessivamente a 15.717 milioni (10.979 milioni nello scorso esercizio) ed è rappresentata quasi interamente da obbligazioni emesse da governi e da banche. Per l'attività di copertura del rischio di tasso di interesse, intrapresa al fine di ottenere dei ritorni assoluti sui tassi di breve periodo, si fa rinvio a quanto rappresentato nella successiva tabella "4.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita oggetto di copertura specifica".

Nella sottovoce "1.2 Altri titoli di debito" sono incluse attività finanziarie subordinate verso banche, assicurazioni e società finanziarie per 329,5 milioni (valore nominale 365,7 milioni) classificate come livello 1 per 319,6 milioni e livello 2 per 9,9 milioni.

Banco BPM detiene, tra i titoli di capitale di livello 2, n. 4.541 quote nel capitale sociale di Banca d'Italia, corrispondente all'1,5137% dell'intero capitale sociale. Il valore di bilancio è pari a 113,5 milioni, ottenuto valorizzando ciascuna quota per un valore unitario pari a 25.000 euro. In maggior dettaglio, n. 3.668 quote per un valore pari a 91,7 milioni derivano dal precedente possesso dell'ex Banco Popolare; le restanti n. 873 azioni per un controvalore pari a 21,8 milioni sono state acquisite a seguito della fusione dell'ex Gruppo BPM in data 1 gennaio 2017.

Si precisa che tali quote derivano dall'operazione di aumento di capitale effettuata da Banca d'Italia nel 2013 per effetto del Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013, convertito con la Legge n. 5 del 29 gennaio 2014, che ha determinato l'emissione di nuove quote, per un valore pari a 25.000 euro a quota.

Nei titoli di capitale di livello 3 sono ricomprese le interessenze partecipative detenute nel capitale di Palladio Holding per 30,4 milioni e di Dexia Crediop per 110,9 milioni.

Le quote O.I.C.R. di livello 1 sono rappresentate esclusivamente da fondi aperti armonizzati, per i quali è di regola disponibile un NAV giornaliero, mentre nel livello 3 è incluso per 18,3 milioni il valore di bilancio delle quote detenute nel Fondo Atlante (detenzione indiretta di strumenti di capitale primario della Banca Popolare di Vicenza e di Veneto Banca).

Nella tabella seguente è illustrata la composizione delle quote di OICR.

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
Fondi Azionari	124.746	249.693
Fondi Bilanciati	60.217	7.557
Fondi Obbligazionari	18.833	41.145
Fondi Flessibili	128.015	330.310
Fondi Immobiliari	86.676	30.001
Totale	418.487	658.706

4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
1. Titoli di debito	15.716.662	10.979.357
a) Governi e Banche Centrali	11.539.277	8.575.943
b) Altri enti pubblici	1.320.932	-
c) Banche	1.825.851	1.688.190
d) Altri emittenti	1.030.602	715.224
2. Titoli di capitale	993.473	452.925
a) Banche	386.134	184.498
b) Altri emittenti:	607.339	268.427
- imprese di assicurazione	31	7.191
- società finanziarie	403.478	108.658
- imprese non finanziarie	203.830	152.578
- altri	-	-
3. Quote di O.I.C.R.	418.487	658.706
4. Finanziamenti	-	-
a) Governi e Banche Centrali	-	-
b) Altri enti pubblici	-	-
c) Banche	-	-
d) Altri soggetti	-	-
Totale	17.128.622	12.090.988

4.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita oggetto di copertura specifica

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
1. Attività finanziarie oggetto di copertura specifica del fair value	5.205.391	5.763.980
a) rischio di tasso di interesse	5.205.391	5.763.980
b) rischio di cambio	-	-
c) rischio di credito	-	-
d) più rischi	-	-
2. Attività finanziarie oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari	-	-
a) rischio di tasso di interesse	-	-
b) rischio di cambio	-	-
c) altro	-	-
Totale	5.205.391	5.763.980

Verifiche di "impairment" delle attività finanziarie disponibili per la vendita

Ai fini della redazione del presente bilancio, il Gruppo ha effettuato un'attenta valutazione del proprio portafoglio di attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS), volta all'individuazione di indicatori di perdita di valore, in presenza dei quali risulta necessario rilevare una svalutazione di conto economico, pari alla differenza tra il fair value delle attività finanziarie e il loro valore contabile. Gli impairment rilevati durante il 2017 sulle attività finanziarie disponibili per la vendita ammontano complessivamente a 94,8 milioni (rispetto ai 41,2 milioni al 31 dicembre 2016), contabilizzati nella voce di conto economico 130 b) "Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita" e si riferiscono prevalentemente alla svalutazione delle quote detenute nel Fondo Atlante per 61,0 milioni, del titolo subordinato di Banca Popolare di Vicenza per 15,3 milioni e dello Schema Volontario FITD - Cartolarizzazione per 11,7 milioni.

Titoli di capitale e quote di OICR

In continuità con l'esercizio precedente, l'attività valutativa dei titoli di capitale classificati in bilancio tra le attività finanziarie disponibili per la vendita è stata condotta sulla base di quanto previsto dalla specifica policy di impairment di Gruppo. La suddetta policy prevede, per i titoli di capitale, delle soglie parametriche al superamento delle quali, salvo circostanze eccezionali, si procede alla rilevazione di conseguenti svalutazioni.

Tali soglie sono individuate tenendo conto delle peculiarità che contraddistinguono le diverse tipologie di investimenti. Oltre agli investimenti diretti nel capitale di società in senso stretto, sono considerate titoli di capitale anche le quote in fondi di private equity e in veicoli di investimento assimilabili (OICR, Sicav, holding di partecipazioni o altre strutture assimilabili) aventi come mission quella di investire in strumenti di capitale e assimilati direttamente e/o tramite altri fondi di private equity ed ulteriori veicoli societari. Dette attività di Private Equity sono caratterizzate da un orizzonte temporale di medio lungo-termine: gli investimenti sottostanti sono, infatti, realizzati mediamente in un arco temporale di cinque/sette anni e i relativi disinvestimenti richiedono un periodo almeno pari a tre anni.

Come descritto nella "Parte A – Politiche contabili", risulta necessario rilevare una perdita di valore qualora ricorrano le seguenti condizioni:

• per investimenti azionari/partecipazioni in senso stretto:

• decremento del fair value superiore al 30% rispetto al valore contabile originario; o

• decremento perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 24 mesi.

• per investimenti in attività di private equity:

• decremento di fair value superiore al 40% rispetto al valore contabile originario; o

• decremento perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 60 mesi; o
• decremento di fair value superiore al 30% e perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 36 mesi.

Gli investimenti di quest'ultima tipologia alla data di bilancio ammontano a 224,1 milioni e le relative riserve da valutazione, al lordo della fiscalità ed al netto degli impairment operati nel corso dell'esercizio, sono complessivamente positive per 25 milioni.

Si riportano di seguito le principali rettifiche rilevate nel corso dell'esercizio 2017 per gli investimenti azionari/partecipativi in senso stretto e per gli investimenti in attività di private equity come sopra descritti:

• Porto ind. Livorno per 1,8 milioni;
• Primus Capital per 0,3 milioni;
• Finpiemonte per 0,3 milioni.

Con riferimento all'investimento detenuto nel Fondo Atlante e relativa valutazione al fair value al 31 dicembre 2017 si fa rinvio alla Parte A – Politiche contabili (Parte A.4 - Informativa sul fair value).

Sezione 5 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza – Voce 50

5.1 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione merceologica

		Totale 31/12/2017				Totale 31/12/2016
	Valore di	Fair Value		Valore di	Fair Value
	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli di debito	11.560.769	11.685.005	-	-	8.368.223	8.512.204	-	-
- strutturati	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	11.560.769	11.685.005	-	-	8.368.223	8.512.204	-	-
2. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	11.560.769 11.685.005		-	-		8.368.223 8.512.204	-	-

Il comparto delle attività finanziarie detenute sino alla scadenza è composto prevalentemente da titoli governativi italiani acquisiti dalla Capogruppo in ossequio ad apposite delibere del Consiglio di Amministrazione. Il portafoglio include BTP con scadenza compresa tra il 2018 ed il 2026 per un valore nominale di 9,8 miliardi. Nel corso dell'esercizio sono stati acquistati titoli di stato di altri paesi UE per un valore nominale di 1.575 milioni.

5.2 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione per debitori/emittenti

Tipologia operazioni/Valori	31/12/2017	31/12/2016
1. Titoli di debito	11.560.769	8.368.223
a) Governi e Banche Centrali	11.548.450	8.298.153
b) Altri enti pubblici	1.008	-
c) Banche	-	55.885
d) Altri emittenti	11.311	14.185
2 Finanziamenti	-	-
a) Governi e Banche Centrali	-	-
b) Altri enti pubblici	-	-
c) Banche	-	-
d) Altri soggetti	-	-
Totale	11.560.769	8.368.223
Totale FV	11.685.005	8.512.204

5.3 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza oggetto di copertura specifica

Non vi sono attività finanziarie detenute sino a scadenza oggetto di copertura né per l'esercizio in corso né alla fine di quello precedente.

Sezione 6 - Crediti verso banche – Voce 60

6.1 Crediti verso banche: composizione merceologica

		Totale 31/12/2017				Totale 31/12/2016
Tipologia operazioni/Valori	Valore di		Fair Value		Valore di		Fair Value (*)
	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
A. Crediti verso Banche Centrali	2.001.231	-		- 2.001.231	1.977.986	-		- 1.977.986
1. Depositi vincolati	-	X	X	X	-	X	X	X
2. Riserva obbligatoria	1.992.298	X	X	X	1.965.732	X	X	X
3. Pronti contro termine attivi	-	X	X	X	-	X	X	X
4. Altri	8.933	X	X	X	12.254	X	X	X
B. Crediti verso banche	3.163.484	-		228.807 2.927.937	2.581.202	-		99.560 2.481.006
1. Finanziamenti	2.937.992	-	-	2.927.937	2.481.004	-	-	2.481.006
1.1 Conti correnti e depositi liberi	979.528	X	X	X	595.908	X	X	X
1.2 Depositi vincolati	208.181	X	X	X	110.941	X	X	X
1.3 Altri finanziamenti:	1.750.283	X	X	X	1.774.155	X	X	X
- Pronti contro termine attivi	94.612	X	X	X	508.004	X	X	X
- Leasing finanziario	2.426	X	X	X	2.781	X	X	X
- Altri	1.653.245	X	X	X	1.263.370	X	X	X
2. Titoli di debito	225.492	-	228.807	-	100.198	-	99.560	-
2.1 Titoli strutturati	-	X	X	X	-	X	X	X
2.2 Altri titoli di debito	225.492	X	X	X	100.198	X	X	X
Totale	5.164.715	-		228.807 4.929.168	4.559.188	-		99.560 4.458.992

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

La voce B.1.3 "Finanziamenti – altri" comprende i cash collateral versati a banche a garanzia di operazioni in strumenti finanziari, derivati e pronti contro termine, per complessivi 978,0 milioni, nonché altri finanziamenti tra cui prestiti con piano di ammortamento della controllata Banca Popolare di Milano per 465,1 milioni. Include inoltre crediti per operazioni di negoziazione titoli non ancora regolate, per commissioni da percepire da controparti bancarie e crediti per sconto effetti.

La voce B.2.2 "Altri titoli di debito" include titoli subordinati emessi da banche italiane ed estere iscritti in bilancio per 100,4 milioni (valore nominale 120 milioni).

Per il dettaglio delle attività deteriorate si rinvia alla "Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, Sezione 1, Rischio di credito".

6.2 Crediti verso banche oggetto di copertura specifica

Non vi sono crediti verso banche oggetto di copertura specifica.

6.3 Leasing finanziario

			31/12/2017						31/12/2016
			Pagamenti minimi		Investimento Lordo				Pagamenti minimi		Investimento Lordo
	deteriorate Esposizioni	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi		di cui valore residuo non garantito	Esposizioni deteriorate	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi	di cui valore residuo non garantito
a vista	-	15	-	2	17	-	-	10	-	3	13	-
Fino a 3 mesi	-	88	-	9	97	-	-	78	-	11	89	-
Tra 3 mesi e 1 anno	-	312	-	31	343	-	-	266	-	36	302	-
Tra 1 anno e 5 anni	-	1.899	535	75	1.974	-	-	1.761	350	110	1.866	-
Oltre i 5 anni	-	373	373	1	374	-	-	666	551	5	671	-
Durata indeterminata	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale netto	-	2.687	908	118	2.805	-	-	2.781	901	165	2.941	-

Le operazioni di leasing finanziario esposte nella tabella si riferiscono all'operatività della ex Banca Italease e di Release. I pagamenti minimi si riferiscono esclusivamente ai canoni dei crediti in bonis con scadenza successiva alla data di riferimento del bilancio.

Sezione 7 - Crediti verso clientela – Voce 70

7.1 Crediti verso clientela: composizione merceologica

			Totale	31/12/2017					Totale	31/12/2016
		Valore di bilancio			Fair Value			Valore di bilancio			Fair Value (*)
Tipologia operazioni/Valori	Non	Deteriorati					Non	Deteriorati
	deteriorati	Acquistati	Altri	L1	L2	L3	deteriorati	Acquistati	Altri	L1	L2	L3
Finanziamenti	94.715.812	-	13.026.867	-	-	109.600.355	62.929.262	-	12.568.362	-	-	77.392.822
1. Conti correnti	11.679.207	-	1.651.988	X	X	X	8.032.835	-	1.496.837	X	X	X
2. Pronti contro termine attivi	6.364.149	-	-	X	X	X	6.540.186	-	-	X	X	X
3. Mutui	55.589.969	-	7.073.545	X	X	X	31.749.545	-	6.378.963	X	X	X
4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto	2.077.127	-	22.816	X	X	X	342.645	-	12.701	X	X	X
5. Leasing finanziario	1.203.993	-	1.416.729	X	X	X	1.224.032	-	1.745.352	X	X	X
6. Factoring	87.923	-	79	X	X	X	7.597	-	-	X	X	X
7. Altri finanziamenti	17.713.444	-	2.861.710	X	X	X	15.032.422	-	2.934.509	X	X	X
Titoli di debito	428.203	-	5.500	24.952	125.372	284.392	342.610	-	-	23.535	142.598	175.059
8. Titoli strutturati	-	-	5.000	X	X	X	-	-	-	X	X	X
9. Altri titoli di debito	428.203	-	500	X	X	X	342.610	-	-	X	X	X
Totale	95.144.015	-	13.032.367	24.952	125.372	109.884.747	63.271.872	-	12.568.362	23.535	142.598	77.567.881
(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

I crediti netti verso la clientela risultano pari a 108.176,4 milioni mentre lo stock al 31 dicembre 2016, riferito all'ex Gruppo Banco Popolare, ammontava a 75.840,2 milioni.

L'analisi del portafoglio per forma tecnica evidenzia una incidenza preponderante degli impieghi in mutui, che rappresentano oltre il 58% del totale (50% nel 2016), seguiti dai conti correnti che ammontano a 11.679,2 milioni, con una incidenza pari al 12% circa del totale, stabile rispetto al 2016.

La voce "Pronti contro termine attivi" include operazioni di impiego della liquidità con la Cassa di Compensazione e Garanzia per 5.206,5 milioni (nel precedente esercizio erano pari a 5.536,1 milioni).

Nel corso dell'esercizio sono intervenute cessioni di crediti deteriorati lordi pari a circa 2,8 miliardi che hanno comportato un impatto a conto economico pari a 222,8 milioni.

Si segnala che il Gruppo non ha effettuato operazioni di acquisto di crediti deteriorati di importo rilevante.

La voce "Titoli di debito" include titoli Asset Backed Securities (ABS) per 143,2 milioni relativi ad operazioni di cartolarizzazione di cui:

• 17,2 milioni (valore nominale 95,9 milioni) relativi ad emissioni senior connesse ad operazioni di terzi;
• 52,7 milioni (valore nominale 84,6 milioni) relativi al titolo junior (BNT Portfolio 2014-2042 TF-VN 84,6 milioni) emesso dalla società veicolo che gestisce l'operazione di cartolarizzazione del portafoglio crediti di Banca della Nuova Terra S.p.A.;
• 73,3 milioni (valore nominale 56,3 milioni) di titoli junior rivenienti da operazioni di cartolarizzazione originate dall'ex Gruppo Banco Popolare, a fronte di attività che sono state oggetto di integrale cancellazione dal bilancio. Nel dettaglio, tali titoli si riferiscono a posizioni riconducibili all'ex Gruppo Banca Italease, la cui iscrizione deriva dalla cancellazione dei crediti sottostanti. I rischi e benefici relativi a tali crediti sono stati infatti trasferiti ad Alba Leasing per effetto dell'"Accordo sui crediti cartolarizzati".

Per ulteriori dettagli si fa rinvio a quanto descritto nella Parte E, Sezione 1, "C. Operazioni di cartolarizzazione".

Nella stessa voce sono compresi 290,5 milioni di altri titoli emessi da società finanziarie. In particolare sono compresi titoli subordinati per 76,6 milioni: 50 emessi da Agos Ducato, 24,1 milioni da UGF Unipol e 2,5 milioni da Eurovita Assicurazioni.

7.2 Crediti verso clientela: composizione per debitori/emittenti

		31/12/2017			31/12/2016
Tipologia operazioni/Valori	Non		Deteriorati	Non		Deteriorati
	deteriorati	Acquistati	Altri	deteriorati	Acquistati	Altri
1. Titoli di Debito	428.203	-	5.500	342.610	-	-
a) Governi	-	-	-	-	-	-
b) Altri Enti pubblici	-	-	-	-	-	-
c) Altri emittenti	428.203	-	5.500	342.610	-	-
- imprese non finanziarie	128.470	-	5.500	5.051	-	-
- imprese finanziarie	273.068	-	-	311.046	-	-
- assicurazioni	26.665	-	-	26.513	-	-
- altri	-	-	-	-	-	-
2. Finanziamenti verso:	94.715.812	-	13.026.867	62.929.262		- 12.568.362
a) Governi	848.665	-	208	255.873	-	3
b) Altri Enti pubblici	735.037	-	3.381	319.773	-	13.760
c) Altri soggetti	93.132.110	-	13.023.278	62.353.616	-	12.554.599
- imprese non finanziarie	51.695.364	-	11.037.609	34.297.676	-	10.722.124
- imprese finanziarie	13.320.036	-	283.269	11.376.606	-	237.126
- assicurazioni	105.756	-	-	25.809	-	-
- altri	28.010.954	-	1.702.400	16.653.525	-	1.595.349
Totale	95.144.015	-	13.032.367	63.271.872		- 12.568.362

7.3 Crediti verso clientela oggetto di copertura specifica

	31/12/2017	31/12/2016
1. Crediti oggetto di copertura specifica del fair value:	31.349	33.540
a) Rischio di tasso di interesse	31.349	33.540
b) Rischio di cambio	-	-
c) Rischio di credito	-	-
d) Più rischi	-	-
2. Crediti oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari	-	-
a) Rischio di tasso di interesse	-	-
b) Rischio di cambio	-	-
c) Transazioni attese	-	-
d) Altre attività coperte	-	-
Totale	31.349	33.540

7.4 Leasing finanziario

			31/12/2017					31/12/2016
			Pagamenti minimi		Investimento Lordo			Pagamenti minimi		Investimento Lordo
	Esposizioni deteriorate	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi	di cui valore residuo non garantito	deteriorate Esposizioni	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi	di cui valore residuo non garantito
A vista	105.144	8.992	-	2.346	- 11.338	14.568	13.056	3.120	2.237	15.293
Fino a 3 Mesi	136.114	23.781	5.025	5.629	- 29.411	64.182	21.720	607	5.548	27.268
Tra 3 Mesi e 1 Anno	460.998	90.624	5.129	23.013	- 113.635	763.969	100.292	13.314	22.312	122.604
Tra 1 anno e 5 anni	514.974	605.950	206.866	87.283	- 693.235	492.833	576.622	161.565	87.305	663.927
Oltre 5 anni	199.490	499.418	278.678	40.157	- 539.574	409.800	566.576	345.909	41.449	608.025
Durata indeterminata	9	-	-	-	- -	-	91	-	-	91
Totale netto	1.416.729	1.228.765	495.698	158.428	- 1.387.193	1.745.352	1.278.357	524.515	158.851	1.437.208

Le operazioni di leasing finanziario esposte nella tabella si riferiscono all'operatività della ex Banca Italease e di Release.

I pagamenti minimi si riferiscono esclusivamente ai canoni con scadenza successiva alla data di riferimento del bilancio, dei crediti in bonis. Su tali crediti si rilevano: •scaduti per 2,8 milioni;

• • rettifiche di valore di portafoglio per 29,7 milioni;
• • plusvalenze dell'esercizio per 0,7 milioni.

-

-

-

-

-

• -

Sezione 8 - Derivati di copertura – Voce 80

L2 - 243.810	L3	VN 31/12/2017 - 11.782.456	L1	L2	L3	VN 31/12/2016
			-	443.411		- 8.953.665
243.565		- 11.782.456	-	443.411		- 8.953.665
-		- -	-	-		- -
245		- -	-	-		- -
-		- -	-	-		- -
-		- -	-	-		- -
-		- -	-	-		- -
243.810		- 11.782.456	-	443.411		- 8.953.665
	- - - - - - -

8.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli

Legenda

FV = fair value

VN = valore nozionale

				Fair value			Flussi finanziari
Operazioni/Tipo di copertura			Specifica						Investimenti
	rischio di tasso	rischio di cambio	rischio di credito	rischio di prezzo	più rischi	Generica	Specifica	Generica	esteri
1. Attività finanziarie disponibili per la vendita	3.989	-	-	-	-	X	-	X	X
2. Crediti	-	-	-	X	-	X	-	X	X
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	X	-	-	X	-	X	-	X	X
4. Portafoglio	X	X	X	X	X	182.672	X	-	X
5. Altre operazioni	-	1	-	-	-	X	-	X	-
Totale attività	3.989	1	-	-	-	182.672	-	-	-
1. Passività finanziarie	54.374	-	-	X	-	X	-	X	X
2. Portafoglio	X	X	X	X	X	2.529	X	-	X
Totale passività	54.374	-	-	-	-	2.529	-	-	-
1. Transazioni attese	X	X	X	X	X	X	-	X	X
2. Portafoglio di attività e passività finanziarie	X	X	X	X	X	-	X	-	245

8.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura (valore di bilancio)

Sezione 9 - Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica – Voce 90

Adeguamento di valore delle attività coperte / Valori	31/12/2017	31/12/2016
1. Adeguamento positivo	56.330	66.914
1.1 di specifici portafogli:	56.330	66.914
a) crediti	56.330	66.914
b) attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
1.2 complessivo	-	-
2. Adeguamento negativo	(1.799)	-
2.1 di specifici portafogli:	(1.799)	-
a) crediti	(1.799)	-
b) attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
2.2 complessivo	-	-
Totale	54.531	66.914

9.1 Adeguamento di valore delle attività coperte: composizione per portafogli coperti

L'adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica si riferisce alle variazioni di fair value, imputabili alle oscillazioni dei tassi di interesse, di alcuni specifici portafogli di crediti verso la clientela, il cui ammontare è riportato nella successiva tabella 9.2.

I relativi derivati di copertura, che al 31 dicembre 2017 presentano una valutazione negativa, sono esposti nella voce 60 del passivo "Derivati di copertura".

I proventi e gli oneri da valutazione relativi ai derivati di copertura e al portafoglio coperto vengono rilevati nella voce 90 "Risultato netto dell'attività di copertura".

9.2 Attività oggetto di copertura generica del rischio di tasso di interesse

Attività coperte	31/12/2017	31/12/2016
1. Crediti	1.032.286	901.736
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
3. Portafoglio	-	-
Totale	1.032.286	901.736

L'ammontare dei crediti oggetto di copertura generica è pari a 1.032,3 milioni. In dettaglio, trattasi di un portafoglio di mutui a tasso fisso, iscritto in bilancio tra i "crediti verso la clientela".

Sezione 10 - Le partecipazioni – Voce 100

Al 31 dicembre 2017 il valore di bilancio della voce "Partecipazioni" ammonta a 1.349,2 milioni, riferito a:

• partecipazioni significative per 1.090,5 milioni (1.119,1 milioni al 31 dicembre 2016), come rappresentato, per singola partecipazione, nella seguente tavola 10.2;
• partecipazioni non significative per 258,7 milioni (76,1 milioni al 31 dicembre 2016), come evidenziato, nel complesso, nella seguente tavola 10.4.

Il perimetro delle "partecipazioni significative" è stato determinato considerando la materialità del valore di carico dell'investimento e della quota parte delle attività della partecipata rispetto alle omogenee grandezze riferite al bilancio consolidato.

10.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi

			Tipo di	Rapporto di partecipazione		Disponib.
Denominazione	Sede legale	Sede operativa	rapporto (a)	Impresa partecipante	Quota %	voti %
A. Imprese controllate in modo congiunto
N/A
B. Imprese sottoposte a influenza notevole
1. Agos Ducato S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	39,000%	39,000%
2. Alba Leasing S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	39,189%	39,189%
3. Aosta Factor S.p.A.	Aosta	Aosta	1	Banco BPM	20,690%	20,690%
4. Arcene Immobili S.r.l. (in liquidazione)	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	50,000%	50,000%
5. Arcene Infra S.r.l. (in liquidazione)	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	50,000%	50,000%
6. AviPop Assicurazioni S.p.A. (**)	Milano	Milano	1	Holding di Partecipazioni	35,000%	35,000%
7. Bipiemme Vita S.p.A. (*)	Milano	Milano	1	Banco BPM	19,000%	19,000%
8. Bussentina S.c.a r.l. (in liquidazione)	Roma	Roma	1	Bipielle Real Estate	20,000%	20,000%
9. Calliope Finance S.r.l. in liquidazione		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	1	Banco BPM	50,000%	50,000%
10. Etica SGR S.p.A. (*)	Milano	Milano	1	Banco BPM	19,444%	19,444%
11. Factorit S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	39,500%	39,500%
12. GEMA Magazzini Generali BPV-BSGSP S.p.A.		Castelnovo Sotto (RE) Castelnovo Sotto (RE)	1	Banco BPM	33,333%	33,333%
13. HI-MTF SIM S.p.A.	Milano	Milano	1	Banca Aletti	25,000%	25,000%
14. Immobiliare Centro Milano S.p.A.	Milano	Milano	1	Release	33,333%	33,333%
15. Motia Compagnia di Navigazione S.p.A.	Venezia	Venezia	1	Banco BPM	25,000%	25,000%
16. Popolare Vita S.p.A. (***)	Novara	Novara	1	Banco BPM	25,612%	35,000%
				Holding di Partecipazioni	9,388%
17. Renting Italease S.r.l.	Milano	Milano	1	Bipielle Real Estate	50,000%	50,000%
18. SelmaBipiemme Leasing S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	40,000%	40,000%
19. S.E.T.A. Società Edilizia Tavazzano S.r.l. (in liquidazione)	Milano	Milano	1	Banco BPM	32,500%	32,500%

(a) Tipo di rapporto:

1 = partecipazione al capitale sociale

(*) Società sottoposte a influenza notevole in base ad accordi di partnership o di natura parasociale con altri soci

(**) Quota del 14,999% della società trasferita fra le "Attività in via di dismissione"

(***) Quota del 15% della società trasferita fra le "Attività in via di dismissione"

10.2 Partecipazioni significative: valore di bilancio, fair value e dividendi percepiti

	Denominazioni	Valore di bilancio	Fair value	Dividendi percepiti
A.	Imprese controllate in modo congiunto
	N/A
B.	Imprese sottoposte a influenza notevole
	Agos Ducato S.p.A.	767.878	-	67.080
	Alba Leasing S.p.A.	162.693	-	-
	Popolare Vita S.p.A.	159.952	-	75.982
	Totale	1.090.523	-	143.062

La colonna "Fair value" non riporta alcuna informativa, in quanto non sono presenti investimenti quotati (IFRS 12.20), così come non esiste alcuna partecipata valutata al fair value, considerato quale espressione del relativo valore recuperabile, a seguito di impairment (IAS 36.130).

Si rappresenta inoltre che i dividendi percepiti nel corso dell'esercizio sono stati portati in riduzione del valore contabile della partecipazione (come descritto nella "Parte A – Politiche contabili" della presente nota integrativa), in quanto gli utili da cui hanno tratto origine sono stati recepiti nel bilancio al 31 dicembre 2016 per effetto della valutazione in base al metodo del patrimonio netto.

10.3 Partecipazioni significative: informazioni contabili Nella tabella seguente sono riportati i dati desumibili dai progetti di bilancio al 31 dicembre 2017 approvati dai Consigli di Amministrazione e forniti dalle società collegate o, qualora non disponibili, dalle più recenti situazioni patrimoniali (riferiti al 100% della partecipazione e non alla percentuale detenuta dal Gruppo, come previsto dal principio contabile IFRS 12). Si precisa che la valutazione a patrimonio netto è stata effettuata sulla base dei suddetti dati.

Denominazioni	Cassa e disponibilità liquide	Attività finanziarie	Attività non finanziarie	Passività finanziare	Passività non finanziare	Ricavi totali	Margine di interesse	Rettifiche e riprese di valore su attività materiali e immateriali	Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	della operatività Utile (Perdita) corrente al netto delle imposte	Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	Utile (Perdita) d'esercizio (1)	Altre componenti reddituali al imposte (2) netto delle	Redditività complessiva (3) = (1) + (2)
A. Imprese controllate in modo congiunto
N/A

B.

B.	Imprese sottoposte a influenza notevole
	Agos Ducato S.p.A.	X	14.601.513	1.779.458	14.100.065	264.476	1.498.579	X	X	442.059	296.591	-	296.591	(306)	296.285
	Alba Leasing S.p.A.	X	4.933.572	209.554	4.675.888	50.639	108.206	X	X	14.367	9.455	-	9.455	31	9.486
	Popolare Vita S.p.A.	X	8.748.755	39734	8.305.543	43.347	869.805	X	X	66.466	47.787	-	47.787	1.307	49.094

Riconciliazione tra le attività nette ed il valore contabile della partecipata in bilancio

	Attività nette (*)	Quota di partecipazione %	Attivo netto	detenuto Avviamento	Altri aggiustamenti	Valore contabile
A. Imprese controllate in modo congiunto
N/A
B. Imprese sottoposte a influenza notevole
Agos Ducato S.p.A.	2.016.430	39,000%	786.408	-	(18.530)	767.878
Alba Leasing S.p.A.	416.599	39,189%	163.261	506	(1.074)	162.693
Popolare Vita S.p.A.	439.599	35,000%	153.860	10.647	(4.555)	159.952

(*) pari alla somma delle "Attività finanziare, "Attività non finanziarie" al netto delle "Passività finanziarie", "Passività non finanziarie" indicate nella precedente tabella 10.3.

Agos Ducato è una società finanziaria controllata dal gruppo internazionale Crédit Agricole tramite Crédit Agricole Consumer Finance. La società opera nel settore del credito alle famiglie nell'ambito del quale eroga finanziamenti, finalizzati principalmente all'acquisto di beni e servizi, e prestiti personali.

Popolare Vita S.p.A. è una compagnia di assicurazione operante nel settore vita, controllata da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.. La società fornisce in esclusiva alle reti distributive dell'ex Banco Popolare i prodotti assicurativi del ramo vita.

Alba Leasing è una società attiva nel settore leasing nata dalla ristrutturazione dell'ex gruppo Banca Italease. La società ha per oggetto l'erogazione di finanziamenti sotto forma di contratti di leasing, i cui prodotti sono collocati attraverso il canale bancario, tra cui anche la rete del Banco BPM.

10.4 Partecipazioni non significative: informazioni contabili

Nella tabella seguente sono riportate le informazioni di natura contabile, cumulativamente per tipologia di rapporto partecipativo, con riferimento alle società sottoposte a influenza notevole non significative. Le informazioni sono desunte sulla base dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile disponibile e calcolate con riferimento alla quota di possesso detenuta dal Gruppo, come previsto dal principio contabile IFRS 12.

		Valore di bilancio delle partecipazioni	Totale attivo	Totale passività	Ricavi totali	Utile (perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	Utile (Perdita) d'esercizio (1)	Altre componenti reddituali al netto delle imposte (2)	Redditività complessiva (3) = (1) + (2)
A.	Imprese controllate in modo congiunto
	N/A
B.	Imprese sottoposte a influenza notevole	258.668	3.642.107	3.339.238	238.573	31.839	-	31.839	1.035	32.874

10.5 Partecipazioni: variazioni annue

		31/12/2017	31/12/2016
A.	Esistenze iniziali	1.195.214	1.066.324
B.	Aumenti	456.620	129.891
	B.1 Acquisti	236.579	-
	B.2 Riprese di valore		-
	B.3 Rivalutazioni		-
	B.4 Altre variazioni	220.041	129.891
C.	Diminuzioni	(302.643)	(101.001)
	C.1 Vendite		(53)
	C.2 Rettifiche di valore		-
	C.3 Altre variazioni	(302.643)	(100.948)
D.	Rimanenze finali	1.349.191	1.195.214
E.	Rivalutazioni totali	-	-
F.	Rettifiche totali	(625.921)	(625.921)

Gli acquisti si riferiscono all'apporto dell'ex Gruppo BPM, a seguito del perfezionamento dell'operazione di fusione che ha comportato l'ingresso nell'area di consolidamento delle partecipazioni detenute dal Gruppo stesso come dettagliato nella Parte A della presente nota integrativa.

Le altre variazioni in aumento includono la quota degli utili d'esercizio realizzati dalle partecipate di competenza del Gruppo per un ammontare complessivo pari a 174 milioni (il dettaglio è fornito nella sezione 16 del conto economico) e l'effetto economico del trasferimento delle società Energreen e Luzzatti nel portafoglio AFS per complessivi 12,6 milioni. Sono incluse in tale voce anche le variazioni positive di pertinenza del Gruppo intervenute nelle riserve delle partecipate per complessivi 15,7 milioni e infine la riclassifica dal portafoglio AFS della quota del 9,50% della società Factorit per 17,7 milioni.

Le altre variazioni in diminuzione includono la quota delle perdite d'esercizio realizzate dalle partecipate di competenza del Gruppo per 7,9 milioni, l'effetto conseguente alla distribuzione di dividendi per 152,4 milioni; la variazione derivante dal trasferimento al comparto delle attività finanziarie disponibili per la vendita delle società Energreen e Luzzatti per 62 milioni e le variazioni negative di pertinenza del Gruppo intervenute nelle riserve delle partecipate per 1,5 milioni.

In aggiunta si segnala che, a seguito del complessivo riassetto del comparto bancassurance, che prevede l'acquisto del 50% residuo delle interessenze in Avipop Assicurazioni e Popolare Vita e la contestuale rivendita del 65% delle due compagnie a Cattolica Assicurazioni, il Gruppo Banco BPM si troverà a detenere una quota pari al 35% delle due partecipate. Pertanto, al 31 dicembre 2017, le partecipazioni detenute nelle due compagnie sono classificate per la quota del 35% nella voce "partecipazioni" e per la rimanente quota (15% di Popolare Vita e il 14,999% di Avipop) nella voce 150 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" (78,8 milioni, rilevati nelle altre variazioni in diminuzione).

I test di impairment condotti con riferimento ai valori di carico delle partecipazioni al 31 dicembre 2017 non hanno evidenziato la necessità di rilevare rettifiche di valore.

10.6 Valutazioni e assunzioni significative per stabilire l'esistenza di controllo congiunto o influenza notevole

Si ha influenza notevole qualora sussista il potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie dell'entità, in virtù dei diritti di voto detenuti o in presenza di particolari accordi contrattuali, come anche descritto nella "Parte A - Politiche contabili" della presente nota integrativa. Al 31 dicembre 2017, il perimetro delle società sottoposte ad influenza notevole è relativo alle società nelle quali si detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto, senza tuttavia avere il potere di dirigere in modo esclusivo le attività rilevanti dell'entità, come si evince dalla precedente tabella 10.1.

Per quanto concerne Bipiemme Vita S.p.A., pur detenendo meno del 20% dell'interessenza azionaria, si ritiene sussista un'influenza notevole in virtù del patto parasociale sottoscritto con l'altro socio Covéa (detentore dell'81% dei diritti di voto) contenente regole di corporate governance, nonché aspetti industriali della partnership.

Al 31 dicembre 2017 non esistono entità controllate in modo congiunto, ossia entità per le quali viene richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo per l'assunzione delle decisioni finanziarie e gestionali aventi valenza strategica.

Al riguardo si deve rappresentare che la qualificazione della tipologia di controllo delle società di bancassurance, Popolare Vita S.p.A. e Avipop Assicurazioni S.p.A., ha richiesto numerosi elementi di giudizio, a causa della complessa struttura di generazione di valore. In particolare, la decisione in merito alla classificazione delle suddette partecipazioni nel perimetro delle società sulle quali il Gruppo "esercita un'influenza notevole" è stata assunta dopo avere tenuto in considerazione e adeguatamente ponderato i seguenti fattori:

• le attività rilevanti da cui scaturiscono i rendimenti variabili della società. Queste sono state individuate nell'attività di strutturazione dei prodotti assicurativi e di gestione dei relativi rischi facente capo al partner assicurativo e nell'attività di distribuzione dei prodotti gestita dalla rete distributiva ex Gruppo Banco Popolare;
• la complessa struttura della governance stabilita dai patti parasociali. I patti suddetti attribuiscono ai soci particolari diritti di voto su talune precisate materie, riconducibili sia a diritti meramente protettivi sia a diritti considerati sostanziali nel dirigere le attività rilevanti della società;
• meccanismi di way-out, conseguenti alla combinazione dell'opzione put detenuta dalle compagnie assicurative e dell'opzione call detenuta da Banco BPM. Per ulteriori dettagli sulle opzioni put esercitate nel corso del 2017 da parte dei due soci assicurativi UnipolSai e Aviva Italia Holding si fa rinvio a quanto illustrato nel successivo paragrafo 10.8

10.7 Impegni riferiti a partecipazioni in società controllate in modo congiunto

Non vi sono partecipazioni in società controllate in modo congiunto.

10.8 Impegni riferiti a partecipazioni in società sottoposte ad influenza notevole

Impegni derivanti dagli accordi con Crédit Agricole sul credito al consumo

L'ex Banco Popolare (ora Banco BPM) ha sottoscritto con Crédit Agricole Consumer Finance - CACF (Gruppo Crédit Agricole) un patto parasociale di durata decennale, con scadenza 22 dicembre 2018 e rinnovabile per espresso accordo delle parti di ulteriori periodi di 5 anni, che prevede, tra l'altro, che nel caso in cui il Banco, nell'ambito di un progetto di aggregazione/riorganizzazione con altri Istituti che detengano una società operante nel credito al consumo venga a detenere una società operante nel predetto settore, dovrà fare i propri migliori sforzi per offrire ad Agos Ducato la possibilità di acquistare, ad un prezzo di mercato, la nuova entità indirettamente acquisita.

Impegni derivanti dagli accordi di bancassurance

Banco BPM ha promosso, in concomitanza con la naturale scadenza delle partnership con UnipolSAI e Aviva Italia Holding in relazione alla rete dell'ex Banco Popolare, la complessiva razionalizzazione delle fabbriche-prodotto nel settore della bancassurance, avviando un processo competitivo finalizzato all'individuazione di un nuovo partner assicurativo, che si è completato con la realizzazione di una nuova partnership con Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa.

In data 29 giugno 2017 Popolare Vita ha disdettato l'accordo (stipulato il 7 settembre 2007 tra Banco Popolare, ora Banco BPM, e Popolare Vita, per la distribuzione, attraverso la rete del Banco BPM, di prodotti assicurativi del ramo vita) e, in pari data, UnipolSai ha esercitato l'opzione di vendita della partecipazione detenuta in Popolare Vita.

In data 29 giugno 2017 Banco BPM ha comunicato ad Avipop Assicurazioni e ad Avipop Vita la disdetta, con conseguente mancato rinnovo, dell'accordo di distribuzione (stipulato in data 14 dicembre 2007 tra Banco Popolare, ora Banco BPM, e Avipop Assicurazioni per la distribuzione, attraverso la rete del Banco BPM, di prodotti assicurativi nel ramo danni).

Per maggiori dettagli sulla riorganizzazione del comparto bancassurance si fa rinvio alla sezione dedicata ai fatti di rilievo dell'esercizio della Relazione sulla gestione.

Impegni verso Covéa

L'ex Banca Popolare di Milano (ora Banco BPM) e Covéa hanno sottoscritto un patto parasociale contenente regole di corporate governance, nonché aspetti industriali della partnership, prevedendo, tra l'altro, che la Compagnia abbia accesso alle reti distributive dell'ex Gruppo BPM per una durata di 10 anni a partire dalla data del closing (8 settembre 2011), con possibilità di rinnovo a scadenza.

I patti sottoscritti in data 19 aprile 2011 prevedono opzioni reciproche che, al verificarsi di taluni eventi eccezionali in relazione ad una o ad entrambe le parti - quali, a titolo esemplificativo, il mancato rispetto e/o rinnovo degli accordi di partnership (risoluzione per inadempimento dell'accordo parasociale o degli accordi di distribuzione), eventuali cambi di controllo delle parti, la liquidazione o stato di insolvenza/fallimento delle parti, il verificarsi di uno stallo decisionale attinente alla proposta di scioglimento e liquidazione di Bipiemme Vita e/o di Bipiemme Assicurazioni, alla revoca dello stato di liquidazione ovvero alla nomina o alla revoca dei liquidatori (c.d. "triggering event") – Banco BPM o Covéa potranno, a seconda della parte in relazione alla quale tale evento si sia verificato, esercitare l'opzione di acquisto della partecipazione detenuta dall'altra parte nel capitale di Bipiemme Vita, ovvero di vendita all'altra parte della propria partecipazione. Il prezzo di esercizio delle opzioni reciproche è determinato secondo un prestabilito meccanismo legato alla valutazione del business vita e danni.

E' prevista, per il primo quinquennio della partnership strategica, una penale in favore del Gruppo Covèa nel caso di esercizio dell'opzione connessa ad alcune tipologie di triggering event originate da Banco BPM (risoluzione per inadempimento dell'accordo parasociale o degli accordi di distribuzione); l'importo di tale penale decresce nel tempo a partire dalla data di stipula degli accordi di partnership.

Il Contratto di vendita prevede un meccanismo di incremento a favore di Banco BPM al raggiungimento di prefissati obbiettivi commerciali di Bipiemme Vita e di Bipiemme Assicurazioni - nel periodo compreso tra gli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2020 - rispettivamente "Earn Out Vita" (per un massimo di 11,7 milioni) e "Earn Out Danni" (per un massimo di 2,5 milioni). Il calcolo di tale eventuale aggiustamento di prezzo avverrà alla fine del periodo sopra citato e subordinatamente al rinnovo della partnership strategica con il Gruppo Covéa.

Impegni derivanti dagli accordi di leasing in SelmaBipiemme Leasing S.p.A.

L'ex Banca Popolare di Milano (ora Banco BPM) e Mediobanca hanno sottoscritto un patto parasociale con durata prorogata sino al 31 dicembre 2018 che disciplina i rspettivi diritti e obblighi in tema di governance e di eventuale disinvestimento (con previsione di reciproche opzioni di vendita e acquisto).

Sono state pattuite opzioni call (da parte di Mediobanca) e put (da parte di Banco BPM) sulla partecipazione detenuta da Banco BPM in Selma esercitabili in caso, da un lato, di disdetta o mancato rinnovo dell'accordo commerciale da parte di Banco BPM, di "change of control" di Banco BPM, di cessione di oltre il 50% della rete di sportelli di Banco BPM e qualora venisse meno la collaborazione in esclusiva con Selma e, dall'altro, di disdetta dell'accordo commerciale alla scadenza da parte di Selma.

Le suddette opzioni dovranno essere esercitate entro 180 giorni dal verificarsi dell'evento che ne ha determinato l'esercizio. Il prezzo di esercizio da parte di Mediobanca sarà pari al valore pro-quota del patrimonio netto di Selma, risultante dall'ultima situazione patrimoniale; il prezzo sconterà gli oneri di ristrutturazione che graveranno su Selma a seguito della perdita del canale commerciale di Banco BPM. Il prezzo di esercizio da parte di Banco BPM sarà pari al valore economico pro-quota della partecipata, determinato applicando una metodologia prefissata nell'accordo stesso.

E' stata pattuita, inoltre, un'opzione di acquisto, da parte di Banco BPM, sulla partecipazione detenuta da Mediobanca in Selma, in caso di perdita del controllo da parte di Mediobanca su Selma, nonché di acquisto del controllo di Mediobanca da parte di un gruppo bancario o assicurativo. Il prezzo di esercizio dell'opzione, che dovrà sempre avvenire entro 180 giorni dal verificarsi dell'evento, sarà pari al pro-quota del valore economico di Selma determinato applicando una metodologia prefissata nell'accordo stesso.

10.9 Restrizioni significative

Per le partecipazioni sottoposte a influenza notevole non sono stati individuate restrizioni significative al trasferimento di fondi nei confronti delle società del Gruppo Banco BPM, se non quelle riconducibili alla normativa regolamentare, che può richiedere il mantenimento di un ammontare minimo di fondi propri, o alle disposizioni del codice civile sugli utili e riserve distribuibili.

10.10 Altre informazioni

Criterio utilizzato per determinare il valore recuperabile delle partecipazioni ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2017

In base a quanto stabilito dallo IAS 36 si è proceduto al confronto tra il valore contabile di iscrizione delle partecipazioni ed il loro valore recuperabile rappresentato dal maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso. Sulla base del confronto effettuato non è emersa la necessità di rilevare rettifiche di valore da deterioramento.

La collegata SelmaBipiemme Leasing ha chiuso il proprio esercizio sociale in data 30 giugno 2017. Al fine della valutazione con il metodo del patrimonio netto è stata ricostruita una situazione economica costituita dal secondo semestre dell'esercizio sociale 1/7/2016 - 30/6/2017 e da una situazione approvata dalla società relativa al semestre 1/7/2017 - 31/12/2017.

Sezione 11 - Riserve tecniche a carico dei riassicuratori – Voce 110

Il Gruppo non detiene partecipazioni in imprese di assicurazione.

Sezione 12 - Attività materiali – Voce 120

Le attività materiali ammontano al 31 dicembre 2017 a 2.735,2 milioni e si confrontano con il dato di 1.977,8 milioni dell'esercizio precedente.

12.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

	Totale	Totale
Attività/Valori	31/12/2017	31/12/2016
1.1 Attività di proprietà	1.477.052	634.144
a) terreni	469.996	213.737
b) fabbricati	843.225	348.140
c) mobili	51.237	32.707
d) impianti elettronici	53.460	34.181
e) altre	59.134	5.379
1.2 Attività acquisite in leasing finanziario	268	282
a) terreni	-	-
b) fabbricati	268	282
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	-	-
Totale	1.477.320	634.426

		31/12/2017			31/12/2016
Attività/Valori	Fair value Valore di			Valore di	Fair value
	bilancio	L1	L2	L3	bilancio	L1	L2	L3
1. Attività di proprietà	1.257.862	-		- 1.486.960 1.335.350		-		- 1.522.973
a) terreni	565.261	-	-	613.107	631.929	-		- 653.691
b) fabbricati	692.601	-	-	873.853	703.421	-		- 869.282
2. Attività acquisite in leasing finanziario	-	-	-	-	7.990	-		- 7.990
a) terreni	-	-	-	-	5.720	-		- 5.720
b) fabbricati	-	-	-	-	2.270	-		- 2.270
Totale	1.257.862	-		- 1.486.960 1.343.340		-		- 1.530.963

12.2 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

12.3 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività rivalutate

Il Gruppo non detiene attività materiali valutate al fair value.

12.4 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al fair value

Il Gruppo non detiene attività materiali valutate al fair value.

12.5 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue

	Terreni	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali lorde	214.255	698.674	299.372	529.934		82.896 1.825.131
A.1 Riduzioni di valore totali nette	(518)	(350.252)	(266.665)	(495.753)		(77.517) (1.190.705)
A.2 Esistenze iniziali nette	213.737	348.422	32.707	34.181	5.379	634.426
B. Aumenti	299.162	587.070	33.456	55.847		72.939 1.048.474
B.1 Acquisti	298.698	581.879	31.139	45.063	72.798	1.029.577
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-	15	2	8	25
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value imputate a:	-	-	-	-	-	-
- a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
- b) conto economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
B.7 Altre variazioni	464	5.191	2.302	10.782	133	18.872
C. Diminuzioni	(42.903)	(91.999)	(14.926)	(36.568)		(19.184) (205.580)
C.1 Vendite	(41.185)	(52.967)	(7)	(16)	(16)	(94.191)
C.2 Ammortamenti	-	(37.797)	(12.509)	(22.657)	(15.697)	(88.660)
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a:	-	-	-	-	-	-
- a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
- b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.4 Variazioni negative di fair value imputate a:	-	-	-	-	-	-
- a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
- b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	(7)	(7)
C.6 Trasferimenti a:	-	-	-	-	-	-
- a) attività materiali detenute a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
- b) attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.7 Altre variazioni	(1.718)	(1.235)	(2.410)	(13.895)	(3.464)	(22.722)
D. Rimanenze finali nette	469.996	843.493	51.237	53.460		59.134 1.477.320
D.1 Riduzioni di valore totali nette	(518)	(357.468)	(392.778)	(592.933)		(225.105) (1.568.802)
D.2 Rimanenze finali lorde		470.514 1.200.961	444.015	646.393		284.239 3.046.122
E. Valutazione al costo	-	-	-	-	-	-

	Terreni	Fabbricati	Totale
A. Esistenze iniziali	637.649	705.691	1.343.340
B. Aumenti	35.812	100.399	136.211
B.1 Acquisti	10.251	56.097	66.348
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	2.181	41.584	43.765
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	528	837	1.365
B.3 Variazioni positive di fair value	-	-	-
B.4 Riprese di valore	-	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili ad uso funzionale	-	-	-
B.7 Altre variazioni	25.033	43.465	68.498
C. Diminuzioni	(108.200)	(113.489)	(221.689)
C.1 Vendite	(80.749)	(74.340)	(155.089)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-
C.2 Ammortamenti	-	(26.022)	(26.022)
C.3 Variazioni negative di fair value	-	-	-
C.4 Rettifiche di valore da deterioramento	(8.703)	(890)	(9.593)
C.5 Differenze di cambio negative	-	-	-
C.6 Trasferimenti ad altri portafogli di attività	(14.972)	(12.218)	(27.190)
a) immobili ad uso funzionale	-	-	-
b) attività non correnti in via di dismissione	(14.972)	(12.218)	(27.190)
C.7 Altre variazioni	(3.776)	(19)	(3.795)
D. Rimanenze finali	565.261	692.601	1.257.862
E. Valutazione al fair value	613.107	873.853	1.486.960

12.6 Attività materiali detenute a scopo di investimento: variazioni annue

Le rettifiche di valore per deterioramento derivano dall'adeguamento del valore di bilancio di alcuni immobili al minor valore recuperabile emergente dalle più recenti perizie immobiliari acquisite.

12.7 Impegni per acquisto di attività materiali

Non esistono impegni per acquisto di attività materiali.

Sezione 13 - Attività immateriali – Voce 130

13.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attività

	31/12/2017		31/12/2016
Attività/Valori	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento	X	76.389	X	1.109.895
A.1.1 Di pertinenza del gruppo	X	76.389	X	1.109.895
A.1.2 Di pertinenza dei terzi	X	-	X	-
A.2 Altre attività immateriali	716.499	504.272	419.800	222.200
A.2.1 Attività valutate al costo:	716.499	504.272	419.800	222.200
a) Attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) Altre attività	716.499	504.272	419.800	222.200
A.2.2 Attività valutate al fair value:	-	-	-	-
a) Attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) Altre attività	-	-	-	-
Totale	716.499	580.661	419.800	1.332.095

Le attività immateriali a durata indefinita sono rappresentate da avviamenti e marchi per i quali si è proceduto a condurre un test di impairment come rappresentato nel successivo paragrafo 13.1.1.

Le attività immateriali a durata definita includono la valorizzazione delle "Client Relationship" acquisite nell'ambito delle operazioni di aggregazione aziendale del Gruppo BPM e del Gruppo Banca Popolare Italiana per un importo complessivo di 457,1 milioni; la quota residua si riferisce prevalentemente a software.

13.1.1 Attività immateriali a durata indefinita: l'attività di verifica dell'eventuale esistenza di perdite durevoli di valore (impairment test)

Ai sensi dello IAS 36 tutte le attività immateriali a vita utile indefinita devono essere sottoposte almeno annualmente al test di impairment per verificare la recuperabilità del valore. Il Gruppo ha ritenuto di effettuare la verifica di impairment con riferimento al 31 dicembre di ogni anno, e comunque ogni volta sia rilevata la presenza di indicatori di perdita.

Qualora non sia possibile determinare in via diretta il valore recuperabile della specifica attività immateriale iscritta in bilancio, occorre determinare il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari alla quale l'attività appartiene. Con specifico riferimento agli avviamenti, il paragrafo 80 del principio contabile citato precisa che, al fine della verifica della riduzione durevole di valore, l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato a ogni unità generatrice di flussi finanziari dell'acquirente, o gruppi di unità generatrici di flussi finanziari, che potranno beneficiare dalle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'impresa acquisita siano assegnate a tali unità o gruppi di unità.

Ogni unità o gruppo di unità a cui l'avviamento è così allocato deve:

• (a)rappresentare il livello minimo all'interno dell'entità a cui l'avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno;
• (b)non essere maggiore di un settore operativo determinato secondo quanto previsto dall'IFRS 8 "Settori operativi".

Ai fini dell'identificazione delle unità generatrici di flussi finanziari (CGU) alle quali attribuire le attività da sottoporre ad impairment test è necessario che le unità potenzialmente identificate generino flussi finanziari in entrata ampiamente indipendenti da quelli derivanti da altre unità identificate.

Sulla base di tali definizioni, al 31 dicembre 2017, le CGU individuate che esprimono intangibili a vita indefinita da sottoporre ad impairment test sono le seguenti:

• CGU Rete Commerciale Costituita dalla Rete commerciale dell'ex Banco Popolare secondo il perimetro in essere a fine 2017 e, in particolare, dalle Divisioni territoriali, dalla Direzione large corporate e dalla Direzione istituzionali, enti e terzo settore.
• CGU BPM Costituita dalla controllata BPM S.p.A. secondo il perimetro in essere a fine 2017;
• CGU Private & Investment Banking Costituita da Banca Aletti & C., secondo il perimetro in essere a fine 2017, e dalle sue controllate Aletti Fiduciaria S.p.A. e Banca Aletti & C. (Suisse) S.p.A., le cui attività sono ancillari alla propria;
• CGU Akros Costituita da Banca Akros S.p.A. secondo il perimetro in essere a fine 2017;
• CGU Bancassurance Vita Coincidente con la partecipata Popolare Vita S.p.A.;
• CGU Bancassurance Protezione Coincidente con la partecipata Avipop Assicurazioni S.p.A..

A seguire si fornisce illustrazione delle metodologie e degli assunti utilizzati per il test di impairment che è stato condotto sulla base:

• dei dettami previsti dal principio contabile internazionale di riferimento IAS 36;
• delle raccomandazioni emanate con lettera congiunta a firma di Banca d'Italia, Consob e Ivass del 3 marzo 2010;
• dei principali suggerimenti contenuti nel documento emanato dall'Organismo Italiano di Valutazione (O.I.V.) intitolato "impairment test dell'avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale" del 14 giugno 2012;
• delle raccomandazioni emanate da Consob con la comunicazione n. 3907 del 19 gennaio 2015.

Si segnala inoltre che, come richiesto dai citati Organi di Vigilanza, la procedura ed i parametri di valutazione per il test di impairment degli avviamenti e delle altre attività intangibili a vita indefinita sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in via autonoma ed anticipata rispetto all'approvazione del progetto di bilancio 2017.

A. Modalità di calcolo del valore contabile delle singole CGU

Il valore contabile delle CGU è stato determinato unicamente per quelle alle quali è associato un avviamento.

In continuità con i bilanci dal 2011 al 2016 del Gruppo Banco Popolare, per la CGU Rete Commerciale è stata utilizzata una modalità basata su metriche di tipo gestionale. A tal fine, il valore contabile è stato determinato come sommatoria dei seguenti fattori:

• Common Equity Tier 1 (CET1) capital, ossia il capitale necessario in relazione alle attività di rischio ponderate relative alla CGU, in linea con la normativa Basilea 3 che entrerà in vigore nel periodo di riferimento dei flussi finanziari;
• avviamenti ed altre attività immateriali sia a vita definita che a vita indefinita associate alla CGU;
• altre attività costituenti elementi da dedurre ai fini del calcolo del suddetto Common Equity Tier 1 capital.

Per le restanti CGU che corrispondono ad una o più entità giuridiche, il valore di riferimento è identificato specificamente come sommatoria dei valori contabili delle attività e passività patrimoniali delle società e degli avviamenti.

Nella seguente tabella si riportano i valori di riferimento delle CGU che alla data di bilancio presentano intangibili a vita utile indefinita rappresentati da avviamenti, sottoposti al test di impairment. I criteri di allocazione sono i medesimi già utilizzati in sede di redazione del bilancio dello scorso esercizio:

C.G.U.	Valore di riferimento	di cui: avviamenti	di cui: marchi
Rete Commerciale	3.421	616	222
Private & Investment Banking	1.309	418	-
Bancassurance Vita	254	25	-
Bancassurance Protezione	85	51	-
Totale	5.069	1.110	222

I suddetti valori di riferimento delle CGU si ritengono essere coerenti con le modalità di determinazione dei rispettivi valori recuperabili di seguito illustrate.

Per le CGU, alle quali sono associati unicamente intangibili a vita indefinita diversi dall'avviamento, non è stato determinato un valore contabile complessivo ma è stato unicamente considerato il valore contabile degli intangibili stessi rappresentato dai marchi:

C.G.U.	Valore contabile dei marchi
BPM	263
Akros	19
Totale	282

B. Criterio utilizzato per determinare il valore recuperabile delle CGU

In base ai principi contabili internazionali, l'ammontare dell'eventuale riduzione di valore è determinato dalla differenza tra il valore di carico della CGU, determinato sulla base dei criteri precedentemente descritti, ed il suo valore recuperabile, se inferiore. Il valore recuperabile è definito come il maggiore tra il:

• Value in Use ovvero il valore attuale dei flussi di cassa futuri che si prevede abbiano origine dall'uso continuo di una specifica attività o da una CGU;
• Fair Value, dedotti i costi di vendita, ovvero l'ammontare ottenibile dalla vendita di un'attività, in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili.

Il test di impairment è stato condotto per le CGU alle quali è associato un avviamento prendendo a riferimento il Value in Use, ottenuto attraverso l'applicazione del Dividend Discount Model (DDM).

Secondo il metodo del Dividend Discount Model, il valore di un'azienda è funzione del flusso di dividendi che essa è in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il metodo utilizzato è il DDM nella variante Excess Capital, il quale assume che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale dei flussi di cassa futuri (Dividendi Attesi) generati nell'orizzonte temporale di pianificazione prescelto e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione adeguato a garantire lo sviluppo futuro atteso, e la capitalizzazione perpetua del dividendo normalizzato dell'ultimo anno di previsione, sulla base di un "pay-out ratio", in funzione della redditività a regime. L'applicazione del DDM comporta l'utilizzo della seguente formula:

$$W = \sum_{k=0}^{n} \frac{D_k}{\left(1 + i\right)^k} + TV + SA$$

dove:

W = Valore generale del capitale economico

i = Costo del capitale proprio (Ke)

Dk = Dividendi distribuibili nel periodo esplicito, con un livello di patrimonializzazione coerente con la normativa vigente n = Numero di anni del periodo esplicito

TV = Valore residuo o Terminal Value determinato come valore attuale di una rendita perpetua rappresentata dal Dividendo medio sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di pianificazione esplicita SA = Valore di eventuali surplus assets.

In termini analitici, il Terminal Value viene calcolato come segue:

$$TV \, = \frac{D_{n+1}}{i - \mathbf{g}} (\mathbf{l} + \mathbf{i})^{-n}$$

dove:

Dn+1 = Dividendo medio sostenibile atteso dopo il periodo di pianificazione esplicita

g = Tasso di crescita atteso di lungo periodo del dividendo dopo il periodo di pianificazione esplicita. Tale tasso è da mettersi in relazione al tasso di crescita nominale dell'economia sul lungo periodo. Si assume, infatti, prudenzialmente, che nel lungo periodo ogni settore ed ogni società nel settore, converga ad un tasso di crescita pari a quello dell'economia nel suo complesso

i = Costo del capitale proprio (Ke).

B.1 - La stima dei flussi finanziari

I flussi distribuibili nel periodo esplicito (Dk) sono stati quindi determinati a partire dai dati economico-patrimoniali 2018-2020 delle CGU tenendo conto di un livello patrimoniale minimo stimato sulla base di un Common Equity Tier 1 (CET1) target del 9,75% rappresentante il livello patrimoniale minimo che la BCE ha richiesto al Gruppo Banco BPM di rispettare in via continuativa a completamento dell'ultima Capital Decision comunicata dalla BCE nell'ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) condotto.

In maggior dettaglio le proiezioni economiche e patrimoniali delle CGU Rete Commerciale e Private & Investiment Banking, predisposte ai soli fini del test, sono state elaborate, per il 2018, sulla base dell'avanzamento delle attività di budgeting, costituendo la migliore stima possibile disponibile alla data attuale; le stime relative agli anni successivi (2019-2020) sono state sviluppate avendo a riferimento le proiezioni del 2018, le dinamiche riscontrabili nel Piano Strategico e le tendenze previste da Prometeia per il settore bancario.

Per la stima del valore terminale, il dividendo medio sostenibile dopo il periodo esplicito è stato calcolato in funzione della redditività attesa nel lungo termine. Quest'ultima è stata stimata avendo a riferimento un tasso di crescita di lungo periodo dell'attività pari al tasso di crescita nominale dell'economia ovvero al 2%, in linea con l'obiettivo di inflazione nell'ambito della politica di stabilità monetaria della BCE nel lungo periodo.

Nelle stime di valore sono stati incorporati gli impatti patrimoniali derivanti dall'introduzione del principio IFRS 9.

B.2 - Tassi di attualizzazione dei flussi finanziari

Per l'attualizzazione dei dividenti distribuibili agli azionisti è stato utilizzato un Costo del Capitale, coerente con il rendimento richiesto per investimenti con caratteristiche analoghe all'oggetto di valutazione. Il Costo del Capitale (Ke) è stato determinato sulla base del Capital Asset Pricing Model (CAPM), secondo cui il rendimento di un'attività rischiosa deve essere pari alla somma tra un tasso privo di rischio (Rf) ed un premio per il rischio (MRP), in funzione della rischiosità specifica dell'attività:

$$K_{\circ} = R_{f} + \mathbb{B} \times (MRP)^{\circ}$$

Nel dettaglio, la componente priva di rischio (Rf), che ingloba in ogni caso il c.d. "Rischio Paese", è determinata, in continuità con il Test 2016, utilizzando la media ad 1 anno dei rendimenti dei titoli di stato italiani BTP a 10 anni.

Il coefficiente beta (ß) misura la rischiosità della specifica impresa o del settore operativo in termini di correlazione tra il rendimento effettivo di un'azione ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento.

Nello specifico, in continuità con il Test 2016, è stato utilizzato:

a) per la CGU Rete Commerciale un indicatore relativo ad un campione di società comparabili (banche italiane quotate) rilevato da Bloomberg;

b) per la CGU Private & Investment Banking un indicatore medio relativo ad un campione di società attive nel Private e nell'Investment Banking rilevato da Bloomberg.

Il coefficiente è stato rilevato con frequenza settimanale su un orizzonte temporale di 5 anni.

Il premio per il rischio richiesto dal mercato (MRP) è stato determinato nella misura del 5,4%, sulla base dell'utilizzo di fonti in linea con la prassi valutativa.

C. Sintesi delle metodologie utilizzate e dei principali parametri valutativi

Nella seguente tabella si riepilogano le metodologie utilizzate per la determinazione del valore recuperabile ed i principali parametri:

C.G.U.	Criterio di determinazione del valore recuperabile	Tassi di attualizzazione "Ke"	Tassi di crescita del terminal value "g"
Rete Commerciale	Value in use – Dividend Discount Model	9,22%	2,00%
Private & Investment Banking	Value in use – Dividend Discount Model	8,38%	2,00%

Per la CGU Rete Commerciale e per la CGU Private & Investment Banking, in considerazione del fatto che il Value in Use è risultato inferiore ai rispettivi valori di riferimento delle CGU, si è proceduto alla determinazione del Fair Value mediante l'utilizzo di multipli di mercato quali il Price/Earning (P/E) e Price/Net Asset Value (P/NAV) calcolati mediante lo stesso campione di società comparabili utilizzato per la determinazione del coefficiente Beta. I Fair Value calcolati sono risultati essere ampiamente inferiori rispetto ai Value in Use.

Per le CGU Bancassurance Vita e CGU Bancassurance Protezione ai fini della determinazione del valore recuperabile si è fatto riferimento al prezzo riconosciuto da Cattolica Assicurazioni per l'acquisto delle quote partecipative pari al 65% del capitale delle partecipate Popolare Vita S.p.A. e Avipop Assicurazioni S.p.A.. Tali prezzi sono stati ritenuti la migliore espressione del fair value delle CGU in esame.

Per le CGU BPM e CGU Akros, alle quali non risulta attribuito alcun avviamento, si è proceduto alla verifica sulla tenuta dei valori delle singole attività immateriali a vita utile indefinita, rappresentate nello specifico da Marchi.

L'approccio metodologico utilizzato ha previsto la valorizzazione dell'attività immateriale sulla base delle royalties che il proprietario del marchio percepirebbe a seguito della cessione in uso a terzi dello stesso; il valore del marchio viene espresso pertanto a partire dal valore attuale delle royalties future, stimate in riferimento a specifici parametri (royalty rate, percentuale dei ricavi) al netto del relativo effetto fiscale.

Nello specifico si è fatto riferimento alle royalty rate implicite nelle valutazioni dei marchi prese a riferimento in sede di Purchase Price Allocation del Banco BPM (2,41% per BPM e 4,47% per Banca Akros), applicate al margine di intermediazione atteso desunto dalle proiezioni relative alle CGU di riferimento.

Il tasso di sconto applicato è stato pari al 9,22% e 8,38% per gli intangibili riferibili rispettivamente alle CGU Rete Commerciale/CGU BPM e alle CGU Private & Investment Banking e Banca Akros ovvero il medesimo costo del capitale utilizzato ai fini dell'impairment test dell'avviamento delle CGU.

Il tasso di crescita di lungo periodo utilizzato per la conduzione dell'impairment test delle attività immateriali a vita indefinita è pari al 2%.

D. Sintesi dei risultati

Sulla base delle linee guida illustrate, il test di impairment al 31 dicembre 2017, anche alla luce delle analisi di sensitività condotte, ha determinato la necessità di rilevare una svalutazione integrale dell'avviamento relativo alla CGU Rete Commerciale pari a 616 milioni. L'esito del test trova la sua principale giustificazione nell'impatto negativo sulla stima del valore recuperabile della CGU conseguente alla considerazione degli effetti dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS9. Come illustrato nella parte A, sezione 5 della presente nota integrativa e nella Relazione sulla Gestione, l'applicazione del nuovo modello di impairment delle attività finanziarie previsto dal nuovo principio contabile comporterà a partire dal 1° gennaio 2018 un significativo immediato incremento dei fondi rettificativi dei crediti ed un conseguente abbattimento del patrimonio del Gruppo. Essendo il portafoglio crediti il principale asset patrimoniale della CGU in esame, la maggior parte degli impatti conseguenti all'applicazione del nuovo principio contabile si è riversata sul patrimonio allocato alla medesima CGU determinando una riduzione della stima del suo valore recuperabile di entità tale da rendere necessaria la svalutazione integrale dell'avviamento.

L'esito del test di impairment, anche alla luce delle analisi di sensitività condotte, ha comportato la necessità di svalutare integralmente anche il valore degli avviamenti allocati alla CGU Private & Investment Banking pari a 418 milioni. L'esito del test condotto trova la sua principale giustificazione nelle proiezioni economiche e patrimoniali della CGU in esame. La redditività prospettica della CGU, stimata sulla base della sua attuale configurazione(1), è risultata influenzata negativamente dalla significativa riduzione dei ricavi da strutturazione di prodotti finanziari per la clientela tra cui le emissioni di certificates.

Per le altre CGU non si è resa invece necessaria la rilevazione di alcuna rettifica del valore degli avviamenti e dei marchi.

Come precisato peraltro nella parte A della presente nota integrativa, stante la particolare situazione di incertezza del quadro macroeconomico e regolamentare, non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli e prudenziali, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui il Gruppo si troverà ad operare.

E. Analisi di Sensitività

In conformità al dettato del principio IAS 36 si è provveduto, in relazione alle attività immateriali associate alla CGU BPM e alla GCU Akros e costituite dai soli marchi che non sono stati soggetti a svalutazione, a condurre un'analisi di sensitività rispetto ai parametri utilizzati per la valutazione, finalizzata a verificare la variazione del valore recuperabile.

In particolare si è verificato di quanto sarebbe variato il differenziale tra il valore recuperabile ed il valore contabile di riferimento nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di crescita (g) e/o il costo del capitale (ke) rispetto ai tassi effettivamente utilizzati.

CGU BPM (Marchi) Tassi di crescita del terminal value "g"/ Tassi di attualizzazione "ke" (differenza tra valore recuperabile e valore di riferimento in milioni di euro) (incidenza percentuale sul valore recuperabile)
(Ke)
9,22% 11,72%
	1,50%	81	23,5%	(11)	(4,3%)
(g)	2,00%	102	27,8%	0	0,0%
	2,50%	125	32,2%	12	4,4%

(1) Come previsto dai principi contabili di riferimento, nella conduzione dell'impairment test non si è tenuto conto degli impatti positivi attesi che deriveranno dal progetto di riorganizzazione delle attività di investment e private banking attualmente in corso.

CGU Akros (Marchi) Tassi di crescita del terminal value "g"/ Tassi di attualizzazione "ke" (differenza tra valore recuperabile e valore di riferimento in milioni di euro) (incidenza percentuale sul valore recuperabile)
(Ke)
8,38% 15,12%
	1,50%	20	51,6%	(1)	(2,8%)
(g)	2,00%	22	54,6%	0	0,0%
	2,50%	26	57,7%	1	3,1%

F. Segnali esogeni di Impairment

Al 31 dicembre 2017 il patrimonio netto consolidato risulta pari a 11,9 miliardi a fronte di una capitalizzazione di Borsa pari a 4 miliardi. Permane un significativo disallineamento anche qualora si prenda a riferimento il patrimonio netto tangibile al 31 dicembre 2017, che risulta pari a 10,6 miliardi. Tale situazione non è certamente nuova in quanto sussisteva anche nei precedenti esercizi. Le quotazioni evidenziano per tutte le banche italiane sconti significativi anche rispetto al patrimonio netto tangibile. Il test di impairment è stato condotto tenendo in debita considerazione l'esistenza del segnale esogeno di impairment più sopra illustrato. Le ragioni di tale disallineamento sono da ricercare essenzialmente nella pesante eredità della crisi finanziaria globale che ha colpito con particolare vigore il settore bancario, penalizzato dai bassi tassi di interesse e da un significativo incremento del costo del credito conseguente alle difficoltà finanziarie indotte nella clientela corporate e retail dalla crisi economica. A tale considerazione si aggiunge, nella situazione contingente, la significativa influenza negativa connessa al peso dello stock di sofferenze. Come è ormai noto, il mercato attribuisce a tale categoria di crediti deteriorati un valore recuperabile allineato al fair value. Tale valutazione è fisiologicamente significativamente disallineata per tutto il sistema bancario italiano dal valore al quale i suddetti crediti risultano iscritti in bilancio in quanto quest'ultima valutazione, nel rispetto di quanto previsto dai principi contabili di riferimento, non considera e non può considerare i tassi di rendimento richiesti dagli investitori specializzati nell'acquisto di distressed asset né l'upfronting dei costi correlati ad un'attività di recupero, che in Italia continua a richiedere tempi molto lunghi.

Al riguardo si precisa che i valori di mercato sono frutto delle valutazioni della comunità finanziaria che, per loro natura, sono incentrate su obiettivi e stime di breve periodo, che non sono quindi in grado di riflettere appieno le potenzialità di crescita nel medio/lungo periodo dell'impresa. Diversamente, le valutazioni espresse ai fini della redazione del presente bilancio sono frutto di un'estrapolazione del valore economico delle CGU sulla base della loro specifica capacità reddituale, non pienamente riconosciuta dai mercati finanziari. Tale valutazione si estrinseca su un periodo più ampio di quello assunto dalla comunità finanziaria e prescinde dalla particolarità del contesto economico finanziario attuale, seppur tenuta in debito conto.

Si evidenzia infine che, per finalità di ulteriore garanzia, un esperto indipendente (KPMG Corporate Finance) ha rilasciato una "fairness opinion" sia sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dal Gruppo, che sono stati giudicati ragionevoli e non arbitrari, che sulla corretta applicazione degli stessi.

13.2 Attività immateriali: variazioni annue

	Avviamento	Altre attività immateriali: generate internamente		Altre attività immateriali:		Totale
		Definita	Indefinita	Definita	Indefinita
A. Esistenze iniziali lorde	4.603.497	-	-	1.508.627		222.200 6.334.324
A.1 Riduzioni di valore totali nette	(3.493.602)	-	-	(1.088.827)		- (4.582.429)
A.2 Esistenze iniziali nette	1.109.895	-	-	419.800		222.200 1.751.895
B. Aumenti	-	-	-	590.156	282.072	872.228
B.1 Acquisti	-	-	-	590.152	282.072	872.224
B.2 Incrementi di attività immateriali interne	X	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	X	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value	-	-	-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
- a conto economico	X	-	-	-	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-	-	-	-	-
B.6 Altre variazioni	-	-	-	4	-	4
C. Diminuzioni	(1.033.506)	-	-	(293.457)		- (1.326.963)
C.1 Vendite	-	-	-	(45.213)	-	(45.213)
C.2 Rettifiche di valore	(1.033.506)	-	-	(169.983)		- (1.203.489)
- Ammortamenti	X	-	-	(132.047)	-	(132.047)
- Svalutazioni	(1.033.506)	-	-	(37.936)		- (1.071.442)
+ patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
+ conto economico	(1.033.506)	-	-	(37.936)		- (1.071.442)
C.3 Variazioni negative di fair value	-	-	-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
- a conto economico	X	-	-	-	-	-
C.4 Trasferimenti alle attività non correnti in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze di cambio negative	-	-	-	(8)	-	(8)
C.6 Altre variazioni	-	-	-	(78.253)	-	(78.253)
D. Rimanenze finali nette	76.389	-	-	716.499		504.272 1.297.160
D.1 Rettifiche di valore totali nette	(4.527.614)	-	-	(1.736.492)		- (6.264.106)
E. Rimanenze finali lorde	4.604.003	-	-	2.452.991	504.272	7.561.266
F. Valutazione al costo	-	-	-	-	-	-

Gli acquisti delle altre attività immateriali comprendono i valori delle "Client Relationship" e dei marchi acquisiti nell'ambito dell'operazione di aggregazione aziendale con il Gruppo BPM per un valore complessivo di 581,4 milioni; per la parte residuale si tratta di nuovi sviluppi applicativi a supporto dell'efficienza organizzativa, delle iniziative commerciali e delle evoluzioni normative.

La voce C.2 Rettifiche di valore – Ammortamenti include la quota di ammortamento relativa alle Client Relationship acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale per l'importo di 46,3 milioni, mentre il residuo si riferisce al processo di ammortamento del software applicativo.

La voce C.2 Rettifiche di valore – Svalutazioni, include le rettifiche di valore a conto economico operate sugli avviamenti per 1.033,5 milioni a seguito delle risultanze del test di impairment descritto in precedenza. Sono state inoltre apportate rettifiche di valore sulle Client Relationship per 7,4 milioni.

13.3 Altre informazioni

Al 31 dicembre 2017 non ci sono impegni riferiti alle attività immateriali.

Sezione 14 - Le attività fiscali e le passività fiscali – Voce 140 dell'attivo e Voce 80 del passivo

Informazioni sulle attività per imposte anticipate (DTA), sulle DTA trasformabili e sulle verifiche relative alla recuperabilità

Il Gruppo Banco BPM ha rilevato attività per imposte anticipate (DTA – Deferred Tax Asset), previa verifica che i valori così iscritti siano supportati da un giudizio di probabilità sulla recuperabilità degli stessi, in conformità alla disciplina prevista dal principio contabile IAS 12. Ai fini dell'espressione del suddetto giudizio sono state tenute in considerazione le disposizioni fiscali vigenti, con particolare riferimento alle regole per la trasformabilità in crediti di imposta di talune attività per imposte anticipate, e la capacità del Gruppo di generare redditi imponibili futuri tenuto altresì conto dell'opzione del "consolidato fiscale".

Di seguito si fornisce illustrazione delle principali categorie di DTA iscritte in bilancio al 31 dicembre 2017 e delle verifiche condotte a supporto della loro recuperabilità.

Attività fiscali per imposte anticipate – composizione

Al 31 dicembre 2017 le DTA totali ammontano a 4.200,7 milioni (3.465,9 milioni al 31 dicembre 2016), di cui 4.143 milioni hanno avuto effetti sul conto economico, mentre 57,7 milioni sono stati registrati in contropartita del patrimonio netto in coerenza con le partite a cui si riferiscono. Per una disamina della composizione di tali DTA si fa rinvio alla tabella "14.1 Attività per imposte anticipate: composizione".

Alla data del 31 dicembre 2017, le attività per imposte anticipate che rispondono ai requisiti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (la "Legge 214/2011") per la trasformabilità in credito di imposta ammontano a 2.695 milioni, rispetto a 2.448 milioni al 31 dicembre 2016. L'incremento rispetto all'anno 2016 è principalmente imputabile all'operazione di aggregazione con l'ex Gruppo BPM ed il conseguente ampliamento dell'area di consolidamento. Le disposizioni della citata legge e, successivamente, la disciplina introdotta dalla Legge 147/2013 (cosiddetta Legge di Stabilità 2014) prevedono la trasformazione in credito di imposta delle DTA nell'ipotesi di rilevazione di una "perdita civilistica", di una "perdita fiscale" ai fini IRES e di un "valore della produzione netto negativo" ai fini IRAP. Rientrano nella citata disciplina sia le svalutazioni di crediti non ancora dedotte secondo i limiti temporali, tempo per tempo vigenti ai sensi dell'art. 106, comma 3, del Tuir, sia i componenti negativi relativi agli avviamenti ed alle altre attività immateriali, non ancora dedotte secondo i limiti temporali, tempo per tempo vigenti (cosiddette "DTA qualificate").

Nel dettaglio, al 31 dicembre 2017 le DTA qualificate del Gruppo derivano da:

• differenze temporanee deducibili relative a svalutazioni di crediti eccedenti il limite di deducibilità immediata prevista dalla normativa fiscale con riferimento ai soli enti creditizi e finanziari per 1.992,7 milioni (1.731,4 milioni al 31 dicembre 2016);
• differenze temporanee deducibili riferite ad avviamenti e altre attività immateriali rilevate nei precedenti esercizi per 702,3 milioni (716,6 milioni al 31 dicembre 2016).

Per ulteriori dettagli sulla composizione e sulla movimentazione delle DTA qualificate si fa rinvio alle tabelle contenute nel successivo paragrafo "14.3.1 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011 (in contropartita del conto economico)".

Giova precisare che, con specifico riferimento alle menzionate DTA, il mantenimento della loro convertibilità in crediti di imposta è subordinato al pagamento del canone di cui al D.L. 3 maggio 2016, n. 59, modificato e convertito in legge con la L.17 Febbraio 2017, n. 15, che ne ha previsto la validità dal 2016 al 2030. Al fine di garantirsi la trasformabilità delle DTA in crediti di imposta ed evitare gli impatti negativi che si sarebbero altrimenti determinati sui Fondi Propri, il Gruppo Banco BPM ha aderito all'opzione tramite il versamento del citato canone.

Al 31 dicembre 2017 la residua fiscalità differita attiva (DTA non trasformabili) ammonta a 1.505,7 milioni (1.018 milioni al 31 dicembre 2016) di cui 811,1 milioni derivanti da perdite fiscali IRES riportabili a nuovo (615,1 milioni al 31 dicembre 2016) e 694,6 milioni derivanti da costi e rettifiche di valore deducibili in esercizi successivi rispetto a quelli iscritti in bilancio (402,9 milioni al 31 dicembre 2016).

Attività fiscali per imposte anticipate – verifiche sulla recuperabilità

Per quanto riguarda le DTA qualificate trasformabili in crediti di imposta (2.695 milioni corrispondenti al 64,2% delle DTA totali iscritte in bilancio al 31 dicembre 2017), la disciplina fiscale introdotta dalla Legge 214/2011, unitamente all'esercizio dell'opzione del regime del canone annuo, in precedenza illustrati, nel conferire certezza al loro recupero, incidono sul test di recuperabilità previsto dal principio contabile IAS 12, rendendolo di fatto implicitamente superato per tutte le menzionate DTA. Tale trattamento risulta in linea con la disciplina contenuta nel Documento Banca d'Italia/CONSOB/Isvap n. 5 del 15 maggio 2012 "Trattamento contabile delle imposte anticipate derivante dalla Legge 214/2011".

Per le restanti attività fiscali (DTA non trasformabili), in linea con quanto previsto dal principio contabile IAS 12, l'iscrizione ed il successivo mantenimento in bilancio sono strettamente dipendenti dalla capacità del Gruppo e/o delle singole società di generare redditi imponibili futuri (cosiddetta "tax capability"). A tal fine, le DTA non trasformabili sono state assoggettate dal Gruppo ad un test di recuperabilità basato su un modello di previsione dei redditi imponibili futuri distinto per le DTA IRES rispetto alle DTA IRAP.

Il test di recuperabilità è stato condotto tenendo conto delle seguenti assunzioni:

• le stime dei redditi imponibili futuri sono state formulate assumendo a riferimento le proiezioni dei flussi reddituali elaborate a partire dal "Piano strategico 2017-2019" del Gruppo Banco BPM e relativi aggiornamenti;
• le passività per imposte differite (DTL Deferred Tax Liabilities) sono state oggetto di compensazione con le DTA nel caso in cui il loro riversamento temporale avvenga nel medesimo esercizio;
• la normativa fiscale non prevede limiti temporali al recupero della perdita fiscale IRES (art. 84, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917).

Le verifiche così condotte hanno portato a ritenere recuperabili le DTA non trasformabili in un orizzonte temporale ragionevolmente definito ancorché più esteso rispetto al periodo di previsione esplicita del piano strategico.

	IRES		IRAP Altre imposte 31/12/2017 31/12/2016
A) In contropartita del Conto Economico
Svalutazione crediti deducibili in esercizi successivi	1.820.119	175.341	-	1.995.460	1.734.410
Accantonamenti e rettifiche di valore deducibili in esercizi successivi	121.371	1.192	-	122.563	94.302
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanziarie	13.656	48	-	13.704	16.209
Spese per il personale ed accantonamenti per Trattamento di Fine Rapporto deducibili in esercizi successivi	219.397	-	-	219.397	155.773
Rettifiche di valore su immobili deducibili in esercizi successivi	46.066	281	-	46.347	53.040
Costi deducibili in esercizi successivi conseguenti ad affrancamenti di avviamenti ed altre attività immateriali	578.621	123.630	-	702.251	716.599
Perdite fiscali riportabili a nuovo	811.160	-	-	811.160	615.068
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	196.895	35.185	-	232.080	9.838
Totale A	3.807.285	335.677	-	4.142.962	3.395.239
B) In contropartita a Patrimonio Netto
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita	23.318	6.905	-	30.223	40.414
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	24.174	3.368	-	27.542	30.299
Totale B	47.492	10.273	-	57.765	70.713
Totale (A+B)	3.854.777	345.950	-	4.200.727	3.465.952

14.1 Attività per imposte anticipate: composizione

14.2 Passività per imposte differite: composizione

	IRES		IRAP Altre imposte 31/12/2017 31/12/2016
A) In contropartita del conto economico:
Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti
conseguenti alla valutazione al fair value di strumenti finanziari	3.068	153	-	3.221	3.710
Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti
conseguenti al processo di ammortamento fiscale di avviamenti
ed altre attività immateriali	518	104	-	622	20.254
Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti	3.242	522	-	3.764	5.941
conseguenti a rettifiche di valore calcolate ai soli fini fiscali
Imposte differite su utili delle partecipate imponibili in esercizi
successivi	-	-	-	-	3.719
Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti
derivanti dalla Purchase Price Allocation effettuata in occasione
di operazioni di aggregazione aziendale	20.590	3.400	-	23.990	25.096
Rettifiche di valore su altre attività immateriali imponibili in
esercizi successivi	252.035	51.010	-	303.045	143.405
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	93.079	16.701	-	109.780	14.596
Totale A	372.532	71.890	-	444.422	216.721
B) In contropartita a Patrimonio Netto
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti conseguenti alla valutazione al fair value delle attività
finanziarie disponibili per la vendita	78.784	29.179	-	107.963	48.452
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	85.579	17.037	-	102.616	419
Totale B	164.363	46.216	-	210.579	48.871
Totale (A+B)	536.895	118.106	-	655.001	265.592

14.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico)

	31/12/2017	31/12/2016
1. Importo iniziale	3.395.239	2.792.835
2. Aumenti	1.526.790	713.417
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	287.711	711.507
a) relative a precedenti esercizi	32.248	19.281
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) riprese di valore	-	-
d) altre	255.463	692.226
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	451	1.006
2.3 Altri aumenti	1.238.628	1.311
3. Diminuzioni	(779.067)	(111.013)
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	(304.547)	(103.254)
a) rigiri	(248.193)	(86.130)
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	(31.685)	(8.171)
c) mutamento di criteri contabili	-	-
d) altre	(24.669)	(8.953)
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	(137)	(946)
3.3 Altre diminuzioni	(474.383)	(6.813)
a) trasformazione in crediti d'imposta di cui alla L. 214/2011	(456.516)	(6.029)
b) altre	(17.867)	(784)
4. Importo finale	4.142.962	3.395.239

14.3.1 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011 (in contropartita del conto economico)

	Totale	Totale
	31/12/2017	31/12/2016
1. Importo iniziale	2.447.962	2.445.112
2. Aumenti	705.870	10.769
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	682.708	406
3. Diminuzioni	(458.823)	(7.919)
3.1 Rigiri	(843)	(1.349)
3.2 Trasformazione in crediti d'imposta	(456.516)	(6.029)
a) derivante da perdite di esercizio	(431.422)	(6.029)
b) derivante da perdite fiscali	(25.094)	-
3.3 Altre diminuzioni	(1.464)	(541)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-
4. Importo finale	2.695.009	2.447.962

Nella seguente tabella si riepilogano le "DTA trasformabili" iscritte in bilancio in relazione alle diverse fattispecie impositive che le hanno generate:

	31/12/2017		31/12/2016
Tipologia di attività sottostante le DTA trasformabili	Totale Dta trasformabili	di cui riferibili alla Capogruppo	di cui riferibili Totale Dta alla trasformabili Capogruppo
Svalutazioni crediti ex comma 3 art. 106 del Tuir	1.992.758	1.959.805	1.731.364	1.703.692
Ammortamento "avviamento" ex commi 3 e 3 bis art. 103 del Tuir	621.055	620.745	615.103	613.811
Ammortamento "altre attività immateriali"
ex commi 1 e 3 bis art. 103 del Tuir	81.196	81.196	101.495	101.495
Totale	2.695.009	2.661.746	2.447.962	2.418.998

14.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico)

	31/12/2017	31/12/2016
1. Importo iniziale	216.721	237.861
2. Aumenti	374.680	11.505
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	8.354	11.312
a) relative a precedenti esercizi	137	7
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	8.217	11.305
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	32
2.3 Altri aumenti	366.326	161
3. Diminuzioni	(146.979)	(32.645)
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	(124.711)	(32.555)
a) rigiri	(117.906)	(12.662)
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	(6.805)	(19.893)
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	(89)
3.3 Altre diminuzioni	(22.268)	(1)
4. Importo finale	444.422	216.721

14.5 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto)

	31/12/2017	31/12/2016
1. Importo iniziale	70.713	34.884
2. Aumenti	64.281	50.846
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	260	50.846
a) relative a precedenti esercizi	-	3
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	260	50.843
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	64.021	-
3. Diminuzioni	(77.229)	(15.017)
3.1 Imposte anticipate annullate nell' esercizio	(34.939)	(14.807)
a) rigiri	(13.784)	(14.807)
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	-	-
c) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
d) altre	(21.155)	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	(42.290)	(210)
4. Importo finale	57.765	70.713

14.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto)

	31/12/2017	31/12/2016
1. Importo iniziale	48.871	96.603
2. Aumenti	209.563	47.997
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	39.222	47.997
a) relative a precedenti esercizi	-	-
b) dovute al mutamento dei criteri contabili	-	-
c) altre	39.222	47.997
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	170.341	-
3. Diminuzioni	(47.855)	(95.729)
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	(17.388)	(95.619)
a) rigiri	(17.388)	(95.615)
b) dovute al mutamento dei criteri contabili	-	-
c) altre	-	(4)
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	(30.467)	(110)
4. Importo finale	210.579	48.871

14.7 Altre informazioni

Situazione fiscale del Gruppo

Per una disamina dei rischi connessi a contenziosi in essere nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria e della relativa evoluzione intervenuta nel corso dell'esercizio 2017 (nuovi contenziosi sorti o contenziosi terminati e/o definiti), si fa rinvio a quanto contenuto nella Sezione 12 – Fondi per rischi ed oneri – voce 120 del passivo, ove risultano contabilizzati gli stanziamenti operati a fronte di passività giudicate come probabili, ai sensi di quanto disposto dal principio contabile di riferimento IAS 37.

Il regime del Consolidato fiscale su base nazionale

Il Banco Popolare Soc. Coop e Banca Popolare di Milano Soc. Coop. a r.l. avevano adottato il regime di tassazione di gruppo (ai sensi degli articoli 117 e seguenti del D.P.R. 917/1986 – Tuir), in qualità di società consolidanti, regime che è proseguito a seguito della fusione nel Gruppo Banco BPM. Per uniformità di trattamento il Banco BPM e le società partecipanti al consolidato fiscale di seguito elencate hanno adottato un unico standard contrattuale:

• 1. Aletti Fiduciaria S.p.A.;
• 1. Banca Aletti & C. S.p.A.;
• 1. Banca Popolare di Milano S.p.A,;
• 1. Banca Akros S.p.A;
• 1. Bipielle Real Estate S.p.A.;
• 1. BP Property Management S.c.r.l.;
• 1. BP Trading Immobiliare S.r.l.;
• 1. BRF Property S.r.l.;
• 1. Holding di Partecipazioni Finanziarie BP S.p.A.;
• 1. Ge.Se.So. S.r.l;
• 1. Lido dei Coralli S.r.l.;
• 1. Mariner S.r.l.;
• 1. P.M.G. S.r.l;
• 1. Profamily S.p.A.;
• 1. Release S.p.A.;
• 1. Sirio Immobiliare S.r.l.;
• 1. Società Gestione Servizi BP S.c.p.A.r.l.;
• 1. Sviluppo Comparto 6 S.r.l.;
• 1. Sviluppo Comparto 8 S.r.l.;
• 1. Tecmarket Servizi S.p.A.;
• 1. Terme Ioniche S.r.l;
• 1. Manzoni 65 S.r.l.;
• 1. Terme Ioniche Società Agricola S.r.l.

Non vi sono società collegate per le quali si sia optato per il regime di trasparenza fiscale di cui agli articoli 115 e seguenti del DPR 917-1986.

Sezione 15 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate – Voce 150 dell'attivo e voce 90 del passivo

15.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipologia di attività

	31/12/2017	31/12/2016
A. Singole attività
A.1 Attività finanziarie	-	-
A.2 Partecipazioni	78.833	-
A.3 Attività materiali	27.223	77.023
A.4 Attività immateriali	-	-
A.5 Altre attività non correnti	-	-
Totale A	106.056	77.023
di cui valutate al costo	78.833	689
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	25.000	-
di cui valutate al fair value livello 3	2.223	76.334
B. Gruppi di attività (unità operative dismesse)
B.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-
B.2 Attività finanziarie valutate al fair value	-	-
B.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
B.4 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-
B.5 Crediti verso banche	-	-
B.6 Crediti verso clientela	-	-
B.7 Partecipazioni	-	-
B.8 Attività materiali	-	-
B.9 Attività immateriali	-	-
B.10 Altre attività	65	346
Totale B	65	346
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	65	346
C. Passività associate a singole attività in via di dismissione	-	-
C.1 Debiti	-	-
C.2 Titoli	-	-
C.3 Altre passività	-	-
Totale C	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
D. Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione
D.1 Debiti verso banche	-	-
D.2 Debiti verso clientela	-	-
D.3 Titoli in circolazione	-	-
D.4 Passività finanziarie di negoziazione	-	-
D.5 Passività finanziarie valutate al fair value	-	-
D.6 Fondi	-	-
D.7 Altre passività	(35)	(960)
Totale D	(35)	(960)
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	(35)	(960)

Le attività non correnti in via di dismissione - partecipazioni si riferiscono alle quote partecipative del 15% di Popolare Vita e del 14,999% di Avipop (78,8 milioni).

Le attività non correnti in via di dismissione - attività materiali, pari a 27,2 milioni (77,0 milioni al 31 dicembre 2016), includono un immobile di 25,0 milioni della controllata Release per il quale sussistevano al 31 dicembre 2017 avanzate trattative di vendita, concluse con la cessione definitiva nel mese di gennaio 2018.

I gruppi di attività e passività associate ad attività in via di dismissione si riferiscono alle attività e passività della controllata Mariner classificate in dismissione ai sensi dell'IFRS 5. In particolare, i saldi indicati rappresentano il contributo al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017 e sono pertanto al netto dei rapporti infragruppo.

Per le attività e passività indicate in corrispondenza delle sottovoci "di cui valutate al fair value livello 1/livello2/livello 3" si fa rinvio a quanto contenuto nella "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

15.2 Altre informazioni

Non vi sono altre informazioni da segnalare.

15.3 Informazioni sulle partecipazioni in società sottoposte ad influenza notevole non valutate al patrimonio netto

Non ci sono partecipazioni sottoposte ad influenza notevole non valutate al patrimonio netto classificate come in via di dismissione.

Sezione 16 - Altre attività – Voce 160

16.1 Altre attività: composizione

	31/12/2017	31/12/2016
Crediti verso Amministrazioni Finanziarie (non classificabili nelle attività fiscali)	1.083.542	955.622
Crediti per la cessione di beni ed erogazione di servizi	105.113	18.004
Altri proventi da ricevere	43.493	5.768
Cassa ed altri valori in carico al cassiere	73.541	48.729
Partite in corso di lavorazione	914.190	569.055
Partite viaggianti tra filiali	205.374	63.146
Titoli e cedole da regolare	42.160	4.879
Altre operazioni da regolare	436	79
Migliorie e spese incrementative su beni di terzi	83.165	56.929
Ratei e risconti attivi non riconducibili a voce propria	14.671	18.086
Altre partite	386.946	225.579
Totale	2.952.631	1.965.876

La voce "Crediti verso Amministrazioni Finanziarie" accoglie principalmente:

• i crediti per istanze di rimborso di imposte dirette, indirette ed IVA presentate dal Banco Popolare e dalle società incorporate per un totale complessivo di 446,9 milioni, di cui 327,1 milioni a titolo di capitale e 119,8 milioni a titolo di interessi. Tra i crediti più rilevanti figurano quelli per IRPEG/ILOR oggetto del contenzioso per l'anno 1995 dell'ex Banca Popolare di Novara s.c.a r.l. (89,2 milioni) e i crediti IVA per diverse annualità chiesti a rimborso dall'ex Banca Italease S.p.A. (231 milioni);
• i crediti derivanti da maggiori versamenti in acconto dell'imposta di bollo, dell'imposta sostitutiva ex DPR 601/73, delle imposte sostitutive applicate alla clientela eseguiti nel corso dell'esercizio e che verranno recuperati in compensazione nel corso del 2018 per un importo complessivo di 246,8 milioni;
• i crediti nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria a seguito dei versamenti effettuati a titolo provvisorio in pendenza di giudizio, per un importo complessivo di 210,5 milioni. Tra questi si segnala il versamento collegato alla vertenza relativa alla pretesa indeducibilità dei costi riconducibili al tentativo di

scalata alla Banca Antonveneta da parte della ex Banca Popolare Italiana esercizio 2005 per l'importo di 201,9 milioni;

• i crediti d'imposta su dividendi esteri, per 32,9 milioni, chiesti a rimborso dalla controllata Banca Aletti all'Amministrazione Finanziaria elvetica per gli esercizi 2008, 2009, 2015 e 2017 sulla base delle disposizioni previste nelle Convenzioni contro le doppie imposizioni. Le richieste di rimborso relative al 2015 e 2017 sono all'esame dell'Amministrazione finanziaria elvetica, secondo l'ordinario iter. Le richieste di rimborso presentate dalla Banca in relazione ai crediti maturati negli esercizi 2008 e 2009 non hanno, invece, mai ricevuto risposta definitiva dall'Amministrazione Finanziaria elvetica, che pure durante il contraddittorio ebbe modo di prospettare informalmente l'esistenza di alcune riserve sulla sussistenza del diritto, e ciò nonostante alla fine del 2014 la Banca abbia chiesto alla predetta Amministrazione di pronunciarsi in modo formale, essendo questo passaggio propedeutico all'instaurazione dell'eventuale contenzioso avanti il competente giudice svizzero, previo esperimento di un tentativo di mediazione. In mancanza di riscontro per tutto il 2017, a inizio 2018 la Banca ha presentato appello avanti il competente giudice Svizzero, eccependo l'ingiustificato silenzio dell'Amministrazione Finanziaria elvetica e richiedendo la condanna di questa al rimborso dei crediti 2008 e 2009.

La voce "Partite in corso di lavorazione" contiene essenzialmente somme in attesa di imputazione definitiva e partite varie in sospeso, nonché gli addebiti ricevuti dalle società esterne relativi alla domiciliazione delle utenze da regolare sui c/c della clientela.

Nella voce "Migliorie e spese incrementative su beni di terzi" sono inclusi i costi capitalizzati e relativi ai lavori effettuati su filiali che si trovano in immobili di terzi al netto delle quote di ammortamento calcolate in base alla durata del contratto di affitto.

PASSIVO

Sezione 1 - Debiti verso banche – Voce 10

1.1 Debiti verso banche: composizione merceologica

Tipologia operazioni/Valori	31/12/2017	31/12/2016
1. Debiti verso banche centrali	21.383.001	12.020.001
2. Debiti verso banche	5.816.303	3.997.400
2.1 Conti correnti e depositi liberi	594.482	611.703
2.2 Depositi vincolati	187.645	75.759
2.3 Finanziamenti	4.746.234	3.042.587
2.3.1 Pronti contro termine passivi	3.534.794	1.328.609
2.3.2 Altri	1.211.440	1.713.978
2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	-
2.5 Altri debiti	287.942	267.351
Totale	27.199.304	16.017.401
Fair value - livello 1	-	-
Fair value - livello 2	-	-
Fair value - livello 3 (*)	27.197.795	16.011.482
Totale Fair value	27.197.795	16.011.482

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

Alla data di bilancio la voce "Debiti verso banche centrali" si riferisce per 21.346,4 milioni alle operazioni di rifinanziamento a lungo termine (TLTRO II) con la Banca Centrale Europea.

1.2 Dettaglio della voce 10 "Debiti verso banche": debiti subordinati

Alla data di bilancio, così come alla fine dell'esercizio precedente, non vi sono debiti verso banche subordinati.

1.3 Dettaglio della voce 10 "Debiti verso banche": debiti strutturati

Al 31 dicembre 2017, come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti che hanno richiesto lo scorporo di derivati incorporati ai sensi dello IAS 39 (cosiddetti "debiti strutturati").

1.4 Debiti verso banche oggetto di copertura specifica

Alla data di bilancio, così come alla fine dell'esercizio precedente, non sono presenti debiti verso banche oggetto di copertura specifica.

1.5 Debiti per leasing finanziario

	31/12/2017		31/12/2016
	Pagamenti minimi	Investimento	Pagamenti minimi Quota capitale Quota interessi		Investimento Lordo
	Quota capitale Quota interessi	Lordo
Fino a 3 mesi	- -	-	84	33	117
Da 3 mesi a 1 anno	- -	-	255	95	350
Da 1 anno a 5 anni	- -	-	3.875	475	4.350
Oltre 5 anni	- -	-	-	-	-
Durata indeterminata	- -	-	-	-	-
Totale	- -	-	4.214	603	4.817

Sezione 2 - Debiti verso clientela – Voce 20

2.1 Debiti verso clientela: composizione merceologica

Tipologia operazioni/Valori	31/12/2017	31/12/2016
1. Conti correnti e depositi liberi	77.390.766	46.332.101
2. Depositi vincolati	3.598.192	2.214.149
3. Finanziamenti	5.296.507	8.591.913
3.1 Pronti contro termine passivi	4.180.122	7.704.649
3.2 Altri	1.116.385	887.264
4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	-
5. Altri debiti	1.562.681	1.533.417
Totale	87.848.146	58.671.580
Fair value - livello 1	-	-
Fair value - livello 2	-	-
Fair value - livello 3 (*)	87.848.146	58.671.580
Totale Fair Value	87.848.146	58.671.580

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

La sottovoce 3.1 "Pronti contro termini passivi" include operazioni con la Cassa Compensazione e Garanzia per 3.733,1 milioni (nel precedente esercizio ammontavano a 7.432,6 milioni).

2.2 Dettaglio della voce 20 "Debiti verso clientela": debiti subordinati

Alla data di bilancio non vi sono debiti verso clientela subordinati.

2.3 Dettaglio della voce 20 "Debiti verso clientela": debiti strutturati

Al 31 dicembre 2017, come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti che hanno richiesto lo scorporo di derivati incorporati ai sensi dello IAS 39 (cosiddetti "debiti strutturati").

2.4 Debiti verso clientela oggetto di copertura specifica

Alla data di bilancio, così come alla fine dell'esercizio precedente, non sono presenti debiti verso clientela oggetto di copertura specifica.

2.5 Debiti per leasing finanziario

Alla data di bilancio i debiti verso clientela per leasing finanziario non sono di importo significativo.

Sezione 3 - Titoli in circolazione – Voce 30

Tipologia titoli / Valori		Totale 31/12/2017				Totale 31/12/2016
	Valore		Fair Value		Valore	Fair Value
	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
A. Titoli
1. Obbligazioni	15.481.103	13.047.720	2.876.324	-	13.414.494	10.527.404	3.075.412	26.381
1.1 strutturate	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2 altre	15.481.103	13.047.720	2.876.324	-	13.414.494	10.527.404	3.075.412	26.381
2. Altri titoli	767.040	-	767.040	-	1.627.321	-	1.627.321	-
2.1 strutturati	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2 altri	767.040	-	767.040	-	1.627.321	-	1.627.321	-
Totale		16.248.143 13.047.720	3.643.364	-	15.041.815	10.527.404	4.702.733	26.381

3.1 Titoli in circolazione: composizione merceologica

Tra i titoli in circolazione figurano le Obbligazioni Bancarie Garantite emesse dal Banco Popolare, il cui controvalore di bilancio ammonta a 4.027,8 milioni (rispetto ai 2.442,7 milioni del 31 dicembre 2016). In conformità alle indicazioni dell'Organo di Vigilanza, nel novero di tale posizione sono incluse, per 213,2 milioni, le operazioni di pronti contro termine di raccolta effettuate con primarie controparti istituzionali i cui sottostanti sono rappresentati dalle Obbligazioni Bancarie Garantite.

3.2 Dettaglio della voce 30 "Titoli in circolazione": titoli subordinati

Alla data di bilancio i titoli subordinati in circolazione sono rappresentati da 11 emissioni per un controvalore di bilancio pari a 3.905,9 milioni (nello scorso esercizio erano presenti 7 emissioni, per un controvalore di bilancio pari a 2.537,3 milioni), di cui due emissioni sono rappresentate da preference shares per un importo di 234,3 milioni (nello scorso esercizio era presente una emissione per un controvalore di bilancio di 26,7 milioni).

Nel 2017, per effetto della fusione con il Gruppo BPM, sono confluiti nella voce in esame titoli subordinati rappresentati da 5 emissioni per un controvalore di bilancio pari a 1.447,4 milioni, di cui una emissione è rappresentata da preference shares per un importo di 205,7 milioni.

Nell'esercizio sono stati integralmente rimborsati, per raggiunta scadenza contrattuale, due prestiti subordinati emessi dalla Capogruppo, per complessivi nominali 181,6 milioni.

Nel mese di aprile 2017, mediante offerta pubblica volontaria, è stato riacquistato il 31,2% del prestito obbligazionario "Banco BPM S.p.A. Serie 359 Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso con ammortamento periodico, 18.11.2013-18.11.2020" (ISIN IT0004966823) non ammissibile nel capitale regolamentare di Classe 2.

L'attività di negoziazione sugli strumenti subordinati di propria emissione è stata azzerata, in conseguenza delle disposizioni introdotte dal Regolamento Delegato 241/2014 della Commissione Europea e della nuova autorizzazione concessa dalla BCE al neo costituito Gruppo Banco BPM.

Durante l'esercizio è stata effettuata un'emissione di strumenti subordinati computabili nel capitale di classe 2 ai sensi del Regolamento UE 575/2013 (CRR), per l'ammontare nominale di 500 milioni con scadenza decennale e rimborso in unica soluzione.

Le caratteristiche dei prestiti subordinati computabili ai fini di vigilanza sono riportate nella Parte F, "Informazioni sul patrimonio consolidato".

	31/12/2017	31/12/2016
1. Titoli oggetto di copertura specifica del fair value:	7.617.998	9.938.394
a) rischio tasso di interesse	7.617.998	9.938.394
b) rischio di cambio	-	-
c) più rischi	-	-
2. Titoli oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari:	-	-
a) rischio tasso di interesse	-	-
b) rischio di cambio	-	-
c) altro	-	-
Totale	7.617.998	9.938.394

3.3 Dettaglio della voce 30 "Titoli in circolazione": titoli oggetto di copertura specifica

Sezione 4 - Passività finanziarie di negoziazione – Voce 40

4.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologica

			31/12/2017					31/12/2016
Tipologia operazioni/Valori		FV					FV
	VN	L1	L2	L3	FV*	VN	L1	L2	L3	FV*
A. Passività per cassa
1. Debiti verso banche	2.126	6.176	-	-	6.176	118	795	-	-	795
2. Debiti verso clientela		775.890 816.729	-	-	816.729	416.138	449.344	-	-	449.344
3. Titoli di debito	4.002.847	-	3.951.586	1.646	3.953.232	4.643.470		- 4.555.286	-	-
3.1 Obbligazioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.1.1 Strutturate	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.1.2 Altre obbligazioni	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.2 Altri titoli	4.002.847	-	3.951.586	1.646	3.953.232	4.643.470		- 4.555.286	-	-
3.2.1 Strutturati	4.002.847	-	3.951.586	1.646	X	4.643.470		- 4.555.286	-	X
3.2.2 Altri	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
Totale A	4.780.863 822.905 3.951.586							1.646 4.776.137 5.059.726 450.139 4.555.286		- 450.139
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari		X 164.438	2.996.770	1.891	X	X		255.659 2.883.462	-	X
1.1 Di negoziazione		X 164.438	2.942.754	1.891	X	X		255.659 2.821.679	-	X
1.2 Connessi con la fair value option	X	-	53.728	-	X	X	-	60.724	-	X
1.3 Altri	X	-	288	-	X	X	-	1.059	-	X
2. Derivati creditizi	X	-	2.827	-	X	X	-	1.429	-	X
2.1 Di negoziazione	X	-	2.827	-	X	X	-	1.429	-	X
2.2 Connessi con la fair value
option	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
2.3 Altri	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
Totale B			X 164.438 2.999.597	1.891	X			X 255.659 2.884.891	-	X
Totale (A+B)			X 987.343 6.951.183	3.537	X			X 705.798 7.440.177	-	X

FV = Fair Value

FV*= FV calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

Le voci "Passività per cassa – 1. Debiti verso banche e 2. Debiti verso clientela" comprendono esclusivamente scoperti tecnici su titoli quotati in mercati attivi.

La voce "Altri titoli strutturati", che al 31 dicembre 2017 è pari a 3.953,2 milioni, è rappresentata dai certificates, emessi da Banca Aletti per 3.951,6 milioni e da Banca Akros in misura residuale per 1,6 milioni, che prevedono una protezione del premio versato dal cliente o di una quota dello stesso, in modo incondizionato rispetto all'andamento dei parametri finanziari a cui risultano indicizzati gli stessi. Al 31 dicembre 2016 il saldo delle citate emissioni, riferite alla sola Banca Aletti, era pari a 4.555,3 milioni.

Gli strumenti derivati connessi alla fair value option sono rappresentati dai derivati gestionalmente collegati alle emissioni di prestiti obbligazionari per i quali il Gruppo si è avvalso della "fair value option", secondo quanto previsto dallo IAS 39, paragrafo 9.

4.2 Dettaglio della voce 40 "Passività finanziarie di negoziazione": passività subordinate

Al 31 dicembre 2017 sono presenti passività finanziarie di negoziazione subordinate per 0,4 milioni, relative a scopeti tecnici su titoli obbligazionari subordinati della controllata Banca Akros. Alla fine dell'esercizio precedente la voce non era valorizzata.

4.3 Dettaglio della voce 40 "Passività finanziarie di negoziazione": debiti strutturati

Al 31 dicembre 2017, come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti che hanno richiesto lo scorporo di derivati incorporati ai sensi dello IAS 39 (cosiddetti "debiti strutturati").

Sezione 5 - Passività finanziarie valutate al fair value – Voce 50

			31/12/2017			31/12/2016
Tipologia operazioni/Valori		FV					FV
	VN	L1	L2	L3	FV*	VN	L1	L2	L3	FV*
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.1 Strutturati	-	-	-	-	x	-	-	-	-	x
1.2 Altri	-	-	-	-	x	-	-	-	-	x
2. Debiti verso clientela	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.1 Strutturati	-	-	-	-	x	-	-	-	-	x
2.2 Altri	-	-	-	-	x	-	-	-	-	x
3. Titoli di debito		3.454.501 3.065.348 348.212					- 3.435.418 6.786.185 6.352.952 380.354		-	6.774.408
3.1 Strutturati	-	-	-	-	x	-	-	-	-	x
3.2 Altri	3.454.501	3.065.348	348.212	-	x	6.786.185	6.352.952	380.354	-	x
Totale		3.454.501 3.065.348 348.212					- 3.435.418 6.786.185 6.352.952 380.354		-	6.774.408

5.1 Passività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica

FV = Fair Value FV*= FV calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione

VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

Le passività finanziarie valutate al fair value si riferiscono alle emissioni obbligazionarie per le quali si è fatto ricorso alla Fair Value Option al fine di eliminare o ridurre in modo significativo un'asimmetria contabile rispetto ai criteri di valutazione dei derivati finanziari di copertura gestionale, in alternativa alla designazione di una relazione di copertura in base alle regole dell'Hedge Accounting. Detta asimmetria contabile dipende dal fatto che i derivati sarebbero comunque valutati al fair value, mentre, in assenza della fair value option, i prestiti obbligazionari verrebbero rilevati al costo ammortizzato.

Per il perimetro dei titoli in fair value option e per la metodologia di determinazione del fair value e della quantificazione delle variazioni del merito creditizio, si fa rinvio a quanto descritto nella "Parte A – Politiche contabili – A.2 Parte relativa alle principali voci di bilancio, 18 – Altre informazioni, Passività finanziarie valutate al fair value e determinazione del proprio merito creditizio".

Effetto della variazione del proprio merito creditizio sulle passività finanziare valutate al fair value

La variazione del proprio merito creditizio rispetto alla data di emissione ha comportato un minor valore del passivo pari a 22,8 milioni, che in virtù del nuovo trattamento contabile dell'own credit risk previsto dal principio contabile IFRS 9, applicato selettivamente dal Gruppo nell'esercizio 2017, risulta esposto in una specifica riserva di patrimonio netto ("Riserva da valutazione").

Gli effetti di competenza dell'esercizio attribuibili al proprio merito creditizio, rilevati nel prospetto della redditività complessiva, sono negativi per 18,3 milioni.

Per maggiori dettagli sul trattamento contabile e sugli effetti dovuti a variazioni di fair value conseguenti al cambiamento del proprio merito creditizio si rimanda a quanto illustrato nello specifica paragrafo della Parte A – Politiche contabili, A.1 – Parte generale, Sezione 5 – Altri aspetti, Trattamento contabile del proprio merito creditizio per le passività finanziarie designate al fair value – Applicazione anticipata dell'IFRS 9".

Effetto merito creditizio	31/12/2017(*)	31/12/2016
Plusvalenze/(minusvalenze) cumulate	22.807	41.101
Plusvalenze/(minusvalenze) rilevate nell'esercizio	(18.294)	5.853

(*) Effetti rilevati in contropartita del patrimonio netto ("Riserva da valutazione")

5.2 Dettaglio della voce 50 "Passività finanziarie valutate al fair value": passività subordinate

Le passività finanziarie valutate al fair value subordinate sono rappresentate da un'emissione di titoli preference share per un importo di 89,7 milioni (nello scorso esercizio erano presenti due emissioni per un controvalore di bilancio di 147,8 milioni).

Nel periodo è stata esercitata l'opzione di rimborso anticipato di uno strumento computabile nel capitale aggiuntivo di classe 1 (Preferred Securities) precedentemente garantito dall'ex Banco Popolare S.C., per l'importo nominale residuo di 51,45 milioni, ammesso al regime di "grandfathering".

Le caratteristiche dei prestiti subordinati computabili ai fini di vigilanza sono riportate nella Parte F, "Informazioni sul patrimonio consolidato".

Sezione 6 - Derivati di copertura – Voce 60

6.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli

	Fair Value 31/12/2017				VN	Fair Value 31/12/2016				VN
	L1	L2	L3		31/12/2017	L1	L2	L3		31/12/2016
A. Derivati finanziari	-	765.903		-	9.049.878		- 1.292.087		-	8.632.498
1) Fair value	-	664.069		-	8.574.878		- 1.291.814		-	8.599.348
2) Flussi finanziari	-	101.834		-	475.000		- -		-	-
3) Investimenti esteri	-	-		-	-		- 273		-	33.150
B. Derivati creditizi	-	-		-	-		- -		-	-
1) Fair value	-	-		-	-		- -		-	-
2) Flussi finanziari	-	-		-	-		- -		-	-
Totale	-	765.903		-	9.049.878		- 1.292.087		-	8.632.498
VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

	Fair Value				Flussi finanziari
Operazioni/Tipo di copertura	Specifica
	Rischio di tasso	Rischio di cambio	Rischio di credito	Rischio di prezzo	Più rischi	Generica		Specifica Generica	Investimenti esteri
1. Attività finanziarie disponibili per la vendita	484.937	-	-	-	-	X	-	X	X
2. Crediti	3.690	-	-	X	-	X	-	X	X
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	X	-	-	X	-	X	-	X	X
4. Portafoglio	X	X	X	X	X	1	X	-	X
5. Altre operazioni	-	-	-	-	-	X	-	X	-
Totale attività	488.627	-	-	-	-	1	-	-	-
1. Passività finanziarie	-	-	-	X	-	X	-	X	X
2. Portafoglio	X	X	X	X	X	175.440	X	101.835	X
Totale passività	-	-	-	-	-	175.440		- 101.835	-
1. Transazioni attese	X	X	X	X	X	X	-	X	X
2. Portafoglio di attività e passività finanziarie	X	X	X	X	X	-	X	-	-

6.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologie di copertura

Sezione 7 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica – Voce 70

7.1 Adeguamento di valore delle passività finanziarie coperte

Adeguamento di valore delle passività coperte/ Componenti del gruppo	31/12/2017	31/12/2016
1. Adeguamento positivo delle passività finanziarie	13.101	-
2. Adeguamento negativo delle passività finanziarie	(4.566)	-
Totale	8.535	-

7.2 Passività oggetto di copertura generica del rischio di tasso di interesse: composizione

	31/12/2017	31/12/2016
1. Debiti	410.000	-
2. Titoli in circolazione	-	-
3. Portafoglio	3.000.000	-
Totale	3.410.000	-

Sezione 8 - Passività fiscali – Voce 80

Tale sezione è oggetto di commento nella sezione 14 dello stato patrimoniale attivo della Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale della presente nota integrativa.

Sezione 9 - Passività associate ad attività in via di dismissione – Voce 90

Le informazioni di questa sezione sono esposte nella sezione 15 dello stato patrimoniale attivo della Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale della presente nota integrativa.

Sezione 10 - Altre passività – Voce 100

10.1 Altre passività: composizione

	31/12/2017	31/12/2016
Debiti verso Erario (non classificabili tra le passività fiscali)	134.633	114.144
Debiti verso il personale	12.764	8.574
Debiti verso enti previdenziali	63.565	44.414
Debiti verso fornitori	205.751	106.075
Partite viaggianti tra filiali non attribuite ai conti di pertinenza	20.753	16.376
Somme a disposizione da riconoscere a terzi	437.844	369.686
Bonifici da regolare in stanza	946.254	496.982
Partite relative ad operazioni in titoli	308.151	226.407
Altre partite in corso di lavorazione	721.216	227.567
Rettifiche per partite illiquide di portafoglio	47.891	20.484
Ratei e risconti passivi non riconducibili a voce propria	34.921	20.979
Altre partite	753.310	803.763
Totale	3.687.053	2.455.451

La voce "Debiti verso l'Erario (non classificabili nelle passività fiscali)" include le passività fiscali nette quali i debiti IVA, le ritenute su interessi passivi e redditi da lavoro dipendente e assimilato, le ritenute e le altre partite fiscali non rilevate nella voce 80 "Passività fiscali".

La voce "Debiti verso il personale" è costituita principalmente dagli oneri relativi alle ferie maturate e non godute, alla banca ore non usufruita e relativi contributi sociali obbligatori.

La voce "Bonifici da regolare in stanza" è relativa principalmente ad operazioni di bonifici UNIPAY da accreditare.

La voce "Partite relative ad operazioni in titoli" comprende operazioni di compravendita titoli per contanti effettuate a cavallo d'anno.

La voce "Rettifiche per partite illiquide di portafoglio" include gli sbilanci degli effetti in portafoglio ("portafoglio di terzi" e portafoglio proprio").

La voce "Altre partite" è formata principalmente dalle sottovoci: "Copertura rischio a fronte di garanzie rilasciate e impegni" per 119,5 milioni e "Altre partite".

Quest'ultima categoria include le passività relative ai pagamenti riferibili al circuito Sepa Direct Debit per 312,9 milioni e agli incassi di deleghe F24 ed ex S.A.C. per 109,2 milioni, riferiti prevalentemente alla Capogruppo.

Sezione 11 - Trattamento di fine rapporto del personale – Voce 110

11.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue

	31/12/2017	31/12/2016
A. Esistenze inziali	325.339	334.613
B. Aumenti	142.340	14.433
B.1 Accantonamento dell'esercizio	1.985	4.364
B.2 Altre variazioni	140.355	10.069
C. Diminuzioni	(59.519)	(23.707)
C.1 Liquidazioni effettuate	(52.571)	(20.703)
C.2 Altre variazioni	(6.948)	(3.004)
D. Rimanenze finali	408.160	325.339

La sottovoce B.1 "Accantonamento dell'esercizio" si riferisce agli oneri rilevati nella voce nella voce 180 a) "spese amministrative: per il personale, sottovoce 1.e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale" del conto economico. Il suddetto importo è al netto della ripresa di valore, pari a 3,8 milioni, relativa al curtailment del fondo in seguito al piano di riduzione del personale in esubero con accesso al Fondo di Solidarietà.

Nella sottovoce B.2 "Altre variazioni" sono compresi (i) 132,4 milioni relativi all'incremento del TFR a seguito dell'operazione di fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano e (ii) le perdite attuariali nette per 3,5 milioni, iscritti, al netto dell'effetto fiscale, in contropartita della relativa riserva da valutazione di patrimonio netto "Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti" ed oggetto di rendicontazione nel prospetto della redditività complessiva. Al 31 dicembre 2016 le perdite attuariali nette erano pari a 8,0 milioni.

11.2 Altre informazioni

Come descritto nella "Parte A – Politiche contabili", a seguito della riforma della previdenza complementare, il trattamento di fine rapporto del personale contabilizzato nella presente voce di bilancio si riferisce, per le società con in media almeno 50 dipendenti nel corso del 2006, che rappresentano la quasi totalità delle società del Gruppo, alla sola quota maturata sino al 31 dicembre 2006.

Per tali società l'accantonamento non comprende pertanto le quote che, per effetto della citata riforma, sono versate a forme di previdenza complementare oppure al fondo di Tesoreria presso l'INPS. Le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1° gennaio 2007 configurano un "piano a contribuzione definita" e sono rilevate tra i costi per il personale nella sottovoce "indennità di fine rapporto", sulla base dei contributi dovuti senza l'applicazione di metodologie di calcolo attuariali, in contropartita alla rilevazione della voce patrimoniale "Altre passività" o ad un'uscita di disponibilità liquide.

Principali ipotesi attuariali

La valutazione attuariale del TFR è stata condotta da attuari esterni indipendenti, sulla base della metodologia dei "benefici maturati" mediante il criterio "Projected Unit Credit", come previsto dallo IAS 19. Nella seguente tabella sono riportate le principali ipotesi di tipo demografico, economico-finanziario sulle quali è fondata la valutazione al 31 dicembre 2017 rispetto a quella al 31 dicembre 2016.

Principali ipotesi attuariali per la valutazione del fondo TFR
Ipotesi demografiche (2017-2016):
Tasso di mortalità dei dipendenti	IPS55 Base demografica per le assicurazioni di rendita
Frequenze ed ammontare delle anticipazioni di TFR	fino all'1,5%
Frequenze del turnover	1,0%-3,5%
Probabilità di pensionamento	Al raggiungimento del primo requisito di pensionamento secondo quanto previsto dall'Assicurazione Generale Obbligatoria
Ipotesi finanziarie (2017-2016):
Tasso annuo di attualizzazione(*)	indice Iboxx Corporate AA, con riferimento temporale corrispondente alla durata media dei piani
Tasso annuo di inflazione	1,50%

(*) Al 31 dicembre 2017 l'indice Iboxx Euro Corporate AA 7-10 anni è pari a 0,88% (0,99% al 31 dicembre 2016), l'indice Iboxx Euro Corporate AA10+ è pari a 1,30% (1,31% al dicembre 2016).

Utili/Perdite attuariali rilevati nel prospetto della redditività complessiva

Come illustrato nel precedente paragrafo 11.1, le modifiche di alcune delle ipotesi attuariali per la valutazione del TFR al 31 dicembre 2017, rispetto al precedente esercizio, hanno comportato complessivamente un incremento del fondo di 3,5 milioni, per effetto di:

• perdite attuariali nette per 3,1 milioni, imputabili alle variazioni delle ipotesi finanziarie, essenzialmente dovute alla variazione del tasso di sconto;
• perdite attuariali nette per 0,4 milioni, imputabili alle altre ipotesi attuariali.

Per quanto riguarda il tasso di attualizzazione, che è una delle più importanti assunzioni utilizzate nella misurazione delle obbligazioni per i piani a benefici definiti, si è fatto riferimento ai rendimenti di aziende aventi rating "AA", considerati quale migliore espressione di rendimenti di aziende di primaria qualità. Il principio contabile di riferimento IAS 19 precisa, infatti, che tale tasso deve riflettere il valore temporale del denaro, ma non il rischio di credito specifico dell'entità, né il rischio attuariale o di investimento e nemmeno il rischio che, in futuro, i dati reali sperimentati possano differire rispetto alle ipotesi attuariali utilizzate. Il principio specifica, inoltre, che tale tasso deve essere determinato con riferimento ai rendimenti di mercato, alla data di chiusura dell'esercizio, di titoli di aziende primarie del Paese in cui opera l'entità (cosiddetto "High Quality Corporate Bond yield") e, alternativamente, in assenza di un mercato spesso per tali titoli, con riferimento ai rendimenti di mercato di titoli governativi. Nel dettaglio, ci si è riferiti all'indice "Iboxx Corporate AA", fornito dall'info provider Markit, avente un orizzonte temporale di riferimento corrispondente alla durata media dei piani a benefici definiti (previdenza, TFR e premi anzianità). Gli indici presi a riferimento sono stati l'indice Iboxx Euro Corporate AA 7-10 anni, pari a 0,88% e l'indice Iboxx Euro Corporate AA10+, pari a 1,30%. La diminuzione del tasso rispettivamente di 11 basis points (0,88% al 31 dicembre 2017 contro 0,99% del 31 dicembre 2016) e di -1 basis point (1,30% al 31 dicembre 2017 contro 1,31% del 31 dicembre 2016) è imputabile esclusivamente all'evoluzione di mercato, in quanto il parametro di riferimento al 31 dicembre 2016, a parità di piano, è risultato il medesimo di quello dell'esercizio precedente.

Analisi di sensitività

Come richiesto dallo IAS 19, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa al trattamento di fine rapporto nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione di 50 punti base, ipotesi attuariale ritenuta più significativa. L'analisi è finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di tale ipotesi attuariale.

	Variazione TFR in termini assoluti (*)	Variazione TFR in termini percentuali
Modifica ipotesi attuariali:
- Tasso attualizzazione:
+0,5%	(18.803)	(4,60%)
-0,5%	20.130	4,93%

(*) gli importi tra parentesi indicano un decremento del fondo.

Sezione 12 - Fondi per rischi ed oneri – Voce 120

12.1 Fondi per rischi ed oneri: composizione

Voci/Componenti	31/12/2017	31/12/2016
1. Fondi di quiescenza aziendale	166.847	94.180
2. Altri fondi per rischi e oneri	885.982	713.915
2.1 controversie legali	166.207	119.303
2.2 oneri per il personale	611.208	450.841
2.3 altri	108.567	143.771
Totale	1.052.829	808.095

Fondi di quiescenza aziendali

I fondi di quiescenza esposti in bilancio rappresentano quasi esclusivamente le passività relative ai piani a prestazione definita per un valore di 166,8 milioni, di cui 2,1 milioni riferibili ai fondi esterni.

In ottemperanza alle disposizioni della Circolare n. 262, negli allegati di bilancio viene riportato il rendiconto dei "fondi interni".

Fondi per rischi ed oneri – controversie legali

Nell'ambito degli altri fondi per rischi ed oneri la sottovoce 2.1 "controversie legali" comprende gli accantonamenti a fronte delle cause revocatorie per 25,1 milioni e quelli a fronte di altre vertenze legali in corso per il residuo. In tale voce è compreso anche l'accantonamento a fronte di passività potenziali determinato nel processo di PPA relativo alla fusione fra Banco Popolare e BPM (pari a 4,0 milioni).

Rischi connessi ai procedimenti legali in essere

Il Gruppo opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse, ad esempio, alle condizioni praticate alla propria clientela, alla natura ed alle caratteristiche dei prodotti e dei servizi finanziari prestati, alle irregolarità amministrative, alle revocatorie fallimentari, alle liti giuslavoristiche. I relativi rischi sono oggetto di specifica analisi da parte del Gruppo, al fine di procedere ad effettuare uno specifico stanziamento al fondo rischi ed oneri, qualora l'esborso sia ritenuto probabile, sulla base delle informazioni di volta in volta disponibili. Come indicato nella "Parte A – Politiche contabili" della presente nota integrativa, le complessità delle situazioni e delle operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi implicano significativi elementi di giudizio che possono interessare sia l'an, sia il quantum e relativi tempi di manifestazione della passività.

Nel seguito sono dettagliate le principali controversie legali in corso alla chiusura dell'esercizio, caratterizzate da significativi profili di complessità e/o potenziale onerosità, con la mera finalità di rappresentare la massima esposizione al rischio, a prescindere dal giudizio espresso dal Gruppo in merito al relativo grado di soccombenza. Per molte di tali vertenze, il Gruppo reputa infatti che vi siano limitati profili di rischio e quindi, trattandosi di passività possibili, non ha effettuato alcun accantonamento; per le passività considerate probabili, l'informativa su tale giudizio e sull'ammontare dello stanziamento viene fornita solo nell'eventualità in cui non possa recare pregiudizio nell'evoluzione del contenzioso con la controparte, per via giudiziale o transattiva. Al riguardo si deve sottolineare che, per quanto le stime condotte dal Gruppo siano ritenute attendibili e conformi ai dettami dei principi contabili di riferimento, non si può tuttavia escludere che i costi per la definizione delle vertenze possano rivelarsi significativamente più alti rispetto a quelli accantonati.

Raffaele Viscardi S.r.l.

La causa, notificata il 30 aprile 2009 con un petitum di circa 46 milioni, verte sull'operato di una filiale di Salerno in ordine alla concessione di finanziamenti agrari alla società attrice che assume di essere stata indotta a sottoscrivere obbligazioni della banca in garanzia di somme erogatele, e lamenta un danno di immagine per la segnalazione in Centrale Rischi. Il 5 maggio 2015 il Tribunale di Salerno ha emesso sentenza favorevole alla banca avverso la quale è stato proposto appello da controparte.

Maflow S.p.A. in Amministrazione Straordinaria

Con atto di citazione del 14 aprile 2014 Maflow S.p.A., in amministrazione straordinaria, ha convenuto in giudizio l'ex Banco Popolare chiedendo: (i) la condanna, in solido con altri, al risarcimento del danno per 199 milioni pari al complessivo dissesto finanziario della Maflow così come calcolato da controparte; (ii) la condanna alla restituzione di quanto asseritamente percepito dalla banca illegittimamente a fronte di finanziamenti concessi a Maflow dalla costituzione sino al default. Tutto ciò sul presupposto che l'istituto di credito avrebbe rivestito un ruolo dominante influenzando la gestione finanziaria di Maflow.

Il Tribunale di Milano con sentenza del 14 dicembre 2016, poi appellata, ha integralmente respinto le domande della Procedura che è stata condannata anche alla refusione delle spese di lite.

Procedimento Amministrativo

Il 17 luglio 2014 è stato notificato all'ex Banco Popolare, in qualità di obbligato in solido con i possibili responsabili della violazione, un verbale di contestazione per asserita violazione della normativa antiriciclaggio (D.Lgs. n. 231/2007). Viene contestata l'omessa segnalazione di operazione ritenuta sospetta all'esito degli accertamenti condotti dalla Guardia di Finanza; i fatti contestati risalgono al 2009 e sono relativi ad una operazione di versamento di n. 41 assegni circolari non trasferibili per un importo complessivo di 10,1 milioni.

Fallimento Porta Vittoria

La società, appartenente al Gruppo Coppola, è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano in data 29/09/2016. Il credito vantato nei confronti della società deriva quasi interamente da un finanziamento garantito ipotecariamente (219,4 milioni) e in via residuale da scoperto di conto corrente (5,6 milioni). La Banca ha ritualmente formulato istanza di ammissione al passivo del fallimento. Con provvedimento del 22/03/2017 il Giudice Delegato, adeguandosi alla proposta del Curatore, ha ammesso il credito ipotecario, pari a 219,5 milioni, ma con postergazione ex art 2497 quinquies c.c nei confronti di tutti gli atri creditori e con privilegio ipotecario che avrà rilievo soltanto nei confronti degli altri creditori postergati. Il GD ha invece ammesso in via chirografaria il credito da derivato nella misura richiesta di 5,6 milioni. Il provvedimento del Giudice Delegato è stato assunto sulla base di una presunta attività di direzione e coordinamento che l'ex Banco Popolare avrebbe esercitato nei confronti di Porta Vittoria proprio in forza del contratto di finanziamento concesso con conseguente forte influenza sulle scelte operative della società. La Banca ritenendo infondato il provvedimento ha impugnato lo stato passivo dopo la dichiarazione della sua esecutività, chiedendo l'ammissione del credito da finanziamento in via ipotecaria senza postergazione, ritenuta indebita, non avendo la banca esercitato alcuna attività per direzione e coordinamento.

Fallimento Tikal S.r.l. in liquidazione/Release S.p.A.

Il 5 aprile 2017 il Fallimento Tikal S.r.l. in liquidazione, già conduttore dell'immobile in cui veniva esercitata l'attività alberghiera dell'Hotel Cicerone in Roma, ha notificato atto di citazione con il quale ha convenuto in giudizio Release e Cicerone S.a.r.l. (società di diritto lussemburghese appartenente al Gruppo Coppola) al fine di ottenere un risarcimento danni quale responsabilità extracontrattuale per complessivi 19,9 milioni a titolo di mancato riconoscimento di indennità di avviamento ed asserita perdita di valore dell'azienda, dovuto alla riconsegna dell'immobile locato in anticipo rispetto alla scadenza prevista dal contratto di affitto. La consegna anticipata è stata una conseguenza della scadenza del contratto di leasing in essere tra Release S.p.A. e Cicerone S.a.r.l..

L'atto di citazione fa seguito alla richiesta di ammissione al passivo da parte di Release S.p.A. del credito vantato a titolo di indennità di occupazione; la domanda è stata accolta dal Tribunale che ha riconosciuto il credito, in parte anche in via di prededuzione.

Cicerone S.a r.l.

Il 21 novembre 2017 Cicerone S.a.r.l. ha citato in giudizio Release e Banco BPM contestando la nullità dell'accordo di ristrutturazione del debito, stipulato con la stessa Release il 19 ottobre 2010, che origina dal contratto di leasing avente ad oggetto il complesso alberghiero "Hotel Cicerone" in Roma. La controparte chiede di dichiarare la vigenza dell'originario contratto di locazione finanziaria del 29 novembre 2004 oltre al risarcimento del danno asseritamente patito, quantificato in circa 45 milioni.

La causa ricalca i contenuti dell'azione intrapresa nell'agosto del 2015 dalla stessa Cicerone S.a.r.l. e da Porta Vittoria S.p.A. nei confronti dei medesimi convenuti ed estintasi, nel marzo del 2017, per mancata riassunzione del giudizio a seguito della dichiarazione di fallimento di Porta Vittoria.

Fallimento Trafileria del Lario S.p.A. in liquidazione

Il 12 ottobre 2017 il Fallimento Trafileria del Lario S.p.A. in liquidazione (già Trafilerie Brambilla S.p.A.) ha notificato atto di citazione spiegando autonome domande di risarcimento danni sia nei confronti degli ex sindaci e amministratori, anche di fatto, della società, sia nei confronti di Banco BPM e altri istituti di credito. Le doglianze riferite al ceto bancario coinvolto si sostanziano nel presunto aggravamento del dissesto societario, in concorso con gli stessi amministratori e sindaci, determinato dalla continuazione dell'attività di impresa in situazione di insolvenza e nell'accesso abusivo al credito attraverso fatturazioni false. In base alla ricostruzione della curatela, tali condotte avrebbero cagionato un danno all'azienda quantificato in 25 milioni.

Procedimenti civili e penali relativi ai Fallimenti delle società del Gruppo Dimafin

Il Gruppo Banco BPM è stato coinvolto in alcuni procedimenti civili intentati dalle curatele fallimentari, dagli ex componenti del Consiglio di Amministrazione e dalla proprietà del Gruppo Dimafin, nonché nel procedimento penale che accompagna il default dello stesso gruppo imprenditoriale.

In data 22 novembre 2017 è stato perfezionato un accordo transattivo che consente l'abbandono di 9 giudizi civili intentati da parte delle curatele dei Fallimenti del Gruppo Di Mario e dall'ex management delle società fallite, e inoltre la revoca della costituzione di parte civile nel procedimento penale instaurato a seguito del default del gruppo Di Mario, con liberazione delle somme precedentemente sequestrate alla Banca su istanza della Procura di Roma.

Il perimetro della transazione non comprende la causa promossa dalla proprietà del Gruppo Dimafin, rappresentata dal Sig. Raffaele Di Mario, contro 23 soggetti, tra cui numerosi istituti di credito, chiamati a rispondere in via solidale di asserite condotte dolose e colpose ascrivibili ai convenuti ritenuti responsabili del dissesto finanziario delle società del Gruppo Dimafin e del conseguente fallimento delle stesse. Tali condotte, secondo la tesi attorea, avrebbero provocato l'azzeramento del valore delle partecipazioni detenute dall'attore, da qui le pretese risarcitorie del signor Di Mario per 700 milioni.

Inoltre, nel dicembre del 2017, il Fallimento del Sig. Raffaele Di Mario, in qualità di proprietario nonché finanziatore della capogruppo Dimafin S.p.A., ha notificato al Banco BPM e Release, oltre ad altri istituti di credito, un atto di citazione volto a riconoscere la responsabilità delle banche per l'aggravamento dello stato di insolvenza del Sig. Raffaele Di Mario. Il maggior dissesto, secondo la tesi attorea, sarebbe stato determinato dall'erogazione di credito in favore di società per le quali Di Mario avrebbe rilasciato fideiussioni. Le doglianze evidenziano quindi un danno, quantificato in 8,9 milioni, asseritamente cagionato alla massa dei creditori del fallito per il minor soddisfacimento delle loro ragioni di credito. La citazione mira inoltre ad ottenere una declaratoria di nullità per le fideiussioni rilasciate dall'imprenditore e collegate al piano di risanamento studiato per il Gruppo Dimafin.

Ittierre S.p.A. ex Banco Popolare

Società ammessa alla procedura di Amministrazione Straordinaria. La procedura ha notificato atto di citazione chiedendo sia alla ex Banca Popolare di Lodi (BPL) sia alla ex Banca Popolare di Novara S.p.A. (BPN) la restituzione, ex art. 67 L.F., della complessiva somma di 16,6 milioni in via principale e di 4,9 milioni in via subordinata. E' stata eccepita l'erronea duplicazione della domanda in realtà relativa al medesimo conto corrente migrato a seguito dello swap di filiali dalla BPL alla BPN. E' stata inoltre eccepita la nullità della domanda per indeterminatezza dell'oggetto dal momento che controparte non ha precisato quali fossero le rimesse contestate. Per la causa ex BPN è ancora in corso la sostituzione del giudice e per l'altra la CTU contabile ha escluso l'esistenza di rimesse restitutorie revocabili, circostanza positiva per l'esito delle cause. In pendenza di trattative, l'udienza di precisazione delle conclusioni è oggetto di rinvii.

Ittierre S.p.A ex Banca Popolare di Milano

Società ammessa alla procedura di Amministrazione Straordinaria. La procedura ha notificato atto di citazione chiedendo la restituzione di 30,9 milioni. ex art 67 LF. La CTU contabile ha ritenuto revocabili rimesse per soli 35 mila euro, circostanza positiva per l'esito della causa. L'udienza di precisazione delle conclusioni è oggetto di rinvii per pendenza di trattative.

Impresa S.p.A ex Banca Popolare di Milano

Società in Amministrazione Straordinaria. La procedura di A.S. ha citato avanti il Tribunale di Roma il ceto bancario componente di un pool, di cui BPM partecipava per solo l'8%, oltre agli amministratori della società per risarcimento danni quantificati in solido per 166,9 milioni. L'udienza di ammissione mezzi istruttori è fissata per la fine del mese di ottobre 2018.

Send S.r.l.

Società fallita nel 2009. Il credito deriva da un'operazione in pool di 49,5 milioni con Unicredit capofila, finalizzata alla realizzazione di un centro commerciale in Vicenza e garantita da ipoteca in pari grado sul complesso immobiliare finanziato. La quota di partecipazione dell'ex Banco era del 28,80%. I crediti del pool (e pertanto anche quello dell'ex Banco) sono stati regolarmente ammessi allo stato passivo fallimentare in via privilegiata ipotecaria.

La curatela del fallimento ha avviato azione risarcitoria in solido nei confronti delle Banche del Pool per l'importo del finanziamento. Il Tribunale adito dalla curatela ha dichiarato nel 2015 la propria incompetenza. La curatela ha riassunto la causa avanti il Tribunale di Venezia sezione specializzata delle imprese, sono state precisate le conclusioni e la causa è stata trattenuta in decisione.

Classificazione e valutazione delle passività potenziali in ottemperanza a quanto previsto dal principio contabile IAS 37

Le passività potenziali collegate a vertenze di natura legale in senso lato, comprensive delle pretese il cui rischio è remoto, ammontano complessivamente a 2.276,8 milioni di petitum.

Alla luce degli esiti favorevoli riscontrati nei primi gradi di giudizio e/o dell'esistenza di validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate, considerati anche gli specifici pareri espressi da autorevoli studi esterni, le passività potenziali classificate come remote o possibili ma non probabili ammontano complessivamente a 1.943,6 milioni di petitum.

Le passività potenziali classificate come probabili ammontano complessivamente a 333,2 milioni di petitum e risultano essere coperte dagli accantonamenti stanziati in parte nella voce "altri fondi per rischi ed oneri controversie legali" ed in parte nella voce "altri fondi per rischi ed oneri - altri" per un ammontare complessivo di 157,7 milioni.

Fondi per rischi ed oneri - oneri per il personale

La sottovoce "2.2 oneri per il personale" ha un valore complessivo di 611,2 milioni ed è composta principalmente da Fondi di Solidarietà pari a 515,2 milioni e da 47,4 milioni relativi al sistema incentivante di competenza dell'esercizio ed altri oneri minori.

Fondi per rischi ed oneri - altri

La sottovoce "2.3 Altri" ammonta a complessivi 108,6 milioni.

• Al 31 dicembre 2017, la voce comprende principalmente gli stanziamenti a fronte dei probabili esborsi per:
  • le vertenze fiscali in essere con l'Amministrazione Finanziaria;
  • gli oneri derivanti dalle procedure di liquidazione delle partecipazioni;
  • gli oneri prevedibili connessi ad alcune transazioni legate all'operatività con la clientela e a possibili evoluzioni interpretative di talune norme regolamentanti l'attività bancaria.

Considerato che una puntuale indicazione degli stanziamenti potrebbe seriamente pregiudicare la posizione della società nell'ambito della gestione delle vertenze connesse alle passività potenziali oggetto di valutazione, come consentito dal paragrafo 92 del principio contabile internazionale di riferimento (IAS 37), nella presente nota integrativa, per alcune fattispecie non è stata fornita analitica indicazione in merito all'entità degli stanziamenti esistenti nell'ambito dei fondi per rischi ed oneri ed agli accantonamenti addebitati al conto economico dell'esercizio.

Rischi connessi a controversie in essere nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria

Il Banco BPM, le società dalla cui fusione per unione il Gruppo ha avuto origine, le società controllate incorporate e le società controllate sono state fatte oggetto di varie attività di verifica da parte dell'Amministrazione Finanziaria sia nell'esercizio 2017 che nei precedenti. Tali attività hanno riguardato la determinazione dei redditi imponibili dichiarati ai fini delle imposte sui redditi, dell'IVA, dell'imposta di registro e più in generale le modalità di applicazione della normativa fiscale tempo per tempo vigente. Come conseguenza di tali attività di controllo il Gruppo Banco BPM è coinvolto in una pluralità di contenziosi.

Le passività potenziali connesse a contenziosi fiscali avviati che interessano il Banco BPM e le proprie società controllate ammontano alla data del 31 dicembre 2017 a 332,7 milioni (470,9 milioni al 31 dicembre 2016) di cui 306,8 milioni desumibili dagli avvisi di accertamento, cartelle esattoriali e avvisi di liquidazione e 25,9 milioni desumibili dai processi verbali di constatazione notificati o in fase di notifica (rilievi desunti dalla lettura dei processi verbali giornalieri della verifica in corso). Si precisa a tale proposito che nella stima delle passività potenziali relative agli avvisi di accertamento non sono considerati gli eventuali interessi (ad eccezione che per gli accertamenti relativi all'esercizio 2005 dell'ex Banca Popolare Italiana e per le passività classificate come probabili), mentre nella stima delle passività potenziali relative ai processi verbali di constatazione notificati o in fase di notifica non sono inclusi né gli interessi né le sanzioni in quanto non indicate nell'atto (ad eccezione che per le passività classificate come probabili).

Evoluzione intervenuta nel corso dell'esercizio

Nuovi contenziosi sorti nell'esercizio e/o incremento di quelli già esistenti a seguito della notifica di avvisi di accertamento e cartelle esattoriali

Nel corso dell'esercizio si è registrato un incremento dei contenziosi in essere per complessivi 1,7 milioni, per effetto della consegna in data 7 agosto 2017 del processo verbale di constatazione di chiusura della verifica nei confronti dell'ex Banco Popolare s.c. ai fini IRES, IRAP e IVA per le annualità 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016. La verifica era stata avviata il 16 settembre 2015 dal Nucleo di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza di Verona.

I rilievi sono principalmente rappresentati:

• dalle contestazioni già note relative all'omessa applicazione di ritenute alla fonte di cui all'art. 26, comma 5, DPR n. 600/1973 sugli interessi dovuti a fronte dei depositi effettuati dalle società controllate estere residenti nello stato americano del Delaware per un importo di 23,9 milioni. Per tali rilievi, in coerenza con le valutazioni già espresse in relazione alle analoghe passività riconducibili agli avvisi di accertamento già ricevuti, le relative passività potenziali ritenute probabili risultano coperte da specifici accantonamenti già effettuati;

• dalle contestazioni relative all'omesso versamento IRES ed IRAP con riferimento ad alcuni rapporti economici intercorsi tra Banca Italease S.p.A. (ora Banco BPM) e la controllata Banca Italease Funding LLC nell'ambito delle operazioni di rafforzamento patrimoniale poste in essere mediante l'emissione di strumenti innovativi di capitale (cd. "preference shares"). I citati rilievi ammontano complessivamente a 1,7 milioni.

Contenziosi terminati e/o definiti nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio si è registrata una riduzione dei contenziosi in essere per complessivi 140,7 milioni.

La riduzione principale pari a 82,5 milioni si riferisce alla definizione extragiudiziale in data 26 maggio u.s. della vertenza originata dagli avvisi di accertamento relativi all'esercizio 2011 delle società Banca Italease, Mercantile Leasing ed Italease Gestione Beni. La definizione ha comportato il sostenimento di un onere immediato pari a 27,8 milioni, senza applicazione di alcuna sanzione, rispetto al mantenimento di un rischio di entità ben superiore connesso ad un possibile esito negativo del giudizio.

L'altra riduzione rilevante consegue agli accordi di definizione stragiudiziale raggiunti dal Banco BPM con l'Amministrazione Finanziaria, alla fine dello scorso mese di aprile, per un ammontare complessivo di 45,1 milioni, in relazione alle vertenze riguardanti gli avvisi di accertamento relativi all'omessa applicazione della ritenuta sugli interessi pagati dall'incorporata Banca Popolare Italiana e dalla ex controllata Banca Italease S.p.A. (negli esercizi dal 2009 al 2012) a favore delle società controllate residenti nel Delaware. Nell'ambito della suddetta definizione l'Agenzia delle Entrate, riconoscendo la sussistenza di una oggettiva incertezza normativa, non ha applicato alcuna sanzione.

Ulteriori riduzioni delle passività potenziali derivano:

• per 11,2 milioni dalla definizione ai sensi dell'art. 11 del D.L. 24 aprile 2017 n. 50, degli avvisi di accertamento relativi alle imposte IVA ed IRAP per l'esercizio 2005 notificati a Basileus S.r.l., (società controllata ceduta nel 2008 i cui rischi fiscali gravavano su Bipielle Real Estate con riferimento agli esercizi anteriori alla cessione). La contestazione di carattere antielusivo/antiabusivo si riferiva alla sequenza di operazioni attraverso le quali Basileus, in data 30 dicembre 2004 conferì un ramo di azienda immobiliare nella società neo-costituita Basileus 1 S.r.l., partecipata al 100 per cento, e, successivamente, in data 12 ottobre 2005, nell'ambito di una più articolata operazione immobiliare concordata dal Gruppo Bipielle con il Gruppo Zunino, cedette la totalità delle quote detenute in Basileus 1. Il contenzioso era pendente in Cassazione. Valutata la convenienza della chiusura della lite pendente rispetto alla prosecuzione del contenzioso, si è deciso di avvalersi dell'opportunità prevista dal D.L. 50/2017 in materia di definizione agevolata delle controversie tributarie. Il costo lordo di chiusura della lite, pari a 5,7 milioni, era coperto dal fondo rischi specifico costituito negli esercizi precedenti a fronte della controversia;
• per 1,5 milioni, dall'estinzione del contenzioso concernente la cartella di pagamento relativa all'anno d'imposta 2011, a mezzo della quale era stato richiesto all'ex Banco Popolare s.c. il pagamento di tale somma a titolo di IRAP, interessi, sanzioni a seguito della trasmissione della dichiarazione oltre il termine fissato dall'art. 2, comma 8, del DPR n. 322/1988. La cartella è stata sgravata in autotutela da parte dell'Ufficio;
• per 0,2 milioni, dall'estinzione del contenzioso concernente gli avvisi di liquidazione dell'imposta di registro relativi al finanziamento concesso dall'ex Banca Popolare di Lodi S.p.A. e dall'ex Banca Italease S.p.A. al gruppo Pininfarina nel corso del 2011, che sono stati annullati in autotutela dall'Ufficio;
• per 0,2 milioni, dall'estinzione del contenzioso concernente la cartella di pagamento riguardante l'imposta IRAP versata alla Regione Veneto per l'esercizio 2003 dell'ex Credito Bergamasco. La Corte di Cassazione, accogliendo parzialmente il ricorso dell'Ufficio, ha confermato la legittimità dell'addizionale regionale all'IRAP limitatamente alla misura del 4,75%.

Per completezza si segnala che è stato definito anche l'avviso di liquidazione dell'imposta di registro riguardante la riqualificazione dell'operazione di conferimento di ramo d'azienda avente quale controparte Reti Bancarie Holding (poi incorporata nella Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) notificato a Bipielle Real Estate nel febbraio 2007 già depennato a fine 2015 dalla lista delle passività potenziali a seguito della sentenza della Corte di Cassazione che, ribaltando l'esito dei precedenti gradi di giudizio entrambi favorevoli alla società controllata, aveva accolto il ricorso presentato dall'Agenzia delle Entrate.

La Suprema Corte, cassando la sentenza della Commissione Tributaria Regionale, aveva rinviato ad altra sezione della medesima Commissione l'esame delle motivazioni del ricorso a suo tempo non discusse (in quanto assorbite dalla decisione cassata) e la determinazione delle spese del giudizio.

A seguito della decisione della Corte di Cassazione illustrata era stato stanziato uno specifico accantonamento, pari a 17,7 milioni, al fondo per rischi ed oneri.

All'udienza tenutasi il 21 febbraio 2017, il Presidente della Commissione Tributaria Regionale aveva invitato le parti a trovare un accordo e disposto il rinvio dell'udienza. Facendo proprio tale invito, sono stati avviati contatti con l'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Milano per ottenere un riesame dell'avviso di liquidazione e limitare la pretesa fiscale in vista di un possibile accordo.

L'Agenzia si è resa disponibile alla definizione delle controversie mediante autotutela accordando una parziale riduzione della pretesa fiscale per l'importo di 1,9 milioni.

Successivamente all'accoglimento dell'istanza di autotutela presentata, ci si è avvalsi della normativa sulla definizione delle liti fiscali pendenti (ex art. 11 del decreto legge n. 50/2017 convertito dalla legge 21 giugno 2017, n. 96) che prevede il pagamento (oltre alle imposte) degli interessi maturati sino al sessantesimo giorno dalla data di notifica dell'avviso. Nel caso in esame tale misura ha consentito di ridurre ulteriormente fino a 12,4 milioni l'onere già accantonato a fondo rischi. Il minor onere, pari a 5,3 milioni, è stato rilasciato a conto economico.

Dettaglio dei contenziosi in essere al 31 dicembre 2017

Per effetto dell'evoluzione descritta nel precedente paragrafo i principali contenziosi fiscali in essere alla data del 31 dicembre 2017 (passività potenziali maggiori o uguali a 1 milione) sono i seguenti:

Contenziosi riferiti al Banco BPM

• Banco BPM (Ex Banca Popolare di Verona e Novara Soc. Coop.) cartella di pagamento riguardante l'imposta IRAP versata alla Regione Veneto per l'esercizio 2006. La pretesa si riferisce all'applicazione al valore della produzione netta derivante dall'attività esercitata in Veneto ed in Toscana dell'aliquota ordinaria del 4,25% anziché nella misura maggiorata del 5,25% ed ammonta complessivamente a 7,1 milioni. La cartella di pagamento è stata impugnata. La Commissione Tributaria Provinciale ha parzialmente accolto il ricorso dichiarando non dovute le sanzioni irrogate. La Commissione Tributaria Regionale ha confermato la sentenza di primo grado, annullando altresì la pretesa fiscale relativa alla maggiorazione IRAP riferita alla Regione Toscana. E' pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione.
• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avviso di liquidazione riguardante l'imposta di registro conseguente alla riqualificazione in cessione di ramo d'azienda della cessione di un portafoglio di titoli effettuata nel 2002 tra la Cassa di Risparmio di Pisa e la Banca Popolare Italiana. Le pretese ammontano a 14,5 milioni. La Commissione Tributaria Regionale di Firenze nella sentenza del 18 ottobre 2011 ha integralmente accolto il ricorso presentato dall'ex Banco Popolare. È pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione.
• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avvisi di accertamento relativi al periodo d'imposta 2005 riguardanti la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP di costi e rettifiche di valore su crediti ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato (si tratta dei reati di false comunicazioni sociali, ostacolo alla vigilanza e turbativa di mercato contestati alla Banca Popolare Italiana in relazione al tentativo di scalata a Banca Antonveneta). Le pretese ammontano a 199,8 milioni (interessi ed aggi esattoriali compresi). Con separate sentenze depositate in data 15 ottobre 2014, n. 8562 (IRES) e n. 8561 (IRAP), la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, Sez. 22, ha integralmente rigettato i ricorsi presentati dalla Banca, seppur non motivando in alcun modo le ragioni poste a fondamento della conferma della pretesa fiscale. La predetta sentenza è stata appellata avanti la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia. In data 6 maggio 2015 si è tenuta la discussione avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Milano, sezione 2, degli appelli depositati il 3 febbraio 2015. La Commissione, con sentenza n. 670 depositata in data 19 maggio 2015, ha rigettato gli appelli riuniti presentati e confermato le sentenze impugnate. E' stato presentato ricorso alla Corte di Cassazione.
• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avvisi di accertamento notificati il 22 dicembre 2014 in relazione al processo verbale di constatazione del 30 giugno 2011 per i periodi d'imposta 2006-2009. Anche questi avvisi riguardano la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP dei costi ritenuti

riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato. Si tratta in particolare delle rettifiche di valore su crediti già oggetto di contestazione con riferimento all'esercizio 2005. Tali rettifiche di valore, ancorché rilevate da Banca Popolare Italiana nel proprio bilancio relativo all'esercizio 2005, risultavano deducibili in quote costanti nei 18 esercizi successivi ai sensi della versione allora vigente dell'art. 106, terzo comma, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. Gli avvisi di accertamento notificati contestano pertanto la pretesa indeducibilità delle quote delle suddette rettifiche su crediti dedotte negli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009. Le pretese ammontano complessivamente a 15,8 milioni. E' stato presentato il ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale. La Commissione Tributaria Provinciale ha disposto la sospensione del procedimento sino all'emanazione della decisione da parte della Corte di Cassazione della sentenza in relazione alla vertenza riferita all'esercizio 2005.

• Banco BPM avvisi di accertamento e atti di contestazione delle sanzioni che recepiscono il rilievo relativo all'omessa applicazione di ritenute alla fonte di cui all'art. 26, comma 5, DPR n. 600/1973 sugli interessi dovuti a fronte dei depositi effettuati dalle società controllate estere residenti nello stato americano del Delaware in relazione agli esercizi 2013, 2014 e 2015. Le pretese ammontano a 24,3 milioni. Tali vertenze rientrano nell'accordo di definizione extragiudiziale con l'Agenzia delle Entrate che ha condotto nel 2016 e nel 2017 alla chiusura delle analoghe vertenze riferite ad altri esercizi e altri soggetti giuridici incorporati senza l'applicazione di alcuna sanzione.
• Banco BPM avvisi di accertamento notificati il 23 dicembre 2014 riguardanti l'esercizio 2009 delle ex controllate Banca Popolare di Lodi, Credito Bergamasco ed Efibanca. La pretesa complessiva ammonta a 58,4 milioni. La Commissione Tributaria Provinciale ha accolto tutti i ricorsi presentati annullando gli avvisi di accertamento. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso. La discussione avanti alla Commissione Tributaria Regionale si è tenuta il 5 ottobre 2017. La Commissione ha confermato le decisioni di primo grado.
• Banco BPM processo verbale di constatazione consegnato il 7 agosto 2017 riguardante gli esercizi 2012, 2013, 2014 e 2015 recante rilievi relativi all'omesso versamento IRES ed IRAP con riferimento ad alcuni rapporti economici intercorsi tra Banca Italease e la controllata Banca Italease Funding LLC nell'ambito delle operazioni di rafforzamento patrimoniale poste in essere mediante l'emissione delle cosiddette "preference shares". La pretesa complessiva ammonta a 1,7 milioni.
• Banco BPM (Ex Banca Italease) avvisi di liquidazione per il recupero delle imposte ipotecarie e catastali relative ad un finanziamento stipulato nel 2006. La pretesa ammonta a complessivi 3,2 milioni. Il ricorso presentato da Banca Italease è stato accolto sia in primo che in secondo grado. E' pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione.

Contenziosi riferiti ad altre società controllate

• Aletti Fiduciaria - atto di recupero delle imposte dovute da società intestata fiduciariamente ai sensi della responsabilità personale del socio ex art. 36, comma 3, del DPR n. 602/1973. La pretesa ammonta a 7,9 milioni. Il ricorso della società è stato integralmente accolto sia in primo che in secondo grado. E' pendente il ricorso in Cassazione presentato dall'Agenzia delle Entrate.

Oltre ai suddetti contenziosi si evidenzia che con riferimento ai 2 provvedimenti di diniego di rimborso emessi da parte dell'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Novara e relativi a crediti IRPEG ed ILOR chiesti a rimborso dalla ex Banca Popolare di Novara s.c.a r.l. per l'anno 1995 per l'importo di complessivi 86,5 milioni, la Commissione Tributaria Regionale di Torino ha accolto entrambi i ricorsi riuniti condannando altresì l'Agenzia al pagamento delle spese di lite. Avverso la predetta sentenza, l'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per Cassazione.

Classificazione e valutazione delle passività potenziali in ottemperanza a quanto previsto dal principio contabile IAS 37

Passività potenziali collegate alla vertenza relativa alla pretesa indeducibilità dei costi riconducibili al tentativo di scalata alla Banca Antonveneta da parte della ex Banca Popolare Italiana

La passività potenziale relativa al solo esercizio 2005 ammonta a 199,8 milioni alla quale deve aggiungersi la passività potenziale relativa gli avvisi di accertamento correlati relativi agli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009, stimata in 15,8 milioni, interessi ed aggi esattoriali esclusi.

A fronte della vertenza, al 31 dicembre 2017, risultano rilevati crediti nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria, per 201,9 milioni, a seguito dei versamenti effettuati a titolo provvisorio. La somma versata risulta iscritta in bilancio nella voce "Altre attività". Al riguardo si deve sottolineare che tali versamenti non sono ritenuti tali da influire sul rischio di soccombenza della controversia, la cui valutazione è stata effettuata in base alle disposizioni previste dallo IAS 37: trattasi, infatti, di somme versate in base ad un meccanismo automatico del tutto sganciato dalla fondatezza o meno delle connesse pretese fiscali che sarà nota solo a seguito dell'ultimo grado di giudizio.

Le suddette passività potenziali sono state oggetto di attenta valutazione anche alla luce dell'esito sfavorevole dei primi due gradi di giudizio.

Si ritiene che le decisioni espresse nei primi due gradi di giudizio siano illegittime.

Va in primo luogo evidenziato che, nei paralleli procedimenti penali avviati nei confronti dei firmatari delle dichiarazioni dei redditi per il reato di infedele dichiarazione (reato fondato sulle medesime contestazioni contenute negli avvisi di accertamento in esame), il giudice ha emesso sentenza di assoluzione degli imputati "perché il fatto non sussiste". Ancorché i procedimenti penali siano indipendenti rispetto alle vertenze amministrative, si sottolinea che, nel dispositivo della sentenza, il giudice penale ha motivato la propria decisione con le medesime argomentazioni formulate dalla banca a propria difesa nei ricorsi presentati nell'ambito dei procedimenti amministrativi oggetto di illustrazione.

Inoltre, dall'esame del dispositivo e del contenuto della sentenza della Commissione Tributaria Regionale, è stato riscontrato che la decisione della medesima sugli aspetti di merito non contiene alcuna specifica motivazione e si basa su un mero rimando alle tesi dell'Agenzia, senza alcuna espressa indicazione delle ragioni del mancato accoglimento delle puntuali argomentazioni sviluppate dal Banco Popolare s.c. a supporto del proprio ricorso.

Su tali basi si è ritenuto che la sentenza sia fondatamente impugnabile davanti alla Corte di Cassazione potendo di fatto riproporre in giudizio tutte le argomentazioni difensive riguardanti aspetti di legittimità non considerate dai giudici di primo e secondo grado.

In data 18 dicembre 2015 è stato presentato il ricorso alla Suprema Corte.

Le approfondite analisi della vicenda svolte con il supporto dei consulenti incaricati della predisposizione del ricorso, nonché l'ulteriore parere richiesto ad altro autorevole esperto della materia, hanno confermato il convincimento che la pretesa dell'Agenzia delle Entrate sia illegittima e che rimane immutata la possibilità di riuscire a vedere finalmente considerate e condivise le argomentazioni difensive nel giudizio avanti alla Suprema Corte. Le medesime analisi hanno condotto il Consiglio di Amministrazione a confermare la classificazione della passività potenziale come possibile ma non probabile.

Alla luce delle valutazioni condotte nessun accantonamento risulta stanziato a fronte delle passività potenziali in esame nel bilancio al 31 dicembre 2017.

Passività potenziali collegate alle altre vertenze in essere

Le residue passività potenziali collegate a vertenze di natura fiscale ammontano complessivamente a 117,1 milioni. A fronte del complesso delle suddette controversie al 31 dicembre 2017 risultano rilevati crediti nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria, per 8,6 milioni, a seguito dei versamenti effettuati a titolo provvisorio. Anche tale importo risulta iscritto in bilancio alla voce "Altre attività".

Alla luce degli esiti favorevoli riscontrati nei primi gradi di giudizio e/o dell'esistenza di validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate dall'Amministrazione Finanziaria nell'ambito dei procedimenti giudiziali avviati, considerati anche gli specifici pareri espressi da autorevoli studi esterni, le passività potenziali classificate come possibili ma non probabili ammontano complessivamente a 87,9 milioni.

Le passività potenziali classificate come probabili ammontano complessivamente a 29,2 milioni e risultano essere state integralmente addebitate a conto economico in occasione del pagamento delle cartelle esattoriali pervenute o integralmente coperte dagli accantonamenti stanziati nella voce "Fondi per rischi ed oneri – b) altri fondi".

Attività di verifica in corso al 31 dicembre 2017

Alla data del 31 dicembre 2017 è in corso nei confronti del Banco BPM (ex Banco Popolare s.c.) una nuova verifica ai fini delle imposte dirette per l'annualità 2013 che costituisce di fatto il seguito della verifica conclusa il 7 agosto 2017 dal Nucleo di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza di Verona. La verifica è stata avviata il 29 novembre 2017 ed è stata estesa in data 27 dicembre 2017 anche alle annualità 2014, 2015 e 2016. Nell'ambito della nuova verifica è stato evidenziato l'abbandono dell'ipotetica contestazione in materia di Controlled Foreign Companies ex articolo 167 del TUIR, relativo ai periodi di imposta 2012, 2013, 2014 e 2015, sulle controllate Banca Popolare di Lodi Capital Company III LLC e Banca Italease Funding LLC residenti nello Stato del Delaware. La nuova verifica risulta focalizzata sull'analisi del trattamento fiscale delle garanzie fiduciarie subordinate rilasciate dalla ex Banca Popolare di Lodi Società Cooperativa a r.l. e dalla ex Banca Italease S.p.A. Alla data della redazione della presente Relazione nei processi giornalieri dell'attività di verifica non è stato formalizzato alcun rilievo.

12.2 Fondi per rischi ed oneri: variazioni annue

	Fondi di quiescenza	Altri fondi	Totale
A. Esistenze iniziali	94.180	713.915	808.095
B. Aumenti	93.733	532.432	626.165
B.1 Accantonamento dell'esercizio	2.373	169.473	171.846
B.2 Variazioni dovute al passare del tempo	2.015	222	2.237
B.3 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto	946	108	1.054
B.4 Altre variazioni	88.399	362.629	451.028
C. Diminuzioni	(21.066)	(360.365)	(381.431)
C.1 Utilizzo nell'esercizio	(15.149)	(197.103)	(212.252)
C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto	-	(16)	(16)
C.3 Altre variazioni	(5.917)	(163.246)	(169.163)
D. Rimanenze finali	166.847	885.982	1.052.829

Tra gli accantonamenti figurano prevalentemente le competenze a favore del personale che non hanno i requisiti per essere considerati certi (e quindi debiti) rilevati in contropartita della voce di conto economico "Spese per il personale" fra cui la revisione della stima per gli impegni assunti in relazione all'utilizzo del Fondo di Solidarietà di settore e l'accantonamento per il sistema incentivante di competenza dell'esercizio.

Sono inoltre inclusi gli stanziamenti a fronte di oneri stimati relativi a controversie legali e oneri diversi.

La voce B.4 "Aumenti - Altre variazioni" è principalmente attribuibile ai saldi iniziali relativi all'ex Gruppo BPM (per importi pari a 86,6 milioni alla voce "Fondi di quiescenza" e pari a 357,7 milioni alla voce "Altri fondi").

La voce C.1 "Utilizzo nell'esercizio" include gli utilizzi effettuati in contropartita del pagamento dei citati oneri del personale ed a seguito della chiusura di revocatorie ed altre vertenze per le quali erano stati stanziati specifici accantonamenti.

La voce C.3 "Diminuzioni - Altre variazioni" è principalmente attribuibile al rilascio di accantonamenti effettuati in precedenti esercizi.

12.3 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti

1. Illustrazione delle caratteristiche dei fondi e dei connessi rischi

Per i fondi di previdenza complementare a prestazione definita, la determinazione dei valori attuariali, prevista dall'applicazione dello IAS 19 "Benefici per i Dipendenti", viene effettuata da attuari indipendenti così come illustrato nella "Parte A - Politiche contabili, 18 Altre Informazioni – Trattamento di fine rapporto ed altri benefici per i dipendenti".

Alla data di bilancio i fondi in oggetto ammontano a 166,8 milioni (94,2 milioni al 31 dicembre 2016). Gli oneri dell'esercizio sono stati imputati per 2,4 milioni alla voce 180 a) - "Spese per il personale" del conto economico e per 2,0 milioni alla riserva da valutazione del patrimonio netto "Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti".

Come effetto della fusione tra Gruppo Banco Popolare e Gruppo Banca Popolare di Milano, sono entrati nel bilancio consolidato di Banco BPM quattro fondi pensione interni per un apporto iniziale pari ad 84,9 milioni.

Nel corso dell'esercizio, inoltre, per quanto riguarda i fondi ex Gruppo Banco Popolare, in attuazione degli accordi del 22 dicembre 2015, 28 settembre 2016, 22 novembre e 13 dicembre 2016, l'ex "Fondo pensione per il personale dipendente della Banca Popolare di Lodi", ora "Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare" dal 1 aprile 2017 è stato individuato quale contenitore delle Forme pensionistiche a prestazione definita presenti nell'ex Gruppo Banco Popolare con garanzia della Banca. La regolamentazione dei trattamenti confluiti viene, comunque, confermata nelle medesime specificità proprie di ciascuna forma.

La suddetta operazione ha comportato la riclassifica da esterni ad interni degli impegni verso gli ex dipendenti della ex Banca S. Geminiano e S. Prospero e gli ex dipendenti del Credito Bergamasco per un importo pari a 19,5 milioni.

Di seguito si evidenziano i fondi quiescenza distinti tra fondi interni ed esterni, con l'evidenza dei fondi Ex Gruppo Banco Popolare ed ex Gruppo Banca Popolare di Milano.

I fondi interni, pari a 163,4 milioni, milioni, si riferiscono a:

a) Fondi rientranti nel "Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare"

• impegni relativi all'ex Fondo Banca Popolare Italiana (BPI), ora Fondo Pensione del Gruppo Banco Popolare;
• impegni relativi all'ex Fondo Chiavari;
• impegni relativi all'ex Fondo Banca Industriale Gallaratese (BIG);
• impegni relativi all'ex Fondo Bipielle Adriatico;
• impegni relativi all'ex Fondo Bpl Regolamento 1961 e 1973;
• impegni relativi all'ex Fondo Banca Popolare Cremona;
• impegni relativi all'ex Fondo Cassa di Risparmio di Lucca;
• impegni relativi all'ex Fondo Cassa di Risparmio di Pisa;
• impegni relativi all'ex Fondo Cassa di Risparmio di Livorno;
• impegni verso ex dirigenti relativi al Fondo della ex Banca Popolare di Verona;
• impegni relativi agli assegni perequativi a favore del personale in quiescenza della ex Banca Popolare di Verona e Novara e verso un ex dirigente;
• impegni relativi al Fondo per il personale in quiescenza della ex Banca Eurosistemi;
• impegni a favore di dipendenti e pensionati dell'ex Credito Bergamasco;
• impegni relativi al Fondo della ex Banca Italease.
• impegni relativi al Fondo della ex Banca S. Geminiano e S. Prospero;
• impegni relativi al Fondo della ex Banca Popolare di Verona Banco S. Geminiano e S. Prospero;
• impegni relativi al T.I.A. (Trattamento Integrativo Aziendale) dell'ex Credito Bergamasco;
• b) Fondi ex Gruppo Banca Popolare di Milano
  • Fondo pensioni ex Banca Popolare di Bologna e Ferrara;
  • Fondo pensioni ex Banca Agricola Milanese;
  • Trattamento previdenziale integrativo della Banca Popolare di Milano;
  • Fondo Pensioni ex Cassa di Risparmio di Alessandria.

Figura inoltre tra i fondi interni la passività per il sistema integrativo previdenziale a favore del presidente per un ammontare pari a 0,3 milioni e la passività relativa al S.I.PRE. per 0,3 milioni.

Il fondo esterno, pari a 2,1 milioni, si riferisce a impegni verso ex dipendenti della ex filiale di Londra.

Per gli ulteriori dettagli dei fondi a prestazione definita si rimanda alla medesima sezione del bilancio individuale.

I rendiconti dei fondi interni di Banco BPM sono riportati in allegato al bilancio separato della Capogruppo.

1. Variazioni nell'esercizio delle passività (attività) nette a benefici definiti e dei diritti di rimborso

	31/12/2017
A. Esistenze iniziali	94.166
B. Aumenti	91.858
B.1 Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro (CSC)	2.123
B.2 Oneri finanziari dovuti al passare del tempo	2.007
B.3 Altre perdite attuariali	1.838
B.4 Perdite dovute a modifiche del tasso di sconto	946
B.5 Altre variazioni in aumento	84.944
C. Diminuzioni	(19.956)
C.1 Utilizzo nell'esercizio	(15.081)
C.2 Utili dovuti a modifiche del tasso di sconto	-
C.3 Altri utili attuariali	(4.771)
C.4 Altre variazioni in diminuzione	(104)
D. Rimanenze finali	166.068

Gli utili netti attuariali ammontano complessivamente a 2,0 milioni e sono imputabili ai seguenti effetti:

• alla modifica del tasso di sconto che ha comportato una perdita attuariale pari a 0,9 milioni corrispondente alla sottovoce B.4 "Perdite dovute a modifiche del tasso di sconto";
• alle altre ipotesi attuariali che hanno determinato un utile netto pari a 2,9 milioni rilevato per 1,8 milioni nella sottovoce B.3 "Altre perdite attuariali" per 4,8 milioni nella sottovoce C.3 "Altri utili attuariali".

3. Informazioni sul fair value delle attività a servizio del piano

In base allo IAS 19 le attività a servizio del piano sono quelle detenute da un'entità (un fondo) giuridicamente distinta dall'entità che redige il bilancio (fondo esterno) e che possono essere utilizzate esclusivamente per pagare o accantonare i benefici per i dipendenti e che non sono quindi disponibili per i creditori dell'entità che redige il bilancio. In base a tale definizione, al 31 dicembre 2017 non sono presenti attività a servizio del piano, al 31 dicembre 2016 tali attività erano pari a 0,2 milioni.

Per completezza si segnala che esistono alcune polizze assicurative, classificate nella voce 30 "Attività finanziarie valutate al fair value", aventi l'obiettivo di costituire la provvista necessaria per fronteggiare gli indennizzi dei piani stipulati a favore di alcuni dirigenti (denominato "piano S.I.PRE.") e del presidente, il cui fair value, al 31 dicembre 2017, ammonta complessivamente a 0,6 milioni; nel precedente esercizio ammontava a circa 0,5 milioni.

4. Descrizione delle principali ipotesi attuariali

Si riportano di seguito le ipotesi attuariali (demografiche, finanziarie ed economiche) utilizzate per i principali fondi.

a) Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole demografiche IPS55 per la stima della mortalità oltre alle tavole di invalidità predisposte dall'INPS nel 2010.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 7-10, in coerenza con la duration media dei piani a benefici definiti (previdenza, TFR e premi di anzianità), 0,88% al 31 dicembre 2017 (0,99% al 31 dicembre 2016).

Basi tecniche economiche: l'inflazione è stata posta pari all'1,5%, come lo scorso esercizio. Il tasso di incremento annuo delle retribuzioni è stato fissato nel 2,0% (invariato rispetto all'esercizio precedente).

b) Fondo ex Banca Popolare di Bologna e Ferrara

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole IPS55 per la stima della mortalità.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, 1,30% al 31 dicembre 2017 (1,31% al 31 dicembre 2016).

Basi tecniche economiche: si è ipotizzato un tasso di accrescimento futuro delle pensioni pari a zero, in linea con l'esercizio precedente.

c) Trattamento previdenziale integrativo della Banca Popolare di Milano

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole demografiche IPS55 per la stima della mortalità oltre alle tavole di invalidità predisposte dall'INPS nel 2000.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, in coerenza con la duration media del Fondo, 1,30% al 31 dicembre 2017 (1,31% al 31 dicembre 2016).

Basi tecniche economiche: il tasso di accrescimento è stato ipotizzato pari all'inflazione posta all'1,5% (lo scorso anno l'incremento delle pensioni era posto all'1,5%, pari al 75% dell'inflazione stimata al 2%). Il tasso di incremento annuo delle retribuzioni è stato fissato nel 2,5% (invariato rispetto all'esercizio precedente).

d) Fondo pensioni ex Cassa di Risparmio di Alessandria

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole ISTAT 2014 per la stima della mortalità.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, 1,30% al 31 dicembre 2017 (1,31% al 31 dicembre 2016).

Basi tecniche economiche: l'inflazione è stata posta allo 0,9% per il 2018, all'1,5% per il 2019 e all'1,6% per il 2020. A partire dal 2021 è stato assunto come valore di riferimento il target previsto dalla stessa BCE del 2,00% annuo. Al 31 dicembre 2017 il tasso di inflazione utilizzato era stato pari al 2%.

5. Informazioni su importo, tempistica e incertezza dei flussi finanziari

Come richiesto dallo IAS 19, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa al trattamento di fine rapporto nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione di 50 punti base, ipotesi attuariale ritenuta più significativa. L'analisi è finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di tale ipotesi attuariale.

	Variazione fondi a prestazione definita in termini assoluti (*)	Variazione fondi a prestazione definita in termini percentuali
tasso attualizzazione +0,5%	(6.674)	(4,09%)
tasso attualizzazione -0,5%	7.210	4,41%

(*) gli importi tra parentesi indicano un decremento del fondo

6. Piani relativi a più datori di lavoro

Non vi sono piani della specie in essere.

7. Piani a benefici definiti che condividono i rischi tra entità sotto controllo comune

Non vi sono piani della specie in essere.

12.4 Fondi per rischi ed oneri – altri fondi

Per l'informativa relativa ai fondi per rischi ed oneri – altri fondi si rimanda al commento riportato nel precedente paragrafo 12.1 – "Fondi per rischi ed oneri: composizione".

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Sezione 13 – Riserve tecniche – Voce 130

Il Gruppo non detiene partecipazioni in imprese di assicurazione incluse nel consolidamento.

Sezione 14 - Azioni rimborsabili – Voce 150

14.1 Azioni rimborsabili: composizione

Il Gruppo non detiene azioni rimborsabili né alla data di riferimento del bilancio, né al 31 dicembre 2016.

Sezione 15 - Patrimonio del Gruppo Voci 140, 160, 170, 180, 190, 200 e 220

15.1 Capitale e azioni proprie: composizione

Il capitale sociale al 31 dicembre 2017 risulta pari a 7.100 milioni ed è costituito da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie sottoscritte ed interamente versate.

La voce "azioni proprie" è rappresentata da n. 4.492.254 azioni della Capogruppo per un controvalore di bilancio di 14,1 milioni.

15.2 Capitale – Numero azioni della Capogruppo: variazioni annue

	Ordinarie	Altre
A. Azioni esistenti all'inizio dell'esercizio	827.760.910	-
- interamente liberate	827.760.910	-
- non interamente liberate	-	-
A.1 Azioni proprie (-)	(60.808)	-
A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali	827.700.102	-
B. Aumenti	687.678.038	-
B.1 Nuove emissioni	687.482.024	-
a pagamento:	687.482.024	-
- operazioni di aggregazioni di imprese	687.482.024	-
- conversione di obbligazioni	-	-
- esercizio di warrant	-	-
- altre	-	-
a titolo gratuito:	-	-
- a favore dei dipendenti	-	-
- a favore degli amministratori	-	-
- altre	-	-
B.2 Vendita azioni proprie	196.014	-
B.3 Altre variazioni	-	-
C. Diminuzioni	4.688.268	-
C.1 Annullamento	60.808	-
C.2 Acquisto di azioni proprie	4.627.460	-
C.3 Operazioni di cessione di imprese	-	-
C.4 Altre variazioni	-	-
D. Azioni in circolazione: rimanenze finali	1.510.689.872	-
D.1 Azioni proprie (+)	4.492.254	-
D.2 Azioni esistenti alla fine dell'esercizio	1.515.182.126	-
- interamente liberate	1.515.182.126	-
- non interamente liberate	-	-

15.3 Capitale: altre informazioni

Non ci sono altre informazioni da segnalare rispetto a quanto riportato nei precedenti punti della presente sezione.

15.4 Riserve di utili: altre informazioni

	31/12/2017	31/12/2016
a) Riserva legale	-	133.402
b) Riserve statutarie	3	18.884
c) Altre riserve di utili	1.449.893	1.943.360
Totale	1.449.896	2.095.646

15.5 Altre informazioni

Non vi sono altre informazioni da segnalare rispetto a quanto ripotato nelle sezioni precedenti.

Sezione 16 - Patrimonio di pertinenza di terzi – Voce 210

16.1 Dettaglio della voce 210 "patrimonio di pertinenza di terzi"

Denominazione imprese	31/12/2017	31/12/2016
Partecipazioni in società consolidate con interessenze di terzi significative	-	-
Altre partecipazioni	63.310	69.568
Totale	63.310	69.568

Il patrimonio netto di terzi ammonta a 63,3 milioni rispetto ai 69,6 milioni del 31 dicembre 2016.

16.2 Strumenti di capitale: composizione e variazioni annue

Non vi sono strumenti finanziari emessi da società del Gruppo non oggetto di controllo totalitario.

Altre informazioni

1. Garanzie rilasciate e impegni

Operazioni	Importo 31/12/2017	Importo 31/12/2016
1) Garanzie rilasciate di natura finanziaria	872.992	956.230
a) Banche	175.072	215.006
b) Clientela	697.920	741.224
2) Garanzie rilasciate di natura commerciale	5.947.847	3.534.658
a) Banche	308.533	266.348
b) Clientela	5.639.314	3.268.310
3) Impegni irrevocabili a erogare fondi	9.879.318	5.292.842
a) Banche	412.805	18.978
i) a utilizzo certo	227.802	18.965
ii) a utilizzo incerto	185.003	13
b) Clientela	9.466.513	5.273.864
i) a utilizzo certo	370.429	1.933.504
ii) a utilizzo incerto	9.096.084	3.340.360
4) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione	-	-
5) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi	518	633
6) Altri impegni	520.069	241.458
Totale	17.220.744	10.025.821

2. Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni

	Importo	Importo
Portafogli	31/12/2017	31/12/2016
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	417.096	511.624
2. Attività finanziarie valutate al fair value	7.991	49.578
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	10.786.546	4.623.473
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	2.928.989	5.637.184
5. Crediti verso banche	1.235.928	1.089.123
6. Crediti verso clientela	29.630.812	18.188.378
7. Attività materiali	-	-
Totale	45.007.362	30.099.360

L'ammontare delle attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni iscritte nell'attivo di stato patrimoniale risulta essere di 45.007,4 milioni in gran parte riferite ad attività della capogruppo. Tra le principali attività costituite a garanzia figurano i finanziamenti esposti nella voce 70 – "Crediti verso clientela" di cui:

• 17.567,1 milioni riferiti a mutui ceduti alle società veicolo a garanzia dei portatori delle obbligazioni bancarie garantite emesse dalla Capogruppo come descritto in dettaglio nel paragrafo E.4 Gruppo bancario – Operazioni di covered bond contenuta nella Parte E - Sezione 1 della presente nota integrativa;
• 11.488,4 milioni costituiti a garanzia di operazioni di finanziamento presso banche centrali (Abaco).

Le altre attività riportate nella tabella, suddivise per portafoglio contabile, sono riconducibili principalmente a titoli impegnati per operazioni di pronti contro termine di raccolta, per 6.715,5 milioni, e costituiti a garanzia di altre operazioni, prevalentemente riconducibili alle operazioni di rifinanziamento presso banche centrali, per 7.643 milioni.

Per quanto concerne le attività costituite a garanzia dei finanziamenti ottenuti dalla BCE, in aggiunta a quanto esposto in precedenza, si segnala l'utilizzo delle seguenti attività che da un punto di vista contabile non trovano alcuna rappresentazione nell'attivo di Stato patrimoniale:

• Titoli derivanti da operazioni di cartolarizzazione di proprie attività per 5.035,8 milioni;

• emissioni obbligazionarie garantite "covered bond" proprie riacquistate per un valore nominale di 6.977 milioni;
• titoli ricevuti in pegno per un valore nominale pari a 436,4 milioni.

3. Informazioni sul leasing operativo

Non vi sono attività e passività in leasing operativo in essere al 31 dicembre 2017.

4. Composizione degli investimenti a fronte delle polizze unit-linked e index linked

Il Gruppo alla data del 31 dicembre 2017 non detiene investimenti a fronte di polizze unit e index linked.

5. Gestione e intermediazione per conto terzi

	Importo
Tipologia servizi	31/12/2017
1. Esecuzione di ordini per conto della clientela
a) acquisti	61.408.257
1. regolati	61.220.800
2. non regolati	187.457
b) vendite	61.400.809
1. regolate	61.223.972
2. non regolate	176.837
2. Gestioni di portafogli
a) Individuali	15.280.929
b) Collettive	-
3. Custodia e amministrazione di titoli
a) titoli di terzi in deposito: connessi con lo svolgimento di banca depositaria (escluse le gestioni di
portafogli)	12.486.814
1. titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento	100.788
2. altri titoli	12.386.026
b) titoli di terzi in deposito (escluse gestioni di portafogli): altri	62.429.329
1. titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento	11.357.240
2. altri titoli	51.072.089
c) titoli di terzi depositati presso terzi	73.531.234
d) titoli di proprietà depositati presso terzi	36.387.176
4. Altre operazioni	-

La voce "gestione di portafogli" rappresenta l'importo complessivo, a valori di mercato, dei patrimoni gestiti per conto di altri soggetti con esclusione della componente liquidità.

I titoli indicati nella voce "custodia e amministrazione di titoli" sono rilevati in base al loro valore nominale. Sono esclusi i titoli appartenenti alle gestioni patrimoniali di cui al punto 2.

Attività e passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio oppure soggette ad accordi quadro di compensazione od accordi similari

Nella presente sezione viene fornita l'informativa richiesta dal principio IFRS 7 in tema di "compensazione di attività e passività finanziarie" per quegli strumenti finanziari:

• che sono stati compensati nello stato patrimoniale ai sensi dello IAS 32;
• che sono potenzialmente compensabili, al ricorrere di determinate condizioni, ma esposti nello stato patrimoniale a saldi aperti in quanto regolati da "accordi quadro di compensazione o accordi simili" che tuttavia non rispettano i criteri stabiliti dallo IAS 32 per operare la compensazione di bilancio.

Nel fornire disclosure di tali accordi, il principio richiede altresì di prendere in considerazione gli effetti delle garanzie reali finanziarie (incluse le garanzie in disponibilità liquide) ricevute e prestate.

Nel dettaglio, gli strumenti che sono stati compensati nello stato patrimoniale ai sensi dello IAS 32 si riferiscono ad alcuni derivati OTC stipulati dalle singole società del Gruppo con controparte London Clearing House (LCH). Tenuto conto della compensazione così operata a livello della singola società del Gruppo con controparte LCH, l'ammontare del fair value compensato, esposto nelle successive tabelle 6. e 7., in corrispondenza delle colonne "Ammontare delle passività finanziarie compensato in bilancio (b)" ed "Ammontare delle attività finanziarie compensato in bilancio (b)", ammonta a 194,9 milioni e deriva:

• dalla compensazione di derivati con fair value negativo per 4,6 milioni rispetto a derivati con fair value positivo per 12,3 milioni. Lo sbilancio netto positivo, che ammonta quindi a 7,7 milioni, risulta esposto nella voce dell'attivo "20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione" per 0,8 milioni e nella voce dell'attivo "80. Derivati di copertura" per 6,9 milioni;
• dalla compensazione di derivati con fair value positivo per 190,3 milioni rispetto a derivati con fair value negativo per 244,8 milioni. Lo sbilancio netto negativo, rappresentato nella voce di stato patrimoniale ""40. Passività finanziarie di negoziazione", ammonta quindi a 54,5 milioni.

Con riferimento agli strumenti potenzialmente compensabili, al ricorrere di taluni eventi e da esporre nelle seguenti tabelle 6. e 7. in corrispondenza delle colonne "Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio", si segnala nel Gruppo la presenza dei seguenti accordi:

• per gli strumenti derivati: "ISDA Master Agreement" e accordi di compensazione con clearing house;
• per i pronti contro termine attivi e passivi: contratto quadro "Global Master Repurchase Agreements (GMRA)" ed accordi di compensazione con la "Cassa di Compensazione e Garanzia (CC&G)";
• per le operazioni di prestito titoli: "Global Master Securities Lending Agreements (GMSLA)".

Per quanto riguarda gli strumenti derivati, sia di negoziazione sia di copertura, si evidenzia che:

• quelli che presentano un fair value positivo ammontano a 2.149,1 milioni (esposti nelle voce 20 e 80 dell'attivo di stato patrimoniale), dei quali, al netto delle compensazioni,1.897,3 milioni (2.092,2 milioni l'ammontare lordo) sono assistiti da contratti di netting (88,3% in termini percentuali), come indicato in corrispondenza della tabella 6 (colonne c) ed a));
• quelli che presentano un fair value negativo ammontano a 3.931,8 milioni (esposti nella voce 40 e 60 del passivo di stato patrimoniale), dei quali, al netto delle compensazioni, 2.546,6 milioni (2.741,5 milioni l'ammontare lordo) assistiti da contratti di netting (64,8% in termini percentuali), come indicato nella tabella 7 (colonne c) ed a)). Le posizioni non rientranti in accordi di netting si riferiscono, in prevalenza, ai contratti "certificates" sottoscritti dalla clientela emessi dalla controllata Banca Aletti che al 31 dicembre 2017 presentano un fair value pari a 1.346,2 milioni.

Con riferimento alle operazioni di prestito titoli si deve evidenziare che nelle seguenti tabelle 6. e 7. sono riportate le operazioni che prevedono il versamento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore, in quanto trattasi delle uniche operazioni che trovano rappresentazione nello stato patrimoniale. Ai fini della riconciliazione con i saldi patrimoniali delle operazioni di prestito titoli e di pronti contro termine rientranti in accordi di compensazione o similari si segnala che le citate operazioni sono rappresentate in corrispondenza delle voci "Pronti contro termine attivi/passivi" esposte in corrispondenza delle tabelle di composizione dei crediti e dei debiti verso banche e verso la clientela, in funzione della tipologia della controparte, contenute nella Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato. Il relativo criterio di misurazione è quello del costo ammortizzato.

Ai fini della compilazione delle successive tabelle 6. e 7., in linea con il principio IFRS 7 e con le istruzioni contenute nella Circolare n. 262, si fa presente che:

• gli effetti della potenziale compensazione dei controvalori di bilancio delle attività e passività finanziarie sono indicate in corrispondenza delle colonna (d) "Strumenti finanziari", unitamente al fair value delle garanzie reali finanziarie rappresentate da titoli;
• gli effetti della potenziale compensazione dell'esposizione con le relative garanzie in contanti figurano in corrispondenza della colonna (e) "Depositi di contante ricevuti/dati in garanzia".

Tali effetti sono computati per ogni singola controparte assistita da un accordo quadro di netting nei limiti dell'esposizione netta indicata nella colonna (c).

In base alle modalità di compilazione sopra rappresentate, gli accordi di netting tra gli strumenti finanziari e relative garanzie finanziarie consentono di ridurre in modo significativo l'esposizione creditoria/debitoria verso la controparte, come indicato in corrispondenza della colonna (f) "Ammontare netto", indicata nelle successive tabelle 6. e 7.

6. Attività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

		Ammontare delle	Ammontare netto delle	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio		Ammontare netto
Forme tecniche	Ammontare lordo delle attività finanziarie (a)	compensato in bilancio passività finanziarie (b)	riportato in bilancio attività finanziarie (c=a-b)	Strumenti finanziari (d)	Depositi di contante ricevuti in garanzia (e)	31/12/2017 (f=c-d-e)	Ammontare netto 31/12/2016
1. Derivati	2.092.194	194.898	1.897.296	1.363.480	449.877	83.939	6.183
2. Pronti contro termine	5.233.337	-	5.233.337	5.233.337	-	-	162
3. Prestito titoli	1.289.578	-	1.289.578	1.222.265	-	67.313	63.841
4. Altri	-	-	-	-	-	-	-
Totale 31/12/2017	8.615.109	194.898	8.420.211	7.819.082	449.877	151.252	X
Totale 31/12/2016	3.104.814	207.360	2.897.454	2.480.995	346.273	X	70.186

7. Passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

	Ammontare lordo delle	Ammontare delle attività	Ammontare netto delle passività finanziarie		Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio	Ammontare netto	Ammontare netto
Forme tecniche	passività finanziarie (a)	finanziarie compensato in bilancio (b)	riportato in bilancio (c=a-b)	Strumenti finanziari (d)	Depositi di contante posti a garanzia (e)	31/12/2017 (f=c-d-e)	31/12/2016
1. Derivati	2.741.498	194.898	2.546.600	1.356.527	1.103.705	86.368	117.338
2. Pronti contro termine	11.322.203	-	11.322.203	11.305.582	-	16.621	-
3. Prestito titoli	738.522	-	738.522	701.168	-	37.354	26.547
4. Altre operazioni	-	-	-	-	-	-	-
Totale 31/12/2017 Totale 31/12/2016	14.802.223 2.550.953	207.360 194.898	14.607.325 2.343.593	13.363.277 1.896.584	1.103.705 303.124	X 140.343	X 143.885

8. Operazioni di prestito titoli

Nella seguente tabella si fornisce evidenza dell'operatività del Gruppo in prestito titoli (attivi e passivi), suddivisa in funzione della tipologia di titoli (titoli di stato, titoli bancari, altri), delle controparti di mercato (banche, intermediari finanziari, clientela), della relativa forma tecnica (prestito garantito da contante o da altri titoli).

Detta operatività viene svolta in prevalenza dalla società del Gruppo Banca Aletti: i titoli presi a prestito vengono, di regola, utilizzati per speculari operazioni di prestito titoli (ove il Gruppo opera in qualità di prestatore) o come sottostanti di operazioni di pronti contro termine di raccolta.

Si segnala che le operazioni di prestito titoli che prevedono il versamento di garanzia in denaro, che rientra nella piena disponibilità del prestatore, trovano rappresentazione nello stato patrimoniale tra i crediti/debiti verso banche o clientela, in corrispondenza della forma tecnica dei "pronti contro termine". Le operazioni di prestito titoli con garanzia costituita da altri titoli o da contante, che non rientra nella piena disponibilità del prestatore, non trovano alcuna esposizione patrimoniale, ma figurano tra le esposizioni fuori bilancio per il relativo rischio di controparte.

Nella seguente tabella si fornisce evidenza dei crediti e dei debiti rilevati nel bilancio al 31 dicembre 2017 a fronte dei titoli ricevuti e dati in prestito garantiti da contante; le operazioni che non trovano rappresentazione patrimoniale, come illustrato nel precedente paragrafo, sono esposte sulla base del fair value dei titoli ricevuti o dati in prestito.

	Tipologia di titoli
Tipologia di operazioni prestito titoli	Titoli di Stato	Titoli bancari	Altri titoli
Titoli ricevuti in prestito garantito da contante - Crediti verso:
a) Banche	-	13.926	42.153
b) Intermediari finanziari	766.004	165.498	204.832
c) Clientela	-	11.927	7.793
Totale crediti per prestito titoli	766.004	191.351	254.778
Titoli ricevuti in prestito garantito da titoli o da contante che non rientra nella disponibilità del prestatore da:
b) Intermediari finanziari	-	-	-
c) Clientela	82.062	50.995	194.463
Totale (fair value)	82.062	50.995	194.463
Titoli dati in prestito garantito da contante - Debiti verso:
a) Banche	188.199	197.425	208.789
b) Intermediari finanziari	-	24.846	105.532
c) Clientela	-	148	2.469
Totale debiti per prestito titoli	188.199	222.419	316.790
Titoli dati in prestito garantito da titoli a:
a) Banche	494.102	8.365	22.656
b) Intermediari finanziari	9.070	-	29.579
c) Clientela	-	-	-
Totale (fair value)	503.172	8.365	52.235

9. Informativa sulle attività a controllo congiunto

Alla data di bilancio, così come per l'esercizio precedente, non sono presenti accordi a controllo congiunto qualificabili come "joint operation" ai sensi del principio contabili IFRS 11, in base ai quali le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni sulle passività relative all'accordo.

PARTE C – INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Sezione 1 - Gli interessi – Voci 10 e 20

1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche	Titoli di	debito Finanziamenti	Altre operazioni	Totale 2017	Totale 2016
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	38.586	-	17.495	56.081	122.536
2. Attività finanziarie valutate al fair value	225	-	-	225	(717)
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	364.401	-	-	364.401	326.480
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	185.948	15	-	185.963	170.324
5. Crediti verso banche	2.335	26.886	590	29.811	30.226
6. Crediti verso clientela	5.339	2.078.980	2.879	2.087.198	1.636.612
7. Derivati di copertura	X	X	-	-	-
8. Altre attività	X	X	174.703	174.703	39.575
Totale	596.834	2.105.881	195.667	2.898.382	2.325.036

Nella voce "Attività finanziarie detenute per la negoziazione - altre operazioni" figurano i differenziali o i margini positivi relativi ai contratti derivati connessi gestionalmente con attività e passività finanziarie valutate al fair value (fair value option) nonché quelli connessi gestionalmente con attività e passività finanziarie classificate nel portafoglio di negoziazione.

1.1.1 Interessi attivi su esposizioni in bonis e su attività classificate come "deteriorate"

	Totale	Totale
	2017	2016
Interessi su esposizioni in bonis	2.675.640	2.064.890
Interessi su esposizioni classificate come "deteriorate"	222.742	260.146
Totale	2.898.382	2.325.036

1.2 Interessi attivi e proventi assimilati: differenziali relativi alle operazioni di copertura

Voci	2017	2016
A. Differenziali positivi relativi a operazioni di copertura	2.323	59.624
B. Differenziali negativi relativi a operazioni di copertura	(2.323)	(59.624)
C. Saldo (A-B)	-	-

Per l'esercizio 2017, così come per il 2016, il saldo dei differenziali risulta essere negativo; si rimanda pertanto alla tabella fornita al punto 1.5.

1.3 Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioni

1.3.1 Interessi attivi su attività finanziarie in valuta

Voci	2017	2016
Interessi attivi su attività finanziarie in valuta	61.179	26.688

1.3.2 Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario

Voci	2017	2016
Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario	35.384	39.952

1.4 Interessi passivi e oneri assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche	Debiti	Titoli	Altre operazioni	Totale 2017	Totale 2016
1. Debiti verso banche centrali	(1)	X	-	(1)	(4.865)
2. Debiti verso banche	(37.299)	X	(26.482)	(63.781)	(63.596)
3. Debiti verso clientela	(100.646)	X	(473)	(101.119)	(112.142)
4. Titoli in circolazione	X	(528.399)	-	(528.399)	(583.846)
5. Passività finanziarie di negoziazione	(16.209)	-	(722)	(16.931)	(28.115)
6. Passività finanziarie valutate al fair value	-	(116.573)	-	(116.573)	(154.577)
7. Altre passività e fondi	X	X	(44.250)	(44.250)	(31.284)
8. Derivati di copertura	X	X	(52.206)	(52.206)	(28.277)
Totale	(154.155)	(644.972)	(124.133)		(923.260) (1.006.702)

1.5 Interessi passivi e oneri assimilati: differenziali relativi alle operazioni di copertura

Voci	2017	2016
A. Differenziali positivi relativi a operazioni di copertura	156.545	131.931
B. Differenziali negativi relativi a operazioni di copertura	(208.751)	(160.208)
C. Saldo (A-B)	(52.206)	(28.277)

1.6 Interessi passivi e oneri assimilati: altre informazioni

1.6.1 Interessi passivi su passività in valuta

Voci	2017	2016
Interessi passivi su passività finanziarie in valuta	(13.993)	(5.476)

1.6.2 Interessi passivi su passività per operazioni di leasing finanziario

La fattispecie non è presente per il Gruppo, né per l'esercizio in corso né per quello precedente; si omette pertanto la relativa tabella.

Sezione 2 - Le commissioni – Voci 40 e 50

2.1 Commissioni attive: composizione

	Totale	Totale
Tipologia servizi/Valori	2017	2016
a) garanzie rilasciate	80.906	53.426
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza:	1.021.905	537.298
1. negoziazione di strumenti finanziari	29.533	11.113
2. negoziazione di valute	5.678	3.022
3. gestioni di portafogli	37.462	30.046
3.1. individuali	37.462	30.046
3.2. collettive	-	-
4. custodia e amministrazione di titoli	12.984	4.877
5. banca depositaria	18.861	18.187
6. collocamento di titoli	680.550	252.749
7. attività di ricezione e trasmissione di ordini	50.834	38.623
8. attività di consulenza	3.579	1.382
8.1 in materia di investimenti	1.037	1.382
8.2 in materia di struttura finanziaria	2.542	-
9. distribuzione di servizi di terzi	182.424	177.299
9.1 gestioni di portafogli	3.514	-
9.1.1. individuali	3.514	-
9.1.2. collettive	-	-
9.2 prodotti assicurativi	115.783	95.152
9.3 altri prodotti	63.127	82.147
d) servizi di incasso e pagamento	174.695	119.908
e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	75	50
f) servizi per operazioni di factoring	-	-
g) esercizio di esattorie e ricevitorie	-	-
h) attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione	-	-
i) tenuta e gestione dei conti correnti	230.047	218.161
j) altri servizi	567.435	368.014
Totale	2.075.063	1.296.857

La sottovoce c) 6. "collocamento di titoli" si riferisce per 661,8 milioni alle commissioni attive di collocamento di quote di OICR (224,1 milioni nell'esercizio 2016), in prevalenza riconducibili ai prodotti gestiti dalla società del Gruppo.

La sottovoce j) "altri servizi" include le commissioni relative ai servizi bancomat e carte di credito per 118,5 milioni (44,2 milioni al 31 dicembre 2016), il corrispettivo per la messa a disposizione dei fondi (Corrispettivo di Disponibilità Creditizia) per 309,3 milioni (247,4 milioni il dato dell'esercizio precedente) e commissioni attive su finanziamenti a clientela per 91,5 milioni (42,9 milioni nell'esercizio 2016).

2.2 Commissioni passive: composizione

	Totale	Totale
Servizi/Valori	2017	2016
a) garanzie ricevute	(4.777)	(2.658)
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione e intermediazione:	(39.476)	(24.088)
1. negoziazione di strumenti finanziari	(19.017)	(8.141)
2. negoziazione di valute	-	(42)
3. gestioni di portafogli:	(1.109)	-
3.1 proprie	(1.109)	-
3.2 delegate da terzi	-	-
4. custodia e amministrazione di titoli	(7.236)	(5.711)
5. collocamento di strumenti finanziari	(4.284)	(8.246)
6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi	(7.830)	(1.948)
d) servizi di incasso e pagamento	(12.635)	(7.206)
e) altri servizi	(67.765)	(23.466)
Totale	(124.653)	(57.418)

La sottovoce e) "altri servizi" include le commissioni relative ai servizi bancomat e carte di credito per 48,3 milioni (14,8 milioni al 31 dicembre 2016).

Sezione 3 - Dividendi e proventi simili – Voce 70

3.1 Dividendi e proventi simili: composizione

	Totale 2017		Totale 2016
Voci/Proventi	Dividendi	Proventi da quote di O.I.C.R	Dividendi	Proventi da quote di O.I.C.R
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	24.135	-	11.688	88
B. Attività finanziarie disponibili per la vendita	24.962	4.756	11.297	518
C. Attività finanziarie valutate al fair value	-	56	-	62
D. Partecipazioni	-	X	-	X
Totale	49.097	4.812	22.985	668

Sezione 4 - Il risultato netto dell'attività di negoziazione – Voce 80

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da negoziazione (B)	Minusvalenze (C)	Perdite da negoziazione (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)] 2017
1. Attività finanziarie di negoziazione	78.850	141.462	(26.701)	(78.980)	114.631
1.1 Titoli di debito	13.887	54.364	(9.458)	(39.364)	19.429
1.2 Titoli di capitale	64.324	78.311	(17.086)	(36.492)	89.057
1.3 Quote di O.I.C.R.	639	3.513	(157)	(118)	3.877
1.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-
1.5 Altre	-	5.274	-	(3.006)	2.268
2. Passività finanziarie di negoziazione	15.757	30.459	(49.784)	(94.503)	(98.071)
2.1 Titoli di debito	-	-	(4)	-	(4)
2.2 Debiti	5.405	26.115	(1.649)	(8.699)	21.172
2.3 Altre	10.352	4.344	(48.131)	(85.804)	(119.239)
3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio	X	X	X	X	(101.575)
4. Strumenti derivati	1.520.383	3.760.753	(1.762.274)	(3.518.159)	111.495
4.1 Derivati finanziari:	1.519.269	3.755.326	(1.759.813)	(3.512.595)	112.979
- Su titoli di debito e tassi di interesse	1.119.314	2.551.147	(1.373.345)	(2.259.163)	37.953
- Su titoli di capitale e indici azionari	398.813	1.200.333	(385.267)	(1.249.544)	(35.665)
- Su valute e oro	X	X	X	X	110.792
- Altri	1.142	3.846	(1.201)	(3.888)	(101)
4.2 Derivati su crediti	1.114	5.427	(2.461)	(5.564)	(1.484)
Totale	1.614.990	3.932.674	(1.838.759)	(3.691.642)	26.480

4.1 Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione

Sezione 5 - Il risultato netto dell'attività di copertura – Voce 90

5.1 Risultato netto dell'attività di copertura: composizione

	Totale	Totale 2016
Componenti reddituali/Valori	2017
A. Proventi relativi a:
A.1 Derivati di copertura del fair value	721.465	78.392
A.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	598.908	539.105
A.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	126.485	151.685
A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	337
A.5 Attività e passività in valuta	135	508
Totale proventi dell'attività di copertura (A)	1.446.993	770.027
B. Oneri relativi a:
B.1 Derivati di copertura del fair value	(637.058)	(509.290)
B.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	(787.901)	(167.714)
B.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	(17.946)	(91.729)
B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
B.5 Attività e passività in valuta	(3.169)	(507)
Totale oneri dell'attività di copertura (B)	(1.446.074)	(769.240)
C. Risultato netto dell'attività di copertura (A-B)	919	787

Sezione 6 - Utili (Perdite) da cessione/riacquisto – Voce 100

		Totale 2017		Totale 2016
Voci/Componenti reddituali	Utili	Perdite	Risultato netto	Utili	Perdite	Risultato netto
Attività finanziarie
1. Crediti verso banche	33	-	33	8	-	8
2. Crediti verso clientela	222.251	(444.193)	(221.942)	48.275	(140.723)	(92.448)
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	79.317	(52.289)	27.028	131.873	(709)	131.164
3.1 Titoli di debito	57.533	(3.246)	54.287	87.931	(703)	87.228
3.2 Titoli di capitale	8.909	(44.950)	(36.041)	26.368	(6)	26.362
3.3 Quote di O.I.C.R.	12.875	(4.093)	8.782	17.574	-	17.574
3.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	2.458	-	2.458	-	-	-
Totale attività		304.059 (496.482) (192.423)			180.156 (141.432)	38.724
Passività finanziarie
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-
2. Debiti verso clientela	-	-	-	-	(5.347)	(5.347)
3. Titoli in circolazione	497	(9.693)	(9.196)	23.441	(20.512)	2.929
Totale passività	497	(9.693)	(9.196)	23.441	(25.859)	(2.418)

6.1 Utile (perdite) da cessione/riacquisto: composizione

La voce 2. Crediti verso clientela si riferisce agli effetti delle operazioni di cessione pro-soluto a terzi di portafogli di crediti deteriorati perfezionate nel corso dell'esercizio.

Nell'ambito degli utili da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita, la parte relativa ai titoli di debito si riferisce prevalentemente a titoli di Stato Italiano. La parte relativa ai titoli di capitale include una perdita, pari a 44,3 milioni, che rappresenta l'onere sostenuto dal Gruppo per la ricapitalizzazione delle banche Caricesena, Carim e Carismi, acquisite nel corso del 2017 da Crédit Agricole Cariparma, nell'ambito della partecipazione allo Schema Volontario.

Sezione 7 - Il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value – Voce 110

7.1 Variazione netta di valore delle attività/passività finanziarie valutate al fair value: composizione

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze	Utili da realizzo Minusvalenze		Risultato netto Perdite da realizzo [(A+B) − (C+D)]
	(A)	(B)	(C)	(D)	2017
1. Attività finanziarie	1.159	1.288	(260)	(122)	2.065
1.1 Titoli di debito	333	-	(210)	-	123
1.2 Titoli di capitale	45	-	(1)	(2)	42
1.3 Quote di O.I.C.R.	781	1.288	(49)	(120)	1.900
1.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-
2. Passività finanziarie	19.771	14.903	(1.413)	(10.900)	22.361
2.1 Titoli di debito	19.771	14.903	(1.413)	(10.900)	22.361
2.2 Debiti verso banche	-	-	-	-	-
2.3 Debiti verso clientela	-	-	-	-	-
3. Attività e passività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	-
4.Derivati creditizi e finanziari	14.931	993	(26.369)	(5.770)	(16.215)
Totale	35.861	17.184	(28.042)	(16.792)	8.211

Sezione 8 - Le rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento – Voce 130

8.1 Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti: composizione

	Rettifiche di valore			Riprese di valore				Totale
Operazioni/Componenti reddituali	Specifiche		Di	Specifiche		Di portafoglio
	Cancellazioni	Altre	portafoglio	A	B	A	B	2017	2016
A. Crediti verso banche	-	-	-	-	82	-	2.014	2.096	51
- Finanziamenti	-	-	-	-	82	-	2.014	2.096	51
- Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B. Crediti verso clientela		(181.195) (2.433.068)	(23.634)	594.419	656.612	-		85.722 (1.301.144) (2.441.850)
Crediti deteriorati acquistati	-	-		-	-			-	-
- Finanziamenti	-	-	X	-	-	X	X	-	-
- Titoli di debito	-	-	X	-	-	X	X	-	-
Altri crediti	(181.195)	(2.433.068)	(23.634)	594.419	656.612	-	85.722	(1.301.144)	(2.441.850)
- Finanziamenti	(181.195)	(2.420.036)	(20.408)	594.419	656.612	-	85.426	(1.285.182)	(2.437.462)
- Titoli di debito	-	(13.032)	(3.226)	-	-	-	296	(15.962)	(4.388)
C. Totale		(181.195) (2.433.068)	(23.634)	594.419	656.694	-		87.736 (1.299.048) (2.441.799)

Legenda:

A = Da Interessi

B = Altre riprese

Le rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti includono rettifiche nette riferite principalmente alle seguenti società: 1.074 milioni alla Capogruppo Banco BPM, 453 milioni a BPM e 60 milioni a Release. L'impatto derivante dal rientro delle rettifiche IFRS 3 applicate ai crediti oggetto di fusione (162,7 milioni riferiti ai crediti in sofferenza e 132,2 milioni riferiti ai crediti classificati inadempienze probabili) è rappresentato nelle riprese di valore specifiche su crediti verso clientela "da interessi" (sottovoce A).

8.2 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione

	Rettifiche di valore	Riprese di valore Specifiche				Totale
Operazioni/Componenti reddituali	Specifiche				Totale
	Cancellazioni	Altre	A	B		2017	2016
A. Titoli di debito	-	(27.318)	-		-	(27.318)	(395)
B. Titoli di capitale	-	(3.004)	-		-	(3.004)	(17.589)
C. Quote OICR	-	(64.454)	x		x	(64.454)	(23.174)
D. Finanziamenti a banche	-	-	x		-	-	-
E. Finanziamenti a clientela	-	-	-		-	-	-
F. Totale	-	(94.776)	-		-	(94.776)	(41.158)
Legenda:

A = Da Interessi

B = Altre riprese

Per il dettaglio delle attività finanziarie assoggettate ad impairment si rimanda a quanto riportato nella "Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita" della parte B della presente nota integrativa consolidata.

8.3 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione

Nell'esercizio 2017 e nel precedente non sono state rilevate rettifiche di valore su attività finanziarie detenute sino a scadenza.

8.4 Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie: composizione

Operazioni/Componenti reddituali	Rettifiche di valore				Riprese di valore				Totale
	Specifiche		Di	Specifiche			Di portafoglio
	Cancellazioni	Altre	portafoglio	A	B	A		B	2017	2016
A. Garanzie rilasciate	-	(42.299)	-		- 49.626		-	3.147	10.474	(5.032)
B. Derivati su crediti	-	-	-		- -		-	-	-	-
C. Impegni ad erogare fondi	-	-	(9.145)	-	-		-	-	(9.145)	-
D. Altre operazioni	(11.493)	(1.607)	-	-	1.178		-	-	(11.922)	308
E. Totale		(11.493) (43.906)	(9.145)	-	50.804		-	3.147	(10.593)	(4.724)
Legenda:

A = Da Interessi

La voce A. Garanzie rilasciate si riferisce alle rettifiche nette effettuate a fronte dell'aggregato dei crediti di firma deteriorati. I crediti di firma e gli impegni irrevocabili ad erogare fondi nei confronti di controparti in bonis sono stati oggetto di valutazione su base collettiva al fine di riflettere la probabilità di esborso di risorse finanziarie sulla base di portafogli omogenei, in linea con la metodologia di determinazione delle rettifiche di valore collettive delle esposizioni per cassa.

Sezione 9 - Premi netti – Voce 150

Tale voce non ha rilevanza per il Gruppo.

Sezione 10 - Saldo altri proventi e oneri della gestione assicurativa – Voce 160

Tale voce non ha rilevanza per il Gruppo.

B = Altre riprese

Sezione 11 - Le spese amministrative – Voce 180

11.1 Spese per il personale: composizione

	Totale	Totale
Tipologia di spese/Valori	2017	2016
1) Personale dipendente	(1.763.134)	(1.439.385)
a) salari e stipendi	(1.238.605)	(882.560)
b) oneri sociali	(326.181)	(226.854)
c) indennità di fine rapporto	(71.939)	(49.312)
d) spese previdenziali	(333)	(368)
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	(1.985)	(4.355)
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili:	(6.291)	(8.332)
- a contribuzione definita	(2.168)	(7.344)
- a benefici definiti	(4.123)	(988)
g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:	(44.371)	(24.367)
- a contribuzione definita	(44.371)	(24.359)
- a benefici definiti	-	(8)
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	(2.972)	-
i) altri benefici a favore dei dipendenti	(70.457)	(243.237)
2) Altro personale in attività	(2.342)	(6.474)
3) Amministratori e sindaci	(9.575)	(10.117)
4) Personale collocato a riposo	-	-
Totale	(1.775.051)	(1.455.976)

11.2 Numero medio dei dipendenti per categoria

	2017	2016
Personale dipendente	23.179	16.504
a) dirigenti	377	259
b) totale quadri direttivi	9.205	6.790
di cui: di 3° e 4° livello	4.824	3.606
c) restante personale dipendente	13.597	9.455
Altro personale	48	122
Numero medio del personale	23.227	16.626

Il numero medio dei dipendenti non include gli amministratori e sindaci. Nel caso dei dipendenti part-time è convenzionalmente considerato il 70%.

11.3 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti: costi e ricavi

	Totale	Totale 2016
	2017
- Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti	(2.131)	(45)
- Oneri finanziari	(2.007)	(958)
- Rendimento atteso delle att. a servizio del piano	-	-
- Utili e perdite attuariali	-	-
- Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
- Utili e perdite da riduzioni o estinzioni	15	15
Totale	(4.123)	(988)

11.4 Altri benefici a favore dei dipendenti

Gli altri benefici a favore dei dipendenti, i cui costi sono riportati nella precedente tabella 11.1, al punto "i) altri benefici a favore dei dipendenti", ammontano a 70,4 milioni (243,4 milioni nel 2016). Tale importo si riferisce a contributi per buoni pasto, costi per polizze assicurative stipulate a favore dei dipendenti, costi per corsi di aggiornamento professionale dei dipendenti e premi di fedeltà, nonché agli oneri relativi ai fondi solidarietà attivati nel corso dell'esercizio, pari per la Capogruppo a 7,4 milioni (181,5 milioni lo scorso esercizio comprensivi anche degli incentivi all'esodo).

11.5 Altre spese amministrative: composizione

Tipologia servizi/Valori	Totale	Totale
	2017	2016
a) Spese relative agli immobili	(217.903)	(171.203)
- fitti e manutenzioni locali	(171.135)	(138.421)
- spese di pulizia	(13.488)	(9.446)
- energia, acqua e riscaldamento	(33.280)	(23.336)
b) Imposte indirette e tasse	(339.457)	(240.217)
c) Spese postali, telefoniche, stampati e altre per ufficio	(37.173)	(27.618)
d) Manutenzioni e canoni per mobili, macchine e impianti	(63.560)	(33.725)
e) Prestazioni professionali e consulenze	(139.946)	(108.148)
f) Spese per visure e informazioni	(13.379)	(11.344)
g) Sorveglianza e scorta valori	(21.047)	(12.945)
h) Prestazione di servizi da terzi	(259.426)	(144.792)
i) Pubblicità, rappresentanza e omaggi	(22.138)	(22.282)
l) Premi assicurativi	(15.469)	(12.819)
m) Trasporti, noleggi e viaggi	(19.248)	(19.723)
n) Altri costi e spese diverse	(134.895)	(255.455)
Totale	(1.283.641)	(1.060.271)

La voce n) "Altri costi e spese" al 31 dicembre 2017 include: gli oneri sostenuti per il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (44,5 milioni) e per il Fondo di Risoluzione Nazionale (62,4 milioni), nonché la sopravvenienza sugli oneri relativi al mantenimento della deducibilità delle DTA per l'esercizio 2015, stanziati nel 2016, a seguito della modifica del D.I. 23 dicembre 2016, n.237, convertito nella legge n.15 del 17 febbraio 2017, pari a 27,2 milioni.

Sezione 12 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri – Voce 190

12.1 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: composizione

	Accantonamenti	Riattribuzioni di eccedenze	Totale 2017	Totale 2016
Rischi ed oneri su controversie legali	(42.827)	26.325	(16.502)	(9.616)
Rischi ed oneri relativi al personale	-	-	-	-
Altri rischi ed oneri	(48.715)	51.460	2.745	(23.652)
Totale	(91.542)	77.785	(13.757)	(33.268)

Per il dettaglio degli accantonamenti si rimanda a quanto riportato nella "Sezione 12 – Fondi per rischi ed oneri" della parte B della presente nota integrativa consolidata.

Sezione 13 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali – Voce 200

Attività/Componenti reddituali	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto (a + b + c)
	(a)	(b)	(c)	2017
A. Attività materiali
A.1 Di proprietà	(111.235)	(10.799)	-	(122.034)
- Ad uso funzionale	(88.660)	-	-	(88.660)
- Per investimento	(22.575)	(10.799)	-	(33.374)
A.2 Acquisite in leasing finanziario	(2.241)	-	-	(2.241)
- Ad uso funzionale	-	-	-	-
- Per investimento	(2.241)	-	-	(2.241)
Totale	(113.476)	(10.799)	-	(124.275)

13.1 Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizione

Sezione 14 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali – Voce 210

14.1 Rettifiche di valore nette su attività immateriali: composizione

Attività/Componenti reddituali	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto (a + b + c)
	(a)	(b)	(c)	2017
A. Attività immateriali
A.1 Di proprietà	(132.047)	(37.936)	-	(169.983)
- Generate internamente dall'azienda	-	-	-	-
- Altre	(132.047)	(37.936)	-	(169.983)
A.2 Acquisite in leasing finanziario	-	-	-	-
Totale	(132.047)	(37.936)	-	(169.983)

Le rettifiche di valore per deterioramento includono le svalutazioni, pari a circa 25 milioni, effettuate a seguito della rivisitazione della vita utile di alcuni software dell'ex Gruppo BPM, conseguenti alla migrazione informatica dei sistemi effettuata nel corso dell'esercizio, nonché l'impairment relativo alla Client Relationship per 7,4 milioni.

Sezione 15 - Gli altri oneri e proventi di gestione – Voce 220

15.1 Altri oneri di gestione: composizione

	Totale	Totale
	2017	2016
Oneri su beni rivenienti dal leasing	(11.713)	(10.957)
Ammortamento delle spese per migliorie su beni di terzi	(13.751)	(8.016)
Altri	(49.448)	(45.175)
Totale	(74.912)	(64.148)

La voce "altri" include oneri da transazioni legali eccedenti i fondi rischi accantonati per 25,5 milioni (26,3 milioni il dato dell'esercizio precedente), perdite operative relative alla gestione delle filiali (rapine, frodi, furti e altri danni) per 11,4 milioni (5,2 milioni nel 2016), nonché sopravvenienze passive ed altre insussistenze.

15.2 Altri proventi di gestione: composizione

	Totale	Totale 2016
	2017
Proventi su c/c e finanziamenti	48.958	45.813
Recuperi di imposte	256.970	170.634
Recuperi di spese	37.602	40.708
Fitti attivi su immobili	65.994	56.724
Altri	3.163.574	76.451
Totale	3.573.098	390.330

La sottovoce "proventi su c/c e finanziamenti" si riferisce alla "commissione di istruttoria veloce" introdotta dal D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla L. n. 214/2011.

I recuperi di spese includono prevalentemente quelli delle spese legali per 27,9 milioni (24,6 milioni lo scorso esercizio).

La sottovoce "altri" si riferisce principalmente al "badwill", pari a 3.076,1 milioni, rilevato a conto economico per effetto del completamento del processo di PPA al 1° gennaio 2017, data di efficacia della fusione tra i Gruppi Banco Popolare e BPM, come meglio dettagliato nella parte G della presente Nota integrativa.

Sezione 16 - Utili (perdite) delle partecipazioni – Voce 240

16.1 Utili (perdite) delle partecipazioni: composizione

	Totale	Totale
Componenti reddituali/Settori	2017	2016
1) Imprese a controllo congiunto
A. Proventi	-	-
1. Rivalutazioni	-	-
2. Utili da cessione	-	-
3. Riprese di valore	-	-
4. Altri proventi	-	-
B. Oneri	-	-
1. Svalutazioni	-	-
2. Rettifiche di valore da deterioramento	-	-
3. Perdite da cessione	-	-
4. Altri oneri	-	-
Risultato Netto	-	-
2) Imprese sottoposte a influenza notevole
A. Proventi	186.623	124.620
1. Rivalutazioni	173.995	124.620
2. Utili da cessione	-	-
3. Riprese di valore	-	-
4. Altri proventi	12.628	-
B. Oneri	(7.959)	(374)
1. Svalutazioni	(7.959)	(73)
2. Rettifiche di valore da deterioramento	-	-
3. Perdite da cessione	-	(301)
4. Altri oneri	-	-
Risultato Netto	178.664	124.246
Totale	178.664	124.246

Nelle voci Rivalutazioni e Svalutazioni sono ricompresi gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione a patrimonio netto delle partecipazioni sottoposte a influenza notevole. In particolare gli utili si riferiscono per 116,2 milioni a Agos Ducato, per 44,7 milioni alle società appartenenti al comparto assicurativo, per 6,0 milioni a Factorit, per 5,4 milioni a Alba Leasing; le perdite sono rappresentate principalmente dalla società SelmaBipiemme (7,9 milioni). Gli altri proventi includono l'effetto economico del deconsolidamento delle collegate Energreen e Luigi Luzzatti trasferite fra le attività finanziarie destinate alla vendita sulla base del fair value determinato alla data di trasferimento.

Sezione 17 - Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali – Voce 250

17.1 Risultato netto della valutazione al fair value (o al valore rivalutato) delle attività materiali e immateriali: composizione

Il Gruppo non detiene attività materiali o immateriali valutate al fair value o al valore rivalutato.

Sezione 18 - Rettifiche di valore dell'avviamento – Voce 260

18.1 Rettifiche di valore dell'avviamento: composizione

I risultati delle verifiche di recuperabilità degli avviamenti iscritti in bilancio hanno determinato rettifiche di valore a carico dell'esercizio per 1.033,5 milioni.

Per la descrizione delle modalità di effettuazione degli impairment test sugli avviamenti si rimanda a quanto esposto nella sezione 13 – Attività immateriali della parte B della presente nota integrativa consolidata. Si rinvia a quanto illustrato nella parte A – Politiche contabili per la descrizione delle modalità di determinazione delle perdite di valore dell'avviamento.

Sezione 19 - Utili (perdite) da cessione di investimenti – Voce 270

19.1 Utili (perdite) da cessione di investimenti: composizione

Componente reddituale/Valori	Totale	Totale 2016
	2017
A. Immobili	10.189	15.667
- Utili da cessione	24.459	16.987
- Perdite da cessione	(14.270)	(1.320)
B. Altre attività	2.881	1.665
- Utili da cessione	3.084	2.195
- Perdite da cessione	(203)	(530)
Risultato netto	13.070	17.332

Gli utili da cessione delle "Altre Attività" si riferiscono prevalentemente alle cessioni effettuate nel corso dell'esercizio di beni rivenienti dalla locazione finanziaria riferiti al sub-gruppo Italease.

Sezione 20 - Le imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente – Voce 290

20.1 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente: composizione

Componenti reddituali/Settori	2017	2016
1.Imposte correnti (-)	(28.542)	(5.225)
2.Variazione delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-)	21.055	(9.652)
3.Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+)	53.809	-
Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti di imposta di cui alla legge 214/2011 (+)	456.516	6.029
4.Variazione delle imposte anticipate (+/-)	(473.475)	603.268
5.Variazione delle imposte differite (+/-)	116.357	14.998
6.Imposte di competenza dell'esercizio (-) (-1 +/- 2 + 3 + 3bis +/-4 +/-5)	145.720	609.418

Le imposte di competenza si riferiscono principalmente alle imposte anticipate stanziate sulla perdita fiscale della Capogruppo, che verrà riportata in compensazione dei futuri redditi imponibili attesi.

20.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio

IRES	2017		2016
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte		1.698.722		(2.295.875)
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)		1.419.248		505.891
Interessi passivi non deducibili	1.716		50.203
Minusvalenze da realizzo/valutazione partecipazioni /AFS	155.881		31.731
Imposte indeducibili diverse da quelle sui redditi	30.151		21.863
Perdite su crediti indeducibili	3.644		3.380
Spese amministrative a deducibilità limitata	11.829		6.245
Altre spese non deducibili	48.217		41.157
Impairment avviamenti	1.014.494		279.000
Perdite società estere	1.560		2.347
Effetti da consolidamento partecipazioni infragruppo	135.198		21.878
Accantonamenti	4.676		21.650
Altro	11.882		26.437
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)		(3.536.791)		(155.182)
Quota non rilevante delle plus da realizzo/valutazione su partecipazioni/AFS	(302.007)		(163.800)
Quota non rilevante dei dividendi ante scritture di consolidamento	(342.826)		(335.319)
Elisione dividendi infragruppo	341.502		346.452
Effetti da consolidamento partecipazioni infragruppo	(386)		-
Altro	(3.233.074)		(2.515)
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato lordo (+)		-		1.033
Altre	-		1.033
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)		(122.988)		(226.951)
Recupero deducibilità interessi passivi infragruppo per consolidato fiscale	-		(9.005)
Deduzione forfetaria 10% Irap e deduzione Irap costo lavoro dipendente	(130)		(1.437)
Quota reddito agevolabile A.C.E.	(93.975)		(192.886)
Perdite fiscali esercizi precedenti	-		-
Altro	(28.883)		(23.623)
Base di calcolo ires a conto economico		(541.809)		(2.171.084)
Aliquota nominale IRES	24%		27,50%
IRES effettiva		(130.034)		597.048
Tax rate IRES		(7,65%)		(26,01%)

IRAP	2017		2016
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte		1.698.722		(2.295.875)
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)		2.603.363		822.615
Interessi passivi non deducibili	2.882		56.630
Quota non deducibile degli ammortamenti su beni ad uso funzionale	35.234		34.227
Altre spese amministrative non deducibili	205.337		157.950
Spese del personale al netto delle deduzioni ammesse (riduzione cuneo, disabili, ecc.)	6.208		150.227
Altre rettifiche di valore di cui voce 130 di conto economico	90.168		20.242
Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri	35.975		60.705
Altri oneri di gestione	3.517		7.811
Perdite delle partecipazioni	934.453		-
Perdite da cessioni di investimenti non rilevanti	-		-
Impairment avviamenti	1.033.506		279.000
Perdite società estere	-		2.347
Effetti da consolidamento partecipazioni infragruppo	111.970		45.711
Altro	144.113		7.765
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)		(4.329.749)		(56.989)
Utili delle partecipazioni	(414.326)		(144.093)
Quota non rilevante dei dividendi ante scritture di consolidamento	(195.880)		(184.437)
Elisione dividendi infragruppo	341.502		346.452
Altri proventi di gestione	(3.288.322)		(48.066)
Utili da cessioni di investimenti non rilevanti	(698.913)		-
Effetti da consolidamento partecipazioni infragruppo	(386)		-
Altro	(73.424)		(26.845)
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato lordo (+)		670.073		1.802.059
Rettifiche per neutralizzazione valore della produzione negativa	670.073		1.802.059
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)		(373.622)		(399)
Altre	(373.622)		(399)
Base di calcolo irap a conto economico		268.787		271.411
Aliquota nominale media ponderata IRAP	5,251%		5,19%
IRAP effettiva		14.114		(14.086)
Tax rate IRAP		0,83%		(0,61%)

IRES e IRAP non di competenza e altre imposte	2017	2016
Totale impatto		(29.800) 5.881
Ires - Fiscalità corrente, anticipata e differita di esercizi precedenti	4.005	7.167
Ires – Addizionale aliquota 3,5%	(18.562)	-
Irap - Fiscalità corrente, anticipata e differita di esercizi precedenti	(13.612)	(855)
Imposte estere - altro	(1.631)	(431)
Tax rate IRES e IRAP non di competenza e altre imposte		(1,75%) (0,26%)
Totale imposte sul risultato lordo	2017	2016
Totale Ires + Irap + Altre imposte	(145.720)	588.843
Tax rate complessivo	(8,58%)	(25,65%)

Sezione 21 - Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte – Voce 310

21.1 Utile (Perdita) dei gruppi di attività/passività in via di dismissione al netto delle imposte: composizione

	Totale	Totale
Componenti reddituali/Settori	2017	2016
1. Proventi	456.856	282.579
2. Oneri	(332.474)	(216.627)
3. Risultato delle valutazioni del gruppo di attività e delle passività associate	1.586	-
4. Utili (perdite) da realizzo	682.638	(2.956)
5. Imposte e tasse	(46.344)	(16.558)
Utile (perdita)	762.262	46.438

La voce include il contributo al conto economico dell'esercizio della controllata Aletti Gestielle SGR, ceduta nel mese di dicembre, nonché l'apporto generato dalle attività nette della controllata Mariner, classificata in dismissione.

In particolare gli utili da realizzo si riferiscono alla plusvalenza, al lordo delle imposte, realizzata a seguito della citata cessione di Aletti Gestielle SGR.

L'importo relativo all'esercizio precedente si riferiva al contributo della controllata BP Luxembourg, ceduta nel 2016, e all'apporto generato dalle attività nette classificate in dismissione di Mariner e di Aletti Gestielle SGR, riesposto per omogeneità di confronto ai sensi dell'IFRS 5.

21.2 Dettaglio delle imposte sul reddito relative a gruppi di attività/passività in via di dismissione

	Totale	Totale
	2017	2016
1. Fiscalità corrente (-)	(36.662)	(2.279)
2. Variazione delle imposte anticipate (+/-)	(176)	-
3. Variazione delle imposte differite (-/+)	-	6.296
4. Imposte sul reddito di esercizio (-1+/-2+/-3)	(36.838)	4.017

Sezione 22 - Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi – Voce 330

22.1 Dettaglio della voce 330 "utile/(perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi"

Denominazione imprese	2017	2016
Partecipazioni consolidate con interessenze di terzi significative	-	-
Altre partecipazioni	(9.658)	(22.848)
Totale	(9.658)	(22.848)

Sezione 23 - Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni rilevanti oltre a quanto già indicato nelle sezioni precedenti.

Sezione 24 - Risultato per azione

	31/12/2017
	EPS Base	EPS diluito
Media ponderata azioni ordinarie (numero)	1.514.538.059	1.514.538.059
Risultato attribuibile (migliaia di euro)	2.616.362	2.616.362
EPS (euro)	1,727	1,727
Risultato attribuibile senza badwill e impairment (migliaia di euro)	557.841	557.841
EPS (euro)	0,368	0,368

24.1 Numero medio delle azioni ordinarie a capitale diluito

Si segnala che al 31 dicembre 2017 l'EPS Base coincide con l'EPS diluito in quanto non risultano in essere strumenti finanziari con potenziali effetti diluitivi.

24.2 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni rilevanti oltre a quanto già indicato nelle sezioni precedenti.

PARTE D – REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA

Prospetto analitico della redditività consolidata complessiva

Voci		Importo lordo	Imposta sul reddito	Importo netto
10. Utile (Perdita) d'esercizio		X	X	2.606.704
	Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico
20. Attività materiali		-	-	-
30. Attività immateriali		-	-	-
40. Piani a benefici definiti		(1.461)	384	(1.077)
50. Attività non correnti in via di dismissione		-	-	-
60. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a
patrimonio netto		(201)	55	(146)
65. Passività finanziarie valutate al fair value – variazioni del proprio merito creditizio (*)		(17.857)	4.861	(12.996)
Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico
70. Copertura di investimenti esteri:		2.031	-	2.031
a) variazioni di fair value		-	-	-
b) rigiro a conto economico		-	-	-
c) altre variazioni		2.031	-	2.031
80. Differenze di cambio:		(6.583)	-	(6.583)
a) variazioni di valore		-	-	-
b) rigiro a conto economico		-	-	-
c) altre variazioni		(6.583)	-	(6.583)
90. Copertura dei flussi finanziari:		(11.776)	3.783	(7.993)
a) variazioni di fair value		(11.776)	3.783	(7.993)
b) rigiro a conto economico		-	-	-
c) altre variazioni		-	-	-
100. Attività finanziarie disponibili per la vendita:		249.087	(67.606)	181.481
a) variazioni di fair value		231.964	(59.073)	172.891
b) rigiro a conto economico		17.720	(8.533)	9.187
- rettifiche da deterioramento		(108)	8	(100)
- utili/perdite da realizzo		17.828	(8.541)	9.287
c) altre variazioni		(597)	-	(597)
110. Attività non correnti in via di dismissione:		-	-	-
a) variazioni di fair value		-	-	-
b) rigiro a conto economico		-	-	-
c) altre variazioni		-	-	-
120. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni
valutate a patrimonio netto:		19.658	(5.298)	14.360
a) variazioni di fair value		3.457	(1.099)	2.358
b) rigiro a conto economico		-	-	-
- rettifiche da deterioramento		-	-	-
- utili/perdite da realizzo		-	-	-
c) altre variazioni		16.201	(4.199)	12.002
130. Totale altre componenti reddituali		232.898	(63.821)	169.077
140. Redditività complessiva (Voce 10+130)				2.775.781
150. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi				9.649
160. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo				2.785.430

(*) applicazione anticipata delle nuove regole previste dal principio IFRS 9; per le motivazioni e i dettagli si rimanda alla "Parte A - Sezione 4 Altri aspetti" della Nota integrativa consolidata.

PARTE E – INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

Il documento che riguarda gli adempimenti relativi alla disciplina del Terzo Pilastro (o Pillar 3) recante le informazioni finalizzate a fornire disclosure sulle attività di monitoraggio e gestione dei rischi relative al Gruppo Banco BPM (adeguatezza patrimoniale, esposizione ai rischi e alle caratteristiche generali dei sistemi preposti alla loro gestione e controllo), secondo quanto previsto dalla circolare della Banca d'Italia n.285 del 17 dicembre 2013 e nello specifico dalla Parte Otto del Regolamento CRR UE n.575/2013, è reso disponibile nei termini previsti dalla normativa nella sezione Investor Relations del sito www.bancobpm.it.

Nella sezione 1 le informazioni sono fornite facendo riferimento unicamente al Gruppo Bancario, salvo i casi espressamente indicati. Nelle tabelle i dati sono riportati al lordo dei rapporti intrattenuti con le altre società incluse nel consolidamento di bilancio.

Sezione 1 - Rischi del Gruppo Bancario

A seguito dell'operazione di fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Banco BPM ha approvato il nuovo Risk Appetite Framework (di seguito anche "RAF") attraverso il quale l'Organo con Funzione di Supervisione Strategica definisce il livello di rischio che il Gruppo è disposto ad assumere nel perseguimento dei propri obiettivi strategici.

Il nuovo framework si compone dei seguenti elementi fondanti:

• 1. la "governance", che definisce i ruoli e le responsabilità degli attori coinvolti e i flussi informativi tra gli stessi;
• 1. il "sistema delle metriche", che sintetizzano l'esposizione ai rischi;
• 1. il "sistema delle soglie", attraverso il quale viene definita la propensione al rischio;
• 1. il "processo di escalation", che si attiva con diversi intensità e attori al superamento delle diverse soglie;
• 1. gli "strumenti e le procedure", che supportano la rappresentazione e gestione operativa del RAF, incluse le cd. "Operazioni di Maggior Rilievo (OMR)";
• 1. il documento cd. "Risk Appetite Statement (RAS)", nel quale sono esplicitati in modo analitico le modalità di calcolo di soglie e metriche.

Il RAF è lo strumento che consente in modo unitario e sinergico di stabilire, formalizzare, comunicare e monitorare la coerenza del profilo di rischio (del Gruppo e delle singole società rilevanti) con la propensione al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione e costituisce elemento di indirizzo per la predisposizione dei principali processi aziendali.

Il "sistema delle metriche" tiene conto delle recenti indicazioni normative in tema di Risk Governance e fa leva sul processo interno di Risk Identification svolto annualmente, che ha permesso di individuare 5 ambiti di rischio come rilevanti per il Gruppo ai fini RAF: Adeguatezza del Capitale di Primo e Secondo Pilastro, Adeguatezza della Liquidità, Qualità del credito, Redditività, Operativo/di Condotta.

Gli indicatori selezionati per il monitoraggio dell'esposizione del Gruppo nei citati ambiti di rischio sono stati suddivisi in 2 livelli, ossia "strategici" – in quanto consentono al Consiglio di Amministrazione di indirizzare le scelte strategiche del Gruppo – e "gestionali", in quanto integrano gli indicatori strategici e, ove possibile, ne anticipano le dinamiche attraverso una maggior frequenza di monitoraggio.

Il "sistema delle soglie" per gli indicatori strategici prevede la definizione di 4 livelli: i) Risk Target (Obiettivo di Medio-Lungo termine); ii) Risk Trigger, il cui superamento attiva i processi di escalation previsti dal Framework; iii) Risk Tolerance (soglia di tolleranza) e iv) Risk Capacity (massimo rischio assumibile). Per gli indicatori Gestionali, invece, viene declinata solo la soglia di Risk Trigger, distinguendo l'area di stress da quella di business as usual.

La Funzione Rischi sviluppa il RAF a supporto dell'Organo con Funzione di Gestione (OFG), in collaborazione con la Funzione Pianificazione e le altre Funzioni competenti, rivedendo almeno annualmente il framework anche in funzione dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera.

L'attività di prevenzione dei rischi trova esplicitazione operativa anche nel processo di gestione delle Operazioni di Maggior Rilievo (relative a operazioni in ambito credito, finanza, cessione sofferenze, etc.), che coinvolge in primo luogo la Funzione Rischi tenuta a esprimere un parere preventivo e non vincolante su tutte le operazioni che rientrano in tale perimetro.

Il Gruppo inoltre provvede ad erogare attività formativa specifica e percorsi formativi dedicati anche al fine di diffondere e promuovere all'interno della banca una solida e robusta cultura del rischio. Negli ultimi anni si ricordano in particolare alcune iniziative rivolte a tutto il personale del Gruppo, svolte tramite corsi specifici (sia in aula che erogati online) riguardanti ad esempio i rischi operativi, la compliance, la sicurezza, la responsabilità amministrativa delle banche, la normativa Mifid, l'antiriciclaggio, la salute e sicurezza sul lavoro e in ambito stress lavoro-correlato.

Risk Appetite Framework (RAF) di Gruppo

Il RAF è lo strumento che consente in modo unitario di stabilire, formalizzare, comunicare, approvare e monitorare gli obiettivi di rischio che il Gruppo e le singole Legal Entities rilevanti intendono assumere. A tal fine, viene articolato in soglie e ambiti di rischio che consentono di individuare a priori i livelli e le tipologie di rischio che il Gruppo intende assumere, andando a declinare i ruoli e le responsabilità degli Organi e delle Funzioni Aziendali coinvolte nel processo di gestione di tali rischi. Il Gruppo deve garantire che il RAF nella sua declinazione operativa sia utilizzato e interiorizzato e costituisca elemento di indirizzo per la predisposizione di processi quali, a titolo esemplificativo, il Piano Strategico e il Budget nonché del processo interno di autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e dell'adeguatezza di liquidità (ILAAP). Il framework viene utilizzato anche come strumento operativo nell'ambito del Piano di Risanamento (cd. Recovery Plan).

I principi generali che guidano la strategia di assunzione di rischio del Gruppo sono sintetizzabili nei seguenti aspetti:

• le attività sono svolte tenendo conto dei rischi assunti e dei presidi posti a mitigazione in un ottica di breve e medio lungo periodo;
• particolare attenzione viene posta all'adeguatezza del capitale, della liquidità e alla qualità creditizia del portafoglio, anche alla luce dell'introduzione di nuova normativa e dei vincoli regolamentari imposti dall'Organo di Vigilanza.

Il set di indicatori del RAF fa leva sul processo di Risk Identification e tiene conto delle recenti indicazioni normative in tema di Risk Governance. Tutti i rischi rilevanti identificati durante tale processo vengono considerati in fase di definizione del Risk Appetite Framework e vengono individuati specifici indicatori per il loro monitoraggio. In particolare, il perimetro RAF del Gruppo ha identificato differenti indicatori suddivisi nei principali ambiti di rischio: Adeguatezza del Capitale di Primo e Secondo Pilastro, Adeguatezza della Liquidità, Qualità del credito, Redditività, Operativo/di Condotta.

Gli indicatori che sintetizzano il profilo di rischio del Gruppo in tali ambiti sono stati suddivisi in 2 livelli, differenziandoli tra indicatori strategici, che consentono al Consiglio di Amministrazione di indirizzare le scelte strategiche del Gruppo, e indicatori gestionali, al fine di integrare e anticipare le dinamiche – ove possibile – degli indicatori strategici. Nel dettaglio:

• il RAF Strategico è l'insieme di metriche e soglie che consentono di definire e monitorare la strategia di rischio del Gruppo; ricomprende un numero ristretto ed esaustivo di indicatori attraverso cui si esplicita la propensione al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione e rappresenta in modo sintetico l'andamento del profilo di rischio complessivo.
• Il RAF Gestionale è un set di metriche che consentono di integrare e dettagliare gli indicatori strategici e di anticiparne l'evoluzione del profilo di rischio. Tali metriche consentono di cogliere specifici aspetti dei principali processi aziendali e di norma sono monitorabili con una frequenza maggiore per adempiere al ruolo di anticipatori rispetto a eventuali situazioni di criticità.

Il sistema delle soglie per gli indicatori strategici prevede la definizione dei seguenti limiti:

• Risk Target (Obiettivo di Medio-Lungo termine): di norma obiettivo di rischio definito dal Piano Industriale a livello di Gruppo. Indica il livello di rischio (complessivo e per tipologia) cui il Gruppo desidera esporsi per il perseguimento dei propri obiettivi strategici.
• Risk Trigger: è la soglia, differenziata per indicatore, il cui superamento attiva i vari processi di escalation previsti dal Framework. Il Risk Trigger è determinato anche mediante l'utilizzo di prove di stress test. In coerenza con i valori di Trigger viene definito il sistema dei limiti utilizzati a fini operativi (cd. 'Risk Limits').
• Risk Tolerance (soglia di tolleranza): è la devianza massima dal Risk Appetite consentita; la soglia di tolleranza è fissata in modo da assicurare in ogni caso al Gruppo margini sufficienti per operare, anche in condizioni di stress, entro il massimo rischio assumibile.

• Risk Capacity (massimo rischio assumibile): è il livello massimo di rischio che il Gruppo è in grado di assumere senza violare i requisiti regolamentari o gli altri vincoli imposti dagli azionisti o dall'Autorità di Vigilanza.

Per gli indicatori Gestionali, invece, viene declinata solo la soglia di Risk Trigger. Il superamento dei limiti di rischio determina la tempestiva attivazione di appositi processi di escalation.

La Funzione Rischi, in collaborazione con la Pianificazione e altre Funzioni competenti, sviluppa il RAF, a supporto dell'Organo con Funzione di Gestione (OFG), nell'aspetto normativo e operativo, in coerenza con la strategia, i piani di business, l'allocazione del capitale nelle condizioni ordinarie e in situazione di stress. Il RAF viene aggiornato almeno annualmente anche in funzione dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera.

L'attività di prevenzione dei rischi trova esplicitazione operativa anche nel processo di gestione delle Operazioni di Maggior Rilievo (relative a operazioni in ambito credito, finanza, cessione crediti, etc.), che coinvolge in primo luogo la Funzione Rischi tenuta a esprimere un parere preventivo e non vincolante su tutte le operazioni che rientrano in questa categoria sulla base dei requisiti stabiliti e normati internamente.

Attività di monitoraggio e reporting

L'attività di monitoraggio e controllo dei rischi svolta dalla Funzione Rischi ha il compito di assicurare, a livello di Gruppo e di singole società, il presidio unitario dei rischi di propria competenza garantendo informazioni appropriate e tempestive agli Organi Aziendali e alle Unità Organizzative coinvolte nella gestione dei rischi stessi, assicurando lo sviluppo e il miglioramento continuo delle metodologie e dei modelli relativi alla loro misurazione.

A tali fini, la Capogruppo procede mensilmente con la predisposizione della reportistica verso gli Organi Aziendali in linea con le policy interne del Gruppo. Nell'ambito della reportistica integrata dei rischi la Funzione Rischi effettua un'analisi dei principali rischi a cui il Gruppo è esposto e procede con l'assessment periodico del risk profile degli indicatori RAF comparandolo con le soglie definite nel framework, fornendo analisi storiche e di dettaglio che ne spieghino le dinamiche, i punti di attenzione e le aree di miglioramento.

Analisi di benchmarking sulle principali banche italiane ed europee permettono agli Organi Aziendali e al top management una visione maggiormente integrata dei rischi di Gruppo.

Adeguatezza patrimoniale di primo e secondo pilastro

Il Gruppo Banco BPM, al fine di fornire al proprio management e all'Autorità di Vigilanza un'informativa completa e consapevole che testimoni l'adeguatezza dei fondi propri, primo presidio a fronte dei rischi assunti, valuta la propria situazione patrimoniale in ottica attuale e prospettica, sia in ambito di Primo che di Secondo Pilastro sulla base delle regole di Basilea 3 (che trovano applicazione tramite la CRR/CRD IV) e le linee guida specifiche comunicate alle banche dall'Autorità di Vigilanza.

Per quanto concerne il Primo Pilastro, l'adeguatezza patrimoniale del Gruppo si sostanzia nelle attività di monitoraggio e gestione nel continuo dei coefficienti patrimoniali, calcolati sulla base delle informazioni fornite dalla Funzione Contabilità e Bilancio attraverso l'applicazione delle regole stabilite dalla Normativa di Vigilanza, al fine di verificare il rispetto dei limiti normativi e di assicurare il mantenimento dei livelli minimi di patrimonializzazione richiesti dalla Normativa di Vigilanza. Tali coefficienti vengono inoltre stimati in sede di Budget o Piano Strategico e ne viene verificata la coerenza con le soglie fissate in ambito Risk Appetite Framework e le stime effettuate nel Capital Plan.

In ambito Secondo Pilastro, la Funzione Rischi ha il compito di coordinare il processo interno di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale del Gruppo, coerentemente con le disposizioni normative, e di effettuare le stime attuali e prospettiche sintetizzate nell'annuale resoconto ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process).

La valutazione dell'adeguatezza patrimoniale, in ambito ICAAP, avviene attraverso il monitoraggio di indicatori patrimoniali specifici che tengono conto del capitale economico originato dai rischi di secondo pilastro, attivando i processi di escalation in caso di superamento.

L'esito dell'autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale, condotto su base pluriennale, tiene in considerazione le simulazioni effettuate sia secondo l'ottica regolamentare che attraverso l'applicazione di metodologie interne gestionali. Le simulazioni vengono condotte in condizione di normale corso degli affari e tengono conto anche dei risultati derivanti dall'applicazione di scenari di stress.

L'autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale secondo l'ottica gestionale è imperniata sul confronto tra le AFR (dotazione di patrimonio a disposizione del Gruppo) e i fabbisogni di capitale calcolati tramite metodologie avanzate sviluppate internamente e validate dalla competente Funzione aziendale.

Adeguatezza della liquidità di primo e secondo pilastro

Il Gruppo Banco BPM gestisce l'adeguatezza del profilo di liquidità sia in ottica attuale che prospettica, in ambito di Primo e di Secondo Pilastro sulla base dell'impianto disciplinare di Basilea 3 e delle linee guida dell'Autorità di Vigilanza.

Relativamente al primo pilastro l'adeguatezza di liquidità del Gruppo viene monitorata nel continuo attraverso due indicatori: il Liquidity Coverage Ratio (LCR) indicatore volto a promuovere la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della banca assicurando che essa disponga di sufficienti risorse liquide di alta qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di un mese; e il Net Stable Funding Ratio (NSFR) indicatore volto a favorire la resilienza a più lungo termine fornendo alla banca maggiori incentivi a finanziare la propria attività attingendo su base strutturale a fonti di provvista più stabili. Questo indicatore strutturale ha un orizzonte temporale di un anno ed è stato elaborato per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Tali indicatori sono integrati nell'ambito del secondo pilatro da metriche sviluppate internamente e complementari agli indicatori di liquidità regolamentare oltre che da analisi di stress.

Il Gruppo si è inoltre dotato di una strategia e di un processo di controllo interno dell'adeguatezza della liquidità (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process - ILAAP). L'ILAAP è infatti il processo interno con cui il Gruppo Banco BPM gestisce e monitora il rischio di liquidità a livello di Gruppo e valuta l'adeguatezza della liquidità sia nel breve sia nel medio lungo termine. L'ILAAP prevede inoltre un'auto-valutazione interna annuale (self-assessment) del complessivo liquidity risk management framework volto al continuo miglioramento del processo stesso.

Rischi considerati rilevanti dal Gruppo

Il processo di identificazione dei rischi (cd. Risk Identification) rappresenta il punto di partenza di tutti i processi strategici risk-based di Gruppo. L'output del processo si concretizza nella mappa dei rischi che consiste nell'elenco dei rischi ritenuti rilevanti per il Gruppo Banco BPM. Il processo è condotto annualmente dalla funzione Rischi e prevede due fasi:

• interviste al senior management per l'identificazione di rischi specifici o emergenti, in aggiunta a quelli elencati dalla normativa di riferimento o già identificati dalla funzione Rischi;
• definizione della mappa dei rischi tramite la valutazione della materialità dei rischi individuati nella fase precedente, a livello di Gruppo e società del Gruppo rilevanti, sulla base di criteri qualitativi e quantitativi.

La mappa dei rischi rappresenta la base per la definizione degli indicatori di RAF e i rischi in essa contenuti devono essere considerati in ambito ICAAP, sia da un punto di vista di quantificazione, ove possibile, che da un punto di vista di descrizione e valutazione dei presidi in essere per la prevenzione e mitigazione del rischio.

La Capogruppo Banco BPM assicura la misurazione, il monitoraggio e la gestione dei fabbisogni patrimoniali a fronte di ciascuna tipologia di rischio e garantisce il presidio e la quantificazione delle risorse patrimoniali di cui il Gruppo dispone per coprire l'esposizione ai rischi in modo da ottemperare agli obblighi normativi di Primo e Secondo Pilastro di Basilea 2. In particolare, il presidio centralizzato dell'adeguatezza patrimoniale del Gruppo, che si concretizza nell'attività di confronto tra l'ammontare delle risorse patrimoniali a disposizione e i fabbisogni patrimoniali derivanti dai rischi cui il Gruppo è esposto, in sede consuntiva e prospettica, in condizioni di normalità e di stress, è realizzato attraverso l'attuazione del processo ICAAP, così come richiesto dalle "Disposizioni di Vigilanza per le banche" (Circolare 285/2013).

In aggiunta ai rischi di primo pilastro (rischio di credito, rischio di controparte, rischio di mercato, rischio operativo) sono di seguito elencati i rischi considerati rilevanti dal Gruppo Banco BPM in seguito all'attuazione del processo di Risk Identification:

Rischio reputazionale

È il rischio legato ad una percezione negativa dell'immagine della banca da parte della clientela, degli azionisti, degli investitori, degli analisti finanziari e delle Autorità di Vigilanza che potrebbe influenzare negativamente la capacità della banca di mantenere o sviluppare nuove opportunità di business o continuare ad avere accesso alle fonti di funding.

Rischio residuo

È il rischio che le tecniche riconosciute per l'attenuazione del rischio di credito utilizzate dal Gruppo risultino meno efficaci del previsto. Per la sua quantificazione, viene valutata la rilevanza delle diverse tipologie di strumenti di Credit Risk Mitigation (CRM) in termini di riduzione del requisito patrimoniale ottenuto grazie al loro utilizzo.

Rischio commerciale

Rischio attuale e prospettico legato ad una potenziale flessione del margine di interesse rispetto agli obiettivi stabiliti dovuto a una bassa soddisfazione della clientela sui prodotti e servizi offerti dal Gruppo a causa di condizioni di mercato avverse.

Rischio strategico

Rischio attuale o prospettico legato ad una potenziale flessione degli utili o del capitale dovuto a un inadeguato posizionamento di mercato o decisioni manageriali errate.

Rischio di compliance

Il rischio di non conformità, che include il rischio di anti-riciclaggio e di finanziamento al terrorismo, è il rischio di incorrere in sanzioni legali o regolamentari, perdite finanziarie significative o danni reputazionali a causa di violazione di regole vincolanti (leggi, regolamentazione) o di autoregolamentazione (es. statuto, codice di condotta).

Rischio di leva finanziaria

È il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la Banca vulnerabile, rendendo necessaria l'adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle restanti attività.

Rischio di partecipazione

E' il rischio derivante da cambiamenti nel valore delle partecipazioni detenute nel portafoglio bancario a causa della volatilità del mercato o dello stato dell'emittente.

Rischio di mercato nel banking book

Rischio di perdita generato dall'operatività sui mercati riguardante le attività finanziarie classificate nel portafoglio bancario.

Rischio modello

Rischio che il modello utilizzato in un processo di misurazione o in base al quale vengono prese decisioni strategiche dia un output errato a causa di un'errata specificazione, difettosa esecuzione o un uso improprio del modello.

Rischio informatico (ICT)

Rappresenta il rischio di incorrere in perdite finanziarie, reputazionali e di quote di mercato dovuto all'utilizzo di tecnologia informatica e di comunicazione (ICT).

Rischio immobiliare

Rischio attuale o prospettico derivante da variazioni di valore degli immobili di proprietà detenuti.

Rischio di cartolarizzazione

Rischio che la sostanza economica dell'operazione di cartolarizzazione effettuata da società del Gruppo non sia pienamente rispecchiata nelle decisioni di valutazione e di gestione del rischio; il rischio non considera le operazioni di auto cartolarizzazione e le attività cedute ma non cancellate ai fini contabili, già comprese nel rischio di credito.

Rischio Paese

Il rischio Paese è il rischio di perdite causate da eventi che si verificano in un Paese diverso dall'Italia. Il concetto di rischio Paese è più ampio di quello di rischio sovrano in quanto è riferito a tutte le esposizioni indipendentemente dalla natura delle controparti, siano esse persone fisiche, imprese, banche o amministrazioni pubbliche.

Rischio di trasferimento

Il rischio di trasferimento è il rischio che una banca, esposta nei confronti di un soggetto che si finanzia in una valuta diversa da quella in cui percepisce le sue principali fonti di reddito, realizzi delle perdite dovute alle difficoltà del debitore di convertire la propria valuta nella valuta in cui è denominata l'esposizione.

Rischio di execution

Perdite dovute a carenze nel perfezionamento delle operazioni o nella gestione dei processi, nonché perdite dovute alle relazioni con controparti commerciali, venditori e fornitori.

Rischio di regolamentazione

Rischio derivante dagli attuali sviluppi regolamentari che potrebbero influenzare il perseguimento delle strategie individuate dal Gruppo.

Concentrazione di rischi

Rappresenta il rischio che l'esposizione verso una singola controparte possa originare, allo stesso tempo, differenti tipi di rischio.

Stress test

Il Gruppo Banco BPM ha implementato un articolato framework di stress testing, inteso come l'insieme di tecniche quantitative e qualitative mediante le quali la banca valuta la propria vulnerabilità ad eventi eccezionali ma plausibili. Nell'ambito del framework sono inoltre stabilite le linee guida relative all'applicazione degli scenari di stress oltre ai ruoli e responsabilità delle funzioni aziendali e degli Organi Sociali. Il framework per le proiezioni di lungo termine e per le prove di stress adottato dal Banco BPM costituisce dunque un insieme coordinato di metodologie, processi, controlli e procedure che definiscono le principali variabili da utilizzare in ottica prospettica per le stime in condizioni ordinarie e avverse finalizzate ai processi di pianificazione e risk management sia a fini regolamentari che gestionali.

Le prove di stress sono volte a valutare gli effetti sui rischi della banca di eventi specifici (analisi di sensitività) o di movimenti congiunti di un insieme di variabili economico-finanziarie in ipotesi di scenari avversi (analisi di scenario), con riferimento ai singoli rischi (stress test specifici) o in maniera integrata su più rischi (stress test congiunto).

Il processo di analisi si basa sulla quantificazione degli impatti relativi a prove di stress testing di tipo firm-wide che consente una valutazione globale in termini di profilo di rischio della Banca.

Attraverso tali analisi è possibile individuare quei fattori di rischio che più di altri contribuiscono a determinare risultati negativi e, conseguentemente, permettono di porre in essere strategie che consentono di limitare la perdita al realizzarsi di detti scenari.

Il Gruppo utilizza tali strumenti a supporto di altre tecniche di gestione e di misurazione dei rischi, in ottica di:

• fornire una visione prospettica dei rischi, dei relativi impatti economici e finanziari, valutando la solidità complessiva della banca al verificarsi di scenari avversi o alternativi rispetto a quello di riferimento, supportando così la definizione del budget e del piano industriale;
• superare i limiti derivanti da modelli di gestione dei rischi basati su dati storici (ad esempio il modello Historical VaR con rilevazione delle ultime 250 osservazioni);
• contribuire nell'ambito dei più importanti processi di pianificazione e risk management, anche alla definizione delle soglie RAF e la determinazione degli obiettivi di rischio/rendimento del Gruppo;
• valutare lo sviluppo di piani di mitigazione del rischio e di ripristino in concomitanza con determinate situazioni di stress. Le prove di stress sono infatti utilizzate per definire specifiche soglie di trigger interne al raggiungimento delle quali si attivano i piani di risoluzione come previsto dalla direttiva BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) in tema di prevenzione e gestione delle crisi bancarie e delle imprese di investimento.

Le metodologie di stress test sopra descritte trovano applicazione all'interno del processo ICAAP e ILAAP di Gruppo, in ottica di una più compiuta e attenta valutazione di adeguatezza patrimoniale e di liquidità prospettica.

Il sistema di controllo interno dei rischi

Nel seguito è riportata la descrizione delle strutture e dei compiti attribuiti alle funzioni aziendali di controllo del nuovo Gruppo Banco BPM. Le principali funzioni aziendali della Capogruppo Banco BPM preposte al controllo dei rischi sono le seguenti:

• Funzione Audit;
• Funzione Rischi;
• Funzione Compliance.

La Funzione Audit è a riporto diretto del Consiglio di Amministrazione, svolge l'attività di Revisione Interna prevista dalle Disposizioni di Vigilanza mediante lo svolgimento di attività di verifica e monitoraggio – in loco e a distanza – presso le Banche e le Società Prodotto del Gruppo, in forza di uno specifico contratto di outsourcing ovvero in qualità di Capogruppo. Il responsabile della funzione Audit ha accesso diretto all'Organo con funzione di controllo e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.

La funzione Audit è volta, da un lato a presidiare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni. La Funzione porta all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. Sulla base dei risultati dei propri controlli formula raccomandazioni agli Organi aziendali.

In coerenza con il Modello di Governance del Gruppo, la Capogruppo svolge in modalità accentrata per tutto il Gruppo le attività della funzione di revisione interna per conto anche delle Società Controllate.

Nello svolgimento dei propri compiti la funzione Audit tiene conto di quanto previsto dagli standard professionali diffusamente accettati. La funzione Audit comunica in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni agli Organi aziendali. La funzione Audit, per svolgere adeguatamente i propri compiti, ha accesso a tutte le attività della Capogruppo e delle Società del Gruppo, comprese quelle esternalizzate, svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche. La funzione Audit intrattiene i rapporti con le Autorità di Vigilanza secondo quanto disciplinato dalla normativa interna.

La Funzione Rischi è a riporto diretto dell'Amministratore Delegato del Banco BPM spa; il suo responsabile accede direttamente all'Organo con funzione di supervisione strategica e all'Organo con funzione di controllo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

La funzione Rischi di Capogruppo assume il ruolo di funzione di controllo dei rischi ai sensi della Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, assicura il coordinamento funzionale dei presidi di controllo dei rischi delle Società del Gruppo e presidia - a livello di Gruppo ed in modo integrato - i processi di governo e controllo (Enterprise Risk Management), sviluppo e misurazione dei rischi (Risk Models) e il processo di convalida dei modelli interni di misurazione dei rischi (Validazione Interna).

La Funzione Rischi e le strutture che in essa operano sono indipendenti dalle funzioni e attività operative. In particolare provvedono a:

• proporre e sviluppare, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, gli indirizzi e le politiche in materia di gestione dei rischi di competenza;
• coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in materia di gestione dei rischi di competenza da parte delle unità preposte del Gruppo, anche nei diversi ambiti societari;
• garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di Gruppo alle diverse tipologie di rischio e dei relativi assorbimenti di capitale, verificando l'attuazione degli indirizzi e delle politiche definite in materia di gestione dei rischi di competenza e il rispetto delle soglie definite all'interno del Risk Appetite Framework di Gruppo;
• garantire lo sviluppo ed il miglioramento continuativo dei modelli e delle metriche di misurazione dei rischi - di Primo e Secondo Pilastro, in condizioni ordinarie e stressate - anche attraverso progetti finalizzati all'implementazione e attuazione dei modelli avanzati, all'allineamento agli standard che tempo per tempo si vanno affermando a livello internazionale, al recepimento delle normative e direttive di Vigilanza nonché allo sviluppo di presidi sempre più efficaci.
• presidiare il processo di convalida dei modelli interni utilizzati per il calcolo dei requisiti patrimoniali;
• presidiare il processo di verifica, mediante controlli di secondo livello, del corretto svolgimento del monitoraggio andamentale sulle singole esposizioni, e di valutazione della coerenza delle classificazioni, della congruità degli accantonamenti e dell'adeguatezza del processo di recupero;

Le attività di competenza del responsabile della Funzione Rischi consistono inoltre nell'agevolare gli Organi aziendali nello svolgimento dei rispettivi compiti in materia di Sistema dei Controlli Interni, attraverso:

• la tempestiva e coordinata intercettazione di tutte le informazioni rilevanti ai fini della quantificazione e gestione dei rischi;
• una più integrata capacità di elaborare, sistematizzare e contestualizzare le informazioni acquisite e di effettuare valutazioni (sia in termini di rischio che di valore degli asset) in modalità indipendente da altre istanze;
• una rappresentazione di sintesi (integrata) dei rischi aziendali e, quindi per questa via, una maggiore comprensione, da parte degli Organi Aziendali, delle principali problematiche evidenziate dal sistema dei controlli interni di secondo livello;
• l'adozione di interventi correttivi tempestivi e coerenti con le problematiche e le relative priorità evidenziate dalle Funzioni di Controllo interno di secondo livello.

La funzione di Validazione Interna, collocata a diretto riporto della funzione Rischi, è volta a presidiare in modo indipendente i processi di validazione interna dei sistemi di misurazione e gestione dei rischi, a valutare il rischio di modello implicito nelle metodologie utilizzate per la misurazione dei rischi, effettuare i controlli finalizzati alla validazione del calcolo dei requisiti patrimoniali e validare i modelli di pricing.

La funzione Compliance di Capogruppo è a riporto gerarchico dell'Amministratore Delegato e presiede alla gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, secondo un approccio basato sul rischio verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio. A tal fine la funzione di conformità alle norme ha accesso a tutte le attività della Capogruppo e delle Società del Gruppo, centrali e periferiche, e a qualsiasi informazione necessaria, anche attraverso il colloquio diretto con il personale. Accede direttamente all'Organo con funzione di supervisione strategica e all'Organo con funzione di controllo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

La funzione Compliance è direttamente responsabile della gestione del rischio di non conformità per le norme più rilevanti che riguardano l'esercizio dell'attività bancaria e di intermediazione, la gestione dei conflitti di interesse, la trasparenza nei confronti della clientela e, più in generale, la disciplina posta a tutela del consumatore, e per quelle norme per le quali non siano già previste forme di presidio specializzato all'interno della Capogruppo e delle Società del Gruppo. Con riferimento ad altre normative per le quali sono previste forme specifiche di Presidio Specialistico, i compiti della funzione Compliance - in base ad una valutazione dell'adeguatezza dei controlli specialistici a gestire i profili di rischio di non conformità - sono graduati e la stessa funzione Compliance è comunque responsabile (in collaborazione con le funzioni specialistiche incaricate) della:

• definizione delle metodologie di valutazione del rischio di non conformità;

• individuazione delle relative procedure;
• verifica dell'adeguatezza delle procedure medesime a prevenire il rischio di non conformità.

La funzione Compliance assume anche le responsabilità definite all'interno del Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 29 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni in termini di controllo di conformità e relativo reporting in materia di servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio (art. 16).

La funzione Antiriciclaggio di Capogruppo è collocata all'interno della funzione Compliance e riferisce direttamente agli Organi aziendali per gli ambiti di competenza. Presidia, nella piena autonomia di controllo, il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo, nonché le segnalazioni di operazioni sospette. Assolve alle attività previste dalla normativa in capo al responsabile della funzione Antiriciclaggio e al Delegato Segnalazione Operazioni Sospette (SOS).

Il Progetto Interno Basilea

Il Gruppo Banco BPM ha avviato nel tempo molteplici attività progettuali volte al miglioramento del proprio sistema di gestione e controllo dei rischi. In particolare il Gruppo risulta ad oggi autorizzato all'utilizzo dei propri modelli interni ai fini del calcolo degli assorbimenti patrimoniali regolamentari con riferimento ai seguenti rischi di primo pilastro:

• rischio di credito (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2012): il perimetro riguarda i modelli interni di rating avanzati (PD, sia di monitoraggio sia di accettazione, e LGD) relativi ai crediti verso imprese e al dettaglio di Banco BPM spa. Per i portafogli creditizi non rientranti nel perimetro di prima validazione AIRB permane l'applicazione, a fini prudenziali, dell'approccio regolamentare standard. Nel corso del 2017 il Gruppo Banco BPM ha presentato alla Banca Centrale Europea richiesta di estensione, con contestuale model change sulla definizione di default e aggiornamento delle serie storiche, dei modelli interni avanzati (AIRB) al portafoglio Corporate e Retail della BPM S.p.A. per il relativo calcolo del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito (il Gruppo è in attesa di relativa autorizzazione all'uso di suddetti modelli a fini segnalatori nel corso del primo semestre 2018);
• rischio di mercato (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2007 per banca Akros e del 30 giugno 2012 per Banco BPM spa e Banca Aletti): il perimetro è il rischio generico e specifico dei titoli di capitale e il rischio generico dei titoli di debito per il portafoglio di negoziazione. La restante parte dei rischi di mercato continuerà a essere misurata secondo l'approccio "standard". Nel corso del 2017 sono state svolte le attività finalizzate alla presentazione dell'istanza di estensione del modello interno di Capogruppo anche a Banca Akros, che ha avuto luogo nel mese di settembre e della quale si è tuttora in attesa degli esiti;
• rischio operativo: l'ex Gruppo Banco Popolare ha adottato la metodologia avanzata AMA (Advanced Measurement Approach) sul primo perimetro di validazione (relativo alle società Banco Popolare, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management, con prima segnalazione giugno 2014) e sul perimetro di rollout condiviso con il Regulator (riferito ai segmenti di operatività Aletti Gestielle SGR e Divisione Leasing BP - ex Banca Italease, prima segnalazione al 30 giugno 2016). L'ex Gruppo BPM ha adottato per le società rilevanti del Gruppo (Capogruppo e tutte le società che nel tempo sono state in essa incoroprate, Banca Akros e ProFamily) la metodologia standardizzata (Traditional Standardised Approach) a partire dal 2008. Le altre società residuali dei due ex-Gruppi hanno adottato dal 2008 la metodologia BIA (Basic Indicator Approach). Dalla data di fusione il Gruppo Banco BPM è stato autorizzato dalla Vigilanza Europea a utilizzare ai fini regolamentari l'utilizzo combinato dell'approccio AMA (Advanced Measurement Approach), relativamente al perimetro validato ex Gruppo Banco Popolare (segmenti ex-Banco Popolare della Capogruppo, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management), del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) sul perimetro ex Gruppo Banca Popolare di Milano (segmenti ex-BPM della Capogruppo, BPM SpA, ProFamily e Banca Akros) e BIA (Basic Indicator Approach) per le altre società residuali che compongono il Gruppo Banco BPM. Il Gruppo Banco BPM ha avviato nel corso del 2017 un progetto di estensione ai metodi avanzati sulla componente ex-BPM, per finalità gestionali.

1.1 RISCHIO DI CREDITO

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

1. Aspetti generali

Il Gruppo Banco BPM persegue gli obiettivi di politica creditizia indirizzati a:

• supportare lo sviluppo delle attività nel territorio in cui opera, con lo scopo di presidiare e governare l'evoluzione del posizionamento del Gruppo, in coerenza con gli indirizzi di RAF e degli obiettivi di budget e piano industriale, focalizzando il sostegno e lo sviluppo delle relazioni con la clientela;
• diversificare il portafoglio, limitando la concentrazione delle esposizioni su singole controparti/gruppi e su singoli settori di attività economica o aree geografiche;
• applicare un modello omogeneo e univoco di gestione del credito basato su regole, metodologie, processi, procedure informatiche e normative interne armonizzate e standardizzate per tutte le banche e società del Gruppo.

Al fine di perseguire l'obiettivo di ottimizzare la qualità del credito e minimizzare il costo complessivo del rischio creditizio per il Gruppo e per le singole società, il modello organizzativo assegna alla Funzione Crediti della Capogruppo il ruolo di indirizzo delle politiche creditizie sia per le banche sia per le società del Gruppo.

Nell'ambito del Gruppo sono stabilite inoltre linee di comportamento in merito all'assunzione del rischio creditizio al fine di evitare eccessive concentrazioni, limitare le potenziali perdite e garantire la qualità del credito. In particolare, nella fase di concessione del credito la Capogruppo esercita il ruolo di indirizzo, governo e supporto del Gruppo.

Il monitoraggio del portafoglio crediti, svolto dalla sopra citata Funzione, è focalizzato sull'analisi dell'andamento del profilo di rischio dei settori economici, delle aree geografiche, dei segmenti di clientela e delle tipologie di affidamento accordato e su altre dimensioni di analisi, che permettono a livello centrale di definire le eventuali azioni correttive.

La Funzione Rischi della Capogruppo ha il compito di supportare l'Alta Direzione nella pianificazione e controllo dell'esposizione al rischio e dell'assorbimento di capitale, in ordine al mantenimento di condizioni di stabilità del Gruppo, verificando l'adeguatezza patrimoniale prospettica e stressata nonché il rispetto delle soglie RAF, dei limiti di rischio e di propensione al rischio del Gruppo. In particolare, la Funzione è incaricata di sviluppare, gestire e ottimizzare nel tempo i modelli interni di rating (Primo Pilastro), il modello di portafoglio del credito (Secondo Pilastro) e di presidiare - nell'ambito dei controlli di secondo livello di pertinenza - il calcolo delle attività di rischio ponderate con metodi avanzati.

L'attività di monitoraggio dei rischi di credito a livello di portafoglio è condotta tramite l'utilizzo di un modello appartenente alla categoria dei "default model", applicato con frequenza mensile principalmente alle esposizioni creditizie del Gruppo Banco BPM, limitatamente ai crediti in bonis, di cassa e di firma, della clientela residente.

2. Politiche di gestione del rischio di credito

2.1 Aspetti organizzativi

Il Gruppo governa il rischio di credito attribuendo specifiche responsabilità agli Organi, alle funzioni e ai Comitati di Capogruppo e delle Società controllate, coerentemente con il proprio Sistema dei Controlli Interni e sulla base di un modello organizzativo che prevede il presidio accentrato presso la Capogruppo al fine di fine di esprimere un indirizzo e un governo unitario nella gestione dei rischi stessi.

Le politiche di governo del rischio di credito rappresentano il quadro di riferimento per l'operatività delle strutture deputate alla gestione del rischio, sono aggiornate annualmente nell'ambito del RAF e indirizzano le politiche creditizie in relazione all'evoluzione dell'attività aziendale, del profilo di rischio atteso e del contesto esterno.

Come richiesto dalla normativa di vigilanza, il Gruppo ha definito, internamente, il processo di gestione ex-ante delle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR) e il presidio sulle grandi esposizioni, disciplinato dallo specifico regolamento aziendale in materia.

La Capogruppo definisce le politiche creditizie di Gruppo, in parallelo con il processo di budget e in coerenza con le strategie, la propensione al rischio e gli obiettivi economici approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Per la misurazione del rischio di credito nelle sue diverse accezioni e componenti il Gruppo adotta modelli e metriche sviluppati in conformità con la normativa di vigilanza, orientati a assicurare una sana e prudente gestione delle posizioni di rischio assunte e a rispettare i requisiti regolamentari, valutando anche l'effetto di variazioni di scenario cui è esposto il portafoglio creditizio.

Tali modelli devono essere sottoposti a backtesting e stress testing periodico al fine di garantirne la robustezza statistica e la prudenzialità, convalidati da una unità operativa indipendente rispetto alla funzione deputata al loro sviluppo, oggetto di revisione almeno annuale da parte della Funzione Audit.

In ottica regolamentare, gli attivi ponderati per il rischio di credito (RWA) sono determinati con metodologia basata su rating interni (AIRB Approach) sui segmenti/parametri di rischio validati dagli Organi di Vigilanza e con Approccio Standard per le altre esposizioni, in coerenza con il piano di roll-out del Gruppo.

I modelli sono soggetti a calibrazione periodica dei parametri di rischio.

Il processo di sviluppo e aggiornamento/"model change" dei modelli di rating è costituito dall'insieme delle attività e procedure volte a definire, in fase iniziale o di successivo aggiornamento, i modelli di rating applicabili alle esposizioni creditizie, cioè modelli statistici o esperienziali finalizzati a supportare le valutazioni creditizie effettuate dalle Società del Gruppo Bancario e a consentire la determinazione dei requisiti patrimoniali della stessa a fronte del rischio di perdite inattese.

Con riferimento ai segmenti validati, sono presenti:

• cinque modelli di rating (4 per la clientela Imprese, 1 per i Privati), che utilizzano informazioni di bilancio, andamentali e qualitative (Imprese) e sociologiche/andamentali (Privati), calibrati secondo un approccio di lungo periodo (Through-the-Cycle), allo scopo di neutralizzare possibili impatti derivanti da una fase espansiva o recessiva del ciclo economico;
• due modelli di LGD performing (1 per la clientela Imprese, 1 per i Privati).

In ottica gestionale, la misurazione della perdita inattesa sul rischio di credito avviene quantificando il capitale economico attraverso l'applicazione di un modello di portafoglio Credit VaR.

Sono altresì previsti modelli gestionali utilizzati all'interno del modello di portafoglio, quali a esempio l'EAD sul segmento Corporate, i modelli di PD e LGD sul segmento Banche e sul comparto Leasing, ecc.

L'elemento centrale dei modelli di misurazione del rischio di credito è costituito dal Sistema di Rating, ovvero un insieme strutturato e documentato di metodologie, processi organizzativi e di controllo e modalità di organizzazione delle basi dati che consente la raccolta e l'elaborazione delle informazioni rilevanti per la formulazione di valutazioni sintetiche della rischiosità di una controparte e delle singole operazioni creditizie.

Il sistema di rating è integrato nei processi decisionali e nella gestione dell'operatività aziendale, rivestendo una funzione rilevante nei seguenti processi di Gruppo:

• Politiche creditizie;
• Pianificazione commerciale;
• Pianificazione del capitale;
• Risk Appetite Framework;
• Pricing dei prodotti;
• Concessione del credito;
• Monitoraggio e gestione del credito;
• Provisioning;
• Misurazione e controllo del rischio;
• ICAAP e ILAAP;
• Gestione del sistema premiante;
• A.Ba.Co. (altri strumenti di funding).

Le modalità di utilizzo gestionale del rating nei diversi processi aziendali sono disciplinate nelle normative tempo per tempo emanate relative ai suddetti ambiti. L'impianto normativo posto a presidio del rischio di credito, sviluppato in coerenza con gli standard aziendali, si basa su specifici Regolamenti e Norme di Processo, in particolare il Regolamento in materia di rischi di credito e di controparte e il Regolamento dei Limiti di autonomia e delle facoltà per la concessione e la gestione del credito.

I principi definiti nei Regolamenti emanati sono applicati e inseriti nella scrittura della normativa in forma organica, per i processi compresi nella tassonomia aziendale.

I processi di concessione del credito garantiscono un'adeguata, obiettiva e omogenea valutazione del merito creditizio e dei rischi, attraverso l'utilizzo del rating per indirizzare le fasi decisionali.

In particolare i rating sono utilizzati per la definizione della competenza deliberativa attraverso una metodologia di ponderazione basata sulla valutazione di merito creditizio di ciascuna controparte, sintetizzata dal rating, nonché sui fattori di contenimento del rischio assunto.

La valutazione dei rischi già assunti o da assumere è effettuata nei confronti del singolo cliente e del Gruppo di Rischio, cioè l'insieme dei soggetti collegati attraverso i legami considerati per il censimento dei Gruppi Economici nonché quelli di cointestazione e di coobbligazione, con riferimento all'intero Gruppo Bancario.

I criteri di attribuzione delle responsabilità ai diversi soggetti/unità organizzative che partecipano al processo di concessione del credito sono ispirati a principi di separatezza al fine di garantire indipendenza di giudizio e prudenza nell'assunzione dei rischi.

A questo fine, nell'ambito delle attività previste nel processo di concessione del credito, sono chiaramente distinti i ruoli del "Proponente", del "Deliberante" e dell'eventuale "Organo intermedio esprimente parere".

Nel caso di clientela "non residente", l'assunzione di "Rischi di Credito", "Rischi di Consegna", di "Rischi di Collocamento" e di "Rischio di Evidenza" deve essere soggetta alla preventiva verifica del rispetto del plafond autorizzato per "Rischio Paese".

La Norma "Autorizzazione, monitoraggio e gestione degli sconfinamenti e/o scaduti" definisce le attività di costante monitoraggio che il Gestore deve effettuare nella gestione della relazione con riferimento agli sconfinamenti, alle rate scadute e non pagate ed agli utilizzi a fronte di fidi scaduti o ridotti.

La gestione degli sconfinamenti è accompagnata da apposita procedura che ha reso più efficiente l'accesso ai dati relativi alle posizioni nella situazione definita "past due in corso di formazione", permettendo consultazioni attuali e storiche delle informazioni disponibili sino al dettaglio del singolo rapporto, nonché di ottenere elenchi in funzione di criteri di selezione parametrici a scelta dell'utente

L'identificazione del credito forborne è effettuata nell'ambito del processo di concessione del credito e, conseguentemente, mediante le funzionalità della Pratica Elettronica di Fido (PEF).

L'individuazione dei crediti forborne è svolta con riferimento sia alle posizioni in bonis inserite nella watch list, sia a quelle classificate a credito deteriorato, per le quali siano riscontrati lo stato di difficoltà finanziaria (tale stato è oggettivo per le posizioni classificate a credito deteriorato) e la concessione di una tolleranza.

Al Gestore della relazione, nel ruolo di "Proponente", è attribuita la responsabilità di:

• svolgere la valutazione relativa alla situazione di difficoltà finanziaria del cliente. Per formare un giudizio di merito sono utilizzate tutte le informazioni dell'istruttoria impiegate per l'analisi del merito creditizio in PEF, ivi compresa una specifica check list integrativa differenziata tra Imprese e Privati;
• valutare la concessione in proposta con riferimento alla sua natura di forbearance;
• attestare nel sistema informativo la propria valutazione in merito alla situazione di difficoltà finanziaria o meno del cliente ed all'identificazione o meno della concessione in proposta come misura di forbearance.

All'Organo intermedio esprimente parere è richiestala condivisione delle valutazioni del Proponente.

Agli Organi Deliberanti è attribuita la responsabilità di attestare la coerenza o l'incoerenza della valutazione formulata dal Proponente.

L'evidenza espressa in sede di delibera sulla singola linea di credito identifica automaticamente tutti i rapporti ad essa collegati come "forborne"

Una volta classificate come forborne, le esposizioni sono gestite nell'ambito dei processi di riferimento ("Monitoraggio e gestione del credito deteriorato" per le "Esposizioni oggetto di concessioni deteriorate" e "Monitoraggio e gestione del credito: watch list" per le "Altre esposizioni oggetto di concessioni").

Le decisioni in merito alla cessata condizione di credito forborne, od alla riclassificazione "in bonis" delle "Esposizioni oggetto di concessioni deteriorate", sono assistite dal sistema informativo.

In merito sono automaticamente evidenziate le posizioni che superano i parametri oggettivi definiti dalla normativa EBA e le proposte sono oggetto di un processo strutturato che consente l'esame e la storicizzazione di tutti gli elementi di valutazione disponibili.

La riclassificazione a maggior rischio dell'esposizione "in bonis", già precedentemente oggetto di concessione di tolleranza, è automatica al verificarsi degli eventi definiti dalla normativa EBA.

Il Rischio Paese, che identifica i fattori di rischio ascrivibili alla situazione politica, macroeconomica, istituzionale e legale di un Paese estero, viene considerato, con riferimento a tutte le operazioni di natura commerciale e finanziaria, nel caso la controparte sia residente o abbia sede in un Paese estero. Il rischio Paese è incentrato su due elementi principali:

• il rischio politico, ovvero l'insieme dei fattori riguardanti il sistema politico e istituzionale che possono influenzare la volontà di un Paese di onorare i propri impegni;
• il rischio di trasferimento, ovvero l'insieme dei fattori economici che possono influenzare la possibilità che un determinato Paese possa stabilire, come elemento della propria politica economica, dei limiti al trasferimento dei capitali, dividendi, interessi, commissioni o royalties nei confronti di creditori e/o investitori stranieri.

Nel caso di clientela "non residente", l'assunzione di "Rischi di Credito", "Rischi di Consegna", di "Rischi di Collocamento" e di "Rischio di Evidenza" deve essere soggetta alla preventiva verifica del rispetto del plafond autorizzato per "Rischio Paese".

Con riferimento al Rischio di Trasferimento, si segnala che tale rischio è incluso nei portafogli creditizi che utilizzano rating ECAI (esposizioni verso Stati ed Amministrazioni centrali, Intermediari vigilati e Corporate non residenti). Il perimetro residuale (clientela non residente sprovvista di ECAI), di ampiezza limitata, è monitorato periodicamente dalla Funzione Rischi della Capogruppo.

Le strutture organizzative della Funzione Crediti e dei Crediti delle Divisioni sono definite in aderenza ai processi di concessione, di monitoraggio e di gestione del credito.

Inoltre, il Responsabile della struttura Crediti di Divisione riporta funzionalmente al Responsabile della Funzione Crediti ed il Responsabile Crediti di Area Affari, a sua volta, riporta funzionalmente al Responsabile della struttura Crediti di Divisione.

Sotto il profilo delle procedure e strumenti a supporto dei processi si evidenziano in particolare:

• nei processi di "Concessione del Credito" la procedura Pratica Elettronica di Fido (PEF) supporta la Rete nelle fasi di istruttoria, proposta, delibera e perfezionamento e calcola automaticamente la competenza deliberativa;
• la Pratica Elettronica di Fido (PEF) web based supporta il processo di concessione del credito con uno specifico work flow a gestione parametrica e consente la tracciatura di ogni momento del processo di istruttoria – proposta - inoltro agli Organi superiori e delibera, nonché il controllo automatico dei documenti richiesti e della validità degli elementi di valutazione;
• per gli interventi a favore della clientela "Privati", "Piccole Imprese" e "Piccoli Operatori Economici" sono utilizzati motori decisionali (ScoPri, Transact), a supporto della finanziabilità dell'operazione proposta, che definiscono una valutazione sintetica a rischiosità crescente;
• il processo di monitoraggio e gestione del credito "in bonis" è assistito da apposita procedura, su piattaforma web, dotata di funzionalità che permettono, oltre che l'intercettamento automatico delle posizioni e la classificazione in watch list, anche di seguirne la gestione e verificare il rispetto delle decisioni assunte; l'intercettamento delle posizioni avviene sia per il superamento delle soglie riferite a parametri specifici sia attraverso l'utilizzo di un indicatore automatico, calcolato mensilmente, in grado di produrre una valutazione sintetica dell'andamento della relazione; tale indicatore è interrogabile sia con riferimento al singolo mese di elaborazione, sia come indicatore medio di periodo (ultimi sei mesi) ed integrato nei processi del credito quale parametro di evidenza,
• a supporto dei processi di monitoraggio e gestione del credito deteriorato, differenziati in funzione dello stato (Past Due e Incagli; Ristrutturati; Sofferenze) è stata creata una nuova procedura "Pratica Elettronica di Gestione - PEG";
• i processi di valutazione del credito sono attuati mediante procedura informatica "WIN IAS".

La Funzione Crediti, con periodicità trimestrale, in concomitanza con la pubblicazione dei dati trimestrali di bilancio, predispone un report direzionale che contempla una serie di viste di sintesi circa le principali dimensioni del credito; in particolare, la reportistica si compone di focus riferiti a: scenario nazionale; distribuzione impieghi del Gruppo; distribuzione settoriale degli impieghi; distribuzione per classi di rating; evoluzione degli impieghi; focus sui mutui ai Privati – Famiglie consumatrici.

La Funzione Rischi produce con cadenza mensile la reportistica "Rischio di Credito - modello di portafoglio" in cui sono riportate le evidenze con viste di gruppo, per società, settore economico e area geografica.

È stata avviata inoltre, con frequenza mensile, la produzione di un documento di sintesi relativo all'andamento complessivo dei rischi di primo e secondo pilastro, a supporto della periodica reportistica integrata dei rischi del Gruppo, finalizzato a monitorare l'evoluzione del capitale economico e rendicontare le opportune evidenze agli Organi aziendali.

2.2 Sistemi di gestione, misurazione e controllo

Il Gruppo Banco BPM si avvale di un articolato insieme di strumenti per concedere e gestire il credito e per monitorare l'andamento della qualità del portafoglio.

Il rating riveste un ruolo centrale nei processi di concessione del credito, di erogazione dei prodotti creditizi e di monitoraggio e gestione andamentale. In particolare, esso concorre alla determinazione degli organi competenti per la delibera degli affidamenti, influisce sull'applicazione del meccanismo di rinnovo automatico delle posizioni con fidi a revoca e contribuisce a determinare l'intercettamento automatico del processo di monitoraggio e gestione (Watch list).

Il Sistema interno di rating, strutturato sulla base dei parametri di rischio PD (probability of default), LGD (loss given default), EAD (exposure at default), oltre a essere utilizzato per la valutazione della controparte in fase di concessione, monitoraggio e rinnovo dell'affidamento, viene utilizzato anche nel processo di svalutazione collettiva dei crediti in bilancio.

Le classificazioni delle posizioni a credito deteriorato è effettuata in conformità con i criteri definiti dall'EBA.

La gestione dei crediti deteriorati nel Gruppo è basata, in via prevalente, su un modello che assegna a risorse specializzate la gestione di un insieme definito (portafoglio) di posizioni. In particolare il Gruppo a inizio anno si è dotato di un'unità dedicata alla gestione delle posizioni in sofferenza, anche attraverso la cessione di portafogli, denominata NPL Unit, coerentemente con quanto previsto dalle linee guida del Piano Strategico 2016-2019. La funzione NPL, a riporto dell'Amministratore Delegato, ha come obiettivo primario la gestione dei crediti in sofferenza con l'obiettivo di ottimizzare l'efficienza e la velocità di recupero e di creare opportunità di massimizzazione di valore.

La valutazione del credito finalizzata a determinare l'ammontare della previsione di perdita dei crediti deteriorati prevede modalità differenziate in relazione allo status e alla dimensione dell'esposizione. Le previsioni di perdita valutate analiticamente dal gestore sono periodicamente sottoposte a revisione.

Per la fotografia dei crediti deteriorati del Gruppo al 31 dicembre 2017 si rimanda a quanto già illustrato nell'ambito della precedente sezione di commento dei Risultati del periodo.

L'attività di monitoraggio dei rischi di credito a livello di portafoglio è inoltre condotta tramite l'utilizzo di un modello appartenente alla categoria dei "default model", applicato con frequenza mensile alle esposizioni creditizie del Gruppo Banco BPM, limitatamente ai crediti in bonis, di cassa e di firma, della clientela residente. Per un approfondimento delle caratteristiche generali di tale modello si rimanda a quanto riportato nel paragrafo "F. Gruppo Bancario - modelli per la misurazione del rischio di credito".

Per le altre esposizioni - diverse da quelle verso la clientela ordinaria e finanziaria residente in bonis - il controllo dei rischi viene realizzato mediante l'utilizzo di metriche regolamentari di Vigilanza (Standard).

2.3 Tecniche di mitigazione del rischio di credito

Il Gruppo è da sempre attento all'acquisizione di strumenti a maggior tutela del credito ovvero all'utilizzo di applicativi e tecniche che determinino una riduzione del rischio di credito. A tale fine sono acquisite, quando ritenute necessarie, le garanzie tipiche dell'attività bancaria, vale a dire, principalmente, ipoteche su beni immobili, garanzie reali su titoli oltre alle garanzie personali rilasciate dai fideiussori.

In generale, la decisione sull'acquisizione di una garanzia si basa sulla valutazione del merito creditizio del cliente e sulle caratteristiche dell'operazione. Dopo tale analisi, può essere ritenuto opportuno raccogliere delle garanzie supplementari ai fini della mitigazione del rischio, tenuto conto del presumibile valore recuperabile offerto dalla garanzia.

Il sistema di censimento dei beni immobili posti a garanzia di operazioni di finanziamento consente la rivalutazione periodica automatica del valore dei beni ed identifica i beni per i quali ricorrono le condizioni per l'aggiornamento della perizia in linea con i criteri stabiliti dalle Norme vigenti.

Il valore delle garanzie reali finanziarie è sottoposto a un costante monitoraggio automatico che permette il confronto tra il valore attuale della garanzia rispetto a quello iniziale, in modo da consentire al gestore di intervenire tempestivamente nel caso si registri una significativa riduzione della garanzia stessa.

Per le garanzie costituite da pegno su titoli è operativo un sistema automatico di alert che evidenzia la perdita di valore della garanzia oltre una determinata soglia, evidenziando al gestore della relazione la criticità affinché quest'ultimo possa provvedere con interventi mirati.

Per quanto riguarda l'attività in derivati con controparti di mercato, sono preferite le entità con le quali sono attivi accordi di prestazione di collaterale, con particolare riferimento agli ISDA - Credit Support Annex, al fine di ridurre significativamente il rischio di credito.

2.4 Attività finanziarie deteriorate

La classificazione delle posizioni a credito deteriorato è effettuata in conformità con i criteri definiti dall'EBA. In particolare la classificazione a non performing è effettuata:

• in modo automatico, per le posizioni che raggiungono le soglie previste dalle disposizioni dell'Organo di vigilanza in materia di Past Due;
• mediante delibera assunta da un Organo a ciò facoltizzato (i) su proposta generata automaticamente dal sistema informativo, per le posizioni che raggiungono le soglie previste, tempo per tempo, dai processi interni di monitoraggio e gestione del credito, oppure (ii) su proposta di un Organo proponente, per le posizioni che denotano l'insorgenza di eventi pregiudizievoli per la prosecuzione "in bonis" della relazione.

La gestione dei crediti deteriorati nel Gruppo Banco BPM è basata, in via prevalente, su un modello che assegna a risorse specializzate la gestione di un insieme definito (portafoglio) di posizioni.

Le responsabilità di gestione variano in relazione allo stato di classificazione della posizione:

• la gestione delle posizioni classificate a Past Due e a Inadempienze probabili è attribuita, con la sola eccezione delle posizioni inferiori ad una soglia definita, a gestori specialistici che possono essere collocati, a seconda della rilevanza della posizione, presso la Funzione Crediti ovvero presso le strutture Crediti della Rete (Divisioni e Aree Affari). Per tali posizioni, i gestori delle posizioni deteriorate sono responsabili delle scelte gestionali afferenti le posizioni attribuite ai rispettivi portafogli, nel rispetto delle previste facoltà deliberative, ma sono supportati nella gestione amministrativa dai gestori (commerciali) di Rete nel cui portafoglio permane collocata la relazione nonché l'imputazione dei risultati economici conseguiti;
• la gestione delle posizioni classificate a Sofferenze è integralmente attribuita a gestori specialistici dipendenti direttamente dalla nuova unità NPL o, con riferimento a Release S.p.A., a gestori di quest'ultima.

Un focus specifico merita il modello di gestione delle sofferenze studiato per rendere maggiormente efficace ed efficiente il processo di recupero e derisking di tale portafoglio. In particolare, le regole di assegnazione delle singole posizioni a gestori con competenze specialistiche prevedono l'applicazione di criteri dimensionali e qualitativi che permettono di individuare portafogli gestiti da team specialistici dedicati.

L'assegnazione delle pratiche ai diversi portafogli e le relative lavorazioni sono monitorate con un elevato livello di granularità al fine evidenziare l'efficacia delle azioni poste in essere e di instradare interventi di portafoglio o relativi a specifici deal che permettano di meglio garantire la realizzazione delle strategie operative secondo gli obiettivi complessivi del Piano di derisking definito.

Oltre alla gestione del processo di recupero, i gestori sono responsabili della valutazione del credito a sofferenza finalizzata a determinare l'ammontare delle previsioni di perdita sulle singole posizioni che presentano un'esposizione complessiva superiore a 300.000 euro. Nell'effettuare tale valutazione, il gestore deve tenere conto di:

• rischio complessivo del cliente e dei rapporti collegati, nonché dell'eventuale gruppo economico di appartenenza;
• situazione di Centrale Rischi con particolare attenzione ai loro eventuali impegni a garanzia di terzi;
• consistenza patrimoniale del debitore e degli eventuali garanti;
• valore del bene posto a garanzia;
• tempo necessario per il recupero del credito.

Per supportare le attività relative agli ultimi due punti, la banca ha stimato su basi empiriche parametri di Haircut, definiti come lo scarti da applicare al valore dei beni posti a garanzia per allinearli all'importo che l'istituto verosimilmente riuscirà ad incassare dopo la loro vendita, e di estensione temporale che il gestore deve tenere in considerazione ai fini della valutazione analitica della posizione a sofferenza. Le previsioni di perdita così ottenute sono periodicamente sottoposte a revisione e continuo monitoraggio.

Il processo sopra descritto non viene applicato alle sofferenze che presentano un'esposizione complessiva pari o inferiore alla soglia di rilevanza di 300.000 euro per le quali si usa la valutazione statistica derivante dall'applicazione della corrispondente griglia ELBE (Expected Loss Best Estimate) stimata dalla funzione Rischi.

Con riferimento alle posizioni in Past due e Unlikely to pay (UTP), la valutazione del credito finalizzata a determinare l'ammontare delle previsione di perdita prevede modalità differenziate in relazione allo status ed alla dimensione della esposizione:

• per le posizioni in Past due a prescindere dall'importo, nonché per quelle a Inadempienze probabili entro prestabiliti limiti di importo, viene applicata forfettariamente la ELBE;
• per le posizioni ad Inadempienze probabili di importo superiore a determinati limiti prestabiliti, le previsioni di perdita vengono valutate analiticamente dal gestore secondo un processo analogo a quello sopra esposti per il portafoglio sofferenze.

Le previsioni di perdita valutate analiticamente dal gestore sono periodicamente sottoposte a revisione.

2.5 Sistema dei controlli relativi ai processi del credito

L'assetto del sistema dei controlli relativo ai processi del credito è basato su:

• controlli di I livello (o di linea), diretti ad assicurare il corretto svolgimento dei processi. Rientrano tra i controlli di primo livello i controlli c.d. "automatici", cioè svolti direttamente dalle procedure applicative, i controlli effettuati direttamente dalle strutture operative ed i controlli di tipo gerarchico, attuati nell'ambito della medesima filiera di responsabilità. Sono inoltre attuati controlli di II^ istanza, attraverso le strutture crediti delle Aree Affari, in particolare attraverso il ruolo del "Gestore Qualità del Credito", le strutture di monitoraggio del credito collocate nelle Divisioni, il Servizio Qualità e Controllo del Credito collocato nella Direzione Crediti, l'unità NPL Performance Management per quanto riguarda il portafoglio sofferenze, oltre che attraverso strutture specialistiche per specifici ambiti;
• controlli di II livello (o controlli sui rischi e sulla conformità), in capo alla struttura "Controlli di Secondo Livello" collocata all'interno della funzione Rischi – Enterprise Risk Management. I controlli, svolti in via continuativa e in modalità indipendente rispetto alle funzioni deputate allo svolgimento delle attività oggetto di verifica, sono diretti ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi (posto in essere dalle strutture operative) verificando lo svolgimento del monitoraggio andamentale sulle singole esposizioni, in particolare di quelle deteriorate, e la valutazione della coerenza delle classificazioni, della congruità degli accantonamenti e dell'adeguatezza del processo di recupero.

2.6 Attività di indirizzo, controllo e supporto

La nascita del Gruppo Banco BPM ha visto la creazione della nuova Unità NPL, a diretto riporto del CEO, dedicata alla gestione e al recupero dei crediti in sofferenza al fine di assicurare il raggiungimento degli sfidanti obiettivi definiti dal Piano Industriale in termini di riduzione del portafoglio sofferenze e ottimizzazione delle performance di recupero. Nello specifico, le principali responsabilità in carico alla nuova funzione sono:

• presidiare, coordinare e controllare l'attività di recupero crediti a livello di Gruppo delle posizioni classificate a sofferenza;
• garantire la massimizzazione dei ritorni economici conseguenti ad un'efficace ed efficiente gestione delle posizioni a sofferenza, anche nel caso di cessioni a terzi, nel rispetto delle linee strategiche definite a livello di Gruppo e della normativa interna;
• definire le linee guida e le strategie di recupero nel rispetto della normativa interna;
• gestire le relazioni con enti esterni per il recupero crediti di posizioni in sofferenza ed il relativo contenzioso;
• garantire un sistematico monitoraggio del portafoglio NPL;
• presidiare il processo di amministrazione e valutazione degli accantonamenti sulle posizioni a sofferenza;
• definire linee guida per la gestione del portafoglio cessioni e curarne l'attuazione nel rispetto della normativa interna.

Per adempiere alle sue responsabilità, la nuova Unità si è articolata come segue:

• NPL Performance Management la cui missione è quella di fornire supporto alla definizione e all'attuazione delle strategie di gestione dei crediti in sofferenza tramite la definizione di sistemi di business intelligence, monitoraggio operativo delle performance di recupero e controlli di primo livello / seconda istanza;
• NPL Amministrazione la cui missione è la gestione amministrativa dei crediti in sofferenza attraverso la tenuta contabile delle sofferenze, il supporto operativo alle attività di recupero crediti e la gestione delle convenzioni con terze parti;
• Valorizzazione Portafoglio Cessioni la cui missione è la gestione unitaria degli atti di cessione e la massimizzazione dei ritorni economici attraverso il presidio, monitoraggio, coordinamento e valorizzazione del processo di cessione del portafoglio NPL;
• Recupero Crediti la cui missione è la gestione del processo di recupero crediti interno delle posizioni classificate a sofferenza;
• NPL Valorizzazione Portafoglio Immobiliare la cui missione è la valorizzazione del portafoglio immobiliare relativo alle posizioni a sofferenza attraverso lo sviluppo di strategie dedicate.

L'attività di monitoraggio e costante controllo degli obiettivi di riduzione delle sofferenze indicate nel Piano Industriale, nonché della performance derivante dall'attività di recupero, è rendicontata su base mensile al Comitato NPL, che presenta tra le principali finalità:

• approvazione dei livelli di accantonamento e/o chiusura di specifiche posizioni a sofferenza;
• definizione delle principali strategie dell'attività di recupero;
• monitoraggio delle performance dell'attività di workout;
• monitoraggio dell'andamento del piano operativo con particolare focus sulla riduzione dello stock e sui livelli di copertura osservati.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

A. Qualità del credito

Premessa

La Circolare 262 di Banca d'Italia cosi come il principio contabile IFRS 3 prevedono che, in caso di operazioni di aggregazione aziendale, le attività e passività acquisite siano esposte al relativo fair value alla data di acquisizione; ne consegue che per le attività deteriorate acquistate il valore lordo non include la differenza positiva fra il valore nominale dei crediti ed il loro prezzo d'acquisto.

Tale previsione è, in linea teorica, applicabile anche alla fusione propria che ha dato vita con decorrenza 1° gennaio 2017 al Gruppo Banco BPM. Pertanto, le attività deteriorate facenti capo all'ex Gruppo BPM che, da un punto di vista meramente contabile, è l'entità acquisita devono essere esposti al valore netto di acquisto (che nell'operazione in oggetto corrisponde al valore netto dei crediti deteriorati determinato in data 1° gennaio 2017 a seguito del processo di Purchase Price Allocation) senza tener conto dei fondi rettificativi appostati nel corso degli anni.

Da un punto di vista sostanziale questa modalità di rappresentazione per taluni aspetti appare, nel caso in esame, meno significativa rispetto ad una rappresentazione del valore dei crediti lordi e dei relativi accantonamenti appostati, determinando in particolare una evidente sottostima del livello di copertura dei crediti deteriorati.

In particolare, con riferimento alle assunzioni contenute nel Piano Strategico e alle fasi di interlocuzione con BCE finalizzate all'autorizzazione dell'operazione di fusione, i crediti deteriorati dell'ex Gruppo BPM ed i relativi target di copertura sono sempre stati rappresentati evidenziando il valore lordo dei crediti ed i relativi accantonamenti. Lo stesso approccio è stato seguito nelle comunicazioni al mercato (comunicati stampa, presentazioni agli analisti) nonché nei commenti contenuti nella Relazione sulla Gestione del Gruppo del presente Bilancio. Infine si segnala che anche nella ordinaria gestione dei crediti deteriorati si tiene conto del valore nominale dei crediti e delle rettifiche apportate.

Conseguentemente nella presente sezione, oltre alle tabelle previste normativamente che rappresentano i crediti dell'ex Gruppo BPM sulla base del fair value dei valori acquisiti e pertanto al netto dei fondi rettificativi al 1° gennaio 2017 ("saldi chiusi"), vengono proposte anche le tabelle in cui i crediti deteriorati riferiti all'ex Gruppo BPM sono esposti tenendo conto del loro valore lordo e delle rettifiche di valore effettuate nel corso degli esercizi ("saldi aperti").

Ai fini dell'informativa di natura quantitativa sulla qualità del credito, con il termine "esposizioni creditizie" si intendono esclusi i titoli di capitale e le quote di O.I.C.R. mentre il termine "esposizioni" include i suddetti elementi.

A.1 Esposizioni creditizie deteriorate e non deteriorate: consistenze, rettifiche di valore, dinamica, distribuzione economica e territoriale

Portafogli/qualità		Sofferenze Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate	Esposizioni scadute non deteriorate	Altre esposizioni non deteriorate	Totale
1. Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	2.204	-	-	15.714.458	15.716.662
2. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-	-	11.560.769	11.560.769
3. Crediti verso banche	68	-	-	-	5.164.647	5.164.715
4. Crediti verso clientela	6.487.624	6.464.318	80.425	2.585.437	92.558.578	108.176.382
5. Attività finanziarie valutate al fair value	-	1.420	-	-	7.992	9.412
6. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-
Totale 31/12/2017	6.487.692	6.467.942	80.425		2.585.437 125.006.444 140.627.940
Totale 31/12/2016	6.238.929	6.236.147	95.265	1.311.324	85.865.337	99.747.002

A.1.1 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio)

Si premette che i dati contenuti nelle tabelle A.1.1 e A.1.2 fanno riferimento ai valori del bilancio consolidato e sono quindi al netto di tutti i rapporti infragruppo delle società appartenenti al perimetro di consolidamento (siano esse appartenenti o meno al Gruppo Bancario); nelle successive tabelle (dalla A.1.3 alla A.1.8) i dati indicati si riferiscono alle sole esposizioni detenute dalle società del Gruppo Bancario.

In coerenza con i dettagli richiesti per le esposizioni detenute dal Gruppo Bancario nelle successive tabelle A.1.3 e A.1.6, l'informativa sulle esposizioni non deteriorate è stata suddivisa tra le colonne "Esposizioni scadute non deteriorate" ed "Altre esposizioni non deteriorate". Si precisa inoltre che le attività finanziarie deteriorate (sofferenze, inadempienze probabili ed esposizioni scadute deteriorate) si riferiscono esclusivamente ad esposizioni detenute dalle società appartenenti al "Gruppo Bancario"; per le "Alte imprese" non esistono infatti attività della specie.

Analisi dell'anzianità degli scaduti del complesso delle attività finanziarie non deteriorate

Al 31 dicembre 2017, le esposizioni non deteriorate, che includono anche le "Attività finanziarie di negoziazione" e i "Derivati di copertura", ammontano complessivamente a 132.013,7 milioni. Per tali esposizioni si fornisce un'analisi dell'anzianità degli scaduti, in linea con quanto previsto dall'IFRS 7 "Financial Instruments: Disclosure", paragrafo 37, lettera a).

		Esposizione non deteriorate per anzianità di scaduto
Esposizioni / Anzianità di Scaduto	Scaduti fino a 3 mesi	Scaduti da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Scaduti da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Scaduti da oltre 1 anno	Non scaduti	Totale (Esposizione Netta)
1. Attività finanziarie detenute per la
negoziazione	-	-	-	-	4.178.014	4.178.014
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	-	-	15.714.458	15.714.458
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-	-	11.560.769	11.560.769
4. Crediti verso banche	-	-	-	-	5.164.647	5.164.647
5. Crediti verso clientela	2.119.456	265.644	174.058	26.416	92.558.441	95.144.015
6. Attività finanziarie valutate al fair value	-	-	-	-	7.992	7.992
7. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-
8. Derivati di copertura	1	-	-	11.303	232.506	243.810
Totale 31/12/2017	2.119.457	265.644	174.058	37.719		129.416.827 132.013.705

Informativa sul portafoglio di appartenenza delle esposizioni creditizie oggetto di concessioni

Al 31 dicembre 2017, le esposizioni oggetto di misure di concessione (cosiddette esposizioni con misure di "forbearance"), ammontano a 7.088,7 milioni (di cui 4.688,9 milioni deteriorate e 2.399,8 milioni non deteriorate) e sono interamente riconducibili al portafoglio dei "Crediti verso clientela"; per ulteriori informazioni su dette esposizioni si fa quindi rinvio alla successiva tabella A.1.6.

A.1.2 Distribuzione delle esposizioni creditizie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti)

Esposizione a "saldi chiusi"

		Attività deteriorate			Attività non deteriorate		Totale
Portafogli / Qualità	Esposizione lorda	Rettifiche specifiche	Esposizione netta	Esposizione lorda	Rettifiche di portafoglio	Esposizione netta	(Esposizione netta)
1. Attività finanziarie disponibili per la vendita	41.455	(39.251)	2.204	15.714.458	-	15.714.458	15.716.662
2. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-	11.560.769	-	11.560.769	11.560.769
3. Crediti verso banche	1.598	(1.530)	68	5.164.647	-	5.164.647	5.164.715
4. Crediti verso clientela	22.993.729	(9.961.362)	13.032.367	95.362.640	(218.625)	95.144.015	108.176.382
5. Attività finanziarie valutate al fair value	1.420	-	1.420	X	X	7.992	9.412
6. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-	-
31/12/2017 31/12/2016 Totale Totale	19.668.176 23.038.202	(10.002.143) (7.097.835)	13.036.059 12.570.341	127.802.514 87.432.613	(218.625) (255.952)	127.591.881 87.176.661	140.627.940 99.747.002

Esposizione a "saldi aperti"

		Attività deteriorate			Attività non deteriorate		Totale
Portafogli / Qualità	Esposizione lorda	Rettifiche specifiche	Esposizione netta	Esposizione lorda	Rettifiche di portafoglio	Esposizione netta	(Esposizione netta)
1. Attività finanziarie disponibili per la vendita	41.455	(39.251)	2.204	15.714.458	-	15.714.458	15.716.662
2. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-	11.560.769	-	11.560.769	11.560.769
3. Crediti verso banche	1.598	(1.530)	68	5.165.984	(1.337)	5.164.647	5.164.715
4. Crediti verso clientela	25.455.320	(12.422.953)	13.032.367	95.462.928	(318.913)	95.144.015	108.176.382
5. Attività finanziarie valutate al fair value	1.420	-	1.420	X	X	7.992	9.412
6. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-	-
31/12/2017 31/12/2016 Totale Totale	19.668.176 25.499.793	(12.463.734) (7.097.835)	13.036.059 12.570.341	127.904.139 87.432.613	(320.250) (255.952)	127.591.881 87.176.661	140.627.940 99.747.002

Portafoglio detenuto per la negoziazione e derivati

Nella seguente tabella si fornisce evidenza della qualità del credito riferita alle esposizioni creditizie classificate nel portafoglio delle attività finanziarie detenute per la negoziazione (titoli e derivati) e dei derivati di copertura (non oggetto di rappresentazione nella precedente tabella):

	Attività di evidente scarsa qualità creditizia	Altre attività
Portafogli / Qualità	Minusvalenze cumulate	Esposizione netta Esposizione netta
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	(63.598)	11.145	4.178.014
2. Derivati di copertura	-	-	243.810
Totale 31/12/2017	(63.598)	11.145	4.421.824
Totale 31/12/2016	(67.514)	18.269	4.690.844

Le esposizioni di scarsa qualità creditizia, il cui valore di bilancio è pari a 11,1 milioni, si riferiscono esclusivamente a strumenti derivati con la clientela.

A.1.3 Gruppo bancario – Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche: valori lordi, netti e fasce di scaduto

Le esposizioni per cassa comprendono tutte le attività finanziarie per cassa vantate verso banche, qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile (negoziazione, disponibile per la vendita, detenuto sino a scadenza, crediti, attività valutate al fair value, attività finanziarie in via di dismissione).

Le esposizioni "fuori bilancio" includono tutte le operazioni finanziarie diverse da quelle per cassa che comportano l'assunzione di un rischio creditizio, qualunque sia la finalità di tali operazioni, ivi incluse le esposizioni in strumenti derivati.

Esposizione a "saldi chiusi"

			Esposizione lorda
Tipologie esposizioni/valori			Attività deteriorate		Attività non	Rettifiche di valore	Rettifiche di valore di	Esposizione
	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Oltre 1 anno	deteriorate	specifiche	portafoglio	netta
A. ESPOSIZIONI PER CASSA
a) Sofferenze	-	-	-	1.598	X	(1.530)	X	68
-di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	-	-	-	X	-	X	-
b) Inadempienze probabili	15.294	-	-	-	X	(15.294)	X	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	-	-	-	X	-	X	-
c) Esposizioni scadute deteriorate	-	-	-	-	X	-	X	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	-	-	-	X	-	X	-
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	X	X	X	-	X	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	-	X	-	-
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	X	X	X	7.436.532	X	-	7.436.532
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	-	X	-	-
TOTALE A	15.294	-	-	1.598	7.436.532	(16.824)	-	7.436.600
B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO
a) Deteriorate	-	-	-	-	X	-	X	-
b) Non deteriorate	X	X	X	X	2.884.434	X	(145)	2.884.289
TOTALE B	-	-	-	-	2.884.434	-	(145)	2.884.289

TOTALE (A+B) 15.294

-

- 1.598

10.320.966

(16.824)

(145)

10.320.889

Esposizione a "saldi aperti"

Esposizione lorda Rettifiche di

Rettifiche di

Tipologie esposizioni/valori			Attività deteriorate		Attività non	valore	valore di	Esposizione
	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Oltre 1 anno	deteriorate	specifiche	portafoglio	netta
A. ESPOSIZIONI PER CASSA
a) Sofferenze	-	-	-	1.598	X	(1.530)	X	68
-di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	-	-	-	X	-	X	-
b) Inadempienze probabili	15.294	-	-	-	X	(15.294)	X	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	-	-	-	X	-	X	-
c) Esposizioni scadute deteriorate	-	-	-	-	X	-	X	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	-	-	-	X	-	X	-
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	X	X	X	-	X	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	-	X	-	-
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	X	X	X	7.437.864	X	(1.332)	7.436.532
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	-	X	-	-
TOTALE A	15.294	-	-	1.598	7.437.864	(16.824)	(1.332)	7.436.600
B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO
a) Deteriorate	-	-	-	-	X	-	X	-
b) Non deteriorate	X	X	X	X	2.884.434	X	(145)	2.884.289
TOTALE B	-	-	-	-	2.884.434	-	(145)	2.884.289

TOTALE (A+B) 15.294

-

- 1.598

10.322.298

(16.824)

(1.477)

10.320.889

A.1.4 Gruppo bancario – Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Per tale tabella l'esposizione a "saldi chiusi" e a "saldi aperti" coincidono.

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	345	-	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-
B. Variazioni in aumento	1.389	15.294	-
B.1 ingressi da esposizioni in bonis	-	15.294	-
B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-
B.3 altre variazioni in aumento	1.389	-	-
C. Variazioni in diminuzione	(136)	-	-
C.1 uscite verso esposizioni in bonis	-	-	-
C.2 cancellazioni	-	-	-
C.3 incassi	(80)	-	-
C.4 realizzi per cessioni	-	-	-
C.5 perdite da cessione	-	-	-
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-
C.7 altre variazioni in diminuzione	(56)	-	-
D. Esposizione lorda finale	1.598	15.294	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-

A.1.4 bis Gruppo bancario – Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni oggetto di concessioni lorde distinte per qualità creditizia

Al 31 dicembre 2017, così come per l'esercizio precedente, non esistono esposizioni verso banche oggetto di misure di concessione; si omette pertanto la relativa tabella.

A.1.5 Gruppo bancario – Esposizioni creditizie per cassa verso banche deteriorate: dinamica delle rettifiche di valore complessive

Per tale tabella l'esposizione a "saldi chiusi" e a "saldi aperti" coincidono.

		Sofferenze		Inadempienze probabili		Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	276	-	-	-		- -
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-		- -
B. Variazioni in aumento	1.389	-	15.294	-		- -
B.1 rettifiche di valore	-	-	15.294	-		- -
B.2 perdite da cessione	-	-	-	-		- -
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-	-		- -
B.4 altre variazioni in aumento	1.389	-	-	-		- -
C. Variazioni in diminuzione	(135)	-	-	-		- -
C.1 riprese di valore da valutazione	(1)	-	-	-		- -
C.2 riprese di valore da incasso	(80)	-	-	-		- -
C.3 utili da cessione	-	-	-	-		- -
C.4 cancellazioni	-	-	-	-		- -
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-	-		- -
C.6 altre variazioni in diminuzione	(54)	-	-	-		- -
D. Rettifiche complessive finali	1.530	-	15.294	-		- -
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-		- -

A.1.6 Gruppo bancario – Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi, netti e fasce di scaduto

Le esposizioni per cassa comprendono tutte le attività finanziarie per cassa vantate verso clientela, qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile (negoziazione, disponibile per la vendita, detenuto sino a scadenza, crediti, attività valutate al fair value, attività finanziarie in via di dismissione).

Le esposizioni "fuori bilancio" includono tutte le operazioni finanziarie diverse da quelle per cassa che comportano l'assunzione di un rischio creditizio, qualunque sia la finalità di tali operazioni, ivi incluse le esposizioni in strumenti derivati.

			Esposizione lorda
Tipologie esposizioni/valori		Attività deteriorate			Attività non	Rettifiche di	Rettifiche di valore di	Esposizione netta
	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Oltre 1 anno	deteriorate	valore specifiche	portafoglio
A. ESPOSIZIONI PER CASSA
a) Sofferenze	4.610	443	4.554	14.029.198	X	(7.551.181)	X	6.487.624
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	226	88	165	1.224.132	X	(555.497)	X	669.114
b) Inadempienze probabili	3.700.474	514.143	1.401.444	3.369.150	X	(2.451.981)	X	6.533.230
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	2.595.009	353.028	807.140	1.552.968	X	(1.311.729)	X	3.996.416
c) Esposizioni scadute deteriorate	8.520	42.503	41.486	2.885	X	(14.969)	X	80.425
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	1.818	13.114	11.387	355	X	(3.351)	X	23.323
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	X	X	X	2.609.900	X	(24.244)	2.585.656
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	353.500	X	(6.017)	347.483
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	X	X	X	120.030.200	X	(194.380)	119.835.820
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	2.068.404	X	(16.057)	2.052.347
TOTALE A	3.713.604	557.089	1.447.484	17.401.233	122.640.100	(10.018.131)	(218.624)	135.522.755
B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO
a) Deteriorate	746.636	-	-	-	X	(83.087)	X	663.549
b) Non deteriorate	X	X	X	X	16.088.275	X	(36.192)	16.052.083
TOTALE B	746.636	-	-	-	16.088.275	(83.087)	(36.192)	16.715.632

TOTALE (A+B) 4.460.240

557.089

1.447.484

(10.101.218)

17.401.233 138.728.375

(254.816)

152.238.387

348 NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA ____________________________________________________________________________________________________________

Esposizione a "saldi chiusi"

Esposizione a "saldi aperti"

Esposizione lorda

Tipologie esposizioni/valori		Attività deteriorate			Attività non	Rettifiche di	Rettifiche di valore di	Esposizione netta
	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Oltre 1 anno	deteriorate	valore specifiche	portafoglio
A. ESPOSIZIONI PER CASSA
a) Sofferenze	4.610	443	4.554	15.784.025	X	(9.306.008)	X	6.487.624
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	226	88	165	1.382.760	X	(714.125)	X	669.114
b) Inadempienze probabili	4.046.705	558.137	1.496.564	3.590.567	X	(3.158.743)	X	6.533.230
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	2.874.153	382.798	878.447	1.682.241	X	(1.821.223)	X	3.996.416
c) Esposizioni scadute deteriorate	8.520	42.503	41.486	2.885	X	(14.969)	X	80.425
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	1.818	13.114	11.387	355	X	(3.351)	X	23.323
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	X	X	X	2.624.614	X	(38.958)	2.585.656
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	355.084	X	(7.601)	347.483
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	X	X	X	120.115.774	X	(279.954)	119.835.820
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	2.075.461	X	(23.114)	2.052.347
TOTALE A	4.059.835	601.083	1.542.604	19.377.477	122.740.388	(12.479.720)	(318.912)	135.522.755
B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO
a) Deteriorate	746.636	-	-	-	X	(83.087)	X	663.549
b) Non deteriorate	X	X	X	X	16.088.275	X	(36.192)	16.052.083
TOTALE B	746.636	-	-	-	16.088.275	(83.087)	(36.192)	16.715.632

TOTALE (A+B) 4.806.471

601.083

1.542.604

19.377.477

138.828.663

(12.562.807)

(355.104)

152.238.387

Si fa presente che tra le esposizioni fuori bilancio non deteriorate figurano esposizioni generate da contratti derivati di scarsa qualità creditizia per un valore pari a 11,1 milioni. Per ulteriori dettagli sulla qualità creditizia degli strumenti derivati e delle attività di negoziazione si fa rinvio all'informativa riportata nella tabella A.1.2. Le rettifiche di valore (specifiche e di portafoglio) relative alle esposizioni fuori bilancio, sono riconducibili alle valutazioni delle garanzie rilasciate e degli impegni irrevocabili ad erogare fondi.

Nuova modalità di esposizione in bilancio dei crediti in sofferenza vantati nei confronti di debitori assoggettati a procedure concorsuali

A seguito del perfezionamento dell'operazione di fusione propria tra l'ex Gruppo Banco Popolare e l'ex Gruppo BPM, che ha dato origine al Banco BPM S.p.A., si è reso necessario individuare una politica contabile omogenea a livello di Gruppo per la rilevazione delle rettifiche di valore su crediti nei confronti di debitori assoggettati a procedure concorsuali (ad esempio, fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo, amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi).

Al riguardo si deve infatti precisare che i due gruppi partecipanti alla fusione adottavano differenti modalità di rilevazione contabile.

Nel dettaglio, come illustrato, nel bilancio al 31 dicembre 2016 dell'ex Gruppo Banco Popolare, la politica contabile adottata da tale gruppo prevedeva che, a partire dall'avvio di una procedura concorsuale, la quota parte del credito a sofferenza corrispondente ai fondi rettificativi rilevati in contabilità fosse oggetto di cancellazione (cosiddetto "stralcio"). La prassi di stralcio dei crediti in sofferenza originava dall'esigenza di garantire un immediato riscontro contabile delle perdite relative ai crediti assoggettati a procedura concorsuale, in ragione del diverso trattamento fiscale delle perdite su crediti rispetto alle svalutazioni dei crediti previsto dalla normativa in essere antecedentemente all'entrata in vigore della Legge 6 agosto 2015, n. 132. La citata prassi era quindi da intendersi come esatta alternativa rispetto al mantenimento del credito in bilancio e l'iscrizione di un corrispondente fondo rettificativo, non volendo esprimere in alcun modo una differente probabilità di recupero dell'esposizione. Su questo tema, l'ex Gruppo BPM adottava una prassi contabile differente.

In relazione all'esigenza di armonizzare le politiche contabili dei due gruppi partecipanti alla fusione, Banco BPM ha quindi deciso di adottare una rappresentazione contabile in base alla quale i crediti in sofferenza sono esposti al lordo delle cancellazioni in essere al 31 dicembre 2016 riferite all'ex Banco Popolare, in contropartita di un corrispondente incremento dei fondi rettificativi (la "nuova modalità espositiva"). Tale decisione non ha comportato alcun impatto sulla situazione patrimoniale ed economica di Banco BPM in quanto la scelta tra la cancellazione della quota parte del credito giudicata prevedibilmente non recuperabile ed il mantenimento del medesimo credito in bilancio, fronteggiato da un fondo rettificativo di ammontare pari alla quota prevedibilmente non recuperabile, è assolutamente neutrale.

In relazione a quanto sopra illustrato, ai fini dell'informativa contenuta nella presente relazione finanziaria sulla qualità del credito, il valore dell'esposizione lorda e quello delle rettifiche di valore al 31 dicembre 2017 sono quelli risultanti dalla contabilità a seguito dell'adozione della "nuova modalità espositiva" descritta.

A.1.7 Gruppo bancario – Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Esposizione a "saldi chiusi"

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	10.915.992	8.735.422	119.175
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	119.208	42.492	1.552
B. Variazioni in aumento	7.793.302	3.938.140	165.447
B.1 ingressi da esposizioni in bonis	241.041	1.458.259	99.066
B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	1.373.776	91.429	7.068
B.3 altre variazioni in aumento	6.178.485	2.388.452	59.313
C. Variazioni in diminuzione	(4.670.489)	(3.688.351)	(189.228)
C.1 uscite verso esposizioni in bonis	(4.162)	(528.012)	(31.662)
C.2 cancellazioni	(3.122.016)	(299.119)	(1.136)
C.3 incassi	(678.207)	(1.148.410)	(30.364)
C.4 realizzi per cessioni	(492.973)	(87.581)	-
C.5 perdite da cessione	(348.093)	(7.570)	-
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	(327)	(1.354.761)	(117.185)
C.7 altre variazioni in diminuzione	(24.711)	(262.898)	(8.881)
D. Esposizione lorda finale	14.038.805	8.985.211	95.394
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	163.995	34.035	3.564

Esposizione a "saldi aperti"

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	10.915.992	8.735.422	119.175
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	119.208	42.492	1.552
B. Variazioni in aumento	10.128.053	5.226.201	167.913
B.1 ingressi da esposizioni in bonis	241.041	1.458.259	99.066
B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	1.510.018	92.338	7.068
B.3 altre variazioni in aumento (*)	8.376.994	3.675.604	61.779
C. Variazioni in diminuzione	(5.250.413)	(4.269.650)	(191.694)
C.1 uscite verso esposizioni in bonis	(7.933)	(622.156)	(32.792)
C.2 cancellazioni	(3.611.062)	(375.574)	(1.136)
C.3 incassi	(689.662)	(1.408.135)	(30.364)
C.4 realizzi per cessioni	(493.103)	(100.034)	-
C.5 perdite da cessione	(434.195)	(9.967)	-
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	(17)	(1.490.886)	(118.521)
C.7 altre variazioni in diminuzione	(14.441)	(262.898)	(8.881)
D. Esposizione lorda finale	15.793.632	9.691.973	95.394
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	163.995	34.035	3.564

(*) Le altre variazioni in aumento includono i saldi relativi all'ex Gruppo BPM al 1° gennaio 2017 rivenienti dall'operazione di fusione tra Banco Popolare e BPM, oltre alla iscrizione dei write off precedentemente ricordata per i seguenti importi:

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
Business Combinations	3.496.633	2.730.202	33.613
Iscrizione write-off	4.682.253	-	-
Totale	8.178.886	2.730.202	33.613

A.1.7 bis Gruppo bancario – Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni oggetto di concessioni lorde distinte per qualità creditizia

Esposizione a "saldi chiusi"

Causali/Categorie	Esposizioni oggetto di concessioni: deteriorate	Esposizioni oggetto di concessioni: non deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	5.185.528	2.549.974
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	16.081	43.267
B. Variazioni in aumento	3.103.516	1.667.691
B.1 ingressi da esposizioni in bonis non oggetto di concessioni	404.559	323.125
B.2 ingressi da esposizioni in bonis oggetto di concessioni	424.843	X
B.3 ingressi da esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	498.402
B.4 altre variazioni in aumento	2.274.114	846.164
C. Variazioni in diminuzione	(1.729.614)	(1.795.761)
C.1 uscite verso esposizioni in bonis non oggetto di concessioni	X	(1.081.834)
C.2 uscite verso esposizioni in bonis oggetto di concessioni	(498.925)	X
C.3 uscite verso esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	(424.659)
C.4 cancellazioni	(251.485)	-
C.5 incassi	(635.918)	(274.439)
C.6 realizzi per cessioni	(125.103)	-
C.7 perdite da cessione	(22.113)	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	(196.070)	(14.829)
D. Esposizione lorda finale	6.559.430	2.421.904
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	17.470	27.557

Esposizione a "saldi aperti"

Causali/Categorie	Esposizioni oggetto di concessioni: deteriorate	Esposizioni oggetto di concessioni: non deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	5.185.528	2.549.974
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	16.081	43.267
B. Variazioni in aumento	4.113.082	1.676.332
B.1 ingressi da esposizioni in bonis non oggetto di concessioni	404.559	323.125
B.2 ingressi da esposizioni in bonis oggetto di concessioni	424.843	X
B.3 ingressi da esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	498.402
B.4 altre variazioni in aumento	3.283.680	854.805
C. Variazioni in diminuzione	(2.071.058)	(1.795.761)
C.1 uscite verso esposizioni in bonis non oggetto di concessioni	X	(1.081.834)
C.2 uscite verso esposizioni in bonis oggetto di concessioni	(498.925)	X
C.3 uscite verso esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	(424.659)
C.4 cancellazioni	(346.889)	-
C.5 incassi	(846.887)	(274.439)
C.6 realizzi per cessioni	(151.718)	-
C.7 perdite da cessione	(30.569)	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	(196.070)	(14.829)
D. Esposizione lorda finale	7.227.552	2.430.545
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	17.470	27.557

A.1.8 Gruppo bancario – Esposizioni creditizie per cassa verso clientela deteriorate: dinamica delle rettifiche di valore complessive

Esposizione a "saldi chiusi"

	Sofferenze		Inadempienze probabili		Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	4.677.132	210.121	2.425.770	1.174.273	23.910	6.136
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	48.033	202	4.365	925	156	26
B. Variazioni in aumento	6.874.514	538.168	1.009.407	726.820	16.815	6.489
B.1 rettifiche di valore	1.404.766	164.914	973.385	490.662	13.624	3.303
B.2 perdite da cessione	348.121	22.113	7.570	-	-	-
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	331.923	109.306	14.180	6.773	1.470	1.397
B.4 altre variazioni in aumento	4.789.704	241.835	14.272	229.385	1.721	1.789
C. Variazioni in diminuzione	(4.000.465)	(192.792)	(983.196)	(589.364)	(25.756)	(9.274)
C.1 riprese di valore da valutazione	(327.396)	(22.906)	(272.209)	(168.677)	(5.095)	(1.771)
C.2 riprese di valore da incasso	(84.300)	(1.793)	(54.066)	(27.404)	(226)	(27)
C.3 utili da cessione	(150.578)	(37.212)	(12.643)	(100)	-	-
C.4 cancellazioni	(3.086.747)	(108.763)	(299.108)	(142.279)	(839)	(443)
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	(6)	-	(328.300)	(101.555)	(19.267)	(6.776)
C.6 altre variazioni in diminuzione	(351.438)	(22.118)	(16.870)	(149.349)	(329)	(257)
D. Rettifiche complessive finali	7.551.181	555.497	2.451.981	1.311.729	14.969	3.351
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	77.520	481	4.726	1.416	786	14

Esposizione a "saldi aperti"

	Sofferenze		Inadempienze probabili		Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	4.677.132	210.121	2.425.770	1.174.273	23.910	6.136
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	48.033	202	4.365	925	156	26
B. Variazioni in aumento	9.550.556	748.124	2.190.617	1.362.914	19.579	6.802
B.1 rettifiche di valore	1.524.284	210.934	1.092.819	560.836	13.818	3.297
B.2 perdite da cessione	434.223	28.621	9.967	1.948	-	-
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	465.654	139.587	15.090	6.942	1.554	1.398
B.4 altre variazioni in aumento (*)	7.126.395	368.982	1.072.741	793.188	4.207	2.107
C. Variazioni in diminuzione	(4.921.680)	(244.120)	(1.457.644)	(715.964)	(28.520)	(9.587)
C.1 riprese di valore da valutazione	(571.005)	(28.389)	(508.615)	(204.436)	(6.192)	(1.896)
C.2 riprese di valore da incasso	(99.445)	(2.129)	(72.848)	(28.883)	(259)	(28)
C.3 utili da cessione	(201.697)	(37.757)	(19.672)	(302)	-	-
C.4 cancellazioni	(3.611.062)	(147.219)	(375.574)	(199.227)	(1.136)	(443)
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni
deteriorate	(26)	-	(461.668)	(131.819)	(20.604)	(6.963)
C.6 altre variazioni in diminuzione	(438.445)	(28.626)	(19.267)	(151.297)	(329)	(257)
D. Rettifiche complessive finali	9.306.008	714.125	3.158.743	1.821.223	14.969	3.351
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	77.520	481	4.726	1.416	786	14

(*) Le altre variazioni in aumento includono i saldi relativi all'ex Gruppo BPM al 1° gennaio 2017 rivenienti dall'operazione di fusione tra Banco Popolare e BPM, oltre alla iscrizione dei write off precedentemente ricordata per i seguenti importi:

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
Business Combinations ( *)	2.395.085	1.065.110	3.909
Iscrizione write-off	4.682.253	-	-
Totale	7.077.338	1.065.110	3.909

(*) Include l'impatto derivante dall'allocazione del costo dell'aggregazione aziendale (PPA).

A.2 Classificazione delle esposizioni in base ai rating esterni e interni A.2.1 Gruppo bancario - Distribuzione delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" per classi di rating esterni

				Classi di rating esterni
Esposizioni	AAA/AA-	A+/A-	BBB+/BBB-	BB+/BB-	B+/B-	Inferiore B-	Unrated	Totale
Esposizioni per cassa A.	4.464.856	5.683.990	29.580.971	4.012.814	966.430	466.419	98.250.984	143.426.464
Derivati B.	69.011	213.766	100.006	30.928	1.244	700	446.920	862.575
B.1 Derivati Finanziari	69.011	213.766	100.006	30.928	1.244	700	446.920	862.575
B.2 Derivati Creditizi	-	-	-	-	-	-	-	-
C. Garanzie rilasciate C.	103.697	649.262	951.771	593.808	126.800	40.841	4.336.543	6.802.722
D. Impegni a erogare fondi D.	26.606	767.128	1.452.730	1.379.393	132.775	41.946	6.356.936	10.157.514
Altre E.	72	994.898	100.146	487.932	3.247	-	190.815	1.777.110
Totale complessivo	4.664.242	8.309.044	32.185.624	6.504.875	1.230.496	549.906	109.582.198	163.026.385

Si precisa che, come indicato nella Circolare di Banca d'Italia n. 262, la presente tabella risulta, fatto salvo per le quote O.I.C.R., in quadratura con le esposizioni indicate nelle precedenti tabelle A.1.3 e A.1.6.

Il Gruppo Banco BPM adotta le valutazioni del merito creditizio rilasciate dalle seguenti agenzie esterne di valutazione del merito di credito (ECAI): Standard & Poor's ratings Services, Moody's Investors Service, Fitch Ratings e Cerved Rating Agency S.p.A..

Le suddette agenzie sono valide per tutte le banche appartenenti al Gruppo ad eccezione di Cerved Rating Agency S.p.A. utilizzata dalla sola legal entity Banca Popolare di Milano S.p.A.. Si evidenzia che, laddove siano presenti due valutazioni dello stesso cliente, viene adottata quella più prudenziale; nel caso di tre valutazioni quella intermedia.

CLASSE Fitch Ratings Moody's Standard & Poor's Cerved Rating Agency SpA AAA/AA- da AAA a AA- da Aaa a Aa3 da AAA a AA- da A1.1 a A1.3 A+/A- da A+ a A- da A1 a A3 da A+ a A- da A2.1 a A3.1 BBB+/BBB- da BBB+ a BBB- da Baa1 a Baa3 da BBB+ a BBB- da B1.1 a B1.2 BB+/BB- da BB+ a BB- da Ba1 a Ba3 da BB+ a BB- da B2.1 a B2.2 B+/B- da B+ a B- da B1 a B3 da B+ a B- C1.1 Inferiore B- CCC+ e inferiori Caa1 e inferiori CCC+ e inferiori C1.2 e inferiori

Di seguito la tabella di raccordo tra le classi di rischio ed i rating delle agenzie utilizzate.

A.2.2 Gruppo bancario - Distribuzione delle esposizioni per cassa e "fuori bilancio" per classi di rating interni

Alle esposizioni rappresentate nelle tavole A.2.2 sono associati rating utilizzati solo a fini gestionali. In particolare, con riferimento alla clientela imprese, sono stati sviluppati quattro distinti modelli di rating, in funzione dei seguenti segmenti di clientela: Large Corporate, Mid Corporate Plus, Mid Corporate e Small Business – ed uno per la clientela privati. Il sistema di rating di controparte prevede, a livello di singolo segmento, dodici classi di rating (undici bonis ed una default) di seguito raggruppate per fasce di rischio.

					Classi di rating interni
Esposizioni verso Banche	AAA	AA	A	BBB	BB	B	CCC	Default	Unrated	Totale
A. Esposizioni per cassa	-	1.238.179	601.869	1.513.718	201.518	160.191		69 -	3.721.058	7.436.602
Derivati B.	-	124.004	15.568	26.768	20.978	1.803		- -	277.532	466.653
B.1 Derivati Finanziari	-	124.004	15.568	26.768	20.978	1.803		- -	277.532	466.653
B.2 Derivati Creditizi	-	-	-	-	-	-		- -	-	-
C. C. Garanzie rilasciate	186	66.383	48.978	85.743	220.488	2.059		- -	41.097	464.934
D. D. Impegni a erogare fondi	-	187.343	5.078	152	164	-		- -	23	192.760
Altre E.	-	1.117.036	42.590	30.181	-	-		- -	570.135	1.759.942
Totale complessivo	186	2.732.945	714.083	1.656.562	443.148	164.053		69 -	4.609.845	10.320.891

				Classi di rating interni
Esposizioni verso Clientela	Basso	Medio basso	Medio	Medio alto	Alto	Default	Unrated	Totale
A. Esposizioni per cassa	26.948.288	22.873.991	16.052.973	8.507.971	1.682.392	11.724.318	2.246.751	90.036.684
Derivati B.	30.545	24.764	42.491	41.169	3.576	395	41.005	183.945
B.1 Derivati Finanziari	30.545	24.764	42.491	41.169	3.576	395	41.005	183.945
B.2 Derivati Creditizi	-	-	-	-	-	-	-	-
C. Garanzie rilasciate C.	2.081.343	1.462.331	1.221.140	748.909	30.948	337.085	69.227	5.950.983
D. Impegni a erogare fondi D.	2.772.593	2.232.061	1.730.263	1.172.861	75.609	321.154	370.590	8.675.131
Altre E.	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale esposizioni segmentate	31.832.769	26.593.147	19.046.867	10.470.910	1.792.525	12.382.952	2.727.573	104.846.743
Totale esposizioni non segmentate	-	-	-	-	-	1.382.647	46.008.996	47.391.643
Totale	31.832.769	26.593.147	19.046.867	10.470.910	1.792.525	13.765.599	48.736.569	152.238.386

				Classi di rating interni
Esposizioni	Basso	Medio basso	Medio	Medio alto	Alto	Default	Unrated	Totale
Large Corporate	3.939.917	3.034.122	2.304.847	1.892.203	1.754	316.288	153.591	11.642.722
Mid Corporate Plus	2.396.821	4.698.579	4.214.610	2.214.833	186.206	2.186.315	990.156	16.887.520
Mid Corporate	4.785.937	3.149.706	6.365.015	3.462.791	344.861	3.330.633	840.250	22.279.193
Small Business	9.283.491	3.440.411	4.746.105	1.543.862	583.755	4.755.488	554.832	24.907.944
Privati	11.426.603	12.270.329	1.416.290	1.357.221	675.949	1.794.228	188.744	29.129.364
Totale complessivo	31.832.769	26.593.147	19.046.867	10.470.910	1.792.525	12.382.952	2.727.573	104.846.743

A.3 Distribuzione delle esposizioni creditizie garantite per tipologia di garanzia

A.3.1 Gruppo bancario - Esposizioni creditizie verso banche garantite

										Garanzie personali (2)
	Valore		Garanzie reali (1)					Derivati su crediti				Crediti di firma
	esposizione netta		Immobili,		Altre			Altri derivati			Governi e				(1)+(2) Totale
		Ipoteche\ Immobili,	finanziario leasing	Titoli	garanzie reali	CLN	Governi e Centrali Banche	Altri enti pubblici	Banche	soggetti Altri	Centrali Banche	Altri enti pubblici	Banche	soggetti Altri
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite	92.512	-	2.426	82.335	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	84.761
1.1. totalmente garantite	92.512	-	2.426	82.335	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	84.761
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2. parzialmente garantite	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite	377.512	-	-	21.718	323.274	-	-	-	-	-	-	-	-	12.223	357.215
2.1. totalmente garantite	207.778	-	-	21.718	185.104	-	-	-	-	-	-	-	-	873	207.695
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2. parzialmente garantite	169.734	-	-	-	138.170	-	-	-	-	-	-	-	-	11.350	149.520
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	470.024	-	2.426	104.053	323.274	-	-	-	-	-	-	-	-	12.223	441.976

A.3.2 Gruppo bancario - Esposizioni creditizie verso clientela garantite

										Garanzie personali (2)
	Valore		Garanzie reali (1)					Derivati su crediti				Crediti di firma
	esposizione netta		Immobili,		Altre			Altri derivati			Governi e				Totale (1)+(2)
		Immobili, Ipoteche	finanziario leasing	Titoli	garanzie reali	CLN	Altri enti pubblici Governi e Centrali Banche		Banche	soggetti Altri	Centrali Banche	Altri enti pubblici	Banche	Altri soggetti
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite:	71.257.171	47.882.171	2.103.843	7.664.908	947.717	-	-	-	-	-	18.883	37.435	10.786	10.975.716	69.641.459
1.1. totalmente garantite	68.934.866	47.813.052	2.103.843	7.434.509	872.025	-	-	-	-	-	13.943	31.205	10.770	9.983.914	68.263.261
- di cui deteriorate	10.898.880	8.346.862	899.144	61.318	452.513	-	-	-	-	-	13.943	4.426	796	984.909	10.763.911
1.2. parzialmente garantite	2.322.305	69.119	-	230.399	75.692	-	-	-	-	-	4.940	6.230	16	991.802	1.378.198
- di cui deteriorate	376.838	45.265	-	37.510	3.709	-	-	-	-	-	4.940	6.138	16	174.027	271.605
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite:	3.676.073	1.462.914	-	167.854	275.583	-	-	-	-	-	-	826	1.253	1.309.829	3.218.259
2.1. totalmente garantite	2.984.971	1.439.321	-	114.348	189.467	-	-	-	-	-	-	372	156	1.172.689	2.916.353
- di cui deteriorate	245.032	173.845	-	15.091	19.535	-	-	-	-	-	-	-	-	35.468	243.939
2.2. parzialmente garantite	691.102	23.593	-	53.506	86.116	-	-	-	-	-	-	454	1.097	137.140	301.906
- di cui deteriorate	41.348	1.521	-	3.877	465	-	-	-	-	-	-	-	-	14.942	20.805
Totale	74.933.244	49.345.085	2.103.843	7.832.762	1.223.300	-	-	-	-	-	18.883	38.261	12.039	12.285.545	72.859.718

B. Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizie

In questa sezione i saldi sono esposti tenendo conto dei valori lordi e delle rettifiche di valore sui crediti riferiti all'ex Gruppo BPM ("saldi aperti").

B.1 Gruppo bancario - Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso clientela (valore di bilancio)

		Governi			Altri enti pubblici			Società finanziarie		Società di assicurazione				Imprese non finanziarie			Altri soggetti
Esposizioni/Controparti	Esposizione ne tta	specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re Rettifiche valo	Esposizione ne tta	specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re Rettifiche valo	Esposizione ne tta	specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re Rettifiche valo	Esposizione ne tta	Rettifiche valo specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re	Esposizione ne tta	specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re Rettifiche valo	Esposizione ne tta	specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re Rettifiche valo
A. Esposizioni per cassa
A.1 Sofferenze	191	(126)	X	13	(253)	X	88.105	(202.566)	X	-	-	X	5.323.616	(7.884.134)	X	1.075.699	(1.218.929)	X
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	X	-	-	X	13.266	(16.530)	X	-	-	X	583.449	(649.251)	X	72.399	(48.344)	X
A.2 Inadempienze probabili	17	(4)	X	3.366	(2.343)	X	195.870	(216.347)	X	-	-	X	5.730.662	(2.802.525)	X	603.315	(137.524)	X
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	X	-	-	X	140.007	(139.059)	X	-	-	X	3.572.283	(1.626.466)	X	284.126	(55.698)	X
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	-	-	X	1	-	X	65	(20)	X	-	-	X	64.036	(11.148)	X	16.323	(3.801)	X
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	X	-	-	X	-	-	X	-	-	X	22.083	(3.208)	X	1.240	(143)	X
A.4 Esposizioni non deteriorate	26.088.034	X	(1.332)	736.367	X	(1.727)	15.095.726	X	(34.351)	343.142	X	(261)	52.163.378	X	(249.994)	27.994.829	X	(31.247)
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	1	X	-	6.990	X	(17)	47.371	X	(855)	-	X	-	1.718.625	X	(27.299)	626.843	X	(2.544)
Totale A	26.088.242	(130)	(1.332)	739.747	(2.596)	(1.727)	15.379.766	(418.933)	(34.351)	343.142	-	(261)	63.281.692	(10.697.807)	(249.994)	29.690.166	(1.360.254)	(31.247)
B. Esposizioni "fuori bilancio"
B.1 Sofferenze	-	-	X	-	-	X	1.735	(513)	X	-	-	X	44.694	(35.037)	X	1.112	(1.004)	X
B.2 Inadempienze probabili	-	-	X	980	(12)	X	45.043	(471)	X	-	-	X	552.497	(44.655)	X	7.205	(137)	X
B.3 Altre attività deteriorate	-	-	X	10	(6)	X	-	-	X	-	-	X	8.791	(1.252)	X	1.482	-	X
B.4 Esposizioni non deteriorate	388.386	X	(141)	189.872	X	(173)	1.114.885	X	(2.968)	41.232	X	(109)	13.110.367	X	(29.464)	1.190.174	X	(3.337)
Totale B	388.386	-	(141)	190.862	(18)	(173)	1.161.663	(984)	(2.968)	41.232	-	(109)	13.716.349	(80.944)	(29.464)	1.199.973	(1.141)	(3.337)
Totale (A+B) 31/12/2017	26.476.628	(130)	(1.473)	930.609	(2.614)	(1.900)	16.541.429	(419.917)	(37.319)	384.374	-	(370)	76.998.041	(10.778.751)	(279.458)	30.890.139	(1.361.395)	(34.584)
Totale (A+B) 31/12/2016	18.582.251	(7)	(217)	352.353	(3.691)	(971)	16.047.230	(202.059)	(19.406)	351.653	(4.175)	(52)	51.695.796	(5.970.076)	(196.773)	19.012.347	(1.018.492)	(53.718)

B.2 Gruppo bancario - Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso clientela (valore di bilancio)

	Italia		Altri paesi europei		America		Asia			Resto del mondo
Esposizioni/Aree geografiche	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore
A. Esposizioni per cassa
A.1 Sofferenze	6.468.660	(9.164.994)	16.873	(131.781)	543	(4.309)	1.302	(4.734)	246	(190)
A.2 Inadempienze probabili	6.495.664	(3.111.325)	37.258	(28.708)	308	(18.418)	-	(292)	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	80.414	(14.957)	8	(9)	-	(1)	-	-	3	(2)
A.4 Esposizioni non deteriorate	115.900.372	(312.846)	4.302.074	(1.346)	2.043.306	(207)	163.963	(4.483)	11.761	(30)
Totale A	128.945.110	(12.604.122)	4.356.213	(161.844)	2.044.157	(22.935)	165.265	(9.509)	12.010	(222)
B. Esposizioni "fuori bilancio"
B.1 Sofferenze	47.541	(36.554)	-	-	-	-	-	-	-	-
B.2 Inadempienze probabili	605.720	(45.275)	5	-	-	-	-	-	-	-
B.3 Altre attività deteriorate	10.283	(1.258)	-	-	-	-	-	-	-	-
B.4 Esposizioni non deteriorate	15.352.703	(35.741)	650.181	(409)	4.733	(5)	26.581	(37)	718	-
Totale B	16.016.247	(118.828)	650.186	(409)	4.733	(5)	26.581	(37)	718	-
Totale A+B 31/12/2017	144.961.357	(12.722.950)	5.006.399	(162.253)	2.048.890	(22.940)	191.846	(9.546)	12.728	(222)
Totale A+B 31/12/2016	104.065.160	(7.371.239)	1.475.343	(69.227)	446.697	(18.910)	45.217	(10.034)	9.213	(227)

In maggior dettaglio le esposizioni Italia sono ripartite per area geografica come risulta dalla tabella seguente:

		Italia Nord Ovest		Italia Nord Est		Italia Centro		Italia Sud e Isole
Esposizioni/Aree geografiche	Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive
A. Esposizioni per cassa
A.1 Sofferenze	3.086.636	(4.467.512)	1.327.503	(1.895.423)	1.393.909	(1.964.214)	660.612	(837.845)
A.2 Inadempienze probabili	3.412.180	(1.704.383)	1.284.638	(561.865)	1.358.520	(626.222)	440.326	(218.855)
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	26.297	(5.418)	13.790	(2.451)	27.955	(4.566)	12.372	(2.522)
A.4 Esposizioni non deteriorate	47.719.956	(149.906)	19.811.468	(74.993)	43.246.033	(61.964)	5.122.915	(25.983)
Totale A	54.245.069	(6.327.219)	22.437.399	(2.534.732)	46.026.417	(2.656.966)	6.236.225	(1.085.205)
B. Esposizioni "fuori bilancio"
B.1 Sofferenze	22.349	(16.460)	15.756	(14.229)	6.330	(3.540)	3.106	(2.325)
B.2 Inadempienze probabili	436.737	(30.144)	75.657	(7.906)	88.277	(6.394)	5.049	(831)
B.3 Altre attività deteriorate	1.941	(656)	4.039	(40)	4.234	(554)	69	(8)
B.4 Esposizioni non deteriorate	8.265.460	(14.533)	3.352.961	(5.300)	3.212.250	(14.320)	522.032	(1.588)
Totale B	8.726.487	(61.793)	3.448.413	(27.475)	3.311.091	(24.808)	530.256	(4.752)
Totale A+B 31/12/2017	62.971.556	(6.389.012)	25.885.812	(2.562.207)	49.337.508	(2.681.774)	6.766.481	(1.089.957)
Totale A+B 31/12/2016	36.365.733	(3.292.049)	39.637.907	(1.507.413)	23.300.078	(1.776.163)	4.761.442	(795.614)

B.3 Gruppo bancario - Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso banche (valori di bilancio)

	Italia		Altri paesi europei		America		Asia		Resto del mondo
Esposizioni/Aree geografiche	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore
A. Esposizioni per cassa
A.1 Sofferenze	-	-	68	(309)	-	(1.221)	-	-	-	-
A.2 Inadempienze probabili	-	(15.294)	-	-	-	-	-	-	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Esposizioni non deteriorate	5.248.096	(1.313)	1.736.984	(8)	250.887	-	22.670	(11)	177.895	-
Totale A	5.248.096	(16.607)	1.737.052	(317)	250.887	(1.221)	22.670	(11)	177.895	-
B. Esposizioni "fuori bilancio"
B.1 Sofferenze	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.2 Inadempienze probabili	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.3 Altre attività deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.4 Esposizioni non deteriorate	588.863	(19)	347.174	(99)	42.315	(4)	83.329	(19)	62.663	(4)
Totale B	588.863	(19)	347.174	(99)	42.315	(4)	83.329	(19)	62.663	(4)
Totale A+B 31/12/2017	5.836.959	(16.626)	2.084.226	(416)	293.202	(1.225)	105.999	(30)	240.558	(4)
Totale A+B 31/12/2016	5.317.972	-	1.800.203	(276)	232.809	-	94.165	-	71.571	(5)

B.4 Grandi esposizioni

Dal 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e nella direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") del 26 giugno 2013 che traspongono nell'Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. frame work Basilea 3).

Costituiscono oggetto di rilevazione nella presente voce l'importo (valore non ponderato e valore ponderato) e il numero delle "posizioni di rischio" che costituiscono una "grande esposizione" secondo quanto disciplinato dalla Circolare n. 286 del 17 dicembre 2013 "Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare" emanata dalla Banca d'Italia.

L'esposizione di un ente verso un cliente o un gruppo di clienti connessi è considerata una grande esposizione quando il suo valore è pari o superiore al 10% del capitale ammissibile dell'ente ("CRR", articolo 392).

Tenuto conto dell'effetto delle esenzioni e dell'attenuazione del rischio di credito, le grandi esposizioni devono in ogni caso rispettare il limite del 25% del capitale ammissibile dell'ente.

Alla data del 31 dicembre 2017 il capitale ammissibile coincide con l'ammontare dei Fondi Propri.

Sulla base delle nuove norme, alla stessa data sono state rilevate n. 11 posizioni di rischio classificate come "grandi esposizioni" per un ammontare complessivo ("non ponderato") pari a 52.410 milioni corrispondenti ad un'esposizione ponderata pari a 6.362 milioni.

I principali Gruppi segnalati come "grandi esposizioni" sono:

• London Stock Exchange Group plc per 10.150 milioni (331 milioni considerando i fattori di ponderazione e le esenzioni ex art. 400 CRR), prevalentemente costituita da pronti contro termine con controparte Cassa Compensazione e Garanzia;
• il Ministero dell'Economia e delle Finanze per 22.742 milioni (0,6 milioni considerando i fattori di ponderazione e le esenzioni ex art. 400 CRR ), prevalentemente costituita dai titoli di Stato in portafoglio;
• l'Agenzia delle Entrate per 5.117 milioni (17 milioni considerando i fattori di ponderazione e le esenzioni ex art. 400 CRR), prevalentemente costituita dalle partite relative alla fiscalità.

Le restanti 8 posizioni sono riconducibili a gruppi bancari, banche centrali e amministrazioni centrali di Stati esteri. Ciascuna delle posizioni segnalate rispetta il limite del 25% del capitale ammissibile.

	31/12/2017	31/12/2016 (**)
a) Ammontare (valore di bilancio) (*)	52.409.986	64.728.484
b) Ammontare (valore ponderato) (*)	6.361.839	7.599.243
c) Numero	11	14

(*) dati in migliaia di euro

(**)dati risultanti dall'aggregazione dei gruppi di origine.

C. Operazioni di cartolarizzazione

Nella presente sezione viene fornita illustrazione sull'esposizione del Gruppo verso le cartolarizzazioni, sia per quelle in cui il Gruppo riveste il ruolo di originator dei crediti, sia per quelle di terzi in cui il Gruppo opera in qualità di investitore.

In particolare, per le cartolarizzazioni di terzi, dettagliate nella successiva tabella C.2, il valore di bilancio ammonta a 72,3 milioni e rappresenta l'unica esposizione del Gruppo in titoli strutturati di credito emessi da terzi (in termini percentuali pari a circa lo 0,2% dell'investimento totale detenuto dal Gruppo in titoli di debito). Parte di tali esposizioni sono state oggetto di riclassifica al 30 settembre 2008 dal comparto delle "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" al portafoglio dei "Crediti verso la clientela", come descritto nella parte A – Politiche contabili, "A.3 – Informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie"; al 31 dicembre 2017 il valore di bilancio dei titoli della specie oggetto di riclassifica ammonta a 5,6 milioni.

Si segnala che lo strumento delle cartolarizzazioni è stato progressivamente sostituito dall'attività di emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ("OBG" o "Covered Bond"), come rappresentato nel successivo paragrafo "E.4 Gruppo Bancario - Operazioni di Covered Bond". Tuttavia, il Gruppo sta comunque realizzando operazioni di autocartolarizzazione volte al rifinanziamento degli attivi in operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema. Il Gruppo si è dotato di un comparto dedicato all'interno della Struttura Organizzativa Finanza della Capogruppo, in grado di strutturare le operazioni di cartolarizzazione e le emissioni di OBG. I portafogli a collaterale delle operazioni realizzate sono sottoposti a monitoraggio costante attraverso la produzione di report mensili e trimestrali da cui si evince l'andamento degli incassi in linea capitale e interessi e lo status dei crediti.

Le operazioni di cartolarizzazione che si qualificano per l'integrale sottoscrizione da parte del Gruppo delle passività emesse dal veicolo si definiscono come "auto-cartolarizzazioni" ed il funding rappresenta l'obiettivo esclusivo di tali operazioni. Il Banco BPM, infatti, interviene attraverso la sottoscrizione dei titoli senior e mezzanine che vengono utilizzati per ottenere liquidità dal mercato attraverso operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema o mediante operazioni di pronti contro termine con controparti di mercato. Pertanto, tali operazioni sono esposte nella parte E - Sezione 1- Rischi del Gruppo Bancario "1.3 - Rischio di Liquidità".

C.1 Operazioni di cartolarizzazione

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Nella tabella seguente sono elencate le operazioni di cartolarizzazione in essere al 31 dicembre 2017, comprese le operazioni auto-cartolarizzazione cancellate dal bilancio, come meglio precisato in calce alla tabella.

Società Veicolo	Originator	Data emissione titoli	Operazione	Tipologia di cartolarizzazione
Cartolarizzazioni non cancellate dal bilancio
Ex Gruppo Banco Popolare
BP Mortgages S.r.l.	Banco BPM (ex Banco Popolare)	giugno 2007	BP Morgtages 2	Mutui residenziali in bonis
BP Mortgages S.r.l.	Banco BPM (ex Banco Popolare)	marzo 2007	BP Mortgages 1	Mutui residenziali in bonis
Ex Gruppo Italease
Italfinance Securitization Vehicle 2 S.r.l	Banco BPM (ex Banca Italease)	marzo 2007	ITA 9	Contratti leasing performing
Italfinance Securitization Vehicle S.r.l	Banco BPM (ex Banca Italease)	dicembre 2005	ITA 8	Contratti leasing performing
Erice Finance S.r.l	Banco BPM (ex Banca Italease)	dicembre 2005	ITA BEI	Contratti leasing performing
Ex Gruppo BPM
BPM Securitisation 2 S.r.l.	Banco BPM (ex BPM)	luglio 2006	CMBS 2006	Mutui residenziali in bonis
Cartolarizzazioni oggetto di integrale cancellazione dal bilancio
Ex Gruppo Banco Popolare
Tiepolo Finance S.r.l.	Banco BPM (ex Banco Popolare)	giugno 2001	Tiepolo	Crediti ipotecari e ordinari in sofferenza
Ex Gruppo Italease
Italfinance Securitization Vehicle 2 S.r.l	Banco BPM (ex Banca Italease)	marzo 2007	ITA 9	Contratti leasing performing
Italfinance Securitization Vehicle S.r.l	Banco BPM (ex Banca Italease)	dicembre 2005	ITA 8	Contratti leasing performing
Erice Finance S.r.l	Banco BPM (ex Banca Italease)	dicembre 2005	ITA BEI	Contratti leasing performing
Operazioni di auto-cartolarizzazione cancellate dal bilancio
Ex Gruppo Italease
Italfinance Securitization Vehicle 2 S.r.l	Banco BPM (ex Banca Italease)	gennaio 2009	ITA 11	Contratti leasing performing

Come descritto nella "Parte A – Politiche contabili", le cartolarizzazioni non cancellate dal bilancio si riferiscono alle operazioni perfezionate dal Gruppo per le quali vi è un trattenimento dei rischi ed i benefici.

Tra le operazioni di cartolarizzazione "oggetto di integrale cancellazione dal bilancio" si segnalano:

• l'operazione "Tiepolo" per la quale ci si è avvalsi della facoltà, prevista dall'IFRS 1, di non procedere alla "recognition" delle attività in base ai principi contabili internazionali, in quanto operazione perfezionatasi prima dell'esercizio 2004. Ne deriva che nel bilancio sono evidenziati i titoli sottoscritti e le eventuali garanzie ed impegni ad erogare fondi, adeguatamente valutati, in modo da riflettere l'andamento economico degli attivi sottostanti;
• le operazioni riferite all'ex Gruppo Banca Italease per le quali la cancellazione è stata operata per la parte di crediti del sub portafoglio bancario ed in virtù di uno specifico accordo stipulato nel 2009 con Alba Leasing, che prevede, nella sostanza, il trasferimento dei rischi e dei benefici del sub portafoglio bancario. Tale cancellazione è stata operata anche con riferimento all'unica operazione di autocartolarizzazione in essere al 31 dicembre 2017, ITA 11. Pertanto nella precedente tabella le operazioni di cartolarizzazione (ITA8, ITA9 e ITABEI) compaiono sia come "Cartolarizzazioni non cancellate dal bilancio", per la parte di crediti del sub portafoglio non bancario i cui rischi e benefici sono mantenuti in

capo al Gruppo, sia come "Cartolarizzazioni oggetto di integrale cancellazione dal bilancio" per la parte di crediti riferita al sub portafoglio bancario. Per i dettagli del citato accordo con Alba Leasing si fa rinvio al successivo paragrafo "Accordo sui crediti cartolarizzati tra Banca Italease e Alba Leasing".

Operazioni chiuse nell'esercizio

Leasimpresa Finance S.r.l.(LSMP2)

Nel mese di dicembre 2017 si è provveduto alla chiusura dell'operazione di cartolarizzazione Leasimpresa Finance S.r.l. (LSMP2) e al rimborso dei titoli ancora in essere.

Nello specifico, in data 12 dicembre, Banco BPM e la società veicolo Leasimpresa Finance S.r.l. hanno sottoscritto il contratto di riacquisto del portafoglio di crediti residui derivanti da contratti di leasing.

In data 22 dicembre 2017 la società veicolo ha rimborsato i titoli ancora oustanding dove nello specifico i titoli Senior erano stati sottoscritti da investitori istituzionali, mentre i titoli Junior erano stati interamente sottoscritti dal Banco BPM.

Operazioni di cartolarizzazioni in essere e fatti di rilievo dell'esercizio 2017

Operazioni riferite all'ex Gruppo Banco Popolare

BP Mortgages 2 (giugno 2007)

In data 22 giugno 2007 la Banca Popolare di Novara ed il Credito Bergamasco, ora entrambe Banco BPM, hanno ceduto alla società veicolo BP Mortgages S.r.l. mutui residenziali fondiari e mutui residenziali assistiti da ipoteca volontaria su immobili. L'ammontare del portafoglio ceduto era pari a 1.610 milioni; la società veicolo ha emesso in data 29 giugno 2007 quattro classi di titoli dotati di rating e collocati presso investitori istituzionali e due classi di titoli junior unrated sottoscritti dagli Originator; tutte le classi di titoli sono quotate presso l'Irish Stock Exchange. Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator, ora solo Banco BPM, hanno assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2017	Valore 31/12/2016 (*)
Banco BPM	353.308	416.479

(*) ex Banco Popolare

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

	Classi Tipologia	Valore emissione	Valore al 31/12/2017	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/S&P/ Fitch (4)
A1	Senior	147.300	-	Euribor 3 mesi + 0,07%
A2	Senior (1)	1.382.000	219.174	Euribor 3 mesi + 0,13%	Luglio 2044	Aa2/AA-/AA
B	Mezzanine	28.200	28.200	Euribor 3 mesi + 0,25%	Luglio 2044	Aa2/A+/AA
C	Mezzanine (1)	36.200	36.200	Euribor 3 mesi + 0,66%	Luglio 2044	Aa2/A+/BBB
M1	Junior (2)	8.639	8.639	Euribor 3 mesi + 2% + Additional Return	Luglio 2044	unrated
M2	Junior (3)	7.479	7.479	Euribor 3 mesi + 2% + Additional Return	Luglio 2044	unrated
	Totale	1.609.818	299.692

(1) Il Banco BPM (ex Banco Popolare) ha acquistato, dopo il loro collocamento sul mercato, titoli Senior per un valore nominale di 685,8 milioni e titoli mezzanine per un valore nominale di 11,4 milioni.

(2) Il titolo junior classe M1 è stato sottoscritto dalla ex Banca Popolare di Novara, ora Banco BPM.

(3) Il titolo junior classe M2 è stato sottoscritto dall'ex Credito Bergamasco, ora Banco BPM.

(4) Rating al 31 dicembre 2017.

Eventi di rilievo dell'esercizio 2017

Nel mese di maggio 2017 l'agenzia Fitch ha diminuito il rating dei Titoli di Classe A2 dell'operazione da "AA+" ad "AA" e ha incrementato il rating dei Titoli di Classe C da "BBB" ad "AA". Inoltre, nel mese di novembre 2017 l'agenzia Standard & Poor's ha upgradato tutti i Titoli dell'operazione, in particolare i Titoli di Classe A2 dal rating "A+" ad "AA-", i Titoli di Classe B dal rating "A" ad "A+" ed i Titoli di Classe C dal rating "BBB+" ad "A+".

Operazioni finanziarie accessorie

Al fine di immunizzare il rischio di tasso in capo alla società veicolo dovuto al mismatching tra i tassi dei mutui cartolarizzati e i rendimenti delle obbligazioni emesse è stato stipulato dalle Banche Originator, ora solo Banco BPM, con la società veicolo un contratto di Interest Rate Swap, mediante l'intermediazione di Banca Aletti.

Accordi contrattuali con obbligo nel fornire sostegno finanziario alla società veicolo (IFRS 12, par. 14)

L'ex Banco Popolare, nel giugno 2012, a seguito della perdita del rating minimo previsto per il rilascio della garanzia, ai sensi del contratto denominato "First Demand Guarantee", ha costituito un collateral account, segregato rispetto al patrimonio separato della società, il cui importo viene rivisto annualmente in corrispondenza dell'Interest Payment Date di luglio per tener conto dell'ammortamento del portafoglio ceduto; al 31 dicembre 2017 l'importo del collaterale versato è pari a 11,5 milioni.

Sostegno finanziario fornito all'entità (IFRS 12, par. 15)

Nel corso dell'esercizio non è stato fornito alcun sostegno finanziario, diverso da quello contrattualmente previsto.

BP Mortgages 1 (marzo 2007)

ln data 16 marzo 2007 la Banca Popolare di Verona, ora Banco BPM, in qualità di Originator ha ceduto alla società veicolo BP Mortgages S.r.l. mutui ipotecari e fondiari per 1.476 milioni; la società veicolo ha emesso, in data 11 aprile 2007, quattro classi di titoli dotati di rating e collocati presso investitori istituzionali ed una classe di titoli junior unrated sottoscritta dall'Originator; tutte le classi di titoli sono quotate presso la Borsa del Lussemburgo. Nell'ambito dell'operazione la Banca Originator ha assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2017	Valore 31/12/2016 (*)
Banco BPM	208.940	258.366

(*) Ex Banco Popolare

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

Classi	Tipologia	Valore emissione	Valore	31/12/2017 Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/S&P/ Fitch (3)
A1	Senior	202.700	-	Euribor 3 mesi + 0,06%
A2	Senior (1)	1.172.650	113.030	Euribor 3 mesi + 0,13%	Aprile 2043	Aa2/A+/AA+
B	Mezzanine	25.300	25.300	Euribor 3 mesi + 0,19%	Aprile 2043	Aa2/A+/AA
C	Mezzanine	32.600	32.600	Euribor 3 mesi + 0,48%	Aprile 2043	Aa2/BBB+/BBB
M	Junior (2)	14.500	14.500	Euribor 3 mesi + 2,5% oltre Additional Return	Aprile 2043	unrated
	Totale	1.447.750	185.430

(1) Il Banco BPM (ex Banco Popolare) ha acquistato, dopo il loro collocamento sul mercato, titoli Senior per un valore nominale di 429,6 milioni e titoli mezzanine per 8,3 milioni.

(2) I titoli junior sono stati sottoscritti dalla ex Banca Popolare di Verona, ora Banco BPM.

(3) Rating al 31 dicembre 2017.

Eventi di rilievo dell'esercizio 2017

Nel mese di maggio 2017 l'agenzia Fitch ha diminuito il rating dei Titoli di Classe A2 dell'operazione da "AA+" ad "AA" e ha incrementato il rating dei Titoli di Classe C da "BBB-" ad "AA". Inoltre, nel mese di novembre 2017 l'agenzia Standard & Poor's ha upgradato i Titoli di Classe B dal rating "A" ad "A+".

Operazioni finanziarie accessorie

Al fine di immunizzare il rischio di tasso in capo alla società veicolo dovuto al mismatching tra i tassi dei mutui cartolarizzati e i rendimenti delle obbligazioni emesse è stato stipulato dalla Banca Originator con la società veicolo un contratto di Interest Rate Swap, mediante l'intermediazione di Banca Aletti.

Accordi contrattuali con obbligo nel fornire sostegno finanziario alla società veicolo (IFRS 12, par. 14)

L'ex Banco Popolare, nel giugno 2012, a seguito della perdita del rating minimo previsto per il rilascio della garanzia ai sensi del contratto denominato "First Demand Guarantee" ha costituito un collateral account, segregato rispetto al patrimonio separato della Società, il cui importo viene rivisto annualmente in corrispondenza dell'Interest Payment Date di luglio per tener conto dell'ammortamento del portafoglio ceduto; al 31 dicembre 2017 l'importo del collaterale versato è pari a 8,4 milioni.

Sostegno finanziario fornito all'entità (IFRS 12, par. 15)

Nel corso dell'esercizio non è stato fornito alcun sostegno finanziario, diverso da quello contrattualmente previsto.

Tiepolo

Nel corso del 2000 alcune banche del territorio, Banca Popolare di Lodi e Cassa di Risparmio Lucca Pisa Livorno, ora Banco BPM, hanno realizzato un'operazione di cartolarizzazione di crediti, ipotecari e ordinari, in sofferenza; in particolare, in data 30 dicembre 2000 sono stati ceduti i crediti in sofferenza alla società veicolo, Tiepolo Finance S.r.l, che ha finanziato l'acquisto dei crediti mediante l'emissione in data 29 giugno 2001 di titoli obbligazionari. Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator, ora Banco BPM, hanno assunto l'incarico di Servicer, gestendo l'incasso dei crediti, nonché quello di Cash Manager. I crediti, che all'atto della cessione ammontavano a 153,5 milioni, al 31 dicembre 2017 sono pari a 1,7 milioni (3,7 milioni al 31 dicembre 2016). Il Banco BPM detiene i titoli junior (classe C), per un valore di 50,5 milioni, interamente svalutati nei precedenti esercizi. In relazione all'andamento dell'operazione, si è provveduto a svalutare le cedole maturate nel corso dell'esercizio, pari a circa 0,1 milioni. Al 31 dicembre 2017 il credito del Banco BPM nei confronti del veicolo Tiepolo Finance, che a fine esercizio precedente ammontava a 1,9 milioni, risulta interamente rimborsato dalla società veicolo.

Operazioni riferite all'ex Gruppo Banca Italease

Di seguito si fornisce un'illustrazione dei supporti finanziari a favore delle operazioni perfezionate dall'ex Gruppo Italease e una descrizione delle caratteristiche di ogni operazione.

Accordi contrattuali con obbligo nel fornire sostegno finanziario alla società veicolo (IFRS 12, par. 14)

Accordo sui crediti cartolarizzati tra Banca Italease e Alba Leasing (detto "Accordo sui crediti cartolarizzati")

In data 24 dicembre 2009 Alba Leasing ed ex Banca Italease hanno siglato un accordo relativo al trasferimento ad Alba Leasing dei crediti cartolarizzati rivenienti dal canale bancario.

L'Accordo sui crediti cartolarizzati è stato strutturato in modo tale da riprodurre in capo ad Alba Leasing gli effetti economico-finanziari che si sarebbero generati se il portafoglio dei crediti cartolarizzati rivenienti dal canale bancario in essere al 31 dicembre 2009 fosse stato trasferito ad Alba Leasing già a valere dal 31 marzo 2009. In tale prospettiva, si prevede che i rischi connessi ad eventuali mancati pagamenti dei crediti, inseriti nelle cartolarizzazioni, originati dal canale bancario siano posti a carico di Alba Leasing e che, coerentemente, Alba Leasing riceva i flussi di cassa di pertinenza delle junior note delle cartolarizzazioni e degli ulteriori diritti a ricevere somme successivamente al totale soddisfacimento delle junior note.

Alba Leasing si è impegnata, altresì, a corrispondere all'ex Banca Italease gli importi per capitale e interessi dovuti in relazione alle rate e/o canoni o porzioni dei crediti rivenienti dal canale bancario che, successivamente al 31 dicembre 2009, abbiano formato oggetto di un default, maggiorati, ove dovuto, di ogni onere, costo e/o importo previsto dalla documentazione finanziaria di ciascuna cartolarizzazione rispetto al mancato pagamento - da parte dei debitori alle rispettive scadenze contrattuali - delle rate e/o canoni o porzioni di crediti rivenienti dal canale bancario. L'ex Banca Italease si è obbligata verso Alba Leasing a trasferire tali somme ai veicoli. Analoga obbligazione si è assunta ex Banca Italease verso Alba con riferimento ai crediti del sub portafoglio non bancario.

In esecuzione di quanto rappresentato, Alba Leasing si è obbligata a rimborsare la quota capitale dei titoli junior riferibile ai crediti cartolarizzati rivenienti dal canale bancario a favore di ex Banca Italease, al netto delle rettifiche individuali, secondo le regole e le priorità previste da ciascuna cartolarizzazione. Gli altri pagamenti che saranno effettuati dai veicoli a ex Banca Italease - riconducibili ai crediti rivenienti dal canale bancario - saranno, per la parte di spettanza delle junior note e di tutti gli altri importi ad esse subordinati nella cascata dei pagamenti, di pertinenza di Alba Leasing. Il tutto, fatta eccezione per i pagamenti che saranno corrisposti dai veicoli a titolo di remunerazione delle junior note per la parte di pertinenza dei crediti cartolarizzati rivenienti dal canale bancario relativi al periodo di competenza fino al 31 marzo 2009.

In virtù di tale accordo, nell'esercizio 2017 è stato fornito sostegno nei confronti della cartolarizzazione ITA 9, mediante il riacquisto di crediti in default, per 1,6 milioni.

Riacquisto dei crediti relativi a contratti inadempiuti

Nel mese di settembre 2010, successivamente al citato "Accordo sui Crediti cartolarizzati tra Banca Italease e Alba Leasing", è stato stipulato un accordo modificativo del contratto di servicing firmato tra l'ex Banca Italease (ora Banco Popolare) ed i veicoli della cartolarizzazione. In virtù del citato accordo modificativo, l'ex Banca Italease, al verificarsi di talune condizioni, si è impegnata a fornire supporto di credito mediante erogazioni a favore della società veicolo (accordo non più in essere), e/o a riacquistare i crediti classificati come default per un importo almeno pari all'"Importo Minimo di Collateralizzazione".

Nel corso dell'esercizio sono stati riacquistati crediti in default nei confronti delle cartolarizzazioni ITA 9 per 3,5 milioni.

Sostegno finanziario fornito all'entità (IFRS 12, par. 15)

Nel corso dell'esercizio non è stato fornito alcun sostegno finanziario, diverso da quello contrattualmente previsto.

Descrizione delle operazioni

ITA 8

Nel mese di ottobre 2005 Mercantile Leasing (poi fusa in Banca Italease) e Banca Italease (ora Banco BPM) hanno ceduto alla società veicolo Italfinance Securitisation Vehicle S.r.l. un portafoglio di crediti derivanti da contratti di leasing per un importo pari a 1.128 milioni; il 7 dicembre 2005 la società veicolo ha emesso quattro classi di titoli dotati di rating e collocati presso investitori istituzionali e una classe di titoli junior non retata sottoscritta dagli Originator. I titoli sono quotati presso Luxembourg Stock Exchange. Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator (ora solo Banco BPM) hanno assunto l'incarico di Servicer per la gestione dei crediti.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2017	Valore 31/12/2016 (*)
Banco BPM	20.611	30.537
(*) ex Banca Italease

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

	Classi Tipologia	Valore emissione	Valore al 31/12/2017 Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/S&P(*)
A	Senior	959.000	1.434 Euribor 3 mesi + 0,15%	Marzo 2023	Aa2/AA
B	Mezzanine	83.000	262 Euribor 3 mesi + 0,38%	Marzo 2023	A1/A
C	Mezzanine	56.000	177 Euribor 3 mesi + 0,65%	Marzo 2023	A3/A
D	Mezzanine	18.500	58 Euribor 3 mesi + 2,15%	Marzo 2023	A3/BBB+
E	Junior	11.320	11.320 Euribor 3 mesi + 1% + Additional Return	Marzo 2023	unrated
	Totale	1.127.820	13.251

(*) rating al 31 dicembre 2017

I titoli sono riferiti per 4,3 milioni al sub portafoglio non bancario di spettanza di Banco BPM e per 9,0 milioni (1,4 milioni di titoli Senior, 0,5 milioni di titoli Mezzanine posseduti da terzi e 7,0 milioni di titoli junior detenuti dal Banco BPM) al sub portafoglio bancario, per i quali trovano applicazioni le disposizioni contenute nell'"Accordo sui crediti cartolarizzati", descritto nel precedente paragrafo "Accordo sui crediti cartolarizzati tra Banca Italease e Alba Leasing". I titoli junior sono interamente detenuti dal Banco BPM.

Eventi di rilievo dell'esercizio 2017

Nel mese di agosto 2017, Standard & Poor's ha upgradato i Titoli Senior e Mezzanine, in particolare:

• la Series 1-A Notes è passata da "AA-" a "AA";
• la Series 1-B Notes è passata da "A" a "A+";
• la Series 1-C Notes è passata da "BBB+" a "A-";
• la Series 1-D Notes è passata da "BBB" a "BBB+".

Operazioni finanziarie accessorie

Al fine di coprire il rischio di tasso della società veicolo quest'ultima ha stipulato un contratto di "Interest Rate Swap" con la controparte BNP Paribas.

ITABEI

Eventi di rilievo dell'esercizio 2017

Al 31 dicembre 2017 i crediti del Veicolo Erice Finance ammontano a 82,6 milioni. I titoli sono stati integralmente rimborsati nel 2016.

ITA 9

Nel mese di gennaio 2007 Mercantile Leasing (fusa in Banca Italease ) e Banca Italease, (ora Banco BPM) hanno ceduto alla società veicolo Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l. un portafoglio di crediti derivanti da contratti di leasing per un importo pari a 1.696 milioni. In data 1 marzo 2007 la società veicolo ha emesso quattro classi di titoli dotati di rating e collocati presso investitori istituzionali e una classe di titoli junior non retata sottoscritta dagli Originator. I titoli sono quotati presso Luxembourg Stock Exchange. Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator (ora solo Banco BPM) hanno assunto l'incarico di Servicer per la gestione dei crediti.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2017	Valore 31/12/2016 (*)
Banco Popolare	98.240	129.111
(*) ex Banca Italease

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

	Classi Tipologia	Valore emissione	Valore al 31/12/2017	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/S&P(*)
A	Senior	1.442.400		55.555 Euribor 3 mesi + 0,12%	Gennaio 2026	A2/AA
B	Mezzanine	125.000		10.940 Euribor 3 mesi + 0,28%	Gennaio 2026	Baa3/A+
C	Mezzanine	84.300		7.377 Euribor 3 mesi + 0,55%	Gennaio 2026	Ba2/BBB+
D	Mezzanine	27.900		2.446 Euribor 3 mesi + 0,75%	Gennaio 2026	B1/BBB
E	Junior	16.272		16.272 Euribor 3 mesi + 10% + Additional Return	Gennaio 2026	unrated
	Totale	1.695.872	92.590

(*) rating al 31 dicembre 2017

I titoli sono riferiti per 43,7 milioni al sub portafoglio non bancario di spettanza di Banco BPM e per 48,9 milioni (24,7 milioni di titoli Senior, 15,2 milioni di titoli Mezzanine posseduti da terzi e 9,0 milioni di titoli Junior detenuti dal Banco BPM) al sub portafoglio bancario, per i quali trovano applicazioni le disposizioni contenute nell'"Accordo sui crediti cartolarizzati", descritto nel precedente paragrafo "Accordo sui crediti cartolarizzati tra Banca Italease e Alba Leasing". I titoli Junior sono interamente detenuti da Banco BPM.

Eventi di rilievo dell'esercizio 2017

Nel mese di maggio 2017, Fitch ha upgradato i Titoli Senior (Series 1-B Notes) dal rating "A-" ad "A+".

Operazioni finanziarie accessorie

Al fine di coprire il rischio di tasso della società veicolo quest'ultima ha stipulato un contratto di "Interest Rate Swap" con la controparte BNP Paribas.

ITA 11

Per le informazioni relative all'operazione ITA 11 si rimanda a quanto riportato nella sezione "Rischio di liquidità" della presente Nota Integrativa.

Operazioni riferite all'ex Gruppo BPM

BPM Securitisation 2 (luglio 2006)

In data 30 maggio 2006 Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ha ceduto alla società veicolo BPM Securitisation 2 S.r.l. mutui residenziali fondiari e mutui residenziali assistiti da ipoteca volontaria su immobili. L'ammontare del portafoglio ceduto era pari a 2.011,3 milioni; la società veicolo ha emesso in data 4 luglio 2006 tre classi di titoli dotati di rating e collocati presso investitori istituzionali e una classe di titoli junior dotati di rating e sottoscritti dall'Originator; tutte le classi di titoli sono quotate presso la Borsa del Lussemburgo. La Banca Originator ha assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti. A seguito della fusione tra Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ed il Banco Popolare Soc. Coop., realizzatasi con atto del 13 dicembre 2016, i cui effetti civilistici, contabili e fiscali decorrono dal 1° gennaio 2017, l'attività d'incasso e di gestione dei crediti in bonis viene effettuata dalla Banca Popolare di Milano S.p.A., mentre Banco BPM S.p.A. svolge le restanti attività previste dal ruolo di Servicer.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A.	211.346

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili e gli scaduti deteriorati, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

	Classi Tipologia	Valore emissione	Valore al 31/12/2017	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Fitch/Moody's/ S&P (2)
A1	Senior	350.000	-		Interamente rimborsate
A2	Senior (1)	1.574.600	142.874	Euribor 3 mesi + 0,14%	15.01.2043	AA/Aa2/AA
B	Mezzanine	40.300	7.698	Euribor 3 mesi + 0,20%	15.01.2043	AA/Aa2/A+
C	Mezzanine	50.400	50.400	Euribor 3 mesi + 0,70%	15.01.2043	BBB/A3/A+
	Totale	2.015.300	200.972

(1) L'ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., ora Banco BPM, ha acquistato, dopo il loro collocamento sul mercato, titoli Senior A2 per un valore nominale attuale di 42,5 milioni. I titoli sono stati oggetto di conferimento in BPM S.p.A.

(2) Rating al 31 dicembre 2017

Eventi di rilievo dell'esercizio 2017

Nel mese di maggio 2017 l'agenzia Fitch ha diminuito il rating dei titoli senior di classe A2 (Senior) e di classe B da "AA+" ad "AA". Inoltre, l'agenzia Moody's ha upgradato il rating dei Titoli di Classe C dell'operazione da "Baa2" a "Baa1" nel mese di maggio 2017 e da "Baa1" ad "A3" nel mese di luglio. Nel mese di novembre 2017 l'agenzia S&P ha upgradato il rating dei Titoli di Classe A2 da "AA-" a "AA" e di Classe B e C da "A" a "A+".

Operazioni finanziarie accessorie

La struttura dell'operazione prevede la costituzione di una Cash Reserve a garanzia degli impegni contrattuali di 26,6 milioni costituita, alla data di emissione dei titoli, tramite l'erogazione da parte della ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., ora Banca Popolare di Milano S.p.A., di un prestito subordinato di pari importo. Tale finanziamento viene rimborsato periodicamente tenuto conto dell'effettivo excess spread generato dai mutui ceduti.

Al fine di immunizzare il rischio di tasso in capo alla società veicolo dovuto al mismatching tra i tassi dei mutui cartolarizzati e i rendimenti delle obbligazioni emesse è stato stipulato dall'Arranger dell'operazione (Citibank) con la società veicolo un contratto di Interest Rate Swap.

Sostegno finanziario fornito all'entità (IFRS 12, par. 15)

Nel corso dell'esercizio non è stato fornito alcun sostegno finanziario, diverso da quello contrattualmente previsto.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

C.1 Gruppo bancario - Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione "proprie" ripartite per tipologia di attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioni

	Esposizioni per cassa
Tipologia attività	Senior		Mezzanine		Junior
cartolarizzate/Esposizioni	Valore di bilancio	Rettif./ripr. di valore	Valore di bilancio	Rettif./ripr. di valore	Valore di bilancio	Rettif./ripr. di valore
A. Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio		- -	-	-	85.838	(77)
Attività deteriorate:
A.1 Crediti in sofferenza		- -		- -	1.109	(77)
Attività non deteriorate
A.2 Leasing		- -		- -	84.729	-
B. Oggetto di parziale cancellazione dal bilancio		- -		- -	-	-
C. Non cancellate dal bilancio	204.891	-	101.569	-	306.103	-
Attività non deteriorate:
C.1 Mutui ipotecati residenziali	204.891	-	101.569	-	143.292	-
C.2 Mutui ipotecati non residenziali		- -		- -	-	-
C.3 Leasing		- -		- -	162.811	-

Si omette la parte della tabella relativa alle garanzie rilasciate e alle linee di credito in quanto fattispecie non presenti.

Le esposizioni oggetto di integrale cancellazione sono riconducibili ai titoli junior detenuti dal Gruppo e classificati nel portafoglio dei "Crediti verso la clientela", a seguito del citato "Accordo sui crediti cartolarizzati" stipulato nel 2009 tra l'ex Banca Italease e Alba Leasing.

C.2 Gruppo bancario - Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione di "terzi" ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipo di esposizione

				Esposizioni per cassa
Tipologia attività		Senior		Mezzanine		Junior
cartolarizzate/Esposizioni	Valore di bilancio	Rettif/ripr. di valore	Valore di bilancio	Rettif/ripr. di valore	Valore di bilancio	Rettif/ripr. di valore
A.1 BANCAJA 6 A2 EUR /36	3.516
- mutui residenziali
A.2 TDA IBERCAJA 35 TV	2.077
- mutui residenziali
A.3 PHARMA FINANCE 3 CL. A TV 28	6.633
- altro
A.4 PHARMA FINANCE 3 CL. B TV 28			57
- altro
A.5 PHARMA FINANCE 3 CL. C TV 28			4.404
- altro
A.6 BNT PORT 14-42 TV					52.793	(3.226)
- crediti agricoli e zootecnici
A.7 MULTISELLER 16-36 CL. A1 2%	516
- crediti in sofferenza
A.8 BERENICE 17-33 CL. B 6% (*)			994
- crediti deteriorati
A.9 BERENICE 17-33 CL. C TV (*)					1.285	(11.813)
- crediti deteriorati

(*) titoli di debito detenuti indirettamente tramite l'adesione allo Schema Volontario del FITD

L'esposizione totale verso tali prodotti ammonta a 72,3 milioni classificati per 70 milioni tra i "Crediti verso la clientela" e per i rimanenti 2,3 milioni nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", quest'ultima esposizione riferita ai titoli emessi dalla società veicolo Berenice SPV S.r.l. detenuti indirettamente tramite l'adesione allo Schema volontario come illustrato nella "Parte A.1 – Parte generale, Sezione 5 – Altri aspetti, Altri aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili di Gruppo, Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Schema Volontario" cui si rimanda per maggior dettaglio.

Per l'esposizione in "BNT Port 14-42 TV", classificata tra i "Crediti verso la clientela" si fa rinvio a quanto illustrato nel successivo paragrafo.

Si omette la parte della tabella relativa alle garanzie rilasciate e alle linee di credito in quanto fattispecie non presenti.

C.3 Gruppo bancario - Interessenze in società veicolo per la cartolarizzazione

Di seguito si illustrano le società veicolo nelle quali le società del Gruppo bancario sono state coinvolte nell'attività di strutturazione e per le quali si detiene un'interessenza.

Trattasi, in particolare, delle società veicolo create al fine di perfezionare le proprie operazioni di cartolarizzazione; come descritto nella "Parte A – Politiche contabili", "3. Area e Metodi di consolidamento", il patrimonio separato è oggetto di consolidamento in quanto il Gruppo dispone dei diritti contrattuali di gestire le attività rilevanti dell'entità e risulta esposto ai rendimenti variabili delle stesse, a prescindere dai diritti di voto (ad eccezione della cartolarizzazione effettuata per il tramite del veicolo Tiepolo Finance).

In aggiunta, si segnala l'interessenza detenuta nella società "BNT Portfolio SPV". Trattasi del veicolo costituito nell'esercizio 2014 al fine di perfezionare la cartolarizzazione dei crediti agrari di Banca della Nuova Terra, finanziata mediante l'emissione di un'unica tranche di titolo per un valore nominale di 397,8 milioni sottoscritta dalle banche pattiste di Banca della Nuova Terra, tra cui l'ex Banco Popolare. In base agli accordi intervenuti, l'ex Banco Popolare aveva sottoscritto il citato titolo per un valore nominale pari a 84,6 milioni, esposto in bilancio nel portafoglio dei "Crediti verso la clientela" per un ammontare al 31 dicembre 2017 pari a 52,8 milioni, al netto di rettifiche di valore complessive per 16,4 milioni (di cui 3,2 milioni di competenza dell'esercizio 2017) e degli incassi intervenuti.

Nella seguente tabella si fornisce evidenza del complesso delle attività e delle passività, così come figurano nel patrimonio separato del veicolo.

Nome Cartolarizzazione /				Attività			Passività
Denominazione società veicolo	Sede legale	Consolidamento	Crediti	Titoli di debito	Altre	Senior	Mezzanine	Junior
Tiepolo Finance S.r.l.	Lodi	Vigilanza (*)	1.741		1.062			50.531
BNT Portfolio SPV S.r.l.	Milano	no	235.992		13.797			326.090
BP Mortgages mar 2007	Milano	Contabile	209.085		38.497	113.030	57.910	14.563
BP Mortgages giu 2007	Milano	Contabile	354.028		46.878	219.174	64.424	16.172
ITA 8 / Italease Securitisation vehicle	Treviso	Contabile (**)	20.611			1.434	497	11.320
ITA 9 / Italease Securitisation vehicle 2	Treviso	Contabile (**)	98.240			55.555	20.762	16.272
ITA 11 / Italease Securitisation vehicle 2	Treviso	Contabile (**)	154.484					158.254
ITA 9 BEI / Erice Finance	Treviso	Contabile (**)	82.629
Bpm Securitisation 2	Roma	Contabile	232.420		6	150.612	50.400	8.915
(*) Il consolidamento è relativo solo alla quota parte di crediti e titoli per i quali vi è un trattenimento di rischi e benefici, come specificato nel precedente paragrafo "Accordo sui crediti cartolarizzati tra Banca Italease e Alba Leasing". Il consolidamento di vigilanza della società veicolo è relativo al solo bilancio della società veicolo e non al patrimonio separato della cartolarizzazione C.4 Gruppo bancario - Società veicolo per la cartolarizzazione non consolidate ()

Non si fornisce l'informativa in quanto tutte le società veicolo per le cartolarizzazioni sono oggetto di consolidamento contabile. Per l'operazione Tiepolo per la quale ci si è avvalsi dell'esenzione di non procedere alla "recognition" dei crediti ceduti, ai sensi dell'IFRS 1, si fa rinvio alle informazioni sul patrimonio separato riportate nella successiva tabella C.6.

C.5 Gruppo bancario - Attività di servicer – cartolarizzazioni proprie: incassi dei crediti cartolarizzati e rimborsi dei titoli emessi dalla società veicolo per la cartolarizzazione

	Attività cartolarizzate		Incassi crediti				Quota % dei titoli rimborsati (dato di fine periodo)
Società veicolo	(dato di fine periodo)		realizzati nell'anno		senior		mezzanine			junior
	Deteriorate	In bonis	Deteriorate	In bonis	deteriorate attività	attività in bonis	deteriorate attività	attività in bonis	deteriorate attività	attività in bonis
Tiepolo Finance	1.632		1.583		100,00%		100,00%
ITA 8 / Italease Securitisation vehicle	4.390	1.769	699	2.205		100,00%		100,00%
ITA 9 / Italease Securitisation vehicle 2	13.217	37.389	1.670	12.155		94,00%		95,00%
ITA 11 / Italease Securitisation vehicle 2	10.249	34.725	1.694	8.719		100,00%				59,00%
ITA 9 BEI / Erice Finance	13.883	23.953	3.866	16.224		100,00%		100,00%		100,00%

In linea con le disposizioni della Circolare n. 262, i valori della precedente tabella sono relativi all'attività di servicer in operazioni di cartolarizzazione proprie nelle quali le attività cedute sono state cancellate dal bilancio; per le operazioni ex Banca Italease i valori devono intendersi riferiti al sub portafoglio bancario (si veda il precedente paragrafo relativo all'"Accordo sui crediti cartolarizzati").

C.6 Gruppo bancario - Società veicolo per la cartolarizzazione consolidate

Di seguito si fornisce evidenza dell'unica società veicolo facente parte del Gruppo Bancario e una sintesi dei dati riferiti al patrimonio separati dell'operazione di cartolarizzazione.

I dati relativi alle operazioni di cartolarizzazione oggetto di consolidamento contabile sono fornite nella precedente tabella C.3.

Denominazione	Sede Legale
Tiepolo Finance S.r.l.	Lodi – Via Polenghi Lombardo n. 13

Prospetto riassuntivo delle attività cartolarizzate e dei titoli emessi (per singola società veicolo appartenente al Gruppo Bancario)

Operazione Tiepolo (veicolo: Tiepolo Finance S.r.l.)

	31/12/2017	31/12/2016
A. Attività cartolarizzate	1.741	3.731
1) Crediti	1.741	3.731
- sofferenze	1.741	3.731
- altri crediti
2) Titoli
3) Altre attività
B. Impiego delle disponibilità rivenienti dalla gestione dei crediti	1.062	756
1) Disponibilità in conto corrente	807	595
2) Altri impieghi
3) Operazioni pronti/termine
4) Altre attività	255	161
C. Titoli emessi	50.500	50.500
1) Titoli di "classe A"
2) Titoli di "classe B"
3) Titoli di "classe C"	50.500	50.500
D. Finanziamenti ricevuti
1) Prestito titoli
2) Finanziamento Subordinato
E. Altre passività	19.300	20.249
1) Ratei passivi	31	62
2) Altre passività	19.269	20.187
F. Interessi passivi su titoli emessi	77	147
G. Commissioni e provvigioni a carico dell'operazione	226	195
1) Per il servizio di servicing	92	61
2) Per altri servizi	134	134
H. Altri oneri	1.318	662
1) Altri interessi passivi	11	47
2) Altri oneri	14	71
3) Rettifiche di valore su crediti	1.293	544
I. Interessi generati dalle attività cartolarizzate
L. Altri ricavi	885	539
1) Interessi attivi	-	-
2) Riprese di valore su crediti	885	532
3) Sopravvenienze attive	-	7

D. Informativa sulle entità strutturate (diverse dalle società per la cartolarizzazione)

D.1 Entità strutturate consolidate

Al 31 dicembre 2017 non vi sono nel Gruppo "entità strutturate consolidate" a seguito della cessione, illustrata nella "Parte A - Sezione 3 - Area e metodi di consolidamento", di Aletti Gestielle SGR S.p.A. che ha fatto venir meno i requisiti per il consolidamento del Fondo Gestielle Hedge Low Volatility. A decorrere dalla cessione della ex partecipata infatti non sussistono più le condizioni che consentivano al Gruppo, che agiva come gestore del fondo, di influenzarne i rendimenti attraverso la direzione delle attività rilevanti.

D.2 Entità strutturate non consolidate contabilmente

D.2.1 Entità strutturate consolidate a fini di vigilanza

Al 31 dicembre 2017 non si segnala alcuna informativa da riportare.

D.2.2 Altre entità strutturate

Il Gruppo detiene interessenze in fondi di investimento (fondi e Sicav), primariamente al fine di soddisfare le proprie esigenze di investimento. L'esposizione complessiva nei citati investimenti ammonta a 467,1 milioni. Per ulteriori dettagli si fa rinvio all'informativa fornita in corrispondenza delle tabelle di composizione delle voci 20, 30, 40 dell'attivo patrimoniale, contenute nella Parte B della presente Nota Integrativa.

In seguito alla cessione di Aletti Gestielle SGR S.p.A., come rappresentato nel precedente punto D.1, l'unico coinvolgimento in entità strutturate, che vada oltre alla mera detenzione di quote, è rappresentato dall'attività di collocamento di quote OICR.

I ricavi netti del Gruppo derivanti dall'attività di collocamento di Fondi di investimento nel 2017 ammontano a 661,7 milioni.

E Operazioni di cessione

A. Attività finanziarie cedute e non cancellate integralmente

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Al 31 dicembre 2017, le operazioni di trasferimento che non hanno comportato la cancellazione dal bilancio delle sottostanti attività finanziarie sono rappresentate da:

• operazioni di cartolarizzazioni di esposizioni creditizie verso la clientela (881,7 milioni);
• operazioni di pronti contro termine passive su titoli di proprietà, in prevalenza classificati nei portafogli delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" e "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza".

Per le operazioni passive di pronti contro termine, la mancata "derecognition" del titolo, oggetto di cessione a pronti, deriva dal fatto che la banca trattiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici connessi al titolo, avendo l'obbligo di riacquistarlo a termine ad un prezzo stabilito contrattualmente. I titoli oggetto di trasferimento continuano pertanto a trovare rappresentazione nei portafogli contabili di appartenenza; il corrispettivo della cessione viene rilevato tra i debiti verso le banche o verso la clientela, in funzione della tipologia di controparte. Al riguardo si deve segnalare che nelle seguenti tabelle non trovano rappresentazione le operazioni di pronti contro termine passivi effettuate su titoli non iscritti in bilancio, qualora la disponibilità degli stessi consegue ad operazioni di pronti contro termine attivi (si fa rinvio a quanto riportato nel paragrafo "Altre informazioni" contenuto nella Parte B della presenta nota integrativa).

Per le operazioni di cartolarizzazione, descritte nel precedente paragrafo "C Operazioni di cartolarizzazione", la mancata "derecognition" consegue alla sottoscrizione, da parte del Gruppo, delle tranche dei titoli Junior o di esposizioni analoghe, che comportano, in capo allo stesso, il rischio delle prime perdite e, parimenti, il beneficio connesso al rendimento del portafoglio delle attività trasferite. A fronte del trasferimento, il corrispettivo incassato viene rilevato in contropartita della rilevazione di un debito verso la società veicolo, al netto delle tranche di titoli sottoscritti o di utilizzi di forme di sostegno di liquidità a favore del veicolo al fine di effettuare pagamenti in linea capitale. Il finanziamento così iscritto verso la società veicolo è destinato a ridursi per effetto delle somme incassate dall'originator, in qualità di "servicer", e trasferite allo stesso veicolo.

Per effetto del consolidamento del patrimonio del veicolo, nel bilancio consolidato questa ultima passività non troverà rappresentazione; diversamente, nel passivo figureranno i titoli in circolazione emessi dalla società veicolo e non sottoscritti dalle società del Gruppo.

E.1 Gruppo bancario - Attività finanziarie cedute non cancellate: valore di bilancio e intero valore

Forme	Attività finanziarie detenute	per la negoziazione			Attività finanziarie valutate al fair value		Attività finanziarie disponibili	per la vendita		Attività finanziarie detenute	sino alla scadenza		Crediti v/banche			Crediti v/clientela		Totale		Totale
tecniche/Portafoglio	A	B	C	A	B	C	A	B	C	A	B	C	B A	C	A	B	C	31/12/2017		31/12/2016
A. Attività per cassa	268.703	-	-	7.992	-	-	3.732.354	-	-	2.676.812	-	-	5.443	-	905.843 -		-	7.597.147 -		7.683.726
1. Titoli di debito	167.359	-	-	7.992	-	-	3.732.354	-	-	2.676.812	-	-	5.443	-	-	24.161	-	-	6.614.121	6.802.255
2. Titoli di capitale	101.344	-	-	-	-	-	-	-	-	X	X	X	X	X	X	X	X	X	101.344	48.533
3. O.I.C.R.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	X	X	X	X	X	X	X	X	X	-	-
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	881.682	-	-	881.682	832.938
B. Strumenti derivati	-	-	-	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	-	-
Totale 31/12/2017	268.703	-	-	7.992	-	-	3.732.354	-	-	2.676.812	-	-	5.443	-	905.843 -		-	7.597.147 -		X
di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	112.133	-	-	112.133	X
Totale 31/12/2016	375.044	-	-	-	-	-	943.225	-	-	5.508.510	-	-	-	-	856.947 -		-	-	X	7.683.726
di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	110.697	-	-	X	110.697

Legenda:

A = Attività finanziarie cedute rilevate per intero (valore di bilancio) B = Attività finanziarie cedute rilevate parzialmente (valore di bilancio)

C = Attività finanziarie cedute rilevate parzialmente (intero valore) E.2 Gruppo bancario - Passività finanziarie a fronte di attività finanziarie cedute non cancellate: valore di bilancio

Nella presente tabella figurano le passività iscritte tra i "Debiti verso clientela" o i "Debiti verso banche" in relazione ai trasferimenti delle attività finanziarie iscritte in bilancio che non ne hanno comportato la cancellazione integrale, mentre non sono ricomprese le operazioni di provvista garantite rappresentate da pronti contro termine passivi con sottostante titoli acquisiti nell'ambito di operazioni di pronti contro termine attive.

Con riferimento alle attività trasferite per le operazioni di cartolarizzazione, si deve notare che le passività connesse figurano tra i "Debiti verso clientela", dal momento in cui trattasi di operazioni perfezionate mediante società veicolo, oggetto di consolidamento, ma non facenti parte del Gruppo Bancario (nel bilancio consolidato dette passività trovano invece rappresentazione tra i "Titoli in circolazione").

Passività/Portafoglio attività	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	Attività finanziarie valutate al fair value	Attività finanziarie disponibili per la vendita	Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	Crediti v/banche	Crediti v/clientela	Totale
1. Debiti verso clientela	71.729	-	1.581.420	1.858.788	-	331.503	3.843.440
a) a fronte di attività rilevate per intero	71.729	-	1.581.420	1.858.788	-	331.503	3.843.440
b) a fronte di attività rilevate parzialmente	-	-	-	-	-	-	-
2. Debiti verso banche	165.120	142	1.973.438	859.027	-	14.991	3.012.718
a) a fronte di attività rilevate per intero	165.120	142	1.973.438	859.027	-	14.991	3.012.718
b) a fronte di attività rilevate parzialmente	-	-	-	-	-	-	-
3. Titoli in circolazione	-	-	-	-	-	-	-
a) a fronte di attività rilevate per intero	-	-	-	-	-	-	-
b) a fronte di attività rilevate parzialmente	-	-	-	-	-	-	-
Totale 31/12/2017	236.849	142	3.554.858	2.717.815	-	346.494	6.856.158
Totale 31/12/2016	275.988	-	801.974	5.651.523	-	350.859	7.080.344

E.3 Gruppo bancario - Operazioni di cessione con passività aventi rivalsa esclusivamente sulle attività cedute: fair value

Nella presente tabella si fornisce rappresentazione del fair value delle attività e delle correlate passività riconducibili in via esclusiva alle operazioni di cartolarizzazione, in quanto considerate le uniche fattispecie in essere per il Gruppo nelle quali il cessionario, ossia la società veicolo, abbia rivalsa esclusiva sulle attività trasferite, rappresentando di fatto gli unici flussi di cassa disponibili per il pagamento dei titoli emessi.

Forme tecniche/Portafoglio	Attività finanziarie detenute per la negoziazione		valutate al fair value Attività finanziarie	Attività finanziarie disponibili per la vendita		scadenza (fair value) Attività finanziarie detenute sino alla		Crediti verso banche (fair value)		Crediti verso clientela (fair value)		31/12/2017 Totale	31/12/2016 Totale
	B A	A	B	A	B	A	B	A	B	A	B
A. Attività per cassa	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	902.855	-	902.855	886.652
1. Titoli di debito	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	- -	-	-	-	X	X	X	X	X	X	-	-
3. O.I.C.R.	-	- -	-	-	-	X	X	X	X	X	X	-	-
4. Finanziamenti	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	902.855	-	902.855	886.652
B. Strumenti derivati	-	X -	X	X	X	X	X	X	X	X	X	-	-
Totale Attività	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	902.855	-	902.855	886.652
C. Passività associate	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	331.503	-	X	X
1. Debiti verso clientela	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	331.503	-	X	X
2. Debiti verso banche	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	X	X
3. Titoli in circolazione	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	X	X
Totale Passività	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	331.503	-	331.503	335.868
Valore Netto 31/12/2017	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	571.352	-	571.352	X
Valore Netto 31/12/2016	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	550.784	-	X	550.784
Legenda:

A = Attività finanziarie cedute rilevate per intero

B = Attività finanziarie cedute rilevate parzialmente B. Attività finanziarie cedute e cancellate integralmente con rilevazione del continuo coinvolgimento

La fattispecie non è presente per il Gruppo alla data di bilancio.

E.4 Gruppo bancario - operazioni di covered bond

Programmi di emissione di obbligazioni bancarie garantite

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Obiettivi strategici

L'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ("OBG") si inserisce nel piano strategico del Gruppo Banco BPM quale strumento di diversificazione delle fonti di raccolta, di riduzione del relativo costo e di allungamento delle scadenze del passivo.

A livello dell'ex Gruppo Banco Popolare nel corso del 2010 è stato avviato il primo programma di emissione di OBG avente ad oggetto mutui residenziali ("OBG Residenziale" o "BP OBG1"). L'importo massimo di OBG che possono essere emesse nell'ambito del programma è stato incrementato dagli iniziali 5 miliardi a 10 miliardi nel febbraio 2011. Successivamente, l'ex Banco Popolare, nel Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2011, ha approvato la realizzazione di un programma OBG avente ad oggetto mutui residenziali e commerciali ("OBG Commerciale" o "BP OBG2") il cui valore nominale complessivo è pari a 5 miliardi.

A livello dell'ex Gruppo BPM, in data 13 novembre 2007 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha autorizzato un programma di emissione di OBG ("BPM OBG1") per un importo massimo di 10 miliardi, in cui sono stati ceduti esclusivamente mutui fondiari ed ipotecari residenziali, ma strutturato per poter ricomprendere anche mutui commerciali. Successivamente, in data 10 marzo 2015, il Consiglio di Gestione dell'ex Gruppo BPM ha approvato un secondo programma di emissione di OBG ("BPM OBG2") strutturato per ammettere esclusivamente la cessione di mutui fondiari e ipotecari residenziali per un ammontare massimo pari a 10 miliardi.

Struttura dei Programmi

A seguito della fusione tra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. con decorrenza 1° gennaio 2017 il Banco BPM S.p.A. è subentrato (i) nell'ambito dei programmi OBG dell'ex Gruppo Banco Popolare, al Banco Popolare Soc. Coop. tra gli altri, nel ruolo di Banca Emittente delle OBG, di Banca Cedente degli attivi ai sensi dell'art.7-bis della legge 30 aprile 1999, n.130 e di Banca Finanziatrice e (ii) nell'ambito dei Programmi OBG dell'ex Gruppo BPM, alla Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. nel ruolo, tra gli altri, di Banca Emittente delle OBG, mentre Banca Popolare di Milano S.p.A.. è subentrata nei ruoli di Banca Cedente gli attivi e di Banca Finanziatrice. Inoltre, nell'ambito del programma BPM OBG2, Banco BPM S.p.A. ha assunto i ruoli di Banca Cedente e di Banca Finanziatrice in seguito al perfezionamento della prima cessione di attivi erogati dal Banco BPM stesso.

Nello specifico, con riferimento ai programmi BPM OBG1 e BPM OBG2, a seguito delle citate operazioni di fusione e scorporo, nel mese di maggio 2017 sono state finalizzate delle modifiche ad alcuni dei contratti al fine di riflettere la riallocazione dei ruoli, originariamente ricoperti da BPM S.c.a r.l., tra Banco BPM S.p.A. e BPM S.p.A.. In particolare, è stato previsto che a Banca Popolare di Milano S.p.A. facciano capo i ruoli attinenti alla gestione, riscossione e incasso dei crediti ceduti dalla stessa.

Con riferimento ai programmi BP OBG1 e BP OBG2, l'ex Banco Popolare ha effettuato cessioni pro-soluto alla Società Veicolo BP Covered Bond S.r.l. (partecipata al 60% dal Banco BPM, già Banco Popolare) dei relativi crediti pecuniari derivanti (i) da mutui ipotecari aventi le caratteristiche di cui all'art. 2, comma 1, lett. a) del Decreto MEF (Mutui Ipotecari) per il programma BP OBG1 e (ii) da mutui fondiari e/o ipotecari residenziali e commerciali aventi le caratteristiche di cui all'articolo 2, comma 1, lettere (a) e (b), del Decreto MEF, per il programma BP OBG2.

Con riferimento ai programmi BPM OBG1 e BPM OBG2, i crediti pecuniari derivanti da mutui fondiari e ipotecari residenziali aventi le caratteristiche di cui all'art. 2 del Decreto MEF sono stati ceduti alla Società Veicolo BPM Covered Bond S.r.l. (partecipata all'80% dal Banco BPM) nell'ambito del programma "BPM OBG1" e alla Società Veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. (partecipata all'80% dal Banco BPM) nell'ambito del programma "BPM OBG2".

Finanziamento subordinato

Per tutti i programmi OBG del Gruppo Banco BPM, a fronte della cessione degli attivi, le Banche Originator hanno erogato un Prestito Subordinato a favore delle società veicolo al fine di dotarle delle disponibilità finanziarie necessarie per poter acquisire i relativi crediti (tranne nel caso in cui la società veicolo abbia provveduto al pagamento diretto degli attivi acquistati); le Società Veicolo dovranno rimborsare i finanziamenti subordinati all'ultima data di rimborso finale tenuto conto della estensione della data di rimborso in caso di inadempimento dell'Emittente, in conformità all'ordine di priorità dei pagamenti applicabile e nei limiti dei fondi disponibili. E' in ogni caso prevista, ad ogni data di pagamento degli interessi, la possibilità di procedere al rimborso anticipato dei finanziamenti subordinati a condizione che l'ammontare residuo in linea capitale dei finanziamenti sia pari o superiore al debito residuo delle OBG in circolazione e che i test previsti ai sensi della normativa e quelli contrattuali siano rispettati. Sui prestiti subordinati vengono corrisposti interessi o a tasso fisso oppure pari al tasso medio di interesse delle Serie di OBG emesse più l'eventuale excess spread generato dalla struttura.

Contratti Derivati

I programmi di emissione BP OBG1 e BPM OBG2 hanno in essere, rispettivamente, due e tre contratti derivati denominati "Covered Bond Swap" sottoscritti dalle società veicolo e da controparti di mercato. Questi swap, appartenenti alla tipologia interest rate swap, consentono di coprire, a livello consolidato, anche in caso di default dell'Emittente, il rischio di tasso derivante dal disallineamento tra i flussi di interessi del portafoglio di attivi ceduti ai rispettivi veicoli ed i flussi di interessi sulle OBG emesse. Inoltre, nell'ambito del programma BP OBG1 sono altresì presenti tre contratti derivati denominati "Mortgages Pool Swap" sottoscritti tra il veicolo BP Covered Bond S.r.l. e una controparte di mercato. Tali swap consentono di mitigare il rischio tasso "base" in capo alla società veicolo derivante dalle diverse tipologie di tasso presenti nell'attivo del bilancio della stessa e il tasso euribor che deve essere scambiato al fine di incassare le cedole a tasso fisso maturate sulle OBG in essere.

Garanzie

Le Società Veicolo al fine di garantire il rimborso delle OBG, nell'ipotesi in cui l'Emittente fosse inadempiente ai propri obblighi di pagamento, hanno rilasciato una garanzia primaria, incondizionata ed irrevocabile a valere sugli attivi segregati a beneficio degli investitori che sottoscriveranno le OBG. L'ammontare garantito è pari al totale degli interessi e del capitale che deve essere corrisposto agli investitori sulle singole serie di OBG. La normativa stabilisce che l'integrità della garanzia vada assicurata durante la vita delle OBG e a tale scopo sono previsti degli specifici test che tengono conto dell'ammontare e delle caratteristiche sia degli attivi ceduti che delle OBG emesse. I test sono effettuati su base trimestrale dalla Struttura Organizzativa Finanza di Gruppo e sono sottoposti a verifica almeno semestrale dal Struttura Organizzativa Risk Management. L'accuratezza dei test viene inoltre verificata, al momento dell'emissione delle singole serie di OBG e successivamente su base trimestrale, da un soggetto esterno, l'Asset Monitor che, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, deve essere una società di revisione diversa da quella incaricata per la revisione del bilancio. L'Asset Monitor deve anche verificare, predisponendo apposita relazione annuale, la qualità e l'integrità degli attivi ceduti. Il sistema dei controlli si avvale anche dell'Internal Audit che verifica l'adeguatezza dei controlli svolti internamente, basandosi anche sulla relazione annuale predisposta dall'Asset Monitor.

Test normativi e contrattuali

I test normativi, effettuati su base trimestrale, sui portafogli di ciascuno dei programmi di emissione, sono i seguenti:

• il Nominal Value Test verifica che il valore nominale dei crediti residui del portafoglio ceduto sia maggiore del valore nominale delle OBG in essere;
• l'NPV Test verifica che il valore attuale dei crediti residui del portafoglio ceduto sia maggiore del valore attuale delle OBG in essere;
• l'Interest Coverage Test verifica che gli interessi incassati e gli interessi da incassare al netto dei costi della Società Veicolo siano maggiori degli interessi da riconoscere ai portatori delle OBG.

Qualora tutti i test siano rispettati si potrà procedere ad effettuare i pagamenti secondo l'ordine indicato nella relativa "cascata". Ai sensi della documentazione contrattuale dei programmi occorre rispettare anche l'"Asset Coverage Test" sul portafoglio, che verifica che il valore nominale dei crediti, ponderato sulla base di eventuali ritardi nei pagamenti di questi ultimi e del livello di over-collateralisation previsto dai contratti, sia maggiore del valore nominale delle OBG in essere. La violazione dei test normativi e dei test contrattuali fa sorgere in capo alle banche cedenti un obbligo di integrazione del portafoglio.

Attività di incasso e gestione amministrativa

Per i programmi BP OBG1 e BP OBG2, l'attività d'incasso e di gestione dei crediti ceduti viene effettuata dal Banco BPM S.p.A. (già Banco Popolare) che agisce in qualità di Servicer; le somme incassate sono versate sui conti intestati alla Società Veicolo ed aperti presso il Banco BPM S.p.A. (Interim Account Bank) e, su base giornaliera, sono trasferite sui conti del Veicolo presso il Banco BPM S.p.A. (Transaction Account Bank). Il Banco BPM S.p.A. svolge anche il ruolo di Administrative Servicer, ovvero presta servizi di carattere amministrativo ed adempimenti di natura fiscale per conto della Società Veicolo BP Covered Bond S.r.l..

Per il programma BPM OBG1, l'attività d'incasso e di gestione dei crediti ceduti viene effettuata dalla Banca Popolare di Milano S.p.A., in qualità si Servicer, dato che i crediti ceduti in questo programma sono stati originati esclusivamente dalla rete appartenente all'ex Gruppo BPM. Le somme incassate sono versate su un conto corrente intestato a BPM Covered Bond S.r.l. aperto presso Banca Popolare di Milano S.p.A.e su base giornaliera trasferite sui conti intestati alla società veicolo presso Banco BPM.

Per il programma BPM OBG2, l'attività d'incasso e di gestione dei crediti ceduti (attività di servicing) viene effettuata dalla Banca Popolare di Milano S.p.A. per i crediti erogati da quest'ultima e da Banco BPM S.p.A. per i crediti erogati dallo stesso. Le somme incassate sono versate sui conti intestati a BPM Covered Bond 2 S.r.l. ed aperti presso le rispettive banche originator. Su base giornaliera, le somme incassate vengono trasferite sui conti intestati alla società veicolo presso BNP Paribas.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Programma Banco OBG Residenziale ("BP OBG1")

Le banche cedenti (ora tutte Banco BPM) hanno ceduto alla Società Veicolo BP Covered Bond S.r.l., nel corso dei precedenti esercizi, complessivamente dodici portafogli mutui; la Società Veicolo per il pagamento dei prezzi di acquisto dei diversi portafogli si è avvalsa del Finanziamento Subordinato revolving concesso dalle banche cedenti e della liquidità disponibile derivante dall'ammortamento del portafoglio crediti depositata su suoi conti correnti aperti presso il Banco BPM.

Di seguito il valore complessivo dei crediti ceduti alla Società Veicolo alla data del 31 dicembre 2017:

Banca	Valore al 31/12/2017	Valore al 31/12/2016 (*)
Banco BPM	8.671.024	9.801.064

(*) Ex Banco Popolare

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Nella tabella seguente si espongono i crediti deteriorati:

Banca	Valore al 31/12/2017	Valore al 31/12/2016 (*)
Banco BPM	316.498	277.624
(*) Ex Banco Popolare

Nel corso dell'esercizio 2017 il portafoglio mutui ha generato incassi per complessivi 1.292,4 milioni, di cui 1.127,4 milioni come incassi in linea capitale e 165 milioni come incassi in linea interessi.

Emissione titoli da parte del Banco BPM

Nell'ambito del programma BP OBG1, il Banco BPM, già Banco Popolare, ha emesso dieci Serie di OBG, quotate presso il Luxembourg Stock Exchange, ed un Registered Covered Bond non quotato; tali titoli sono stati sottoscritti da investitori istituzionali o dal Banco BPM.

Complessivamente i titoli emessi dal Banco BPM, già Banco Popolare, ammontano a 12.450 milioni, di cui 1.750 milioni relativi alla Quinta Serie interamente rimborsata alla scadenza del 31 dicembre 2013, 1.250 milioni relativi alla Terza Serie integralmente rimborsata alla scadenza del 31 marzo 2014, 1.250 milioni relativi alla Seconda Serie interamente rimborsata alla scadenza del 30 settembre 2015, 1.550 milioni relativi alla Quarta Serie interamente rimborsata alla scadenza del 31 marzo 2016, 1.400 milioni relativi alla Prima Serie integralmente rimborsata alla scadenza del 31 marzo 2017 e 1.500 milioni relativi all'Ottava Serie interamente rimborsata alla scadenza del 30 settembre 2017.

Pertanto alla data del 31 dicembre 2017 i titoli emessi e in essere sono pari a 3.750 milioni, così dettagliati:

Data emissione	Serie/Tranche	Nozionale	Cedola	Scadenza	Prezzo Emissione (corso secco)	Rating Moody's/ DBRS
24/01/2011	Registered CB (1)	100.000	5,250%	03/04/2029	96,590	A1/A
05/04/2013	6° Serie 1° tranche (2)	150.000	4,000%	31/03/2023	99,482	A1/A
08/01/2014	7° Serie 1° tranche (3)	1.500.000	Eur 3M + 100 bps	31/03/2019(*)	100,000	A1/A
05/03/2015	9° Serie 1° tranche (4)	1.000.000	0,75%	31/03/2022	99,917	A1/A
22/02/2016	10° Serie 1° tranche (3)	1.000.000	Eur 1M + 100 bps	31/03/2018	100,000	A1/A
		3.750.000

(1) I titoli sono stati collocati sotto forma di private placement presso investitori del mercato.

(2) I titoli sono stati sottoscritti da Banca Generali S.p.A.

(3) I titoli sono stati interamente sottoscritti dal Banco BPM ed utilizzati come collaterale per operazioni di politica monetaria con Eurosistema.

(4) I titoli sono stati sottoscritti da investitori istituzionali.

(*) Nel mese di marzo 2016 è stata prorogata la "Maturity Date" dal 31 marzo 2016 al 31 marzo 2019.

Altre informazioni

Nel corso dell'esercizio 2017 sono state perfezionate talune modifiche contrattuali al fine di assegnare il ruolo di Cash Manager al Banco BPM S.p.A. in sostituzione di BNP Paribas. Nel mese di settembre 2017 si è provveduto al rinnovo annuale del prospetto relativo al programma.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Nell'ambito del programma BP OBG1, il Banco BPM ha emesso in data 25 gennaio 2018 l'Undicesima Serie di OBG per un valore nominale pari a 1,5 miliardi, cedola a tasso variabile pari a Euribor a 1 mese più uno spread di 100 bps, scadenza 30 giugno 2020; il titolo è stato interamente sottoscritto dal Banco BPM ed utilizzato come collaterale per operazioni di politica monetaria.

Programma Banco OBG Commerciale ("BP OBG2")

Le banche cedenti (ora tutte Banco BPM) hanno ceduto alla Società Veicolo BP Covered Bond S.r.l., nel corso dei precedenti esercizi, complessivamente sette portafogli di mutui commerciali e residenziali ipotecari e fondiari. La Società Veicolo per il pagamento dei prezzi di acquisto dei diversi portafogli si è avvalsa del Finanziamento Subordinato revolving concesso dalle banche cedenti e della liquidità disponibile derivante dall'ammortamento del portafoglio crediti depositata su suoi conti correnti aperti presso il Banco BPM.

Di seguito il valore complessivo dei crediti ceduti alla Società Veicolo alla data del 31 dicembre 2017:

Banca	Valore al 31/12/2017	Valore al 31/12/2016 (*)
Banco BPM	1.400.597	1.679.426

(*) Ex Banco Popolare

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Nella tabella seguente si espongono i crediti deteriorati:

Banca	Valore al 31/12/2017	Valore al 31/12/2016 (*)
Banco BPM	49.431	50.226
(*) Ex Banco Popolare

Nel corso dell'esercizio 2017 il portafoglio mutui ha generato incassi per complessivi 295,2 milioni, di cui 276,2 milioni come incassi in linea capitale e 19 milioni come incassi in linea interessi.

Emissione titoli da parte del Banco BPM

Il Banco BPM, già Banco Popolare, ha emesso quattro Serie di OBG a valere sul programma BP OBG2, quotate presso il Luxembourg Stock Exchange; tali titoli sono stati interamente sottoscritti dal Banco BPM e utilizzati come collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema. Complessivamente i titoli emessi ammontano a 3.400 milioni, di cui 900 milioni relativi alla Prima Serie ed 800 milioni relativi alla Seconda Serie, entrambe rimborsate alla scadenza del 31 marzo 2014, 200 milioni relativi alla Terza Serie interamente rimborsata alla scadenza del 2 ottobre 2015 e 250 milioni relativi alla Quarta Serie per i quali il Banco BPM in data 3 ottobre 2016 ha esercitato l'opzione di rimborso parziale anticipato. Pertanto, alla data del 31 dicembre 2017 i titoli emessi e in essere sono pari a 1.250 milioni, così dettagliati:

Data emissione	Serie	Nozionale	Cedola	Scadenza	Prezzo Emissione (corso secco)	Rating Moody's
04/04/2014 4° Serie		1.250.000	Eur 3M + 30 bps	02/07/2019 (*)	100,00	A2
		1.250.000

(*) Nel mese di giugno 2016 è stata prorogata la "Maturity Date" dal 2 luglio 2016 al 2 luglio 2019.

Altre informazioni

Nel corso dell'esercizio sono state perfezionate talune modifiche contrattuali al fine di assegnare il ruolo di Cash Manager al Banco BPM S.p.A. in sostituzione di BNP Paribas.

Programma BPM Covered Bond ("BPM OBG1")

Le banche cedenti hanno ceduto alla Società Veicolo BPM Covered Bond S.r.l., nel corso dei precedenti esercizi, complessivamente sette portafogli mutui per un totale di 7,5 miliardi. La Società Veicolo per il pagamento dei prezzi di acquisto dei diversi portafogli si è avvalsa dei Finanziamenti Subordinati concessi dalle banche cedenti e della liquidità disponibile derivante dall'ammortamento del portafoglio crediti depositata sui suoi conti correnti aperti presso BPM S.p.A..

Di seguito il valore complessivo dei crediti ceduti alla Società Veicolo alla data del 31 dicembre 2017:

Banca	Valore al 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A.	3.345.531

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Nella tabella seguente si espongono i crediti deteriorati:

Banca	Valore al 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A.	44.998

Nel corso dell'esercizio 2017 il portafoglio mutui ha generato incassi per complessivi 499 milioni, di cui 435 milioni come incassi in linea capitale e 64 milioni come incassi in linea interessi.

Emissione titoli da parte del Banco BPM

Nell'ambito del programma BPM OBG1, il Banco BPM, già Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., ha emesso otto Serie di OBG, quotate presso il Luxembourg Stock Exchange, per complessivi 7,4 miliardi, sottoscritti in origine da investitori istituzionali o dall'ex BPM stessa. Nel corso del 2011 è stata rimborsata la Prima Serie del valore nominale di 1 miliardo alla scadenza del 15 luglio 2011; nel 2015 è stata effettuata una riduzione parziale di 500 milioni della Quarta Serie emessa nel 2011 ed è stata rimborsata la Terza Serie alla scadenza del 16 novembre 2015 dal valore nominale di 1,1 miliardi. Nel corso del 2016 è stata effettuata una riduzione di 275 milioni della Quinta Serie emessa nel 2015 ed è stata rimborsata la Seconda Serie alla scadenza del 17 ottobre 2016 dal valore nominale di 1 miliardo.

Pertanto alla data del 31 dicembre 2017 sono in essere cinque Serie di obbligazioni bancarie garantite, interamente riacquistate da parte dell'ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., ora Banco BPM S.p.A., e i relativi titoli utilizzati per operazioni di rifinanziamento con la BCE, per un totale di 3,5 miliardi così dettagliati:

Data emissione	Serie/Tranche	Nozionale Cedola		Scadenza	Prezzo Emissione (corso secco)	Rating Moody's
18/07/2011	4° Serie (1)		500.000 Euribor 3 mesi + 100 bps	18/01/2019(*)	100,00	A1
28/11/2013	5° Serie (3)		375.000 Euribor 3 mesi + 135 bps	29/05/2021(**)	100,00	A1
16/03/2015	6° Serie (2)		750.000 Euribor 3 mesi + 30 bps	16/03/2020	100,00	A1
19/11/2015	7° Serie		900.000 Euribor 3 mesi + 60 bps	19/11/2022	100,00	A1
07/11/2016	8° Serie		1.000.000 Euribor 3 mesi + 30 bps	07/11/2021	100,00	A1
Totale		3.525.000

(1) Valore nominale di emissione originario 1 miliardo; nel corso del 2015 sono stati rimborsati nominali 500 milioni

(2) Emissione di 600 milioni del 16 marzo 2015 incrementata da emissione tap (integrativa) di 150 milioni in data 26 giugno 2015

(3) Valore nominale di emissione originario 650 milioni; in data 11 maggio 2013 il valore nominale d'emissione è stato ridotto di 275 milioni

(*) Nel corso del 2013 è stata prorogata la "Maturity Date" originaria dal 18 gennaio 2014 al 18 gennaio 2019

(**) Nel mese di maggio 2016 è stata prorogata la "Maturity Date" originaria dal 28 maggio 2016 al 29 maggio 2021

Altre informazioni

Nel mese di maggio 2017 tutti i conti del veicolo BPM Covered Bond S.r.l. sono stati trasferiti presso Banco BPM (ad eccezione del Collection Account che continuerà ad essere detenuto presso BPM S.p.A.), che ha assunto pertanto il ruolo di Account Bank, mentre il ruolo di Back-up Account Bank è stato assegnato a Bank of New York Mellon.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

In data 10 gennaio 2018 è stata rimborsata anticipatamente la Quinta Serie del programma BPM OBG1 per un valore nominale residuo di 375 milioni. In occasione della Payment Date del 15 gennaio 2018 è stato inoltre rimborsato per 350 milioni il finanziamento subordinato concesso alla Società Veicolo.

Programma BPM Covered Bond 2 ("BPM OBG2")

La banca cedente Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. ha ceduto alla Società Veicolo "BPM Covered Bond 2 S.r.l.", nel corso dei precedenti esercizi, complessivamente quattro portafogli di mutui ipotecari per un importo totale di 3,4 miliardi. A seguito delle citate operazioni di fusione e scorporo, il ruolo di Banca Cedente è stato assunto dalla Banca Popolare di Milano S.p.A.. In data 28 aprile 2017 BPM S.p.A ha ceduto alla Società Veicolo "BPM Covered Bond 2 S.r.l." un nuovo portafoglio di attivi idonei (quinta cessione) avente un debito residuo pari a circa 560 milioni e costituito da mutui residenziali ipotecari e fondiari originati da BPM S.p.A.. Il pagamento del prezzo del portafoglio da parte della Società Veicolo è stato interamente effettuato mediante utilizzo di una linea di credito subordinata messa a disposizione da BPM S.p.A.. Nel mese di ottobre 2017 Banco BPM (in qualità di Addional Seller) ha ceduto alla Società Veicolo un nuovo portafoglio di mutui residenziali (sesta cessione, ma primo portafoglio Banco BPM) avente un debito residuo pari a circa 1,1 miliardi. Per il pagamento del prezzo di acquisto del portafoglio la Società Veicolo ha utilizzato una linea di credito subordinata concessa da Banco BPM.

Di seguito il valore complessivo dei crediti ceduti alla Società Veicolo alla data del 31 dicembre 2017:

Banca	Valore al 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A.	3.064.456
Banco BPM	1.085.471

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Nella tabella seguente si espongono i crediti deteriorati:

Banca	Valore al 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A.	7.869

Nel corso dell'esercizio 2017 il portafoglio mutui ha generato incassi per complessivi 524 milioni, di cui 457 milioni come incassi in linea capitale e 67 milioni come incassi in linea interessi.

Emissione titoli da parte del Banco BPM

Il Banco BPM, già Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., ha emesso tre Serie di OBG a valere sul programma BPM OBG2, quotate presso il Luxembourg Stock Exchange per un valore nominale complessivo di 2.500 milioni. Tutti i titoli emessi dal programma sono stati collocati sul mercato dei capitali.

Alla data del 31 dicembre 2017 i titoli emessi e in essere sono così dettagliati:

Data emissione	Serie/Tranche	Nozionale	Cedola	Scadenza	Prezzo Emissione (corso secco)	Rating Moody's
14/09/2015	1° Serie	1.000.000	0,875%	14/09/2022 (1)	99,872	A1
02/12/2015	2° Serie	750.000	1,500%	02/12/2025 (2)	98,946	A1
08/06/2016	3° Serie	750.000	0,625%	08/06/2023 (3)	99,761	A1
Totale		2.500.000

(1) Estendibile al 17 settembre 2023

(2) Estendibile fino al 2 dicembre 2026

(3) Estendibile fino all'8 giugno 2024

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Nell'ambito del programma BPM OBG2, il Banco BPM ha emesso in data 23 gennaio 2018 la Quarta Serie di OBG per un valore nominale pari a 750 milioni, collocata presso investitori istituzionali, cedola a tasso fisso pari all'1%, scadenza 23 gennaio 2025. In occasione della Payment Date del 18 gennaio 2018 è stato inoltre rimborsato per 200 milioni il finanziamento subordinato concesso alla Società Veicolo.

Rappresentazione contabile

Nel bilancio consolidato Banco BPM S.p.A. (in qualità di Capogruppo Emittente e banca cedente), BPM S.p.A. (banca cedente) e le Società Veicolo fanno parte del Gruppo e sono incluse nell'area di consolidamento con il metodo integrale.

Di seguito si fornisce la rappresentazione contabile delle principali poste patrimoniali connesse all'emissione di OBG:

• i mutui ceduti dalle banche cedenti alle Società Veicolo continuano ad essere rilevati nell'attivo dello Stato Patrimoniale nella voce 70 "Crediti verso clientela", ed i relativi interessi attivi sono iscritti nella voce 10 del conto economico "Interessi attivi e proventi assimilati". Al 31 dicembre 2017 il valore di bilancio dei mutui è pari a (i) 8.671 milioni per il programma BP OBG1 (ii) 1.400,6 milioni per il programma BP OBG2 (iii) 3.345,5 milioni per il programma BPM OBG1 e (iv) 4.149,9 milioni per il programma BPM OBG2. Tale valore è oggetto di specifica evidenza tra le "Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni" nella sezione "Altre informazioni" contenuta nella "Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale" della presente nota integrativa;
• le OBG emesse sono iscritte tra i titoli in circolazione (voce 30 del Passivo) e valutate secondo le regole contabili del fair value hedge con il derivato di copertura del rischio tasso stipulato dalle Società Veicolo ("Covered Bond Swap"). Tra i titoli emessi figurano anche le operazioni di finanziamento mediante pronti contro termine sulle serie di OBG riacquistate, in linea con i chiarimenti forniti al riguardo dall'Organo di Vigilanza. Il valore di bilancio delle OBG al 31 dicembre 2017 ammonta a (i) 1.505,7 milioni riferiti al programma BP OBG1 e (ii) 2.522,1 milioni riferiti al programma BPM OBG2. Si precisa che le emissioni dei programmi BP OBG2, BPM OBG1 e parte di quelle del programma BP OBG1 non trovano rappresentazione in quanto integralmente riacquistate ed utilizzate quale collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema, come in precedenza descritto;
• i contratti di Covered Bond Swap, tra i veicoli e le controparti di mercato esterne al Gruppo, sono classificati alla voce 80 "Derivati di copertura" dell'attivo e/o alla voce 60 "Derivati di copertura" del passivo.

Il conto economico consolidato consta delle seguenti componenti:

• alla voce "Interessi attivi e proventi assimilati" sono contabilizzati gli interessi sui mutui ceduti (cover pool), come sopra già citato;
• alla voce "Interessi passivi e oneri assimilati" sono rilevati gli interessi sui Covered Bond emessi;
• tra gli "Interessi attivi e proventi assimilati" o "Interessi passivi e oneri assimilati", a seconda del saldo, i differenziali relativi al derivato di copertura (che trasformano il tasso del Covered Bond da fisso a variabile);
• nella voce 90 "Risultato netto dell'attività di copertura" il delta fair value dei contratti di copertura e degli item coperti.

F. Gruppo Bancario - modelli per la misurazione del rischio di credito

Nell'ambito della misurazione del rischio di credito di portafoglio la banca utilizza a fini gestionali un modello econometrico alimentato da un insieme esteso di dati e di variabili di rischio.

Il modello consente, mediante l'utilizzo di metriche di Credit-VaR, di definire la distribuzione di probabilità delle perdite del portafoglio creditizio, limitatamente alle esposizioni in bonis, di cassa e di firma, della clientela ordinaria e finanziaria residente. Questa distribuzione è utilizzata per misurare la perdita massima potenziale lungo un intervallo temporale annuale e con uno specifico livello di confidenza.

In particolare, al fine di ricavare tale distribuzione, il motore di calcolo del modello utilizza un approccio di simulazione "MonteCarlo", mediante il quale viene simulato un numero di scenari sufficientemente elevato da fornire una buona approssimazione empirica della distribuzione teorica delle perdite del portafoglio crediti.

La determinazione della perdita massima potenziale, scomponibile nelle classiche misure di Perdita Attesa e Perdita Inattesa (Capitale Economico), risente, rispettivamente, del rischio di concentrazione (derivante da esposizioni di ammontare elevato verso singole controparti - name concentration - o verso tipologie di controparti, omogenee in termini di aree geografiche e/o settori economici, il cui merito creditizio dipende da uno o più fattori sistematici industry concentration) e del rischio sistematico (derivante dall'impatto di variazioni inattese di fattori macroeconomici sulla probabilità di insolvenza delle singole controparti).

L'impatto di tali componenti sul rischio di credito dipende, oltre che dal grado di concentrazione del portafoglio

creditizio, anche dalla struttura della matrice di correlazione delle probabilità di default, a sua volta stimata mediante un modello quantitativo di stress testing (sviluppato e aggiornato internamente), in grado di legare i tassi di decadimento di controparti omogenee in termini di settore economico e area geografica ad un insieme dei fattori economico-finanziari di "primo livello" (internazionali e nazionali).

Il modello di portafoglio viene, infine, sottoposto periodicamente a prove di stress al fine di valutare la sensibilità del rischio di credito del portafoglio di Gruppo a variazioni estreme (purché plausibili) di uno (cd. analisi di sensitività) o più (cd. analisi di scenario) fattori economico-finanziari.

Al 31 dicembre 2017 la perdita attesa, calcolata sul perimetro di validazione Basilea 3 performing (per il quale Banco BPM è stato autorizzato da Banca d'Italia all'utilizzo dei sistemi interni di rating per la determinazione dei requisiti patrimoniali sui rischi di credito) risulta pari allo 0,33% dell'esposizione a default, mentre la perdita complessiva (perdita attesa ed inattesa misurata con la metodologia C-Var con un livello di confidenza dell'99.9%) ammonta all'1,97% dell'esposizione a default.

I modelli interni per la stima di PD e LGD sono sottoposti a un processo di validazione interna da parte della Funzione Rischi e a un controllo di terzo livello da parte della Funzione Audit: l'esito di tali processi è riportato in apposite relazioni, sottoposte agli Organi Sociali e trasmesse alla Banca Centrale Europea/Banca d'Italia.

Esiti backtesting sistemi di rating

ll Gruppo Banco BPM adotta - ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del Rischio di Credito e sul solo perimetro della Capogruppo - stime interne di PD e di LGD per i portafogli Imprese e Privati.

Il confronto tra stime e dati empirici viene effettuato separatamente, per PD con cadenza almeno semestrale, per LGD con cadenza annuale, mediante attività di backtesting condotta dalla funzione di Validazione Interna. L'ultimo backtesting ha avuto a oggetto i modelli PD e LGD attualmente in produzione.

Con riferimento ai modelli PD, il Gruppo Banco BPM adotta misure di performance per verificare la capacità discriminante delle stime (accuracy ratio-AR) e test di calibrazione (test binomiali "classici", multi-periodali e monoperiodali, e test binomiali "adjusted", tra cui quelli corretti per la ciclicità dello scenario macroeconomico di riferimento) per confrontare i tassi di decadimento (TD) realizzati su un orizzonte temporale annuale con i valori stimati di PD.

Relativamente al segmento Imprese, dall'ultimo backtesting emerge una buona capacità discriminante dei modelli a livello sia di singoli moduli sia di score integrato finale, che si attesta su valori comparabili, e a volte superiori, rispetto a quelli ottenuti nella fase di sviluppo.

Per quanto concerne la calibrazione, si rilevano valori soddisfacenti per il modello Large Corporate. Con riferimento al test binomiale classico "multi-periodale", i segmenti Mid Corporate Plus, Mid Corporate e Small Business evidenziano, invece, un maggior numero di classi non calibrate; tali valori sono dovuti ad una generale sottostima della rischiosità delle controparti, che si ritiene potrà essere risolta a seguito dell'adozione dei nuovi modelli interni ristimati con una definizione di default a 90 giorni. Si registra, comunque, sulla coorte annuale di riferimento del backtesting un miglioramento delle percentuali di default per classe di rating, supportato dal test binomiale monoperiodale il cui numero di classi non calibrate è sostanzialmente stabile rispetto a quello del periodo precedente).

Relativamente al segmento Privati, si osserva nel complesso un buon livello di performance del modello. In diversi moduli si riscontrano performance migliori di quanto ottenuto in fase di sviluppo. Si registra una diminuzione delle performance del modulo sociologico che viene applicato, tuttavia, a un numero esiguo di controparti rispetto alla totalità del portafoglio. Per quanto riguarda la calibrazione, gli esiti del test binomiale "multi-periodale" e "monoperiodale" sono soddisfacenti, mentre quelli del test "adjusted" confermano quanto già rilevato per le Imprese.

In generale, si segnala che nel corso del 2017 sono state condotte le attività di fine tuning dei modelli finalizzati principalmente al fine di rendere la definizione di default compliant con le richieste normative. Gli esiti delle attività condotte evidenziano un pieno superamento dei test di calibrazione. Questi aspetti di miglioramenti sono stati oggetto di confronto con la Vigilanza.

A seguito dell'aggiornamento delle serie storiche, sono state condotte le analisi sul modello LGD in produzione confrontando, sia per il segmento Imprese che per il segmento Privati, per i parametri considerati più rilevanti (Probabilità di Sofferenza, Loss Given Default Bonis/Chiusura, Loss Given Sofferenza), i valori ottenuti in fase di stima con quelli derivanti dall'aggiornamento suddetto, al fine di evidenziare eventuali scostamenti.

I valori aggiornati del parametro "Probabilità di Sofferenza" sono, sia per il segmento Imprese sia per il segmento Privati, inferiori a quelli calcolati nella fase di sviluppo (modello in produzione) evidenziando una prudenzialità nelle stime.

La "LGD Bonis/Chiusura", sia per il segmento Imprese che per quello Privati, ha registrato diminuzioni per gli stati "Bonis" e "Past Due"; presenta invece aumenti per lo stato di "Unlikely to pay".

Per quanto riguarda, infine, la "Loss Given Sofferenza" relativa al segmento Imprese, si registra un generale incremento per i mutui; al contrario diminuiscono i valori relativi ai prodotti residuali. Per i conti correnti si registrano aumenti in caso di presenza di garanzia personale. Nel segmento Privati si registrano aumenti per tutti i driver fatta eccezione dei prodotti rateali in assenza di garanzia personale. I driver di stima della LGS mantengono, comunque, una sostanziale stabilità nel campione di backtesting.

Anche con riferimento alla LGD sono stati condotti degli sviluppi di natura modellistica al fine di rendere i modelli utilizzati maggiormente in linea con la normativa relativamente al calcolo delle attività ponderate per le posizioni deteriorate. Questi aspetti di miglioramenti sono stati oggetto di confronto con la Vigilanza.

1.2 GRUPPO BANCARIO - RISCHI DI MERCATO

1.2.1 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - portafoglio di negoziazione di vigilanza

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali

Il rischio di mercato è il rischio che il Gruppo subisca minori ricavi rispetto a quelli previsti, perdite di valore delle poste patrimoniali o minusvalenze economiche relativamente alle posizioni finanziarie detenute, a causa di sensibili e avverse variazioni delle condizioni di mercato e in particolare dei tassi di interesse, dei corsi azionari, dei cambi e delle relative volatilità e correlazioni (rischio generico), o per il verificarsi di fattori che compromettano la capacità di rimborso dell'emittente (rischio di default) o che comunque comportino una variazione della solvibilità dell'emittente stesso (rischio spread di credito). Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario, che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book.

Il modello organizzativo adottato dal Gruppo Banco BPM per i portafogli di negoziazione soggetti al rischio tasso di interesse e al rischio di prezzo prevede:

• l'accentramento nella Capogruppo della gestione delle posizioni di Tesoreria e del portafoglio di Proprietà;
• l'accentramento nella controllata Banca Aletti delle posizioni di rischio e dei flussi operativi concernenti l'attività di negoziazione e trading di titoli, divise, derivati OTC e altre attività finanziarie. A queste si aggiungono le principali esposizioni al rischio tasso del portafoglio di negoziazione di Banca Aletti riconducibili all'operatività sia sui mercati a contante e i connessi derivati quotati o plain vanilla, sia sui mercati dei derivati, sia quotati che OTC, e prodotti strutturati;
• la gestione presso Banca Akros del proprio portafoglio di negoziazione, le cui esposizioni rivengono dalle attività svolte dalla Banca stessa in qualità di market making su mercati regolamentati e OTC per i diversi comparti d'investimento, oltre che dall'assunzione del rischio di mercato in conto proprio.

All'interno del piano di integrazione del Gruppo Banco BPM, Banca Akros è stata individuata come Corporate & Investment Bank del Gruppo. A seguito di tale decisione, nel corso del 2018 è previsto che le attività di corporate e investment banking svolte da Banca Aletti siano accentrate presso Banca Akros, attraverso un'operazione di conferimento di ramo di azienda. Nel medesimo contesto di razionalizzazione e uniformazione delle metodologie, dei processi e dei sistemi informativi si inquadra l'istanza di estensione avanzata presso l'Autorità di Vigilanza del modello interno sui rischi di mercato di Capogruppo a Banca Akros, che sostituirà l'attuale modello interno adottato da quest'ultima.

Portafoglio di proprietà della Capogruppo

All'interno della Capogruppo si possono identificare due tipologie principali di operatività di negoziazione:

• il portafoglio di investimento, che rappresenta la principale fonte di rischio di tasso di interesse generico e di rischio spread di credito, contabilizzati nella categoria contabile Held-For-Trading ed è a larghissima prevalenza un portafoglio obbligazionario. Al temine dell'esercizio 2017, il portafoglio di tipo obbligazionario della Capogruppo ammonta a circa 1 miliardo di euro di valore nominale, costituito per l'80% circa da titoli Finanziari e per la restante parte prevalentemente da titoli Governativi Italiani e titoli Corporate. La sensitivity (delta) al rischio tasso complessiva a fine esercizio, calcolata ipotizzando una variazione parallela della curva dei tassi di 1 punto base, è pari a circa -135.000 euro e deriva da una prevalenza delle esposizioni sui diversi nodi della curva di tasso Euro.
• Questo portafoglio presenta un'esposizione al rischio spread di credito pari a circa -393 mila euro, considerando uno shock di 1 punto base. Tale esposizione deriva per l'80% circa da titoli Finanziari e per la restante parte prevalentemente da titoli Governativi Italiani e titoli Corporate; al portafoglio obbligazionario si aggiunge la componente di rischio di prezzo del portafoglio azionario che presenta un'esposizione di delta equivalente inferiore a 5 milioni di euro.
• il portafoglio di Tesoreria che non presenta titoli in posizione alla data di riferimento.

Le suddette esposizioni di rischio della Capogruppo sono monitorate giornalmente per verificare il rispetto dei limiti operativi, sull'intero portafoglio e sui singoli sottostanti, fissati dal Consiglio di Amministrazione.

Portafoglio di negoziazione di Banca Akros, detenuto nell'ambito della propria operatività di investment bank

La controllata Banca Akros gestisce un portafoglio di negoziazione la cui composizione riflette le diverse attività di market making e di compravendita in conto proprio svolte nelle diverse asset class su cui opera. Le esposizioni principali del portafoglio di negoziazione nel corso del 2017 si riferiscono: al rischio emittente (41% del VaR gestionale medio), dovuto alla componente credit spread implicita nei titoli obbligazionari detenuti, al rischio di volatilità (28%), principalmente di natura azionaria indotto dalle attività di market making su mercati regolamentati e OTC, e tasso di interesse (16%), dovuto sia alla componente di risk-free rate implicita nei titoli obbligazionari – negoziati in mercato primario e secondario -, sia alla componente del portafoglio di derivati OTC e quotati su tasso di interesse. Una parte di questi rischi deriva anche dall'attività di market making su titoli obbligazionari emessi dalla Capogruppo e collocati presso clientela retail, svolta da Banca Akros principalmente attraverso il proprio Internalizzatore Sistematico. Di minore rilevanza risultano le esposizioni ai prezzi azionari (10%) e al rischio valutario (5%), anch'essi collegati alle attività di market making e trading proprietario. La struttura dei portafogli riflette questa ripartizione per asset class, essendo organizzata in tre macro- aree di rischio (Equity, Fixed Income ed FX), a loro volta articolate in sottoportafogli specifici per i singoli settori di attività.

Le esposizioni ai rischi di mercato rivenienti dalle attività di negoziazione sono gestite con tecniche di hedging dinamico, in modo da mantenere le stesse all'interno dei limiti operativi deliberati dalla Capogruppo e declinati per ciascuna business unit. Tali limiti, monitorati quotidianamente dal risk management, sono espressi in termini di VaR regolamentare, VaR gestionale e sensitivity e di livello. Con riferimento a queste ultime, il portafoglio titoli obbligazionari del trading book consiste, a fine esercizio, in circa 278 milioni di Euro, dei quali il 53% consiste di titoli di emittenti bancari (escluso intercompany), 23% di titoli emessi dalla Capogruppo, 12% pariteticamente di titoli Governativi e di titoli Corporate. Alla stessa data, la sensitivity al rischio spread di credito risulta complessivamente pari a circa -70 mila Euro per 1 basis point di movimento parallelo delle curve di credit spread, mentre la sensitivity al rischio tasso di interesse complessivamente considerato risulta pari a -22 mila Euro. In ambito azionario, la posizione direzionale "delta equivalente" risultava complessivament corta e pari a circa -3,5 milioni di Euro.

Portafoglio di negoziazione di Banca Aletti, detenuto nell'ambito della propria operatività di investment bank

La controllata Banca Aletti detiene un portafoglio di negoziazione le cui principali esposizioni al rischio tasso sono riconducibili sia all'operatività sui mercati a contante ed i connessi derivati di copertura, sia a quella sui mercati dei derivati e prodotti strutturati OTC e dei derivati quotati, entrambi presidiati dal Servizio Fixed Income.

L'operatività riguarda sia strumenti plain vanilla che strumenti strutturati e derivati quotati e non quotati, comprensiva anche della negoziazione sul mercato secondario dei prodotti strutturati emessi o collocati dalle banche del Gruppo. La destrutturazione delle operazioni complesse in base al sottostante consente la gestione accentrata dei rischi di tasso, cambio e corso nell'ambito degli specifici uffici della Direzione Global Markets della Banca, che si avvalgono di sofisticati sistemi di position keeping.

In particolare il portafoglio titoli, al netto delle emissioni Banco BPM è inferiore a 200 milioni di Euro di nominale, costituito per il 42% da titoli Governativi, per il 49% da titoli Finanziari e per il 9% da titoli Corporate.

L'esposizione al rischio spread di credito risulta complessivamente di circa -17.000 Euro, considerando uno shock di 1 punto base, derivante principalmente dai titoli Governativi.

La sensitivity (delta) al rischio tasso complessiva a fine esercizio, al netto delle esposizioni lunghe e corte sulle diverse divise e nodi delle curve di tasso, è inferiore a 10.000 Euro, ipotizzando una variazione parallela della curva dei tassi di 1 basis point.

Le principali esposizioni al rischio azionario sono riconducibili all'operatività sia sui mercati a contanti e relativi derivati quotati o plain vanilla sia sui mercati dei derivati e prodotti strutturati OTC e dei derivati quotati di pertinenza del Servizio Equity Currency and Commodity.

In particolare rientrano nel perimetro i portafogli in titoli azionari e relativi derivati quotati, detenuti per finalità di trading, per l'operatività di market making su singole Stock Future e per le attività connesse ai servizi di specialist (esposizione continuativa di proposte di acquisto/vendita) nonché l'operatività in strumenti strutturati ed in derivati quotati. La destrutturazione delle operazioni complesse in base al sottostante consente la gestione accentrata dei rischi di tasso, cambio e corso nell'ambito degli specifici Uffici che si avvalgono di un sistema di position keeping specializzato sia nel comparto tasso che in quelli corso/cambi. Tale sistema è integrato anche con modelli di pricing e calcolo dei rischi (greche) sviluppati internamente dalla funzione Financial Engineering e certificati dalla Funzione Rischi della Capogruppo. L'esposizione al rischio di corso complessiva, a fine esercizio, del portafoglio derivati gestito dal Servizio Equity Currency and Commodity equivale ad una posizione corta inferiore a 2 milioni di euro di controvalore, al netto delle coperture effettuate con derivati ed attività finanziarie a contante.

Le suddette esposizioni di rischio di Banca Aletti sono monitorate giornalmente per verificare il rispetto dei limiti operativi, sull'intero portafoglio e sui singoli sottostanti, fissati dal Consiglio di Amministrazione.

B. Processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo

L'attività di controllo della gestione dei rischi finanziari, volta all'individuazione delle diverse tipologie di rischi, alla definizione delle metodologie di misurazione degli stessi, al controllo dei limiti a livello strategico e della coerenza dell'operatività delle stesse con gli obiettivi di rischio/rendimento assegnati è accentrata nella Capogruppo sotto la responsabilità della Funzione Rischi per tutte le banche del Gruppo.

In particolare per la rilevazione, la misurazione, la gestione ed il controllo operativo delle posizioni di rischio delle Banche del Gruppo, la unzione Finanza della Capogruppo, Banca Aletti e Banca Akros si avvalgono di sofisticati sistemi di position keeping e controllo dei rischi che consentono il costante governo dei livelli di esposizione e la puntuale verifica del rispetto dei limiti operativi definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e dai Consigli di Amministrazione delle banche del Gruppo.

L'analisi del rischio relativo al portafoglio di Trading viene effettuata mediante l'utilizzo di indicatori sia deterministici, quali la sensitività ai fattori di rischio di mercato, sia probabilistici quali il VaR (Value at Risk), che è una misura di massima perdita potenziale del portafoglio entro un certo orizzonte temporale e con un determinato livello di confidenza.

Relativamente al perimetro Banco BPM e Banca Aletti, le stime di capitale a rischio gestionale con approccio VaR sono effettuate utilizzando la metodologia historical simulation e considerando un orizzonte temporale di un giorno lavorativo e un intervallo di confidenza statistica del 99%. Viene calcolato un VaR sia applicando un coefficiente Lambda (fattore di decadimento) pari a 0,99, così da rendere più reattiva la stima alle variazioni più recenti dei parametri di mercato, sia equipesando le osservazioni storiche. Quest'ultimo viene utilizzato, se maggiore rispetto al VaR calcolato con il fattore di decadimento citato, ai fini della stima del rischio.

Il rischio dipende in particolare dalla componente generica ed in particolare alle posizioni su titoli governativi in essere sul portafoglio di proprietà del Banco BPM che generano sia rischio tasso d'interesse che rischio specifico sui titoli di debito.

Banca Akros, per la misurazione dei rischi di mercato del portafoglio di negoziazione e la quantificazione dei relativi requisiti patrimoniali utilizza, con riferimento ai rischi generici (di tasso di interesse, di prezzo, di volatilità di tasso di cambio), il proprio modello interno, basato sulla metrica del VaR e riconosciuto a fini regolamentari. La metodologia di generazione degli scenari è basata sulla Montecarlo simulation e i parametri del modello VaR adottati sono: lookback period: 1 anno; intervallo di confidenza: 99%: holding period: 1 giorno; fattore di decadimento: 0.992. Il requisito patrimoniale relativo alla componente di rischio specifico è calcolato tramite la metodologia standardizzata. Gestionalmente, i rischi del portafoglio di negoziazione sono misurati mediante la metrica del credit spread VaR, che è estesa anche al rischio emittente, oltre che da un insieme di misure di rischio deterministiche e di livello, su cui sono posti limiti operativi.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Portafoglio di negoziazione di vigilanza: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

La misura di Value at Risk (VaR) considera il rischio tasso, il rischio azionario, il rischio cambio e il rischio spread di credito, nonché il beneficio di correlazione tra i rischi. Vengono considerati anche il rischio correlazione ed il rischio dividendo.

A seguire si riportano il grafico andamentale e una tavola contenenti i dati di VaR gestionale relativi al 2017, riferiti al portafoglio di negoziazione di vigilanza del Gruppo Banco BPM.

Portafoglio di negoziazione vigilanza		2017
(in milioni di euro)	29 dicembre	media	massimo	minimo
Rischio tasso	1,073	1,884	4,346	0,041
Rischio cambio	0,214	0,294	1,200	0,104
Rischio azionario	1,188	1,536	3,530	0,739
Dividendi e Correlazioni	0,424	0,211	0,719	0,005
Totale non correlato	2,899
Effetto diversificazione	-1,159
Totale Rischio Generico	1,740	2,583	6,277	0,995
Rischio Specifico Titoli di Debito	1,106	2,620	5,515	1,152
Rischio Congiunto	1,871	3,797	7,808	1,777

Andamento VaR giornaliero e per fattore di rischio GRUPPO BANCO BPM: Portafoglio di TRADING

I dati di VaR al 29/12/2017 sono calcolati con il modello target di Banco BPM, includendo anche le posizioni di Banca Akros; i dati precedenti includono ad ogni modo anche Banca Akros, ma sommando le misure di rischio secondo i rispettivi modelli.

Si può notare che la componente di rischio rilevante è quella relativa al rischio specifico sui titoli di debito e alla componente generica e specifica per i titoli azionari, per la presenza delle posizioni su titoli finanziari e governativi italiani e per le posizioni in titoli azionari. Alla movimentazione di questi titoli è da attribuire l'andamento dei rischi complessivi del Gruppo. In particolare si osserva una maggiore rischiosità del portafoglio nel primo semestre, da attribuire sia alle esposizioni che alla volatilità del mercato dei titoli governativi italiani. Nel secondo semestre il rischio è andato diminuendo collocandosi su valori inferiori ai valori medi di periodo, con degli incrementi del rischio da attribuire alla maggiore volatilità dei mercati dei tassi di interesse, nonché alla maggiore operatività sui titoli di Stato.

A seguito della validazione del modello interno per la determinazione del requisito patrimoniale sui rischi di mercato vengono condotti, su base quotidiana, test retrospettivi (backtesting) finalizzati a verificare la bontà del modello VaR adottato. Tali test vengono eseguiti sul portafoglio di negoziazione di vigilanza del Banco BPM e di Banca Aletti.

Viene di seguito riportato il "backtesting" riferito alla metodologia VaR calcolato sulla sola componente di rischio generico titoli di debito, generico e specifico titoli azionari, rischio tasso di interesse e rischio cambio.

Ai fini di backtesting, così come previsto dalla normativa di vigilanza in vigore, si utilizza la misura di VaR equipesata, invece dell'applicazione di un fattore di decadimento utilizzato in ambito gestionale.

Backtesting BancoBPM

Si segnala che nel periodo in esame il numero di eccezioni (perdite superiori alla stima di VaR) risulta inferiore a quello che si avrebbe con il livello di confidenza utilizzato (la stima al 99% implica che nell'1% dei casi residui si verifichi un'eccezione su 250 giorni lavorativi: questo risultato è atteso quindi in 2-3 giornate lavorative).In particolare si registra solo una eccezione sul P&L di Backtesting Ipotetico del portafoglio di Trading Banco BPM da attribuire alla volatilità dei tassi di interesse.

1.2.2 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – Portafoglio bancario

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali, procedure di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo

Il rischio di tasso di interesse relativo al portafoglio bancario deriva principalmente dall'attività caratteristica esercitata in qualità di intermediario impegnato nel processo di trasformazione delle scadenze. In particolare, costituiscono fonte di rischio di tasso da "fair value" le emissioni di prestiti obbligazionari a tasso fisso, l'erogazione di mutui e impieghi commerciali a tasso fisso e la raccolta mediante conti correnti a vista mentre costituiscono fonte di rischio di tasso di interesse da flussi di cassa le attività/passività finanziarie a tasso variabile.

La struttura Asset & Liability Management della Funzione Finanza della Capogruppo è deputata alla gestione del rischio di tasso d'interesse e opera nel rispetto dei limiti di esposizione al rischio tasso d'interesse definiti nell'ambito del RAF e delle indicazioni del Comitato Finanza.

L'attività di monitoraggio e controllo del rischio di tasso d'interesse del portafoglio bancario è svolta dalla Funzione Rischi della Capogruppo, anche per le società finanziarie controllate. L'attività, condotta su base mensile, si pone l'obiettivo di verificare il rispetto dei limiti fissati in termini di variazione del margine di interesse e del valore economico del portafoglio bancario.

Nel corso del primo semestre del 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento in materia di rischio di tasso" che stabilisce ruoli e responsabilità di Organi e funzioni aziendali in materia di rischio di tasso di interesse del banking book e i modelli e le metriche utilizzate per la misurazione del rischio. Nel corso dell'anno sono state inoltre avviate e portate a conclusione le attività di ristima dei modelli comportamentali utilizzati per la misurazione del rischio di tasso di interesse, estendendoli a tutte le banche del gruppo ed allineando alla medesima metodologia le entità rivenienti dai due ex gruppi confluiti nel Gruppo Banco BPM.

Nell'ambito del monitoraggio del rischio di tasso di interesse, in particolare le misure di rischio utilizzate internamente oggetto di limite RAF sono:

• la variazione del margine di interesse atteso a seguito di uno shock parallelo delle curve dei tassi spot di +/- 40 basis point (prospettiva reddituale) su un orizzonte temporale di dodici mesi;
• la variazione del valore economico a seguito di uno shock parallelo delle curve dei tassi spot di +/-200 basis point (prospettiva patrimoniale) in relazione ai fondi propri;
• il valore a rischio del portafoglio bancario attraverso la metodologia VaR (Value at Risk) su un orizzonte temporale di 12 mesi e con un intervallo di confidenza del 99,9%.

Il Gruppo Banco BPM, seguendo la normale prassi gestionale nonché la normativa interna, effettua periodiche prove di stress applicando shock istantanei o variabili nel tempo e paralleli o non paralleli, sulle curve dei tassi delle divise in cui sono denominate le poste del portafoglio bancario. Inoltre, in corrispondenza dell'esercizio ICAAP viene valutato l'impatto di variazioni estreme ma plausibili dei fattori di rischio sul VaR secondo la prospettiva dell'adeguatezza del capitale.

B. Attività di copertura del fair value

La politica di gestione del rischio di tasso adottata dal Gruppo Banco BPM nel rispetto di quanto stabilito nel Regolamento di riferimento, è finalizzata alla stabilizzazione del margine d'interesse e del valore economico alle variazioni dei tassi di interesse. Ciò ha, nel tempo, comportato la copertura delle emissioni obbligazionarie sia a tasso fisso sia di tipo strutturato, trasferendo il rischio al mercato attraverso coperture specifiche attuate per il tramite di contratti OTC (principalmente IRS e opzioni su tassi). Allo stesso modo il Gruppo ha posto in essere, in tempi diversi ma con le medesime finalità, alcune operazioni di copertura generica attraverso contratti OTC per trasformare parte dei finanziamenti a tasso fisso, erogati alla clientela, in operazioni a tasso variabile. Tutte queste operazioni di copertura sono effettuate per il tramite di Banca Aletti.

Per quanto riguarda il trattamento contabile di tali relazioni di copertura, il Gruppo ha adottato la modalità della fair value option, per le emissioni di prestiti obbligazionari collocati presso la clientela ordinaria, e la regola contabile del fair value hedge per le emissioni collocate presso gli operatori istituzionali e per i finanziamenti alla clientela; entrambe le modalità sono finalizzate a garantire la simmetria contabile con i derivati di copertura, valutati necessariamente al fair value. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto contenuto nella "Parte A - Politiche contabili" e nel commento alla tabella "50. Passività finanziarie valutate al fair value"-"Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale" della presente nota integrativa.

Il rischio di prezzo della componente rappresentata dal portafoglio di assets alternativi è monitorata su base giornaliera e non è oggetto di copertura.

C. Attività di copertura dei flussi finanziari

Il Gruppo Banco BPM ha messo in atto, al fine di stabilizzare il costo della propria raccolta a tasso variabile e ridurre lo sbilancio attivo, alcune coperture tramite swap classificate come macro cash flow hedge. Le coperture in essere trovano totale capienza per importo nei nozionali dei prestiti a tasso variabile.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (per data di riprezzamento) delle attività e passività finanziarie

Valuta di denominazione: Euro

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3	Da oltre 3 mesi fino a 6	Da oltre 6 mesi a fino a	Da oltre 1 anno fino a	Da oltre 5 anni fino a	Oltre 10	Durata
		mesi	mesi	1 anno	5 anni	10 anni	anni	indeterminata
1. Attività per cassa		32.534.235 53.609.779	6.809.800	6.260.060	19.436.640	13.925.426	4.826.566	-
1.1 Titoli di debito	162.293	4.028.766	804.436	2.539.156	8.514.799	9.822.293	235.092	-
- con opzione di rimborso anticipato	3.478	93.969	50.098	24.167	154.533	99.398	86.111	-
- altri	158.815	3.934.797	754.338	2.514.989	8.360.266	9.722.895	148.981	-
1.2 Finanziamenti a banche	1.668.310	2.304.681	74.541	74.303	216.077	56.079	-	-
1.3 Finanziamenti a clientela	30.703.632	47.276.332	5.930.823	3.646.601	10.705.764	4.047.054	4.591.474	-
- conti correnti	12.657.190	65.974	66.710	194.012	267.100	31.081	-	-
- altri finanziamenti	18.046.442	47.210.358	5.864.113	3.452.589	10.438.664	4.015.973	4.591.474	-
- con opzione di rimborso anticipato	3.846.133	41.500.395	4.254.431	1.599.253	6.944.026	3.499.765	4.567.418	-
- altri	14.200.309	5.709.963	1.609.682	1.853.336	3.494.638	516.208	24.056	-
2. Passività per cassa		80.351.214 14.950.562	2.862.654	2.651.605	30.439.942	3.141.773	270.772	-
2.1 Debiti verso clientela	78.038.224	6.376.085	622.235	584.553	265.574	140.504	168.429	-
- conti correnti	74.031.872	1.436.741	114.586	95.415	-	-	-	-
- altri debiti	4.006.352	4.939.344	507.649	489.138	265.574	140.504	168.429	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	4.006.352	4.939.344	507.649	489.138	265.574	140.504	168.429	-
2.2 Debiti verso banche	2.054.304	1.305.774	266.025	11.224	21.376.568	419.048	4.362	-
- conti correnti	419.461	-	-	-	-	-	-	-
- altri debiti	1.634.843	1.305.774	266.025	11.224	21.376.568	419.048	4.362	-
2.3 Titoli di debito	258.649	7.268.703	1.974.394	2.055.828	8.797.800	2.582.221	97.981	-
- con opzione di rimborso anticipato	21.696	1.148.324	198.534	89.738	207.294	498.619	469	-
- altri	236.953	6.120.379	1.775.860	1.966.090	8.590.506	2.083.602	97.512	-
2.4 Altre passività	37	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	37	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari
3.1 Con titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	1.809	65.008	8.380	393	120	99	4.083	-
+ Posizioni corte	-	6.521	6.401	8.886	40.289	9.138	8.657	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	558.039	2.076.371	612.387	3.921.822	2.560.525	805.000	1.000.000	-
+ Posizioni corte	906.115	6.115.581	10.189	100.382	3.703.204	688.250	3.374	-
4. Altre operazioni fuori bilancio
+ Posizioni lunghe	-	19.998	-	-	-	-	-	210
+ Posizioni corte	20.208	-	-	-	-	-	-	-

Valuta di denominazione: altre divise diverse dall'Euro

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi a fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indeterminata
1. Attività per cassa	668.891	801.894	77.635	3.659	536.705	1.078.323	-	-
1.1 Titoli di debito	7.946	239.256	8.443	-	505.538	1.078.022	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	982	154.129	8.443	-	16.589	32.795	-	-
- altri	6.964	85.127	-	-	488.949	1.045.227	-	-
1.2 Finanziamenti a banche	162.988	20.038	-	592	-	69	-	-
1.3 Finanziamenti a clientela	497.957	542.600	69.192	3.067	31.167	232	-	-
- conti correnti	109.039	-	-	-	-	1	-	-
- altri finanziamenti	388.918	542.600	69.192	3.067	31.167	231	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	10	1.737	1.266	-	-	-	-	-
- altri	388.908	540.863	67.926	3.067	31.167	231	-	-
2. Passività per cassa	1.668.983	1.584.986	7.870	6.325	-	-	-	-
2.1 Debiti verso clientela	1.642.790	20.693	7.870	6.325	-	-	-	-
- conti correnti	1.640.254	20.693	7.870	6.325	-	-	-	-
- altri debiti	2.536	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	2.536	-	-	-	-	-	-	-
2.2 Debiti verso banche	26.193	1.564.293	-	-	-	-	-	-
- conti correnti	11.877	-	-	-	-	-	-	-
- altri debiti	14.316	1.564.293	-	-	-	-	-	-
2.3 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	-	-	-	-	-	-	-	-
2.4 Altre passività	-	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari
3.1 Con titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	14.925	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	177	3.461	11.287	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	1.131.466	1.698.355	7.162	714.129	5.882.736	395.000	69.385	-
+ Posizioni corte	1.499.998	7.001.891	40.052	138.366	1.036.190	49.278	132.457	-
4. Altre operazioni fuori bilancio
+ Posizioni lunghe	-	41.876	15.365	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	57.241	-	-	-	-	-	-

2. Portafoglio bancario: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

Nell'ambito del Gruppo viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di misurare, con frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interesse sul margine finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario.

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Per quanto concerne il margine finanziario atteso, il sistema di ALM ne stima la variazione su un orizzonte temporale annuale nell'ipotesi di shock deterministico delle curve dei tassi (aumento/diminuzione in punti base applicati a tutte le curve dei tassi come variazione istantanea, unica e parallela), nonché di shock di adeguamento dei tassi forward impliciti nei tassi di mercato a contante o shock frutto di previsioni che riflettono scenari alternativi. Le stime sono condotte sotto l'ipotesi di invarianza della struttura patrimoniale in termini di insieme di attività e passività e relative caratteristiche finanziarie (tassi, spread, duration).

Relativamente al valore economico del patrimonio viene applicata la medesima metodologia di variazione della curva dei tassi, misurando la differenza riscontrata nel valore attuale di tutte le operazioni e confrontando queste variazioni con il valore dei fondi propri.

A fronte di uno scenario di mercato caratterizzato dalla persistenza di tassi prossimi allo zero e negativi sulle scadenze di breve termine, ai fini delle analisi di sensitivity le metriche di misurazione del rischio sono monitorate applicando un floor allo sviluppo dei tassi futuri utilizzati per il calcolo.

Nella tabella seguente si riporta l'esposizione al rischio di tasso di interesse alla fine dell'esercizio 2017 secondo le misure di rischio gestionali.

Indici di rischiosità (%)		esercizio 2017)
	31 dicembre	media	massimo	minimo
Per shift + 100 bp
Margine finanziario a rischio /
Margine finanziario	17,4%	15,4%	17,4%	14,3%
Valore economico a rischio /
Valore economico del capitale	-1,9%	-1,4%	-1,1%	-1,9%
Per shift - 100 bp
Margine finanziario a rischio /
Margine finanziario	-17,8%	-9,1%	-6,3%	-17,8%
Valore economico a rischio /
Valore economico del capitale	1,9%	1,7%	2,2%	1,2%

Al fine della corretta interpretazione dei dati sopra esposti, è opportuno precisare che i valori riferiti ai dati "media", "massimo" e "minimo" sono relativi solo al secondo semestre 2017, per effetto della omogenizzazione informatica sui sistemi target delle metriche di rischio avvenuta a luglio; tali dati, inoltre, sono solo parzialmente comparabili con il dato consuntivo di fine esercizio, con impatto prevalente sulla metrica di margine finanziario a rischio nello scenario di ribasso dei tassi di mercato, a seguito della rimodulazione del floor applicato, pari a -75 punti base fino a novembre e ricalibrato in base a quanto previsto dalle nuove Guidelines EBA (pari a -150 punti base sul nodo overnight della curva e linearmente crescente fino a 0 punti base sul nodo a 30 anni) a partire da dicembre.

1.2.3 Rischio di cambio

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di cambio

La gestione dei rischi di cambio è accentrata presso la Tesoreria per l'operatività della Finanza di Gruppo, presso il Servizio Equity Currency and Commodity per Banca Aletti e presso il desk Forex di Banca Akros. Le esposizioni sulla Tesoreria di Banco BPM risultano essere intorno a 10 milioni di euro di controvalore, per quanto concerne l'operatività in derivati di cambio di Banca Aletti si osservano posizioni inferiori a 1 milione di controvalore mentre per Banca Akros le esposizioni si sono attestate entro il valore massimo di 15 milioni di Euro.

Relativamente ai metodi di misurazione e controllo del rischio di cambio generato dal portafoglio di negoziazione si rimanda a quanto descritto nella sezione "Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - Portafoglio di negoziazione di vigilanza". Le metodologie adottate, come nel caso degli altri rischi, non sono applicate ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali.

B. Attività di copertura del rischio di cambio

Le esposizioni al rischio cambio sono monitorate su base giornaliera e vengono coperte in modo da rispettare i limiti di rischio previsti per ciascuna funzione.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Distribuzione per valuta di denominazione delle attività e passività e dei derivati

		Valute
Voci	DOLLARO USA	STERLINA INGLESE	YEN GIAPPONESE	FRANCO SVIZZERO	DOLLARO AUSTRALIANO	ALTRE VALUTE
A. Attività finanziarie	3.974.538	51.185	33.401	154.448	58.525	43.202
A.1 Titoli di debito	2.573.393	241	184	-	50.818	59
A.2 Titoli di capitale	254.959	20.041	20.261	15.332	3.872	27.158
A.3 Finanziamenti a banche	57.916	9.816	9.834	114.132	2.198	12.181
A.4 Finanziamenti a clientela	1.088.270	21.087	3.122	24.984	1.637	3.804
A.5 Altre attività finanziarie	-	-	-	-	-	-
B. Altre attività	25.830	11.541	5.062	48.671	2.549	6.473
C. Passività finanziarie	2.875.787	110.879	43.871	80.578	13.527	168.101
C.1 Debiti verso banche	1.583.365	11.167	5	313	3.524	13.914
C.2 Debiti verso clientela	1.292.422	99.712	43.866	80.265	10.003	154.187
C.3 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-
C.4 Altre passività finanziarie	-	-	-	-	-	-
D. Altre passività	19.608	4.578	388	1.246	73	2.448
E. Derivati finanziari	-	-	-	-	-	-
- Opzioni	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	375.550	21.083	2.168	-	1.023	-
+ Posizioni corte	682.310	21.291	2.504	4.754	13	-
- Altri derivati	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	5.968.139	900.210	687.013	142.118	101.770	373.702
+ Posizioni corte	6.762.009	848.120	641.062	188.974	144.791	228.738
Totale Attività	10.344.057	984.019	727.644	345.237	163.867	423.377
Totale Passività	10.339.714	984.868	687.825	275.552	158.404	399.287
Sbilancio (+/-)	4.343	(849)	39.819	69.685	5.463	24.090

2. Modelli interni e altre metodologie per l'analisi della sensitività

Il monitoraggio del rischio di cambio generato dal portafoglio di negoziazione e dal portafoglio bancario è effettuato tramite un modello interno VaR, descritto nella sezione "Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - Portafoglio di negoziazione di vigilanza" dove vengono esposti i valori assunti da tale indicatore.

1.2.4 Gli strumenti derivati

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A fronte dell'operatività in strumenti finanziari derivati il Gruppo Banco BPM si è dotato di specifici e robusti processi di validazione e controllo dei modelli di pricing e dei relativi parametri di mercato.

Processo di validazione e controllo dei Parametri di Mercato

Il Gruppo Banco BPM si è dotato di una Fair Value Policy che definisce le regole contabili per la valorizzazione dei parametri di mercato. Per l'adempimento di tale Policy è in vigore un processo rigoroso di censimento, validazione e controllo dei parametri di mercato utilizzati per la misurazione del valore di mercato e per la stima del rischio delle posizioni in derivati. Tale processo è effettuato dalla Funzione Rischi della Capogruppo e prevede, in particolare:

• l'aggiornamento costante del Manuale Parametri, in cui sono riportati i principali parametri utilizzati e le loro caratteristiche più significative, con la definizione della fonte alimentante;
• l'aggiornamento continuo delle metodologie di controllo dei parametri;
• la validazione e il controllo su base giornaliera dei parametri quotati/listati, alimentati in automatico dagli infoproviders esterni;
• la validazione e il controllo su base giornaliera dei parametri illiquidi, a livello contabile e gestionale.

A supporto delle attività di controllo il Gruppo si è dotato di un sistema applicativo evoluto (alimentato dal sistema di front office e, con finalità di benchmarking, da infoproviders alternativi ed altamente specializzati) al fine di poter monitorare nel tempo l'andamento dei parametri, con funzionalità di analisi statistica degli scostamenti e di warning operativi

Processo di validazione dei modelli di pricing dei prodotti derivati OTC

Il Gruppo Banco BPM opera in strumenti derivati OTC utilizzando, ai fini della loro valutazione, modelli quantitativi di pricing allineati alle best practice di mercato e già inclusi nell'applicativo di Front Office oppure, per particolari strutture, modelli sviluppati dall'ingegneria finanziaria di Banca Aletti.

Al fine di assicurare un governo preciso e rigoroso del processo di adozione di nuovi modelli di pricing – siano essi di mercato o sviluppati internamente - è operativo un processo di validazione che prevede:

• validazione modelli svolta da una specifica unità organizzativa di validazione all'interno della Funzione Rischi;
• validazione dei modelli tramite il ricorso a rigorosi test di consistenza e di robustezza, condotti anche con la consulenza di esponenti del mondo accademico;
• validazione ufficiale dei nuovi modelli da parte del Comitato Innovazione Prodotti, con il coinvolgimento dei principali esponenti del management aziendale.

Da evidenziare che l'attuale politica prudenziale perseguita dal Gruppo prevede che la stipula di strumenti finanziari con caratteristiche innovative sia consentita dopo un'attenta verifica in merito all'attendibilità ed accuratezza dei relativi modelli di pricing.

Residuano un numero limitato di derivati OTC riconducibili ad attività di intermediazione pareggiata, per i quali i relativi fair value risultano difficilmente riproducibili dai modelli teorici sviluppati internamente a causa della loro complessità.

Si sottolinea, tuttavia, che per tali prodotti il Gruppo Banco BPM non è esposto a rischi di mercato trattandosi di intermediazione pareggiata, ponendo cioè in essere un'attività di intermediazione in cui l'operatore non tiene mai aperte posizioni di rischio. Al fine di una corretta quantificazione del rischio di controparte e di una corretta valutazione di bilancio, per detti contratti la valutazione è assunta sulla base di informazioni provenienti da contributori esterni, attraverso fonti non pubblicamente reperibili. L'incidenza percentuale di tali strumenti è comunque destinata a ridursi progressivamente nel tempo, in relazione alla scadenza dei contratti in essere e alla politica prudenziale citata in precedenza.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

La tabella a seguire fornisce evidenza dell'ammontare del fair value delle posizioni in strumenti finanziari derivati di Banca Aletti e Banca Akros (ad esclusione delle operazioni a termine su cambi), in relazione alla tipologia di modello di pricing utilizzato.

Banca Aletti	Numero contratti/lotti	Fair Value	Fair Value Positivo	Fair Value Negativo
Totale	322.364	(5.299.344)	1.677.524	(6.976.868)
di cui: Derivati quotati/listati	312.718	(38.511)	122.751	(161.262)
di cui: Certificates valutati con modelli proprietari del sistema di Front Office	101	(3.166.217)	-	(3.166.217)
di cui: Certificates valutati con modelli interni sviluppati dall'ingegneria finanziaria di Banca Aletti	74	(2.131.545)	-	(2.131.545)
di cui: Derivati OTC valutati con modelli proprietari del sistema di Front Office	3.733	(194.860)	858.623	(1.053.483)
di cui: Derivati OTC valutati con modelli interni sviluppati dall'ingegneria finanziaria di Banca Aletti	5.732	231.530	694.272	(462.742)
di cui: Derivati OTC con valutazione da contributori esterni	6	259	1.878	(1.619)

Banca Akros	Numero contratti/lotti	Fair Value	Fair Value Positivo	Fair Value Negativo
Totale	322.364	(5.299.344)	1.677.524	(6.976.868)
di cui: Derivati quotati/listati	32.924	79.517	789.499	(709.982)
di cui: Certificates valutati con modelli proprietari del sistema di Front Office	28.240	478	3.598	(3.120)
di cui: Certificates valutati con modelli interni sviluppati dall'ingegneria
finanziaria di Banca Akros	1	(1.646)	-	(1.646)
di cui: Derivati OTC valutati con modelli interni sviluppati dall'ingegneria
finanziaria di Banca Akros	4.683	80.685	785.901	(705.216)

A. DERIVATI FINANZIARI

A.1 Portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali di fine periodo

	Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
Attività sottostanti/Tipologie derivati	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	99.249.009	5.000	91.590.043	-
a) Opzioni	20.690.366	5.000	31.782.715	-
b) Swap	76.170.162	-	57.077.443	-
c) Forward	2.004	-	38.092	-
d) Futures	2.386.477	-	2.691.793	-
e) Altri	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari	12.070.131	1.071.275	12.901.769	1.261.411
a) Opzioni	11.669.588	1.053.505	12.425.431	1.210.918
b) Swap	50.375	-	279.475	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	350.168	17.770	196.863	50.493
e) Altri	-	-	-	-
3. Valute e oro	15.112.108	-	3.797.571	-
a) Opzioni	1.803.775	-	1.692.932	-
b) Swap	6.448.792	-	-	-
c) Forward	6.859.541	-	2.104.639	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
4. Merci	42.569	-	-	-
5. Altri sottostanti	-	-	-	-
Totale	126.473.817	1.076.275	108.289.383	1.261.411

A.2 Portafoglio bancario: valori nozionali di fine periodo

A.2.1 Di copertura

	Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
Attività sottostanti/Tipologie derivati	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	19.572.083	-	17.552.762	-
a) Opzioni	14.925	-	-	-
b) Swap	19.557.158	-	17.552.762	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
2.Titoli di capitale e indici azionari	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
3. Valute e oro	30.803	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	30.803	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
4. Merci	-	-	-	-
5. Altri sottostanti	-	-	-	-
Totale	19.602.886	-	17.552.762	-

A.2.2 Altri derivati

	Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
Attività sottostanti/Tipologie derivati	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	3.866.509	-	7.511.670	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	3.866.509	-	7.511.670	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
3. Valute e oro	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
4. Merci	-	-	-	-
5. Altri sottostanti	-	-	-	-
Totale	3.866.509	-	7.511.670	-

A.3 Derivati finanziari: fair value lordo positivo – ripartizione per prodotti

	Fair value positivo
	Totale 31/12/2017		Totale 31/12/2016
Portafogli/Tipologie derivati	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza	1.965.199	50.572	1.493.264	64.380
a) Opzioni	645.028	50.572	692.309	64.380
b) Interest rate swap	1.221.530	-	771.998	-
c) Cross currency swap	41.562	-	-	-
d) Equity Swap	235	-	1.980	-
e) Forward	55.415	-	26.977	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	1.429	-	-	-
B. Portafoglio bancario - di copertura	282.298	-	415.842	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Interest rate swap	282.053	-	415.842	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity Swap	-	-	-	-
e) Forward	-	-	-	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
C. Portafoglio bancario - altri derivati	70.167	-	240.186	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Interest rate swap	70.167	-	240.186	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity Swap	-	-	-	-
e) Forward	-	-	-	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
Totale	2.317.664	50.572	2.149.292	64.380

	Fair value negativo
	Totale 31/12/2017		Totale 31/12/2016
Portafogli sottostanti /Tipologie derivati	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza	3.249.835	45.730	3.177.462	100.221
a) Opzioni	1.865.924	45.730	2.301.191	100.221
b) Interest rate swap	1.299.605	-	833.835	-
c) Cross currency swap	35.969	-	-	-
d) Equity Swap	700	-	2.268	-
e) Forward	45.095	-	40.168	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	2.542	-	-	-
B. Portafoglio bancario - di copertura	771.140	-	1.291.814	-
a) Opzioni	630	-	-	-
b) Interest rate swap	770.510	-	1.291.814	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity Swap	-	-	-	-
e) Forward	-	-	-	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
C. Portafoglio bancario - altri derivati	53.727	-	60.724	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Interest rate swap	53.727	-	60.724	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity Swap	-	-	-	-
e) Forward	-	-	-	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
Totale	4.074.702	45.730	4.530.000	100.221

A.4 Derivati finanziari: fair value lordo negativo – ripartizione per prodotti

A.5 Derivati finanziari OTC: portafoglio di negoziazione di vigilanza – valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti – contratti non rientranti in accordi di compensazione

Contratti non rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società finanziarie	Società di assicurazione	Imprese non finanziarie	Altri soggetti
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	2.943	5.453.601	563.813	-	6.904.828	1.522.464
- fair value positivo	-	21	4	18.983	-	145.330	3.815
- fair value negativo	-	-	183	234	-	6.297	4.924
- esposizione futura	-	7	141	7.431	-	36.973	255
2. Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	320.276	193.071	-	2.304	1.516.302
- fair value positivo	-	-	-	27	-	68	8.429
- fair value negativo	-	-	-	4.554	-	-	1.361.251
- esposizione futura	-	-	-	523	-	184	2.399
3. Valute e oro
- valore nozionale	296.512	-	3.596	139.960	-	926.337	18.298
- fair value positivo	-	-	-	2.619	-	18.688	554
- fair value negativo	3.176	-	-	6	-	6.025	85
- esposizione futura	2.965	-	-	1.423	-	9.805	148
4. Altri valori
- valore nozionale	-	-	-	-	-	3.667	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	-	-	317	-

A.6 Derivati finanziari OTC: portafoglio di negoziazione di vigilanza – valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti – contratti rientranti in accordi di compensazione

Contratti rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società finanziarie	Società di assicurazione	Imprese non finanziarie	Altri soggetti
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	120.880	42.483.044	41.966.124	-	231.313	-
- fair value positivo	-	647	739.270	458.404	-	4.950	-
- fair value negativo	-	19.966	830.370	533.535	-	557	-
2. Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	8.233.921	1.601.610	-	-	202.647
- fair value positivo	-	-	365.822	67.499	-	-	10.622
- fair value negativo	-	-	289.642	83.803	-	-	4.886
3. Valute e oro
- valore nozionale	-	-	9.807.847	3.165.220	-	632.542	121.796
- fair value positivo	-	-	87.599	22.327	-	8.170	433
- fair value negativo	-	-	65.310	27.415	-	5.336	1.368
4. Altri valori
- valore nozionale	-	-	6.843	13.458	-	18.601	-
- fair value positivo	-	-	-	837	-	81	-
- fair value negativo	-	-	80	-	-	832	-

Contratti non rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società finanziarie	Società di assicurazione	Imprese non finanziarie	Altri soggetti
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	-	2.198.340	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	59.732	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	-	-	-	-
3. Valute e oro
- valore nozionale	-	-	30.803	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	245	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	308	-	-	-	-
4. Altri valori
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	-	-	-	-

A.7 Derivati finanziari OTC: portafoglio bancario – valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti – contratti non rientranti in accordi di compensazione

A.8 Derivati finanziari OTC: portafoglio bancario – valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti – contratti rientranti in accordi di compensazione

Contratti rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società finanziarie	Società di assicurazione	Imprese non finanziarie	Altri soggetti
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	-	12.249.457	8.990.794	-	-	-
- fair value positivo	-	-	150.801	141.687	-	-	-
- fair value negativo	-	-	656.759	168.109	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
3. Valute e oro
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
4. Altri valori
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-

A.9 Vita residua dei derivati finanziari OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua	Fino ad 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza	44.083.684	56.764.517		25.625.615 126.473.816
A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse	26.515.283	48.573.369	24.160.356	99.249.008
A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale ed indici azionari	3.413.097	7.197.111	1.459.923	12.070.131
A.3 Derivati finanziari su tassi di cambio ed oro	14.112.735	994.037	5.336	15.112.108
A.4 Derivati finanziari su altri valori	42.569	-	-	42.569
B. Portafoglio bancario	5.614.567	15.582.041	2.272.787	23.469.395
B.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse	5.583.764	15.582.041	2.272.787	23.438.592
B.2 Derivati finanziari su titoli di capitale ed indici azionari	-	-	-	-
B.3 Derivati finanziari su tassi di cambio ed oro	30.803	-	-	30.803
B.4 Derivati finanziari su altri valori	-	-	-	-
Totale 31/12/2017	49.698.251	72.346.558		27.898.402 149.943.211
Totale 31/12/2016	47.825.844	68.125.942		17.402.028 133.353.814

A.10 Derivati finanziari OTC: rischio di controparte/rischio finanziario – Modelli interni

Il rischio di controparte viene definito come il rischio che la controparte di un'operazione risulti inadempiente prima del regolamento definitivo dei flussi di cassa dell'operazione stessa (Regolamento UE nr. 575/2013). Relativamente a tale tipologia di rischio, la Capogruppo e Banca Aletti utilizzano, a fini gestionali e a supporto dei processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP), metodologie interne per la stima delle esposizioni a rischio di eventuale default delle controparti di operazioni in derivati OTC.

Tali metodologie sono basate prevalentemente su approcci di tipo statistico-quantitativo, in parte riconducibili alle tecniche utilizzate per la stima del VaR (Value at Risk), che consentono di valutare gli impatti che i fattori di rischio di mercato possono produrre sul valore positivo futuro di mercato del portafoglio complessivo delle posizioni in derivati.

Per la Capogruppo e per Banca Aletti, la stima dell'esposizione al rischio di controparte, relativamente alle posizioni in essere con controparti con le quali è stato sottoscritto un "collateral agreement" (Credit Support Annex – CSA), viene effettuata con metodologia semplificata "Shortcut Method" e valutata sulla base delle possibili variazioni del Mark to Market dei singoli contratti sottostanti al medesimo CSA di riferimento su un orizzonte temporale dato dal "periodo di margine a rischio" caratteristico di ciascun contratto. Per la restante parte delle esposizioni, viene effettuata con un EPE con formula analitica o con le misure standardizzate di vigilanza.

La misura è implementata anche nella filiera dei processi creditizi della Capogruppo e Banca Aletti, con un sistema di monitoraggio e reporting giornaliero.

Banca Akros, per il monitoraggio gestionale del rischio controparte riveniente dalla propria operatività non assistita da accordi di CSA, utilizza una misurazione basata sul mark-to-market netto incrementato di un add-on differenziato per scadenza e per asset class. Per il calcolo del CVA/DVA adjustment, viene adottato un modello simulativo di stima basato sull'evoluzione forward delle variabili di mercato (Montecarlo simulation)

L'adesione in via indiretta (per il tramite di Clearing Brokers) a una Clearing House per l'operatività in Derivati OTC ha consentito di conseguire i seguenti obiettivi:

• mitigazione del rischio di controparte attraverso meccanismi di compensazione, che comporta una riduzione degli affidamenti verso controparti di mercato per la parte di swap plain vanilla trasferiti in LCH;
• diminuzione dei requisiti patrimoniali;
• conformità alla Direttiva Europea European Market Infrastructure Regulation (cd "EMIR");
• mitigazione dei rischi operativi.

In conformità allo Schema di Regolamentazione Basilea 3 sono inoltre calcolati i requisiti di capitale aggiuntivi in materia di:

• fondi propri per il Credit Valuation Adjustment (CVA) tramite l'adozione del Metodo standardizzato, come previsto dal Regolamento (UE) n. 575/13 per le banche non autorizzate a utilizzare il metodo IMM per il rischio di controparte e il metodo dei modelli interni per l'Incremental Risk Charge (IRC);
• esposizioni relative all'operatività verso Controparti Centrali Qualificate (QCCP), tramite l'adozione delle modalità previste agli art. 306-308 del Regolamento UE nr. 575/2013.

Per il calcolo delle esposizioni al rischio di controparte, ai fini Segnaletici di Vigilanza, sono utilizzate dal Gruppo metodologie standard sull'intero perimetro di riferimento (derivati, pronti contro termine, prestito titoli e finanziamenti a medio e lungo termine).

B. DERIVATI CREDITIZI

B.1 Derivati creditizi: valori nozionali di fine periodo

		Portafoglio di negoziazione di vigilanza	Portafoglio bancario
Categorie di operazioni	su un singolo soggetto	su più soggetti (basket)	su un singolo soggetto	su più soggetti (basket)
1. Acquisti di protezione
a) Credit default products	35.000	15.000		- -
b) Credit spread products	-	-		- -
c) Total rate of return swaps	-	-		- -
d) Altri	-	-		- -
Totale 31/12/2017	35.000	15.000	-	-
Totale 31/12/2016	95.000	-	-	-
2. Vendite di protezione
a) Credit default products	-	-		- -
b) Credit spread products	-	-		- -
c) Total rate of return swaps	-	-		- -
d) Altri	-	-		- -
Totale 31/12/2017	-	-	-	-
Totale 31/12/2016	-	-	-	-

B.2 Derivati creditizi OTC: fair value lordo positivo – ripartizione per prodotti

	Fair Value Positivo
Portafogli/Tipologie derivati	31/12/2017	31/12/2016
A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza	-	-
a) Credit default products	-	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swaps	-	-
d) Altri	-	-
B. Portafoglio bancario	-	-
a) Credit default products	-	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swaps	-	-
d) Altri	-	-
Totale	-	-

B.3 Derivati creditizi OTC: fair value lordo negativo – ripartizione per prodotti

		Fair Value Negativo
Portafogli/Tipologie derivati	31/12/2017	31/12/2016
A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza	2.827	1.429
a) Credit default products	2.827	1.429
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swaps	-	-
d) Altri	-	-
B. Portafoglio bancario	-	-
a) Credit default products	-	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swaps	-	-
d) Altri	-	-
Totale	2.827	1.429

B.4 Derivati creditizi OTC: fair value lordi (positivi e negativi) per controparti – contratti non rientranti in accordi di compensazione

La fattispecie non è presente per il Gruppo; si omette pertanto la relativa tabella.

B.5 Derivati creditizi OTC: fair value lordi (positivi e negativi) per controparti – contratti rientranti in accordi di compensazione

Contratti rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società finanziarie	Società di assicurazione	Imprese non finanziarie	Altri soggetti
Negoziazione di vigilanza
1. Acquisto protezione
- valore nozionale	-	-	45.000	5.000	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	2.686	141	-	-	-
2. Vendita protezione
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
Portafoglio bancario
1. Acquisto di protezione
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
2. Vendita di protezione
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-

B.6 Vita residua dei derivati creditizi: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua	Fino ad 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza	-	50.000	-	50.000
A.1 Derivati su crediti con "reference obligation" "qualificata"	-	35.000	-	35.000
A.2 Derivati su crediti con "reference obligation" "non qualificata"	-	15.000	-	15.000
B. Portafoglio bancario	-	-	-	-
B.1 Derivati su crediti con "reference obligation" "qualificata"	-	-	-	-
B.2 Derivati su crediti con "reference obligation" "non qualificata"	-	-	-	-
Totale 31/12/2017	-	50.000	-	50.000
Totale 31/12/2016	60.000	35.000	-	95.000

B.7 Derivati creditizi: rischio di controparte/rischio finanziario – Modelli interni

Il modello interno utilizzato per la stima gestionale del rischio di controparte degli strumenti derivati è applicato anche ai derivati creditizi presenti in portafoglio.

C. DERIVATI FINANZIARI E CREDITIZI

C.1 Derivati finanziari e creditizi OTC: fair value netti ed esposizione futura per controparti

	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società finanziarie	Società di assicurazione	Imprese non finanziarie	Altri soggetti
1) Accordi bilaterali Derivati Finanziari	-	20.457	1.723.898	926.836	-	36.288	19.374
- fair value positivo	-	-	259.967	171.035	-	10.974	5.535
- fair value negativo	-	19.319	856.135	290.611	-	4.498	733
- esposizione futura	-	569	301.982	212.100	-	4.921	3.785
- rischio di controparte netto	-	569	305.814	253.090	-	15.895	9.321
2) Accordi bilaterali Derivati Creditizi	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	-	-	-	-
- rischio di controparte netto	-	-	-	-	-	-	-
3) Accordi "Cross product"	-	-	261.379	10.764	-	-	-
- fair value positivo	-	-	97.752	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	2.977	2.674	-	-	-
- esposizione futura	-	-	81.249	4.045	-	-	-
- rischio di controparte netto	-	-	79.401	4.045	-	-	-

In linea con le disposizioni contenute nella Circolare n. 262, la voce "Rischio di controparte netto" deve intendersi riferita al saldo algebrico tra il fair value positivo, incrementato dell'esposizione futura, e l'eventuale valore corrente delle garanzie reali ricevute.

1.3 GRUPPO BANCARIO - RISCHIO DI LIQUIDITÀ

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liquidità

Per rischio di liquidità si intende il rischio che il Gruppo non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Normalmente vengono individuate due manifestazioni del rischio di liquidità: il Funding e Liquidity Risk, ovvero il rischio che il Gruppo non sia in grado, nel breve (liquidity) e lungo termine (funding), di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità di reperire fondi senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare una attività se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l'operazione.

Nel Gruppo Banco BPM il rischio di liquidità e di funding è normato dal "Regolamento in materia di rischio di liquidità, funding e ILAAP" che è stato approvato nel corso del primo semestre del 2017 e che stabilisce: ruoli e responsabilità degli organi societari e delle funzioni aziendali, i modelli e le metriche utilizzati per la misurazione del rischio, le linee guida per l'esecuzione delle analisi di stress e il Liquidity Contingency Plan.

Il rischio di liquidità viene gestito e monitorato nell'ambito del processo di valutazione interna dell'adeguatezza della liquidità (ILAAP – Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) che è il processo con cui il Gruppo identifica, misura, monitora, mitiga e rendiconta il profilo di rischio di liquidità del Gruppo. Nell'ambito di tale processo il Gruppo procede a un'autovalutazione annuale circa l'adeguatezza del framework complessivo di gestione e misurazione del rischio di liquidità che include, inoltre, governance, metodologie, sistemi informativi, strumenti di misurazione e reporting. I risultati della valutazione di adeguatezza del profilo di rischio e dell'autovalutazione complessiva sono rendicontati agli Organi aziendali e portati a conoscenza dell'Autorità di Vigilanza.

Il governo della liquidità è accentrato presso la Capogruppo. La gestione operativa della liquidità è coordinata dalla Capogruppo e avviene in maniera accentrata pur consentendo, nell'ambito di opportune deroghe, che parte della gestione avvenga in modo decentrato a livello di singola entità comunque nell'ambito della propensione al rischio definita dal Gruppo.

L'attività di monitoraggio e controllo del rischio di liquidità è condotta su base giornaliera (liquidità di breve termine) e mensile (liquidità strutturale) e si pone l'obiettivo di monitorare l'evoluzione del profilo di rischio verificandone l'adeguatezza rispetto al Risk Appetite Framework e ai limiti operativi previsti. Su base trimestrale vengono svolte analisi di stress al fine di testare la capacità del Gruppo di resistere a scenari sfavorevoli e vengono aggiornate le stime di liquidità generabile con le contromisure (il cosiddetto action plan, parte integrante del Liquidity Contingency Plan) attivabili al realizzarsi di uno scenario di stress.

In particolare il Gruppo utilizza un sistema di monitoraggio che include indicatori di liquidità sia di breve termine (orizzonte temporale da infra-giornaliero fino a dodici mesi) sia di lungo termine (oltre dodici mesi). A tal fine sono utilizzate sia metriche regolamentari (LCR, NSFR, ALMM) sia metriche elaborate internamente e che includono l'utilizzo di modelli di stima di parametri comportamentali e/o opzionali.

Nel corso del 2017 il profilo di liquidità del nuovo Gruppo Banco BPM si è mostrato adeguato sia a breve sia a lungo termine, rispettando i limiti di rischio previsti sia internamente sia, laddove presenti, a livello regolamentare.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

minazione: Euro
mporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie. Valuta di deno
1. Distribuzione te

		Da oltre 1	Da oltre 7	Da oltre 15	Da oltre 1	Da oltre 3	Da oltre 6	Da oltre 1
Voci/ Scaglioni temporali	A vista	giorno a 7 giorni	giorni a 15 giorni	giorni a 1 mese	mese fino 3 mesi	mesi fino a 6 mesi	mesi fino a 1 anno	anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Durata Indeterminata
Attività per cassa	32.503.865	387.873	282.871	1.195.666	4.293.050	5.258.423	10.921.021	43.679.969	39.480.109	1.992.310
A.1 Titoli di Stato	112.128	-	-	-	100.021	570.530	2.243.574	9.798.062	10.348.786	-
A.2 Altri titoli di debito	53.377	-	1.584	11.643	130.695	175.702	223.539	2.155.026	981.797	12
A.3 Quote OICR	450.752	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	31.887.608	387.873	281.287	1.184.023	4.062.334	4.512.191	8.453.908	31.726.881	28.149.526	1.992.298
- Banche	1.644.518	22.554	21.293	6.008	155.812	45.974	75.077	356.818	56.452	1.992.298
- Clientela	30.243.090	365.319	259.994	1.178.015	3.906.522	4.466.217	8.378.831	31.370.063	28.093.074	-
Passività per cassa	79.295.028	3.048.064	2.799.481	1.517.016	2.687.452	2.146.287	4.545.195	35.888.726	4.180.071	104.900
B.1 Depositi e conti correnti	76.386.043	30.522	1.243.716	218.386	547.324	797.494	568.682	153.526	-	-
- Banche	575.064	-	-	-	-	-	6.508	-	-	-
- Clientela	75.810.979	30.522	1.243.716	218.386	547.324	797.494	562.174	153.526	-	-
B.2 Titoli di debito	255.545	78.338	36.258	849.765	1.492.562	746.155	3.636.275	13.059.787	2.937.951	104.900
B.3 Altre passività	2.653.440	2.939.204	1.519.507	448.865	647.566	602.638	340.238	22.675.413	1.242.120	-
Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	7.292	2.308.297	958.304	871.260	2.164.481	979.008	879.722	207.440	245.895	-
- Posizioni corte	12.500	2.085.224	794.690	735.862	1.808.280	1.077.826	640.289	612.553	71.969	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	2.076.417	-	-	-	-	-	-	5.250	7.500	-
- Posizioni corte	3.236.092	-	-	-	2.696	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.4 Impegni irrevocabili a erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	19.998	-	-	-	-	-	-	-	210
- Posizioni corte	20.208	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	107.251	642	1.213	4.548	21.751	76.713	99.402	247.998	306.848	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	15.000	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	15.000	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	2.404	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Voci/ Scaglioni temporali	A vista	Da oltre 1 giorno a 7 giorni	Da oltre 7 giorni a 15 giorni	Da oltre 15 giorni a 1 mese	Da oltre 1 mese fino 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Durata Indeterminata
Attività per cassa	687.612	21.119	40.592	78.068	200.754	61.406	20.849	1.424.494	1.473.709	-
A.1 Titoli di Stato	4.874	-	-	-	-	-	-	375.221	967.567	-
A.2 Altri titoli di debito	6.108	-	-	1.321	51.853	2.724	419	794.847	450.729	-
A.3 Quote OICR	16.356	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	660.274	21.119	40.592	76.747	148.901	58.682	20.430	254.426	55.413	-
- Banche	162.985	4.973	9.176	1.894	4.006	-	592	-	69	-
- Clientela	497.289	16.146	31.416	74.853	144.895	58.682	19.838	254.426	55.344	-
Passività per cassa	1.668.915	141.060	53.037	842.507	570.652	7.930	6.394	-	2.523	-
B.1 Depositi e conti correnti	1.659.555	141.060	53.037	28.878	37.568	7.930	6.394	-	-	-
- Banche	19.395	140.844	50.088	24.233	24.559	-	-	-	-	-
- Clientela	1.640.160	216	2.949	4.645	13.009	7.930	6.394	-	-	-
B.2 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.3 Altre passività	9.360	-	-	813.629	533.084	-	-	-	2.523	-
Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	2.905.782	873.136	749.612	1.791.450	1.015.744	634.400	583.242	624	-
- Posizioni corte	234	3.353.027	943.288	855.664	2.062.011	889.595	845.468	499.582	4.183	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	90.639	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	113.208	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	3.335	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	3.335	-	-	-	-	-	-	-	-
C.4 Impegni irrevocabili a erogare fondi
- Posizioni lunghe	2	152	164	15.611	22.614	15.365	-	-	-	-
- Posizioni corte	2	53.906	-	-	-	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	568	-	-	5.770	-	7	177	655	-	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie. Valuta di denominazione: altre valute

Come descritto nella "Parte E - Sezione 1 – Rischi del Gruppo Bancario - 1.1 Rischio di credito - C. Operazioni di cartolarizzazione", Banco BPM, a fronte di operazioni di "auto cartolarizzazione" generate da banche o società del Gruppo, ha sottoscritto titoli utilizzabili per operazioni di rifinanziamento in BCE o per operazioni di pronti contro termine con controparti di mercato. Di seguito vengono descritte le operazioni di "auto cartolarizzazione" in essere al 31 dicembre 2017.

Operazioni di auto-cartolarizzazione

Società Veicolo	Originator	Data emissione titoli	Operazione	Tipologia di cartolarizzazione
	Operazioni di auto-cartolarizzazione non cancellate dal bilancio
Ex Gruppo Banco Popolare
BPL Mortgages S.r.l.	Banco BPM (ex Banco Popolare)	giugno 2014	BPL Mortgages 7	Mutui residenziali e commerciali in bonis
BPL Mortgages S.r.l.	Banco BPM (ex Banco Popolare)	dicembre 2012		BPL Mortgages 5 Mutui residenziali in bonis
Ex Gruppo Italease
Italfinance Securitization Vehicle 2 S.r.l	Banco BPM (ex Banca Italease)	gennaio 2009	ITA 11	Contratti leasing performing
Ex Gruppo BPM
BPM Securitisation 3 S.r.l.	Banco BPM (ex BPM)	settembre 2014		CMBS 2014 Mutui commerciali in bonis
ProFamily Securitisation S.r.l.	ProFamily S.p.A.	novembre 2015	ProFamily	Securitisation Crediti al consumo in bonis

Operazioni chiuse nell'esercizio

Nessuna delle operazioni in essere al 31 dicembre 2016 è stata chiusa nel corso dell'esercizio.

Operazioni di auto cartolarizzazioni in essere e fatti di rilievo dell'esercizio 2017

Cartolarizzazione crediti ipotecari, fondiari, agrari e altri prestiti erogati a piccole e medie imprese (Small Business Enterprises – SME) – BPL Mortgages 7 (giugno 2014)

L'operazione di cartolarizzazione è stata originata dal Banco Popolare e dal Credito Bergamasco, ora entrambe Banco BPM, e si è perfezionata in due fasi: in data 10 maggio 2014 le Banche Originator hanno ceduto alla società veicolo BPL Mortgages S.r.l. mutui ipotecari, fondiari, agrari e altri prestiti erogati a piccole e medie imprese (Small Business Enterprises – SME) per un valore pari a 1.801,3 milioni ed in data 30 giugno 2014 la società veicolo ha emesso tre classi di titoli obbligazionari. Nel mese di febbraio 2016, nell'ambito della ristrutturazione dell'operazione, l'ex Banco Popolare (i) ha ceduto un ulteriore portafoglio di mutui erogati a piccole e medie imprese, costituito in parte dai crediti performing derivanti dallo smontaggio dell'operazione BPL Mortgages 6, per un valore pari a 2.574 milioni e (ii) ha provveduto al riacquisto di quei crediti inizialmente ceduti alla Società Veicolo che risultavano classificati come "non performing". Per finanziare l'acquisto del portafoglio successivo, in data 26 febbraio 2016 la Società Veicolo ha emesso una Seconda Serie di titoli asset-backed con tre classi. I Titoli Senior e Mezzanine sono quotati presso l'Irish Stock Exchange. I Titoli Senior vengono utilizzati da Banco BPM come collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema.

Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator, ora Banco BPM, hanno assunto l'incarico di Servicer, gestendo l'incasso dei crediti; Banco BPM riveste anche il ruolo di Interim Account Bank e di Cash Account Bank.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2017	Valore 31/12/2016 (*)
Banco BPM	2.017.322	2.600.793

(*) Ex Banco Popolare

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

Classi	Tipologia	Valore emissione	Valore 31/12/2017	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/DBRS (5)
A1	Senior (1)	1.077.400	122.205	Euribor 3 mesi + 0,3%	Novembre 2054	A1/A high
B1	Mezzanine (1)	269.300	269.300	Euribor 3 mesi + 0,8%	Novembre 2054	Baa1/A low
C1	Junior (2)	448.898	448.898	Additional Return	Novembre 2054	unrated
A2	Senior (3)	1.936.000	760.915	Euribor 3 mesi + 0,3%	Novembre 2054	A1/A high
B2	Mezzanine (3)	1.000	1.000	Euribor 3 mesi + 0,8%	Novembre 2054	Baa1/A low
C2	Junior (4)	448.072	448.072	Additional Return	Novembre 2054	unrated
	Totale	4.180.670	2.050.390

(1)Titoli emessi in data 30 giugno 2014, quotati presso l'Irish Stock Exchange ed interamente sottoscritti dal Banco BPM.

(2) Titolo junior emesso in data 30 giugno 2014, non quotato e sottoscritto dal Banco BPM.

(3)Titoli emessi in data 26 febbraio 2016, quotati presso l'Irish Stock Exchange ed interamente sottoscritti dal Banco BPM.

(4) Titolo junior emesso in data 26 febbraio 2016, non quotato e sottoscritto dal Banco BPM.

(5) Rating al 31 dicembre 2017.

Eventi di rilievo dell'esercizio 2017

Nel mese di luglio 2017 l'agenzia DBRS ha incrementato il rating dei Titoli Senior classe A1 e classe A2 da "A (high)" ad "AA (high) e dei Titoli Mezzanine classe B1 e classe B2 da "A (low)" ad "A (high). Nel mese di ottobre 2017 l'agenzia Moody's ha diminuito il rating dei Titoli Senior classe A1 e classe A2 da "A1" ad "A2".

Operazioni finanziarie accessorie

La struttura dell'operazione prevede la costituzione di una Cash Reserve di 80,8 milioni costituita, alla data iniziale di emissione dei titoli, principalmente tramite l'erogazione da parte del Banco BPM, già Banco Popolare, di un prestito subordinato per un importo complessivo di 76,9 milioni. Nell'ambito della ristrutturazione dell'operazione, alla data di emissione dei titoli successivi, la riserva di cassa iniziale è stata incrementata attraverso l'erogazione da parte della banca stessa, di un ulteriore mutuo ad esigibilità limitata per un importo di circa 85,6 milioni.

Cartolarizzazione crediti fondiari e ipotecari residenziali– BPL Mortgages 5 (dicembre 2012)

L'operazione di cartolarizzazione è stata originata dal Banco Popolare e dal Credito Bergamasco, ora Banco BPM. In data 17 novembre 2012 le Banche Originator hanno ceduto alla società veicolo BPL Mortgages S.r.l. un primo portafoglio di mutui ipotecari e fondiari residenziali in bonis per un valore pari a 2.505,2 milioni e in data 21 dicembre 2012 la società veicolo ha emesso due classi di titoli obbligazionari. In data 9 marzo 2013 le Banche Originator hanno ceduto un secondo portafoglio di mutui residenziali per un valore pari a 1.088 milioni, finanziato in data 28 marzo 2013 ("Notes Increase Date") attraverso l'incremento dell'importo in linea capitale dei titoli con struttura "partly paid" già emessi dalla Società nel mese di dicembre 2012. Nell'ambito della ristrutturazione dell'operazione, nel mese di ottobre 2016 l'ex Banco Popolare ha ceduto alla Società Veicolo BPL Mortgages S.r.l. un ulteriore portafoglio di crediti derivanti da mutui residenziali ipotecari e fondiari per un valore pari a 1.079 milioni e, contestualmente, ha provveduto al riacquisto sia dei crediti inizialmente ceduti alla Società Veicolo che risultavano classificati come "non performing" sia di quei crediti che presentavano caratteristiche di idoneità per il programma BP OBG1. In data 28 ottobre 2016 si è completata la ristrutturazione dell'operazione con l'emissione da parte della Società Veicolo di una Seconda Serie di titoli asset-backed. I Titoli Senior sono quotati presso l'Irish Stock Exchange e vengono utilizzati dal Banco BPM come collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema.

Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator, ora Banco BPM, hanno assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti; Banco BPM riveste anche il ruolo di Interim Account Bank e di Transaction Bank.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2017	Valore 31/12/2016 (*)
Banco BPM	2.407.511	2.670.766

(*) Ex Banco Popolare

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

Classi	Tipologia	Valore emissione	Valore 31/12/2017	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/DBRS (4)
A1	Senior (1)	2.440.400	973.254	Euribor 1 mese + 0,3%	Ottobre 2058	A1/A high
B1	Junior (2)	1.148.455	392.765	Additional Return	Ottobre 2058	unrated
A2	Senior (3)	995.100	845.007	Euribor 1 mese + 0,25%	Ottobre 2058	A1/A high
	Totale	4.583.955	2.211.026

(1)Titolo emesso in data 21 dicembre 2012 per un valore nominale di 1.701,3 milioni, incrementato per nominali 739,1 milioni in data 28 marzo 2013, quotato presso l'Irish Stock Excange ed interamente sottoscritto dal Banco BPM.

(2) Titolo junior emesso in data 21 dicembre 2012 per un valore nominale di 800,7 milioni, incrementato per nominali 347,8 milioni in data 28 marzo 2013, non quotato e sottoscritto dal Banco BPM.

(3)Titolo emesso in data 28 ottobre 2016, quotato presso l'Irish Stock Exchange ed interamente sottoscritto dal Banco BPM.

(4) Rating al 31 dicembre 2017.

Operazioni finanziarie accessorie

La struttura dell'operazione prevede la costituzione di una Cash Reserve di 64 milioni, costituita principalmente tramite l'erogazione da parte delle Banche Originator, avvenuta in data 21 dicembre 2012, di un prestito subordinato per un importo complessivo di 60 milioni.

ITA 11

Nel mese di gennaio 2009 Italease Network (fusa in Banca Italease), Mercantile Leasing (fusa in Banca Italease) e Banca Italease (ora Banco BPM) hanno ceduto alla società veicolo Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l. un portafoglio di crediti derivanti da contratti di leasing per un importo pari a 1.375 milioni.

In data 21 gennaio 2009 la società veicolo ha emesso una classe di titoli senior dotati di rating per 1.031,6 milioni e una classe di titoli junior non retata di 343,9 milioni; entrambe le serie sono state sottoscritte dalle Banche Originator dei crediti. I titoli senior sono stati rimborsati integralmente nel mese di aprile 2013. Il Banco BPM al 31 dicembre 2017 detiene i titoli junior per un valore nominale di 158 milioni, di cui 54,3 di pertinenza di Alba Leasing in virtù dell'"Accordo sui crediti cartolarizzati".

Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator (incorporate nel Banco BPM) hanno assunto l'incarico di Servicer per la gestione dei crediti.

Cartolarizzazione crediti ipotecari e altri prestiti erogati a piccole e medie imprese – BPM Securitisation 3 (settembre 2014)

L'operazione di cartolarizzazione è stata originata dalla Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. e si è perfezionata in due fasi: in data 1° agosto 2014 la Banca Originator ha ceduto alla società veicolo BPM Securitisation 3 S.r.l. mutui ipotecari commerciali e prestiti commerciali chirografari per un valore pari a 865,5 milioni ed in data 30 settembre 2014 la società veicolo ha emesso due classi di titoli obbligazionari, entrambi interamente sottoscritti dall'Originator. In data 29 giugno 2016, nell'ambito della ristrutturazione dell'operazione, la Banca Originator ha ceduto un ulteriore portafoglio di mutui e finanziamenti erogati a piccole e medie imprese, con le stesse caratteristiche del portafoglio originale, per un valore pari a 638 milioni. Per finanziare l'acquisto del portafoglio successivo, in data 20 luglio 2016 la Società Veicolo ha incrementato il valore nominale delle Notes in essere emesse nel mese di settembre 2014. I Titoli Senior sono quotati presso la Borsa del Lussemburgo e vengono utilizzati dall'Originator, ora Banca Popolare di Milano S.p.A., come collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema.

La Banca Originator ha assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti. A seguito delle operazioni di aggregazione aziendale di inizio 2017, l'attività di incasso e gestione dei crediti ceduti in bonis viene effettuata dalla Banca Popolare di Milano S.p.A., mentre Banco BPM S.p.A. svolge le restanti attività previste dal ruolo di Servicer in aggiunta al ruolo di Cash Manager.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2017
Banca Popolare di Milano S.p.A.	585.781

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

Classi	Tipologia	Valore emissione	Valore 31/12/2017	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/DBRS (3)
A	Senior (1)	3.109.600	181.053	Euribor 3 mesi + 0,6%	20.01.2057	Aa2/AAA
Z	Junior (2)	418.700	418.700	Additional Return	20.01.2057	unrated
	Totale	3.528.300	599.753

(1) Titoli emessi in data 30 settembre 2014 per un valore nominale di 573 milioni, incrementato per nominali 2.536,6 milioni in data 20 luglio 2016, quotati presso la Borsa del Lussemburgo ed interamente sottoscritti dall'ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l, oggetto di conferimento in Banca Popolare di Milano S.p.A.

(2) Titoli junior emessi in data 30 settembre.2014 per un valore nominale di 304 milioni, incrementato per nominali 114,7 milioni in data 20 luglio 2016, non quotati e sottoscritti dall'ex Banca Popolare di Milano S.c. ar .l., oggetto di conferimento in Banca Popolare di Milano S.p.A.

(3) Rating al 31 dicembre 2017

Operazioni finanziarie accessorie

Alla data iniziale di emissione dei titoli, una parte dei proventi derivanti dall'emissione stessa è stata destinata alla costituzione di una Cash Reserve di 11,5 milioni che può essere utilizzata ad ogni data di pagamento per il pagamento delle spese della Società, delle commissioni degli agenti e degli interessi sui titoli Senior qualora i fondi disponibili non siano sufficienti. Nell'ambito della ristrutturazione dell'operazione avvenuta nel corso del 2016, la riserva di cassa è stata aumentata in occasione della data di pagamento di luglio 2016 e al 31 dicembre 2017 ammonta a 5,1 milioni.

La struttura dell'operazione prevede un diritto di opzione (call option) in virtù del quale l'Originator avrà la facoltà di riacquistare tutti i crediti creduti alla società veicolo, emittente dei Titoli ABS, e non ancora incassati ad ogni payment date.

Cartolarizzazione crediti al consumo – ProFamily Securitisation (novembre 2015)

L'operazione di cartolarizzazione è stata originata da ProFamily S.p.A. (società dell'ex Gruppo BPM) ed è avvenuta attraverso una cessione pro-soluto in data 3 novembre 2015 al veicolo ProFamily Securitisation S.r.l., società appositamente costituita, di un portafoglio di crediti al consumo in bonis per complessivi 712,6 milioni derivanti da prestiti finalizzati e prestiti personali (con l'esclusione di "cessione del quinto"). In data 27 novembre 2015 la società veicolo ha emesso due classi di titoli obbligazionari. L'operazione si configura con una struttura revolving per i primi 18 mesi e, secondo le modalità previste dal Contratto Quadro di cessione, nel corso di tutto il periodo revolving, terminato a maggio 2017, sono regolarmente avvenute le integrazioni del portafoglio di crediti in bonis, che la società veicolo ha finanziato interamente con gli incassi, per lasciare inalterato l'ammontare complessivo iniziale.

Le Notes emesse dal veicolo sono state interamente sottoscritte da ProFamily S.p.A. e il Titolo Senior è stato da questa ceduto, attraverso un contratto di pegno irregolare (Pledge Agreement over Securities), all'ex Capogruppo Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., oggetto di conferimento in Banca Popolare di Milano S.p.A., che può quindi disporre di Titoli Senior (quotati presso la Borsa del Lussemburgo) utilizzabili come collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema.

Nell'ambito dell'operazione l'Originator ProFamily S.p.A. ha assunto l'incarico di Servicer, gestendo l'incasso dei crediti e la Capogruppo Banco BPM S.p.A. riveste il ruolo di Cash Manager.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2017
ProFamily S.p.A.	542.169

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

Classi	Tipologia	Valore emissione	Valore 31/12/2017	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/DBRS (3)
A	Senior (1)	584.300	436.430	Euribor 1 mese + 1,0 %	21.12.2039	Aa3/AAA
J	Junior (2)	140.040	140.040	Euribor 1 mese + 2,0% più Additional Return	21.12.2039	unrated
	Totale	724.340	576.470

(1) Titoli emessi in data 27 novembre 2015 per un valore nominale di 584,3 milioni e oggetto di conferimento in Banca Popolare di Milano S.p.A. (2) Titoli junior emessi in data 27 novembre 2015 per un valore nominale di 104,0 milioni, non quotati e sottoscritti da ProFamily S.p.A. (3) Rating al 31 dicembre 2017

Eventi di rilievo dell'esercizio 2017

Nel mese di ottobre 2017 l'agenzia Moody's ha decrementato il rating dei Titoli Senior classe A al livello "Aa3", mentre a novembre l'agenzia DBRS ha incrementato il rating dei Titoli Senior di classe A al livello "AAA".

Operazioni finanziarie accessorie

La struttura dell'operazione prevede la costituzione di una Cash Reserve pari a 11,7 milioni che può essere utilizzata ad ogni data di pagamento per far fronte alle spese della società, alle commissioni degli agenti e agli interessi sui Titoli Senior qualora i fondi disponibili non siano sufficienti. Al 31 dicembre 2017 la Cash Reserve ammonta a 11,7 milioni.

1.4 GRUPPO BANCARIO - RISCHI OPERATIVI

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo

Natura del rischio

Il rischio operativo è definito come il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. All'interno del rischio operativo è ricompreso il rischio giuridico mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.

Fonti del rischio

Le fonti principali di manifestazione del rischio operativo sono: la scarsa affidabilità - in termini di efficacia/efficienza - dei processi operativi, le frodi interne ed esterne, gli errori operativi, il livello qualitativo della sicurezza fisica e logica, l'inadeguatezza dell'apparato informatico rispetto al livello dimensionale dell'operatività, il crescente ricorso all'automazione, l'esternalizzazione di funzioni aziendali, l'utilizzo di pochi fornitori, l'adozione di cambiamenti di strategia, la presenza di non corrette politiche di gestione e formazione del personale ed infine gli impatti sociali e ambientali.

Modello di gestione del rischio e struttura organizzativa

Il Gruppo Banco BPM è stato autorizzato dalla Vigilanza Europea a utilizzare ai fini regolamentari l'utilizzo combinato dell'approccio AMA (Advanced Measurement Approach), relativamente al perimetro validato ex Gruppo Banco Popolare (segmenti ex-Banco Popolare della Capogruppo, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management), del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) sul perimetro ex Gruppo Banca Popolare di Milano (segmenti ex-BPM della Capogruppo, BPM SpA, ProFamily e Banca Akros) e BIA (Basic Indicator Approach) per le altre società residuali che compongono il Gruppo Banco BPM.

Il Gruppo ha adottato - anche in aderenza alle apposite prescrizioni normative - un modello di gestione del rischio operativo che prevede al suo interno le modalità di gestione e gli attori coinvolti nei processi di identificazione, misurazione, monitoraggio, mitigazione e reporting, con particolare riferimento sia ai presidi accentrati (governance e funzioni di controllo) che ai presidi decentrati (coordinatori e referenti ORM, impegnati in particolare nei processi chiave di raccolta dei dati di perdita operativa, di valutazione nel continuo del contesto operativo e di valutazione prospettica dell'esposizione al rischio). Tale modello è disciplinato in uno specifico Regolamento di Gruppo, approvato dagli Organi di Governo.

Il requisito patrimoniale secondo il metodo AMA viene determinato combinando la misura di rischio ottenuta dal modello basato sulle perdite operative storiche, sia interne che esterne, con quella ottenuta sulla base del modello che impiega le evidenze delle analisi di scenario. Entrambi i modelli seguono l'approccio noto come Loss Distribution Approach, che si fonda sulla modellizzazione della perdita aggregata annua, definita come somma degli importi di perdita (severity) associati a ciascuno degli eventi di perdita che accadono in un anno (frequency). La stima di rischio viene effettuata mediante una misura di Value at Risk con un intervallo di confidenza del 99,9% e sull'orizzonte temporale di un anno. Il requisito patrimoniale relativo al perimetro AMA tiene conto degli eventuali benefici di diversificazione dall'esposizione alle differenti tipologie di rischio operativo e prevede la detrazione degli accantonamenti passati a conto economico nel limite delle perdita attesa.

Il Gruppo Banco Popolare adotta un modello di reporting, articolato in un sistema di informativa direzionale, destinata agli Organi sociali e all'Alta Direzione (perdite significative e relativi recuperi, valutazione complessiva sul profilo di rischio, assorbimenti patrimoniali e politiche di gestione del rischio realizzate e/o pianificate), e in un sistema di reportistica operativa, utile ai fini di un'adeguata gestione del rischio nei relativi ambiti di pertinenza.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Relativamente alle fonti di manifestazione del rischio operativo, è stata condotta un'analisi con riferimento agli eventi di rischio operativo, con perdita lorda maggiore o uguale a 200 euro (soglia minima di rilevanza) ed aventi data di rilevazione pari o posteriore al 1° gennaio 2008.

I dati di perdita in oggetto, censiti nell'archivio gestionale di Loss collection del Gruppo, sono stati articolati per tipologia di evento, con viste per impatto e per numerosità di accadimento, secondo lo schema di classificazione degli eventi previsto dal Regulator.

a) Composizione per impatto

b) Composizione per numerosità eventi

Dall'analisi dei grafici emerge che le categorie di eventi prevalenti in termini di impatto riguardano i fenomeni relativi a:

• pratiche commerciali, con perdite derivanti da inadempienze relative a obblighi professionali verso clienti ovvero dalla natura o dalle caratteristiche del prodotto o del servizio prestato;
• processi, con perdite dovute a carenze nel perfezionamento delle operazioni o nella gestione dei processi nonché a perdite dovute alle relazioni con controparti commerciali, venditori e fornitori;
• illeciti esterni, con perdite dovute a frode, appropriazione indebita o violazione di leggi da parte di soggetti esterni alla banca.

Sezione 2 - Rischi delle imprese di assicurazione

Il Gruppo partecipa al capitale delle compagnie di assicurazione AviPop Assicurazioni, Popolare Vita e Bipiemme Vita; tali partecipazioni sono incluse nel perimetro di consolidamento delle società valutate con il metodo del patrimonio netto e sono esposte nell'attivo consolidato alla voce 100 "Partecipazioni" ad eccezione delle quote destinate alla vendita di AviPop Assicurazioni e Popolare Vita che, a seguito degli accordi sottoscritti nel corso dell'esercizio e relativi al complessivo riassetto del comparto bancassurance, sono state rilevate nella voce 150 "Attività non correnti e Gruppi di attività in dismissione".

In relazione ai rischi del comparto in esame si rappresenta che l'incidenza delle società in oggetto sul totale attivo consolidato risulta essere scarsamente significativa.

Sezione 3 - Rischi delle altre imprese

Non si segnalano significativi ulteriori rischi per le restanti imprese incluse nel perimetro di consolidamento non facenti parte né del Gruppo Bancario, né delle imprese assicurative. Relativamente alle società immobiliari del Gruppo, incluse quelle acquisite a seguito di accordi di ristrutturazione del credito, si precisa che il valore di bilancio a cui gli immobili sono iscritti è coerente con i valori desumibili da specifiche perizie e valutazioni.

Il rischio di una perdita di valore del patrimonio immobiliare è comunque coperto da uno specifico requisito patrimoniale - in ambito rischio di credito - che il Gruppo calcola in accordo alle metodologie di vigilanza. Inoltre il Risk Management provvede periodicamente alla verifica, tramite metodologie interne di tipo gestionale, della congruità del requisito patrimoniale regolamentare a fronte del rischio immobiliare.

PARTE F - INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO CONSOLIDATO

Sezione 1 - Il patrimonio consolidato

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Il patrimonio netto del Gruppo è costituito dalla sommatoria dei saldi delle seguenti voci del passivo patrimoniale:

• Capitale al netto delle azioni proprie riacquistate
• Sovrapprezzi di emissione
• Riserve
• Riserve da valutazione
• Strumenti di capitale
• Azioni proprie
• Risultato dell'esercizio.

L'informativa relativa alla modalità con la quale il Gruppo persegue i propri obiettivi di gestione del patrimonio è fornita nella successiva sezione 2.3.

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Il patrimonio consolidato alla data del 31 dicembre 2017 ammonta a 11.963,5 milioni (di cui 11.900,2 milioni del Gruppo e 63,3 milioni di terzi) ed evidenzia un incremento netto di 4.318,7 milioni rispetto agli 7.644,8 milioni (di cui 7.575,3 del Gruppo e 69,5 di terzi) rappresentanti il patrimonio consolidato al 31 dicembre 2016.

B.1 Patrimonio consolidato: ripartizione per tipologia di impresa

Voci del patrimonio netto	Gruppo Bancario	Imprese di assicurazione	Altre imprese	Elisioni e aggiustamenti da consolidamento	31/12/2017
Capitale sociale	7.163.557	-	6.616	(5.612)	7.164.561
Sovrapprezzi di emissione	1.216	-	761	(761)	1.216
Riserve	1.945.745	-	51.918	(44.307)	1.953.356
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-
(Azioni proprie)	(14.146)	-	-	-	(14.146)
Riserve da valutazione:	251.461	-	396	(8)	251.849
- Attività finanziarie disponibili per la vendita	297.874	-	-	-	297.874
- Attività materiali	-	-	378	-	378
- Attività immateriali	-	-	-	-	-
- Copertura di investimenti esteri	1.805	-	-	-	1.805
- Copertura dei flussi finanziari	(8.182)	-	-	-	(8.182)
- Differenze di cambio	18.278	-	-	-	18.278
- Attività non correnti in via di dismissione	-	-	-	-	-
- Passività finanziarie valutate al fair value – variazioni del proprio merito creditizio	14.517	-	-	-	14.517
- Utili (Perdite) attuariali su piani previdenziali a benefici definiti	(79.476)	-	18	5	(79.453)
- Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	4.331	-	-	(13)	4.318
- Leggi speciali di rivalutazione	2.314	-	-	-	2.314
Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) del gruppo e di terzi	2.605.727	-	(1.569)	2.546	2.606.704
Patrimonio netto	11.953.560	-	58.122	(48.142)	11.963.540

Attività/valori	Gruppo bancario		Imprese di assicurazione		Altre imprese		Elisioni e aggiustamenti da consolidamento		Totale
	Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa
1. Titoli di debito	135.283	(17.277)	-	-	-	-	-	-	135.283	(17.277)
2. Titoli di capitale	176.871	(7.480)	-	-	-	-	-	-	176.871	(7.480)
3. Quote di O.I.C.R	18.186	(7.709)	-	-	-	-	-	-	18.186	(7.709)
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale 31/12/2017		330.340 (32.466)	-	-	-	-	-		- 330.340	(32.466)
Totale 31/12/2016		199.557 (83.163)	-	-	-	-	-		- 199.557	(83.163)

B.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione

B.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annue

	Titoli di debito	Titoli di capitale	Quote di	O.I.C.R. Finanziamenti
1. Esistenze iniziali	636	116.074	(316)	-
2. Variazioni positive	263.646	75.769	31.696	-
2.1 Incrementi di fair value	181.306	74.397	24.573	-
2.2 Rigiro a conto economico di riserve negative	57.352	166	3.242	-
- da deterioramento	-	127	5	-
- da realizzo	57.352	39	3.237	-
2.3 Altre variazioni	24.988	1.206	3.881	-
3. Variazioni negative	(146.276)	(22.452)	(20.903)	-
3.1 Riduzioni di fair value	(37.169)	(6.986)	(4.157)	-
3.2 Rettifiche da deterioramento	-	(240)	-	-
3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: da realizzo	(25.205)	(10.044)	(7.551)	-
3.4 Altre variazioni	(83.902)	(5.182)	(9.195)	-
4. Rimanenze finali	118.006	169.391	10.477	-

B.4 Riserve da valutazione relative a piani a benefici definiti: variazioni annue

	31/12/2017
1. Esistenze iniziali	(78.377)
2. Variazioni positive	8.569
2.1 Utili dovuti a modifiche delle ipotesi finanziarie	70
2.2 Altri utili attuariali	6.275
2.3 Altre variazioni	2.224
3. Variazioni negative	(9.645)
3.1 Perdite dovute a modifiche delle ipotesi finanziarie	(4.115)
3.2 Altre perdite attuariali	(3.788)
3.3 Altre variazioni	(1.742)
4. Rimanenze finali	(79.453)

Sezione 2 – I fondi propri e i coefficienti di vigilanza bancari

2.1 Ambito di applicazione della normativa

Dal 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e nella direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") del 26 giugno 2013 che traspongono nell'Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. framework Basilea 3).

Il Regolamento e le relative norme tecniche sono direttamente applicabili negli ordinamenti nazionali e costituiscono il cosiddetto "Single Rulebook".

Si evidenzia che la normativa contenuta nel "Single Rulebook" prevede un regime transitorio per l'introduzione graduale di alcune nuove regole (c.d. "phase in").

In altri termini, nel corso del periodo transitorio di Basilea 3 alcune voci sono computabili o deducibili con percentuali differenziate per ciascun anno. Generalmente viene imputata una quota al capitale primario di classe 1 (CET1, "Common Equity Tier 1") mentre la restante parte dell'aggregato viene ripartita fra il capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1, "Additional Tier 1") e il capitale di classe 2 (T2, "Tier 2") oppure attribuita alle attività di rischio ponderate (RWA, "Risk Weighted Assets").

E' inoltre previsto un trattamento di eliminazione progressiva ("phase-out" in un arco temporale esteso fino al 2021 in regime di "grandfathering") anche per gli strumenti patrimoniali che non rispettano integralmente i requisiti di computabilità delle nuove norme.

Le stime dei ratio patrimoniali che il Gruppo presumibilmente avrà al termine del periodo transitorio sono denominate "Basilea 3 Fully Phased".

Con riferimento alla misurazione delle attività di rischio ponderate si precisa che il Gruppo Banco BPM è autorizzato ad utilizzare le seguenti metodologie basate sui propri modelli interni:

• sistema interno di misurazione del rischio di credito relativo alle esposizioni verso imprese e al dettaglio, secondo l'approccio avanzato (Advanced – IRB), per la determinazione del relativo requisito patrimoniale consolidato e individuale.
• A livello individuale il modello si applica al Banco BPM S.p.A.;
• modello interno di misurazione dei rischi di mercato (generico e specifico sui titoli di capitale, generico sui titoli di debito e di posizione su quote di OICR) per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e consolidato.

A livello individuale il modello si applica al Banco BPM S.p.A. e a Banca Aletti S.p.A.;

• modello interno di misurazione dei rischi di mercato, applicabile solo a livello individuale per Banca Akros S.p.A dal 30 giugno 2014 (generico e specifico sui titoli di capitale, generico sui titoli di debito e di posizione su quote di OICR, rischio di cambio su tutte le attività/passività dell'intero bilancio individuale) per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale.
• modello interno di misurazione del rischio operativo (AMA) per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e consolidato.

A livello individuale il modello si applica al Banco BPM S.p.A., a Banca Aletti S.p.A., a SGS Soc. Cons., a BP Property Management Scarl ed è stato esteso, dalla data di riferimento del 30 giugno 2016, alla Divisione Leasing della Capogruppo(1) e ad Aletti Gestielle SGR S.p.A..

Come previsto dalla normativa, l'Organo di Vigilanza, nel proprio provvedimento autorizzativo, ha indicato il livello minimo consolidato del requisito patrimoniale a fronte dei rischi di credito, mercato, controparte e operativo nell'85% (floor) del requisito patrimoniale calcolato in base alle disposizioni delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche in vigore alla fine del 2006 (cosiddetto "Basilea 1").

⁽¹⁾ Decisione della Banca Centrale Europea notificata il 15 giugno 2016.

Come prescritto dalla Circolare n. 285, il perimetro di consolidamento prudenziale comprende le società bancarie, finanziarie e strumentali appartenenti al Gruppo bancario. Per tali società si applica il metodo di consolidamento integrale.

Non esistono restrizioni o impedimenti al trasferimento di risorse patrimoniali fra società del Gruppo bancario.

2.2 Fondi propri bancari

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Ai sensi del CRR e della Circolare n. 285, l'ammontare di fondi propri detenuto dalla banca è suddiviso come segue: (i) capitale primario di classe 1; (ii) capitale aggiuntivo di classe 1; (iii) capitale di classe 2.

In tali aggregati si deducono, secondo prefissate percentuali, gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le attività subordinate, detenuti in altre banche e società finanziarie non appartenenti al Gruppo.

Le interessenze partecipative, detenute in altre banche e società finanziarie non appartenenti al Gruppo, e le attività fiscali per imposte anticipate ("DTA", deferred tax assets) che si basano sulla redditività futura ed emergono da differenze temporanee, vanno dedotte per la quota che eccede specifiche soglie di esenzione. La quota esentata è soggetta a ponderazione del 250% nelle RWA. Le attività fiscali per imposte anticipate derivanti da perdite fiscali riportabili a nuovo sono dedotte dal CET1 per l'intero loro ammontare.

Vengono altresì dedotte le partecipazioni in società di assicurazione e le passività subordinate emesse dalle medesime società, se computate dall'emittente a fini patrimoniali, nonché ulteriori elementi connessi con il calcolo dei requisiti patrimoniali.

Con specifico riferimento ai portafogli per i quali il rischio di credito è misurato utilizzando modelli interni, è oggetto di deduzione anche l'eccedenza delle perdite attese rispetto alle rettifiche di valore complessive (c.d. shortfall) risultante dal confronto effettuato separatamente con riferimento alle "esposizioni in stato di default" e alle "altre esposizioni".

Sono invece computate nel Tier 2 le eventuali eccedenze delle rettifiche di valore rispetto alle perdite attese, fino al limite dello 0,6% delle RWA sui rischi di credito calcolate secondo i modelli interni.

Si applicano inoltre specifiche rettifiche (cosiddetti "filtri prudenziali") che hanno l'obiettivo di salvaguardare la qualità dei Fondi Propri e di ridurne la potenziale volatilità connessa all'adozione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Gli interessi dei soci di minoranza (c.d. patrimonio di pertinenza dei terzi) sono ammissibili solo per la quota che copre i rischi dei terzi. Fino al 31 dicembre 2017 è consentita una parziale computabilità della quota rimanente.

Comunicazione in merito ai filtri prudenziali del portafoglio "Attività finanziarie disponibili per la vendita"

La possibilità di neutralizzare gli utili e le perdite non realizzati per i titoli emessi da amministrazioni centrali di Paesi appartenenti all'Unione Europea è venuta a cadere dal 1° ottobre 2016, conformemente all'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 445 del 14 marzo 2016, che ha introdotto una nuova disciplina sull'esercizio delle opzioni e delle discrezionalità previste dal diritto dell'Unione, tra cui quelle relative agli artt. 467 e 468 della CRR. Nel dettaglio, l'art. 14 del citato Regolamento n. 445 prevede che:

• le perdite non realizzate ai sensi dell'art. 467, par. 1, del CRR, debbano essere comprese nel capitale primario di classe 1 per il 60% nell'esercizio 2016 e per l'80% nell'esercizio 2017, " ivi comprese le perdite relative alle esposizioni verso le amministrazioni centrali classificate nella categoria delle Attività finanziarie disponibili per la vendita". E' comunque fatta salva la normativa nazionale vigente prima dell'entrata in vigore del Regolamento n. 445, qualora preveda percentuali applicabili superiori rispetto a quanto in precedenza illustrato.

Viceversa, l'art. 15 dello stesso Regolamento prevede che:

• i profitti non realizzati, ai sensi dell'art. 468, par 3, del CRR, debbano essere esclusi dal capitale primario di classe 1 per una percentuale pari al 40% nel 2016 e al 20% nel 2017, "ivi compresi i profitti relativi alle esposizioni verso le amministrazioni centrali classificate nella categoria Attività finanziarie disponibili per la vendita". E' fatta salva la normativa nazionale vigente prima dell'entrata in vigore del Regolamento n. 445, qualora tale normativa stabilisca percentuali applicabili superiori rispetto a quelle in precedenza illustrate.

Con propria nota del 23 gennaio 2017(2), la Banca d'Italia ha chiarito che, a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento BCE, dal mese di ottobre 2016, le banche significative devono includere nel o dedurre dal CET1, rispettivamente, i profitti e le perdite non realizzati derivanti da esposizioni verso amministrazioni centrali classificate nel portafoglio AFS secondo le seguenti percentuali: 60% per il 2016; 80% per il 2017.

Gli importi che residuano dall'applicazione di queste percentuali (i.e. 40% per il 2016; 20% per il 2017) non devono essere computati ai fini del calcolo dei fondi propri, continuando a essere oggetto di sterilizzazione. In attuazione del regime transitorio previsto dal CRR si applica, infatti, il regime nazionale in vigore al 31 dicembre 2013.

Al 31 dicembre 2017 la riserva di valutazione dei titoli emessi da amministrazioni centrali di Paesi appartenenti all'Unione europea al netto dei relativi effetti fiscali è positiva per circa 76,7 milioni; in assenza di "sterilizzazione" l'importo residuo (20%, pari a circa 15,3 milioni) avrebbe comportato un incremento di pari importo del CET1.

La Banca d'Italia, con comunicazione del 22 settembre 2017, ha stabilito che il coefficiente della riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer) per il quarto trimestre del 2017 è fissato allo zero per cento.

1. Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1)

Il CET1 è costituito prevalentemente da capitale versato, sovrapprezzi di emissione e riserve, al netto dei filtri prudenziali e delle deduzioni regolamentari.

Sono oggetto di deduzione dal CET1 i seguenti principali aggregati:

• avviamento e altre immobilizzazioni immateriali,
• eccedenza delle perdite attese rispetto alle rettifiche di valore (c.d. "shortfall"),
• investimenti significativi in strumenti di CET1 di altri soggetti del settore finanziario / assicurativo (per la quota eccedente la soglia di esenzione),
• attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura ed emergono da differenze temporanee (per la quota eccedente la soglia di esenzione),
• attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura e non dipendono da differenze temporanee (per l'intero ammontare).

2. Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1)

L'AT1 è costituito prevalentemente da strumenti innovativi e non innovativi di capitale al netto delle deduzioni regolamentari.

E' inclusa, fra gli elementi positivi, la quota computabile di 3 strumenti innovativi e non innovativi di capitale di tipo "preference shares".

Per tutti e 3 gli strumenti di capitale è presente un'opzione di rimborso anticipato, decorsi 10 anni dall'emissione, soggetta a preventiva autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea.

Al 31.12.2017 non sono più in essere strumenti di capitale collocati tramite società controllate estere costituite "ad hoc" (Special Purpose Entities).

Tutti gli strumenti innovativi e non innovativi del Gruppo Banco BPM, in essere alla data del 31.12.2017 sono assoggettati al regime transitorio (clausola di "grandfathering") che consente di continuare a computarli riducendoli del 10% per ogni anno fino ad azzerarsi al 31.12.2021, ovvero fino alla prima scadenza anticipata.

⁽²⁾ Chiarimenti sul trattamento prudenziale di profitti e perdite non realizzati derivanti da esposizioni verso amministrazioni centrali classificate nel portafoglio "Attività finanziarie disponibili per la vendita".

Sono oggetto di deduzione dall'AT1 i seguenti principali aggregati (per le quote residue attribuite al Tier 1 durante il regime transitorio e fino a capienza dell'AT1 stesso:

• eccedenza delle perdite attese rispetto alle rettifiche di valore (c.d. "shortfall"),
• investimenti significativi in strumenti di CET1 di altri soggetti del settore finanziario / assicurativo (per la quota eccedente la soglia di esenzione),
• attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura ed emergono da differenze temporanee (per la quota eccedente la soglia di esenzione).

3. Capitale di classe 2 (Tier 2 – T2)

Il Tier 2 è costituito principalmente dalle passività subordinate emesse, per la quota computabile ai sensi della normativa precedentemente indicata, al netto delle deduzioni regolamentari.

Per tutte le passività computabili, il vincolo di subordinazione prevede che, in caso di liquidazione volontaria o coattiva, i titolari di questi valori mobiliari, siano rimborsati soltanto dopo che siano stati rimborsati tutti gli altri creditori non egualmente subordinati.

I rimborsi anticipati, per tutti i tipi di passività subordinate, sono soggetti a preventiva autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea.

Le principali caratteristiche contrattuali degli strumenti sopra citati sono riportate nelle seguenti tabelle di dettaglio:

Strumenti finanziari computabili nel Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1): principali caratteristiche contrattuali

ISIN	Emittente	tipo	missione Data	scadenza Data	divisa	tasso di interesse	clausole speciali	importo emesso	Modalità di rimborso computabile nel patrimonio	cedola
XS0304963373	BancoBPM S.p.A	pref	21/06/2007	perpetuo	euro	6,756% annuo fisso fino al giugno 2017 poi Euribor 3m + 188 bp	no step up	104.950.000	Previa autorizzazione della Banca soluzione alla scadenza ovvero trascorsi 10 anni dall'emissione facoltà di rimborso anticipato d'Italia, rimborso in unica 104.900.000	Annuale
IT0004596109	BancoBPM S.p.A	pref	29/03/2010	perpetuo	euro	2020 poi Euribor 3m + 665 bp 9% annuo fisso fino al marzo	step up	25.000.000	Previa autorizzazione della Banca soluzione alla scadenza ovvero trascorsi 10 anni dall'emissione facoltà di rimborso anticipato d'Italia, rimborso in unica 25.000.000	Annuale
XS0372300227	BancoBPM S.p.A	pref	25/06/2008	perpetuo	euro	2018 poi Euribor 3m + 618 bp 9% annuo fisso fino al giugno	step up	300.000.000	Previa autorizzazione dell'autorità soluzione al termine statutario di trascorsi 10 anni dall'emissione competente, rimborso in unica facoltà di rimborso anticipato durata della Società, ovvero 192.115.000	Annuale
						Strumenti finanziari computabili nel Capitale di classe 2 (Tier 2 – T2): principali caratteristiche contrattuali

ISIN	Emittente	tipo	emissione Data	scadenza Data	divisa	tasso di interesse	clausole speciali	importo emesso	Modalità di rimborso computabile nel patrimonio	cedola
XS0555834984	BancoBPM S.p.A	sub	05/11/2010	05/11/2020	euro	6% fisso su base annua	-	710.027.000	In unica soluzione alla scadenza 401.066.069	annuale
XS0632503412	BancoBPM S.p.A.	sub	31/05/2011	31/05/2021	euro	6,375% fisso su base annua	-	318.472.000	In unica soluzione alla scadenza 215.877.227	annuale
IT0005120313	BancoBPM S.p.A	sub	30/07/2015	30/07/2022	euro	Euribor a 3 mesi + 4,375%	-	499.930.000	In unica soluzione alla scadenza salvo evento regolamentare 457.767.229	Trimestrale
IT0004966823	BancoBPM S.p.A	sub	18/11/2013	18/11/2020	euro	5,5% fisso su base annua	-	799.893.000	In 5 rate annuali costanti dal 18/11/2016 0	annuale
IT0004347107	BancoBPM S.p.A	sub	18/04/2008	18/04/2018	euro	4,5% fisso su base annua	-	252.750.000	In unica soluzione alla scadenza 14.608.272	annuale
IT0004396492	BancoBPM S.p.A	sub	20/10/2008	20/10/2018	euro	Euribor a 3 mesi 365 + spread 60 Euribor 3 mesi + spread 150 bp bp fino al 20/10/2013, poi	step up	502.050.000	20/10/2013 . L'Emittente non si è facoltà di rimborso anticipato dal avvalso di tale facoltà. 71.533.078	annuale
XS0597182665	BancoBPM S.p.A	sub	01/03/2011	01/03/2021	euro	7,125% fisso su base annua		475.000.000	In unica soluzione alla scadenza 282.651.021	annuale
IT0004370992	BancoBPM S.p.A	sub	18/06/2008	18/06/2018	euro	Tasso EONIA + spread 75 bp		17.850.000	In unica soluzione alla scadenza 0	annuale
XS1686880599	BancoBPM S.p.A	sub	21/09/2017	21/09/2027	euro	anni eur mid swap rate + 4,179% 4,375% fino 21/09/2022 poi 5 (fixed/reset)		500.000.000	facoltà per l'emittente di rimborsare salvo evento regolamentare. Unica totalmente ma non parzialmente il In unica soluzione alla scadenza prestito il 21/09/2022 previa autorizzazione dell'autorità 500.000.000	annuale

competente

Sono oggetto di deduzione dal Tier 2 i seguenti principali aggregati (per le quote residue attribuite al Tier 2 durante il regime transitorio):

• eccedenza delle perdite attese rispetto alle rettifiche di valore (c.d. "shortfall"),
• investimenti significativi in strumenti di CET1 di altri soggetti del settore finanziario / assicurativo (per la quota eccedente la soglia di esenzione),
• attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura ed emergono da differenze temporanee (per la quota eccedente la soglia di esenzione).

Sono inoltre oggetto di deduzione dal Tier 2 gli investimenti significativi in strumenti di Tier 2 di altri soggetti del settore finanziario / assicurativo.

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

		Totale
	COMPOSIZIONE DEI FONDI PROPRI	31/12/2017	31/12/2016 aggregato
	A. Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) prima dell'applicazione dei filtri prudenziali	11.868.333	11.926.965
	di cui strumenti di CET1 oggetto di disposizioni transitorie	-	-
B.	Filtri prudenziali del CET1 (+/-)	(15.523)	(31.471)
	C. CET1 al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime transitorio (A +/- B)	11.852.810	11.895.494
	D. Elementi da dedurre dal CET1	(2.821.609)	(3.426.651)
E.	Regime transitorio - Impatto su CET1 (+/-), inclusi gli interessi di minoranza oggetto di disposizioni transitorie	347.481	716.035
F.	Totale Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) (C - D +/- E)	9.378.682	9.184.878
	G. Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1) al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime transitorio	326.664	345.724
	di cui strumenti di AT1 oggetto di disposizioni transitorie	322.015	337.855
	H. Elementi da dedurre dall'AT1	-	-
I.	Regime transitorio - Impatto su AT1 (+/-), inclusi gli strumenti emessi da filiazioni e inclusi nell'AT1 per effetto di disposizioni transitorie	(97.004)	(184.174)
L.	Totale Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier1 - AT1) (G - H +/- I)	229.660	161.551
	M. Capitale di classe 2 (Tier2 - T2) al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime transitorio	2.113.716	2.009.896
	di cui strumenti di T2 oggetto di disposizioni transitorie	71.533	163.276
	N. Elementi da dedurre dal T2	(102.737)	(55.802)
	O. Regime transitorio - Impatto su T2 (+/-), inclusi gli strumenti emessi da filiazioni e inclusi nel T2 per effetto di disposizioni transitorie	(75.053)	(144.110)
P.	Totale Capitale di classe 2 (Tier2 - T2) (M - N +/- O)	1.935.926	1.809.984
	Q. Totale fondi propri (F + L + P)	11.544.268	11.156.413

Il Capitale primario di classe 1 al 31 dicembre 2017 ammonta a 9.379 milioni, in aumento rispetto ai 9.184,9 milioni di fine 2016 (Dato che scaturisce dall'aggregazione dei due Gruppi a cui sono state applicate alcune correzioni conseguenti al ricalcolo).

Il CET1 al lordo degli elementi da dedurre ed egli effetti del regime transitorio è in leggero calo rispetto al dato aggregato dello scorso esercizio e risente sia dell'impatto dell'impairment dell' avviamento in essere al 31 dicembre 2016 dell'ex Banco Popolare per l'importo di euro 1.017,6 milioni, in parte compensato dall'impatto positivo a conto economico della rivalutazione delle attività e passività nette iscritte per effetto del processo di PPA legato alla fusione, pari a circa 259,9 milioni al netto degli effetti fiscali, e dal risultato di periodo al netto dei proventi complessivi legati al processo delle PPA stessa (pari a 3.076,1 milioni), pari a 557,2. milioni.

L'incremento del CET1 netto di circa 0,2 miliardi è legato da un lato ai minori elementi da dedurre di circa 0,6 miliardi rispetto al dato dello scorso esercizio per effetto dell'impairment dell'avviamento per un miliardo, al netto delle immobilizzazioni immateriali iscritte per effetto del processo di PPA, parzialmente compensati dal minor impatto positivo legato al regime transitorio.

Il capitale aggiuntivo di classe 1 risulta in crescita per effetto dei minori impatti negativi legati al regime transitorio.

Il Capitale di classe 2 ammonta al 31 dicembre 2017 a 1.936 milioni, in aumento rispetto ai 1.810,0 milioni del 31 dicembre 2016. (Dato che scaturisce dall'aggregazione dei due Gruppi a cui sono state applicate alcune correzioni conseguenti al ricalcolo)

La crescita è legata alle nuove passività subordinate emesse nell'esercizio al netto dei prestiti giunti a scadenza e degli ammortamenti di vigilanza.

I Fondi propri sono quindi pari a 11.544,3 milioni rispetto agli 11.156,4 milioni di fine 2016 (Dato che scaturisce dall'aggregazione dei due Gruppi a cui sono state applicate alcune correzioni conseguenti al ricalcolo).

2.3 Adeguatezza patrimoniale

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

In base alle disposizioni di vigilanza prudenziale, il requisito patrimoniale complessivo è pari alla somma dei requisiti patrimoniali prescritti a fronte dei rischi di credito, controparte, mercato ed operativo. A loro volta questi requisiti derivano dalla somma dei requisiti individuali delle società appartenenti al Gruppo di Vigilanza, depurati dei rapporti infragruppo.

A decorrere dalle segnalazioni di vigilanza prudenziale riferite al 30 giugno 2012 il Gruppo Banco BPM è stato autorizzato dalla Banca d'Italia ad utilizzare i sistemi interni ("Advanced IRB") per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte dei rischi di credito e di mercato, come meglio specificato al precedente paragrafo 2.1. Per le esposizioni diverse da quelle assoggettate ai nuovi modelli interni, da cui traggono origine rischi di credito e di controparte e rischi di mercato, continuano ad applicarsi le rispettive "metodologie standardizzate".

Per quanto riguarda i rischi operativi, è stato adottato il "metodo combinato" poiché le maggiori aziende del Gruppo hanno ottenuto, a decorrere dal 30 giugno 2014, la validazione per l'utilizzo dei modelli interni avanzati (metodo "AMA"), mentre le restanti aziende di dimensioni minori hanno utilizzato il "metodo base". Alcune aziende provenienti dall'ex Gruppo Banca Popolare di Milano mantengono l'uso del "metodo standard".

Le politiche di capital management del Gruppo Banco BPM si propongono, da un lato, di garantire che la base patrimoniale sia coerente con il grado di rischio complessivamente assunto, con i vincoli regolamentari, con il rating obiettivo e con i piani di sviluppo aziendale e, dall'altro, di ottimizzare la composizione del patrimonio, inteso come complesso degli elementi costituenti il capitale regolamentare, selezionando un mix di strumenti finanziari idoneo a minimizzarne il costo.

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

			Importi non ponderati	Importi ponderati/requisiti
	CATEGORIE/VALORI	31/12/2017	31/12/2016 aggregato	31/12/2017	31/12/2016 aggregato
A.	ATTIVITA' DI RISCHIO
	A.1 Rischio di credito e di controparte
	1. Metodologia standardizzata	96.058.742	100.485.749	48.917.787	51.940.855
	2. Metodologia basata sui rating interni
	2.1 Base	-	-	-	-
	2.2 Avanzata	74.440.541	71.170.452	18.381.207	14.913.071
	3. Cartolarizzazioni	72.471	92.793	82.814	95.644
B.	Requisiti patrimoniali di vigilanza
	B.1 Rischio di credito e di controparte			5.390.544	5.355.966
B.2	Rischio di aggiustamento della valutazione del credito			25.563	30.122
B.3	Rischio di regolamento			1.708	90
	B.4 Rischi di mercato
	1. Metodologia standard			40.094	39.022
	2. Modelli interni			165.755	105.628
	3. Rischio di concentrazione			-	-
	B.5 Rischio operativo
	1. Metodo base			13.244	14.359
	2. Metodo standardizzato			214.577	211.673
	3. Metodo avanzato			220.230	217.495
	B.6 Altri elementi del calcolo				-
	B.7 Totale requisiti prudenziali			6.071.715	5.974.354
C.	Attività di rischio e coefficienti di vigilanza
	C.1 Attività di rischio ponderate			75.896.441	74.679.429
	C.2 Capitale primario di classe 1/Attività di rischio ponderate (CET1 capital ratio)			12,36%	12,30%
	C.3 Totale capitale di classe 1/Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio)			12,66%	12,52%
	C.4 Totale fondi propri/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio)			15,21%	14,94%

			Importi non ponderati	Importi ponderati/ requisiti
	Categorie/valori	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
A.	Attività di rischio
	A.1 Rischio di credito e di controparte
	1. Metodologia standardizzata	46.799.903	46.576.056	19.687.290	20.948.605
	2. Metodologia basata sui rating interni
	2.1 Base	-	-	-	-
	2.2 Avanzata	71.170.452	72.570.694	14.913.071	16.500.118
	3. Cartolarizzazioni	74.911	102.381	64.729	80.290
B.	Requisiti patrimoniali di vigilanza
	B.1 Rischio di credito e di controparte			2.773.207	3.002.321
B.2	Rischio di aggiustamento della valutazione del credito			20.947	27.239
B.3	Rischio di regolamento			-	-
	B.4 Rischi di mercato
	1. Metodologia standard			30.469	51.920
	2. Modelli interni			76.149	140.406
	3. Rischio di concentrazione			-	-
	B.5 Rischio operativo
	1. Metodo base			12.702	30.444
	2. Metodo standardizzato			-	-
	3. Metodo avanzato			217.495	327.200
	B.6 Altri elementi di calcolo
	B.7 Totale requisiti prudenziali			3.130.969	3.579.530
C.	Attività di rischio e coefficienti di vigilanza
	C.1 Attività di rischio ponderate			39.137.113	44.744.125
	C.2 Capitale primario di classe 1/Attività di rischio
	ponderate (CET1 capital ratio)			12,97%	13,15%
	C.3 Capitale di classe 1/Attività di rischio ponderate (Tier1
	capital ratio) C.4 Totale fondi propri/Attività di rischio ponderate (Total			13,08%	13,15%
	capital ratio)			16,17%	15,91%

A norma del Capitolo 2, paragrafo 7 (parte F di Nota Integrativa dell'impresa, applicabile anche al consolidato), della Circolare n. 262 della Banca d'Italia ("Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione"), nella metodologia standardizzata gli "importi non ponderati" corrispondono al valore dell'esposizione che tiene conto dei filtri prudenziali, delle tecniche di mitigazione del rischio e dei fattori di conversione del credito.

Per la metodologia basata sui rating interni, gli "importi non ponderati" corrispondono al valore dell'"esposizione al momento del default" (EAD, "Exposure At Default") e, nel caso delle garanzie rilasciate e degli impegni a erogare fondi, tengono conto anche dei fattori di conversione del credito (CCF, "Credit Conversion Factors").

L'esposizione non ponderata verso le cartolarizzazioni (A.1 punto 3 della tabella), rappresenta la sommatoria dei valori nominali di tutti i titoli junior, mezzanine e senior detenuti nei portafogli delle società del Gruppo al netto dei titoli detenuti a fronte di operazioni di cosiddetta auto cartolarizzazione.

Le attività di rischio ponderate alla data del 31 dicembre 2017 ammontano a 75,9 miliardi evidenziando un incremento rispetto ai 74,7 miliardi di fine 2016. (Dato che scaturisce dall'aggregazione dei due Gruppi a cui sono state applicate alcune correzioni conseguenti al ricalcolo)

Tale evoluzione è principalmente riconducibile alla crescita dei rischi di mercato e dei rischi di credito e di controparte Questi ultimi presentano una significativa riduzione delle esposizioni oggetto di misurazione secondo la metodologia standard (-3,0 miliardi di minori RWA), più che compensata dalla crescita di quelle il cui rischio è misurato utilizzando i modelli interni (+3,4 miliardi).

Sostanzialmente stabili le attività di rischio ponderate correlate ai rischi operativi.

I requisiti minimi patrimoniali per il 2017 sono i seguenti:

• coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 ratio: "CET1 ratio") minimo: 4,5% + 2,5% di buffer di conservazione di capitale (Capital Conservation Buffer: "CCB"); (3)
• coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) minimo: 6,0% + 2,5% di CCB;
• coefficiente di capitale totale minimo: 8% + 2,5% di CCB.

In data 27 dicembre 2017 la Banca Centrale Europea (BCE) ha comunicato a Banco BPM i ratio patrimoniali minimi che il Banco è tenuto a rispettare in via continuativa a decorrere dal 1 gennaio 2018. La decisione trae origine dall'art. 16 della Regulation EU n. 1024 del 15 ottobre 2013 che attribuisce alla BCE il potere di richiedere alle banche vigilate di mantenere un ammontare di fondi propri superiore ai requisiti patrimoniali minimi stabiliti dalla normativa vigente.

Il livello minimo richiesto dall'Autorità competente è pari al 8,875% in termini di Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio) e al 12,375% in termini di Total capital ratio.

Inoltre, in data 30 novembre 2017 la Banca d'Italia ha identificato il Gruppo bancario Banco BPM come istituzione a rilevanza sistemica nazionale (Other Systemically Important Institutions, O-SII).

Il Gruppo dovrà mantenere, a regime, una riserva di capitale O-SII pari allo 0,25% delle proprie esposizioni complessive ponderate per il rischio, raggiungendo tale livello in modo graduale: 0% per il 2018, 0,06% dal 1/1/2019, 0,13% dal 1/1/2020, 0,19% dal 1/1/2021, 0,25% dal 1/1/2022 .

Applicando il regime transitorio in vigore al 31 dicembre 2017 i ratio patrimoniali sono i seguenti:

Common Equity Tier1 (CET1) Ratio pari al 12,36% in aumento rispetto al dato di fine dicembre 2016 pari al 12,30% (Dato che scaturisce dall'aggregazione dei due Gruppi a cui sono state applicate alcune correzioni conseguenti al ricalcolo);

Tier 1 Capital Ratio pari al 12,66%; in aumento rispetto al dato di fine dicembre 2016 pari al 12,52% (Dato che scaturisce dall'aggregazione dei due Gruppi a cui sono state applicate alcune correzioni conseguenti al ricalcolo) Total Capital Ratio pari al 15,21% in aumento rispetto al dato di fine dicembre 2016 pari al 14,94% (Dato che scaturisce dall'aggregazione dei due Gruppi a cui sono state applicate alcune correzioni conseguenti al ricalcolo)

L'attuale livello dei fondi propri consente al Banco Popolare di rispettare ampiamente la richiesta degli Organi di Vigilanza, sia avendo a riferimento le regole di calcolo oggi applicabili nel cosiddetto periodo transitorio, sia considerando le regole che dovranno essere utilizzate a regime.

Il CET1 ratio con definizione pienamente adottata del capitale calcolato al 31/12/2017 sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio (c.d. CET1 ratio fully phased) è stimato pari all' 11.92%.

⁽³⁾ Il 4 ottobre 2016 la Banca d'Italia, con l'aggiornamento 18 della Circ. 285, ha ridotto il CCB a 1,25% per il 2017 e a 1,875% per il 2018.

PARTE G - OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA

Sezione 1 – Operazioni realizzate durante l'esercizio

1.1 Operazioni di aggregazione

Fusione propria fra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.

Come illustrato nella sezione dedicata ai fatti di rilievo dell'esercizio della relazione sulla gestione, in data 1° gennaio 2017 si è perfezionata la fusione propria tra il Banco Popolare Soc. Coop. e la Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. (di seguito "BPM") che ha dato origine a una nuova società bancaria, avente forma di società per azioni, denominata Banco BPM S.p.A..

Le risultanze della contabilizzazione dell'aggregazione aziendale in esame, oggetto di illustrazione nel presente paragrafo, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. in data 8 giugno 2017.

Illustrazione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 3

Sulla base di quanto indicato nelle Politiche contabili della Parte A della Nota integrativa consolidata, il principio contabile IFRS 3 richiede che qualsiasi operazione di aggregazione aziendale debba essere contabilizzata sulla base del metodo dell'acquisto, che prevede le seguenti fasi:

• a) Identificazione dell'acquirente;
• b) Determinazione della data dell'acquisizione;
• c) Determinazione del costo dell'acquisizione;
• d) Rilevazione e valutazione delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte allocazione del prezzo di acquisto (PPA);
• e) Rilevazione del goodwill o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli ("bargain purchase").

Tale metodo si applica all'operazione di aggregazione tra Banco Popolare e BPM, anche se la stessa è stata perfezionata sotto la forma di un'operazione di fusione propria, che dà origine ad una nuova società alla quale partecipano gli azionisti delle società fuse.

(a) Identificazione dell'acquirente

Ai sensi del principio IFRS 3, l'acquirente è identificato nell'entità che ottiene il controllo, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità acquisita al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Nel caso specifico della fusione, i principali indicatori di tale potere sono rappresentati (i) dal numero delle nuove azioni ordinarie con diritto di voto emesse rispetto al totale delle azioni ordinarie con diritto di voto che costituiranno il capitale della società acquirente dopo la fusione, (ii) dal fair value delle entità che partecipano alla fusione, (iii) dalla composizione dei nuovi organi societari della società acquirente, (iv) dall'entità che emette le nuove azioni. Con riferimento all'operazione di aggregazione in esame, il soggetto acquirente da un punto di vista contabile è stato individuato nel Banco Popolare sulla base dei fattori quantitativi inerenti il numero delle nuove azioni emesse (54,626% in capo agli azionisti ex Banco Popolare e 45,374% in capo agli azionisti ex BPM) e degli aggregati

(b) Determinazione della data dell'acquisizione

patrimoniali dei due gruppi partecipanti alla fusione.

La data della business combination è stata identificata nel 1° gennaio 2017, in quanto da tale data decorrono gli effetti giuridici, contabili e fiscali dell'operazione. Le azioni della nuova entità sono state, infatti, attribuite ai soci delle due banche fuse con effetto da tale data e sono negoziabili in Borsa a partire dal 2 gennaio 2017 (primo giorno lavorativo successivo). Non sono stati previsti accordi tali da garantire ad una categoria di soci il controllo prima di tale data.

(c) Determinazione del costo dell'acquisizione

L'IFRS 3 richiede che il costo di un'aggregazione aziendale sia determinato come somma del fair value, alla data dello scambio: (i) delle attività cedute, (ii) delle passività sostenute e (iii) degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio del controllo dell'acquisito.

Nell'operazione in oggetto il corrispettivo trasferito è rappresentato dal fair value delle azioni emesse dalla nuova entità ed assegnate ai soci dell'ex Banca Popolare di Milano (soggetto acquisito). L'ammontare in questione è risultato pari a 1.548,2 milioni ed è pari al numero di nuove azioni di Banco BPM assegnate agli ex soci di Banca Popolare di Milano (n. 687.482.024 azioni) moltiplicato per il prezzo di apertura dell'azione Banco BPM registrato in data 2 gennaio 2017 (euro 2,252).

In ragione della natura specifica dell'operazione di fusione propria non sono previsti meccanismi di aggiustamento prezzo né corrispettivi potenziali.

In aggiunta, nel costo dell'aggregazione non si è tenuto conto dei costi correlati all'acquisizione, che sono stati contabilizzati dall'acquirente come spese d'esercizio nella misura in cui i costi sono stati sostenuti e/o i servizi sono stati ricevuti, come stabilito dal principio IFRS 3.

(d) Rilevazione e valutazione delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte – allocazione del prezzo di acquisto (PPA)

Sulla base di quanto previsto dall'IFRS 3, il costo dell'aggregazione deve essere allocato alle attività identificabili acquisite, alle passività assunte, comprese quelle potenziali, che devono essere misurate sulla base dei rispettivi fair value alla data dell'aggregazione; deve essere altresì rilevato il valore delle interessenze di minoranza dell'entità acquisita, che per questa operazione è stato rilevato in proporzione alla quota detenuta nelle attività nette identificabili della società acquisita.

Nel dettaglio, la misurazione al fair value delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte (incluse le passività potenziali identificate) relative al Gruppo BPM ha comportato l'identificazione di un patrimonio netto consolidato acquisito pari a 4.624,3 milioni e quindi superiore di 259,9 milioni, al netto dei correlati effetti fiscali, rispetto al patrimonio netto consolidato risultante dal bilancio consolidato del Gruppo BPM alla data del 31 dicembre 2016 (4.364,4 milioni), come riepilogato nel prospetto di seguito riportato:

Patrimonio netto contabile Gruppo BPM al 31/12/2016 (in migliaia di euro)			4.364.450
Incremento di valore delle attività
Attività materiali (voce 120 A)	311.149
Attività immateriali (voce 130 A)	581.374
Derivati di copertura (voce 80 A)	817
Decremento di valore delle passività
Debiti verso clientela (voce 20 P)	34
Titoli in circolazione (voce 30 P)	32.559
Passività finanziarie di negoziazione (voce 40 P)	1.989
Derivati di copertura (voce 60 P)	95
Patrimonio di pertinenza di terzi (voce 210 P)	64
Decremento di valore delle attività
Attività finanziarie detenute per la negoziazione (voce 20 A)	(2.385)
Attività finanziarie disponibili per la vendita (voce 40 A)	(713)
Crediti verso banche (voce 60 A)	7.063
Crediti verso clientela (voce 70 A)	(489.552)
Partecipazioni (voce 100 A)	(31.763)
Altre attività (voce 160 A)	(1.271)
Incremento di valore delle passività
Fondi per rischi ed oneri - altri fondi (voce 120 P)	(4.000)
Differenza complessiva fair value (al lordo dell'effetto fiscale)		405.460
Effetto fiscale
Attività fiscali anticipate (voce 140 A)	285.896
Passività fiscali differite (voce 80 P)	(431.459)
Effetto fiscale netto		(145.563)
Differenza complessiva fair value (al netto dell'effetto fiscale)			259.897
Patrimonio netto Gruppo BPM al 31/12/2016 espresso a fair value			4.624.347

Legenda: A = Attivo di Stato Patrimoniale; P = Passivo di Stato Patrimoniale

Sulla base degli effetti relativi alla misurazione al fair value delle attività nette identificabili, comprese le passività potenziali, in precedenza indicati, si riporta di seguito la situazione patrimoniale dell'ex Gruppo BPM così come contabilizzata alla data di aggregazione aziendale da parte del Gruppo Banco BPM.

Nel dettaglio, la situazione patrimoniale fornisce evidenza dei seguenti dati:

• Valori riportati nella colonna denominata "31/12/2016": trattasi dei dati patrimoniali del Gruppo BPM risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS (International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e alle relative interpretazioni emanate dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dallo Standing Interpretations Committee (SIC), omologati dalla Commissione Europea come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002. Detto bilancio è stato sottoposto a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza eccezioni in data 15 marzo 2017;
• Valori riportati nella colonna denominata "PPA": trattasi dei maggiori o minori valori delle attività acquisite e delle passività assunte (ivi incluse le passività potenziali identificate) del Gruppo BPM rivenienti dalla loro valutazione al fair value alla data di efficacia dell'operazione di aggregazione;
• Valori riportati nella colonna denominata "31/12/2016 Post PPA": trattasi dei valori determinati sommando per ciascuna voce della situazione patrimoniale i rispettivi importi indicati nelle due colonne in precedenza citate. Tali valori rappresentano le attività acquisite identificabili e le passività assunte espresse sulla base dei loro rispettivi fair value, determinati in applicazione di quanto previsto dal principio contabile IFRS 3.

Voci dell'attivo (in migliaia di euro)	31/12/2016		PPA 31/12/2016 Post PPA
10. Cassa e disponibilità liquide	249.449		249.449
20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	1.562.491	(2.385)	1.560.106
30. Attività finanziarie valutate al fair value	19.240		19.240
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita	9.633.116	(713)	9.632.403
60. Crediti verso banche	2.185.297	7.063	2.192.360
70. Crediti verso clientela	34.771.008	(489.552)	34.281.456
80. Derivati di copertura	44.835	817	45.652
90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	10.514		10.514
100. Partecipazioni	231.677	(31.763)	199.914
120. Attività materiali	718.015	311.149	1.029.164
130. Attività immateriali	81.614	581.374	662.988
di cui:
- avviamento	-		-
140. Attività fiscali	1.064.350	285.896	1.350.246
a) correnti	135.558		135.558
b) anticipate	928.792	285.896	1.214.688
di cui alla L. 214/11	695.899		695.899
160. Altre attività	559.433	(1.271)	558.162
Totale dell'attivo	51.131.039	660.615	51.791.654

Voci del passivo e del patrimonio netto (in migliaia di euro)	31/12/2016		PPA 31/12/2016 Post PPA
10. Debiti verso banche	7.385.667		7.385.667
20. Debiti verso clientela	30.688.439	(34)	30.688.405
30. Titoli in circolazione	5.687.758	(32.559)	5.655.199
40. Passività finanziarie di negoziazione	1.215.764	(1.989)	1.213.775
50. Passività finanziarie valutate al fair value	94.899		94.899
60. Derivati di copertura	32.894	(95)	32.799
70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura
generica (+/-)	19.941		19.941
80. Passività fiscali	68.114	431.459	499.573
a) correnti	141		141
b) differite	67.973	431.459	499.432
100. Altre passività	999.152		999.152
110. Trattamento di fine rapporto del personale	132.398		132.398
120. Fondi per rischi e oneri:	440.257	4.000	444.257
a) quiescenza e obblighi simili	86.555		86.555
b) altri fondi	353.702	4.000	357.702
140. Riserve da valutazione	20.809		20.809
170. Riserve	906.099		906.099
190. Capitale	3.365.439		3.365.439
200. Azioni proprie (-)	(621)		(621)
210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	1.306	(64)	1.242
220. Utile (Perdita) del periodo (+/-)	72.724		72.724
Effetto complessivo fair value sul patrimonio netto		259.897	259.897
Totale del passivo e del patrimonio netto	51.131.039	660.615	51.791.654

Per le voci di bilancio maggiormente impattate si fornisce di seguito una breve illustrazione della metodologia valutativa e delle relative risultanze.

Crediti verso banche (voce 60 dell'attivo)

Sulla base della metodologia di seguito illustrata per la voce 70 "Crediti verso clientela", la misurazione al fair value dei crediti verso banche ha comportato un maggior valore pari a 7,1 milioni, riconducibile alle esposizioni performing.

Crediti verso clientela (voce 70 dell'attivo)

Il fair value del complesso dei crediti in esame risulta inferiore rispetto al relativo valore contabile per 489,6 milioni. Tale differenza complessiva è il risultato della composizione di due effetti di segno opposto:

• la valutazione al fair value delle esposizioni performing è risultata complessivamente superiore di 356,0 milioni rispetto al loro valore contabile, che è pari a 31,1 miliardi;
• la valutazione al fair value delle esposizioni non performing è risultata complessivamente inferiore di 845,6 milioni rispetto al loro valore contabile. Nel dettaglio, il fair value delle sofferenze risulta inferiore di 481,2 milioni rispetto al valore contabile (pari a 1,6 miliardi); quello delle inadempienze probabili è sempre inferiore di 364,4 milioni rispetto al valore contabile (pari a 2 miliardi).

Il fair value è stato determinato attualizzando i flussi di cassa lordi attesi, opportunamente corretti per tenere conto delle perdite attese e dei relativi costi operativi (costi di recupero per le posizioni a sofferenza), in base ad un tasso di attualizzazione determinato in base al modello "Weighted Average Cost of Capital (WACC)". Questo ultimo modello consente di determinare un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale, considerato espressivo della remunerazione richiesta dagli investitori per un'operazione di acquisto, a normali condizioni contrattuali e di mercato, di un portafoglio di crediti assimilabile rispetto a quello oggetto di valutazione.

Per i crediti deteriorati, l'attualizzazione ha tenuto altresì in considerazione dei tempi di recupero relativi ai flussi di cassa attesi.

Da ultimo si segnala che nella determinazione dei parametri sopramenzionati si è fatto massimo ricorso ai parametri osservati sul mercato.

Partecipazioni (voce 100 dell'attivo)

Gli investimenti partecipativi in società collegate detenute dal Gruppo BPM al 31 dicembre 2016 si riferiscono a: i) Selma Bipiemme Leasing S.p.A. ii) Factorit S.p.A. iii) Bipiemme Vita S.p.A. iv) Etica SGR S.p.A. e v) Calliope Finance S.r.l. in liquidazione.

Nella seguente tabella, per ogni investimento partecipativo detenuto in società collegate, viene fornita evidenza del valore di carico nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 di BPM, della corrispondente valutazione al fair value nonché delle metodologie di determinazione del fair value allineate alle più consolidate tecniche di valutazione utilizzate dalle aziende finanziarie:

(in milioni di euro)			(A)	(B)	(A)-(B)
Società		% Metodologia	Fair value (pro-quota)	Valore bilancio consolidato 31/12/2016	Delta fair value
SelmaBipiemme Leasing	40%	Dividend Discount Model	72,1	91,8	-19,7
Factorit	30%	Dividend Discount Model	56,0	68,8	-12,8
Bipiemme Vita	19%	Appraisal Value	66,4	69	-2,6
Etica SGR	19,44%	Transazioni sul capitale	5,4	1,9	3,5
Calliope Finance - in liquidazione	50%	Stima recupero dalla liquidazione	0,0	0,2	-0,2
Totale					-31,8

La misurazione al fair value degli investimenti partecipativi in società collegate risulta quindi complessivamente inferiore rispetto ai valori contabili iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 per 31,8 milioni.

Attività materiali (voce 120 dell'attivo)

La valutazione al fair value ha riguardato esclusivamente gli immobili, il cui valore di bilancio al 31 dicembre 2016 ammonta a 608,0 milioni, ed è stata condotta con il supporto della società Nomisma.

La maggior parte degli immobili sono stati valutati con un sistema parametrico, basato su un metodo sinteticocomparativo, utilizzando la banca dati Nomisma ed i dati dell'OMI (Osservatorio sul Mercato Immobiliare dell'Agenzia delle Entrate), ai fini di individuare prezzi comparabili oggetto di transazioni recenti. Per gli immobili di maggior valore è stata invece effettuata un'analisi dettagliata, basata su una valutazione di tipo "full". Queste ultime sono state effettuate attraverso un sopralluogo interno ed esterno dei beni da valutare per rilevarne il grado di funzionalità ed efficienza, nonché mediante un'approfondita analisi del programma economico locale. Per queste valutazioni è stata utilizzata la metodologia di volta in volta ritenuta più idonea, in funzione della tipologia dei beni da periziare. La metodologia che è stata utilizzata in prevalenza è quella basata sul metodo finanziario; tale metodo è basato sull'analisi dei flussi di cassa netti generabili da un immobile entro un determinato periodo di tempo in quanto ritenuto il più idoneo a rappresentare adeguatamente il valore reale dei cespiti in esame, suscettibili di essere acquisiti sia come beni immobili per utilizzo diretto (uso strumentale), sia ai fini d'investimento, poiché fonte di reddito perdurante da canoni di locazione.

In base a quanto illustrato, il fair value del patrimonio immobiliare iscritto nella voce 120 "Attività materiali" è stato stimato essere pari a 919,1 milioni. Tale valore risulta quindi superiore per 311,1 milioni rispetto al valore contabile.

Attività immateriali (voce 130 dell'attivo)

Nell'ambito di business combination tra soggetti che svolgono attività bancaria assumono rilievo le seguenti attività immateriali identificabili:

• attività legate al marketing, quali Brand di pertinenza del gruppo, marchi di prodotto, marchi di servizio, nomi di dominio internet;
• attività legate al cliente (customer relationship related), quali relazioni con la clientela relative all'attività di Asset Management e all'attività di raccolta diretta o a vista (Core Deposit).

La valorizzazione degli intangibili relativi alle attività legate al marketing ed alla clientela relativi al Gruppo BPM ha comportato le rilevazione da parte del Gruppo Banco BPM di nuove attività per un importo complessivo pari a 581,4 milioni, come riepilogato nella tabella di seguito riportata.

(in migliaia di euro)
Marchi	282.073
Client Relationship	299.303
Totale	581.376

Per quanto riguarda i marchi (BPM, WeBank, Akros) il relativo fair value è stato determinato capitalizzando la stima del contributo economico ad essi attribuibile, al netto del relativo effetto fiscale, sulla base di un costo del capitale ed assumendo una durata utile indefinita. Il costo del capitale è stato determinato sulla base dell'approccio Capital Asset Pricing Model ("CAPM"), in base al quale il costo del capitale è pari alla somma tra un tasso di rendimento nominale delle attività prive di rischio ed un premio per il rischio specifico, in grado di riflettere la rischiosità del contesto del settore di riferimento e dei rischi specifici legati all'operatività dell'attività in oggetto.

Con riferimento alle "Client Relationship", la valorizzazione ha riguardato l'intangibile rappresentato dalla gestione dei rapporti di risparmio gestito e amministrato ed è stata condotta attualizzando i flussi economici netti futuri riferibili a tali rapporti, in base alla metodologia del CAPM in precedenza illustrata. In coerenza alle linee guida dettate dall'IFRS 3, la clientela presa a riferimento ha riguardato solo quei rapporti instaurati prima della data di acquisizione; non è stata in alcun modo valorizzata la capacità di generazione di nuovi rapporti.

Titoli in circolazione (voce 30 del passivo)

La stima del fair value delle passività finanziarie è stata effettuata sulla base della "fair value policy" del Gruppo, in linea con la gerarchia di fair value stabilita dal principio contabile IFRS 13. Sono stati quindi considerati prioritariamente i prezzi di mercato osservabili su mercati attivi e, in mancanza, si è fatto ricorso ad una tecnica di valutazione utilizzando come fattori di input i parametri osservabili sul mercato, in termini di tassi di interesse e dello spread ritenuto espressivo del merito creditizio dell'emittente.

Tale processo di stima ha condotto alla determinazione di un minor fair value di 32,6 milioni rispetto al relativo valore contabile delle passività in oggetto che al 31 dicembre 2016 ammonta a 5,7 miliardi.

Attività fiscali anticipate (voce 140 dell'attivo) - Passività fiscali differite (voce 80 del passivo)

La valutazione al fair value di attività e passività ha comportato l'iscrizione di maggiori o minori valori che, in ragione della neutralità fiscale dell'operazione di fusione, non hanno comportato una corrispondente variazione del valore fiscalmente riconosciuto di dette attività e passività. Si è reso pertanto necessario iscrivere la fiscalità differita sulle differenze temporanee tra i nuovi valori contabili determinati e i valori fiscali. Tale fiscalità è stata determinata sulla base delle aliquote attualmente vigenti e tenendo conto del trattamento fiscale delle specifiche poste oggetto di rivalutazione/svalutazione.

In particolare:

• a fronte delle riduzioni di valore delle attività e degli incrementi di valore delle passività conseguenti alla valutazione al fair value, si è reso necessario rilevare le corrispondenti imposte differite attive (attività per imposte anticipate), che ammontano a 285,9 milioni;
• a fronte delle riduzioni di valore delle passività e degli incrementi di valore delle attività conseguenti alla valutazione al fair value, si è reso necessario rilevare le corrispondenti imposte differite passive (passività per imposte differite), che ammontano 431,5 milioni.

(e) Rilevazione del goodwill o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli ("bargain purchase")

La differenza tra il costo dell'aggregazione e il valore, misurato al fair value, delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte ivi comprese le passività potenziali deve essere rilevata:

• come avviamento, se positiva (goodwill);
• come provento di conto economico (cosiddetto "bargain purchase"), se negativa.

Con riferimento all'operazione di aggregazione in esame, come risulta in dettaglio dalla tabella di seguito esposta, la differenza tra il costo dell'aggregazione (1.548,2 milioni) ed il fair value delle attività acquisite e delle passività assunte (4.624,3 milioni), risulta negativa per 3.076,1 milioni. Tale differenza è stata accreditata nel conto economico del periodo come utile da "Bargain Purchase" (voce di conto economico "220. Altri oneri/proventi di gestione").

Patrimonio netto contabile Gruppo BPM AL 31/12/2016 (in migliaia di euro)	4.364.450	A
Differenza complessiva fair value (al netto dell'effetto fiscale)	259.897	B
Fair value delle attività e passività oggetto di acquisizione	4.624.347	C=A+B
Corrispettivo trasferito	1.548.210	D
Bargain purchase (badwill)	3.076.137	E=C-D

Si evidenza che l'operazione di aggregazione è stata realizzata attraverso una fusione propria che non ha comportato alcun trasferimento di cassa. Di conseguenza, da un punto di vista strettamente contabile, secondo quanto previsto dall'IFRS 3, il "Bargain Purchase" comporta una mera riclassifica fra riserve patrimoniali del Gruppo BPM e una posta di conto economico.

L'ammontare del Bargain Purchase emerso dipende in larga misura dalla valutazione delle banche italiane implicita nelle quotazioni di mercato; infatti le principali banche italiane hanno quotazioni di borsa ben al di sotto del loro tangible net equity, mentre i principali competitors a livello europeo quotano al di sopra dell'equity.

In particolare BPM e Banco Popolare presentavano al momento dell'operazione un rapporto prezzo/tangible book value pari a circa 33% (sostanzialmente allineato a quello delle principali banche quotate italiane). Questa circostanza è di fatto l'elemento determinante che ha portato all'emersione di un Bargain Purchase.

E' quindi ragionevole ritenere che l'applicazione di una metodologia analitica, basata sulle proiezioni economiche non avrebbe comportato l'emersione di alcun Bargain Purchase e avrebbe invece confermato il valore del patrimonio netto contabile.

Sintesi del processo valutativo condotto

L'applicazione del principio contabile IFRS 3 richiede di effettuare complesse e diffuse attività valutative.

In tale contesto, Banco BPM ha chiesto a KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. ("KPMG"), di assisterla in alcune fasi del processo di PPA. In maggior dettaglio le attività svolte da KPMG sono state le seguenti:

• analisi della transazione e della coerenza dell'impostazione contabile adottata con il principio IFRS 3 (identificazione dell'acquirente, determinazione della data di acquisizione, quantificazione del corrispettivo trasferito, trattamento dei costi correlati, trattamento del bargain, ecc.);
• determinazione del differenziale tra costo della transazione e fair value delle attività nette acquisite e definizione del relativo trattamento contabile;
• identificazione del perimetro delle attività e delle passività del Gruppo BPM alla data di acquisizione, 1 gennaio 2017, ("Data di Acquisizione"), oggetto di valutazione a fair value;
• identificazione e valorizzazione di Intangibili specifici attraverso modelli di determinazione del fair value.
• determinazione del fair value dei crediti verso la clientela (portafoglio in bonis, Unlikely to Pay e Sofferenze);
• determinazione del fair value delle società sottoposte ad influenza notevole;
• analisi degli impatti derivanti dalle determinazioni di cui al punto precedente sul bilancio individuale di Banco BPM;
• determinazione del fair value delle società controllate da BPM alla Data di Acquisizione;
• analisi del trattamento fiscale dei differenziali tra valore di fair value e valore contabile delle attività e passività acquisite.

A completamento del proprio lavoro KPMG ha emesso in data 10 maggio 2017 la propria relazione riassuntiva delle attività svolte e delle conclusioni raggiunte.

L'incarico conferito a KPMG non ha previsto la stima del fair value degli immobili che è stata invece effettuata con il supporto della società Nomisma S.p.A. ("Nomisma"). Nomisma ha effettuato la valutazione del patrimonio immobiliare di proprietà dell'ex Gruppo BPM (BPM, BP Mantova e Akros), composto da 358 immobili, al fine di determinarne il valore di mercato o "fair value" alla data di riferimento.

L'esito complessivo del processo valutativo condotto con il supporto dei consulenti sopra indicati è stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del Banco BPM S.p.A. in data 11 maggio 2017. Tale processo valutativo ha condotto all'identificazione di una differenza negativa ("Bargain Purchase") tra il costo dell'aggregazione e il fair value delle attività nette identificabili acquisite.

I risultati di tale processo valutativo a tale data sono tuttavia stati approvati in via provvisoria prevedendo il principio contabile IFRS 3 un periodo massimo di dodici mesi dalla data di acquisizione per il completamento della rilevazione contabile dell'operazione di aggregazione.

Al riguardo si evidenzia che il paragrafo 36 dell'IFRS 3 prevede che l'acquirente, al fine di garantire che le valutazioni riflettano correttamente tutte le informazioni alla data di acquisizione, prima di rilevare a conto economico un "Bargain Purchase", debba effettuare un "reassessment" del processo valutativo già condotto volto ad accertare la completezza e la correttezza del processo di identificazione e valutazione di tutte le attività acquisite e delle passività assunte.

In tale ambito Banco BPM ha provveduto sia direttamente che con il supporto dei propri consulenti precedentemente indicati ad un riesame delle principali valutazioni affinando tra l'altro la base informativa ed i database a supporto delle valutazioni medesime. Ad esito di tali attività sia KPMG che Nomisma hanno provveduto ad aggiornare le proprie relazioni. Si è quindi rideterminata la differenza tra il costo dell'aggregazione e il fair value delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte che è stata confermata essere negativa ancorché marginalmente diversa rispetto al risultato dell'allocazione provvisoria in precedenza citata. Nel dettaglio, rispetto ai risultati della PPA determinata in provvisoria, e presa come riferimento per la redazione della situazione patrimoniale ed economica al 31 marzo 2017, si rileva come il "bargain purchase" sia stato ridotto di 47,7 milioni, in seguito alla rideterminazione dei fair value degli attivi relativi ai crediti in bonis e degli immobili.

Quale ulteriore attività di verifica della correttezza e ragionevolezza delle conclusioni raggiunte e del "Bargain Purchase" emergente destinato ad essere accreditato al conto economico dell'esercizio 2017, la Banca ha richiesto ad un diverso esperto terzo indipendente identificato nella società Deloitte Financial Advisory S.r.l. (Deloitte) di svolgere un esame critico dei metodi di valutazione adottati, verificando in particolare la ragionevolezza e non arbitrarietà delle metodologie e dei parametri di valutazione adottati.

Ad esito del processo sopra menzionato, come già ricordato, le risultanze della contabilizzazione dell'aggregazione aziendale in esame, oggetto di illustrazione nel precedente paragrafo, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. in data 8 giugno 2017.

Operazioni di aggregazioni fra società appartenenti al Gruppo (c.d. business combination between entities under common control)

Con la nascita del Gruppo Banco BPM hanno preso il via anche le attività di definizione dell'assetto societario e organizzativo, nell'ambito del quale sono state realizzate le operazioni infragruppo di seguito riportate.

Tali operazioni non rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3 e, sulla base delle Disposizioni della Circ. 262/2005 di Banca d'Italia, vengono convenzionalmente riportate nella presente sezione. In assenza di un principio contabile di riferimento le operazioni "under common control" sono contabilizzate adottando il principio della continuità di valori contabili; in particolare i valori adottati sono quelli risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo alla data di trasferimento delle attività.

Riorganizzazione delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo

Nel primo semestre ha preso il via il riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo previsto dal Piano Strategico 2016-2019. Tale riassetto prevede l'accentramento delle attività di Private Banking in Banca Aletti e quello delle attività Corporate & Investment Banking in Banca Akros.

Nel corso del 2017, nell'ambito di tale riassetto sono state perfezionate due distinte operazioni.

Nel mese di giugno le controllate BPM S.p.A. e Banca Aletti hanno sottoscritto, con decorrenza 1° luglio, l'atto di cessione del ramo d'azienda Private Banking di BPM a favore di Banca Aletti.

Il complesso aziendale ceduto da BPM ad Aletti è costituito dall'insieme di beni e rapporti funzionali all'esercizio dell'attività del Private Banking con la clientela ad esso connessa, nonché da tutti i rapporti correlati all'attività Private Banking.

Il prezzo corrisposto per la cessione è stato determinato in 150,1 milioni, come emerso dalla situazione patrimoniale del ramo d'azienda alla data di efficacia dell'operazione.

Nell'ambito di tale operazione sono state trasferite masse di raccolta indiretta riferita alla clientela Private di BPM S.p.A. per circa 5,2 miliardi (di cui 4,1 miliardi riferiti a rapporti contrattuali di risparmio gestito e 1,1 miliardi relativi a rapporti contrattuali di custodia e amministrazione).

L'accentramento in Banca Aletti dell'attività Private Banking del Gruppo è proseguito nel secondo semestre con l'atto di apporto, a titolo di incremento del patrimonio netto della società cessionaria, del ramo d'azienda "accreditati private" da parte del Banco BPM a favore di Banca Aletti, con decorrenza 1° dicembre 2017 e per un importo corrispondente allo sbilancio del ramo d'azienda pari a 4,6 milioni.

Nell'ambito di tale operazione sono state trasferite masse di raccolta indiretta riferita alla clientela Private di Banco BPM per circa 3,7 miliardi (di cui 1,8 miliardi riferiti a rapporti contrattuali di risparmio gestito e 1,9 miliardi relativi a rapporti contrattuali di custodia e amministrazione).

Inoltre il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo dell'11 maggio 2017 ha altresì approvato un'operazione di ristrutturazione societaria, da attuarsi mediante due operazioni di scissione di tipo "parziale", che prevedono, da un lato, l'assegnazione da parte di Banca Akros a favore di Banca Aletti del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzate per lo svolgimento dell'attività di Private Banking; dall'altro, l'assegnazione da parte di Banca Aletti a favore di Banca Akros del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell'attività di Corporate & Investment Banking. Tali operazioni avranno efficacia giuridica nei primi mesi dell'esercizio 2018.

Riorganizzazione delle attività di Information Technology e Back Office del Gruppo

Nell'ambito del modello del nuovo Gruppo che prevede l'accentramento di tutte le funzioni di Information Technology e Back Office presso SGS BP sono state realizzate – con atti datati 29 novembre 2017 - due operazioni di conferimento da parte della Capogruppo e di Banca Akros a favore di SGS BP aventi ad oggetto i rispettivi rami d'azienda Information Technology e Back Office.

Banco BPM ha trasferito il ramo d'azienda rappresentato dalle attività, dalle passività e dai rapporti contrattuali finalizzati allo svolgimento delle funzioni di Information Technology, Sicurezza e Business Continuity, Sicurezza e Prevenzione Fisica, Supporto unificato di gruppo, Smart Center, Servizi Generali e di Supporto, comprensivo di tutti i contratti, debiti, accantonamenti e passività afferenti ai rapporti di lavoro dei dipendenti svolgenti le descritte attività, per un totale complessivo di n. 716 risorse operative. Il ramo include altresì tutte le attività materiali e immateriali funzionali alla conduzione delle attività del ramo stesso nonché tutti i contratti strumentali all'operatività del ramo.

Banca Akros ha trasferito a SGS BP il ramo d'azienda rappresentato dalle attività, dalle passività e dai rapporti contrattuali finalizzati allo svolgimento delle funzioni di Organizzazione e Information Technology, Middle Office Capital Markets, Middle Office Brokerage, Back Office Forex e Derivati OTC e Direzione Operations & Banking Services, comprensivo di tutti i contratti, debiti, accantonamenti e passività afferenti ai rapporti di lavoro dei dipendenti svolgenti le descritte attività, per un totale complessivo di n. 51 risorse operative, nonché tutte le attività materiali e immateriali funzionali alla conduzione delle attività del ramo stesso e tutti i contratti strumentali inerenti all'operatività del ramo.

Entrambe le operazioni hanno avuto efficacia a partire dal 1° dicembre 2017.

Per effetto delle descritte operazioni la società conferitaria SGS BP ha provveduto ad aumentare il proprio capitale sociale di un importo pari al valore contabile dei rami conferiti (10,1 milioni per il ramo del Banco BPM e 5 milioni per quello di Banca Akros).

Si segnala infine che, per effetto del perfezionamento di distinte operazioni di fusione, escono dal perimetro di consolidamento integrale le controllate Italease Gestione Beni, Sviluppo Comparto 2, TT Toscana Tissue, Essegibi Promozioni Immobiliari, Nadir Immobiliare (incorporate in Bipielle Real Estate) e HCS (incorporata in Terme Ioniche).

Tali operazioni sono state perfezionate nel corso dell'esercizio con retrodatazione degli effetti contabili e fiscali al 1° gennaio 2017; non hanno comportato alcun aumento di capitale per le società incorporanti e sono avvenute senza rapporto di cambio né conguaglio in denaro.

Sezione 2 – Operazioni realizzate dopo la chiusura dell'esercizio

Non si sono realizzate operazioni di aggregazione aziendale esterne al Gruppo dopo la chiusura dell'esercizio.

Sezione 3 – Rettifiche retrospettive

Non è risultato necessario rilevare alcuna rettifica retrospettiva.

PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

1. Informazioni sui compensi dei consiglieri e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Le informazioni si riferiscono a chi ha il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività delle società del Gruppo.

Nella tabella che segue sono riportati i compensi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche (direttori generali e altri dirigenti aventi le predette caratteristiche).

Complessivamente si tratta di 269 incarichi affidati a 184 persone (di cui 37 dirigenti).

(migliaia di euro)	2017
Totale retribuzione lorda	20.409
di cui:
Amministratori non esecutivi e Sindaci	5.403
Amministratori esecutivi non dipendenti	3.072
Dipendenti	11.934
Benefici a breve termine (es. autovettura, alloggio, infortuni, assistenza sanitaria) (*)	223
Benefici successivi al rapporto di lavoro (es. fondo pensioni, sistema integrativo previdenziale) (*)	237

(*) Il valore rappresenta l'imponibile fiscale dei benefici.

2. Informazioni sulle transazioni con parti correlate

Banco BPM ha adottato una "Norma di processo per la gestione delle parti correlate IAS 24". Tale "Norma di processo", che è valida per lo stesso Banco BPM e per tutte le società del Gruppo, definisce i seguenti criteri operativi per l'identificazione delle parti correlate:

• a) società soggette ad influenza notevole e a controllo congiunto: ossia le entità nelle quali la Capogruppo Banco BPM o le Entità controllate esercitano influenza notevole ai sensi del principio contabile IAS 28 o un controllo congiunto ai sensi del principio contabile IFRS 11. Trattasi in particolare delle "Imprese controllate in modo congiunto e sottoposte a influenza notevole" indicate nella Parte B - Sezione 10 "Le partecipazioni" della presente Nota integrativa consolidata;
• b) dirigenti con responsabilità strategiche: sono qualificati come tali oltre ai componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, il Direttore Generale e i Condirettori Generali della Capogruppo e delle società del Gruppo, i vertici operativi e direttivi di Banco BPM, individuati da apposita determinazione consiliare, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di conformità, il Responsabile della funzione Internal Audit di Banco BPM, ulteriori responsabili di strutture individuati dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ed eventuali liquidatori straordinari;
• c) stretti familiari dei dirigenti con responsabilità strategiche: rilevano i soli familiari in grado di influenzare il (o di essere influenzati dal) soggetto interessato nel proprio rapporto con il Banco BPM o le società del Gruppo. Si presumono tali, salvo diversa dichiarazione scritta del dirigente, resa sotto propria responsabilità e recante adeguata ed analitica motivazione delle ragioni che escludono la possibilità di influenza: il coniuge, il convivente more uxorio (compresi conviventi di fatto il cui stato non si rilevi dal certificato di famiglia), i figli del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio, le persone a carico del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio. È inoltre parte correlata ogni altra persona che il soggetto ritiene lo possa influenzare (o essere da lui influenzata) nel proprio rapporto con il Banco BPM o con le altre società del Gruppo;
• d) rapporti partecipativi riconducibili ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai loro stretti familiari: sono considerate parti correlate le entità nelle quali i dirigenti con responsabilità strategiche o i loro stretti familiari detengono il controllo ex art. 2359, comma 1, Codice Civile, o il controllo congiungo o esercitano un'influenza notevole che si presume qualora detengono, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, o il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati;
• e) fondi pensionistici del Gruppo: i Fondi Pensione per il personale del Gruppo e di qualsiasi altra entità correlata;
• f) titolari di una partecipazione rilevante: sono considerati parti correlate gli azionisti e i relativi gruppi societari (entità giuridiche controllanti, controllate o sottoposte a controllo congiunto) che controllano la Capogruppo, anche congiuntamente, o che esercitano un'influenza notevole su Banco BPM. Si presume sussistere, come minimo, una situazione di influenza notevole qualora l'azionista detenga un'interessenza con diritto di voto superiore al 10% del capitale sociale di Banco BPM. Sono inoltre considerati parti correlate i soggetti non appartenenti al Gruppo che detengono nelle altre società del Gruppo, una partecipazione superiore al 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, ovvero il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati;
• g) soggetti in grado, ex se, di nominare componenti del Consiglio di Amministrazione, in virtù di statuto o di accordi parasociali.

Rapporti finanziari e commerciali tra le società controllate e quelle sottoposte ad influenza notevole e a controllo congiunto.

I rapporti finanziari e commerciali intrattenuti con le parti correlate rientrano nell'ambito della normale gestione e sono stati conclusi a condizioni sostanzialmente allineate al mercato.

Nelle tabelle che seguono vengono indicati i rapporti patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2017 con le società sottoposte a influenza notevole, le joint venture, il management con responsabilità strategiche (che include gli organi di controllo) e le altre parti correlate.

	Entità che esercitano un'influenza notevole (1)	Società	collegate Joint venture	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Totale	% sul consolidato
Attività finanziarie detenute per la
negoziazione	-	6.551	-	-	297	6.848	0,14%
Crediti verso clientela	-	2.482.988	-	8.193	124.521	2.615.702	2,42%
Altre voci dell'attivo	-	6.714	-	-	-	6.714	0,05%
Debiti verso banche	-	-	-	1.047	234.990	236.037	0,87%
Debiti verso clientela	-	286.939	-	12.150	505.023	804.112	0,92%
Titoli in circolazione	-	-	-	130.441	3.323	133.764	0,82%
Passività finanziarie di negoziazione	-	12	-	-	14	26	0,00%
Passività finanziarie valutate al fair value	-	-	-	69.372	1.866	71.238	2,09%
Altre voci del passivo	-	3.392	-	191	493	4.076	0,07%
Garanzie rilasciate e impegni	-	248.047	-	59	51.447	299.553	1,79%

(1) Fondi o altri soggetti autorizzati che rivestono la qualità di Socio e che possiedono una quota di partecipazione superiore al 10% del capitale

	Entità che esercitano un'influenza notevole (1)	Società	collegate Joint venture	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Totale	% sul consolidato
Margine d'interesse	-	20.202		58	(2.122)	18.138	0,92%
Commissioni nette	-	154.128	-	59	5.865	160.052	8,21%
Spese amministrative/recuperi di spesa	-	2.206	-	(16.143)	(320)	(14.257)	0,47%
Altri costi / ricavi	-	642	-	(8)	(500)	134	0,01%

(1) Fondi o altri soggetti autorizzati che rivestono la qualità di Socio e che possiedono una quota di partecipazione superiore al 10% del capitale

Altre operazioni con altre parti correlate

Nella seguente tabella vengono evidenziate le altre operazioni (forniture di beni e servizi e operazioni su immobili poste in essere con le parti correlate esposte nella precedente tabella in corrispondenza dei "dirigenti con responsabilità strategica" ed "altre parti correlate".

	Acquisti e vendite di beni e servizi	Locazioni attive	Locazioni passive
a) Amministratori	-	-	-
b) Dirigenti con responsabilità strategiche	-	20	-
c) Stretto familiare dei soggetti di cui alle lettere a) e b)	-	-	-
d) Società controllata collegata o soggetta a influenza notevole dai soggetti di cui alle lettere a) e b)	2.655	2.741	46

Altre informazioni

Con riferimento al comma 8 dell'art. 5 "Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate" del Regolamento Consob recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) nel seguito vengono riportate le operazioni di maggiore rilevanza concluse nel 2017, nonché di quelle di minore rilevanza di particolare significatività.

Emissione, da parte del Banco BPM S.p.A., di Prestiti obbligazionari sottoscritti da Banca Aletti

L'attività in oggetto concerne l'emissione di prestiti obbligazionari del Banco BPM sottoscritti da Banca Aletti con l'impiego della liquidità riveniente dall'attività di raccolta tramite l'emissione di Certificates.

Le obbligazioni del Banco BPM sono emesse al medesimo spread di funding dei Certificates emessi da Banca Aletti, i quali presentano condizioni economiche tempo per tempo in linea con quelle applicate sui prodotti retail per la raccolta cosiddetta "fresca".

Per il Gruppo Banco BPM, l'operatività descritta rientra nell'ambito delle strategie di diversificazione delle fonti di raccolta e di stabilizzazione del profilo di liquidità, che consente di soddisfare le esigenze della clientela attraverso l'ampliamento della gamma prodotti.

Alla data del 31 dicembre 2017 sono stati emessi dal Banco BPM n. 18 prestiti obbligazionari per complessivi 213,7 milioni a valere sul plafond di 1 miliardo definito dalla delibera quadro del 28 marzo 2017 e valido per il periodo aprile-dicembre 2017.

Successivamente, in data 19 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinnovare l'operatività in argomento mediante lo stanziamento di un nuovo plafond annuale di 600 milioni per il periodo gennaio - dicembre 2018.

Programma di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite del Gruppo Banco BPM: cessione di due nuovi portafogli di mutui residenziali a BPM Covered Bond 2 srl

L'operazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2017, consiste nella cessione del quinto portafoglio di crediti derivanti da mutui residenziali erogati a privati da Banca Popolare di Milano S.p.A. alla società veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. (il "Quinto Portafoglio"), nell'ambito del Programma di emissione di OBG realizzato nel 2015 dall'ex BPM ('BPM OBG2')

In tale contesto, il 28 aprile 2017 BPM S.p.A. ha ceduto a BPM Covered Bond 2 S.r.l. (la "Società Veicolo") il Quinto Portafoglio per un ammontare pari a circa 558 milioni.

Il prezzo di cessione del Quinto Portafoglio è stato determinato in conformità con quanto disposto dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d'Italia e il pagamento del relativo prezzo di acquisto è stato effettuato mediante l'erogazione di una linea di credito subordinata da parte di BPM S.p.A. a BPM Covered Bond 2 S.r.l.. La nuova cessione ha consentito BPM Covered Bond 2 S.r.l. di rimborsare parte dei prestiti subordinati di volta in volta ricevuti da BPM S.p.A. per l'acquisizione di precedenti portafogli con conseguente incremento della posizione di liquidità del Gruppo.

In data 17 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. ha deliberato, tra l'altro:

• l'accesso di Banco BPM al Programma BPM OBG2 (il "Programma") in qualità di nuova Banca cedente e finanziatrice per lo svolgimento dei ruoli di additional seller e additional lender;
• la cessione, da parte di Banco BPM a favore di BPM Covered Bond 2 S.r.l. (il "Veicolo"), del Primo Portafoglio Banco BPM fino ad un ammontare massimo di 1,5 miliardi;
• l'erogazione, da parte di Banco BPM, di una linea di credito subordinata fino ad un massimo di 1,5 miliardi a favore del Veicolo per l'acquisizione del Primo Portafoglio Banco BPM e la stipula dei Documenti del Finanziamento.

In tale contesto, nel mese di ottobre 2017 Banco BPM (in qualità di Additional Seller) ha ceduto alla Società Veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. un nuovo portafoglio di mutui residenziali (sesta cessione, ma primo portafoglio Banco BPM) avente un debito residuo pari a circa 1,1 miliardi. Il prezzo di cessione del Portafoglio è stato determinato in conformità con quanto disposto dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d'Italia. Il pagamento del relativo prezzo di acquisto è stato effettuato mediante l'utilizzo di una linea di credito subordinata erogata da parte di Banco BPM alla Società Veicolo per un importo pari a 1,1 miliardi a seguito della sottoscrizione da parte degli stessi dei Documenti del Finanziamento.

Attuazione del Piano Strategico 2016-2019

Nel primo semestre 2017, in linea con gli obiettivi del Piano Strategico, ha preso il via il piano di riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo, in merito al quale, in particolare, si segnala che nell'ottica di implementare gli interventi finalizzati ad accentrare in Banca Aletti tutta la clientela private del Gruppo Banco BPM e, nel contempo, ad accentrare in Banca Akros S.p.A. tutte le attività correlate al "Corporate & Investment Banking":

• (i) in data 23 e 24 maggio 2017 i Consigli di Amministrazione di Banca Aletti e di Banca Akros, hanno provveduto ad approvare due separati progetti di scissione di tipo "parziale", già approvati dalla Capogruppo in data 11 maggio 2017, che prevedono l'assegnazione: da parte di Banca Akros a Banca Aletti, del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell'attività di Private Banking; da parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell'attività di Corporate & Investment Banking. Tali operazioni avranno efficacia giuridica nei primi mesi dell'esercizio 2018;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 3 agosto 2017 ha approvato una operazione di apporto in natura del ramo d'azienda private c.d. "accreditati BP" di titolarità di Banco BPM a favore di Banca Aletti che ha avuto decorrenza dal 1° dicembre 2017 mediante incremento del patrimonio netto di Banca Aletti; e
• (iii) dal 1° luglio 2017 è divenuta efficace la cessione del ramo d'azienda Private Banking da parte di BPM S.p.A. a favore di Banca Aletti.

Riorganizzazione delle attività di Information Technology e Back Office del Gruppo

Nel corso del 2017, in linea con il modello industriale del nuovo Gruppo Banco BPM, ha preso il via il processo di accentramento dei servizi Information Technology e di Back Office in capo alla società controllata Società Gestione Servizi BP S.C.p.A. (di seguito anche "SGS BP"), al fine di realizzare un presidio ancora più efficace sui rischi a livello di Gruppo.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 25 luglio 2017 e di Banca Akros in data 28 luglio 2017 hanno approvato l'avvio delle operazioni di conferimento in SGS BP dei rispettivi rami d'azienda aventi ad oggetto le attività di Information Technology e Back Office, nel quadro delle misure per l'accentramento dei servizi IT e BO in capo a SGS BP.

Il 29 novembre 2017 la Capogruppo e Banca Akros hanno sottoscritto, a favore di SGS BP, l'atto di conferimento dei rispettivi rami d'azienda Information Technology e Back Office. Tali operazioni di conferimento hanno avuto decorrenza dal 1° dicembre 2017.

BPM S.p.A. - revisione linee di credito

L'operazione, perfezionata nel mese di aprile 2017, riguarda la revisione e la rimodulazione delle linee di credito da parte del Banco BPM a favore di BPM S.p.A., che passano da 598,3 milioni a 3.955,2 milioni.

Alba Leasing S.p.A. - revisione linee di credito

L'operazione, perfezionata nel mese di marzo 2017, riguarda la revisione e la rimodulazione delle linee di credito da parte del Gruppo Banco BPM a favore di Alba Leasing S.p.A., che passano da 878,3 milioni a 976,3 milioni.

Rendicontazione sulle regole di funding di Banca Aletti attualmente in vigore e proposta di rinnovo della delibera quadro

Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A., in continuità con l'impostazione adottata dall'ex Banco Popolare ha approvato, nella seduta del 4 luglio 2017, il modello di gestione della liquidità di Banca Aletti, l'impatto sulla posizione di liquidità della stessa a seguito dell'applicazione di tali regole nonché il rinnovo della delibera quadro relativa alla stipula dei depositi tra Capogruppo e Banca Aletti, per il periodo 1° luglio 2017 - 30 giugno 2018 per un'esposizione massima pari a 1 miliardo e per un ammontare complessivo delle operazioni non superiore a 2 miliardi annui.

Agos Ducato S.p.A. – revisione linee di credito

L'operazione, perfezionata nel mese di luglio 2017, riguarda (i) la revisione delle linee di credito a favore del gruppo di rischio Credit Agricole S.A., con un incremento del monte fidi da 1.903,2 milioni a 1.967,2 milioni, a cui si affiancano rischi di evidenza per 750 milioni e rischi indiretti per 1 milione e (ii) l'incremento del plafond per rischi diretti, che passa da 2 miliardi a 2,2 miliardi, a cui si affianca un plafond per rischi di evidenza pari a 800 milioni, con nuova data scadenza revisione al 31 luglio 2018.

Accordo Anima Holding S.p.A. – Banco BPM S.p.A. per l'acquisizione di Aletti Gestielle SGR

In data 4 Agosto 2017, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. in pari data, Banco BPM S.p.A. e ANIMA Holding S.p.A. hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding vincolante, avente ad oggetto la cessione del 100% del capitale di Aletti Gestielle SGR ad Anima Holding.

Il contratto di compravendita, sottoscritto in data 9 novembre 2017, si è perfezionato il 28 dicembre 2017, a seguito dell'avvenuto rilascio delle relative autorizzazioni ed essendosi verificate tutte le condizioni sospensive prescritte contrattualmente, tra le quali l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Anima Holding, avvenuta in data 15 dicembre 2017, di una operazione di aumento di capitale sociale fino a un massimo di 300 milioni e la stipulazione di nuovi accordi di distribuzione con il Gruppo Anima.

Per ulteriori dettagli in merito all'operazione in argomento si rinvia alla sezione "Fatti di rilievo dell'esercizio" nonché ai comunicati stampa diffusi il 4 agosto 2017 e il 28 dicembre 2017.

Banca Popolare di Milano S.p.A. – revisione linee di credito

L'operazione, perfezionata nel mese di ottobre 2017, riguarda l'incremento del monte fidi in essere che passa da 4.205,2 milioni a 6.705,2 milioni con contestuale adeguamento del plafond d'affidabilità da parte di Banco BPM S.p.A. a favore di Banca Popolare di Milano S.p.A., che passa da 4,5 miliardi a 7 miliardi. Inoltre è stato incrementato, da parte della Banca Popolare di Milano S.p.A. a favore del Banco BPM S.p.A., il monte fidi da 630 milioni a 5.100 milioni, con adeguamento del plafond per rischi diretti da 1 miliardo a 5,5 miliardi.

PARTE I - ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI

1. Descrizione degli accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

1. Remunerazione collegata a sistemi di incentivazione: piani di compensi basati su azioni

Banco BPM, in qualità di Capogruppo, predispone l'annuale Relazione sulla Remunerazione ai sensi delle vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento del 18 novembre 2014, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art.123-ter del Decreto Legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 84-quater della delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti").

Le politiche di remunerazione ("Policy"), definiscono – nell'interesse di tutti gli stakeholder – le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo con l'obiettivo, da un lato, di favorire il perseguimento delle strategie, degli obiettivi e dei risultati di lungo periodo, in coerenza con il quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi e con i livelli di liquidità e patrimonializzazione, dall'altro, di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo, perseguendo l'equità interna e verso il mercato del lavoro esterno.

È inoltre scopo delle politiche di remunerazione del Gruppo garantire un'adeguata remunerazione a fronte di una performance durevole, che permetta, al contempo, di valorizzare il personale, riconoscere il contributo individuale al raggiungimento dei risultati e disincentivare condotte non improntate a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di rispetto delle norme o che propendano verso un'eccessiva esposizione al rischio o inducano a violazioni normative.

Il sistema di remunerazione prevede una componente variabile collegata ai sistemi di incentivazione con periodicità annuale ("bonus"), correlata all'attivazione di un sistema di incentivazione da parte della Società del Gruppo presso cui si opera; il riconoscimento del bonus è subordinato al rispetto integrale di predefinite condizioni di accesso ("cancelli di accesso").

Il bonus del personale più rilevante (ossia i soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo stesso, identificati sulla base del Regolamento Delegato (UE) 604/2014) è suddiviso in:

• una quota up-front, pari al 60% del bonus;

• tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 40% del bonus, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

Nei casi in cui il bonus riconosciuto fosse superiore a 300 mila euro, la quota soggetta al periodo di differimento sarebbe pari al 60% del bonus, corrisposta in cinque quote annue di uguale importo, differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

Sia il 50% della quota up-front, sia il 50% di quelle differite del bonus è corrisposto in azioni ordinarie Banco BPM.

Inoltre, in coerenza con le prassi del sistema bancario nazionale e nel rispetto dello spirito delle disposizioni vigenti, nei casi in cui il bonus riconosciuto risultasse inferiore o pari alla soglia di rilevanza di 50 mila euro e contestualmente inferiore o pari a un terzo della retribuzione annua fissa lorda (RAL) individuale, esso sarebbe erogato in contanti e in un'unica soluzione; tale previsione non riguarda il personale più rilevante di fascia alta(1), a cui pertanto è sempre applicata integralmente la norma in termini di differimento e di attribuzione di azioni.

⁽¹⁾ Il personale più rilevante di fascia alta è identificato – per il 2017 - nei seguenti soggetti: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Banca Popolare di Milano, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Aletti Gestielle SGR, Banca Akros, ProFamily e Società Gestione Servizi BP.

A partire dal 2017, è introdotto nel Gruppo un sistema di incentivazione di lungo termine (ILT) su base triennale ("bonus ILT"), correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019; tale scelta nasce dalla volontà di legare parte della remunerazione dei manager del vertice aziendale agli interessi degli azionisti che richiedono creazione di valore per l'impresa nel tempo.

Anche il riconoscimento del bonus ILT è subordinato al rispetto integrale di predefinite condizioni di accesso ("cancelli di accesso").

Il bonus ILT è corrisposto interamente in azioni ordinarie Banco BPM ("performance share") che è suddiviso in:

• una quota up-front, pari al 40% del bonus ILT;
• tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

In entrambi i sistemi (annuale e triennale) per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. L'assegnazione delle azioni ai rispettivi beneficiari (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention.

Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, così come declinati nella Policy.

L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 8 aprile 2017 ha approvato, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti i piani di compensi basati su azioni del Banco BPM, così come definiti nei rispettivi Documenti Informativi allo scopo predisposti dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2017, sulla base delle Politiche di Remunerazione 2017:

• un Piano Annuale che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione al personale più rilevante del Gruppo, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a valere sul sistema incentivante annuale 2017;
• un Piano Triennale che prevede la valorizzazione di tale componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria dei manager di vertice del Gruppo, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a valere sul sistema incentivante di lungo termine 2017-2019.

L'Assemblea Ordinaria dei Soci ha approvato il Piano Annuale, con un fabbisogno massimo teorico di azioni pari a circa 12 milioni (inclusi 5 milioni destinati al pagamento di eventuali golden parachute), e il Piano Triennale, con un costo complessivo massimo teorico che non potrà eccedere l'1% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) consolidato previsto a fine Piano Strategico, pari a circa 14 milioni.

La Relazione sulla Remunerazione 2017, il Piano Annuale 2017 e il Piano Triennale 2017-2019 sono disponibili sul sito internet www.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

2. Piani compensi basati su azioni di anni precedenti

Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 28 febbraio 2017 ha deliberato l'apertura dei "cancelli di accesso" al Sistema di Incentivazione 2016 dell'ex Gruppo bancario BPM, nonché:

• l'attuazione del Piano 2016 già approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci della ex Banca Popolare di Milano Scarl in data 30 aprile 2016, per un controvalore complessivo pari a 1,45 milioni (stima importo massimo erogabile) a fronte di un fabbisogno massimo approvato in sede assembleare di 1,6 milioni;
• l'accesso alle quote differite di bonus di competenza di esercizi precedenti, relative ai Sistemi di Incentivazione 2014 (2° quota differita) e 2015 (1° quota differita), definiti nell'ambito delle annuali politiche di remunerazione, approvate rispettivamente dalle Assemblee Ordinarie dei Soci dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl in data 12 aprile 2014 e 11 aprile 2015.

Al riguardo si segnala che non si sono invece verificate le condizioni per l'accesso al Sistema di Incentivazione 2016 dell'ex Gruppo bancario Banco Popolare.

Per quanto riguarda il Sistema di Incentivazione 2015 dell'ex Gruppo bancario Banco Popolare, l'Assemblea dei Soci, in data 19 marzo 2016, ha approvato il piano compensi e l'attuazione delle Politiche di Remunerazione 2015, in cui sono contenute le informazioni relative all'apertura dei cancelli, al riconoscimento dei premi per il personale più rilevante e all'assegnazione delle relative azioni.

Come previsto dal regolamento del Sistema di Incentivazione 2015, la quota azionaria di bonus a breve termine maturata dal personale più rilevante nel 2016, è soggetta ad un periodo di retention di due anni, mentre la quota azionaria differita di bonus giungerà a maturazione nel 2019 e sarà soggetta ad un periodo di retention di un anno.

In relazione alle quote azionarie, di competenza di esercizi precedenti, il numero di azioni ordinarie della ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute è stato convertito in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banco Popolare Soc. Coop. - sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano Scarl; anche le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con Banca Popolare di Milano Scarl - sulla base del valore stabilito per il concambio pari un'azione Banco BPM per ogni azione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.

Per un maggior dettaglio sulle modalità e termini di attribuzione delle azioni a valere sui Piani sopra descritti, si rinvia ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, depositati presso la Sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e a disposizione del pubblico, tra l'altro, sul sito internet del Banco BPM S.p.A. all'indirizzo www.bancobpm.it (sezione Documentazione Storica – Assemblee dei Soci).

3. Compensi di fine rapporto

Per alcuni soggetti ricompresi tra il personale più rilevante, in determinati casi di risoluzione del rapporto di lavoro, è facoltà pattuire – secondo le modalità definite nella Policy - eventuali cosiddetti "golden parachute", nella misura massima di due annualità della retribuzione annua fissa lorda ed entro il limite massimo di 2,4 milioni (lordo dipendente).

Fatte salve le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'erogazione avviene nel rispetto dei seguenti criteri:

• in una quota up-front, pari al 60%, e in tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 40%, per i soggetti per cui l'importo del golden parachute sia inferiore o pari a 600 mila euro;
• in una quota up-front, pari al 40%, e in cinque quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, per i soggetti per cui l'importo sia superiore a 600 mila euro;
• per il 50% di ciascuna quota in contanti e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata.

Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, così come declinati nelle vigenti politiche di remunerazione.

I piani di incentivazione per il personale più rilevante sopra descritti, che prevedono il pagamento basato su azioni della Capogruppo si configurano come piani "equity settled" in accordo con le previsioni dell'IFRS 2. Tali pagamenti basati su azioni sono rilevati nel conto economico nella voce "Spese del personale" in contropartita di un incremento delle "Riserve" di patrimonio netto consolidato e nel patrimonio netto della Capogruppo.

Le società controllate invece, nel proprio bilancio separato, contabilizzano il costo di competenza del periodo nella voce di conto economico "Spese amministrative: Spese per il personale" in contropartita di un incremento della voce dello stato patrimoniale passivo "Fondi per rischi ed oneri" in quanto i piani di incentivazione per il personale più rilevante prevedono il pagamento basato su azioni della Capogruppo che verrà regolato dalle singole controllate e, pertanto, si configurano come operazioni "cash settled".

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

4. Variazioni annue

Per effetto della fusione si è proceduto all'annullamento di tutte le azioni in circolazione dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl e dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.

L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 8 aprile 2017 ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie della Banca per un ammontare massimo complessivo pari all'1% del capitale sociale, al fine, tra l'altro, di dare attuazione - anche mediante la costituzione di un c.d. "magazzino titoli", nel rispetto delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c), del TUF (le "Prassi di Mercato") – alle politiche di remunerazione adottate dalla Banca (ivi comprese, ove occorresse, le politiche di remunerazione adottate nei precedenti esercizi da Banco Popolare Soc. Coop. e/o Banca Popolare di Milano Scarl).

In data 20 novembre 2017 – in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione dell'ex Gruppo BPM sono state consegnate complessivamente n. 135.206 azioni ordinarie Banco BPM, di cui (i) n. 104.879 a 19 beneficiari del bonus riconosciuto nell'ambito del Sistema di Incentivazione 2014, in relazione alla quota up-front e alla prima quota differita, maturate rispettivamente nel 2015 e 2016; (ii) n. 30.327 ad un soggetto cessato per il golden parachute riconosciuto nel 2015, in relazione alla quota up-front e alla prima quota differita, maturate rispettivamente nel 2015 e 2016.

5. Altre informazioni

Relativamente al Sistema di Incentivazione 2017 del personale più rilevante, il superamento dei "cancelli di accesso" relativi all'anno di performance 2017, ha determinato il riconoscimento di una componente azionaria della remunerazione pari a complessivi 2.843.400 euro (lordo dipendente)(2); il superamento dei medesimi "cancelli di accesso" ha altresì comportato la maturazione delle seguenti quote azionarie (importi riferiti a livello consolidato):

• Sistema di Incentivazione 2017 quota up-front azionaria 1.609.440 euro (lordo dipendente)(2);
• Sistema di Incentivazione 2016 ex Gruppo bancario BPM 1° quota differita azionaria –142.739 euro (lordo dipendente); tale quota non comprende 8.487 euro (lordo dipendente) relativi a soggetti cessati nel 2017, le cui quote non maturano in applicazione della Policy;
• Sistema di Incentivazione 2015 ex Gruppo bancario BPM 2° quota differita azionaria –150.379 euro (lordo dipendente); tale quota non comprende 9.200 euro (lordo dipendente) relativi a soggetti cessati nel 2017, le cui quote non maturano in applicazione della Policy;
• Sistema di Incentivazione 2015 ex Gruppo Banco Popolare nessuna quota azionaria è giunta a maturazione; sono comunque azzerate 128.412 euro (lordo dipendente) relativo a quote differite azionarie di soggetti cessati nel 2016-2017, le cui quote non maturano in applicazione della Policy;
• Sistema di Incentivazione 2014 ex Gruppo bancario BPM 3° quota differita azionaria –113.676 euro (lordo dipendente); tale quota non comprende 8.724 euro (lordo dipendente) relativi a soggetti cessati nel 2017, le cui quote non maturano in applicazione della Policy.

Relativamente al Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019, in applicazione dei principi contabili internazionali, che impongono di considerare il periodo di maturazione dei diritti, è stata accantonato un importo di 912 mila euro, corrispondente ad un terzo della quota up-front del bonus ILT, che potrebbe giungere a maturazione nel 2020.

In relazione ad un golden parachute riconosciuto nel 2015 ad un soggetto identificato tra personale più rilevante dell'ex Gruppo bancario BPM, è giunta a maturazione nel 2017 la 2° quota differita azionaria, pari a 33 mila euro (lordo dipendente).

Nel 2017 inoltre, a seguito di conciliazione giudiziale, è stato riconosciuto ad un soggetto cessato, già identificato tra personale più rilevante dell'ex Gruppo bancario BPM, un golden parachute per una quota azionaria complessiva pari a 90 mila euro (lordo dipendente), di cui una quota up-front maturata nel 2017 pari a 54 mila euro (lordo dipendente).

⁽²⁾ Stima importo massimo riconoscibile.

PARTE L – INFORMATIVA DI SETTORE

In base al principio IFRS 8, un'impresa deve fornire le informazioni che consentono agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e gli effetti sul bilancio delle attività da essa intraprese e i contesti economici nei quali opera. E' quindi necessario evidenziare il contributo dei diversi settori operativi alla formazione del risultato economico del Gruppo.

L'identificazione dei settori operativi della presente Sezione è coerente con le modalità adottate dalla Direzione Aziendale per l'assunzione di decisioni operative e si basa sulla reportistica interna utilizzata ai fini dell'allocazione delle risorse ai diversi segmenti e dell'analisi delle relative performance.

Per tale ragione e ai fini di migliorare la rappresentazione della redditività del Gruppo sono evidenziati anche settori operativi che risultano al di sotto delle soglie quantitative previste dal par. 13 dell'IFRS 8.

Per effetto dell'operazione di aggregazione, si è resa necessaria una parziale modifica dei settori operativi precedentemente identificati dal Banco Popolare (in qualità di soggetto definito come acquirente sotto il profilo contabile).

I nuovi settori operativi sono stati identificati tenendo in debita considerazione lo stato attuale del processo evolutivo del modello di business del Gruppo previsto dal Piano Strategico 2017-2019. In particolare, per l'esercizio 2017, i suddetti settori operativi, assunti a riferimento per la fornitura dell'informativa in esame, sono i seguenti:

• Rete Commerciale;
• Private & Investment Banking;
• Wealth Management;
• Leasing;
• Corporate Center.

Si precisa che l'identificazione del Leasing, come settore operativo, trova la sua giustificazione nell'esigenza di fornire evidenza separata del contributo economico di un'attività che è stata abbandonata da tempo dal Gruppo, in quanto non strategica. Il contributo economico evidenziato è pertanto rappresentato unicamente dal risultato derivante dalla gestione della progressiva riduzione delle attività e delle passività dell'ex Banca Italease (oggi incorporata nel Banco BPM) e della controllata Release.

In particolare, si segnala che i settori "Private & Investment Banking" e "Wealth Management" nel 2016 erano complessivamente consuntivati nel settore "Investment & Private Banking, Asset Management".

Conseguentemente, per tener conto della nuova articolazione dei settori operativi e di altre riclassifiche (attinenti principalmente all'applicazione dell'IFRS 5 alle componenti relative ad Aletti Gestielle SGR) i dati riferiti all'esercizio 2016 sono stati riesposti.

Risultati di settore - dati economici

2017	Totale	Rete Commerciale	Private & Investment Banking	Wealth Management	Leasing	Corporate Center
Margine di interesse	2.113.447	1.552.325	113.682	(4.736)	34.373	417.803
Utili (Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio
netto	166.036	-	-	45.473	(2.507)	123.070
Margine finanziario	2.279.483	1.552.325	113.682	40.737	31.866	540.873
Commissioni nette	1.950.410	1.838.845	109.136	-	6	2.423
Altri proventi netti di gestione	98.817	4.931	(905)	-	21.452	73.339
Risultato netto finanziario	155.049	25.218	(1.901)	10.992	-	120.740
Altri proventi operativi	2.204.276	1.868.994	106.330	10.992	21.458	196.502
Proventi operativi	4.483.759	3.421.319	220.012	51.729	53.324	737.375
Spese per il personale	(1.784.854)	(1.240.158)	(76.719)	-	(7.739)	(460.238)
Altre spese amministrative	(979.266)	(1.145.782)	(76.740)	-	(38.815)	282.071
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(266.915)	(46.395)	(7.302)	-	(24.204)	(189.014)
Oneri operativi	(3.031.035)	(2.432.335)	(160.761)	-	(70.758)	(367.181)
Risultato della gestione operativa	1.452.724	988.984	59.251	51.729	(17.434)	370.194
Rettifiche nette su crediti verso clientela	(1.660.963)	(1.510.248)	2.649	-	(103.016)	(50.348)
Rettifiche nette su crediti verso banche e altre attività	(140.217)	-	1.099	-	-	(141.316)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(13.757)	-	(1.304)	-	(46)	(12.407)
Riprese (Rettifiche) di valore su partecipazioni	-	-	(1.571)	-	-	1.571
Utili (perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	25.698	-	(1)	-	1.825	23.874
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(336.515)	(521.264)	60.123		51.729 (118.671)	191.568
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	122.436	143.347	(17.810)	1.109	20.799	(25.009)
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	762.262	-	-	88.710	-	673.552
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	9.658	-	-	-	11.505	(1.847)
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed Impairment su avviamenti e client relationship	557.841	(377.917)	42.313	141.548	(86.367)	838.264
Impairment su avviamenti e client relationship al netto
delle imposte Differenza di fusione (Badwill)	(1.017.616) 3.076.137	- -	(14.299) -	- -	- -	(1.003.317) 3.076.137
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	2.616.362	(377.917)	28.014	141.548	(86.367)	2.911.084

2016 (*)	Totale	Rete Commerciale	Private & Investment Banking	Wealth Management	Leasing	Corporate Center
Margine di interesse	1.317.138	1.041.486	148.585	(3.349)	42.930	87.486
Utili (Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	124.547	-	-	30.835	1.853	91.859
Margine finanziario	1.441.685	1.041.486	148.585	27.486	44.783	179.345
Commissioni nette	1.239.439	1.187.116	31.424	-	29	20.870
Altri proventi netti di gestione	100.904	44.664	271	-	21.697	34.272
Risultato netto finanziario	195.752	14.094	21.243	-	(97)	160.512
Altri proventi operativi	1.536.095	1.245.874	52.938	-	21.629	215.654
Proventi operativi	2.977.780	2.287.360	201.523	27.486	66.412	394.999
Spese per il personale	(1.462.223)	(1.033.195)	(53.373)	-	(8.674)	(366.981)
Altre spese amministrative	(842.682)	(783.125)	(59.320)	-	(41.645)	41.408
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(164.921)	(18.419)	(140)	-	(30.789)	(115.573)
Oneri operativi	(2.469.826)	(1.834.739)	(112.833)	-	(81.108)	(441.146)
Risultato della gestione operativa	507.954	452.621	88.690	27.486	(14.696)	(46.147)
Rettifiche nette su crediti verso clientela	(2.539.331)	(2.193.849)	(85)	-	(253.182)	(92.215)
Rettifiche nette su crediti verso banche e altre attività	(40.799)	-	(21)	-	-	(40.778)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(24.737)	-	310	-	431	(25.478)
Riprese (Rettifiche) di valore su partecipazioni	-	-	(1.605)	-	-	1.605
Utili (perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	17.031	-	-	-	(803)	17.834
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(2.079.882)	(1.741.228)	87.289		27.486 (268.250)	(185.179)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	603.692	478.838	(25.529)	1.108	76.766	72.509
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	46.438	-	-	43.909	-	2.529
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	22.848	-	-	-	20.003	2.845
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed
Impairment su avviamenti e client relationship Impairment su avviamenti e client relationship al netto	(1.406.904)	(1.262.390)	61.760		72.503 (171.481)	(107.296)
delle imposte	(279.000)	-	-	-	-	(279.000)
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(1.685.904)	(1.262.390)	61.760		72.503 (171.481)	(386.296)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Risultati di settore - dati patrimoniali

31/12/2017	Totale	Rete Commerciale	Private & Investment Banking	Wealth Management	Leasing	Corporate Center
Crediti verso clientela	108.176.382	92.537.167	1.626.746	-	3.244.333	10.768.136

31/12/2016 (*)	Totale	Rete Commerciale	Private & Investment Banking	Wealth Management	Leasing	Corporate Center
Crediti verso clientela	75.840.234	61.115.109	1.387.484	37.702	3.709.461	9.590.478

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

31/12/2017	Totale	Rete Commerciale	Private & Investment Banking	Wealth Management	Leasing	Corporate Center
Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività
finanziarie valutate al fair value	107.509.849	88.651.858	2.996.716	-	9.047	15.852.228

31/12/2016 (*)	Totale	Rete Commerciale	Private & Investment Banking	Wealth Management	Leasing	Corporate Center
Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value	80.446.701	62.721.705	1.192.833	2.554	18.835	16.510.774
(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

31/12/2017	Totale	Rete Commerciale	Private & Investment Banking	Wealth Management	Leasing	Corporate Center
Partecipazioni	1.349.191	-	-	261.474	227.888	859.829
			Private &
31/12/2016 (*)	Totale	Rete Commerciale	Investment Banking	Wealth Management	Leasing	Corporate Center
Partecipazioni	1.195.214	-	-	307.069	120.623	767.522

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Si segnala che la maggior parte delle attività e dei proventi operativi sono conseguiti in Italia, a conferma del radicamento sul territorio nazionale, considerato quale raggio primario di azione del Gruppo. Il peso delle attività e dei proventi operativi conseguiti all'estero è ampiamente inferiore alla soglia del 5%.

Allegati

Raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato dell'esercizio 2017

Esercizio 2017	Conto economico	Riclassifiche	Conto economico riclassificato
Margine di interesse			2.113.447
10 Interessi attivi e proventi assimilati	2.898.382
20 Interessi passivi ed oneri assimilati	(923.260)
100 a) Utili (Perdite) da cessione di crediti		6.181 (a)
130 a) Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti		132.144 (b)
Utili (Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto			166.036
240 Utili (Perdite) delle partecipazioni		166.036 (c)
Margine finanziario			2.279.483
Commissioni nette			1.950.410
40 Commissioni attive	2.075.063
50 Commissioni passive	(124.653)
Altri proventi netti di gestione			98.817
220 Altri proventi e oneri di gestione	3.498.186	(3.076.137) (t)
		(872) (g)
		(293.700) (h)
		(46.349) (m)
		13.751 (p)
		3.938 (q)
Risultato netto finanziario			155.049
70 Dividendi e proventi simili	53.909
80 Risultato netto dell'attività di negoziazione	26.480
90 Risultato netto dell'attività di copertura	919
	(221.909)	222.823 (d)
100 a) Utili (Perdite) da cessione di crediti
100 b) Utili (Perdite) da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita	27.028	44.326 (e)
100 c) Utili (Perdite) da cessione di attività finanziarie detenute sino a scadenza	2.458
100 d) Utili (Perdite) da riacquisto di passività finanziarie	(9.196)
110 Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value	8.211
Altri proventi operativi			2.204.276
Proventi operativi			4.483.759
Spese per il personale			(1.784.854)
180 a) Spese per il personale	(1.775.051)	(10.675) (f)
220 Altri proventi (oneri) di gestione		872 (g)
Altre spese amministrative			(979.266)
180 b) Altre spese amministrative	(1.283.641)	10.675 (f)
220 Altri proventi (oneri) di gestione		293.700 (h)
Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali			(266.915)
200 Rettifiche di valore nette su attività materiali	(124.275)	(8.711) (i)
210 Rettifiche di valore nette su attività immateriali	(169.983)	46.349 (m)
		7.394 (n)
220 Altri proventi (oneri) di gestione		(13.751) (p)
		(3.938) (q)
Oneri operativi			(3.031.035)
Risultato della gestione operativa			1.452.724
Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela			(1.660.963)
130 a) Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti	(1.299.048)	(132.144) (b)
		(2.096) (l)
100 a) Utili (Perdite) da cessione di crediti		(6.181) (a)
		(222.823) (d)

Esercizio 2017	Conto economico	Riclassifiche	Conto economico riclassificato
130 d) Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie		1.329 (r)
Rettifiche di valore nette su crediti verso banche ed altre attività			(140.217)
100 b) Utili (Perdite) da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita		(44.326) (e)
130 a) Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti		2.096 (l)
130 b) Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per vendita	(94.776)
130 d) Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie	(10.593)	(1.329) (r)
200 Rettifiche di valore nette su attività materiali		8.711 (i)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri			(13.757)
190 Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(13.757)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti			25.698
240 Utili (Perdite) delle partecipazioni	178.664	(166.036) (c)
270 Utili (Perdite) da cessione di investimenti	13.070
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte			(336.515)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente			122.436
290 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	145.720	(23.284) (s)
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte			762.262
310 Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	762.262
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi			9.658
330 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	9.658
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed impairment su avviamenti e client relationship			557.841
Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte			(1.017.616)
220 Altri proventi (oneri) di gestione		(7.394) (n)
260 Rettifiche di valore del'avviamento	(1.033.506)
290 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente		23.284 (s)
Differenza di fusione (Badwill)			3.076.137
220 Altri proventi (oneri) di gestione		3.076.137 (t)
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	2.616.362	-	2.616.362

Le lettere riportate in corrispondenza della colonna "Riclassifiche" sono poste con l'obiettivo di consentire una più immediata comprensione delle riclassifiche effettuate.

Con riferimento al prospetto di raccordo in precedenza riportato, si evidenzia che:

• la voce "Margine di interesse" comprende il saldo algebrico degli interessi attivi e proventi assimilati (voce 10) ed interessi passivi ed oneri assimilati (voce 20) oltre che l'impatto positivo del "reversal effect" a conto economico per complessivi 138,3 milioni, relativo al minor valore riconosciuto in sede di PPA alle inadempienze probabili del Gruppo BPM acquisite nell'ambito dell'operazione di aggregazione, e riclassificato dalla voce 130 a) Rettifiche/Riprese nette di valore per deterioramento di crediti per 132,1 milioni (b) e dalla voce 100 a) Utile (Perdita) da cessione o riacquisto di crediti per 6,2 milioni (a);
• la voce "Utile (Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto" evidenzia la quota di pertinenza dei risultati economici delle partecipate valutate al patrimonio netto (compresi nella voce 240), complessivamente positivi per 166,0 milioni (c) ed unitamente al margine di interesse, rappresenta l'aggregato definito "Margine finanziario";
• la voce "Altri proventi netti di gestione" è rappresentata dalla voce di bilancio "220 Altri oneri/proventi di gestione" depurata dai recuperi per imposte indirette, spese legali ed altre spese pari complessivamente a 293,7 milioni (h), che ai fini riclassificati sono esposti nella voce "Altre spese amministrative", e dal recupero dei costi per la formazione pari a 0,9 milioni (g) classificati nelle "Spese per il personale". L'aggregato degli "Altri proventi netti di gestione" non comprende, inoltre, le quote di ammortamento dei costi per migliorie su beni di terzi per 13,8 milioni (p) (ricondotti nella voce riclassificata "Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali") ed include le rettifiche di valore su attività intangibili a vita definita (client relationship) per 46,3 milioni (m) (prelevati dalla voce 210 dello schema ufficiale). L'aggregato è stato inoltre depurato dell'importo rilevato a titolo di differenza di fusione

(badwill a conto economico), pari a 3.076,1 milioni (t), esposto in una voce separata del conto economico riclassificato, nonché della svalutazione del software ex BPM non ancora capitalizzato, per 3,9 milioni (q) esposto nella voce "Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali" del conto economico riclassificato;

• la voce del conto economico "Risultato netto finanziario" include i dividendi su azioni classificate tra le attività finanziarie disponibili per la vendita e le attività finanziarie detenute per la negoziazione (voce 70), il "Risultato netto dell'attività di negoziazione" (voce 80), il "Risultato netto dell'attività di copertura" (voce 90), il "Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value" (voce 110). Comprende inoltre gli "Utili e le perdite da cessione o riacquisto" (voce 100), ad eccezione del risultato negativo di 222,8 milioni (d) riferito alla cessione di crediti non rappresentati da titoli di debito, ricondotto nell'aggregato gestionale delle "Rettifiche nette di valore su crediti verso clientela", e dell'onere, pari a 44,3 milioni (e), sostenuto dal Gruppo per la ricapitalizzazione delle banche Caricesena, Carim e Carismi, acquisite da Crédit Agricole Cariparma, riclassificato nella voce "Rettifiche di valore nette su crediti verso banche ed altre attività";
• la voce "Spese per il personale" è rappresentata dalla voce di bilancio "180 a) Spese per il personale", da alcuni oneri funzionalmente connessi con il personale, pari a 10,7 milioni (f), rilevati in bilancio nella voce "180 b) Altre spese amministrative" e dal recupero dei costi per la formazione pari a 0,9 milioni (g) compresi nella voce "220 Altri oneri/proventi di gestione", come in precedenza descritto;
• la voce "Altre spese amministrative" corrisponde alla voce di bilancio 180 b) al netto dei recuperi per imposte indirette, spese legali ed altre spese, pari a 293,7 milioni (h), comprese nella voce "220 Altri oneri/proventi di gestione", come in precedenza descritto, e di alcuni oneri funzionalmente connessi al personale rilevati nella voce riclassificata "Spese per il personale" per 10,7 milioni (f);
• la voce "Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali" corrisponde alle voci di bilancio 200 e 210, incrementate delle quote di ammortamento dei costi per migliorie su beni di terzi, per 13,8 milioni (p), contabilizzati nella voce "220 Altri oneri/proventi di gestione" ed al netto delle rettifiche di intangibili a vita definita (client relationship), raccordati nell'aggregato riclassificato "Altri proventi netti di gestione", per 46,3 milioni (m). L'aggregato è stato inoltre depurato dell'ammontare di una ripresa di valore su attività materiali, pari a 8,7 milioni (i), esposta nella voce riclassificata "Rettifiche di valore nette su crediti verso banche ed altre attività", nonché della svalutazione della client relationship a seguito del test di impairment, pari a 7,4 milioni (n), esposta nella voce separata del conto economico riclassificato "Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte";
• la voce "Rettifiche nette su crediti verso clientela" comprende la voce 130 a) del conto economico "Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti" e il risultato negativo delle cessioni di crediti, pari a 222,8 milioni (d) (rilevato nella voce di bilancio 100). L'aggregato è al netto degli impatti, che nel conto economico riclassificato sono stati rilevati nel margine di interesse, relativi ai "reversal effect" della PPA, come in precedenza descritto, pari a 132,1 milioni (b) e 6,2 milioni (a). E' inoltre esclusa la quota della voce 130 a) relativa alle esposizioni verso banche, pari a 2,1 milioni di riprese di valore nette (l), esposte nella voce riclassificata "Rettifiche di valore nette su crediti verso banche ed altre attività"; sono invece ricomprese le riprese di valore nette su garanzie e impegni, per 1,3 milioni (r) prelevate dalla voce 130 d) del conto economico ufficiale;
• l'aggregato delle "Rettifiche nette su crediti verso banche ed altre attività" comprende le rettifiche di valore su attività finanziarie disponibili per la vendita e su altre operazioni di cui alla voce del conto economico 130 b) e 130 d), nonché le riprese di valore nette per deterioramento di esposizioni classificate nel portafoglio dei "crediti verso banche" per 2,1 milioni (l). L'aggregato non comprende le riprese di valore nette su garanzie e impegni, per 1,3 milioni (r), esposte tra le rettifiche di valore su crediti verso clientela. Sono invece inclusi gli oneri, pari a 44,3 milioni (e), sostenuti dal Gruppo per la ricapitalizzazione delle banche Caricesena, Carim e Carismi, acquisite da Crédit Agricole Cariparma, prelevati dalla voce 100 b) Utile (perdita) da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita, nonché l'ammontare di una ripresa di valore su attività materiali, pari a 8,7 milioni (i), prelevata dalle rettifiche di valore nette su attività materiali della voce 200;
• gli "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" corrispondono alla voce 190 del conto economico ufficiale;
• gli "Utili (perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti" corrispondono alla voce 270 del conto economico ufficiale e al risultato da cessione delle partecipazioni valutate al patrimonio netto (voce 240 del conto economico ufficiale) al netto della quota di pertinenza dei risultati economici delle partecipate valutate al patrimonio netto, complessivamente positivi per 166,0 milioni (c) raccordati nell'aggregato riclassificato "Utile (Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto";
• la voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente" corrisponde alla voce 290 del conto economico ufficiale, depurata dell'effetto fiscale, pari a 23,3 milioni (s), relativo alle rettifiche di valore sugli avviamenti e client relationship, esposti in una voce separata del conto economico riclassificato;
• la voce "Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte" corrisponde alla voce 310 del conto economico ufficiale;
• la voce "Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi" corrisponde alla voce 330 del conto economico ufficiale;
• l'aggregato "Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte" include la voce 260 del conto economico ufficiale e l'importo della svalutazione della client relationship, pari a 7,4 milioni (n), rilevata tra le rettifiche di valore nette su attività immateriali, al netto dell'effetto fiscale di 23,3 milioni (s), prelevato dalla voce 290 del conto economico ufficiale;
• nella voce "Differenza di fusione (Badwill)" è esposto l'ammontare del badwill, pari a 3.076,1 milioni (t), rilevato nella voce 220 del conto economico ufficiale.

Raccordo tra le voci dello stato patrimoniale consolidato e lo schema dello stato patrimoniale consolidato riclassificato al 31 dicembre 2017

Voci dell'attivo	31/12/2017
(migliaia di euro)
10. Cassa e disponibilità liquide	976.686
Cassa e disponibilità liquide	976.686
20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	4.911.824
30. Attività finanziarie valutate al fair value	28.952
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita	17.128.622
50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	11.560.769
80. Derivati di copertura	243.810
Attività finanziarie e derivati di copertura	33.873.977
60. Crediti verso banche	5.164.715
Crediti verso banche	5.164.715
70. Crediti verso clientela	108.176.382
Crediti verso clientela	108.176.382
100. Partecipazioni	1.349.191
Partecipazioni	1.349.191
120. Attività materiali	2.735.182
Attività materiali	2.735.182
130. Attività immateriali	1.297.160
Attività immateriali	1.297.160
150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	106.121
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	106.121
90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica	54.531
140. Attività fiscali	4.520.189
160. Altre attività	2.952.631
Altre voci dell'attivo	7.527.351
Totale dell'attivo	161.206.765

Voci del passivo e del patrimonio netto (migliaia di euro)	31/12/2017
10. Debiti verso banche	27.199.304
Debiti verso banche	27.199.304
20. Debiti verso clientela	87.848.146
30. Titoli in circolazione	16.248.143
50. Passività finanziarie valutate al fair value	3.413.560
Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value	107.509.849
40. Passività finanziarie di negoziazione	7.942.063
60. Derivati di copertura	765.903
Passività finanziarie e derivati di copertura	8.707.966
110. Trattamento di fine rapporto del personale	408.160
120. Fondi per rischi e oneri	1.052.829
Fondi del passivo	1.460.989
90. Passività associate ad attività in via di dismissione	35
Passività associate ad attività in via di dismissione	35
70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica	8.535
80. Passività fiscali	669.494
100. Altre passività	3.687.053
Altre voci del passivo	4.365.082
210. Patrimonio di pertinenza di terzi	63.310
Patrimonio di pertinenza di terzi	63.310
Patrimonio netto
140. Riserve da valutazione	251.706
170. Riserve	1.946.308
190. Capitale	7.100.000
200. Azioni proprie (-)	(14.146)
Capitale e riserve	9.283.868
220. Utile (Perdita) dell'esercizio	2.616.362
Utile (Perdita) dell'esercizio	2.616.362
Totale del passivo e del patrimonio netto	161.206.765

Riconciliazione tra lo schema di conto economico consolidato dell'esercizio 2016 e lo stesso riesposto a fini comparativi

10. Interessi attivi e proventi assimilati 2.325.419 (383) 20. Interessi passivi e oneri assimilati (1.006.162) (540) 30. Margine di interesse 1.319.257 (923)	2.325.036 (1.006.702) 1.318.334
40. Commissioni attive 1.402.795 (105.938)	1.296.857
50. Commissioni passive (84.637) 27.219	(57.418)
60. Commissioni nette 1.318.158 (78.719)	1.239.439
70. Dividendi e proventi simili 23.653 -	23.653
80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 60.435 (1.782)	58.653
90. Risultato netto dell'attività di copertura 787 -	787
100. Utile (Perdita) da cessione o riacquisto di: 36.306 -	36.306
a) crediti (92.440) -	(92.440)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita 131.164 -	131.164
d) passività finanziarie (2.418) -	(2.418)
110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (10.260) 17	(10.243)
120. Margine di intermediazione 2.748.336 (81.407)	2.666.929
130. Rettifiche / Riprese di valore nette per deterioramento di: (2.487.681) -	(2.487.681)
a) crediti (2.441.799) -	(2.441.799)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita (41.158) -	(41.158)
d) altre operazioni finanziarie (4.724) -	(4.724)
140. Risultato netto della gestione finanziaria 260.655 (81.407)	179.248
170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 260.655 (81.407)	179.248
180. Spese amministrative: (2.531.759) 15.512	(2.516.247)
a) spese per il personale (1.463.926) 7.950	(1.455.976)
b) altre spese amministrative (1.067.833) 7.562	(1.060.271)
190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri (33.268) -	(33.268)
200. Rettifiche / Riprese di valore nette su attività materiali (102.620) 243	(102.377)
210. Rettifiche / Riprese di valore nette su attività immateriali (76.596) 116	(76.480)
220. Altri proventi (oneri) di gestione 325.135 1.047	326.182
230. Costi operativi (2.419.108) 16.918 (2.402.190)
240. Utili (Perdite) delle partecipazioni 124.246 -	124.246
260. Rettifiche di valore dell'avviamento (279.000) -	(279.000)
270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 17.332 -	17.332
280. Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte (2.295.875) (64.489) (2.360.364)
290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente 588.843 20.575	609.418
300. Risultato dell'operatività corrente al netto delle imposte (1.707.032) (43.914) (1.750.946)
310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle
imposte 2.524 43.914 320. Utile (Perdita) d'esercizio (1.704.508) - (1.704.508)	46.438
330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi 22.848 -	22.848
340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo (1.681.660) - (1.681.660)

Riconciliazione tra lo schema di conto economico consolidato riclassificato dell'esercizio 2016 e lo stesso riesposto a fini comparativi

Voci del conto economico riclassificate (migliaia di euro)	2016	Riclassifiche IFRS 5	2016 riesposto
Margine di interesse	1.318.061	(923)	1.317.138
Utili (perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	124.547	-	124.547
Margine finanziario	1.442.608	(923)	1.441.685
Commissioni nette	1.318.158	(78.719)	1.239.439
Altri proventi netti di gestione	101.861	(957)	100.904
Risultato netto finanziario	197.517	(1.765)	195.752
Altri proventi operativi	1.617.536	(81.441)	1.536.095
Proventi operativi	3.060.144	(82.364)	2.977.780
Spese per il personale	(1.470.173)	7.950	(1.462.223)
Altre spese amministrative	(852.244)	9.562	(842.682)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(165.284)	363	(164.921)
Oneri operativi	(2.487.701)	17.875	(2.469.826)
Risultato della gestione operativa	572.443	(64.489)	507.954
Rettifiche nette su crediti verso clientela	(2.539.331)	-	(2.539.331)
Rettifiche nette su crediti verso banche e altre attività	(40.799)	-	(40.799)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(24.737)	-	(24.737)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	17.031	-	17.031
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(2.015.393)	(64.489)	(2.079.882)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	583.117	20.575	603.692
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	2.524	43.914	46.438
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	22.848	-	22.848
Utile (Perdita) dell'esercizio senza FVO	(1.406.904)	-	(1.406.904)
Risultato della variazione del merito creditizio (FVO)	-	-	-
Riprese (Rettifiche) di valore su partecipazioni, avviamenti e altre attività immateriali	(279.000)	-	(279.000)
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(1.685.904)	-	(1.685.904)

Informativa al pubblico Stato per Stato (Country by Country Reporting)

La disciplina dell'informativa al pubblico Stato per Stato ("country by country reporting"), introdotta con l'art. 89 della Direttiva 2013/36/UE ("CRD IV"), recepita nell'ordinamento italiano con il 4° aggiornamento della circolare della Banca D'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo III, capitolo 2), prevede l'obbligo annuale delle informazioni con riferimento alle lettere a), b),c), d), e) ed f) dell'art.89 della CRD IV.

A tale fine, vengono riportate le informazioni richieste, suddivise per singola lettera.

(A) Denominazione delle società insediate e natura dell'attività

Le attività svolte dal Gruppo Banco BPM sono rappresentante nella seguente tabella che fa riferimento a quella riportata nell'articolo 317 del Regolamento N. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio UE (CRR), integrata con ulteriori specifiche attività.

Tali attività sono raccordate, secondo criteri di prevalenza, con i "settori di attività" che, in sintesi, fanno riferimento all'assetto gestionale interno del Gruppo e vengono richiamati nella Relazione sulla Gestione (paragrafo "Risultati per settore di attività" ed anche nella "Parte L - Informativa di settore" della Nota Integrativa della Relazione Finanziaria Consolidata al 31 dicembre 2017.

Tratto dal CRR: par. 4, art. 317, Tabella 2		Settori di attività del Gruppo Banco BPM
Linea di business	Elenco di attività	Rete Commerciale	Private & Investment Banking	Leasing	Wealth Management	Corporate Center
	Assunzione a fermo di strumenti finanziari o collocamento di strumenti finanziari sulla base di un impegno irrevocabile	俶	俶
	Servizi connessi con l'assunzione a fermo	俶	俶
Servizi finanziari per l'impresa (corporate finance)	Consulenza in materia di investimenti	俶	俶
	Ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria e altre forme di consulenza generale riguardanti le operazioni relative a strumenti finanziari	俶	俶
	Negoziazione per conto proprio		俶			俶
	Ricezione e trasmissione di ordini riguardanti uno o più strumenti finanziari	俶	俶
Negoziazioni e vendite (trading and sales)	Esecuzione di ordini per conto dei clienti		俶
	Collocamento di strumenti finanziari senza impegno irrevocabile	俶	俶
	Gestione di sistemi multilaterali di negoziazione
Intermediazione al dettaglio (retail brokerage) (Attività con persone	Ricezione e trasmissione di ordini riguardanti uno o più strumenti finanziari	俶	俶
fisiche o con PMI che soddisfano i	Esecuzione di ordini per conto dei clienti	俶	俶
criteri di cui all'articolo 123 per la classe delle esposizioni al dettaglio)	Collocamento di strumenti finanziari senza impegno irrevocabile	俶	俶
	Raccolta di depositi o di altri fondi rimborsabili	俶				俶
Servizi bancari a carattere	Operazioni di prestito	俶				俶
Commerciale (commercial banking)	Leasing finanziario	俶		俶
	Rilascio di garanzie e di impegni di firma	俶				俶
Servizi bancari al dettaglio (retail	Raccolta di depositi o di altri fondi rimborsabili	俶
banking) (Attività con persone	Operazioni di prestito	俶
	Leasing finanziario	俶		俶
fisiche o con PMI che soddisfano i criteri di cui all'articolo 123 per la classe delle esposizioni al dettaglio)	Rilascio di garanzie e di impegni di firma	俶
Pagamenti e regolamenti (payment	Servizi di pagamento	俶
and settlement)	Emissione e gestione di mezzi di pagamento	俶
Gestioni fiduciarie (agency services)	Custodia e amministrazione di strumenti finanziari per conto dei clienti, inclusi la custodia e i servizi connessi come la gestione di contante/garanzie reali		俶			俶
	Gestione di portafogli		俶
Gestioni patrimoniali (asset management)	Gestione di OICVM				俶
	Altre forme di gestioni patrimoniali		俶
	Gestione della tesoreria e funding in conto proprio					俶
	Gestione del portafoglio partecipazioni			俶	俶	俶
Altri servizi e attività di supporto	Gestione attività IT					俶
	Gestione e manutenzione del patrimonio immobiliare					俶

Con riferimento ai principali contenuti, il settore di attività:

• "Rete Commerciale", comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi

bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte sia alla clientela "retail" (privati e piccole imprese), sia alla clientela "corporate". Tali attività sono condotte in misura prevalente dalla Rete Commerciale della Capogruppo e della Banca Popolare di Milano;

• "Private & Investment Banking" comprende le attività di strutturazione di prodotti finanziari, di accesso ai mercati regolamentati, di supporto e sviluppo di servizi finanziari specializzati per la clientela "private" (ad es. le gestioni individuali). Tali attività sono svolte da società specializzate del Gruppo, quali Banca Aletti e Banca Akros;
• "Wealth management" comprende le attività di gestione di fondi e SICAV, per il tramite di Aletti Gestielle (oggetto di cessione in data 28 dicembre 2017 e classificata IFRS 5), nonché le interessenze in alcune società (Popolare Vita, Avipop Assicurazioni, Bipiemme Vita, Etica SGR, Anima Holding);
• "Leasing", comprende le attività di gestione ed amministrazione dei contratti di locazione finanziaria posti in essere dalla Capogruppo Banco BPM e dalla controllata Release, nonché le interessenze in alcune società collegate (Alba Leasing e SelmaBipiemme Leasing);
• "Corporate Center ed Altro", comprende le attività rientranti nell'ambito gestionale dei processi di governo delle diverse entità del Gruppo e di supporto al business. Tali attività sono svolte in prevalenza dalle strutture centrali della Capogruppo, dalla Società Gestione Servizi BP e dalle società immobiliari del Gruppo.

In misura marginale rispetto ai volumi complessivi del Gruppo, alcune attività di dettaglio rientranti nelle suddette classificazioni sono svolte anche dalla controllata estera Banca Aletti & C. (Suisse) S.A. (servizi finanziari specializzati per la clientela "private"). Con riferimento al 31 dicembre 2017 l'incidenza delle attività estere, sia sul totale attivo consolidato, sia sul totale proventi consolidati, è da ritenersi trascurabile.

(B) Fatturato

Il fatturato fa riferimento al Margine di Intermediazione di cui alla voce 120 del conto economico consolidato, che al 31 dicembre 2017 ammonta a 3.813,4 milioni (2.666,9 milioni al 31 dicembre 2016). Si veda al riguardo lo schema di Conto Economico Consolidato dell'esercizio 2017.

(C) Numero dei dipendenti su base equivalente a tempo pieno

In termini di risorse full-time equivalent, il dato al 31 dicembre 2017, che include anche i contratti a CoCoPro e di Stage, è pari a 22.

289 (16.382 al 31 dicembre 2016, riferiti al solo ex Gruppo Banco Popolare).

(D) Utile o perdita prima delle imposte

L'utile prima delle imposte del Gruppo corrisponde alla somma delle voci 280 e 310 dello schema di conto economico consolidato pari a 2.461 milioni (-2.313,9 milioni al 31 dicembre 2016). Si veda al riguardo lo schema di Conto Economico Consolidato dell'esercizio 2017.

(E) Imposte sull'utile o sulla perdita

Le imposte sull'utile del Gruppo dell'esercizio 2017 sono pari all'importo esposto alla voce 290 dello schema di conto economico consolidato ed ammontano all'importo positivo di 145,7 milioni (+609,4 milioni al 31 dicembre 2016). Si veda al riguardo lo schema di Conto Economico Consolidato dell'esercizio 2017.

(F) Contributi pubblici ricevuti

Il Gruppo Banco BPM nel corso dell'esercizio 2017 non ha ricevuto contributi pubblici per l'effettuazione di corsi di formazione del personale (7,7 milioni nell'esercizio precedente).

Al riguardo si precisa che, nel novero di tali contributi, in ottemperanza alle disposizioni previste per la compilazione dell'informativa in oggetto, sono escluse le operazioni poste in essere con le banche centrali per finalità di stabilità finanziaria oppure le operazioni aventi l'obiettivo di facilitare il meccanismo di trasmissione della politica monetaria.

Relazione e bilancio dell'Impresa

PREMESSA

Origine del Banco BPM S.p.A. ed informazioni comparative

In data 1° gennaio 2017 si è perfezionata la fusione propria tra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. che ha dato origine a una nuova società bancaria, avente forma di società per azioni, denominata Banco BPM S.p.A., capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario.

Come più ampiamente illustrato nella Nota Integrativa - parte G "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda", sulla base di alcuni parametri dimensionali e qualitativi previsti dal principio contabile IFRS 3, che disciplina le aggregazioni aziendali, l'operazione di fusione in oggetto si configura, ai soli fini contabili, come un'acquisizione di Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. da parte di Banco Popolare Soc. Coop..

Considerato che Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. confluisce nella nuova società a decorrere dal 1° gennaio 2017, i saldi riportati ai fini comparativi nella relazione sulla gestione sono quelli del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 di Banco Popolare Soc. Coop., ossia del soggetto considerato ai fini contabili come acquirente.

DATI DI SINTESI E INDICI ECONOMICO-FINANZIARI DELL'IMPRESA

Dati di sintesi

Di seguito vengono riportati i dati di sintesi e i principali indici del Banco BPM S.p.A. calcolati sulla base dei prospetti contabili riclassificati.

(milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variaz.
Dati economici
Margine finanziario	1.449,8	1.480,7	(2,09%)
Commissioni nette	1.268,4	1.207,8	5,02%
Proventi operativi	2.894,4	2.878,9	0,54%
Oneri operativi	(2.049,2)	(2.247,7)	(8,83%)
Risultato della gestione operativa	845,1	631,3	33,88%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	160,7	(1.912,5)

(milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016 Variaz. Aggregato
Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	133.652,4	134.926,8	(0,9%)
Crediti verso clientela (lordi)	83.443,7	82.742,0	0,8%
Attività finanziarie e derivati di copertura	30.449,5	31.864,1	(4,4%)
Patrimonio netto	10.565,8	10.923,6	(3,3%)
Attività finanziarie della clientela
Raccolta diretta	90.592,3	102.216,1	(11,4%)
Raccolta indiretta	57.599,8	61.968,2	(7,0%)
- Risparmio gestito	30.077,0	31.976,2	(5,9%)
- Fondi comuni e Sicav	20.674,8	18.751,4	10,3%
- Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi	478,0	2.956,0	(83,8%)
- Polizze assicurative	8.924,3	10.268,8	(13,1%)
- Risparmio amministrato	27.522,8	29.992,0	(8,2%)
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale (*)	15.332	14.486
Numero degli sportelli bancari (**)	1.662	1.662

(*) Media ponderata del personale calcolata su base mensile. Non comprende gli Amministratori e Sindaci della Società.

(**) Esclusi gli sportelli di tesoreria, le casse remote e le filiali estere. Il dato del 2016 è stato riesposto per omogeneità di confronto.

Indici economici, finanziari e altri dati

	31/12/2017 (*)
Indicatori alternativi di performance
Indici di redditività (%)
ROE (*)	3,761%
Return on asset (ROA) (*)	0,3%
Margine finanziario / Proventi operativi	50,1%
Commissioni nette / Proventi operativi	43,82%
Oneri operativi / Proventi operativi	70,80%
Dati sulla produttività operativa (€/1000)
Crediti a clientela (lordi) per dipendente (**)	5.442,45
Proventi operativi per dipendente (**)	188,8
Oneri operativi per dipendente (**)	133,7
Indici di rischiosità del credito (%)
Sofferenze nette / Crediti verso clientela (netti)	6,43%
Inadempienze probabili / Crediti verso clientela (netti)	6,09%
Sofferenze nette / Patrimonio netto	45,44%
Altri indici
Attività finanziarie e derivati di copertura / Totale attivo	22,78%
Derivati attivi / Totale attivo	0,33%
- derivati di negoziazione attivi / totale attivo	0,18%
- derivati di copertura attivi / totale attivo	0,16%
Derivati di negoziazione netti (***) / Totale attivo	0,00%
Impieghi lordi / Raccolta diretta	82,36%
Indici regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità
Common equity tier 1 ratio (CET1 capital ratio)	18,57%
Tier 1 capital ratio	19,10%
Total capital ratio	23,17%
Tier 1 Capital / Attivo tangibile	6,89%
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	107,46%
Indice di leva finanziaria	7,02%
Titolo azionario BANCO BPM SPA
Numero di azioni in essere	1.515.182.126
Prezzi di chiusura ufficiali dell'azione
- Massimo	3,508
- Minimo	2,162
- Media	2,863
- Fine anno	2,620
EPS base	0,253
EPS diluito	0,253

(*) Gli indici sono stati calcolati escludendo la differenza di fusione (badwill a conto economico) e l'impairment sugli avviamenti e le altre attività immateriali.

(**) Media aritmetica calcolata su base mensile che non comprende gli Amministratori e Sindaci della Società il cui valore è esposto nella precedente tabella.

(***) L'aggregato dei derivati di negoziazione netti corrisponde allo sbilancio, in valore assoluto, tra i derivati compresi nella voce di bilancio 20 dell'attivo "attività finanziarie detenute per la negoziazione" e 40 del passivo "passività finanziarie di negoziazione"

Relazione sulla gestione dell'Impresa

RISULTATI

Gli schemi ufficiali di conto economico e stato patrimoniale previsti dalla circolare n. 262 del 2005 di Banca d'Italia ultimo aggiornamento, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con la comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, vengono di seguito rappresentati in forma riclassificata secondo criteri gestionali per fornire una lettura più immediata dei risultati economici dell'esercizio e della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca.

Come già indicato in Premessa, i saldi al 31 dicembre 2016 riportati nelle seguenti tabelle a fini comparativi sono quelli di Banco Popolare Soc. Coop. e non sono pertanto omogenei.

Nello Stato Patrimoniale Riclassificato oltre ai dati relativi al 2016 di Banco Popolare Soc. Coop. è stata inserita un'ulteriore colonna "31/12/2016 aggregato" in cui ai dati di Banco Popolare sono stati sommati i dati apportati in fusione al 1° gennaio 2017 da BPM S.c.a r.l. (comprensivi degli effetti della "Purchase Price Allocation").

A livello consolidato sono stati forniti anche dati su base aggregata ottenuti mediante aggregazione dei dati risultanti dai bilanci consolidati al 31.12.2016 dell'ex Gruppo Banco Popolare e dell'ex Gruppo BPM; si rimanda pertanto alla Relazione sulla Gestione del Gruppo per i dettagli relativi alle modalità di ricostruzione di tali dati e per il commento degli andamenti economico-patrimoniali dell'esercizio.

Gli schemi ufficiali di conto economico e stato patrimoniale previsti dalla circolare n. 262 del 2005 di Banca d'Italia ultimo aggiornamento vengono di seguito rappresentati in forma riclassificata secondo criteri gestionali per fornire una lettura più immediata dei risultati economici dell'esercizio e della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca.

Le principali riclassifiche effettuate rispetto ai saldi presenti nelle voci dello schema di conto economico ufficiale sono di seguito rappresentate:

• l'impatto positivo del "reversal effect" a conto economico del minor valore riconosciuto in sede di PPA alle inadempienze probabili dell'ex BPM s.c.a.r.l. acquisite nell'ambito dell'operazione di aggregazione è stato riclassificato dalla voce 130 "Rettifiche/Riprese nette di valore per deterioramento" alla voce "Margine di interesse";
• i dividendi sulle azioni iscritte nelle attività disponibili per la vendita e nelle attività detenute per la negoziazione (inclusi nella voce 70 del conto economico ufficiale) sono stati ricondotti nell'ambito del risultato netto finanziario;
• il risultato netto dell'attività di negoziazione e di copertura (voci 80 e 90 del conto economico ufficiale) sono inclusi nel risultato netto finanziario;
• gli utili e perdite da cessione o riacquisto di crediti rappresentati da: titoli di debito, attività disponibili per la vendita, attività detenute fino a scadenza, passività finanziarie (compresi nella voce 100 del conto economico ufficiale) ed il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (voce 110 del conto economico ufficiale) sono stati esposti nell'ambito del risultato netto finanziario;
• gli utili e perdite da cessione o riacquisto di crediti, non rappresentati da titoli di debito (inclusi nella voce 100 del conto economico ufficiale), sono stati accorpati alle rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti, nella voce rettifiche nette su crediti verso la clientela;
• i recuperi di imposte e tasse e di altre spese (compresi nella voce 190 del conto economico ufficiale) sono stati portati a diretta riduzione delle altre spese amministrative del conto economico riclassificato, dove risulta contabilizzato il relativo costo, anziché essere indicati nell'aggregato degli altri proventi netti di gestione;
• l'ammortamento delle spese per migliorie su beni di terzi (contabilizzato nella voce 190 del conto economico ufficiale) è stato esposto assieme alle rettifiche di valore su attività materiali e immateriali, anziché essere evidenziato unitamente agli altri proventi netti di gestione;
• l'aggregato delle "(Rettifiche) riprese di valore su avviamenti, partecipazioni" include le rettifiche e le riprese di valore relative alle partecipazioni, effettuate a seguito del test di impairment;
• la voce "Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte" include tutte le rettifiche relative agli avviamenti e alle altre attività immateriali a vita utile indefinita effettuate a seguito del test di impairment annuale;
• la voce "Differenza di fusione (Badwill)" include il badwill emerso a seguito del completamento del processo di PPA, rilevato contabilmente nella voce 190 del conto economico "Altri proventi (oneri) di gestione".

In allegato viene fornito un prospetto di riconciliazione tra il conto economico riclassificato e lo schema previsto dalla circolare n. 262/05 di Banca d'Italia ultimo aggiornamento.

Conto Economico riclassificato

Voci del conto economico riclassificate (migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016	Var. %
Margine di interesse	1.174.281	1.159.673	1,3%
Dividendi e proventi simili	275.551	321.071	(14,2%)
Margine finanziario	1.449.832	1.480.744	(2,1%)
Commissioni nette	1.268.392	1.207.768	5,0%
Altri proventi netti di gestione	22.047	5.356	-
Risultato netto finanziario	154.083	185.081	(16,7%)
Altri proventi operativi	1.444.522	1.398.205	3,3%
Proventi operativi	2.894.354	2.878.949	0,5%
Spese per il personale	(1.174.929)	(1.277.510)	(8,0%)
Altre spese amministrative	(831.479)	(947.037)	(12,2%)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(42.824)	(23.139)	85,1%
Oneri operativi	(2.049.232)	(2.247.686)	(8,8%)
Risultato della gestione operativa	845.122	631.263	33,9%
Rettifiche nette su crediti verso clientela	(1.245.822)	(2.404.141)	(48,2%)
Rettifiche nette su crediti verso banche ed altre attività	(125.889)	(40.624)	-
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(32.239)	(25.838)	24,8%
(Rettifiche) Riprese di valore su avviamenti e Partecipazioni	(63.474)	(97.528)	(34,9%)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti	783.033	24.350	-
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	160.731	(1.912.518)	-
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	222.272	598.245	(62,8%)
Utili (Perdite) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	-	-	-
Risultato netto senza Badwill ed Impairment su Avviamenti e Client Relationship	383.003	(1.314.273)	-
Impairment su Avviamenti e Client Relationship al netto delle imposte	(892.402)	-
Differenza di Fusione (Badwill)	3.230.656	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	2.721.257	(1.314.273)	-

In conformità alle indicazioni della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 di seguito vengono fornite le informazioni sui principali effetti che gli eventi e le operazioni di carattere non ricorrente hanno avuto sul risultato economico dei periodi posti a confronto.

Per l'identificazione delle componenti non ricorrenti vengono utilizzati di massima i seguenti criteri:

• sono considerati non ricorrenti i risultati delle operazioni di cessione di tutte le attività immobilizzate (partecipazioni, immobilizzazioni materiali);
• sono considerati non ricorrenti gli utili e le perdite delle attività non correnti in via di dismissione;
• sono considerate non ricorrenti le componenti economiche connesse ad operazioni di efficientamento, ristrutturazione ecc. (es. oneri per il ricorso al fondo esuberi, incentivazioni all'esodo);
• sono considerate non ricorrenti le componenti economiche di importo significativo che non sono destinate a ripetersi frequentemente (es. penali, impairment di attività immobilizzate, effetti connessi a cambi di normativa, risultati di carattere eccezionale ecc.);
• sono invece considerati ricorrenti gli impatti economici, ancorché significativi, derivanti da aspetti valutativi e/o da variazioni di parametri nell'applicazione delle metodologie di valutazione applicate in modo continuativo;

Alla luce dei criteri sopra enunciati, oltre agli importi già evidenziati in voci aventi di per sé natura non ricorrente (es. risultato delle attività in via di dimissione), il risultato economico dell'esercizio 2017 risente dei seguenti impatti non ricorrenti:

• il "margine d'interesse" include interessi attivi sul finanziamento TLTRO II relative all'esercizio 2016 per un importo complessivo pari a 20,6 milioni, così come l'impatto negativo relativo agli interessi passivi, per 4,1 milioni, pagati sulla transazione per la chiusura di un contenzioso fiscale pregresso relativo all'ex Banca Italease;
• le "spese del personale" includono per 7,4 milioni oneri non ricorrenti connessi alla riduzione del personale in esubero tramite il Fondo di Solidarietà del Sistema;
• nella voce "Altre spese amministrative" è stata rilevata la sopravvenienza attiva, pari a 25,5 milioni al lordo dell'effetto fiscale, correlata allo storno del canone di competenza dell'esercizio 2015 per garantire la trasformabilità di talune DTA, addebitato nell'esercizio 2016, ma non più dovuto per tale annualità in base alle disposizioni normative introdotte con la legge del 17 febbraio 2017 n. 15. Nella stessa voce risultano altresì addebitati oneri relativi alla fusione ed integrazione per 15,4 milioni;
• nella voce "Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali" sono state rilevate le svalutazioni per complessivi 1,9 milioni, principalmente relative ad investimenti immobiliari al fine di adeguare il loro valore di carico al minor valore di perizia;
• nella voce "Rettifiche di valore nette su crediti verso banche e altre attività" sono incluse le svalutazioni relative agli investimenti nel Fondo Atlante e nel titolo subordinato emesso dalla Banca Popolare di Vicenza, classificati nelle attività finanziarie disponibili per la vendita, rispettivamente per 61,0 milioni e per 15,3 milioni al lordo dei relativi effetti fiscali. Nella voce in esame figurano altresì gli oneri complessivi derivanti dalla partecipazione del Banco BPM allo Schema Volontario del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) per 42,3 milioni;
• la voce "(Rettifiche) Riprese di valore su avviamenti e partecipazioni" ammonta a 63,5 milioni e si riferiscono interamente all'impairment degli investimenti partecipativi;
• la voce "Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti" comprende proventi netti non ricorrenti per 783 milioni, al lordo degli effetti fiscali la cui principale componente è rappresentata dalla plusvalenza derivante dalla cessione di Aletti Gestielle SGR;
• la voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente" include l'onere sostenuto per la chiusura del contenzioso ex Banca Italease sopra citato per l'importo di 13,6 milioni oltre agli effetti fiscali sugli impatti elencati ai punti precedenti complessivamente positivi per 40,6 milioni. L'effetto complessivo sulla voce imposte risulta pertanto pari a 27 milioni;
• nella voce separata "Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte" sono stati rilevati gli effetti del test di impairment sugli avviamenti e sulle altre attività immateriali a vita utile indefinita che ha comportato la necessità di effettuare una svalutazione integrale degli avviamenti allocati sulla CGU Rete Commerciale e sulla CGU Private & Investment Banking per un importo netto pari a 887,5 milioni. Inoltre si è proceduto alla rettifica di un ammontare di 4,9 milioni relativo alla Client Relationship;
• analogamente nella voce separata "Differenza di fusione (Badwill)" è stato rilevato il badwill, pari a 3.230,7 milioni, accreditato a conto economico a seguito del completamento del processo di Purchase Price Allocation (PPA) al 1° gennaio 2017, data di efficacia della fusione tra i Gruppi Banco Popolare e BPM.

Proventi operativi

Margine di interesse

(migliaia di euro)	2017	2016	Var. ass.	Var. %
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	40.043	99.717	(59.674)	(59,8%)
Attività finanziarie valutate al fair value	225	(717)	942	-
Attività finanziarie disponibili per la vendita	360.929	326.348	34.582	10,6%
Attività finanziarie detenute sino a scadenza	185.832	170.038	15.794	9,3%
Interessi netti verso banche	(2.225)	(16.402)	(14.177)	(86,4%)
Interessi netti verso clientela	1.362.978	1.563.753	(200.775)	(12,8%)
Derivati di copertura (saldo netto)	(85.528)	(88.118)	(2.590)	(2,9%)
Interessi netti su altre attività/passività	98.486	2.628	95.858	-
Titoli in circolazione	(647.060)	(615.683)	31.378	5,1%
Passività finanziarie di negoziazione	(4.369)	(3.059)	1.310	42,8%
Passività finanziarie valutate al fair value	(135.030)	(278.832)	(143.803)	(51,6%)
Totale	1.174.281	1.159.673	14.609	1,3%

Il margine di interesse dell'esercizio è pari a 1.174,3 milioni. All'interno dell'aggregato, il contributo più rilevante è relativo agli interessi netti verso clientela per 1.363 milioni. Si evidenzia che negli interessi netti verso banche è ricompreso anche l'impatto positivo per 82,6 milioni degli interessi sul finanziamento TLTRO II.

Dividendi e proventi simili

I dividendi sono rappresentati dai proventi erogati dalle società controllate o sottoposte a influenza notevole e ammontano a 275,6 milioni.

Margine finanziario

Il margine finanziario dell'esercizio è pari a 1.449,8 milioni.

Commissioni nette

(migliaia di euro)	2017	2016	Var. ass.	Var. %
Servizi di Gestione, Intermediazione e Consulenza	608.796	481.250	127.546	26,5%
Distribuzione di prodotti di risparmio	496.541	343.480	153.061	44,6%
- Strumenti finanziari	9.391	60.237	(50.846)	(84,4%)
- Gestione di portafogli	422.623	195.773	226.850	115,9%
- Bancassurance	64.527	87.470	(22.943)	(26,2%)
Credito al consumo	30.749	26.203	4.547	17,4%
Carte di credito	28.574	31.148	(2.574)	(8,3%)
Banca depositaria	18.861	18.344	517	2,8%
Negoziazione titoli, valute e raccolta ordini	32.345	36.975	(4.630)	(12,5%)
Altri	1.725	25.101	(23.376)	(93,1%)
Tenuta e gestione su c/c e finanziamenti	454.289	508.421	(54.132)	(10,6%)
Servizi di incasso e pagamento	112.977	112.661	316	0,3%
Garanzia rilasciate e ricevute	45.208	50.149	(4.941)	(9,9%)
Altri Servizi	47.122	55.287	(8.165)	(14,8%)
Totale	1.268.392	1.207.768	60.624	5,0%

Le commissioni nette dell'esercizio si attestano a 1.268,4 milioni. Il principale contributo è dovuto alle commissioni percepite su servizi di gestione, intermediazione e consulenza che ammontano a 608,8 milioni (di cui 422,6 milioni percepite per gestioni di portafoglio, in particolare dei fondi). Rilevante è anche il contributo delle commissioni legate alla tenuta e gestione dei c/c e finanziamenti per 454,3 milioni.

Altri proventi netti di gestione

(migliaia di euro)	2017	2016	Var. ass.	Var. %
Proventi su c/c e finanziamenti	34.497	45.807	(11.309)	(24,7%)
Fitti attivi	34.374	3.356	31.019	-
Oneri su beni rivenienti dal leasing	(9.307)	(8.880)	428	4,8%
Altri proventi ed oneri	(17.590)	(13.144)	4.445	33,8%
Subtotale	41.975	27.138	14.837	54,7%
Client relationship (PPA)	(19.928)	(21.782)	(1.854)	(8,5%)
Totale	22.047	5.356	16.691	-

Il saldo degli altri proventi netti di gestione è pari a 22 milioni. La voce dei fitti attivi, pari a 34,4 milioni, è relativa per 25,9 milioni ad operazioni verso società del gruppo. Le commissioni di istruttoria veloce (CIV) sono pari a 34,5 milioni.

Risultato netto finanziario

(migliaia di euro)	2017	2016	Var. ass.	Var. %
Risultato netto dell'attività di negoziazione	52.042	66.005	(13.963)	(21,2%)
Utili/Perdite da cessioni di attività finanziarie	73.055	124.413	(51.357)	(41,3%)
Dividendi e proventi simili su attività finanziarie	29.791	11.976	17.815	148,8%
Utili/Perdite da riacquisto di passività finanziarie	(5.439)	(3.124)	2.315	74,1%
Risultato netto dell'attività di copertura	(544)	2.221	(2.765)	-
Altri proventi/oneri	5.177	(16.410)	21.588	-
Totale	154.083	185.081	(30.998)	(16,7%)

Il risultato netto finanziario è positivo per 154,1 milioni. Il principale effetto è dovuto agli utili netti, pari a 73 milioni, derivanti dalla cessione dei titoli inclusi principalmente nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita e in quello delle attività finanziarie detenute fino alla scadenza.

Oneri operativi

(migliaia di euro)	2017	2016	Var. ass.	Var. %
Spese per il personale		1.174.929 1.277.510	(102.581)	(8,0%)
- Incentivi all'esodo e fondi solidarietà	7.364	181.469	(174.105)	(95,9%)
- Altre spese per il personale	1.167.565	1.096.041	71.524	6,5%
Altre spese amministrative	831.479	947.037	(115.558)	(12,2%)
- Imposte e tasse	192.015	186.464	5.551	3,0%
- Servizi e consulenze	716.205	653.459	62.746	9,6%
- Immobili	30.326	25.903	4.423	17,1%
- Postali, telefoniche e cancelleria	10.086	11.240	(1.154)	(10,3%)
- Manutenzioni e canoni su mobili, macchinari e impianti	3.026	2.191	835	38,1%
- Pubblicità e rappresentanza	13.183	19.428	(6.244)	(32,1%)
- Altre spese amministrative	146.298	263.834	(117.536)	(44,5%)
- Recuperi di spese	(279.660)	(215.482)	64.178	29,8%
Rettifiche di valore su attività materiali immateriali	42.824	23.139	19.685	85,1%
- Rettifiche di valore su attività materiali	38.005	17.878	20.127	112,6%
- Rettifiche di valore su attività immateriali	5	12	(6)	(53,7%)
- Rettifiche di valore su migliorie a beni di terzi	2.946	3.464	(518)	(15,0%)
- Rettifiche di valore per deterioramento	1.868	1.786	82	4,6%
Totale		2.049.232 2.247.686	(198.454)	(8,8%)

Le spese per il personale sono pari a 2.049,2 milioni ed includono per 7,4 milioni oneri non ricorrenti connessi alla riduzione del personale in esubero tramite il Fondo di Solidarietà del Sistema.

Le altre spese amministrative si attestano a 831,5 milioni. L'impatto principale è dovuto ai servizi e consulenze che sono pari a 716,2 milioni e sono relative prevalentemente imputabili a servizi infragruppo per 584,7 milioni.

Le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali presentano un importo pari a 42,8 milioni di cui 38 milioni per ammortamenti su attività materiali.

Risultato della gestione operativa

Il risultato della gestione operativa si attesta nell'esercizio corrente a 845,1 milioni.

Rettifiche e accantonamenti

(migliaia di euro)	2017	2016	Var. ass.	Var. %
Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela	(1.074.862)	(2.302.078)	(589.139)	(51,1%)
Rettifiche di valore specifiche: cancellazioni	(135.847)	(853.553)	(717.706)	(84,1%)
Rettifiche di valore specifiche: altre	(1.681.737)	(2.081.053)	(399.316)	(19,2%)
Riprese di valore specifiche	702.991	634.031	68.960	10,9%
Rettifiche/riprese nette di portafoglio	39.731	(1.503)	41.234	-
Rettifiche nette su garanzie rilasciate	21.582	(6.733)	28.315	-
Utili/(perdite) da cessione di crediti	(192.542)	(95.331)	97.211	102,0%
Totale	(1.245.822)	(2.404.141)	(1.158.320)	(48,2%)

Le rettifiche nette su crediti verso clientela sono pari a 1.245,8 milioni ed includono per 192,5 milioni l'addebito a conto economico delle perdite su operazioni di cessione effettuate nel corso del 2017.

Le rettifiche nette su crediti verso banche ed altre attività sono pari a 125,9 e sono principalmente dovute a oneri relativi ad interventi effettuati dal sistema bancario in favore di banche in difficoltà (intervento del Fondo Atlante a favore di Banca Popolare di Vincenza e Veneto Banca e intervento dello Schema volontario del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi a favore di tre Casse di Risparmio).

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri ammontano a 32,2 milioni, rappresentati principalmente da oneri stimati per controversie legali e fiscali.

Le (rettifiche) riprese di valore su partecipazioni ammontano a 63,5 milioni e si riferiscono agli impairment degli investimenti partecipativi in società controllate e collegate.

Gli utili (perdite) netti da cessione di partecipazioni ed investimenti pari a 783 milioni sono principalmente relativi alla plusvalenza rilevata sulla cessione di Aletti Gestielle SGR.

Altre voci di ricavo e costo

Nella voce impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte sono stati rilevati gli effetti del test di impairment sugli avviamenti per un importo pari a 901,7 milioni (887,5 milioni al netto degli effetti fiscali). Inoltre si è proceduto alla rettifica di un ammontare di 7,4 milioni (4,9 milioni al netto dell'effetto fiscale) relativo alla Client Relationship.

La differenza di fusione (badwill) rilevato a conto economico per effetto del completamento del processo di PPA al 1° gennaio 2017, data di efficacia della fusione tra i Gruppi Banco Popolare e BPM, è pari a 3.230,7 milioni e porta il risultato del 2017 ad un utile netto dell'esercizio pari a 2.721,3 milioni.

Stato Patrimoniale riclassificato

Voci dell'attivo riclassificate (migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016 Aggregato	31/12/2016	Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Cassa e disponibilità liquide	719.668	645.785	645.785	73.883	11,4%
Attività finanziarie e derivati di copertura	30.449.478	31.864.125	22.477.497	(1.414.647)	(4,4%)
Crediti verso banche	11.960.574	9.314.534	7.786.467	2.646.040	28,4%
Crediti verso clientela	74.614.440	76.266.564	75.697.769	(1.652.124)	(2,2%)
Partecipazioni	7.981.939	7.733.579	3.014.101	248.360	3,2%
Attività materiali	913.386	1.025.710	118.170	(112.324)	(11,0%)
Attività immateriali	477.433	1.482.947	1.411.632	(1.005.514)	(67,8%)
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	69.689	69.689	(69.689)	-
Altre voci dell'attivo	6.535.494	6.523.884	5.418.331	11.610	0,2%
Totale	133.652.412	134.926.817	116.639.441	(1.274.405)	(0,9%)

Voci del passivo riclassificate (migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016 Aggregato	31/12/2016	Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Debiti verso banche	26.931.992	15.492.977	15.284.758	11.439.015	73,8%
Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value	90.592.274	102.216.108	89.547.149	(11.623.834)	(11,4%)
Passività finanziarie e derivati di copertura	1.585.984	2.022.953	1.956.065	(436.969)	(21,6%)
Fondi del passivo	1.104.202	1.303.920	1.026.905	(199.718)	(15,3%)
Passività associate ad attività in via di dismissione	-	-	-	-	-
Altre voci del passivo	2.872.169	2.967.215	2.679.737	(95.046)	(3,2%)
Patrimonio netto	10.565.791	10.923.644	6.144.827	(357.853)	(3,3%)
Totale	133.652.412	134.926.817	116.639.441	(1.274.405)	(0,9%)

Lo stato patrimoniale riclassificato rappresenta una semplice aggregazione delle voci previste dallo schema dello stato patrimoniale, di cui alla circolare Banca d'Italia n. 262/2005.

Come sopra ricordato, oltre ai dati relativi al 2016 di Banco Popolare Soc. Coop. è stata inserita un'ulteriore colonna "31/12/2016 aggregato" in cui ai dati di Banco Popolare sono stati sommati i dati apportati in fusione al 1° gennaio 2017 da BPM S.c.a r.l. (comprensivi degli effetti della "Purchase Price Allocation").

Le principali riclassificazioni effettuate sono di seguito rappresentate:

• la voce dell'attivo "Attività finanziarie e derivati di copertura" aggrega gli strumenti finanziari esposti nei portafogli delle "attività finanziarie di negoziazione", delle "attività finanziarie valutate al fair value", delle "attività finanziarie disponibili per la vendita", delle "attività detenute sino alla scadenza" e dei "derivati di copertura" (rispettivamente le voci 20, 30, 40, 50, 80 dell'attivo);
• la voce residuale dell'attivo "Altre voci dell'attivo" aggrega l'adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica", le "attività fiscali" e le "altre attività" (rispettivamente le voci 90, 130 e 150 dell'attivo);
• il raggruppamento in un'unica voce dei "Debiti verso clientela, dei titoli in circolazione e delle passività finanziarie valutate al fair value" (rispettivamente le voci 20, 30 e 50 del passivo dello stato patrimoniale);
• l'inclusione in un unico aggregato degli strumenti finanziari raccordati in bilancio nei portafogli delle "passività finanziarie di negoziazione" e dei "derivati di copertura" (rispettivamente le voci 40 e 60 del passivo);
• il raggruppamento in un'unica voce "Fondi del passivo" del trattamento di fine rapporto (voce 110 del passivo) e dei fondi per rischi ed oneri (voce 120 del passivo);
• la voce residuale del passivo "Altre voci del passivo" include l'adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica", le "passività fiscali" e le "altre passività" (rispettivamente le voci 70, 80 e 100 del passivo);
• l'indicazione del "Capitale e delle riserve" in modo aggregato, al netto delle eventuali azioni proprie detenute (voci di bilancio 130, 140, 150, 160, 170, 180, 190 del passivo).

In allegato viene fornito un prospetto di riconciliazione tra lo stato patrimoniale riclassificato e lo schema previsto dalla circolare n. 262/05 di Banca d'Italia ultimo aggiornamento.

L'attività di intermediazione creditizia

La raccolta diretta

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.%	31/12/2016 Aggregato		Inc.% 31/12/2016	Inc.%	Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Debiti verso clientela	60.231.110	66,49%	62.559.386	61,20%	59.003.857	65,89%	(2.328.276)	(3,7%)
Depositi e conti correnti	53.681.213	59,26%	48.846.776	47,79%	48.846.776	54,55%	4.834.437	9,9%
Conti correnti e depositi a risparmio non vincolati	51.150.765	56,46%	46.224.801	45,22%	46.224.801	51,62%	4.925.964	10,7%
Depositi vincolati e altra raccolta a scadenza	2.530.448	2,79%	2.621.975	2,57%	2.621.975	2,93%	(91.527)	(3,5%)
Pronti contro termine	4.021.660	4,44%	11.201.125	10,96%	7.648.169	8,54%	(7.179.465)	(64,1%)
Finanziamenti ed altri debiti	2.528.237	2,79%	2.511.485	2,46%	2.508.912	2,80%	16.752	0,7%
Titoli	30.361.164	33,51%	39.656.722	38,80%	30.543.292	34,11%	(9.295.558)	(23,4%)
Obbligazioni e altri titoli	29.612.341	32,69%	38.051.144	37,23%	28.937.714	32,32%	(8.438.803)	(22,2%)
Certificati di deposito	748.823	0,83%	1.605.578	1,57%	1.605.578	1,79%	(856.755)	(53,4%)
Totale raccolta diretta			90.592.274 100,00% 102.216.108	100,00%	89.547.149		100,00% (11.623.834)	(11,4%)

Al 31 dicembre 2017 la raccolta diretta, comprensiva dei titoli in circolazione, è pari a 90.592,3 milioni in calo rispetto ai 102.216,1 milioni dell'aggregato. La contrazione registrata nell'esercizio 2017 è principalmente imputabile alla riduzione delle forme più onerose e volatili di raccolta rappresentate dalle obbligazioni emesse (- 8,4 miliardi pari al – 22,2%) e dai pronti contro termine (-7,2 miliardi pari al -64,1%). Risulta invece in crescita la componente più stabile della raccolta rappresentata dai conti correnti e depositi a vista (+4,9 miliardi pari al +10,7%).

La raccolta indiretta

(migliaia di euro)	31/12/2017		Inc.% 31/12/2016 Aggregato		Inc.% 31/12/2016		Inc.% Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Raccolta gestita	30.077.031	52,22%	31.976.205	51,60%	31.976.205		51,60% (1.899.174)	(5,9%)
Fondi comuni e SICAV	20.674.791	35,89%	18.751.416	30,26%	18.751.416	30,26%	1.923.375	10,3%
Gestioni patrimoniali mobiliari e GPF	477.974	0,83%	2.956.006	4,77%	2.956.006	4,77%	(2.478.032)	(83,8%)
Polizze assicurative	8.924.266	15,49%	10.268.783	16,57%	10.268.783	16,57%	(1.344.517)	(13,1%)
Raccolta amministrata	27.522.814	47,78%	29.991.955	48,40%	29.991.955		48,40% (2.469.141)	(8,2%)
Totale raccolta indiretta	57.599.845 100,00%		61.968.160	100,00%	61.968.160		100,00% (4.368.315)	(7,0%)

La consistenza della raccolta indiretta ammonta a 57.599,8 milioni ed è costituita da raccolta gestita per il 52,2% e da raccolta amministrata per il 47,8%. La riduzione rispetto al dato del 31.12.2016 è ascrivibile principalmente all'operazione di conferimento infragruppo del ramo dei clienti Private c.d. "accreditati" dalla Capogruppo a Banca Aletti realizzata in data 1° dicembre 2017 che ha comportato il trasferimento di complessivi 4 miliardi di euro di raccolta indiretta.

I crediti verso la clientela

(migliaia di euro)	31/12/2017		Inc.% 31/12/2016 Aggregato		Inc.% 31/12/2016		Inc.% Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Mutui	40.261.890	53,96%	38.139.395	50,01%	38.139.395	50,38%	2.122.495	5,6%
Conti correnti	9.953.913	13,34%	9.616.346	12,61%	9.616.346	12,70%	337.567	3,5%
Pronti contro termine	5.206.486	6,98%	5.537.817	7,26%	5.536.064	7,31%	(331.331)	(6,0%)
Leasing finanziario	1.707.528	2,29%	1.960.307	2,57%	1.743.098	2,30%	(252.779)	(12,9%)
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto	369.908	0,50%	355.346	0,47%	355.346	0,47%	14.562	4,1%
Titoli di debito	320.214	0,43%	356.098	0,47%	342.610	0,45%	(35.884)	(10,1%)
Altre operazioni	16.794.501	22,51%	20.301.255	26,62%	19.964.910	26,37%	(3.506.754)	(17,3%)
Totale crediti netti verso la clientela	74.614.440 100,00%		76.266.564	100,00%	75.697.769		100,00% (1.652.124)	(2,2%)

Gli impieghi netti verso la clientela ammontano a 74.614,4 milioni in calo del 2,2% rispetto al medesimo dato aggregato del precedente esercizio. Come di seguito evidenziato la diminuzione dell'aggregato è intermante imputabile al calo dei crediti deteriorati conseguenti all'attività di derisking attuata nel corso dell'esercizio attraverso cessioni massive di crediti in sofferenza, dal workout interno e dalle maggiori rettifiche conseguenti all'applicazione di nuove policy di valutazione. Con riferimento ai soli crediti in bonis nel corso dell'esercizio si è rilevato un incremento pari allo 0,5%.

La qualità del credito

	31/12/2017			31/12/2016 Aggregato		31/12/2016	Var. ass. su
(migliaia di euro)	Esposizione netta	Inc.%	Esposizione netta	Inc.%	Esposizione netta	Inc.%	Aggregato	Var. % su Aggregato
Sofferenze	4.800.675	6,43%	5.635.042	7,39%	5.602.326	7,40%	(834.367)	(14,8%)
Inadempienze probabili	4.547.308	6,09%	5.677.858	7,44%	5.658.424	7,48%	(1.130.550)	(19,9%)
Esposizioni scadute deteriorate	70.957	0,10%	94.740	0,12%	94.714	0,13%	(23.783)	(25,1%)
Esposizioni deteriorate	9.418.940	12,62%	11.407.640	14,96%	11.355.464		15,00% (1.988.700)	(17,4%)
Esposizioni in bonis	65.195.500	87,38%	64.858.924	85,04%	64.342.305	85,00%	336.576	0,5%
Totale crediti verso la clientela	74.614.440	100,00%	76.266.564	100,00%	75.697.769		100,00% (1.652.124)	(2,2%)

		31/12/2017				31/12/2016 Aggregato					31/12/2016
(migliaia di euro)	Esposizione lorda	Rettifiche di valore	Esposizione netta	Copertura	Esposizione lorda	Rettifiche di valore	Esposizione netta	Copertura	Esposizione lorda	Rettifiche di valore	Esposizione netta	Copertura
Sofferenze	11.396.586	(6.595.911)	4.800.675	57,9%	9.659.238	(4.024.196)	5.635.042	41,7%	9.581.809	(3.979.483)	5.602.326	41,5%
Inadempienze probabili	6.567.431	(2.020.123)	4.547.308	30,8%	7.853.785	(2.175.927)	5.677.858	27,7%	7.825.600	(2.167.176)	5.658.424	27,7%
Esposizioni scadute deteriorate	82.408	(11.451)	70.957	13,9%	118.555	(23.815)	94.740	20,1%	118.528	(23.814)	94.714	20,1%
Esposizione deteriorate	18.046.425 (8.627.485)		9.418.940	47,8%	17.631.578		(6.223.938) 11.407.640	35,3%	17.525.937	(6.170.473)	11.355.464	35,2%
di cui: forborne	4.699.181	(1.545.987)	3.153.194	32,9%	4.262.830	(1.084.108)	3.178.722	25,4%	4.262.830	(1.084.108)	3.178.722	25,4%
Esposizioni in bonis	65.397.258	(201.758)	65.195.500	0,3%	65.110.466	(251.542)	64.858.924	0,4%	64.591.725	(249.420)	64.342.305	0,4%
di cui: forborne	1.812.149	(21.490)	1.790.659	1,2%	2.525.585	(35.776)	2.489.809	1,4%	2.525.585	(35.776)	2.489.809	1,4%
Totale crediti verso la clientela	83.443.683 (8.829.243)		74.614.440	10,6%	82.742.044	(6.475.480)	76.266.564	7,8%	82.117.662	(6.419.893)	75.697.769	7,8%

Le esposizioni deteriorate (sofferenze, inadempienze probabili ed esposizioni scadute deteriorate), al netto delle rettifiche di valore, ammontano al 31 dicembre 2017 a 9.418,9 milioni in calo del 17,4% rispetto ai 11.407,6 milioni del dato aggregato al 31 dicembre 2016. La riduzione dell'aggregato è stata resa possibile grazie agli interventi sopra indicati finalizzati al complessivo derisking della banca.

L'incidenza delle attività deteriorate nette sul totale dei crediti verso la clientela netti è pari al 12,6%, in flessione rispetto al 14,7% del dato aggregato di fine esercizio 2016.

In maggior dettaglio, le sofferenze al lordo e al netto delle rettifiche di valore ammontano rispettivamente a 11.396,6 milioni ed a 4.800,7 milioni, con un'incidenza sul totale dei crediti verso la clientela al lordo ed al netto delle rettifiche di valore ammonta rispettivamente al 13,7% ed al 6,4%.

Le inadempienze probabili al lordo e al netto delle rettifiche di valore ammontano rispettivamente a 6.567,4 milioni ed a 4.547,3 milioni (rispettivamente -16,4% e -19,9% rispetto al dato aggregato al 31 dicembre 2016), mentre l'incidenza sul totale dei crediti verso la clientela al lordo ed al netto delle rettifiche di valore ammonta rispettivamente al 7,9% ed al 6,1% (9,5% e 7,4% i corrispondenti dati aggregati della fine dello scorso esercizio). Il livello di copertura si attesta al 30,8%, rispetto al 27,7% registrato dal dato aggregato dello scorso esercizio.

Le esposizioni scadute deteriorate al lordo e al netto delle rettifiche di valore risultano pari rispettivamente a 82,4 milioni ed a 71 milioni in calo rispettivamente del 30,5% e del 25,1% rispetto al dato aggregato del 31 dicembre 2016. Il livello di copertura è pari al 13,9% (20,1% il dato aggregato a fine esercizio 2016).

La copertura dei crediti in bonis si attesta allo 0,3%, in calo rispetto allo 0,4% del dato aggregato al 31 dicembre 2016 e riflette la sempre migliore qualità del portafoglio performing.

(migliaia di euro)	31/12/2017		Inc.% 31/12/2016 Aggregato		Inc.% 31/12/2016		Inc.% Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Attività finanziarie detenute per la
negoziazione	1.619.686	5,32%	1.338.255	4,20%	1.338.211	5,95%	281.431	21,0%
Attività finanziarie valutate al fair
value	25.341	0,08%	69.570	0,22%	50.330	0,22%	(44.229)	(63,6%)
Attività finanziarie disponibili per
la vendita	16.808.379	55,20%	21.390.698	67,13%	12.074.218	53,72%	(4.582.319)	(21,4%)
Attività finanziarie detenute sino
alla scadenza	11.548.405	37,93%	8.293.699	26,03%	8.293.699	36,90%	3.254.706	39,2%
Totale Portafoglio titoli	30.001.811	98,53%	31.092.222	97,58%	21.756.458		96,79% (1.090.411)	(3,5%)
Strumenti derivati di
negoziazione e di copertura	447.667	1,47%	771.904	2,42%	721.039	3,21%	(324.237)	(42,0%)
Totale Attività finanziarie	30.449.478 100,00%		31.864.125	100,00%	22.477.496		100,00% (1.414.648)	(4,4%)

Le attività finanziarie

Le attività finanziarie al 31 dicembre 2017 ammontano a 30.449,5 milioni e presentano una diminuzione del - 4,4% rispetto ai 31.864,1 milioni del dato aggregato del 2016.

Il dettaglio per tipologia di attività è il seguente:

(migliaia di euro)	31/12/2017		Inc.% 31/12/2016 Aggregato	Inc.%	31/12/2016		Inc.% Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Titoli di debito	28.588.836	93,89%	29.932.300	93,94%	20.596.574	91,63%	(1.343.464)	(4,5%)
Titoli di capitale	980.927	3,22%	450.079	1,41%	450.041	2,00%	530.848	117,9%
Quote di O.I.C.R.	432.048	1,42%	709.843	2,23%	709.843	3,16%	(277.795)	(39,1%)
Totale Portafoglio titoli	30.001.811		98,53% 31.092.222	97,58%	21.756.458		96,79% (1.090.411)	(3,5%)
Derivati finanziari e creditizi	447.667	1,47%	771.904	2,42%	721.039	3,21%	(324.237)	(42,0%)
Totale Attività finanziarie			30.449.478 100,00% 31.864.125	100,00%	22.477.496		100,00% (1.414.648)	(4,4%)

L'analisi della composizione del portafoglio titoli di proprietà evidenzia un'incidenza dei titoli di debito per il 93,9% del totale (93,4% nel precedente esercizio) dei quali 20.026,8 milioni rappresentati da titoli di stato italiani. Per un maggior dettaglio circa le esposizioni al rischio sovrano si rimanda alla relazione sulla gestione consolidata.

Di seguito si indica la composizione delle attività finanziarie suddivise per i diversi portafogli contabili.

Attività finanziarie detenute per la negoziazione

(migliaia di euro)	31/12/2017		Inc.% 31/12/2016 Aggregato	Inc.%	31/12/2016		Inc.% Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Titoli di debito	1.608.706	86,49%	1.323.525	73,00%	1.323.519	75,05%	285.182	21,5%
Titoli di capitale	10.329	0,56%	13.379	0,74%	13.341	0,76%	(3.049)	(22,8%)
Quote di O.I.C.R.	651	0,03%	1.352	0,07%	1.352	0,08%	(701)	(51,9%)
Totale Portafoglio titoli	1.619.686	87,08%	1.338.255	73,82%	1.338.211	75,89%	281.431	21,0%
Strumenti derivati di negoziazione	240.366	12,92%	474.676	26,18%	425.200	24,11%	(234.310)	(49,4%)
Totale Attività finanziarie	1.860.052 100,00%		1.812.931	100,00%	1.763.411	100,00%	47.121	2,6%

Attività finanziarie valutate al fair value

(migliaia di euro)	31/12/2017		Inc.% 31/12/2016 Aggregato		Inc.% 31/12/2016	Inc.%	Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Titoli di debito	9.412	37,14%	19.240	27,66%	-	0,00%	(9.828)	(51,1%)
Titoli di capitale	564	2,22%	545	0,78%	545	1,08%	19	3,5%
Quote di O.I.C.R.	15.365	60,63%	49.785	71,56%	49.785	98,92%	(34.420)	(69,1%)
Totale Attività finanziarie	25.341	100,00%	69.570	100,00%	50.330	100,00%	(44.229)	(63,6%)

Attività finanziarie disponibili per la vendita

(migliaia di euro)	31/12/2017		Inc.% 31/12/2016 Aggregato		Inc.% 31/12/2016	Inc.%	Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Titoli di debito	15.422.313	91,75%	19.574.391	91,51%	10.979.357	90,93%	(4.152.078)	(21,2%)
Titoli di capitale	970.034	5,77%	979.435	4,58%	436.156	3,61%	(9.400)	(1,0%)
Quote di O.I.C.R.	416.032	2,48%	836.873	3,91%	658.706	5,46%	(420.841)	(50,3%)
Totale Attività finanziarie	16.808.379	100,00%	21.390.698	100,00%	12.074.218	100,00%	(4.582.319)	(21,4%)

Attività finanziarie detenute sino alla scadenza

(migliaia di euro)	31/12/2017		Inc.% 31/12/2016 Aggregato		Inc.% 31/12/2016	Inc.%	Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Titoli di debito	11.548.405	100,0%	8.293.699	100,0%	8.293.699	100,0%	3.254.706	39,2%
Totale Attività finanziarie	11.548.405	100,00%	8.293.699	100,00%	8.293.699	100,00%	3.254.706	39,2%

Posizione interbancaria netta

Crediti verso banche

(migliaia di euro)	31/12/2017	Inc.% 31/12/2016 Aggregato		Inc.% 31/12/2016		Inc.%	Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Crediti verso banche centrali	1.833.243	15,33%	1.965.732	21,10%	1.965.732	25,25%	(132.489)	(6,7%)
Crediti verso altre banche	10.127.331	84,67%	7.348.802	78,90%	5.820.735	74,75%	2.778.529	37,8%
Conti correnti e depositi liberi	1.584.347	13,25%	2.814.170	30,21%	2.814.170	36,14%	(1.229.823)	(43,7%)
Depositi vincolati	7.696.958	64,35%	2.969.113	31,88%	1.487.224	19,10%	4.727.845	-
Pronti contro termine	110.961	0,93%	566.447	6,08%	566.447	7,27%	(455.486)	(80,4%)
Titoli di debito	150.504	1,26%	100.198	1,08%	100.198	1,29%	50.306	50,2%
Altri crediti	584.561	4,89%	898.874	9,65%	852.696	10,95%	(314.313)	(35,0%)
Totale crediti (A)	11.960.574	100,00%	9.314.534	100,00%	7.786.467	100,00%	2.646.040	28,4%

31/12/2017		Aggregato			Inc.%	Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
14.975.982	55,61%	12.020.001	77,58%	12.020.001	78,64%	2.955.981	24,6%
14.917.433	55,39%	12.000.000	77,45%	12.000.000	78,51%	2.917.433	24,3%
58.549	0,22%	20.001	0,13%	20.001	0,13%	38.548	-
11.956.010	44,39%	3.472.976	22,42%	3.264.757	21,36%	8.483.034	-
2.924.358	10,86%	449.879	2,90%	449.879	2,94%	2.474.479	-
464.053	1,72%	86.459	0,56%	86.459	0,57%	377.594	-
7.290.425	27,07%	1.177.528	7,60%	981.363	6,42%	6.112.897	-
1.277.174	4,74%	1.759.110	11,35%	1.747.056	11,43%	(481.936)	(27,4%)
		15.492.977	100,00%	15.284.758	100,00%	11.439.015	73,8%
							(117,3%)
14.917.433		(12.000.000)		(12.000.000)		26.917.433	-
(53.985)		5.821.557		4.501.709		(5.875.542)	-
							(8,8%)
1.828.679		3.875.826		2.555.978		(2.047.147)	(52,8%)
1.432.957		3.918.289		3.918.289		(2.485.332)	(63,4%)
395.722		(42.463)		(1.362.311)		438.185	-
	(14.971.418) 1.774.694	26.931.992 100,00%	Inc.% 31/12/2016 (6.178.443) 1.945.731		Inc.% 31/12/2016 (7.498.291) 1.945.731		(8.792.975) (171.037)

Debiti verso banche

La posizione interbancaria netta è negativa per 14.971,4 milioni in diminuzione rispetto al dato aggregato dell'esercizio 2016. La contrazione è imputabile principalmente all'incremento di operazioni di pronti contro termine di raccolta, delle quali 4.350 milioni, verso società del gruppo. Va inoltre considerato l'incremento dell'esposizione verso la BCE per 2.917,4 milioni legata alle operazioni di finanziamento TLTRO II.

Le partecipazioni

La voce partecipazioni alla data di bilancio risulta pari 7.981,9 milioni ed evidenzia un incremento di 248,4 milioni rispetto al dato aggregato del precedente esercizio.

Le attività materiali

(migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016 Aggregato	31/12/2016	Var. ass. su Aggregato	Var. % su Aggregato
Attività materiali ad uso funzionale	839.316	967.037	103.262	(127.721)	(13,2%)
Attività materiali a scopo di investimento	74.070	58.673	14.908	15.397	26,2%
Totale attività materiali (voce 110)	913.386	1.025.710	118.170	(112.324)	(11,0%)
Attività materiali in dismissione (voce 140)	-	69.689	69.689	(69.689)	-
Totale attività materiali	913.386	1.095.400	187.860	(182.013)	(16,6%)

Il patrimonio e i coefficienti di solvibilità

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2017, comprensivo delle riserve da valutazione e del risultato d'esercizio, ammonta a 15.565,8 milioni.

La redditività complessiva registrata al 31 dicembre 2017 è risultata positiva per 2.883,6 milioni per effetto di un utile pari a 2.721,3 milioni (di cui + 3.230,7 milioni di "badwill" derivante dal processo di PPA e – 892,4 milioni derivanti dall'impairment degli avviamenti) e della variazione positiva delle riserve da valutazione pari a 162,4 milioni.

Per quanto concerne in particolare la riserva da valutazione attività finanziarie disponibili per la vendita, si evidenziano quelle relative ai titoli di capitale, in aumento di 183,4 milioni, e sono principalmente riconducibili alle quote partecipative detenute in Anima Holding S.p.A. per 32,4 milioni, S.I.A. S.p.A. per 27,8 milioni, NEXI S.p.A. per 26,8 milioni e Autostrada del Brennero S.p.A. per 21 milioni.

I ratio patrimoniali

Applicando il regime transitorio in vigore al 31 dicembre 2017 i ratio patrimoniali, comprensivi del risultato d'esercizio, sono i seguenti:

• Common Equity Tier1 (CET1) Ratio pari all'18,57%;
• Tier 1 Capital Ratio ugualmente pari al 19,10%;
• Total Capital Ratio pari al 23,17%.

ALTRE INFORMAZIONI

A partire dal 1° gennaio 2017, il Banco BPM esercita, ai sensi degli art. 2497 e seguenti del codice civile, attività di direzione e coordinamento nei confronti delle proprie controllate comprese le società che non fanno parte del Gruppo Bancario.

La presente Relazione di bilancio comprende il solo commento dei risultati della gestione della Capogruppo Banco BPM. Per tutte le altre informazioni richieste da disposizioni di Legge e specifiche normative, si rinvia a quanto esposto nella nota integrativa del presente bilancio separato e alla Relazione sull'andamento della gestione del Gruppo ed alla nota integrativa consolidata.

In particolare, si rinvia alla nota integrativa del presente bilancio separato per quanto attiene:

• le informazioni relative all'operatività e ai rapporti della Banca nei confronti di parti correlate (Parte H Operazioni con parti correlate);
• l'elenco delle società controllate in via esclusiva, controllate in modo congiunto e sottoposte ad influenza notevole (Parte B - Sezione 10 Le partecipazioni);
• l'informativa relativa al possesso ed alla compravendita di azioni proprie (Parte B Sezione 14 Patrimonio dell'impresa);
• la disamina degli eventi successivi intervenuti alla data di riferimento del bilancio (Parte A Politiche contabili);
• le altre informazioni sul patrimonio (Parte F Informazioni sul patrimonio);
• le operazioni di carattere straordinario (Parte G Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda).

Si rinvia invece alla relazione sulla gestione consolidata per quanto riguarda:

• I fatti di rilievo dell'esercizio;
• l'evoluzione prevedibile della gestione;
• il rating, l'andamento del titolo in borsa, e i titolari di partecipazioni rilevanti;
• l'esposizione al rischio sovrano.

Per quanto attiene l'attività di gestione dei rischi si fa rinvio alla corrispondente sezione della relazione sulla gestione del bilancio consolidato mentre per l'illustrazione dei rischi finanziari ed operativi si rimanda alla Parte E della nota integrativa del bilancio separato.

La "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", contenente, tra l'altro, le informazioni di cui all'art. 123- bis del Testo Unico della Finanza, è riportata in una relazione distinta rispetto alla presente ed è messa a disposizione presso la sede sociale, nonché pubblicata all'interno del sito internet aziendale (www.bancobpm.it), sezione "Corporate Governance" nei termini di legge.

EVOLUZIONE DELLA RISERVA DI UTILI INDISPONIBILE AI SENSI DELL'ART. 6 DEL D. LGS.28 FEBBRAIO 2005 N. 38

Di seguito viene illustrata e fornita informativa in merito all'evoluzione della riserva indisponibile da costituire ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

A tale proposito si ritiene opportuno rammentare che, in base a quanto disposto dall'art. 6 comma 1 lettera a) e dal comma 2 della norma precedentemente indicata, la quota parte dell'utile d'esercizio corrispondente alle plusvalenze non realizzate, al netto del relativo onere fiscale, iscritte nel conto economico per effetto della valutazione al fair value non può essere distribuita e deve essere iscritta in una riserva patrimoniale indisponibile. Non rientrano in tale prescrizione per espressa disposizione dell'articolo citato:

• le plusvalenze iscritte nel conto economico come conseguenza della valutazione al fair value degli strumenti finanziari di negoziazione;
• le plusvalenze iscritte nel conto economico connesse all'operatività in cambi e di copertura.

In base al disposto dell'art. 6, comma 3, la riserva di cui al comma 2 si riduce in misura corrispondente all'importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso l'ammortamento, o divenute insussistenti per effetto della svalutazione.

In sede di esame della bozza di guida predisposta dall'OIC in tema di distribuibilità degli utili e delle riserve, in data 30 settembre 2009 la CONSOB, d'intesa con Banca d'Italia e Isvap, ha evidenziato che "a suo avviso, in assenza di specifiche disposizioni di legge, la distribuibilità di utili non esplicitamente menzionati nel D. Lgs. n. 38/2005 deve ricondursi ai principi generali stabiliti dall'art. 6 del medesimo decreto. Tale articolo individua due categorie di plusvalenze da fair value iscritte nel conto economico: quelle "distribuibili", espressamente richiamate dalla norma (portafoglio di negoziazione, operatività in cambi e di copertura), e quelle "non distribuibili" (ivi incluse quelle connesse con l'utilizzo della fair value option), costituite da tutte le altre plusvalenze le quali possono essere distribuite solo quanto sono realizzate".

Sulla base dell'interpretazione restrittiva della norma fornita dalle tre autorità di vigilanza, il Banco Popolare aveva costituito un vincolo, corrispondente alle plusvalenze non realizzate iscritte nel conto economico, su tutte le attività e le passività finanziarie valutate al fair value. Alla data del 31 dicembre 2016 la riserva includeva le plusvalenze cumulate non realizzate esistenti, al netto del relativo effetto fiscale, rappresentate da:

• plusvalenze derivanti dalla valutazione di tutte le attività e passività finanziarie per le quali è stata esercitata la fair value option;
• plusvalenze derivanti dalla valutazione al fair value di attività finanziarie al momento del loro trasferimento da altra categoria contabile (es. trasferimento di quote partecipative dalla voce 100 – "Le partecipazioni" alla voce 40 – "Attività disponibili per la vendita" per effetto della diminuzione della percentuale di possesso al di sotto della soglia del 20%).

A seguito della fusione fra Banco Popolare e BPM, la riserva indisponibile è quella relativa all'ex Banco Popolare (soggetto acquirente ai fini contabili ai sensi dell'IFRS 3).

Per effetto di quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 8 aprile 2017, alla stessa data la riserva indisponibile costituita ai sensi delle norme precedentemente illustrate ammontava a 60.503.424,19 euro.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Gruppo Banco BPM ha deciso di avvalersi della facoltà di applicare anticipatamente le nuove regole previste dal principio IFRS 9 relativamente alla presentazione degli utili e delle perdite sulle passività in fair value option attribuibili alle variazioni del proprio merito creditizio. Pertanto a fronte della quota cumulata alla data del 1° gennaio 2017 di detti utili/perdite è stata costituita all'interno della voce "Riserve di Valutazione" una specifica riserva di 27.167.595,99 euro. Dal momento che tale riserva è per sua natura indisponibile si è proceduto a ridurre per pari importo la Riserva Indisponibile ex art. 6 D.Lgs. 38/2005.

Nel corso dell'esercizio 2017 per effetto dell'evoluzione delle attività e delle passività designate al fair value, la quota parte delle plusvalenze da valutazione al fair value rilevate nei precedenti esercizi si è complessivamente incrementata e quindi, ai sensi del già citato art. 6 comma 3 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, si rende necessario incrementare il vincolo di indisponibilità costituito in precedenti esercizi (pari a 33.084.635,65 euro a seguito della riclassifica sopra riportata) per 17.549.765,74 euro in modo da portare l'ammontare della riserva indisponibile a 50.634.401,39 euro.

PROPOSTE INERENTI LA DISTRIBUZIONE DELL'UTILE 2017

Signori Azionisti,

dopo l'esposizione della relazione sulla gestione e l'esame del bilancio nelle sue componenti di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio dell'esercizio 2017. Il bilancio si chiude con la rilevazione di un utile netto pari a 2.721.257.417 euro.

Si segnala che, ai sensi del principio contabile IFRS 3 da applicare al caso specifico della fusione fra Banco Popolare e BPM divenuta efficace in data 1 gennaio 2017, si è generato un badwill pari alla differenza tra il valore al fair value delle azioni Banco BPM emesse in concambio delle azioni BPM (corrispondente al prezzo di Borsa registrato il giorno di efficacia della fusione) e il valore, misurato al fair value alla data di efficacia della fusione, delle attività (ivi incluse le attività immateriali non iscritte nel bilancio di BPM, come ad esempio i marchi) al netto delle passività (ivi incluse le passività potenziali) di BPM. Il badwill costituisce, sin dall'1 gennaio 2017, una componente positiva di reddito che ha concorso alla formazione del risultato per un importo pari a 3.230.656.328 euro.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio ha deliberato di limitare parzialmente il rimborso delle azioni rispetto alle quali è stato esercitato il recesso ai sensi della normativa vigente per un importo pari a 14.571.842 euro. Tale decisione è stata assunta nella ragionevole ipotesi di poter utilizzare, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge (che, poi, sono state effettivamente rilasciate), la "riserva da avanzo di fusione", come determinata per effetto della definitiva contabilizzazione del badwill, risultante al termine dell'esercizio in corso: il tutto nella misura consentita dalla legge (previa cioè integrale costituzione della riserva legale).

In considerazione di quanto sopra esposto e tenuto conto dell'evoluzione della Riserva Indisponibile ex art. 6 D. Lgs. 38 del 28 febbraio 2005, il Consiglio di Amministrazione della Banca sottopone all'Assemblea la seguente proposta di distribuzione dell'utile:

Utile netto	2.721.257.417
Riserva Disponibile	1.283.707.651
Riserva Indisponibile ex art. 6 D. Lgs. 38/2005	17.549.766
Riserva Legale nella misura del 20% del Capitale Sociale	1.420.000.000

Milano, 7 febbraio 2018

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Relazione del Collegio Sindacale

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea dei Soci di Banco BPM S.p.A. ai sensi dell'articolo 153 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF)

Signori Soci,

il 1° gennaio 2017 è divenuta efficace la Fusione "propria" tra il Banco Popolare Soc. Coop. (di seguito anche "ex Banco Popolare") e la Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. (di seguito anche "ex BPM"), da cui la costituzione di Banco BPM S.p.A. (di seguito anche "Banco BPM" o "la Banca").

Il Collegio Sindacale di Banco BPM è pertanto entrato in carica con decorrenza da tale data.

Con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'articolo 153 del TUF e nel rispetto delle indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, il Collegio Sindacale di Banco BPM riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2017, in conformità alla normativa di riferimento e tenuto anche conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

***

Nel corso del 2017, il Collegio Sindacale ha esercitato l'attività di vigilanza di competenza e ha adempiuto alle proprie funzioni; in tale ambito:

• ha partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo nonché, per il tramite del proprio Presidente o di un Sindaco da quest'ultimo designato, secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento, alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi, del Comitato Remunerazioni, del Comitato Parti Correlate, del Comitato Nomine e del Comitato Erogazioni Liberali, istituiti all'interno del Consiglio e ha ottenuto, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, esaurienti informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Banca e dalle società da questa controllate;
• ha acquisito le informazioni necessarie sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sulla funzionalità e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Banca e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di dati e di informazioni dai Responsabili delle principali Funzioni Aziendali interessate nonché dalla Società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche la "Società di revisione" o "PwC");
• ha svolto le proprie verifiche sul sistema di controllo interno, avvalendosi dell'assidua presenza del Responsabile della Funzione Audit alle riunioni collegiali, cui hanno partecipato sovente, oltre che il Compliance Manager, anche i Responsabili della Funzione Rischi, della Funzione Antiriciclaggio e della Funzione Validazione Interna, che hanno assicurato in tal modo il necessario collegamento funzionale e informativo sulle modalità di svolgimento dei rispettivi compiti istituzionali di controllo, nonché sugli esiti delle pertinenti attività;
• ha condotto i dovuti accertamenti sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, anche ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;
• ha scambiato flussi informativi sull'attività reciprocamente svolta sia con i Collegi Sindacali delle principali società del Gruppo che con l'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Banco BPM ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
• ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., cui Banco BPM ha dichiarato di aderire;
• ha vigilato sulla conformità del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate ai principi di cui alla Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sul rispetto del Regolamento medesimo;
• ha vigilato sulla complessiva idoneità delle apposite procedure interne a conseguire gli obiettivi della disciplina in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 263/2006, Titolo V, Capitolo 5;
• ha accertato, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni collegialmente espresse dal Consiglio di Amministrazione della Banca, che i criteri e le procedure da quest'ultimo adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri fossero stati correttamente applicati;
• ha verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti il processo di formazione del bilancio.

Sulla base delle principali evidenze acquisite nell'adempimento delle proprie funzioni, sono stati individuati taluni eventi rilevanti che hanno caratterizzato l'esercizio 2017 in merito ai quali, pur se in gran parte illustrati nella Relazione sulla gestione del Gruppo redatta dagli Amministratori (cui si fa rinvio), si ritiene opportuno fare nel seguito un richiamo tenuto conto della loro rilevanza nell'ambito delle valutazioni inerenti la situazione patrimoniale ed economica di Banco BPM e della coerenza delle determinazioni gestionali assunte con le linee del Piano Strategico del Gruppo per gli anni 2016-2019:

• esercizio del diritto di recesso: l'operazione di fusione tra l'ex Banco Popolare e l'ex BPM e la costituzione di Banco BPM hanno comportato la trasformazione delle due banche partecipanti da società cooperative in società per azioni. Per tale motivo, gli azionisti e i soci che non hanno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della fusione hanno potuto esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 cod. civ.. A seguito di tale esercizio, dell'offerta in opzione e prelazione ai soci e azionisti dell'ex Banco Popolare e dell'ex BPM delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso e della successiva offerta in borsa dei titoli inoptati ai sensi della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 maggio 2017, ha deliberato di limitare il rimborso delle azioni residue, sulla base della normativa di riferimento e dei criteri indicati nelle relazioni illustrative dell'operazione di fusione, nonché subordinatamente al rilascio da parte della Banca Centrale Europea dell'autorizzazione alla riduzione dei fondi propri. A tale riguardo, ai sensi delle disposizioni vigenti in materia, il Collegio Sindacale ha effettuato la disamina di competenza riferendo in sede consiliare di non avere osservazioni circa la parziale limitazione al rimborso. A seguito del rilascio della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, Banco BPM ha provveduto al rimborso nei termini deliberati ed autorizzati;
• progetto di Wealth Management: in linea con il Piano Strategico del Gruppo 2016-2019, nel corso dell'esercizio sono state intraprese alcune operazioni societarie straordinarie aventi per oggetto l'integrazione e la razionalizzazione delle attività del Gruppo Banco BPM. Nel dettaglio: (i) è stato avviato il riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking che prevede l'accentramento delle attività di Private Banking sulla controllata Banca Aletti & C. S.p.A. (di seguito anche Banca Aletti) e delle attività di Corporate & Investment Banking sulla controllata Banca Akros S.p.A. (di seguito anche Banca Akros); (ii) è stato completato il processo di integrazione tramite il conferimento dei rami d'azienda Information Technology e Back Office di Banco BPM e di Banca Akros a favore della controllata Società Gestione Servizi BP S.c.p.a. (di seguito anche SGS);
• operazioni di asset disposal: nel corso del 2017 Banco BPM ha ceduto ad Anima Holding il 100% del capitale sociale di Aletti Gestielle SGR S.p.A.; nei primi mesi del 2018 sono stati raggiunti accordi per la cessione di altri asset (Banca Depositaria e Contratti di Gestioni delle riserve Assicurative). Inoltre, in coerenza con il Piano Strategico ed in concomitanza con la naturale scadenza delle partnership dell'ex Gruppo Banco Popolare rispettivamente con il Gruppo Unipol (ramo vita) e con il Gruppo Aviva (ramo protezione), il Gruppo Banco BPM ha avviato un processo competitivo per la ricerca di un nuovo partner, formalizzando da ultimo un accordo con Cattolica Assicurazioni per la costituzione di una partnership strategica della durata di 15 anni nella Bancassicurazione vita e danni;
• cessione portafogli creditizi: in esecuzione degli obiettivi contenuti nel Piano Strategico del Gruppo (e dello specifico "NPL Operational Plan"), nel corso del 2017 Banco BPM ha finalizzato tre importanti operazioni di cessione pro-soluto di crediti non performing (nei mesi di gennaio, giugno e dicembre). Le descritte operazioni di cessione sono state perfezionate in blocco ai sensi della Legge n. 130/1999 e hanno comportato per il Gruppo il reale e definitivo trasferimento dei rischi di credito con la conseguente cancellazione contabile dei relativi crediti dal bilancio.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha riscontrato altresì che:

• Banco BPM ha effettuato i versamenti dei richiami di capitale del Fondo Atlante per un importo complessivo pari a Euro 16,5 milioni. L'impegno complessivo iniziale assunto nel 2016 dal Gruppo nel fondo di investimento in parola ammontava a Euro 150 milioni; a seguito dei versamenti effettuati, il committment residuo risulta pari a Euro 11,7 milioni. Si rileva che detto investimento (pari a complessivi Euro 138,3 milioni) è stato oggetto di svalutazione per un importo pari a Euro 120 milioni (di cui Euro 61 milioni imputati all'esercizio 2017) con conseguente iscrizione a Bilancio per Euro 18,3 milioni (valore di libro);
• le banche del Gruppo Banco BPM (Banco BPM, BPM, Banca Aletti, Banca Akros) partecipano allo Schema Volontario gestito dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ("FITD"), istituito a novembre 2015. Tenuto conto di tale partecipazione e degli interventi di sostegno promossi dallo Schema Volontario e perfezionatisi nel corso del 2017 a favore di Caricesena, Carim e Carismi, il contributo complessivamente versato a tale Schema dal Gruppo nell'esercizio 2017 ammonta a Euro 42,2 milioni;
• sono state rilevate contabilmente attività per imposte anticipate riferite alle perdite registrate nell'esercizio 2017, previa verifica della probabilità di recupero delle attività per imposte anticipate diverse da quelle trasformabili

in crediti d'imposta di cui alla Legge n. 214/2011. Sul processo di verifica di recuperabilità il Collegio Sindacale ha intrattenuto confronti con il Dirigente Preposto e la Società di revisione, condividendo la promozione di un'apposita policy di autoregolamentazione della materia;

• sono stati costituiti specifici Fondi per rischi ed oneri, il cui ammontare è stato determinato tenendo conto dei complessivi rischi cui la Banca risulta esposta, anche alla luce di provvedimenti della Vigilanza notificati alla Banca nel corso del 2017;
• Banco BPM ha ricevuto a fine dicembre 2017 la notifica, da parte della Banca Centrale Europea (di seguito anche "BCE"), della decisione prudenziale "SREP decision" contenente gli esiti del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP). Tenuto conto delle analisi e delle valutazioni effettuate dall'Autorità di Vigilanza a partire dai dati al 31 marzo 2017 di Banco BPM, la BCE ha determinato per il 2018 i seguenti requisiti prudenziali su base consolidata: (i) 8,875% Common Equity Tier 1 ratio, (ii) 10,375% Tier 1 ratio e (ii) 12,375% Total Capital ratio.

Il Collegio Sindacale ha monitorato, per quanto di competenza, l'allocazione dei valori di fair value nell'ambito del processo di Purchase Price Allocation (PPA) riferito all'operazione di aggregazione tra l'ex Banco Popolare e l'ex BPM mediante confronti con la Funzione Amministrazione e Bilancio e con la Società di revisione. Ha altresì esaminato gli esiti delle verifiche all'uopo condotte dalla Funzione Audit, senza riscontrare criticità e/o anomalie.

***

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto del processo di perfezionamento graduale della completa integrazione dei due Gruppi Bancari facenti capo alle Banche partecipanti alla fusione, il Collegio Sindacale ha altresì focalizzato la propria attenzione, anche con specifici monitoraggi, su alcune operazioni e progettualità realizzate e/o avviate nel corso dell'esercizio in considerazione della loro rilevanza con riferimento agli assetti organizzativi, di controllo e di gestione del rischio della Banca:

• migrazione informatica: è stato finalizzato il processo di migrazione informatica della controllata BPM S.p.A. sui sistemi target di Banco BPM, consentendo quindi al Gruppo Banco BPM di dotarsi di un'unica piattaforma tecnologica integrata e conseguentemente di processi/procedure uniformi. Con riferimento a tale operazione il Collegio Sindacale ha monitorato le attività del gruppo di lavoro appositamente costituito sia nella fase di impostazione e preparazione dell'evento sia, dopo la sua complessivamente positiva finalizzazione, con riferimento agli interventi posti (o da porre) in essere a soluzione delle anomalie riscontrate e da realizzare sulle aree di miglioramento individuate, delineati in un apposito Piano ed aventi natura prevalentemente evolutiva;
• interventi di rafforzamento del processo di gestione e monitoraggio del credito: anche tenendo conto delle raccomandazioni in tema di gestione del rischio di credito e di controparte formulate dalla BCE ad esito dei processi ispettivi condotti sull'ex Gruppo Banco Popolare e sull'ex Gruppo BPM nel corso del 2016 ("Credit and Counterparty Risk Management and Risk Control System"), il Collegio Sindacale ha attentamente monitorato – assumendo autonome iniziative di verifica – la realizzazione del piano degli interventi deliberato dal Consiglio di Amministrazione (Action Plan Crediti), verificando la delineazione di un framework normativo e organizzativo che, per quanto via via rappresentato, è risultato essere completo ed adeguato. Il Collegio si è peraltro riservato di condurre nel corso del 2018 – anche per il tramite delle Funzioni di Controllo della Banca - i necessari specifici accertamenti sulla funzionalità dell'intero sistema;
• processi di aggiornamento ed estensione dei modelli interni di misurazione dei rischi (in particolare di credito e mercato): in considerazione degli impatti patrimoniali potenzialmente derivanti dal perfezionamento dei processi di validazione in corso da parte dell'Autorità di Vigilanza, il Collegio Sindacale ha mantenuto costanti flussi informativi con le strutture della Banca (e, in particolare, con la Funzione Rischi e la Funzione Audit) relativamente alle attività progressivamente svolte anche su richiesta della Vigilanza;
• progetto IFRS 9: con riferimento all'entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 in sostituzione dello IAS 39, Banco BPM ha avviato – partendo dalle progettualità già presenti sull'ex Banco Popolare e sull'ex BPM - un progetto volto all'adeguamento dei processi e delle procedure per conformarsi ai contenuti del nuovo standard contabile. Il Collegio Sindacale ha supervisionato sul progressivo sviluppo delle attività, anche in considerazione delle informative sugli impatti derivanti dalla First Time Application (FTA) dell'IFRS 9 da rendersi nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale 2017 (ed effettivamente rese da Banco BPM), in conformità alle indicazioni emanate al riguardo dall'ESMA nel novembre del 2016;
• progetti di adeguamento a specifiche normative quali MiFID 2 e IV Direttiva Antiriciclaggio: nel corso del 2017, il Gruppo Banco BPM: (i) ha avviato una specifica iniziativa progettuale volta a recepire le nuove disposizioni normative all'interno del Gruppo con riferimento alla prestazione dei servizi di investimento. Il Collegio, nel supervisionare l'evolversi del Progetto, ha condiviso e promosso l'ulteriore iniziativa tesa ad estendere a tutta la

rete commerciale un modello di consulenza di portafoglio, migliorando e rafforzando i presìdi in ambito di prestazione dei servizi di investimento; (ii) ha strutturato un nuovo modello operativo Antiriciclaggio di Gruppo ed ha attivato azioni volte all'adeguamento alle nuove disposizioni normative delineate a seguito del recepimento della citata direttiva europea in materia di rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo. Il Collegio è stato costantemente aggiornato sulle attività condotte;

nuovo Modello Commerciale: nell'ambito della razionalizzazione dell'assetto organizzativo della Banca, con decorrenza dal 1° gennaio 2018 è stato attivato il nuovo modello commerciale declinato sull'intera rete commerciale del Gruppo. Il Collegio Sindacale ha apprezzato l'iniziativa nel cui ambito è previsto un rafforzamento dei controlli di primo livello, sull'efficacia dei quali espleterà la propria attività di monitoraggio.

Tenuto conto della decorrenza degli effetti della sopra richiamata fusione nonché dell'impegno significativo richiesto alle Funzioni della Banca in relazione alle numerose operazioni e progettualità testé sintetizzate (che hanno talvolta generato alcuni rallentamenti nei processi), il Collegio Sindacale ha supervisionato sulla progressiva adozione da parte del Consiglio di Amministrazione di determinazioni idonee ad assicurare un framework normativo interno adeguato a mantenere una corretta applicazione dei processi operativi. Al riguardo, pur nella consapevolezza che tale assetto organizzativo e normativo richiede ulteriori affinamenti, il Collegio ha constatato la sua sostanziale adeguatezza.

Nell'ambito della propria attività istituzionale il Collegio Sindacale ha altresì intrattenuto un proficuo rapporto informativo con il Joint Supervisory Team (JST), unità operativa del Single Supervisory Mechanism (SSM) incaricato di esercitare le attività di vigilanza prudenziale sul Gruppo nell'ambito dell'SSM.

Fermo quanto indicato nella presente Relazione, alla luce dell'attività svolta, delle informazioni acquisite e della documentazione esaminata dal Collegio, non sono emersi nell'esercizio 2017 fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza, né osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Le sole comunicazioni trasmesse alle Autorità di Vigilanza hanno riguardato l'attività di segnalazione della clientela interessata all'acquisto di diamanti da parte dell'ex Gruppo Banco Popolare alla società IDB (Intermarket Diamond Business) – in particolare con riferimento a periodi antecedenti l'esercizio 2017 – effettuate anche in considerazione degli approfondimenti promossi da parte degli organi della Banca e del provvedimento dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato del 30 ottobre 2017 – che ha accertato la sussistenza di una pratica commerciale scorretta ai sensi degli articoli 20 e 21, comma 1, lett. b), c), d) e f), 22 e 23, comma 1, lett. t) del Codice del Consumo (provvedimento impugnato dalla Banca presentando ricorso al TAR).

Il Collegio Sindacale ha proceduto a verificare ed approfondire il processo di formazione e l'impostazione degli schemi del bilancio separato e consolidato dell'esercizio 2017 di Banco BPM, nonché la sua conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti e la coerenza con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.

***

Nell'ambito di tali attività il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, (i) verificato l'adeguatezza, sotto il profilo metodologico, del processo di impairment test cui sono stati sottoposti gli attivi di bilancio interessati, constatando le risultanze degli stessi ed esaminando le fairness opinion emesse dalla società di consulenza all'uopo incaricata; (ii) acquisito i risultati delle verifiche svolte dalla Società di revisione sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Nell'ambito delle attività di verifica di propria competenza, il Collegio Sindacale ha incontrato in diverse occasioni il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la Società di revisione PwC, con il fine generale di garantire lo scambio di informazioni necessario, tra l'altro, all'espletamento della vigilanza prevista in capo al Collegio (nel suo ruolo di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile") dall'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010 nonché allo scopo di esaminare le tematiche ritenute più rilevanti ai fini della predisposizione del Bilancio 2017.

Tenuto conto del fatto che la documentazione attinente le attività di revisione è stata profondamente impattata dalle modifiche apportate al D.Lgs. n. 39/2010 dal D.Lgs. n. 135/2016 nonché dalle disposizioni europee in materia di revisione legale, nei primi mesi del 2018 gli incontri tra il Collegio Sindacale e la Società di revisione sono stati intensificati per garantire un idoneo flusso informativo in ottemperanza ai rispettivi doveri di controllo, avuto altresì riguardo alle tempistiche di predisposizione delle rispettive relazioni.

Alla luce delle disposizioni vigenti, la Società di revisione ha rilasciato:

1. alla Banca, ai sensi dell'articolo 14 del D.Lgs. n. 39/2010, la Relazione di revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2017. La forma ed i contenuti della Relazione di revisione sono stati significativamente rivisti in conformità alle richiamate normative.

Ciò premesso, per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, PwC ha emesso le Relazioni sulla revisione del Bilancio d'esercizio e consolidato senza rilievi e senza richiami di informativa e (i) ha rilasciato un giudizio dal quale risulta che le Relazioni sulla gestione che corredano il Bilancio d'esercizio e consolidato – oltre ad alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" indicate nell'articolo 123 bis, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (la cui responsabilità compete agli amministratori della Banca) – sono coerenti con i Bilanci e sono redatte in conformità alle disposizioni di legge applicabili; (ii) ha dichiarato, per quanto riguarda errori significativi nelle Relazioni sulla Gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare. Per il dettaglio degli aspetti chiave della revisione si rinvia al contenuto delle Relazioni rilasciate da PwC, pubblicate unitamente al Bilancio d'esercizio e consolidato;

1. al Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento UE n. 537/2014, la Relazione al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile (cd. Relazione aggiuntiva), dalla quale non sono risultate carenze significative sul sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, meritevoli di essere portate all'attenzione del Collegio stesso. Sono state tuttavia rappresentate al Collegio Sindacale alcune carenze e/o aree di potenziale miglioramento nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, valutate dal revisore come "non significative".

Tali aspetti sono stati oggetto di discussione e di confronto con il Collegio Sindacale che ne terrà conto nell'elaborazione delle proprie osservazioni da fornire al Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dall'articolo 19, comma 1 lett. a, del D.Lgs. n. 39/2010 – a corredo dell'inoltro allo stesso della Relazione aggiuntiva al fine degli approfondimenti e dell'adozione delle misure di competenza dell'Organo di amministrazione.

In data 12 marzo 2018 la Società di revisione ha presentato la conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza.

A tale riguardo il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio ed in ottemperanza alle richiamate disposizioni in materia di revisione legale, ha preventivamente approvato – previe le verifiche di competenza circa i potenziali rischi per l'indipendenza e le misure di salvaguardia adottate – gli incarichi diversi dalla revisione legale conferiti a PwC ed alle società appartenenti al suo network. Il Collegio ha altresì preso atto della Relazione di Trasparenza predisposta dalla Società di revisione, pubblicata sul sito della stessa ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento UE n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, in particolare con riferimento sia al processo di redazione sia ai contenuti della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta da Banco BPM. Al riguardo, esaminate sia l'attestazione rilasciata dalla Società di revisione ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 che la dichiarazione resa dalla stessa nell'ambito della Relazione al Bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del citato Decreto, il Collegio non ha formulato osservazioni.

A completamento della dovuta informativa all'Assemblea, vengono forniti nel seguito gli specifici ragguagli richiesti dalla Comunicazione Consob n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, resi sulla base dell'attività svolta nel 2017 dal Collegio Sindacale di Banco BPM:

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1. il Collegio Sindacale di Banco BPM ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Banca e dalle società da questa controllate. Alla luce di tali informazioni, ha riscontrato che le suddette operazioni sono state conformi alla legge e allo Statuto, non manifestamente imprudenti o azzardate, non in conflitto di interessi, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Oltre a quanto rappresentato nella presente Relazione, per una esauriente disamina delle operazioni di maggior rilievo poste in essere nell'esercizio si rimanda alla Relazione sulla Gestione e alla Nota Integrativa a corredo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017;

1. non sono emerse operazioni che possano definirsi atipiche o inusuali poste in essere dalla Banca con soggetti terzi, con società del Gruppo o con parti correlate, fermo quanto rappresentato nella presente Relazione. Le operazioni infragruppo e con parti correlate effettuate nel 2017 sono state ritenute congrue, conformi alla normativa di riferimento e rispondenti all'interesse della Banca e del Gruppo. Le operazioni in potenziale conflitto di interessi sono state deliberate in conformità alle disposizioni normative interne ed esterne in materia e sono state peraltro oggetto di specifica attenzione, di monitoraggio e, ove richiesto, di specifico esame da parte del Comitato Parti Correlate. Sulla base delle informazioni disponibili il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che le operazioni siano congrue e rispondenti all'interesse della Banca e/o del Gruppo;

2. 1. nelle Relazioni sulla Gestione e nelle Note illustrative specifiche a corredo sia del Bilancio separato sia del Bilancio consolidato, il Consiglio di Amministrazione ha adeguatamente segnalato e illustrato, descrivendone le caratteristiche, le principali operazioni con terzi, infragruppo e con parti correlate, di cui il Collegio Sindacale ha verificato, per quanto di competenza, la conformità alla legge, allo Statuto ed ai regolamenti interni tempo per tempo vigenti;
3. 1. come già sopra riportato, la Società incaricata della revisione legale dei conti, PricewaterhouseCoopers S.p.A., ha emesso in data 15 marzo 2018 le Relazioni sulla revisione del Bilancio d'esercizio e consolidato senza rilievi e senza richiami di informativa e (i) ha rilasciato un giudizio dal quale risulta che le Relazioni sulla gestione che corredano il Bilancio d'esercizio e consolidato – oltre ad alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" indicate nell'articolo 123 bis, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (la cui responsabilità compete agli amministratori della Banca) – sono coerenti con i Bilanci e redatte in conformità alle disposizioni di legge applicabili; (ii) ha dichiarato, per quanto riguarda errori significativi nelle Relazioni sulla Gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare. Per il dettaglio degli aspetti chiave della revisione si rinvia al contenuto delle Relazioni rilasciate da PwC, pubblicate unitamente al Bilancio d'esercizio e consolidato.

PwC ha altresì rilasciato, sempre in data 15 marzo 2018, ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento UE n. 537/2014, la Relazione al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile (cd. Relazione aggiuntiva), dalla quale non sono risultate carenze significative sul sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, meritevoli di essere portate all'attenzione del Collegio stesso. Sono state tuttavia rappresentate al Collegio Sindacale alcune carenze e/o aree di potenziale miglioramento nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, valutate dal revisore come "non significative".

Tali aspetti sono stati oggetto di discussione e di confronto con il Collegio Sindacale che ne terrà conto nell'elaborazione delle proprie osservazioni da fornire al Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dall'articolo 19, comma 1 lett. a, del D.Lgs. n. 39/2010 – a corredo dell'inoltro allo stesso della Relazione aggiuntiva al fine degli approfondimenti e dell'adozione delle misure di competenza dell'Organo di amministrazione.

In data 12 marzo 2018 la Società di revisione ha presentato la conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza.

La Società di revisione ha altresì rilasciato l'attestazione ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 nonché reso la dichiarazione nell'ambito della Relazione al Bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del citato Decreto;

• 1. il Collegio Sindacale non è stato destinatario di denunzie ai sensi dell'articolo 2408, codice civile;
• 1. sono pervenuti al Collegio Sindacale, anche per il tramite del proprio Presidente, due comunicazioni potenzialmente qualificabili come esposti in cui vengono segnalate asserite pretese scorrettezze comportamentali ascritte dagli esponenti a dipendenti aziendali, nell'ambito dello svolgimento dell'attività. Tali esposti sono stati fatti oggetto di opportuni approfondimenti da parte del Collegio Sindacale, anche con il coinvolgimento delle competenti strutture aziendali, all'esito dei quali è stato dato riscontro agli esponenti (e, ove richiesto, alle Autorità di Vigilanza competenti);
• 1. nell'esercizio 2017 sono stati riconosciuti a PricewaterhouseCoopers S.p.A., nel rispetto della normativa vigente, compensi per la revisione legale pari a Euro 1.909.805 dalla Capogruppo Banco BPM S.p.A. e a complessivi Euro 2.904.235 dalle altre società del Gruppo.

Al riguardo, con il fine di garantire un quadro informativo completo, si segnalano: (i) la determinazione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in merito alla scelta di individuare PwC come revisore principale per il Gruppo Banco BPM; (ii) la proposta motivata all'Assemblea elaborata dallo scrivente Collegio Sindacale (resa disponibile ai sensi di legge in vista dell'Assemblea convocata per il 7 aprile 2018) circa l'integrazione dei corrispettivi alla Società di revisione per gli anni 2017-2025, resasi necessaria al fine dell'espletamento delle attività aggiuntive connesse all'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 9 e delle nuove disposizioni in materia di revisione legale.

Alla medesima Società di revisione sono stati conferiti ulteriori incarichi per servizi di attestazione per Euro 404.695 dalla Capogruppo nonché per Euro 11.000 dalle altre società del Gruppo.

Il dettaglio di tali compensi viene altresì ripreso in allegato al Bilancio separato e Bilancio consolidato di Banco BPM come richiesto dall'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob;

1. a società facenti parte del network cui appartiene PwC sono stati corrisposti complessivamente nell'esercizio 2017 i compensi di seguito indicati:

2. altri servizi alla Capogruppo per Euro 24.000;

3. altri servizi alle società controllate per Euro 1.228.200.

Il dettaglio di tali compensi viene altresì ripreso in allegato al Bilancio separato e Bilancio consolidato di Banco BPM come richiesto dall'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob.

Nel corso dell'esercizio non sono emersi aspetti critici sotto il profilo dell'indipendenza della Società di revisione, tenuto conto anche di quanto previsto dal D.Lgs. n. 39/2010 e dal Regolamento UE n. 537/2014. A tale riguardo il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio ed in ottemperanza alle richiamate disposizioni, ha preventivamente approvato – previe le verifiche di competenza circa i potenziali rischi per l'indipendenza e le misure di salvaguardia adottate – gli incarichi diversi dalla revisione legale conferiti a PwC ed alle società appartenenti al suo network;

• 1. sono stati rilasciati da parte del Collegio Sindacale i pareri richiesti dalla legge e dallo Statuto. In proposito, il Collegio Sindacale ha reso, tra l'altro, il proprio parere (i) sul Progetto di Governo Societario di Banco BPM, (ii) sulla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile, (iii) sulla nomina del Dirigente Preposto e dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo; ha inoltre formulato le osservazioni, le valutazioni e i pareri prescritti dalla normativa di Vigilanza nonché quelli tempo per tempo richiesti dalla Banca Centrale Europea e dalle Autorità di Vigilanza nazionali con apposite Comunicazioni (relativi prevalentemente ai diversi profili della gestione e del controllo dei rischi cui la Banca è risultata esposta nello svolgimento della propria attività);
• 1. nel corso del 2017 il Collegio Sindacale si è riunito n. 56 volte, ha preso parte all'unica Assemblea tenutasi in sede ordinaria, alle n. 22 riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle n. 16 riunioni del Comitato Esecutivo e, con un proprio rappresentante (o, eccezionalmente, in seduta congiunta), alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi (a n. 24 sedute su n. 25 complessive), del Comitato Remunerazioni (a n. 12 sedute su n. 13 complessive, ivi incluse le riunioni nelle quali è stato trattato il tema delle retribuzioni spettanti ai Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo), del Comitato Nomine (a n. 5 riunioni su n. 11) nonché del Comitato Parti Correlate (a n. 6 riunioni su n. 7 complessive).

In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della citata Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, il Collegio Sindacale ha effettuato all'inizio del 2018 la propria prima autovalutazione con riferimento all'esercizio 2017, redigendo l'apposito Documento conclusivo. All'esito del processo il Collegio ha ritenuto di poter confermare un giudizio complessivo di "adeguatezza" in ordine alla propria composizione ed al proprio funzionamento;

• 1. il Collegio Sindacale non ha evidenziato osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• 1. il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'assetto organizzativo, particolarmente per quanto attiene l'adeguamento alle disposizioni normative e ai correlati interventi di modifica e consolidamento dell'impianto regolamentare interno.

Tale attività ha riguardato anche il progressivo aggiornamento dell'assetto organizzativo (di cui una tappa fondamentale è stata la pubblicazione del Funzionigramma delle strutture centrali di Banco BPM S.p.A.) e del framework normativo interno seguito al completo manifestarsi degli effetti della fusione e dell'integrazione dei precedenti Gruppi Bancari. L'adeguamento ha interessato anche la razionalizzazione del modello di outsourcing all'interno del Gruppo con l'adozione di un apposito regolamento interno.

Al riguardo, sulla base sia di un confronto diretto con la Funzione Organizzazione e con le singole Funzioni Aziendali nelle occasioni di incontro occorse sia delle evidenze emerse ad esito dei controlli condotti dalle Funzioni di Controllo, il Collegio Sindacale ha rilevato una sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo e normativo della Banca, pur rappresentando la necessità che vengano apportati gli ulteriori interventi di tipo organizzativo/procedurale nonché di integrazione e di affinamento della normativa interna volti a rendere compiutamente coerente il framework già delineato.

Si richiama in proposito quanto anticipato nella presente Relazione circa la particolare attenzione rivolta e il monitoraggio svolto dal Collegio Sindacale su operazioni e progettualità realizzate e/o avviate nel corso dell'esercizio in considerazione della loro rilevanza con riferimento agli assetti organizzativi, di controllo e di gestione del rischio della Banca;

1. stante la recente nascita della Banca, nel corso del 2017, sono stati posti in essere da Banco BPM gli interventi organizzativi sul Sistema dei Controlli Interni volti all'affinamento delle misure di completa integrazione successiva all'operazione di fusione. In tale contesto si segnala tra l'altro che, nell'ottica del rafforzamento dei presìdi di controllo e in linea con il modello di outsourcing infragruppo adottato, la Capogruppo ha proceduto all'accentramento – ove non già in essere alla nascita di Banco BPM – delle attività di controllo svolte dalle Funzioni Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Rischi con la nomina di referenti individuati dalle società che hanno esternalizzato il servizio. Ciò anche al fine di assicurare una maggiore unitarietà nella gestione operativa degli stessi.

Banco BPM ha adottato il Regolamento Sistema dei Controlli Interni Integrato con il quale sono stati disciplinati i principi e i criteri inerenti il sistema stesso nonché i ruoli e le responsabilità attribuiti agli Organi Aziendali e alle Funzioni di Controllo.

Nello svolgimento dei doveri di competenza, il Collegio Sindacale ha mantenuto una interlocuzione continua con le Funzioni di Controllo di secondo e terzo livello, promuovendo e accertando il coordinamento delle stesse sia con riferimento alla pianificazione delle attività sia, soprattutto, nel processo di sempre maggiore integrazione ed efficacia nella rappresentazione agli Organi Sociali delle evidenze emerse ad esito dei controlli svolti. La progettualità finalizzata alla convergenza delle metriche di valutazione nonché degli strumenti a supporto delle Funzioni di Controllo proseguirà anche nel 2018.

In merito ai controlli di linea (o di primo livello), il Collegio Sindacale ne ha monitorato l'adeguatezza sia tramite l'esame delle verifiche condotte dalle Funzioni Aziendali di Controllo di secondo e terzo livello sia direttamente con particolare riferimento a specifici ambiti (presidio del rischio di credito).

Nel corso del 2017 l'architettura dei controlli ha in linea generale manifestato un graduale innalzamento degli indici di efficacia ed efficienza dei controlli di primo e secondo livello che, tra l'altro:

• per quanto riguarda la Funzione Compliance, si è espresso in particolare: (i) nella strutturazione di un affinato impianto metodologico e nella puntualità delle valutazioni espresse; (ii) nel presidio assicurato sulla revisione dei processi organizzativi e della normativa interna conseguenti alle novità legislative susseguitesi e alla riorganizzazione condotta in virtù della fusione (verifiche di conformità ex ante); (iii) nel monitoraggio garantito sul rispetto della normativa in materia di trasparenza, prestazione dei servizi di investimento, abusi di mercato e conflitti d'interesse;
• per la Funzione Antiriciclaggio, è stato attestato nelle attività condotte per la risoluzione delle anomalie riscontrate dai controlli effettuati, per l'adozione di un Modello operativo Antiriciclaggio unico per il Gruppo nonché per la delineazione e la realizzazione di interventi di adeguamento alle disposizioni della IV Direttiva Antiriciclaggio;
• per quanto attiene la Funzione Rischi, si è concretizzato: (i) in un affinamento dei modelli di misurazione dei rischi (utilizzati sia a fini gestionali che regolamentari), ponendo in essere le attività necessarie alla finalizzazione delle istanze per l'estensione alle realtà riferibili all'ex BPM e per l'aggiornamento dei modelli avanzati di misurazione dei rischi di credito e di mercato già validati sull'ex Banco Popolare; (ii) nella definizione dei framework a supporto delle attività di propensione al rischio (RAF), ivi incluso il processo di gestione delle Operazioni di Maggior Rilievo nonché nel costante monitoraggio garantito sul rispetto delle soglie definite nel Risk Appetite Framework; (iii) nel rafforzamento dell'attività di controllo di secondo livello sui processi creditizi e sul data quality;
• per la Funzione Validazione Interna, si è manifestato con riguardo alle specifiche attività di controllo di secondo livello condotte nell'ambito dei già citati processi di validazione sul Gruppo Banco BPM dei modelli interni, anche su richiesta della Vigilanza.

Per quanto concerne la Funzione Audit, in considerazione delle modifiche organizzative intervenute con la fusione, l'attività svolta ha garantito, in una logica risk based, approfondimenti sui processi core e quindi a maggior rischio. Particolare impegno è stato profuso dalla struttura per lo svolgimento delle attività (anche in termini di certificazione degli interventi e di conduzione di specifiche verifiche) nell'ambito della realizzazione del già richiamato Action Plan Crediti, del Progetto IFRS9 nonché dei processi di validazione ed estensione dei modelli interni di misurazione dei rischi (di credito e di mercato). Specifici interventi hanno altresì riguardato il processo di definizione del Risk Appetite Framework, in merito al quale – per quanto di competenza – il Collegio Sindacale ha potuto osservare l'assenza di criticità rilevanti. Ugualmente importante è stato l'impegno profuso dalla Funzione Audit a supporto delle richieste formulate dall'Autorità di Vigilanza europea nell'esercizio dell'attività ispettiva di competenza.

In generale, trasversalmente su tutte le Funzioni di Controllo, il Collegio Sindacale ha rilevato la numerosità delle attività non pianificate (né pianificabili) all'inizio del 2017 in quanto resesi necessarie su richiesta delle Autorità di Vigilanza, degli Organi Aziendali e/o a seguito di valutazioni delle Funzioni stesse rispetto all'esposizione a nuovi rischi o all'incremento di quelli già identificati.

Nell'ambito della propria più ampia attività di supervisione del Sistema dei Controlli, il Collegio di Banco BPM ha esaminato la "Relazione di valutazione del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo" predisposta dalla Funzione Audit per l'esercizio 2017, al fine di accertare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità delle diverse componenti che caratterizzano tale sistema.

In conformità alle Disposizioni di Vigilanza dettate dalla Circolare n. 285/2013 la Funzione Audit, nel redigere la sopra richiamata Relazione, ha tenuto conto delle proprie valutazioni nonché di quelle espresse dalle altre Funzioni Aziendali di Controllo. La Relazione fornisce una complessiva valutazione di sostanziale adeguatezza sul Sistema dei Controlli Interni di Gruppo in quanto gli effetti derivanti dal completamento del processo di integrazione sviluppatosi nel corso del 2017 e l'individuazione di ambiti di miglioramento, non hanno pregiudicato la complessiva tenuta dei presìdi.

Nel prendere atto del giudizio complessivo di sostanziale adeguatezza declinato sulle singole dimensioni sopra richiamate, il Collegio Sindacale ha condiviso le azioni d'intervento sulle aree di miglioramento individuate ad esito delle verifiche condotte in corso d'anno, sulle quali sono state indirizzate adeguate misure, la cui realizzazione è monitorata dalle Funzioni Aziendali di Controllo.

A questo riguardo il Collegio ha, tra l'altro, riservato una specifica attenzione e promosso azioni d'intervento, per lo più già finalizzate: (i) in ambito Antiriciclaggio, sia volte a risolvere alcune anomalie emerse dai controlli effettuati sia indirizzate alla messa a regime del nuovo modello operativo antiriciclaggio, unico a livello di Gruppo (unitamente alle innovazioni introdotte in materia a livello europeo – IV Direttiva Antiriciclaggio); (ii) in ambito di prestazione di Servizi di Investimento, convenendo circa la scelta di estendere al Gruppo l'adozione del modello di consulenza per portafoglio (in luogo della consulenza per "prodotto") già in uso presso la controllata BPM S.p.A., con conseguente graduale superamento di alcune problematiche operative rilevate in corso d'anno; (iii) in tema di governance di alcuni processi/progettualità in materia di gestione dei rischi, in merito ai quali sono stati richiesti, tra l'altro, interventi di razionalizzazione nella gestione dei flussi informativi tra e verso le strutture di controllo nonché tra queste ultime e gli Organi Aziendali; (iv) in tema di processo di disciplina delle manovre massive, sul quale il Collegio ha richiamato l'attenzione circa la necessità di una regolamentazione rigorosa e conforme alle indicazioni rese in punto dall'Autorità di Vigilanza; (v) in materia di gestione e monitoraggio del credito (come precisato in un precedente passaggio della presente Relazione).

Oltre a quanto sopra specificato il Collegio ha monitorato nel continuo le evidenze emerse ad esito delle attività poste in essere dalle Funzioni di Controllo e/o rilevate dalla Vigilanza nell'esercizio delle proprie attività ispettive, dando atto della presa in carico delle stesse da parte delle competenti strutture e della loro tracciatura e monitoraggio da parte delle Funzioni di Controllo.

Il Collegio Sindacale ha altresì condiviso con le Funzioni di Controllo alcuni profili di attenzione prospettici che impegneranno l'attività delle stesse nell'arco del 2018 con riguardo, in particolare, (i) alle verifiche sulla corretta e completa applicazione delle normative MiFID 2 unitamente all'estensione a tutta la rete distributiva del modello di consulenza per portafoglio; (ii) alla messa a regime del nuovo modello operativo Antiriciclaggio (ivi inclusi gli adeguamenti alle novità normative in materia); (iii) alla revisione del comparto immobiliare (in particolare monitoraggio e gestione degli immobili); (iv) alla concreta applicazione dei rafforzati presidi implementati sui processi creditizi, al fine di verificarne l'effettiva attuazione ed efficacia; (iv) alla capacità delle strutture IT del Gruppo di supportare, oltre all'evoluzione dei processi avanzata dalle Funzioni di Business, gli sviluppi dei sistemi di monitoraggio richiesti dalle Funzioni di Controllo.

Con specifico riguardo alle verifiche effettuate sulla rete commerciale, il Collegio ha rilevato in corso d'anno l'esistenza di anomalie comportamentali rispetto alle quali ha promosso la diffusione – sia per il tramite delle Funzioni Aziendali di Controllo sia per il tramite delle strutture commerciali – di una cultura del rischio a tutti i livelli dell'operatività aziendale, al fine di garantire comportamenti in linea con le regole interne ed esterne e con le strategie aziendali. Tale azione ha favorito una progressiva sostanziale riduzione dei fenomeni. Un ulteriore rafforzamento dei presìdi è peraltro atteso dall'adozione del nuovo modello di rete commerciale.

Da ultimo, nell'ambito dell'assetto del Sistema dei Controlli si evidenzia il collegamento funzionale e informativo tra il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza di Banco BPM, istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, assicurato, oltre che dal periodico scambio degli opportuni flussi informativi, anche dal fatto che un Sindaco è componente dell'Organismo medesimo;

1. per quanto attiene l'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nel corso dei periodici incontri con il Collegio Sindacale finalizzati allo scambio di informazioni e alla vigilanza prevista in capo all'Organo di Controllo, il Dirigente Preposto non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativocontabili poste a presidio di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione, in conformità ai vigenti principi contabili internazionali.

Nell'ambito della propria Relazione ai fini del rilascio dell'attestazione prevista dall'articolo 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto ha espresso un giudizio di sostanziale adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili che governano la formazione del bilancio, elaborato alla luce della valutazione del rischio residuo presente nei "macro ambiti" analizzati e degli interventi di mitigazione identificati. Nell'espressione del proprio giudizio il Dirigente Preposto ha tenuto conto, tra l'altro, degli interventi attuati alla luce di evidenze dallo stesso rilevate con riferimento al precedente esercizio (sia sull'ex Banco Popolare sia sull'ex BPM), constatando l'esistenza di ulteriori aree di miglioramento (prevalentemente di tipo organizzativo o di adozione/aggiornamento della normativa interna) che non influenzano, peraltro, la valutazione complessiva espressa.

La Società di revisione ha altresì individuato (e segnalato nella Relazione aggiuntiva fornita al Collegio Sindacale) alcune aree di miglioramento che non sono state valutate come carenze significative del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Le stesse verranno portate all'attenzione della Direzione della Banca dalla stessa Società di revisione e rappresentate al Consiglio di Amministrazione da parte del Collegio Sindacale per le determinazioni di competenza.

Il Collegio Sindacale di Banco BPM non ha pertanto osservazioni di competenza da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei Bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2017 di Banco BPM, va osservato che è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 81 ter del vigente Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;

1. il Collegio Sindacale non ha osservazioni di competenza da formulare sull'adeguatezza della normativa interna che regolamenta le apposite disposizioni da impartire alle società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per garantire il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Collegio ha peraltro constatato che la normativa interna è in corso di revisione al fine di tenere conto delle Linee Guida emanate da Consob in materia di gestione delle informazioni privilegiate.

Dai rapporti intercorsi con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate, nonché dalle evidenze presentate dalle Funzioni di Controllo della Capogruppo, in particolare dalla Funzione Compliance, non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione;

1. come già richiamato precedentemente, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i Responsabili della Società incaricata della revisione legale dei conti in conformità al disposto dell'articolo 150, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 al fine dello scambio di reciproche informazioni. La Società di revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'articolo 155, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 nonché ai sensi dell'articolo 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010;

2. per quanto attiene alle regole di governo societario, si rammenta che Banco BPM ha aderito al vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come comunicato al mercato attraverso la pubblicazione sul sito aziendale della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'articolo 123 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni.

La citata Relazione illustra le modalità ed i comportamenti con cui i principi ed i criteri applicativi del Codice di Autodisciplina sono stati effettivamente applicati, nonché la mancata o parziale adozione o applicazione di alcune delle raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina, fornendo in tal caso le relative motivazioni;

• 1. a seguito dell'attività di vigilanza svolta, come sopra descritta, non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione in questa sede;
• 1. in conclusione, a compendio dell'attività di vigilanza complessivamente svolta, il Collegio Sindacale di Banco BPM non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 in merito all'approvazione del Bilancio separato di Banco BPM al 31 dicembre 2017 e alle materie di propria competenza.

Milano, 15 marzo 2018

Il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A.

• f.to Prof. Marcello Priori, Presidente
• f.to Dott. Gabriele Camillo Erba
• f.to Dott.ssa Maria Luisa Mosconi
• f.to Prof.ssa Claudia Rossi
• f.to Dott. Alfonso Sonato

Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I soltascrifi Giuseppe Castogra, in quolità di Amministratore Delegaro di Basco BPM S.p.A. e Gianpietto Val, In quolità di Dirigante Peppeto alla redazione dei documenti contabili societari, di Banco BFM Sp.A., offectoro, lenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, dei clecreto legislativo 24 lindorato 1998, n. 58-

2. l'adeguatezza in relazione olle coratteristiche dell'improsa e

3. l'effattiva applicazione

delle procedure annibiatrathre e contabili per la formazione di bilancia di Banco BPM S.p.A. nel conso dell'osercizio 2017.

1. La valutione dell'acteputinato e la vernico con statione della procedure onninistrathe e contabili per la formazione del bilancia d'esercizio di Benco BPM S.p.A. el 31 dicombre 2017 al è basata se un modello inteno dellato Banco BPM S.p.A., sviluppato utilizzando quelo ifletimento l'"Intercol Central - lotugrahel fromework (COSC)" a, pus la componants II, Il "Control Objectives for II and misted Tachsology (COMT)", che reppresentano gli standard per il sistema di costrollo interno generalmente accessaria. 3, 51 ottesto, inotre, che:

J. 1 il bilancio dell'esercizio di Banco BPM S.p.A. al 31 dicembre 2017;

• a) è redoto in conformilia al principi contabili internazionali riconoxcivii nolla Comunità europeo al sensi del regalamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo a del Consiglia, del 19 luglio 2002;
• b) confisponde alle risultanza dei libri e delle scritture contabili;
• e è ideneo a fornire una rapprasentazione veritore e correto della illuccione polvincolola, economica a finonziario dall'omiliano.

3.2 La niczzione sulla gentione comprando un'oralizio dell'andamento e del risultato di gestiona nonché della situazione dell'enitento Banco BPM S.p.A., unitanente alla descrizione dei principali rischi a locerterza cui 6 esposto.

Milaso, 7 februan 2018

uspee Corr

Culinpietro Val

gente l'ybposto alla redazione dei documenti contabili societari

Relazione della società di revisione sul bilancio d'Impresa

Relazione della società di revisione indipendente al sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) nº 537/2014

Agli azionisti di Banco BFM SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Banco BPM SpA (di seguito anche la "Banca"), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2017, dal conto esonomico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della sifizazione patrimoninie e finanziaria della Banca al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti in attuazione dell'articolo o del DLES nº 38/05 e dell'articolo 43 del DLgs n. 136/15.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformita ai principi di revisionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della societa di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Banco BPM SpA in conformità alle norme e ni principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiornente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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WITT (THE COH) II

Aspetti chiave

Valutazione dei crediti verso la clientela per finanziamenti

Nota integrativa:

Parte A - Politiche contabili Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale, sezione 7 dell'attivo Parte C - Informazioni sul conto economico. senone 8 Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

I crediti verso la clientela per finanziamenti al 31 dicembre 2017 rappresentano la parte preponderante della voce 70 "Crediti verso la chentela" che mostra un saldo pari ad Euro 74.614 milioni, corrispondente al 56 per cento del totale dell'attivo del bilancio.

Le rettifiche di valore nette dei crediti verso cliente a addebitate nell'esercizio ammontano a Euro 1.073 milioni e rappresentano la migliore stima formulata dagli amministratori al fine di receptre le perdite insite nel portafoglio crediti ana data di riferimento del bilancio sulla base dei principi containti applicately

Alla valutazione di talli crediti è stata dedicata particolare attenzione nell'ambito della nostra attività di revisione tenuto conto della rilevanza dei valore di bilancio, dell'elevata incidenza dei crediti deteriorati e dei cambiamenti apportati nel corso dell'esercizio ad alcuni criteri di stima. Sotto diverso profilo, i processi e le modalità di valutazione risultano inevitabilmente caratterizzati da un'elevata soggettività e richiedono complessi processi di stima di numerose variabili. Il ricorso a significative assunnoni rileva, in particolare, oltre che per la verifica dell'esistenza di obiettive evidenze di perdite alla data di bilancio, per la determinazione dei dati di inpot ai modelli utilizzati e, per i crediti oggetto di valutazione in via analitica, per la determinazione dei flussi di cassa futuri attesi, dei tempi di recupero, nonché del valore di realizzo delle eventuali garanzie.

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il controllo intemo rilevante per la redazione del bilancio al fine di definire le procedure di revisione appropriate nelle circostanze. In particolare, al fine di indirizzare questo aspetto chiave, abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione dei disegno dei controlli rilevanti in ambito monitoraggio, classificazione e valutazione del credito e la verifica dell'efficacia operativa di tali controlli.

Particolare attenzione è stata dedicata alla comprensione e verifica della appropriatezza delle politiche, delle procedure e dei modelli utilizzati per la valutazione dei credito sia su base analitica che su base collettiva, nonché delle modalità di determinazione e stima dei principali parametri utilizzati nell'ambito di tali modelli. In relazione ai cambiamenti apportati nel corso dell'esercizio ai criteri di stima si è proceduto, altresi, alla comprensione ed alla valutazione dell'appropriatezza e ragionevolezza di tali cambiamenti.

Al fine di valutare la ragionevolezza delle conclusioni raggiunte dagli amministratori in merito alla valutazione dei crediti, tenuto. peraltro, conto della classificazione in bilancio secondo le categorio previste dal quadro normativo sull'informazione finanziaria e regolamentare applicabile, abbiamo selezionato un campione di crediti deteriorati è verificato la ragionevolezza delle assunzioni formulate con particolare riferimento all'identificazione e quantificazione dei flussi di cassa futuri attesi, alla valutazione delle garanzie che assistono tali esposizioni ed alla stima dei tempi di recupero.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
	Abbiamo altresi selezionato un campione di crediti non identificati come deteriorati e verificato la ragionevolezza di tale classificazione sulla base delle informazioni disponibili in merito allo stato del debitore e di altre evidenze informative disponibili, ivi incluse quelle esterne.
	Per i crediti deteriorati valutati sulla base di parametri statistici e per i crediti non deteriorati valutati su base collettiva, oltre a verificare la corretta applicazione del criterio definito, specifiche verifiche sono state effettuate con riferimento alla determinazione dei principali parametri di stima nell'ambito dai modall' utilizzati a con riferimento alla completexza ed accuratezza de dati allementanti tall model -
Rilevazione contabile dell'operazione di aggregazione aziendale tra il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo BPM

Nota Integrativa: Parte A-Politiche contabili Parte C- Informazioni sul conto economico, senone 13 Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda.

Il conto economico dell'esercizio evidenzia alla voce 190 "Altri Oneri/Proventi di gestione" una componente positiva di reddito pari ad Euro 3.231 milioni riferibile all'avviamento negativo (c.d "bargain purchase") determinato a seguito del processo rilevazione contabile dell'operazione di aggregazione aziendale tra il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo BPM perfezionata nell'esercido.

La rilevazione contabile di tale operazione ha rappresentato una delle aree principali del processo di revisione, oltre che per la significatività dei valori determinati, anche per la complessità del procedimento e delle metodologio di valutazione adottate, nonché delle significative assunzioni richieste per determinare il "fair value" Al fine di indirizzare questo aspetto chiave, nello svolgimento della revisione contabile abbiamo ottenuto una comprensione di dettaglio dell'operazione di aggregazione aziendale in oggetto anche mediante ottenimento ed analisi di supporti documentali e discussione con la direzione. Al fine di verificare la ragionevolezza delle assunzioni formulate e delle conclusioni raggiunte dagli amministratori, nonché la conformità ai principi contabili di riferimento, abbiamo verificato i seguenti aspetti:

• identificazione dell'noquirente contabile:
• individuazione della data di acquisizione;
• determinazione del costo dell'acquisizione;
• allocazione del prezzo dell'acquisizione, ivi incluse le iniziative intraprese e le attività di verifica effettuate in relazione all'emersione di un significativo avviamento negativo.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte nell'ambito del processo di allocazione del prezzo dell'acquisizione (Purchase Price Allocation-PPAL Sotto diverso profilo, l'emercione di una componente positiva di reddito collegata all'avvaamento negativo richiede, come previsto di principi contabili applicabili nella fattispecie. specifiche attività di verifica a carico degli simministratori, nonché la necessità di fornire in bilancio un'adeguata informativa.	Abbiamo proceduto alla comprensione ed alla analisi critica, anche con il supporto dei diversi esperti appartenenti alla rete PwC e confronto con la direzione della Banca e con i consulenti esterni incarieati, dei modelli valutativi utilizzati nell'ambito dei processo di allocazione del prezzo dell'acquisizione e della conseguente determinazione e successivo riesame del "fair value" delle attività identificabili acquisite e delle passivita assunte, provvedendo, altresi a verificare su base campionaria l'accuratezza de estenh matematic seffostant i model valutativ scottati
	Abbiamo valutato la ragionevolezza delle principali assunzioni qualitative e quantitative (stima dei flussi reddituali. fiussi di cassa, tussi di sconto) tentilo conto delle constitucia con crecifica enscibilità

differita in relazione alle differenze temporanee tra i nuovi valori contabili determinati ed i relativi valori fiscali.

delle attività e passività oggetto di valutazione, nonché di eventuali

informazioni di mercato laddove disponibili ed esaminato le analisi di sensitività dei risultati al variare dei dati di input chiave utilizzati, laddove ritenute indicative.

E' stata infine verificata la completezza e adeguatezza dell'informativa fornita nel bilancio secondo quanto previsto dai principi contabili.

Aspetti chiave

Riduzione di valore degli avviamenti relativi alle Cash Generating Unit (CGU) "Rete Commerciale" e "Private & Investment Banking"

Nota integrativa: Parte A-Politiche contabili Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale, serione 13 Parte C- Informazioni sul conto economico, sezione 18

Il conto economico dell'esercizio evidenzia alla voce 230 "Rettifiche di valore dell'avviamento" una componente negativa di reddito pari ad Euro 902 milioni relativa alla svalutazione integrale degli avviamenti rilevati nel corso degli esercizi precedenti dal Banco Popolare Società Cooperativa per le CGU "Rete Commerciale" e "Private & Investment Banking" a segulto delle operazioni di aggregazione effettuate.

Come previsto dai principi contabili applicabili nella fattispecie, infatti, si rende necessario, quanto meno con cadenza annuale, verificare che un'attività immateriale a vita utile indefinita non abbia subito una riduzione di valore, confrontando il valore contabile con il suo valore recuperabile (test di "impairment").

A tale aspetto è stata dedicata particolare attenzione nell'ambito della nostra attività, oltre che per la significatività dei valori, in quanto la stima del valore recuperabile di una CGU è intrinsecamente soggetta ad incertezza e richiede significative assunzioni qualitative e quantitative. I modelli, per quanto consolidati e riconosciuti nella prassi prevalente, risultano, inoltre estremamente sensibili ai dati di input ed alle assunzioni utilizzate e, per loro natura, incorporano un rischio di non corretta, valutazione.

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Nello svolgimento della revisione contabile e nell'ambito dell'analisi di questo aspetto chiave, anche con il supporto degli esperti appartenenti alla rete ProC, abbiamo effettuato la comprensione del processo e delle modalità di svolgimento del test di impairment da parte degli amministratori. In particolare, abbiamo analizzato in maniera critica la metodologia utilizzata ai fini del test di impairment così come approvata dal Consiglio di Amministrazione ed il relativo modello valutativo applicato (Dividend Discount Model):

Abbiamo, altresi svolto le seguenti principali altività di verifica:

• · analisi, anche mediante discussione con la direzione, dei criteri utilizzati al fine di definire le CGU a cui allocare gli assiamenti
• · valutazione della ragionevolezza delle principali assunzioni qualitative e quantitative (flussi reddituali, costo del capitale, tassi di sconto e di crescita) anche mediante riscontro con dati esterni, laddove disponibili;
• · verifica dell'accuratezza dei calcodi matematici sottostanti il modello valutativo adottato e della correttezza dei calcoli elaborati:
• · valutazione delle analisi di sensitività dei risultati al variare dei dati chiave di input ut izzali
• · valutazione delle ulteriori considerazioni di carattere qualitativo elaborate dal Consiglio di Amministrazione:
• analisi delle valutazioni a supporto del Consiglio di Amministrazione elaborate dal consulente terzo indipendente nom nato.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
	E stata, infine, verificata la completezza e adeguatezza dell'informativa fornita nel bilancio secondo quanto previsto das principi contribili.

Valutazione degli strumenti finanziari complessi non quotati in mercati attivi e valutati al "foir value" su base ricorrente

Nota Integrativa:

Parte A - Politiche contabili

Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale, serioni 2, 3 e 4 dell'attivo, sezioni 4 e 5 del possio

Parte C- Informazioni sul Conto Economico, sesioni 4 e 7

Gli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi il cui "fair value" è stato determinato mediante ricorso a modelli alimentati da dati e parametri direttamente osservabili e non osservabili sul mercato (strumenti con livello di "fair value" 2 e 3) mostrano un valore attivo complessivo pari a Euro 1.809 milioni ed un valore passivo pari a Euro 1.459 millioni, corrispondenti all'1 per cento dell'attivo e del passivo del bilancio.

Il valore di iscrizione in bilancio di tali strumenti rappresenta la migliore stima del "fair value" degli stessi alla data di riferimento del bilancio determinata sulla base dei principi contabili applicabili

Nell'ambito della nostra attività di revisione abbiamo prestato particolare attenzione alla valutazione di tali strumenti finanziari ed, in particolare, di quelli caratterizzati da elevata complessità (titoli strutturati, strumenti azionari e derivati). Tale aspetto è stato considerato rilevante in relazione alla rilevanza dei valori, in considerazione della molteplicità e complessità dei modelli valutativi utilizzati, nonché per il significativo ricorso a stime ed assunzioni a tal fine necessarie. I modelli di valutazione utilizzati. infatti, oltre ad essere numerosi e differenti in relazione alla tipologia di strumenti richiedono

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il sistema di controllo interno rilevante per la redazione del bilancio, al fine di definire le procedure di revisione appropriate alle circostanze. In particolare, abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione del disegno dei controlli rilevanti per l'identificazione, misurazione e supervisione del rischio connesso alla valutazione ed alla contabilizzazione degli strumenti finanziari, nonché la verifica dell'efficacia operativa di tali controlli.

Al fine di verificarne l'appropriatezza, abbiamo proceduto alla comprensione ed all'analisi critica delle politiche adottate dalla Banca in materia di determinazione del "fair value" degli strumenti finanziari. Abbiamo, inoltre, analizzato le tecniche di valutazione ed i modelli utilizzati, nonche le modalità di determinazione delle assunzioni significative e dei dati di input necessari.

Abbiamo effettuato specifiche procedure di validità sui relativi saldi contabili tra le quali la verifica indipendente, anche con il supporto degli esperti appartenenti alla rete PwC, del "fair value" per un campione di stromenti finanziari di livello 2 e 3 al fine di verificare la ragionevolezza delle valutazioni effettuate dagli amministratori. In tale ambito, oggetto di particolare attenzione sono state le assunzioni qualitative e quantitative formulate ed i dati di input utilizzati (curve dei tassi di interesse e di inflazione, spread di credito e di liquidità,

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
la formulazione di specifiche assunzioni qualitative e quantitative suscettibili di determinare risultati significativamente	parametri di volatilità, aggiustamenti per merito creditizio).
d flerent	Abbiamo, inoltre, proceduto a verificare la completezza e l'adeguaterza dell'informativa.

I modelli utilizzati, per quanto consolidati e riconosciuti nella prassi prevalente, possono risultare, inoltre, estremamente sensibili ai dati di input ed alle assunzioni utilizzate e, per loro natura, incorporano un rischio di non corretta valutazione.

Rischi e passività potenziali connesse a contenziosi legali e fiscali

Nota Integrativa:

Parte A- Politiche contabili Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale, sesione 12 del passivo Parte C - Informazioni sul conto economico, sering 10

La Banca è soggetto passivo in numerosi contenziosi e controversie di natura legale e fiscale di ammontare individuale e complessivo significativo, i cui esiti, oltre ad essere incerti nella loro manifestazione temporale ed in termini di possibile esborso monetario, sono al di fuori dei controllo della Banca. Nell'ambito della postra attività di revisione abbiamo prestato particolare attenzione a tale aspetto, sia in relazione alla significatività dei contenziosi in oggetto e dei potenziali rischi connessi, sia in quanto l'incertezza precedentemente descritta e la complessità dei contenziosi, unitamente ad eventuali problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, richiedono il ricorso ad assunzioni e stime significative al fine di quantificare i connessi rischi, la probabilità di accadimento e l'ammontare dei possibili esborsi.

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il controllo interno rilevante per la redazione del bilancio

al fine di definire le procedure di revisione

appropriate nelle circostanze.

strettamente correlata all'aspetto chiave in

dai principi contabili di riferimento.

oggetto anche in relazione a quanto previsto

In particolare, nell'ambito dell'analisi di questo aspetto chiave della revisione abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione del disegno dei controlli rilevanti ai fini dell'identificazione, monitoraggio dei contenziosi e quantificazione degli accantonamenti per i rischi connessi, nonchè la verifica dell'efficacia operativa di tali controlli.

Particolare attenzione è stata dedicata alla comprensione della natura delle principali tipologie di contenziosi e controversie in essere, nonché, dei criteri di stima utilizzati e delle principali assunzioni qualitative e quantitative formulate dagli amministratori ai fini della valutazione dei connessi rischi. delle relative probabilità di accadimento e della quantificazione degli eventuali esborsi monetari.

Al fine di verificare la ragionevolezza delle conclusioni raggiunte dagli amministratori e delle stime dagli stessi formulate, abbiamo proceduto ad un'analisi su base campionaria

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
	dei contenzioni e delle controversie in essere alla data di blincio seche mediante fi supporto degli esperti appartenenti alla rete PwC, richiesta diretta di informazioni ai lezali ed ai consulenti esterni che assistono la Banca e ad analisi degli esiti storicamente rilesati a fronte di controversie aventi natura. tim are.
	Abbiamo, infine, proceduto a verificare la completezza e adeguatezza dell'informativa formita nel bilancio anche in relazione a quanto previsto dal principi contabili di nier mento.

Altri aspetti

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 del Banco Popolare Società Cooperativa è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, in data 15 marzo 2017, ha espresso un giudizio senza modifica.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindaccle per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione dei bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonchè ai provedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 dei DLgs. nº 38/05 e dell'articolo 43 del DLgs nº136/15 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli anninistratori sono responsabili per la valutazione della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'approprintezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquodazione della Banca o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tall scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sui processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Banca.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri oblettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionerolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base dei bilancio d'esereizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltres

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revissone in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
• · abbiamo acquisito una comprensione dei controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Banca;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati, nonehè la ragionevolezza selle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori dei presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione di revisione di revisione sulla relativa informativa di bilancio overo, qualora tale informativa sia inadegusta, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli e ementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Banca cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e yli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in moteria di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvagaardia.

Tru gli aspetti comunicati ai responsibili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relacione di revisione.

Altre informazioni comunicato ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Le assemblee degli azionisti di Banco Popolare Società Cooperativa e di Banca Popolare di Milano Scari ci hanno conferito in data 15 ottobre 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Banca per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione connabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Banca nell'esecurione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta al sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, camma 2, lettera e), del DLgs 39/10 e dell'articolo 123bis, comma 4, del DLgs 58/98

Gli amministratori di Banco BPM SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione salla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Banco BPM SpA al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLga 58/98, con il blancio d'esercizio di Banco BPM SpA al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiaruzione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestisse e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Banco BPM SpA al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 15 marzo 2018

PricewaterhouseCoopers SpA

Pierfrancesco Anglani

(Revisore legale)

Schemi del bilancio dell'Impresa

STATO PATRIMONIALE

Voci dell'attivo	31/12/2017	31/12/2016
10. Cassa e disponibilità liquide	719.667.756	645.784.919
20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	1.860.052.054	1.763.410.860
30. Attività finanziarie valutate al fair value	25.340.885	50.329.671
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita	16.808.378.925	12.074.218.165
50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	11.548.404.689	8.293.698.620
60. Crediti verso banche	11.960.573.634	7.786.467.246
70. Crediti verso clientela	74.614.439.859	75.697.768.676
80. Derivati di copertura	207.301.198	295.838.952
90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	45.383.139	69.311.908
100. Partecipazioni	7.981.938.924	3.014.100.579
110. Attività materiali	913.386.350	118.170.411
120. Attività immateriali	477.433.316	1.411.631.574
di cui: avviamento	76.200.000	977.853.349
130. Attività fiscali:	4.100.751.391	3.515.521.917
a) correnti	298.571.937	173.265.804
b) anticipate	3.802.179.454	3.342.256.113
b1) di cui alla Legge 214/2011	2.661.746.486	2.418.997.978
140. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	69.689.236
150. Altre attività	2.389.360.657	1.833.498.365
Totale dell'attivo	133.652.412.777	116.639.441.099
Voci del passivo e del patrimonio netto	31/12/2017	31/12/2016
10. Debiti verso banche	26.931.992.108	15.284.757.651
20. Debiti verso clientela	60.231.110.472	59.003.857.061
30. Titoli in circolazione	26.323.256.083	22.788.671.037
40. Passività finanziarie di negoziazione	811.423.478	581.309.625
50. Passività finanziarie valutate al fair value	4.037.907.936	7.754.621.438
60. Derivati di copertura	774.560.577	1.374.755.013
70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	(3.577.946)	-
80. Passività fiscali	346.136.378	212.015.623
b) differite	346.136.378	212.015.623
100. Altre passività	2.529.611.432	2.467.720.360
110. Trattamento di fine rapporto del personale	282.876.696	297.543.488
120. Fondi per rischi e oneri:	821.324.312	729.361.771
a) quiescenza e obblighi simili	166.067.736	94.166.444
b) altri fondi	655.256.576	635.195.327
130. Riserve da valutazione	218.639.328	29.810.948
160. Riserve	540.040.585	335.965.418
180. Capitale	7.100.000.000	7.089.340.067
190. Azioni proprie (-)	(14.146.079)	(1.590.631)
200. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	2.721.257.417	(1.308.697.770)

CONTO ECONOMICO

Voci del conto economico	31/12/2017	31/12/2016
10. Interessi attivi e proventi assimilati	2.179.203.033	2.300.086.189
20. Interessi passivi e oneri assimilati	(1.006.284.938)	(1.139.217.687)
30. Margine di interesse	1.172.918.095	1.160.868.502
40. Commissioni attive	1.330.259.490	1.259.286.952
50. Commissioni passive	(61.867.018)	(51.518.893)
60. Commissioni nette	1.268.392.472	1.207.768.059
70. Dividendi e proventi simili	305.341.568	333.046.706
80. Risultato netto dell'attività di negoziazione	52.042.267	66.005.124
90. Risultato netto dell'attività di copertura	(543.602)	2.221.420
100. Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di:	(159.509.354)	25.958.411
a) crediti	(188.708.605)	(92.286.150)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita	32.180.702	121.368.449
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza	2.457.574	(6)
d) passività finanziarie	(5.439.025)	(3.123.882)
110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value	5.177.201	(8.721.373)
120. Margine di intermediazione	2.643.818.647	2.787.146.849
130. Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di:	(1.143.222.269)	(2.349.434.396)
a) crediti	(1.073.497.484)	(2.302.026.073)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita	(90.660.965)	(41.073.886)
d) altre operazioni finanziarie	20.936.180	(6.334.437)
140. Risultato netto della gestione finanziaria	1.500.596.378	437.712.453
150. Spese amministrative:	(2.286.756.299)	(2.449.174.364)
a) spese per il personale	(1.166.756.538)	(1.272.927.941)
b) altre spese amministrative	(1.119.999.761)	(1.176.246.423)
160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(32.239.270)	(34.368.750)
170. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(35.935.013)	(19.663.710)
180. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(27.327.712)	(21.794.252)
190. Altri oneri/proventi di gestione	3.546.096.366	248.303.099
200. Costi operativi	1.163.838.072	(2.276.697.977)
210. Utili (Perdite) delle partecipazioni	698.912.900	(81.934.248)
230. Rettifiche di valore dell'avviamento	(901.653.349)	-
240. Utili (Perdite) da cessione di investimenti	20.645.987	8.756.006
250. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	2.482.339.988	(1.912.163.766)
260. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	238.917.429	603.465.996
270. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	2.721.257.417	(1.308.697.770)
290. Utile (Perdita) d'esercizio	2.721.257.417	(1.308.697.770)

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

Voci	31/12/2017	31/12/2016
10. Utile (Perdita) d'esercizio	2.721.257.417	(1.308.697.770)
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
40. Piani a benefici definiti	(1.222.440)	(14.197.208)
65. Passività finanziarie valutate al fair value - variazioni del proprio merito creditizio (*)	(11.832.443)	-
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
90. Copertura dei flussi finanziari	(7.992.661)	1.422.523
100. Attività finanziarie disponibili per la vendita	183.439.932	(149.185.839)
130. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	162.392.388	(161.960.524)
140. Redditività complessiva (Voci 10+130)	2.883.649.805	(1.470.658.294)

(*) Applicazione anticipata delle nuove regole previste dal principio IFRS9; per le motivazioni e i dettagli si rimanda alla "Parte A – Sezione 4- Altri Aspetti"

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO DAL 1° GENNAIO AL 31 DICEMBRE 2017

								Variazioni dell'esercizio
				risultato di esercizio precedente Allocazione					Operazioni sul patrimonio netto				Redditività
	31/12/2016 Esistenze al	Modifica saldi di apertura	01/01/2017 Esistenze al			Variazioni di			Distribuzione	Variazioni	Derivati su		esercizio 2017 complessiva	Patrimonio netto al 31/12/2017
				Riserve	destinazioni Dividendi e altre	riserve	nuove azioni Emissione	azioni proprie Acquisto	straordinaria dividendi	strumenti di capitale	proprie azioni	options Stock
Capitale:	7.089.340.067	-	7.089.340.067	-	-	-	10.659.933	-	-	-	-	-	-	7.100.000.000
a) azioni ordinarie	7.089.340.067	-	7.089.340.067	-	-	-	10.659.933		-	-	-	-	-	7.100.000.000
b) altre azioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Riserve:		335.965.418 (26.435.993)	309.529.425	(1.308.697.770)	-	1.540.831.487	(1.622.557)	-	-	-	-	-	-	540.040.585
a) di utili	321.414.680	(26.435.993)	294.978.687	-	-	(259.534.231)	(2.048.320)	14.571.842	-	-	-	-	-	47.967.979
b) altre	14.550.738	-	14.550.738	(1.308.697.770)	-	1.800.365.718	425.763	(14.571.842)	-	-	-	-	-	492.072.606
Riserve da valutazione	29.810.948	26.435.993	56.246.941	-	-	-	-	-	-	-	-	-	162.392.388	218.639.328
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-
Azioni proprie	(1.590.631)	-	(1.590.631)	-	-	-		2.016.394 (14.571.842)	-	-	-	-	-	(14.146.079)
Utile (Perdita) di esercizio	(1.308.697.770)	-	(1.308.697.770)	1.308.697.770	-	-	-	-	-	-	-	-	2.721.257.417	2.721.257.417
Patrimonio Netto	6.144.828.032	-	6.144.828.032	-	-	1.540.831.487	11.053.770	(14.571.842)	-	-	-	-	2.883.649.805	10.565.791.251

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO DAL 1° GENNAIO AL 31 DICEMBRE 2016

									Variazioni dell'esercizio
		Modifica		risultato di esercizio precedente Allocazione					Operazioni sul patrimonio netto				Redditività
	31/12/2015 Esistenze al	saldi di	01/01/2016 Esistenze al			Variazioni di		Acquisto	Distribuzione	Variazioni	Derivati su		esercizio 2016 complessiva	Patrimonio netto al 31/12/2016
		apertura		Riserve	destinazioni Dividendi e altre	riserve	nuove azioni Emissione	proprie azioni	straordinaria dividendi	strumenti di capitale	proprie azioni	Stock options
Capitale:	6.092.996.077	-	6.092.996.077	-	-	-	996.343.990	-	-	-	-	-	-	7.089.340.067
a) azioni ordinarie	6.092.996.077	-	6.092.996.077	-	-	-	996.343.990	-	-	-	-	-		7.089.340.067 -
b) altre azioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- -
Sovrapprezzi di emissione	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Riserve:	219.994.481	-	219.994.481	127.076.326	-	14.597.782	(25.703.171)	-	-	-	-	-	-	335.965.418
a) di utili	219.994.481	-	219.994.481	127.076.326	-	47.044	(25.703.171)	-	-	-	-	-		321.414.680 -
b) altre	-	-	-	-	-	14.550.738	-	-	-	-	-	-		14.550.738 -
Riserve da valutazione	191.771.472	-	191.771.472	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(161.960.524)	29.810.948
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-
Azioni proprie	(2.483.361)	-	(2.483.361)	-	-	-	892.730	-	-	-	-	-	-	(1.590.631)
Utile (Perdita) di esercizio	186.903.267	-	186.903.267	(127.076.326)	(59.826.941)	-	-	-	-	-	-	-	(1.308.697.770)	(1.308.697.770)
Patrimonio Netto	6.689.181.936	-	6.689.181.936	-	(59.826.941)	14.597.782	971.533.549	-	-	-	-	-	(1.470.658.294)	6.144.828.032

RENDICONTO FINANZIARIO

Metodo indiretto (in euro)

	A. Attività operativa	31/12/2017	31/12/2016
	1. Gestione	5.149.250.244	2.157.441.134
-	risultato d'esercizio (+/-)	2.721.257.417	(1.308.697.770)
-	plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su
	attività/passività finanziarie valutate al fair value (-/+)	338.101.323	125.058.364
-	plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	(429.361.893)	251.442.934
-	rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-)	2.392.992.269	3.913.575.395
-	rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	61.394.353	39.671.962
-	accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	32.239.270	34.368.750
-	imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+)	(238.917.429)	(650.705.017)
-	rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto dell'effetto fiscale (+/--)	-	-
-	altri aggiustamenti (+/)	271.544.933	(247.273.483)
	2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	1.922.479.679	2.411.897.091
-	attività finanziarie detenute per la negoziazione	(336.023.578)	(36.986.451)
-	attività finanziarie valutate al fair value	36.010.057	46.012.730
-	attività finanziarie disponibili per la vendita	4.181.100.142	1.113.454.618
-	crediti verso banche: a vista	(4.124.151.266)	(91.277.007)
-	crediti verso banche: altri crediti	1.478.420.386	(135.054.666)
-	crediti verso la clientela	153.844.161	(229.846.096)
-	altre attività	533.279.776	1.745.593.963
	3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(3.659.272.400)	(4.821.843.102)
-	debiti verso banche: a vista	5.437.842.449	(16.335.508)
-	debiti verso banche: altri debiti	6.084.147.234	(974.994.624)
-	debiti verso clientela	(3.146.307.753)	2.709.019.267
-	titoli in circolazione	(5.266.040.641)	(1.025.825.387)
-	passività finanziarie di negoziazione	(39.482.638)	(5.273.836)
-	passività finanziarie valutate al fair value	(3.675.468.322)	(5.042.156.995)
-	altre passività	(3.053.962.729)	(466.276.019)
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	3.412.457.522	(252.504.877)
	B. Attività di investimento
	1. Liquidità generata da:	1.722.005.237	1.456.586.689
-	vendite di partecipazioni	20.895.790	10.554.274
-	dividendi incassati su partecipazioni	275.551.035	321.071.115
-	vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza	1.422.931.176	1.124.518.500
-	vendite di attività materiali	2.627.236	442.800
-	vendite di attività immateriali	-	-
-	vendite di rami d'azienda	-	-
	2. Liquidità assorbita da:	(5.129.161.468)	(2.044.422.030)
-	acquisti di partecipazioni	(375.068.940)	(232.036.771)
-	acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza	(4.740.703.722)	(1.795.110.350)
-	acquisti di attività materiali	(13.388.806)	(17.274.909)
-	acquisti di attività immateriali	-	-
-	acquisti di rami d'azienda	-	-
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	(3.407.156.230)	(587.835.341)
	C. Attività di provvista
-	emissioni/acquisti di azioni proprie	(14.146.079)	961.017.555
-	emissioni/acquisti di strumenti di capitale	-	-
-	distribuzione dividendi e altre finalità	82.727.625	(59.826.941)
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	68.581.545	901.190.615
	Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio	73.882.837	60.850.397

	Riconciliazione	31/12/2017	31/12/2016
-	Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	645.784.919	584.934.521
-	Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	73.882.838	60.850.397
-	Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi	-	-
	Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	719.667.756	645.784.919

Di seguito si evidenziano le informazioni richieste dallo IAS 7 paragrafo 44.

				Variazioni non monetarie
	31/12/2016	Flussi di Cassa	Aggregazioni aziendali/Perdita di controllo di società	Variazione del fair value	Altro	31/12/2017
Passività derivanti da attività di finanziamento (Voci 10.20.30.40.50)	105.413.216.812	(605.309.671)	12.614.322.151	58.398.080	855.062.706	118.335.690.077

Nota integrativa dell'Impresa

Dichiarazione ai fini dell'esonero dell'adempimento pubblicitario del bilancio d'esercizio in formato elettronico elaborabile (linguaggio xbrl)

Si dichiara in modo esplicito e senza riserve che Banco BPM è esentato dall'obbligo di presentare il proprio bilancio d'esercizio in formato elettronico elaborabile ai sensi di quanto previsto dall'art. 3 del D.P.C.M. 10 dicembre 2008 in quanto società di capitali quotata in un mercato regolamentato (Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.a.).

Il Legale Rappresentante Avv. Carlo Fratta Pasini

PARTE A – POLITICHE CONTABILI

A.1 - PARTE GENERALE

PREMESSA

Origine del Banco BPM S.p.A. ed informazioni comparative

In data 1° gennaio 2017 si è perfezionata la fusione propria tra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. che ha dato origine a una nuova società bancaria, avente forma di società per azioni, denominata Banco BPM S.p.A., capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario.

Come più ampiamente illustrato nella parte G "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda", sulla base di alcuni parametri dimensionali e qualitativi previsti dal principio contabile IFRS 3, che disciplina le aggregazioni aziendali, l'operazione di fusione in oggetto si configura, ai soli fini contabili, come un'acquisizione di Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. da parte di Banco Popolare Soc. Coop..

Considerato che Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. confluisce nella nuova società a decorrere dal 1° gennaio 2017, i saldi riportati ai fini comparativi nei prospetti contabili e nella nota integrativa sono quelli del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 di Banco Popolare Soc. Coop., ossia del soggetto considerato ai fini contabili come acquirente.

Per l'illustrazione della contabilizzazione della citata operazione di aggregazione aziendale al 1 gennaio 2017 e della relativa allocazione del prezzo dell'acquisizione (PPA), completata in via definitiva già a partire dal 30 giugno 2017, si fa rinvio alla Parte G "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda" della presente Nota Integrativa.

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il presente bilancio d'esercizio, in applicazione del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.

Per l'interpretazione e l'applicazione dei principi contabili internazionali si è fatto riferimento ai seguenti documenti, seppur non omologati dalla Commissione Europea:

• Quadro sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio ("Framework");
• Implementation Guidance, Basis for Conclusions ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall'IFRIC a completamento dei principi contabili emanati.

I principi contabili applicati per la redazione del presente bilancio sono quelli in vigore al 31 dicembre 2017 (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC).

Per una panoramica relativa ai principi omologati nel corso del 2017 o a quelli omologati in esercizi precedenti, la cui applicazione è prevista per l'esercizio 2017 (o esercizi futuri), si fa rinvio alla successiva "Sezione 4 – Altri Aspetti", nella quale sono altresì illustrati i principali impatti.

Si sono inoltre considerate, per quanto applicabili, le comunicazioni degli Organi di Vigilanza (Banca d'Italia, Consob ed ESMA) che forniscono raccomandazioni sull'informativa da riportare nella Relazione Finanziaria su aspetti di maggior rilevanza o sul trattamento contabile di particolari operazioni.

Per l'illustrazione dei principi contabili adottati ai fini della predisposizione della presente relazione si fa rinvio alla successiva parte "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio".

Tali politiche risultano sostanzialmente allineate rispetto a quelle adottate nell'esercizio 2016 dalle due società partecipanti alla fusione - Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. – ad eccezione del trattamento contabile degli utili/perdite connessi al proprio merito creditizio delle passività valutate in base alla fair value option, per il quale Banco BPM ha deciso di avvalersi della facoltà di applicare anticipatamente le nuove regole introdotte dal principio IFRS 9, come descritto in dettaglio nel successivo paragrafo "Trattamento contabile del proprio merito creditizio per le passività finanziarie designate al fair value – Applicazione anticipata IFRS 9".

Sezione 2 - Principi generali di redazione

Il bilancio d'esercizio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa ed è corredato dalla relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione.

Per la predisposizione degli schemi di bilancio ed il contenuto della nota integrativa, sono state applicate le disposizioni della Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione" e successivi aggiornamenti (da ultimo quello pubblicato in data 15 dicembre 2015). Trattasi in particolare della Circolare emanata dalla Banca d'Italia nell'esercizio dei poteri stabiliti dal citato D. Lgs. 38/2005 (di seguito detta anche "Circolare n. 262").

Il presente bilancio è redatto adottando l'Euro come moneta di conto.

Gli importi degli schemi di bilancio sono espressi in unità di Euro, mentre i dati riportati nelle tabelle di nota integrativa sono espressi in migliaia di Euro, qualora non diversamente indicato.

Il bilancio d'esercizio è redatto con intento di chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico dell'esercizio di Banco BPM. Gli schemi di bilancio forniscono, oltre al dato contabile al 31 dicembre 2017, l'informativa comparativa relativa all'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2016. Come indicato nella premessa, a seguito dell'operazione di fusione, i dati comparativi sono quelli riferiti all'acquirente, Banco Popolare Soc. Coop..

Se le informazioni richieste dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni contenute nella citata Circolare sono ritenute non sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, nella nota integrativa sono fornite informazioni complementari necessarie allo scopo.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione prevista dai principi contabili internazionali fosse incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico, essa non sarebbe applicata. Nella nota integrativa si spiegherebbero i motivi dell'eventuale deroga e la sua influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico.

Il bilancio d'esercizio è redatto nel rispetto dei seguenti principi generali:

• continuità aziendale: il bilancio è redatto nella prospettiva della continuità dell'attività della Banca: gli amministratori, alla luce dei principali indicatori economici e finanziari, hanno la ragionevole aspettativa che la il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile;

• rilevazione per competenza economica: il bilancio è redatto secondo il principio della rilevazione per competenza economica ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari;
• coerenza di presentazione: la presentazione e la classificazione delle voci nel bilancio viene mantenuta costante da un esercizio all'altro a meno che un principio o una interpretazione non richieda un cambiamento nella presentazione o che un'altra presentazione o classificazione non sia più appropriata tenuto conto di quanto previsto dallo IAS 8. In quest'ultimo caso nella nota integrativa viene fornita l'informativa riguardante i cambiamenti effettuati rispetto all'esercizio precedente;
• rilevanza e aggregazione: gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono costituiti da voci (contrassegnate da numeri arabi), da sottovoci (contrassegnate da lettere) e da ulteriori dettagli informativi (i "di cui" delle voci e delle sottovoci). Le voci, le sottovoci e i relativi dettagli informativi costituiscono i conti del bilancio. Gli schemi sono conformi a quelli definiti dalla Banca d'Italia nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. Ai suddetti schemi possono essere aggiunte nuove voci se il loro contenuto non è riconducibile ad alcuna delle voci già previste dagli schemi e solo se si tratta di importi di rilievo. Le sottovoci previste dagli schemi possono essere raggruppate quando ricorre una delle due seguenti condizioni:

a) l'importo delle sottovoci sia irrilevante;

b) il raggruppamento favorisce la chiarezza del bilancio; in questo caso la nota integrativa contiene distintamente le sottovoci oggetto di raggruppamento.

Nello stato patrimoniale, nel conto economico e nel prospetto della redditività complessiva non sono indicati i conti che non presentano importi né per l'esercizio al quale si riferisce il bilancio né per quello precedente;

• prevalenza della sostanza sulla forma: le operazioni e gli altri eventi sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale;
• compensazione: le attività e le passività, i proventi e i costi non vengono compensati a meno che ciò non sia consentito o richiesto da un principio contabile internazionale o da una sua interpretazione o da quanto disposto dalla citata Circolare Banca d'Italia;
• informazioni comparative: per ogni conto dello stato patrimoniale e del conto economico viene fornita l'informazione comparativa relativa all'esercizio precedente, a meno che un principio contabile o una interpretazione non consentano o prevedano diversamente. I dati relativi all'esercizio precedente possono essere opportunamente adattati, ove necessario, al fine di garantire la comparabilità delle informazioni relative all'esercizio in corso. L'eventuale non comparabilità, l'adattamento o l'impossibilità di quest'ultimo sono segnalati e commentati nella nota integrativa.

La nota integrativa è suddivisa in parti: A-Politiche contabili, B-Informazioni sullo stato patrimoniale, C-Informazioni sul conto economico, D-Redditività complessiva, E-Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, F-Informazioni sul patrimonio, G-Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda, H-Operazioni con parti correlate, I-Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali, L-Informativa di settore. Ogni parte della nota è articolata in sezioni, ciascuna delle quali illustra un singolo aspetto della gestione.

Politiche contabili rilevanti ed incertezze sull'utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio di esercizio (ai sensi di quanto previsto dallo IAS 1 e dalle raccomandazioni contenute nei Documenti Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del 3 marzo 2010)

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali.

Le assunzioni alla base delle stime formulate tengono in considerazione tutte le informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari. A tale proposito si evidenzia che la situazione causata dall'attuale crisi economica e finanziaria ha reso necessarie assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza.

Proprio in considerazione della situazione di incertezza, non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui la Banca si troverà ad operare. I risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero pertanto differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio e potrebbero conseguentemente rendersi necessarie rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio.

Di seguito si illustrano le politiche contabili considerate maggiormente critiche al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Banco BPM, sia per la materialità dei valori da iscrivere in bilancio impattati da tali politiche sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni che implica il ricorso a stime ed assunzioni da parte del management, con rinvio alle specifiche sezioni di nota integrativa per un'informativa di dettaglio sui processi valutativi condotti al 31 dicembre 2017.

Determinazione delle rettifiche di valore dei crediti erogati iscritti nell'attivo patrimoniale

I crediti rappresentano una delle poste valutative maggiormente esposte alle scelte effettuate dalla Banca in materia di erogazione, gestione e monitoraggio del rischio.

Nel dettaglio, la Banca gestisce il rischio di inadempimento delle controparti finanziate, seguendo nel continuo l'evoluzione dei rapporti con la clientela al fine di valutarne le capacità di rimborso, sulla base della loro situazione economico-finanziaria. Tale attività di monitoraggio consente di intercettare i segnali di deterioramento dei crediti e conseguentemente di stimare l'ammontare delle rettifiche di valore da rilevare a fronte dei crediti o su base analitica o su base forfettaria, queste ultime calcolate tenuto conto delle probabilità di insolvenza e delle perdite registrate storicamente su crediti aventi caratteristiche omogenee.

Per i crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita viene attuato un processo di valutazione collettiva sulla base di percentuali di perdite costruite su serie storiche, opportunamente corrette per tenere conto delle condizioni correnti alla data di valutazione.

Nella valutazione dei crediti assumono rilievo centrale non solo i dati consuntivi e le informazioni certe esistenti alla data di redazione del bilancio consolidato, ma altri fattori quali:

• il contesto di riferimento, a livello macroeconomico e normativo regolamentare, il quale influenza la visione del management in termini di aspettative future e di rigore nel processo valutativo. Tale contesto assume particolare rilievo stante il carattere prolungato dell'attuale crisi economico-finanziaria, che potrebbe comportare un ulteriore deterioramento della clientela debitrice nonché dei valori delle garanzie che assistono i crediti;
• le risultanze dell'applicazione di modelli di stima dei flussi di cassa che si prevede i singoli debitori (o portafogli di debitori omogenei in termini di rischio) siano in grado di corrispondere al fine di soddisfare, in tutto o in parte, le obbligazioni assunte nei confronti della Banca, le stime dei tempi di recupero e le stime del valore di presumibile realizzo degli immobili e delle garanzie collaterali. Nell'ambito di un ventaglio di possibili approcci relativi ai modelli di stima consentiti dai principi contabili internazionali di riferimento, il ricorso ad una metodologia o la selezione di taluni parametri estimativi possono influenzare in modo significativo la valutazione dei crediti. Tali metodologie e parametri sono necessariamente soggetti ad un continuo processo di aggiornamento al fine di meglio rappresentare il valore presumibile di realizzo dell'esposizione creditizia;

Alla luce di quanto sopra esposto, non si può escludere che criteri di monitoraggio alternativi o differenti metodologie, parametri, assunzioni nella determinazione del valore recuperabile delle esposizioni creditizie del Gruppo, influenzati peraltro anche dalle possibili strategie alternative poste in essere per il recupero delle stesse e dall'evoluzione del contesto economico-finanziario e regolamentare di riferimento, possano determinare valutazioni differenti rispetto a quelle condotte ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Anche nell'ipotesi di mantenere costanti i criteri di monitoraggio ed i parametri ritenuti espressivi della recuperabilità del credito, si deve osservare che, a partire dal 1 gennaio 2018, il processo di determinazione delle rettifiche sui crediti sarà influenzato in modo in modo significativo dal nuovo modello di impairment introdotto dal principio IFRS 9, basato sulle perdite attese "forward looking", come illustrato in maggior dettaglio nel paragrafo "Nuovi principi contabili/interpretazioni o modifiche di quelli esistenti approvati dallo IASB/IFRIC" a cui si fa rinvio.

Stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali (incluso l'avviamento) e di investimenti partecipativi

Con frequenza annuale, in occasione della redazione del bilancio, viene verificata l'inesistenza di indicatori di perdite durevoli di valore relativamente alle attività immateriali ed agli investimenti partecipativi iscritti nell'attivo patrimoniale. Tale test di impairment viene usualmente condotto determinando il valore d'uso o il fair value delle attività e verificando che il valore, al quale l'attività immateriale o la partecipazione risulta iscritta in bilancio, sia inferiore al maggiore tra il rispettivo valore d'uso e fair value al netto dei costi di vendita.

Con riferimento alle unità generatrici di flussi finanziari (CGU) "Rete Commerciale" e "Private & Investment Banking", alle quali risulta attribuita la quasi totalità delle attività immateriali a vita indefinita rappresentate da avviamenti, il test di impairment è stato condotto prendendo a riferimento il Value in Use , in quanto superiore rispetto al fair value, ottenuto attraverso l'applicazione del metodo Dividend Discount Model (DDM), in base al quale il valore di un'azienda è funzione del flusso di dividendi che essa è in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il metodo utilizzato è il DDM nella variante Excess Capital, il quale assume che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale dei flussi di cassa futuri (Dividendi Attesi) generati nell'orizzonte temporale di pianificazione prescelto, e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione adeguato a garantire lo sviluppo futuro atteso, e della capitalizzazione perpetua del dividendo normalizzato dell'ultimo anno di previsione, sulla base di un pay-out ratio funzione della redditività a regime.

Le verifiche così condotte hanno determinato la necessità di svalutare integralmente l'avviamento relativo alla CGU Rete Commerciale e alla CGU Private e Investment Banking per un importo totale pari a 901,7 milioni.

Considerato che il test di impairment ha richiesto significativi elementi di giudizio, con particolare riferimento alla definizione del perimetro delle singole CGU, dei relativi flussi di cassa e del tasso di attualizzazione, non è possibile escludere che le assunzioni ed i parametri utilizzati potranno effettivamente registrare sviluppi differenti rispetto a quanto ipotizzato, anche in funzione di una diversa evoluzione del contesto macroeconomico e di mercato, ad oggi non prevedibile. Al riguardo si deve precisare che nei successivi esercizi non si renderà più necessario effettuare una verifica di recuperabilità delle citate CGU, in quanto gli avviamenti oggetto di impairment non possono essere oggetto di successivi ripristini di valore.

Nella Parte B della presente Nota Integrativa, in corrispondenza della "Sezione 12 – Attività immateriali" viene fornita l'illustrazione delle principali assunzioni sottostanti la verifica di recuperabilità degli avviamenti e relativi risultati.

Per quanto concerne gli investimenti partecipativi si evidenzia che l'eventuale indisponibilità, alla data di redazione del progetto di bilancio consolidato, dei progetti di bilancio delle partecipate e dei loro piani industriali previsionali aggiornati introduce ulteriori elementi di incertezza nell'ambito del processo di valutazione del valore delle partecipazioni. In tali circostanze non si può quindi escludere che il valore attribuito alle partecipazioni, sulla base delle informazioni disponibili, possa eventualmente differire da successive valutazioni formulate alla luce di diversi elementi informativi disponibili.

Determinazione del fair value di attività e passività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi si rende necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio in merito alla scelta dei modelli di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato.

Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair value.

Per l'informativa qualitativa e quantitativa sulla modalità di determinazione del fair value per gli strumenti misurati in bilancio al fair value e per quelli valutati al costo ammortizzato, si fa rinvio a quanto contenuto nella presente Nota Integrativa, "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Stima delle perdite di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita

Per le attività finanziarie disponibili per la vendita un elemento critico è rappresentato dall'individuazione di obiettive evidenze di perdita, in presenza delle quali si rende necessario rilevare la riduzione del fair value in contropartita del conto economico, anziché della specifica riserva di patrimonio netto. Per i titoli di capitale e gli investimenti in fondi di private equity e in veicoli di investimento assimilabili, la policy approvata dal Gruppo prevede delle soglie parametriche connesse al carattere significativo o perdurante della riduzione del fair value, al superamento delle quali risulta necessario rilevare una perdita a conto economico, salvo circostanze eccezionali e motivate.

Le verifiche di impairment sulle attività finanziarie disponibili per la vendita sono illustrare nella Sezione 4 della Parte B relativa all'attivo della presente Nota Integrativa.

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

La Banca presenta, tra le proprie attività patrimoniali significative, attività fiscali per imposte anticipate (DTA – Deferred Tax Asset) principalmente derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale i medesimi costi potranno essere dedotti nonché derivanti da perdite fiscali riportabili a nuovo. L'iscrizione di tali attività ed il successivo mantenimento in bilancio presuppone un giudizio di probabilità in merito al recupero delle stesse. Tale giudizio di recuperabilità è peraltro fondato sulle disposizioni normative fiscali vigenti alla data di redazione del bilancio. Tali disposizioni consentono per le attività per imposte anticipate che rispondono ai requisiti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 la trasformazione in crediti di imposta nell'ipotesi di rilevazione di una "perdita civilistica", di una "perdita fiscale" ai fini IRES e di un "valore della produzione netto negativo" ai fini IRAP, rendendo quindi certo il loro recupero a prescindere dalla capacità di generare una redditività futura. Con riferimento alle attività per imposte anticipate derivanti da perdite fiscali IRES, la normativa in vigore ne consente il riporto a nuovo senza alcuna limitazione temporale. Per tali attività per imposte anticipate e per le residue attività derivanti da differenze temporanee diverse da quelle precedentemente citate, il giudizio di probabilità è fondato sulle previsioni reddituali desumibili sulla base dei piani strategici e previsionali approvati.

Al riguardo si deve sottolineare che la verifica sulla recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività fiscali per imposte anticipate è una valutazione che richiede rilevanti elementi di giudizio.

La recuperabilità potrebbe inoltre risultare negativamente influenzata da circostanze non prevedibili allo stato attuale, quali modifiche nella normativa fiscale vigente o mutamenti nello scenario macroeconomico e di mercato tali da richiedere un aggiornamento delle proiezioni reddituali assunte a riferimento per la stima dei redditi imponibili futuri. Per tale motivo, la recuperabilità delle DTA non trasformabili in crediti d'imposta è oggetto di costante monitoraggio in relazione all'evoluzione della normativa fiscale e dei risultati conseguiti, che potranno risultare negativamente influenzati dagli scenari economici e di mercato.

Nella Sezione 13 – "Le attività fiscali e le passività fiscali" contenuta nella Parte B - Attivo della presente Nota Integrativa viene fornita informativa sulla natura e sulle verifiche condotte in merito all'iscrivibilità delle attività per imposte anticipate.

Stima dei fondi per rischi e oneri

Banco BPM è soggetto passivo in una vasta tipologia di cause legali e contenziosi fiscali ed è altresì esposto a numerose tipologie di passività potenziali. La complessità delle situazioni ed operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi in essere, unitamente alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, richiedono significativi elementi di giudizio nella stima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia l'an sia il quantum nonché i tempi di eventuale manifestazione della passività, e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria. La peculiarità dell'oggetto del contendere e la conseguente assenza di giurisprudenza riferita a vertenze paragonabili, nonché i diversi orientamenti espressi dagli organi giudicanti, sia ai vari livelli del procedimento contenzioso, sia da organi del medesimo livello a distanza di tempo, rendono difficile la valutazione delle passività potenziali anche qualora siano disponibili le sentenze provvisorie emesse a seguito dei primi gradi di giudizio. L'esperienza storica dimostra che in diversi casi le decisioni assunte dai giudici nei primi gradi di giudizio sono state completamente sovvertite nei giudizi di appello o di cassazione e ciò sia a favore che a sfavore della Banca. In tale contesto la classificazione delle passività potenziali e la conseguente valutazione degli accantonamenti necessari è basata su elementi di giudizio non oggettivi e che richiedono il ricorso a procedimenti di stima talvolta estremamente complessi. Non si può quindi escludere che a seguito dell'emissione delle sentenze definitive gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri stanziati a fronte delle passività potenziali connesse alle vertenze legali e fiscali possano rivelarsi carenti od eccedenti.

Per l'informativa sulle principali posizioni di rischio relative a controversie legali (azioni revocatorie e cause in corso) e a controversie fiscali nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria, si fa rinvio alla Sezione 12 – "Fondi per rischi ed oneri" contenuta nella Parte B – Passivo della presente Nota Integrativa.

Stima del valore recuperabile degli investimenti immobiliari a scopo di investimento

Banco BPM detiene proprietà immobiliari a scopo di investimento, derivanti principalmente da immobili ritirati a seguito della chiusura originaria della posizione creditoria (cosiddetto "datio in solutum") o di un accordo transattivo a chiusura di una vertenza. Per tali attività, in presenza di indicatori potenzialmente espressivi di una perdita di valore, si rende necessario determinare il valore recuperabile, procedendo alla rilevazione di una svalutazione, qualora detto valore dovesse risultare inferiore rispetto al valore contabile. La stima del valore recuperabile, condotta mediante perizie esterne, risente di un'inevitabile componente di soggettività in alcune circostanze amplificata dalle caratteristiche peculiari di ciascun immobile. Al riguardo si segnala che le difficoltà correlate a detto processo di stima risultano particolarmente evidenti nell'attuale scenario del mercato immobiliare italiano, mercato di riferimento per la quasi totalità delle proprietà della Banca. In prospettiva non si può pertanto escludere l'eventualità di un'ulteriore riduzione del valore recuperabile qualora la crisi del settore immobiliare dovesse acuirsi rispetto alla situazione esistente alla data di riferimento delle perizie.

Stima delle obbligazioni relative ai benefici a favore dei dipendenti

La determinazione delle passività associate ai benefici a favore dei dipendenti, con particolare riferimento ai piani a benefici definiti ed ai benefici a lungo termine, implica un certo grado di complessità; le risultanze della valutazione dipendono, in larga misura, dalle ipotesi attuariali utilizzate di natura sia demografica (quali tassi di mortalità e di turnover dei dipendenti) sia finanziaria (quali tassi di attualizzazione e tassi di inflazione). Risulta pertanto fondamentale il giudizio espresso dal management nella selezione delle basi tecniche più opportune per la valutazione della fattispecie, che risulta influenzato dal contesto socio economico in cui Banco BPM si trova ad operare, nonché dall'andamento dei mercati finanziari. L'illustrazione delle principali ipotesi attuariali, unitamente all'analisi di sensitività delle passività rispetto alle ipotesi attuariali ritenute più significative, sono fornite nelle sezioni 11 e 12 del passivo, contenute nella Parte B della presente Nota Integrativa, rispettivamente per il fondo di trattamento di fine rapporto e per i fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti.

L'elenco dei processi valutativi sopra indicati viene fornito al solo fine di consentire al lettore una migliore comprensione delle principali aree di incertezza, ma non è inteso in alcun modo a suggerire che assunzioni alternative, allo stato attuale, possano essere più appropriate. In aggiunta, le valutazioni di bilancio sono formulate sulla base del presupposto della continuità aziendale: gli amministratori hanno, infatti, la ragionevole aspettativa che la Banca continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile e hanno predisposto il bilancio nella presunzione della continuità aziendale. L'informativa sui rischi e sui relativi presidi è contenuta nella Parte E – "Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura" della presente Nota Integrativa.

Sezione 3 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio

Di seguito vengono evidenziati gli eventi significativi intervenuti nel periodo compreso tra la data di riferimento del bilancio e la data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Riassetto del comparto Asset Management

Il 7 febbraio 2018 nell'ambito dell'attività di riorganizzazione e razionalizzazione del Gruppo Banco BPM e delle operazioni di capital management correlate al riassetto strategico del settore dell'asset management, conseguente alla cessione di Aletti Gestielle SGR perfezionatasi lo scorso 28 dicembre 2017, Banco BPM ha definito, fra l'altro, due separati accordi finalizzati alla cessione delle attività di banca depositaria e di fund administration e per il trasferimento dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi.

In particolare il primo accordo, formalizzato nell'ambito di un Memorandum of Undestanding vincolante, prevede la cessione a BPN Paribas Securities Services, di un ramo d'azienda destinato all'esercizio delle attività di banca depositaria e di fund administration.

Il controvalore della cessione è stato convenuto in 200 milioni, da corrispondersi per cassa al closing, con un impatto positivo di pari importo, al lordo degli effetti fiscali, sul conto economico dell'esercizio 2018.

Per quanto concerne invece la seconda operazione, la Capogruppo ha sottoscritto con Anima Holding un accordo che prevede la cessione da Banca Aletti ad Anima SGR dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi svolti per conto delle joint venture assicurative legate alla ex rete Banco Popolare (Popolare Vita, Lawerence Life, Avipop Assicurazioni e Avipop Vita), nonché la definizione di una partnership ventennale relativa al conferimento ad Anima SGR della gestione in delega degli attivi sottostanti ai prodotti assicurativi collocati presso la rete del Gruppo Banco BPM.

Il controvalore dell'operazione è stato convenuto in 120 milioni di euro da corrispondersi per cassa al closing, con un impatto positivo di pari importo, al lordo degli effetti fiscali, sul conto economico dell'esercizio 2018.

Il completamento delle descritte operazioni è previsto entro il primo semestre 2018.

Sezione 4 – Altri aspetti

Termini di approvazione e pubblicazione del bilancio

L'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98 (T.U.F.) prevede che, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, sia approvato il bilancio d'esercizio e sia pubblicata la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis, comma 5.

Il progetto di bilancio di Banco BPM S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 febbraio 2018 e sarà sottoposto all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci convocata per 7 aprile 2018.

Revisione contabile

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 sono sottoposti a revisione contabile a cura della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., in applicazione dell'incarico conferito a detta società con delibere assembleari di Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. del 15 ottobre 2016. Tale incarico ha durata di legge (9 esercizi) e decorre dalla data di efficacia della fusione (01 gennaio 2017). La relazione di revisione è messa integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale, ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98.

Nuovi principi contabili/interpretazioni o modifiche di quelli esistenti approvati dallo IASB/IFRIC

Si rimanda alla lettura dell'omologo paragrafo contenuto nella nota integrativa consolidata.

Note per un corretto raffronto degli schemi di bilancio comparativi e dell'informativa comparativa

Gli schemi di bilancio e le tabelle di nota integrativa forniscono, oltre al dato contabile dell'esercizio 2017, l'informativa comparativa relativa all'esercizio 2016.

Per una corretta comprensione dei dati comparativi si deve segnalare che i saldi patrimoniali al 31 dicembre 2016 e quelli economici dell'esercizio 2016 si riferiscono all'ex Banco Popolare, in qualità di entità aggregante ai fini contabili. Tali saldi non sono quindi omogenei rispetto ai corrispondenti saldi riferiti all'esercizio 2017 a seguito dell'operazione di aggregazione aziendale con l'ex Banca Popolare di Milano che è perfezionata in data 1 gennaio 2017, come già indicato in premessa.

Altri aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili

Conclusione delle attività ispettive condotte nel 2016 dalla BCE nei confronti del Banco Popolare e della Banca Popolare di Milano

Nel corso del 2016 le due banche dalla cui fusione è originato il Banco BPM S.p.A. (Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.), sono state oggetto, tra l'altro, di attività ispettive da parte della Banca Centrale Europea ("BCE"), aventi per oggetto la gestione del rischio di credito e di controparte ed il sistema di controllo del rischio.

Per i dettagli circa le risultanze dell'attività ispettiva, sulla revisione dei processi di gestione, monitoraggio e valutazione delle esposizioni creditizie e sulle principali modifiche introdotte nei processi di classificazione e valutazione dei crediti da parte di Banco BPM, si rimanda alla medesima sezione della Parte A della nota integrativa consolidata.

Trattamento contabile del proprio merito creditizio per le passività finanziarie designate al fair value – Applicazione anticipata dell'IFRS 9

Con Regolamento UE n. 2067 del 22 novembre 2016 è stato omologato il principio contabile IFRS 9, applicabile in via obbligatoria a partire dal 1° gennaio 2018. E' comunque prevista un'opzione di adozione anticipata selettiva delle sole disposizioni riguardanti la modalità di rappresentazione delle variazioni del proprio merito creditizio ("own credit risk") per le passività finanziarie designate al fair value (cosiddetta "Fair Value Option - FVO"). Tale opzione è stata prevista con l'intento di superare le critiche mosse all'attuale principio contabile IAS 39, in base al quale un peggioramento del proprio merito creditizio è tale da comportare la rilevazione di un contro intuitivo effetto positivo a conto economico, che peraltro potrebbe non essere oggetto di effettivo realizzo, trattandosi di passività non detenute per la negoziazione. Nel dettaglio, il nuovo trattamento contabile previsto dall'IFRS 9 per le citate passività prevede che le variazioni di fair value associate al proprio merito creditizio per le passività designate al fair value debbano essere rilevate in contropartita di una specifica riserva di patrimonio netto ("Riserve da valutazione"), a meno che tale trattamento non sia tale da creare o amplificare un'asimmetria contabile nel risultato economico; in quest'ultimo caso l'intera variazione di fair value della passività deve essere imputata a conto economico.

Il principio stabilisce inoltre che l'importo imputato nella specifica riserva di patrimonio netto non sarà oggetto di successivo "rigiro" a conto economico, anche qualora la passività dovesse essere regolata o estinta.

Gli effetti correlati alla variazione del proprio merito creditizio sono oggetto di presentazione nel prospetto della redditività complessiva, al netto del relativo effetto fiscale, in corrispondenza delle altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico.

In relazione a quanto sopra illustrato, ricorrendone i presupposti, Banco BPM ha deciso di avvalersi della facoltà di applicare anticipatamente le nuove regole previste dal principio IFRS 9 relativamente alla presentazione degli utili e delle perdite sulle passività in fair value option attribuibili alle variazioni del proprio merito creditizio, senza applicare le altre parti del principio.

Banco BPM si è altresì avvalso della facoltà di non procedere alla rideterminazione dei dati comparativi come consentito dalle disposizioni transitorie del principio medesimo (IFRS 9, par. 7.2.15).

L'adozione anticipata delle disposizioni contenute nel principio contabile IFRS 9 relative al proprio merito creditizio ha quindi comportato:

• la costituzione al 1° gennaio 2017 di una riserva da valutazione (voce 130 del passivo), positiva per 26,4 milioni, in contropartita di una riduzione delle riserve di utili (voce 160 del passivo) di pari importo. Tale ammontare corrisponde alle plusvalenze nette cumulate imputabili alle variazioni del merito creditizio delle emissioni obbligazionarie in essere al 31 dicembre 2016 intervenute dalla data di emissione fino alla suddetta data (+39,5 milioni), al netto della relativa fiscalità (-13,1 milioni);
• la rilevazione dell'effetto connesso alla variazione del proprio merito creditizio relativo all'esercizio 2017, negativo per 16,7 milioni, in contropartita di una riserva patrimoniale, anziché nel conto economico (voce 110 "Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value"). Parimenti la relativa fiscalità, positiva per 4,9 milioni, è stata rilevata nella citata riserva; tale effetto è oggetto di presentazione nel prospetto della redditività complessiva. Al riguardo si deve segnalare che questo ultimo prospetto è stato adattato, rispetto a quanto previsto dall'attuale Circolare 262, mediante l'inserimento di una nuova voce denominata "65. Passività finanziarie valutate al fair value – variazioni del proprio merito creditizio".

Al 31 dicembre 2017, l'effetto cumulato ascrivibile alla variazione del proprio merito creditizio per le emissioni in fair value option è positivo per 22,8 milioni (14,6 milioni al netto della relativa fiscalità) e risulta imputato nella riserva patrimoniale "140. Riserve da valutazione".

Canone per la garanzia della trasformabilità delle DTA - evoluzioni normative al Decreto Legge n. 59/2016

Si ricorda che l'articolo 11 del D.L. n. 59 del 3 maggio 2016, convertito con modificazioni dalla L. n. 119 del 30 giugno 2016, ha introdotto un regime opzionale, in virtù del quale la garanzia sulla trasformabilità in crediti di imposta delle attività fiscali per imposte anticipate (DTA – Deferred Tax Asset) che rispondono ai requisiti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 risulta subordinata al pagamento di un canone, dovuto per gli esercizi a partire dal 31 dicembre 2015 fino al 31 dicembre 2029, da determinarsi annualmente. L'esercizio di tale opzione è considerato irrevocabile.

Più in dettaglio, il canone annuale da versare per assicurare la convertibilità delle suddette attività per imposte anticipate in crediti d'imposta deve essere determinato annualmente applicando l'aliquota dell'1,5% ad una "base" ottenuta sommando alla differenza tra le attività per imposte anticipate trasformabili iscritte nel bilancio dell'esercizio di riferimento e le corrispondenti attività per imposte anticipate iscritte nel bilancio 2007, l'importo delle trasformazioni delle stesse attività per imposte anticipate operate dal 2008 fino all'esercizio di riferimento, e sottraendo le imposte previste dal Decreto e versate con riferimento ai predetti periodi di imposta (base detta anche "DTA di tipo 2"). I canoni sono deducibili sia ai fini IRES che ai fini IRAP nell'esercizio in cui vengono pagati.

Al riguardo si precisa che per l'esercizio 2016 i due gruppi partecipanti alla fusione avevano esercitato l'opzione mediante il versamento del canone.

In data 21 febbraio 2017 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale la legge di conversione (L. 17 febbraio 2017, n. 15) del Decreto Legge Salva Risparmio; nel dettaglio, l'art. 26 bis, comma 4, ha modificato l'articolo 11 del D. L. 59/2016, posticipando il periodo per il quale è dovuto il canone anno che è ora stabilito con partenza dal 31 dicembre 2016 fino al 31 dicembre 2030. In virtù delle nuove disposizioni normative, i Costi Operativi accolgono il provento conseguente allo storno del canone "straordinario" di competenza del 2015 e rilevato nel bilancio 2016 da parte dell'ex Banco Popolare (pari a 25,5 milioni).

La citata voce accoglie altresì il canone di competenza dell'esercizio 2017 stimato pari a 24,5 milioni.

Operazioni TLTRO II – "Targeted Longer Term Refinancing Operations"

Al 31 dicembre 2017 le operazioni di raccolta da BCE, interamente costituite dai finanziamenti TLTRO II, ammontano 15 miliardi.

Per ciascuna operazione TLTRO II, avente scadenza fissa di quattro anni dal momento dell'erogazione (avvenuta in base a quattro aste trimestrali a partire da giugno 2016), il tasso di riferimento è quello applicato alle operazioni di rifinanziamento principale alla data di ciascuna aggiudicazione, pari allo zero. E' tuttavia prevista la possibilità di beneficiare del più favorevole tasso di interesse sui depositi presso la BCE, nella misura massima dello 0,4%, qualora, nel periodo dal 1° febbraio 2016 al 31 gennaio 2018, i prestiti netti idonei dovessero superare di almeno il 2,5% un determinato livello benchmark.

Per il bilancio al 31 dicembre 2017 gli interessi maturati sulle citate passività, che ammontano complessivamente a 82,6 milioni, risultano accertati nella misura massima dello 0,4% essendo ormai noto il raggiungimento del target fissato al 31 gennaio 2018. Al riguardo si precisa che gli interessi così accertati si riferiscono per 24,7 milioni a competenze non rilevate nel bilancio dell'esercizio precedente, non sussistendo alla data di redazione di questo ultimo bilancio elementi chiari e sostenibili per poter supportare la probabilità di conseguimento del beneficio potenziale.

Detti interessi, anche se riferiti a passività finanziarie, risultano iscritti nella voce di conto economico degli "interessi attivi".

Contribuzioni ai sistemi di garanzia dei depositi e a meccanismi di risoluzione

Con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive –"DGSD") del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive – "BRRD") del 15 maggio 2014 e l'istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l'obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. A seguito del recepimento di tali direttive nell'ordinamento nazionale, a partire dall'esercizio 2015, gli enti creditizi sono obbligati a fornire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) e del Fondo di Risoluzione Nazionale (confluito nel Fondo di Risoluzione Unico (FRU), a partire dall'esercizio 2016), tramite il versamento di contributi ordinari e di eventuali contributi straordinari.

In ottemperanza alla direttiva DGSD, il FITD ha previsto che le banche italiane debbano versare contributi ordinari annuali fino al raggiungimento del livello obiettivo, pari allo 0,8% del totale dei depositi protetti delle banche italiane aderenti al FITD. Tale livello deve essere raggiunto obbligatoriamente entro il 3 luglio 2024. L'entità del contributo richiesto alla singola banca è commisurato alla consistenza dei propri depositi protetti esistenti alla data del 30 settembre di ogni anno rispetto al totale dei depositi protetti delle banche italiane aderenti al FITD e del grado di rischio relativo alla banca consorziata avente depositi protetti rispetto al grado di rischio di tutte le altre banche aderenti al FITD.

Secondo quanto previsto dalla BRRD, le banche italiane devono versare contributi ordinari annuali fino a dotare il FRU di risorse finanziarie almeno pari all'1% del totale dei depositi protetti di tutti gli enti creditizi autorizzati in tutti gli Stati membri partecipanti. Tale livello deve essere raggiunto obbligatoriamente entro il 1° gennaio 2024. I contributi di ciascun ente sono calcolati in funzione del rapporto tra l'ammontare delle proprie passività (al netto dei depositi protetti e dei fondi propri e, per gli enti appartenenti ad un gruppo, al netto delle passività infragruppo) rispetto al totale del passivo (al netto dei depositi protetti e dei fondi propri) delle banche italiane e del grado di rischio relativo a ciascun ente creditizio rispetto al grado di rischio di tutte le altre banche italiane.

Si evidenzia che qualora i mezzi finanziari disponibili del FITD e/o del FRU non dovessero risultare sufficienti, rispettivamente per garantire il rimborso ai depositanti o per finanziare la risoluzione, è previsto che gli enti creditizi debbano provvedere mediante versamento di contributi straordinari.

La contribuzione ordinaria è oggetto di rilevazione nella voce "150. b) Altre spese amministrative" in applicazione dell'interpretazione IFRIC 21 "Tributi", in base alla quale la passività relativa al pagamento di un tributo - le contribuzioni in esame sono state considerate assimilabili ad un tributo sotto il profilo contabile - nasce nel momento in cui si verifica il cosiddetto "fatto vincolante", ossia nel momento in cui sorge l'obbligazione al pagamento della quota annuale. Per le contribuzione in oggetto, il momento dell'insorgenza del "fatto vincolante" è stato individuato nel primo trimestre per il FRU e nel terzo trimestre per il FITD.

Nel dettaglio, per l'esercizio 2017:

• la contribuzione ordinaria al FRU ammonta a 57,7 milioni, interamente addebitata nel conto economico del 2017, sulla base di quanto comunicato da Banca d'Italia nel mese di aprile 2017. Al riguardo si deve precisare che detta contribuzione è stata integralmente versata per "cassa", in quanto Banco BPM non si è avvalso della facoltà di versare la quota del 15% mediante impegni irrevocabili di pagamento collateralizzati (cosiddetti "Irrevocable Payment Committments");
• la contribuzione ordinaria al FITD ammonta a 29,8 milioni, interamente addebitata nel conto economico dell'esercizio 2017 e oggetto di versamento nel mese di dicembre 2017, sulla base di quanto comunicato dal FITD nello stesso mese. Tale contributo, oltre a tenere conto dei depositi protetti al 30 settembre 2017, è stato calcolato tenendo conto della correzione per il rischio, in base alla metodologia di valutazione del rischio approvata dalla Banca d'Italia con nota del 1 giugno 2017. La contribuzione ordinaria richiesta per il 2017 comprende quindi i conguagli richiesti a Banco BPM per gli anni 2015 e 2016, che nel complesso ammontano a 3,0 milioni, pari alla differenza tra quanto versato e quanto effettivamente dovuto in base alla rischiosità.

Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Schema Volontario

Le banche del Gruppo Banco BPM (Banco BPM, BPM, Banca Aletti, Banca Akros) hanno aderito allo Schema Volontario del FITD, istituito nel mese di novembre 2015, con l'obiettivo di realizzare interventi a sostegno delle banche ad esso aderenti che siano in amministrazione straordinaria o in stato di dissesto o a rischio di dissesto.

Sulla base delle comunicazioni pervenute dallo Schema Volontario, in data 21 dicembre 2017 si è perfezionato l'intervento di sostegno nei confronti delle tre banche Caricesena, Carim e Carismi, che sono state acquisite da Crédit Agricole Cariparma. Nel dettaglio, l'intervento si è perfezionato nei seguenti termini:

• la ricapitalizzazione delle tre banche da parte dello Schema Volontario, per un ammontare totale pari a 464 milioni, che si vanno ad aggiungere al versamento effettuato nel 2016 a favore di Caricesena per 280 milioni;
• sottoscrizione di 12 milioni di titoli mezzanine e 158 milioni di titoli junior della cartolarizzazione di un portafoglio di crediti composto da sofferenze ed inadempienze probabili delle tre banche.

L'intervento complessivo realizzato dallo Schema Volontario nel corso del 2017 ammonta quindi a 634 milioni ed è stato finanziato per 510 milioni attraverso le risorse richiamate dalle banche aderenti il 20 settembre e il 7 dicembre 2017 e per 130 milioni dal ricavato della cessione delle tre banche a Crédit Agricole Cariparma, importo che è stato impiegato dallo stesso Schema Volontario per finanziare l'operazione complessiva. L'eccedenza di risorse richiamate dalle banche aderenti (510 milioni rispetto ai necessari 504 milioni) è imputabile al minor versamento a favore di Caricesena a seguito di minori rettifiche patrimoniali apportate nella fase di "closing" rispetto a quanto inizialmente previsto.

Tenuto conto della partecipazione di Banco BPM allo Schema Volontario, alle rispettive date di richiamo, il contributo complessivamente versato nell'esercizio 2017 ammonta a 27,6 milioni (49,4 milioni comprendendo i versamenti effettuati dalle due banche partecipanti alla fusione nel 2016).

Relativamente alla valutazione dell'investimento nello Schema Volontario si deve precisare che:

• la quota parte dell'investimento a sostegno delle ricapitalizzazione delle tre banche è stata interamente addebitata nel conto economico nella voce di conto economico "100. Utile (perdita) da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita", in quanto la cessione delle tre banche a Crédit Agricole Cariparma ha reso di fatto non recuperabile l'investimento. Detto onere ammonta a 34,6 milioni ed è pari alla quota di versamento di Banco BPM per la ricapitalizzazione delle tre banche (39,9 milioni) al netto delle rettifiche da impairment rilevate nel 2016 dalle banche partecipanti alla fusione (5,3 milioni);
• la quota parte dell'investimento nei titoli junior della cartolarizzazione, pari a 8,6 milioni, è stato oggetto di svalutazione per 7,7 milioni. Ai fini di tale valutazione si è preso come riferimento le valutazioni al fair value condotte da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A, advisor incaricato dallo Schema Volontario per la valutazione dei titoli mezzanine e senior, e rese note dallo Schema Volontario nella propria comunicazione del 19 gennaio 2018.

Tenuto conto di quanto in precedenza illustrato, al 31 dicembre 2017 l'investimento residuo di Banco BPM nello Schema Volontario, contabilizzato nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" ammonta quindi a 1,8 milioni.

Tenuto conto degli interventi così realizzati, al 31 dicembre 2017 l'impegno residuo delle banche aderenti nei confronti dello Schema Volontario si è esaurito ragguagliandosi a 5 milioni (0,3 milioni è la quota di impegno di spettanza Banco BPM).

Riassetto del "Bancassurance" – impatti connessi alla disdetta degli accordi distributivi ed all'esercizio delle opzioni previste dai patti parasociali

Come indicato nella relazione sulla gestione consolidata, nel corso dell'esercizio 2017 ha preso avvio il riassetto del settore Bancassurance, conseguente alla disdetta degli accordi distributivi con il Gruppo Unipol per il ramo vita e con il Gruppo Aviva per il ramo danni e al successivo accordo siglato con Cattolica Assicurazioni.

Il completamento di tale riassetto troverà perfezionamento attraverso le seguenti operazioni societarie:

• acquisto da parte di Banco BPM da Aviva della quota partecipativa pari al 50% del capitale sociale di Avipop;
• acquisto da parte di Banco BPM da UnipolSAI della quota partecipativa pari al 50% del capitale sociale di Popolare Vita;
• cessione a Cattolica di una quota partecipativa pari al 65% del capitale sociale di Avipop. In maggior dettaglio la cessione avverrà da parte di Banco BPM per n. 9.525.001 azioni pari al 15,10% del capitale di Avipop e da parte di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. ("HPF"), per n. 31.749.999 azioni pari al 49,9% del capitale della medesima partecipata;
• cessione a Cattolica di una quota partecipativa pari al 65% del capitale sociale di Popolare Vita. In maggior dettaglio la cessione avverrà da parte di Banco BPM per n. 17.836.999 azioni pari al 40,6% del capitale di Popolare VIta e da parte di HPF per n. 10.711.002 azioni pari al 24,4% del capitale della medesima partecipata.

Alla data di redazione della presente Relazione nessuna delle operazioni societarie sopra illustrate ha trovato perfezionamento, in quanto l'esecuzione dei contratti di compravendita è subordinata alla condizione sospensiva che le autorità competenti rilascino le relative autorizzazioni, condizione non ancora avverata.

Al 31 dicembre 2017 il Banco BPM detiene pertanto una partecipazione del 25,61% nel capitale sociale di Popolare Vita, classificata come investimento partecipativo di collegamento, sussistendo una situazione d'influenza notevole ai sensi del principio contabile IAS 28.

Con riferimento alle operazioni in esame, nessun impegno correlato ai futuri acquisti è stato oggetto di rilevazione nella sezione delle "Altre informazioni" contenuta nella "Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale" della presente nota integrativa, in quanto la relativa esposizione al rischio è di fatto sterilizzata dal contratto di cessione a Cattolica.

Da ultimo si segnala che, ai fini della redazione del bilancio 2017, si è proceduto a verificare che l'esecuzione dei contatti (di acquisto da Aviva e UnipolSAI e di contestuale vendita a Cattolica) non fosse inquadrabile nella fattispecie dei contratti onerosi, fattispecie esistente in presenza di contratti i cui costi necessari per adempiere alle obbligazioni risultino superiori rispetto ai benefici economici attesi. Tale fattispecie non sussiste per i contratti in esame in quanto i ricavi ottenibili dalla vendita di Cattolica risultano superiori rispetto al valore di carico delle quote partecipative che sarà registrato a seguito del perfezionamento delle operazioni di acquisto. Il conseguente effetto economico sarà oggetto di rilevazione al momento di perfezionamento dei contratti di compravendita.

A.2 PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO

Si riportano nel seguito i principi contabili, dettagliati per voce di bilancio, che sono stati adottati per la predisposizione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, con riferimento alle fasi di classificazione, iscrizione, valutazione e cancellazione delle diverse poste dell'attivo e del passivo, così come per le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi.

1- Attività finanziarie detenute per la negoziazione

Criteri di classificazione

Sono classificati in questa categoria esclusivamente i titoli di debito e di capitale, le quote di OICR ed il valore positivo dei contratti derivati detenuti con finalità di negoziazione, nonché i derivati connessi con le attività/passività valutate al fair value. Fra i contratti derivati sono inclusi quelli incorporati in strumenti finanziari complessi che sono stati oggetto di rilevazione separata in quanto:

• le loro caratteristiche economiche e i rischi non sono strettamente correlati alle caratteristiche del contratto sottostante;
• gli strumenti incorporati, anche se separati, soddisfano la definizione di derivato;
• gli strumenti ibridi cui appartengono non sono contabilizzati a fair value con le relative variazioni rilevate a conto economico.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento per i titoli di debito e di capitale e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati.

All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono rilevate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento finanziario, che risultano imputati nel conto economico. Eventuali derivati impliciti presenti in contratti complessi non strettamente correlati agli stessi ed aventi le caratteristiche per soddisfare la definizione di derivato vengono scorporati dal contratto primario e valutati al fair value, mentre al contratto primario è applicato il criterio contabile proprio di riferimento.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono valorizzate al fair value, con rilevazione delle variazioni in contropartita al conto economico. Per gli strumenti derivati, nel caso in cui il fair value di un'attività finanziaria diventi negativo, tale posta è contabilizzata come passività finanziaria di negoziazione.

Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo vengono utilizzate quotazioni di mercato rilevate alla data di riferimento del bilancio. In assenza di un mercato attivo vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono basati su dati rilevabili sul mercato, quali: metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili. Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

I titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati, per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile secondo le linee guida sopra indicate, sono mantenuti al costo e svalutati nell'eventualità in cui siano riscontrate perdite di valore. Tali perdite di valore non possono essere oggetto di successivo ripristino.

Gli utili e le perdite da negoziazione e le plusvalenze e le minusvalenze da valutazione del portafoglio di negoziazione sono iscritti nel conto economico nella voce "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione", ad eccezione di quelli relativi a strumenti derivati connessi con la fair value option che sono classificati nella voce "110. Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi.

Le riclassifiche verso altre categorie di attività finanziarie (Crediti, Attività finanziarie disponibili per la vendita, Attività finanziarie detenute sino alla scadenza) sono ammissibili in presenza di rare circostanze o qualora siano rispettate certe condizioni per l'iscrizione. Nel dettaglio:

• per la riclassifica tra i Crediti, la condizione per l'ammissibilità della riclassifica è che lo strumento finanziario rispetti, alla data del trasferimento, i requisiti previsti per la classificazione nel portafoglio dei "Crediti" e che la società non intenda più negoziare i titoli oggetto di riclassifica, avendo maturato l'intenzione di detenere lo strumento finanziario nel prevedibile futuro o fino a scadenza;
• per la riclassifica tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita o le Attività finanziarie detenute sino alla scadenza, la condizione per l'ammissibilità della riclassifica è che lo strumento non sia più detenuto per essere oggetto di negoziazione nel breve termine; ciò è tuttavia ammissibile solamente in rare circostanze.

Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value al momento della riclassifica, che rappresenta il nuovo costo o costo ammortizzato. In sede di riclassificazione viene effettuata la verifica dell'eventuale presenza di contratti derivati incorporati da scorporare.

2- Attività finanziarie disponibili per la vendita

Criteri di classificazione

Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate non diversamente classificate come Crediti, Attività finanziarie detenute per la negoziazione, Attività finanziarie detenute sino alla scadenza o Attività finanziarie valutate al fair value.

In particolare, vengono incluse in questa voce le interessenze azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili di controllo, collegamento e controllo congiunto, inclusi gli investimenti di private equity, la quota dei prestiti sindacati sottoscritti che, sin dall'origine, viene destinata alla cessione ed i titoli obbligazionari che non sono oggetto di attività di negoziazione.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di capitale ed alla data di erogazione nel caso delle altre attività finanziarie non classificate come crediti.

All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Per le attività iscritte a seguito della riclassifica dal portafoglio delle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza" la differenza tra il fair value, alla data di riclassifica, ed il valore contabile viene rilevata in una specifica riserva di patrimonio netto, al pari delle successive variazioni di fair value.

L'iscrizione a seguito della riclassifica dal comparto delle "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" può avvenire solo in rare circostanze e comunque qualora l'attività non sia più detenuta per essere negoziata nel breve periodo. In tal caso, il valore di iscrizione è rappresentato dal fair value alla data del trasferimento, che rappresenta il nuovo costo ammortizzato per i titoli di debito.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività disponibili per la vendita continuano ad essere valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico della quota di interesse risultante dall'applicazione del costo ammortizzato, mentre gli utili o le perdite derivanti da una variazione di fair value vengono rilevati in una specifica riserva di patrimonio netto sino a che l'attività finanziaria non viene cancellata o non viene rilevata una perdita di valore (impairment), con conseguente imputazione a conto economico dell'intera differenza tra valore di carico e prezzo di cessione o fair value. Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

I titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati, per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile, sono mantenuti al costo e svalutati nell'eventualità in cui siano riscontrate perdite di valore.

La verifica dell'esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore (test di impairment) viene effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale. Per ulteriori dettagli sugli eventi espressivi di una perdita di valore si rinvia a quanto riportato nel successivo paragrafo "17- Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

Per quanto riguarda i titoli di capitale costituisce evidenza di impairment una riduzione significativa o prolungata del fair value al di sotto del valore di acquisto. La policy di impairment della Banca prevede quindi delle soglie parametriche (connesse al carattere significativo o perdurante della riduzione del fair value) al superamento delle quali è necessario rilevare una perdita a conto economico, salvo circostanze eccezionali. Tali soglie sono individuate tenendo conto delle peculiarità e dei caratteri distintivi che contraddistinguono le diverse tipologie di investimento.

In particolare, per i titoli di capitale costituisce evidenza di impairment il superamento di una delle seguenti soglie:

• decremento di fair value al di sotto del costo di acquisto superiore al 30% rispetto al valore contabile originario; o
• decremento perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 24 mesi.

Oltre agli investimenti diretti nel capitale di società (titoli di capitale in senso stretto), la Banca detiene investimenti in fondi di private equity e in veicoli di investimento assimilabili (OICR, Sicav, holding di partecipazioni o altre strutture assimilabili) aventi come obiettivo quello di investire in strumenti di capitale e assimilabili, direttamente e/o tramite altri fondi di private equity e veicoli societari. Per questa tipologia di investimenti, aventi un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, costituisce evidenza di impairment il superamento di una delle seguenti soglie:

• decremento di fair value superiore al 40% rispetto al valore contabile originario; o
• decremento perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 60 mesi; o
• decremento di fair value superiore al 30% e perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 36 mesi.

In mancanza del superamento di dette soglie automatiche, vengono effettuate delle analisi qualitative volte a verificare la presenza di un eventuale impairment:

• per quei titoli di debito che presentano un decremento di fair value superiore al 20% del valore contabile originario, rettificato del costo ammortizzato;
• per quei titoli di capitale che presentano un decremento di fair value superiore al 20% del valore contabile originario o perdurante da più di 12 mesi.

In questi ultimi casi, la differenza tra il fair value ed il valore di carico non costituisce di per sé elemento sufficiente per concludere che vi sia una perdita di valore. Tale evidenza rappresenta semplicemente un primo segnale di un eventuale impairment, che deve essere tuttavia integrato da un'analisi qualitativa, volta all'individuazione di possibili eventi negativi, che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di carico delle attività stesse.

Se sussiste l'evidenza di una perdita di valore, l'importo della svalutazione, misurato come differenza tra il costo d'acquisto originario dell'attività ed il fair value corrente, è registrato nel conto economico come costo dell'esercizio nella voce "130. b) Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita", al netto di eventuali perdite di valore già precedentemente rilevate nel conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore vengano meno a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione, viene iscritta una ripresa di valore nel conto economico se riferita a titoli di debito o crediti, o ad una specifica riserva di patrimonio netto nel caso di titoli di capitale o strumenti assimilati. Per i titoli di debito e per i crediti detto ripristino di valore non determina in ogni caso un valore contabile superiore a quello che sarebbe stato il costo ammortizzato qualora la perdita non fosse stata rilevata.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi.

Le attività finanziarie disponibili per la vendita possono essere riclassificate nelle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza", qualora:

• si verifichi un cambiamento nell'intento o nella capacità di detenere lo strumento fino a scadenza;
• non sia più disponibile una misura affidabile del fair value (rare circostanze);
• sia trascorso il periodo previsto dalla tainting rule ed il portafoglio delle attività finanziarie detenute sino alla scadenza possa essere ricostituito.

Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value al momento della riclassifica; gli utili e le perdite precedentemente sospesi nella riserva di patrimonio netto sono oggetto di ammortamento lungo la durata residua dell'investimento in base al metodo del tasso di interesse effettivo.

È inoltre possibile effettuare una riclassifica nel portafoglio dei "Crediti", se lo strumento finanziario rispetta, alla data della riclassifica, la definizione di "Crediti" e la società ha l'intento e la capacità di detenerlo nel prevedibile futuro o fino alla scadenza.

3- Attività finanziarie detenute sino alla scadenza

Criteri di classificazione

Sono classificati nella presente categoria i titoli di debito con pagamenti fissi o determinabili e scadenza fissa, che si ha intenzione e capacità di detenere sino alla scadenza. Se in seguito ad un cambiamento di volontà o di capacità non risulta più appropriato mantenere un investimento come detenuto sino alla scadenza, questo viene riclassificato tra le attività finanziarie disponibili per la vendita.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie classificate nella presente categoria sono rilevate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, comprensivo degli eventuali costi e proventi direttamente attribuibili.

Se la rilevazione in questa categoria avviene per riclassificazione dalle Attività finanziarie disponibili per la vendita o dalle Attività finanziarie detenute per la negoziazione, il fair value dell'attività alla data di riclassificazione viene assunto come nuovo costo ammortizzato dell'attività stessa.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute sino alla scadenza sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili o le perdite riferiti alle variazioni del fair value delle attività detenute sino alla scadenza sono rilevati nel conto economico nel momento in cui le attività sono cancellate. In sede di chiusura del bilancio e delle situazioni infrannuali, viene effettuata la verifica dell'esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore. Se sussistono tali evidenze l'importo della perdita viene misurato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati, scontati al tasso di interesse effettivo originario. L'importo della perdita viene rilevato nel conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi.

L'unica riclassifica ammessa in uscita è quella nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", qualora non sussista più l'intento o la capacità di detenere l'attività sino alla scadenza.

L'alienazione o il trasferimento, per un importo significativo, di attività finanziarie detenute sino alla scadenza, prima della scadenza stessa, comporta il trasferimento dell'intero portafoglio alla categoria delle Attività finanziarie disponibili per la vendita ed il divieto di utilizzare il portafoglio delle Attività detenute sino alla scadenza per l'esercizio in corso e per i due esercizi successivi (cosiddetta "tainting rule"), a meno che le vendite e le riclassifiche:

• siano così prossime alla scadenza o alla data di esercizio dell'opzione call dell'attività finanziaria che le oscillazioni del tasso di interesse del mercato non avrebbero un effetto significativo sul fair value dell'attività finanziaria;
• si verifichino dopo aver incassato sostanzialmente tutto il capitale originario dell'attività finanziaria;
• siano attribuibili ad un evento isolato non controllabile, che non sia ricorrente e non si possa pertanto ragionevolmente prevedere, come ad esempio un significativo deterioramento del merito creditizio dell'entità che ha emesso l'attività finanziaria.

4- Crediti

Criteri di classificazione

I crediti includono gli impieghi con clientela e con banche, sia erogati direttamente sia acquistati da terzi, che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, che non sono quotati in un mercato attivo e che non sono stati classificati all'origine tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita. Nella voce crediti rientrano inoltre i crediti commerciali ed i titoli acquistati in sottoscrizione o collocamento privato, con pagamenti determinati o determinabili, non quotati in mercati attivi. Per quanto riguarda i crediti acquistati pro-soluto, gli stessi sono inclusi nella voce crediti, previo accertamento della inesistenza di clausole contrattuali che alterino in modo significativo l'esposizione al rischio della società cessionaria.

Tra i crediti per cassa rientrano i crediti originati da operazioni di leasing finanziario (che, conformemente allo IAS 17, vengono rilevati secondo il cosiddetto "metodo finanziario"). Sono altresì compresi i beni in attesa di essere concessi in locazione finanziaria, inclusi gli immobili in corso di costruzione. Le attività in attesa di locazione vengono iscritte all'atto della stipula del contratto tra i crediti per "Altri finanziamenti" e vengono trasferite tra i crediti per "Leasing finanziario" nel momento in cui i contratti vengono messi a reddito.

Sono altresì incluse le operazioni di "Pronti contro termine" con obbligo di vendita a termine dei titoli e le operazioni di "Prestito titoli" con versamento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore. Tali operazioni sono contabilizzate come operazioni di impiego e non determinano alcuna movimentazione del portafoglio titoli di proprietà.

Rientrano nella presente categoria anche i crediti di funzionamento connessi con la fornitura di servizi finanziari come definiti nel Testo Unico Bancario e nel Testo Unico della Finanza.

Criteri di iscrizione

La prima iscrizione di un credito avviene alla data di erogazione o, nel caso di un titolo di debito, a quella di regolamento, sulla base del fair value dello strumento finanziario. Quest'ultimo è normalmente pari all'ammontare erogato, o al prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al singolo credito e determinabili sin dall'origine dell'operazione, ancorché liquidati in un momento successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso ad opera della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo.

Nel caso in cui non vi sia coincidenza tra la data di sottoscrizione del contratto e quella di erogazione, si provvede ad iscrivere un impegno ad erogare fondi che si chiude alla data di erogazione del finanziamento.

Se la rilevazione in questa categoria avviene per riclassificazione dalle Attività disponibili per la vendita o dalle Attività finanziarie detenute per la negoziazione, il valore di iscrizione corrisponde al fair value esistente alla data in cui viene deliberato il trasferimento, che viene assunto come nuovo costo ammortizzato dell'attività stessa.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima iscrizione diminuito/aumentato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e dell'ammortamento - calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza tra l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi imputati direttamente al singolo credito. Il tasso di interesse effettivo è individuato calcolando il tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale ed interesse, all'ammontare erogato inclusivo dei costi/proventi ricondotti al credito. La stima dei flussi finanziari deve tenere conto di tutte le clausole contrattuali che possono influire sugli importi e sulle scadenze, senza considerare invece le perdite attese sul finanziamento. Tale modalità di contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico dei costi/proventi lungo la vita residua attesa del credito. Il metodo del costo ammortizzato non viene utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicazione della logica di attualizzazione. Detti crediti vengono valorizzati al costo storico ed i costi/proventi agli stessi riferibili sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale del credito. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale viene effettuata una ricognizione dei crediti volta ad individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore, così come rappresentate nel successivo paragrafo "17 - Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)". Rientrano in tale ambito i crediti considerati deteriorati (sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute deteriorate) secondo le definizioni stabilite dalle vigenti segnalazioni di vigilanza (Circolare di Banca d'Italia n. 272 "Matrice dei conti") e richiamate dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione", in quanto ritenute coerenti con la normativa contabile IAS/IFRS, in termini di evidenze obiettive di impairment. In base alle citate circolari, il perimetro delle esposizioni deteriorate corrisponde all'aggregato "Non Performing Exposure", definito dal Regolamento UE 2015/227 con il quale è stato recepito l'Implementation Technical Standard (ITS) dell'EBA. Nel dettaglio le richiamate circolari individuano le seguenti categorie di attività deteriorate, ritenute espressive:

• Sofferenze: rappresentano il complesso delle esposizioni per cassa e "fuori bilancio" nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza (anche non accertato giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla banca;
• Inadempienze probabili ("unlikely to pay"): rappresentano le esposizioni per cassa e fuori bilancio, per cui non ricorrono le condizioni per la classificazione del debitore fra le sofferenze e per le quali si ritiene improbabile che, senza il ricorso ad azioni quali l'escussione delle garanzie, il debitore adempia integralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue obbligazioni creditizie. Tale valutazione viene effettuata in maniera indipendente dalla presenza di eventuali importi (o rate) scaduti e non pagati. La classificazione tra le inadempienze probabili non è necessariamente legata alla presenza esplicita di anomalie, quali il mancato rimborso, ma è legata alla sussistenza di elementi indicativi di una situazione di rischio di inadempimento del debitore (ad esempio, una crisi del settore industriale in cui opera il debitore);
• Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate: le esposizioni per cassa, diverse da quelle classificate tra le sofferenze o le inadempienze probabili, che, alla data di riferimento, presentano una posizione scaduta e/o sconfinante da più di 90 giorni. Per la Banca le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate sono determinate facendo riferimento alla posizione del singolo debitore.

In aggiunta, la normativa di Banca d'Italia, in linea con gli standard dell'EBA, ha introdotto la definizione di "esposizioni oggetto di concessione" (cosiddette "Forborne Exposure"). Trattasi in particolare delle esposizioni beneficiarie di misure di tolleranza, che consistono in concessioni, in termini di modifica e/o di rifinanziamento di un preesistente credito, nei confronti di un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad un altro debitore con analogo profilo di rischio non in difficoltà finanziaria. Dette concessioni devono essere identificate a livello di singola linea di credito e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in bonis che in status non performing. In ogni caso, le esposizioni rinegoziate non devono essere considerate forborne quando il debitore non si trovi in una situazione di difficoltà finanziaria (rinegoziazioni concesse per motivi commerciali).

I crediti deteriorati sono oggetto di un processo di valutazione analitica volto all'individuazione dei previsti flussi di cassa. Per alcune categorie omogenee di crediti deteriorati, i processi valutativi contemplano che le previsioni di perdita siano basate su metodologie di calcolo di tipo forfettario/statistico, da ricondurre in modo analitico ad ogni singola posizione; trattasi, ad esempio, dei crediti di importo non significativo o delle esposizioni scadute (cosiddette "past due"), ossia i crediti che presentano sconfinamenti continuativi o ritardati pagamenti, individuati in via automatica a cura delle procedure informatiche della Banca, secondo le citate regole dell'Organo di Vigilanza. Il complesso delle rettifiche di valore su crediti deteriorati risultano rappresentate come "Rettifiche di valore specifiche", nel rispetto delle disposizioni contenute nella Circolare di Banca d'Italia n. 262.

L'ammontare della rettifica di valore di ciascun credito è pari alla differenza tra il valore di bilancio, o della situazione infrannuale dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato), ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario. Per i crediti a tasso di interesse variabile, il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi viene aggiornato relativamente al parametro di indicizzazione, mantenendo invece costante lo spread originariamente fissato.

I flussi di cassa previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi, del presumibile valore di realizzo delle eventuali garanzie, nonché dei costi che si ritiene verranno sostenuti per l'escussione della garanzia. I flussi di cassa relativi a crediti il cui recupero è previsto entro breve durata non vengono attualizzati.

In caso di rettifica di valore, il valore contabile di carico dell'attività è ridotto attraverso la costituzione in contabilità di un apposito fondo svalutazione rettificativo dell'attivo e l'ammontare di tale rettifica di valore è iscritta a conto economico alla voce "130. a) Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti". Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento verificatosi successivamente alla rettifica stessa. La ripresa di valore è iscritta nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. In aggiunta, anche le riprese di valore relative ai ripristini di valore connessi con il trascorrere del tempo, corrispondenti agli interessi maturati nell'esercizio sulla base dell'originario tasso di interesse effettivo (precedentemente utilizzato per calcolare le rettifiche di valore), sono rilevate ad ogni data di bilancio a conto economico nella voce "130. a) Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti".

I crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita e cioè i crediti in bonis sono sottoposti a valutazione collettiva. Tale valutazione avviene per categorie di crediti omogenee in termini di rischio di credito e le relative percentuali di perdita sono stimate tenendo conto di serie storiche, fondate su elementi osservabili alla data della valutazione, che consentono di stimare il valore della perdita latente in ciascuna categoria di crediti. In particolare, le rettifiche collettive di valore sono determinate come prodotto tra l'esposizione ed i parametri PD (Probability of Default) e LGD (Loss Given Default), costruiti secondo le logiche della normativa di Basilea 2, opportunamente corretti al fine di considerare le condizioni correnti alla data di valutazione e del tempo che intercorre tra il deterioramento del merito di credito del debitore e la classificazione tra le esposizioni deteriorate, espresso in ragione d'anno.

Criteri di cancellazione

I crediti sono cancellati allorché il diritto a ricevere i flussi di cassa dall'attività finanziaria è estinto, quando sono stati trasferiti in maniera sostanziale tutti i rischi ed i benefici connessi alla detenzione di quella determinata attività o nel caso in cui il credito è considerato definitivamente irrecuperabile, dopo che tutte le necessarie procedure di recupero sono state completate.

La cancellazione del credito può avvenire anche in presenza di modifiche sostanziali dei termini contrattuali quali a titolo esemplificativo accordi di ristrutturazione, cosiddetti debt-equity swap, che prevedono uno scambio tra strumenti di debito e strumenti di capitale (quali azioni, strumenti finanziari partecipativi). Tali operazioni, comportando una modifica sostanziale dei termini contrattuali, determinano da un punto di vista contabile la cancellazione del preesistente rapporto e l'iscrizione al fair value dei nuovi strumenti ricevuti, con conseguente rilevazione a conto economico della differenza tra il fair value delle attività ricevute ed il valore contabile del credito estinto.

I crediti ceduti vengono cancellati dalle attività in bilancio o nella situazione infrannuale solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi. Per contro, qualora siano stati mantenuti i rischi e benefici relativi ai crediti ceduti, questi continuano ad essere iscritti tra le attività del bilancio o della situazione infrannuale, ancorché giuridicamente la titolarità del credito sia stata effettivamente trasferita. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, i crediti vengono cancellati dal bilancio o dalla situazione infrannuale qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sugli stessi. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio o nella situazione infrannuale dei crediti in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall'esposizione ai cambiamenti di valore dei crediti ceduti ed alle variazioni dei flussi finanziari degli stessi. Infine, i crediti ceduti vengono cancellati dal bilancio o dalla situazione infrannuale nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi ad altri soggetti terzi.

Non sono ammesse riclassifiche nelle altre categorie di attività finanziarie previste dallo IAS 39.

5- Attività finanziarie valutate al fair value

Criteri di classificazione

Un'attività finanziaria viene designata al fair value in sede di rilevazione iniziale, con i risultati valutativi rilevati a conto economico, solo quando:

• si tratta di un contratto ibrido contenente uno o più derivati incorporati e il derivato incorporato modifica significativamente i flussi finanziari che altrimenti sarebbero previsti dal contratto;
• la designazione al fair value rilevato a conto economico consente di fornire una migliore informativa in quanto:
• i. elimina o riduce notevolmente una mancanza di uniformità nella valutazione o nella rilevazione che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili e perdite su basi diverse;
• ii. un gruppo di attività finanziarie, passività finanziarie o entrambi è gestito e il suo andamento viene valutato in base al fair value secondo una documentata gestione del rischio o strategia di investimento, e l'informativa sul gruppo è fornita internamente su tale base ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Criteri di iscrizione

Le attività finanziarie in esame vengono valutate al fair value fin dal momento della prima iscrizione, che avviene sulla base della data di regolamento. I proventi ed oneri iniziali sono immediatamente imputati al conto economico. Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente all'iscrizione iniziale le attività finanziarie sono valutate al relativo fair value corrente. Gli effetti dell'applicazione di tale criterio di valutazione, unitamente agli utili e alle perdite realizzate, sono imputati nel conto economico nella voce "110. Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad essa connessi.

Non sono ammesse riclassifiche in altre categorie di attività finanziarie.

6- Operazioni di copertura

Criteri di classificazione

Nelle voci dell'attivo e del passivo figurano i derivati finanziari di copertura, che alla data di riferimento del bilancio o della situazione infrannuale presentano rispettivamente un fair value positivo e negativo.

Le operazioni di copertura dei rischi sono finalizzate a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un determinato strumento finanziario o su un gruppo di strumenti finanziari, attribuibili ad un determinato rischio, tramite gli utili rilevabili su un diverso strumento finanziario o gruppo di strumenti finanziari nel caso in cui quel particolare rischio dovesse effettivamente manifestarsi.

Lo IAS 39 prevede le seguenti tipologie di coperture:

• copertura di fair value, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione alla variazione del fair value di un'attività o passività di bilancio attribuibile ad un particolare rischio. E' inoltre possibile attivare coperture generiche di fair value ("macrohedging") aventi l'obiettivo di ridurre le oscillazioni di fair value, imputabili al rischio tasso di interesse, di un importo monetario, riveniente da un portafoglio di attività e di passività finanziarie (inclusi i "core deposit"). Non possono essere oggetto di copertura generica importi netti derivanti dallo sbilancio di attività e passività;
• copertura di flussi finanziari, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione a variazioni dei flussi di cassa futuri attribuibili a particolari rischi associati a poste del bilancio o ad una operazione prevista altamente probabile;
• copertura di un investimento in valuta, che attiene alla copertura dei rischi di un investimento in un'impresa estera espresso in valuta differente dall'Euro.

Lo strumento derivato è designato di copertura se esiste una documentazione formalizzata della relazione tra lo strumento coperto e lo strumento di copertura e se tale relazione è efficace nel momento in cui la copertura ha inizio e, prospetticamente, durante tutta la vita della stessa. L'efficacia della copertura dipende dalla misura in cui le variazioni di fair value dello strumento coperto o dei relativi flussi finanziari attesi risultano compensati da quelle dello strumento di copertura. Pertanto l'efficacia è valutata dal confronto di suddette variazioni, tenuto conto dell'intento perseguito dall'impresa nel momento in cui la copertura è stata posta in essere.

Si ha efficacia (nei limiti stabiliti dall'intervallo 80-125%) quando le variazioni di fair value (o dei flussi di cassa) dello strumento finanziario di copertura neutralizzano quasi integralmente le variazioni dello strumento coperto, per l'elemento di rischio oggetto di copertura. La valutazione dell'efficacia è effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale utilizzando:

• test prospettici, che giustificano l'applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto dimostrano l'attesa sua efficacia;
• test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si riferiscono. In altre parole, misurano quanto i risultati effettivi si siano discostati dalla copertura perfetta.

Criteri d'iscrizione

Gli strumenti finanziari derivati di copertura sono iscritti al fair value, alla data di stipula dei relativi contratti (data di contrattazione o trade date).

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

I derivati di copertura sono valutati al fair value. In particolare:

• nel caso di copertura di fair value, la variazione del fair value dell'elemento coperto si compensa con la variazione del fair value dello strumento di copertura. Tale compensazione è riconosciuta attraverso la rilevazione a conto economico, nella voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura", delle variazioni di valore, riferite sia all'elemento coperto (per quanto riguarda le variazioni prodotte dal fattore di rischio sottostante), sia allo strumento di copertura. L'eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della copertura, ne costituisce di conseguenza l'effetto economico netto. La rilevazione a conto economico della variazione di fair value dell'elemento coperto, imputabile al rischio oggetto di copertura, si applica anche se l'elemento coperto è un'attività finanziaria disponibile per la vendita; in assenza di copertura, detta variazione risulterebbe contabilizzata in contropartita del patrimonio netto. Se la relazione di copertura termina, lo strumento coperto riacquisisce il criterio di valutazione originaria della classe di appartenenza; per gli strumenti valutati al costo ammortizzato le rivalutazioni/svalutazioni cumulate iscritte per effetto della variazioni di fair value del rischio coperto è rilevato nel conto economico tra gli interessi attivi e passivi lungo la vita residua dell'elemento coperto, sulla base del tasso di interesse effettivo. Se l'elemento coperto è venduto o rimborsato, la quota di fair value non ancora ammortizzata è riconosciuta immediatamente a conto economico;
• nel caso di copertura di flussi finanziari, le variazioni di fair value del derivato sono riportate a patrimonio netto (voce "130. Riserve da valutazione"), per la quota efficace della copertura, e sono rilevate a conto economico solo quando, con riferimento alla posta coperta, si manifesti la variazione dei flussi di cassa da compensare. La porzione dell'utile o della perdita dello strumento di copertura considerata inefficace viene iscritta a conto economico (voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura"). Tale porzione è pari all'eventuale eccedenza del fair value cumulato dello strumento di copertura rispetto al fair value cumulato dello strumento coperto; in ogni caso, l'oscillazione del fair value della posta coperta e della relativa operazione di copertura deve essere mantenuta nel range di 80%-125%. Se la copertura dei flussi finanziari non è più considerata efficace, oppure la relazione di copertura è terminata, l'ammontare complessivo dei profitti o delle perdite sullo strumento di copertura, già rilevato tra le "Riserve da valutazione", viene imputato a conto economico solo nel momento in cui la transazione di copertura avrà luogo o nel momento in cui non sia più ritenuto possibile che la transazione si verifichi; in quest'ultima circostanza i profitti o le perdite sono trasferite dalla voce del patrimonio netto alla voce di conto economico "90. Risultato netto dell'attività di copertura";
• le coperture di un investimento in valuta sono contabilizzate allo stesso modo delle coperture di flussi finanziari.

Criteri di cancellazione

Se i test non confermano l'efficacia della copertura, sia retrospettivamente che prospetticamente, la contabilizzazione delle operazioni di copertura, secondo quanto sopra esposto, viene interrotta. In questa circostanza il contratto derivato di copertura viene riclassificato tra gli strumenti di negoziazione.

Inoltre, la relazione di copertura cessa quando:

• il derivato scade, viene estinto o esercitato;
• l'elemento coperto viene venduto, scade o è rimborsato;
• non è più altamente probabile che l'operazione futura coperta venga posta in essere.

7- Partecipazioni

Criteri di classificazione

La voce include le interessenze detenute in società direttamente controllate, collegate, soggette a controllo congiunto nonché le partecipazioni di minoranza in società controllate e collegate appartenenti al Gruppo.

Si definisce "controllata" la società su cui si esercita il controllo. Tale condizione si configura quando si ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte amministrative e gestionali dell'impresa così da poter ottenere i relativi benefici. Ciò avviene quando è detenuta, direttamente e/o indirettamente, più della metà dei diritti di voto o in presenza di altre condizioni di controllo di fatto, quali ad esempio la nomina della maggioranza degli Amministratori.

Si considerano collegate le società non controllate in cui si esercita un'influenza significativa. Si presume che la società eserciti un'influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate, in virtù di particolari legami giuridici, quali patti parasociali, aventi la finalità per i partecipanti al patto di assicurare la rappresentatività negli organi di gestione e di salvaguardare l'unitarietà di indirizzo della gestione, senza tuttavia averne il controllo.

Sono considerate società a controllo congiunto quelle per cui vi sono accordi contrattuali o di altra natura in base ai quali è necessario il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo per l'assunzione di decisioni finanziarie e gestionali aventi valenza strategica.

Criteri d'iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento al costo di acquisto, integrato dei costi direttamente attribuibili.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente, le partecipazioni sono valutate al costo, eventualmente rettificato per perdite di valore.

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, che rappresenta il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il valore d'uso. Il valore d'uso viene determinato attualizzando i flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell'investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico, fino a concorrenza dell'impairment in precedenza rilevato.

Con riferimento alle partecipazioni di controllo, l'effettuazione del test di impairment avviene individualmente per ogni singola partecipata nel caso in cui la stessa presenti autonome capacità di generazione di flussi di cassa. Qualora il modello organizzativo del Gruppo preveda che le attività della partecipata siano incluse in una Cash Generation Unit (CGU) di maggiori dimensioni o con una diversa struttura, nel bilancio separato il test di impairment non viene condotto per ogni singola partecipazione di controllo, ma sulla singola CGU individuata a livello consolidato, in quanto solo in base a tale procedimento è possibile determinare il valore recuperabile della CGU.

I dividendi sono contabilizzati come ricavi nel momento in cui sorge il diritto al ricevimento degli stessi, ossia quando ne viene deliberata la distribuzione, a prescindere dal fatto che si tratti di dividendi generati anteriormente o successivamente alla data di acquisizione. Il rischio che la contabilizzazione del dividendo a conto economico possa comportare una sopravalutazione della partecipazione, qualora relativo a utili formatisi in data antecedente all'acquisizione, è superato dalla conduzione del test di impairment della partecipazione stessa.

Nell'eventualità di una perdita di controllo, collegamento o controllo congiunto, per effetto di una dismissione parziale della partecipazione, l'interessenza residua detenuta viene iscritta in bilancio al fair value e gli utili e le perdite rispetto al precedente valore di carico sono rilevati nel conto economico.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.

8- Attività materiali

Criteri di classificazione

Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili e gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo. Si tratta di attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, per essere affittate a terzi, o per scopi amministrativi e che si ritiene di utilizzare per più di un periodo. Tra le attività materiali risultano iscritti quei beni connessi con contratti di locazione finanziaria rientrati in possesso della società a seguito della risoluzione dei contratti e della contestuale chiusura dell'originaria posizione creditoria. Sono inoltre iscritti in questa voce i beni utilizzati nell'ambito di contratti di leasing finanziario, ancorché la titolarità giuridica degli stessi rimanga alla società locatrice.

La voce include infine le migliorie e le spese incrementative sostenute su beni di terzi, qualora rappresentino attività materiali identificabili e separabili. Nello specifico, trattasi dei costi di ristrutturazione di immobili presi in affitto sostenuti al fine di renderli idonei all'uso per i quali sono destinati. Tali costi sono oggetto di classificazione nella specifica categoria a cui si riferiscono (esempio impianti tecnici, attrezzature).

Criteri d'iscrizione

Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all'acquisto e alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico.

Nel caso di immobili ritirati a seguito di chiusura della originaria posizione creditoria (cd. "datio in solutum"), l'iscrizione avviene al minore tra il valore del credito lordo rilevato al momento del rientro del bene e:

• il "valore di mercato" risultante da apposita perizia, qualora non sia prevedibile una loro classificazione tra le "attività in via di dismissione" in un orizzonte temporale di breve periodo;
• il "valore di pronto realizzo" desunto da apposita perizia, che rettifica il "valore di mercato" nella prospettiva di una cessione in un arco temporale assai breve, qualora alla data di risoluzione sia nota la successiva destinazione tra le "attività in via di dismissione";
• al prezzo in corso di negoziazione, se al momento della rilevazione iniziale esistono concrete trattative di cessione, dimostrate da impegni assunti dalle parti interessate alla trattativa.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le attività materiali, inclusi gli immobili non strumentali, sono valutate al costo, dedotti eventuali ammortamenti e perdite di valore. Le attività materiali sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, ad eccezione:

• dei terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati, in quanto hanno vita utile indefinita. Nel caso in cui il loro valore sia incorporato nel valore del fabbricato, in virtù dell'applicazione dell'approccio per componenti, sono considerati beni separabili dall'edificio; alla data di acquisizione, la suddivisione tra il valore del terreno e il valore del fabbricato avviene sulla base di perizie di esperti indipendenti;

• del patrimonio artistico, in quanto la vita utile di un'opera d'arte non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che un'attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero, pari al maggiore tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il valore d'uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l'attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Criteri di cancellazione

Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o quando il bene è permanentemente ritirato dall'uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene e sono rilevate nel conto economico alla stessa data in cui sono eliminate dalla contabilità.

9- Attività immateriali

Criteri di classificazione

Le attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica, originate da diritti legali o contrattuali, possedute per essere utilizzate in un periodo pluriennale, dalle quali è probabile che affluiranno benefici economici futuri. Tra le attività immateriali è inoltre compreso l'avviamento, pari alla differenza tra il corrispettivo sostenuto per un'aggregazione aziendale ed il fair value dell'attività nette identificabili acquisite, come meglio precisato nel paragrafo "17 – Altre informazioni, Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie".

Criteri d'iscrizione

Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori, solo se è probabile che i benefici economici attribuibili all'attività si realizzino e che il costo della stessa attività possa essere determinato in modo attendibile. In caso contrario, il costo dell'attività immateriale è rilevato a conto economico nell'esercizio in cui è sostenuto.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Il costo delle attività immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti sulla base della relativa vita utile. Qualora la vita utile sia indefinita non si procede all'ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore di iscrizione. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, in presenza di evidenze di perdite di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell'attività. L'ammontare della perdita, rilevato a conto economico, è pari alla differenza tra il valore contabile dell'attività ed il valore recuperabile.

Tra le attività immateriali sono inclusi i software, le attività immateriali legate alla valorizzazione dei rapporti con la clientela (client relationship) o alla valorizzazione del marchio iscritte in occasione di operazioni di aggregazioni aziendali.

Con riferimento all'avviamento, lo stesso non è soggetto ad ammortamento, ma ad una verifica periodica dell'adeguatezza del valore di iscrizione in bilancio. In particolare, ogni volta che vi sia evidenza di perdita di valore, e comunque almeno una volta all'anno, viene effettuata una verifica dell'inesistenza di riduzioni durevoli di valore. A tal fine viene identificata l'unità generatrice di flussi finanziari cui attribuire l'avviamento. Detta unità rappresenta il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato per finalità gestionali interne e non deve essere maggiore rispetto al settore operativo determinato in conformità al principio IFRS 8.

L'ammontare dell'eventuale riduzione di valore è determinato sulla base della differenza tra il valore di iscrizione dell'avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore. Detto valore di recupero è pari al maggiore tra il fair value dell'unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso. Il valore d'uso è il valore attuale dei flussi finanziari futuri attesi dalle unità generatrici alle quali l'avviamento è stato attribuito. Le conseguenti rettifiche di valore vengono rilevate a conto economico.

Non è ammessa la contabilizzazione di eventuali successive riprese di valore.

Criteri di cancellazione

Un'attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione e qualora non siano attesi benefici economici futuri.

10- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate ad attività in via di dismissione

Criteri di classificazione

Vengono classificate nelle presenti voci le attività/passività non correnti ed i gruppi di attività/passività in via di dismissione. La classificazione in tale voce è possibile qualora la cessione sia ritenuta altamente probabile.

Criteri di iscrizione

Le attività/passività non correnti ed i gruppi di attività/passività in via di dismissione sono valutate al minore tra il valore di carico ed il loro fair value al netto dei costi di cessione.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

In seguito alla classificazione nella suddetta categoria tali attività sono valutate al minore tra il loro valore contabile ed il relativo fair value, al netto dei costi di vendita.

Nell'ipotesi in cui i beni in dismissione siano ammortizzabili, a decorrere dall'esercizio di classificazione tra le attività non correnti in via di dismissione cessa il processo di ammortamento. I relativi proventi ed oneri sono esposti nel conto economico in voce separata al netto dell'effetto fiscale quando sono relativi ad unità operative dismesse (discontinued operations); in tal caso viene ripresentata la stessa informativa economica in voce separata anche per i periodi comparativi presentati in bilancio.

Criteri di cancellazione

Le attività ed i gruppi di attività non correnti in via di dismissione sono eliminati dallo stato patrimoniale dal momento della dismissione.

11- Fiscalità corrente e differita

Le voci includono rispettivamente le attività fiscali correnti ed anticipate e le passività fiscali correnti e differite relative alle imposte sul reddito.

Le imposte sul reddito, calcolate nel rispetto della vigente normativa fiscale, sono contabilizzate in base al criterio della competenza, coerentemente con la rilevazione in bilancio dei costi e dei ricavi che le hanno generate. Esse rappresentano pertanto l'onere fiscale, pari al saldo fra la fiscalità corrente e quella anticipata e differita, relativo al reddito dell'esercizio. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a partite addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto, per le quali la rilevazione della relativa fiscalità avviene, per coerenza, a patrimonio netto.

In particolare, le passività (attività) fiscali correnti, dell'esercizio in corso e di quelli precedenti, riflettono l'ammontare delle imposte sul reddito che ci si aspetta di pagare (recuperare) nei confronti delle autorità fiscali, in base ad una stima prudente, applicando le aliquote fiscali e la normativa fiscale vigente alla data di riferimento del bilancio (situazione infrannuale). Le attività e le passività fiscali correnti sono esposte nello stato patrimoniale a saldi compensati, qualora il regolamento avverrà sulla base del saldo netto, per l'esistenza di un diritto legale alla compensazione.

Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee, senza limiti temporali, tra i valori contabili ed i valori fiscali delle singole attività o passività.

Le attività per imposte anticipate sono iscritte in bilancio o nella situazione infrannuale, nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della società interessata e del Gruppo, per effetto dell'esercizio dell'opzione relativa al c.d. "consolidato fiscale", di generare con continuità redditi imponibili positivi nei futuri esercizi, tenuto altresì conto delle disposizioni fiscali tempo per tempo vigenti, come ad esempio la Legge 214/2011 che prevede, a certe condizioni, la trasformabilità in crediti di talune attività per imposte anticipate. Le passività per imposte differite sono iscritte in bilancio o nella situazione infrannuale, con le sole eccezioni delle attività iscritte in bilancio per un importo superiore al valore fiscalmente riconosciuto e delle riserve in sospensione d'imposta, per le quali è ragionevole ritenere che non saranno effettuate d'iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione.

Le attività e le passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive della Banca.

12- Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività di ammontare o scadenza incerti e sono rilevati in bilancio se:

• esiste un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione;
• può essere effettuata una stima attendibile del probabile esborso futuro.

Nella voce fondi per rischi ed oneri sono inclusi i fondi relativi a prestazioni di lungo termine e a prestazioni successive alla cessazione del rapporto di lavoro trattati dallo IAS 19 e i fondi per rischi ed oneri trattati dallo IAS 37.

Nella voce dei fondi per rischi ed oneri non sono comprese le svalutazioni dovute al deterioramento delle garanzie rilasciate, dei derivati creditizi ad esse assimilati ai sensi dello IAS 39 e degli impegni irrevocabili ad erogare fondi che risultano iscritte nella voce "100. Altre passività".

Nella sottovoce "Altri fondi per rischi ed oneri" sono compresi gli stanziamenti a fronte degli esborsi stimati per obbligazioni legali o implicite derivanti da eventi passati. Tali esborsi possono essere di natura contrattuale, come ad esempio gli stanziamenti per incentivi all'esodo del personale, gli indennizzi previsti da clausole contrattuali al verificarsi di determinati eventi, o di natura risarcitoria e/o restitutoria, come quelli a fronte di perdite presunte sulle cause passive, incluse le azioni revocatorie, gli esborsi stimati a fronte dei reclami della clientela per l'attività di intermediazione in titoli, i contenziosi di natura fiscale.

L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell'esborso finanziario necessario per assolvere all'obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette i rischi e le incertezze insite nei fatti e nelle circostanze esaminate. Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento e l'effetto dell'attualizzazione sono rilevati a conto economico nella voce "160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri", così come l'incremento del fondo per effetto del passare del tempo.

I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Quando l'impiego di risorse, atte a produrre benefici economici per adempire all'obbligazione, diviene improbabile, l'accantonamento viene stornato.

In aggiunta, ciascun fondo è utilizzato unicamente per far fronte a quelle uscite per le quali è stato originariamente costituito.

Nella sottovoce "Fondi di quiescenza e obblighi simili" figurano i fondi a prestazioni definite, ovvero i fondi di previdenza per i quali è stata rilasciata una garanzia sulla restituzione del capitale e/o sul rendimento a favore dei beneficiari, come riportato nel successivo paragrafo "17 - Altre informazioni, Trattamento di fine rapporto e altri benefici per i dipendenti". I benefici che dovranno essere erogati in futuro sono valutati da un attuario esterno, utilizzando il "metodo della proiezione unitaria del credito", come richiesto dallo IAS 19.

13- Debiti e titoli in circolazione

Criteri di classificazione

Le voci "10. Debiti verso banche", "20. Debiti verso clientela" e "30. Titoli in circolazione" comprendono le varie forme di provvista interbancaria e con clientela e la raccolta effettuata attraverso certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione, al netto, pertanto, dell'eventuale ammontare riacquistato. Sono inoltre inclusi i debiti iscritti dal locatario nell'ambito di operazioni di leasing finanziario, nonché le operazioni di pronti contro termine e di titoli dati a prestito con ricevimento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore. Tra i debiti rientrano anche i debiti di funzionamento connessi con la fornitura di servizi finanziari come definiti nel Testo Unico Bancario e nel Testo Unico della Finanza.

Criteri di iscrizione

La prima iscrizione di tali passività finanziarie avviene all'atto della ricezione delle somme raccolte o della emissione dei titoli di debito e viene effettuata sulla base del fair value delle passività, normalmente pari all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione e non rimborsati dalla controparte creditrice. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo.

Le operazioni di pronti contro termine con obbligo di riacquisto sono iscritte in bilancio come operazioni di raccolta per l'importo corrisposto a pronti.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Fanno eccezione le passività a breve termine, ove il fattore temporale risulti trascurabile, le quali rimangono iscritte per il valore incassato ed i cui costi eventualmente imputati sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale della passività. Si evidenzia, inoltre, che gli strumenti di raccolta oggetto di una relazione di copertura efficace vengono valutati sulla base delle regole previste per le operazioni di copertura.

Per gli strumenti strutturati, qualora vengano rispettati i requisiti previsti dallo IAS 39, il derivato incorporato è separato dal contratto ospite e rilevato al fair value come attività/passività di negoziazione. In quest'ultimo caso il contratto ospite è iscritto al costo ammortizzato.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio o dalla situazione infrannuale quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi. La differenza tra valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla viene registrato a conto economico. Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato contabilmente come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico.

14- Passività finanziarie di negoziazione

Criteri di classificazione

La voce include il valore negativo dei contratti derivati di trading valutati al fair value e le passività finanziarie per cassa detenute per finalità di negoziazione.

Sono comprese, inoltre, le valutazioni negative dei derivati collegati alle attività ed alle passività valutate al fair value, i derivati impliciti che ai sensi dello IAS 39 sono stati scorporati dagli strumenti finanziari composti, nonché le passività che si originano da scoperti tecnici generati dall'attività di negoziazione di titoli.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle passività finanziarie di negoziazione avviene alla data di regolamento per le passività per cassa e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati.

La prima iscrizione è effettuata sulla base del fair value della passività, normalmente pari all'ammontare incassato, senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso, che sono imputati direttamente a conto economico.

Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione del fair value e/o dalla cessione degli strumenti di trading sono contabilizzati nel conto economico. Per gli strumenti derivati, nel caso in cui il fair value di una passività finanziaria diventi positivo, tale posta è contabilizzata nell'attivo nella voce "20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione".

Gli utili e le perdite da negoziazione e le plusvalenze e le minusvalenze da valutazione del portafoglio di negoziazione sono iscritti nel conto economico nella voce "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione", ad eccezione di quelli relativi a strumenti derivati connessi con la fair value option che sono classificati nella voce "110. Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value".

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie di negoziazione vengono cancellate dal bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui relativi flussi finanziari o quando le passività finanziarie sono cedute con trasferimento sostanziale di tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà delle stesse.

15- Passività finanziarie valutate al fair value

Criteri di classificazione

Una passività finanziaria viene designata al fair value rilevato a conto economico in sede di rilevazione iniziale solo:

• quando si tratta di un contratto ibrido contenente uno o più derivati incorporati e il derivato incorporato modifica significativamente i flussi finanziari che altrimenti sarebbero previsti dal contratto; o
• la designazione al fair value rilevato a conto economico consente di fornire una migliore informativa, in quanto:
  • i. elimina o riduce notevolmente una mancanza di uniformità nella valutazione o nella rilevazione che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili e perdite su basi diverse;
  • ii. un gruppo di attività finanziarie, passività finanziarie o entrambi è gestito e il suo andamento viene valutato in base al fair value secondo una documentata gestione del rischio o strategia di investimento. Su tale base l'informativa sul gruppo è fornita internamente ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Per approfondimenti sul perimetro delle passività in fair value option, sulla metodologia di determinazione del fair value e della quantificazione del proprio merito creditizio, si fa rinvio a quanto contenuto nel paragrafo "17 - Altre informazioni, Passività finanziarie valutate al fair value e determinazione del proprio merito creditizio" ed alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di iscrizione

Le passività finanziarie in esame vengono valutate al fair value fin dal momento della prima iscrizione. I proventi ed oneri iniziali sono immediatamente imputati al conto economico.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente all'iscrizione iniziale le attività finanziarie sono valutate al relativo fair value corrente. La variazione di fair value è imputata nel conto economico, ad eccezione degli effetti conseguenti alla variazione del proprio merito creditizio che sono rilevati in una specifica riserva da valutazione, a meno che tale trattamento non crei o amplifichi un'asimmetria contabile nel risultato economico. Un'asimmetria contabile viene creata o amplificata quando la rilevazione degli effetti del proprio merito creditizio in una riserva patrimoniale è tale da comportare nel conto economico una disarmonia più rilevante di quella che si avrebbe rilevando nel conto economico tutta la variazione di fair value della passività. In quest'ultimo caso l'intera variazione di fair value della passività, comprensiva dell'effetto di variazione del proprio merito creditizio, deve essere rilevata nel conto economico.

Gli effetti correlati alla variazione del proprio merito creditizio sono oggetto di presentazione nel prospetto della redditività complessiva, al netto del relativo effetto fiscale, in corrispondenza delle altre componenti reddituali senza rigiro nel conto economico.

L'importo imputato nella specifica riserva patrimoniale non è oggetto di successivo "rigiro" nel conto economico, anche qualora la passività dovesse essere scaduta o estinta; in tal caso è possibile riclassificare l'utile (perdita) cumulato in altre componenti di patrimonio netto.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio o dalla situazione infrannuale quando risultano scadute o estinte. Nel caso di passività finanziarie rappresentate da titoli emessi, la cancellazione avviene anche in presenza del riacquisto: la differenza tra il valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla viene registrato a conto economico, ad eccezione degli utili/perdite connessi alla variazione del proprio merito creditizio che sono rilevati in una riserva di patrimonio netto, come in precedenza illustrato. Il ricollocamento sul mercato dei titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato contabilmente come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico.

16- Operazioni in valuta

Criteri di classificazione

Tra le attività e le passività in valuta figurano, oltre a quelle denominate esplicitamente in una valuta diversa dall'euro, anche quelle che prevedono clausole di indicizzazione finanziaria collegate al tasso di cambio dell'euro con una determinata valuta o con un determinato paniere di valute.

Ai fini delle modalità di conversione da utilizzare, le attività e passività in valuta sono suddivise tra poste monetarie e non monetarie.

Gli elementi monetari consistono nelle somme in denaro e nelle attività e passività che esprimono il diritto di ricevere o l'obbligo di pagare importi di denaro fissi o determinabili (crediti, titoli di debito, passività finanziarie). Gli elementi non monetari (quali, ad esempio, i titoli di capitale) sono attività o passività che non contemplano il diritto di ricevere o l'obbligo di pagare importi di denaro fissi o determinabili.

Criteri di iscrizione

Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, in divisa di conto, applicando all'importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, le poste di bilancio in valuta estera vengono valutate come segue:

• le poste monetarie sono convertite al tasso di cambio alla data di chiusura;
• le poste non monetarie valutate al costo storico sono convertite al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione;

• le poste non monetarie valutate al fair value sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di chiusura.

Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono.

Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la differenza cambio relativa a tale elemento è rilevata anch'essa a patrimonio. Per contro, quando un utile o una perdita di un elemento non monetario sono rilevati a conto economico, è rilevata in conto economico anche la relativa differenza cambio.

17- Altre informazioni

a) Contenuto di altre voci di bilancio

Cassa e disponibilità liquide

La voce comprende le valute aventi corso legale, comprese le banconote e le monete divisionali estere ed i depositi liberi verso la Banca Centrale del Paese o dei Paesi in cui la Banca opera con proprie società o filiali. La voce è iscritta per il valore facciale. Per le divise estere il valore facciale viene convertito in euro al cambio di chiusura della data di fine periodo.

Adeguamento di valore delle attività finanziarie e delle passività finanziarie oggetto di copertura generica

Nelle presenti voci figurano rispettivamente le variazioni di fair value di attività e passività finanziarie oggetto di copertura generica ("macrohedging") dal rischio di tasso di interesse, in base al rispettivo saldo, sia esso positivo che negativo.

Altre attività

Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell'attivo dello stato patrimoniale. La voce può includere a titolo esemplificativo:

• a) l'oro, l'argento e i metalli preziosi;
• b) i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie;
• c) eventuali rimanenze di beni secondo la definizione dello IAS 2;
• d) i crediti connessi alla fornitura di beni o servizi non finanziari;
• e) le partite fiscali debitorie diverse da quelle rilevate nella voce "Attività fiscali".

Sono inoltre comprese le migliorie e le spese incrementative sostenute sui beni di terzi in affitto, diverse da quelle riconducibili alla voce "110. Attività materiali", in quanto non separabili dai beni cui si riferiscono e quindi non utilizzabili in modo autonomo (esempio opere murarie). Tali costi sono rilevati in questa voce in quanto il contratto di affitto rappresenta per la società utilizzatrice una forma di controllo sui beni, dal cui utilizzo sono attesi benefici economici futuri. I suddetti costi sono imputati a conto economico nel periodo più breve tra quello in cui le migliorie e le spese incrementative possono essere utilizzate e la durata residua del contratto di affitto, comprensivo del periodo di rinnovo, qualora vi siano evidenze in tal senso.

Possono anche figurarvi eventuali rimanenze (di "saldo debitore") di partite viaggianti e sospese non attribuite ai conti di pertinenza, purché di importo complessivamente irrilevante.

Altre passività

Nella presente voce figurano le passività non riconducibili nelle altre voci del passivo dello stato patrimoniale. La voce include a titolo esemplificativo:

a) gli accordi di pagamento che l'IFRS 2 impone di classificare come debiti;

• b) il valore di prima iscrizione delle garanzie rilasciate, dei derivati su crediti ad esse assimilati ai sensi dello IAS 39 e degli impegni irrevocabili ad erogare fondi nonché le successive svalutazioni dovute al loro deterioramento;
• c) i debiti connessi con il pagamento di forniture di beni e servizi non finanziari;
• d) i ratei passivi diversi da quelli da capitalizzare sulle pertinenti passività finanziarie;
• e) le partite fiscali creditorie varie diverse da quelle rilevate nella voce "Passività fiscali" (connesse ad esempio all'attività di sostituto d'imposta).

Trattamento di fine rapporto e altri benefici per i dipendenti

Il trattamento di fine rapporto rappresenta, ai sensi dello IAS 19, un "beneficio successivo al rapporto di lavoro".

A seguito della riforma della previdenza complementare, di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, sono state introdotte nuove regole per il trattamento di fine rapporto maturato a partire dal 1° gennaio 2007, che rilevano ai fini del relativo trattamento contabile.

In particolare, per le società con in media almeno 50 dipendenti nel corso del 2006, le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1° gennaio 2007 si configurano contabilmente come un "piano a contribuzione definita"; l'onere è limitato alla contribuzione stabilita dalla normativa prevista dal Codice Civile, senza applicazione di alcuna metodologia attuariale.

Diversamente, il fondo di trattamento di fine rapporto maturato alla data del 31 dicembre 2006 continua a qualificarsi contabilmente come un "piano a benefici definiti".

In linea generale, i "piani successivi al rapporto di lavoro" - che comprendono, oltre al Fondo trattamento di fine rapporto, i Fondi di quiescenza - sono distinti nelle due categorie a "prestazioni definite" o a "contributi definiti" in base alle relative caratteristiche.

In particolare, per i piani a contributi definiti il costo è rappresentato dai contributi maturati nell'esercizio, dato che la società ha solo l'obbligo di versare dei contributi fissati su base contrattuale ad un fondo e conseguentemente non ha alcuna obbligazione legale o implicita a corrispondere, oltre al versamento della contribuzione, ulteriori importi qualora il fondo non disponga di sufficienti attività per pagare tutti i benefici ai dipendenti.

Per i piani a prestazioni definite, il rischio attuariale e di investimento, ossia il rischio di un'eventuale insufficienza di contributi o di un insufficiente rendimento degli asset in cui i contributi sono investiti, ricade sulla società. La passività viene determinata da un attuario esterno secondo la metodologia attuariale della "Proiezione unitaria del credito". In base alla citata metodologia è necessario prevedere gli esborsi futuri sulla base di ipotesi demografiche e finanziarie, da attualizzare per tenere conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento e da riproporzionare in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati e l'anzianità teorica stimata al momento dell'erogazione del beneficio. Il valore attuariale della passività così determinato deve poi essere rettificato del fair value delle eventuali attività al servizio del piano (passività/attività netta).

Gli utili e le perdite attuariali che si originano per effetto di aggiustamenti delle precedenti ipotesi attuariali formulate, a seguito dell'esperienza effettivamente riscontrata o a causa di modifiche delle stesse ipotesi attuariali, comportano una rimisurazione della passività netta e sono imputati in contropartita di una riserva di patrimonio netto. Tali utili e perdite sono oggetto di rappresentazione nel "Prospetto della redditività complessiva".

La variazione della passività conseguente ad una modifica o ad una riduzione di piano è rilevata nel conto economico come utile o perdita. Nel dettaglio, la fattispecie della modifica interviene qualora venga introdotto un nuovo piano, piuttosto che venga ritirato o modificato un piano esistente. Si ha invece una riduzione in presenza di una significativa variazione negativa del numero dei dipendenti compresi nel piano, come ad esempio nel caso di piani di riduzione del personale in esubero (accesso al Fondo di Solidarietà).

La metodologia della "Proiezione unitaria del credito", in precedenza descritta, viene seguita anche per la valutazione dei benefici a lungo termine, quali i "premi di anzianità" a favore dei dipendenti. A differenza di quanto descritto per i "piani a benefici definiti", gli utili e le perdite attuariali connessi alla valutazione dei benefici a lungo termine vengono rilevati immediatamente nel conto economico.

Riserve da valutazione

Nella presente voce figurano le riserve da valutazione relative alle attività finanziarie disponibili per la vendita, alla copertura dei flussi finanziari, agli utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti, agli utili/perdite connessi alla variazione del proprio merito creditizio relativamente alle passività in fair value option.

Capitale e azioni proprie

La voce capitale include l'importo delle azioni, sia ordinarie che privilegiate, emesse al netto dell'importo dell'eventuale capitale sottoscritto ma non ancora versato alla data di bilancio o della situazione infrannuale. La voce è esposta al lordo delle eventuali azioni proprie detenute dalla banca. Queste ultime vengono iscritte in bilancio a voce propria come componente negativa del patrimonio netto.

Il costo originario delle azioni proprie riacquistate e gli utili o le perdite derivanti dalla loro successiva vendita sono rilevati come movimenti del patrimonio netto.

I costi di transazione relativi ad un'operazione sul capitale, quale ad esempio un aumento del capitale sociale, sono contabilizzati come una riduzione del patrimonio netto, al netto di qualsiasi beneficio fiscale connesso.

I dividendi su azioni ordinarie sono contabilizzati a riduzione del patrimonio netto nell'esercizio in cui l'Assemblea degli azionisti ne ha deliberato la distribuzione. Eventuali acconti sui dividendi erogati ai soci sono rilevati nella voce del passivo dello stato patrimoniale "Acconti su dividendi" con il segno negativo.

b) Illustrazione di altri trattamenti contabili significativi

Dividendi e riconoscimento dei ricavi e dei costi

I ricavi sono riconosciuti quando sono percepiti o comunque quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile. I costi sono rilevati in conto economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i relativi ricavi; i costi che non presentano una diretta associazione con i ricavi sono imputati immediatamente a conto economico. In particolare:

• gli interessi sono rilevati pro-rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato. La voce interessi attivi (ovvero interessi passivi) comprende anche i differenziali o i margini, positivi (o negativi), maturati sino alla data di riferimento del bilancio, relativi a contratti derivati finanziari:
  • di copertura di attività e passività che generano interessi;
  • classificati nello stato patrimoniale nel portafoglio di negoziazione, ma gestionalmente collegati ad attività e/o passività finanziarie valutate al fair value (Fair value Option);
  • connessi gestionalmente con attività e passività classificate nel portafoglio di negoziazione e che prevedono la liquidazione di differenziali o di margini a più scadenze;
• gli interessi di mora, eventualmente previsti in via contrattuale, sono contabilizzati a conto economico solo al momento del loro effettivo incasso;
• i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto legale ad incassarli, e quindi nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione;
• le commissioni per ricavi da servizi sono iscritte, sulla base dell'esistenza di accordi contrattuali, nel periodo in cui i servizi stessi sono stati prestati. Le commissioni considerate nel costo ammortizzato ai fini della determinazione del tasso di interesse effettivo, sono rilevate tra gli interessi;
• gli utili e le perdite derivanti dall'intermediazione di strumenti finanziari di negoziazione sono riconosciuti a conto economico, in sede di rilevazione dell'operazione, sulla base della differenza tra il corrispettivo pagato o incassato ed il fair value dello strumento, solamente quando il fair value è determinabile facendo riferimento a transazioni di mercato correnti ed osservabili sul mercato oppure attraverso tecniche di valutazione i cui input siano parametri di mercato osservabili; diversamente, detti utili e perdite sono distribuiti nel tempo tenuto conto della natura e della durata dello strumento;
• i ricavi derivanti dalla vendita di attività non finanziarie sono rilevati al momento del perfezionamento della vendita, a meno che sia stata mantenuta la maggior parte dei rischi e benefici connessi con l'attività.

Pagamenti basati su azioni

Si tratta di pagamenti a favore dei dipendenti, come corrispettivo dell'attività lavorativa prestata, regolati con strumenti rappresentativi del capitale, che consistono, ad esempio, nell'assegnazione di:

• diritti a sottoscrivere aumenti di capitale a pagamento (stock option);
• diritti a ricevere azioni al raggiungimento di determinati obiettivi.

In considerazione delle difficoltà di stima diretta del fair value delle prestazioni lavorative ricevute in contropartita dell'assegnazione di azioni, è possibile misurare il valore delle prestazioni ricevute, in modo indiretto, facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale, alla data della loro assegnazione. Il fair value dei pagamenti regolati con l'emissione di azioni è rilevato, in base al criterio di competenza della prestazione fornita, nella voce "150. a) Spese per il personale" in contropartita di un incremento della voce "160. Riserve".

In particolare, quando le azioni assegnate non sono immediatamente "usufruibili" dal dipendente, ma lo saranno quando il dipendente avrà completato uno specifico periodo di servizio, l'impresa riconosce il costo come corrispettivo della prestazione resa lungo il periodo di maturazione delle condizioni stesse ("vesting period").

Pronti contro termine, prestito titoli e riporti

Le operazioni di pronti contro termine o di riporto, con le quali la Banca vende a terzi dei titoli con l'obbligo di riacquisto degli stessi alla scadenza delle operazioni ad un prezzo predeterminato, vengono iscritte nei debiti verso banche o verso clientela a seconda della controparte. Analogamente, le operazioni di pronti contro termine o di riporto, con le quali la Banca acquista da terzi dei titoli con l'obbligo di rivendita degli stessi alla scadenza delle operazioni ad un prezzo predeterminato, sono contabilizzate come crediti verso banche o clientela, a seconda della controparte. La differenza tra il prezzo a pronti e il prezzo a termine delle predette operazioni è contabilizzata come interesse (passivo o attivo a seconda dei casi) e registrata per competenza lungo la vita dell'operazione. Le operazioni di prestito titoli nelle quali la garanzia è rappresentata da contante che rientra nella piena disponibilità economica del prestatore vengono rilevate in bilancio come le anzidette operazioni di pronti contro termine.

Nel caso di operazioni di prestito titoli con garanzia costituita da altri titoli, ovvero senza garanzia, il prestatore e il prestatario continuano a rilevare nell'attivo dello stato patrimoniale, rispettivamente, il titolo oggetto del prestito e quello eventualmente dato in garanzia. La remunerazione di tale operatività è rilevata dal prestatore nella voce "40. Commissioni attive" e dal prestatario nella voce "50. Commissioni passive".

Compensazione di strumenti finanziari

Ai sensi dello IAS 32, paragrafo 42, le attività finanziarie e le passività finanziarie sono oggetto di compensazione ed evidenziate in bilancio per il saldo netto, qualora l'entità:

• abbia un diritto legale ad operare tale compensazione, correntemente esercitabile in tutte le circostanze, siano esse afferenti al normale svolgimento del business siano esse relative a situazioni di inadempimento, insolvenza, fallimento delle parti;
• intenda regolare le transazioni per il saldo netto o in base ad un regolamento su base lorda i cui effetti sostanziali siano equivalenti ad un regolamento netto.

Per gli strumenti derivati rientranti in accordi di compensazione che rispettano i requisiti in precedenza illustrati la Circolare n. 262 prevede di effettuare la compensazione tra tutti i derivati di negoziazione e tutti i derivati di copertura. Qualora lo sbilancio dei derivati di negoziazione dovesse essere di segno opposto rispetto allo sbilancio di tutti i derivati di copertura, è prevista una rappresentazione su base netta di tali sbilanci: convenzionalmente, il saldo netto viene allocato nel portafoglio di negoziazione piuttosto che nei derivati di copertura, in funzione della prevalenza del valore assoluto tra lo sbilancio dei derivati di negoziazione e quello dei derivati di copertura.

In ottemperanza a quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, informazioni di maggior dettaglio sono fornite nelle tavole contenute nella Parte B – Altre informazioni della presente nota integrativa.

Cartolarizzazioni – cancellazione dal bilancio delle attività finanziarie cedute

Nelle operazioni di cartolarizzazione, la cessione delle attività finanziarie ad una società veicolo, anche se pro soluto, comporta la cancellazione dal bilancio di tali attività (cosiddetta "derecognition"), soltanto nell'ipotesi in cui vi sia un sostanziale trasferimento dei rischi e dei benefici.

Per le cartolarizzazioni originate dalla Banca, alla data di perfezionamento dell'operazione, non si è proceduto ad effettuare alcuna "derecognition" dal bilancio dei crediti, ancorché ceduti. La Banca ha mantenuto, infatti, il rischio di credito associato al portafoglio cartolarizzato ed i relativi benefici, per il tramite della sottoscrizione della tranche dei titoli junior, ossia dei titoli che sopportano il rischio delle prime perdite, o dell'assunzione di esposizioni analoghe. Conseguentemente, nel bilancio della banca originator i crediti continuano a rimanere iscritti in bilancio, come "Attività cedute e non cancellate"; il corrispettivo incassato dalla cessione viene rilevato in contropartita di un debito verso la società veicolo, al netto dei titoli sottoscritti dalla banca stessa.

Ai fini della redazione per la Parte E della presente nota integrativa, i crediti ceduti in operazioni di cartolarizzazione si considerano come "Attività cedute e non cancellate", a meno che la Banca non abbia sottoscritto, fin dalla data di emissione, il complesso di tutte le passività emesse dalla società veicolo (cosiddette operazioni di auto cartolarizzazione).

Alla regola generale sopra descritta, fa eccezione la cartolarizzazione Tiepolo Finance per la quale, in sede di prima applicazione dei principi contabili internazionali, ci si è avvalsi della facoltà di non iscrivere in bilancio gli attivi sottostanti alle operazioni di cartolarizzazione effettuate prima del 1° gennaio 2004, che risultavano cancellati in base ai precedenti principi contabili. Al 31 dicembre 2017, il titolo junior emesso dalla società Tiepolo Finance, sottoscritto per un valore nominale di 50,5 milioni e classificato nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", presenta un valore nullo in quanto interamente svalutato.

Inoltre, per le cartolarizzazioni perfezionate dall'ex Gruppo Italease, gli accordi intervenuti in data 24 dicembre 2009 tra Banca Italease ed Alba Leasing, in corrispondenza del perfezionamento dell'acquisizione del controllo di Banca Italease da parte di Banco BPM e della relativa riorganizzazione dell'attività del leasing, hanno comportato una cancellazione integrale dei crediti originati dal canale bancario i cui rischi e benefici sono stati posti interamente a carico di Alba Leasing a seguito di appositi accordi contrattuali.

Per ulteriori dettagli si fa rinvio all'informativa riportata nella presente Nota Integrativa, in corrispondenza della "Parte E –Sezione 1 – C. Operazioni di cartolarizzazione".

Esposizioni creditizie fuori bilancio - garanzie rilasciate ed impegni

Le esposizioni creditizie fuori bilancio, rappresentate dalle garanzie rilasciate e dagli impegni irrevocabili ad erogare fondi, danno luogo ad accantonamenti nella misura in cui sia ritenuta probabile una fuoriuscita di risorse economiche per adempiere all'obbligazione legale. Dette esposizioni sono oggetto di un processo di valutazione analitica, qualora vi sia un'elevata probabilità di default sulla singola posizione; diversamente, l'accantonamento viene determinato su base collettiva, tenuto conto della probabilità di perdita rilevata su un portafoglio di obbligazioni omogenee. Il procedimento di stima collettiva delle esposizioni fuori bilancio in bonis è condotto applicando i medesimi criteri utilizzati per la valutazione collettiva dei crediti, tenuto conto di un fattore di conversione. Come rappresentato nel precedente paragrafo "12 – Fondi per rischi ed oneri", i fondi correlati alla svalutazione di garanzie rilasciate ed impegni ad erogare fondi sono iscritti nella voce di stato patrimoniale "100. Altre passività", in conformità alle disposizioni contenute nella Circolare n. 262; la contropartita è la voce di conto economico "130. d) Rettifiche/riprese di valore per deterioramento di altre operazioni finanziarie".

Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie

Un'aggregazione aziendale consiste nell'unione di imprese o di attività aziendali distinte in un unico soggetto tenuto alla redazione del bilancio.

Un'aggregazione può dar luogo ad un legame partecipativo tra la Capogruppo acquirente e la controllata acquisita. In tale circostanza, l'acquirente applica il principio IFRS 3 nel bilancio consolidato mentre nel bilancio separato rileva l'interessenza acquisita come partecipazione in una controllata applicando il principio contabile IAS 27 "Bilancio separato".

Un'aggregazione può anche prevedere l'acquisto dell'attivo netto di un'altra entità, incluso l'eventuale avviamento, oppure l'acquisto del capitale di un'altra entità (fusioni, conferimenti, acquisizioni di rami d'azienda). Una tale aggregazione non si traduce in un legame partecipativo analogo a quello tra controllante e controllata e quindi in tali casi si applica il principio contabile IFRS 3 anche nel bilancio separato dell'acquirente.

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo dell'acquisto ("purchase method"), che richiede: (i) l'identificazione dell'acquirente; (ii) la determinazione del costo dell'aggregazione; (iii) l'allocazione del prezzo di acquisizione ("Purchase Price Allocation").

Identificazione dell'acquirente

Il principio IFRS 3 richiede che per tutte le aggregazioni aziendali venga individuato un acquirente, identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di tale entità al fine di ricevere benefici dalle sue attività. In presenza di operazioni di aggregazione che determinano lo scambio di interessenze partecipative, l'individuazione dell'acquirente deve considerare fattori quali: (i) il numero delle nuove azioni ordinarie con diritto di voto emesse rispetto al totale delle azioni ordinarie con diritto di voto che costituiranno il capitale della società esistente dopo l'aggregazione; (ii) il fair value delle entità che partecipano all'aggregazione; (iii) la composizione dei nuovi organi societari; (iv) l'entità che emette le nuove azioni.

Determinazione del costo dell'aggregazione

Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è pari al fair value, alla data dell'acquisizione, delle attività cedute, delle passività sostenute e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio dell'ottenimento del controllo dell'acquisito. Il corrispettivo che l'acquirente trasferisce in cambio dell'entità acquisita comprende qualsiasi attività e passività risultante da un accordo sul "corrispettivo potenziale", da rilevare alla data di acquisizione sulla base del fair value. Modifiche al corrispettivo trasferito sono possibili se derivano da informazioni addizionali su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione e sono riconoscibili entro il periodo di misurazione dell'aggregazione aziendale (ossia entro dodici mesi dalla data dell'acquisizione, come di seguito verrà precisato). Ogni altra modifica che deriva da eventi o circostanze successive all'acquisizione, come ad esempio quella riconosciuta al venditore legata al raggiungimento di determinate performance reddituali, deve essere rilevata nel conto economico.

I costi correlati all'acquisizione, che includono provvigioni di intermediazione, spese di consulenza, legali, contabili, professionali, costi amministrativi generali, sono registrati nel conto economico al momento del loro sostenimento, ad eccezione dei costi di emissione di titoli azionari e di titoli di debito che sono rilevati sulla base di quanto disposto dai principi IAS 32 e IAS 39.

Allocazione del prezzo di acquisizione (Purchase Price Allocation)

In base al metodo dell'acquisto, alla data di acquisizione, l'acquirente deve allocare il costo dell'aggregazione (c.d. PPA, "Purchase Price Allocation") alle attività identificabili acquisite, alle passività assunte misurate ai relativi fair value a tale data, rilevando altresì il valore degli interessi di minoranza dell'entità acquisita. Occorre pertanto redigere una situazione patrimoniale della società acquisita, alla data dell'acquisizione, valorizzando al fair value le attività identificabili acquisite (comprese eventuali attività immateriali in precedenza non rilevate dall'entità acquisita) e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali).

Per ogni aggregazione aziendale, le interessenze di minoranza possono essere rilevate al fair value o in proporzione alla quota detenuta nelle attività nette identificabili della società acquisita.

In aggiunta, se il controllo viene realizzato mediante acquisti successivi (aggregazioni aziendali realizzate in più fasi), l'interessenza azionaria in precedenza detenuta è oggetto di misurazione al fair value alla data dell'acquisizione e la differenza rispetto al precedente valore di carico deve essere rilevata nel conto economico. Alla data di acquisizione l'acquirente deve quindi determinare la differenza tra:

• la sommatoria di:
  • il costo dell'aggregazione;
  • l'importo di qualsiasi interessenza di minoranza come sopra illustrato;
  • il fair value delle eventuali interessenze azionarie in precedenza detenute dall'acquirente;
• il fair value delle attività nette identificabili acquisite, comprese le passività potenziali.

L'eventuale differenza positiva deve essere iscritta come avviamento (Goodwill); diversamente, l'eventuale differenza negativa deve essere rilevata nel conto economico dell'entità risultante dall'aggregazione aziendale quale utile derivante dall'acquisto a prezzi favorevoli (avviamento negativo o Badwill), dopo avere effettuato una nuova misurazione volta ad accertare il corretto processo di identificazione di tutte le attività acquisite e delle passività assunte.

L'identificazione del fair value delle attività e delle passività deve essere perfezionata in modo definitivo entro il termine massimo di dodici mesi dalla data di acquisizione (periodo di misurazione).

Una volta ottenuto il controllo ed applicato il metodo dell'acquisizione in precedenza descritto, qualsiasi ulteriore variazione in aumento o diminuzione nell'interessenza partecipativa in una società controllata che continua a mantenersi di controllo è contabilizzata come una transazione tra soci. Pertanto, i valori contabili del patrimonio netto di gruppo e di terzi devono essere rettificati per riflettere le modifiche di interessenze nella controllata. Qualsiasi differenza tra il valore per il quale le interessenze di minoranza vengono rettificate ed il fair value del corrispettivo pagato o ricevuto deve essere rilevata direttamente nel patrimonio netto di gruppo.

In presenza di un evento che determina la perdita del controllo, viene rilevato un effetto di conto economico pari alla differenza tra (i) la somma del fair value del corrispettivo ricevuto e del fair value dell'interessenza residua detenuta e (ii) il precedente valore contabile delle attività (incluso l'avviamento), delle passività della controllata, dell'eventuale patrimonio di terzi. Gli ammontari in precedenza riconosciuti nel prospetto della redditività complessiva (come ad esempio le riserve da valutazione di attività finanziarie disponibili per la vendita) devono essere contabilizzati analogamente a quanto richiesto nel caso in cui la controllante avesse dismesso direttamente le attività o le relative passività (mediante riclassifica nel conto economico o negli utili a nuovo).

Il fair value di una qualsiasi interessenza detenuta nella ex partecipazione di controllo deve essere considerato pari al fair value al momento della rilevazione iniziale di un'attività finanziaria in base allo IAS 39, oppure, laddove appropriato, pari al costo al momento della rilevazione iniziale in una società collegata o in un'entità a controllo congiunto.

Non sono considerate aggregazioni aziendali le operazioni realizzate con finalità riorganizzativa, tra due o più imprese o attività aziendali facenti parte del Gruppo. I principi contabili internazionali non regolano infatti le transazioni sotto controllo comune, che sono contabilizzate in continuità di valori dell'entità acquisita nel bilancio dell'acquirente, qualora non presentino una significativa influenza sui flussi di cassa futuri. Ciò in aderenza a quanto previsto dallo IAS 8 par.10, che richiede, in assenza di un principio specifico, di fare uso del proprio giudizio nell'applicare un principio contabile al fine di fornire un'informativa rilevante, attendibile, prudente e che rifletta la sostanza economica dell'operazione.

Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)

Ad ogni data di bilancio tutte le attività finanziarie, eccetto quelle valutate al fair value rilevato a conto economico, sono soggette ad una verifica per riduzione di valore (test di impairment) al fine di verificare l'esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore, tali da compromettere la recuperabilità dell'investimento.

In particolare, l'obiettiva evidenza di perdita di valore di un'attività o di un gruppo di attività finanziarie è riconducibile ai seguenti eventi negativi:

• significative difficoltà finanziarie dell'emittente o del debitore;
• violazione del contratto, quale un inadempimento o un mancato pagamento degli interessi o del capitale;
• concessione al beneficiario di un'agevolazione che la banca ha preso in considerazione prevalentemente per ragioni economiche o legali relative alle difficoltà finanziarie dello stesso e che altrimenti non avrebbe concesso;
• probabilità che il debitore possa entrare in procedure fallimentari o altre riorganizzazioni finanziarie;
• scomparsa di un mercato attivo relativamente all'attività finanziaria in oggetto a causa delle difficoltà finanziarie dello stesso emittente. Tuttavia la scomparsa di un mercato attivo dovuta al fatto che gli strumenti della società non sono più pubblicamente negoziati non è evidenza di una riduzione di fair value;
• accadimenti che indichino un'apprezzabile diminuzione dei flussi finanziari futuri dell'emittente (in tale fattispecie rientrano le condizioni generali dell'economia locale o nazionale di riferimento in cui opera l'emittente).

Inoltre, per un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale vi è obiettiva evidenza di perdita di valore in corrispondenza ai seguenti ulteriori eventi negativi:

• cambiamenti significativi con un impatto negativo nell'ambiente tecnologico, economico o normativo in cui l'emittente opera, tali da indicare che l'investimento nello stesso non possa essere recuperato;
• una prolungata o significativa diminuzione del fair value al di sotto del costo di acquisto.

Qualora si evidenzi un'obiettiva riduzione di valore, in seguito a uno o più eventi che si sono verificati dopo la rilevazione iniziale dell'attività, è necessario calcolare la perdita di valore secondo regole differenti per gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato o per le attività valutate al fair value con imputazione delle variazioni a patrimonio netto.

Per il modello di determinazione delle perdite di valore si rimanda a quanto descritto in corrispondenza delle voci "3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza", "4. Crediti" per le attività valutate al costo ammortizzato e delle "2. Attività finanziarie disponibili per la vendita" per le attività valutate al fair value in contropartita di una specifica riserva di patrimonio netto.

Passività finanziarie valutate al fair value

Ai fini della raccolta, Banco BPM emette diverse tipologie di prestiti obbligazionari, sia a tasso fisso sia di tipo strutturato (con indicizzazione a componenti azionarie, a tassi di cambio, a strutture di tasso di interesse, tasso di inflazione o indici assimilabili). I rischi conseguenti a tali emissioni sono oggetto di copertura nell'ambito della complessiva gestione dei rischi di mercato, anche mediante la stipula di contratti derivati.

Da un punto di vista contabile, alcuni di questi contratti sono designati come copertura secondo le regole dell'Hedge Accounting, ed in particolare del "fair value hedge", come descritto nel precedente paragrafo "6. Operazioni di copertura".

Per le relazioni di copertura, non qualificate secondo le regole contabili dell'Hedge Accounting, si verrebbe a creare un'asimmetria contabile, derivante dal diverso criterio di misurazione dell'emissione obbligazionaria valutata al costo ammortizzato - e del derivato di copertura gestionale - valutato al fair value. Tale asimmetria viene superata designando al fair value i prestiti obbligazionari oggetto di copertura gestionale (cosiddetta "Fair Value Option"). L'adozione della Fair Value Option, in alternativa all'Hedge Accounting, oltre ad essere motivata dall'esigenza di semplificare il processo amministrativo contabile delle coperture, con particolare riferimento alle emissioni strutturate, è strettamente correlata alle modalità effettive con cui la Banca ed il Gruppo realizzano le proprie politiche di copertura, gestendo l'esposizione con il mercato in termini complessivi e non mediante una relazione univoca con il prestito emesso.

A differenza dell'Hedge Accounting, le cui regole di contabilizzazione prevedono che sullo strumento coperto si rilevino le sole variazioni di fair value attribuibili al rischio coperto, la Fair Value Option comporta la rilevazione di tutte le variazioni di fair value, indipendentemente dal fattore di rischio oggetto di copertura.

Per le emissioni in oggetto, la misurazione al fair value viene effettuata, in primis, facendo ricorso a prezzi osservabili sui mercati considerati attivi, quali mercati regolamentati, circuiti elettronici di negoziazione (es. Bloomberg) o sistemi di scambio organizzati o assimilabili.

In assenza di prezzi osservabili su mercati attivi, la valutazione viene effettuata sulla base dei prezzi di transazioni recenti avvenute sullo stesso strumento in mercati non attivi piuttosto che ricorrendo a tecniche di valutazione, basate su un modello di attualizzazione dei flussi di cassa, le quali devono considerare tutti i fattori considerati rilevanti dai partecipanti del mercato nella determinazione di un'ipotetica transazione di scambio. In particolare, per la determinazione del merito creditizio si ricorre agli spread impliciti nelle emissioni comparabili dello stesso emittente contribuite su mercati attivi piuttosto che alla curva dei Credit Default Swap a nome Banco BPM a parità di grado di subordinazione con il titolo oggetto di valutazione. La quantificazione degli effetti conseguenti alla variazione del proprio merito creditizio, intervenuta tra la data di emissione e la data di valutazione, è determinata per differenza tra il fair value ottenuto considerando tutti i fattori di rischio a cui il prestito è soggetto, compreso il rischio creditizio, ed il fair value ottenuto considerando gli stessi fattori, ad esclusione della variazione del rischio creditizio intervenuta nel periodo.

Per ulteriori specifiche sulla modalità di determinazione del fair value, si fa rinvio a quanto illustrato in dettaglio nel paragrafo dedicato, riportato nella "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Con riferimento ai criteri di rilevazione delle componenti patrimoniali ed economiche si fa presente che:

• i derivati gestionalmente collegati alle passività valutate al fair value sono classificati tra le "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" o le "Passività finanziarie di negoziazione";
• i differenziali ed i margini maturati sui derivati fino alla data di valutazione sono esposti, in funzione del saldo, tra gli "interessi attivi" o tra gli "interessi passivi", coerentemente con le competenze registrate sui prestiti obbligazionari oggetto di copertura gestionale;
• gli utili e le perdite da realizzo e da valutazione, sia dei prestiti in Fair Value Option sia dei derivati correlati, sono rilevati nella voce di conto economico "110. Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value", ad eccezione degli effetti valutativi e realizzativi correlati alla variazione del proprio merito creditizio che sono contabilizzati in contropartita di una specifica riserva patrimoniale (voce "130. Riserve da valutazione"), a meno che questo ultimo trattamento sia tale da creare o amplificare un'asimmetria nel risultato economico, come descritto in maggior dettaglio in corrispondenza della voce paragrafo "15. Passività finanziarie valutate al fair value".

A.3 – Informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie

Per l'informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie si fa rinvio a quanto contenuto nella medesima "Parte A.3" della nota integrativa consolidata, dato che le riclassifichi operate dal Gruppo Banco BPM sono esclusivamente riconducibili a posizioni della Capogruppo, e nello specifico si riferiscono all'ex Banco Popolare Soc. Coop..

A.4 – Informativa sul fair value

INFORMATIVA DI NATURA QUALITATIVA

Il fair value è definito come il prezzo che verrebbe percepito per la vendita di un'attività o pagato per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato, alle condizioni correnti alla data di valutazione nel mercato principale o nel mercato più vantaggioso (prezzo di uscita). Sottostante alla misurazione del fair value vi è la presunzione che l'entità si trovi in una situazione di continuità aziendale (going concern), ossia che si trovi in una situazione pienamente operativa e che non intenda quindi liquidare o ridurre sensibilmente la propria operatività o intraprendere operazioni a condizioni sfavorevoli. Il fair value non è quindi l'importo che l'entità riceverebbe o pagherebbe in caso di operazioni forzose o vendite sottocosto.

Il fair value è un criterio di valutazione di mercato e non specificamente riferito alle stime circa i possibili cash flow futuri elaborati dalla singola impresa; il fair value deve infatti essere determinato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività e della passività, presumendo che essi agiscano nel migliore dei modi al fine di soddisfare il proprio interesse economico.

Ai fini della misurazione al fair value delle attività e passività, finanziarie e non, il principio IFRS 13 definisce una triplice gerarchia di fair value, basata sulla fonte e sulla qualità degli input utilizzati:

• Livello 1: gli input sono rappresentati dai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività e passività identiche.;
• Livello 2: gli input sono rappresentati:
  • dai prezzi quotati in mercati attivi per attività e passività similari;
  • dai prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività identiche o similari;
  • da parametri osservabili sul mercato o corroborati da dati di mercato (ad esempio, tassi di interesse, spread creditizi, volatilità implicite, tassi di cambio) ed utilizzati nella tecnica di valutazione;
• Livello 3: gli input utilizzati non sono osservabili sul mercato.

Per gli strumenti finanziari, oggetto di misurazione in bilancio al fair value, Banco BPM si è dotato di una "Fair Value Policy" che attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati su mercati attivi (livello 1) e priorità più bassa all'utilizzo di input non osservabili (livello 3), in quanto maggiormente discrezionali, in linea con la gerarchia di fair value sopra rappresentata. Nel dettaglio tale policy definisce:

• le regole di individuazione dei dati di mercato, la selezione/gerarchia delle fonti informative e le configurazioni di prezzo necessarie per valorizzare gli strumenti finanziari contribuiti su mercati attivi e classificati in corrispondenza del livello 1 della gerarchia di fair value ("Mark to Market Policy");
• le tecniche di valutazione ed i relativi parametri di input in tutti i casi in cui non sia possibile adottare la Mark to Market Policy ("Mark to Model Policy").

Mark to Market

Nel determinare il fair value, la Banca utilizza, ogni volta che sono disponibili, informazioni basate su dati di mercato ottenuti da fonti indipendenti, in quanto considerate la migliore evidenza del fair value. In tal caso, il fair value è il prezzo di mercato dello stesso strumento oggetto di valutazione, ossia senza modifiche o ricomposizioni dello stesso strumento, desumibile dalle quotazioni espresse da un mercato attivo (e classificato nel livello 1 della gerarchia di fair value). Un mercato si considera attivo quando i prezzi di quotazione esprimono effettivi e regolari operazioni di mercato e risultano prontamente e regolarmente disponibili tramite borse, mediatori, intermediari, società del settore, servizi di quotazione o enti autorizzati.

Mark to Model

Qualora non sia applicabile la "Mark to Market Policy", per l'assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati considerati attivi, è necessario fare ricorso a tecniche di valutazione che massimizzino il ricorso alle informazioni disponibili sul mercato, in base ai seguenti approcci valutativi:

• 1. Comparable approach: in tal caso il fair value dello strumento è desunto dai prezzi osservati su transazioni recenti avvenute su strumenti similari in mercati attivi, opportunamente aggiustati per tenere conto delle differenze negli strumenti e nelle condizioni di mercato, piuttosto che dai prezzi di recenti transazioni sullo stesso strumento oggetto di valutazione non quotato su mercati attivi;
• 1. Model Valuation: in mancanza di prezzi di transazioni osservabili per lo strumento oggetto di valutazione o per strumenti simili, è necessario adottare un modello di valutazione; tale modello deve essere di provata affidabilità nella stima di ipotetici prezzi "operativi" e pertanto deve trovare ampio riscontro negli operatori di mercato.

La classificazione nel livello 2 piuttosto che nel livello 3 è determinata in base all'osservabilità sui mercati degli input significativi utilizzati ai fini della determinazione del fair value. Uno strumento finanziario deve essere classificato nella sua interezza in un unico livello; pertanto, qualora nella tecnica di valutazione siano impiegati input appartenenti a diversi livelli, l'intera valutazione deve essere classificata in corrispondenza del livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, qualora sia ritenuto significativo per la determinazione del fair value nel suo complesso.

Sono normalmente considerati di livello 2 le seguenti tipologie di investimento:

• strumenti finanziari derivati OTC il cui fair value è ottenuto mediante l'utilizzo di modelli di pricing che possono fare uso sia di input osservabili sia di input non osservabili; questi ultimi parametri sono tuttavia giudicati non significativi nella determinazione dell'intero fair value;
• titoli di capitale non quotati su mercati attivi, valutati mediante la tecnica dei multipli di mercato, facendo riferimento ad un selezionato campione di società comparabili rispetto all'oggetto della valutazione piuttosto che valutati sulla base di effettive transazioni avvenute in un arco temporale ragionevolmente prossimo alla data di riferimento;
• titoli di debito di terzi o di propria emissione, non quotati su mercati attivi, per i quali gli input, compresi gli spread creditizi, sono reperiti da fonti di mercato;
• fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di trasparenza e liquidità, valorizzati sulla base dei NAV forniti dalla società di gestione/fund administrator.

Sono di regola considerati di livello 3 i seguenti strumenti finanziari:

• fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di illiquidità e per i quali si ritiene che il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significativa, una serie di assunzione e stime. La misurazione al fair value viene effettuata sulla base del NAV. Tale NAV potrà essere opportunamente corretto per tenere conto della scarsa liquidabilità dell'investimento, ossia dell'intervallo di tempo intercorrente tra la data di richiesta di rimborso e quella di rimborso effettivo, nonché per tenere conto di eventuali commissioni di uscita dall'investimento;
• fondi immobiliari valutati sulla base degli ultimi NAV disponibili;
• fondi di private equity valutati sulla base dell'ultimo NAV disponibile, eventualmente rettificato per tenere conto degli eventi non recepiti nella valorizzazione della quota o per riflettere una diversa valorizzazione degli asset sottostanti il fondo stesso;
• titoli azionari illiquidi per i quali non sono osservabili transazioni recenti o comparabili, di norma valutati sulla base del modello patrimoniale;
• titoli di debito caratterizzati da strutture finanziarie complesse per i quali vengono di regola utilizzate fonti pubblicamente non disponibili. Trattasi di quotazioni non vincolanti e altresì non corroborate da evidenze di mercato;
• titoli di debito emessi da soggetti in difficoltà finanziaria per i quali il management deve utilizzare il proprio giudizio nella definizione del "recovery rate", non esistendo prezzi significativi osservabili sul mercato;
• strumenti finanziari derivati OTC per i quali i parametri di input non osservabili utilizzati dal modello di pricing sono ritenuti significativi ai fini della misurazione del fair value.

A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente

Le attività e le passività valutate al fair value su base ricorrente sono rappresentate, per Banco BPM, dalle attività e passività finanziarie. Per tali strumenti, in assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati attivi, risulta necessario determinare un fair value sulla base dell'approccio valutativo del "Comparable Approach" o del "Model Valuation", come descritto nel precedente paragrafo. Di seguito si fornisce illustrazione sulle principali tecniche di valutazione adottate per ogni tipologia di strumento finanziario.

Titoli di debito

Vengono valutati in base alla metodologia dell'attualizzazione dei previsti flussi di cassa (Discounted Cash Flow), opportunamente corretti per tenere conto del rischio emittente. Le fonti informative da cui attingere lo spread ritenuto espressivo del rischio emittente, in ordine gerarchico, sono le seguenti: i) curva di "credit spread cash" ricavata dai prezzi dei titoli dello stesso emittente, caratterizzati dalla medesima seniority e divisa, quotati su mercati considerati attivi; (ii) curva "Credit Default Swap" dell'emittente a parità di seniority; (iii) curva di credit spread di titoli di debito quotati su mercati attivi relativa ad emittente "comparable"; (iv) curve credit spread cash di rating/settore; (v) curva di credit default swap settoriali.

Titoli di capitale non quotati

Sono valutati con riferimento a transazioni dirette sullo stesso titolo o su titoli similari osservate in un congruo arco temporale rispetto alla data di valutazione, al metodo dei multipli di mercato di società comparabili e in via subordinata a metodi di valutazione finanziari, reddituali e patrimoniali.

Investimenti in OICR, diversi da quelli aperti armonizzati

Sono valutati sulla base dei NAV messi a disposizione dal fund administrator o dalla società di gestione. In tali investimenti rientrano tipicamente i fondi di private equity, i fondi immobiliari ed i fondi hedge.

Derivati Over The Counter (OTC)

Sono valutati sulla base di una molteplicità di modelli, in funzione della tipologia di strumento e dei fattori di input (rischio tasso, volatilità, rischio cambio, rischio prezzo, ecc.) che ne influenzano la relativa valutazione. Il riferimento al tasso risk free, ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa futuri, è identificato nella curva OIS ("Overnight Indexed Swap").

Nel dettaglio, per gli strumenti non opzionali (come ad esempio, interest rate swap, forward rate agreement, overnight interest swap, domestic currency swap) le tecniche valutative adottate appartengono alla categoria dei "discount cash flow models", basata sull'attualizzazione dei flussi di cassa certi o tendenziali.

Per gli strumenti di natura opzionale, vengono utilizzati modelli comunemente riconosciuti nelle prassi di mercato, quali, a titolo di esempio, Black&Scholes, Black-like, Hull&White. In particolare:

• per le opzioni "plain vanilla", le metodologie più utilizzate ricadono nel framework "forward risk-neutral" e si basano su formule analitiche black-like, in cui la volatilità dipende dalla scadenza e dallo strike (volatility skew);
• per le opzioni più complesse (esempio, opzioni esotiche, opzioni con barriera, opzioni autocallable) le metodologie più utilizzate, sempre nell'ambito risk-neutral, si basano sulle simulazioni Monte Carlo, secondo le quali il pay-off dell'opzione è valutato mediante simulazioni per un numero sufficientemente elevato di ripetizioni relative all'evoluzione nel tempo dei fattori di rischio sottostanti all'opzione. Tali modelli stimano la probabilità che uno specifico evento si verifichi incorporando assunzioni come la volatilità delle stime o il prezzo dello strumento sottostante. Il prezzo del derivato è quindi ottenuto come media aritmetica scontata dei valori ottenuti per ogni scenario.

Nel caso di strumenti che contengano componenti derivative di natura differente, opzionali e non opzionali, la valutazione viene effettuata applicando a ciascuna componente dello strumento l'appropriata metodologia di valutazione.

In aggiunta, al fine della misurazione del fair value sono considerati alcuni "fair value adjustment", con l'obiettivo di riflettere al meglio il prezzo di realizzo di una transazione di mercato effettivamente possibile. Trattasi, in particolare, del rischio modello, del rischio di liquidità e del rischio di controparte di seguito esposti.

Rischio modello: tale rettifica è operata al fine di fronteggiare il rischio che i modelli di pricing, pur se validati, possano generare valori di fair value non direttamente osservabili o non immediatamente comparabili con i prezzi di mercato. E' il caso, in genere, di prodotti strutturati che presentano una notevole complessità nella valutazione e per i quali la tecnica di scomposizione in componenti elementari "sommabili" (strumento ospite e derivato incorporato) può generare qualche imprecisione nelle valutazione, oppure nel caso di algoritmi di pricing o tipologie di pay-off particolarmente "esotiche" che non presentano un adeguato grado di diffusione sul mercato o in presenza di modelli particolarmente sensibili a variabili difficilmente osservabili sul mercato.

Rischio liquidità: tale rettifica viene effettuata al fine di tenere conto dell'ampiezza del cosiddetto "bid/ask spread", ossia del costo effettivo di smobilizzo della posizione in derivati OTC in mercati scarsamente efficienti. L'effetto di correzione del rischio di liquidità è tanto maggiore quanto più il prodotto è strutturato, per i connessi costi di copertura/smobilizzo, e quanto più il modello di valutazione non sia sufficientemente affermato e diffuso tra gli operatori, poiché ciò rende le valutazioni maggiormente aleatorie.

Rischio di controparte: le rettifiche del valore di mercato sugli strumenti derivati OTC, classificati "in bonis" sono operate al fine di riflettere:

• il rischio di possibile default della controparte; in tal caso l'"aggiustamento" è denominato Credit Valuation Adjustment (CVA);
• il rischio di mancato adempimento delle proprie obbligazioni contrattuali nei confronti di una controparte ("own credit risk"), allo scopo di determinare il Debit Valuation Adjustment (DVA).

La considerazione del proprio rischio di credito, nella valutazione al fair value di una passività finanziaria, è coerente con la valutazione operata nella prospettiva dell'entità che detiene lo stesso strumento come un'attività finanziaria ed è espressamente previsto dal principio IFRS 13 ("non-performance risk").

I correttivi CVA/DVA sono determinati per ogni singola entità giuridica appartenente al Gruppo, in funzione dell'esposizione futura attesa degli strumenti derivati, delle probabilità di default delle parti (PD) e delle relative perdite attese (LGD). In particolare, il calcolo dell'esposizione attesa è variamente configurato per considerare gli effetti derivanti dall'esistenza di "netting e collateral agreement", in grado di mitigare il rischio di controparte. In particolare, i contratti di "Credit Support Annex" (CSA) negoziati con le controparti per l'operatività in derivati, disciplinano le modalità di regolamento di garanzie reali finanziarie, in funzione dell'andamento del mark to market.

Nella stima delle PD, si è massimizzato il ricorso ai parametri osservabili sul mercato facendo riferimento alle quotazioni dei Credit Default Swap, laddove disponibili, rispetto a parametri interni.

Categoria di derivati	Prodotto	Modelli di valutazione	Principali input del modello
	Swap	Discounted cash flow e Iibor Convexity adjustment
	Cap - Floor	Bachelier - analitico
	Swaption europee	Bachelier - analitico
	Swaption bermudiane	Mistura di Hull-White a un fattore – albero trinomiale
	CMS spread option	Bachelier - analitico	Curve dei tassi d'interesse, volatilità tassi di interesse, correlazione dei tassi di interesse
Derivati finanziari su tassi di interesse	CMS cap/floor/swap	Bachelier e Cms Convexity adjustment (Hagan)
	FRA	Discounted cash flow – analitico
	Interest Rate Futures	Analitico con convexity adjustment Hull White a un fattore
	Bond Option	Black - analitico
	Discounted cash flow - analitico	Bond Futures e Bond Repo
	Bond Futures option	Albero binomiale
Derivati su tassi di inflazione	Swap, Cap – floor	Lognormal Forward Inflation Model - analitico	Curve dei tassi d'interesse e dei tassi di inflazione, volatilità/correlazioni tassi di interesse/inflazione calibrati sulla base dei prezzi di mercato
	Opzioni plain vanilla single asset Black and Scholes - Analitico		Volatilità equity/forex, curve dei tassi
	Opzioni americane single asset	Black and Scholes – albero binomiale (equity) – albero trinomiale (forex)	d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari, dividendi, tassi repo
	Opzioni esotiche	Black and Scholes – Monte Carlo
	Opzioni europee su basket	Black and Scholes /Mistura di Black and Scholes - Analitico	Volatilità equity/forex, curve dei tassi d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari, dividendi, tassi
Derivati su azioni/	Opzioni con barriera americana Local volatility – Monte Carlo
indici azionari / cambi	Opzioni con barriera americana su cambio	Albero trinomiale	repo, correlazioni
	Opzioni autocallable	Ibrido Black and Scholes, Hull e White a due fattori – Monte Carlo	Volatilità equity/forex/tassi di interesse, correlazioni, tassi d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari dividendi, tassi repo
	Dividend Swap e Total Return Swap	Discounted cash flow - analitico	Tassi d'interesse, tassi di cambio, dividendi, tassi repo
Derivati su crediti	Credit Default Swap	Discounted cash flow - analitico	Tassi d'interesse, curva Credit Default Swap

Nella seguente tabella si riporta un riepilogo delle principali tipologie di derivati in essere con evidenza dei relativi modelli di valutazione e dei principali input.

Le tecniche ed i parametri per la determinazione del fair value, nonché i criteri per l'assegnazione della gerarchia di fair value sono definiti e formalizzati in un'apposita "fair value policy" adottata da Banco BPM. L'attendibilità delle valutazioni al fair value risulta inoltre garantita dalle attività di verifica svolte da una struttura di Risk Management. Questa ultima struttura, che risulta indipendente dalle unità di Front Office che detengono le posizioni, si occupa di rivedere periodicamente l'elenco dei modelli di pricing da utilizzare ai fini della Fair Value Policy: tali modelli devono infatti rappresentare standard o best practices di mercato e le relative tecniche di calibrazione devono garantire un risultato in linea con valutazioni che siano in grado di riflettere le "correnti condizioni di mercato". Nel dettaglio, ai fini di una corretta determinazione del fair value, per ogni prodotto risulta associato un modello di pricing, generalmente accettato dal mercato e selezionato in funzione delle caratteristiche e delle variabili di mercato sottostanti al prodotto stesso. Nel caso di prodotti particolarmente complessi o nel caso in cui si ritenesse mancante o non adeguato il modello di valutazione esistente per i prodotti in essere viene attivato un processo interno volto ad integrare gli attuali modelli. In base a tale processo, la citata struttura di Risk Management effettua una prima fase di validazione dei modelli di pricing, che possono essere nativi del sistema di Position Keeping o essere rilasciati da un'apposita struttura interna; segue poi una fase, da parte della medesima struttura, volta a garantire una costante affidabilità del modello in precedenza validato.

Nel dettaglio, l'attività di validazione è volta a verificare la robustezza teorica del modello, mediante un repricing indipendente del prezzo, un'eventuale calibrazione dei parametri ed un confronto con i prezzi delle controparti. Qualora tali attività abbiano dato esito positivo, l'utilizzo dei modelli è comunque ulteriormente subordinato all'approvazione da parte di appositi Comitati interni alla Banca. Successivamente alla fase di validazione, è prevista una continua attività di revisione al fine di confermare l'accuratezza e l'aderenza al mercato dei modelli di pricing in uso, mediante opportuni interventi, se necessari, sui modelli e sulle relative ipotesi teoriche sottostanti. Al fine di fronteggiare il rischio che i modelli di pricing, pur se validati, possano generare valori di fair value non immediatamente comparabili con i prezzi di mercato è prevista una adeguata rettifica per il cosiddetto "Rischio modello", come in precedenza descritto.

Attività e passività finanziarie valutate in bilancio al costo ammortizzato

Per le attività e passività finanziarie iscritte in bilancio in base al costo ammortizzato, classificate nei portafogli contabili dei "Crediti/Debiti verso banche o clientela", "Titoli in circolazione" o "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza", si procede alla determinazione del fair value, ai solo fini informativi, come richiesto dal principio contabile di riferimento IFRS 7. In particolare:

• per gli impieghi a medio-lungo termine "performing" (prevalentemente mutui e leasing), il fair value è determinato sulla base dei flussi di cassa, opportunamente rettificati per le perdite attese, in funzione dei parametri PD e LGD, e di un premio ritenuto espressivo dei rischi e delle incertezze;
• per gli impieghi "deteriorati" (sofferenze, inadempienze probabili, past due), il fair value è stato considerato pari al valore netto di bilancio, in quanto il mercato dei crediti deteriorati è caratterizzato da una significativa illiquidità e da un'elevata dispersione dei prezzi in funzione delle caratteristiche peculiari dei crediti, tali da impedire l'identificazione di parametri osservabili da poter assumere a riferimento della misurazione del fair value;
• per i titoli di debito classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza", dei "Crediti verso banche o clientela" o dei "Titoli di debito", anche a seguito di riclassifica di portafogli, il fair value è stato determinato attraverso l'utilizzo di prezzi contribuiti su mercati attivi o mediante l'utilizzo di modelli valutativi, come descritto precedenza nel precedente paragrafo per le attività e le passività finanziarie iscritte in bilancio al fair value.

Per i crediti e debiti a vista o a breve termine, il valore di bilancio viene considerato come buona approssimazione del fair value come consentito dal principio contabile IFRS 7.

Con riferimento agli impieghi a medio-lungo termine performing e per quelli deteriorati si deve precisare che i metodi e le assunzioni utilizzati per la stima del fair value sono frutto di valutazioni soggettive; per tale ragione, il fair value riportato in bilancio ai soli fini di disclosure potrebbe risultare significativamente diverso rispetto ai valori determinati per finalità differenti così come potrebbe non risultare comparabile con quello fornito da altre istituzioni finanziarie.

Attività non finanziarie – Investimenti immobiliari detenuti a scopo di investimento (ex IAS 40)

Trattasi degli investimenti immobiliari derivanti principalmente dall'attività di recupero dei crediti, valutati con il metodo del costo, e per i quali, ai sensi dei principi contabili IAS 40 e IFRS 13, si rende necessario fornire nella nota integrativa l'informativa del fair value e della triplice gerarchia, basata sull'osservabilità o meno degli input, a prescindere dalle tecniche di valutazione adottate, come di seguito descritto.

Il fair value viene determinato in prevalenza mediante perizie esterne, il cui punto di riferimento è rappresentato dai prezzi correnti per attività similari (valore per metro quadro, prezzi di transazioni simili). A tale valore vengono di norma apportati degli aggiustamenti per riflettere le caratteristiche peculiari dell'oggetto di valutazione quali, a titolo esemplificativo, la posizione geografica e commerciale, l'accessibilità e le infrastrutture presenti, il contesto urbano, lo stato di conservazione, la dimensione, eventuali servitù, lo stato di impianti esterni/interni. In presenza di situazioni di difficile commercializzazione, possono inoltre essere applicati ulteriori correttivi prudenziali per allinearsi alle politiche di vendita che la direzione aziendale intende perseguire. In virtù di tali correttivi, il fair value così ottenuto viene di regola classificato in corrispondenza del livello 3 nella gerarchia di fair value, in quanto dipende in modo significativo dalle stime condotte dal management, che sono caratterizzate per natura da elementi di giudizio e di soggettività.

Vi possono essere casi, ritenuti comunque del tutto marginali, in cui i fair value degli investimenti immobiliari possono considerarsi di livello 2, in quanto determinati sulla base di parametri considerati osservabili su mercati attivi; in tal caso deve essere presente un volume sufficiente di transazioni avvenute in un lasso temporale recente rispetto alla data di valutazione e non devono essere apportati correttivi significativi, a motivo dell'elevata similarità tra l'unità da valutare e le unità oggetto delle citate transazioni. Ciò potrebbe essere il caso di prezzi di vendita per metro quadro o prezzi di affitto di proprietà del tutto simili per caratteristiche intrinseche e per ubicazione (es. unità residenziali appartenenti ad un edificio/area avente un numero sufficienti di unità comparabili oppure ufficio situato in un distretto commerciale con alcuni similari edifici caratterizzati da uffici comparabili).

Il principio IFRS 13 presume che l'attuale uso dell'attività rappresenti il massimo e migliore utilizzo della stessa a meno che il mercato o altri fattori siano tali da suggerire che i partecipanti del mercato possano impiegare l'attività in modo diverso, al fine di massimizzarne il relativo valore ("highest and best use"). Per taluni investimenti immobiliari, la determinazione del fair value può pertanto tenere conto della potenziale "riqualificazione" dell'attuale destinazione dell'immobile, nella misura in cui vi siano evidenze che i partecipanti al mercato considerino tale potenziale e futuro sviluppo ai fini della determinazione del prezzo della transazione.

A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni

Per una disanima delle tecniche, degli input e dei processi di valutazione adottati da Banco BPM per gli strumenti classificati al livello 3 della gerarchia del fair value, si rimanda a quanto riportato nel precedente paragrafo. Le esposizioni di livello 3 ammontano complessivamente a 734,3 milioni e sono rappresentate per il 99,4% da titoli di capitale e da quote di OICR; per tali investimenti non è stata elaborata alcuna analisi quantitativa di sensibilità del fair value rispetto al cambiamento degli input non osservabili, in quanto o il fair value è stato attinto da fonti terze, senza apportare alcuna rettifica, oppure è frutto di un modello i cui input sono specifici dell'entità oggetto di valutazione (esempio valori patrimoniali della società) e per i quali non è ragionevolmente ipotizzabile prevedere valori alternativi.

A.4.3 Gerarchia del fair value

Ai fini della compilazione dell'informativa sui trasferimenti tra i livelli fornita nei successivi paragrafi A.4.5.1, A.4.5.2, A.4.5.3, si segnala che, per i titoli in posizione al 31 dicembre 2017 e che presentano un livello di fair value differente rispetto a quello attribuito al 31 dicembre 2016, si è ipotizzato che il trasferimento tra i livelli sia avvenuto con riferimento ai saldi esistenti all'inizio del periodo di riferimento.

A.4.4 Altre informazioni

Si deve precisare che la Banca si è avvalso della possibilità di misurare l'esposizione a livello complessivo netto, al fine di calcolare compiutamente il rischio di controparte associato ai contratti derivati rientranti in un medesimo accordo di Netting , come descritto nel precedente paragrafo "A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati". In presenza di collateral agreement (CSA), l'esposizione associata al singolo derivato viene determinata in funzione del suo contributo marginale all'esposizione netta attesa generata da tutti i contratti stipulati con una determinata controparte nell'ambito del medesimo CSA.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

A.4.5 Gerarchia del fair value

A.4.5.1 Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Sulla base di quanto in precedenza rappresentato, nella seguente tabella si fornisce la ripartizione, in base alla gerarchia di fair value, delle attività e passività finanziarie oggetto di misurazione al fair value su base ricorrente. Come definito dal citato principio IFRS 13, le valutazioni ricorrenti si riferiscono a quelle attività o passività misurate al fair value nel prospetto di stato patrimoniale, sulla base di quanto previsto o permesso dai principi contabili internazionali di riferimento.

Al riguardo si deve precisare che per Banco BPM le uniche attività e passività valutate al fair value su base ricorrente sono di natura finanziaria.

	31/12/2017			31/12/2016
Attività/Passività misurate al fair value	Level 1	Level 2	Level 3	Level 1	Level 2	Level 3
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	1.619.343	240.042	667	1.320.218	442.837	356
2. Attività finanziarie valutate al fair value	7.991	15.778	1.572	-	50.123	207
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	15.465.158	611.177	732.044	11.348.833	370.065	355.320
4. Derivati di copertura	-	207.301	-	-	295.839	-
5. Attività materiali	-	-	-	-	-	-
6. Attività immateriali	-	-	-	-	-	-
Totale	17.092.492	1.074.298	734.283	12.669.051	1.158.864	355.883
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione	568.720	242.704	-	288.839	292.471	-
2. Passività finanziarie valutate al fair value	3.596.358	441.550	-	7.187.113	567.508	-
3. Derivati di copertura	-	774.561	-	-	1.374.755	-
Totale	4.165.078	1.458.815	-	7.475.952	2.234.734	-

Attività finanziarie

Gli strumenti finanziari valorizzati sulla base di prezzi attinti da mercati attivi (Livello 1) o determinati sulla base di parametri osservabili sul mercato (Livello 2) rappresentano il 96,1% del totale delle attività finanziarie valutate al fair value.

Gli strumenti valutati in modo significativo sulla base di parametri non osservabili (Livello 3) pari a 734,3 milioni segnano un aumento rispetto al dicembre 2016 (355,9 milioni) principalmente dovuto ai titoli rivenienti dall'operazione di aggregazione (352,6 milioni valore di aggregazione). Tali strumenti costituiscono comunque una quota marginale (3,9%) del totale delle attività finanziarie valutate al fair value e sono rappresentati per il 99,7% da attività finanziarie disponibili per la vendita.

Nel dettaglio, le attività finanziarie di livello 3 sono rappresentate dalle seguenti tipologie di investimenti:

• titoli di capitale non quotati per 486,3 milioni, valorizzati principalmente sulla base di modelli interni di tipo patrimoniale
• quote di O.I.C.R. per 243,7 milioni, rappresentate quasi integralmente da fondi di private equity (138 milioni), fondi immobiliari (86,8 milioni) e fondi obbligazionari (18,8 milioni); trattasi di fondi caratterizzati da significativi livelli di illiquidità e per i quali si ritiene che il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significativa, una serie di assunzioni e stime;
• titoli di debito per 4,3 milioni, di cui 2,8 milioni rappresentati da alcune obbligazioni acquisite nell'ambito della ristrutturazione di talune esposizioni creditizie, ed 1,5 milioni riferiti alle tranche di titoli mezzanine (0,7 milioni) e junior (0,8 milioni) emessi dal veicolo Berenice SPV s.r.l. detenute indirettamente tramite l'investimento nello Schema Volontario; per maggiori dettagli sulla rappresentazione si rimanda allo specifico paragrafo "Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Schema Volontario" della "Parte A.1 Parte Generale - Aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili".

Tra le quote di O.I.C.R. figura per 18,3 milioni l'investimento nel "Fondo Atlante", trattasi di un fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso di diritto italiano, gestito da Quaestio Capital Management SGR S.p.A., avviato in data 29 aprile 2016 con l'obiettivo di sostenere la parte inoptata di futuri aumenti di capitale promossi da banche italiane e contribuire alla dismissione dei crediti deteriorati nei portafogli degli intermediari nazionali. Al 31 dicembre 2017, le sottoscrizioni complessivamente richiamate dal Fondo Atlante ammontano a 3.916,2 milioni (corrispondenti al 92,2% della dotazione patrimoniale pari a 4.249 milioni, costituita da n. 4.249 quote del valore nominale unitario di 1 milione di euro).

Per Banco BPM, a fronte di un impegno nei confronti del Fondo pari a 150 milioni, le sottoscrizioni complessivamente versate al 31 dicembre 2017 ammontano a 138,3 milioni, di cui 16,5 milioni nell'esercizio 2017; l'impegno residuo si attesta quindi a 11,7 milioni. Il minor valore di bilancio rispetto alle sottoscrizioni effettuate, pari a 120 milioni, è imputabile alle perdite di valore cumulate, di cui 61 milioni addebitate nell'esercizio 2017 nella voce "130. b) Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita". Tale impairment è imputabile agli investimenti effettuati dal Fondo in Banca Popolare di Vicenza S.p.A. (99,33%) ed in Veneto Banca S.p.A. (97,64%), complessivamente pari a 3.426,6 milioni, investimenti interamente azzerati a seguito della liquidazione coatta amministrativa delle due banche disposta dal D. L. 25 giugno 2017, n. 99.

Le attività finanziarie sono costituite per 447,7 milioni da strumenti derivati detenuti con finalità di negoziazione e di copertura; trattasi quasi esclusivamente (99,9%) di contratti Over the Counter (OTC) la cui valutazione è effettuata attraverso modelli di valutazione che utilizzano in misura significativa parametri osservabili sul mercato o attinti da fonti indipendenti (Livello 2).

Passività finanziarie

Le passività finanziarie di negoziazione classificate nel livello 1 si riferiscono a scoperti tecnici su titoli quotati in mercati attivi per 568,7 milioni; le restanti passività finanziarie di negoziazione, pari a 242,7 milioni, sono classificate in corrispondenza del livello 2.

Le passività finanziarie valutate al fair value sono rappresentate dalle proprie emissioni obbligazionarie oggetto di copertura mediante strumenti derivati, per le quali è stata attivata la "fair value option". In particolare, i titoli classificati in corrispondenza del livello 1, che al 31 dicembre 2017 rappresentano l'89% del totale delle passività valutate al fair value (voce 50 dello stato patrimoniale passivo), sono costituite dalle emissioni per le quali si è ritenuto sussistere un mercato attivo (mercato regolamentato, circuiti elettronici di negoziazione, sistemi di scambio organizzati o assimilabili).

I derivati di copertura presentano un fair value negativo pari a 774,6 milioni e sono classificati interamente in corrispondenza del livello 2.

Trasferimenti tra livelli del fair value (Livello 1 e Livello 2)

Nel corso dell'esercizio 2017, non si sono verificati trasferimenti tra livelli 1 e 2 del fair value.

Impatto del Credit Value Adjustement (CVA) e del Debit Value Adjustement (DVA) sulla determinazione del fair value degli strumenti finanziari derivati

Sulla base della metodologia descritta nel precedente paragrafo "A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati", al 31 dicembre 2017 le rettifiche cumulate apportate al fair value degli strumenti finanziari derivati per tener conto del rischio di controparte "Credit Value Adjustment e Debt Value Adjustment" (CVA/DVA), sono complessivamente positive per 0,2 milioni e composte da:

• rettifiche per CVA che hanno comportato una perdita cumulata, in termini di minori attività/maggiori passività, per 5 milioni,
• rettifiche per DVA che hanno comportato un beneficio cumulato, in termini di maggiori attività/minori passività pari a 5,2 milioni.

	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	Attività finanziarie valutate al fair value	Attività finanziarie disponibili per la vendita	Derivati di copertura	Attività materiali	Attività immateriali
1. Esistenze iniziali	356	207	355.320	-	-	-
2. Aumenti	713	1.630	629.925	-	-	-
2.1. Acquisti	344	-	155.011	-	-	-
2.2. Profitti imputati a:
2.2.1. Conto Economico	364	-	9.421	-	-	-
- di cui plusvalenze	311	-	71	-	-	-
2.2.2. Patrimonio Netto	X	X	48.306	-	-	-
2.3. Trasferimenti da altri livelli	-	-	2.303	-	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	5	1.630	414.884	-	-	-
- di cui operazioni di aggregazione
aziendale	5	1.466	351.146	-	-	-
3. Diminuzioni	(402)	(265)	(253.201)	-	-	-
3.1. Vendite	(395)	-	(102.474)	-	-	-
3.2. Rimborsi	(2)	-	(5.882)	-	-	-
3.3. Perdite imputate a:
3.3.1. Conto Economico	(5)	(265)	(111.666)	-	-	-
- di cui minusvalenze	(5)	(258)	(75.389)	-	-	-
3.3.2. Patrimonio Netto	X	X	(8.466)	-	-	-
3.4. Trasferimenti ad altri livelli	-	-	-	-	-	-
3.5. Altre variazioni in diminuzione	-	-	(24.713)	-	-	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-	-
4. Rimanenze finali	667	1.572	732.044	-	-	-

A.4.5.2 Variazioni annue delle attività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

L'incremento registrato nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" si riferisce principalmente all'operazione di aggregazione con Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. Nelle minusvalenze sono ricompresi 61 milioni di rettifica di valore dell'investimento nel "Fondo Atlante" illustrato in calce alla precedente tabella A.4.5.1 "Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli di fair value".

A.4.5.3 Variazioni annue delle passività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

Alla data di bilancio non sono presenti passività finanziarie valutate al fair value di livello 3 così come nel precedente esercizio.

Attività/Passività non misurate al fair value o misurate al fair value su base non ricorrente 31/12/2017 31/12/2016 Valore di Bilancio FV Livello 1 FV Livello 2 FV Livello 3 Valore di Bilancio FV Livello 1 FV Livello 2 FV Livello 3 1. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 11.548.405 11.672.641 - - 8.293.699 8.437.680 - - 2. Crediti verso banche 11.960.574 - 151.315 11.810.070 7.786.467 - 99.560 7.686.269 3. Crediti verso clientela 74.614.440 24.952 125.372 75.702.130 75.697.769 23.535 142.598 77.462.629 4. Attività materiali detenute a scopo di investimento 74.070 - - 137.775 14.908 - - 53.232 5. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione - - - - 69.000 - - 69.000 Totale 98.197.489 11.697.593 276.687 87.649.975 91.861.843 8.461.215 242.158 85.271.130 1. Debiti verso banche 26.931.992 - - 26.931.992 15.284.758 - - 15.284.758 2. Debiti verso clientela 60.231.110 - - 60.231.110 59.003.857 - - 59.003.857 3. Titoli in circolazione 26.323.256 13.156.392 13.589.841 - 22.788.671 10.334.989 12.610.787 26.381 4. Passività associate ad attività in via di dismissione - - - - - - - - Totale 113.486.358 13.156.392 13.589.841 87.163.102 97.077.286 10.334.989 12.610.787 74.314.996

A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Le attività finanziarie detenute sino alla scadenza, con un fair value pari a 11.673 milioni, si riferiscono a titoli governativi; l'informativa del fair value ha fatto esclusivamente ricorso alle quotazioni disponibili su mercati attivi (livello 1).

Per l'informativa sul fair value delle attività e delle passività finanziarie valutate al costo, nonché per gli immobili a scopo di investimento, si fa rinvio a quanto illustrato nei paragrafi "Attività e passività finanziarie valutate in bilancio al costo ammortizzato" e "Attività non finanziarie – Investimenti immobiliari detenuti a scopo di investimento (ex IAS 40)" contenuti nella "Parte A.4 – Informativa sul fair value" consolidata.

A partire dal 31 dicembre 2017, tutti i crediti/debiti verso banche/clientela, diversi dai titoli di debito, sono considerati di livello 3, in quanto:

• il fair value è stato determinato sulla base di parametri non osservabili, prevalentemente riconducibili alle stime delle perdite attese determinate in base ad indicatori non osservabili sul mercato; o
• laddove non è stato determinato un fair value si è utilizzato il valore di bilancio quale espressione del fair value, come consentito dal principio contabile IFRS 7. Tali esposizioni sono state classificate convenzionalmente come livello 3; in precedenza tali rapporti erano considerati di livello 2.

Al fine di garantire un confronto omogeneo i dati dell'esercizio precedente sono stati oggetto di riclassifica che ha comportato per i crediti verso banche e verso clientela un trasferimento dal livello 2 al livello 3 rispettivamente pari a 7.683 milioni e 31.365 milioni, per i portafogli di debiti verso banche e verso clientela è stato invece trasferito l'intero importo classificato precedentemente a livello 2.

Per i citati portafogli le regole seguite per la classificazione nei livelli di gerarchia, nonché le tecniche ed i parametri utilizzati nella stima del fair value, da indicare in bilancio ai soli fini di disclosure, richiedono significativi elementi di giudizio; non si può quindi escludere che un differente apprezzamento di tali parametri o il ricorso a tecniche di valutazione alternative possano condurre a valori di fair value significativamente differenti, anche in funzione delle diverse finalità di determinazione degli stessi.

A.5 Informativa sul c.d. "day one profit/loss"

Ai sensi dell'IFRS 7 paragrafo 28 si rappresenta che nell'esercizio 2017, nell'ambito degli strumenti finanziari, non sono stati rilevati effetti conseguenti alla rilevazione del cosiddetto "Day 1 Profit" inteso come differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale (prezzo della transazione) e l'importo determinato a quella data utilizzando una tecnica di valutazione.

PARTE B – INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE

ATTIVO

Sezione 1 Cassa e disponibilità liquide – Voce 10

1.1 Cassa e disponibilità liquide: composizione

	Totale	Totale
	31/12/2017	31/12/2016
a) Cassa	719.668	645.785
b) Depositi liberi presso Banche Centrali	-	-
Totale	719.668	645.785

Sezione 2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione - Voce 20

2.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica

		Totale 31/12/2017		Totale 31/12/2016
Voci/Valori	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	1.608.674	30	2	1.305.879	17.637	2
1.1 Titoli strutturati	4	-	-	29.851	-	-
1.2 Altri titoli di debito	1.608.670	30	2	1.276.028	17.637	2
2. Titoli di capitale	10.315	-	14	13.327	-	14
3 Quote di O.I.C.R.	-	-	651	1.012	-	340
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
4.1 Pronti contro termine	-	-	-	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-	-	-	-
Totale A	1.618.989	30	667	1.320.218	17.637	356
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari:	354	240.012	-	-	425.200	-
1.1 di negoziazione	354	193.892	-	-	209.060	-
1.2 connessi con la fair value option	-	46.120	-	-	216.140	-
1.3 altri	-	-	-	-	-	-
2. Derivati creditizi:	-	-	-	-	-	-
2.1 di negoziazione	-	-	-	-	-	-
2.2 connessi con la fair value option	-	-	-	-	-	-
2.3 altri	-	-	-	-	-	-
Totale B	354	240.012	-	-	425.200	-
Totale (A+B)	1.619.343	240.042	667	1.320.218	442.837	356

La sottovoce "1.2 Altri titoli di debito" include attività finanziarie subordinate emesse da banche, assicurazioni e società finanziare per un controvalore di bilancio di 215,8 milioni (Valore Nominale 214,6 milioni) classificati come livello 1.

Nella tabella seguente viene fornita la composizione per tipologia di fondo della voce "Quote di O.I.C.R.".

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
Fondi Azionari	651	340
Fondi Obbligazionari	-	1.012
Totale	651	1.352

2.2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittenti

	Totale	Totale
Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
A. ATTIVITA' PER CASSA
1. Titoli di debito	1.608.706	1.323.518
a) Governi e Banche Centrali	417.554	346.809
b) Altri enti pubblici	16	22
c) Banche	663.845	410.324
d) Altri emittenti	527.291	566.363
2. Titoli di capitale	10.329	13.341
a) Banche	292	-
b) Altri emittenti:	10.037	13.341
- imprese di assicurazione	304	-
- società finanziarie	729	-
- imprese non finanziarie	9.004	13.341
- altri	-	-
3. Quote di O.I.C.R	651	1.352
4. Finanziamenti	-	-
a) Governi e Banche Centrali	-	-
b) Altri enti pubblici	-	-
c) Banche	-	-
d) Altri soggetti	-	-
Totale A	1.619.686	1.338.211
B. STRUMENTI DERIVATI
a) Banche	107.553	236.537
b) Clientela	132.813	188.663
Totale B	240.366	425.200
Totale ( A + B )	1.860.052	1.763.411

Sezione 3 Attività finanziarie valutate al fair value – Voce 30

Voci/Valori	Totale 31/12/2017			Totale 31/12/2016
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli di debito	7.991	-	1.421	-	-	-
1.1 Titoli strutturati	-	-	1.421	-	-	-
1.2 Altri titoli di debito	7.991	-	-	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	564	-	-	545	-
3. Quote di O.I.C.R.	-	15.214	151	-	49.578	207
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
4.1 Strutturati	-	-	-	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-	-	-	-
Totale	7.991	15.778	1.572	-	50.123	207
Costo	7.651	21.416	20.748	-	60.710	19.118

3.1 Attività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica

Nei titoli di debito non sono presenti attività finanziarie connesse con operazioni di cartolarizzazione. Vi è un titolo subordinato, classificato come livello 1, per un controvalore di bilancio pari a 7,99 milioni (Valore Nominale 8 milioni).

Tra i titoli di capitale figurano convenzionalmente alcuni contratti assicurativi finalizzati alla costituzione della provvista necessaria ad erogare trattamenti previdenziali integrativi a favore di alcuni dirigenti al momento del pensionamento. L'iscrizione al fair value di tali investimenti risulta correlata con il costo relativo ai benefici da riconoscere ai dipendenti, iscritto tra i fondi di quiescenza in conformità allo IAS 19.

Nella tabella seguente viene fornita la composizione per tipologia di fondo della voce "Quote di O.I.C.R.".

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
Fondi Azionari	41	-
Fondi Hedge	15.214	49.633
Fondi Immobiliari	110	152
Totale	15.365	49.785

Voci/Valori	Totale	Totale
	31/12/2017	31/12/2016
1. Titoli di debito	9.412	-
a) Governi e Banche Centrali	-	-
b) Altri Enti pubblici	-	-
c) Banche	-	-
d) Altri emittenti	9.412	-
2. Titoli di capitale	564	545
a) Banche	-	-
b) Altri emittenti:	564	545
- imprese di assicurazione	564	545
- società finanziarie	-	-
- imprese non finanziarie	-	-
- altri	-	-
3. Quote di O.I.C.R.	15.365	49.785
4. Finanziamenti	-	-
a) Governi e Banche Centrali	-	-
b) Altri enti pubblici	-	-
c) Banche	-	-
d) Altri soggetti	-	-
Totale	25.341	50.330

3.2 Attività finanziarie valutate al fair value: composizione per debitori/emittenti

Sezione 4 Attività finanziarie disponibili per la vendita – Voce 40

Voci/Valori		Totale 31/12/2017			Totale 31/12/2016
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli di debito	15.018.408	400.657	2.923	10.763.619	206.764	8.974
1.1 Titoli strutturati	-	-	1.420	-	-	1.582
1.2 Altri titoli di debito	15.018.408	400.657	1.503	10.763.619	206.764	7.392
2. Titoli di capitale	273.576	210.520	486.263	12.193	163.301	260.661
2.1 Valutati al fair value	273.576	210.520	483.557	12.193	163.301	257.876
2.2 Valutati al costo	-	-	2.706	-	-	2.785
3. Quote di O.I.C.R.	173.174	-	242.858	573.021	-	85.685
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
Totale	15.465.158	611.177	732.044	11.348.833	370.065	355.320

4.1 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione merceologica

Il valore di bilancio al 31 dicembre 2017 include gli incrementi iniziali dovuti all'operazione di aggregazione aziendale con la ex Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. per circa 7,3 miliardi.

L'esposizione in titoli di debito è rappresentata quasi interamente da obbligazioni emesse da governi e da banche come nel precedente esercizio.

I titoli di capitale classificati come disponibili per la vendita sono rappresentati da interessenze azionarie non qualificabili di controllo, di collegamento o di controllo congiunto, e da fondi di private equity.

La sottovoce "1.2 Altri titoli di debito" include attività finanziarie subordinate emesse da banche, assicurazioni e società finanziare per un controvalore di bilancio di 329,5 milioni (Valore Nominale 365,7 milioni) classificate come livello 1 per 319,6 milioni e livello 2 per 9,9 milioni. Nella medesima voce sono inclusi i titoli relativi alle cartolarizzazioni di terzi per 1,5 milioni (Valore Nominale 58,8 milioni). Tra quest'ultimi è presente il titolo junior relativo alla cartolarizzazione Tiepolo 1 che risulta interamente svalutato in bilancio (Valore Nominale 50,5 milioni); figura inoltre la sottoscrizione delle cartolarizzazioni mezzanine e junior dello Schema Volontario a sostegno delle tre banche Caricesena, Carim e Carismi, che sono state acquisite da Crédit Agricole Cariparma, per un importo pari a 1,5 milioni. Per ulteriori dettagli sugli investimenti in oggetto si rimanda alla parte A – Sezione 5 – Altri aspetti.

Tra i titoli di capitale di livello 1 figura l'interessenza partecipativa detenuta nel capitale di Anima Holding S.p.A. per 262 milioni.

Tra i titoli di capitale di livello 2 vi è la partecipazione detenuta nel capitale di Banca d'Italia per 113,5 milioni mentre nei titoli di capitale di livello 3 sono ricomprese le interessenze partecipative detenute in: Dexia Crediop S.p.A. per 110,9 milioni, in Cassa di Risparmio di Asti Ordinarie per 95,4 milioni, in Nexi S.p.A. per 64 milioni, in Energreen S.A. per 61 milioni, in Palladio Holding S.p.A. per 30,5 milioni e in Autostrada Brennero S.p.A. per 22,6 milioni.

Le quote O.I.C.R. di livello 1 sono rappresentate esclusivamente da fondi aperti armonizzati, per i quali è di regola disponibile un NAV giornaliero; mentre nel livello 3 è incluso per 18,3 milioni il valore di bilancio delle quote detenute nel Fondo Atlante.

Nella tabella seguente viene fornita la composizione per tipologia di fondo della voce "Quote di O.I.C.R.".

Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
Fondi Azionari	124.746	249.693
Fondi Bilanciati	57.762	7.557
Fondi Obbligazionari	18.833	41.145
Fondi di Liquidità	-	-
Fondi Flessibili	128.015	330.310
Fondi Hedge	-	-
Fondi Immobiliari	86.676	30.001
Totale	416.032	658.706

4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori	Totale	Totale
	31/12/2017	31/12/2016
1. Titoli di debito	15.421.988	10.979.357
a) Governi e Banche Centrali	11.245.392	8.575.943
b) Altri enti pubblici	1.320.932	-
c) Banche	1.825.851	1.688.190
d) Altri emittenti	1.029.813	715.224
2. Titoli di capitale	970.359	436.155
a) Banche	386.134	184.498
b) Altri emittenti:	584.225	251.657
- imprese di assicurazione	31	7.191
- società finanziarie	399.728	105.025
- imprese non finanziarie	184.466	139.441
- altri	-	-
3. Quote di O.I.C.R.	416.032	658.706
4. Finanziamenti	-	-
a) Governi e Banche Centrali	-	-
b) Altri enti pubblici	-	-
c) Banche	-	-
d) Altri soggetti	-	-
Totale	16.808.379	12.074.218

I titoli di capitale in portafoglio che hanno subito un impairment cumulato nel corso dei vari esercizi (pari a 156,8 milioni) sono iscritti in bilancio ad un controvalore di 157,9 milioni (Valore Nominale 346,8 milioni).

	Totale	Totale
Voci/Valori	31/12/2017	31/12/2016
1. Attività finanziarie oggetto di copertura specifica del fair value	5.205.391	5.763.980
a) rischio di tasso di interesse	5.205.391	5.763.980
b) rischio di cambio	-	-
c) rischio di credito	-	-
d) più rischi	-	-
2. Attività finanziarie oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari	-	-
a) rischio di tasso di interesse	-	-
b) rischio di cambio	-	-
c) altro	-	-
Totale	5.205.391	5.763.980

4.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita oggetto di copertura specifica

Verifiche di "impairment" delle attività finanziarie disponibili per la vendita

Ai fini della redazione del presente bilancio è stata effettuata un'attenta valutazione del portafoglio di attività finanziarie disponibili per la vendita, volta all'individuazione di indicatori di perdita di valore, in presenza dei quali risulta necessario rilevare una svalutazione di conto economico, pari alla differenza tra il fair value delle attività finanziarie e il loro valore contabile. Gli impairment rilevati nel corso dell'esercizio, ammontano complessivamente a 90,7 milioni, e sono stati contabilizzati nella voce di conto economico 130 b) "Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita".

In continuità con l'esercizio precedente, l'attività valutativa dei titoli di capitale classificati in bilancio tra le attività finanziarie disponibili per la vendita è stata condotta sulla base di quanto previsto dalla specifica policy di impairment di Gruppo. La suddetta policy prevede delle soglie parametriche al superamento delle quali, salvo circostanze eccezionali, si procede alla rilevazione di conseguenti svalutazioni.

Tali soglie sono individuate tenendo conto delle peculiarità che contraddistinguono le diverse tipologie di investimenti. Oltre agli investimenti diretti nel capitale di società in senso stretto, sono considerati titoli di capitale anche le quote in fondi di private equity e in veicoli di investimento assimilabili (O.I.C.R., Sicav, holding di partecipazioni o altre strutture assimilabili) aventi come mission quella di investire in strumenti di capitale e assimilati direttamente e/o tramite altri fondi di private equity ed ulteriori veicoli societari.

Dette attività di private equity sono caratterizzate da un orizzonte temporale di medio lungo-termine.

Come descritto nella "Parte A – Politiche contabili", risulta necessario rilevare una perdita di valore qualora ricorrano le seguenti condizioni:

• per investimenti azionari/partecipazioni in senso stretto:
  • decremento del fair value superiore al 30% rispetto al valore contabile originario; o
  • decremento perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 24 mesi.
• per investimenti in attività di private equity:
  • decremento di fair value superiore al 40% rispetto al valore contabile originario; o
  • decremento perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 60 mesi; o
  • decremento di fair value superiore al 30% e perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 36 mesi.

Gli investimenti di quest'ultima tipologia alla data di bilancio ammontano a 163,3 milioni e le relative riserve da valutazione, al lordo della fiscalità ed al netto degli impairment operati nel corso dell'esercizio, sono complessivamente positive per 20,9 milioni.

Risultati del test di impairment delle attività finanziarie disponibili per la vendita

I principali impairment rilevati nel corso dell'esercizio si riferiscono alle interessenze detenute: nel Fondo Atlante per 61 milioni, in un titolo di debito subordinato della Banca Popolare di Vicenza 07-17 TV per 15,2 milioni, nel titolo junior detenuto indirettamente in quanto aderenti allo Schema Volontario del FIDT per 7,7 milioni, nel Fondo Goethe per 2 milioni e in Porto Industriale di Livorno S.p.A. per 1,8 milioni. Le svalutazioni in oggetto sono iscritte nella voce 130 b) - Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita, del conto economico.

Sezione 5 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza – Voce 50

	Totale 31/12/2017			Totale 31/12/2016
	Valore di Bilancio	Fair Value		Valore di	Fair Value
		Livello 1	Livello 2	Livello 3	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli di debito	11.548.405	11.672.641	-	-	8.293.699	8.437.680	-	-
- strutturati	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	11.548.405	11.672.641	-	-	8.293.699	8.437.680	-	-
2. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	11.548.405	11.672.641	-		- 8.293.699 8.437.680		-	-

5.1 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione merceologica

Il portafoglio include BTP con scadenza compresa tra il 2018 ed il 2026 per un valore nominale di 10 miliardi.

5.2 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: debitori/emittenti

	Totale	Totale 31/12/2016
Tipologia operazioni/Valori	31/12/2017
1. Titoli di debito	11.548.405	8.293.699
a) Governi e Banche Centrali	11.548.405	8.293.699
b) Altri enti pubblici	-	-
c) Banche	-	-
d) Altri emittenti	-	-
2 Finanziamenti	-	-
a) Governi e Banche Centrali	-	-
b) Altri enti pubblici	-	-
c) Banche	-	-
d) Altri soggetti	-	-
Totale	11.548.405	8.293.699
Totale FV	11.672.641	8.437.680

5.3 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza oggetto di copertura specifica

Non sono presenti attività finanziarie detenute sino alla scadenza oggetto di copertura specifica così come nel precedente esercizio.

Sezione 6 Crediti verso banche – Voce 60

				6.1 Crediti verso banche: composizione merceologica
--	--	--	--	-----------------------------------------------------	--

		Totale 31/12/2017					Totale 31/12/2016
Tipologia operazioni/Valori	Valore di		Fair Value		Valore di		Fair Value (*)
	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
A. Crediti verso Banche Centrali	1.833.243	-	-		1.833.243 1.965.732	-		- 1.965.732
1. Depositi vincolati	-	X	X	X	-	X	X	X
2. Riserva obbligatoria	1.833.243	X	X	X	1.965.732	X	X	X
3. Pronti contro termine	-	X	X	X	-	X	X	X
4. Altri	-	X	X	X	-	X	X	X
B. Crediti verso banche	10.127.331	-	151.315		9.976.827 5.820.735	-		99.560 5.720.537
1. Finanziamenti	9.976.827	-	-	9.976.827	5.720.537	-	-	5.720.537
1.1 Conti correnti e depositi liberi	1.584.347	X	X	X	2.814.170	X	X	X
1.2 Depositi vincolati	7.696.958	X	X	X	1.487.224	X	X	X
1.3 Altri finanziamenti:	695.522	X	X	X	1.419.143	X	X	X
- Pronti contro termine attivi	110.961	X	X	X	566.447	X	X	X
- Leasing finanziario	2.426	X	X	X	2.781	X	X	X
- Altri	582.135	X	X	X	849.915	X	X	X
2. Titoli di debito	150.504	-	151.315	-	100.198	-	99.560	-
2.1 Titoli strutturati	-	X	X	X	-	X	X	X
2.2 Altri titoli di debito	150.504	X	X	X	100.198	X	X	X
Totale	11.960.574	-	151.315	11.810.070 7.786.467		-		99.560 7.686.269

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

La voce "Altri finanziamenti – Altri" comprende cash collateral versati a garanzia di operazioni in strumenti finanziari, derivati OTC e pronti contro termine, per 484,6 milioni.

Per il dettaglio delle attività deteriorate si rinvia alla "Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, Sezione 1, Rischio di credito".

6.2 Crediti verso banche: attività oggetto di copertura specifica

Non sono presenti crediti verso banche oggetto di copertura specifica così come nel precedente esercizio.

6.3 Leasing finanziario

			31/12/2017						31/12/2016
			Pagamenti minimi		Investimento Lordo				Pagamenti minimi		Investimento Lordo
	deteriorate Esposizioni	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi		di cui valore residuo non garantito	deteriorate Esposizioni	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi		di cui valore residuo non garantito
a vista	-	15	-	2	17	-	-	10	-	3	13	-
Fino a 3 mesi	-	88	-	9	97	-	-	78	-	11	89	-
Tra 3 mesi e 1 anno	-	312	-	31	343	-	-	266	-	36	302	-
Tra 1 anno e 5 anni	-	1.899	535	75	1.974	-	-	1.756	350	110	1.866	-
Oltre i 5 anni	-	373	373	1	374	-	-	666	551	5	671	-
Durata indeterminata	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale netto	-	2.687	908	118	2.805	-	-	2.776	901	165	2.941	-

I pagamenti minimi sono relativi ai crediti in bonis e si riferiscono esclusivamente ai canoni con scadenza successiva alla data di riferimento del bilancio.

Sezione 7 Crediti verso clientela – Voce 70

7.1 Crediti verso clientela: composizione merceologica

			Totale 31/12/2017						Totale 31/12/2016
		Valore di bilancio			Fair Value			Valore di bilancio			Fair Value (*)
Tipologia operazioni/Valori	Non	Deteriorati					Non	Deteriorati
	deteriorati	Acquistati	Altri	L1	L2	L3	deteriorati	Acquistati	Altri	L1	L2	L3
Finanziamenti	64.875.286	-	9.418.940	-	-	75.531.192	63.999.695	8.069	11.347.395	-	-	77.287.570
1. Conti correnti	8.815.372	-	1.138.541	X	X	X	8.109.090	2.465	1.504.791	X	X	X
2. Pronti contro termine attivi	5.206.486	-	-	X	X	X	5.536.064	-	-	X	X	X
3. Mutui	34.891.286	-	5.370.604	X	X	X	31.815.511	-	6.323.884	X	X	X
4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto	357.691	-	12.217	X	X	X	342.645	-	12.701	X	X	X
5. Leasing finanziario	1.007.403	-	700.125	X	X	X	1.010.725	-	732.373	X	X	X
6. Factoring	12.766	-	2	X	X	X	7.597	-	-	X	X	X
7. Altri finanziamenti	14.584.282	-	2.197.451	X	X	X	17.178.063	5.604	2.773.646	X	X	X
Titoli di debito	320.214	-	-	24.952	125.372	170.938	342.610	-	-	23.535	142.598	175.059
8. Titoli strutturati	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
9. Altri titoli di debito	320.214	-	-	X	X	X	342.610	-	-	X	X	X
Totale	65.195.500	-	9.418.940	24.952	125.372	75.702.130	64.342.305	8.069	11.347.395	23.535	142.598	77.462.629
(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto. Gli impieghi lordi ammontano a 83.443,7 milioni mentre le rettifiche di valore complessive risultano pari a 8.829,3 milioni. I crediti netti verso la clientela risultano pari a 74.614,4 milioni.

Nel corso dell'esercizio sono intervenute cessioni di crediti deteriorati lordi per 2.217,7 milioni. L'addebito netto a conto economico per effetto della cessione è risultato pari a 192,5 milioni.

La voce "pronti contro termine attivi" è interamente rappresentata da operazioni di impiego della liquidità con la Cassa di Compensazione e Garanzia per 5.206,5 milioni. La voce "Titoli di debito" include titoli subordinati per un controvalore di 154,3 milioni (Valore Nominale 274,6 milioni) e titoli relativi a cartolarizzazioni di terzi per 65 milioni (Valore Nominale 169,3 milioni) e cartolarizzazioni proprie per 73,3 milioni (Valore Nominale 56,3 milioni). Per il dettaglio delle attività deteriorate si rinvia alla "Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, Sezione 1 , Rischio di credito".

		Totale 31/12/2017			Totale 31/12/2016
Tipologia operazioni/Valori	Non	Deteriorati		Non	Deteriorati
	deteriorati	Acquistati	Altri	deteriorati	Acquistati	Altri
1. Titoli di Debito	320.214	-	-	342.610	-	-
a) Governi	-	-	-	-	-	-
b) Altri Enti pubblici	-	-	-	-	-	-
c) Altri emittenti	320.214	-	-	342.610	-	-
- imprese non finanziarie	22.551	-	-	5.051	-	-
- imprese finanziarie	270.998	-	-	311.046	-	-
- assicurazioni	26.665	-	-	26.513	-	-
- altri	-	-	-	-	-	-
2. Finanziamenti verso:	64.875.286	-	9.418.940	63.999.695		8.069 11.347.395
a) Governi	308.131	-	6	255.873	-	3
b) Altri Enti pubblici	583.375	-	2.162	319.773	-	13.754
c) Altri soggetti	63.983.780	-	9.416.772	63.424.049	8.069	11.333.638
- imprese non finanziarie	36.087.150	-	7.812.593	34.268.549	1.629	9.554.154
- imprese finanziarie	11.104.317	-	174.259	12.590.560	835	209.335
- assicurazioni	81.488	-	-	25.323	-	-
- altri	16.710.825	-	1.429.920	16.539.617	5.605	1.570.149
Totale	65.195.500	-	9.418.940	64.342.305	8.069	11.347.395

7.2 Crediti verso clientela: composizione per debitori/emittenti

7.3 Crediti verso clientela: attività oggetto di copertura specifica

	Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
1. Crediti oggetto di copertura specifica del fair value:	31.349	33.540
a) Rischio di tasso di interesse	31.349	33.540
b) Rischio di cambio	-	-
c) Rischio di credito	-	-
d) Più rischi	-	-
2. Crediti oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari	-	-
a) Rischio di tasso di interesse	-	-
b) Rischio di cambio	-	-
c) Transazioni attese	-	-
d) Altre attività coperte	-	-
Totale	31.349	33.540

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7.4 Leasing finanziario

			31/12/2017						31/12/2016
			Pagamenti minimi			Investimento Lordo			Pagamenti minimi		Investimento Lordo
	Esposizioni deteriorate	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi		di cui valore residuo non garantito	deteriorate Esposizioni	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi	di cui valore residuo non garantito
A vista	83.584	8.041	-	2.056	10.097	-	1.253	10.832	3.119	1.867	12.699	-
Fino a 3 Mesi	29.604	21.397	4.939	4.891	26.288	-	45.011	18.672	607	4.638	23.310	-
Tra 3 Mesi e 1 Anno	292.512	80.117	5.011	20.032	100.149	-	359.733	86.504	13.241	18.597	105.101	-
Tra 1 anno e 5 anni	191.169	533.521	180.577	75.110	608.631	-	144.277	455.304	101.474	72.395	527.699	-
Oltre 5 anni	103.256	386.206	206.493	34.086	420.292	-	182.099	442.937	268.915	33.078	476.015	-
Durata indeterminata	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale netto	700.125	1.029.282	397.020	136.175	1.165.457	-	732.373	1.014.249	387.356	130.575	1.144.824	-

I pagamenti minimi si riferiscono esclusivamente ai canoni con scadenza successiva alla data di riferimento del bilancio, dei crediti in bonis. Su tali crediti si rilevano: •Scaduti per euro 2,8 milioni;

• •
• Rettifiche di valore di portafoglio per euro 24,7 milioni;
  • • Plusvalenze dell'esercizio per euro 0,7 milioni.

Sezione 8 Derivati di copertura – Voce 80

	FV 31/12/2017			VN		FV 31/12/2016		VN
	L1	L2	L3	31/12/2017	L1	L2	L3	31/12/2016
A) Derivati finanziari		- 207.301	-	7.813.865	-	295.839		- 6.855.074
1) Fair value	-	207.301	-	7.813.865	-	295.839		- 6.855.074
2) Flussi finanziari	-	-	-	-	-	-		- -
3) Investimenti esteri	-	-	-	-	-	-		- -
B) Derivati creditizi	-	-	-	-	-	-		- -
1) Fair value	-	-	-	-	-	-		- -
2) Flussi finanziari	-	-	-	-	-	-		- -
Totale	-	207.301	-	7.813.865	-	295.839		- 6.855.074
Legenda

8.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli

VN = valore nozionale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

8.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura

				Fair value
Operazioni/Tipo di copertura			Specifica						Investimenti
	rischio di tasso	rischio di cambio	rischio di credito	rischio di prezzo	più rischi	Generica		Specifica Generica	esteri
1. Attività finanziarie disponibili per la vendita	3.989	-	-	-	-	X	-	X	X
2. Crediti	-	-	-	X	-	X	-	X	X
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	X	-	-	X	-	X	-	X	X
4. Portafoglio	X	X	X	X	X	-	X	-	X
5. Altre operazioni	-	-	-	-	-	X	-	X	-
Totale attività	3.989	-	-	-	-	-	-	-	-
1. Passività finanziarie	202.851	-	-	X	-	X	-	X	X
2. Portafoglio	X	X	X	X	X	461	X	-	X
Totale passività	202.851	-	-	-	-	461	-	-	-
1. Transazioni attese	X	X	X	X	X	X	-	X	X
2. Portafoglio di attività e passività finanziarie	X	X	X	X	X	-	X	-	-

Sezione 9 Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica – Voce 90

Adeguamento di valore delle attività coperte / Valori	Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
1. Adeguamento positivo	46.826	69.312
1.1 di specifici portafogli:	46.826	69.312
a) crediti	46.826	69.312
b) attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
1.2 complessivo	-	-
2. Adeguamento negativo	(1.443)	-
2.1 di specifici portafogli:	(1.443)	-
a) crediti	(1.443)	-
b) attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
2.2 complessivo	-	-
Totale	45.383	69.312

9.1 Adeguamento di valore delle attività coperte: composizione per portafogli coperti

L'adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica si riferisce alle variazioni di fair value, imputabili alle oscillazioni dei tassi di interesse, di alcuni specifici portafogli di crediti verso la clientela, il cui ammontare è riportato nella successiva tabella 9.2.

I relativi derivati di copertura, che al 31 dicembre 2017 presentano una valutazione negativa, sono esposti nella voce 60 del passivo "Derivati di copertura".

I proventi e gli oneri da valutazione relativi ai derivati di copertura e al portafoglio coperto vengono rilevati nella voce 90 "Risultato netto dell'attività di copertura".

9.2 Attività oggetto di copertura generica del rischio di tasso di interesse

	Totale	Totale
Attività coperte	31/12/2017	31/12/2016
1. Crediti	783.183	1.301.736
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
3. Portafoglio	-	-
Totale	783.183	1.301.736

L'ammontare dei crediti oggetto di copertura generica è pari a 783,2 milioni e riguarda un portafoglio di mutui a tasso fisso.

Risultano chiusi al 31 dicembre 2017 i finanziamenti subordinati concessi alla società veicolo BP Covered Bond S.r.l che erano pari al 31 dicembre 2016 a 400 milioni.

Sezione 10 Le partecipazioni – Voce 100

10.1 Partecipazioni: Informazioni sui rapporti partecipativi

Descrizione	Sede legale	Sede operativa	Quota di partecipazione diretta %	Disponibilità voti %
A. Imprese controllate in via esclusiva
Agriurbe S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	100,00%	100,00%
Banca Akros S.p.A.	Milano	Milano	100,00%	100,00%
Banca Aletti & C. S.p.A.	Milano	Milano	100,00%	100,00%
Banca Popolare di Milano S.p.A.	Milano	Milano	99,97%	99,97%
Bipielle Bank Suisse SA in liquidazione	CH - Lugano	CH - Lugano	100,00%	100,00%
Bipielle Real Estate S.p.A.	Lodi	Lodi	100,00%	100,00%
BP Covered Bond S.r.l.	Milano	Milano	60,00%	60,00%
BP Property Management Soc. consortile a r.l.	Verona	Verona	92,31%	99,46%
BPM Covered Bond	Roma	Roma	80,00%	80,00%
BPM Covered Bond 2	Roma	Roma	80,00%	80,00%
BRF Property S.p.A.	Parma	Parma	14,31%	65,43%
FIN.E.R.T. S.p.A. in liquidazione	Roma	Roma	80,00%	80,00%
Ge.Se.So. S.r.l.	Milano	Milano	100,00%	100,00%
Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A.	Verona	Verona	100,00%	100,00%
Immobiliare Marinai d'Italia S.r.l.	Lodi	Lodi	100,00%	100,00%
Liberty S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	100,00%	100,00%
Milano Leasing S.p.A. in liquidazione	Milano	Milano	100,00%	100,00%
Pami Finance S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	100,00%	100,00%
P.M.G. s.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	84,00%	84,00%
Partecipazioni Italiane in liquidazione	Milano	Milano	99,97%	100,00%
Profamily S.p.A.	Milano	Milano	100,00%	100,00%
Release S.p.A.	Milano	Milano	85,39%	85,39%
Società di Gestione Servizi - BP Soc. consortile p.Az.	Verona	Verona	68,33%	99,56%
Tecmarket Servizi S.p.A.	Verona	Verona	100,00%	100,00%
Tiepolo Finance S.r.l.	Lodi	Lodi	60,00%	60,00%

B. Imprese controllate in modo congiunto

C. Imprese sottoposte ad influenza notevole

Agos-Ducato S.p.A.	Milano	Milano	39,00%	39,00%
Alba Leasing S.p.A.	Milano	Milano	39,19%	39,19%
Aosta Factor S.p.A.	Aosta	Aosta	20,69%	20,69%
Arcene Immobili S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	50,00%	50,00%
Arcene Infra S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	50,00%	50,00%
BPM Vita S.p.A.	Milano	Milano	19,00%	19,00%
Calliope Finance S.r.l.	Conegliano TV	Conegliano TV	50,00%	50,00%
Etica S.G.R. S.p.A.	Milano	Milano	19,44%	19,44%
Factorit S.p.A.	Milano	Milano	39,50%	39,50%
GEMA S.P.A	Castelnovo Sotto (RE)	Castelnovo Sotto (RE)	33,33%	33,33%
Italfinance Securitisation VH1 S.r.l.	Conegliano (TV)	Conegliano (TV)	9,90%	9,90%
Motia Compagnia di Navigazione S.p.A.	Venezia	Venezia	25,00%	25,00%
Popolare Vita S.p.A.	Novara	Novara	25,61%	50,00%
S.E.T.A. Società Edilizia Tavazzano S.r.l.	Milano	Milano	32,50%	32,50%
SelmaBPM Leasing S.p.A.	Milano	Milano	40,00%	40,00%

10.2 Partecipazioni significative: valore di bilancio, fair value e dividendi percepiti

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

10.3 Partecipazioni significative: informazioni contabili

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

10.4 Partecipazioni non significative: informazioni contabili

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

10.5 Partecipazioni: variazioni annue

	31/12/2017	31/12/2016
A. Esistenze Iniziali	3.014.101	2.959.156
B. Aumenti	5.988.154	166.523
B.1 Acquisti	5.141.069	163.037
di cui: operazioni di aggregazione aziendale	4.766.000	-
B.2 Riprese di Valore	-	-
B.3 Rivalutazioni	-	-
B.4 Altre Variazioni	847.085	3.486
C. Diminuzioni	(1.020.316)	(111.578)
C.1 Vendite	(832.680)	(13.986)
di cui: operazioni di aggregazione aziendale	-	(10)
C.2 Rettifiche di valore	(63.474)	(97.527)
C.3 Altre variazioni	(124.162)	(65)
D. Rimanenze Finali	7.981.939	3.014.101
E. Rivalutazioni Totali	61.278	61.278
F. Rettifiche Totali	(1.360.776)	(1.344.634)

L'incremento della voce partecipazioni registrato nell'esercizio ed evidenziato nella voce "B.1 Acquisti" è imputabile principalmente alle operazioni di seguito indicate:

• Agriurbe S.r.l.: a seguito dell'accordo di datio in solutum con Zunino Investimenti Italia S.p.A. è stato acquistito il 100% delle quote della società Agriurbe S.r.l. per un controvalore di euro 15,6 milioni;
• Banca Aletti & C. S.p.A.: sono state acquistate n.3.888.575 azioni dalla partecipata Holding di Partecipazioni Finanziarie per un controvalore di euro 225 milioni, la percentuale di possesso è salita al 100%;
• Release S.p.A.: è stato sottoscritto l'aumento di capitale sociale con pagamento di euro 124,4 milioni, la percentuale di possesso è rimasta invariata all' 82,92%;
• Società di Gestione Servizi BP Soc. consortile p.Az: a seguito dell'operazione di conferimento di rami d'azienda da parte di Banco BPM e Banca Akros è stato interamente sottoscritto l'aumento di capitale sociale di euro 10,1 milioni;
• La sottovoce "di cui: per operazioni di aggregazione aziendale" ricomprende gli effetti della fusione con Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. che ha comportato l'acquisizione della seguenti partecipazioni:
  • n. 126.611.112 azioni di Banca Popolare di Milano S.p.A. per un controvalore di euro 4.171,8 milioni, la percentuale di possesso è pari al 99,97%;
  • n. 39.433.803 azioni di Banca Akros S.p.A. per un controvalore di euro 234 milioni, la percentuale di possesso è pari al 100%;
  • n. 50.000.000 azioni di Profamily S.p.A. per un controvalore di 113,4 milioni, la percentuale di possesso è pari al 100%;
  • n. 33.045.223 azioni di SelmaBipiemme Leasing S.p.A. per un controvalore di 72,1 milioni, la percentuale di possesso è pari al 40%;
  • n. 6.806.750 azioni di Bipiemme Vita S.p.A. per un controvalore di 66,4 milioni, la percentuale di possesso è pari al 19%;
  • n. 25.500.000 azioni di Factorit S.p.A. per un controvalore di 56 milioni che corrisponde al 30% del capitale sociale;
  • n. 87.500 azioni di Etica S.G.R. S.p.A. per un controvalore di 5,4 milioni che corrisponde al 19,44% del capitale sociale;
• n. 31.947.500 azioni di Alba Leasing S.p.A. per un controvalore di 36,7 milioni che ha portato al 39,19% la percentuale di possesso;
• n. 16.057.912 azioni di Release S.p.A. per un controvalore di 9,9 milioni che ha portato al 85,39% la percentuale di possesso;
• 100% del capitale di Ge.Se.So. S.r.l. per un controvalore di 0,3 milioni;

Nella voce B.4 "Altre variazioni" in aumento sono compresi i seguenti incrementi di valore:

• Bipielle Real Estate S.p.A. ha incorporato Italease Gestione Beni S.p.A. e TT Toscana Tissue S.r.l. per un controvalore complessivo di 62,2 milioni;
• Banca Aletti & C. S.p.A. nell'ambito dell'operazione di conferimento del ramo d'azienda "accreditati private" è stato incrementato il valore della partecipazione di 4,6 milioni;
• Factorit S.p.A.: sono state riclassificate dal portafoglio AFS n. 8.075.001 azioni per un controvalore di 17,7 milioni corrispondenti al 9,5% del capitale sociale; interessenza che sommata alla quota derivante dall'operazione di fusione con Banca Popolare di Milano raggiunge il 39,5% di possesso;
• Energreen S.A.: la riclassificazione della partecipazione nel portafoglio AFS, ha comportato la rilevazione di un risultato economico positivo di 25,5 milioni;
• Soc.Coop. Banche Popolari Luzzatti: la riclassificazione della partecipazione nel portafoglio AFS, ha comportato la rilevazione di un risultato economico positivo di 0,9 milioni;
• Società di Gestione Servizi BP: la cessione di azioni alla partecipata Banca Popolare di Milano ha determinato un risultato economico positivo di 0,5 milioni.

La voce C.1 "Vendite" è principalmente composta dalla dismissione di azioni delle controllate Aletti Gestielle SGR e Società di Gestione Servizi BP.

Per il dettaglio della voce C.2 "Rettifiche di valore" si rinvia al successivo paragrafo "Criterio utilizzato per determinare il valore recuperabile delle partecipazioni ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2017".

La voce C.3 "Altre variazioni" si riferisce alle seguenti partecipazioni:

• Energreen S.A.: la partecipazione è stata riclassificata nel portafoglio AFS per un controvalore pari a 61 milioni;
• Soc.Coop. Banche Popolari Luzzatti: la partecipazione è stata riclassificata nel portafoglio AFS per un controvalore pari a 1 milione;
• Aletti Gestielle SGR S.p.A.: la partecipazione è stata riclassificata alla voce 140 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" per un controvalore pari a 75,6 milioni;
• Italease Gestione Beni S.p.A. è stata incorporata da Bipielle Real Estate S.p.A. per un controvalore pari a 57,3 milioni;
• TT Toscana Tissue S.r.l. è stata incorporata da Bipielle Real Estate S.p.A. per un controvalore di 4,9 milioni.

Gli effetti economici derivanti dall'operatività relativa alle partecipazioni in oggetto sono stati imputati nella voce 210 "Utili (perdite) delle partecipazioni" di conto economico.

10.6 Impegni riferiti a partecipazioni in società controllate in modo congiunto

Non vi sono partecipazioni controllate in modo congiunto.

10.7 Impegni riferiti a partecipazioni in società sottoposte ad influenza notevole

Per l'informativa in oggetto si fa rinvio alla "Sezione 10 - Le partecipazioni" della nota integrativa del bilancio consolidato.

10.8 Restrizioni significative

Per le partecipazioni sottoposte a influenza notevole non sono stati individuate restrizioni significative al trasferimento di fondi nei confronti del Banco BPM, se non quelle riconducibili alla normativa regolamentare, che può richiedere il mantenimento di un ammontare minimo di fondi propri, o alle disposizioni del codice civile sugli utili e riserve distribuibili.

10.9 Altre informazioni

Criterio utilizzato per determinare il valore recuperabile delle partecipazioni ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2017

In base a quanto stabilito dallo IAS 36 si è proceduto al confronto tra il valore contabile di iscrizione delle partecipazioni ed il loro valore recuperabile rappresentato dal maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso.

Le analisi condotte nel bilancio consolidato in merito alla verifica di recuperabilità degli avviamenti, in parte impliciti nel valore di carico delle partecipazioni nel bilancio separato, sono ritenute valide anche per il bilancio separato del Banco BPM.

Sulla base di quanto sopra rappresentato, alla data di bilancio, il test di impairment ha determinato la necessità di operare rettifiche di valore per complessivi 63,5 milioni a fronte delle seguenti partecipazioni:

• Release S.p.A. .......................................................... ..56,4 milioni;
• Partecipazioni Italiane in liquidazione.............................. 4,3 milioni;
• Liberty S.r.l.in liquidazione ............................................ 1,4 milioni;
• Bipielle Bank Suisse S.A. in liquidazione. ......................... 1,1 milioni;
• BP Property Management Soc. consortile a r.l. .................. 0,3 milioni.

Si evidenzia inoltre che, con riferimento alla società partecipata FIN.E.R.T. in Liquidazione (iscritta in bilancio per € 1,00), è presente uno stanziamento a fondi per rischi ed oneri a fronte di passività potenziali per 1,7 milioni.

Sezione 11 Attività materiali – Voce 110

11.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

	Totale	Totale 31/12/2016
Attività/Valori	31/12/2017
1.1 Attività di proprietà	839.316	103.262
a) terreni	261.230	15.947
b) fabbricati	531.901	44.337
c) mobili	35.776	31.824
d) impianti elettronici	6.692	7.078
e) altre	3.717	4.076
1.2 Attività acquisite in leasing finanziario	-	-
a) terreni	-	-
b) fabbricati	-	-
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	-	-
Totale	839.316	103.262

L'incremento rispetto al 2016 è imputabile agli immobili rinvenienti dalla fusione con Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l.. Tali immobili sono stati sottoposti al processo di valutazione descritto nel principio IFRS 3.

	Vita utile (in anni)
Terreni	indefinita
Fabbricati	33
Mobili e arredi	7 – 9
Impianti	3 – 13

		31/12/2017				31/12/2016
Attività/Valori	Valore di	Fair value		Valore di	Fair value
	bilancio	L1		L2	L3	bilancio	L1	L2	L3
1. Attività di proprietà	74.070		-	-	137.775	14.908	-	-	53.232
a) terreni	8.923		-	-	37.696	5.327	-	-	11.372
b) fabbricati	65.147		-	-	100.079	9.581	-	-	41.860
2. Attività acquisite in leasing finanziario	-		-	-	-	-	-	-	-
a) terreni	-		-	-	-	-	-	-	-
b) fabbricati	-		-	-	-	-	-	-	-
Totale	74.070		-	-	137.775	14.908	-	-	53.232

11.2 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

11.3 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività rivalutate

Non sono presenti attività materiali ad uso funzionale rivalutate, così come nel precedente esercizio.

11.4 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al fair value

Non sono presenti attività materiali detenute a scopo di investimento valutate al fair value, come nel precedente esercizio.

11.5 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue

	Terreni	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali lorde	15.947	133.686	286.186	316.547	75.001	827.367
A.1 Riduzioni di valore totali nette	-	(89.349)	(254.362)	(309.469)	(70.925)	(724.105)
A.2 Esistenze iniziali nette	15.947	44.337	31.824	7.078	4.076	103.262
B. Aumenti	287.244	560.457	10.853	19.009	1.313	878.876
B.1 Acquisti	286.982	558.847	10.853	19.009	1.313	877.004
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	286.982	553.619	7.145	16.027	1	863.774
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value imputate a:	-	-	-	-	-	-
- a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
- b) conto economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di
investimento	-	-	-	-	-	-
B.7 Altre variazioni	262	1.610	-	-	-	1.872
C. Diminuzioni	(41.961)	(72.893)	(6.901)	(19.395)	(1.672)	(142.822)
C.1 Vendite	(40.998)	(52.738)	-	(9.725)	(4)	(103.465)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	(9.712)	-	(9.712)
C.2 Ammortamenti	-	(20.155)	(6.901)	(3.355)	(1.668)	(32.079)
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento
imputate a:	-	-	-	-	-	-
- a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
- b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.4 Variazioni negative di fair value imputate a:	-	-	-	-	-	-
- a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
- b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	-	-	-	-	-	-
- a) attività materiali detenute a scopo di
investimento	-	-	-	-	-	-
- b) attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.7 Altre variazioni	(963)	-	-	(6.315)	-	(7.278)
D. Rimanenze finali nette	261.230	531.901	35.776	6.692	3.717	839.316
D.1 Riduzioni di valore totali nette	-	(108.693)	(261.263)	(312.757)	(72.468)	(755.181)
D.2 Rimanenze finali lorde	261.230	640.594	297.039	319.449		76.185 1.594.497
E. Valutazione al costo	-	-	-	-	-	-

11.6 Attività materiali detenute a scopo di investimento: variazioni annue

	Terreni	Fabbricati	Totale
A. Esistenze iniziali	5.327	9.581	14.908
B. Aumenti	4.838	60.781	65.619
B.1 Acquisti	2.181	41.744	43.925
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	2.181	41.584	43.765
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-	-
B.3 Variazioni positive di fair value	-	-	-
B.4 Riprese di valore	-	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili ad uso funzionale	-	-	-
B.7 Altre variazioni	2.657	19.037	21.694
C. Diminuzioni	(1.242)	(5.215)	(6.457)
C.1 Vendite	(1.242)	(1.359)	(2.601)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-
C.2 Ammortamenti	-	(1.988)	(1.988)
C.3 Variazioni negative di fair value	-	-	-
C.4 Rettifiche di valore da deterioramento	-	(1.868)	(1.868)
C.5 Differenze di cambio negative	-	-	-
C.6 Trasferimenti ad altri portafogli di attività	-	-	-
a) immobili ad uso funzionale	-	-	-
b) attività non correnti in via di dismissione	-	-	-
C.7 Altre variazioni	-	-	-
D. Rimanenze finali	8.923	65.147	74.070
E. Valutazione al fair value	37.696	100.079	137.775

11.7 Impegni per acquisto di attività materiali (IAS 16/74.c)

Non sono presenti impegni per l'acquisto di attività materiali, così come nel precedente esercizio.

Sezione 12 Attività immateriali – Voce 120

12.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attività

	Totale 31/12/2017		Totale 31/12/2016
Attività/Valori	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento	X	76.200	X	977.853
A.2 Altre attività immateriali	179.033	222.200	211.578	222.200
A.2.1 Attività valutate al costo:	179.033	222.200	211.578	222.200
a) Attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) Altre attività	179.033	222.200	211.578	222.200
A.2.2 Attività valutate al fair value:	-	-	-	-
a) Attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) Altre attività	-	-	-	-
Totale	179.033	298.400	211.578	1.200.053

Le attività immateriali a durata indefinita iscritte in bilancio sono costituite:

• per 76,2 milioni da avviamenti rivenienti dall'aggregazione della Banca Popolare Italiana (CGU Bancassurance). La variazione rispetto al 2016 è da imputare alla svalutazione integrale degli avviamenti allocati sulla CGU Rete Commerciale e sulla CGU Private & Investment Banking;
• per 222,2 milioni da marchi di impresa.

Le attività intangibili a durata definita si riferiscono al valore contabile attribuito alle "Client relationship" rivenienti dall'operazione di aggregazione della ex Banca Popolare Italiana, e sono oggetto di ammortamento in relazione alla loro residua vita utile stimata. Nel corso dell'esercizio la "Client Relationship" ha subito un ulteriore riduzione di valore per effetto del conferimento del ramo d'azienda Private alla controllata Banca Aletti S.p.A. (5,2 milioni) e per effetto dell'impairment contabilizzato (7,4 milioni).

12.1.1 Attività immateriali: l'attività di verifica dell'esistenza di perdite durevoli di valore (Impairment Test)

Le analisi e i risultati del test di impairment condotto ai fini della redazione del bilancio consolidato sono considerate valide anche nella prospettiva del bilancio separato.

Per i criteri individuati al fine della determinazione del valore recuperabile delle CGU, per le assunzioni alla base dei modelli valutativi utilizzati e per le analisi di sensitività si fa rinvio alla "Sezione 13 – Attività Immateriali" della nota integrativa consolidata.

Sulla base del predetto confronto alla data di bilancio, è emersa la necessità di procedere all'impairment delle attività immateriali iscritte in bilancio con riferimento alla "Client Relationship" acquisita nell'ambito dell'operazione di aggregazione dell'ex Banca Popolare Italiana e degli avviamenti allocati sulla CGU Rete Commerciale e sulla CGU Private & Investment Banking.

Come richiesto dai citati Organi di Vigilanza, la procedura ed i parametri di valutazione per il test di impairment degli avviamenti e delle altre attività intangibili a vita indefinita sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in via autonoma ed anticipata rispetto all'approvazione del progetto di bilancio 2017.

12.2 Attività immateriali: variazioni annue

	Avviamento	Altre attività immateriali: generate internamente		Altre attività immateriali: altre		Totale
		Definita	Indefinita	Definita	Indefinita
A. Esistenze iniziali	4.022.737	-	-	586.597	222.200	4.831.534
A.1 Riduzioni di valore totali nette	(3.044.884)	-	-	(375.019)	-	(3.419.903)
A.2 Esistenze iniziali nette	977.853	-	-	211.578	222.200	1.411.631
B. Aumenti	-	-	-	71.315	-	71.315
B.1 Acquisti	-	-	-	71.315	-	71.315
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	71.315	-	71.315
B.2 Incrementi di attività immateriali interne	X	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	X	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value	-	-	-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
- a conto economico	X	-	-	-	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-	-	-	-	-
B.6 Altre variazioni	-	-	-	-	-	-
C. Diminuzioni	(901.653)	-	-	(103.860)		- (1.005.513)
C.1 Vendite	-	-	-	(76.532)	-	(76.532)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	(76.532)	-	(76.532)
C.2 Rettifiche di valore	(901.653)	-	-	(27.328)	-	(928.981)
- Ammortamenti	X	-	-	(19.934)	-	(19.934)
- Svalutazioni	(901.653)	-	-	(7.394)	-	(909.047)
+ patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
+ conto economico	(901.653)	-	-	(7.394)	-	(909.047)
C.3 Variazioni negative di fair value	-	-	-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
- a conto economico	X	-	-	-	-	-
C.4 Trasferimenti alle attività non correnti in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze di cambio negative	-	-	-	-	-	-
C.6 Altre variazioni	-	-	-	-	-	-
D. Rimanenze finali nette	76.200	-	-	179.033	222.200	477.433
D.1 Rettifiche di valore totali nette	(3.946.537)	-	-	(394.952)	-	(4.341.489)
E. Rimanenze finali lorde	4.022.737	-	-	573.985	222.200	4.818.922
F. Valutazione al costo	-	-	-	-	-	-

La voce B.1 è interamente rappresentata dall'incremento dovuto agli ingressi delle attività immateriali della ex Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l..

La voce C.1 rappresenta i conferimenti per cessione ramo d'azienda alle controllate Banca Aletti S.p.A. e Società Gestione Servizi BP Soc. Consortile p. az..

La voce C.2 "Rettifiche di valore – Ammortamenti" si riferisce agli ammortamenti degli intangibili a durata definita contabilizzati a voce 180 - "Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali" di conto economico.

12.3 Altre informazioni

Non vi sono impegni riferiti alle attività immateriali così come per l'esercizio precedente.

Sezione 13 Le attività fiscali e le passività fiscali – Voce 130 dell'attivo e Voce 80 del passivo

13.1 Attività per imposte anticipate: composizione

	IRES		IRAP Altre imposte 31/12/2017 31/12/2016
A) In contropartita del Conto Economico
Svalutazione crediti deducibili in esercizi successivi	1.787.650	172.155	-	1.959.805	1.703.691
Accantonamenti e rettifiche di valore deducibili in esercizi successivi	77.095	-	-	77.095	79.923
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanziarie	14.858	-	-	14.858	16.511
Imposte anticipate su plusvalenze infragruppo eliminate in sede di consolidamento	-	-	-	-	-
Spese per il personale ed accantonamenti per Trattamento di Fine Rapporto deducibili in esercizi successivi	175.565	-	-	175.565	145.822
Svalutazioni partecipazioni deducibili in esercizi successivi	-	-	-	-	-
Rettifiche di valore su immobili deducibili in esercizi successivi	1.913	-	-	1.913	3.893
Costi deducibili in esercizi successivi conseguenti ad affrancamenti di avviamenti ed altre attività immateriali	578.355	123.586	-	701.941	715.307
Perdite fiscali riportabili a nuovo	810.318	-	-	810.318	614.226
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	17.513	-	-	17.513	7.213
Totale A	3.463.267	295.741	-	3.759.008	3.286.586
B) In contropartita a Patrimonio Netto
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanziarie
disponibili per la vendita	23.076	6.889	-	29.965	40.414
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	11.744	1.462	-	13.206	15.256
Totale B	34.820	8.351	-	43.171	55.670
Totale (A+B)	3.498.087	304.092	-	3.802.179	3.342.256

13.2 Passività per imposte differite: composizione

		IRES		IRAP Altre imposte 31/12/2017 31/12/2016
	A) In contropartita del conto economico:
	Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti conseguenti alla valutazione al fair value di strumenti finanziari	2.746	101	-	2.847	3.609
	Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti
	conseguenti al processo di ammortamento fiscale di avviamenti
	ed altre attività immateriali	507	103	-	610	14.690
	Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti
	conseguenti a rettifiche di valore calcolate ai soli fini fiscali	-	-	-	-	2.830
	Imposte differite su utili delle partecipate imponibili in esercizi successivi	-	-	-	-	-
	Plusvalenze imponibili in esercizi successivi	-	-	-	-	-
	Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla Purchase Price Allocation effettuata in occasione di operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-
	Rettifiche di valore su altre attività immateriali imponibili in esercizi successivi	110.339	22.308	-	132.647	143.405
	Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	2.621	-	-	2.621	-
	Totale A	116.213	22.512	-	138.725	164.534
B)	In contropartita a Patrimonio Netto
	Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti conseguenti alla valutazione al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita	78.046	28.289	-	106.335	47.482
	Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	84.285	16.791	-	101.076	-
	Totale B	162.331	45.080	-	207.411	47.482
	Totale (A+B)	278.544	67.592	-	346.136	212.016

13.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico)

	Totale	Totale 31/12/2016
	31/12/2017
1. Importo iniziale	3.286.586	2.687.839
2. Aumenti	1.072.978	678.831
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	255.612	678.423
a) relative a precedenti esercizi	23.985	4.867
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) riprese di valore	-	-
d) altre	231.627	673.556
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	817.366	408
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	782.424	408
3. Diminuzioni	(600.556)	(80.084)
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	(137.324)	(80.084)
a) rigiri	(96.221)	(72.058)
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	(19.356)	(8.026)
c) mutamento di criteri contabili	-	-
d) altre	(21.747)	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	(103)	-
3.3 Altre diminuzioni	(463.129)	-
a) trasformazione in crediti d'imposta di cui alla L. 214/2011	(449.824)	-
b) altre	(13.305)	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	(13.305)	-
4. Importo finale	3.759.008	3.286.586

13.3.1 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla Legge 214/2011 (in contropartita del conto economico)

	Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
1. Importo iniziale	2.418.998	2.418.608
2. Aumenti	692.679	409
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	682.708	406
3. Diminuzioni	(449.931)	(19)
3.1 Rigiri	(107)	(19)
3.2 Trasformazione in crediti d'imposta	(449.824)	-
a) derivante da perdite di esercizio	(424.730)	-
b) derivante da perdite fiscali	(25.094)	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-
4. Importo finale	2.661.746	2.418.998

13.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico)

	Totale	Totale 31/12/2016
	31/12/2017
1. Importo iniziale	164.534	170.465
2. Aumenti	35.581	6.422
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	1.221	6.422
a) relative a precedenti esercizi	128	-
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	1.093	6.422
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	34.360	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	5.747	-
3. Diminuzioni	(61.390)	(12.353)
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	(59.005)	(12.353)
a) rigiri	(57.362)	(12.336)
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	(1.643)	(17)
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	(2.385)	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	(660)	-
4. Importo finale	138.725	164.534

	Totale	Totale 31/12/2016
	31/12/2017
1. Importo iniziale	55.670	20.002
2. Aumenti	57.552	50.246
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	2	50.246
a) relative a precedenti esercizi	-	-
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	2	50.246
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	57.550	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	57.550	-
3. Diminuzioni	(70.051)	(14.578)
3.1 Imposte anticipate annullate nell' esercizio	(33.546)	(14.578)
a) rigiri	(12.391)	(14.578)
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	-	-
c) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
d) altre	(21.155)	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	(36.505)	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-
4. Importo finale	43.171	55.670

13.5 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto)

13.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto)

	Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
1. Importo iniziale	47.482	95.614
2. Aumenti	207.301	47.482
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	39.218	47.482
a) relative a precedenti esercizi	-	-
b) dovute al mutamento dei criteri contabili	-	-
c) altre	39.218	47.482
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	168.083	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	168.083	-
3. Diminuzioni	(47.372)	(95.614)
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	(16.905)	(95.614)
a) rigiri	(16.905)	(95.614)
b) dovute al mutamento dei criteri contabili	-	-
c) altre	-	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	(30.467)	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-
4. Importo finale	207.411	47.482

13.7 Altre informazioni

Per l'informativa inerente l'analisi della "tax capability", l'iscrivibilità in bilancio delle attività per imposte anticipate, l'informativa sul regime del consolidato fiscale su base nazionale e sulle imposte anticipate di cui alla Legge 214/2011, si rimanda alla "Sezione 14 – Le attività e le passività fiscali" della nota integrativa consolidata. Per quanto riguarda la situazione dei rischi connessi ai contenziosi in essere con l'amministrazione finanziaria si rimanda alla "Sezione 12 - Fondi per rischi ed oneri" patrimoniale della presente nota integrativa.

Sezione 14 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate – Voce 140 dell'attivo e Voce 90 del passivo

14.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipologia di attività

	Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
A. Singole attività
A.1 Attività finanziarie	-	-
A.2 Partecipazioni	-	-
A.3 Attività materiali	-	69.689
A.4 Attività immateriali	-	-
A.5 Altre attività non correnti	-	-
Totale A	-	69.689
di cui valutate al costo	-	689
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	69.000
B. Gruppi di attività (unità operative dismesse)
B.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-
B.2 Attività finanziarie valutate al fair value	-	-
B.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
B.4 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-
B.5 Crediti verso banche	-	-
B.6 Crediti verso clientela	-	-
B.7 Partecipazioni	-	-
B.8 Attività materiali	-	-
B.9 Attività immateriali	-	-
B.10 Altre attività	-	-
Totale B	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
C. Passività associate a singole attività in via di dismissione
C.1 Debiti	-	-
C.2 Titoli	-	-
C.3 Altre passività	-	-
Totale C	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
D. Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione
D.1 Debiti verso banche	-	-
D.2 Debiti verso clientela	-	-
D.3 Titoli in circolazione	-	-
D.4 Passività finanziarie di negoziazione	-	-
D.5 Passività finanziarie valutate al fair value	-	-
D.6 Fondi	-	-
D.7 Altre passività	-	-
Totale D	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-

Nel corso dell'esercizio si è perfezionata la cessione dell'immobile ubicato a Milano, rinveniente da un'operazione effettuata nel corso del 2016 con la società Mariner S.r.l, per 69 milioni senza impatto a conto economico. Si è altresì provveduto a riclassificare a voce "110 - Attività materiali", per un importo pari a 0,7 milioni, le due filiali presenti nell'immobile di Venezia.

14.2 Altre informazioni

Non ci sono altre informazioni da segnalare.

14.3 Informazioni sulle partecipazioni in società sottoposte a influenza notevole non valutate al patrimonio netto

Non vi sono partecipazioni in società collegate non valutate al patrimonio netto.

Sezione 15 Altre attività – Voce 150

15.1 Altre attività: composizione

	31/12/2017	31/12/2016
Crediti verso società del gruppo relativi al consolidato fiscale	52.861	4.517
Crediti verso Amministrazioni Finanziarie (non classificabili nelle attività fiscali)	929.566	893.936
Crediti per la cessione di beni ed erogazione di servizi	-	-
Altri proventi da ricevere	-	-
Cassa ed altri valori in carico al cassiere	58.239	48.729
Partite in corso di lavorazione	651.930	586.349
Partite viaggianti tra filiali	172.653	63.146
Partite illiquide per operazioni di portafoglio	-	-
Titoli e cedole da regolare	33.785	3.513
Altre operazioni da regolare	115	84
Migliorie e spese incrementative su beni di terzi	10.933	13.270
Ratei e risconti attivi non riconducibili a voce propria	5.414	10.259
Altre partite	473.865	209.695
Totale	2.389.361	1.833.498

La voce "Crediti verso Amministrazioni Finanziarie" accoglie principalmente:

• i crediti per istanze di rimborso di imposte dirette, indirette ed IVA presentate dal Banco BPM e dalle società incorporate per un totale complessivo di 446,9 milioni, di cui 327,1 milioni a titolo di capitale e 119,8 milioni a titolo di interessi. Tra i crediti più rilevanti figurano quelli IRPEG/ILOR oggetto del contenzioso per l'anno 1995 dell'ex Banca Popolare di Novara S.c.a r.l. (89,2 milioni) ed i crediti IVA per diverse annualità chiesti a rimborso dall'ex Banca Italease S.p.A. (231 milioni);
• i crediti derivanti da maggiori versamenti in acconto dell'imposta di bollo, dell'imposta sostitutiva ex DPR 601/73, delle imposte sostitutive applicate alla clientela eseguiti nel corso dell'esercizio e che verranno recuperati in compensazione nel corso del 2018 per un importo complessivo di 246,8 milioni;
• i crediti nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria a seguito dei versamenti effettuati a titolo provvisorio in pendenza di giudizio, per un importo complessivo di 210,5 milioni. Tra questi si segnala il versamento collegato alla vertenza relativa alla pretesa indeducibilità dei costi riconducibili al tentativo di scalata alla Banca Antonveneta da parte della ex Banca Popolare Italiana esercizio 2005 per l'importo di 201,9 milioni;

La voce "Partite in corso di lavorazione" contiene essenzialmente somme in attesa di imputazione definitiva e partite varie in sospeso, nonché gli addebiti ricevuti dalle società esterne relativi alla domiciliazione delle utenze da regolare sui c/c della clientela.

Nella voce "Migliorie e spese incrementative su beni di terzi" sono inclusi i costi capitalizzati e relativi ai lavori effettuati su filiali che si trovano in immobili di terzi al netto delle quote di ammortamento calcolate in base alla durata del contratto di affitto.

Nella voce "Altre partite" sono ricomprese principalmente attività per operazioni di Check Truncation, importi addebitati alla clientela a gennaio 2018 per il bollo su prodotti finanziari e altri crediti generici.

PASSIVO

Sezione 1 Debiti verso banche – Voce 10

1.1 Debiti verso banche: composizione merceologica

	Totale	Totale
Tipologia operazioni/Valori	31/12/2017	31/12/2016
1. Debiti verso banche centrali	14.975.982	12.020.001
2. Debiti verso banche	11.956.010	3.264.757
2.1 Conti correnti e depositi liberi	2.924.358	449.879
2.2 Depositi vincolati	464.053	86.459
2.3 Finanziamenti	8.278.854	2.689.422
2.3.1 Pronti contro termine passivi	7.290.425	981.363
2.3.2 Altri	988.429	1.708.059
2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	-
2.5 Altri debiti	288.745	38.997
Totale	26.931.992	15.284.758
Fair value - livello 1 (*)	-	-
Fair value - livello 2 (*)	-	-
Fair value - livello 3 (*)	26.931.992	15.284.758
Totale Fair value	26.931.992	15.284.758

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

La voce "Debiti verso banche centrali", come pure nel precedente esercizio, si riferisce principalmente alle operazioni di rifinanziamento a lungo termine (TLTRO II) con la Banca Centrale Europea.

1.2 Dettaglio della voce 10 "Debiti verso banche": debiti subordinati

Non sono presenti debiti subordinati verso banche, come pure nel precedente esercizio.

1.3 Dettaglio della voce 10 "Debiti verso banche": debiti strutturati

Al 31 dicembre 2017, così come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti che hanno richiesto lo scorporo di derivati incorporati ai sensi dello IAS 39 (cosiddetti "debiti strutturati").

1.4 Debiti verso banche oggetto di copertura specifica

Non sono presenti debiti verso banche oggetto di copertura specifica, come pure nel precedente esercizio.

1.5 Debiti per leasing finanziario

Non sono presenti debiti per leasing finanziario, come pure nel precedente esercizio.

Sezione 2 Debiti verso clientela – Voce 20

2.1 Debiti verso clientela: composizione merceologica

Tipologia operazioni/Valori	Totale	Totale
	31/12/2017	31/12/2016
1. Conti correnti e depositi liberi	51.150.765	46.224.801
2. Depositi vincolati	2.530.448	2.621.975
3. Finanziamenti	5.055.469	8.535.284
3.1 Pronti contro termine passivi	4.021.660	7.648.169
3.2 Altri	1.033.809	887.115
4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	-
5. Altri debiti	1.494.428	1.621.797
Totale	60.231.110	59.003.857
Fair value - livello 1 (*)	-	-
Fair value - livello 2 (*)	-	-
Fair value - livello 3 (*)	60.231.110	59.003.857
Totale Fair Value	60.231.110	59.003.857

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

La sottovoce 3.1 "Pronti contro termini passivi" include operazioni con la Cassa Compensazione e Garanzia per 3.733,1 milioni.

2.2 Dettaglio della voce 20 "Debiti verso clientela": debiti subordinati

Non sono presenti debiti verso la clientela subordinati, come pure nel precedente esercizio.

2.3 Dettaglio della voce 20 "Debiti verso clientela": debiti strutturati

Al 31 dicembre 2017, così come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti che hanno richiesto lo scorporo di derivati incorporati ai sensi dello IAS 39 (cosiddetti "debiti strutturati").

2.4 Debiti verso clientela oggetto di copertura specifica

Non sono presenti debiti verso la clientela oggetto di copertura specifica, come pure nel precedente esercizio.

2.5 Debiti per leasing finanziario

Non sono presenti debiti verso la clientela legati ad operazioni di locazione finanziaria, come pure nel precedente esercizio.

Sezione 3 Titoli in circolazione – Voce 30

Tipologia titoli / Valori			Totale 31/12/2017		Valore Bilancio	Totale 31/12/2016
	Valore Bilancio		Fair Value			Fair Value
		Livello 1	Livello 2	Livello 3		Livello 1	Livello 2	Livello 3
A. Titoli
1. Obbligazioni	25.574.433	13.156.392	12.841.018		- 21.183.093	10.334.989	11.005.209	26.381
1.1 strutturate	-	-	-		- -	-	-	-
1.2 altre	25.574.433	13.156.392	12.841.018		- 21.183.093	10.334.989	11.005.209	26.381
2. Altri titoli	748.823	-	748.823		- 1.605.578	-	1.605.578	-
2.1 strutturati	-	-	-		- -	-	-	-
2.2 altri	748.823	-	748.823		- 1.605.578	-	1.605.578	-
Totale	26.323.256	13.156.392	13.589.841		- 22.788.671	10.334.989	12.610.787	26.381

3.1 Titoli in circolazione: composizione merceologica

La sottovoce 1.2 "Obbligazioni: altre" comprende operazioni di pronti contro termine di raccolta, per un valore nominale di 295,3 milioni aventi come sottostante titoli obbligazionari di propria emissione riacquistati. Le operazioni in oggetto, coerentemente con le disposizioni di Banca d'Italia, sono state rappresentate in bilancio come nuovi collocamenti di titoli sul mercato con impegno di rimborso alla scadenza delle relative operazioni in pronti contro termine.

La sottovoce 2.2 "Altri titoli: altri" è costituita interamente da certificati di deposito, così come nel precedente esercizio.

3.2 Dettaglio della voce 30 "Titoli in circolazione": titoli subordinati

I titoli subordinati in circolazione sono costituiti da 11 emissioni, per un controvalore di bilancio pari 3.911,1 milioni, di cui 1 titolo rappresentato da preference share per un importo di 26,7 milioni.

Per il dettaglio delle caratteristiche dei prestiti subordinati si rimanda alla "Parte F - Informazioni sul patrimonio, Sezione 2.1 – Fondi Propri".

3.3 Titoli in circolazione oggetto di copertura specifica

	Totale	Totale
	31/12/2017	31/12/2016
1. Titoli oggetto di copertura specifica del fair value:	7.903.296	10.002.845
a) rischio tasso di interesse	7.903.296	10.002.845
b) rischio di cambio	-	-
c) più rischi	-	-
2. Titoli oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari:	-	-
a) rischio tasso di interesse	-	-
b) rischio di cambio	-	-
c) altro	-	-
Totale	7.903.296	10.002.845

Sezione 4 Passività finanziarie di negoziazione – Voce 40

	Totale 31/12/2017						Totale 31/12/2016
Tipologia operazioni/Valori	FV					FV
	VN	L1	L2	L3	FV*	VN	L1	L2	L3	FV*
A. Passività per cassa
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-	-	-		- -
2. Debiti verso clientela	560.592	568.676	-	-	568.676	290.000	288.813	-		- 288.813
3. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-		- -
3.1 Obbligazioni	-	-	-	-	-	-	-	-		- -
3.1.1 Strutturate	-	-	-	-	X	-	-	-		- X
3.1.2 Altre obbligazioni	-	-	-	-	X	-	-	-		- X
3.2 Altri titoli	-	-	-	-	-	-	-	-		- -
3.2.1 Strutturati	-	-	-	-	X	-	-	-		- X
3.2.2 Altri	-	-	-	-	X	-	-	-		- X
Totale A		560.592 568.676	-		- 568.676 290.000 288.813			-		- 288.813
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari	X	44	242.703	-	X	X	26	292.471		- X
1.1 Di negoziazione	X	44	188.975	-	X	X	26	231.746		- X
1.2 Connessi con la fair value option	X	-	53.728	-	X	X	-	60.725		- X
1.3 Altri	X	-	-	-	X	X	-	-		- X
2. Derivati creditizi	X	-	-	-	X	X	-	-		- X
2.1 Di negoziazione	X	-	-	-	X	X	-	-		- X
2.2 Connessi con la fair value option	X	-	-	-	X	X	-	-		- X
2.3 Altri	X	-	-	-	X	X	-	-		- X
Totale B	X		44 242.703	-	X	X		26 292.471		- X
Totale (A+B)		X 568.720 242.703		-	X		X 288.839 292.471			- X

4.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologica

FV = Fair Value

FV*= FV calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione

VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

Le voce "Passività per cassa – 2. Debiti verso clientela" comprende esclusivamente scoperti tecnici su titoli quotati in mercati attivi.

4.2 Dettaglio della voce 40 "Passività finanziarie di negoziazione": passività subordinate

Non sono presenti passività finanziarie di negoziazione subordinate, come pure nel precedente esercizio.

4.3 Dettaglio della voce 40 "Passività finanziarie di negoziazione": debiti strutturati

Al 31 dicembre 2017, così come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti che hanno richiesto lo scorporo di derivati incorporati ai sensi dello IAS 39 (cosiddetti "debiti strutturati").

Sezione 5 Passività finanziarie valutate al fair value – Voce 50

		Totale 31/12/2017		Totale 31/12/2016
Tipologia operazioni/Valori	VN	FV					FV
		L1	L2	L3	FV*	VN	L1	L2	L3	FV*
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.1 Strutturati	-	-	-	-	x	-	-	-	-	x
1.2 Altri	-		- -	-	x	-	-	-	-	x
2. Debiti verso clientela	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.1 Strutturati	-	-	-	-	x	-	-	-	-	x
2.2 Altri	-		- -	-	x	-	-	-	-	x
3. Titoli di debito		4.081.971 3.596.358 441.550			- 4.059.724		7.810.788 7.187.113 567.508			- 7.794.114
3.1 Strutturati	-	-	-	-	x	-	-	-	-	x
3.2 Altri		4.081.971 3.596.358 441.550		-	x	7.810.788	7.187.113 567.508		-	x
Totale		4.081.971 3.596.358 441.550			- 4.059.724		7.810.788 7.187.113 567.508			- 7.794.114

5.1 Passività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica

FV = Fair Value

FV*= FV calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione

VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

Le passività finanziarie valutate al fair value si riferiscono alle emissioni obbligazionarie per le quali si è fatto ricorso alla Fair Value Option al fine di eliminare o ridurre in modo significativo un'asimmetria contabile rispetto ai criteri di valutazione dei derivati finanziari di copertura gestionale, in alternativa alla designazione di una relazione di copertura in base alle regole dell'Hedge Accounting. Detta asimmetria contabile dipende dal fatto che i derivati sarebbero comunque valutati al fair value, mentre, in assenza della fair value option, i prestiti obbligazionari verrebbero rilevati al costo ammortizzato.

Per il perimetro dei titoli in fair value option e per la metodologia di determinazione del fair value e della quantificazione delle variazioni del merito creditizio, si fa rinvio a quanto descritto nella "Parte A – Politiche contabili – A.2 Parte relativa alle principali voci di bilancio, 18 – Altre informazioni, Passività finanziarie valutate al fair value e determinazione del proprio merito creditizio".

Effetto della variazione del proprio merito creditizio sulle passività finanziare valutate al fair value

La variazione del proprio merito creditizio rispetto alla data di emissione ha comportato un minor valore del passivo pari a 22,8 milioni, che in virtù del nuovo trattamento contabile dell'own credit risk previsto dal principio contabile IFRS 9, applicato selettivamente dal Gruppo nell'esercizio 2017, risulta esposto in una specifica riserva di patrimonio netto ("Riserva da valutazione").

Gli effetti di competenza dell'esercizio attribuibili al proprio merito creditizio, rilevati nel prospetto della redditività complessiva, sono negativi per 16,7 milioni.

Per maggiori dettagli sul trattamento contabile e sugli effetti dovuti a variazioni di fair value conseguenti al cambiamento proprio merito creditizio si rimanda a quanto illustrato nello specifico paragrafo della Parte A – Politiche contabili, A.1 – Parte generale, Sezione 5 – Altri aspetti, Trattamento contabile del proprio merito creditizio per le passività finanziarie designate al fair value – Applicazione anticipata dell'IFRS 9".

Effetto merito creditizio (migliaia di euro)	31/12/2017 (*)	31/12/2016
Plusvalenze / (minusvalenze) cumulate	22.799	39.492
Plusvalenze/(minusvalenze) rilevate nell'esercizio	(16.693)	7.689

(*) Effetti rilevati in contropartita del patrimonio netto ("Riserva da valutazione")

5.2 Dettaglio della voce 50 "Passività finanziarie valutate al fair value": passività subordinate

Le passività finanziarie valutate al fair value subordinate sono rappresentate da una emissione di preference share per un controvalore di bilancio pari a 89,7 milioni.

Per il dettaglio delle caratteristiche dei prestiti subordinati si rimanda alla "Parte F - Informazioni sul patrimonio, Sezione 2.1 – Fondi Propri".

	31/12/2017	31/12/2016
A. Passività finanziarie valutate al fair value - Subordinate	89.726	148.021
A.1 Debiti verso banche	-	-
A.2 Debiti verso clientela	-	-
A.3 Titoli in circolazione	89.726	148.021
B. Passività finanziarie valutate al fair value - Strutturate	-	-
B.1 Debiti verso banche	-	-
B.2 Debiti verso clientela	-	-
Totale	89.726	148.021

Sezione 6 Derivati di copertura – Voce 60

6.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli gerarchici

	Fair Value 31/12/2017			VN		Fair Value 31/12/2016	VN
	L1	L2	L3	31/12/2017	L1	L2	L3	31/12/2016
A. Derivati finanziari	-	774.561	-	9.031.178		- 1.374.755		- 9.015.528
1) Fair value	-	672.727	-	8.556.178	-	1.374.211		- 8.965.528
2) Flussi finanziari	-	101.834	-	475.000	-	544		- 50.000
3) Investimenti esteri	-	-	-	-	-	-		- -
B. Derivati creditizi	-	-	-	-	-	-		- -
1) Fair value	-	-	-	-	-	-		- -
2) Flussi finanziari	-	-	-	-	-	-		- -
Totale	-	774.561	-	9.031.178		- 1.374.755		- 9.015.528
VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

			Fair Value		Flussi finanziari
			Specifica				Investimen
Operazioni/Tipo di copertura	Rischio di tasso	Rischio di cambio	Rischio di credito	Rischio di prezzo	Più rischi	Generica		Specifica Generica	ti esteri
1. Attività finanziarie disponibili per
la vendita	497.933	-	-	-	-	X	-	X	X
2. Crediti	3.690	-	-	X	-	X	-	X	X
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	X	-	-	X	-	X	-	X	X
4. Portafoglio	X	X	X	X	X	53.151	X	-	X
5. Altre operazioni	-	-	-	-	-	X	-	X	-
Totale attività	501.623	-	-	-	-	53.151	-	-	-
1. Passività finanziarie	117.225	-	-	X	-	X	-	X	X
2. Portafoglio	X	X	X	X	X	727	X	101.835	X
Totale passività	117.225	-	-	-	-	727	-	101.835	-
1. Transazioni attese	X	X	X	X	X	X	-	X	X
2. Portafoglio di attività e passività finanziarie	X	X	X	X	X	-	X	-	-

6.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura

Sezione 7 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica – Voce 70

7.1 Adeguamento di valore delle passività finanziarie coperte

Adeguamento di valore delle passività coperte/ Valori	Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
1. Adeguamento positivo delle passività finanziarie	988	-
2. Adeguamento negativo delle passività finanziarie	(4.566)	-
Totale	(3.578)	-

7.2 Passività finanziarie oggetto di copertura generica del rischio di tasso di interesse: composizione

	Totale 31/12/2017	Totale 31/12/2016
1. Debiti	-	-
2. Titoli in circolazione	-	-
3. Portafoglio	3.000.000	-
Totale	3.000.000	-

Sezione 8 Passività fiscali – Voce 80

Le passività fiscali sono state commentate nella "Sezione 13 - Le attività fiscali e le passività fiscali" dello stato patrimoniale attivo.

Sezione 9 Passività associate ad attività in via di dismissione – Voce 90

Per il dettaglio delle passività associate alle attività in via di dismissione si rimanda alla "Sezione 14 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" dello stato patrimoniale attivo.

Sezione 10 Altre passività – Voce 100

10.1 Altre passività: composizione

	Totale	Totale
	31/12/2017	31/12/2016
Debiti verso società del Gruppo relativi al consolidato fiscale	72.355	62.653
Debiti verso Erario (non classificabili tra le passività fiscali)	88.363	96.767
Debiti verso il personale	4.431	5.538
Debiti verso enti previdenziali	42.838	40.383
Debiti verso fornitori	156.330	60.618
Debiti per partite diverse del Servizio Riscossione Tributi	-	-
Partite viaggianti tra filiali non attribuite ai conti di pertinenza	1.028	115
Somme a disposizione da riconoscere a terzi	257.047	370.254
Bonifici da regolare in stanza	580.702	496.319
Partite relative ad operazioni in titoli	302.989	226.299
Altre partite in corso di lavorazione	342.433	419.137
Rettifiche per partite illiquide di portafoglio	32.530	20.484
Ratei e risconti passivi non riconducibili a voce propria	19.478	19.208
Altre partite	629.087	649.945
Totale	2.529.611	2.467.720

La voce "Debiti verso l'Erario (non classificabili nelle passività fiscali)" include le passività fiscali nette quali i debiti IVA, ritenute su interessi passivi e redditi da lavoro dipendente e assimilato, ritenute e altre partite fiscali non rilevate nella voce 80 "Passività fiscali".

La voce "Debiti verso enti previdenziali" è costituita principalmente dagli oneri relativi ai contributi sociali obbligatori.

La voce "Bonifici da regolare in stanza" è relativa principalmente ad operazioni di bonifici UNIPAY da accreditare.

La voce "Partite relative ad operazioni in titoli" comprende operazioni di compravendita titoli per contanti effettuate a cavallo d'anno e somme in attesa di definitiva imputazione.

La voce "Altre partite in corso di lavorazione" è relativa ad operazioni in attesa di sistemazione o di regolamento.

La voce "Rettifiche per partite illiquide di portafoglio" include gli sbilanci degli effetti in portafoglio ("portafoglio di terzi" e portafoglio proprio").

La voce "Altre partite" è formata principalmente da passività relative a pagamenti riferibili al circuito Sepa Direct Debit per 312,9 milioni e incassi di deleghe F24 ed ex S.A.C. per circa 109,2 milioni.

Sezione 11 Trattamento di fine rapporto del personale – Voce 110

11.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue

	Totale	Totale 31/12/2016
	31/12/2017
A. Esistenze inziali	297.543	306.734
B. Aumenti	39.427	13.055
B.1 Accantonamento dell'esercizio	631	3.932
B.2 Altre variazioni	38.796	9.123
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	33.367	-
C. Diminuzioni	(54.093)	(22.246)
C.1 Liquidazioni effettuate	(38.435)	(19.471)
C.2 Altre variazioni	(15.658)	(2.775)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	(12.628)	-
D. Rimanenze finali	282.877	297.543

La sottovoce B.1 "Accantonamento dell'esercizio" si riferisce agli oneri rilevati nella voce nella voce "150 a) spese amministrative: per il personale", sottovoce 1.e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale" del conto economico. Il suddetto importo è al netto della ripresa di valore, pari a 3,4 milioni, relativa al curtailment del fondo in seguito al piano di riduzione del personale in esubero con accesso al Fondo di Solidarietà.

Nella sottovoce B.2 "Altre variazioni" sono compresi (i) 33,4 milioni relativi all'incremento del TFR a seguito dell'operazione di fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano e (ii) le perdite attuariali nette per 3,7 milioni, iscritti, al netto dell'effetto fiscale, in contropartita della relativa riserva da valutazione di patrimonio netto "Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti" ed oggetto di rendicontazione nel prospetto della redditività complessiva. Al 31 dicembre 2016 le perdite attuariali nette erano pari a 7,2 milioni.

Nella sottovoce C.2 "Altre variazioni" sono compresi 12,6 milioni relativi alla cessione di ramo d'azienda alla società controllata Società Gestione Servizi BP S.c.p.a..

11.2 Altre informazioni

Come descritto nella Parte A - Politiche contabili, "17 Altre Informazioni – Trattamento di fine rapporto ed altri benefici per i dipendenti", a seguito della riforma della previdenza complementare, il trattamento di fine rapporto del personale contabilizzato nella presente voce di bilancio si riferisce, per le società che come il Banco BPM avevano in media almeno 50 dipendenti nel corso del 2006, alla sola quota maturata sino al 31 dicembre 2006.

Per tali società l'accantonamento non comprende pertanto le quote che, per effetto della citata riforma, sono versate a forme di previdenza complementare oppure al fondo di Tesoreria presso l'INPS. Le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturande a partire dal 1° gennaio 2007 configurano un "piano a contribuzione definita" e sono rilevate tra i costi per il personale nella sottovoce "indennità di fine rapporto", sulla base dei contributi dovuti senza l'applicazione di metodologie di calcolo attuariali, in contropartita alla rilevazione della voce patrimoniale "Altre passività" o di un'uscita di disponibilità liquide.

Principali ipotesi attuariali

La valutazione attuariale del TFR è stata condotta da un attuario esterno indipendente, sulla base della metodologia dei "benefici maturati" mediante il criterio "Projected Unit Credit", come previsto dallo IAS 19. Nella seguente tabella sono riportate le principali ipotesi di tipo demografico, economico - finanziario sulle quali è fondata la valutazione al 31 dicembre 2017 rispetto a quella al 31 dicembre 2016.

Ipotesi demografiche (2017-2016)
Probabilità di decesso degli attivi	IPS55 Base demografica per le assicurazioni di rendita.
Frequenza delle anticipazioni di TFR	1,5%
Frequenza del turnover	1,0%
Probabilità di pensionamento	Al raggiungimento del primo requisito di pensionamento secondo quanto previsto dall'Assicurazione Generale Obbligatoria.
Ipotesi finanziarie (2017-2016)
Tasso annuo di attualizzazione	Indice Iboxx Corporate AA 7-10, in coerenza con la duration media dei piani a benefici definiti (previdenza, TFR e premi di anzianità) pari a 10 anni. 31/12/2017: 0,88% 31/12/2016: 0,99%
Tasso annuo di inflazione	1,50%

Principali ipotesi demografiche ed attuariali per la valutazione del fondo TFR

Utili/Perdite attuariali rilevati nel prospetto della redditività complessiva

Come illustrato nel precedente paragrafo 11.1, le modifiche di alcune ipotesi attuariali per la valutazione del TFR al 31 dicembre 2017, rispetto al precedente esercizio, hanno comportato complessivamente un incremento del fondo di 3,7 milioni, per effetto di:

• perdite attuariali nette per 2,7 milioni imputabili alle variazioni delle ipotesi finanziarie, essenzialmente dovute alla variazione del tasso di sconto;
• perdite attuariali nette per 1,0 milioni, imputabili alle altre ipotesi attuariali. Nel dettaglio trattasi di perdite relativi all'esperienza passata, ossia alle differenze tra le precedenti ipotesi attuariali demografiche utilizzate e quanto si è effettivamente verificato.

Per quanto riguarda il tasso di attualizzazione, che è una delle più importanti assunzioni utilizzate nella misurazione delle obbligazioni per i piani a benefici definiti, si è fatto riferimento ai rendimenti di aziende aventi rating "AA", considerati quale migliore espressione di rendimenti di aziende di primaria qualità. Il principio contabile di riferimento IAS 19 precisa, infatti, che tale tasso deve riflettere il valore temporale del denaro, ma non il rischio di credito specifico dell'entità, né il rischio attuariale o di investimento e nemmeno il rischio che, in futuro, i dati reali sperimentati possano differire rispetto alle ipotesi attuariali utilizzate. Il principio specifica, inoltre, che tale tasso deve essere determinato con riferimento ai rendimenti di mercato, alla data di chiusura dell'esercizio, di titoli di aziende primarie del paese in cui opera l'entità (cosiddetto "High Quality Corporate Bond yield") e, alternativamente, in assenza di un mercato spesso per tali titoli, con riferimento ai rendimenti di mercato di titoli governativi. Nel dettaglio, ci si è riferiti all'indice "Iboxx Corporate AA", fornito dall'info provider Markit, avente un orizzonte temporale di riferimento pari a 7-10 anni, in coerenza con la duration media dei piani a prestazione definita. Il decremento del tasso di attualizzazione di 11 basis point (0,88% al 31 dicembre 2017 contro 0,99% del 31 dicembre 2016) è imputabile esclusivamente all'evoluzione di mercato, in quanto il parametro di riferimento al 31 dicembre 2017 è risultato il medesimo di quello dell'esercizio precedente, dalla società che, contabilmente è risultata essere l'aggregante nell'operazione di fusione.

Analisi di sensitività

Come richiesto dallo IAS 19, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa al trattamento di fine rapporto nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione di 50 punti base, ipotesi attuariale ritenuta più significativa. L'analisi è finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di tale ipotesi attuariale.

	Variazione TFR in termini assoluti (*)	Variazione TFR in termini percentuali
Tasso attualizzazione +0,5%	(13.187)	(4,66%)
Tasso attualizzazione -0,5%	14.123	4,99%

(*) gli importi tra parenesi indicano un decremento del fondo

Sezione 12 Fondi per rischi ed oneri – Voce 120

12.1 Fondi per rischi ed oneri: composizione

Voci/Valori	Totale	Totale
	31/12/2017	31/12/2016
1. Fondi di quiescenza aziendale	166.068	94.166
2. Altri fondi per rischi e oneri	655.256	635.195
2.1 controversie legali	111.903	104.374
2.2 oneri per il personale	448.552	412.312
2.3 altri	94.801	118.509
Totale	821.324	729.361

Fondi di quiescenza aziendali

I fondi di quiescenza esposti in bilancio rappresentano le passività relative ai piani a prestazione definita per un valore di 166,1 milioni, di cui 2,1 milioni riferibili ai fondi esterni.

In ottemperanza alle disposizioni della Circolare n. 262, negli allegati di bilancio viene riportato il rendiconto dei "fondi interni".

Fondi per rischi ed oneri – controversie legali

Nell'ambito degli altri fondi per rischi ed oneri, la sottovoce "controversie legali" comprende i fondi per cause revocatorie per l'importo di 11,7 milioni (12,7 milioni al 31 dicembre 2016) e quelli a fronte di altre vertenze legali per la quota parte residua, come pure nel precedente esercizio.

Rischi connessi ai contenziosi legali in essere

Il Banco BPM opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse, ad esempio, alle condizioni praticate alla propria clientela, alla natura ed alle caratteristiche dei prodotti e dei servizi finanziari prestati, alle irregolarità amministrative, alle revocatorie fallimentari, alle liti giuslavoristiche. I relativi rischi sono oggetto di specifica analisi da parte del Banco BPM, al fine di procedere ad effettuare uno specifico stanziamento al fondo rischi ed oneri, qualora l'esborso sia ritenuto probabile, sulla base delle informazioni di volta in volta disponibili. Come indicato nella "Parte A – Politiche contabili" della presente nota integrativa, le complessità delle situazioni e delle operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi implicano significativi elementi di giudizio che possono interessare sia l'an, sia il quantum e relativi tempi di manifestazione della passività.

Nel seguito sono dettagliate le principali controversie legali in corso alla chiusura dell'esercizio, caratterizzate da significativi profili di complessità e/o potenziale onerosità, con la mera finalità di rappresentare la massima esposizione al rischio, a prescindere dal giudizio espresso dal Banco BPM in merito al relativo grado di soccombenza. Per molte di tali vertenze, il Banco BPM reputa infatti che vi siano limitati profili di rischio e quindi, trattandosi di passività possibili, non ha effettuato alcun accantonamento; per le passività considerate probabili, l'informativa su tale giudizio e sull'ammontare dello stanziamento viene fornita solo nell'eventualità in cui non possa recare pregiudizio nell'evoluzione del contenzioso con la controparte, per via giudiziale o transattiva. Al riguardo si deve sottolineare che, per quanto le stime condotte dal Banco BPM siano ritenute attendibili e conformi ai dettami dei principi contabili di riferimento, non si può tuttavia escludere che i costi per la definizione delle vertenze possano rivelarsi significativamente più alti rispetto a quelli accantonati.

Raffaele Viscardi S.r.l.

La causa, notificata il 30 aprile 2009 con un petitum di circa 46 milioni, verte sull'operato di una filiale di Salerno in ordine alla concessione di finanziamenti agrari alla società attrice che assume di essere stata indotta a sottoscrivere obbligazioni della banca in garanzia di somme erogatele, e lamenta un danno di immagine per la segnalazione in Centrale Rischi. Il 5 maggio 2015 il Tribunale di Salerno ha emesso sentenza favorevole alla banca avverso la quale è stato proposto appello da controparte.

Maflow S.p.A. in Amministrazione Straordinaria

Con atto di citazione del 14 aprile 2014 Maflow S.p.A., in amministrazione straordinaria, ha convenuto in giudizio l'ex Banco Popolare chiedendo: (i) la condanna, in solido con altri, al risarcimento del danno per 199 milioni pari al complessivo dissesto finanziario della Maflow così come calcolato da controparte; (ii) la condanna alla restituzione di quanto asseritamente percepito dalla banca illegittimamente a fronte di finanziamenti concessi a Maflow dalla costituzione sino al default. Tutto ciò sul presupposto che l'istituto di credito avrebbe rivestito un ruolo dominante influenzando la gestione finanziaria di Maflow.

Il Tribunale di Milano con sentenza del 14 dicembre 2016, poi appellata, ha integralmente respinto le domande della Procedura che è stata condannata anche alla refusione.

Procedimento Amministrativo

Il 17 luglio 2014 è stato notificato all'ex Banco Popolare, in qualità di obbligato in solido con i possibili responsabili della violazione, un verbale di contestazione per asserita violazione della normativa antiriciclaggio (D.Lgs. n. 231/2007). Viene contestata l'omessa segnalazione di operazione ritenuta sospetta all'esito degli accertamenti condotti dalla Guardia di Finanza; i fatti contestati risalgono al 2009 e sono relativi ad una operazione di versamento di n. 41 assegni circolari non trasferibili per un importo complessivo di 10,1 milioni.

Fallimento Porta Vittoria

La società, appartenente al Gruppo Coppola, è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano in data 29/09/2016. Il credito vantato nei confronti della società deriva quasi interamente da un finanziamento garantito ipotecariamente (219,4 milioni) e in via residuale da scoperto di conto corrente (5,6 milioni). La Banca ha ritualmente formulato istanza di ammissione al passivo del fallimento. Con provvedimento del 22/03/2017 il Giudice Delegato, adeguandosi alla proposta del Curatore, ha ammesso il credito ipotecario, pari a 219,5 milioni ma con postergazione ex art 2497 quinquies c.c nei confronti di tutti gli atri creditori e con privilegio ipotecario che avrà rilievo soltanto nei confronti degli altri creditori postergati. Il GD ha invece ammesso in via chirografaria il credito da derivato nella misura richiesta di 5,6 milioni. Il provvedimento del Giudice Delegato è stato assunto sulla base di una presunta attività di direzione e coordinamento che l'ex Banco Popolare avrebbe esercitato nei confronti di Porta Vittoria proprio in forza del contratto di finanziamento concesso con conseguente forte influenza sulle scelte operative della società. La Banca ritenendo infondato il provvedimento ha impugnato lo stato passivo dopo la dichiarazione della sua esecutività, chiedendo l'ammissione del credito da finanziamento in via ipotecaria senza postergazione, ritenuta indebita, non avendo la banca esercitato alcuna attività per direzione e coordinamento.

Cicerone S.a r.l.

Il 21 novembre 2017 Cicerone S.a.r.l. ha citato in giudizio Release e Banco BPM contestando la nullità dell'accordo di ristrutturazione del debito, stipulato con la stessa Release il 19 ottobre 2010, che origina dal contratto di leasing avente ad oggetto il complesso alberghiero "Hotel Cicerone" in Roma. La controparte chiede di dichiarare la vigenza dell'originario contratto di locazione finanziaria del 29 novembre 2004 oltre al risarcimento del danno asseritamente patito, quantificato in circa 45 milioni.

La causa ricalca i contenuti dell'azione intrapresa nell'agosto del 2015 dalla stessa Cicerone S.a.r.l. e da Porta Vittoria S.p.A. nei confronti dei medesimi convenuti ed estintasi, nel marzo del 2017, per mancata riassunzione del giudizio a seguito della dichiarazione di fallimento di Porta Vittoria.

Fallimento Trafileria del Lario S.p.A. in liquidazione

Il 12 ottobre 2017 il Fallimento Trafileria del Lario S.p.A. in liquidazione (già Trafilerie Brambilla S.p.A.) ha notificato atto di citazione spiegando autonome domande di risarcimento danni sia nei confronti degli ex sindaci e amministratori, anche di fatto, della società, sia nei confronti di Banco BPM e altri istituti di credito. Le doglianze riferite al ceto bancario coinvolto si sostanziano nel presunto aggravamento del dissesto societario, in concorso con gli stessi amministratori e sindaci, determinato dalla continuazione dell'attività di impresa in situazione di insolvenza e nell'accesso abusivo al credito attraverso fatturazioni false. In base alla ricostruzione della curatela, tali condotte avrebbero cagionato un danno all'azienda quantificato in 25 milioni.

Procedimenti civili e penali relativi ai Fallimenti delle società del Gruppo Dimafin

Il Gruppo Banco BPM è stato coinvolto in alcuni procedimenti civili intentati dalle curatele fallimentari, dagli ex componenti del Consiglio di Amministrazione e dalla proprietà del Gruppo Dimafin, nonché nel procedimento penale che accompagna il default dello stesso gruppo imprenditoriale.

In data 22 novembre 2017 è stato perfezionato un accordo transattivo che consente l'abbandono di 9 giudizi civili intentati da parte delle curatele dei Fallimenti del Gruppo Di Mario e dall'ex management delle società fallite, e inoltre la revoca della costituzione di parte civile nel procedimento penale instaurato a seguito del default del gruppo Di Mario, con liberazione delle somme precedentemente sequestrate alla Banca su istanza della Procura di Roma.

Il perimetro della transazione non comprende la causa promossa dalla proprietà del Gruppo Dimafin, rappresentata dal Sig. Raffaele Di Mario, contro 23 soggetti, tra cui numerosi istituti di credito, chiamati a rispondere in via solidale di asserite condotte dolose e colpose ascrivibili ai convenuti ritenuti responsabili del dissesto finanziario delle società del Gruppo Dimafin e del conseguente fallimento delle stesse. Tali condotte, secondo la tesi attorea, avrebbero provocato l'azzeramento del valore delle partecipazioni detenute dall'attore, da qui le pretese risarcitorie del signor Di Mario per 700 milioni.

Inoltre, nel dicembre del 2017, il Fallimento del Sig. Raffaele Di Mario, in qualità di proprietario nonché finanziatore della capogruppo Dimafin S.p.A., ha notificato al Banco BPM e Release, oltre ad altri istituti di credito, un atto di citazione volto a riconoscere la responsabilità delle banche per l'aggravamento dello stato di insolvenza del Sig. Raffaele Di Mario. Il maggior dissesto, secondo la tesi attorea, sarebbe stato determinato dall'erogazione di credito in favore di società per le quali Di Mario avrebbe rilasciato fideiussioni. Le doglianze evidenziano quindi un danno, quantificato in 8,9 milioni, asseritamente cagionato alla massa dei creditori del fallito per il minor soddisfacimento delle loro ragioni di credito. La citazione mira inoltre ad ottenere una declaratoria di nullità per le fideiussioni rilasciate dall'imprenditore e collegate al piano di risanamento studiato per il Gruppo Dimafin.

Alle fine del 2014 è stato notificato alla ex Banca Italease, unitamente con altri soggetti, un ulteriore atto di citazione in relazione a tre distinti contratti di locazione finanziaria stipulati con società del Gruppo Di Mario (Dimafin Spa e Dimatour). In tale giudizio parte attrice, Fallimento Diemme Costruzioni Spa, chiede l'annullamento dell'atto di compravendita avente ad oggetto un compendio immobiliare sito in Pomezia nonché la nullità dei contratti di leasing ad esso collegati e per l'effetto la restituzione alla ex Banca Italease dell'importo complessivo di 21,2 milioni.

Il procedimento è oggetto di rinvio al 14 marzo 2019 per la precisazione delle conclusioni.

Ittierre S.p.A.

Società ammessa alla procedura di Amministrazione Straordinaria. La procedura ha notificato atto di citazione chiedendo sia alla ex BPL sia alla ex Banca Popolare di Novara S.p.A. ("BPN") la restituzione, ex art. 67 L.F. della complessiva somma di 16,6 milioni in via principale e di 4,9 milioni in via subordinata. E' stata eccepita l'erronea duplicazione della domanda in realtà relativa al medesimo conto corrente migrato a seguito dello swap di filiali dalla BPL alla BPN. E' stata inoltre eccepita la nullità della domanda per indeterminatezza dell'oggetto dal momento che controparte non ha precisato quali fossero le rimesse contestate. Per la causa ex BPN è ancora in corso la sostituzione del giudice e per l'altra la CTU contabile ha escluso l'esistenza di rimesse restitutorie revocabili, circostanza positiva per l'esito delle cause. In pendenza di trattative, l'udienza di precisazione delle conclusioni è stata rinviata ad ottobre 2017.

Send S.r.l.

Società fallita nel 2009. Il credito deriva da un'operazione in pool di 49,5 milioni con Unicredit capofila, finalizzata alla realizzazione di un centro commerciale in Vicenza e garantita da ipoteca in pari grado sul complesso immobiliare finanziato. La quota di partecipazione dell'ex Banco era del 28,80%. I crediti del pool (e pertanto anche quello dell'ex Banco) sono stati regolarmente ammessi allo stato passivo fallimentare in via privilegiata ipotecaria.

La curatela del fallimento ha avviato azione risarcitoria in solido nei confronti delle Banche del Pool per l'importo del finanziamento. Il Tribunale adito dalla curatela ha dichiarato nel 2015 la propria incompetenza. La curatela ha riassunto la causa avanti il Tribunale di Venezia sezione specializzata delle imprese, sono state precisate le conclusioni e la causa è stata trattenuta in decisione.

Fondi per rischi ed oneri – oneri per il personale

Nella sottovoce "oneri per il personale" ammontante a 448,6 milioni sono inclusi i fondi solidarietà per 384,5 milioni, premi di fedeltà per 18,5 milioni, sistemi incentivanti per 31,9 milioni e altri accantonamenti per 13,7 milioni.

Fondi per rischi ed oneri – altri

La sottovoce "altri" ammonta a 94,85 milioni (118,5 milioni al 31 dicembre 2016). Al 31 dicembre 2017 la voce include gli stanziamenti a fronte dei probabili esborsi derivanti da:

• contenziosi in essere con l'Amministrazione Finanziaria;
• procedure di liquidazione delle partecipazioni;
• costi da sostenere per effetto della decisione di chiusura di alcune filiali assunta nell'ambito del piano di riorganizzazione della rete;
• oneri prevedibili connessi ad alcune possibili evoluzioni interpretative di alcune norme regolamentanti l'attività bancaria.

Considerato che una puntuale indicazione degli stanziamenti potrebbe seriamente pregiudicare la posizione della società nell'ambito della gestione delle vertenze connesse alle passività potenziali oggetto di valutazione, come consentito dal paragrafo 92 del principio contabile internazionale di riferimento (IAS 37), nella presente nota integrativa, per alcune fattispecie non è stata fornita analitica indicazione in merito all'entità degli stanziamenti esistenti nell'ambito dei fondi per rischi ed oneri ed agli accantonamenti addebitati al conto economico dell'esercizio.

Rischi connessi a contenziosi in essere nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria

Il Banco BPM, le società dalla cui fusione per unione il Gruppo ha avuto origine e le società controllate incorporate sono state fatte oggetto di varie attività di verifica da parte dell'Amministrazione Finanziaria sia nell'esercizio 2017 che nei precedenti. Tali attività hanno riguardato la determinazione dei redditi imponibili dichiarati ai fini delle imposte sui redditi, dell'IVA, dell'imposta di registro e più in generale le modalità di applicazione della normativa fiscale tempo per tempo vigente. Come conseguenza di tali attività di controllo il Banco BPM è coinvolto in una pluralità di contenziosi.

Le passività potenziali connesse a contenziosi fiscali avviati che interessano il Banco BPM ammontano alla data del 31 dicembre 2017 a 324,8 milioni (450,9 milioni al 31 dicembre 2016) di cui 298,9 milioni desumibili dagli avvisi di accertamento, cartelle esattoriali e avvisi di liquidazione e 25,9 milioni rilevabili dai processi verbali di constatazione notificati o in fase di notifica (rilievi desunti dalla lettura dei processi verbali giornalieri della verifica in corso). Si precisa a tale proposito che nella stima delle passività potenziali relative agli avvisi di accertamento non sono considerati gli eventuali interessi (ad eccezione che per gli accertamenti relativi all'esercizio 2005 dell'ex Banca Popolare Italiana e per le passività classificate come probabili), mentre nella stima delle passività potenziali relative ai processi verbali di constatazione notificati o in fase di notifica non sono inclusi né gli interessi né le sanzioni in quanto non indicate nell'atto (ad eccezione che per le passività classificate come probabili).

Evoluzione intervenuta nel corso dell'esercizio

Nuovi contenziosi sorti nell'esercizio e/o incremento di quelli già esistenti a seguito della notifica di avvisi di accertamento e cartelle esattoriali

Nel corso dell'esercizio si è registrato un incremento dei contenziosi in essere per complessivi 1,7 milioni di euro, per effetto della consegna in data 7 agosto 2017 del processo verbale di constatazione di chiusura della verifica nei confronti dell'ex Banco Popolare s.c. ai fini IRES, IRAP e IVA per le annualità 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016.

La verifica era stata avviata il 16 settembre 2015 dal Nucleo di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza di Verona.

I rilievi sono principalmente rappresentati:

• dalle contestazioni già note relative all'omessa applicazione di ritenute alla fonte di cui all'art. 26, comma 5, DPR n. 600/1973 sugli interessi dovuti a fronte dei depositi effettuati dalle società controllate estere residenti nello stato americano del Delaware per un importo di 23,9 milioni. Per tali rilievi, in coerenza con le valutazioni già espresse in relazione alle analoghe passività riconducibili agli avvisi di accertamento già ricevuti, le relative passività potenziali ritenute probabili risultano coperte da specifici accantonamenti già effettuati.
• dalle contestazioni relative all'omesso versamento IRES ed IRAP con riferimento ad alcuni rapporti economici intercorsi tra Banca Italease spa (ora Banco BPM) e la controllata Banca Italease Funding LLC nell'ambito delle operazioni di rafforzamento patrimoniale poste in essere mediante l'emissione di strumenti innovativi di capitale (cd. "preference shares"). I citati rilievi ammontano complessivamente a 1,7 milioni.

Contenziosi terminati e/o definiti nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio si è registrata una riduzione dei contenziosi in essere per complessivi 128,6 milioni.

La riduzione principale pari a 81,6 milioni di euro si riferisce alla definizione extragiudiziale in data 26 maggio 2017 della vertenza originata dagli avvisi di accertamento relativi all'esercizio 2011 della Banca Italease S.p.A. e della Mercantile Leasing S.p.A.. La definizione ha comportato il sostenimento di un onere immediato pari a 27,8 milioni, senza applicazione di alcuna sanzione, rispetto al mantenimento di un rischio di entità ben superiore connesso ad un possibile esito negativo del giudizio.

L'altra riduzione rilevante consegue agli accordi di definizione stragiudiziale raggiunti dal Banco BPM con l'Amministrazione Finanziaria alla fine dello scorso mese di aprile per un ammontare complessivo di 45,1 milioni, in relazione alle vertenze riguardanti gli avvisi di accertamento relativi all'omessa applicazione della ritenuta sugli interessi pagati dall'incorporata Banca Popolare Italiana e dalla ex controllata Banca Italease S.p.A. (negli esercizi dal 2009 al 2012) a favore delle società controllate residenti nel Delaware. Nell'ambito della suddetta definizione l'Agenzia delle Entrate, riconoscendo la sussistenza di una oggettiva incertezza normativa, non ha applicato alcuna sanzione.

Ulteriori riduzioni delle passività potenziali derivano:

• per 1,5 milioni di euro, dall'estinzione del contenzioso concernente la cartella di pagamento relativa all'anno d'imposta 2011, a mezzo della quale era stato richiesto all'ex Banco Popolare s.c., il pagamento di tale somma a titolo di IRAP, interessi, sanzioni a seguito della trasmissione della dichiarazione oltre il termine fissato dall'art. 2, comma 8, del DPR n. 322/1988. La cartella è stata sgravata in autotutela da parte dell'Ufficio;
• per 0,2 milioni di euro, dall'estinzione del contenzioso concernente gli avvisi di liquidazione dell'imposta di registro relativi al finanziamento concesso dall'ex Banca Popolare di Lodi spa e dall'ex Banca Italease S.p.A. al gruppo Pininfarina nel corso del 2011, che sono stati annullati in autotutela dall'Ufficio;
• per 0,2 milioni di euro, dall'estinzione del contenzioso concernente la cartella di pagamento riguardante l'imposta IRAP versata alla Regione Veneto per l'esercizio 2003 dell'ex Credito Bergamasco S.p.A.. La Corte di Cassazione, accogliendo parzialmente il ricorso dell'Ufficio, ha confermato la legittimità dell'addizionale regionale all'IRAP limitatamente alla misura del 4,75%.

Dettaglio dei contenziosi in essere alla data del 31 dicembre 2017

Per effetto dell'evoluzione descritta nel precedente paragrafo i principali contenziosi fiscali in essere alla data del 31 dicembre 2017 (passività potenziali maggiori o uguali a 1 milione) sono i seguenti:

• Banco BPM (Ex Banca Popolare di Verona e Novara Soc. Coop.) cartella di pagamento riguardante l'imposta IRAP versata alla Regione Veneto per l'esercizio 2006. La pretesa si riferisce all'applicazione al valore della produzione netta derivante dall'attività esercitata in Veneto ed in Toscana dell'aliquota ordinaria del 4,25% anziché nella misura maggiorata del 5,25% ed ammonta complessivamente a 7,1 milioni. La cartella di pagamento è stata impugnata. La Commissione Tributaria Provinciale ha parzialmente accolto il ricorso dichiarando non dovute le sanzioni irrogate. La Commissione Tributaria Regionale ha confermato la sentenza di primo grado, annullando altresì la pretesa fiscale relativa alla maggiorazione IRAP riferita alla Regione Toscana. E' pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione.
• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avviso di liquidazione riguardante l'imposta di registro conseguente alla riqualificazione in cessione di ramo d'azienda della cessione di un portafoglio di titoli effettuata nel 2002 tra la Cassa di Risparmio di Pisa e la Banca Popolare Italiana. Le pretese ammontano a 14,5 milioni. La Commissione Tributaria Regionale di Firenze nella sentenza del 18 ottobre 2011 ha integralmente accolto il ricorso presentato dall'ex Banco Popolare. È pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione.
• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avvisi di accertamento relativi al periodo d'imposta 2005 riguardanti la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP di costi e rettifiche di valore su crediti ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato (si tratta dei reati di false comunicazioni sociali, ostacolo alla vigilanza e turbativa di mercato contestati alla Banca Popolare Italiana in relazione al tentativo di scalata a Banca Antonveneta). Le pretese ammontano a 199,8 milioni (interessi ed aggi esattoriali compresi). Con separate sentenze depositate in data 15 ottobre 2014, n. 8562 (IRES) e n. 8561 (IRAP), la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, Sez. 22, ha integralmente rigettato i ricorsi presentati dalla Banca, seppur non motivando in alcun modo le ragioni poste a fondamento della conferma della pretesa fiscale. La predetta sentenza è stata appellata avanti la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia. In data 6 maggio 2015 si è tenuta la discussione avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Milano, sezione 2, degli appelli depositati il 3 febbraio 2015. La Commissione, con sentenza n. 670 depositata in data 19 maggio 2015, ha rigettato gli appelli riuniti presentati e confermato le sentenze impugnate. E' stato presentato ricorso alla Corte di Cassazione.
• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avvisi di accertamento notificati il 22 dicembre 2014 in relazione al processo verbale di constatazione del 30 giugno 2011 per i periodi d'imposta 2006 - 2009. Anche questi avvisi riguardano la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP dei costi ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato. Si tratta in particolare delle rettifiche di valore su crediti già oggetto di contestazione con riferimento all'esercizio 2005. Tali rettifiche di valore, ancorché rilevate da Banca Popolare Italiana nel proprio bilancio relativo all'esercizio 2005, risultavano deducibili in quote costanti nei 18 esercizi successivi ai sensi della versione allora vigente dell'art. 106, terzo comma, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. Gli avvisi di accertamento notificati contestano pertanto la pretesa indeducibilità delle quote delle suddette rettifiche su crediti dedotte negli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009. Le pretese ammontano complessivamente a 15,8 milioni. E' stato presentato il ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale.
• Banco BPM avvisi di accertamento e atti di contestazione delle sanzioni che recepiscono il rilievo relativo all'omessa applicazione di ritenute alla fonte di cui all'art. 26, comma 5, DPR n. 600/1973 sugli interessi dovuti a fronte dei depositi effettuati dalle società controllate estere residenti nello stato americano del Delaware in relazione agli esercizi 2013, 2014 e 2015 . Le pretese ammontano a 24,3 milioni. Tali vertenze rientrano nell'accordo di definizione extragiudiziale con l'Agenzia delle Entrate che ha condotto nel 2016 e nel 2017 alla chiusura delle analoghe vertenze riferite ad altri esercizi e altri soggetti giuridici incorporati senza l'applicazione di alcuna sanzione.
• Banco BPM avvisi di accertamento notificati il 23 dicembre 2014 riguardanti l'esercizio 2009 delle ex controllate Banca Popolare di Lodi, Credito Bergamasco ed Efibanca. La pretesa complessiva ammonta a 58,4 milioni. La Commissione Tributaria Provinciale ha accolto tutti i ricorsi presentati annullando gli avvisi di accertamento. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso. La discussione avanti alla Commissione Tributaria Regionale si è tenuta il 5 ottobre 2017. La Commissione ha confermato le decisioni di primo grado.
• Banco BPM processo verbale di constatazione consegnato il 7 agosto 2017 riguardante gli esercizi 2012, 2013, 2014 e 2015 recante rilievi relativi all'omesso versamento IRES ed IRAP con riferimento ad alcuni rapporti economici intercorsi tra Banca Italease S.p.A. e la controllata Banca Italease Funding LLC nell'ambito delle operazioni di rafforzamento patrimoniale poste in essere mediante l'emissione delle cosidette "preference shares". La pretesa complessiva ammonta a 1,7 milioni.
• Banco BPM (Ex Banca Italease) avvisi di liquidazione per il recupero delle imposte ipotecarie e catastali relative ad un finanziamento stipulato nel 2006. La pretesa ammonta a complessivi 3,2 milioni. Il ricorso presentato da Banca Italease è stato accolto sia in primo che in secondo grado. E' pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione.

Oltre ai suddetti contenziosi si evidenzia che con riferimento ai 2 provvedimenti di diniego di rimborso emessi da parte dell'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Novara e relativi a crediti IRPEG ed ILOR chiesti a rimborso dalla ex Banca Popolare di Novara S.c.a r.l. per l'anno 1995 per l'importo di complessivi 86,5 milioni , la Commissione Tributaria Regionale di Torino ha accolto entrambi i ricorsi riuniti condannando altresì l'Agenzia al pagamento delle spese di lite. Avverso la predetta sentenza, l'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per Cassazione.

Classificazione e valutazione delle passività potenziali in ottemperanza a quanto previsto dal principio contabile IAS 37

Passività potenziali collegate alla vertenza relativa alla pretesa indeducibilità dei costi riconducibili al tentativo di scalata alla Banca Antonveneta da parte della ex Banca Popolare Italiana

La passività potenziale relativa al solo esercizio 2005 ammonta a 199,8 milioni alla quale deve aggiungersi la passività potenziale relativa gli avvisi di accertamento correlati relativi agli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009, stimata in 15,8 milioni, interessi ed aggi esattoriali esclusi.

A fronte della vertenza, al 31 dicembre 2017, risultano rilevati crediti nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria, per 201,9 milioni, a seguito dei versamenti effettuati a titolo provvisorio. La somma versata risulta iscritta in bilancio nella voce "Altre attività". Al riguardo si deve sottolineare che tali versamenti non sono ritenuti tali da influire sul rischio di soccombenza della controversia, la cui valutazione è stata effettuata in base alle disposizioni previste dallo IAS 37: trattasi, infatti, di somme versate in base ad un meccanismo automatico del tutto sganciato dalla fondatezza o meno delle connesse pretese fiscali che sarà nota solo a seguito dell'ultimo grado di giudizio.

Le suddette passività potenziali sono state oggetto di attenta valutazione anche alla luce dell'esito sfavorevole dei primi due gradi di giudizio.

Si ritiene che le decisioni espresse nei primi due gradi di giudizio siano illegittime. Va in primo luogo evidenziato che, nei paralleli procedimenti penali avviati nei confronti dei firmatari delle dichiarazioni dei redditi per il reato di infedele dichiarazione (reato fondato sulle medesime contestazioni contenute negli avvisi di accertamento in esame), il giudice ha emesso sentenza di assoluzione degli imputati "perché il fatto non sussiste". Ancorché i procedimenti penali siano indipendenti rispetto alle vertenze amministrative, si sottolinea che, nel dispositivo della sentenza, il giudice penale ha motivato la propria decisione con le medesime argomentazioni formulate dalla banca a propria difesa nei ricorsi presentati nell'ambito dei procedimenti amministrativi oggetto di illustrazione. Inoltre, dall'esame del dispositivo e del contenuto della sentenza della Commissione Tributaria Regionale, è stato riscontrato che la decisione della Commissione sugli aspetti di merito non contiene alcuna specifica motivazione e si basa su un mero rimando alle tesi dell'Agenzia, senza alcuna espressa indicazione delle ragioni del mancato accoglimento delle puntuali argomentazioni sviluppate dal Banco Popolare s.c. a supporto del proprio ricorso. Su tali basi si è ritenuto che la sentenza sia fondatamente impugnabile davanti alla Corte di Cassazione potendo di fatto riproporre in giudizio tutte le argomentazioni difensive riguardanti aspetti di legittimità non considerate dai giudici di primo e secondo grado. In data 18 dicembre 2015 è stato presentato il ricorso alla Suprema Corte.

Le approfondite analisi della vicenda svolte con il supporto dei consulenti incaricati della predisposizione del ricorso, nonché l'ulteriore parere richiesto ad altro autorevole esperto della materia, hanno confermato il convincimento che la pretesa dell'Agenzia delle Entrate sia illegittima e che rimane immutata la possibilità di riuscire a vedere finalmente considerate e condivise le argomentazioni difensive nel giudizio avanti alla Suprema Corte. Le medesime analisi hanno condotto il Consiglio di Amministrazione a confermare la classificazione della passività potenziale come possibile ma non probabile.

Alla luce delle valutazioni condotte nessun accantonamento risulta stanziato a fronte delle passività potenziali in esame nel bilancio al 31 dicembre 2017.

Passività potenziali collegate alle altre vertenze in essere

Le residue passività potenziali collegate a vertenze di natura fiscale ammontano complessivamente a 109,2 milioni. A fronte del complesso delle suddette controversie al 31 dicembre 2017 risultano rilevati crediti nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria, per 8,6 milioni, a seguito dei versamenti effettuati a titolo provvisorio. Anche tale importo risulta iscritto inl bilancio alla voce "Altre attività".

Alla luce degli esiti favorevoli riscontrati nei primi gradi di giudizio e/o dell'esistenza di validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate dall'Amministrazione Finanziaria nell'ambito dei procedimenti giudiziali avviati, considerati anche gli specifici pareri espressi da autorevoli studi esterni, le passività potenziali classificate come possibili ma non probabili ammontano complessivamente a 80,0 milioni.

Le passività potenziali classificate come probabili ammontano complessivamente a 29,2 milioni e risultano essere state integralmente addebitate a conto economico in occasione del pagamento delle cartelle esattoriali pervenute o integralmente coperte dagli accantonamenti stanziati nella voce "Fondi per rischi ed oneri – b) altri fondi".

Attività di verifica in corso al 31 dicembre 2017

Alla data del 31 dicembre 2017 è in corso nei confronti del Banco BPM (ex Banco Popolare s.c.) una nuova verifica ai fini delle imposte dirette per l'annualità 2013 che costituisce di fatto il seguito della verifica conclusa il 7 agosto 2017 dal Nucleo di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza di Verona.

La verifica è stata avviata il 29 novembre 2017 ed è stata estesa in data 27 dicembre 2017 anche alle annualità 2014, 2015 e 2016.

Nell'ambito delle nuova verifica è stato evidenziato l'abbandono dell'ipotetica contestazione in materia di Controlled Foreign Companies ex articolo 167 del TUIR, relativo ai periodi di imposta 2012, 2013, 2014 e 2015 sulle controllate Banca Popolare di Lodi Capital Company III LLC e Banca Italease Funding LLC residenti nello stato del Delaware. La nuova verifica risulta focalizzata sull'analisi del trattamento fiscale delle garanzie fiduciarie subordinate rilasciate dalla ex Banca Popolare di Lodi Società Cooperativa a.r.l. e dalla ex Banca Italease S.p.A.". Alla data della redazione della presente Relazione nei processi giornalieri dell'attività di verifica non è stato formalizzato alcun rilievo.

12.2 Fondi per rischi ed oneri: variazioni annue

	Fondi di quiescenza	Altri fondi	Totale
A. Esistenze iniziali	94.166	635.195	729.361
B. Aumenti	91.858	294.336	386.194
B.1 Accantonamento dell'esercizio	2.123	134.992	137.115
B.2 Variazioni dovute al passare del tempo	2.015	213	2.228
B.3 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto	946	108	1.054
B.4 Altre variazioni	86.774	159.023	245.797
- di cui: operazioni di aggregazione aziendale	84.936	158.628	243.564
C. Diminuzioni	(19.956)	(274.275)	(294.231)
C.1 Utilizzo nell'esercizio	(15.081)	(173.683)	(188.764)
C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto	-	(9)	(9)
C.3 Altre variazioni	(4.875)	(100.583)	(105.458)
- di cui: operazioni di aggregazione aziendale	-	(9.384)	(9.384)
D. Rimanenze finali	166.068	655.256	821.324

La voce B.1 "Accantonamento dell'esercizio" degli altri fondi include per 55,2 milioni gli accantonamenti per gli oneri per il personale e per 79,8 milioni altri accantonamenti, imputati rispettivamente alle voci 150 a) – "Spese per il personale" e 160 – "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" di conto economico.

La voce C.1. "Utilizzo nell'esercizio" degli altri fondi include gli utilizzi effettuati in contropartita al pagamento degli oneri per il personale ed a seguito della chiusura di revocatorie ed altre vertenze per le quali erano stati stanziati specifici accantonamenti.

Nelle voce C.3 "Altre variazioni" degli altri fondi sono incluse riprese di valore per 88,8 milioni di cui: 41,2 milioni relative agli oneri per il personale e 47,6 milioni agli altri fondi, inclusi rispettivamente nella voce 150 a) – "Spese per il personale" e nella voce 160 – "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" di conto economico.

12.3 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti

1. Illustrazione delle caratteristiche dei fondi e dei relativi rischi

Per i fondi di previdenza complementare a prestazione definita, la determinazione dei valori attuariali, prevista dall'applicazione dello IAS 19 "Benefici per i Dipendenti", viene effettuata da attuari indipendenti così come illustrato nella "Parte A - Politiche contabili, 17 Altre Informazioni – Trattamento di fine rapporto ed altri benefici per i dipendenti".

Alla data di bilancio i fondi in oggetto ammontano a 166,1 milioni (94,2 milioni al 31 dicembre 2016). Gli oneri dell'esercizio sono stati imputati per 4,1 milioni alla voce 150 a) – "Spese per il personale" del conto economico mentre 2,0 milioni di utili attuariali netti sono stati registrati in contropartita della riserva da valutazione del patrimonio netto "Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti".

Come effetto della fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano, sono entrati nel bilancio di Banco BPM quattro fondi pensione interni, di seguito illustrati, per un apporto al 1 gennaio 2017 pari ad 84,9 milioni.

Nel corso dell'esercizio, inoltre, per quanto riguarda i fondi ex Gruppo Banco Popolare, in attuazione degli accordi del 22 dicembre 2015, 28 settembre 2016, 22 novembre e 13 dicembre 2016, l'ex "Fondo pensione per il personale dipendente della Banca Popolare di Lodi", (ora "Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare") dal 1 aprile 2017 è stato individuato quale contenitore delle Forme pensionistiche a prestazione definita presenti nell'ex Gruppo Banco Popolare con garanzia della Banca. La regolamentazione dei trattamenti confluiti viene, comunque, confermata nelle medesime specificità proprie di ciascuna forma.

La suddetta operazione ha comportato la riclassifica da esterni ad interni degli impegni verso gli ex dipendenti della ex Banca S. Geminiano e S. Prospero e gli ex dipendenti del Credito Bergamasco per un importo pari a 19,5 milioni.

Di seguito si evidenziano i fondi quiescenza distinti tra fondi interni ed esterni, con l'evidenza dei fondi Ex Gruppo Banco Popolare ed ex Gruppo Banca Popolare di Milano.

I fondi interni, pari a 163,4 milioni, si riferiscono a:

a) Fondi rientranti nel "Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare"

• impegni ex Fondo Banca Popolare Italiana (BPI), ora Fondo Pensione del Gruppo Banco Popolare: rappresenta il valore degli impegni nei confronti di 88 pensionati, e 18 tra differiti e attivi della Banca Popolare di Lodi, ed è costituito da un trattamento previdenziale aggiuntivo a quello spettante per legge al proprio personale; tale fondo è retto dal Regolamento del 17 giugno 1992. In seguito alle disposizioni di cui al D.lgs. 124/1993, la Banca ha proceduto alla trasformazione del Fondo con accordo del 6 ottobre 2000, al fine di consentire l'adesione al personale assunto successivamente al 27 aprile 1993, come precedentemente descritto; dall'1 aprile 2017 il Fondo è stato individuato quale contenitore delle Forme pensionistiche a prestazione definita presenti nell'ex Gruppo Banco Popolare con garanzia della Banca ;
• impegni ex Fondo Chiavari: a tale fondo sono iscritti solo 5 ex dipendenti del Banco di Chiavari e della Riviera Ligure ora in quiescenza; il fondo, costituito con accordo sindacale dell'11 dicembre 1986, assicura ai propri iscritti ed ai loro superstiti un trattamento previdenziale aggiuntivo alle pensioni erogate dall'INPS;
• impegni ex Fondo Banca Industriale Gallaratese (BIG): rappresenta gli impegni verso il personale della ex Banca Industriale Gallaratese ed è stato istituito in data 25 febbraio 1986; garantisce un trattamento previdenziale aggiuntivo a quello spettante per legge a favore di coloro che alla predetta data erano in servizio presso la ex B.I.G. ed è disciplinato dal Regolamento redatto in occasione dell'istituzione del fondo. In data 21 agosto 1992 avvenne la fusione per incorporazione dell'ex B.I.G. nella Banca Popolare di Lodi e successivamente è stata data la possibilità per gli iscritti al fondo di scegliere se trasferire la propria posizione al Fondo pensione di Banca Lodi o se mantenerla presso tale fondo. Al 31 dicembre 2017 i beneficiari del trattamento sono 55 più un differito;
• impegni ex Fondo Bipielle Adriatico: rappresenta il fondo di integrazione delle prestazioni dell'INPS per l'assicurazione obbligatoria di invalidità, vecchiaia e superstiti a favore del personale dipendente di Bipielle Adriatico (ex Cassa di Risparmio di Imola), istituito con Regolamento del 29 dicembre 1954, poi modificato in data 29 luglio 1997. Al 31 dicembre 2017 i beneficiari del trattamento sono 6;
• impegni ex Fondo Bpl Regolamento 1961 e 1973: rappresenta il trattamento di previdenza aggiuntivo per il personale della ex Banca Popolare di Lodi così come previsto dai regolamenti del 18 aprile 1961 e 12 dicembre 1973. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono rispettivamente in numero di 10 e 16;
• impegni ex Fondo di quiescenza Banca Popolare Cremona: rappresenta il trattamento previdenziale aggiuntivo a quello spettante per legge per il personale della ex Banca Popolare di Cremona, come previsto dal regolamento del 17 giugno 1972. Alla data di bilancio i beneficiari sono 5;
• impegni ex Fondo Cassa di Risparmio di Lucca: rappresenta il fondo integrativo delle prestazioni I.N.P.S. ed è disciplinato con regolamento del 2 ottobre 1986 successivamente modificato in data 16 dicembre 1988. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 61;
• impegni ex Fondo Cassa di Risparmio di Pisa: riguarda gli impegni del fondo integrativo delle prestazioni previdenziali ed è disciplinato con regolamento del 20 aprile 1959. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 24;
• impegni ex Fondo Cassa di Risparmio di Livorno: rappresenta il fondo integrativo delle prestazioni I.N.P.S. ed è disciplinato con regolamento del 3 aprile1991. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 58 pensionati e 2 differiti;
• impegni verso 5 ex dirigenti relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti per i dirigenti in quiescenza della ex Banca S. Geminiano e S. Prospero, costituito con l'accordo aziendale del 10 ottobre 1996 con lo scopo di fornire una pensione aggiuntiva a quella dell'Assicurazione Generale Obbligatoria a favore dei propri dipendenti;
• impegni verso 4 ex dirigenti relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti per i dirigenti in quiescenza della ex Banca Popolare di Verona, costituito con Accordo integrativo del 30 luglio 1976 con lo scopo di riconoscere una pensione integrativa a favore del personale della Banca;
• impegni verso 347 pensionati prima dell'1 gennaio 1988, relativi agli assegni perequativi a favore del personale in quiescenza della ex Banca Popolare di Verona e Novara e verso un ex dirigente;
• impegni verso ex dipendenti della ex Banca Eurosistemi: la banca garantisce le prestazioni integrative dell'INPS per l'Assicurazione Generale Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti di cui all'Accordo del 19 aprile 1994, per 44 degli ex dipendenti;
• impegni verso dipendenti e pensionati dell'ex Credito Bergamasco: rappresenta il valore degli impegni nei confronti di 4 ex dipendenti, percettori di un trattamento previdenziale previsto da un accordo aziendale del 10 ottobre 1996 e di una liberalità aziendale deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 1985;
• impegni verso 27 pensionati e 4 tra differiti e attivi relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti della ex Banca Italease;
• impegni verso 21 ex dipendenti relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti per il personale in quiescenza della ex Banca S. Geminiano e S. Prospero, costituito con Accordo integrativo del 30 luglio 1976, con lo scopo di riconoscere una pensione integrativa a favore del personale della Banca;
• impegni verso 20 ex dipendenti relativi al Fondo a prestazioni definite per il personale in quiescenza della ex Banca Popolare di Verona – Banco S. Geminiano e S. Prospero, disciplinato dallo Statuto – Regolamento di cui alle intese collettive in vigore dall'1 gennaio 1999, con lo scopo di fornire una pensione integrativa a quella dell'Assicurazione Generale Obbligatoria al personale della Banca;
• impegni verso 121 beneficiari dell'ex Credito Bergamasco per l'erogazione delle prestazioni pensionistiche definite da accordi aziendali stipulati a suo tempo con le Rappresentanze Sindacali Aziendali (T.I.A. - Trattamento Integrativo Aziendale).

b) Fondi ex Gruppo Banca Popolare di Milano

• Fondo pensioni ex Banca Popolare di Bologna e Ferrara

Si tratta di un fondo a benefici definiti legato all'impegno assunto dall'incorporata ex Banca Popolare di Bologna e Ferrara di erogare a tutti i dipendenti in quiescenza al 31 dicembre 1995 una pensione definita, allineata a quella del pari grado in servizio. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 100.

• Fondo pensioni ex Banca Agricola Milanese Rappresenta l'impegno assunto dall'incorporata ex Banca Agricola Milanese di erogare una pensione integrativa ai dipendenti in quiescenza al 31 dicembre 1972. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 3;
• Trattamento previdenziale integrativo della Banca Popolare di Milano

In applicazione del regolamento del Trattamento previdenziale integrativo l'impegno consiste: nel riconoscimento di una pensione integrativa agli ex dipendenti in quiescenza la cui pensione INPS sia inferiore ad una percentuale predefinita dello stipendio del pari grado in servizio (cosiddetti dipendenti in quiescenza integrati); ovvero, nel caso in cui la pensione INPS sia superiore alla suddetta percentuale, nel pagamento a tutti i pensionati del 50% di una mensilità tabellare ai valori congelati al 31 dicembre 1991. I suddetti benefici non sono riconosciuti ai dipendenti entrati in servizio dopo il 28 aprile 1993 e a quelli assunti nell'ambito di operazioni di incorporazione.

• Fondo Pensioni ex Cassa di Risparmio di Alessandria Si tratta di un fondo a prestazioni definite senza personalità giuridica e autonomia patrimoniale, integrativo (sostitutivo solo per talune particolari situazioni) al trattamento pensionistico INPS. Il collettivo degli iscritti al Fondo risulta composto unicamente da pensionati ex dipendenti o loro superstiti.

Figura inoltre tra i fondi interni la passività per il sistema integrativo previdenziale a favore del presidente per un ammontare pari a 0,3 milioni e la passività relativa al S.I.PRE. per 0,3 milioni.

Il fondo esterno si riferisce a impegni verso ex dipendenti della ex filiale di Londra: la banca garantisce le prestazioni integrative a favore di 24 pensionati e 59 differiti. Con decorrenza 2008 l'ex Banco Popolare ha chiuso il fondo a nuove contribuzioni. Le valutazioni attuariali delle prestazioni del fondo, la cui gestione è affidata ad un Trustee, vengono effettuate con cadenza triennale da parte di un attuario incaricato. Alla data del 31 dicembre 2017 risultano accantonati 2,1 milioni che rappresentano l'impegno di Banco BPM a ripianare il deficit residuo mediante versamenti mensili al Trustee.

	2. Variazioni nell'esercizio delle passività (attività) nette a benefici definiti e dei diritti di rimborso
--	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

	31/12/2017
A. Esistenze iniziali	94.166
B. Aumenti	91.858
B.1 Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro (CSC)	2.123
B.2 Oneri finanziari dovuti al passare del tempo	2.007
B.3 Altre perdite attuariali	1.838
B.4 Perdite dovute a modifiche del tasso di sconto	946
B.5 Altre variazioni in aumento	84.944
- di cui: operazioni di aggregazione aziendale	84.936
C. Diminuzioni	(19.956)
C.1 Utilizzo nell'esercizio	(15.081)
C.2 Utili dovuti a modifiche del tasso di sconto	-
C.3 Altri utili attuariali	(4.771)
C.4 Altre variazioni in dimunuzione	(104)
- di cui: operazioni di aggregazione aziendale	-
D. Rimanenze finali	166.068

Gli utili netti attuariali ammontano complessivamente a 2,0 milioni e sono imputabili ai seguenti effetti:

• alla modifica del tasso di sconto che ha comportato una perdita attuariale pari a 0,9 milioni corrispondente alla sottovoce B.4 "Perdite dovute a modifiche del tasso di sconto";
• alle altre ipotesi attuariali che hanno determinato un utile netto pari a 2,9 milioni rilevato per 1,8 milioni nella sottovoce B.3 "Altre perdite attuariali" per 4,8 milioni nella sottovoce C.3 "Altri utili attuariali".

3. Informazioni sul fair value delle attività a servizio del piano

In base allo IAS 19 le attività a servizio del piano sono quelle detenute da un'entità (un fondo) giuridicamente distinta dall'entità che redige il bilancio (fondo esterno) e che possono essere utilizzate esclusivamente per pagare o accantonare i benefici per i dipendenti e che non sono quindi disponibili per i creditori dell'entità che redige il bilancio. In base a tale definizione, al 31 dicembre 2017 non sono presenti attività a servizio del piano, al 31 dicembre 2016 tali attività erano pari a 0,2 milioni.

Per completezza si segnala che esistono alcune polizze assicurative, classificate nella voce 30 "Attività finanziarie valutate al fair value", aventi l'obiettivo di costituire la provvista necessaria per fronteggiare gli indennizzi dei piani stipulati a favore di alcuni dirigenti (denominato "piano S.I.PRE.") e del presidente, il cui fair value, al 31 dicembre 2017, ammonta complessivamente a 0,6 milioni; nel precedente esercizio ammontava a circa 0,5 milioni.

4. Descrizione delle principali ipotesi attuariali

Si riportano di seguito le ipotesi attuariali (demografiche, finanziarie ed economiche) utilizzate per i principali fondi.

a) Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole demografiche IPS55 per la stima della mortalità oltre alle tavole di invalidità predisposte dall'INPS nel 2010.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 7-10, in coerenza con la duration media dei piani a benefici definiti (previdenza, TFR e premi di anzianità), 0,88% al 31 dicembre 2017 (0,99% al 31 dicembre 2016).

Basi tecniche economiche:l'inflazione è stata posta pari all'1,5%, come lo scorso esercizio. Il tasso di incremento annuo delle retribuzioni è stato fissato nel 2,0% (invariato rispetto all'esercizio precedente).

b) Fondo ex Banca Popolare di Bologna e Ferrara

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole IPS55 per la stima della mortalità.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, 1,30% al 31 dicembre 2017 (1,31% al 31 dicembre 2016).

Basi tecniche economiche: si è ipotizzato un tasso di accrescimento futuro delle pensioni pari a zero, in linea con l'esercizio precedente.

c) Trattamento previdenziale integrativo della Banca Popolare di Milano

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole demografiche IPS55 per la stima della mortalità oltre alle tavole di invalidità predisposte dall'INPS nel 2000.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, in coerenza con la duration media del Fondo, 1,30% al 31 dicembre 2017 (1,31% al 31 dicembre 2016).

Basi tecniche economiche: L'inflazione è stata posta pari al 1,5% (lo scoro anno l'incremento delle pensioni era posto pari all'1,5 (75% dell'infrazione stimata al 2%). Il tasso di incremento annuo delle retribuzioni è stato fissato nel 2,5% (invariato rispetto all'esercizio precedente).

d) Fondo pensioni ex Cassa di Risparmio di Alessandria

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole ISTAT 2014 per la stima della mortalità.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, 1,30% al 31 dicembre 2017 (1,31% al 31 dicembre 2016).

Basi tecniche economiche: il tasso di accrescimento è stato ipotizzato pari all'inflazione posta all'1,5% (lo scorso anno l'incremento delle pensioni era posto all'1,5%, pari al 75% dell'inflazione stimata al 2%). Il tasso di incremento annuo delle retribuzioni è stato fissato nel 2,5% (invariato rispetto all'esercizio precedente).

5. Informazioni su importo, tempistica e incertezza dei flussi finanziari

Come richiesto dallo IAS 19, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa al trattamento di fine rapporto nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione di 50 punti base, ipotesi attuariale ritenuta più significativa. L'analisi è finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di tale ipotesi attuariale.

	Variazione fondi a prestazione definita in termini assoluti (*)	Variazione fondi a prestazione definita in termini percentuali
tasso attualizzazione +0,5%	(6.674)	(4,09%)
tasso attualizzazione -0,5%	7.210	4,41%

(*) gli importi tra parentesi indicano un decremento del fondo

6. Piani relativi a più datori di lavoro

Non vi sono piani della specie in essere.

7. Piani a benefici definiti che condividono i rischi tra entità sotto controllo comune

Non vi sono piani della specie in essere.

12.4 Fondi per rischi ed oneri – altri fondi

Per l'informativa relativa ai fondi per rischi ed oneri – altri fondi si rimanda al commento riportato nel precedente paragrafo 12.1 – "Fondi per rischi ed oneri: composizione".

Sezione 13 Azioni Rimborsabili – Voce 140

13.1 Azioni rimborsabili: composizione

Alla data di bilancio non vi sono azioni rimborsabili così come nel precedente esercizio.

Sezione 14 Patrimonio dell'impresa – Voci 130, 150, 160, 170, 180, 190 e 200

14.1 "Capitale" e "Azioni proprie": composizione

Il capitale sociale al 31 dicembre 2017 risulta pari a 7.100 milioni ed è costituito da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie sottoscritte ed interamente versate.

Le azioni proprie in portafoglio alla data di bilancio sono pari a n. 4.492.254.

14.2 Capitale – Numero azioni: variazioni annue

Voci/Tipologie	Ordinarie	Altre
A. Azioni esistenti all'inizio dell'esercizio	827.760.910	-
- interamente liberate	827.760.910	-
- non interamente liberate	-	-
A.1 Azioni proprie (-)	(60.808)	-
A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali	827.700.102	-
B. Aumenti	687.678.038	-
B.1 Nuove emissioni	687.482.024	-
- a pagamento	687.482.024	-
- operazioni di aggregazioni di imprese	687.482.024	-
- conversione di obbligazioni	-	-
- esercizio di warrant	-	-
- altre	-	-
- a titolo gratuito	-	-
- a favore dei dipendenti	-	-
- a favore degli amministratori	-	-
- altre	-	-
B.2 Vendita azioni proprie	196.014	-
B.3 Altre variazioni	-	-
C. Diminuzioni	4.688.268	-
C.1 Annullamento	60.808	-
C.2 Acquisto di azioni proprie	4.627.460	-
C.3 Operazioni di cessione di imprese	-	-
C.4 Altre variazioni	-	-
D. Azioni in circolazione: rimanenze finali	1.510.689.872	-
D.1 Azioni proprie (+)	4.492.254	-
D.2 Azioni esistenti alla fine dell'esercizio	1.515.182.126	-
- interamente liberate	1.515.182.126	-
- non interamente liberate	-	-

14.3 Capitale: altre informazioni

Non ci sono altre informazioni da segnalare rispetto a quanto riportato nei precedenti punti della presente sezione.

14.4 Riserve di utili: altre informazioni

In base alle previsioni dello IAS 1, paragrafo 79 - lettera b), e dell'art. 2427 commi 7-bis e 22-septies del codice civile, di seguito si riporta l'informativa relativa:

• al riepilogo delle voci di patrimonio netto distinte secondo la loro origine con l'indicazione della possibilità di utilizzo e distribuibilità, nonché della loro utilizzazione nei tre precedenti esercizi;
• alla proposta di destinazione degli utili o di copertura delle perdite d'esercizio.

14.4.rmativa ai sensi dell'art. 2427 comma 7-bis del codice civile

		31/12/2017 Possibilità di	Quota	Utilizzi negli ultimi tre esercizi
		utilizzo	disponibile	Copertura perdite	Altri utilizzi
Capitale	7.100.000
(Azioni proprie)	(14.146)
Riserva da sovrapprezzi di emissione	-			(1.471.870)
Riserve di utili	47.968			(524.589)	(59.827)
- Riserva legale	-	B
- Riserva statutaria	3	A, B,C	3
- Riserva per azioni proprie	14.146
- Riserva indisponibile ex art. 6 D.Lgs. 38/2005	33.085	B(1)	33.085
- Altre riserve di utili	734	A, B,C	734
Riserve da valutazione	218.639	(2)
- Riserva da valutazione - AFS	287.842
- Riserva da valutazione - CFH	(8.182)
- Riserva da valutazione – FVO (variazione merito
creditizio)	14.604
- Riserva da valutazione - utile (perdite) attuariali	(75.625)
Altre riserve	492.073		486.670	(77.194)
Totale	7.844.534		520.492
Risultato di periodo	2.721.257
Totale patrimonio netto	10.565.791

A = per aumento gratuito di capitale

B = per copertura perdite

C = per distribuzione ai soci

(1) La riserva può essere utilizzata per la copertura delle perdite di esercizio solo dopo aver utilizzato le riserve di utili disponibili e la riserva legale come stabilito dall'art. 6 del D.Lgs. n. 38/05. In tale caso essa è reintegrata accantonando gli utili degli esercizi successivi.

(2) Le riserve sono soggette a vincolo di indisponibilità ai sensi del art. 6 del D.Lgs. n. 38/05.

14.4.2 Informativa ai sensi dell'art. 2427 comma 7-bis del codice civile

Riserva Legale nella misura del 20% del Capitale Sociale	1.420.000.000
Riserva Indisponibile ex art. 6 D. Lgs. 38/2005	17.549.766
Riserva Disponibile	1.283.707.651
Utile netto	2.721.257.417

14.5 Strumenti di capitale: composizione e variazioni annue

Alla data di bilancio, come pure il precedente esercizio, non sono presenti strumenti di capitale.

14.6 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni oltre a quelle fornite nella presente sezione.

Altre informazioni

1. Garanzie rilasciate e impegni

Operazioni	Importo 31/12/2017	Importo 31/12/2016
1) Garanzie rilasciate di natura finanziaria	736.406	938.850
a) Banche	207.590	197.626
b) Clientela	528.816	741.224
2) Garanzie rilasciate di natura commerciale	3.463.292	3.534.658
a) Banche	280.089	266.348
b) Clientela	3.183.203	3.268.310
3) Impegni irrevocabili a erogare fondi	5.457.666	5.248.062
a) Banche	538.814	8.483
i) a utilizzo certo	538.814	8.483
ii) a utilizzo incerto	-	-
b) Clientela	4.918.852	5.239.579
i) a utilizzo certo	262.593	1.897.189
ii) a utilizzo incerto	4.656.259	3.342.390
4) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione	-	-
5) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi	518	633
6) Altri impegni	132.254	4.529
Totale	9.790.136	9.726.732

2. Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni

	Importo	Importo
Portafogli	31/12/2017	31/12/2016
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	263.842	463.091
2. Attività finanziarie valutate al fair value	7.991	49.578
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	11.220.242	4.623.473
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	6.659.303	5.637.184
5. Crediti verso banche	614.082	811.143
6. Crediti verso clientela	19.134.602	18.159.888
7. Attività materiali	-	-
Totale	37.900.062	29.744.357

Le attività costituite a garanzia di proprie passività ed impegni e che risultano iscritte nell'attivo dello stato patrimoniale ammontano complessivamente a 37.900,1 milioni e si riferiscono:

• per 10.804,3 milioni a titoli sottostanti ad operazioni di pronti contro termine di raccolta;
• per 11.159,7 milioni a mutui ceduti alla società veicolo BP Covered Bond a garanzia dei portatori delle obbligazioni bancarie garantite. Tali finanziamenti sono esposti in bilancio nella voce 70 - "Crediti verso clientela";
• per 7.798,1 milioni a crediti verso la clientela costituiti a garanzia di operazioni di finanziamento presso banche centrali (Abaco);
• per 7.539,9 milioni a titoli costituiti a cauzione e garanzia di altre operazioni, prevalentemente riconducibili alle operazioni di rifinanziamento presso banche centrali (meccanismo del pooling);
• per 598,1 milioni a depositi di garanzia a titolo di collateralizzazione (CSA) di contratti derivati OTC. Tali depositi sono esposti in bilancio nella voce 60 - "Crediti verso banche" per 445,5 milioni e nella voce 70 - "Crediti verso clientela" per 152,6 milioni.

Come collaterale dei finanziamenti ricevuti dalla BCE, che al 31 dicembre 2017 ammontano a 15 miliardi, in aggiunta a quanto esposto in precedenza, si segnalano le seguenti ulteriori attività, che da un punto di vista contabile non trovano alcuna rappresentazione nell'attivo patrimoniale:

• titoli derivanti da operazioni di cartolarizzazione di proprie attività per 4.812,2 milioni;
• emissioni obbligazionarie garantite (covered bond) riacquistate per un valore nominale pari a 3.474,7 milioni.

Da ultimo si segnala che alla data di bilancio risultano in essere operazioni di provvista garantite rappresentate da pronti contro termine passivi con sottostante titoli acquisiti nell'ambito di operazioni di pronti contro termine attive. Il valore di bilancio delle citate operazioni di PCT attive, esposte tra i crediti verso banche e clientela, in funzione della controparte, ammonta a 979,3 milioni (valore nominale 939 milioni).

3. Informazioni sul leasing operativo

Non vi sono attività e passività in leasing operativo alla data di bilancio.

4. Gestione e intermediazione per conto terzi

Tipologia servizi	Importo 31/12/2017
1. Esecuzione di ordini per conto della clientela
a) acquisti	178.909
1. regolati	178.868
2. non regolati	41
b) vendite	42.126
1. regolate	42.064
2. non regolate	62
2. Gestioni di portafogli
a) Individuali	-
b) Collettive	-
3. Custodia e amministrazione di titoli
a) titoli di terzi in deposito: connessi con lo svolgimento di banca depositaria (escluse le gestioni di
portafogli)	12.439.622
1. titoli emessi dalla banca che redige il bilancio	100.788
2. altri titoli	12.338.834
b) titoli di terzi in deposito (escluse gestioni di portafogli): altri	41.140.707
1. titoli emessi dalla banca che redige il bilancio	5.300.057
2. altri titoli	35.840.650
c) titoli di terzi depositati presso terzi	52.270.819
d) titoli di proprietà depositati presso terzi	44.937.229
4. Altre operazioni	-

Attività e passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi di compensazione o ad accordi similari

Nella presente sezione viene fornita l'informativa richiesta dal principio IFRS7 in tema di "compensazione di attività e passività finanziarie" per quegli strumenti finanziari:

• che sono stati compensati nello stato patrimoniale ai sensi dello IAS 32;
• che sono potenzialmente compensabili, al ricorrere di determinate condizioni, ma esposti nello stato patrimoniale a saldi aperti in quanto regolati da "accordi quadro di compensazione o accordi simili" che tuttavia non rispettano i criteri stabiliti dallo IAS 32 per operare la compensazione di bilancio.

Nel fornire disclosure di tali accordi, il principio richiede altresì di prendere in considerazione gli effetti delle garanzie reali finanziarie (incluse le garanzie in disponibilità liquide) ricevute e prestate.

Al riguardo si segnala che la Banca è aderente al sistema di clearing con controparte London Clearing House (LCH), per il quale si è ritenuto che la documentazione contrattuale che ne governa il meccanismo di clearing sia tale da rispettare i requisiti richiesti dallo IAS 32 per la compensazione. L'ammontare del fair value così compensato, esposto nelle successive tabelle 6 e 7, in corrispondenza delle colonne "Ammontare delle passività finanziarie compensato in bilancio (b)" ed "Ammontare delle attività finanziarie compensato in bilancio (b)", è stato portato in compensazione con il maggior fair value positivo dei derivati con medesima controparte, pari a 9,1 milioni. Lo sbilancio netto, che ammonta a 4,5 milioni, trova quindi rappresentazione rispettivamente:

• nella voce dell'attivo "20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione" per 0,8 milioni;
• nella voce dell'attivo "80. Derivati di copertura" per 3,7 milioni.

Con riferimento agli strumenti potenzialmente compensabili, al ricorrere di taluni eventi e da esporre nelle seguenti tabelle 5 e 6 in corrispondenza delle colonne "Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio", si segnala la presenza dei seguenti accordi:

• per gli strumenti derivati: "ISDA Master Agreement" e accordi di compensazione con clearing house;
• per i pronti contro termine attivi e passivi: contratto quadro "Global Master Repurchase Agreements (GMRA)" ed accordi di compensazione con la "Cassa di Compensazione e Garanzia (CC&G)";
• per le operazioni di prestito titoli: "Global Master Securities Lending Agreements (GMSLA)".

Per quanto riguarda gli strumenti derivati, sia di negoziazione sia di copertura, si evidenzia che:

• quelli che presentano un fair value positivo ammontano a 447,7 milioni (esposti nelle voce 20 e 80 dell'attivo di stato patrimoniale), dei quali, al netto delle compensazioni, 61,4 milioni (66 milioni l'ammontare lordo) sono assistiti da contratti di netting (13,7% in termini percentuali), come indicato in corrispondenza della tabella 5 (colonne c) ed a));
• quelli che presentano un fair value negativo ammontano a 1.017,3 milioni (esposti nella voce 40 e 60 del passivo di stato patrimoniale), dei quali, al netto delle compensazioni, 632,3 milioni (636,9 milioni l'ammontare lordo) assistiti da contratti di netting (62,2% in termini percentuali), come indicato nella tabella 6 (colonne c) ed a)).

Con riferimento alle operazioni di prestito titoli si deve evidenziare che nelle seguenti tabelle 5 e 6 sono riportate le operazioni che prevedono il versamento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore, in quanto trattasi delle uniche operazioni che trovano rappresentazione nello stato patrimoniale. Ai fini della riconciliazione con i saldi patrimoniali delle operazioni di prestito titoli e di pronti contro termine rientranti in accordi di compensazione o similari si segnala che le citate operazioni sono rappresentate in corrispondenza delle voci "Pronti contro termine attivi/passivi" esposte in corrispondenza delle tabelle di composizione dei crediti e dei debiti verso banche e verso la clientela, in funzione della tipologia della controparte, contenute nella Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato. Il relativo criterio di misurazione è quello del costo ammortizzato. Ai fini della compilazione delle successive tabelle 5 e 6, in linea con il principio IFRS 7 e con le istruzioni contenute

• nella Circolare n. 262, si fa presente che: • gli effetti della potenziale compensazione dei controvalori di bilancio delle attività e passività finanziarie sono indicate in corrispondenza delle colonna (d) "Strumenti finanziari", unitamente al fair value delle garanzie reali finanziarie rappresentate da titoli;
  • gli effetti della potenziale compensazione dell'esposizione con le relative garanzie in contanti figurano in corrispondenza della colonna (e) "Depositi di contante ricevuti/dati in garanzia".

Tali effetti sono computati per ogni singola controparte assistita da un accordo quadro di netting nei limiti dell'esposizione netta indicata nella colonna (c).

In base alle modalità di compilazione sopra rappresentate, gli accordi di netting tra gli strumenti finanziari e relative garanzie finanziarie consentono di ridurre in modo significativo l'esposizione creditoria/debitoria verso la controparte, come indicato in corrispondenza della colonna (f) "Ammontare netto", indicata nelle successive tabelle 5 e 6.

1. Attività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

Forme tecniche	Ammontare lordo delle attività finanziarie (a)	Ammontare delle passività finanziarie compensato in bilancio (b)	Ammontare netto delle attività finanziarie riportato in bilancio (c=a-b)	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio		Ammontare netto	Ammontare
				Strumenti finanziari (d)	Depositi di contante ricevuti in garanzia (e)	31/12/2017	netto 31/12/2016
						(f=c-d-e)
1. Derivati	65.999	4.598	61.401	16.954	12.458	31.989	22.658
2. Pronti contro termine	5.231.727	-	5.231.727	5.231.727	-	-	-
3. Prestito titoli	85.738	-	85.738	85.738	-	-	10.584
4. Altri	-	-	-	-	-	-	-
Totale 31/12/2017	5.383.464	4.598	5.378.866	5.334.419	12.458	31.989	X
Totale 31/12/2016	6.108.150	-	6.108.150	6.072.424	2.484	X	33.242

1. Passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

Forme tecniche	Ammontare lordo delle passività finanziarie (a)	Ammontare delle attività finanziarie compensato in bilancio (b)	Ammontare netto delle passività finanziarie riportato in bilancio (c=a-b)	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio		Ammontare netto	Ammontare
				Strumenti finanziari (d)	Depositi di contante posti a garanzia (e)	31/12/2017	netto 31/12/2016
						(f=c-d-e)
1. Derivati	636.887	4.598	632.289	19.961	592.228	20.100	7.508
2. Pronti contro termine	11.298.347	-	11.298.347	11.282.296	-	16.051	-
3. Prestito titoli	13.731	-	13.731	13.731	-	-	-
4. Altre operazioni	-	-	-	-	-	-	-
Totale 31/12/2017	11.948.965	4.598	11.944.367	11.315.988	592.228	36.151	X
Totale 31/12/2016	9.537.907	-	9.537.907	8.503.836	1.026.563	X	7.508

7. Operazioni di prestito titoli

Le operazioni di prestito titoli che prevedono il versamento di garanzia in denaro, che rientra nella piena disponibilità del prestatore, trovano rappresentazione nello stato patrimoniale tra i crediti/debiti verso banche o clientela, in corrispondenza della forma tecnica dei "pronti contro termine". Al 31 dicembre 2017 le uniche operazioni della specie sono esposte rispettivamente tra i Crediti verso Banche per 85,7 milioni e tra i Debiti verso Banche per 13,7 milioni in corrispondenza della forma tecnica "Pronti contro termine" e riguardano rapporti con la controllata Banca Aletti.

Le operazioni di prestito titoli con garanzia costituita da altri titoli o da contante che non rientra nella piena disponibilità del prestatore, non trovano alcuna esposizione patrimoniale. Tale operatività non risulta significativa a livello d'impresa individuale; per maggiori informazioni sull'operatività del Gruppo si rimanda all'informativa fornita nella corrispondente sezione della Nota integrativa consolidata.

8. Informativa sulle attività a controllo congiunto

Alla data di bilancio non sono presenti attività a controllo congiunto.

PARTE C – INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

Sezione 1 - Gli interessi – Voci 10 e 20

1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche	Titoli di debito	Finanziamenti	Altre operazioni	Totale 2017	Totale 2016
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	22.549	-	17.495	40.044	99.717
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita	360.929	-	-	360.929	326.348
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	185.832	-	-	185.832	170.038
4. Crediti verso banche	1.415	25.650	-	27.065	16.889
5. Crediti verso clientela	4.437	1.409.952	2.862	1.417.251	1.645.994
6. Attività finanziarie valutate al fair value	225	-	-	225	(717)
7. Derivati di copertura	X	X	-	-	-
8. Altre attività	X	X	147.857	147.857	41.817
Totale	575.387	1.435.602	168.214	2.179.203	2.300.086

Nella voce "Attività finanziarie detenute per la negoziazione - Altre operazioni" figurano i differenziali dei contratti derivati connessi gestionalmente con le passività finanziarie di propria emissione valutate al fair value (FVO). Nella voce "Altre attività – Altre Operazioni" figurano gli interessi, pari a 82,6 milioni, sulle operazioni di raccolta da BCE, interamente costituite dai finanziamenti TLTRO II (Targeted Longer Term Refinancing Operations"). L'interesse riconosciuto è pari allo 0,4% grazie al raggiungimento del target fissato da BCE.

1.1.1 Interessi attivi su esposizioni in bonis e su attività classificate come "deteriorate"

	Totale	Totale
	2017	2016
Interessi su esposizioni in bonis	2.009.436	2.056.094
Interessi su esposizioni classificate come "deteriorate"	169.767	243.992
Totale	2.179.203	2.300.086

1.2 Interessi attivi e proventi assimilati: differenziali relativi alle operazioni di copertura

Per il dettaglio dei differenziali relativi alle operazioni di copertura si rimanda al successivo paragrafo 1.5 "Interessi passivi e oneri assimilati: differenziali relativi alle operazioni di copertura" in quanto il saldo dei differenziali risulta essere negativo in entrambi gli esercizi posti a confronto.

1.3 Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioni

1.3.1 Interessi attivi su attività finanziarie in valuta

Voci	2017	2016
Interessi attivi su attività finanziarie in valuta	52.841	25.088

1.3.2 Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario

Voci	2017	2016
Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario	26.382	26.028

1.4 Interessi passivi e oneri assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche	Debiti	Titoli	Altre operazioni	Totale 2017	Totale 2016
1. Debiti verso banche centrali	-	X	-	-	(4.865)
2. Debiti verso banche	(29.290)	X	-	(29.290)	(28.426)
3. Debiti verso clientela	(55.635)	X	-	(55.635)	(81.045)
4. Titoli in circolazione	X	(647.060)	-	(647.060)	(615.683)
5. Passività finanziarie di negoziazione	(3.647)	-	(722)	(4.369)	(3.058)
6. Passività finanziarie valutate al fair value	-	(135.030)	-	(135.030)	(278.833)
7. Altre passività e fondi	X	X	(49.373)	(49.373)	(39.189)
8. Derivati di copertura	X	X	(85.528)	(85.528)	(88.118)
Totale	(88.572)	(782.090)	(135.623)	(1.006.285)	(1.139.217)

1.5 Interessi passivi e oneri assimilati: differenziali relativi alle operazioni di copertura

Voci	2017	2016
A. Differenziali positivi relativi a operazioni di copertura	118.584	120.393
B. Differenziali negativi relativi a operazioni di copertura	(204.112)	(208.511)
C. Saldo (A-B)	(85.528)	(88.118)

1.6 Interessi passivi e oneri assimilati: altre informazioni

1.6.1 Interessi passivi su passività in valuta

Voci	2017	2016
Interessi passivi su passività finanziarie in valuta	(12.130)	(5.900)

1.6.2 Interessi passivi su passività per operazioni di leasing finanziario

Non sono presenti interessi passivi su passività per operazioni di leasing finanziario, così come nell'esercizio precedente.

Sezione 2 - Le commissioni – Voci 40 e 50

2.1 Commissioni attive: composizione

	Totale	Totale
Tipologia servizi/Valori	2017	2016
a) garanzie rilasciate	49.279	53.532
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza:	631.414	503.074
1. negoziazione di strumenti finanziari	2.552	2.494
2. negoziazione di valute	2.061	2.630
3. gestioni di portafogli	-	-
3.1. individuali	-	-
3.2. collettive	-	-
4. custodia e amministrazione di titoli	4.306	4.780
5. banca depositaria	18.861	18.344
6. collocamento di titoli	443.955	267.284
7. attività di ricezione e trasmissione di ordini	33.582	37.536
8. attività di consulenza	5	11
8.1 in materia di investimenti	5	11
8.2 in materia di struttura finanziaria	-	-
9. distribuzione di servizi di terzi	126.092	169.995
9.1 gestioni di portafogli	904	967
9.1.1. individuali	904	967
9.1.2. collettive	-	-
9.2 prodotti assicurativi	64.526	87.471
9.3 altri prodotti	60.662	81.557
d) servizi di incasso e pagamento	120.045	119.866
e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	305	50
f) servizi per operazioni di factoring	-	-
g) esercizio di esattorie e ricevitorie	-	-
h) attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione	-	-
i) tenuta e gestione dei conti correnti	163.151	218.077
j) altri servizi	366.065	364.688
Totale	1.330.259	1.259.287

La sottovoce "c) 6. Collocamento di titoli" si riferisce per 430,9 milioni alle commissioni attive di collocamento di quote di OICR, in prevalenza riconducibili ai prodotti gestiti dalle società del Gruppo.

La sottovoce "j) altri servizi" include per 245,2 milioni i Corrispettivi per Disponibilità Creditizia (CDC).

2.2 Commissioni attive: canali distributivi dei prodotti e servizi

Canali/Valori	Totale	Totale
	2017	2016
a) presso propri sportelli	570.047	437.279
1. gestione di portafogli	-	-
2. collocamento di titoli	443.955	267.284
3. servizi e prodotti di terzi	126.092	169.995
b) offerta fuori sede	-	-
1. gestione di portafogli	-	-
2. collocamento di titoli	-	-
3. servizi e prodotti di terzi	-	-
c) altri canali distributivi	-	-
1. gestione di portafogli	-	-
2. collocamento di titoli	-	-
3. servizi e prodotti di terzi	-	-

2.3 Commissioni passive: composizione

	Totale	Totale
Servizi/Valori	2017	2016
a) garanzie ricevute	(4.071)	(3.382)
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione e intermediazione:	(22.619)	(21.823)
1. negoziazione di strumenti finanziari	(5.850)	(5.685)
2. negoziazione di valute	-	-
3. gestioni di portafogli:	-	-
3.1 proprie	-	-
3.2 delegate da terzi	-	-
4. custodia e amministrazione di titoli	(2.515)	(2.361)
5. collocamento di strumenti finanziari	(12.844)	(12.241)
6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi	(1.410)	(1.536)
d) servizi di incasso e pagamento	(7.068)	(7.205)
e) altri servizi	(28.109)	(19.109)
Totale	(61.867)	(51.519)

La sottovoce c) 5. "collocamento di strumenti finanziari" è costituita prevalentemente da commissioni passive riconosciute alle reti terze per il collocamento di quote di OICR.

La sottovoce e) "altri servizi" include le commissioni relative ai servizi bancomat e carte di credito per 15 milioni.

Sezione 3 - Dividendi e proventi simili – Voce 70

3.1 Dividendi e proventi simili: composizione

	Totale 2017	Totale 2016
Voci/Proventi	Dividendi	Proventi da quote di O.I.C.R	Dividendi	Proventi da quote di O.I.C.R
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	457	-	573	-
B. Attività finanziarie disponibili per la vendita	24.522	4.756	10.823	518
C. Attività finanziarie valutate al fair value	-	56	-	62
D. Partecipazioni	275.551	X	321.071	X
Totale	300.530	4.812	332.467	580

La voce "Attività finanziare disponibili per la vendita" include per 5,1 milioni i dividendi relativi alla partecipazione detenuta in Banca d'Italia e per 11 milioni quelli relativi ad Anima Holding.

I dividendi da partecipazioni si riferiscono ai proventi da: Aletti Gestielle SGR S.p.A. per 161,5 milioni, Agos Ducato S.p.A. per 67,1 milioni, Popolare Vita S.p.A. per 38,9 milioni, Banca Akros S.p.A. per 3 milioni, Liberty S.r.l. per 3,2 milioni, Bipiemme Vita S.p.A. per 1,4 milioni e Etica SGR S.p.A. per 0,5 milioni.

Sezione 4 - Il risultato netto dell'attività di negoziazione – Voce 80

4.1 Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da negoziazione (B)	Minusvalenze (C)	Perdite da negoziazione (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)] 2017
1. Attività finanziarie di negoziazione	9.481	34.481	(3.712)	(23.289)	16.961
1.1 Titoli di debito	8.614	30.062	(3.451)	(22.334)	12.891
1.2 Titoli di capitale	556	3.091	(261)	(877)	2.509
1.3 Quote di O.I.C.R.	311	1	-	(3)	309
1.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-
1.5 Altre	-	1.327	-	(75)	1.252
2. Passività finanziarie di negoziazione	462	10.814	(1.494)	(3.259)	6.523
2.1 Titoli di debito	-	-	-	-	-
2.2 Debiti	462	10.814	(1.494)	(3.259)	6.523
2.3 Altre	-	-	-	-	-
3. Attività e passività finanziarie:
differenze di cambio	X	X	X	X	(86.923)
4. Strumenti derivati	52.804	198.717	(64.212)	(162.279)	115.481
4.1 Derivati finanziari:	52.804	198.691	(64.212)	(162.250)	115.484
- Su titoli di debito e tassi di interesse	48.914	192.056	(46.157)	(155.863)	38.950
- Su titoli di capitale e indici azionari	3.890	6.624	(18.055)	(6.249)	(13.790)
- Su valute e oro	X	X	X	X	90.451
- Altri	-	11	-	(138)	(127)
4.2 Derivati su crediti	-	26	-	(29)	(3)
Totale	62.747	244.012	(69.418)	(188.827)	52.042

Sezione 5 - Il risultato netto dell'attività di copertura – Voce 90

5.1 Risultato netto dell'attività di copertura: composizione

Componenti reddituali/Valori	Totale 2017	Totale 2016
A. Proventi relativi a:
A.1 Derivati di copertura del fair value	714.067	67.592
A.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	597.814	539.105
A.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	132.862	164.693
A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
A.5 Attività e passività in valuta	-	-
Totale proventi dell'attività di copertura (A)	1.444.743	771.390
B. Oneri relativi a:
B.1 Derivati di copertura del fair value	(640.675)	(509.726)
B.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	(786.666)	(167.714)
B.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	(17.946)	(91.729)
B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
B.5 Attività e passività in valuta	-	-
Totale oneri dell'attività di copertura (B)	(1.445.287)	(769.169)
C. Risultato netto dell'attività di copertura (A-B)	(544)	2.221

Sezione 6 - Utili (Perdite) da cessione/riacquisto – Voce 100

6.1 Utili (perdite) da cessione/riacquisto: composizione

		Totale 2017		Totale 2016
Voci/Componenti reddituali	Utili	Perdite	Risultato netto	Utili	Perdite	Risultato netto
Attività finanziarie
1. Crediti verso banche	-	-	-	-	-	-
2. Crediti verso clientela	166.954	(355.663)	(188.709)	48.175	(140.461)	(92.286)
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	74.631	(42.450)	32.181	121.385	(17)	121.368
3.1 Titoli di debito	53.116	(3.192)	49.924	87.931	(17)	87.914
3.2 Titoli di capitale	8.782	(35.195)	(26.413)	15.880	-	15.880
3.3 Quote di O.I.C.R.	12.733	(4.063)	8.670	17.574	-	17.574
3.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	2.458	-	2.458	-	-	-
Totale attività	244.043	(398.113)	(154.070)	169.560	(140.478)	29.082
Passività finanziarie
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-
2. Debiti verso clientela	-	-	-	-	(5.347)	(5.347)
3. Titoli in circolazione	-	(5.439)	(5.439)	2.510	(287)	2.223
Totale passività	-	(5.439)	(5.439)	2.510	(5.634)	(3.124)

La voce "Crediti verso clientela" si riferisce quasi esclusivamente a crediti deteriorati.

Nell'ambito degli utili da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita, la parte relativa ai titoli di debito si riferisce a titoli di Stato italiani per 28 milioni ed a titoli di Stato esteri per 9 milioni. Le perdite su titoli di capitale sono riferite alla perdita sullo Schema Volontario (FITD) per 34,6 milioni.

Sezione 7 - Il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value – Voce 110

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze	Utili da realizzo	Minusvalenze	Perdite da realizzo	Risultato netto [(A+B) − (C+D)]
	(A)	(B)	(C)	(D)	2017
1. Attività finanziarie	1.008	992	(259)	(2)	1.739
1.1 Titoli di debito	333	-	(210)	-	123
1.2 Titoli di capitale	43	-	-	(2)	41
1.3 Quote di O.I.C.R.	632	992	(49)	-	1.575
1.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-
2. Passività finanziarie	18.240	12.357	-	(10.944)	19.653
2.1 Titoli di debito	18.240	12.357	-	(10.944)	19.653
2.2 Debiti verso banche	-	-	-	-	-
2.3 Debiti verso clientela	-	-	-	-	-
3. Attività e passività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	-
4.Derivati creditizi e finanziari	14.931	993	(26.369)	(5.770)	(16.215)
Totale	34.179	14.342	(26.628)	(16.716)	5.177

7.1 Variazione netta di valore delle attività/passività finanziarie valutate al fair value: composizione

Sezione 8 - Le rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento – Voce 130

8.1 Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti: composizione

		Rettifiche di valore			Riprese di valore
Operazioni/Componenti reddituali	Specifiche		Di		Specifiche		Di portafoglio	Totale 2017	Totale 2016
	Cancellazioni	Altre	portafoglio	A	B	A	B
A. Crediti verso banche	-	-	-	-	2	-	-	2	51
- Finanziamenti	-	-	-	-	2	-	-	2	51
- Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B. Crediti verso clientela	(135.847)	(1.680.374)	(12.956)	239.164	463.827	-	52.687	(1.073.499)	(2.302.077)
Crediti deteriorati acquistati	-	-		-	-	-		-	-
- Finanziamenti	-	-	X	-	-	-	X	-	-
- Titoli di debito	-	-	X	-	-	-	X	-	-
Altri crediti	(135.847)	(1.680.374)	(12.956)	239.164	463.827	-	52.687	(1.073.499)	(2.302.077)
- Finanziamenti	(135.847)	(1.680.374)	(9.730)	239.164	463.827	-	52.687	(1.070.273)	(2.297.689)
- Titoli di debito	-	-	(3.226)	-	-	-	-	(3.226)	(4.388)
C. Totale		(135.847) (1.680.374)	(12.956)	239.164	463.829	-	52.687	(1.073.497)	(2.302.026)

Legenda:

A = Da Interessi

B = Altre riprese

Le rettifiche di valore di portafoglio su titoli di debito della sottovoce "B. Crediti verso la clientela" si riferiscono alla svalutazione del titolo junior relativo alla cartolarizzazione di Banca della Nuova Terra così come nel precedente esercizio.

Le riprese di valore specifiche da interessi della sottovoce B. "Crediti verso clientela – Altri crediti" includono 5,9 milioni derivanti dal rientro a conto economico della PPA del portafoglio leasing apportato dall' ex Gruppo Banca Popolare di Milano in sede di fusione.

8.2 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione

	Rettifiche di valore	Riprese di valore
Operazioni/Componenti reddituali		Specifiche				Totale	Totale
	Cancellazioni	Altre	A	B		2017	2016
A. Titoli di debito	-	(23.227)		-	-	(23.227)	(395)
B. Titoli di capitale	-	(2.980)		-	-	(2.980)	(17.505)
C. Quote OICR	-	(64.454)	x		x	(64.454)	(23.174)
D. Finanziamenti a banche	-	-	x		-	-	-
E. Finanziamenti a clientela	-	-		-	-	-	-
F. Totale	-	(90.661)	-		-	(90.661)	(41.074)
Legenda:

A = Da Interessi

B = Altre riprese

Per il dettaglio delle attività finanziarie assoggettate ad impairment si rimanda a quanto riportato nella "Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita" dello stato patrimoniale attivo.

8.3 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione

Non sono presenti rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino alla scadenza così come nel precedente esercizio.

8.4 Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie: composizione

Operazioni/Componenti reddituali		Rettifiche di valore			Riprese di valore		Totale	Totale
	Specifiche		Di	Specifiche		Di portafoglio
	Cancellazioni	Altre	portafoglio	A	B	A	B	2017	2016
A. Garanzie rilasciate	-	(20.856)	-	-	41.996	-	1.299	22.439	(6.732)
B. Derivati su crediti	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C. Impegni ad erogare fondi	-	-	(857)	-	-	-	-	(857)	-
D. Altre operazioni	-	(1.530)	-	-	884	-	-	(646)	398
E. Totale	-	(22.386)	(857)		- 42.880	-	1.299	20.936	(6.334)
Legenda:

A = Da Interessi

B = Altre riprese

La voce "A. Garanzie Rilasciate" si riferisce principalmente alle rettifiche nette effettuate a fronte dell'aggregato dei crediti di firma deteriorati. I crediti di firma e gli impegni irrevocabili ad erogare fondi nei confronti di controparti in bonis sono stati oggetto di valutazione su base collettiva al fine di riflettere la probabilità di esborso di risorse finanziarie sulla base di portafogli omogenei, in linea con la metodologia di determinazione delle rettifiche di valore collettive delle esposizioni per cassa.

Sezione 9 – Le spese amministrative – Voce 150

9.1 Spese per il personale: composizione

Tipologia di spese/Valori	Totale	Totale
	2017	2016
1) Personale dipendente	(1.202.498)	(1.299.112)
a) salari e stipendi	(834.497)	(794.256)
b) oneri sociali	(216.436)	(203.527)
c) indennità di fine rapporto	(49.639)	(44.889)
d) spese previdenziali	-	-
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	(631)	(3.932)
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili:	(6.298)	(8.332)
- a contribuzione definita	(2.168)	(7.344)
- a benefici definiti	(4.130)	(988)
g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:	(28.996)	(21.430)
- a contribuzione definita	(28.996)	(21.430)
- a benefici definiti	-	-
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	(2.129)	-
i) altri benefici a favore dei dipendenti	(63.872)	(222.746)
2) Altro personale in attività	(1.549)	(5.486)
3) Amministratori e sindaci	(5.936)	(7.708)
4) Personale collocato a riposo	-	-
5) Recuperi di spese per dipendenti distaccati presso altre aziende	46.573	42.396
6) Rimborsi di spese per dipendenti di terzi distaccati presso la società	(3.347)	(3.018)
Totale	(1.166.757)	(1.272.928)

9.2 Numero medio dei dipendenti per categoria

Numero medio (*)	2017	2016
1) Personale dipendente	15.298	14.380
a) dirigenti	259	208
b) quadri direttivi	6.287	5.845
di cui: di 3° e 4° livello	3.432	3.148
c) restante personale dipendente	8.752	8.327
2) Altro personale	34	106
Totale	15.332	14.486

Il numero medio dei dipendenti non include gli amministratori e sindaci. Nel caso dei dipendenti part-time è convenzionalmente considerato il 70%.

9.3 Fondi di quiescenza aziendale a benefici definiti: costi e ricavi

	Totale	Totale 2016
	2017
- Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti	(2.131)	(45)
- Oneri finanziari	(2.007)	(958)
- Rendimento atteso delle att. a servizio del piano	-	-
- Utili e perdite attuariali	-	-
- Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
- Utili e perdite da riduzioni o estinzioni	8	15
Totale	(4.130)	(988)

9.4 Altri benefici a favore dei dipendenti

Negli altri benefici a favore dei dipendenti, i cui costi sono riportati nella precedente tabella 9.1, al punto "i) altri benefici a favore dei dipendenti", sono inclusi: oneri per i fondi di solidarietà per 7,4 milioni (181,5 milioni nel 2016 comprensivi anche degli incentivi all'esodo), costi per buoni pasto per 13,9 milioni (12,8 milioni nel 2016), contributi per assistenza e malattia per 15,2 milioni (9,3 milioni nel 2016), prestazioni e rimborsi per servizi di welfare integrato per 8,1 milioni e spese di formazione del personale per 4,1 milioni (8,3 milioni nel 2016).

9.5 Altre spese amministrative: composizione

Tipologia servizi/Valori	Totale	Totale
	2017	2016
a) Spese relative agli immobili	(30.326)	(25.902)
- fitti e manutenzioni locali	(9.781)	(9.198)
- spese di pulizia	(1.100)	(7)
- energia, acqua e riscaldamento	(19.445)	(16.697)
b) Imposte indirette e tasse	(192.015)	(186.464)
c) Spese postali, telefoniche, stampati e altre per ufficio	(10.086)	(11.240)
d) Manutenzioni e canoni per mobili, macchine e impianti	(3.026)	(2.191)
e) Prestazioni professionali e consulenze	(103.811)	(100.720)
f) Spese per visure e informazioni	(10.764)	(11.263)
g) Sorveglianza e scorta valori	(12.142)	(12.512)
h) Prestazione di servizi da terzi	(612.394)	(552.739)
i) Pubblicità, rappresentanza e omaggi	(13.184)	(19.428)
l) Premi assicurativi	(9.864)	(9.802)
m) Trasporti, noleggi e viaggi	(7.880)	(7.354)
n) Altri costi e spese diverse	(114.508)	(236.631)
Totale	(1.120.000)	(1.176.246)

La voce n) "Altri costi e spese" al 31 dicembre 2017 include: gli oneri sostenuti per il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (29,8 milioni) e per il Fondo di Risoluzione Nazionale (57,9 milioni), nonché la sopravvenienza sugli oneri relativi al mantenimento della deducibilità delle DTA per l'esercizio 2015, stanziato nel 2016, a seguito della modifica del D.I. 23 dicembre 2016, n.237, convertito nella legge n.15 del 17 febbraio 2017.

Sezione 10 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri – Voce 160

10.1 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: composizione

	Accantonamenti	Riattribuzioni di eccedenze	Totale 2017	Totale 2016
Rischi ed oneri su controversie legali	(33.641)	14.370	(19.271)	(9.976)
Rischi ed oneri relativi al personale	-	-	-	-
Altri rischi ed oneri	(46.164)	33.196	(12.968)	(24.393)
Totale	(79.805)	47.566	(32.239)	(34.369)

Sezione 11 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali – Voce 170

Attività/Componenti reddituali	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto (a + b + c)
	(a)	(b)	(c)	2017
A. Attività materiali
A.1 Di proprietà	(34.067)	(1.868)	-	(35.935)
- Ad uso funzionale	(32.079)	-	-	(32.079)
- Per investimento	(1.988)	(1.868)	-	(3.856)
A.2 Acquisite in leasing finanziario	-	-	-	-
- Ad uso funzionale	-	-	-	-
- Per investimento	-	-	-	-
Totale	(34.067)	(1.868)	-	(35.935)

11.1 Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizione

Sezione 12 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali – Voce 180

12.1 Rettifiche di valore nette su attività immateriali: composizione

Attività/Componenti reddituali	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto (a + b + c)
	(a)	(b)	(c)	2017
A. Attività immateriali
A.1 Di proprietà	(19.934)	(7.394)	-	(27.328)
- Generate internamente dall'azienda	-	-	-	-
- Altre	(19.934)	(7.394)	-	(27.328)
A.2 Acquisite in leasing finanziario	-	-	-	-
Totale	(19.934)	(7.394)	-	(27.328)

Nel corso del 2017 si è provveduto ad effettuare una rettifica sulla Client Relationship per 7,4 milioni.

Sezione 13 - Gli altri oneri e proventi di gestione – Voce 190

13.1 Altri oneri di gestione: composizione

	Totale	Totale
	2017	2016
Oneri su beni rivenienti dal leasing	(9.307)	(8.880)
Ammortamento delle spese per migliorie su beni di terzi	(2.946)	(3.464)
Altri	(37.851)	(36.836)
Totale	(50.104)	(49.180)

La voce "oneri su beni rivenienti dal leasing" è relativa ai costi sostenuti sui beni a garanzia di esposizioni deteriorate per l'acquisto e la rivendita dei beni oggetto di operazioni di leasing finanziario.

La voce "altri" include per 24,5 milioni gli oneri per transazioni su cause non accantonati o eccedenti i fondi rischi.

13.2 Altri proventi di gestione: composizione

	Totale	Totale
	2017	2016
Proventi su c/c e finanziamenti	34.497	45.807
Recuperi di imposte	159.595	161.930
Recuperi di spese	120.753	62.697
Fitti attivi su immobili	34.374	3.356
Altri	3.246.981	23.693
Totale	3.596.200	297.483

La voce "altri" include proventi di natura diversa, tra cui proventi relativi a transazioni attive perfezionate nel corso dell'esercizio e il badwill, pari a 3.230,7 milioni, accreditato a conto economico a seguito del completamento del processo di Purchase Price Allocation (PPA) al 1° gennaio 2017, data di efficacia della fusione tra i Gruppi Banco Popolare e BPM, come meglio dettagliato nella parte G della presente Nota integrativa.

Sezione 14 – Utili (perdite) delle partecipazioni – Voce 210

14.1 Utili (perdite) delle partecipazioni: composizione

	Totale	Totale
Componente reddituale/Valori	2017	2016
A. Proventi	762.401	15.658
1. Rivalutazioni	-	-
2. Utili da cessione	736.048	15.658
3. Riprese di valore	-	-
4. Altri proventi	26.353	-
B. Oneri	(63.488)	(97.592)
1. Svalutazioni	-	-
2. Rettifiche di valore da deterioramento	(63.474)	(97.527)
3. Perdite da cessione	(14)	(65)
4. Altri oneri	-	-
Risultato Netto	698.913	(81.934)

Per il dettaglio dei proventi ed oneri delle partecipazioni si rimanda rispettivamente alla "Sezione 10 - Le partecipazioni" ed alla "Sezione 14 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" dello stato patrimoniale attivo.

Sezione 15 - Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali ed immateriali – Voce 220

15.1 Risultato netto della valutazione al fair value (o al valore rivalutato) delle attività materiali ed immateriali: composizione

Non sono presenti attività materiali ed immateriali valutate al fair value, così come lo scorso esercizio.

Sezione 16 - Rettifiche di valore dell'avviamento – Voce 230

16.1 Rettifiche di valore dell'avviamento: composizione

Nel corso del 2017 sono stati rilevati gli effetti del test di impairment sugli avviamenti per un importo pari a 901,7 milioni. In particolare si è effettuata la svalutazione integrale degli avviamenti allocati sulla CGU Rete Commerciale e sulla CGU Private & Investment Banking.

Sezione 17 - Utili (perdite) da cessione di investimenti – Voce 240

17.1 Utili (perdite) da cessione di investimenti: composizione

Componente reddituale/Valori	Totale	Totale
	2017	2016
A. Immobili	18.113	9.053
- Utili da cessione	19.064	9.458
- Perdite da cessione	(951)	(405)
B. Altre attività	2.533	(297)
- Utili da cessione	2.718	139
- Perdite da cessione	(185)	(436)
Risultato netto	20.646	8.756

Per il dettaglio della voce "Utili da cessione di Immobili" si rimanda alla "Sezione 14 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" dello stato patrimoniale attivo.

Sezione 18 - Le imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente – Voce 260

18.1 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente: composizione

Componenti reddituali/Valori	Totale 2017	Totale 2016
1.Imposte correnti (-)	-	-
2.Variazione delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-)	9.139	(804)
3.Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+)	53.809	-
3.bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti di imposta di cui alla legge
214/2011 (+)	449.824	-
4.Variazione delle imposte anticipate (+/-)	(331.639)	598.339
5.Variazione delle imposte differite (+/-)	57.784	5.931
6.Imposte di competenza dell'esercizio (-) (-1 +/- 2 + 3 + 3bis +/-4 +/-5)	238.917	603.466

La stima delle imposte correnti relative all'esercizio 2017 è stata effettuata assumendo a riferimento il principio di neutralità degli impatti conseguenti alle operazioni di fusione. In coerenza con tale interpretazione il badwill e gli ulteriori impatti accreditati o addebitati al conto economico dell'esercizio come conseguenza delle modifiche apportate in applicazione del principio IFRS 3 alle attività e passività patrimoniali acquisite nell'ambito dell'operazione di aggregazione con la Banca Popolare di Milano s.c.ar.l. sono stati considerati non rilevanti ai fini della determinazione del reddito imponibile sia ai fini IRES che ai fini IRAP.

18.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio

IRES	2017		2016
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte		2.482.340		(1.912.164)
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)		1.036.287		234.107
Interessi passivi non deducibili	-		45.197
Minusvalenze da realizzo/valutazione su partecipazioni/AFS	65.600		115.099
Imposte indeducibili diverse da quelle sui redditi	12.922		3.917
Perdite su crediti indeducibili	3.340		3.380
Spese amministrative a deducibilità limitata	7.409		7.700
Altre spese non deducibili	41.153		35.311
Impairment Avviamenti	901.653		-
Accantonamenti	3.136		15.136
Altro	1.074		8.367
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)		(4.242.485)		(340.045)
Quota non rilevante delle plus da realizzo/valutazione su partecipazioni/AFS	(732.062)		(29.289)
Quota non rilevante dei dividendi	(279.767)		(310.756)
Badwill	(3.230.656)		(310.756)
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato lordo (+)		-		726
Altre	-		726
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)		(103.593)		(191.398)
Recupero deducibilità interessi passivi infragruppo per consolidato fiscale	-		(9.005)
Deduzione Irap costo lavoro dipendente	-		-
Quota reddito agevolabile A.C.E.	(86.509)		(166.228)
Altro	(17.084)		(16.165)
Base di calcolo IRES a conto economico		(827.451)		(2.208.774)
Aliquota nominale IRES	24,00%		27,50%
IRES effettiva		198.588		607.413
Tax rate IRES		8,00%		31,77%

IRAP	2017		2016
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte		2.482.340		(1.912.164)
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)		1.268.244		439.822
Interessi passivi non deducibili	-		50.533
Quota non deducibile degli ammortamenti su beni ad uso funzionale	6.327		5.295
Altre spese amministrative non deducibili	131.626		126.864
Spese del personale al netto delle deduzioni ammesse (riduzione cuneo, disabili, ecc.)	-		129.362
Altre rettifiche di valore non rilevanti	196.399		20.221
Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri	32.239		34.369
Perdite delle partecipazioni	-		73.178
Impairment avviamenti	901.653
Altro
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)		(4.099.814)		(186.582)
Quota non rilevante dei dividendi (50%)	(150.047)		(165.952)
Badwill	(3.230.656)		(20.630)
Altri proventi di gestione	(20.198)		(20.630)
Utili delle partecipazioni	(698.913)		-
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato lordo (+)		544.911		1.658.924
Rettifiche per neutralizzazione valore della produzione negativa	544.911		1.658.924
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)		(195.681)		-
Recapture componenti negativi irrilevanti di esercizi precedenti	(195.681)		-
Altre	-		-
Base di calcolo IRAP a conto economico		-		-
Aliquota nominale media ponderata IRAP	5,56%		5,56%
IRAP effettiva		-		-
Tax rate IRAP		-		-
IRES e IRAP non di competenza e Addizionale Ires	2017		2016
Totale impatto Ires - Fiscalità corrente, anticipata e differita di esercizi precedenti	4.628	40.329	(3.273)	(3.947)
Irap - Fiscalità corrente, anticipata e differita di esercizi precedenti	6.740		(674)
Addizionale Ires 3,5% - Fiscalità corrente, anticipata e differita	28.961		-
Tax rate IRES e IRAP non di competenza e altre imposte		1,62%		(0.21%)
Totale imposte sul risultato lordo	2017		2016
Totale IRES + IRAP + Altre imposte		238.917		603.466
Tax rate complessivo		9,62%		31,56%

Sezione 19 - Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte – Voce 280

19.1 Utile (perdita) dei gruppi di attività/passività in via di dismissione al netto delle imposte: composizione

Non sono presenti utili/perdite dei gruppi di attività/passività in via di dismissione al netto delle imposte, per i quali riportare la composizione così come per il precedente esercizio.

19.2 Dettaglio delle imposte sul reddito relative ai gruppi di attività/passività in via di dismissione

Non vi sono imposte sul reddito relative a gruppi di attività/passività in via di dismissione, così come nel precedente esercizio.

Sezione 20 - Altre informazioni

Non vi sono altre informazioni da riportare nella presente sezione.

Sezione 21 - Utile per azione

Per la relativa informativa si rimanda a quanto rappresentato nell'apposita sezione di Nota Integrativa Consolidata.

PARTE D – REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

Prospetto analitico della redditività complessiva

Voci	lordo	reddito	Importo netto
10. Utile (Perdita) d'esercizio	X	X	2.721.257
Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico
20. Attività materiali	-	-	-
30. Attività immateriali	-	-	-
40. Piani a benefici definiti	(1.687)	464	(1.223)
50. Attività non correnti in via di dismissione	-	-	-
60. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-	-	-
65. Passività finanziarie valutate al fair value - variazioni del proprio merito creditizio (*)	(16.693)	4.861	(11.832)
Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico
70. Copertura di investimenti esteri:	-	-	-
a) variazioni di fair value	-	-	-
b) rigiro a conto economico	-	-	-
c) altre variazioni	-	-	-
80. Differenze di cambio:	-	-	-
a) variazioni di valore	-	-	-
b) rigiro a conto economico	-	-	-
c) altre variazioni	-	-	-
90. Copertura dei flussi finanziari:	(11.776)	3.783	(7.993)
a) variazioni di fair value	(11.776)	3.783	(7.993)
b) rigiro a conto economico	-	-	-
c) altre variazioni	-	-	-
100. Attività finanziarie disponibili per la vendita:	251.691	(68.251)	183.440
a) variazioni di fair value	234.045	(59.766)	174.279
b) rigiro a conto economico	17.646	(8.485)	9.161
- rettifiche da deterioramento	(108)	8	(100)
- utili/perdite da realizzo	17.754	(8.493)	9.261
c) altre variazioni	-	-	-
110. Attività non correnti in via di dismissione:	-	-	-
a) variazioni di fair value	-	-	-
b) rigiro a conto economico	-	-	-
c) altre variazioni	-	-	-
120. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni
valutate a patrimonio netto:	-	-	-
a) variazioni di fair value	-	-	-
b) rigiro a conto economico	-	-	-
- rettifiche da deterioramento	-	-	-
- utili/perdite da realizzo	-	-	-
c) altre variazioni	-	-	-
130. Totale altre componenti reddituali 140. Redditività complessiva (Voce 10+130)	221.535	(59.143)	162.392 2.883.649

(*) Applicazione anticipata delle nuove regole IFRS9; per le motivazione e i dettagli si rimanda alla "Parte A – Sezione 4 – Altri Aspetti".

PARTE E – INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

Il documento che riguarda gli adempimenti relativi alla disciplina del Terzo Pilastro (o Pillar 3) recante le informazioni finalizzate a fornire disclosure sulle attività di monitoraggio e gestione dei rischi relative al Gruppo Banco BPM (adeguatezza patrimoniale, esposizione ai rischi e alle caratteristiche generali dei sistemi preposti alla loro gestione e controllo), secondo quanto previsto dalla circolare della Banca d'Italia n.285 del 17 dicembre 2013 e nello specifico dalla Parte Otto del Regolamento CRR UE n.575/2013, è reso disponibile nei termini previsti dalla normativa nella sezione Investor Relations del sito www.bancobpm.it.

Sezione 1 - Rischio di credito

Per le informazioni di natura qualitativa dei rischi di credito si rimanda alla parte E della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

A. Qualità del Credito

Ai fini dell'informativa di natura quantitativa sulla qualità del credito, con il termine "esposizioni creditizie" si intendono esclusi i titoli di capitale e le quote di O.I.C.R., mentre il termine "esposizioni" include i titoli di capitale e le quote di O.I.C.R..

A.1 Esposizioni creditizie deteriorate e non deteriorate: consistenze, rettifiche di valore, dinamica, distribuzione economica e territoriale

A.1.1 Distribuzione delle esposizioni creditizie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio)

Portafogli/qualità		Sofferenze Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate	Esposizioni scadute non deteriorate	Altre esposizioni non deteriorate	Totale
1. Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	1.433	-	-	15.420.555	15.421.988
2. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-	-	11.548.405	11.548.405
3. Crediti verso banche	68	-	-	-	11.960.506	11.960.574
4. Crediti verso clientela	4.800.675	4.547.308	70.957	1.407.481	63.788.019	74.614.440
5. Attività finanziarie valutate al fair value	-	1.420	-	-	7.992	9.412
6. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-
Totale 31/12/2017	4.800.743	4.550.161	70.957		1.407.481 102.725.477 113.554.819
Totale 31/12/2016	5.602.395	5.660.334	94.714	1.292.980		90.106.869 102.757.292

Analisi dell'anzianità degli scaduti del complesso delle attività finanziarie non deteriorate

Al 31 dicembre 2017, le esposizioni non deteriorate, inclusive di quelle classificate nei portafogli delle "Attività finanziarie di negoziazione" e dei "Derivati di copertura" indicate nella successiva tabella A.1.2 "Portafoglio detenuto per la negoziazione e derivati" tra le "Altre attività", ammontano complessivamente a 106.178,6 milioni. Per tali esposizioni, nella seguente tabella si fornisce un'analisi dell'anzianità degli scaduti, in linea con quanto previsto dall'IFRS 7 "Financial Instruments: Disclosure", paragrafo 37, lettera a).

				Esposizione non deteriorate per anzianità di scaduto
Esposizioni / Anzianità di Scaduto	Scaduti fino a 3 mesi	Scaduti da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Scaduti da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Scaduti da	oltre 1 anno Non scaduti	Totale (Esposizione Netta)
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-	-	-	1.838.334	1.838.334
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	-	-	15.420.555	15.420.555
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-	-	11.548.405	11.548.405
4. Crediti verso banche	-	-	-	-	11.960.506	11.960.506
5. Crediti verso clientela	1.140.551	160.762	93.839	12.329	63.788.019	65.195.500
6. Attività finanziarie valutate al fair value	-	-	-	-	7.992	7.992
7. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-
8. Derivati di copertura	-	-	-	-	207.301	207.301
Totale 31/12/2017	1.140.551	160.762	93.839		12.329 104.771.112 106.178.593

Informativa sul portafoglio di appartenenza delle esposizioni creditizie oggetto di concessioni

Al 31 dicembre 2017, le esposizioni oggetto di misure di concessione (cosiddette esposizioni con misure di "forbearance"), ammontano a 4.943,9 milioni (di cui 3.153,2 milioni deteriorate e 1.790,7 milioni non deteriorate) e sono interamente riconducibili al portafoglio dei "Crediti verso clientela"; per ulteriori informazioni su dette esposizioni si fa quindi rinvio alla successiva tabella A.1.6.

A.1.2 Distribuzione delle esposizioni creditizie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti)

		Attività deteriorate			Attività non deteriorate		Totale
Portafogli / Qualità	Esposizione lorda	Rettifiche specifiche	Esposizione netta	Esposizione lorda	Rettifiche di portafoglio	Esposizione netta	(Esposizione netta)
1. Attività finanziarie disponibili per la vendita	36.689	(35.256)	1.433	15.420.555	-	15.420.555	15.421.988
2. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-	11.548.405	-	11.548.405	11.548.405
3. Crediti verso banche	343	(275)	68	11.960.506	-	11.960.506	11.960.574
4. Crediti verso clientela	18.046.426	(8.627.486)	9.418.940	65.397.259	(201.759)	65.195.500	74.614.440
5. Attività finanziarie valutate al fair value	1.420	-	1.420	X	X	7.992	9.412
6. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-	-
Totale 31/12/2017	18.084.878	(8.663.017)	9.421.861	104.326.725	(201.759)	104.132.958	113.554.819
Totale 31/12/2016	17.540.221	(6.182.778)	11.357.443	91.649.269	(249.420)	91.399.849	102.757.292

Portafoglio detenuto per la negoziazione e derivati

Nella seguente tabella si fornisce evidenza della qualità creditizia riferita alle esposizioni classificate nel portafoglio delle attività finanziarie detenute per la negoziazione (titoli e derivati) e dei derivati di copertura (non oggetto di rappresentazione nella precedente tabella):

		Attività di evidente scarsa qualità creditizia
Portafogli / Qualità	Minusvalenze cumulate	Esposizione netta Esposizione netta
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	(63.548)	10.738	1.838.334
2. Derivati di copertura	-	-	207.301
Totale 31/12/2017	(63.548)	10.738	2.045.635
Totale 31/12/2016	(67.514)	18.269	2.026.288

Le esposizioni di scarsa qualità creditizia, il cui valore i bilancio è pari a 10,7 milioni, si riferiscono esclusivamente a strumenti derivati con la clientela.

A.1.3 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche: valori lordi, netti e fasce di scaduto

Le esposizioni per cassa comprendono tutte le attività finanziarie per cassa vantate verso banche, qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile (negoziazione, disponibile per la vendita, detenuto sino a scadenza, crediti, attività valutate al fair value, attività finanziarie in via di dismissione). Le esposizioni "fuori bilancio" includono tutte le operazioni finanziarie diverse da quelle per cassa che comportano l'assunzione di un rischio creditizio, qualunque sia la finalità di tali operazioni.

			Esposizione lorda			Rettifiche di	Rettifiche di
Tipologie esposizioni/valori			Attività deteriorate		Attività non	valore	valore di	Esposizione
	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Oltre 1 anno	deteriorate	specifiche	portafoglio	netta
A. ESPOSIZIONI PER CASSA
a) Sofferenze	-		- -	343	X	(275)	X	68
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-		- -	-	X	-	X	-
b) Inadempienze probabili	15.294		- -	-	X	(15.294)	X	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-		- -	-	X	-	X	-
c) Esposizioni scadute deteriorate	-		- -	-	X	-	X	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-		- -	-	X	-	X	-
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	X	X	X	-	X	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	-	X	-	-
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	X	X	X	14.450.199	X	-	14.450.199
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	-	X	-	-
TOTALE A	15.294	-	-	343	14.450.199	(15.569)	-	14.450.267
B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO	-	-	-	-	-	-	-	-
a) Deteriorate	-		- -	-	X	-	X	-
b) Non deteriorate	X	X	X	X	2.852.295	X	-	2.852.295
TOTALE B	-	-	-	-	2.852.295	-	-	2.852.295
TOTALE (A+B)	15.294	-	-	343	17.302.494	(15.569)	-	17.302.562

A.1.4 Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	345	-	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-
B. Variazioni in aumento	-	15.294	-
B.1 ingressi da esposizioni in bonis	-	15.294	-
B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-
B.3 altre variazioni in aumento	-	-	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-
C. Variazioni in diminuzione	(2)	-	-
C.1 uscite verso esposizioni in bonis	-	-	-
C.2 cancellazioni	-	-	-
C.3 incassi	-	-	-
C.4 realizzi per cessioni	-	-	-
C.5 perdite da cessione	-	-	-
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-
C.7 altre variazioni in diminuzione	(2)	-	-
D. Esposizione lorda finale	343	15.294	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-

A.1.4bis Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni oggetto di concessioni lorde distinte per qualità creditizia

Al 31 dicembre 2017, così come per l'esercizio precedente, non esistono esposizioni verso banche oggetto di misure di concessione; si omette pertanto la relativa tabella.

A.1.5 Esposizioni creditizie per cassa verso banche deteriorate: dinamica delle rettifiche di valore complessive

		Sofferenze		Inadempienze probabili		Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	Di cui: esposizioni oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	276	-	-	-		- -
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-		- -
B. Variazioni in aumento	-	-	15.294	-		- -
B.1 rettifiche di valore	-	-	15.294	-		- -
B.2 perdite da cessione	-	-	-	-		- -
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-	-		- -
B.4 altre variazioni in aumento	-	-	-	-		- -
- operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-		- -
C. Variazioni in diminuzione	(1)	-	-	-		- -
C.1 riprese di valore da valutazione	(1)	-	-	-		- -
C.2 riprese di valore da incasso	-	-	-	-		- -
C.3 utili da cessione	-	-	-	-		- -
C.4 cancellazioni	-	-	-	-		- -
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-	-		- -
C.6 altre variazioni in diminuzione	-	-	-	-		- -
D. Rettifiche complessive finali	275	-	15.294	-		- -
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-		- -

A.1.6 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi, netti e fasce di scaduto

Le esposizioni per cassa comprendono tutte le attività finanziarie per cassa vantate verso la clientela, qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile (negoziazione, disponibile per la vendita, detenuto sino a scadenza, crediti, attività valutate al fair value, attività finanziarie in via di dismissione). Le esposizioni "fuori bilancio" includono tutte le operazioni finanziarie diverse da quelle per cassa che comportano l'assunzione di un rischio creditizio, qualunque sia la finalità di tali operazioni, ivi incluse le esposizioni in strumenti derivati.

			Esposizione lorda
Tipologie esposizioni/valori			Attività deteriorate		Attività non	Rettifiche di	Rettifiche di valore di	Esposizione
	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Oltre 1 anno	deteriorate	valore specifiche	portafoglio	netta
A. ESPOSIZIONI PER CASSA
a) Sofferenze	289	37	387	11.395.873	X	(6.595.911)	X	4.800.675
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	129	-	95	945.857	X	(464.418)	X	481.663
b) Inadempienze probabili	2.474.664	280.585	961.886	2.873.112	X	(2.040.086)	X	4.550.161
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	1.680.177	177.904	631.539	1.237.077	X	(1.078.284)	X	2.648.413
c) Esposizioni scadute deteriorate	7.019	34.430	38.899	2.060	X	(11.451)	X	70.957
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	1.815	12.973	11.262	353	X	(3.285)	X	23.118
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	X	X	X	1.427.220	X	(19.739)	1.407.481
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	272.615	X	(5.962)	266.653
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	X	X	X	90.066.003	X	(182.019)	89.883.984
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	X	X	X	1.539.534	X	(15.528)	1.524.006
TOTALE A	2.481.972	315.052	1.001.172	14.271.045	91.493.223	(8.647.448)	(201.758)	100.713.258
B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO	-	-	-	-	-	-	-	-
a) Deteriorate	228.785	-	-	-	X	(50.531)	X	178.254
b) Non deteriorate	X	X	X	X	8.915.609	X	(14.670)	8.900.939
TOTALE B	228.785	-	-	-	8.915.609	(50.531)	(14.670)	9.079.193
TOTALE (A+B)	2.710.757	315.052	1.001.172	14.271.045	100.408.832	(8.697.979)	(216.428)	109.792.451

Si fa presente che tra le esposizioni fuori bilancio non deteriorate figurano esposizioni generate da contratti derivati di scarsa qualità creditizia per un valore pari a 10,7 milioni. Per ulteriori dettagli sulla qualità creditizia degli strumenti derivati e delle attività di negoziazione si fa rinvio all'informativa riportata nella tabella A.1.2. Le rettifiche di valore (specifiche e di portafoglio) relative alle esposizioni fuori bilancio, sono riconducibili alle valutazioni delle garanzie rilasciate e degli impegni irrevocabili ad erogare fondi.

Nuova modalità di esposizione in bilancio dei crediti in sofferenza vantati nei confronti di debitori assoggettati a procedure concorsuali

A seguito del perfezionamento dell'operazione di fusione propria tra l'ex Gruppo Banco Popolare e l'ex Gruppo BPM, che ha dato origine al Banco BPM S.p.A., si è reso necessario individuare una politica contabile omogenea a livello di Gruppo per la rilevazione delle rettifiche di valore su crediti nei confronti di debitori assoggettati a procedure concorsuali (ad esempio, fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo, amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi).

Al riguardo si deve infatti precisare che i due gruppi partecipanti alla fusione adottavano differenti modalità di rilevazione contabile.

Nel dettaglio, come illustrato, nel bilancio al 31 dicembre 2016 dell'ex Gruppo Banco Popolare, la politica contabile adottata da tale gruppo prevedeva che, a partire dall'avvio di una procedura concorsuale, la quota parte del credito a sofferenza corrispondente ai fondi rettificativi rilevati in contabilità fosse oggetto di cancellazione (cosiddetto "stralcio"). La prassi di stralcio dei crediti in sofferenza originava dall'esigenza di garantire un immediato riscontro contabile delle perdite relative ai crediti assoggettati a procedura concorsuale, in ragione del diverso trattamento fiscale delle perdite su crediti rispetto alle svalutazioni dei crediti previsto dalla normativa in essere antecedentemente all'entrata in vigore della Legge 6 agosto 2015, n. 132. La citata prassi era quindi da intendersi come esatta alternativa rispetto al mantenimento del credito in bilancio e l'iscrizione di un corrispondente fondo rettificativo, non volendo esprimere in alcun modo una differente probabilità di recupero dell'esposizione.

Su questo tema, l'ex Gruppo BPM adottava una prassi contabile differente.

In relazione all'esigenza di armonizzare le politiche contabili dei due gruppi partecipanti alla fusione, Banco BPM ha quindi deciso di adottare una rappresentazione contabile in base alla quale i crediti in sofferenza sono esposti al lordo delle cancellazioni in essere al 31 dicembre 2016 riferite all'ex Banco Popolare, in contropartita di un corrispondente incremento dei fondi rettificativi (la "nuova modalità espositiva"). Tale decisione non ha comportato alcun impatto sulla situazione patrimoniale ed economica di Banco BPM in quanto la scelta tra la cancellazione della quota parte del credito giudicata prevedibilmente non recuperabile ed il mantenimento del medesimo credito in bilancio, fronteggiato da un fondo rettificativo di ammontare pari alla quota prevedibilmente non recuperabile, è assolutamente neutrale.

In relazione a quanto sopra illustrato, ai fini dell'informativa contenuta nella presente relazione finanziaria sulla qualità del credito, il valore dell'esposizione lorda e quello delle rettifiche di valore al 31 dicembre 2017 sono quelli risultanti dalla contabilità a seguito dell'adozione della "nuova modalità espositiva" descritta.

A.1.7 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	9.581.809	7.839.539	118.528
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	119.208	42.492	1.552
B. Variazioni in aumento	6.167.680	1.583.491	105.643
B.1 ingressi da esposizioni in bonis	118.602	786.805	76.778
B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	1.142.824	74.036	6.501
B.3 altre variazioni in aumento	4.906.254	722.650	22.364
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	77.429	28.185	21
C. Variazioni in diminuzione	(4.352.903)	(2.832.783)	(141.763)
C.1 uscite verso esposizioni in bonis	-	(446.107)	(16.497)
C.2 cancellazioni	(3.035.151)	(216.472)	(839)
C.3 incassi	(508.270)	(728.200)	(23.637)
C.4 realizzi per cessioni	(461.372)	(60.214)	-
C.5 perdite da cessione	(348.093)	(7.570)	-
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	(17)	(1.131.435)	(91.909)
C.7 altre variazioni in diminuzione	-	(242.785)	(8.881)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-
D. Esposizione lorda finale	11.396.586	6.590.247	82.408
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	119.113	29.751	1.802

A.1.7bis Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni oggetto di concessioni lorde distinte per qualità creditizia

Causali/Qualità	Esposizioni oggetto di concessioni: deteriorate	Esposizioni oggetto di concessioni: non deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	4.262.831	2.525.585
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	16.081	43.267
B. Variazioni in aumento	1.696.866	582.728
B.1 ingressi da esposizioni in bonis non oggetto di concessioni	371.314	181.233
B.2 ingressi da esposizioni in bonis oggetto di concessioni	281.677	X
B.3 ingressi da esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	396.035
B.4 altre variazioni in aumento	1.043.875	5.460
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-
C. Variazioni in diminuzione	(1.260.516)	(1.296.164)
C.1 uscite verso esposizioni in bonis non oggetto di concessioni	X	(840.553)
C.2 uscite verso esposizioni in bonis oggetto di concessioni	(396.035)	X
C.3 uscite verso esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	(281.677)
C.4 cancellazioni	(166.892)	-
C.5 incassi	(374.553)	(154.666)
C.6 realizzi per cessioni	(125.003)	-
C.7 perdite da cessione	(22.113)	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	(175.920)	(19.268)
D. Esposizione lorda finale	4.699.181	1.812.149
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	16.904	26.525

A.1.8 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela deteriorate: dinamica delle rettifiche di valore complessive

		Sofferenze		Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	oggetto di concessioni Di cui: esposizioni	Totale	oggetto di concessioni Di cui: esposizioni	Totale	oggetto di concessioni Di cui: esposizioni
A. Rettifiche complessive iniziali	3.979.483	125.106	2.179.205	952.866	23.814	6.136
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	48.033	202	4.365	925	156	26
B. Variazioni in aumento	6.539.512	527.681	749.043	622.416	12.733	6.230
B.1 rettifiche di valore	1.098.164	155.354	715.007	388.467	10.981	3.073
B.2 perdite da cessione	348.093	22.113	7.570	-	-	-
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	330.201	109.245	13.983	6.773	1.470	1.397
B.4 altre variazioni in aumento	4.763.054	240.969	12.483	227.176	282	1.760
- operazioni di aggregazione aziendale	44.713	-	8.751	-	1	-
C. Variazioni in diminuzione	(3.923.084)	(188.369)	(888.162)	(496.998)	(25.096)	(9.081)
C.1 riprese di valore da valutazione	(310.879)	(21.856)	(269.333)	(165.299)	(5.003)	(1.754)
C.2 riprese di valore da incasso	(76.564)	(1.614)	(46.973)	(20.319)	(226)	(27)
C.3 utili da cessione	(150.578)	(37.212)	(12.543)	-	-	-
C.4 cancellazioni	(3.035.151)	(105.574)	(216.472)	(60.875)	(839)	(443)
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate		- (6)	(326.620)	(101.494)	(19.028)	(6.600)
- operazioni di aggregazione aziendale		- -	-	-	-	-
C.6 altre variazioni in diminuzione	(349.906)	(22.113)	(16.221)	(149.011)	-	(257)
D. Rettifiche complessive finali	6.595.911	464.418	2.040.086	1.078.284	11.451	3.285
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	52.591	391	3.544	1.370	41	3

A.2 Classificazione delle esposizioni in base ai rating esterni e interni

A.2.1 Distribuzione delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" per classi di rating esterni

Si precisa che, come indicato nella Circolare di Banca d'Italia n. 262, la presente tabella risulta, fatto salvo per le quote O.I.C.R., in quadratura con le esposizioni indicate nelle precedenti tabelle A.1.3 e A.1.6.

Il Banco BPM adotta le valutazioni del merito creditizio rilasciate dalle seguenti agenzie esterne di valutazione del merito di credito (ECAI): Standard & Poor's ratings Services, Moody's Investors Service, Fitch Ratings. Le suddette agenzie sono valide per tutte le banche appartenenti al Gruppo. Si evidenzia che, laddove siano presenti due valutazioni dello stesso cliente, viene adottata quella più prudenziale; nel caso di tre valutazioni quella intermedia. Per quanto riguarda il raccordo (mapping) tra le classi di rischio e i rating delle agenzie utilizzate, si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

				Classi di rating esterni
Esposizioni	AAA/AA-	A+/A-	BBB+/BBB-	BB+/BB-	B+/B-	Inferiore B-	Unrated	Totale
Esposizioni per cassa A.	4.306.624	2.393.561	24.202.369	10.912.457	355.897	36112	73.388.553	115.595.573
Derivati B.	-	1009	17.250	263.522	57	-	133.555	415.393
B.1 Derivati Finanziari	-	1009	17.250	263.522	57	-	133.555	415.393
B.2 Derivati Creditizi	-	-	-	-	-	-	-	-
Garanzie rilasciate C.	4.747	4.132	209.375	469.604	53.068	24	3.458.748	4.199.698
D. Impegni a erogare fondi	-	-	412087	1.038.697	11.271	9985	4.116.888	5.588.928
Altre E.	-	990.351	75265	487.932	-	-	173.921	1.727.469
Totale Esposizioni	4.311.371	3.389.053	24.916.346	13.172.212	420.293	46121	81.271.665	127.527.061

A.2.2 Distribuzione delle esposizioni per cassa e "fuori bilancio" per classi di rating interni

Alle esposizioni verso clientela rappresentate nelle tavole A.2.2 sono associati, ad eccezione di quanto indicato nel prospetto Banche, rating utilizzati anche per la determinazione dei requisiti patrimoniali sui rischi di credito, limitatamente a quanto riconducibile nei portafogli regolamentari Imprese e Dettaglio. In particolare, con riferimento alla clientela imprese, sono stati sviluppati quattro distinti modelli di rating, in funzione dei seguenti segmenti di clientela - Large Corporate, Mid Corporate Plus, Mid Corporate e Small Business - ed uno riferito alla clientela Privati. Il sistema di rating di controparte prevede, a livello di singolo segmento, dodici classi di rating (undici bonis ed una default) di seguito raggruppate per fasce di rischio.

Esposizioni verso Banche

					Classi di rating interni
Esposizioni verso Banche	AAA	AA	A	BBB	BB	B	CCC	Default	Unrated	Totale
A. Esposizioni per cassa	-	4.359.314	342.046	1.417.675	169.926	157.452	-	69	8.003.785	14.450.267
Derivati B.	-	262.352	2674	5429	-	-	-	-	9476	279.931
B.1 Derivati Finanziari	-	262.352	2674	5429	-	-	-	-	9476	279.931
B.2 Derivati Creditizi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Garanzie rilasciate C.	-	30.195	32.901	69.841	218.182	1825	-	-	134.735	487.679
D. Impegni a erogare fondi	-	310457	5078	152	164	-	-	-	47523	363.374
Altre E.	-	1.106.297	42538	2341	-	-	-	-	570135	1.721.311
Totale esposizioni	-	6.068.615	425.237	1.495.438	388.272	159.277	-	69	8.765.654	17.302.562

Esposizioni verso Clientela

				Classi di rating interni
Esposizioni verso Clientela	BASSO	MEDIO BASSO	MEDIO	MEDIO ALTO	ALTO	DEFAULT	UNRATED	Totale
A. Esposizioni per cassa	19.423.495	15.165.284	10.461.438	5.134.637	1.139.795	8.626.543	1.280.649	61.231.841
Derivati B.	26.792	19.826	31.978	30.760	3.428	-	17.405	130.189
B.1 Derivati Finanziari	26.792	19.826	31.978	30.760	3.428	-	17.405	130.189
B.2 Derivati Creditizi	-	-	-	-	-	-	-	-
Garanzie rilasciate C.	1.527.274	881.749	660.740	276.845	15.948	95.721	49.824	3.508.101
D. Impegni a erogare fondi	2.054.392	1.072.813	798.754	357.815	21.712	79.572	185.996	4.571.054
Altre E.	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale Esposizioni segmentate	23.031.953	17.139.672	11.952.910	5.800.057	1.180.883	8.801.836	1.533.874	69.441.185
Totale Esposizioni non segmentate	-	-	-	-	-	798.212	39.553.054	40.351.266
Totale esposizioni	23.031.953	17.139.672	11.952.910	5.800.057	1.180.883	9.600.048	41.086.928	109.792.451

Esposizioni verso Clientela segmentate

Esposizioni verso Clientela segmentate				Classi di rating interni
Dettaglio per segmento	BASSO	MEDIO BASSO	MEDIO	MEDIO ALTO	ALTO	DEFAULT	UNRATED	Totale
Large Corporate	2.704.056	1.591.996	1.003.992	649.251	295	89.413	77.108	6.116.111
Mid Corporate Plus	1.921.404	3.081.697	2.254.843	1.129.419	70.718	1.064.060	553.867	10.076.008
Mid Corporate	3.889.004	2.368.986	4.265.919	1.925.909	201.352	2.710.163	468.580	15.829.913
Small Business	7.196.068	2.539.495	3.366.652	1.075.088	395.722	3.410.329	355.886	18.339.240
Privati	7.321.421	7.557.498	1.061.504	1.020.390	512.796	1.527.871	78.433	19.079.913
Totale Esposizioni segmentate	23.031.953	17.139.672	11.952.910	5.800.057	1.180.883	8.801.836	1.533.874	69.441.185

A.3 Distribuzione delle esposizioni garantite per tipologia di garanzia

A.3.1 Esposizioni creditizie verso banche garantite

										Garanzie personali (2)
	Valore		Garanzie reali (1)					Derivati su crediti				Crediti di firma
	esposizione		Immobili,		Altre				Altri derivati		Governi				(1)+(2) Totale
	netta	Immobili, Ipoteche	finanziario leasing	Titoli	garanzie reali	CLN	e Banche Governi Centrali	Altri enti pubblici	Banche	soggetti Altri	e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	soggetti Altri
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite	113.387	-	2.426	103.994	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- 106.420
1.1. totalmente garantite	113.387	-	2.426	103.994	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	106.420
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2. parzialmente garantite	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite	353.957	-	-	310.103	12.458	-	-	-	-	-	-	-	-	12.223	334.784
2.1. totalmente garantite	312.188	-	-	310.103	858	-	-	-	-	-	-	-	-	873	311.834
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2. parzialmente garantite	41.769	-	-	-	11.600	-	-	-	-	-	-	-	-	11.350	22.950
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	467.344	-	2.426	414.097	12.458	-	-	-	-	-	-	-	-	12.223	441.204

A.3.2 Esposizioni creditizie verso clientela garantite

										Garanzie personali (2)
	Valore		Garanzie reali (1)					Derivati su crediti					Crediti di firma
	esposizione		Immobili,		Altre			Altri derivati			Governi				(1)+(2) Totale
	netta	Immobili, Ipoteche	finanziario leasing	Titoli	garanzie reali	CLN	e Banche Governi Centrali	Altri enti pubblici	Banche	soggetti Altri	e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	soggetti Altri
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite:	49.509.395	31.920.531	1.236.070	6.155.213	647.988	-	-	-	-	-	18.883	22.328	3.641		8.343.539 48.348.193
1.1. totalmente garantite	47.867.804	31.862.633	1.236.070	5.972.566	603.820	-	-	-	-	-	13.943	18.867	3.641	7.544.974	47.256.514
- di cui deteriorate	8.130.812	6.526.909	255.714	48.795	423.312	-	-	-	-	-	13.943	414	2	686.800	7.955.889
1.2. parzialmente garantite	1.641.591	57.898	-	182.647	44.168	-	-	-	-	-	4.940	3.461	-	798.565	1.091.679
- di cui deteriorate	299.597	39.227	-	34.529	2.424	-	-	-	-	-	4.940	3.461	-	136.771	221.352
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite:	2.024.723	760.810	-	87.305	79.560	-	-	-	-	-	-	774	495	793.648	1.722.592
2.1. totalmente garantite	1.657.913	742.762	-	59.822	64.841	-	-	-	-	-	-	342	133	721.395	1.589.295
- di cui deteriorate	76.598	33.083	-	770	19.236	-	-	-	-	-	-	-	-	22.416	75.505
2.2. parzialmente garantite	366.810	18.048	-	27.483	14.719	-	-	-	-	-	-	432	362	72.253	133.297
- di cui deteriorate	22.975	-	-	258	419	-	-	-	-	-	-	-	-	14.741	15.418
Totale	51.534.118	32.681.341	1.236.070	6.242.518	727.548	-	-	-	-	-	18.883	23.102	4.136	9.137.187	50.070.785

B. Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizie B.1 Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso clientela (valore di bilancio)

		Governi			Altri enti pubblici			Società finanziarie			Società di assicurazione			Imprese non finanziarie			Altri soggetti
Esposizioni/Controparti	netta Esposizione	specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re Rettifiche valo	netta Esposizione	specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re Rettifiche valo	netta Esposizione	specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re Rettifiche valo	netta Esposizione	specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re Rettifiche valo	netta Esposizione	specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re Rettifiche valo	netta Esposizione	specifiche re Rettifiche valo	di portafoglio re Rettifiche valo
A. Esposizioni per cassa
A.1 Sofferenze	-	-	X	13	(15)	X	54.488	(159.265)	X	-	-	X	3.836.663	(5.492.171)	X	909.511	(944.460)	X
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	X	-	-	X	9.571	(14.415)	X	-	-	X	409.353	(410.848)	X	62.739	(39.155)	X
A.2 Inadempienze probabili	6	(3)	X	2.149	(1.643)	X	119.712	(107.961)	X	-	-	X	3.919.423	(1.826.933)	X	508.871	(103.546)	X
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	X	-	-	X	78.780	(66.644)	X	-	-	X	2.333.915	(971.368)	X	235.718	(40.272)	X
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	-	-	X	-	-	X	59	(15)	X	-	-	X	59.361	(9.816)	X	11.537	(1.620)	X
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	X	-	-	X	-	-	X	-	-	X	22.018	(3.180)	X	1.100	(105)	X
A.4 Esposizioni non deteriorate	24.840.414	X	(43)	583.391	X	(1.405)	12.619.481	X	(26.777)	309.768	X	(261)	36.227.586	X	(157.984)	16.710.825	X	(15.288)
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	1	X	-	6.990	X	(17)	16.358	X	(413)	-	X	-	1.246.121	X	(19.035)	521.189	X	(2.025)
Totale A	24.840.420	(3)	(43)	585.553	(1.658)	(1.405)	12.793.740	(267.241)	(26.777)	309.768	-	(261)	44.043.033	(7.328.920)	(157.984)	18.140.744	(1.049.626) (15.288)
B. Esposizioni "fuori bilancio"
B.1 Sofferenze	-	-	X	-	-	X	1.430	(82)	X	-	-	X	34.932	(25.370)	X	646	(949)	X
B.2 Inadempienze probabili	-	-	X	7	(12)	X	113	(21)	X	-	-	X	126.889	(23.325)	X	5.771	(131)	X
B.3 Altre attività deteriorate	-	-	X	10	(6)	X	-	-	X	-	-	X	7.037	(635)	X	1.419	-	X
B.4 Esposizioni non deteriorate	347.229	X	(141)	29.706	X	(40)	247.997	X	(430)	13.304	X	(49)	7.313.066	X	(10.778)	943.479	X	(3.232)
Totale B	347.229	-	(141)	29.723	(18)	(40)	249.540	(103)	(430)	13.304	-	(49)	7.481.924	(49.330)	(10.778)	951.315	(1.080)	(3.232)
Totale (A+B) 31/12/2017 Totale (A+B) 31/12/2016	25.187.649 17.582.589	(3) (7)	(184) (217)	615.276 352.346	(1.676) (3.445)	(1.445) (971)	13.043.280 16.218.496	(267.344) (177.524)	(27.207) (19.401)	323.072 344.641	- (4.175)	(310) (52)	51.524.957 50.213.023	(7.378.250) (5.077.074)	(168.762) (190.434)	19.092.059 18.933.915	(1.050.706) (991.965)	(18.520) (53.530)

B.2 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso clientela (valore di bilancio)

	Italia		Altri paesi europei		America		Asia			Resto del mondo
Esposizioni/Aree geografiche	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore
A. Esposizioni per cassa
A.1 Sofferenze	4.783.111	(6.472.171)	15.719	(119.552)	543	(74)	1.302	(4.114)	-	-
A.2 Inadempienze probabili	4.534.939	(2.022.148)	15.107	(5.924)	115	(11.722)	-	(292)	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	70.949	(11.444)	5	(4)	-	(1)	-	-	3	(2)
A.4 Esposizioni non deteriorate	85.309.827	(196.564)	3.810.956	(565)	1.997.751	(122)	161.560	(4.482)	11.371	(25)
Totale A	94.698.826	(8.702.327)	3.841.787	(126.045)	1.998.409	(11.919)	162.862	(8.888)	11.374	(27)
B. Esposizioni "fuori bilancio"
B.1 Sofferenze	37.008	(26.401)	-	-	-	-	-	-	-	-
B.2 Inadempienze probabili	132.775	(23.489)	5	-	-	-	-	-	-	-
B.3 Altre attività deteriorate	8.466	(641)	-	-	-	-	-	-	-	-
B.4 Esposizioni non deteriorate	8.620.613	(14.601)	270.062	(65)	1.053	(1)	2.615	(3)	438	-
Totale B	8.798.862	(65.132)	270.067	(65)	1.053	(1)	2.615	(3)	438	-
Totale A+B 31/12/2017	103.497.688	(8.767.459)	4.111.854	(126.110)	1.999.462	(11.920)	165.477	(8.891)	11.812	(27)
Totale A+B 31/12/2016	102.062.664	(6.438.788)	1.099.851	(57.118)	428.317	(12.823)	45.217	(10.034)	8.961	(32)

		Italia Nord Ovest	Italia Nord Est			Italia Centro		Italia Sud e Isole
Esposizioni/Aree geografiche	Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive
A. Esposizioni per cassa
A.1 Sofferenze	2.029.750	(2.747.406)	1.212.285	(1.701.327)	1.000.670	(1.402.631)	540.406	(620.807)
A.2 Inadempienze probabili	2.035.149	(948.980)	1.105.303	(468.167)	1.002.815	(406.546)	391.672	(198.455)
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	21.908	(3.843)	13.211	(2.157)	26.434	(3.950)	9.396	(1.494)
A.4 Esposizioni non deteriorate	28.031.237	(79.256)	16.746.759	(61.856)	37.291.193	(40.442)	3.240.638	(15.010)
Totale A	32.118.044	(3.779.485)	19.077.558	(2.233.507)	39.321.112	(1.853.569)	4.182.112	(835.766)
B. Esposizioni "fuori bilancio"
B.1 Sofferenze	14.760	(9.720)	14.537	(12.608)	5.923	(2.857)	1.788	(1.216)
B.2 Inadempienze probabili	89.018	(14.466)	23.467	(4.226)	17.443	(4.148)	2.847	(649)
B.3 Altre attività deteriorate	186	(42)	4.027	(37)	4.184	(554)	69	(8)
B.4 Esposizioni non deteriorate	3.878.168	(7.683)	2.516.458	(3.623)	1.989.848	(2.789)	236.139	(506)
Totale B	3.982.132	(31.911)	2.558.489	(20.494)	2.017.398	(10.348)	240.843	(2.379)
Totale A+B 31/12/2017	36.100.176	(3.811.396)	21.636.047	(2.254.001)	41.338.510	(1.863.917)	4.422.955	(838.145)
Totale A+B 31/12/2016	35.332.140	(2.932.778)	39.614.323	(1.433.281)	22.532.204	(1.359.740)	4.583.997	(712.989)

complessive Rettifiche di valore - - - - - 12.954.406 12.954.406 Esposizione netta A.3 Esposizioni scadute deteriorate Esposizioni/Aree geografiche A.4 Esposizioni non deteriorate A.2 Inadempienze probabili B.2 Inadempienze probabili A.1 Sofferenze B.1 Sofferenze	1.150.502 Esposizione netta - - - (15.294)	- - - (275) complessive Rettifiche di valore - - 68	- - Esposizione netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizione	Rettifiche di		Rettifiche di
B. Esposizioni "fuori bilancio" A. Esposizioni per cassa Totale A					netta	complessive valore	Esposizione netta	complessive valore
				-	-	-	-	-
				-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-
			157.323	-	13.155	-	174.813	-
	(15.294)	(275) 1.150.570	157.323	-	13.155	-	174.813	-
	-	- -	-	-	-	-	-	-
	-	- -	-	-	-	-	-	-
- B.3 Altre attività deteriorate	-	- -	-	-	-	-	-	-
908.806 B.4 Esposizioni non deteriorate	-	- 80.742	7.993	-	73.045	-	60.398	-
908.806 Totale B	-	- 80.742	7.993	-	73.045	-	60.398	-
13.863.212 9.522.262 Totale A+B 31/12/2017 Totale A+B 31/12/2016	1.231.312 1.049.107 (15.294) -	(275) (276)	165.316 142.170	- -	86.200 94.165	- -	70.284 235.211	- -

B.3 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso banche (valore di bilancio)

B.4 Grandi esposizioni

Con il 6° aggiornamento della Circolare n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" del 27 dicembre 2010 è stata rivista la disciplina prudenziale in materia di concentrazione dei rischi per allinearla a quanto previsto dalla Direttiva 2009/111/CE. In particolare, in base alla nuova normativa i "grandi rischi" sono determinati facendo riferimento al valore di bilancio delle "esposizioni", anziché a quello ponderato; inoltre, nei bilanci individuali vanno ora considerate nell'ambito di tali esposizioni anche quelle infragruppo (che, per le società appartenenti al gruppo bancario di vigilanza, hanno ponderazione zero per cento).

	31/12/2017	31/12/2016
Numero posizioni di rischio	9	12
Esposizioni	69.783.657	56.547.316
di cui: infragruppo	24.867.952	11.422.083
Posizioni di rischio	2.813.618	5.394.835
di cui: infragruppo	122.342	158.828

Le esposizioni nei confronti di altre società del Gruppo ammontano a 24.868 milioni (122,3 milioni considerando i fattori di ponderazione) e non costituiscono posizione di rischio. Gli altri principali "Grandi rischi" sono rappresentati da esposizioni verso:

• il Ministero del Tesoro per 21.912,2 milioni (0,1 milioni considerando i fattori di ponderazione) prevalentemente costituita dai titoli di Stato in portafoglio;
• London Stock Exchange Group plc per 9.840,5 milioni (330,6 milioni considerando i fattori di ponderazione) prevalentemente costituita da pronti contro termine con controparte Cassa Compensazione e Garanzia;
• l'Agenzia delle Entrate per 4.395,8 milioni (12,7 milioni considerando i fattori di ponderazione) prevalentemente costituita dalle partite relative alla fiscalità .

C. Operazioni di cartolarizzazione

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Alla data di bilancio sono in essere le operazioni di cartolarizzazione di seguito riportate:

• Tiepolo Finance;
• BP Mortgages marzo 2007 "A02";
• BP Mortgages giugno 2007 "A03";
• BPL Mortgages dicembre 2012 "244";
• BPL Mortgages giugno 2014 "247";
• Italfinance Securitisation Vehicle S.r.l. "ITA 8";
• Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l. "ITA 9";
• Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l. "ITA 11";

Relativamente all'operazione Tiepolo Finance si segnala che si tratta di cartolarizzazione che prevede la cessione "pro soluto" degli attivi ceduti e pertanto risulta integralmente cancellata dal bilancio ai sensi dello IAS 39.

Le altre operazioni di cartolarizzazione, ai fini IAS/IFRS, non si configurano come una cessione "pro soluto" in quanto il Banco BPM trattiene i rischi e i benefici delle operazioni e, quindi, non si qualificano per la "derecognition" ai sensi dello IAS 39.

Si segnala che le operazioni BPL Mortgages dicembre 2012 "244", BPL Mortgages giugno 2014 "247", Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l. "ITA 11" sono da considerarsi auto-cartolarizzazioni a livello di bilancio individuale in quanto tutti i titoli emessi (Senior, Mezzanine, Junior) nell'ambito di tali operazioni risultano ora interamente sottoscritti dal Banco BPM che agisce pertanto come unico Originator (tali operazioni di auto-cartolarizzazione non verranno esposte nelle tabelle seguenti come previsto dalla normativa di riferimento).

Per le altre informazioni di natura qualitativa si rimanda a quanto esposto nella parte E della nota integrativa consolidata (per le operazioni di auto-cartolarizzazione si veda la sezione rischio di liquidità).

C.1 Esposizione derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione "proprie" ripartite per tipologia di attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioni

				ESPOSIZIONI PER CASSA						GARANZIE RILASCIATE						LINEE DI CREDITO
		Senior		Mezzanine		Junior		Senior		Mezzanine		Junior		Senior		Mezzanine		Junior
	Tipologia attività cartolarizzate / Esposizioni	bilancio Valore di	Valore riprese di Rettifiche/	bilancio Valore di	Valore riprese di Rettifiche/	bilancio Valore di	Valore riprese di Rettifiche/	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/	Rettifiche/ netta Esposizione	Valore riprese di	Rettifiche/ netta Esposizione	Esposizione Valore riprese di	Rettifiche/ netta	Valore riprese di	Rettifiche/ netta Esposizione	Valore riprese di
A.	Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio					85.838	(77)
	Attività deteriorate:
	A.1 Crediti in sofferenza					1.109	(77)
	Attività non deteriorate:
	A.2 Leasing					84.729
B.	Oggetto di parziale cancellazione dal bilancio
C.	Non cancellate dal bilancio	162.440		51.130		297.238
	Attività non deteriorate:
C.1	Mutui ipotecati residenziali	48.140		22.191		50.837
C.2	Mutui ipotecati non residenziali	114.300		28.939		83.590
	C.3 Leasing					162.811

C.2 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione di "terzi" ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipo di esposizione

					ESPOSIZIONI PER CASSA					GARANZIE RILASCIATE						LINEE DI CREDITO
		Senior			Mezzanine	Junior		Senior		Mezzanine		Junior		Senior		Mezzanine		Junior
	Tipologia attività cartolarizzate / Esposizioni	bilancio Valore di	Valore riprese di Rettifiche/	bilancio Valore di	Valore riprese di Rettifiche/	bilancio Valore di	Valore riprese di Rettifiche/	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/	Rettifiche/ netta Esposizione	Esposizione Valore riprese di	Rettifiche/ netta	Valore riprese di	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/
A.1	BANCAJA 6 A2 EUR/36
	- mutui residenziali	3.516
A.2	TDA IBERCAJA 35 TV
	- mutui residenziali	2.077
A.3	PHARMA FIN.SR3 TV 28
	- altro	6.633
A.4	PHARMA FIN.SRL TV 28
	- altro			57
A.5	PHARMA FIN.EUR TV 28
	- altro			4.404
A.6	BNT PORT 14-42 TV
	- crediti agricoli e zootecnici					52.793	(3.226)
A.7	BERENICE 13-33 CL.B 6% (*)
	- crediti in sofferenza			650
A.8	BERENICE 13-33 CL.C TV(*)
	- crediti in sofferenza					840	(7.722)
	(*) titoli di debito detenuti indirettamente tramite l'adesione allo Schema Volontario del FITD

C.3 Società veicolo per la cartolarizzazione

Nome Cartolarizzazione /	Sede			Attività			Passività
Denominazione società veicolo	Legale	Consolidamento	Crediti	Titoli di debito	Altre	Senior	Mezzanine	Junior
Tiepolo Finance S.r.l.	Lodi	Vigilanza (*)	1.741		1.062			50.531
BNT Portfolio SPV S.r.l.	Milano	No	235.992		13.797			326.090
BP Mortgages mar 2007	Milano	Contabile	209.085		38.497	113.030	57.910	14.563
BP Mortgages giu 2007	Milano	Contabile	354.028		46.878	219.174	64.424	16.172
ITA 8 / Italease Securitisation vehicle	Treviso	Contabile	20.611			1.434	497	11.320
ITA 9 / Italease Securitisation vehicle 2	Treviso	Contabile	98.240			55.555	20.762	16.272
ITA 11 / Italease Securitisation vehicle 2	Treviso	Contabile	154.484					158.254
ITA 9 BEI / Erice Finance	Treviso	Contabile	82.629

(*) Il consolidamento di vigilanza della società veicolo è relativo al solo bilancio della società veicolo e non al patrimonio separato della cartolarizzazione.

C.4 Società veicolo per la cartolarizzazione non consolidate

Si omette l'informativa in quanto già fornita nella nota integrativa consolidata.

C.5 Attività di servicer – cartolarizzazioni proprie: incassi dei crediti cartolarizzati e rimborsi dei titoli emessi dalla società veicolo per la cartolarizzazione

	Attività cartolarizzate		realizzati nell'anno Incassi crediti				Quota % dei titoli rimborsati (dato di fine periodo)
Società veicolo	(dato di fine periodo)				Senior		Mezzanine		Junior
	Deteriorate	In bonis	Deteriorate	In bonis	deteriorate Attività	Attività in bonis	deteriorate Attività	Attività in bonis	deteriorate Attività	Attività in bonis
Tiepolo Finance	1.632	-	1.583	-	100,00%		100,00%
ITA 8 / Italease Securitisation vehicle	4.390	1.769	699	2.205		100,00%		100,00%
ITA 9 / Italease Securitisation vehicle 2	13.217	37.389	1.670	12.155		94,00%		95,00%
ITA 11 / Italease Securitisation vehicle 2	10.249	34.725	1.694	8.719		100,00%				59,00%
ITA 9 BEI / Erice Finance	13.883	23.953	3.866	16.224		100,00%		100,00%		100,00%

D. Informativa sulle entità strutturate non consolidate contabilmente (diverse dalle società veicolo per la cartolarizzazione)

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla corrispondente parte della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla corrispondente parte della nota integrativa consolidata.

E. Operazioni di cessione

A. Attività finanziarie cedute e non cancellate integralmente

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Al 31 dicembre 2017, le operazioni di trasferimento che non hanno comportato la cancellazione dal bilancio delle sottostanti attività finanziarie sono rappresentate da:

• Operazioni di cartolarizzazioni di crediti verso la clientela (pari a 675,1 milioni);
• Operazioni di pronti contro termine passive (pari a 10.804,3 milioni).

Per le operazioni passive di pronti contro termine, la mancata "derecognition" del titolo, oggetto di cessione a pronti, deriva dal fatto che la banca trattiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici connessi al titolo, avendo l'obbligo di riacquistarlo a termine ad un prezzo stabilito contrattualmente. I titoli oggetto di trasferimento continuano pertanto a trovare rappresentazione nei portafogli contabili di appartenenza; il corrispettivo della cessione viene rilevato tra i debiti verso le banche o verso la clientela, in funzione della tipologia di controparte.

Per le operazioni di cartolarizzazione, descritte nel precedente paragrafo "C.1 Operazioni di cartolarizzazione", la mancata "derecognition" consegue alla sottoscrizione, da parte della banca, delle tranche dei titoli Junior o di esposizioni analoghe, che comportano, in capo alla stessa, il rischio delle prime perdite e, parimenti, il beneficio connesso al rendimento del portafoglio delle attività trasferite. Tali attività sono oggetto di cessione pro soluto e quindi non sono liberamente disponibili da parte della banca cedente; mediante un contratto di servicer, la banca mantiene l'impegno a svolgere il servizio di gestione, amministrazione, incasso, riscossione e recupero crediti per conto del veicolo.

A fronte del trasferimento, il corrispettivo incassato viene rilevato in contropartita della rilevazione di un debito verso la società veicolo, al netto delle tranche di titoli sottoscritti o di utilizzi di forme di sostegno di liquidità a favore del veicolo al fine di effettuare pagamenti in linea capitale. Il finanziamento così iscritto verso la società veicolo è destinato a ridursi per effetto delle somme incassate dall'originator, in qualità di "servicer", e trasferite allo stesso veicolo.

E.1 Attività finanziarie cedute non cancellate: valore di bilancio e valore intero

Forme tecniche/Portafoglio		Attività finanziarie detenute per la negoziazione		fair value	Attività finanziarie valutate al	Attività finanziarie disponibili	per la vendita		Attività finanziarie detenute	sino alla scadenza			Crediti v/banche			Crediti v/clientela		Totale	Totale
	A	C B		A	C B	A	B	C	A	B	C	A	B	C	A	B	C	31/12/2017	31/12/2016
A. Attività per cassa	167.359	-	-	7.992	-	4.192.194 -	-	-	6.407.126	-	-	5.443	-	-	699.212	-	-	11.479.326	7.635.193
1. Titoli di debito	167.359	-	-	7.992	-	4.192.194 -	-	-	6.407.126	-	-	5.443	-	-	24.161	-	-	10.804.275	6.802.255
2. Titoli di capitale	-	-	-	-	-	- -	-	-	X	X	X	X	X	X	X	X	X	-	-
3. O.I.C.R.	-	-	-	-	-	- -	-	-	X	X	X	X	X	X	X	X	X	-	-
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	-	675.051	-	-	675.051	832.938
B. Strumenti derivati	-	-	-	X	X	X X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	-	-
Totale 31/12/2017	167.359	-	-	7.992	-	4.192.194 -	-	-	6.407.126	-	-	5.443	-	-	699.212	-	-	11.479.326	X
di cui deteriorate	-	-	-	-	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	-	94.489	-	-	94.489	X
Totale 31/12/2016	326.511	-	-	-	-	943.225 -	-	-	5.508.510	-	-	-	-	-	856.947	-	-	X	7.635.193
di cui deteriorate	-	-	-	-	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	-	110.697	-	-	X	110.697

Legenda:

A = Attività finanziarie cedute rilevate per intero (valore di bilancio) B = Attività finanziarie cedute rilevate parzialmente (valore di bilancio)

C = Attività finanziarie cedute rilevate parzialmente (intero valore)

E.2 Passività finanziarie a fronte di attività finanziarie cedute non cancellate: valore di bilancio

Passività/Portafoglio attività	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	vità finanziarie valutate al fair value Atti	Attività finanziarie disponibili per la vendita	Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	Crediti v/banche	Crediti v/clientela	Totale
1. Debiti verso clientela	35.542	-	1.581.420	1.858.788	-	244.049	3.719.799
a) a fronte di attività rilevate per intero	35.542	-	1.581.420	1.858.788	-	244.049	3.719.799
b) a fronte di attività rilevate parzialmente	-	-	-	-	-	-	-
2. Debiti verso banche	92.783	142	2.409.344	4.324.520	-	14.991	6.841.780
a) a fronte di attività rilevate per intero	92.783	142	2.409.344	4.324.520	-	14.991	6.841.780
b) a fronte di attività rilevate parzialmente	-	-	-	-	-	-	-
Totale 31/12/2017	128.325	142	3.990.764	6.183.308	-	259.040	10.561.579
Totale 31/12/2016	225.269	-	801.974	5.651.523	-	350.859	7.029.625

Nella presente tabella figurano le passività iscritte tra i "debiti verso clientela" o i "debiti verso banche" in relazione ai trasferimenti delle attività finanziarie che non hanno comportato la cancellazione integrale dal bilancio. E.3 Operazioni di cessione con passività aventi rivalsa esclusivamente sulle attività cedute: fair value

Forme tecniche/Portafoglio	Attività finanziarie detenute per la negoziazione		valutate al fair value Attività finanziarie		Attività finanziarie disponibili per la vendita		scadenza (fair value) Attività finanziarie detenute sino alla		Crediti verso banche (fair value)		Crediti verso clientela (fair value)		31/12/2017 Totale	31/12/2016 Totale
	A	B	A	B	A	B	A	B	A	B	B A
A. Attività per cassa	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	686.249	-	686.249	886.652
1. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	-	-	-	-	-	X	X	X	X	X	X	-	-
3. O.I.C.R.	-	-	-	-	-	-	X	X	X	X	X	X	-	-
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	686.249	-	686.249	886.652
B. Strumenti derivati	-	-	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	-	-
Totale Attività	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	686.249	-	686.249	886.652
C. Passività associate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	244.049	-	X	X
1. Debiti verso clientela	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	244.049	-	X	X
2. Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	X	X
Totale Passività	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	244.049	-	244.049	335.868
Valore Netto 31/12/2017	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	442.200	-	442.200	X
Valore Netto 31/12/2016	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	550.784	-	X	550.784
Legenda:

A = Attività finanziarie cedute rilevate per intero

B = Attività finanziarie cedute rilevate parzialmente Nella presenta tabella si fornisce rappresentazione del fair value delle attività e delle correlate passività riconducibili in via esclusiva alle operazioni di cartolarizzazione, in quanto considerate le uniche fattispecie in essere per la banca nelle quali il cessionario, ossia la società veicolo, abbia rivalsa esclusiva sulle attività trasferite, rappresentando di fatto gli unici flussi di cassa disponibili per il pagamento delle note emesse.

B. Attività finanziarie cedute e cancellate integralmente con rilevazione del continuo coinvolgimento

La fattispecie non è presente alla data di bilancio.

E.4 Operazioni di Covered Bond

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla corrispondente parte della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla corrispondente parte della nota integrativa consolidata.

F. Modelli per la misurazione del rischio di credito

Nell'ambito della misurazione del rischio di credito di portafoglio la banca utilizza a fini gestionali un modello econometrico alimentato da un insieme esteso di dati e di variabili di rischio.

Il modello consente, mediante l'utilizzo di metriche di Credit-VaR, di definire la distribuzione di probabilità delle perdite del portafoglio creditizio, limitatamente alle esposizioni in bonis, di cassa e di firma, della clientela ordinaria e finanziaria residente. Questa distribuzione è utilizzata per misurare la perdita massima potenziale lungo un intervallo temporale annuale e con uno specifico livello di confidenza.

In particolare, al fine di ricavare tale distribuzione, il motore di calcolo del modello utilizza un approccio di simulazione "MonteCarlo", mediante il quale viene simulato un numero di scenari sufficientemente elevato da fornire una buona approssimazione empirica della distribuzione teorica delle perdite del portafoglio crediti.

La determinazione della perdita massima potenziale, scomponibile nelle classiche misure di Perdita Attesa e Perdita Inattesa (Capitale Economico), risente, rispettivamente, del rischio di concentrazione (derivante da esposizioni di ammontare elevato verso singole controparti – name concentration – o verso tipologie di controparti, omogenee in termini di aree geografiche e/o settori economici, il cui merito creditizio dipende da uno o più fattori sistematici – industry concentration) e del rischio sistematico (derivante dall'impatto di variazioni inattese di fattori macroeconomici sulla probabilità di insolvenza delle singole controparti).

L'impatto di tali componenti sul rischio di credito dipende, oltre che dal grado di concentrazione del portafoglio creditizio, anche dalla struttura della matrice di correlazione delle probabilità di default, a sua volta stimata mediante un modello quantitativo di stress testing (sviluppato e aggiornato internamente), in grado di legare i tassi di decadimento di controparti omogenee in termini di settore economico e area geografica ad un insieme dei fattori economico-finanziari di "primo livello" (internazionali e nazionali).

Il modello di portafoglio viene, infine, sottoposto periodicamente a prove di stress al fine di valutare la sensibilità del rischio di credito del portafoglio di Gruppo a variazioni estreme (purché plausibili) di uno (cd. analisi di sensitività) o più (cd. analisi di scenario) fattori economico-finanziari.

I modelli interni per la stima di PD e LGD sono sottoposti a un processo di validazione interna da parte della Funzione Rischi e a un controllo di terzo livello da parte della Funzione Audit: l'esito di tali processi è riportato in apposite relazioni, sottoposte agli Organi Sociali e trasmesse alla Banca Centrale Europea/Banca d'Italia.

Esiti backtesting sistemi di rating

ll Gruppo Banco BPM adotta - ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del Rischio di Credito e sul solo perimetro della Capogruppo - stime interne di PD e di LGD per i portafogli Imprese e Privati.

Il confronto tra stime e dati empirici viene effettuato separatamente, per PD con cadenza almeno semestrale, per LGD con cadenza annuale, mediante attività di backtesting condotta dalla funzione di Validazione Interna. L'ultimo backtesting ha avuto a oggetto i modelli PD e LGD attualmente in produzione.

Con riferimento ai modelli PD, il Gruppo Banco BPM adotta misure di performance per verificare la capacità discriminante delle stime (accuracy ratio-AR) e test di calibrazione (test binomiali "classici", multi-periodali e monoperiodali, e test binomiali "adjusted", tra cui quelli corretti per la ciclicità dello scenario macroeconomico di riferimento) per confrontare i tassi di decadimento (TD) realizzati su un orizzonte temporale annuale con i valori stimati di PD.

Relativamente al segmento Imprese, dall'ultimo backtesting emerge una buona capacità discriminante dei modelli a livello sia di singoli moduli sia di score integrato finale, che si attesta su valori comparabili, e a volte superiori, rispetto a quelli ottenuti nella fase di sviluppo.

Per quanto concerne la calibrazione, si rilevano valori soddisfacenti per il modello Large Corporate. Con riferimento al test binomiale classico "multi-periodale", i segmenti Mid Corporate Plus, Mid Corporate e Small Business evidenziano, invece, un maggior numero di classi non calibrate; tali valori sono dovuti ad una generale sottostima della rischiosità delle controparti, che si ritiene potrà essere risolta a seguito dell'adozione dei nuovi modelli interni ristimati con una definizione di default a 90 giorni. Si registra, comunque, sulla coorte annuale di riferimento del backtesting un miglioramento delle percentuali di default per classe di rating, supportato dal test binomiale monoperiodale il cui numero di classi non calibrate è sostanzialmente stabile rispetto a quello del periodo precedente).

Relativamente al segmento Privati, si osserva nel complesso un buon livello di performance del modello. In diversi moduli si riscontrano performance migliori di quanto ottenuto in fase di sviluppo. Si registra una diminuzione delle performance del modulo sociologico che viene applicato, tuttavia, a un numero esiguo di controparti rispetto alla totalità del portafoglio. Per quanto riguarda la calibrazione, gli esiti del test binomiale "multi-periodale" e "monoperiodale" sono soddisfacenti, mentre quelli del test "adjusted" confermano quanto già rilevato per le Imprese.

In generale, si segnala che nel corso del 2017 sono state condotte le attività di fine tuning dei modelli finalizzati principalmente al fine di rendere la definizione di default compliant con le richieste normative. Gli esiti delle attività condotte evidenziano un pieno superamento dei test di calibrazione. Questi aspetti di miglioramenti sono stati oggetto di confronto con la Vigilanza.

A seguito dell'aggiornamento delle serie storiche, sono state condotte le analisi sul modello LGD in produzione confrontando, sia per il segmento Imprese che per il segmento Privati, per i parametri considerati più rilevanti (Probabilità di Sofferenza, Loss Given Default Bonis/Chiusura, Loss Given Sofferenza), i valori ottenuti in fase di stima con quelli derivanti dall'aggiornamento suddetto, al fine di evidenziare eventuali scostamenti.

I valori aggiornati del parametro "Probabilità di Sofferenza" sono, sia per il segmento Imprese sia per il segmento Privati, inferiori a quelli calcolati nella fase di sviluppo (modello in produzione) evidenziando una prudenzialità nelle stime.

La "LGD Bonis/Chiusura", sia per il segmento Imprese che per quello Privati, ha registrato diminuzioni per gli stati "Bonis" e "Past Due"; presenta invece aumenti per lo stato di "Unlikely to pay".

Per quanto riguarda, infine, la "Loss Given Sofferenza" relativa al segmento Imprese, si registra un generale incremento per i mutui; al contrario diminuiscono i valori relativi ai prodotti residuali. Per i conti correnti si registrano aumenti in caso di presenza di garanzia personale. Nel segmento Privati si registrano aumenti per tutti i driver fatta eccezione dei prodotti rateali in assenza di garanzia personale. I driver di stima della LGS mantengono, comunque, una sostanziale stabilità nel campione di backtesting.

Anche con riferimento alla LGD sono stati condotti degli sviluppi di natura modellistica al fine di rendere i modelli utilizzati maggiormente in linea con la normativa relativamente al calcolo delle attività ponderate per le posizioni deteriorate. Questi aspetti di miglioramenti sono stati oggetto di confronto con la Vigilanza.

Sezione 2 Rischi di mercato

2.1 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - portafoglio di negoziazione di vigilanza

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per le informazioni di natura qualitativa sulla misurazione dei rischi finanziari relativi al portafoglio di negoziazione di vigilanza si rimanda alla Parte E della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie per cassa e derivati finanziari (EURO)

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indeterminata
1. Attività per cassa	2.545	231.128	58.507	3	39.996	486.053	14.918	-
1.1 Titoli di debito	16	231.128	58.507	3	39.996	486.053	14.918	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	162.706	23.237	-	9.875	20.121	-	-
- altri	16	68.422	35.270	3	30.121	465.932	14.918	-
1.2 Altre attività	2.529	-	-	-	-	-	-	-
2. Passività per cassa	565.520	4.702	20.982	-	-	-	-	-
2.1 P.C.T. passivi	1	4.702	20.982	-	-	-	-	-
2.2 Altre passività	565.519	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari
3.1 Con titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	7	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	10	-	-	507	-	-	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	-	-	4.735	-	-	125.885	99.641	-
+ Posizioni corte	-	231.272	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	62.844	95.132	77.559	25.902	5.514	1.656	-
+ Posizioni corte	-	62.844	94.696	77.559	25.887	5.497	1.688	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	2.962.846	7.208.886	2.036.954	628.916	1.954.341	785.569	751.668	-
+ Posizioni corte	3.471.403	6.384.763	2.047.689	509.190	2.381.611	711.395	163.336	-

1. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie per cassa e derivati finanziari (ALTRE VALUTE)

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indeterminata
1. Attività per cassa	-	548.999	-	2	155.414	68.825	-	-
1.1 Titoli di debito	-	548.999	-	2	155.414	68.825	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	124.105	-	-	-	12.426	-	-
- altri	-	424.894	-	2	155.414	56.399	-	-
1.2 Altre attività	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Passività per cassa	1	21.781	-	-	-	-	-	-
2.1 P.C.T. passivi	1	21.781	-	-	-	-	-	-
2.2 Altre passività	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari
3.1 Con titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	59.296	93.062	77.028	13.546	-	-	-
+ Posizioni corte	-	59.296	93.490	77.028	13.546	-	-	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	-	2.774.809	747.435	173.054	17.065	1.001	-	-
+ Posizioni corte	-	3.381.792	603.395	238.207	91.179	46.861	-	-

2. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione delle esposizioni in titoli di capitale e indici azionari per i principali Paesi del mercato di quotazione

	Quotati
Tipologia di operazioni/Indice quotazione	ITALIA	ALTRI PAESI	Non quotati
A. Titoli di capitale
- posizioni lunghe	7.129	2.606	462
- posizioni corte	1.340	1.815	-
B. Compravendite non ancora regolate su titoli di capitale
- posizioni lunghe	79	52	-
- posizioni corte	54	58	-
C. Altri derivati su titoli di capitale
- posizioni lunghe	-	-	979
- posizioni corte	-	-	7
D. Derivati su indici azionari
- posizioni lunghe	-	-	1.616
- posizioni corte	- -		1.903

3. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

La misura di Value at Risk (VaR) considera il rischio tasso, il rischio azionario, il rischio cambio e il rischio spread di credito, nonché il beneficio di correlazione tra i rischi. Vengono considerati anche il rischio correlazione ed il rischio dividendo.

A seguire si riportano il grafico andamentale e una tavola contenenti i dati di VaR gestionale relativi al 2017, riferiti al portafoglio di negoziazione di vigilanza del Banco BPM.

Andamento VaR giornaliero e per fattore di rischio BANCO BPM: Portafoglio di TRADING

Portafoglio di negoziazione vigilanza		2017
(in milioni di euro)	29 Dicembre	MEDIA	MASSIMO	MINIMO
Rischio tasso	0,562	1,835	4,507	0,041
Rischio cambio	0,187	0,224	0,434	0,144
Rischio azionario	0,170	0,408	1,590	0,060
Dividendi e Correlazioni	0,103	0,044	0,105	0,000
Totale non correlato	1,021
Effetto diversificazione	(0,254)
Totale Rischio Generico	0,767	1,972	4,593	0,631
Rischio Specifico Titoli di Debito	1,265	2,239	4,319	1,070
Rischio Congiunto	1,414	3,134	5,994	1,253

Si può notare che la componente di rischio rilevante è quella relativa al rischio specifico sui titoli di debito e alla componente interesse, per la presenza delle posizioni su titoli finanziari e governativi italiani. Alla movimentazione di questi titoli è da attribuire l'andamento dei rischi complessivi del Banco BPM. In particolare si osserva una maggiore rischiosità del portafoglio nel primo semestre, da attribuire sia alle esposizioni che alla volatilità del mercato dei titoli governativi italiani. Nel secondo semestre il rischio è andato diminuendo collocandosi su valori inferiori ai valori medi di periodo, con degli incrementi del rischio da attribuire alla maggiore volatilità dei mercati dei tassi di interesse, nonché alla maggiore operatività sui titoli di stato.

A seguito della validazione del modello interno per la determinazione del requisito patrimoniale sui rischi di mercato vengono condotti, su base quotidiana, test retrospettivi (backtesting) finalizzati a verificare la bontà del modello VaR adottato. Tali test vengono eseguiti sul portafoglio di negoziazione di vigilanza del Banco-BPM.

Viene di seguito riportato il "backtesting" riferito alla metodologia VaR calcolato sulla sola componente di rischio generico titoli di debito, generico e specifico titoli azionari, rischio tasso di interesse e rischio cambio.

Ai fini di backtesting, così come previsto dalla normativa di vigilanza in vigore, si utilizza la misura di VaR equipesata, invece dell'applicazione di un fattore di decadimento utilizzato in ambito gestionale.

A seguito della validazione del modello interno per la determinazione del requisito patrimoniale sui rischi di mercato vengono condotti, su base quotidiana, test retrospettivi (backtesting) finalizzati a verificare la bontà del modello VaR adottato. Tali test vengono eseguiti sul portafoglio di negoziazione di vigilanza del Banco-BPM.

Viene di seguito riportato il "backtesting" riferito alla metodologia VaR calcolato sulla sola componente di rischio generico titoli di debito, generico e specifico titoli azionari, rischio tasso di interesse e rischio cambio.

Ai fini di backtesting, così come previsto dalla normativa di vigilanza in vigore, si utilizza la misura di VaR equipesata, invece dell'applicazione di un fattore di decadimento utilizzato in ambito gestionale.

Backtesting BancoBPM

Si segnala che nel periodo in esame il numero di eccezioni (perdite superiori alla stima di VaR) risulta inferiore a quello che si avrebbe con il livello di confidenza utilizzato (la stima al 99% implica che nell'1% dei casi residui si verifichi un'eccezione su 250 giorni lavorativi: questo risultato è atteso quindi in 2-3 giornate lavorative).In particolare si registra solo una eccezione sul P&L di Backtesting Ipotetico del portafoglio di Trading Banco BPM da attribuire alla volatilità dei tassi di interesse.

2.2 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – Portafoglio bancario

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per le informazioni di natura qualitativa sulla misurazione dei rischi finanziari relativi al portafoglio bancario si rimanda alla Parte E della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie (EURO)

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi a fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indeterminata
1. Attività per cassa	25.105.091 45.188.236		4.826.611		6.007.517 14.513.897 12.075.164		3.001.562	-
1.1 Titoli di debito	160.395	4.014.939	515.249	2.531.469	8.378.410	9.776.780	234.078	-
- con opzione di rimborso anticipato	3.464	93.969	49.995	24.064	53.268	99.398	86.111	-
- altri	156.931	3.920.970	465.254	2.507.405	8.325.142	9.677.382	147.967	-
1.2 Finanziamenti a banche	1.664.596	9.302.568	146.266	9.105	1.739	85.712	-	-
1.3 Finanziamenti a clientela		23.280.100 31.870.729	4.165.096	3.466.943	6.133.748	2.212.672	2.767.484	-
- conti correnti	9.502.095	48.170	39.675	120.816	189.531	12.435	-	-
- altri finanziamenti		13.778.005 31.822.559	4.125.421	3.346.127	5.944.217	2.200.237	2.767.484	-
- con opzione di rimborso anticipato		2.432.919 27.935.145	2.831.924	1.956.004	3.609.001	1.970.204	2.743.699	-
- altri	11.345.086	3.887.414	1.293.497	1.390.123	2.335.216	230.033	23.785	-
2. Passività per cassa	55.806.419 29.905.959		2.310.929		1.332.601 22.359.143	2.210.077	269.134	-
2.1 Debiti verso clientela	51.451.081	6.116.079	314.033	336.271	131.967	50.113	168.429	-
- conti correnti	48.812.047	1.686.741	114.586	95.415	-	-	-	-
- altri debiti	2.639.034	4.429.338	199.447	240.856	131.967	50.113	168.429	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	2.639.034	4.429.338	199.447	240.856	131.967	50.113	168.429	-
2.2 Debiti verso banche	4.088.842	5.916.922	265.505	10.692	14.964.843	15.624	2.724	-
- conti correnti	2.807.510	-	-	-	-	-	-	-
- altri debiti	1.281.332	5.916.922	265.505	10.692	14.964.843	15.624	2.724	-
2.3 Titoli di debito		266.459 17.872.958	1.731.391	985.638	7.262.333	2.144.340	97.981	-
- con opzione di rimborso anticipato	23.021	4.640.721	198.534	89.781	226.347	498.619	469	-
- altri		243.438 13.232.237	1.532.857	895.857	7.035.986	1.645.721	97.512	-
2.4 Altre passività	37	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	37	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari
3.1 Con titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	1.431	45.863	4.745	382	9	10	3.383	-
+ Posizioni corte	-	5.035	4.926	6.826	28.176	5.153	5.707	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	1.778.682	4.122.111	437.387	4.581.891	8.871.936	575.000	69.385	-
+ Posizioni corte		2.406.113 12.784.926	57.403	259.033	4.180.574	612.513	135.831	-
4. Altre operazioni fuori bilancio
+ Posizioni lunghe	-	(310.457)	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	310.457	-	-	-	-	-	-	-

1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie (ALTRE VALUTE)

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi a fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indeterminata
1. Attività per cassa	502.870	604.698	77.108	3.473	570.273	1.078.323	-	-
1.1 Titoli di debito	7.946	239.256	8.443	-	505.538	1.078.022	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	982	154.129	8.443	-	16.589	32.795	-	-
- altri	6.964	85.127	-	-	488.949	1.045.227	-	-
1.2 Finanziamenti a banche	440.886	110.316	13.122	669	35.022	69	-	-
1.3 Finanziamenti a clientela	54.038	255.126	55.543	2.804	29.713	232	-	-
- conti correnti	41.192	-	-	-	-	1	-	-
- altri finanziamenti	12.846	255.126	55.543	2.804	29.713	231	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	8	1.737	902	-	-	-	-	-
- altri	12.838	253.389	54.641	2.804	29.713	231	-	-
2. Passività per cassa	1.437.466	1.584.986	7.870	6.325	-	-	-	-
2.1 Debiti verso clientela	1.383.900	20.693	7.870	4.810	-	-	-	-
- conti correnti	1.381.684	20.693	7.870	4.810	-	-	-	-
- altri debiti	2.216	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	2.216	-	-	-	-	-	-	-
2.2 Debiti verso banche	53.566	1.564.293	-	1.515	-	-	-	-
- conti correnti	42.745	-	-	-	-	-	-	-
- altri debiti	10.821	1.564.293	-	1.515	-	-	-	-
2.3 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	-	-	-	-	-	-	-	-
2.4 Altre passività	-	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari
3.1 Con titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	-	275.161	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	250.146	25.015	-	-
4. Altre operazioni fuori bilancio
+ Posizioni lunghe	-	(42.828)	(15.365)	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	58.193	-	-	-	-	-	-

2. Portafoglio bancario: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

Nell'ambito del Gruppo viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di misurare, con frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interesse sul margine finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario.

Per quanto concerne il margine finanziario atteso il sistema di ALM ne stima la variazione su un orizzonte temporale annuale nell'ipotesi di shock deterministico delle curve dei tassi (aumento/diminuzione in punti base applicati a tutte le curve dei tassi come variazione istantanea, unica e parallela), nonché di shock di adeguamento dei tassi forward impliciti nei tassi di mercato a contante o shock frutto di previsioni che riflettono scenari alternativi. Le stime sono condotte sotto l'ipotesi di invarianza della struttura patrimoniale in termini di insieme di attività e passività e relative caratteristiche finanziarie (tassi, spread, duration).

Relativamente al valore economico del patrimonio viene applicata la medesima metodologia di variazione della curva dei tassi, misurando la differenza riscontrata nel valore attuale di tutte le operazioni e confrontando queste variazioni con il valore dei fondi propri.

Si ricorda che a fronte di uno scenario di mercato caratterizzato dalla persistenza di tassi negativi sulle scadenze a breve termine, nelle analisi di sensitività di rischio di tasso di interesse viene applicato il floor sulla discesa dei tassi previsto dalle EBA-Guidelines.

Nell'ambito del processo di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP), è inoltre utilizzato un terzo indicatore, di tipo probabilistico, che prevede la misurazione del valore a rischio attraverso la metodologia VaR (Value at Risk) su un orizzonte temporale di 12 mesi e con un intervallo di confidenza del 99,9%. Tale indicatore, a livello di Gruppo è assoggettato ad un massimale sottoposto a monitoraggio mensile.

Nella tabella seguente si riporta l'esposizione al rischio di tasso di interesse alla fine dell'esercizio 2017 secondo le misure di rischio gestionali.

	2017
Indici di rischiosità (%)	31 Dicembre	Media	Massimo	Minimo
Per shift + 100 bp
Margine finanziario a rischio /
Margine finanziario	8,2%	7,9%	10,2%	5,0%
Valore economico a rischio /
Valore economico del capitale	(3,3%)	(3,1%)	(2,8%)	(3,5%)
Per shift - 100 bp
Margine finanziario a rischio /
Margine finanziario	(11,8%)	(5,7%)	(2,6%)	(11,8%)
Valore economico a rischio /
Valore economico del capitale	2,8%	3,1%	3,6%	2,7%

Al fine della corretta interpretazione dei dati sopra esposti, è opportuno precisare che i valori riferiti ai dati "media", "massimo" e "minimo" sono relativi solo al secondo semestre 2017, per effetto della omogenizzazione informatica sui sistemi target delle metriche di rischio avvenuta a luglio; tali dati, inoltre, sono solo parzialmente comparabili con il dato consuntivo di fine esercizio, con impatto prevalente sulla metrica di margine finanziario a rischio nello scenario di ribasso dei tassi di mercato, a seguito della rimodulazione del floor applicato, pari a -75 punti base fino a novembre e ricalibrato in base a quanto previsto dalle nuove Guidelines EBA (pari a -150 punti base sul nodo overnight della curva e linearmente crescente fino a 0 punti base sul nodo a 30 anni) a partire da dicembre.

2.3 Rischio di cambio

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per le informazioni di natura qualitativa sulla misurazione e sulle attività di copertura del rischio di cambio si rimanda alla Parte E della nota integrativa consolidata.

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INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Voci Valute Dollaro Usa Sterlina Inglese Franco Svizzero Yen Giapponese Dollaro Australiano Altre Valute A. Attività finanziarie 3.434.619 22.918 82.548 7.292 54.838 13.627 A.1 Titoli di debito 2.565.606 49.755 A.2 Titoli di capitale 2.773 170 A.3 Finanziamenti a banche 499.772 14.168 65.963 4.638 3.446 12.097 A.4 Finanziamenti a clientela 366.468 8.750 16.415 2.654 1.637 1.530 A.5 Altre attività finanziarie B. Altre attività 14.468 8.046 13.716 3.603 2.099 5.288 C. Passività finanziarie 2.659.495 92.662 83.741 42.449 12.472 167.906 C.1 Debiti verso banche 1.579.322 10.920 27.224 439 3.928 19.317 C.2 Debiti verso clientela 1.080.173 81.742 56.517 42.010 8.544 148.589 C.3 Titoli di debito C.4 Altre passività finanziarie D. Altre passività 15.860 3.791 488 297 73 2.216 E. Derivati finanziari - Opzioni + Posizioni lunghe 230.151 8.675 556 2.527 1.023 + Posizioni corte 230.613 8.640 556 2.527 1.023 - Altri derivati + Posizioni lunghe 2.748.191 376.318 118.534 86.526 16.788 215.567 + Posizioni corte 3.587.306 308.514 134.509 54.858 60.648 64.158 Totale Attività 6.427.429 415.957 215.354 99.948 74.748 234.482 Totale Passività 6.493.274 413.607 219.294 100.131 74.216 234.280 Sbilancio (+/-) (65.845) 2.350 (3.940) (183) 532 202

1. Distribuzione per valuta di denominazione delle attività, delle passività e dei derivati

2. Modelli interni ed altre metodologie per l'analisi di sensitività

Il monitoraggio del rischio di cambio generato dal portafoglio di negoziazione e dal portafoglio bancario è effettuato tramite un modello interno VaR, descritto nella sezione "Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - Portafoglio di negoziazione di vigilanza" dove vengono esposti i valori assunti da tale indicatore.

2.4 Gli strumenti derivati

A. DERIVATI FINANZIARI

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per quanto riguarda l'informativa circa i processi di validazione e controllo dell'operatività in strumenti finanziari derivati si rimanda al medesimo paragrafo della parte E della nota integrativa consolidata.

A.1 Portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali di fine periodo

Attività sottostanti/Tipologia derivati	Totale 31/12/2017		Totale 31/12/2016
	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	15.951.124	5.000	13.744.545	300
a) Opzioni	3.260.935	5.000	2.815.148	-
b) Swap	12.690.189	-	10.929.397	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	300
e) Altri	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari	3.728	20.825	2.304	4.888
a) Opzioni	3.728	17.375	2.304	4.888
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	3.450	-	-
e) Altri	-	-	-	-
3. Valute e oro	6.770.709	-	2.745.490	-
a) Opzioni	558.094	-	574.044	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	6.212.615	-	2.171.446	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
4. Merci	-	-	-	-
5. Altri sottostanti	-	-	-	-
Totale	22.725.561	25.825	16.492.339	5.188

A.2 Portafoglio bancario: valori nozionali di fine periodo

A. 2.1 Di copertura

	Totale 31/12/2017		Totale 31/12/2016
Attività sottostanti/Tipologia derivati	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	16.845.043	-	15.870.602	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	16.845.043	-	15.870.602	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
2.Titoli di capitale e indici azionari	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
3. Valute e oro	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
4. Merci	-	-	-	-
5. Altri sottostanti	-	-	-	-
Totale	16.845.043	-	15.870.602	-

A.2.2 Altri derivati

	Totale 31/12/2017		Totale 31/12/2016
	Over the	Controparti	Over the	Controparti
	counter	Centrali	counter	Centrali
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	3.866.509	-	7.511.670	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	3.866.509	-	7.511.670	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
3. Valute e oro	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
4. Merci	-	-	-	-
5. Altri sottostanti	-	-	-	-
Totale	3.866.509	-	7.511.670	-

	Fair value positivo
Portafogli/Tipologie derivati	Totale 31/12/2017		Totale 31/12/2016
	Over the counter	Controparti Centrali	Over the counter	Controparti Centrali
A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza	191.448	354	206.753	-
a) Opzioni	31.253	354	27.871	-
b) Interest rate swap	107.899	-	151.108	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity Swap	-	-	-	-
e) Forward	52.296	-	27.774	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
B. Portafoglio bancario - di copertura	211.812	-	295.839	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Interest rate swap	211.812	-	295.839	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity Swap	-	-	-	-
e) Forward	-	-	-	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
C. Portafoglio bancario - altri derivati	46.121	-	216.140	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Interest rate swap	46.121	-	216.140	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity Swap	-	-	-	-
e) Forward	-	-	-	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
Totale	449.381	354	718.732	-

A.3 Derivati finanziari: fair value lordo positivo - ripartizione per prodotti

Portafogli/Tipologie derivati	Fair value negativo
		Totale 31/12/2017		Totale 31/12/2016
	Over the	Controparti	Over the

A.4 Derivati finanziari: fair value lordo negativo - ripartizione per prodotti

	counter	Centrali	counter	Centrali
A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza	189.063	44	231.748	26
a) Opzioni	30.235	44	25.372	26
b) Interest rate swap	121.946	-	166.098	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity Swap	-	-	-	-
e) Forward	36.882	-	40.278	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
B. Portafoglio bancario - di copertura	779.072	-	1.374.755	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Interest rate swap	779.072	-	1.374.755	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity Swap	-	-	-	-
e) Forward	-	-	-	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
C. Portafoglio bancario - altri derivati	53.727	-	60.724	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Interest rate swap	53.727	-	60.724	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity Swap	-	-	-	-
e) Forward	-	-	-	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
Totale	1.021.862	44	1.667.227	26

Controparti

A.5 Derivati finanziari OTC - portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti - contratti non rientranti in accordi di compensazione

Contratti non rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società finanziarie	Società di assicurazione	Imprese non finanziarie	Altri soggetti
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	2.943	8.902.948	147.028	-	4.700.992	9.654
- fair value positivo	-	21	7.764	3.405	-	102.087	478
- fair value negativo	-	-	127.984	193	-	5.470	-
- esposizione futura	-	7	38.830	212	-	24.773	47
2. Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	-	1.424	-	2.304	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	68	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	43	-	184	-
3. Valute e oro
- valore nozionale	-	-	395.784	25.015	-	678.436	8.339
- fair value positivo	-	-	3.808	2.318	-	15.116	401
- fair value negativo	-	-	10.793	-	-	4.361	6
- esposizione futura	-	-	4.070	273	-	7.361	83
4. Altri valori
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	-	-	-	-

A.6 Derivati finanziari OTC - portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti - contratti rientranti in accordi di compensazione

Contratti rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società finanziarie	Società di assicurazione	Imprese non finanziarie	Altri soggetti
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	-	1.595.363	406.392	-	185.805	-
- fair value positivo	-	-	8.030	1.551	-	3.886	-
- fair value negativo	-	-	6.352	277	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
3. Valute e oro
- valore nozionale	-	-	5.565.466	78.033	-	19.636	-
- fair value positivo	-	-	41.476	1.039	-	-	-
- fair value negativo	-	-	33.053	562	-	12	-
4. Altri valori
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-

A.7 Derivati finanziari OTC - portafoglio bancario: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti - contratti non rientranti in accordi di compensazione

Contratti non rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società finanziarie	Società di assicurazione	Imprese non finanziarie	Altri soggetti
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	-	13.110.806	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	248.595	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	236.397	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	42.847	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	-	-	-	-
3. Valute e oro
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	-	-	-	-
4. Altri valori
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	-	-	-	-

A.8 Derivati finanziari OTC - portafoglio bancario: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativi per controparti - contratti rientranti in accordi di compensazione

Contratti rientranti in accordi di compensazione	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società finanziarie	Società di assicurazione	Imprese non finanziarie	Altri soggetti
1. Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	-	2.390.000	5.210.746	-	-	-
- fair value positivo	-	-	1.014	8.324	-	-	-
- fair value negativo	-	-	438.155	158.248	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
3. Valute e oro
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
4. Altri valori
- valore nozionale	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-

Sottostanti/Vita residua	Fino ad 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza	8.640.387	6.944.169	7.141.005	22.725.561
A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse	1.907.320	6.902.798	7.141.005	15.951.123
A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale ed indici azionari	1.424	2.304	-	3.728
A.3 Derivati finanziari su tassi di cambio ed oro	6.731.643	39.067	-	6.770.710
A.4 Derivati finanziari su altri valori	-	-	-	-
B. Portafoglio bancario	5.525.538	13.652.656	1.533.358	20.711.552
B.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse	5.525.538	13.652.656	1.533.358	20.711.552
B.2 Derivati finanziari su titoli di capitale ed indici azionari	-	-	-	-
B.3 Derivati finanziari su tassi di cambio ed oro	-	-	-	-
B.4 Derivati finanziari su altri valori	-	-	-	-
Totale 31/12/2017	14.165.925	20.596.825	8.674.363	43.437.113
Totale 31/12/2016	10.346.011	20.978.897	8.549.701	39.874.609

A.9 Vita residua dei derivati finanziari OTC: valori nozionali

A.10 Derivati finanziari OTC: rischio di controparte/rischio finanziario – Modelli interni

Il rischio di controparte viene definito come il rischio che la controparte di un'operazione risulti inadempiente prima del regolamento definitivo dei flussi di cassa dell'operazione stessa (Regolamento UE nr. 575/2013). Relativamente a tale tipologia di rischio, la Capogruppo e Banca Aletti utilizzano, a fini gestionali e a supporto dei processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP), metodologie interne per la stima delle esposizioni a rischio di eventuale default delle controparti di operazioni in derivati OTC.

Tali metodologie sono basate prevalentemente su approcci di tipo statistico-quantitativo, in parte riconducibili alle tecniche utilizzate per la stima del VaR (Value at Risk), che consentono di valutare gli impatti che i fattori di rischio di mercato possono produrre sul valore positivo futuro di mercato del portafoglio complessivo delle posizioni in derivati.

Per la Capogruppo e per Banca Aletti, la stima dell'esposizione al rischio di controparte, relativamente alle posizioni in essere con controparti con le quali è stato sottoscritto un "collateral agreement" (Credit Support Annex – CSA), viene effettuata con metodologia semplificata "Shortcut Method" e valutata sulla base delle possibili variazioni del Mark to Market dei singoli contratti sottostanti al medesimo CSA di riferimento su un orizzonte temporale dato dal "periodo di margine a rischio" caratteristico di ciascun contratto. Per la restante parte delle esposizioni, viene effettuata con un EPE con formula analitica o con le misure standardizzate di vigilanza.

La misura è implementata anche nella filiera dei processi creditizi della Capogruppo e Banca Aletti, con un sistema di monitoraggio e reporting giornaliero.

Banca Akros, per il monitoraggio gestionale del rischio controparte riveniente dalla propria operatività non assistita da accordi di CSA, utilizza una misurazione basata sul mark-to-market netto incrementato di un add-on differenziato per scadenza e per asset class. Per il calcolo del CVA/DVA adjustment, viene adottato un modello simulativo di stima basato sull'evoluzione forward delle variabili di mercato (Montecarlo simulation)

L'adesione in via indiretta (per il tramite di Clearing Brokers) a una Clearing House per l'operatività in Derivati OTC ha consentito di conseguire i seguenti obiettivi:

• mitigazione del rischio di controparte attraverso meccanismi di compensazione, che comporta una riduzione degli affidamenti verso controparti di mercato per la parte di swap plain vanilla trasferiti in LCH;
• diminuzione dei requisiti patrimoniali;
• conformità alla Direttiva Europea European Market Infrastructure Regulation (cd "EMIR");
• mitigazione dei rischi operativi.

In conformità allo Schema di Regolamentazione Basilea 3 sono inoltre calcolati i requisiti di capitale aggiuntivi in materia di:

• fondi propri per il Credit Valuation Adjustment (CVA) tramite l'adozione del Metodo standardizzato, come previsto dal Regolamento (UE) n. 575/13 per le banche non autorizzate a utilizzare il metodo IMM per il rischio di controparte e il metodo dei modelli interni per l'Incremental Risk Charge (IRC);
• esposizioni relative all'operatività verso Controparti Centrali Qualificate (QCCP), tramite l'adozione delle modalità previste agli art. 306-308 del Regolamento UE nr. 575/2013.

Per il calcolo delle esposizioni al rischio di controparte, ai fini Segnaletici di Vigilanza, sono utilizzate dal Gruppo metodologie standard sull'intero perimetro di riferimento (derivati, pronti contro termine, prestito titoli e finanziamenti a medio e lungo termine).

B. DERIVATI CREDITIZI

B.1 Derivati su crediti: valori nozionali di fine periodo

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.2 Derivati creditizi OTC: fair value lordo positivo - ripartizione per prodotti

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.3 Derivati creditizi OTC: fair value lordo negativo - ripartizione per prodotti

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.4 Derivati creditizi OTC - Fair value lordi (positivi e negativi) per controparti - contratti non rientranti in accordi di compensazione

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.5 Derivati creditizi OTC - Fair value lordi (positivi e negativi) per controparti - contratti rientranti in accordi di compensazione

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.6 Vita residua dei derivati creditizi: valori nozionali

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.7 Derivati creditizi: rischio di controparte e finanziario - Modelli interni

Il modello interno utilizzato per la stima gestionale del rischio di controparte degli strumenti derivati è applicato anche ai derivati creditizi presenti in portafoglio.

C. DERIVATI FINANZIARI E CREDITIZI

C.1 Derivati finanziari e creditizi OTC: fair value netti ed esposizione futura per controparti

	Governi e Banche Centrali	Altri enti pubblici	Banche	Società finanziarie	Società di assicurazione	Imprese non finanziarie	Altri soggetti
1) Accordi bilaterali Derivati Finanziari	-	-	561.706	227.068	-	9.612	-
- fair value positivo	-	-	19.409	5.154	-	3.886	-
- fair value negativo	-	-	446.448	153.327	-	12	-
- esposizione futura	-	-	44.292	26.068	-	914	-
- rischio di controparte netto	-	-	51.557	42.519	-	4.800	-
2) Accordi bilaterali Derivati Creditizi	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	-	-	-	-
- rischio di controparte netto	-	-	-	-	-	-	-
3) Accordi "Cross product"	-	-	-	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-	-	-	-
- esposizione futura	-	-	-	-	-	-	-
- rischio di controparte netto	-	-	-	-	-	-	-

Sezione 3 Rischio di liquidità

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per le informazioni di natura qualitativa si rinvia a quanto esposto nella Parte E della nota integrativa consolidata.

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie. Valuta di denominazione: EURO

		Da oltre 1	Da oltre 7	Da oltre 15	Da oltre 1	Da oltre 3	Da oltre 6	Da oltre 1
Voci/ Scaglioni temporali	A vista	giorno a 7 giorni	giorni a 15 giorni	giorni a 1 mese	mese fino 3 mesi	mesi fino a 6 mesi	mesi fino a 1 anno	anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Durata Indeterminata
Attività per cassa	25.525.585	371.157	202.866	928.415	9.324.894	3.541.763	9.867.132	32.102.319	28.542.398	1.833.255
A.1 Titoli di Stato	111.114	-	-	-	90.000	310.000	2.242.024	9.535.072	10.186.025	-
A.2 Altri titoli di debito	50.249	-	-	-	83.554	164.809	206.053	1.900.759	861.074	12
A.3 Quote OICR	432.006	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	24.932.216	371.157	202.866	928.415	9.151.340	3.066.954	7.419.055	20.666.488	17.495.299	1.833.243
- Banche	1.664.405	66.603	90.056	190.350	6.570.094	146.419	359.323	203.425	86.085	1.833.243
- Clientela	23.267.811	304.554	112.810	738.065	2.581.246	2.920.535	7.059.732	20.463.063	17.409.214	-
Passività per cassa	54.988.104	3.158.746	3.242.254	2.997.014	5.650.750	1.749.876	4.883.490	34.904.878	3.514.680	104.950
B.1 Depositi e conti correnti	52.645.538	6.672	1.209.635	419.975	504.075	295.896	320.455	20.185	-	-
- Banche	2.874.300	-	-	274.893	-	-	6.508	-	-	-
- Clientela	49.771.238	6.672	1.209.635	145.082	504.075	295.896	313.947	20.185	-	-
B.2 Titoli di debito	263.356	167.738	410.870	1.041.277	1.608.785	871.392	4.255.599	18.762.928	3.012.974	104.950
B.3 Altre passività	2.079.210	2.984.336	1.621.749	1.535.762	3.537.890	582.588	307.436	16.121.765	501.706	-
Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	881.201	268.199	471.731	1.382.135	703.114	313.577	22.724	225.001	-
- Posizioni corte	-	745.415	256.108	304.077	1.199.848	840.381	247.675	16.005	-	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	290.971	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	269.568	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.4 Impegni irrevocabili a erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	310.457	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	310.457	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	82.480	639	1.205	4.535	21.047	68.469	99.748	143.405	314.224	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

minazione: ALTRE VALUTE
mporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie. Valuta di deno
2. Distribuzione te

		Da oltre 1	Da oltre 7	Da oltre 15	Da oltre 1	Da oltre 3	Da oltre 6	Da oltre 1
Voci/ Scaglioni temporali	A vista	giorno a 7 giorni	giorni a 15 giorni	giorni a 1 mese	mese fino 3 mesi	mesi fino a 6 mesi	mesi fino a 1 anno	anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Durata Indeterminata
Attività per cassa	505.731	20.995	36.196	75.484	199.907	55.077	15.025	1.297.197	1.440.785	-
A.1 Titoli di Stato	4.865	-	-	-	-	-	-	375.219	967.231	-
A.2 Altri titoli di debito	6.026	-	-	-	51.780	-	2	792.231	449.111	-
A.3 Quote OICR	41	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	494.799	20.995	36.196	75.484	148.127	55.077	15.023	129.747	24.443	-
- Banche	440.848	8.835	13.018	18.364	70.115	13.198	677	35.022	69	-
- Clientela	53.951	12.160	23.178	57.120	78.012	41.879	14.346	94.725	24.374	-
Passività per cassa	1.437.231	141.060	53.037	842.507	570.652	7.930	6.399	-	311	-
B.1 Depositi e conti correnti	1.431.842	141.060	53.037	28.878	37.568	7.930	6.399	-	-	-
- Banche	50.251	140.844	50.088	24.233	24.559	-	1.537	-	-	-
- Clientela	1.381.591	216	2.949	4.645	13.009	7.930	4.862	-	-	-
B.2 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.3 Altre passività	5.389	-	-	813.629	533.084	-	-	-	311	-
Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	947.761	253.703	317.609	1.186.982	834.910	248.449	15.441	-	-
- Posizioni corte	-	1.309.193	262.806	482.884	1.370.722	691.297	313.602	22.850	-	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	1.429	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	166	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	3.335	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	3.335	-	-	-	-	-	-	-	-
C.4 Impegni irrevocabili a erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	152	164	15.611	23.566	15.365	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	54.858	-	-	-	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	-	-	-	-	-	-	-	655	-	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Sezione 4 Rischi operativi

Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo

Per quanto concerne l'informativa circa gli aspetti qualitativi e quantitativi dei rischi operativi si rimanda alla Parte E della nota integrativa consolidata.

PARTE F - INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO

Sezione 1 - Il patrimonio dell'impresa

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Il patrimonio netto dell'impresa è costituito dalla sommatoria dei saldi delle seguenti voci del passivo patrimoniale:

• Capitale sociale;
• Sovrapprezzi di emissione;
• Riserve;
• Strumenti di capitale;
• Riserve da valutazione;
• Risultato dell'esercizio.

Il patrimonio netto comprensivo delle riserve da valutazione e del risultato di periodo, al 31 dicembre 2017 ammonta a 10.565,8 milioni.

L'incremento rispetto al 31 dicembre 2016 è imputabile principalmente al perfezionamento, in data 1° gennaio 2017, della fusione propria tra il Banco Popolare Soc. Coop. e la Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. (di seguito "BPM") che ha dato origine a una nuova società bancaria, avente forma di società per azioni, denominata Banco BPM S.p.A..

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

B.1 Patrimonio dell'impresa: composizione

Voci/Valori	Importo	Importo
	31/12/2017	31/12/2016
1. Capitale	7.100.000	7.089.340
2. Sovrapprezzi di emissione	-	-
3. Riserve	540.041	335.966
- di utili	47.968	321.415
a) legale	-	133.402
b) statutaria	-	18.884
c) azioni proprie	14.146	1.591
d) altre	33.822	167.538
- altre	492.073	14.551
4. Strumenti di capitale	-	-
5. (Azioni proprie)	(14.146)	(1.591)
6. Riserve da valutazione	218.639	29.811
- Attività finanziarie disponibili per la vendita	287.842	104.402
- Attività materiali	-	-
- Attività immateriali	-	-
- Copertura di investimenti esteri	-	-
- Copertura dei flussi finanziari	(8.182)	(189)
- Differenze di cambio	-	-
- Attività non correnti in via di dismissione	-	-
- Passività finanziarie valutate al fair value - variazioni del proprio merito creditizio (*)	14.604	-
- Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti	(75.625)	(74.402)
- Quote delle riserve da valutazione relative alle partecipate valutate al patrimonio netto	-	-
- Leggi speciali di rivalutazione	-	-
7. Utile (perdita) d'esercizio	2.721.257	(1.308.698)
Totale	10.565.791	6.144.828

(*) Applicazione anticipata delle nuove regole previste dal principio IFRS9; per le motivazioni e i dettagli si rimanda alla "Parte A – Sezione 4- Altri aspetti".

B.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione

	Totale 31/12/2017		Totale 31/12/2016
Attività/Valori	Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa
1. Titoli di debito	132.395	(13.511)	69.909	(70.390)
2. Titoli di capitale	165.483	(7.002)	107.125	(1.926)
3. Quote di O.I.C.R	18.186	(7.709)	10.069	(10.385)
4. Finanziamenti	-	-	-	-
Totale	316.064	(28.222)	187.103	(82.701)

B.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annue

	Titoli di debito	Titoli di capitale	Quote di	O.I.C.R. Finanziamenti
1. Esistenze iniziali	(481)	105.199	(316)	-
2. Variazioni positive	258.281	75.700	31.681	-
2.1 Incrementi di fair value	181.306	74.377	24.573	-
2.2 Rigiro a conto economico di riserve negative	57.107	127	3.242	-
- da deterioramento	-	127	5	-
- da realizzo	57.107	-	3.237	-
2.3 Altre variazioni	19.868	1.196	3.866	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-
3. Variazioni negative	(138.916)	(22.418)	(20.888)	-
3.1 Riduzioni di fair value	(35.082)	(6.972)	(4.157)	-
3.2 Rettifiche da deterioramento	-	(240)	-	-
3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: da realizzo	(25.014)	(10.040)	(7.536)	-
3.4 Altre variazioni	(78.820)	(5.166)	(9.195)	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-
4. Rimanenze finali	118.884	158.481	10.477	-

B.4 Riserve da valutazione relative a piani a benefici definiti: variazioni annue

	31/12/2017
1. Esistenze iniziali	(74.402)
2. Variazioni positive	6.537
2.1 Utili dovuti a modifiche delle ipotesi finanziarie	-
2.2 Altri utili attuariali	4.763
2.3 Altre variazioni	1.774
3. Variazioni negative	(7.760)
3.1 Perdite dovute a modifiche delle ipotesi finanziarie	(3.603)
3.2 Altre perdite attuariali	(2.847)
3.3 Altre variazioni	(1.310)
4. Rimanenze finali	(75.625)

Sezione 2 – I fondi propri e i coefficienti di vigilanza

Ambito di applicazione della normativa

Dal 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e nella direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") del 26 giugno 2013 che traspongono nell'Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. framework Basilea 3).

Per maggiori dettagli si rimanda alla lettura di quanto riportato nell'analogo paragrafo della nota integrativa consolidata.

2.1 Fondi propri

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Ai sensi del CRR e della Circolare n. 285, l'ammontare di fondi propri detenuto dalla banca è suddiviso in: (i) capitale primario di classe 1; (ii) capitale aggiuntivo di classe 1; (iii) capitale di classe 2. Nel rimandare per maggiori dettagli alla lettura di quanto riportato nell'analogo paragrafo della nota integrativa consolidata, di seguito vengono forniti gli elenchi dettagliati degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale e delle passività subordinate inclusi rispettivamente nel capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1) e nel Capitale di classe 2 (Tier 2 – T2) del Banco BPM:

mputabili nel Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1): principali caratteristiche contrattuali
menti finanziari co
Stru

ISIN	Emittente	Tipo	data emissione	divisa data scadenza	tasso di interesse	clausole speciali	importo emesso	nel patrimonio computabile	Modalità di rimborso	cedola
XS0304963373	Banco BPM S.p.A.	pref	21/06/2007	euro perpetuo	6,756% annuo fisso fino al giugno 2017 poi Euribor 3m + 188 bp	no step up	104.950.000	104.950.000	competente, rimborso in unica soluzione al termine statutario di durata della Società, ovvero facoltà di rimborso anticipato Previa autorizzazione dell'autorità trascorsi 10 anni dall'emissione	Annuale
XS0304963290	Banco BPM S.p.A.	pref	21/06/2007	euro perpetuo	6,156% annuo fisso fino al giugno 2017 poi Euribor 3m + 228 bp	step up	0	0	anticipato trascorsi 10 anni dall'emissione alla scadenza ovvero facoltà di rimborso competente, rimborso in unica soluzione Previa autorizzazione dell'autorità	Annuale
XS0372300227	Banco BPM S.p.A.	pref	25/06/2008	euro perpetuo	9% annuo fisso fino al giugno 2018 poi Euribor 3m + 618 bp	step up	300.000.000	192.115.000	competente, rimborso in unica soluzione al termine statutario di durata della Società, ovvero facoltà di rimborso anticipato Previa autorizzazione dell'autorità trascorsi 10 anni dall'emissione	Annuale
IT0004596109	Banco BPM S.p.A	pref	29/03/2010	euro perpetuo	9% annuo fisso fino al marzo 2020 poi Euribor 3m + 665 bp	step up	25.000.000	25.000.000	competente, rimborso in unica soluzione al termine statutario di durata della Società, ovvero facoltà di rimborso anticipato Previa autorizzazione dell'autorità trascorsi 10 anni dall'emissione	Annuale

Strumenti finanziari computabili nel Capitale di classe 2 (Tier 2 – T2): principali caratteristiche contrattuali

ISIN	Emittente	Tipo	data emissione	divisa data scadenza	tasso di interesse	clausole speciali	importo emesso	Modalità di rimborso nel patrimonio computabile	cedola
XS0555834984	Banco BPM S.p.A.	sub	05/11/2010	euro 05/11/2020	6% fisso su base annua	-	710.027.000	In unica soluzione alla scadenza 401.236.841	annuale
XS0632503412	Banco BPM S.p.A.	sub	31/05/2011	euro 31/05/2021	6,375% fisso su base annua	-	318.472.000	In unica soluzione alla scadenza 215.877.227	annuale
IT0005120313	Banco BPM S.p.A.	sub	30/07/2015	euro 30/07/2022	Euribor a 3 mesi + 4,375%	-	499.930.000	In unica soluzione alla scadenza salvo evento regolamentare 457.767.229	Trim.
IT0004347107	Banco BPM S.p.A.	sub	18/04/2008	euro 18/04/2018	4,5% fisso su base annua	-	252.750.000	In unica soluzione alla scadenza 14.880.342	annuale
IT0004966823	Banco BPM S.p.A.	sub	18/11/2013	euro 18/11/2020	5,5% fisso su base annua	-	799.893.000	In 5 rate annuali costanti dal 18/11/2016 0	annuale
XS0597182665	Banco BPM S.p.A.	sub	01/03/2011	euro 01/03/2021	7,125% fisso su base annua	-	475.000.000	In unica soluzione alla scadenza 282.684.574	annuale
XS1686880599	Banco BPM S.p.A.	sub	21/09/2017	euro 21/09/2027	anni eur mid swap rate + 4,179% 4,375% fino 21/09/2022 poi 5 (fixed/reset)	-	500.000.000	per l'emittente di rimborsare totalmente In unica soluzione alla scadenza salvo 21/09/2022 previa autorizzazione evento regolamentare. Unica facoltà ma non parzialmente il prestito il dell'autorità competente 500.000.000	annuale
IT0004370992	Banco BPM S.p.A.	sub	18/06/2008	euro 18/06/2018	Tasso EONIA + spread 75 bp	-	17.850.000	In unica soluzione alla scadenza 0	annuale
IT0004396492	Banco BPM S.p.A.	sub	20/10/2008	euro 20/10/2018	bp fino al 20/10/2013, poi Euribor Euribor a 3 mesi 365 + spread 60 3 mesi + spread 150 bp	step up	502.050.000	20/12/2013 . L'Emittente non si è facoltà di rimborso anticipato dal avvalso di tale facoltà. 71.533.078	annuale

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

In data 1° gennaio 2017 si è perfezionata la fusione propria tra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. che ha dato origine a una nuova società bancaria, avente forma di società per azioni, denominata Banco BPM S.p.A., capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario.

Considerato che Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. confluisce nella nuova società a decorrere dal 1° gennaio 2017, i saldi riportati ai fini comparativi nella presente tabella e in quella successiva sono quelli del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 di Banco Popolare Soc. Coop., ossia del soggetto considerato ai fini contabili come acquirente e pertanto non sono immediatamente raffrontabili.

		Totale	Totale
		31/12/2017	31/12/2016
A.	Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) prima dell'applicazione dei filtri prudenziali	10.522.297	6.107.945
	di cui strumenti di CET1 oggetto di disposizioni transitorie	-	-
B.	Filtri prudenziali del CET1 (+/-)	(6.405)	(10.814)
C.	CET1 al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime transitorio (A +/- B)	10.515.892	6.097.131
D.	Elementi da dedurre dal CET1	(1.845.236)	(2.449.641)
E.	Regime transitorio - Impatto su CET1 (+/-)	251.718	508.383
F.	Totale Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) (C - D +/- E)	8.922.374	4.155.883
	G. Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1) al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime transitorio	322.065	179.900
	di cui strumenti di AT1 oggetto di disposizioni transitorie	322.065	179.900
H.	Elementi da dedurre dall'AT1	-	-
I.	Regime transitorio - Impatto su AT1 (+/-)	(67.940)	(88.971)
L.	Totale Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier1 - AT1) (G - H +/- I)	254.125	90.929
	M. Capitale di classe 2 (Tier2 - T2) al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime transitorio	2.054.266	1.412.428
	di cui strumenti di T2 oggetto di disposizioni transitorie	71.533	-
	N. Elementi da dedurre dal T2	(49.011)	(109.635)
	O. Regime transitorio - Impatto su T2 (+/-)	(46.964)	(50.193)
P.	Totale Capitale di classe 2 (Tier2 - T2) (M - N +/- O)	1.958.291	1.252.600
	Q. Totale fondi propri (F + L + P)	11.134.790	5.499.412

2.2 Adeguatezza Patrimoniale

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Si rimanda alla lettura di quanto riportato nell'analogo paragrafo della nota integrativa consolidata.

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Categorie/valori		Importi non ponderati	Importi ponderati/ requisiti	Importi non ponderati	Importi ponderati/ requisiti
		31/12/2017	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2016
A.	Attivita' di rischio
	A.1 Rischio di credito e di controparte
	1. Metodologia standardizzata	75.010.188	25.072.259	50.430.720	17.007.273
	2. Metodologia basata sui rating interni
	2.1 Base	-	-	-	-
	2.2 Avanzata	74.440.477	18.381.061	71.170.358	14.912.877
	3. Cartolarizzazioni	71.165	72.430	74.911	64.729
B.	Requisiti patrimoniali di vigilanza
	B.1 Rischio di credito e di controparte		3.482.060		2.558.790
B.2	Rischio di aggiustamento della valutazione del credito		10.680		12.457
B.3	Rischio di regolamento		-		-
	B.4 Rischi di mercato
	1. Metodologia standard		18.435		17.747
	2. Modelli interni		97.676		27.744
	3. Rischio di concentrazione		-		-
	B.5 Rischio operativo
	1. Metodo base		-		-
	2. Metodo standardizzato		30.689		-
	3. Metodo avanzato		204.379		198.760
	B.6 Altri elementi di calcolo
	B.7 Totale requisiti prudenziali		3.843.918		2.815.498
C.	Attivita' di rischio e coefficienti di vigilanza
	C.1 Attività di rischio ponderate		48.048.981		35.193.721
	C.2 Capitale primario di classe 1/Attività di rischio ponderate
	(CET1 capital ratio)		18,57%		11,81%
	C.3 Capitale di classe 1/Attività di rischio ponderate
	(Tier1 capital ratio) C.4 Totale fondi propri/Attività di rischio ponderate		19,10%		12,07%
	(Total capital ratio)		23,17%		15,63%

I ratio patrimoniali al 31 dicembre 2017 risultano ampiamente superiori ai requisiti minimi previsti dalla normativa di riferimento in vigore alla data.

PARTE G - OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA

Sezione 1 - Operazioni realizzate durante l'esercizio

1.1 Operazioni di aggregazione

Come illustrato nella sezione dedicata ai fatti di rilievo dell'esercizio della "Relazione sulla gestione del Gruppo", in data 1° gennaio 2017 si è perfezionata la fusione propria tra il Banco Popolare Soc. Coop. e la Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. (di seguito "BPM") che ha dato origine a una nuova società bancaria, avente forma di società per azioni, denominata Banco BPM S.p.A..

Le risultanze della contabilizzazione dell'aggregazione aziendale in esame, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. in data 8 giugno 2017.

Illustrazione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 3

Di seguito vengono riassunti gli effetti specifici dell'aggregazione con riferimento al bilancio separato Banco BPM, rimandando a quanto indicato nelle Politiche contabili della Parte A della Nota Integrativa Consolidata e nella Parte G della Nota Integrativa Consolidata per un'informativa completa riguardante l'aggregazione in oggetto.

In particolare, con riferimento al bilancio separato di Banco BPM assume rilievo l'operazione di conferimento, da parte della ex BPM S.c. a r.l., di un ramo d'azienda rappresentato dall'intera rete di sportelli di quest'ultima, a favore della ex Banca Popolare di Mantova S.p.A., che, a seguito di tale operazione straordinaria, ha assunto la denominazione sociale di BPM S.p.A.. L'operazione di conferimento è avvenuta in pari data rispetto alla fusione fra Banco Popolare Soc. Coop. e BPM S.c.a r.l., ovvero con decorrenza 1° gennaio 2017, ma formalmente precede l'aggregazione aziendale.

Da ciò si evince che, a livello individuale, per Banco BPM l'aggregazione aziendale ha comportato l'assunzione diretta di tutte le attività e passività non conferite in BPM S.p.A. mentre le attività e passività oggetto di conferimento rientrano indirettamente nel bilancio separato Banco BPM attraverso l'iscrizione della partecipazione nella BPM S.p.A. risultante dopo il suddetto conferimento.

Il principio contabile IFRS 3 richiede che qualsiasi operazione di aggregazione aziendale debba essere contabilizzata sulla base del metodo dell'acquisto, che prevede le seguenti fasi:

• a) Identificazione dell'acquirente;
• b) Determinazione della data dell'acquisizione;
• c) Determinazione del costo dell'acquisizione;
• d) Rilevazione e valutazione delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte allocazione del prezzo di acquisto (PPA);
• e) Rilevazione del goodwill o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli ("bargain purchase").

Tale metodo si applica all'operazione di aggregazione tra Banco Popolare e BPM, anche se la stessa è stata perfezionata sotto la forma di un'operazione di fusione propria, che dà origine ad una nuova società alla quale partecipano gli azionisti delle società fuse.

(a) Identificazione dell'acquirente

Il soggetto acquirente da un punto di vista contabile è stato individuato nel Banco Popolare sulla base dei fattori quantitativi inerenti il numero delle nuove azioni emesse (54,626% in capo agli azionisti ex Banco Popolare e 45,374% in capo agli azionisti ex BPM) e degli aggregati patrimoniali dei due gruppi partecipanti alla fusione.

(b) Determinazione della data dell'acquisizione

La data della business combination è stata identificata nel 1° gennaio 2017, in quanto da tale data decorrono gli effetti giuridici, contabili e fiscali dell'operazione. Le azioni della nuova entità sono state, infatti, attribuite ai soci delle due banche fuse con effetto da tale data e sono negoziabili in Borsa a partire dal 2 gennaio 2017 (primo giorno lavorativo successivo). Non sono stati previsti accordi tali da garantire ad una categoria di soci il controllo prima di tale data.

(c) Determinazione del costo dell'acquisizione

Il corrispettivo trasferito è rappresentato dal fair value delle azioni emesse dalla nuova entità ed assegnate ai soci dell'ex Banca Popolare di Milano (soggetto acquisito). L'ammontare in questione è risultato pari a 1.548,2 milioni ed è pari al numero di nuove azioni di Banco BPM assegnate agli ex soci di Banca Popolare di Milano (n. 687.482.024 azioni) moltiplicato per il prezzo di apertura dell'azione Banco BPM registrato in data 2 gennaio 2017 (euro 2,252).

In ragione della natura specifica dell'operazione di fusione propria non sono previsti meccanismi di aggiustamento prezzo né corrispettivi potenziali.

In aggiunta, nel costo dell'aggregazione non si è tenuto conto dei costi correlati all'acquisizione, che sono stati contabilizzati dall'acquirente come spese d'esercizio nella misura in cui i costi sono stati sostenuti e/o i servizi sono stati ricevuti, come stabilito dal principio IFRS 3.

(d) Rilevazione e valutazione delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte – allocazione del prezzo di acquisto (PPA)

La misurazione al fair value delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte (incluse le passività potenziali identificate) relative a BPM ha comportato l'identificazione di un patrimonio netto acquisito pari a 4.778,8 milioni e quindi superiore di 592,1 milioni (già al netto dei correlati effetti fiscali), rispetto al patrimonio netto risultante dal bilancio BPM alla data del 31 dicembre 2016 (4.186,7 milioni), come riepilogato nel prospetto di seguito riportato:

Patrimonio netto contabile BPM al 31.12.2016			4.186.736
Incremento di valore delle attivita'
Partecipazioni	380.933
Attività materiali	310.160
Derivati di copertura	28
Decremento di valore delle passivita'
Debiti verso clienti	34
Titoli in circolazione	40.853
Passività finanziarie di negoziazione	1.989
Derivati di copertura	95
Decremento di valore delle attivita'
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	(2.385)
Attività finanziarie disponibili per la vendita	(712)
Crediti verso clientela	(31.291)
Altre attività	(1.270)
Differenza complessiva fair value (al lordo dell'effetto fiscale)		698.434
Effetto fiscale
Rilevazione attività per imposte anticipate	11.628
Rilevazione passività per imposte differite	(117.981)
Effetto fiscale netto		(106.353)
Differenza complessiva fair value (al netto dell'effetto fiscale)			592.081
Patrimonio netto BPM al 31.12.2016 espresso a fair value			4.778.817

Sulla base degli effetti relativi alla misurazione al fair value delle attività nette identificabili sopra indicati, si riporta di seguito la situazione patrimoniale dell'ex BPM S.c. a r. l. così come contabilizzata alla data di aggregazione aziendale da parte di Banco BPM.

Nel dettaglio, la situazione patrimoniale fornisce evidenza dei seguenti dati:

• Valori riportati nella colonna denominata "31/12/2016": trattasi dei dati patrimoniali di BPM delle attività e passività non conferite in BPM S.p.A. ai valori risultanti dal bilancio individuale al 31 dicembre 2016. Inoltre nella voce "Partecipazioni" è compreso il valore di BPM S.p.A. post conferimento e nella voce "Crediti verso banche" lo sbilancio tra l'attivo e il passivo del ramo d'azienda conferiti;
• Valori riportati nella colonna denominata "PPA": trattasi dei maggiori o minori valori delle attività acquisite e delle passività assunte di BPM rivenienti dalla loro valutazione al fair value alla data di efficacia dell'operazione di aggregazione;
• Valori riportati nella colonna denominata "31/12/2016 Post PPA": trattasi dei valori determinati sommando per ciascuna voce della situazione patrimoniale i rispettivi importi indicati nelle due colonne in precedenza citate. Tali valori rappresentano le attività acquisite identificabili e le passività assunte espresse sulla base dei loro rispettivi fair value, determinati in applicazione di quanto previsto dal principio contabile IFRS 3.

Voci dell'attivo (dati in milioni di Euro)	31/12/2016	PPA	31/12/2016 Post PPA
10. Cassa e disponibilità liquide	-	-	-
20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	51.905	(2.385)	49.520
30. Attività finanziarie valutate al fair value	19.240	-	19.240
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita	9.317.192	(712)	9.316.480
50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-
60. Crediti verso banche	1.528.067	-	1.528.067
70. Crediti verso clientela	600.086	(31.291)	568.795
80. Derivati di copertura	1.360	28	1.388
90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	-	-	-
100. Partecipazioni	4.338.545	380.933	4.719.478
110. Attività materiali	597.380	310.160	907.540
120. Attività immateriali	71.315		71.315
di cui:
- avviamento	-	-	-
130. Attività fiscali	959.520	11.628	971.148
a) correnti	133.883		133.883
b) anticipate	825.637	11.628	837.265
di cui alla L. 214/11	682.708		682.708
140. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-
150. Altre attività	135.677	(1.270)	134.407
Totale dell'attivo	17.620.287	667.091	18.287.378

Voci del passivo e del patrimonio netto (dati in milioni di Euro)	31/12/2016	PPA	31/12/2016 Post PPA
10. Debiti verso banche	208.219	-	208.219
20. Debiti verso clientela	3.555.563	(34 )	3.555.529
30. Titoli in circolazione	9.034.151	(40.853 )	8.993.298
40. Passività finanziarie di negoziazione	44.374	(1.989)	42.385
50. Passività finanziarie valutate al fair value	120.132		120.132
60. Derivati di copertura	24.599	(95)	24.504
70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	-	-	-
80. Passività fiscali	53.335	117.981	171.316
a) correnti	-	-	-
b) differite	53.335	117.981	171.316
90. Passività associate ad attività in via di dismissione	-	-	-
100. Altre passività	116.163	-	116.163
110. Trattamento di fine rapporto del personale	33.367	-	33.367
120. Fondi per rischi e oneri:	243.648	-	243.648
a) quiescenza e obblighi simili	84.936	-	84.936
b) altri fondi	158.712	-	158.712
130. Riserve da valutazione	8.459	-	8.459
140. Azioni rimborsabili	-	-	-
150. Strumenti di capitale	-	-	-
160. Riserve	747.736	-	747.736
170. Sovrapprezzo azioni	-	-	-
180. Capitale	3.365.439	-	3.365.439
190. Azioni proprie (-)	(620)	-	(620)
200. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	65.722	-	65.722
Effetto complessivo fair value sul patrimonio netto		592.081	592.081
Totale del passivo e del patrimonio netto	17.620.287	667.091	18.287.378

Per le voci di bilancio maggiormente impattate si fornisce di seguito una breve illustrazione della metodologia valutativa e delle relative risultanze.

Crediti verso Clientela (voce 70 dell'attivo)

I crediti verso clientela sono stati pressochè integralmente oggetto di conferimento in BPM S.p.A., ad esclusione di crediti per complessivi 600 milioni che sono stati direttamente iscritti in Banco BPM a seguito della fusione. In particolare si tratta di crediti in leasing per 245 milioni, titoli di debito classificati nel portafoglio Loans & Receivables per 17 milioni e altre forme tecniche residuali per 338 milioni.

Il fair value dei crediti in esame risulta inferiore rispetto al relativo valore contabile per 31,3 milioni, riferiti ai crediti in leasing per 27,9 milioni (di cui 18,4 milioni riferiti ad esposizioni deteriorate) e ad un titolo di debito deteriorato per 3,4 milioni.

Per i criteri utilizzati per la determinazione del fair value si rimanda alla Parte G della Nota Integrativa Consolidata.

Partecipazioni (voce 100 dell'attivo)

di PPA sul Bilancio individuale, è stata condotta sulla base delle più consolidate tecniche di valutazione di aziende finanziarie nonché sulla base delle informazioni disponibili.

Il fair value della BPM S.p.A. è stato determinato mediante l'applicazione della metodologia valutativa nota come Dividend Discount Model – versione Excess Capital, a partire dalle stime economico-finanziarie prospettiche.

La valorizzazione di Profamily S.p.A. è stata condotta applicando la metodologia nota come "Modello della crescita di Gordon", sulla base del rapporto tra ritorno sul capitale allocato previsto nel Budget 2017 e Ke.

Infine, con riferimento a Banca Akros S.p.A. si è fatto riferimento alla valorizzazione condotta da un consulente esterno, nel mese di dicembre 2016, nell'ambito dell'acquisizione da parte di BPM, della quota del 3,11% del capitale di Banca Akros detenuto dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria.

Di seguito si indicano gli impatti rilevati:

(in milioni di euro)			(A)	(B)	(A)-(B)
Società		% Metodologia	Fair value (pro-quota)	Valore bilancio 31/12/2016	Delta fair value
BPM	100%	Dividend Discount Model	4.171,8	4.024,9	146,9
Banca Akros	100%	Transazioni sul capitale	234,1	99,2	134,9
Pro-Family	100%	Gordon Growth Model	113,4	72,8	40,6
Totale					322,4

La misurazione al fair value degli investimenti partecipativi in società controllate risulta quindi complessivamente superiore rispetto ai valori contabili iscritti nel bilancio BPM al 31 dicembre 2016 per 322,4 milioni.

Gli investimenti partecipativi in società collegate detenute dal Gruppo BPM al 31 dicembre 2016 si riferiscono a: i) Selma Bipiemme Leasing S.p.A. ii) Factorit S.p.A. iii) Bipiemme Vita S.p.A. iv) Etica SGR S.p.A. e v) Calliope Finance S.r.l. in liquidazione.

Nella seguente tabella, per ogni investimento partecipativo detenuto in società collegate, viene fornita evidenza del valore di carico nel bilancio al 31 dicembre 2016 di BPM, della corrispondente valutazione al fair value nonché delle metodologie di determinazione del fair value allineate alle più consolidate tecniche di valutazione utilizzate dalle aziende finanziarie:

(in milioni di euro)			(A) (B)		(A)-(B)
Società		% Metodologia	Fair value (pro-quota)	Valore bilancio 31/12/2016	Delta fair value
SelmaBipiemme Leasing	40%	Dividend Discount Model	72,1	36,3	35,8
Factorit	30%	Dividend Discount Model	56,0	51,6	4,4
Bipiemme Vita	19%	Appraisal Value	66,4	52,6	13,8
Etica SGR	19,44%	Transazioni sul capitale	5,4	0,9	4,5
Calliope Finance - in liquidazione	50%	Stima recupero dalla liquidazione	0,0	0,0	0,0
Totale					58,5

La misurazione al fair value degli investimenti partecipativi in società collegate risulta quindi complessivamente superiore rispetto ai valori contabili iscritti nel bilancio BPM al 31 dicembre 2016 per 58,5 milioni.

Complessivamente le partecipazioni hanno quindi comportato la rilevazione di un maggior valore pari a 380,9 milioni.

Attività Materiali (voce 120 dell'attivo)

La valutazione al fair value ha riguardato esclusivamente gli immobili, il cui valore di bilancio al 31 dicembre 2016 ammonta a 574,2 milioni. Nel rimandare alla Nota Integrativa Consolidata per l'illustrazione dei criteri di determinazione del fair value, si evidenzia che tale valore risulta superiore per 310,2 milioni rispetto al valore contabile.

Titoli in circolazione (voce 30 del passivo)

Nel rimandare alla Nota Integrativa Consolidata per l'illustrazione dei criteri di determinazione del fair value, si evidenzia che tale valore risulta inferiore di 40,9 milioni rispetto al relativo valore contabile delle passività in oggetto.

Attività fiscali anticipate (voce 140 dell'attivo) - Passività fiscali differite (voce 80 del passivo)

La valutazione al fair value di attività e passività ha comportato l'iscrizione di maggiori o minori valori che, in ragione della neutralità fiscale dell'operazione di fusione, non hanno comportato una corrispondente variazione del valore fiscalmente riconosciuto di dette attività e passività. Si è reso pertanto necessario iscrivere la fiscalità differita sulle differenze temporanee tra i nuovi valori contabili determinati e i valori fiscali. Tale fiscalità è stata determinata sulla base delle aliquote attualmente vigenti e tenendo conto del trattamento fiscale delle specifiche poste oggetto di rivalutazione/svalutazione.

In particolare:

• a fronte delle riduzioni di valore delle attività e degli incrementi di valore delle passività conseguenti alla valutazione al fair value, si è reso necessario rilevare le corrispondenti imposte differite attive (attività per imposte anticipate), che ammontano a 11,6 milioni;
• a fronte delle riduzioni di valore delle passività e degli incrementi di valore delle attività conseguenti alla valutazione al fair value, si è reso necessario rilevare le corrispondenti imposte differite passive (passività per imposte differite), che ammontano a 118,0 milioni.

(e) Rilevazione del goodwill o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli ("bargain purchase")

La differenza tra il costo dell'aggregazione e il valore, misurato al fair value, delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte ivi comprese le passività potenziali deve essere rilevata:

• come avviamento, se positiva (goodwill);
• come provento di conto economico (cosiddetto "bargain purchase"), se negativa.

Con riferimento all'operazione di aggregazione in esame, come risulta in dettaglio dalla tabella di seguito esposta, la differenza tra il costo dell'aggregazione (1.548,2 milioni) ed il fair value delle attività acquisite e delle passività assunte (4.778,8 milioni), risulta negativa per 3.230,6 milioni. Tale differenza è stata accreditata nel conto economico del periodo come utile da "Bargain Purchase" (voce di conto economico "190. Altri oneri/proventi di gestione").

Patrimonio netto contabile BPM al 31.12.2016	4.186.736	A
Differenza complessiva fair value (al netto dell'effetto fiscale)	592.081	B
Fair value delle attivita' e passivista' oggetto di acquisizione	4.778.817	C=A+B
Corrispettivo trasferito	1.548.210	D
Bargain purchase (badwill)	3.230.607	E=C-D

Si evidenza che l'operazione di aggregazione è stata realizzata attraverso una fusione propria che non ha comportato alcun trasferimento di cassa. Di conseguenza, da un punto di vista strettamente contabile, secondo quanto previsto dall'IFRS 3, il "Bargain Purchase" comporta una mera riclassifica fra riserve patrimoniali di BPM e una posta di conto economico.

L'ammontare del Bargain Purchase emerso dipende in larga misura dalla valutazione delle banche italiane implicita nelle quotazioni di mercato; infatti le principali banche italiane hanno quotazioni di borsa ben al di sotto del loro tangible net equity, mentre i principali competitors a livello europeo quotano al di sopra dell'equity.

In particolare BPM e Banco Popolare presentavano al momento dell'operazione un rapporto prezzo/tangible book value pari a circa 33% (sostanzialmente allineato a quello delle principali banche quotate italiane). Questa circostanza è di fatto l'elemento determinante che ha portato all'emersione di un Bargain Purchase.

E' quindi ragionevole ritenere che l'applicazione di una metodologia analitica, basata sulle proiezioni economiche non avrebbe comportato l'emersione di alcun Bargain Purchase e avrebbe invece confermato il valore del patrimonio netto contabile.

In sintesi le principali differenze rispetto al processo seguito per il bilancio consolidato sono di seguito riepilogate:

• un diverso ammontare del Bargain Purchase, calcolato a fronte di un diverso patrimonio netto (Bilancio consolidato vs Bilancio individuale di BPM);
• un diverso impatto della valutazione al fair value di taluni asset (e.g. partecipazioni in società collegate, titoli di debito emessi) connesso ad un diverso valore di carico delle stesse tra bilancio consolidato e bilancio separato;
• la valorizzazione a fair value dei soli attivi e passivi iscritti direttamente in Banco BPM a seguito della fusione propria e presenti alla data di aggregazione (e.g. titoli del passivo, immobili);
• la valorizzazione a fair value delle società controllate dalla BPM S.c.a r.l. (Banca Akros S.p.A., BPM S.p.A., Profamily S.p.A.) che, ai fini della PPA consolidata, risultano elise (in quanto appunto società consolidate "linea per linea").

Sintesi del processo valutativo condotto

Per i dettagli del processo valutativo condotto si rimanda a quanto riportato nella Nota Integrativa Consolidata.

Operazioni di aggregazione realizzate fra società controllate

Per quanto riguarda le operazioni di aggregazione aziendale realizzate nel corso dell'esercizio 2017 fra società appartenenti al Gruppo (c.d. "business combination under common control") si rimanda all'informativa contenuta nella Nota Integrativa Consolidata – Parte G.

Sezione 2 – Operazioni realizzate dopo la chiusura dell'esercizio

Non si sono realizzate operazioni di aggregazione aziendale esterne al Gruppo dopo la chiusura dell'esercizio.

Sezione 3 – Rettifiche retrospettive

Non è risultato necessario rilevare alcuna rettifica retrospettiva.

PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

1. Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica

Le informazioni sui compensi, sulle stock options e stock grant e sui possessi azionari ed obbligazionari dei consiglieri e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono incluse nella "Relazione sulla Remunerazione", di cui all'art. 84 – quater del D.Lgs. 58/1998, così come stabilito dalla Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, che ha apportato modifiche al regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, concernente la disciplina degli enti emittenti.

Retribuzione dei consiglieri, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito viene riportata l'informativa relativa ai compensi dei consiglieri e sindaci (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) e dei dirigenti con responsabilità strategiche del 2017.

	2017
Totale retribuzione lorda	12.009
di cui:
Amministratori e Sindaci	4.723
Dipendenti	7.286
Benefici a breve termine (es. autovettura, alloggio, polizza infortuni, assistenza sanitaria)(*)	89
Benefici successivi al rapporto di lavoro (es. fondo pensioni, sistema integrativo
previdenziale)(*)	149
Benefici a lungo termine (eventuale)	-
Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro (es. trattamento di fine rapporto,
altre indennità)	-
Pagamenti in azioni (stock option / stock grant, pagamento di premi in azioni)	-

(*) Il valore rappresenta l'imponibile fiscale dei benefici

2. Informazioni sulle transazioni con parti correlate

Banco BPM ha adottato una "Norma di processo per la gestione delle parti correlate IAS 24". Tale "Norma di processo", che è valida per lo stesso Banco BPM e per tutte le società del Gruppo, definisce i seguenti criteri operativi per l'identificazione delle parti correlate:

Società controllate: le società controllate da parte di Banco BPM, in via diretta ed indiretta, ed oggetto di consolidamento integrale, ai sensi del principio contabile IFRS 10. Trattasi, in particolare, del perimetro indicato nella tabella "Partecipazioni in società controllate in via esclusiva" riportata nella Nota Integrativa del bilancio consolidato in corrispondenza della Sezione 3 – Area e metodi di consolidamento contenuta nella "Parte A – Politiche contabili";

Società soggette ad influenza notevole e a controllo congiunto ed eventuali loro controllate: le società sulle quali Banco BPM o le Entità Controllate esercitano influenza notevole, ai sensi del principio contabile IAS 28 e le società sulle quali Banco BPM o le Entità Controllate esercitato un controllo congiunto, ai sensi dei principi contabile IFRS 11; trattasi, in particolare, delle "Imprese sottoposte a influenza notevole" e delle "Imprese controllate in modo congiunto" indicate nella Sezione 10 "Le partecipazioni" della Nota Integrativa del bilancio consolidato in corrispondenza della "Parte B – Attivo";

Dirigenti con responsabilità strategiche: sono qualificati come tali oltre ai componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, il Direttore Generale e i Condirettori Generali di Banco BPM e delle società del Gruppo, i vertici operativi e direttivi di Banco BPM, individuati da apposita determinazione consiliare, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di conformità, il Responsabile della funzione Internal Audit di Banco BPM, ulteriori responsabili di strutture individuati dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ed eventuali liquidatori straordinari;

Stretti familiari dei Dirigenti con responsabilità strategiche: rilevano i soli familiari in grado di influenzare il (o di essere influenzati dal) Dirigente con responsabilità strategiche nel proprio rapporto con il Banco BPM o le Società del Gruppo; si presumono tali, salvo diversa dichiarazione scritta dal Dirigente, resa sotto propria responsabilità recante adeguata ed analitica motivazione delle ragioni che escludono la possibilità di influenza: il coniuge, il convivente more uxorio (compresi conviventi di fatto il cui stato non si rilevi dal certificato di famiglia), i figli del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio, le persone a carico del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio. È inoltre parte correlata ogni altra persona che il soggetto ritiene lo possa influenzare (o essere da lui influenzata) nel proprio rapporto con il Banco BPM o con le altre società del Gruppo;

Rapporti partecipativi riconducibili ai dirigenti con responsabilità strategiche ed ai loro stretti familiari: sono considerate parti correlate le entità nelle quali i dirigenti con responsabilità strategiche o i loro stretti familiari detengono il controllo ex art. 2359 comma 1, del codice civile, o il controllo congiunto o esercitano un'influenza notevole che si presume qualora detengono, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, ovvero il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati;

Fondi pensionistici del Gruppo: i Fondi Pensione per il personale del Gruppo e di qualsiasi altra entità correlata;

Titolari di una partecipazione rilevante: sono considerati parti correlate gli azionisti e i relativi gruppi societari (entità giuridiche controllanti, controllate o sottoposte a controllo congiunto) che controllano la Banco BPM, anche congiuntamente, o che esercitano un'influenza notevole sulla società. Si presume sussistere, come minimo, una situazione di influenza notevole qualora l'azionista detenga un'interessenza con diritto di voto superiore al 10% del capitale sociale di Banco BPM. Sono inoltre considerati parti correlate i soggetti non appartenenti al Gruppo che detengono nelle altre società del Gruppo, una partecipazione superiore al 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, ovvero il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati;

Soggetti in grado, ex se, di nominare componenti del Consiglio di Amministrazione: sono considerate parti correlate i soggetti che, in virtù di statuto o di accordi parasociali, sono in grado di nominare, da soli, uno o più consiglieri di amministrazione di Banco BPM o di qualsiasi altra entità controllata.

	Nella seguente tabella sono evidenziati i rapporti patrimoniali ed economici intrattenuti con le parti correlate:

CORRELATE E DELLA LORO INCIDENZA SULLE VOCI DI BILANCIO PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI RAPPORTI CON PARTI	Società del Gruppo (Consolidate)	Partecipazioni rilevanti valutate a PN (Collegate)	Entità che esercitano un'influenza notevole (1)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (2)	Altre Parti Correlate	TOTALE	% sul Bilancio
Attività finanziarie di negoziazione	63.673	-	-	-	264	63.937	3,4%
Attività finanziarie valutate al fair value	-	-	-	-	-	-	-
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	-	-	-	-	-
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-	-	-	-	-
Crediti verso Banche	9.007.745	-	-	-	-	9.007.745	75,3%
Crediti verso Clientela	1.764.440	1.521.392	-	5.163	84.706	3.375.701	4,5%
Derivati di copertura	203.312	-	-	-	-	203.312	98,1%
Altre voci dell'attivo (voci 10-90-110-120-130-140-150-160)	247.129	6.677	-	-	-	253.806	2,9%
Debiti verso banche	7.574.788	-	-	-	-	7.574.788	28,1%
Debiti verso clientela	1.833.934	133.222	-	6.211	485.571	2.458.938	4,1%
Titoli in circolazione	10.578.169	-	-	1.761	3.031	10.582.961	40,2%
Passività finanziarie di negoziazione	195.676	12	-	-	14	195.702	24,1%
Passività finanziarie valutate al fair value	624.378	-	-	98	1.866	626.342	15,5%
Derivati di copertura	184.098	-	-	-	-	184.098	23,8%
Altre voci del passivo (voci 70-80-90-100-110-120-130)	203.914	1.894	-	4	493	206.305	5,2%
Garanzie rilasciate	123.137	57.954	-	9	39.007	220.107	5,2%
Garanzie ricevute	-	-	-	4.668	6.727	11.395	-
Impegni	360.537	4.268	-	-	7.110	371.915	6,8%
Interessi attivi e proventi assimilati	32.190	16.753	-	41	948	49.932	2,3%
Interessi passivi e oneri assimilati	(147.978)	(28)	-	(6)	(2.476)	(150.488)	15,0%
Commissioni attive	22.914	99.344	-	20	220	122.498	9,2%
Commissioni passive	(19.962)	-	-	-	-	(19.962)	32,3%
Dividendi e proventi simili	167.725	107.826	-	-	-	275.551	90,2%
Risultato finanziario (voci 80-90-100-110)	(44)	-	-	-	-	(44)	0,0%
Rettifiche / Riprese di valore (voci 130-200-210-260)	-	-	-	-	-	-	-
Spese amministrative	(546.799)	2.506	-	(12.247)	(330)	(556.870)	24,4%
di cui: Spese per il personale	37.974	2.506	-	(12.247)	-	28.233	(2,4%)
di cui: Altre spese amministrative	(584.773)	-	-	-	(330)	(585.103)	52,2%
Altri proventi / oneri di gestione (voce 220 - 190)	109.180	424	-	-	-	109.604	3,1%
Costi / Ricavi relativi a gruppi di attività in via di dismis. (IFRS 5)	295.553	-	-	-	-	295.553	-
Altri proventi / oneri	-	-	-	-	-	-	-
1) Fondi o altri soggetti autorizzati che rivestono la qualità di Socio e che possiedono una quota di partecipazione superiore al 10% del capitale (2) Amministratori, membri degli Organi di controllo ed altri Dirigenti con responsabilità strategiche				della Capogruppo

Altre informazioni

Con riferimento al comma 8 dell'art. 5 – "Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate" del Regolamento Consob recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) si fa rinvio, per la parte relativa al bilancio separato del Banco BPM, a quanto riportato nella Parte H – "Operazioni con parti correlate" della nota integrativa del bilancio consolidato.

PARTE I - ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI

Si rimanda alla lettura della corrispondente parte della nota integrativa consolidata.

PARTE L – INFORMATIVA DI SETTORE

Per l'informativa di settore si rimanda alla Parte L della nota integrativa consolidata.

Allegati

Raccordo tra le voci dello stato patrimoniale e lo schema dello stato patrimoniale riclassificato

Voci dell'attivo riclassificate (in migliaia di euro)	31/12/2017	Schema riclassificato
10. Cassa e disponibilità liquide	719.668	719.668
Attività finanziarie e derivati		30.449.478
20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	1.860.052
30. Attività finanziarie valutate al fair value	25.341
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita	16.808.379
50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	11.548.405
80. Derivati di copertura	207.301
60. Crediti verso banche	11.960.574	11.960.574
70. Crediti verso clientela	74.614.440	74.614.440
100. Partecipazioni	7.981.939	7.981.939
110. Attività materiali	913.386	913.386
120. Attività immateriali	477.433	477.433
140. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-
Altre voci dell'attivo		6.535.494
90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	45.383
130. Attività fiscali	4.100.751
150. Altre attività	2.389.360
Totale dell'attivo	133.652.412	133.652.412
Voci del passivo e del patrimonio netto riclassificato	31/12/2017	Schema
(in miglialia di euro) 10. Debiti verso banche	26.931.992	riclassificato 26.931.992
Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al
fair value		90.592.274
20. Debiti verso clientela	60.231.110
30. Titoli in circolazione	26.323.256
50. Passività finanziarie valutate al fair value	4.037.908
Passività finanziarie e derivati di copertura		1.585.984
40. Passività finanziarie di negoziazione	811.423
60. Derivati di copertura	774.561
Fondi del passivo		1.104.202
110. Trattamento di fine rapporto del personale	282.877
120. Fondi per rischi e oneri:	821.325
90. Passività associate ad attività in via di dismissione	-	-
Altre voci del passivo		2.872.169
70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	(3.578)
80. Passività fiscali	346.136
100. Altre passività	2.529.611
Patrimonio netto:		10.565.791
- Capitale e riserve		7.844.534
130. Riserve da valutazione	218.639
140. Azioni rimborsabili
150. Strumenti di capitale	-
160. Riserve	540.041
170. Sovrapprezzi di emissione	-
180. Capitale	7.100.000
190. Azioni proprie (-)	(14.146)
- Risultato netto		2.721.257
200. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	2.721.257
Totale del passivo e del patrimonio netto	133.652.412	133.652.412

Esercizio 2017 Conto economico Riclassifiche Conto economico riclassificato Margine di interesse 1.174.281 10 Interessi attivi e proventi assimilati 2.179.203 20 Interessi passivi ed oneri assimilati (1.006.285) 130 a) Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti 1.363 a) 70 Dividendi e proventi simili 275.551 b) 275.551 Margine finanziario 1.449.832 Commissioni nette 1.268.392 40 Commissioni ative 1.330.259 50 Commissioni passive (61.867) Altri proventi netti di gestione 22.047 190 Altri proventi (oneri) di gestione 3.546.097 (3.230.656) q) (279.660) i) (689) m) 3.938 n) 2.946 o) 180 Rettifiche di valore nette su attività immateriali (19.929) l) Risultato netto finanziario 154.083 70 Dividendi e proventi simili 305.342 (275.551) b) 80 Risultato netto dell'attività di negoziazione 52.042 90 Risultato netto dell'attività di copertura (544) 100 a) Utili (Perdite) da cessione di crediti 3.833 c) 100 b) Utili (Perdite) da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita 32.181 34.584 d) 100 c) Utili (Perdite) da cessione di attività finanziarie detenute sino a scadenza 2.458 100 d) Utili (Perdite) da riacquisto di passività finanziarie (5.439) 110 Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 5.177 Altri proventi operativi 1.444.522 Proventi operativi 2.894.354 Spese per il personale (1.174.929) 150 a) Spese per il personale (1.166.757) 150 b) Altre spese amministrative (8.861) e) 190 Altri proventi (oneri) di gestione 689 m) Altre spese amministrative (831.479) 150 b) Altre spese amministrative (1.120.000) 8.861 e) 190 Altri proventi (oneri) di gestione 279.660 i) Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali (42.824) 170 Rettifiche di valore nette su attività materiali (35.935) 180 Rettifiche di valore nette su attività immateriali (27.328) 19.929 l) 180 Rettifiche di valore nette su attività immateriali 7.394 p) 190 Altri proventi (oneri) di gestione (2.946) o) 190 Altri proventi (oneri) di gestione (3.938) n) Oneri operativi (2.049.232) Risultato della gestione operativa 845.122 Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela (1.245.822) 100 a) Utili (Perdite) da cessione di crediti (188.709) (3.833) c) 130 a) Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti (1.073.497) (1.363) a) 130 d) Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie 20.936 644 h)

Raccordo tra le voci del conto economico e lo schema del conto economico riclassificato

Esercizio 2017	Conto economico	Riclassifiche	Conto economico riclassificato
Rettifiche di valore nette su crediti verso banche ed altre attività			(125.889)
100 b) Utili (Perdite) da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita		(34.584) d)
130 b) Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per vendita	(90.661)
130 d) Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie		(644) h)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri			(32.239)
160 Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(32.239)
(Rettifiche) Riprese di valore su avviamenti e Partecipazioni			(63.474)
210 Utili (Perdite) delle partecipazioni		(63.474) f)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti			783.033
210 Utili (Perdite) delle partecipazioni	698.913	63.474 f)
240 Utili (Perdite) da cessione di investimenti	20.646
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte			160.731
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente			222.272
260 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	238.917	(16.645) g)
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte
280 Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed impairment su avviamenti e client relationship			383.003
Impairment su Avviamenti e Client Relationship			(892.402)
180 Rettifiche di valore nette su attività immateriali		(7.394) p)
230 Rettifiche di valore dell'avviamento	(901.653)
260 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente		16.645 g)
Differenza di fusione (Badwill)			3.230.656
190 Altri proventi (oneri) di gestione		3.230.656 q)
Risultato di pertinenza della Capogruppo	2.721.257	-	2.721.257

Le lettere in corrispondenza della colonna "Riclassifiche" hanno l'obiettivo di consentire una più immediata comprensione delle riclassifiche effettuate rispetto allo schema di conto economico ufficiale previsto dalla circolare 262/2005 di Banca d'Italia:

• la voce "Margine di interesse" include il reversal della PPA, iscritta nel bilancio civilistico nella voce 130 a) "Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti", sui crediti U.T.P ex BPM s.c.a.r.l.;
• la voce "Dividendi e proventi simili" include i dividendi su partecipazioni controllate, collegate e sottoposte ad influenza notevole (voce 70 dello schema di conto economico ufficiale);
• la voce gli "Altri proventi netti di gestione" è rappresentata dalla voce di bilancio 190 "Altri proventi (oneri) di gestione" depurata dai recuperi per imposte indirette, spese legali ed altre spese pari complessivamente a 279,7 milioni, esposti nella voce "Altre spese amministrative" e depurata dai recuperi di costi per il sostegno dell'occupazione pari a 0,7 milioni classificata nelle "Spese per il personale". La voce in esame non comprende, inoltre, le quote di ammortamento dei costi di miglioria dei beni di terzi per 2,9 milioni (ricondotti nella voce riclassificata "Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali"), la svalutazione di fatture da ricevere su attività materiali oggetto del ramo d'azienda conferito a Società Gestione Servizi BP S.c.p.a.per 3,9 milioni esposti nella voce "Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali" e la differenza da fusione (Badwill) per 3.230,7 milioni iscritta nella voce riclassificata "Differenza da Fusione (Badwill)". Include le quote ammortamento su attività intangibili a vita definita (client relationship" per 19,9 milioni (prelevati dalla voce 180 dello schema ufficiale);
• il "Risultato netto finanziario" include i dividendi su attività finanziarie diverse dalle partecipazioni (voce 70), il "Risultato netto dell'attività di negoziazione" (voce 80), il "Risultato netto dell'attività di copertura" (voce 90), il "Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (voce 110). Comprende inoltre gli "Utili (perdite) da cessione o riacquisto" (voce 100) ad esclusione del risultato negativo di 192,5 milioni relativo alla cessione di crediti non rappresentati da titoli di debito, ricondotto nelle "Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela" e della perdita de cessione del titolo di capitale,

iscritto nelle attività finanziarie disponibili per la vendita, relativo al Schema volontario (Fondo Interbancario Tutela Depositi) per 35,6 milioni riclassificato nella voce "Rettifiche di valore nette su crediti verso banche ed altre attività";

• la voce "Spese per il personale" è rappresentata dalla voce di bilancio 150 a)"Spese per il personale", da alcuni oneri funzionalmente connessi con il personale, pari a 8,9 milioni, rilevati in bilancio nella voce 150 b) "Altre spese amministrative" e dai recuperi di costi per il sostegno dell'occupazione pari a 0,7 milioni compresi nella voce 190 "Altri proventi (oneri) di gestione";
• La voce "Altre spese amministrative" corrisponde alla voce di bilancio 150 b)"Altre spese amministrative" al netto dei recuperi per imposte indirette, spese legali ed altre spese, pari a 279,7 milioni, comprese nella voce 190 "Altri proventi (oneri) di gestione" come in precedenza descritto e di alcuni oneri funzionalmente connessi con il personale, pari a 8,9 milioni, rilevati nella voce "Spese per il personale";
• Le "Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali" corrisponde alle voci di bilancio 170 e 180 al netto dell'ammortamento sugli intangibili a vita definita (client relationship) raccordate nell'aggregato riclassificato tra gli "Altri proventi (oneri) di gestione" per 19,9 milioni e dell'impairment sulla stessa, per 7,4 milioni, esposto nella voce "Rettifiche di valore (Impairment) su avviamenti e client relationship. Include le quote di ammortamento dei costi di miglioria dei beni di terzi per 2,9 milioni e la svalutazione di fatture da ricevere su attività materiali oggetto del ramo d'azienda conferito a S.G.S. per 3,9 milioni iscritte nel bilancio alla voce 190 "Altri proventi (oneri) di gestione";
• Il totale delle "Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela" corrisponde alle voci di bilancio 100 a) Utili (Perdite) da cessione crediti, rettificata della quota di utili relativi a titoli di debito, pari a 3,8 milioni, iscritti nel "Risultato netto finanziario", alla 130 a)Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti, ad esclusione del reversal della PPA sui crediti U.T.P ex BPM s.c.a.r.l, per 1,4 milioni, iscritta nel "Margine di interesse" e alla 100 d) Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie ad esclusione della quota relativa alle rettifiche su altre operazioni, per 0,6 milioni, inclusa nella voce "Rettifiche di valore nette su crediti verso banche ed altre attività";
• La voce "Rettifiche di valore nette su crediti verso banche ed altre attività" corrisponde alla voce di bilancio 130 b)Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita, alla perdita de cessione (voce 100) del titolo di capitale AFS relativo al Schema volontario (Fondo Interbancario Tutela Depositi) per 35,6 milioni e alle rettifiche di valore su altre operazioni, per 0,6 milioni (voce 100);
• La voce "(Rettifiche) Riprese di valore su avviamenti e Partecipazioni" è rappresenta dalle rettifiche da deterioramento relativa alla voce 210 "Utile (Perdite) delle Partecipazioni";
• Gli "Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti" corrispondono alla voce 210 "Utili (Perdite) delle Partecipazioni depurato dalle rettifiche di valore da deterioramento pari a 63,5 milioni riclassificate nella voce "(Rettifiche) Riprese di valore su avviamenti e Partecipazioni" e dalla voce 240 del conto economico "Utili (Perdita) da cessione di investimenti";
• La voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente" corrisponde alla voce 260 "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente" depurata della quota di imposte, pari a 16,6 milioni, relativa all'impairment su Avviamenti e Client Relationship riclassificate nella voce "Impairment su Avviamenti e Client Relationship";
• La voce "Impairment su Avviamenti e Client Relationship" corrisponde alla voce 230 "Rettifiche di valore dell'avviamento", la quota di impairment relativa alla Client Relationship rinveniente dalla voce 180 "Rettifiche di valore nette su attività immateriali" e la relative componenti fiscali pari a 16,6 milioni;
• La voce "Differenza di fusione (Badwill)" corrisponde al badwill iscritto nel conto economico alla voce 190 Altri proventi (oneri) di gestione.

Rendiconti dei Fondi Interni di quiescenza del personale

Fondi di quiescenza a prestazione definita interni

	2017
A. Esistenze iniziali	70.929
B. Incrementi	111.340
Accantonamenti dell'esercizio	4.138
Perdite attuariali	2.784
Altre variazioni in aumento	104.418
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	84.936
C. Decrementi	(18.288)
Pagamenti effettuati	(13.509)
Utili attuariali	(4.771)
Altre variazioni in diminuzione	(8)
D. Rimanenze finali	163.981

I fondi di previdenza complementare interni a prestazione definita del Banco BPM, sono esposti in bilancio nella "Sezione 12 – Fondi per rischi ed oneri" dello stato patrimoniale passivo ed alla data di bilancio ammontano a 163,9 milioni.

Per i fondi di previdenza complementare a prestazione definita, la determinazione dei valori attuariali, prevista dall'applicazione dello IAS 19 "Benefici ai Dipendenti", viene effettuata da un attuario indipendente così come illustrato nella "Parte A - Politiche contabili" della nota integrativa.

La voce "B.Incrementi - Altre variazioni in aumento" contiene gli importi riclassificati dei fondi pensione a prestazione definita da esterni ad interni così come riportato nel paragrafo 12.3 "Fondi di quiescenza aziendale a benefici definiti" del Passivo delle Stato Patrimoniale.

Elenco dei corrispettivi e dei servizi forniti dalla società di revisione e dalle entità appartenenti alla rete della società di revisione

Informativa resa ai sensi dell'art. 149 - duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Relativamente all'esercizio 2017 la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e le altre società del network PwC hanno svolto, per conto del nostro Gruppo, i servizi di seguito dettagliati:

Tipologia di servizi (importi in euro)		PricewaterhouseCoopers S.p.A.		Altre società del network PwC
	Banco BPM	Società controllate	Banco BPM	Società controllate
Revisione Contabile	1.909.805	2.904.235	-	-
Servizi di attestazione	404.695	11.000	-	-
Altri servizi	-	-	24.000 (*)	1.228.200 (**)
Totale	2.314.500	2.915.235	24.000	1.228.200

(*) Attività di due diligence.

(**) Supporto metodologico in ambito GIR e FATCA, supporto operativo e monitoraggio attività per alcuni ambiti progettuali (data governance, sviluppo di un prototipo commerciale, progetti innovazione).

I corrispettivi indicati sono al netto di IVA, spese e contributo Consob.

Indirizzo

Banco BPM S.p.A. Piazza F. Meda, 4 - 20121 Milano - Italia Piazza Nogara, 2 - 37121 Verona - Italia

Investor Relations

tel. +39-02.77002057 | +39-045.8675537 investor.relations@bancobpm.it www.bancobpm.it

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