RAPPORT ANNUEL 2017

BANQUE POPULAIRE
MÉDITERRANÉE
ADDITIONNER LES FORCES, MULTIPLIER LES CHANCES

ÉDITORIAL

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Michel HILLMEYER
Président

Christophe BOSSON
Directeur général

2017 : Une nouvelle Banque en ordre de marche !

2017 a été une année de construction pour la Banque Populaire Méditerranée, après la fusion juridique de fin 2016. La bascule informatique en juin 2017 a permis d'unifier les systèmes d'information de notre nouvelle Entreprise, et cette opération de grande envergure a été réussie grâce à la mobilisation et à la forte implication des équipes en interne. Ce succès laisse d'ailleurs augurer une réelle capacité de la part des collaborateurs à travailler tous ensemble efficacement dans les années à venir.

Durant cette année 2017, qui est à qualifier d'année de transition, les résultats commerciaux sont restés bien orientés avec principalement une production de crédits record, qui confirme l'aptitude de notre Banque à accompagner le développement économique sur son territoire en réinvestissant localement les ressources collectées. De même, nos clients particuliers actifs se sont développés de façon significative et il nous reste à présent à concentrer nos efforts afin de créer une réelle dynamique commerciale sur l'ensemble de notre clientèle.

Notre Banque est à présent en ordre de marche et nous sommes donc en mesure de mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour atteindre nos objectifs ambitieux en matière commerciale en s'appuyant sur le Digital pour faire face aux mutations importantes en cours au niveau du comportement des clients.

Cette construction progressive de notre nouvelle Banque Populaire Méditerranée s'appuie sur un socle de Sociétaires que nous voulons voir progresser, et nous avons donc mandaté à ce titre notre Comité Sociétariat dans la recherche des leviers nécessaires à une approche plus dynamique et plus fructueuse dans la relation avec nos sociétaires.

Nous tenons à vous remercier vous, nos sociétaires, pour votre confiance et nous sommes convaincus que le Sociétariat, ADN de la Banque, est une base solide sur laquelle nous pourrons bâtir notre développement futur.

Michel HILLMEYER

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Christophe BOSSON

INSTANCES DIRIGEANTES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Michel HILLMEYER

PRÉSIDENT

Michel HILLMEYER

Ghislaine AUGÉ
Administratrice

Nathalie BARRE-TRICOIRE
Administratrice

André BENDANO
Administrateur

Brigitte BOUZIGE
Administratrice

Corinne BRENET
Administratrice

Eric CHAVEAU
Administrateur

Isabelle DREAU
Administratrice

Jean-Pierre GALVEZ
Administrateur

COMITÉ DE DIRECTION

Christophe BOSSON
Directeur Général

Nadine BERTOLINO
Direction Immobilier et Logistique

Isabelle BOUQUET
Direction des Engagements
et Prestations Clients

Franck DELAFOSSE
Direction du Développement

Philippe DUMAS
Direction Financière, Juridique et Contentieux

Claudine FERROUILLAT
Direction des Relations Humaines,
de l'Organisation et du Digital

François-Michel GIOCANTI
Administrateur

Martine GIULIANI
Administratrice

Philippe HENRI
Administrateur

Marc LAVERGNE
Vice-Président

Alain PIQUEMAL
Administrateur

Philippe RENAUDI
Administrateur

Christine SCARAMOZZINO
Administratrice

Chloé TOURRET-BERGANT
Administratrice

Christophe ZILIANI
Administrateur

Yves BAYON de NOYER
Censeur

Philippe GASSEND
Direction de l'Exploitation

Nathalie LIBERT-SOUCHERE
Direction des Risques et de la Conformité

Maryse MAGLIOCCO
Direction du Réseau Retail

Jean-Pierre MIQUELIS
Direction Réseau Entreprises

Isabelle REDOUX-CHRETIEN
Direction Informatique

Sommaire

I. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ... 9

I.1 Présentation de l'établissement ... 9
I.1.1 Dénomination, siège social et administratif ... 9
I.1.2 Forme juridique ... 9
I.1.3 Objet social ... 9
I.1.4 Date de constitution, durée de vie ... 9
I.1.5 Exercice social ... 9
I.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l'établissement au sein du Groupe ... 10

I.2 Capital social de l'établissement ... 11
I.2.1 Parts sociales ... 11
I.2.2 Politique d'émission et de rémunération des parts sociales ... 12

I.3 Organes d'administration, de direction ... 13
I.3.1 Conseil d'administration ... 13
I.3.1.1 Pouvoirs ... 13
I.3.1.2 Composition ... 13
I.3.1.3 Fonctionnement ... 15
I.3.1.4 Comités ... 16
I.3.2 Direction générale ... 18
I.3.2.1 Mode de désignation ... 18
I.3.2.2 Pouvoirs ... 18
I.3.3 Gestion des conflits d'intérêts ... 18
I.3.4 Commissaires aux comptes ... 18
I.3.5 Rapport des commissaires aux comptes sur le gouvernement d'entreprise ... 19

I.4 Éléments complémentaires ... 19
I.4.1 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation ... 19
I.4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux ... 19
I.4.3 Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce) ... 24
I.4.4 Projets de résolutions ... 24

RAPPORT DE GESTION ... 33

2.1 Contexte de l'activité ... 33
2.1.1 Environnement économique et financier ... 33
2.1.2 Faits majeurs de l'exercice ... 33
2.1.2.1 Faits majeurs du Groupe BPCE ... 33
2.1.2.2 Faits majeurs de l'entité (et de ses filiales) ... 36
2.1.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d'évaluation ... 37

2.2 Informations sociales, environnementales et sociétales ... 37
2.2.1 Introduction ... 37
2.2.1.1 Stratégie RSE bâtie sur notre identité coopérative ... 37
2.2.1.2 Indicateurs coopératifs ... 39
2.2.1.3 Dialogue avec les parties prenantes ... 41
2.2.1.4 Méthodologie du reporting RSE ... 41
2.2.2 Offre et relation clients ... 42
2.2.2.1 Financement de l'économie et du développement local ... 42
2.2.2.2 Finance solidaire et investissement responsable ... 43
2.2.2.3 Accessibilité et inclusion bancaire ... 44
2.2.2.4 Politique qualité et satisfaction client ... 45
2.2.3 Relations et conditions de travail ... 47
2.2.3.1 Emploi et formation ... 47
2.2.3.2 Egalité et diversité ... 50
2.2.3.3 Dialogue social et qualité de vie au travail ... 51
2.2.4 Engagement sociétal ... 52
2.2.4.1 Mécénat culturel, sportif et de solidarité ... 52
2.2.4.2 Soutien et accompagnement des associations du territoire ... 54
2.2.4.3 Microcrédits ... 55
2.2.4.4 Soutien à la création d'entreprise ... 56
2.2.5 Environnement ... 56
2.2.5.1 Financement de la transition énergétique pour une croissance verte ... 57
2.2.5.2 Réduction de l'empreinte environnementale directe ... 59
2.2.6 Achats et relations fournisseurs ... 62
2.2.7 Lutte contre la corruption et la fraude ... 65
2.2.8 Table de concordance entre les données RSE produites et les obligations réglementaires nationales (art. 22511) ... 66

2.3 Activités et résultats consolidés du groupe ... 71
2.3.1 Résultats financiers consolidés ... 72
2.3.2 Présentation des secteurs opérationnels ... 73
2.3.3 Activités et résultats par secteur opérationnel ... 73
2.3.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres ... 73

2.4 Activités et résultats de l'entité sur base individuelle ... 75
2.4.1 Résultats financiers de l'entité sur base individuelle ... 75
2.4.2 Analyse du bilan de l'entité ... 77

2.5 Fonds propres et solvabilité ... 78
2.5.1 Gestion des fonds propres ... 78
2.5.1.1 Définition du ratio de solvabilité ... 78
2.5.1.2 Responsabilité en matière de solvabilité ... 80
2.5.2 Composition des fonds propres ... 80
2.5.2.1 Fonds propres de base de catégorie I (CET I) ... 80
2.5.2.2 Fonds propres additionnels de catégorie I (ATD I) ... 80
2.5.2.3 Fonds propres de catégorie 2 (T2) ... 80
2.5.2.4 Circulation des Fonds Propres ... 81
2.5.2.5 Gestion du ratio de l'établissement ... 81
2.5.2.6 Tableau de composition des fonds propres ... 81
2.5.3 Exigences de fonds propres ... 82
2.5.3.1 Définition des différents types de risques ... 82
2.5.3.2 Tableau des exigences en fonds propres et risques pondérés ... 82
2.5.4 Ratio de levier ... 83
2.5.4.1 Définition du ratio de levier ... 83

2.5.4.2 Tableau de composition du ratio de levier...83

2.6 Organisation et activité du Contrôle interne 84

2.6.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent 85
2.6.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique 87
2.6.3 Gouvernance 88

2.7 Gestion des risques 89

2.7.1 Dispositif de gestion des risques 89

2.7.1.1 Dispositif Groupe BPCE 89
2.7.1.2 Direction des Risques et de la Conformité 89
2.7.1.3 Culture Risques et Conformité 91
2.7.1.4 Appétit au risque 92

2.7.2 Facteurs de risques 94
2.7.3 Risques de crédit et de contrepartie 95

2.7.3.1 Définition 95
2.7.3.2 Organisation du suivi et de la surveillance des risques de crédit et de contrepartie 95
2.7.3.3 Suivi et mesure des risques de crédit et de contrepartie 95
2.7.3.4 Surveillance des risques de crédit et de contrepartie 96
2.7.3.5 Travaux réalisés en 2017 98

2.7.4 Risques de marché 98

2.7.4.1 Définition 98
2.7.4.2 Organisation du suivi des risques de marché 99
2.7.4.3 Loi de séparation et de régulation des activités bancaires et Volcker rule 99
2.7.4.4 Mesure et surveillance des risques de marché 100
2.7.4.5 Simulation de crise relative aux risques de marché 100
2.7.4.6 Travaux réalisés en 2017 101
2.7.4.7 Information financière spécifique 101

2.7.5 Risques de gestion de bilan 101

2.7.5.1 Définition 101
2.7.5.2 Organisation du suivi des risques de gestion de bilan 101
2.7.5.3 Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux 102
2.7.5.4 Travaux réalisés en 2017 103

2.7.6 Risques opérationnels 103

2.7.6.1 Définition 103
2.7.6.2 Organisation du suivi des risques opérationnels 104
2.7.6.3 Système de mesure des risques opérationnels 105
2.7.6.4 Travaux réalisés en 2017 105

2.7.7 Risques de non-conformité 106

2.7.7.1 Sécurité financière (LAB, LFT, lutte contre la fraude) 106
2.7.7.2 Conformité bancaire 107
2.7.7.3 Conformité financière (RCSI) – Déontologie 107
2.7.7.4 Conformité Assurances 107

2.7.8 Gestion de la continuité d'activité 109

2.7.8.1 Dispositif en place 109
2.7.8.2 Travaux menés en 2017 110

2.7.9 Sécurité des systèmes d'information 110

2.7.9.1 Risques émergents 112
2.7.9.2 Risques climatiques 113

2.8 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives 113

2.8.1 Les événements postérieurs à la clôture 113
2.8.2 Les perspectives et évolutions prévisibles 113

2.9 Éléments complémentaires 115

2.9.1 Information sur les participations, liste des filiales importantes 115
2.9.2 Activités et résultats des principales filiales 116
2.9.3 Tableau des cinq derniers exercices 117
2.9.4 Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance 117
2.9.5 Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L 311-102 du code monétaire et financier) 118
2.9.6 Informations relatives aux comptes inactifs (articles L 312-19, L 312-20 et R 312-21 du code monétaire et financier) 120

3. ÉTATS FINANCIERS 122

3.1 Comptes consolidés 122

3.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre N (avec comparatif au 31 décembre N-1) 122

3.1.1.1 Bilan 122
3.1.1.2 Compte de résultat 123
3.1.1.3 Résultat global 123
3.1.1.4 Tableau de variation des capitaux propres 124
3.1.1.5 Tableau des flux de trésorerie 125

3.1.2 Annexe aux comptes consolidés 126
3.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 208

3.2 Comptes individuels 216

3.2.1 Comptes individuels au 31 décembre N (avec comparatif au 31 décembre N-1) 216

3.2.1.1 Bilan 216
3.2.1.2 Hors Bilan 217
3.2.1.3 Compte de résultat 217

3.2.2 Notes annexes aux comptes individuels 217
3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels 257
3.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes 265

4. DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 276

4.1 Personne responsable des informations contenues dans le rapport 276
4.2 Attestation du responsable 276

5. RAPPORT ANNEXE 278

5.1 Rapport du Conseil d'Administration 278

5.2 Attestation de présence de l'un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 279

CHAPITRE I

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

I. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

I.1 Présentation de l'établissement

I.1.1 Dénomination, siège social et administratif

Banque Populaire Méditerranée
Siège social : 457 Promenade des Anglais BP 241 06292 NICE Cedex 3.

I.1.2 Forme juridique

La société est une société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous le numéro 058 801 481 régie par les articles L. 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par les statuts.

I.1.3 Objet social

La Société a pour objet :

de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d'apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre V du code monétaire et financier, d'attribuer aux titulaires de comptes ou plans d'épargne-logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d'effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier.
d'effectuer toutes opérations connexes visées à l'article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services d'investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiation en assurance. Elle peut effectuer pour le compte de tiers, toutes transactions immobilières et mobilières dans le cadre de ses activités d'intermédiaire ou d'entremise, de conseil en gestion de patrimoine et conseil en investissement.
d'effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l'exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

I.1.4 Date de constitution, durée de vie

Immatriculée en date du 6 février 1958, la durée de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous le numéro 058 801 481.

I.1.5 Exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la Banque Populaire (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Nice.

1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l'établissement au sein du Groupe

Le Groupe BPCE, deuxième groupe bancaire en France, exerce tous les métiers de la banque et de l'assurance, au plus près des besoins des personnes et des territoires. Il s'appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives et autonomes, celui des 14 Banques Populaires et celui des 16 Caisses d'Epargne. Dans le domaine du financement de l'immobilier, il s'appuie également sur le Crédit Foncier. Il est un acteur majeur de l'épargne et de l'assurance, de la banque de grande clientèle et des services financiers spécialisés avec Natixis.

Le Groupe BPCE compte plus de 30 millions de clients et 106 500 collaborateurs ; il bénéficie d'une large présence en France avec 7 800 agences et 9 millions de sociétaires.

La Banque Populaire Méditerranée est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50 % par les Banques Populaires. La Banque Populaire Méditerranée en détient 2,02 %.

BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales.

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources des Banques Populaires et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.

Chiffres clés au 31 décembre 2017 du Groupe BPCE

31 millions de clients
9 millions de sociétaires
106 500 collaborateurs
2ème groupe bancaire en France (1)
2ème banque de particuliers (2)
1ère banque des PME (3)
2ème banque des professionnels et des entrepreneurs individuels (4)
Le Groupe BPCE finance plus de 20 % de l'économie française (5)

(1) Parts de marché : 21,6 % en épargne clientèle et 21,1 % en crédit clientèle (source : Banque de France T3-2017 - toutes clientèles non financières).
(2) Parts de marché : 22,7 % en épargne des ménages et 26,4 % en crédit immobilier aux ménages (source : Banque de France T3-2017). Taux de pénétration global de 29,8 % (rang 2) auprès des particuliers (étude SOFIA TNS-SOFRES, avril 2017)
(3) 1ère (51 %) en termes de taux de pénétration total (source : enquête Kantar-TNS 2017).
(4) 2ème en termes de taux de pénétration auprès des professionnels et des entrepreneurs individuels (source : enquête Pépites CSA 2015-2016).
(5) 21,1 % de parts de marché sur encours en crédits toutes clientèles non financières (source : Banque de France - T3-2017).

ORGANIGRAMME DU GROUPE BPCE AU 31 DÉCEMBRE 2017

1.2 Capital social de l'établissement

1.2.1 Parts sociales

Le capital social est composé exclusivement de parts sociales d'une valeur nominale de 16 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Au 31 décembre 2017 le capital social de la BP s'élève à 496.677.504,00 euros.

Evolution et détail du capital social de la BP

Au 31 décembre 2017	Montant en K€	% en capital	% en droit de vote
Parts sociales détenues par les sociétaires	496.678	100%	100%
Total	496.678	100%	100%
Au 31 décembre 2016	Montant en K€	% en capital	% en droit de vote
---	---	---	---
Parts sociales détenues par les sociétaires	481.239	100%	100%
Total	481.239	100%	100%
Au 31 décembre 2015	Montant en K€	% en capital	% en droit de vote
---	---	---	---
Parts sociales détenues par les sociétaires	452.317	100%	100%
Parts sociales détenues par la SAS de portage	0	0	0
Total	452.317	100%	100%

Au 31 décembre 2014	Montant en K€	% en capital	% en droit de vote
Parts sociales détenues par les sociétaires	437.931	100%	100%
Parts sociales détenues par la SAS de portage	0	0	0
Total	437.931	100%	100%

En application de l'article L. 512-5 du code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu'il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société. Cette limitation ne concerne pas le président de l'assemblée émettant un vote en conséquence des procurations reçues conformément à l'obligation légale qui résulte de l'article L. 225-106 du code de commerce. Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu'un sociétaire détient, à titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code.

1.2.2 Politique d'émission et de rémunération des parts sociales

Les parts sociales de la BP sont obligatoirement nominatives et inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires.

Elles donnent potentiellement droit à un intérêt annuel dont le taux est fixé par l'assemblée générale annuelle de la BP sans qu'il puisse dépasser la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

L'intérêt est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers de possession des parts. Par ailleurs le sociétaire participe, dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions.

L'assemblée générale peut valablement décider une opération d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la création de rompus à l'occasion d'une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour participer à l'opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires.

Sont admises comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la Banque Populaire toutes personnes physiques ou morales.

Les sociétaires ne sont responsables qu'à concurrence du montant nominal des parts qu'ils possèdent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

L'offre au public de parts sociales s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social de la Banque Populaire.

Intérêt des parts sociales versé au titre des trois exercices antérieurs :

L'intérêt à verser aux parts sociales, au titre de l'exercice 2017, proposé à l'approbation de l'assemblée générale, est estimé à 6,5 M€, ce qui permet une rémunération des parts sociales à un taux de 1,35%.

Exercices	Montant total des intérêts distribués aux parts	Dividendes versés aux CCI (non éligibles à la réfaction de 40 % car versés à une personne morale)	Montants (versés aux parts) éligibles à la réfaction de 40 %	Montants versés aux parts non éligibles à la réfaction de 40 %	Taux
2014*	7 599 780	//	7 599 780	//
2015*	7 357 955	//	7 357 955	//
2016	6 808 489	//	6 808 489	//	1,50%

*Les intérêts distribués en 2014 et 2015 sont constitués du cumul des intérêts versés par les ex- Banque Populaire Côte d'Azur et ex-Banque Populaire Provençale et Corse

1.3 Organes d'administration, de direction

1.3.1 Conseil d'administration

1.3.1.1 Pouvoirs

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président du conseil d'administration prépare conjointement avec le directeur général et soumet au conseil d'administration la définition de la politique générale et de la stratégie de la banque que le directeur général va mettre en œuvre sous le contrôle du conseil d'administration.

Conformément à l'article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les sociétaires, quel que soit le nombre de parts qu'ils possèdent, peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration auquel ce dernier répond au cours de l'assemblée, quelle que soit sa nature. Ce droit ne peut cependant pas être utilisé dans un but étranger à l'intérêt social.

1.3.1.2 Composition

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des sociétaires parmi les sociétaires possédant un crédit incontesté.

S'agissant de leur indépendance, la société se réfère au rapport « Coopératives et mutuelles : un gouvernement d'entreprise original », rédigé dans le cadre de l'Institut français des administrateurs en janvier 2006, qui développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives, et donc de la Banque Populaire Méditerranée correspondent pleinement à la notion d'« administrateurs indépendants » :

« la légitimité et le contrôle d'un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu'il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l'organisation et des sociétaires ;
les administrateurs de coopératives et de mutuelles s'engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d'administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique.

Ces caractéristiques font d'eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n'a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique. »

Les administrateurs représentent l'ensemble des sociétaires, ils doivent donc se comporter comme tel dans l'exercice de leur mandat.

Ils s'assurent du respect des règles légales relatives au cumul des mandats en matière de sociétés et s'engagent à participer objectivement et avec assiduité aux débats du Conseil. S'agissant des informations non publiques dont ils pourraient avoir connaissance dans l'exercice de leurs mandats, ils sont tenus à une obligation de confidentialité et au respect du secret professionnel.

Ils doivent informer le conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentiel. Plus généralement ils sont tenus à un devoir de loyauté envers la Banque Populaire et du Groupe.

Au 31 décembre 2017, avec huit (8) femmes au sein de son conseil d'administration sur un total de dix-huit membres, la Banque Populaire Méditerranée atteint une proportion de 44,44 %. Au 31 décembre 2017, la Banque Populaire Méditerranée respecte donc la proportion minimum de 40% de membre de chaque sexe au sein de son conseil d'administration et est ainsi conforme aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2017, le conseil d'administration est composé des membres suivants :

Monsieur Michel HILLMEYER
Président
Assureur retraité

Monsieur Marc LAVERGNE
Vice-Président
Exploitant d'une résidence hôtelière, hôtel restaurant La Bastide de Tourtour

Monsieur Bernard FLEURY,
Administrateur et Vice-Président délégué jusqu'au 31 mai 2017,
Vigneron, propriétaire récoltant (AOC Côte de Provence), Sarl Château Saint Julien d'Aille

Madame Ghislaine AUGÉ
Secrétaire du Conseil d'Administration
Dirigeante de sociétés – BTP

Madame Nathalie BARRE-TRICOIRE
Administrateur
Directeur Général Délégué Association Générale de Prévoyance Militaire

Monsieur André BENDANO
Administrateur
Chef d'entreprise - Président de l'Union Professionnelle Artisanale

Madame Brigitte BOUZIGE
Administrateur
Pharmacienne

Madame Corinne BRENET
Administrateur
Chef d'entreprise – Courtage en Assurance

Monsieur Eric CHAVEAU
Administrateur
Dirigeant de sociétés – Société PEBEO

Madame Isabelle DREAU
Administrateur
Cadre dirigeant – Société SNEF

Monsieur Jean-Pierre GALVEZ
Administrateur
Chef d'entreprise - Président de la Chambre Régionale des Métiers PACA

Monsieur François-Michel GIOCANTI
Administrateur
Dirigeant de sociétés – Etablissements hospitaliers

Madame Martine GIULIANI
Administrateur
Chef d'entreprise – OGIS – Groupe scolaire

Monsieur Philippe HENRI
Administrateur
Dirigeant de société – Société en conseil en organisation, stratégie d'entreprise

Monsieur Alain PIQUEMAL
Administrateur
Professeur agrégé de droit public

Monsieur Philippe RENAUDI
Administrateur
Dirigeant de sociétés – SAS TAMA

Madame Christine SCARAMOZZINO
Administrateur
Dirigeante de société – Entreprise PAAL Scaramozzino

Madame Chloé TOURRET-BERGANT
Administrateur
Avocate au Barreau de Marseille

Christophe ZILIANI
Administrateur à titre provisoire depuis le 31 mai 2017
Dirigeant de Société

Monsieur Yves BAYON de NOYER
Censeur

Ghislaine MARON et Philippe FOUANT, Représentants du Comité d'Entreprise.

Ratification nomination d'un administrateur :
Christophe ZILIANI, né le 10/08/1961 (détenteur de 1806 parts sociales).

La liste des mandats des membres du Conseil d'Administration figure en page 14.

1.3.1.3 Fonctionnement

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins six fois par an.

Sur l'exercice 2017, le conseil d'administration s'est réuni à dix reprises avec une présence majoritaire des administrateurs.

Les principaux sujets traités et faits marquants de l'année 2017 ont été notamment les suivants :

Orientations stratégiques de la société
Budget annuel de fonctionnement et budget d'investissement 2018
Plans d'actions commerciales et objectifs commerciaux
Résultats commerciaux et financiers de la Société
Arrêté des comptes, Rapport de gestion, Rapport du Conseil d'administration, convocation de l'assemblée générale et proposition du montant de l'intérêt à servir aux parts sociales
Présentation des rapports réglementaires et informations sur les visas du Comité d'audit et des risques du Groupe
Comptes rendus de l'activité des comités spécialisés
Risques financiers – Risques de crédit
Présentation du rapport annuel sur le contrôle interne
Suivi des évolutions réglementaires
Evolution du Capital social et suivi du sociétariat, agrément des nouvelles souscriptions et des remboursements de parts sociales
Prospectus AMF : fixation des enveloppes d'émission de parts sociales
Point d'actualité BPCE ; évolution du Groupe BPCE ; information sur les résultats et la stratégie du Groupe et mise en œuvre des recommandations BPCE

Point sur les travaux relatifs à la Fusion Informatique
Présentation du projet d'Entreprise
Respect des recommandations formulées par l'inspection générale de BPCE.

1.3.1.4 Comités

Pour l'exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des comités spécialisés composés de quatre membres au moins et de six au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du Conseil. Les membres émettent des avis destinés au Conseil et sont choisis par le Conseil au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président. Les membres sont indépendants c'est-à-dire sans lien de subordination avec la banque.

Le Comité d'audit

Conformément aux dispositions de l'article L 823-19 du Code de commerce, il assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et notamment le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière,
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes,
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

A ce titre, il analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la Société à l'occasion de l'arrêté des comptes et en approfondit certains éléments avant qu'ils soient présentés au Conseil. Il prend connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Banque, des rapports d'inspection de BPCE, de l'ACPR et de la Banque Centrale Européenne (BCE).

Il formule un avis sur le choix des commissaires aux comptes, veille à leur indépendance, examine leur programme d'intervention ainsi que leurs recommandations et les suites données par la Direction générale.

Le comité d'audit est composé de 4 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d'administration, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Un membre au moins du comité d'audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Au 31 décembre 2017, le Comité d'audit est composé des membres suivants : Monsieur Marc LAVERGNE, qui en assure la Présidence, Mesdames Nathalie BARRE-TRICOIRE et Chloé TOURRET-BERGANT, et Monsieur François-Michel GIOCANTI.

Il s'est réuni à cinq reprises sur l'exercice 2017. Ont été notamment abordées la présentation des comptes, la présentation des travaux de la révision et du contrôle comptable et des présentations spécifiques portant sur des travaux de la direction de l'Audit.

Le Comité des risques

Il formule des avis sur la stratégie globale de la banque, l'appétence en matière de risques actuels et futurs, l'assiste dans le contrôle de la mise œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs de la banque et par le responsable de la fonction de gestion des risques.

A ce titre, il examine notamment :

les grandes orientations de la politique de crédit de la Banque, les limites de risques et les conditions dans lesquelles elles sont respectées.
les résultats de contrôle interne au moins deux fois par an. Il examine, en particulier dans ce cadre, les principales conclusions de l'audit interne et les mesures correctrices, ainsi que celles de l'Inspection de BPCE, de l'ACPR et des autres régulateurs.
l'évaluation du système de contrôle interne et de son efficacité. Il examine, en particulier dans ce cadre, les rapports annuels préconisés par la réglementation bancaire avant présentation au Conseil.
le comité des risques est composé de 4 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d'administration, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Plus généralement, les membres du comité des risques disposent de connaissances, de compétences et d'une expertise qui leur permettent de comprendre et de suivre la stratégie et l'appétence en matière de risques de la Banque Populaire.

Au 31 décembre 2017, le Comité des risques est composé des membres suivants : Monsieur Philippe HENRI, qui en assure la Présidence, Mesdames Isabelle DREAU et Martine GIULIANI, et Monsieur Alain PIQUEMAL.

Il s'est réuni à cinq reprises sur l'exercice 2017. Ont été notamment abordés le suivi des recommandations, le plan d'audit, le contrôle interne, la conformité, les risques de non-conformité, les risques opérationnels et financiers, les risques de crédit, l'appétit aux risques et les contrôles externes.

Le Comité des rémunérations

Il propose au Conseil :

toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite, dans le cadre de la politique du Groupe en ce domaine.
le montant de l'enveloppe globale, à soumettre à l'assemblée, des indemnités compensatrices à allouer aux membres du conseil et des comités ainsi que les modalités de répartition.

Il procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de la banque, des mandataires sociaux, des dirigeants effectifs, du responsable de la fonction des risques, des personnes exerçant une fonction de contrôle et de tous salariés preneurs de risques ou exerçant une fonction de contrôle.

Au 31 décembre 2017, le Comité des rémunérations est composé des membres suivants : Monsieur François-Michel GIOCANTI, qui en assure la Présidence, Mesdames Ghislaine AUGE et Brigitte BOUZIGE, et Monsieur Philippe RENAUDI.

Il s'est réuni à deux reprises sur l'exercice 2017. Ont été notamment traitées la rémunération du Directeur Général, les modalités de répartition des indemnités compensatrices à allouer aux membres du conseil d'administration et la revue annuelle des preneurs de risques.

Le Comité des nominations

Il identifie, recommande au conseil les candidats aptes à exercer des fonctions d'administrateurs en vue de proposer leur candidature à l'assemblée.

Il évalue, tant individuellement que collectivement, les connaissances, compétences et expériences des membres du conseil.

Il précise les missions et qualifications nécessaires à l'exercice des fonctions et évalue le temps à consacrer à ces fonctions.

Il fixe les objectifs à atteindre en matière de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil et élabore une politique à cet effet.

Il examine périodiquement les politiques du conseil en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs de l'établissement de crédit et du responsable de la fonction de gestion des risques.

Il s'assure que le conseil n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la banque.

Au 31 décembre 2017, le Comité des nominations est composé des membres suivants : Madame Ghislaine AUGE, qui en assure la Présidence, Madame Brigitte BOUZIGE, et Messieurs Eric CHAVEAU et Philippe RENAUDI.

Ce comité s'est réuni une fois en 2017. Ont été examinés la démission d'un administrateur et l'examen d'une candidature au poste d'administrateur.

Le Comité chargé de la politique du sociétariat

Il a pour objet de promouvoir toutes actions de nature à favoriser le développement du sociétariat.

Au 31 décembre 2017, le Comité chargé de la politique du sociétariat est composé des membres suivants : Madame Corinne BRENET, qui en assure la Présidence, Madame Christine SCARAMOZZINO, et Messieurs André BENDANO et Jean-Pierre GALVEZ.

Il s'est réuni à six reprises sur l'exercice 2017. Ont été notamment abordés des réflexions et plans d'action autour de l'animation du sociétariat.

1.3.2 Direction générale

1.3.2.1 Mode de désignation

Le conseil d'administration nomme, sur proposition du président, un directeur général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le directeur général est choisi en dehors du conseil d'administration. Son mandat est renouvelable.

En application de l'article L. 512-107 du code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du directeur général sont soumis à l'agrément de BPCE.

1.3.2.2 Pouvoirs

Le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

1.3.3 Gestion des conflits d'intérêts

Tout administrateur doit informer le conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentiel et s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante.

Par ailleurs, conformément aux statuts de la Banque Populaire, les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des membres du conseil d'administration ou le directeur général et plus généralement toute personne visée à l'article L. 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d'autorisation préalable par le conseil d'administration puis d'approbation a posteriori par l'assemblée générale des sociétaires dans les conditions légales et réglementaires.

Il en est de même pour toute convention intervenant entre la société et une autre entreprise si le directeur général, l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des sociétaires.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à cette procédure.

Aucune convention conclue par la Banque Populaire Méditerranée n'a été soumise à ces obligations pendant l'exercice 2017.

1.3.4 Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes, titulaires et deux commissaires suppléants, nommés pour six exercices par l'Assemblée Générale Ordinaire et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi.

Le mandat des cabinets KPMG et Audit Conseil Expertise viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires.

Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l'exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du conseil d'administration où leur présence paraît opportune.

Cabinet de commissaires aux comptes	Adresse	Nom de l'associé responsable du dossier
Titulaires
KPMG Audit	480, avenue du Prado - 13008 Marseille	Pierre-Laurent Soubra
Audit Conseil Expertise membre de PKF International	17, boulevard Augustin Cieussa – 13007 Marseille	Franck Costagliola
PricewaterhouseCoopers	63, rue Villiers - 92208 Neuilly sur seine	Frank Vanhal
Suppléants
PricewaterhouseCoopers	63, rue Villiers - 92208 Neuilly sur seine	Didier Cavanie
Deloitte et Associés	185, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine	Bernard Groussin

1.3.5 Rapport des commissaires aux comptes sur le gouvernement d'entreprise

Les vérifications effectuées par les commissaires aux comptes s'agissant du rapport sur le gouvernement d'entreprise sont disponibles dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels.

1.4 Éléments complémentaires

1.4.1 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation

Date de L'Assemblée Générale	Plafond Global de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Augmentation de capital réalisée sur la base de cette autorisation
AG Mixte du 25 avril 2017	800 millions d'euros par émission de parts sociales	5 ans	Conseil d'Administration du 25 avril 2017
Pour un montant total de 140 millions d'euros soit 8 750 000 parts sociales

1.4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux

	Nom de la société	Forme juridique	Fonction exercée
Christophe BOSSON
Directeur Général	NATIXIS FACTOR	SA	Administrateur
	NATIXIS CONSUMER FINANCE & NATIXIS FINANCEMENT	SA	Administrateur
	I-BP	SA	Administrateur
	BPCE-IT	SA	Administrateur
	FEDERATION NATIONALE DES BANQUES POPULAIRES	Fédération	Administrateur
	FONCIERE VICTOR HUGO	SASU	Représentant permanent du Président, Banque Populaire Méditerranée
	SOCIETE MEDITERRANEENNE D'INVESTISSEMENT	SASU	Représentant permanent du Président, Banque Populaire Méditerranée

| | FOND DE DOTATION DE LA FEDERATION NATIONALE DES BANQUES POPULAIRES
SCR PROVENCALE ET CORSE
SOCIETE IMMOBILIERE PROVENCALE ET CORSE « SIPC »
SOCAMI PROVENCE CORSE | Fonds de dotation
SASU
SARL
Société de Caution Mutuelle | Administrateur
Président
Gérant
Représentant permanent, Banque Populaire Méditerranée |
| --- | --- | --- | --- |
| Michel HILLMEYER
Président | SOCAMI PROVENCE CORSE
SCR PROVENCALE ET CORSE
BANQUE PRIVEE 1818
NATIXIS FINANCEMENT
NATIXIS CONSUMER FINANCE
FEDERATION NATIONALE DES BANQUES POPULAIRES | Société de Caution Mutuelle
SASU
SA
SA
SA
Association | Président
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur |
| Bernard FLEURY Vice-Président délégué jusqu'au 31 mai 2017 et administrateur jusqu'au 31 mai 2017 | NATIXIS INTEREPARGNE
NATIXIS ASSURANCE
FONDATION D'ENTREPRISE BANQUE POPULAIRE
SOCIETE HOLDING – GROUPE ALLIOS
SARL CHATEAU SAINT JULIEN D'AILLE | SA
SA
Fondation
SAS
SARL | Administrateur
Administrateur
Trésorier
Administrateur
Gérant |
| Ghislaine AUGE
Secrétaire du conseil | GROUPE LAFARGE - BSA
CARDINVEST | SA
SAS | Administrateur
Présidente |
| Nathalie BARRE-TRICOIRE
Administrateur | ASSOCIATION GENERALE DE PREVOYANCE MILITAIRE
AGPM Assurances
AGPM Gestion
AGPM Services
AGPM Vie
AGPM Conseil | Association
SAM
GIE
Coopérative de consommation
SAM
SARL | Directeur Général Délégué-Epargne
Directeur Général Délégué
Directeur Général Délégué
Directeur Général Délégué
Directeur Général Délégué |

| André BENDANO
Administrateur | CNAMS (Confédération Nationale des Métiers et des Services) région PACA
Commission Formation Apprentissage du CESER (Conseil Economique et Social Régional)
U2P 13
U2P Région PACA
JLD Saint Loup | Association
Assemblée consultative
SARL | Président
Vice-Président
Président
Vice-Président
Gérant |
| --- | --- | --- | --- |
| Brigitte BOUZIGE
Administrateur | FEDERATION FRANCAISE DES MAISONS ET DES POLES DE SANTE
POLE DE SANTE DU BASSIN DES CEVENNES
UNION NATIONALE DU SYNDICAT DES PHARMACIENS
Titulaire d'une officine de Pharmacie | Fédération
SISA
Syndicat patronal | Vice-Présidente
Présidente
Vice-Présidente |
| Corinne BRENET
Administrateur | COURTAGE DE FRANCE ASSURANCES
ASSAMI (Association des Amis et Mécènes du Spectacle Vivant sur le Territoire d'Aix-Marseille)
FESTIVAL INTERNATIONAL DU DOCUMENTAIRE
CENTRE NATIONAL CHOREGRAPHIQUE DU BALLET PREJLOCAJ | SAS
Association
Association
Association | Présidente
Administrateur
Administrateur
Administrateur |
| Eric CHAVEAU
Administrateur | SCR PROVENCALE ET CORSE
PEBEO
RESEAU ENTREPRENDRE PACA
CARPE DIEM EDITIONS
PAJE | SASU
SA
Association
SARL
SCP | Administrateur
Président du Directoire
Président
Co-Gérant
Gérant |
| Isabelle DREAU
Administrateur | SNEF
EKIUM
SNEF
IMSAT | SA
Groupe SNEF
SA
SA Groupe SNEF | Administrateur – Directrice des Risques
Administrateur
Membre du Comité d'Audit
Administrateur |

| Jean-Pierre GALVEZ
Administrateur | CHAMBRE DES METIERS ET DE L'ARTISANAT PACA
FEDERATION NATIONALE DE COIFFURE
SOCAMA COTE D'AZUR
KENNEDY COIFFURE
CONSEIL ECONOMIQUE, SOCIAL DE REGION PACA
URSSAF PACA | Organisme consulaire
Fédération
Société de caution mutuelle
SARL
Assemblée consultative | Président
Vice-Président
Président
Gérant
Conseiller
Personne qualifiée |
| --- | --- | --- | --- |
| François-Michel GIOCANTI
Administrateur | CLINIQUE SAINT MARTIN
CLINIQUE SAINT MARTIN SUD
SOREP (Société d'Etude, de Recherche et de participations)
AMBULANCE SAINT MARTIN
SARL VAL FLEURI
BELLE RIVIERE ESTATE (MAURICE)
BELLE RIVIERE PROMOTION (MAURICE)
BELLE RIVIERE GESTION (MAURICE)
BELLE OMBRE GESTION (MAURICE)
REGLISSE Cie Ltee (MAURICE)
LIBERTY SKI VENTURES Llc (EU)
SKYLINE MOUNTAINE BASE Llc (EU)
EDEN PARK REAL ESTATE Llc (EU | SAS
SAS
SAS
SARL
SARL
Ltd
Ltd
Ltd
Ltd
Lte e
Llc
Llc
Llc | Président
Président
Président
Gérant
Gérant
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Gérant
Manager et CEO Président
Manager et CEO Président
Manager et CEO Président |
| Martine GIULIANI
Administrateur | OGIS INSTITUT STANISLAS | Association | Présidente du Conseil d'Administration |
| Philippe HENRI
Administrateur | SOCAMI PROVENCE CORSE
SCR PROVENCALE ET CORSE
Cluster "GRAND MARCHE DE PROVENCE
SAS PHILIPPE HENRI | Société de Caution Mutuelle
SASU
Association
SASU | Administrateur et Vice-Président
Administrateur
Vice-Président
Président |

| | EUROPEAN FRESH PRODUCE ASSOCIATION
POLE COMPETITIVITE TERRALIA
BANQUE DE FRANCE
FONDATION BANQUE POPULAIRE | Association
Pôle compétitivité
Fondation | Président honoraire
Administrateur
Conseiller honoraire
Administrateur |
| --- | --- | --- | --- |
| Marc LAVERGNE
Administrateur | SOMAVI HOLDING
HOTEL RESTAURANT « LA BASTIDE DE TOURTOUR »
RESIDENCE HOTELIERE « LES TERRASSES DE FIGANIERES »
PROMOTION ET CONSTRUCTION (QUEBEC)
CHAMBRE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DRAGUIGNAN | SA
SA
SARL
unipersonnelle | Président
Propriétaire
Gérant
Gérant filiale
Président |
| Alain PIQUEMAL
Administrateur | PRINCIPAUTE DE MONACO
PRINCIPAUTE DE MONACO
SOCIETE D'EXPLOITATION DES PORTS DE MONACO (SEPM)
CONSEIL INTERMINISTERIEL DE LA MER DE LA PRINCIPAUTE DE MONACO
Professeur agrégé de droit public
FACULTE DE DROIT INTERNATIONAL ET EUROPEEN
Arbitre et Président de Tribunal Arbitral (Institut Euro-Méditerranéen d'Arbitrage)
JURISCONSULTE auprès de l'ONU et Institutions des Nations Unies, Banque Mondiale, OCDE | | Conseiller d'Etat
Représentant Diplomatique Permanent auprès du programme des Nations Unies pour l'Environnement (PNUE)
Administrateur
Rapporteur Général
Doyen honoraire |
| Philippe RENAUDI
Administrateur | RENAUDI HOLDING
ENTREPRISE MARIOTTI GENIE CIVIL
TAMA
CEFAP TRAVAUX PUBLICS | SARL
SAS
SAS
SAS | Gérant
Président
Président
Président |

| | FEDERATION REGIONALE DES TRAVAUX PUBLICS DE PACA
FEDERATION NATIONALE DES TRAVAUX PUBLICS
UPE 06
MEDEF COTE D'AZUR
FEDERATION DU BTP 06
Entreprise Jean BROSIO
Entreprise ROATTA
SCR PROVENCALE ET CORSE | Fédération
Fédération
Syndicat patronal
Association
Fédération
SAS
SAS
SASU | Administrateur
Administrateur
Président
Président
Administrateur
Président
Président
Administrateur |
| --- | --- | --- | --- |
| Christine SCARAMOZZINO
Administrateur | SAS PAAL
Fondation DON BOSCO
CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE DE NICE | SAS
Fondation
Organisme
consulaire | Présidente
Membre du Conseil
d'Administration
Membre |
| Chloé TOURRET-BERGANT
Administrateur | LACT AVOCATS
SOCIETE TOURRET | SAS | Avocat au Barreau de Marseille
Administrateur |
| Christophe ZILIANI
Administrateur | ZCI PROMOTION IMMOBILIER
SZS IMMOBILIER | SARL
SARL | Gérant
Gérant |
| Yves BAYON DE NOYER
Censeur | Maire de la commune du Thor
Communauté de Communes des pays de Sorgues et Monts de Vaucluse | | Vice-Président |

1.4.3 Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce)

Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant plus de 10% des droits de vote n'a signé, en 2017, de convention avec une société dont la Banque Populaire Méditerranée détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

1.4.4 Projets de résolutions

Ière RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne supportent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

2ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés

3ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2017 présente un résultat bénéficiaire de 38 123 985,04 euros. Compte tenu de l'absence de report à nouveau, le bénéfice à répartir s'élève donc à 38 123 985,04 euros.

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	38 123 985,04 euros
Report à nouveau	0,00 euros
A répartir	38 123 985,04 euros
- A la réserve légale	1 543 840,00 euros
Pour former un bénéfice distribuable de	36 580 145,04 euros
Sur lequel l'assemblée décide d'attribuer
aux parts sociales un intérêt de 1,35%, soit	6 497 713,00 euros
Le solde est réparti entre les postes suivants :
Réserves statutaires	4 174 757,76 euros
Réserves libres	25 907 674,28 euros

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du conseil d'administration, de servir un intérêt aux parts sociales de 1,35% au titre de l'exercice 2017.

Cet intérêt ouvre intégralement droit à abattement de 40% pour les sociétaires personnes physiques, lorsque ces derniers optent pour l'assujettissement de cet intérêt au barème progressif de l'impôt sur le revenu, en lieu et place de la taxation au taux forfaitaire de 12,8%.

Le paiement de l'intérêt aux parts sociales est payable en numéraire et interviendra à compter du 2 mai 2018.

Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui des revenus éligibles à la réfaction, ont été les suivants :

Exercices	Montant total des intérêts distribués aux parts	Dividendes versés aux CCI (non éligibles à la réfaction de 40 % car versés à une personne morale)	Montants (versés aux parts) éligibles à la réfaction de 40 %	Montants versés aux parts non éligibles à la réfaction de 40 %
2014*	7 599 780	//	7 599 780	//
2015*	7 357 955	//	7 357 955	//
2016	6 808 489	//	6 808 489	//

Les intérêts distribués en 2014 et 2015 sont constitués du cumul des intérêts versés par les ex-Banque Populaire Côte d'Azur et ex-Banque Populaire Provençale et Corse

4ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelle convention de cette nature soumise à l'approbation de la présente Assemblée et approuve les conclusions dudit rapport.

5ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu'au 31 décembre 2017, le capital social effectif, c'est-à-dire net des remboursements effectués aux parts sociales, s'élève à 496 677 504,00 euros, qu'il s'élevait à 481 239 104,00 euros au 31 décembre 2016 et qu'en conséquence il s'est accru de 15 438 400,00 euros au cours de l'exercice.

6ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Christophe ZILIANI faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mai 2017 en remplacement de Monsieur Bernard FLEURY, démissionnaire, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

7ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide en application de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947, de fixer le montant global des indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la coopérative par les administrateurs à 350 000 euros bruts pour l'année 2018.

8ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, consultée en application de l'article L511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 aux dirigeants et aux catégories de personnel visées à l'article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s'élevant à 5 235 450 euros concernant 90 personnes.

9ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions combinées des articles 27 et 36 des statuts :

nomme Monsieur Raymond OLIGER, agréé par arrêté publié au Journal Officiel du 3 janvier 2017, en qualité de réviseur coopératif titulaire et Monsieur Henri LIGNON agréé par arrêté publié au Journal Officiel du 6 mai 2017 en qualité de réviseur coopératif suppléant, à l'effet de :

Vérifier la conformité de l'organisation et du fonctionnement de l'établissement bancaire et des sociétés de caution mutuelle conformément aux principes et aux règles générales de la coopérative ainsi qu'aux règles coopératives spécifiques qui leur sont applicables,
Et d'établir le rapport de révision qui sera communiqué aux dirigeants de la société et à BPCE, avant d'être mis à disposition des sociétaires lors de l'Assemblée appelée à se réunir en 2019, puis communiqué à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.

La société se soumettra au prochain contrôle de révision coopérative dans le respect de l'article 25-1 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

10ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prescrites par la loi.

11ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les articles 8, 14, 24, 28, 36 des statuts de la Société.

En conséquence,

A l'article 8 : Modification de la rédaction relative au pouvoir du conseil pour la fixation des plafonds de souscription par les personnes morales.
A l'article 14 : Partition de l'article en deux sous paragraphes pour distinguer dans le I, les dispositions relatives aux administrateurs nommés par les sociétaires et, dans le II, celles relatives à l'aux administrateur(s) représentant les salariés :

« I – Dispositions relatives aux administrateurs nommés par l'assemblée générale des sociétaires :
Modification du premier alinéa et introduction d'un deuxième alinéa « La Société est administrée par un conseil d'administration de cinq membres au moins et de dix-huit au plus (indépendamment du nombre d'administrateurs représentant les salariés, cf le point II) nommés par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles. La durée de leurs fonctions est de six ans.
Les mandats des administrateurs sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente ».

« Pour être ou rester membre ... en fonctions » alinéa inchangé.

« Lorsqu'un administrateur atteint l'âge de 68 ans et que son maintien en fonction aura pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du conseil d'administration élus par l'assemblée générale des sociétaires ayant dépassé l'âge de 68 ans, le conseil d'administration désignera celui de ses membres qui devra cesser ses fonctions. A défaut d'entente, le membre du conseil d'administration le plus âgé sera réputé démissionnaire ».

« En cas de vacance par décès ou démission... restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé. » alinéa inchangé.

« Il- Dispositions relatives à/aux (l')administrateur(s) représentant les salariés :

Le conseil d'administration comprend un ou deux administrateur(s) représentant les salariés disposant d'une voix délibérative.

Au même titre que les autres administrateurs, les administrateurs représentant les salariés sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente.

Le nombre d'administrateur représentant les salariés est déterminé en fonction du nombre d'administrateurs nommés par l'assemblée générale des sociétaires, soit :

Un administrateur lorsque le conseil comprend un nombre d'administrateurs inférieur ou égal à douze.
Deux administrateurs lorsque le conseil comprend plus de douze administrateurs.

Le nombre des membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 6 ans à compter de la date de leur désignation/élection. Le mandat est renouvelable.

Les administrateurs représentant les salariés doivent être âgés de moins de 68 ans à la date de leur prise de fonction.

Ils doivent disposer d'un crédit incontesté, sous réserve de dispositions légales spécifiques.

Toute modification, à la baisse ou à la hausse, du nombre des administrateurs nommés par l'assemblée est sans effet sur la durée du mandat du/des administrateurs représentant les salariés.

Ce mandat prend fin à l'arrivée de son terme.

En cas de vacance pour décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, le siège vacant est pourvu dans les conditions spécifiques fixées par le Code de commerce.

Modalités de désignation :

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :

La désignation du/des administrateurs représentant les salariés est effectuée par l'îles organisation(s) syndicale(s) la/les plus représentative(s) aux élections professionnelles de la société et de ses éventuelles filiales. »

A l'article 24 : Modification du titre « Rémunération des administrateurs et du président » par « Indemnisation des administrateurs et du président »

Remplacement de « Ils » par « Les administrateurs nommés par l'assemblée générale des sociétaires. »

Modification de l'article 28 suppression à l'alinéa 1 des mots : « et deux commissaires aux comptes suppléants. »
Article 36 I alinéa 2 troisième tiret relatif à l'Assemblée Générale Ordinaire : « nommer et révoquer les administrateurs, sous réserve des dispositions légales spécifiques applicables aux administrateurs représentant les salariés, et les censeurs. »

12ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente,

Adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts.
Décide que les nouveaux statuts entreront en vigueur à compter de ce jour.

13ème RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prescrites par la loi.

Tableau de synthèse des modifications statutaires :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction des articles avant renumérotation
Article 8 : Capital social
Le montant maximum du capital social dans la limite duquel le capital effectif de la Société peut librement varier à la hausse ainsi que ses modalités d'augmentation sont fixées, sur le rapport du conseil d'administration et après autorisation de BPCE, par l'assemblée générale extraordinaire.
Le capital effectif est augmenté par l'entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de la Société par le conseil d'administration ou par la souscription de nouvelles parts par les sociétaires avec l'agrément du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut fixer un plafond pour le nombre de parts sociales pouvant être détenues par un sociétaire. Ce plafond peut être différent selon les catégories de sociétaires.
Le capital peut être réduit par suite de reprises d'apports résultant de retraits, d'exclusions ou décès de sociétaires, sans toutefois qu'il puisse être réduit conformément à la loi au-dessous des trois quarts du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la Société sans l'autorisation préalable de BPCE, ni au-dessous du capital minimum auquel la Société est astreinte en sa qualité d'établissement de crédit.
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer sa compétence au Conseil d'administration pour décider de l'augmentation de capital ou déléguer à celui-ci les pouvoirs nécessaires pour en fixer les conditions et les modalités légales et réglementaires.
Le capital social peut être augmenté par incorporation de réserves par décision de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la réglementation propre aux Banques Populaires.	Article 8 : Capital social
Le montant maximum du capital social dans la limite duquel le capital effectif de la Société peut librement varier à la hausse ainsi que ses modalités d'augmentation sont fixées, sur le rapport du conseil d'administration et après autorisation de BPCE, par l'assemblée générale extraordinaire.
Le capital effectif est augmenté par l'entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de la Société par le conseil d'administration ou par la souscription de nouvelles parts par les sociétaires avec l'agrément du conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixe un plafond pour le nombre de parts sociales pouvant être détenues par un sociétaire, personne physique.
Lorsque le conseil d'administration détermine un plafond de souscription pour les personnes morales, il peut déléguer à la direction générale le soin de définir des règles pour la mise en œuvre de ce plafond.
Le capital peut être réduit par suite de reprises d'apports résultant de retraits, d'exclusions ou décès de sociétaires, sans toutefois qu'il puisse être réduit conformément à la loi au-dessous des trois quarts du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la Société sans l'autorisation préalable de BPCE, ni au-dessous du capital minimum auquel la Société est astreinte en sa qualité d'établissement de crédit.
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer sa compétence au Conseil d'administration pour décider de l'augmentation de capital ou déléguer à celui-ci les pouvoirs nécessaires pour en fixer les conditions et les modalités légales et réglementaires.
Le capital social peut être augmenté par incorporation de réserves par décision de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la réglementation propre aux Banques Populaires.
Article 14 : Composition du conseil d'administration
I - La Société est administrée par un conseil d'administration de cinq membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l'assemblée générale des sociétaires dans le respect des règles de parité ainsi que des conditions posées par l'article L 511-52 du Code monétaire et financier. Les administrateurs sont rééligibles. La durée de leurs fonctions est de six ans.
II - Pour être ou rester membre du Conseil d'administration, il faut avoir un crédit incontesté et posséder au moins 20 (vingt) parts de la société. Nul ne pourra être nommé pour la première fois administrateur s'il est âgé de 68 ans ou plus.	Article 14 : Composition du conseil d'administration
I – Dispositions relatives aux administrateurs nommés par l'assemblée générale des sociétaires :
La Société est administrée par un conseil d'administration de cinq membres au moins et de dix-huit au plus (indépendamment du nombre d'administrateurs représentant les salariés, cf. le point II) nommés par l'assemblée générale dans le respect des règles de parité ainsi que des conditions posées par l'article L 511-52 du Code monétaire et financier. Les administrateurs sont rééligibles. La durée de leurs fonctions est de six ans.

| Le nombre des administrateurs âgés de plus de 68 ans ne peut excéder le tiers du nombre des administrateurs en fonction.
Lorsqu'un administrateur atteint l'âge de 68 ans et que son maintien en fonction aura pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'administration ayant dépassé l'âge de 68 ans, le Conseil d'administration désignera celui de ses membres qui devra cesser ses fonctions. A défaut d'entente, le membre du Conseil d'administration le plus âgé sera réputé démissionnaire.
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations seront soumises à la ratification de l'Assemblée générale la plus proche qui confirmera les nominations pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé. | Les mandats des administrateurs sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente.
Pour être ou rester membre du conseil d'administration, il faut avoir un crédit incontesté et posséder, au moins 20 (vingt) parts de la Société.
Nul ne pourra être nommé pour la première fois, administrateur s'il est âgé de 68 ans ou plus.
Le nombre des administrateurs âgés de plus de 68 ans ne peut excéder le tiers du nombre des administrateurs en fonction.
Lorsqu'un administrateur atteint l'âge de 68 ans et que son maintien en fonction aura pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du conseil d'administration élus par l'assemblée générale des sociétaires ayant dépassé l'âge de 68 ans, le conseil d'administration désignera celui de ses membres qui devra cesser ses fonctions. A défaut d'entente, le membre du conseil d'administration le plus âgé sera réputé démissionnaire.
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de l'assemblée générale la plus proche qui confirmera les nominations pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé.
Il Dispositions relatives à/aux (l')administrateur(s) représentant les salariés :
Le conseil d'administration comprend un ou deux administrateur(s) représentant les salariés disposant d'une voix délibérative.
Les mandats des administrateurs représentant les salariés sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente.
Le nombre d'administrateur représentant les salariés est déterminé en fonction du nombre d'administrateurs nommés par l'assemblée générale des sociétaires, soit :
- Un administrateur lorsque le conseil comprend un nombre d'administrateurs inférieur ou égal à douze.
- Deux administrateurs lorsque le conseil comprend plus de douze administrateurs.
Le nombre des membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 6 ans à compter de la date de leur désignation/élection. Le mandat est renouvelable. |
| --- | --- |

| | Les administrateurs représentant les salariés doivent disposer d'un crédit incontesté et être âgés de moins de 68 ans lors de leur désignation/élection. Toute modification, à la baisse ou à la hausse, du nombre des administrateurs nommés par l'assemblée est sans effet sur la durée du mandat du/des administrateurs représentant les salariés. Ce mandat prend fin à l'arrivée de son terme.

En cas de vacance pour décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Modalités de désignation :
Les administrateurs représentants les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :
La désignation du/des administrateurs représentant les salariés est effectuée par l'/les organisations(s) syndicale(s) la/les plus représentative(s) aux élections professionnelles de la société et de ses éventuelles filiales. |
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| Article 24 : Rémunération des administrateurs
En application des dispositions de l'article 6 de la loi 6 de la loi du 10 septembre 1947 les fonctions des membres du conseil d'administration sont gratuites, toutefois, les membres du conseil ont droit, sur justification, au remboursement de leur frais. Ils peuvent également, ainsi que le président, recevoir des indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la société dont l'enveloppe globale est votée chaque année par l'assemblée générale. Le montant de ces indemnités est réparti par le conseil, dans le respect des règles édictées par BPCE, en fonction de critères objectifs tenant à la prise en compte notamment du temps de formation et de la présence aux comités. | Article 24 : Indemnisation des administrateurs et du président
En application des dispositions de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947, les fonctions des membres du conseil d'administration sont gratuites, toutefois, les membres du conseil ont droit, sur justification, au remboursement de leur frais. Les administrateurs nommés par l'assemblée générale des sociétaires peuvent également, ainsi que le président, recevoir des indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la société dont l'enveloppe globale est votée chaque année par l'assemblée générale. Le montant de ces indemnités est réparti par le conseil, dans le respect des règles édictées par BPCE, en fonction de critères objectifs tenant à la prise en compte notamment du temps de formation et de la présence aux comités. |
| Article 28 : Commissaires aux comptes
Le contrôle des comptes de la Société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes, titulaires et deux commissaires suppléants, désignés et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. | Article 28 : Commissaires aux comptes
Le contrôle des comptes de la Société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes titulaires, désignés et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. |
| Article 36 : Assemblées générales ordinaires
I. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes | Article 36 : Assemblées générales ordinaires
I. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes |

| de l'exercice social précédent et le cas échéant, sur les comptes consolidés. Elle a notamment les pouvoirs suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes ; - déterminer l'affectation ou la répartition des bénéfices sur la proposition du conseil d'administration ; - nommer et révoquer les administrateurs et les censeurs ; - approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs et de censeurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration ; - nommer les commissaires aux comptes ; - fixer annuellement le montant global des indemnités compensatrices ; - nommer le réviseur coopératif ; - prendre acte du rapport établi par le réviseur coopératif ; - statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration ; - ratifier les radiations prononcées par le conseil pour cause de disparition de l'engagement coopératif.

II. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les sociétaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des parts ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent, compte tenu de la limitation statutaire du nombre des voix, les sociétaires présents ou représentés, y compris les sociétaires ayant voté par correspondance ; les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considérées comme des votes contre. | de l'exercice social précédent et le cas échéant, sur les comptes consolidés. Elle a notamment les pouvoirs suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes ; - déterminer l'affectation ou la répartition des bénéfices sur la proposition du conseil d'administration ; - nommer et révoquer les administrateurs, sous réserve des dispositions légales spécifiques applicables aux administrateurs représentant les salariés, et les censeurs ; - approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs et de censeurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration ; - nommer les commissaires aux comptes ; - fixer annuellement le montant global des indemnités compensatrices ; - nommer le réviseur coopératif ; - prendre acte du rapport établi par le réviseur coopératif ; - statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration ; - ratifier les radiations prononcées par le conseil pour cause de disparition de l'engagement coopératif.

CHAPITRE 2

RAPPORT DE GESTION

2. Rapport de gestion

2.1 Contexte de l'activité

2.1.1 Environnement économique et financier

Une croissance française en rattrapage

2017 a été l'année du renforcement synchronisé de la croissance mondiale, sans que cette embellie, portée par les économies à la fois avancées et émergentes, ne débouche sur des tensions inflationnistes susceptibles de la freiner. Elle a aussi été celle du redressement de tous les États-membres de la zone euro et de la France en particulier, ces pays commençant à combler un retard accumulé depuis la crise des dettes souveraines, malgré la tendance à une réappréciation modérée de l'euro. Elle a aussi connu un concours d'événements favorables à l'activité. Tout d'abord, malgré un rallye haussier à partir de juin, anticipant la décision de l'OPEP de prolonger jusqu'à fin 2018 l'accord de contingentement de la production signé en novembre 2016, les cours du pétrole se sont stabilisés à un niveau moyen plutôt bas de 54,2 dollars par baril (Brent mer du Nord), ce qui a contenu le redressement de l'inflation. Ensuite, après l'élection présidentielle française, les taux obligataires souverains se sont effrités de part et d'autre de l'Atlantique, en raison principalement d'un reflux paradoxal des anticipations inflationnistes d'origine énergétique et salariale. Enfin, outre l'envolée spectaculaire de la valorisation du « bitcoin », la plupart des bourses ont affiché de bonnes performances dans un contexte de faible volatilité. En particulier, le CAC 40 a enregistré sa troisième année de hausse d'affilée en progressant de 9,26%, pour atteindre 5312,56 points le 29 décembre.

Le PIB mondial a ainsi cru d'au moins de 3,7% l'an en 2017. Il a davantage bénéficié qu'en 2015-2016 (3% l'an) du prolongement des mesures monétaires exceptionnelles, de l'existence de politiques budgétaires redevenues plutôt expansionnistes et de la faiblesse de l'inflation. Il a été tiré par une remise en phase des différentes zones économiques, qui s'est déployée sans aucun emballement, qu'il s'agisse des sorties de récession russe et brésilienne, de la résilience économique en Chine, du sursaut de la conjoncture américaine et européenne. Le Royaume-Uni a fait exception, après le Brexit de 2016.

En 2017, la France s'est enfin rapprochée du rythme d'activité de la zone euro. Son PIB s'est accru de 1,9%, contre 1% l'an entre 2014 et 2016. Cette performance a d'abord tenu à un phénomène de rattrapage des exportations, sous l'effet, entre autres, du retour des touristes après les attentats de 2016, mais sans profiter totalement de la vigueur de la demande mondiale. Elle a ensuite trouvé son origine dans la résilience confirmée de l'investissement, le rebond des dépenses de consommation des ménages et un effet stocks favorable. En particulier, l'investissement productif est resté sur une trajectoire dynamique, malgré la fin de la mesure de suramortissement survenue en avril. La consommation des ménages s'est un peu raffermie au second semestre, en raison de la faiblesse relative de l'inflation, d'un frémissement des salaires et d'une embellie sur le marché du travail. La hausse des prix n'a été que de 1%, contre 0,2% en 2016. Le taux de chômage de métropole a diminué de 0,5 point à 9,3%, en dépit d'une légère remontée à l'été, liée probablement à la fin du dispositif d'aide à l'embauche dans les PME. Enfin, à 2,8% du PIB (3,4% en 2016), le déficit public s'est replié, mais la dette publique a encore augmenté à 97,7% du PIB, contre un recul à 64,7% en Allemagne.

La divergence de politique monétaire s'est renforcée de part et d'autre de l'Atlantique. La Fed a poursuivi son processus prudent et graduel de resserrement monétaire. Depuis octobre 2017, elle a commencé à dégonfler la taille de son bilan. Parallèlement, elle a relevé ses taux directeurs à trois reprises de 25 points de base, les plaçant à mi-décembre 2017 dans une fourchette de 1,25 à 1,5%. A contrario, la BCE a maintenu sa politique monétaire ultra-accommodante, tout en changeant sa communication. Le 26 octobre 2017, elle a annoncé d'une part, qu'elle diminuerait les achats nets d'actifs mensuels de 60 à 30 Md€ dès janvier 2018 jusqu'en septembre de la même année, d'autre part, que les trois taux directeurs resteraient longtemps inchangés après la fin des achats nets d'actifs et que le principal des titres achetés arrivant à maturité serait réinvesti sur les marchés financiers. Les taux obligataires souverains se sont à nouveau effrités de part et d'autre de l'Atlantique, du fait principalement du reflux des anticipations inflationnistes et du gradualisme de la normalisation monétaire. Après l'élection présidentielle française, l'OAT 10 ans a suivi cette tendance pour évoluer entre 0,5 et 0,8% de mai à décembre, contre 1,1% en février.

2.1.2 Faits majeurs de l'exercice

2.1.2.1 Faits majeurs du Groupe BPCE

Dans ce contexte, le Groupe BPCE a mis en œuvre sa stratégie digitale, conforté ses positions dans ses métiers et préparé son nouveau plan stratégique. Ce dernier a été présenté, d'abord lors d'un premier focus sur la transformation de la banque de proximité en février 2017, puis dans sa globalité en novembre 2017.

En 2017, le plan d'action digital s'est traduit par la mise en place d'un nouvel écosystème digital au sein du groupe baptisé « 89C3 ». L'objectif de cette organisation : développer en mode agile, avant de les industrialiser, les offres et services de demain. Travailler en saisons, d'une durée de six mois chacune. L'ambition du 89C3 : faire « simple » pour nos clients, pour nos collaborateurs, pour nos partenaires.

La saison 1 des projets lancée en février 2017 s'est achevée en septembre 2017 : vingt projets concrets à destination des clients collaborateurs et partenaires ont été initiés et incubés. Après le succès des projets de la saison 1, la saison 2 a été lancée en octobre dernier. Elle concernera, notamment, la digitalisation de l'offre entreprise et l'usage de la data ainsi que l'amélioration de l'expérience collaborateur.

Pour porter les projets, des centres digitaux ont déjà été ouverts à Aix, Toulouse, Nantes, Metz et Paris. Ils concentrent les capacités d'animation, d'expertise et de production dans un même lieu. Cette organisation est également ouverte à l'écosystème digital externe (Fintechs, Assurtechs, etc.) afin de placer le groupe au cœur de l'innovation dans ce domaine.

Ce nouvel écosystème s'appuie également sur 40 Digital Champions, pilotes de la transformation au sein de chacun des établissements du groupe. Ce sont plus de 500 collaborateurs qui sont mobilisés aujourd'hui, 1 000 d'ici 2020.

De nouveaux services digitaux, à destination des clients des réseaux du Groupe BPCE, ont été lancés tout au long de l'année 2017 :

Après avoir été le premier groupe bancaire à proposer Apple Pay en 2016, le Groupe BPCE a proposé aux clients des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne équipés d'un smartphone Android la solution de paiement Paylib sans contact ;
Chaque mois, depuis le mois de juillet 2017, de nouveaux services permettant d'améliorer l'autonomie des clients, la gestion quotidienne de leurs opérations bancaires sur leur téléphone mobile sont disponibles (recherche d'opérations bancaires, mises à disposition de relevé d'identité bancaire, gestion du mot de passe oublié ou d'identifiant perdu, généralisation du touch ID ...) ;
Les clients des Banques Populaires bénéficient d'un nouveau parcours de souscription en ligne du crédit consommation, simplifié, modernisé et intégrant la signature électronique du contrat ;
Un dispositif d'écoute des clients permettant de détecter les dysfonctionnements, de traiter les irritants, d'améliorer en continu nos services et de calculer un Net Promoter Score digital ;
Banque Populaire, Caisse d'Epargne et Natixis Car Lease ont lancé le site MyCarLease, une solution de location longue durée (LLD) digitale et innovante permettant aux professionnels de choisir parmi tous les modèles de véhicule du marché et Lookar, une application mobile de reconnaissance de véhicule innovante ;
Banque Populaire et Caisse d'Epargne ont lancé des solutions faciles et rapides d'épargne salariale 100% digitale ;
Banque Populaire a lancé Money Friends, une application smartphone (Android & iOS) afin de faciliter « les bons comptes entre amis » ;
Natixis Assurances a lancé deux innovations 100% digitales pour améliorer la gestion de sinistres : WeProov et Oculus Rift. L'application WeProov offre aux assurés des réseaux Caisse d'Epargne et Banque Populaire la possibilité de déclarer un sinistre en selfcare. La technologie Oculus Rift leur permet de suivre les différentes étapes de la gestion d'un sinistre.

Pour servir ses partenaires, le Groupe BPCE a été en 2017 la première banque commerciale en France à s'engager dans une démarche de transparence permettant la mise à disposition, en accès libre, de données structurées et la possibilité de les exploiter. Près de 60 jeux de données sont déjà disponibles à fin décembre. Le groupe prend plus largement le virage de l'open banking et prépare le lancement, pour 2018, d'un portail d'API.

Le groupe, qui collabore avec plus de 500 start-up, a également lancé un dispositif contractuel simple et rapide pour travailler plus efficacement avec cet écosystème. Appelé "Start-up PASS", ce dispositif simplifie la relation entre les start-up et le Groupe BPCE en accélérant le démarrage de la phase opérationnelle, en respectant la propriété intellectuelle des start-up et en facilitant la coopération au quotidien.

Enfin, le Groupe BPCE a également pris une participation au sein de Truffle Financial Innovation Fund. Ce fonds institutionnel a vocation à créer, accompagner et financer dix à quinze futurs leaders de Fintech et de l'Insurtech en France et en Europe. La transformation digitale simplifie également le quotidien de tous les collaborateurs avec, par exemple, la mise en place en 2017 d'un programme ambitieux d'acculturation au digital (B'digit) et d'un réseau social interne (Yammer) qui compte déjà plus de 40 000 membres.

En Banque de proximité, le Groupe BPCE a continué à renforcer ses positions. Les encours de crédits et d'épargne de bilan ont progressé respectivement de 5,5% et 4,4% au cours de l'année 2017. Les réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne ont continué à se développer avec une conquête de l'ordre de 250 000 clients bancarisés principaux et une hausse de leur taux d'équipement. L'intensification des relations entre les métiers cœurs de Natixis et les clients des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne s'est poursuivie : au 31 décembre 2017, les synergies de revenus ont atteint 810 millions d'euros en cumulé depuis début 2014, globalement en ligne avec l'objectif du plan stratégique Grandir autrement. Axe clé de la stratégie du groupe, le métier Assurance a poursuivi son excellente dynamique avec un produit net bancaire en croissance de 12% sur un an. En assurance vie, les encours gérés s'élevaient à 66,2 milliards d'euros (incluant 11,5 Md€ d'encours acceptés de la CNP) en hausse de 11%. La collecte nette s'élevait quant à elle à 5,4 Md€ dont près de 55% réalisée en unités de compte. En assurance dommages, le chiffre d'affaires a progressé de 8% et le groupe gère désormais un portefeuille plus de 5,6 millions de contrats.

Les métiers de Natixis ont réalisé d'excellentes performances et ont vu leurs revenus progresser de 9% sur un an. En gestion d'actifs, les marges ont progressé grâce en particulier à une collecte nette positive de 24 milliards d'euros concentrée sur des produits long terme et à valeur ajoutée. Après un excellent premier semestre, les revenus en Banque de Grande Clientèle ont poursuivi leur dynamique avec une progression de plus de 7% en 2017. On note la contribution accrue des plateformes internationales, et en particulier qui ont généré 58% des revenus de la BGC conformément à l'ambition du plan stratégique. En Global Finance & Investment banking, les revenus ont augmenté de 8% avec en particulier une excellente performance des activités Investment banking et M&A dont les revenus ont progressé de 27%.

L'année 2017 a été marquée par la poursuite de la stratégie de bancassurance du Groupe BPCE. Natixis Assurances est ainsi devenu l'unique actionnaire de BPCE Assurances après l'acquisition 40% du capital de BPCE Assurances auprès de Macif (25%) et de Maif (15%). Cette opération a permis au Groupe BPCE de consolider sa stratégie d'intégration de la chaîne de valeur de l'assurance.

Le Groupe BPCE a continué à optimiser son organisation avec la cession de S-money et de ses filiales à Natixis Payment Holding (cf ci-dessous) et le rachat par BPCE SA au Crédit Foncier de sa participation de 49% dans GCE Foncier Coinvest.

Sur le métier des paiements, Natixis s'est renforcé avec l'acquisition de 50,04% du capital de Dalenys (solutions de Payment Marketing visant à augmenter les revenus des marchands en ligne ou en point de vente). Cette acquisition concrétise l'ambition stratégique de Natixis de devenir l'un des leaders européens des paiements en particulier dans les services aux marchands et renforce sa présence dans les solutions de paiement à destination des e-commercants. Elle fait suite au rachat finalisé en avril 2017 de la Fintech PayPlug.

Par ailleurs, en décembre, BPCE SA a pris une participation à hauteur de 16,66 % au capital de PAYLIB SERVICES, une joint-venture dans le domaine des services de paiements détenue par cinq banques françaises BNP Paribas, Société Générale, Crédit Mutuel Arkéa, Crédit Agricole et La Banque Postale.

Natixis a enfin pris une participation majoritaire (51,9%) dans Investors Mutual Limited (IML) lui permettant de se déployer sur les marchés des particuliers et de l'épargne retraite australiens.

Des projets de rationalisation ont été concrétisés ou initiés en 2017. En mai 2017, la Caisse d'Epargne Hauts-de-France est née. Elle est l'expression de la volonté commune des Caisses d'Epargne Picardie et Nord France Europe de se rapprocher pour devenir la banque leader au service de ses clients et de la région Hauts-de-France. Elle couvre exactement le territoire de la région Hauts-de-France et, à ce titre, est spécifiquement en mesure d'accompagner les projets de ses territoires, de ses acteurs économiques et de ses habitants.

Les Conseils d'orientation et de surveillance de la Caisse d'Epargne d'Alsace et de la Caisse d'Epargne Lorraine Champagne-Ardenne se sont accordés en septembre 2017 sur un pacte fondateur visant à lancer le rapprochement entre les deux établissements bancaires pour une fusion juridique qui devrait intervenir en avril 2018.

Enfin, en décembre 2017, les 310 000 sociétaires de la Banque Populaire Atlantique, de la Banque Populaire de l'Ouest, du Crédit Maritime Atlantique et du Crédit Maritime Bretagne-Normandie ont acté le regroupement des quatre entités afin de créer la Banque Populaire Grand Ouest, acteur coopératif régional puissant, couvrant les régions Bretagne et Pays de la Loire, ainsi que les départements de la Manche et de l'Orne en Normandie.

Dans la continuité de son Plan d'Excellence Opérationnelle, le Groupe BPCE a mis en œuvre une nouvelle organisation de sa fonction Achats. Effective depuis le 1er septembre 2017. Elle regroupe au sein de BPCE Achats les fonctions achats de BPCE IT, I-BP, IT-CE et Natixis, dans le but de gagner en performance tout en simplifiant la structure. Elle est constituée d'une équipe unifiée de 88 collaborateurs implantée principalement à Paris et à Nantes. L'objectif de BPCE Achats est

double : (i) améliorer l'efficacité de la fonction en rendant possibles de nouvelles synergies ; (ii) optimiser le coût de la filière Achats au bénéfice de toutes les entités du groupe.

2.1.2.2 Faits majeurs de l'entité (et de ses filiales)

En 2017, la France a retrouvé la place de première destination touristique mondiale. C'est une très bonne nouvelle pour la Côte d'Azur, première destination touristique nationale après l'Ile-de-France. La menace terroriste n'a certes pas disparu, mais l'absence d'attentat spectaculaire en 2017 a rassuré les touristes. Ils sont revenus très nombreux. Le nombre de nuitées d'hôtel en Provence Alpes Côte d'Azur a approché les 19 millions au cours des trois premiers trimestres de 2017, en hausse de 4,5% par rapport à la même période de 2016, à peine plus faible que la progression constatée pour l'ensemble de la métropole, +4,8%. Si la clientèle étrangère est davantage revenue dans la région, +5,5% par rapport aux trois premiers trimestres de 2016, la hausse de la clientèle française a, elle aussi, été remarquable, +3,9%. La performance de 2017 n'est pas seulement liée à la baisse de 2016. En effet, le nombre de nuitées dans la région n'a jamais été aussi élevé, en hausse de 1,7% par rapport à 2015. C'est cependant grâce à la forte augmentation des nuitées françaises (+4,3%) que les chiffres de 2017 sont encore meilleurs que ceux de 2015, les nuitées étrangères n'ayant pas retrouvé leur niveau des trois premiers trimestres de 2015. En Corse, le tourisme a aussi repris de belles couleurs en 2017. Les nuitées d'hôtel affichent une progression de 4,3% sur les trois premiers trimestres par rapport aux trois premiers trimestres de 2016. Cependant, cette reprise est essentiellement due au retour de la clientèle nationale. Les nuitées des trois premiers trimestres de 2017 ont déjà dépassé celles de 2015 aussi bien pour la clientèle nationale (+7,4%) que pour la clientèle étrangère (+2%).

L'hôtellerie de plein air a aussi retrouvé une belle dynamique en 2017. La situation géographique de la région en fait l'une des plus attractives à ce type d'hébergement. Pour PACA, les nuitées augmentent de 6,6% sur les trois premiers trimestres de l'année 2017 par rapport à la même période de l'année précédente en PACA. Ce sont surtout les étrangers qui sont revenus en masse avec 6,3% de progression sur les trois premiers trimestres de 2017 par rapport à une période similaire de 2016 contre 1,9% pour les nationaux. Si les nuitées de 2017 ont désormais dépassé celles de 2015 pour l'ensemble de la région PACA et pour les étrangers, ce n'est pas encore le cas de celle de la clientèle nationale. La région PACA en particulier a bénéficié du retour de la clientèle suisse (+4% au cours des trois trimestres de 2017 en métropole par rapport à une période équivalente de 2015), autres pays d'Europe (+9,5%), américaine (4,6%), sud et centrale américaine (+9,4%), proche-orientale et moyen-orientale (+25,5%). En Corse, l'hôtellerie de plein air n'a pas connu une excellente saison touristique en 2017. L'ensemble des nuitées dans ce domaine s'est affiché en baisse de 1,8% en 2017 par rapport à la saison touristique de 2016. Ce recul est entièrement imputable à la clientèle nationale, en retrait de 3,4% par rapport à 2016. Les nuitées étrangères ont progressé de 6,7% en 2017 par rapport à la saison touristique de 2016. Elles ont dépassé en 2017 de 15,5% le niveau de 2015 alors que les nuitées nationales affichent un recul de 3,8% par rapport au niveau de 2015.

Dans l'industrie, l'année 2017 a conforté la reprise observée en 2016. Il faut remonter au plan de relance du gouvernement français en 2009 pour observer pendant deux années consécutives une progression aussi vigoureuse de l'indicateur du climat des affaires dans l'industrie. Après avoir dépassé sa moyenne de long terme en début d'année, il est quasiment resté au-dessus tout au long de l'année. La demande adressée à l'industrie de PACA, qu'elle provienne de la composante nationale ou internationale, est restée bien orientée tout au long de l'année. La conséquence a été une meilleure utilisation des capacités de production. L'utilisation des capacités de production s'est rapprochée de sa moyenne de long terme et l'a même dépassée pendant quelques mois de l'année. Les stocks sont globalement restés bas. Parmi les productions en croissance au cours de l'année se distinguent les « denrées alimentaires et les boissons », mais aussi les « équipements électriques, électroniques, informatiques et autres machines ». Les carnets de commandes ont même atteint des sommets non observés depuis cinq ans. Si la production des « matériels de transport » s'est redressée dans la deuxième partie de l'année, les carnets de commandes sont restés atones et les stocks en légère hausse. S'agissant des autres produits industriels (51,7% des effectifs du secteur industriel), les carnets de commandes ont poursuivi le redressement entamé en 2016. Ils sont restés au plus haut depuis cinq ans tout au long de l'année. Quant aux services marchands, ils ont progressé tout au long de l'année. Si la « réparation automobile » est globalement restée stable, les courants d'affaires ont progressé dans les « transports et l'entreposage ». Comme il a été indiqué plus haut, la fréquentation hôtelière s'est accrue. Les hôtels ont toutefois dû consentir un effort sur les prix. Les « Activités juridiques, Comptables, Gestion, Architecture, Ingénierie, Analyse technique » ont aussi progressé tout au long de l'année 2017.

Quant au secteur du « Bâtiment et Travaux Publics », grâce à de nombreux contrats émanant du secteur privé, les carnets de commandes se sont renforcés dans le gros œuvre. La demande publique est restée ferme. Si la concurrence est restée vive dans le gros œuvre, les prix des devis se sont légèrement redressés selon l'enquête de la Banque de France. Les mises en chantier ont progressé de 26% sur les onze premiers mois de 2017 par rapport à la même période de 2016 en PACA (+12,8% sur la même période de 2016 par rapport à 2015). Ces hausses rattrapent en partie les baisses observées au cours des deux années précédentes. En élargissant aux neuf départements qui composent la Banque Populaire Méditerranée, les mises en chantier sont en hausse de 17,4% sur la même période. Elles progressent dans chacun des neuf départements, à l'exception de la Corse du Sud. Il s'agit de la deuxième année consécutive de hausse des mises en chantier. Dans le second œuvre, les appels d'offre ont continué d'être âprement disputés et les conditions tarifaires à être particulièrement

contraignantes pour les entreprises. Dans l'immobilier ancien, 2017 aura été une année exceptionnelle. Les transactions dépassent même les niveaux atteints avant l'éclatement de la crise en 2008. L'évolution des droits de mutation montre que ceux-ci atteignent des niveaux inégalés. Comme à l'échelle nationale, les transactions dans l'ancien ont pulvérisé les records antérieurs dans les neuf départements que couvre la Banque Populaire Méditerranée. La conséquence directe de cette embellie immobilière est la hausse des prix des logements, aussi bien dans l'ancien que dans le neuf. Dans les travaux publics, le renouvellement des carnets de commande s'est amélioré.

Finalement, les créations d'entreprises ont été dynamiques en 2017. En région PACA par exemple, celles-ci ont affiché une hausse à deux chiffres, +15,2% y compris micro-entrepreneurs selon les chiffres publiés par la Direccte PACA (16,4% pour la métropole). Signe de la meilleure santé économique en 2017, les créations d'entreprises se sont accompagnées de créations d'emplois. Ce n'était pas le cas partout en 2016. Au troisième trimestre 2017, il y a eu 251 000 emplois nets créés sur un an dans les services marchands en France (hors Mayotte), soit une hausse de 1,6% (contre +1,5% pour la région PACA). Si l'industrie a encore détruit des emplois (-0,5% pour France hors Mayotte contre -0,6% pour PACA), ce n'est plus le cas de la construction (+0,9% pour France hors Mayotte contre +1,5% pour PACA). Dans ces conditions, le chômage a reculé partout. Les taux de chômage sont cependant encore en PACA (11,1%), Corse (10,2%) et Occitanie (11,3%) supérieurs au taux national (9,4%). Dans les neuf départements formant le territoire de la Banque Populaire Méditerranée, tous affichent aussi une baisse de leur taux de chômage au troisième trimestre 2017 par rapport au troisième trimestre 2016.

Finalisation de la création de la Banque Populaire Méditerranée, née de la fusion juridique le 22 novembre 2016 des trois Banques Chaix, Banque Populaire Côte d'Azur et Banque Populaire Provençale et Corse.

D'importants travaux ont été menés encore cette année afin de mener à bien l'objectif d'unité de territoires, de procédures et d'outils informatiques. La Banque Populaire Méditerranée dispose enfin d'un système d'information unifié et franchit ainsi une étape indispensable dans la construction de cette nouvelle Banque.

Le week-end de bascule des 16 et 17 juin 2017 a rassemblé de nombreux collaborateurs sur les 3 sites centraux afin de pratiquer en réel toutes les opérations et validations nécessaires à cette construction et qui avaient préparées en phases de tests sur les mois précédents.

2.1.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d'évaluation

Néant

2.2 Informations sociales, environnementales et sociétales

2.2.1 Introduction

2.2.1.1 Stratégie RSE bâtie sur notre identité coopérative

Depuis leurs origines, les Banques Populaires sont des banques coopératives au service de leurs sociétaires. Cela est vrai depuis la création de la première Banque Populaire à Angers en 1878, et plus encore depuis la loi officialisant la naissance des Banques Populaires de 1917. La mission confiée aux Banques Populaires est de servir les artisans et les commerçants qui constituent alors la totalité de leur sociétariat. Cette mission sera rapidement étendue aux PME. A partir de 1962, les évolutions réglementaires permettent aux Banques Populaires de s'ouvrir vers les particuliers. Avec la création des ACEF et l'arrivée en 1974 de la CASDEN Banque Populaire, elles s'ouvrent aux fonctionnaires et personnels de l'Education de la Recherche et de la Culture. En 2002, c'est au tour du Crédit Coopératif, tourné vers les structures de l'Economie Sociale et Solidaire, de rejoindre les Banques Populaires. Riche de toute cette diversité, le réseau Banques Populaires fait vivre au quotidien ses valeurs d'esprit d'entreprendre et de solidarité.

La Banque Populaire Méditerranée a constamment su accompagner les évolutions de la société. Cet engagement historique fonde son identité. Ancrage territorial, réponses concrètes aux besoins de l'économie réelle et des clientèles locales, soutien aux acteurs de la vie économique et sociale : le modèle Banque Populaire a fait la preuve de sa pertinence, de son efficacité et de sa capacité de résilience. La responsabilité sociale et environnementale constitue l'expression de cet engagement renouvelé.

La politique de RSE de la Banque Populaire Méditerranée s'articule autour de plusieurs axes :

Sensibiliser les collaborateurs de la Banque Populaire Méditerranée aux enjeux du développement durable

Réduire l'empreinte environnementale directe de la Banque Populaire Méditerranée, notamment en renforçant les dispositifs de recyclage de ses déchets
Axer sa politique de mécénat et de partenariat sur les objectifs de développement durable
Développer ses produits verts et socialement responsables

Pour mettre en place cette politique, elle s'appuie sur :
- la réalisation d'un Reporting RSE,
- la mise en place et le suivi de plans d'actions,
- l'élaboration du Dividende Coopératif et RSE.

La Banque Populaire Méditerranée affirme sa différence coopérative

En 2017, les Banques Populaires ont fêté le Centenaire de la loi Clémentel qui leur donnait officiellement naissance. Cet anniversaire a été l'occasion de rappeler la force de leur modèle au travers de différents événements organisés sur le territoire.

Cette même année, le Comité Sociétariat et RSE de la Fédération Nationale des Banques Populaires (FNBP) a impulsé un chantier portant sur la valorisation de la différence coopérative des Banques Populaires, avec pour point d'orgue le lancement de la 1ère édition de « Faites de la Coopération » dans les Banques Populaires. Cette semaine de sensibilisation et d'échanges autour du modèle coopératif Banque Populaire s'inscrit dans le mois de l'Economie Sociale et Solidaire (ESS) en novembre.

La Banque Populaire Méditerranée a informé et proposé aux collaborateurs de participer à « Faites de la Coopération » et à sa déclinaison dans le cadre de la semaine européenne pour l'emploi des personnes en situation de handicap. Avec l'Association des Paralysés de France, au Siège de Nice et dans le site central de Marseille, des parcours d'obstacles ont été installés. Les collaborateurs étaient invités à y circuler en fauteuil roulant pour ressentir les difficultés que les personnes à mobilité réduite affrontent quotidiennement. Dans les principales agences des autres départements, une démonstration en fauteuil roulant était réalisée par des bénévoles de l'APF devant les collaborateurs. Dans l'ensemble des autres agences, à l'occasion d'une réunion d'équipe dédiée, les collaborateurs ont visionné des vidéos de l'APF et de la Fédération Nationale des Banques Populaires sur le handicap et sur la vie coopérative.

Le Dividende Coopératif & RSE : reflet du « plus coopératif » des Banques Populaires

Le réseau des Banques Populaires est le seul réseau coopératif à avoir conçu en 2011 un outil spécifique lui permettant de rendre compte auprès de ses sociétaires des actions de responsabilité sociale et coopérative. Fondé sur l'ISO 26 000 (norme de référence en matière de RSE), le Dividende Coopératif & RSE s'appuie sur une approche « parties prenantes ». Chaque année, il recense, trace et valorise en euros les actions mises en place au sein de chaque banque en faveur des sociétaires et administrateurs, des collaborateurs, des clients et de la société civile. Reflet du « plus coopératif » des Banques Populaires, cet outil ne prend en compte que les actions allant au-delà des obligations légales, dont la finalité n'est pas commerciale et allant au-delà de l'exercice a minima du métier bancaire.

En 2017, le Dividende Coopératif et RSE de la Banque Populaire Méditerranée s'est élevé à 958 754,79 € euros dont 5,45 % en faveur de la Gouvernance Coopérative, 67,90 % en faveur de l'engagement social via des actions de mécénat et des partenariats non commerciaux et 26,65 % en faveur de l'environnement, axe valorisé pour la première fois en 2016. En 2017, les principaux axes de responsabilité sociale et coopérative de la Banque Populaire Méditerranée ont été le soutien à la culture et au patrimoine, le soutien de l'éducation et la recherche et la réduction de la consommation d'énergie. Les Banques Populaires publient chaque année les résultats au sein de leur Bilan Coopératif & RSE, consultable sur le site de la Fédération Nationale des Banques Populaires.

La Banque Populaire Méditerranée s'inscrit dans la stratégie RSE du Groupe BPCE

La démarche RSE de la Banque Populaire Méditerranée s'inscrit également dans le cadre de la stratégie RSE du Groupe BPCE, élaborée en 2015 et complétée dans le cadre de son plan stratégique pour la période 2018-2020.

Cette démarche se décline dans 4 domaines (économique, social, sociétal et environnemental) et se traduit au travers de quatre priorités stratégiques :
- être le groupe bancaire et d'assurance coopératif le plus engagé auprès des clients et territoires ;
- être une banque de référence sur la croissance verte et responsable ;
- concrétiser nos engagements coopératifs et RSE dans nos pratiques internes ;
- être une banque exemplaire dans ses relations avec ses parties prenantes.

La Banque Populaire Méditerranée s'adosse à l'engagement de BPCE au Global Compact, dont la signature, intervenue en 2012, vient prolonger l'engagement initié par le réseau des Banques Populaires. Ce code de bonne conduite est à ce jour le plus reconnu au plan international. Les références sur lesquelles il s'appuie (ONU, OCDE, OIT...) permettent à la Banque

Populaire Méditerranée d'initier, de poursuivre et de développer sa politique de développement durable dans le respect des standards internationaux.

Le Groupe BPCE a également signé la charte de la diversité en 2010 : il s'engage ainsi à lutter contre toute forme de discrimination et à mettre en place une démarche en faveur de la diversité.

Le suivi des actions de RSE est assuré par un référent dédié, au sein de la Direction de la Communication et RSE. La mise en œuvre des actions repose, de manière plus large, sur l'ensemble des directions de la Banque Populaire.

2.2.1.2 Indicateurs coopératifs

Les Banques Populaires, dont la Banque Populaire Méditerranée, sont des sociétés soumises à un régime juridique spécifique conforme aux valeurs des coopératives :

Une rémunération limitée du capital hors de toute spéculation ;
Des réserves impartageables transmises aux générations futures ;
Le sociétaire dispose d'une double qualité : il est à la fois détenteur et utilisateur de sa coopérative ;
Une organisation qui fonde sa performance économique sur l'efficacité collective et la gestion sur le long terme ;
La primauté de l'intérêt collectif sur l'intérêt individuel ;
Un ancrage dans les territoires favorisant leur développement (organisation décentralisée).

Les Banques Populaires ont défini conjointement, en accord avec la Fédération Nationale des Banques Populaires, un ensemble d'indicateurs répondant aux 7 grands principes de l'Alliance Coopérative Internationale pour évaluer leurs pratiques coopératives.

Tableau I – Détail des indicateurs coopératifs

Principe n°1 : adhésion volontaire et ouverte à tous. L'adhésion à la Banque Populaire Méditerranée est un acte libre et volontaire, sans discrimination de sexe, d'origine sociale, ethnique, religieuse ou politique.

	2017	2016
Nombre de sociétaires	158 428	154 854
Évolution du nombre de sociétaires (en %)	- 0,8%	- 2,3%
Taux de sociétaires parmi les clients (en %)	32,4%	31,4%
Évolution du taux de sociétaires parmi les clients	+ 1,0 pt	- 1,1 pt
Taux de satisfaction TS-I des sociétaires dans la qualité de la relation à leur banque*	8	Donnée non disponible
Répartition du sociétariat	87% de sociétaires particuliers
12% de sociétaires professionnels
1% de sociétaires entreprises	Donnée non disponible

Dans le baromètre, les sociétaires expriment leur niveau de satisfaction en utilisant une échelle de satisfaction sémantique en 4 points (Très satisfait(e) / Assez satisfait(e) / Peu satisfait(e) / Pas du tout satisfait(e)) sur les différents aspects de la Relation avec leur banque (environ 30 critères). L'indicateur TS - I est le différentiel entre les clients Très Satisfaits (modalité « Très satisfait(e) ») et les clients Insatisfaits (modalité « Peu satisfait(e) » ou « Pas du tout satisfait(e) »)

Principe n°2 : pouvoir démocratique exercé par les membres. Les sociétaires se réunissent chaque année pour participer à l'Assemblée Générale de la Banque Populaire Méditerranée, élire les administrateurs et voter les résolutions. Le vote des sociétaires est historiquement à la proportionnelle. Un homme = 0.25% maximum des voix exprimées en Assemblée générale.

En raison de la fusion juridique de la Banque Populaire Méditerranée (anciennement dénommée Banque Populaire Provençale et Corse et de la Banque Populaire Côte d'Azur) en date du 22 novembre 2016, les données 2016 et 2015 ne permettent pas de procéder à un comparatif pertinent. Seules les données 2017 sont donc mentionnées ci-après :

	2017
Taux de vote à l'Assemblée générale	14,12 %
Nombre de membres du Conseil d'administration
Nombre de censeurs	18 administrateurs
1 censeur
Taux de participation des administrateurs aux Conseils d'administration	80% de taux de participation
Taux de femmes membres du Conseil d'administration	44%
Nombre de réunions de Comités Spécialisés issus du Conseil d'administration	• Comité d'Audit : 5 réunions
• Comité des rémunérations : 2 réunions
• Comité des nominations : 1 réunion
• Comité des risques : 5 réunions
• Comité du sociétariat : 6 réunions

Principe n°3 : participation économique des membres.

	2017	2016
Valeur de la part sociale	16 €	16 €
Taux de rémunération de la part sociale	1,35%	1,50%
Montant moyen de détention de parts sociales par sociétaire	3 207 €	3 038 €
Redistribution des bénéfices	18,7%	18,6%
Concentration du capital	9,5%	Donnée non disponible

Principe n°4 : autonomie et indépendance. La Banque Populaire Méditerranée est détenue à 100% par ses 158 428 sociétaires.

Principe n°5 : éducation, formation et information.

	2017
Conseils d'administration : pourcentage des membres ayant suivi au moins une formation sur l'année (en %)	89%
Conseils d'administration : nombre moyen d'heures de formation par personne (en heures)	7,6 heures

Principe n°6 : coopération entre les coopératives.

La Banque Populaire Méditerranée est représentée au sein du Conseil Supérieur de la Coopération par la Fédération Nationale des Banques Populaires. Elle soutient la Chambre Régionale d'Economie Sociale et Solidaire PACA.

Principe n°7 : engagement envers la communauté. La Banque Populaire fait vivre son territoire, notamment au travers des actions menées envers ses sociétaires.

Après une première année d'existence consacrée à la mise en place de ses structures essentielles (système de représentation des sociétaires par le Conseil d'Administration et ses comités annexes, réorganisation du réseau des agences en de nouvelles régions et recomposition des sites centraux d'Avignon, Marseille et Nice), grâce à des groupes de travail composés d'administrateurs et de collaborateurs, la Banque Populaire Méditerranée a défini les bases futures des relations qu'elle mènera à partir de 2018 avec ses sociétaires (site internet, médias sociaux, réunions, etc.).

2.2.1.3 Dialogue avec les parties prenantes

La Banque Populaire Méditerranée mène directement un dialogue permanent et constructif avec les différentes parties prenantes. Son expérience reconnue sur son territoire dans le domaine de la finance et du développement durable l'amène à coopérer avec de nombreux acteurs du territoire (État, collectivités locales, associations...) sur des chantiers sociétaux, sociaux ou environnementaux.

Pour les parties prenantes internes ou de marché, ce dialogue se matérialise par des réunions d'échanges ou d'information comme dans le cas des sociétaires. Pour les parties prenantes sociétales ou métier, ce dialogue se fait au cas par cas par la consultation de l'expertise de la Banque Populaire Méditerranée sur les questions relatives au développement durable dans le secteur bancaire.

2.2.1.4 Méthodologie du reporting RSE

La Banque Populaire Méditerranée s'efforce de fournir une vision sincère et transparente de ses actions et de ses engagements en termes de responsabilité sociale et environnementale (RSE).

Une table de synthèse des indicateurs RSE présents dans le rapport est disponible page 66.

Choix des indicateurs

La Banque Populaire Méditerranée s'appuie sur un référentiel d'indicateurs RSE élaborés à l'échelle du Groupe BPCE. Ce référentiel RSE couvre les 43 thématiques du Décret du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Il fait également référence aux indicateurs définis par la Global Reporting Initiative (GRI) et son supplément pour le secteur financier.

Le référentiel RSE du Groupe BPCE fait l'objet d'une actualisation chaque année, afin de prendre en compte :

les recommandations exprimées par la filière développement durable,
les remarques formulées par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission de vérification,
l'évolution de la réglementation.

Le référentiel BPCE a fait l'objet d'un guide utilisateur sur lequel la Banque Populaire Méditerranée s'est appuyée pour la réalisation du chapitre RSE du présent rapport. Elle s'est également basée, pour les données Carbone, sur le guide méthodologique ad hoc fourni par BPCE.

Exclusions

Du fait de l'activité de la Banque Populaire Méditerranée, certaines thématiques relatives au Décret du 24 avril 2012 et à l'article 4 de la loi du 11 février 2016 relative à la lutte contre le changement climatique n'ont pas été jugées pertinentes. C'est le cas pour :

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement : enjeu peu pertinent au regard de l'activité de la Banque Populaire.
Les nuisances sonores et autres formes de pollution, et l'utilisation des sols : du fait de ses activités de services, la Banque Populaire n'est pas concernée par ces enjeux en dehors du risque de nuisance lumineuse (cf. partie 2.2.5.2). Etant donnée la configuration de ses bureaux et ses locaux commerciaux, souvent à plusieurs étages, son emprise au sol est inférieure à des activités industrielles étendues sur un même plan.
Le gaspillage alimentaire compte tenu de son activité de service.

Comparabilité

La Banque Populaire Méditerranée fait le choix de ne communiquer, cette année, que sur un seul exercice pour certains indicateurs publiés pour l'exercice 2017 mais pas 2016.

NB : L'ensemble des informations communiquées pour 2016 dans la partie 2.2.5 Environnement, reprises du Rapport 2016, est publié au niveau de l'établissement absorbant (périmètre ex-Banque Populaire Provençale et Corse / ex-Banque Chaix), ces données n'étant pas disponibles sur le périmètre ex-Banque Populaire Côte d'Azur.

Période du reporting

Les données publiées couvrent la période du 1er Janvier 2017 au 31 Décembre 2017.

Dans le cas où les données physiques ne sont pas exhaustives, les contributeurs ont procédé à des calculs d'ordre de grandeur pour estimer les données manquantes, à partir de ratios moyens fournis par BPCE.

Rectification de données

Si une donnée publiée dans le rapport de gestion en année N-1 s'avère être erronée, une rectification sera effectuée avec une note de bas de page le précisant.

Périmètre du reporting

Pour l'exercice 2017, le périmètre de reporting pour les indicateurs RSE concerne la Banque Populaire Méditerranée ainsi que l'ensemble de ses filiales et succursales conformément à son périmètre de consolidation, notamment ses entités monégasques et sa succursale italienne Marine Azur Lavergna.

Les entités suivantes, ne disposant ni d'effectifs ni de locaux affectés, sont gérées par des collaborateurs Banque Populaire Méditerranée dans ses locaux. Ils sont donc inclus de fait dans le Reporting RSE :

SIPC Société Immobilière Provençale et Corse
Sociétés de Caution Mutuelle : SOCAMI Provence et Corse, SOCAMA Corse, SOCAMA Provençale, SOCAMA Côte d'Azur, SOCAMI Côte d'Azur
SCI Pythéas Prado I et 2
SAS Foncière Victor Hugo
Silos FCT Titrisation
SASU Société Méditerranéenne d'Investissement

NB : Les entités monégasques et Marine Azur Lavergna – qui représentent 1,6% de l'effectif total – sont exclues du périmètre des données sociales.

2.2.2 Offre et relation clients

2.2.2.1 Financement de l'économie et du développement local

La Banque Populaire Méditerranée fait partie des principaux financiers des entreprises et des structures de l'économie sociale sur son territoire. Sa responsabilité est d'être présente aux côtés de ces acteurs pour accompagner les initiatives

régionales qui alimentent le dynamisme des territoires. La Banque Populaire Méditerranée a ainsi poursuivi une politique de financement soutenue.

Tableau 2- Financement de l'économie locale (Production annuelle en millions d'euros)

	2017	2016
Secteur public territorial	0,4	12,8
Economie sociale	132,4	149,5
Logement social	3,5	2,8

Les économies réalisées dans le cadre du CICE sur l'exercice 2016, soit 3 314 736 €, ont permis de couvrir les frais de rénovation et de travaux de 8 agences en 2017. Ces investissements contribuent à améliorer la compétitivité de la Banque Populaire Méditerranée en favorisant la qualité et la performance de son réseau d'agences.

2.2.2.2 Finance solidaire et investissement responsable

Au-delà de leur activité de financement de l'économie locale, les Banque Populaires proposent différents produits d'investissement socialement responsable (ISR) afin de répondre aux attentes des clients soucieux de l'impact de leurs décisions d'investissement. Il s'agit notamment de la gamme de placements responsables gérée par Mirova, la filiale de Natixis Asset Management, pionnier de l'ISR en France, qui regroupe des fonds responsables thématiques et solidaires. Les labels Finansol¹ et TEEC² (Transition Energétique et Ecologique pour le Climat) et ISR³ attribués à certains de ces fonds témoignent de la qualité de cette gamme.

La Banque Populaire Méditerranée a distribué auprès de ses clients des fonds ISR et solidaires pour un montant de 37,6 millions d'euros en 2017.

Tableau 3- Fonds ISR et solidaires (Encours au 31/12 des fonds commercialisés par la Banque Populaire)

	2017 (en K€)
CTO	17,5
PEA	10,2
Assurance Vie	9,9

En matière d'épargne salariale, la Banque Populaire Méditerranée a distribué également auprès de ses clients des fonds communs de placement entreprise solidaires et/ou ISR pour un montant de 59,2 millions d'euros en 2017, parmi une gamme de 14 fonds :

¹ LABEL FINANSOL : assure aux épargnants de contribuer réellement au financement d'activités génératrices d'utilité sociale et environnementale comme la création d'emplois, de logements sociaux, de projets environnementaux (agriculture biologique, commerce équitable,...) et le développement économique dans les pays du Sud.

² LABEL TEEC : garantit l'orientation des investissements vers le financement de la transition écologique et énergétique. Il a la particularité d'exclure les fonds qui investissent dans des entreprises opérant dans le secteur nucléaire et les énergies fossiles.

³ LABEL ISR : permet d'indiquer aux épargnants les produits ISR répondant à son cahier des charges. Ce cahier des charges exige non seulement la transparence et la qualité de la gestion ISR mais demande aussi aux fonds de démontrer l'impact concret de leur gestion ISR sur l'environnement ou la société par exemple

Tableau 4 bis – Fonds Communs de Placement Entreprise solidaires – FCPE
(Encours fin de mois des fonds commercialisés par la Banque Populaire)

| | 2017
(en K€) |
| --- | --- |
| Avenir mixte solidaire part I | 624 |
| Cap ISR actions Europe | 3 001 |
| Cap ISR croissance | 1 897 |
| Cap ISR mixte solidaire | 6 911 |
| Cap ISR monétaire | 28 845 |
| Cap ISR obligations euro | 472 |
| Cap ISR rendement | 4 937 |
| Impact ISR croissance | 526 |
| Impact ISR dynamique | 105 |
| Impact ISR équilibre | 1 695 |
| Impact ISR monétaire | 7 468 |
| Impact ISR obligations euro (part I) | 17 |
| Impact ISR performance | 445 |
| Impact ISR rendement solidaire I | 2 212 |

2.2.2.3 Accessibilité et inclusion bancaire

Des agences proches et accessibles

Les Banques Populaires ont fait du concept de proximité et de leur présence sur l'ensemble du territoire une des clefs de leur réussite. C'est pourquoi la Banque Populaire Méditerranée reste attentive à maintenir une forte présence locale. Fin 2017, la Banque Populaire comptait ainsi 2 agences en zones rurales, 10 agences en zones prioritaires⁴ et 11 agences à moins de 50 mètres d'un quartier prioritaire.

La Banque Populaire s'attache à rendre ses services accessibles aux personnes en situation de handicap. La priorité est la mise en conformité avec l'obligation légale d'assurer l'accessibilité des lieux publics aux personnes handicapées : à ce jour, 61,6% des agences remplissent cette obligation.

Tableau 4 - Réseau d'agences

	2017	2016
Réseau
Agences, points de vente, GAB hors site	232	248
Centres d'affaires	5	6
Accessibilité
Nombre d'agences en zone rurale	2	1
Nombre d'agences en zone prioritaire	10	10⁵
Agences accessibles aux personnes handicapées (loi handicap 2005)	61,6%	56,5%

En 2017, 20 agences ont été rénovées pour être entièrement accessibles aux personnes à mobilité réduite (mise en place de rampes d'accès, de bureaux d'accueil et automates accessibles, etc.).

⁴ Les quartiers prioritaires de la politique de la ville sont définis par la loi 2014-73 du 21 février 2014 de programmation pour la ville et la cohésion urbaine. Les zones concernées sont définies sur la base d'un critère unique de niveau de revenus des habitants, déterminant 1300 quartiers prioritaires. La liste est établie par les décrets 2014-1750 et 2014-1751, du 30 décembre 2014, respectivement pour la métropole et les DOM-TOM. Les délimitations sont consultables sur le géoportail.gouv.fr.

⁵ Donnée 2016 corrigée

Clients fragiles

La Banque Populaire Méditerranée actionne de multiples leviers pour une finance plus inclusive, en étant d'une part engagée dans le développement d'un crédit responsable avec la volonté de favoriser l'accès au crédit au plus grand nombre, d'autre part dans la prévention du surendettement.

Dans le cadre de la loi bancaire du 26 juillet 2013 sur la séparation et la régulation des activités bancaires, les Banques Populaires ont mis en place une offre adaptée aux besoins de la clientèle fragile. Plus particulièrement, la charte AFECEP, en vigueur depuis le 13 novembre 2015, consolide trois volets que les Banques Populaires se sont appropriés :

Renforcement de l'accès aux services bancaires, par la mise en marché dès fin 2014, de l'offre spécifique destinée aux clients en situation de fragilité (OCF) : 17 626 courriers ont ainsi été adressés en 2017 aux clients correspondant à ce profil ;
Prévention du surendettement, grâce à un dispositif complet qui comprend l'élaboration, par BPCE, d'un score de détection précoce des clients exposés à ce type de risque, une proposition d'entretien pour réaliser un diagnostic de la situation financière clients, des solutions et un accompagnement.
Formation des personnels à ces dispositifs et au suivi des mesures mises en place, à travers un module e-learning sur l'OCF déployé auprès des chargés de clientèle particuliers : 295 collaborateurs ont suivi ce module en 2017. Concernant la prévention du surendettement, BPCE a élaboré un socle commun de sensibilisation à cette démarche, présentée sous la forme de classes virtuelles.

Les Banques Populaires ont par ailleurs poursuivi leurs travaux pour mieux cibler et répondre aux besoins des clientèles fragiles.

Cohérentes avec leurs valeurs, elles ont une nouvelle fois, cette année, accordé une place importante aux thématiques d'insertion, d'emploi et de solidarité. Favoriser les conditions d'un nouveau départ passe parfois par un retour à l'emploi de ceux qui en sont exclus au travers d'actions d'Insertion par l'Activité Économique (IAE).

Via sa Fédération, la Banque Populaire Méditerranée est membre de l'association Finances et Pédagogie.

En 2017, 1 165 clients de la Banque Populaire Méditerranée ont bénéficié d'un contrat d'accompagnement de la Clientèle en situation de Fragilité (OCF) et 822 d'un contrat Services Bancaires de Base (SBB) (stock).

2.2.2.4 Politique qualité et satisfaction client

Politique qualité

2017, une année d'investissement sur l'écoute de nos clients...

La Banque Populaire Méditerranée a pour priorité de répondre avec efficacité et réactivité aux attentes de ses clients.

Le NPS (Net Promoteur Score) a été retenu sur cette année 2017 comme indicateur clé car il permet de comparer l'expérience client avec les acteurs bancaires mais aussi d'autres entreprises de service.

C'est un indicateur reconnu internationalement qui, au-delà de la satisfaction des clients, valorise la recommandation de la marque à son entourage.

Les attentes de nos clients sont centrées sur l'accessibilité à la banque par tous les canaux, la réactivité aux traitements de leurs demandes et l'élargissement des services offerts par nos applications mobiles et internet afin de traiter davantage d'opérations en autonomie.

Cet investissement en 2017, permettra en 2018 à tous les marchés de la Banque Populaire Méditerranée, particuliers, professionnels, gestion privée, entreprises de se voir dotés de dispositifs d'écoute à chaud permettant d'évaluer la qualité de la relation client suite à une interaction avec le conseiller.

Dès 2017 et dans un environnement où l'expérience du client avec son mobile et son internet fixe devient clé dans l'appréciation des services offerts par la banque, les interactions des clients avec leurs appareils digitaux sont aussi évaluées quotidiennement.

6 AFECEP : l'Association française des établissements de crédit et des entreprises d'investissement a élaboré une charte professionnelle qui a valeur réglementaire

...et la mise en œuvre d'un programme sur la qualité de service proposée à nos clients...

Ces attentes sont traitées au travers du lancement de projets visant à offrir à nos clients la meilleure expérience digitale du marché tout en profitant de la compétence de nos conseillers et de la proximité d'un réseau de 237 agences.

A cette fin, la Banque Populaire Méditerranée investit dans plusieurs dimensions :

intensifier le dialogue avec ses clients au travers des dispositifs d'écoute afin d'améliorer l'expérience du client en autonomie et avec son agence. Au-delà de la mesure, apporter directement des réponses aux clients qui s'expriment dans leurs enquêtes ;
proposer une expérience fondée sur la simplicité et la réactivité au quotidien en élargissant les usages des outils digitaux et en améliorant l'accessibilité et la réactivité des agences et conseillers par tous les canaux ;
favoriser l'engagement des collaborateurs en améliorant la continuité de la relation avec le client.

Gestion des réclamations

La Banque Populaire Méditerranée est attentive à l'écoute des insatisfactions ou réclamations exprimées par la clientèle, que ce soit en agence ou à distance, y compris via les réseaux sociaux.

Le traitement des réclamations est organisé autour de trois niveaux successifs : l'agence ou le centre d'affaire en charge de la relation, le service Satisfaction client et enfin le médiateur, indépendant, qui peut être saisi gratuitement si le désaccord persiste. Le médiateur, dont les moyens seront bientôt renforcés, disposera de son propre site internet, permettant notamment le dépôt en ligne des demandes de médiation.

Le dispositif de traitement des réclamations ainsi que les modalités de contact des niveaux de recours sont communiqués aux clients sur les sites internet de la Banque Populaire Méditerranée, via les relevés de compte et à travers les guides tarifaires et les conditions générales.

La Banque Populaire Méditerranée dispose d'un service en charge des réclamations clients. Les modalités d'échange ou de transfert des réclamations entre le service Satisfaction client de la Banque Populaire Méditerranée et ceux des filiales sont organisées afin que toute réclamation puisse recevoir une réponse dans les meilleurs délais.

Le dispositif de traitement des réclamations fait l'objet d'un pilotage attentif sur les motifs de plainte, les produits et services concernés par ces plaintes ainsi que les délais de traitement. Ce pilotage est communiqué périodiquement aux dirigeants de la Banque Populaire Méditerranée et aux directions chargées du contrôle interne.

48 % des réclamations sont traitées en moins de 10 jours ouvrés. Le délai moyen de traitement en 2017 a été de 17,76 jours ouvrés.

Les collaborateurs s'efforcent de détecter au travers des réclamations tout dysfonctionnement, tout manquement, toute mauvaise pratique, afin de définir les actions correctrices à mener avec les directions concernées.

Marketing responsable

Une procédure de validation des nouveaux produits et services bancaires et financiers destinés à la clientèle des deux réseaux a été mise en place par le Groupe BPCE en septembre 2010. Cette procédure vise principalement à assurer une maîtrise satisfaisante des risques liés à la commercialisation de ces produits et services auprès de la clientèle par la prise en compte, tant dans la conception des produits, les documents promotionnels que dans les modalités de commercialisation, des diverses exigences réglementaires en la matière, visant en particulier à protéger les intérêts de la clientèle ainsi que ses données personnelles. Cette attention portée à la protection des intérêts et des données des clients s'est accrue avec le développement des offres de services et des applications digitales dans les domaines bancaire et financier.

Elle mobilise les différentes expertises existant au sein du groupe (notamment juridique, finances, risques, systèmes d'information, conformité, fiscalité, sécurité) dont les contributions, réunies dans le cadre du comité d'étude et de validation des nouveaux produits groupe (CEVANOP), permettent de valider chaque nouveau produit ou service avant sa mise en marché par les établissements. Afin de fluidifier et de sécuriser le processus de validation des offres commerciales et de réduire le volume des dossiers sous format papier, un outil informatique collaboratif (i.e. 'workflow') a été mis en place en juillet 2017 dans le SI de BPCE appelé 'Plateforme CEVANOP'.

Un dispositif analogue s'applique aux processus de vente, notamment de vente à distance, ainsi qu'aux supports commerciaux utilisés pour la promotion courante des produits et services auprès de la clientèle. Le groupe n'a pas mis en place de dispositif d'étiquetage systématique de la RSE sur l'ensemble de ses produits bancaires. Les produits à forte connotation RSE, produits environnementaux et produits solidaires et sociaux, sont placés dans une gamme spécifique afin

d'être bien identifiés par les clients, notamment les offres de produits financiers (OPCVM) de la gamme Mirova ainsi que de Fonds pour le financement des PME, en particulier innovantes (FIP, FCPI (voir partie 6.2.1 « Investissement responsable »).

La procédure de validation des nouveaux produits avant leur mise sur le marché (procédure CEVANOP) répond à l'article L. 225 de la loi Grenelle 2 concernant les mesures engagées en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

2.2.3 Relations et conditions de travail

2.2.3.1 Emploi et formation

La Banque Populaire Méditerranée s'est fixée comme priorité la satisfaction des clients en mobilisant très fortement ses ressources humaines sur cet objectif, dans un contexte de fortes évolutions sociétales, organisationnelles et de conformité.

Chacune de ses politiques en matière d'emploi et de formation se décline en intégrant les valeurs que souhaite promouvoir l'entreprise.

La stratégie de réorganisation des agences visant à adapter son réseau aux enjeux actuels et de demain, en particulier pour améliorer son efficacité auprès de sa clientèle, pour affirmer la relation humaine de proximité avec sa clientèle et pour accompagner les changements liés à la digitalisation, s'est traduite par une forte montée en compétence de collaborateurs, notamment sur les métiers commerciaux et de middle-office.

Malgré un environnement complexe, la Banque Populaire Méditerranée reste parmi les principaux employeurs en région. Avec 2 464 collaborateurs fin 2017 (hors Monaco et Italie qui représentent 1,60% de l'effectif total), dont 88% en CDI, elle garantit et crée des emplois parfaitement ancrés sur son territoire avec 98,4% de ses effectifs basés en France.

Tableau 5 - Répartition de l'effectif par contrat, statut et sexe

CDI / CDD	2017		2016
	Nombre	%	Nombre	%
CDI	2 166	88	2 278	89
CDD y compris alternance	298	12	279	11
TOTAL	2 464	100%	2 557	100%

CDI et CDD inscrits au 31 décembre

Non cadre / cadre

Effectif non cadre	1 395	64	1 490	65
Effectif cadre	771	36	788	35
TOTAL	2 166	100%	2 278	100%

CDI inscrits au 31 décembre

Femmes / hommes

Femmes	1 297	60	1 364	60
Hommes	869	40	914	40
TOTAL	2 166	100%	2 278	100%

CDI inscrits au 31 décembre

Figure I - Pyramide des âges (effectif CDI)

La part importante de collaborateurs âgés de moins de 35 ans (23% de l'effectif CDI) contribue à l'équilibre de la pyramide des âges et prépare le remplacement progressif des départs en retraite (32% de l'effectif âgé de plus de 50 ans). Dans ce cadre, la Banque Populaire Méditerranée contribue pleinement à la vitalité du bassin de l'emploi des plus jeunes, au travers de la politique qu'elle mène en faveur de l'alternance – contrat d'apprentissage ou de professionnalisation - et l'accueil des stagiaires écoles.

La Banque Populaire Méditerranée poursuit ses partenariats avec des organismes de formations locaux en lien avec son activité (Centre de Formation de la Profession Bancaire, Lycée du Coudon à Toulon, Université de Nice, IUT de Nice et La Garde, Lycée Audiberti d'Antibes, Lycée Escoffier de Cagnes sur Mer, Université Aix-Marseille, IUT Avignon et IFC Avignon).

Tableau 6 - Répartition des embauches

	2017		2016
	Nombre	%	Nombre	%
CDI y compris alternance	30	-	64	-
Dont cadres	4	13	18	28
Dont femmes	20	66	10	56
Dont jeunes (moins de 30 ans)	17	56	28	44
CDD y compris alternance	350	-	331	-
TOTAL	380	-	395	-

CDI et CDD inscrits au 31 décembre

Tableau 7 - Répartition des départs CDI

	2017		2016
	Nombre	%	Nombre	%
Départ en retraite	25	18	31	24
Démission	65	46	35	27
Mutation groupe	18	13	19	15
Licenciement	13	9	11	8
Rupture conventionnelle	15	11	15	12
Rupture période d'essai	1	1	15	12
Autres	4	3	4	3
TOTAL	141	100%	130	100%

Au travers d'une politique de formation active et diplômante, la Banque Populaire Méditerranée témoigne de son ambition à garantir à ses salariés employabilité et mobilité, tout au long de leur parcours professionnel. L'offre de formation profite ainsi à leur perfectionnement continu, particulièrement dans les métiers commerciaux, où la clientèle est en demande de conseils personnalisés de plus en plus pointus.

Elle poursuit le déploiement d'un management participatif auprès de tous ses managers afin d'harmoniser ses pratiques managériales autour de la coopération, de l'agilité et du participatif. Elle développe l'esprit de conquête client chez les Conseillers de clientèle Particulier et Professionnel à travers le parcours de formation « Equipe conquête », notamment.

En 2017, le pourcentage de la masse salariale consacré à la formation continue s'élevait à 5.06%. La Banque Populaire Méditerranée se situe ainsi au-delà de la moyenne du secteur, autour de 4%⁷, et de l'obligation légale de 1%. Cela correspond à un volume de 63 351 heures de formation et 100% de l'effectif formé. Parmi ces formations, 87% avaient pour objet l'adaptation des salariés à leur poste de travail et 8% pour le développement des compétences.

Figure 2 - Répartition du nombre de collaborateurs CDI par domaine de formation sur l'année 2017

7 http://www.fbf.fr/web/Internet2010/Content.nsf/DocumentsByIDWeb/3ACB4716C7126C18C125784500561D20?OpenDocument

2.2.3.2

Egalité et diversité

Facteur de performance économique, la diversité est également un vecteur de créativité et de progrès sociétal. Faire évoluer les mentalités, modifier les représentations est au cœur du projet de la Banque Populaire depuis ses origines. La Banque Populaire Méditerranée en fait aujourd'hui un objectif prioritaire de sa politique de ressources humaines.

Ainsi, la Banque Populaire Méditerranée s'est engagée à lutter contre les stéréotypes femmes/hommes potentiellement mis en œuvre lors des procédures de recrutement, notamment par la sensibilisation des managers et des recruteurs sur les règles garantissant la non-discrimination, l'utilisation de critères de recrutement objectifs et fondés sur les seules compétences requises et la représentation équilibrée des deux sexes dans les campagnes de recrutement.

Egalité homme-femme

L'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes fait l'objet d'une attention particulière pour la Banque Populaire Méditerranée. Car si 60% des effectifs CDI sont des femmes, ces dernières restent moins représentées aux postes d'encadrement et de direction, la représentation des femmes dans l'encadrement s'élève à 40%.

La tendance est néanmoins à la résorption de ces inégalités, grâce à une politique de recrutement et gestion des carrières qui promeut la mixité et la représentation équilibrée des hommes et des femmes à tous les niveaux de l'entreprise.

Un plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a été mis en place en 2017, portant notamment sur les rémunérations, l'accès à l'emploi et la formation professionnelle, le déroulement de carrière et la promotion professionnelle.

Tableau 8 - Salaire de base médian de l'effectif CDI par sexe et par statut

	2017		2016
	Salaire médian	Evolution	Salaire médian
Femme non cadre	29 279	11.64%	28 077
Femme cadre	42 974	4.93%	41 713
Total des femmes	31 158	10.60%	29 985
Homme non cadre	30 545	11.07%	29 184
Homme cadre	46 834	3.84%	45 422
Total des hommes	38 226	8.61%	36 757

CDI hors alternance inscrits au 31 décembre

Tableau 9 - Ratio H/F sur salaire médian

	2017	2016
Non Cadre	4.15	3.79
Cadre	8.24	8.17
TOTAL	18.49	18.42

CDI hors alternance inscrits au 31 décembre

En matière salariale, le salaire médian des hommes est supérieur de 18,49% au salaire médian des femmes.

En matière de politique salariale, la Banque Populaire Méditerranée est attentive à la réduction des inégalités. Elle met en œuvre chaque année une procédure d'analyse et de révision des rémunérations individuelles et de leur évolution, par rapport aux objectifs partagés avec les collaborateurs.

Emploi de personnes en situation de handicap

Depuis 2007, la Banque Populaire Méditerranée fait de l'intégration des travailleurs handicapés un des axes forts de sa lutte contre toutes les discriminations. En témoigne la signature d'un nouvel accord collectif national conclu pour la période 01/01/2017 au 31/12/2019 signé le 14 novembre 2016 en faveur de l'emploi des personnes handicapées, venu compléter et renforcer les précédents dispositifs.

Tableau 10 - Emploi de personnes handicapées

	2017	2016
Emplois directs
Taux d'emploi direct	6.01	5.37
Nombre de recrutements	2	8*
Nombre d'adaptations de postes de travail	11	11
Emplois indirects
Taux d'emploi indirect	0.99	0.86
TOTAL
Taux d'emploi global	7	6.23

Donnée 2016 corrigée

Accompagnement des seniors

La Banque Populaire Méditerranée accompagne les seniors dans l'évolution de leur carrière professionnelle, sans discrimination relative à l'âge, puis les aide au moment de leur entrée en retraite, au travers de dispositifs spécifiques.

2.2.3.3 Dialogue social et qualité de vie au travail

L'année 2017 a vu le renouvellement des instances représentatives du personnel (IRP) lors des élections professionnelles (CE, DP, CHSCT). Les collaborateurs élus émanent des organisations syndicales FO, SNB, CFDT et CFTC. En 2017, 19 réunions du Comité d'Entreprise, 11 réunions du CHSCT et 12 réunions des délégués du personnel se sont tenues pour la Banque Populaire Méditerranée.

En concertation avec le CHSCT et les partenaires sociaux, la Banque Populaire Méditerranée s'attache à fournir à l'ensemble de ses collaborateurs des conditions de vie et de santé au travail garantissant la qualité de leur environnement professionnel et la sécurité de leur personne.

La moyenne hebdomadaire du temps de travail rapportée à une base annuelle est de 39 heures, avec des mesures compensatoires portant sur l'attribution de jours de RTT complémentaires aux collaborateurs.

Santé et sécurité

La Banque Populaire Méditerranée se montre attentive à préserver une qualité de vie au travail permettant l'épanouissement professionnel de chacun de ses collaborateurs. Une commission du CHSCT, composée de membre de la Direction et d'élus du personnel, en charge de la prévention des risques psychosociaux, a pour objet de déterminer des indicateurs pertinents ainsi que de formaliser les procédures d'alerte adaptées aux différentes situations pouvant se présenter.

51 accidents du travail et de trajet avec arrêt ont été déclarés par des collaborateurs de la Banque Populaire Méditerranée en 2017.

Tableau 11 - Absentéisme

	2017	2016
Taux d'absentéisme	4.24	5.23

La Banque Populaire Méditerranée n'a pas signé d'accord en 2017 relatif à la santé et sécurité au travail.

Conciliation vie professionnelle/vie personnelle

La Banque Populaire Méditerranée est soucieuse de l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée de ses salariés, notamment à travers le dispositif du travail à temps partiel pour lequel un accord a été signé en 2017. De manière générale, les collaborateurs ont la possibilité d'exercer leur activité à temps partiel : en 2017, 12% des collaborateurs en CDI, dont 94% de femmes, a opté pour un temps partiel. Par ailleurs, la Banque Populaire Méditerranée accompagne ses collaborateurs dans leurs contraintes parentales en leur proposant divers services et prestations sociales.

Dialogue social

100% des collaborateurs sont couverts par la convention collective de la branche des Banques Populaires. Huit accords collectifs ont été signés au sein de la Banque Populaire Méditerranée en 2017 :

Avenant à l'accord pour le calendrier d'information consultation du projet de création de la Banque Populaire Méditerranée signé le 16 mars 2017
Accord collectif portant mise en place d'un régime complémentaire de frais de santé obligatoire à la Banque Populaire Méditerranée signé le 15 mai 2017
Accord portant sur le fonctionnement de l'agence Nice Aéroport Côte d'Azur à la Banque Populaire Méditerranée signé le 21 février 2017
Accord sur les conditions de tarification bancaire privilégiée pour les collaborateurs de la Banque Populaire Méditerranée signé le 23 mars 2017
Accord portant sur le travail à temps partiel à la Banque Populaire Méditerranée signé le 10 mars 2017
Accord portant sur la négociation annuelle sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée à la Banque Populaire Méditerranée signé le 16 mai 2017
Accord relatif au vote électronique dans le cadre des élections des DP et des représentants du CE à la Banque Populaire Méditerranée signé le 1er mars 2017
Protocole d'accord préélectoral concernant les élections des DP et des représentants du CE à la Banque Populaire Méditerranée signé le 28 mars 2017

Ces accords ont vocation à harmoniser les relations sociales de la banque ainsi que de participer à son essor économique.

Respect des conventions de l'OIT

Dans le cadre de ses activités en France et à l'international, la Banque Populaire Méditerranée s'attache au respect des stipulations des conventions de l'OIT :

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession (cf. partie « diversité » de ce rapport)

Dans le cadre de ses activités à l'international, chaque entité du groupe veille au respect des règles relatives à la liberté d'association et aux conditions de travail.

Elimination du travail forcé ou obligatoire et abolition effective du travail des enfants

Conformément à la signature et aux engagements pris dans le cadre du Global Compact, la Banque Populaire Méditerranée s'interdit de recourir au travail forcé, au travail obligatoire ou au travail des enfants au sens des conventions de l'Organisation Internationale du Travail, même si la législation locale l'autorise.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique achat, le Groupe BPCE fait référence à sa politique Développement Durable et à son adhésion au Global Compact ainsi qu'aux textes fondateurs que sont la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et les conventions internationales de l'Organisation internationale du Travail (OIT). Les fournisseurs s'engagent à respecter ces textes dans les pays où ils opèrent, en signant les contrats comportant une clause spécifique s'y référant.

2.2.4 Engagement sociétal

L'engagement en termes de mécénat de la Banque Populaire Méditerranée s'inscrit au cœur de l'histoire, de l'identité et des valeurs des Banques Populaires. Dans le prolongement de cet engagement historique, la Banque Populaire Méditerranée est aujourd'hui l'un des premiers mécènes de sa région.

2.2.4.1 Mécénat culturel, sportif et de solidarité

La Fondation d'entreprise Banque Populaire

La Banque Populaire Méditerranée soutient la Fondation Banque Populaire, qui est l'instrument de mécénat national du réseau des Banques Populaires. Intégrée à la Fédération Nationale des Banques Populaires, elle a pour objet de soutenir des projets de vie de personnes physiques talentueuses, créatives et audacieuses dans les domaines de la musique, du handicap et de l'artisanat d'art. Des jurys d'experts sélectionnent les candidats pour chacun des trois domaines et proposent les lauréats au conseil d'administration de la Fondation, qui décide de l'attribution des Bourses. Le conseil d'administration est composé de présidents, de directeurs généraux et d'administrateurs des Banques Populaires, d'un représentant du personnel et des présidents des jurys. La Fondation s'engage dans la durée en aidant les lauréats de un à trois ans.

Depuis 25 ans, ses actions illustrent les valeurs des Banques Populaires qui font leur histoire et leur force, la solidarité, l'esprit d'entreprendre et le goût de l'innovation. La Fondation Banque Populaire a ainsi accompagné de nombreux jeunes instrumentistes, compositeurs, personnes en situation de handicap et jeunes artisans d'art.

Partenariats nationaux

En cohérence avec les actions des Banques Populaires sur leur territoire, la FNBP insuffle et porte une politique de partenariats et de mécénat qui a pour priorités d'actions la microfinance, l'éducation et l'emploi-insertion. À la demande des Banques Populaires, la FNBP a créé un fonds de dotation afin de financer les projets éligibles au mécénat dans le cadre de la politique de partenariats et de mécénat qu'elle porte pour les Banques Populaires.

En 2017, le principal partenaire associatif est l'Adie, qui finance et accompagne des micro-entrepreneurs. Cette année la FNBP a signé une convention au nom des Banques Populaires afin de renforcer le mécénat de compétences et le bénévolat en faveur de l'Adie. La FNBP est toujours partenaire d'Entreprendre pour Apprendre, qui a pour objectif de développer l'esprit d'entreprendre chez des jeunes de 8 à 25 ans. Depuis 2015, la FNBP renforce son soutien à la recherche à travers la création de la chaire management et gouvernance des coopératives financières, en collaboration avec la FNCE, BPCE et l'IAE de Paris, et en 2017, à travers le financement de projets de recherche sur le modèle coopératif en partenariat avec la Burgundy School of Business. La FNBP est également partenaire du concours annuel de thèses organisé par l'Institut universitaire Varenne, dans la catégorie « Droit privé des activités économiques et des coopératives financières ». La FNBP est membre du Réseau Européen de Microfinance (REM) et de Finances et Pédagogie. En 2017, la FNBP a signé avec Finances et Pédagogie un partenariat dont l'objet est la création d'outils pour le réseau des Banques Populaires afin de mieux appréhender leurs clientèles fragiles.

Soutien à la voile

Depuis 28 ans, la Banque Populaire mène une politique de sponsoring dans la voile en étant compétiteur et soutien au développement de ce sport. Cette stratégie originale fait d'elle un acteur impliqué dans toutes les dimensions de la voile, de l'initiation en club à la compétition du plus haut niveau et ce, sur l'ensemble du territoire français. Armateur de voiliers de compétition depuis 1989, partenaire de la Fédération Française de Voile depuis l'an 2000 et mécène de l'association Eric Tabarly et de la flotte des Pen Duick, la Banque Populaire affirme durablement son engagement dans la voile.

La Banque Populaire Méditerranée contribue de diverses façons à la Voile. Elle est mécène ou sponsor de la Ligue PACA de voile, de la Société Nautique de Marseille, du Club nautique de Sainte-Maxime où est licencié en classe Laser Jean-Baptiste Bernaz qui a terminé dans les dix premiers aux JO de Pékin, Londres et Rio et qui se prépare pour les prochains Jeux Olympiques dont ceux qui se dérouleront en France en 2024 et plus particulièrement à Marseille pour les épreuves de voile. Il en est de même pour la Régate des Titans de l'International Yacht Club de Hyères, de la Christmas Regata du Club Nautique de Nice, du Centre de Voile de Roquebrune-Cap-Martin et du Yacht Club de Bandol. La Banque Populaire Méditerranée est également mécène de l'Office de la Mer à Marseille et elle soutient le jeune champion Tom Arnoux. De même elle contribue à la conservation des vieux gréements en soutenant les Voiles du Vieux-Port de Marseille.

Dans un domaine connexe qui est celui de l'environnement, la Banque Populaire Méditerranée soutient le Centre de Découverte du Monde Marin qui a de très nombreuses activités dans les domaines de la prévention, de l'éducation et de la découverte de la nature tant sur le plan régional que sur celui de tous les pays de la Méditerranée.

Civisme

Pour la troisième saison des Courts-métrages en Liberté intitulés en 2017 « Dignités » consacrés au thème de la lutte contre le racisme et l'antisémitisme, la Banque Populaire Méditerranée a accueilli au Théâtre le Liberté, scène nationale de Toulon, près de 1 100 personnes venues découvrir les cinq films réalisés par les 129 jeunes participants au projet ainsi que le making-off retraçant les différentes étapes du projet au cours desquelles les élèves ont pu découvrir les métiers du cinéma. Près de 500 élèves et leurs accompagnateurs issus de 8 établissements scolaires et de la Mission de Lutte contre le Décrochage Scolaire (MLDS) étaient conviés. Chaque diffusion a été suivie d'un débat au cours duquel les élèves ont pleinement pris la parole et échangé sur la question du respect des différences de chacun. Les participants ont quant à eux évoqué les enseignements tirés de la réalisation du projet. Le soir même, la séance était ouverte à un public plus large. Près de 600 personnes, dont des sociétaires de la Banque Populaire Méditerranée, ont pu assister à la projection des films et une tableronde en présence de Charles Berling et Pascale Boeglin-Rodier, codirecteurs, Michel Boujenah, parrain du projet, Yolande Eskenazi, Conseillère auprès du Défenseur des Droits, Cyprien Fonvielle, directeur du site Mémorial du Camp des Milles, ainsi que des artistes-intervenants et deux élèves qui ont participé au projet.

Pour apprendre le « Vivre ensemble », la Banque Populaire Méditerranée soutient la Sevens Academy de rugby à 7 de l'établissement scolaire Centre International de Valbonne qui permet à des garçons et des filles de toutes origines de pratiquer un sport ensemble.

Culture

La Banque Populaire Méditerranée est mécène des Opéras de Toulon Provence Méditerranée, de Nice et d'Avignon pour l'art lyrique. Elle invite ses sociétaires à des opéras et organise des soirées de gala en leur permettant à l'issue des spectacles, au gré d'un cocktail dînatoire, de rencontrer les artistes.

Elle a également soutenu des festivals de musique comme Les Nuits du Sud à Vence, les Confé-concerts qui rendent la musique baroque accessible au grand public à Valbonne et à Nice, le festival d'opérette de la ville de Nice, le festival du Mas des Escaravatiers à Saint-Raphaël, la messe des artistes à Nice, Musique à cœur à Vence, la Société des Amis de la Musique de Saint-Tropez...

Elle est aussi mécène de théâtres et de compagnies théâtrales comme Anthéa à Antibes ou le Théâtre le Liberté scène nationale de Toulon.

Handicap et santé

La Banque Populaire Méditerranée est mécène de l'Association des Paralysés de France, avec laquelle elle a réalisé plusieurs opérations. Le point d'orgue de l'année a été l'opération de sensibilisation à l'accessibilité réalisée pour les collaborateurs de la Banque Populaire Méditerranée durant la semaine européenne de l'emploi des personnes en situation de handicap, qui coïncidait avec l'opération de la Fédération Nationale des Banques Populaires « Faites de la Coopération ».

Avec la Ligue Contre le Cancer, la Banque Populaire Méditerranée a soutenu la Color Azur à Fréjus et la marche du col de Sainte Barbe dans le cadre du mois rose de lutte contre le cancer du sein. De même, des collaborateurs de la Banque ont participé à la marche solidaire du col de Vence et la Banque Populaire Méditerranée a contribué au concert caritatif Vocalissimo d'Antibes.

Comme chaque année, en partenariat avec la Direction de la Jeunesse, des Sports et de la Cohésion sociale PACA et avec l'association des Médaillés de la Jeunesse et des Sports, la Banque Populaire Méditerranée a doté les trophées handisport et récompensé trois sportifs particulièrement méritants.

La Banque Populaire Méditerranée est aussi le mécène du Comité Départementale du Sport Adapté des Alpes Maritimes pour l'organisation de la manifestation « Toi + Moi = Sport » destiné à réunir des valides et des personnes en situation de handicap mental.

Elle a participé entre 2016 et 2017, dans le cadre des possibilités offertes par la nouvelle loi « Sport santé », à la mise en place de cours de gymnastique adaptés à des personnes atteintes par une maladie grave, au Centre Hospitalier Régional d'Antibes Juan-les-Pins et plus particulièrement à l'hôpital de la Fontonne.

2.2.4.2 Soutien et accompagnement des associations du territoire

La Banque Populaire Méditerranée, acteur engagé sur son territoire, se mobilise aux côtés des associations qui œuvrent en faveur de l'intérêt général. Plus de 150 projets de proximité ont été soutenus.

55

Figure 3 - Répartition des projets soutenus, par thème

La Banque Populaire Méditerranée s'engage dans des actions en faveur de la société civile dans de multiples domaines. Elle est ainsi particulièrement impliquée en faveur du soutien à la création d'entreprises (notamment via la microfinance), de l'insertion et de la solidarité et soutient activement le monde de l'éducation et de la recherche.

Après avoir participé en 2010 à la création de la Fondation de l'Université de Nice, la Banque Populaire Méditerranée a participé en 2017 à la création de la Fondation de l'Université de la Côte d'Azur.

Cette stratégie de mécénat se veut adaptée aux besoins du territoire. Ainsi, elle est définie par les instances dirigeantes de la Banque Populaire Méditerranée. Elle mobilise les administrateurs qui participent aux comités de décision, au suivi et à l'évaluation des projets.

Les multiples partenariats non commerciaux du réseau des Banques Populaires et ses actions de mécénat menées en faveur de la société civile sont valorisés à travers le Dividende Coopératif & RSE. Celui-ci comprend aussi bien les actions solidaires réalisées directement, que les dotations versées à des fondations (Fondation d'entreprise Banque Populaire, Fondation Crédit Coopératif ou encore les Fondations des Banques Populaires régionales).

2.2.4.3 Microcrédits

La Banque Populaire Méditerranée propose une offre de microcrédit accompagné à destination de particuliers et d'entrepreneurs dont les moyens sont souvent insuffisants pour obtenir un financement bancaire classique.

En cohérence avec son positionnement, en matière de microfinance la Banque Populaire Méditerranée oriente de façon privilégiée son action vers le microcrédit professionnel.

Le réseau Banque Populaire entretient une relation privilégiée avec l'Adie (Association pour le Droit à l'Initiative Economique). Les Banques Populaires mettent à disposition de l'Adie d'importantes lignes de crédit à taux préférentiel. En 2017, les Banques Populaires demeurent le premier refinanceur des microcrédits de l'Adie. Elles participent également aux pertes en garantie.

Avec France Active, les Banques Populaires décaissent directement des microcrédits avec la garantie de France Active.

Tableau 12 - Microcrédits personnels et professionnels (Production en nombre et en montant)

	2017		2016
	Montant (K€)	Nombre	Montant (K€)	Nombre
Microcrédits professionnels Adie	2 522	719	2474	560^{8}
Microcrédits professionnels agence garantis par France Active	301^{*}	19	498	18
Prêts complémentaires NACRE (y compris France Active)	1 750	61	Donnée non disponible	Donnée non disponible

Ces prêts peuvent également être associés à un prêt Nacre France Active

La Banque Populaire Méditerranée a fait partie en 2017 du Jury CREADIE qui récompense et valorise les initiatives innovantes et porteuses de développement des créateurs d'entreprise financés et accompagnés par l'Adie. La Banque Populaire Méditerranée a décerné 6 prix d'un montant de 1000 €, lors d'une remise de prix qui s'est déroulée début février 2018 dans ses locaux.

2.2.4.4 Soutien à la création d'entreprise

Les Banques Populaires, fidèles à leurs valeurs et à leur histoire aux côtés des créateurs d'entreprise, soutiennent activement l'entrepreneuriat sur leur territoire.

Ce soutien à la création d'entreprise se manifeste principalement par l'octroi de subventions à des plateformes d'entrepreneuriat, telles que le réseau Entreprendre, France Active, Initiative France ainsi qu'à de nombreuses agences régionales de développement dont l'objet est d'offrir un accompagnement tout au long du parcours pour optimiser la réussite du projet de l'entrepreneur.

Par ailleurs, le réseau des Banques Populaires soutient depuis 20 ans les micro-entrepreneurs qui souhaitent sortir de la précarité en créant eux-mêmes leur activité. La Banque Populaire Méditerranée a ainsi abondé au fonds de prêts d'honneur pour les jeunes mis en place par l'Adie et cofinance avec la Fédération Nationale des Banques Populaires les programmes de formation Créaleunes et autres actions dédiées au public jeune de l'Adie. Les Banques Populaires et la FNBP sont également partenaires de la Semaine du Microcrédit de l'Adie. Elles ont aussi co-créé le Prix Jeune Créadie Banque Populaire, remis en région et au niveau national, en soutien à de jeunes porteurs de projets entrepreneuriaux. Enfin, à l'occasion des 20 ans du partenariat, les Banques Populaires, représentées par leur Fédération Nationale, ont signé avec l'Adie une convention ayant pour objet de développer leur engagement humain : bénévolat, mécénat de compétences et partage de savoir-faire.

Grâce à la signature d'une convention cadre triennale entre l'Adie et la FNBP portant sur les années 2016, 2017 et 2018, le réseau des Banques Populaires entend poursuivre l'inscription du partenariat dans la durée. La FNBP, représentée par son Directeur Général, est membre du conseil d'administration de l'Adie.

2.2.5 Environnement

La démarche environnementale de la Banque Populaire comporte deux volets principaux :

Le financement de la transition énergétique pour une croissance verte : l'impact majeur des banques en matière d'environnement, notamment du changement climatique, est principalement indirect, à travers les projets qu'elles financent et les produits qu'elles distribuent. Consciente de ces enjeux, la Banque Populaire Méditerranée vise à accompagner l'émergence de filières d'entreprises en pointe sur les éco-activités (assainissement de l'eau, recyclage et valorisation énergétique des déchets, dépollution des sites, énergies renouvelables) mais aussi de soutenir l'évolution de certains secteurs vers une politique de mieux-disant environnemental, en particulier les transports, l'agriculture et le bâtiment.

8 Les données 2016 excluent les microcrédits consentis pour financer des assurances. Ces données ont été incluses pour 2017.

9 NB : L'ensemble des informations communiquées pour 2016 dans la partie 1.5.5 Environnement, reprises du Rapport 2016, est publié au niveau de l'établissement absorbant (périmètre ex-Banque Populaire Provençale et Corse / ex-Banque Chaix), ces données n'étant pas disponibles sur le périmètre ex-Banque Populaire Côte d'Azur.

La réduction de l'empreinte environnementale. Outre les impacts indirects de ses activités de financement, la Banque Populaire Méditerranée génère, dans son activité quotidienne, des impacts directs sur l'environnement. En tant que banque disposant d'un réseau commercial, les enjeux portent principalement sur les déplacements, les bâtiments et les consommables : réduire les postes de consommation, augmenter la part des ressources renouvelables et améliorer le recyclage en aval sont les objectifs majeurs.

Cette démarche est portée par le responsable développement durable.

2.2.5.1 Financement de la transition énergétique pour une croissance verte

La Banque Populaire Méditerranée a pleinement conscience que c'est par son cœur de métier bancaire qu'elle répondra le mieux aux enjeux relevant de la RSE.

Elle s'est attachée à identifier sur quelles dimensions environnementales, sociales et sociétales l'attendaient ses clients et parties prenantes. Ainsi, dans le cadre de sa stratégie RSE elle se fixe comme objectif de :

proposer une offre d'épargne et de placements permettant de protéger et de faire fructifier le capital de ses clients par le fléchage vers des activités économiques durables ;
répondre aux besoins de financement de porteurs de projets à forte valeur ajoutée environnementale et sociale ;
gérer les risques et opportunités liés aux transitions énergétiques, climatiques et écologiques.

La Banque Populaire Méditerranée se mobilise pour maîtriser la relative complexité de ce marché et en saisir les opportunités de business. Pour cela, elle s'est constituée un réseau de partenaires impliqués sur le sujet, organisation professionnelles, industriels, collectivités locales, think-tanks, associations, ONG...

Elle s'appuie également sur les travaux du groupe en 2016, la direction Développement durable de BPCE a réalisé un état des lieux des marchés de la croissance verte comprenant :

l'identification et évaluation des différentes filières économiques concernées ;
l'analyse du positionnement et des performances actuels des banques du groupe sur ces marchés ;
l'évaluation des potentiels de développement commercial pour les banques du groupe.

Ces travaux ont permis de segmenter cette transition énergétique, écologique et économique en 8 filières :

La diversité de ses expertises et de ses implantations permet à la Banque Populaire d'accompagner les projets de dimension locale, nationale mais aussi internationale.

En 2017, les travaux conduits par le groupe ont permis de fixer un objectif ambitieux et structurant dans le cadre de son projet stratégique : sur la période de 2018-2020, augmenter de 50 % son encours d'épargne responsable, dépasser 10 milliards d'euros d'encours de financement sur la croissance verte et émettre pour compte propre deux émissions financières green bonds et sustainable bonds s'appuyant sur des projets identifiés et financés au sein des territoires.

Les solutions aux particuliers

La Banque Populaire développe une gamme de « prêts écologiques » destinés aux particuliers pour faciliter l'acquisition de véhicules propres ou peu polluants, ou permettre l'amélioration de l'habitat, notamment pour le financement des travaux d'économie d'énergie.

Tableau 13- Crédits verts : production en nombre et en montant

	2017		2016
	Encours (K€)	Nombre	Encours (K€)	Nombre
Eco-PTZ	680	47	346	28
PREVair (prêt sur ressources LDD)	12	1	67	1

Tableau 14- Epargne : production en nombre et en montant

	2017		2016
	Encours (K€)	Nombre	Encours (K€)	Nombre
Livret de Développement Durable	24 970	6 305	12 448	3 745
Livret CODEVair	2 830	67	3 404	55

Les projets de plus grande envergure

La Banque Populaire Méditerranée accompagne les différents acteurs de la banque des décideurs en région – collectivités, entreprises, logement social, économie sociale… – dans leurs projets environnementaux, en leur apportant son expertise, des solutions de financements adaptés ou des offres de services clefs en main.

Pour les projets de plus grande envergure nécessitant des ressources financières significatives, tels que l'éolien, le biogaz ou la biomasse, la Banque Populaire peut bénéficier du savoir-faire de Natixis qui intervient dans des projets publics comme privés, via ses activités de financements ou de crédit-bail (notamment au travers de sa filiale Natixis Energéco, spécialisée dans le financement des énergies renouvelables).

Contribution aux initiatives régionales et nationales en faveur de la croissance verte

La Banque Populaire contribue au développement d'une expertise des éco filières en région qui profite à une dynamique du réseau national des Banques Populaires en valorisant la responsabilité sociale et environnementale.

Prise en compte des risques climatiques

Les actions ont été poursuivies, au niveau du Groupe BPCE, autour de la prise en compte du risque climatique et du déploiement de mesures prises pour le réduire. Après avoir en 2016 inclut la RSE et le risque climatique dans la politique générale des risques de crédit et le risque environnemental dans la macro-cartographie des risques des établissements, le Groupe BPCE confirme son engagement en la matière en visant l'intégration de critères ESG dans ses politiques de risques sectorielles.

Dans cette optique :

le Groupe en a fait l'une de ses ambitions dans le chantier « financer une économie responsable » ;
le risque climatique et la finance verte ont fait l'objet d'une journée nationale de la filière risques et conformité en présence d'experts reconnus sur le sujet (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution –ACPR–, Fédération Bancaire Française, Banque de France, membres du groupe d'experts de la commission européenne (High level expert group - HLEG) et de Finance for tomorrow (Paris Europlace)...) ;

Quatre groupes de travail réunissant des experts de la Direction des Risques, conformité et contrôles permanents (DRCCP) et de la RSE de différents établissements du groupe ont été formés afin d'élaborer un plan d'action sur les sujets suivants :
événements climatiques extrêmes : formalisation en cours d'un questionnaire visant à identifier les conséquences d'un tel événement en amont et en aval ;
intégration des risques ESG dans le suivi du crédit via des critères spécifiques aux différents secteurs financés ;
identification et suivi des actifs verts au sein du système d'information du suivi des risques ;
gouvernance globale du risque climatique au travers des établissements du groupe.

Ces travaux viendront compléter l'analyse des risques relative au devoir de vigilance et la loi sapin 2.

Par ailleurs, dans le cadre de l'article 173 de la loi relative à la transition énergétique, BPCE a lancé des travaux visant à renforcer son rôle en matière de réduction de ses impacts sur le climat.

Nous pouvons également relever une participation active aux initiatives de Place en France, Europe et à l'internationale :

Le groupe a participé aux travaux de places animés par la Direction générale du Trésor et l'ACPR (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution) découlant de la disposition V de l'article 173 de la loi du 17 août 2015 sur la transition énergétique pour la croissance verte, dans la perspective de l'élaboration de scénarios de tests de résistance. Ces travaux ont permis de faire un état des lieux des expositions du groupe aux secteurs exposés au risque climatique selon deux angles : le risque physique et le risque de transition. Il en ressort un montant très faible d'exposition au risque climatique de vulnérabilité élevée.
Le groupe a suivi avec attention les orientations retenues par le TFCD (Task Force Climate Disclosure) constitué par le FSB (Financial Stability Board).

2.2.5.2 Réduction de l'empreinte environnementale directe

La réduction de l'empreinte environnementale de la Banque Populaire Méditerranée dans son fonctionnement constitue l'un des piliers de sa stratégie RSE 2018-2020, en cohérence avec l'objectif du groupe BPCE de diminuer ses émissions carbone de 10% d'ici 2020.

Bilan des émissions de gaz à effet de serre

La Banque Populaire Méditerranée réalise depuis 2012 un bilan de ses émissions de gaz à effet de serre grâce à un outil sectoriel dédié. Cet outil permet de réaliser le bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) selon une méthodologie compatible avec celle de l'ADEME, de la norme ISO 14 064 et du GHG (Green House Gaz) Protocol.

L'outil permet d'estimer les émissions de GES du fonctionnement des agences et du siège de la banque. Le résultat obtenu est donc celui de la "vie de bureau" de l'entreprise. Les émissions induites par les produits et services bancaires sont exclues du périmètre de l'analyse.

La méthodologie permet de fournir :

une estimation des émissions de gaz à effet de serre par entreprise ;
une cartographie de ces émissions :
par poste : énergie, achats de biens et services, déplacement de personnes, immobilisations et autres
par scope¹⁰

Cet outil permet de connaître annuellement le niveau et l'évolution de leurs émissions et d'établir un plan de réduction local. En ce qui concerne les émissions de GES, le poste le plus significatif pour la Banque Populaire Méditerranée est celui des Achats qui représente 37% du total des émissions de GES émises par l'entité.

¹⁰ Le GHG Protocol divise le périmètre opérationnel des émissions de GES d'une entité comme suit :
- scope 1 (obligatoire) : somme des émissions directes induites par la combustion d'énergies fossiles (pétrole, gaz, charbon, tourbe.) de ressources possédées ou contrôlées par l'entreprise.
- scope 2 (obligatoire) : somme des émissions indirectes induites par l'achat ou la production d'électricité.
- scope 3 (encore facultatif) : somme de toutes les autres émissions indirectes (de la chaîne logistique, étendue au transport des biens et des personnes)

Tableau 15 - Emissions de gaz à effet de serre par postes d'émissions

| | 2017
tonnes eq CO2 | 2016
tonnes eq CO2 |
| --- | --- | --- |
| Energie | 1 169 | 442 |
| Achats et services | 8 196 | 5 086 |
| Déplacements de personnes | 4 732 | 2 352 |
| Immobilisations | 3 207 | 1 432 |
| Autres | 4 817 | 2 632 |

Suite à ce bilan, la Banque Populaire Méditerranée a élaboré un programme de réduction de son empreinte carbone qui couvre les thèmes suivants :
- l'utilisation de l'énergie (réalisation d'audits énergétiques des bâtiments, le recours aux énergies renouvelables, l'installation de la domotique dans les agences...);
- la gestion des installations ;
- les déplacements.

Transports professionnels

Les transports professionnels sont l'un des postes les plus importants en matière d'émission de gaz à effet de serre et de consommation d'énergie. Au total, en 2017, les déplacements professionnels en voiture ont représenté 322 162 litres de carburant. Par ailleurs, le Gramme de CO₂ moyen par km (étiquette constructeur) des voitures de fonction et de service est de 97,31. Les émissions de gaz à effet de serre associées à ces déplacements professionnels représentent 897 tonnes équivalents CO2.

Dans le cadre des déplacements professionnels, l'entreprise encourage ses salariés à faire l'usage de moyens de transports plus propres.

Ainsi :
- une partie de la flotte de véhicules a été remplacée par des véhicules moins émetteurs de CO2 et deux voitures électriques sont à disposition des collaborateurs pour leurs déplacements professionnels,
- une partie des abonnements de transport en commun (bus, tram, réseaux ferrés) est prise en charge par l'entreprise, permettant aux collaborateurs d'optimiser leurs modes de déplacement faiblement émetteur en émission de gaz à effet de serre (GES),
- l'incitation, compte tenu de son impact environnemental moindre, à prendre le train pour les distances le permettant, plutôt que l'avion,
- des parkings à vélo privatifs à la Banque Populaire Méditerranée sont à disposition des collaborateurs des sites centraux de Nice et Marseille,
- dix bornes de rechargement de véhicules électriques sont disponibles sur le site central de Marseille,
- les salles de réunion ont été équipées de matériel pour la visioconférence afin d'éviter aux collaborateurs de se déplacer pour certaines réunions.

Par ailleurs, la Banque Populaire encourage ses collaborateurs à covoiturer pour leurs trajets professionnels, via notamment une plateforme de réservation de véhicules de service qui favorise le covoiturage.

Economie Circulaire

L'économie circulaire a comme objectif la production des biens et des services tout en limitant la consommation et le gaspillage des matières premières, de l'eau et des sources d'énergie.

Pour la Banque Populaire Méditerranée, cela se traduit à trois niveaux :

a) L'optimisation de ses consommations d'énergie et les mesures prise en matière d'efficacité énergétique et du recours aux énergies renouvelables

Consciente des enjeux inhérents au changement climatique et à la pénurie énergétique, la Banque Populaire Méditerranée poursuit la mise en œuvre de différentes actions visant :

à inciter ses collaborateurs à limiter leurs consommations d'énergie sur ses principaux sites ;
à réduire sa consommation d'énergie et améliorer l'efficacité énergétique de ses bâtiments.

Tableau 16 - Consommation d'énergie (bâtiments)

	2017	2016
Consommation totale d'énergie par m (kWh/m2)	140	137
Consommation d'électricité (kWh) I I	13 534 022	Donnée non disponible
Consommation de gaz naturel (Kwh PCS)	236 130	Donnée non disponible
Consommation de fioul (litres)	3 444	Donnée non disponible

Plus particulièrement, un Audit énergétique du Siège Nice Arénas et des agences du Var et des Alpes-Maritimes a été réalisé en 2017. Les résultats de cet audit permettront d'identifier les axes d'amélioration en termes d'économie d'énergie.

D'autre part, la Banque Populaire Méditerranée remplace progressivement, à chaque changement nécessaire ou lors de rénovation complète de locaux, ses anciennes ampoules par des ampoules LED basse consommation, moins gourmandes en énergie.

Enfin, les collaborateurs sont encouragés à mettre en veille leurs ordinateurs tous les soirs en quittant leur poste de travail.

Les émissions de gaz à effet de serre associées aux consommations d'électricité représentent 1 110 tonnes équivalents CO2.

Le site central de Marseille Pythéas est un immeuble labélisé Haute Qualité Environnementale (HQE) et Bâtiment Basse Consommation (BBC) de 18 200 m². Il est notamment équipé de 6 panneaux solaires d'une dimension de 15,45 m² pour alimenter en eau chaude le restaurant d'entreprise, d'un système de récupération de l'énergie pour limiter les dépenses énergétiques de chauffage et de climatisation, de toits végétalisés pour favoriser l'isolement du bâtiment, d'un arrosage goutte à goutte et d'un système de récupération des eaux de pluie pour économiser l'eau.

b) L'utilisation durable des ressources (eau, matières premières...)

Les principaux postes de consommation de la Banque Populaire Méditerranée sont le papier et le matériel bureautique.

Tableau 17 - Consommation de papier

	2017	2016
Tonnes de ramettes de papier vierge (A4) achetées par ETP	0,05	0,05
Tonnes de ramettes de papier recyclé et/labélisé (A4) achetées par ETP	0,02	0
Autres papiers recyclés et/ou labélisés : supports marketing, prospectus, pré-imprimé, enveloppes, mailings (tonnes)	6,28	Donnée non disponible

Les consommations de papier et toners de la Banque Populaire Méditerranée ont été réduites respectivement de 12% et 16% entre 2016 et 2017 grâce à la mise en œuvre de plusieurs actions :

Installation de mopieurs (imprimante/photocopieur intelligent) et de différents outils informatiques dématérialisés dans les sites centraux ;
Développement de la signature électronique en agences, disparition des impressions en double exemplaire des dossiers de crédit en agences ex-Banque Populaire Côte d'Azur, mise en œuvre de l'impression recto/verso par défaut et déploiement des workflows de demande de crédit aux agences de l'ex-Banque Populaire Côte d'Azur.

11 La consommation d'électricité des agences du réseau est estimée à partir des dépenses d'électricité et du prix moyen suivant : 0,12€ TTC/kWh.

Concernant les consommations et rejets d'eau, la banque n'a pas à proprement parler un impact important. Cependant plusieurs initiatives existent pour réduire la consommation en eau, un bien rare.

La consommation d'eau, issue du réseau public, s'est élevée à 22 327 m³ en 2017 pour une dépense de 79 012 € TTC.

c) La prévention et gestion de déchets

La Banque Populaire Méditerranée respecte la réglementation relative aux mesures de prévention, recyclage, réutilisation et autres formes de valorisation et d'élimination en s'assurant de son respect par ses sous-traitants en matière de déchets de papier, de métal, de plastique, de verre et de bois et de déchets électroniques et électriques (DEEE).

Pour cela, la Banque Populaire Méditerranée a par exemple déployé des dispositifs de recyclage de ses déchets de papier. Notamment, dans les agences de l'ex-Banque Populaire Côte d'Azur, une entreprise adaptée récupère le papier et les sacs de remise d'espèces, les trie et les recycle. D'autre part, lors de travaux de rénovation de 12 agences, une entreprise adaptée a récupéré les papiers, plastiques et cartons pour les recycler.

Tableau 18- Déchets

	2017 (en tonnes)	2016 (en tonnes)
Quantité de déchets électriques ou électroniques (D3E)	4,65	11^{12}
Quantité de Déchets Industriels banals (DIB) recyclés	213	Donnée non disponible

Pollution

En matière de risque de nuisances lumineuses, la Banque Populaire Méditerranée se réfère à la réglementation qui limite depuis le 1er juillet 2013 les nuisances lumineuses et la consommation d'énergie, l'éclairage nocturne des bâtiments non résidentiels, tels que les commerces et les bureaux¹³.

Gestion de la biodiversité

La biodiversité est prise à égale importance que les autres composantes de la politique environnementale de la Banque Populaire Méditerranée. Cependant, contrairement à des facteurs comme le carbone, les travaux d'intégration dans la pratique bancaire sont moins poussés.

La Banque Populaire s'intéresse à cette thématique dans le cadre du soutien des projets de protection de la nature par le biais de ses activités de mécénat. Par exemple, la Banque Populaire Méditerranée est mécène du Centre de Découverte du Monde Marin (CDMM). Créé en 1991, le CDMM a pour objectif de faciliter et de développer toutes les activités d'enseignement, d'étude, de recherche et d'approche du monde marin, tant sous l'eau que sur l'eau et sur le littoral. Il s'intéresse à l'ensemble du biotope que représente le monde marin. Les 8000 € versés pour 2017 à l'association agréée de protection de l'environnement pour le département des Alpes-Maritimes lui permettent de mettre en œuvre des actions pédagogiques d'éducation à l'environnement marin et au développement durable.

2.2.6 Achats et relations fournisseurs

La RSE constitue un des axes stratégiques du plan de performance achats 2020 de BPCE Achats. Pour cela, la Banque Populaire Méditerranée s'engage avec le Groupe BPCE à horizon 2020 à :

augmenter le nombre d'entreprises du groupe labellisées Relations fournisseurs et achats responsables, de 7 à 14 entreprises ;
passer le pourcentage de consultations respectant des process achats normalisés intégrant la RSE à 80% ;
payer les fournisseurs en moyenne en 28 jours.

12 Déclaration en 2016 de matériels, propriété de I-BP investissement. Le périmètre 2017 ne concerne que les déchets de matériels Banque Populaire Méditerranée.

13 Cf. arrêté du 25 janvier 2013 qui est venu encadrer le fonctionnement des éclairages non résidentiels provenant notamment des bureaux, commerces, façades et vitrines. Source : http://www.legifrance.gouv.fr/

Politique achats responsables

La politique achat de la Banque Populaire Méditerranée s'inscrit dans celle du Groupe BPCE, signataire depuis décembre 2010 de la charte relations fournisseur responsables. Cette charte a été conçue afin d'inciter les entreprises à adopter des pratiques responsables vis-à-vis de leurs fournisseurs. L'objectif est de faire évoluer les relations entre clients et fournisseurs afin de construire, dans un cadre de confiance réciproque, une relation durable et équilibrée entre ces derniers, ceci afin de soutenir l'économie nationale en privilégiant les démarches partenariales, le dialogue et le savoir-faire des professionnels de l'achat (14).

La Banque Populaire Méditerranée inscrit ses actions en matière d'achats responsables dans le cadre du projet national « Agir ensemble pour des achats responsables » (AgiR), lancé par BPCE en 2012. Cette démarche a pour objectif de promouvoir une performance globale et durable à travers l'implication des entreprises du Groupe BPCE et les fournisseurs. Elle est menée en cohérence avec les engagements pris par le Groupe BPCE lors de la signature de la Charte "Relations Fournisseur Responsables" en décembre 2010.

La première phase de diagnostic de l'existant a permis d'une part, de mesurer le degré de maturité des entreprises du groupe en matière d'achats responsables et d'autre part, d'identifier les risques et opportunités RSE par catégorie d'achats. Un panel de fournisseurs a également été interrogé et invité à se positionner en matière de RSE.

À la suite de ce diagnostic, une Politique Achats Responsables a été élaborée par un groupe de travail constitué des Directions Immobilier & Services Généraux, Développement Durable et Ressources Humaines du Groupe BPCE et des Départements Conseil et Services aux Adhérents, Achats Immobilier & Moyens Généraux et du service juridique de BPCE Achats.

Le déploiement des achats responsables dans le quotidien des achats prend la forme suivante :

Dans le processus achats

La déclinaison de la Politique Achats Responsables a été formalisée dans les différents outils du processus achats par leur adaptation ou par la création de nouveaux documents : dossier de consultation, cahier des charges, questionnaire fournisseur avec outil d'autoévaluation RSE des fournisseurs, grille de réponse de l'offre, grille de prix, grille d'évaluation et de sélection des offres.

Dans le Plan de Performance Achats

La mise en œuvre de la Politique Achats Responsables est traduite dans les plans d'action achats nationaux et locaux (« Plan Performance Achats ») en 4 leviers :

Actualiser l'expression du besoin et son impact écologique
Garantir un coût complet optimal
Intensifier la coopération avec les fournisseurs
Recourir aux acteurs de l'économie sociale et solidaire

L'objectif est d'intégrer ces leviers dans les actions nationales, régionales et locales des Plans de Performance Achats construits par la Filière Achats : acheteurs de BPCE Achats et des entreprises du groupe.

Dans la relation fournisseur

BPCE Achats a souhaité évaluer ses fournisseurs sur leur performance RSE dans le cadre des référencements nationaux. Les nouveaux fournisseurs consultés doivent répondre de leurs engagements RSE via un questionnaire d'auto-évaluation joint au dossier de consultation. Quant aux fournisseurs nationaux déjà référencés, ils doivent remplir ce questionnaire d'auto-évaluation et le mettre à disposition dans la base de documents réglementaires animés par BPCE Achats. Les responsables achats des entreprises du groupe sont invités à déployer ce questionnaire auprès de leur propre panel fournisseurs.

Dans le cadre du chantier « développer les achats responsables » intégré dans la démarche RSE du groupe, un groupe de travail composé de responsables achats et RSE a défini un plan d'actions à partir de 3 objectifs prioritaires : optimiser l'impact environnemental et social des achats, contribuer au développement économique et social des territoires et promouvoir les bonnes pratiques des affaires. Une réflexion approfondie a été menée sur une manière simple et mesurable d'évaluer la performance RSE des fournisseurs dans l'objectif d'identifier les risques et opportunités RSE et d'intégrer cette performance dans l'évaluation globale des fournisseurs.

Des formations sur les achats solidaires sont également dispensées. Par ailleurs, depuis 2015, un programme national d'informations ciblées (Matinales Achats, programme réservé aux nouveaux arrivants) a été mis en place pour

http://www.bpce.fr/Fournisseur/La-politique-achats-responsables/Engagements-durables

présenter tous les outils de déploiement des achats responsables auprès d'un large public (filières achats, métiers, référents handicap, correspondants innovation et développement durable). Par ailleurs, la Banque Populaire Méditerranée met également tout en œuvre afin de limiter le délai de paiement de ses fournisseurs. Ce délai est égal à 37 jours en 2017.

Elles veillent également à avoir recours à des fournisseurs locaux $^{15}$ : en 2017, 73% des fournisseurs de la banque étaient des fournisseurs locaux.

Actions en faveur des PME

En décembre 2013, le Groupe BPCE a adhéré à Pacte PME, association dont l'objectif est d'aider les membres grands comptes adhérents, à construire, mettre en œuvre et évaluer les actions permettant de renforcer leurs relations avec les PME. Un plan d'action en faveur des PME a été présenté au comité de suivi paritaire de Pacte PME (composé d'un collège de PME, grands comptes et personnalités qualifiées) qui a rendu un avis positif. De nouvelles actions ont été développées pour promouvoir les bonnes pratiques de la relation fournisseur : lancement d'une newsletter à destination des fournisseurs avec une première édition spéciale PME et organisation de la deuxième Convention Fournisseurs rassemblant une centaine de fournisseurs parmi les plus remarquables désignés par les entreprises du Groupe BPCE.

Achats au secteur adapté et protégé

Depuis juillet 2010, la filière achats s'est inscrite dans l'ambition de responsabilité sociale du Groupe BPCE en lançant la démarche PHARE (politique handicap et achats responsables). Elle est portée par les filières achats et ressources humaines pour contribuer à l'insertion professionnelle et sociale des personnes fragilisées par un handicap en sous-traitant certaines activités au secteur du travail protégé et adapté (STPA).

En 2017, la Banque Populaire Méditerranée confirme cet engagement avec près de 500 400 € TTC de dépenses effectuées auprès du STPA. Les achats confiés par la Banque Populaire Méditerranée contribuent à l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap puisqu'ils correspondent à 21,49 Equivalents Temps Plein (ETP).

Tableau 19- Achats au secteur adapté et protégé

	2017	2016
Montant d'achats auprès du Secteur Adapté et Protégé	500 400 €	460 320 €
Nombre d'Equivalents Temps Plein (ETP) développés auprès du Secteur Adapté et Protégé	21,49	20,14

En ayant recours aux acteurs de l'Economie Sociale et Solidaire, la démarche PHARE s'inscrit désormais à part entière comme un des leviers du projet AgiR et prend ainsi une nouvelle dimension en faisant partie intégrante d'une Politique Achats Responsables plus globale.

Avec cette démarche, la Banque Populaire se fixe pour objectif de continuer à développer de manière significative le recours aux entreprises adaptées (EA) et les établissements et services d'aide par le travail (ESAT) et augmenter ainsi son taux d'emploi indirect de personnes en situation de handicap.

Politique de sous-traitance

La Banque Populaire Méditerranée sous-traite un certain nombre de ses activités (maintenance multi-technique, archivage, transport de fonds...). Elle s'engage à avoir des relations durables et équilibrées avec ceux-ci (cf. partie « politique achats responsables »).

Dans le cadre de la politique d'achats responsables, les fournisseurs de la Banque Populaire Méditerranée s'engagent à se conformer aux normes et réglementations en vigueur en matière de RSE et à promouvoir ces engagements auprès de leurs fournisseurs et sous-traitants.

$^{15}$ Sont considérés comme fournisseurs locaux les fournisseurs ayant leur adresse légale dans les territoires où la Banque Populaire Méditerranée est implantée : Alpes-Maritimes, Bouches-du-Rhône, Corse, Drôme, Gard, Hérault, Var, Vaucluse, Monaco et Italie.

2.2.7 Lutte contre la corruption et la fraude

La corruption consiste, pour le corrupteur, à octroyer un avantage à une personne (le corrompu) pour qu'elle accomplisse ou qu'elle n'accomplisse pas un acte qui relève de sa fonction et de ses prérogatives. Elle est définie dans l'article 435-1 du Code pénal¹⁶, et désigne le fait : « De solliciter ou d'agréer, sans droit, à tout moment, directement ou indirectement, des offres, des promesses, des dons, des présents ou des avantages quelconques, pour elle-même ou pour autrui, afin d'accomplir ou de s'abstenir d'accomplir un acte de sa fonction, de sa mission ou de son mandat ou facilité par sa fonction, sa mission ou son mandat ».

La Banque Populaire Méditerranée se joint à l'engagement du Groupe BPCE au Global Compact qui a été renouvelé en 2017. Le Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies) recouvre dix principes, relatifs au respect des droits de l'Homme, des normes internationales du travail, de la protection de l'environnement et de la prévention de la corruption. Le Groupe BPCE a obtenu le niveau Advanced, qui est le plus haut niveau de différenciation du Global Compact des Nations Unies. Cet engagement, fort de sens, implique la mise en œuvre au sein des pratiques de la Banque Populaire Méditerranée d'une attitude socialement responsable.

Les dispositifs de prévention de la corruption

La Banque Populaire Méditerranée a mis en place en interne des dispositifs de prévention de la corruption, et notamment :

A travers la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, la lutte contre la fraude, la surveillance des personnes politiquement exposées, et le respect des mesures de gels et embargos. Ces éléments sont détaillés dans le chapitre 2 du document de référence.
Le respect par les collaborateurs des règles de déontologie et d'éthique professionnelles en appliquant les politiques de prévention des conflits d'intérêts, le respect des politiques de cadeaux, avantages et invitation, les principes de confidentialité et de secret professionnel. Des sanctions disciplinaires sont prévues pour manquement au respect des règles professionnelles régissant les activités des entreprises du Groupe.
La vigilance apportée aux contributions politiques ou à des agents publics, les donations, le mécénat et le sponsoring, ainsi que le lobbying.
L'encadrement des relations avec les intermédiaires et les apporteurs d'affaires : contrats standardisés dans le groupe décrivant les prestations et obligations réciproques et fixation contractuelle des rémunérations.

Un dispositif de recueil d'alertes professionnelles est à la disposition des collaborateurs et intégré au règlement intérieur afin de signaler des manquements à la réglementation de la part d'un collaborateur ou d'un tiers agissant pour le compte de la banque.

La Banque Populaire Méditerranée a décliné la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence et à la lutte contre la corruption sur différents axes, en lien avec les travaux méthodologiques du groupe BPCE :

Une procédure et un formulaire d'alerte interne permettant le recueil de signalements par les collaborateurs.
Une cartographie de l'exposition aux risques de corruption, au travers de l'analyse de leurs activités et des dispositifs de maîtrise des risques associés.
La modification en 2017 du règlement intérieur de la Banque Populaire Méditerranée pour intégrer :
L'extension des dispositifs existants de recueil des alertes internes aux signalements de faits de corruption ou de trafic d'influence et complétés des dispositions relatives à la protection des lanceurs d'alertes.
L'enrichissement du code de déontologie d'exemples de faits de corruption et de trafic d'influence.

La Banque Populaire Méditerranée dispose par ailleurs de normes et procédures encadrant la connaissance client et des diligences de classification et de surveillance des clients. Dans la cadre de l'organisation du contrôle interne, des outils d'alertes, de détection et des plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif. Ces éléments sont détaillés dans le chapitre 2.6 (Organisation et activité du Contrôle interne) de ce rapport annuel.

La Banque Populaire Méditerranée dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards professionnels. Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information comptable intègre l'usage à vérifier les conditions d'évaluation, d'enregistrement, de conservation et de disponibilité de l'information, notamment en garantissant l'existence de la piste d'audit au sens l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne. Ce dispositif de contrôle participe au plan de prévention et de détection de fraude et aux faits de corruption ou de trafic d'influence.

¹⁶ Article 435-1, modifié par Loi n°2007-1598 du 13 novembre 2007 - art. 2 JORF 14 novembre 2007

Plus globalement, ces dispositifs sont formalisés et détaillés dans la charte faîtière relative à l'organisation du contrôle interne groupe et la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents.

Enfin, un e-learning réglementaire relatif aux règles de l'éthique professionnelle est diffusé auprès des collaborateurs de la Banque Populaire Méditerranée, complété par une formation spécifique des collaborateurs de la banque sur le territoire de Monaco. En 2017, 89.42 % des collaborateurs de la Banque Populaire Méditerranée en France et 100 % à Monaco ont été formés aux politiques anti-blanchiment.

2.2.8 Table de concordance entre les données RSE produites et les obligations réglementaires nationales (art. 22511)

Informations sociales

Domaine article 225	Sous domaine article 225	Indicateurs rapport annuel	Chapitre rapport RSE
a) Emploi	l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	Répartition des effectifs inscrits au 31/12 :
- par contrat (CDI, CDD, Alternance)
- par statut (cadre, non cadre)
- par sexe
Répartition géographique	2.2.3.1
		Répartition des effectifs inscrits au 31/12 par tranche d'âge et par sexe (pyramide des âges)	2.2.3.1
	les embauches et les licenciements	Embauches :
- par contrat (CDI, CDD, Alternance)
- par statut (cadre, non cadre)
- par sexe	2.2.3.1
		Structure des départs CDI par motif	2.2.3.1
	les rémunérations et leur évolution	Salaire de base médian de l'effectif CDI par statut et par sexe et ratio H/F salaire médian	2.2.3.2
		Evolution du salaire de base médian de l'effectif CDI par statut et par sexe
b) Organisation du travail	l'organisation du temps de travail	% de collaborateurs à temps partiel (CDI uniquement), dont % de femmes	2.2.3.3
		Moyenne hebdomadaire du temps de travail rapportée à une base annuelle (heures)	2.2.3.3
	l'absentéisme	Taux d'absentéisme	2.2.3.3
c) Relations sociales	l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	% des collaborateurs couverts par une convention collective	2.2.3.3
d) Santé et sécurité	les conditions de santé et de sécurité au travail	Texte descriptif relatif aux conditions de santé et sécurité au travail	2.2.3.3
	le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	Bilan de l'accord santé et sécurité	2.2.3.3
	les accidents du travail, notamment leur fréquence	Nb d'accidents du travail	2.2.3.3

	et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
e) Formation	les politiques mises en œuvre en matière de formation	% de la masse salariale consacrée à la formation	2.2.3.1
		Montant des dépenses de formation (euros)
		% de l'effectif formé
		Répartition des formations selon le type (adaptation au poste de travail / développement des compétences)
		Répartition des formations selon le domaine	2.2.3.1
	le nombre total d'heures de formation	Nb total d'heures de formation	2.2.3.1
f) Egalité de traitement	les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	Description de la politique mixité	2.2.3.2
	les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	Description de la politique handicap	2.2.3.2
		Taux d'emploi de personnes handicapées (direct et indirect)	2.2.3.2
		Nb de recrutements et d'adaptations de poste
	la politique de lutte contre les discriminations	Description de la politique de lutte contre les discriminations	2.2.3.2
g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives	au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Description des actions	2.2.3.3
	à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
	à l'élimination du travail forcé ou obligatoire
	à l'abolition effective du travail des enfants
h) Accords collectifs conclus et leurs impacts sur la performance économique et les conditions de travail		Description des actions	2.2.3.3

Informations environnementales

Domaine article 225	Sous domaine article 225	Indicateurs rapport annuel	Chapitre rapport RSE
a) Politique générale en matière environnementale	- l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	Description de la politique environnementale	2.2.5
	- les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	Description des actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement	2.2.5

| | - les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions | Soutien à la croissance verte (risques indirects) : détail des actions
Réduction de l'empreinte environnementale (risques directs) : détail des actions
Existence d'un responsable DD en charge du sujet et d'actions de formation éventuelles à destination des collaborateurs (en spécifiant qu'il n'y en a pas si c'est le cas) | 1.5.5 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Nombre d'immeubles HQE ou éco-labellisés (cf. partie « Impact territorial, économique et social de l'activité de la société », thématique « sur les populations riveraines ou locales »)
Surface concernée par ces immeubles HQE ou éco-labellisés | 2.2.5.2 | |
| | | - montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours | Non pertinent car applicable aux sociétés admises à négociation sur un marché réglementé | NA |
| b) Pollution | - les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement | Non pertinent au regard de notre activité
Concernant l'émission des GES, se référer à la partie changement climatique | NA | |
| | | - la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité | Risque de nuisances lumineuses voir partie « 1.5.5.2 Pollution et gestion des déchets » | 2.2.5.2 |
| c) Economie circulaire | Prévention et gestion des déchets | - les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation et autres formes de valorisation et d'élimination | Quantité de déchets électriques ou électroniques (D3E) | 2.2.5.2 |
| | | | Total de Déchets Industriels Banals (DIB) | |
| | | - actions de lutte contre le gaspillage alimentaire | Non pertinent au regard de notre activité | |
| | Utilisation durable des ressources | - la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales | Consommation totale d'eau
Il n'y a pas de contraintes locales d'approvisionnement en eau | 2.2.5.2 |
| | | | Montant total de dépenses liées à l'eau
Actions menées pour récupérer l'eau de pluie | 2.2.5.2 |
| | | - la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation | Tonnes de ramettes de papier vierge (A4) achetées par ETP | 2.2.5.2 |
| | | | Tonnes de ramettes de papier recyclé (A4) achetées par ETP | 2.2.5.2 |
| | | | Autres papiers vierge/recyclé : imprimés spécifiques, papier thermique DAB/GAB/BLS, fournitures de bureau, supports marketing, imprimés gros volumes, ramettes hors A4, prospectus, pré-imprimé, enveloppe, papier en-tête, mailings (tonnes) | 2.2.5.2 |
| | | - l'utilisation des sols | Non pertinent au regard de notre activité | NA |
| | | - la consommation d'énergie, les mesures prises pour | Consommation totale d'énergie par m | 2.2.5.2 |
| Total des déplacements professionnels en voiture | | | 2.2.5.2 | |

Indicateurs sociétaux

		améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Description des actions visant à réduire les consommations d'énergie et les émissions de GES
d) Changement climatique	- Postes significatifs d'émissions de GES générés du fait de l'activité, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	Emissions directes de gaz à effet de serre (scope 1)	2.2.5.2
Emissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 2)
Gramme de CO2 moyen par km (étiquette constructeur) des voitures de fonction et de service	2.2.5.2
- l'adaptation aux conséquences du changement climatique	Produits verts
Crédits verts : Eco-PTZ : production annuelle (en nombre et en montant), PREVair (prêts sur ressources LDD) : production annuelle (en nombre et en montants)
PREVair (sur ressources CODEVair)
PREVAir Auto
PROVair
Epargne
Livrets de développement durable (LDD) : production annuelle (en nombre et en montants)
CODEVair : production annuelle (en nombre et en montants)	2.2.5.1
Financement des énergies renouvelables	2.2.5.1
Actions de prise en compte du changement climatique dans la politique risque	2.2.5.1
Description des mesures prises	2.2.5.1
e) Protection de la biodiversité	- les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Description de la stratégie adoptée afin de mener à bien sa politique de gestion de la biodiversité	2.2.5.2
Domaine article 225	Sous domaine article 225	Indicateurs rapport annuel	Chapitre rapport RSE
---	---	---	---
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société	- en matière d'emploi et de développement régional	Financement de l'économie sociale et solidaire (ESS) : production annuelle en montant	2.2.2
		Financement du logement social : production annuelle en montant
		Financement du secteur public territorial : production annuelle en montant
		Part des fournisseurs qui ont leur adresse de facturation dans le territoire banque de l'entité concernée	2.2.6
	- sur les populations riveraines ou locales	Nombre d'agences / points de vente / centre d'affaires (dont GAB hors sites)	2.2.2.3
		Nombre d'agences en zone rurale
		Nombre d'agences en zones prioritaires
		Part d'agences accessibles loi handicap 2005 sur la totalité des agences
		Nombre d'immeubles HQE ou éco-labellisés et surface concernée	2.2.5.2

Indicateurs métier

Domaine article 225	Sous domaine article 225	Indicateurs rapport annuel	Chapitre rapport RSE
Produits et services responsables	ISR	Fonds ISR et solidaires : encours des fonds commercialisés au 31/12/2016	2.2.2.2
	Epargne salariale ISR/solidaire	Fonds Communs de Placement Entreprise solidaires – FCPE (Encours fin de mois des fonds commercialisés par la Banque Populaire)	2.2.2.2
	Microcrédits	Microcrédits personnels : production annuelle en nombre et en montant	2.2.4.3
		Microcrédits professionnels ADIE : production annuelle en nombre et en montant
		Nombre de clients ayant bénéficié de Services Bancaires de Base (SBB)	2.2.2.3.
---	---	---	---
		Nombre d'agences accessibles loi handicap 2005	2.2.2.3.
b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines	- les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations - les actions de partenariat ou de mécénat	Description des principales parties prenantes et de la manière dont elles sont prises en compte	2.2.1.3
		Montants des actions de mécénat par catégorie	2.2.4.1
		Montant des dons décaissés sur l'exercice au profit d'organismes éligibles au régime fiscal du mécénat	2.2.4.1
		Montant d'achats auprès du Secteur Adapté et Protégé (estimation 2016)	2.2.6
		Déscription des ALLATS respectables
c) Sous-traitance et fournisseurs	- la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Description de la politique d'achats responsables	2.2.6
		Formation « achats solidaires »	2.2.6
		Délai moyen de paiement des fournisseurs	2.2.6
		Description des menues prises	2.2.6
		Description des mesures prises	2.2.6
d) Loyauté des pratiques	- les actions engagées pour prévenir la corruption - les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	% de salariés (cadre et non cadre) formés aux politiques anti-blanchiment	2.2.7
		Description de la politique et des dispositifs actuels en matière de fraude interne et externe
		Description de l'analyse RSE des nouveaux produits et services : CEVANOP	2.2.2.4
	- les mesures prises pour l'accès des publics en situation de difficultés	Mesures prises pour l'accès des publics en situation de difficultés	2.2.2.3
		Formations Finances & Pédagogie	2.2.2.3

		Microcrédits professionnel garantis France Active : production annuelle en montant et en montant
		Prêts complémentaires aux Prêts d'Honneur INITIATIVE France : production annuelle en nombre et en montants

Indicateurs coopératifs

Domaine	Sous domaine	Indicateurs rapport annuel	Chapitre rapport RSE
Indicateurs coopératifs	Sociétariat	Nombre de sociétaires	2.2.1.2
		Taux de sociétaires parmi les clients (en %)
		Montant moyen de détention de parts sociales par sociétaire (en €)
		Note de satisfaction des sociétaires (/10)
	Instances de gouvernance	Nombre de membres de conseils d'administration
		Taux de participation des administrateurs aux conseils d'administration (en %)
		Taux de femmes membres de conseils d'administration (en %)
		Pourcentage de femmes présidentes ou vice-présidentes de conseils d'administration (en %)
		Conseils d'administration: part des membres ayant suivi au moins une formation sur l'année (en %)
		Conseils d'administration : nombre moyen d'heures de formation par personne

2.3 Activités et résultats consolidés du groupe

La consolidation est une technique comptable qui consiste à transcrire, dans des comptes uniques, la situation d'un ensemble de sociétés apparentées ayant des liaisons d'intérêts communs, mais chacune une personnalité autonome.

L'objectif est d'obtenir une image financière d'un groupe à l'instar de celle que l'on aurait avec la comptabilité ordinaire s'il n'existait qu'une seule entreprise, mais plus complète au plan économique.

Les établissements de crédit qui, comme la Banque Populaire Méditerranée, contrôlent de manière exclusive une ou plusieurs sociétés ou qui exercent une influence notable sur celles-ci, sont tenus d'établir et de publier des comptes consolidés.

A chaque type de contrôle exercé par le groupe correspond un mode de consolidation :

Au contrôle exclusif correspond l'intégration Globale (IG),
A l'influence notable correspond la Mise En Equivalence (MEE).

Le périmètre de consolidation

Les sociétés consolidées du Groupe Banque Populaire Méditerranée sont :

Banque Populaire Méditerranée,
Société Immobilière Provençale et Corse,
Sociétés de caution mutuelle,
SCI Pythéas Prado I et SCI Pythéas Prado II,
Silos FCT Titrisation,
Foncière Victor Hugo,
Société Méditerranéenne d'Investissement.

Ces sociétés sont consolidées par la méthode de l'intégration globale. Elles clôturent toutes leurs comptes au 31 décembre.

Elimination des opérations réciproques

L'effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé afin de ne faire apparaître que des opérations réalisées avec des tiers.

Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d'actifs entre les entreprises intégrées sont neutralisés en totalité. Le cas échéant, les moins-values qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues.

Depuis l'arrêté des comptes de l'exercice 2011, les Banques Populaires sont dans l'obligation de publier des comptes IFRS (International Financial Reporting Standard). Les normes IFRS sont des normes comptables :
Adoptées par l'Union européenne ainsi que de nombreux pays, dont le Japon, le Canada, la Chine mais pas les États-Unis.

En France, les normes IFRS doivent obligatoirement être appliquées à la production des comptes consolidés des sociétés cotées ou faisant appel public à l'épargne (titres de créances cotés).

Les IFRS ont été adoptées par l'Union européenne pour :
- Mieux informer sur la performance,
- Harmoniser la lecture des comptes,
- Renforcer la transparence.

Les normes IFRS répondent à quatre grands principes :
- Juste valeur : évaluation au prix du marché,
- Reconnaissance des revenus et des charges : combinaison du principe de la juste valeur et de l'image fidèle,
- Information financière : fournir une information plus complète et plus transparente aux utilisateurs,
- Mesure de la performance : abandon du principe de prudence.

2.3.1 Résultats financiers consolidés

en milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Intérêts et produits assimilés	6.1	309 019	338 530
Intérêts et charges assimilées	6.1	(129 341)	(148 192)
Commissions (produits)	6.2	196 843	186 159
Commissions (charges)	6.2	(28 419)	(32 411)
Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat	6.3	7 256	2 202
Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente	6.4	9 519	7 389
Produits des autres activités	6.5	14 933	15 446
Charges des autres activités	6.5	(12 645)	(7 295)
Produit net bancaire		367 165	361 828
Charges générales d'exploitation	6.6	(283 125)	(279 895)
Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		(18 663)	(16 231)
Résultat brut d'exploitation		65 377	65 702
Coût du risque	6.7	(13 348)	(19 140)
Résultat d'exploitation		52 029	46 562
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		0	0
Gains ou pertes sur autres actifs	6.8	94	4 425
Variations de valeur des écarts d'acquisition	6.9	0	0
Résultat avant impôts		52 123	50 987
Impôts sur le résultat	6.10	(17 284)	(15 521)
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession		0	0
Résultat net		34 839	35 466
Intérêts minoritaires		0	0
Résultat net part du groupe		34 839	35 466

Le produit net bancaire consolidé 2017 s'élève à 367,2 millions d'euros contre 361,8 millions d'euros en 2016, en hausse de 1,5%.

Cette évolution se décompose en :

la prise en compte en IFRS de la juste valeur des instruments financiers de couverture et de transaction qui se solde par un produit de 7,2 millions d'euros en 2017, contre un produit de 2,2 millions d'euros en 2016, soit une hausse de 229%,
une diminution nette de 10,7 millions d'euros des produits et charges d'intérêts, soit une baisse de 5,6%, liée à la baisse des taux d'intérêts,
une hausse des commissions nettes de 14,7 millions d'euros, soit 9,5%.

Le coefficient d'exploitation se situe en 2017 à 82,19 %, contre 81,84 % sur 2016.

Son évolution est due à l'augmentation des charges générales d'exploitation liée aux frais de fusion pour 3,2 millions d'euros soit 1,15%.

Le résultat brut d'exploitation est de 65,4 millions d'euros en 2017 contre 65,7 millions d'euros en 2016. Sa régression de 0,5% est la conséquence des variations de postes expliquées ci-dessus.

Le coût du risque s'améliore à -13,3 millions d'euros en 2017 contre -19,1 millions d'euros en 2016. Cette amélioration (-30%) s'explique par une maîtrise et un suivi des risques renforcés.

Le résultat avant impôts s'élève à 52 millions d'euros contre 51 millions en 2016 ; soit une hausse de 2%. Son évolution est la conséquence des variations de postes précédemment expliquées.

L'impôt sur les sociétés passe à -17,2 millions d'euros en 2017 contre -15,5 millions d'euros en 2016 (+11%). Cette évolution suit celle du résultat avant impôts.

Le résultat net consolidé s'affiche à 34,8 millions d'euros en 2017 contre 35,5 millions d'euros en 2016, soit une baisse de 0,6 millions d'euros (-2%).

2.3.2 Présentation des secteurs opérationnels

Les activités du Groupe Banque Populaire Méditerranée sont limitées à un secteur, celui de la vente de détail.

2.3.3 Activités et résultats par secteur opérationnel

Les activités du Groupe Banque Populaire Méditerranée sont limitées à un seul secteur. Sa description est présentée dans la troisième partie de ce rapport sur les États Financiers, au niveau de la présentation des comptes consolidés.

2.3.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres

ACTIF

en milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Caisse, banques centrales	5.1	107 369	154 659
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	5.2.1	5 040	16 175
Instruments dérivés de couverture	5.3	19 873	30 220
Actifs financiers disponibles à la vente	5.4	701 373	717 538
Prêts et créances sur les établissements de crédit	5.6.1	1 834 490	1 992 250
Prêts et créances sur la clientèle	5.6.2	10 326 032	9 565 449
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux		16 006	22 983
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	5.7	139 798	97 074
Actifs d'impôts courants		12 929	13 369
Actifs d'impôts différés	5.9	25 326	29 442
Comptes de régularisation et actifs divers	5.10	138 517	240 683
Actifs non courants destinés à être cédés	5.11	0	0
Participation aux bénéfices différée	5.12	0	0
Participations dans les entreprises mises en équivalence		0	0

Immeubles de placement	5.13	2 127	2 269
Immobilisations corporelles	5.14	143 191	152 294
Immobilisations incorporelles	5.14	5 376	6 207
Ecarts d'acquisition	5.15	114 114	114 114
Total de l'actif		13 591 561	13 154 726

PASSIF

en milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Banques centrales		53	1
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	5.2.2	16 440	22 391
Instruments dérivés de couverture	5.3	61 268	80 036
Dettes envers les établissements de crédit	5.16.1	2 528 481	2 109 303
Dettes envers la clientèle	5.16.2	9 201 797	8 853 508
Dettes représentées par un titre	5.17	358 000	509 816
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux		280	919
Passifs d'impôts courants		18	0
Passifs d'impôts différés	5.9	1 732	2 059
Comptes de régularisation et passifs divers	5.18	155 748	250 036
Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés	5.11	0	0
Provisions techniques des contrats d'assurance	5.19	0	0
Provisions	5.19	69 668	71 660
Dettes subordonnées	5.20	53 987	154 389
Capitaux propres	2.1.1.4	1 144 089	1 100 608
Capitaux propres part du groupe		1 144 089	1 100 608
Capital et primes liées		667 142	683 980
Réserves consolidées		388 416	328 311
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		53 692	52 851
Résultat de la période		34 839	35 466
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		0	0
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		13 591 561	13 154 726

Le total bilan consolidé IFRS progresse de 3,3 % et s'établit à 13,6 milliards d'euros au 31 décembre 2017.

Les principaux postes de l'actif ayant influé sont :

Les « actifs financiers à la juste valeur » par résultat qui connaissent une baisse de 11,1 millions d'euros (soit - 69%) suite à des tombées d'échéances de titres sur 2017,
Les « actifs financiers détenus jusqu'à échéance » qui augmentent de 42,7 millions d'euros (soit 44 %), suite aussi à des tombées d'échéances,
Les « comptes de régul et actifs divers » qui baissent de 102 millions d'euros (soit - 42%), suite à l'apurement des comptes d'apport lié à la fusion.
Les « prêts et créances à la clientèle » sont en croissance de 760,6 millions d'euros (soit +8%).

Les principaux postes du passif ayant influé sont :

Les « dettes envers les établissements de crédit » qui ont augmentée de 419,2 millions d'euros (soit + 20%) : les comptes ordinaires débiteurs ont diminué de 52 millions d'euros ; tandis que les emprunts et comptes à terme sont en hausse de 492 millions d'euros.
Les « dettes envers la clientèle » qui augmentent de 348,3 millions d'euros (soit + 4%) notamment suite à l'accroissement des comptes créditeurs de 501 millions d'euros (soit + 12%), l'augmentation des comptes d'épargne à régime spécial de 192 millions d'euros (soit + 6,2%) et la baisse des comptes créditeurs à terme de 301 millions d'euros (soit - 22,8%),

Les « dettes représentées par un titre » qui baissent de 151,8 millions d'euros (soit - 30%) suite à des tombées d'échéances de BMTN pour 33 millions d'euros et 109 millions de tombées d'échéances pour les TMI,
« Les capitaux propres hors résultat et OCI » qui augmentent de 43,3 millions d'euros (soit +4%). Le « capital social » passe de 481,2 millions d'euros en 2016 à 496,6 millions d'euros en 2017 grâce à un net de souscription aux parts sociales de 15,4 millions d'euros. La « prime d'émission » a été amputée de 31,3 millions d'euros en 2017. Conformément à la troisième résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril 2017 qui rappelle l'autorisation donnée lors de l'AGE du 22 novembre 2016, la Réserve Légale a été dotée à son maximum (au titre de 2016) par prélèvement sur la prime de fusion.

Suite à cette opération, la prime de fusion s'élève à 169,5 millions d'euros et la Réserve Légale à 48,1 millions d'euros. Par ailleurs, les réserves consolidées augmentent de 60ME d'euros en 2017, soit 18%.

Le ratio « rendement des actifs » comme défini par le décret 2014-1315, qui vient modifier l'article R511-16-1 du CMF (transposition de l'article 90 de la CRD IV), est de 0,26 % sur 2017 (il était de 0,27 % en 2016).

2.4 Activités et résultats de l'entité sur base individuelle

2.4.1 Résultats financiers de l'entité sur base individuelle

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
PRODUIT NET BANCAIRE	365 237	361 923
- Charges générales d'exploitation	-286 179	-282 375
- DAP sur immobilisations incorporelles et corporelles	-16 560	-14 501
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION	62 498	65 047
- Coût du risque	-13 108	-17 227
RESULTAT D'EXPLOITATION	49 390	47 820
+/- gains ou pertes sur actifs immobilisés	109	4 204
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	49 499	52 024
+/- Résultat exceptionnel	- 46	658
Impôt sur les bénéfices	-13 362	-12 131
+/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées	2 033	909
RESULTAT NET	38 124	41 459

Le produit net bancaire : 365,2 millions d'euros

Le PNB est en progression de 0,9% par rapport à fin décembre 2016, soit +3,3 millions d'euros.

Il représente le véritable chiffre d'affaires net de la Banque et est constitué par le cumul de la marge d'intérêts et du produit net de l'ensemble des autres opérations : les commissions.

La marge d'intérêts : 193,9 millions

Cette marge représente la différence entre le prix de vente des encours de crédits majoré des placements de trésorerie, et le prix d'achat des ressources collectées ou empruntées sur les marchés financiers.

La Marge Nette d'Intérêts (MNI) est en diminution de -14,2 millions d'euros. En effet, le contexte économique actuel avec des taux durablement bas impacte défavorablement l'évolution de nos produits puisque les productions de nouveaux crédits se font à des taux plus bas que notre stock de crédits en cours d'amortissement. Par ailleurs, la fin d'année 2016 et le premier semestre 2017 ont été marqués des niveaux importants de remboursements anticipés et de renégociation de crédits, expliquant donc l'évolution à la baisse d'un exercice sur l'autre. Il est tout de même à noter que les forts volumes de productions réalisés en 2017 ont permis de compenser partiellement ces impacts négatifs liés au contexte de taux. Ces effets négatifs sur nos produits sont partiellement compensés par une diminution du coût de nos ressources (collecte clientèle ou refinancements), mais dans une moindre mesure.

Les commissions : 171,4 millions

Les commissions comprennent les opérations sur les services rendus par la Banque à sa clientèle principalement, et notamment les placements financiers, dont l'assurance-vie, les opérations à l'international et l'ensemble des produits d'équipement de la clientèle.

La croissance des commissions (+17,5 millions d'euros) contribue en grande partie à l'évolution favorable du PNB. Cet accroissement s'explique essentiellement par la hausse des indemnités de remboursements anticipés qui s'élevent à 7,5 millions d'euros à fin décembre 2017, en croissance de 13,5%. Les belles performances réalisés en 2017 concernant l'évolution de notre fonds de commerce (activation et équipement de nos clients, hausse des flux confiés...) contribuent également favorablement dans l'évolution des commissions.

Il est enfin à noter que les travaux liés à la migration informatique, intervenue en juin 2017, ont également impacté nos commissions, générant des produits exceptionnels non récurrents sur l'exercice comptable 2017.

Charges générales d'exploitation

Le coût du risque

Il représente l'ensemble des provisions nettes pour dépréciation des créances sur la clientèle, ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables, sous déduction des récupérations sur créances amorties.

Ce poste est encore en diminution cette année (-23,9%). Il s'élève en 2017 à 13,1 millions d'euros contre 17,2 millions d'euros en 2016.

Cette amélioration est à attribuer à la maîtrise de notre risque courant (-42,8%).

Le résultat courant avant impôt

Ce poste représente la synthèse des éléments d'exploitation propres à l'exercice considéré. Dans le chapitre « Gains ou pertes sur actifs immobilisés », il enregistre également les plus ou moins-values sur les immobilisations incorporelles ou corporelles, sur les titres de participations, ainsi que les dotations ou reprises de provisions relatives à l'évaluation de ces actifs.

Le résultat courant avant impôt s'établit à 49,5 millions d'euros, contre 52 millions d'euros pour l'exercice 2016.

Cette légère baisse du résultat courant avant impôt (-4,85 %) malgré les bonnes performances en termes de PNB et de coût du risque est liée à une plus-value enregistrée sur 2016 et non reconduite sur 2017. Il s'agissait, au niveau du poste « gains sur actifs immobilisés » d'un gain de 4,2 millions d'euros qui concernait la cession d'un immeuble situé allée Cervantès, Parc du Roy d'Espagne à Marseille (13009). Sur 2017, le même poste présente un solde de 109k€.

Charges et produits exceptionnels

Ce poste enregistre les produits et charges non récurrents qui ne sont pas liés à des opérations de gestion courante.

Impôt sur les bénéfices

Ce poste s'établit à 13,3 millions d'euros contre 12,1 millions d'euros en 2016.

Le résultat net de l'exercice : 38,1 millions d'euros

Après enregistrement des charges et produits exceptionnels, ainsi que de l'impôt sur les sociétés, le résultat net comptable de l'exercice ressort à 38,1 millions d'euros, suite à l'enregistrement d'une reprise de provisions réglementées devenues sans objet pour 2.033 milliers d'euros (provision pour investissement et amortissements dérogatoires).

Le résultat de la Banque Populaire Méditerranée au titre de 2017 est en régression de 8% par rapport à l'exercice 2016.

Sur la base d'une rémunération versée aux parts sociales de 6,5 millions euros, les mises en réserves se montent à 30,1 millions d'euros.

Les ratios prudentiels respectent les limites réglementaires au 31 décembre 2017 :

Ratio de solvabilité global: 14,96 %, pour un minimum de 8,625 % sur 2017,
Ratio LCR (liquidity Coverage Ratio) – anciennement ratio de liquidité : 118,71 %, pour un minimum de 80 % sur 2017.

2.4.2 Analyse du bilan de l'entité

ACTIF

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Caisses, banques centrales	107 369	154 660
Effets publics et valeurs assimilées	369 266	146 208
Créances sur les établissements de crédit	3 339 656	1 894 663
Opérations avec la clientèle	8 991 515	8 328 957
Obligations et autres titres à revenu fixe	1 380 058	1 480 086
Actions et autres titres à revenu variable	3 184	3 477
Participations et autres titres détenus à long terme	331 324	334 231
Parts dans les entreprises liées	11 686	11 138
Opérations de crédit-bail et de locations simples	117 223	142 425
Immobilisations incorporelles	196 245	196 815
Immobilisations corporelles	93 508	93 611
Autres actifs	116 162	122 072
Comptes de régularisation	64 822	88 000
TOTAL DE L'ACTIF	15 122 019	12 996 344

PASSIF

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Banques centrales	53	0
Dettes envers les établissements de crédit	4 023 530	2 038 996
Opérations avec la clientèle	9 236 679	8 864 061
Dettes représentées par un titre	369 503	521 792
Autres passifs	62 504	67 161
Comptes de régularisation	161 082	175 472
Provisions	77 443	82 294
Dettes subordonnées	50 046	150 063
Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)	123 758	123 758
Capitaux propres hors FRBG	1 017 421	972 746
Capital souscrit	496 678	481 239
Primes d'émission	169 485	200 886
Réserves	313 134	235 937
Ecart de réévaluation	0	0
Provisions réglementées et subventions d'investissement	0	2 033
Report à nouveau	0	11 193
Résultat de l'exercice (+/-)	38 124	41 459
TOTAL DU PASSIF	15 122 019	12 996 344

Le total du bilan atteint 15,1 milliards d'euros à fin 2017 contre 13 milliards d'euros à fin 2016.

A l'actif – voici les postes ayant influé :

L'accroissement du poste « effets publics et valeurs assimilées » de 223 millions d'euros est dû d'une part à un reclassement de 192 millions d'euros de titres présentés sur la ligne « Obligations et autres titres à revenu fixe » et d'autre part à l'accroissement net de nos encours.

Le poste « créances sur les établissements de crédit » a fortement progressé, mais cette progression est due à un paramétrage technique qui nous a conduits en 2017 à ouvrir un second compte à vue pour Banque Populaire Méditerranée chez BPCE afin d'isoler les mouvements liés aux flux SEPA. Le fonctionnement de ce nouveau compte, extrait du CAV « historique » est structurellement créditeur. Le solde, débiteur dans nos livres, du CAV BPCE d'origine s'est donc accru, faute de compensation comptable possible avec l'autre compte créditeur de 1,5 milliard d'euros.

Les « opérations avec la clientèle » s'accroissent de 663 millions d'euros grâce aux crédits à l'habitat et à l'équipement en progression de près de 9% chacun.

Les « opérations de crédit-bail et de locations simples » ont baissé du fait du ralentissement de l'activité sur 2017.

Au passif – voici les postes ayant influé :

Le poste « dettes envers les établissements de crédit » s'est fortement accru. Il s'agit du corollaire de la hausse du poste « créances sur les établissements de crédit » à l'actif du bilan.

Pour rappel, cette progression est due à un paramétrage technique qui nous a conduits en 2017 à ouvrir un second compte à vue pour Banque Populaire Méditerranée chez BPCE afin d'isoler les mouvements liés aux flux SEPA. Le fonctionnement de ce nouveau compte, extrait du CAV « historique » est structurellement créditeur. Son solde, de 1,5 milliard d'euros non compensé avec le solde débiteur dans nos livres du CAV BPCE initial de 1,6 milliard d'euros a entraîné une hausse conséquente de ce poste de passif.

Les « opérations avec la clientèle » augmentent de 372,6 millions d'euros (soit + 4,2%) notamment suite à l'accroissement des comptes créditeurs de 223 millions d'euros; l'augmentation des comptes d'épargne à régime spécial de 192 millions d'euros (soit + 6,16%)

Les « dettes représentées par un titre » baissent de 152 millions d'euros suite à des tombées d'échéances en 2017 des titres détenus.

Le poste « dettes subordonnées » est en recul de 100 millions d'euros. Cette variation s'explique par l'arrivée à maturité de titres en 2017.

Les « capitaux propres » au 31/12/2017 s'élevent à 1 milliard d'euros, dont 313,1 millions d'euros de réserves avant affectation du résultat.

Le « capital social » passe de 481,2 millions d'euros en 2016 à 497,7 millions d'euros en 2017 grâce à un net de souscription aux parts sociales de 16,5 millions d'euros.

La « prime d'émission » a été amputée de 31,3 millions d'euros en 2017. Conformément à la troisième résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril 2017 qui rappelle l'autorisation donnée lors de l'AGE du 22 novembre 2016, la Réserve Légale a été dotée à son maximum (au titre de 2016) par prélèvement sur la prime de fusion.

Suite à cette opération, la prime de fusion s'élève à 169,5 millions d'euros et la Réserve Légale à 48,1 millions d'euros.

Le « FRBG (Fonds pour Risque Bancaire Général) » s'établit à 123,7 millions d'euros.

Les provisions réglementées devenues sans objet ont été reprises. Il s'agit d'une provision pour investissement pour 41 milliers d'euros et d'un stock d'amortissements dérogatoires lié aux titres de l'ancienne banque Chaix pour 1.992 milliers d'euros.

Le « résultat » s'élève à 38,1 millions d'euros.

2.5 Fonds propres et solvabilité

2.5.1 Gestion des fonds propres

2.5.1.1 Définition du ratio de solvabilité

Depuis le 1er janvier 2014, la réglementation Bâle 3 est entrée en vigueur. Les ratios de solvabilité sont ainsi présentés selon cette réglementation pour les exercices 2016 et 2017.

Les définitions ci-après sont issues de la réglementation Bâle 3 dont les dispositions ont été reprises dans la directive européenne 2013/36/EU (CRD4) et le règlement n°575/2013 (CRR) du Parlement européen et du Conseil. Tous les établissements de crédit de l'Union Européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes depuis le 1er janvier 2014.

Les établissements de crédit assujettis sont tenus de respecter en permanence :

un ratio de fonds propres de base de catégorie I ou Common Equity Tier I (ratio CET1),
un ratio de fonds propres de catégorie I (ratio TI), correspondant au CET1 complété des fonds propres additionnels de catégorie I (ATI),
un ratio de fonds propres globaux, correspondant au Tier I complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2)

Auxquels viennent s'ajouter les coussins de capital soumis à discrétion nationale du régulateur. Ils comprennent :

un coussin de conservation,
un coussin contra cyclique,
un coussin pour les établissements d'importance systémique,

A noter, les deux premiers coussins cités concernent tous les établissements sur base individuelle ou consolidée.

Les ratios sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme : du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution ; des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par 12,5.

Ces différents niveaux de ratio de solvabilité de l'établissement indiquent sa capacité à faire face aux risques générés par ses activités. Il met en rapport les différents niveaux de fonds propres et une mesure de ses risques. Dans le cadre du CRR, l'exigence de fonds propres totaux est maintenue à 8 % des actifs pondérés en fonction des risques. Cependant, des ratios minima de CET1 et de TI sont également mis en place et à respecter.

Pour faciliter la mise en conformité des établissements de crédit avec la CRDIV, des assouplissements ont été consentis à titre transitoire :

Ratios de fonds propres : depuis 2015, l'exigence minimale de CET1 est de 4,5 %. De même, l'exigence minimale de Tier 1 est de 6 %. Enfin, le ratio de fonds propres globaux doit être supérieur ou égal à 8 %.
Cousins de fonds propres : leur mise en application sera progressive annuellement à partir de 2016 jusqu'en 2019 :
Le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie I est égal, à horizon 2019, à 2,5 % du montant total des expositions au risque (0,625 % à partir du 1er janvier 2016, augmenté de 0,625 % par an jusqu'en 2019)
Le coussin contra cyclique est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d'implantation de l'établissement. Le Haut Conseil de stabilité financière a fixé le taux du coussin contra cyclique de la France à 0 %. La majorité des expositions étant localisée dans des pays dont le taux de coussin contra cyclique a été fixé à 0 %, le coussin contra cyclique est donc proche de 0.
Nouveaux éléments relatifs à Bâle 3, clause de maintien des acquis et déductions :
La nouvelle réglementation supprime la majorité des filtres prudentiels et plus particulièrement celui concernant les plus et moins-values sur les instruments de capitaux propres et les titres de dettes disponibles à la vente. Depuis 2015, les plus-values latentes sont intégrées progressivement chaque année par tranche de 20 % aux fonds propres de base de catégorie I. Les moins-values sont, quant à elles, intégrées depuis 2014.
La partie écrêtée ou exclue des intérêts minoritaires est déduite progressivement de chacune des catégories de fonds propres par tranche de 20 % chaque année à partir de 2014.
Les impôts différés actifs (IDA) résultant de bénéfices futurs liés à des déficits reportables étaient déduits progressivement par tranche de 10 % depuis 2015. Conformément à l'article 19 du règlement (UE) n°2016/445 de la BCE du 14 mars 2016, ces derniers sont désormais déduits à hauteur de 40 % sur 2016 puis 60 % en 2017 afin d'être intégralement déduits en 2019.
La clause du maintien des acquis : certains instruments ne sont plus éligibles en tant que fonds propres du fait de l'entrée en vigueur de la nouvelle réglementation. Conformément à la clause de maintien des acquis, ces instruments sont progressivement exclus sur une période de 8 ans, avec une diminution de 10 % par an.
Les déductions au titre des IDA correspondant aux bénéfices futurs liés à des différences temporelles et des participations financières supérieures à 10 % ne sont également prises en compte que par tranche progressive de 20 % à compter de 2014. La part de 40 % résiduelle en 2016 reste traitée selon la directive CRDIII. Par ailleurs, les éléments couverts par la franchise sont pondérés à 250 %.

2.5.1.2 Responsabilité en matière de solvabilité

En premier lieu, en tant qu'établissement de crédit, chaque entité est responsable de son niveau de solvabilité, qu'elle doit maintenir au-delà de la norme minimale réglementaire. Chaque établissement dispose à cette fin de différents leviers : émission de parts sociales, mises en réserves lors de l'affectation du résultat annuel, emprunts subordonnés, gestion des risques pondérés.

En second lieu, du fait de son affiliation à l'organe central du groupe, sa solvabilité est également garantie par BPCE SA (cf. code monétaire et financier, art. L511-31). Ainsi, le cas échéant, l'établissement peut bénéficier de la mise en œuvre du système de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (cf. code monétaire et financier, art. L512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l'ensemble des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne.

2.5.2 Composition des fonds propres

Les fonds propres globaux de l'établissement sont, selon leur définition réglementaire, calculés sur base consolidée et ordonnancés en trois catégories : des fonds propres de base de catégorie I (CETI), des fonds propres additionnels de catégorie I (ATI) et des fonds propres de catégorie 2 (T2) ; catégories desquelles sont déduites des participations dans d'autres établissements bancaires (pour l'essentiel, sa participation au capital de BPCE SA). A fin 2017, les fonds propres globaux de l'établissement s'établissent à 760,2 millions d'euros.

2.5.2.1 Fonds propres de base de catégorie I (CET I)

Les fonds propres de base de catégorie I « Common Equity Tier I, CET I » de l'établissement correspondent pour l'essentiel au capital social et aux primes d'émission associées, aux réserves et aux résultats non distribués. Ils tiennent compte des déductions liées notamment aux actifs incorporels, aux impôts différés dépendant de bénéfices futurs, aux filtres prudentiels, aux montants négatifs résultant d'un déficit de provisions par rapport aux pertes attendues et aux participations sur les institutions bancaires, financières et assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire.

A fin 2017, les fonds propres CET I après déductions de l'établissement se montent à 735,2 millions d'euros.

Les principaux postes sont les suivants (tableau exhaustif en 2.5.2.6) :

le capital social de l'établissement s'élève à 498,6 millions d'euros à fin 2017 avec une progression de 15 millions d'euros sur l'année liée aux parts sociales ;
la prime d'émission s'élève à 168,5 millions d'euros,
les réserves, report à nouveau, bénéfice de l'exercice net des distributions prévisionnelles aux parts sociales de l'établissement se montent à 417 millions d'euros avant affectation du résultat 2017,
les autres éléments du résultat global imputés en capitaux propres (ou OCI : Other Comprehensive Income) s'élèvent à 53,6 millions d'euros,
les déductions s'élèvent à 252,6 millions d'euros à fin 2017. Notamment, l'établissement étant actionnaire de BPCE SA, le montant des titres détenus vient en déduction de ses fonds propres au motif qu'un même euro de fonds propres ne peut couvrir des risques dans deux établissements différents.

2.5.2.2 Fonds propres additionnels de catégorie I (ATD I)

Les fonds propres additionnels de catégorie I « Additional Tier I, ATI » sont composés des instruments subordonnés émis respectant les critères restrictifs d'éligibilité, les primes d'émission relatives aux éléments de l'ATI et les déductions des participations sur les institutions bancaires, financières et assurances éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire.

A fin 2017, l'établissement ne dispose pas de fonds propres ATI.

2.5.2.3 Fonds propres de catégorie 2 (T2)

Les fonds propres de catégorie 2 correspondent aux instruments de dette subordonnée d'une durée minimale de 5 ans. A fin 2017, l'établissement dispose de fonds propres Tier 2 pour un montant de 25 millions d'euros. Ils sont constitués de prêts subordonnés accordés par BPCE SA.

2.5.2.4 Circulation des Fonds Propres

Le cas échéant, l'établissement a la possibilité de solliciter BPCE SA pour renforcer ses fonds propres complémentaires (Tier 2), par la mise en place de prêts subordonnés, remboursables (PSR) ou à durée indéterminée (PSDI). Le Banque Populaire Méditerranée a souscrit un PSR pour 50 millions d'euros.

2.5.2.5 Gestion du ratio de l'établissement

Le niveau du ratio de solvabilité s'élève à 14,96%, au-delà du minimum réglementaire à 8,625%.

2.5.2.6 Tableau de composition des fonds propres

| Fonds Propres - Présentation Bale III
(montants exprimés en milliers d'euros) | Groupe BP MED
31/12/2017 | Groupe BP MED
31/12/2016 |
| --- | --- | --- |
| CAPITAL et primes d'émission | 667 142 | 683 980 |
| BENEFICES NON DISTRIBUES : Réserves, report à nouveau, bénéfice de l'exercice diminués des dividendes prévisionnels | 416 757 | 356 969 |
| OCI sur titres à revenus variables et revenus fixes, sur passifs sociaux, CFH | 53 692 | 52 851 |
| Ajustements liés aux filtres prudentiels : | | |
| - Plus ou moins-values latentes sur opérations de couverture des flux de trésorerie | 517 | 1 716 |
| - DVA (risque de non-exécution) | -5 | -28 |
| -(-) AVA (ajustement additionnel) | -1 002 | -1 205 |
| (-) Goodwill Banque Chaix | -114 114 | -114 114 |
| (-) Autres immobilisations incorporelles (y compris droit au bail) | -5 376 | -6 207 |
| (-) Différence négative entre la somme des ajustements de valeur et des dépréciations collectives afférentes aux expositions IRB et les pertes attendues | -41 780 | -29 815 |
| (-) titres de participation < 10% détenus dans les entités du secteur financier | -252 616 | -250 752 |
| (-) montant Impôts Différés Actif dépendant de bénéfices futures et résultant de différences temporelles dépassant le seuil de 10% | | |
| (-) Éléments de déduction d'ATI excédant les fonds propres additionnels de catégorie I | -25 728 | -55 851 |
| Autres ajustements transitoires applicables aux fonds propres de base de catégorie I | 37 678 | 74 515 |
| CET I | 735 165 | 712 059 |
| Ratio Common Equity Tier I - CET I | 14,47% | 15,17% |
| (-) Éléments de déduction de catégorie 2 excédant les fonds propres de catégorie 2 | 0 | 0 |
| Autres ajustements transitoires applicables aux fonds propres additionnels de catégorie I | -25 728 | -55 851 |
| Éléments de déduction des fonds propres additionnels de catégorie I excédant les fonds propres additionnels de catégorie I | 25 728 | 55 851 |
| ATI (Additional tier I) | 0 | 0 |
| Ratio Tier I | 14,47% | 15,17% |
| Instruments de fonds propres libérés (T2) (Emprunt subordonné BPCE - amortissements prudentiels) | 50 000 | 59 584 |
| Ajustements transitoires liés aux droits antérieurs applicables aux fonds propres de catégorie 2 | 3 353 | 4 023 |
| Différence positive entre la somme des ajustements de valeur et des dépréciations collectives afférentes aux expositions IRB et les pertes attendues | 0 | 10 127 |
| (-) Instruments de fonds propres de catégorie 2 détenus dans des entités du secteur financier et dans lesquelles l'établissement ne détient pas d'investissements importants | -4 659 | -28 505 |
| Autres ajustements transitoires applicables aux fonds propres de catégorie 2 | -23 683 | -39 982 |
| Éléments de déduction des fonds propres de catégorie 2 excédant les fonds propres de catégorie 2 | 0 | 0 |
| T2 (Tier 2) | 25 011 | 5 247 |
| Ratio de solvabilité Fonds propres totaux | 14,96% | 15,28% |

2.5.3 Exigences de fonds propres

2.5.3.1 Définition des différents types de risques

Pour les besoins du calcul réglementaire de solvabilité, trois types de risques doivent être mesurés : les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels. Ces risques sont calculés respectivement à partir des encours de crédit (y compris garanties financières), du portefeuille de négociation d'instruments financiers et du produit net bancaire de l'établissement.

En appliquant à ces données des méthodes de calcul réglementaires, on obtient des montants de risques dits « pondérés ». Les fonds propres globaux doivent représenter au minimum 9,25 % du total de ces risques pondérés.

A fin 2017, les risques pondérés de l'établissement étaient de 5 081 millions d'euros selon la réglementation Bâle 3 (soit 470 millions d'euros d'exigences de fonds propres).

A noter, la réglementation Bâle 3 a introduit un montant d'exigences en fonds propres supplémentaire :

Au titre de la Crédit Value Adjustment (CVA) : la CVA est une correction comptable du Mark to Market des dérivés pour intégrer le coût du risque de contrepartie qui varie avec l'évolution de la qualité de crédit de la contrepartie (changement de spreads ou de ratings). La réglementation Bâle 3 prévoit une exigence supplémentaire de fonds propres destinée à couvrir le risque de volatilité de l'évaluation de crédit.
Au titre des paramètres de corrélation sur les établissements financiers : la crise financière de 2008 a mis en exergue, entre autres, les interdépendances des établissements bancaires entre eux (qui ont ainsi transmis les chocs au sein du système financier et à l'économie réelle de façon plus globale). La réglementation Bâle 3 vise aussi à réduire cette interdépendance entre établissements de grande taille, au travers de l'augmentation, dans la formule de calcul du RWA, du coefficient de corrélation (passant de 1 à 1,25) pour certaines entités financières (entités du secteur financier et entités financières non réglementées de grande taille).
Au titre des Chambres de Compensation Centralisées (CCP) : afin de réduire les risques systémiques, le régulateur souhaite généraliser l'utilisation des CCP sur le marché des dérivés de gré à gré tout en encadrant la gestion des risques de ces CCP avec des pondérations relativement peu élevées.

Les établissements sont exposés aux CCP de deux manières :

☑ Pondération de 2% pour les opérations qui passent par les CCP (pour les produits dérivés et IFT)
☑ Pour les entités membres compensateurs de CCP, exigences en fonds propres pour couvrir l'exposition sur le fonds de défaillance de chaque CCP.
Au titre des franchises relatives aux IDA correspondant aux bénéfices futurs liés à des différences temporelles et aux participations financières supérieures à 10%. Comme précisé précédemment, les éléments couverts par la franchise sont pondérés à 250%.

Le détail figure dans le tableau ci-après.

2.5.3.2 Tableau des exigences en fonds propres et risques pondérés

Exigences de Fonds Propres Banque Populaire Méditerranée - 2017
En milliers d'euros	Total des expositions en risque	Exigences de Fonds Propres
Total	5 080 799	469 974
Total des expositions en risque opérationnel	623 560	57 679
Total des expositions en risque au titre du risque de marché	0	0
Total des expositions en risque au titre du risque de crédit, de contrepartie, de dilution et de règlement-livraison	4 456 219	412 200
Total des expositions en risque au titre du risque d'ajustement de l'évaluation de crédit	1 020	94

2.5.4 Ratio de levier

2.5.4.1 Définition du ratio de levier

Le ratio de levier a pour objectif principal de servir de mesure de risque complémentaire aux exigences de Fonds Propres. Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie I et les expositions, qui correspondent aux éléments d'actifs et de hors bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de financement et les éléments déduits des fonds propres. Le niveau de ratio minimal à respecter est de 3%.

Ce ratio fait l'objet d'une publication obligatoire depuis le 1er janvier 2015. Une intégration au dispositif d'exigences de Pilier I est prévue à compter du 1er janvier 2018.

L'article 429 du CRR, précisant les modalités relatives au ratio de levier, a été modifié par le règlement délégué (UE) 2015/62 de la Commission Européenne du 10 octobre 2014.

A fin 2017, le détail du ratio de levier sur la base des fonds propres de catégorie I tenant compte des dispositions transitoires est de 5,10%.

Le détail figure dans le tableau ci-après.

2.5.4.2 Tableau de composition du ratio de levier

Valeurs exposées au risque	Exposition
Expositions sur opérations de financement sur titres traitées conformément aux articles 429 (5) and 429 (8) de la CRR	0
Opérations de financement sur titres : Add-on sur risque de crédit de contrepartie	386 691
Dérogation pour SFT : Majoration conformément aux articles 429ter (4) et 222 du CRR
Risque de crédit de la CTP des SFT pour lesquelles les ETS agissent en qualité d'agent selon l'article 429ter (6) du CRR
(-) Exemption de la partie CCP des expositions sur financement sur titres des clients
Dérivés : Cout de remplacement	4 635
(-) Appels de marge reçus venant en déduction des expositions sur dérivés
(-) Exemption de la partie CCP sur des expositions sur dérivés des clients. (Cout de remplacement)
Dérivés : Majoration pour méthode de l'évaluation au prix de marché	3 821
(-) Exemption de la partie CCP sur des expositions sur dérivés des clients. (Add-on)
Dérogation pour dérivés : méthode de l'exposition initiale
(-) Jambe CCP exemptée des expositions pour transactions compensées par le client (méthode de l'expo initiale)
Montant notionnel des dérivés de crédit vendus
(-) Montant notionnel des dérivés de crédit achetés pouvant être compensés
Eléments de hors bilan avec un CCF de 10% CCF conformément à l'article 429 (10) de la CRR	16 610
Engagements de financement	16 552
Engagements de garantie	58
Autres
Eléments de hors bilan avec un CCF de 20% CCF conformément à l'article 429 (10) de la CRR	899
Engagements de financement	740
Engagements de garantie	0
Autres	158
Eléments de hors bilan avec un CCF de 50% CCF conformément à l'article 429 (10) de la CRR	542 264
Engagements de financement	465 818
Engagements de garantie	69 802
Autres	6 644
Eléments de hors bilan avec un CCF de 100% CCF conformément à l'article 429 (10) de la CRR	341 855
Engagements de financement	6 849
Engagements de garantie	319 314
Autres	15 692
Autres actifs	13 571 557
Suretés fournies pour des dérivés
(-) Créances sur appels de marge pour les transactions sur dérivés
(-) Exemption de la partie CCP sur des expositions sur dérivés des clients. (Appels de marge initiaux)	-47 900

Ajustements pour comptabilisation des SFT en tant que ventes
(-) Actifs fiduciaires
(-) Expositions intragroupes (base individuelle) exemptées conformément à l'article 429 (7) du CRR
(-) Expositions exemptées conformément à l'article 429 (14) du CRR
(-) Montant des actifs déduit - Fonds propres de catégorie I - Définition définitive	-413 179
(-) Montant des actifs déduit - Fonds propres de catégorie I - Définition transitoire	-401 231
(-) Exposition totale aux fins du ratio de levier - selon définition définitive des fonds propres de catégorie I	14 407 254
(-) Exposition totale aux fins du ratio de levier - selon définition transitoire des fonds propres de catégorie I	14 419 203
Capital
Fonds propres de catégorie I - Définition définitive	723 405
Fonds propres de catégorie I - Définition transitoire	735 353
Leverage ratio
Ratio de levier - selon définition définitive des fonds propres de catégorie I	5,02%
Ratio de levier - selon définition transitoire des fonds propres de catégorie I	5,10%

2.6 Organisation et activité du Contrôle interne

Trois niveaux de contrôle

Conformément à la réglementation bancaire, aux saines pratiques de gestion et aux normes du Groupe BPCE, le dispositif de contrôle de l'établissement repose sur trois niveaux de contrôle: deux niveaux de contrôle permanent (par la hiérarchie et par la Direction des Risques & Conformité) et un niveau de contrôle périodique (par la Direction de l'Audit).

Ce dispositif fonctionne en filières, intégrées à l'établissement. Ces filières sont principalement animées par deux directions de l'organe central :

la direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents groupe, en charge du contrôle permanent de 2ème niveau
la direction de l'Inspection générale groupe, en charge du contrôle périodique.

Un lien fonctionnel fort entre l'établissement et l'organe central

Les fonctions de contrôle permanent et périodique localisées au sein de l'établissement (et de ses filiales) sont rattachées, dans le cadre de filières de contrôle intégrées par un lien fonctionnel fort, aux directions centrales de contrôle de BPCE correspondantes.

Ce lien recouvre en particulier :

un avis conforme sur les nominations et retraits des responsables des fonctions de contrôle permanent ou périodique dans l'établissement,
des obligations de reporting, d'information et d'alerte,
l'édition de normes par l'organe central consignées dans des chartes,
la définition ou l'approbation de plans de contrôle.

L'ensemble de ce dispositif a été approuvé par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et présenté au comité d'audit du 16 décembre 2009 et au conseil de surveillance de BPCE. La charte des risques a été revue début 2017 et le corpus normatif est maintenant composé de trois chartes groupe couvrant l'ensemble des activités :

la charte du contrôle interne groupe : charte faîtière s'appuyant sur deux chartes spécifiques qui sont :
la charte de la filière d'audit interne,
et la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents.

Une organisation adaptée aux spécificités locales

Au niveau de l'établissement, le Directeur Général, définit la structure organisationnelle. Il répartit les responsabilités et les moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies par le conseil d'administration, la couverture des risques, leur évaluation et leur gestion.

La responsabilité du contrôle permanent de premier niveau incombe au premier chef aux Directions opérationnelles ou fonctionnelles ; les contrôles permanents de deuxième niveau et l'audit interne sont assurés par des Directions fonctionnelles centrales indépendantes dont les responsables au sens des articles 16 à 20 et 28 à 34 de l'arrêté A 2014-11-03 sur le contrôle interne sont directement rattachés aux dirigeants effectifs au sens de l'article 10 du même arrêté.

Conformément à l'article 30 de cet arrêté, il est admis que le responsable du contrôle de la conformité puisse être rattaché au Directeur des Risques, dénommé alors Directeur Risques et Conformité ce qui est le cas pour la Banque Populaire Méditerranée.

2.6.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent

Contrôle permanent hiérarchique (niveau 1)

Le contrôle permanent dit hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels sous le contrôle de leur hiérarchie. Ces services sont responsables des risques qu'ils génèrent à travers les opérations qu'ils réalisent.

Ceux-ci sont notamment responsables :

de la mise en œuvre des autocontrôles formalisés, tracés et reportables ;
de la formalisation et de la vérification du respect des procédures de traitement des opérations, détaillant la responsabilité des acteurs et les types de contrôle effectués ;
de la vérification de la conformité des opérations ;
de la mise en œuvre des préconisations rédigées par les fonctions de contrôle de niveau 2 sur le dispositif de contrôles de niveau 1 ;
de rendre compte et d'alerter les fonctions de contrôle de niveau 2.

En fonction des situations et activités et, le cas échéant, conjointement, ces contrôles de niveau 1 sont réalisés soit de préférence par une unité de contrôle ad hoc de type middle office ou entité de contrôle comptable, soit par les opérateurs eux-mêmes.

Les contrôles de niveau 1 font l'objet d'un reporting formalisé aux directions ou fonctions de contrôle permanent dédiées concernées.

Les contrôles permanents opérationnels de 1er niveau sont réalisés au sein des services, unités et directions, sur la base des manuels de procédures qui décrivent les traitements à réaliser ainsi que les contrôles afférents. Les contrôles portent notamment sur le respect des règles de délégation, sur la validation des opérations, leur correct dénouement et sur la complétude du dossier réglementaire client.

Les résultats des contrôles sont formalisés par le biais de fiches de contrôle, soit dans l'outil Groupe dénommé PILCOP, soit dans des applicatifs spécifiques de contrôle permanent. Les fiches de contrôle sont régulièrement mises à jour en fonction des modifications réglementaires ou des évolutions de processus. Les contrôles de 1er niveau du référentiel dit « Front de Vente » sont réalisés soit par des contrôleurs rattachés hiérarchiquement à la ligne commerciale (les Chargés de Fonctions Réglementaires) soit par les Managers eux-mêmes. Cette organisation répond pleinement aux principes généraux des contrôles du groupe BPCE.

Le dispositif de contrôle des Succursales de Monaco et de Lavagne s'intègre dans le dispositif de Maitrise des Risques et de Contrôle permanent de la Banque Populaire Méditerranée présenté ci-dessus.

Pour la succursale italienne dédiée à l'activité de leasing nautique, la Banque est adhérente à l'organisme professionnel italien de leasing « ASSILEA ». Les fonctions de contrôle de premier niveau sont assurées par la Directrice de la Succursale ainsi que par le service Crédit-Bail au travers de l'outil dédié PILCOP (PILotage du Contrôle Permanent). Les contrôles permanents de second niveau sont réalisés par la Direction des Risques et de la Conformité de la Banque Populaire Méditerranée.
Pour la succursale à Monaco, les contrôles de 1er et 2èmes niveaux sont documentés également dans l'outil groupe PILCOP ou, lorsque les points de contrôle sont spécifiques, dans des fiches et rapports de contrôle ad hoc (conformité des DRC, rapprochement stock matière sur instruments financiers, comptes dormants, etc.).

Contrôle permanent par des entités dédiées (niveau 2)

Les contrôles de second niveau sont assurés par des fonctions indépendantes des activités opérationnelles et ne peuvent se substituer aux contrôles de premier niveau.

D'autres fonctions centrales sont des acteurs essentiels du dispositif de contrôle permanent : en particulier la Direction Juridique, la Direction Informatique en charge de la Sécurité des systèmes d'information, la Direction Immobilier et Logistique pour la sécurité des biens et des personnes et la Direction des Ressources Humaines pour les aspects touchant à la politique de rémunération.

Les fonctions de contrôle permanent de second niveau sont notamment responsables :

de la documentation du plan annuel de contrôles de niveau 2 et du pilotage de sa mise en œuvre ;
de l'exhaustivité et de la mise à jour des référentiels de contrôles sur le périmètre dans le cadre des risques à piloter et des nécessités réglementaires ;
de la réalisation des contrôles permanents du socle commun groupe ;
de l'existence, de l'analyse des résultats et du reporting notamment en lien avec les résultats des contrôles de premier niveau ;
de la sollicitation du contrôle permanent de niveau I sur la mise en œuvre des préconisations ;
du suivi de la mise en œuvre des plans d'actions correctifs notamment ceux définis au niveau du Groupe et ceux priorisés par l'Établissement au niveau 2.

Les contrôles de 2ème niveau sont majoritairement réalisés par la Direction du Contrôle Permanent des Risques, à partir d'un plan de contrôle annuel présenté et validé en Comité de Coordination du Contrôle Interne (3CI)

sur les risques de crédit, opérationnels, financiers (taux et marché), de non-conformité, comptables,
sur la continuité d'activité, la Sécurité du SI et l'application du RGPD
sur les obligations de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment, la fraude et le financement du terrorisme.

Le Contrôle Permanent de 2ème niveau porte

d'une part sur le dispositif en place (réseau et siège) et d'autre part sur des contrôles sur pièces (en général à distance sur échantillons)
Ils sont matérialisés dans PILCOP au travers des référentiels dédiés, les constats formalisés et suivis de préconisations au travers d'un rapport de synthèse.
Le comité de coordination du contrôle interne valide le programme annuel de contrôle et suit les conclusions des contrôles.

Comité de coordination du contrôle interne

Le Directeur Général est chargé d'assurer la cohérence et l'efficacité du contrôle permanent. Un Comité de coordination du contrôle interne se réunit périodiquement quatre fois par an sous sa présidence.

Ce comité a vocation à traiter l'ensemble des questions relatives à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne de l'établissement, ainsi que les résultats issus des travaux de maîtrise des risques et de contrôle interne et des suites qui leur sont données.

Il a notamment pour objet de :

valider la charte du Contrôle Interne Groupe, la charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles permanents Groupe et la charte de la filière Audit Groupe ;
procéder à la revue des tableaux de bord et reporting des résultats des contrôles groupe et présenter les actions et les résultats de la coordination des contrôles permanents ;
valider les plans d'actions à mettre en œuvre afin d'avoir un dispositif groupe cohérent et efficient de contrôle permanent et faire un état d'avancement des mesures correctrices décidées suites aux recommandations de l'Inspection Générale groupe et des autorités de supervision nationale ou européenne et aux préconisations des fonctions de contrôle permanent ;
effectuer la revue du dispositif de contrôle interne groupe, identifier les zones de dysfonctionnements, proposer des solutions adaptées afin de renforcer la sécurisation des établissements et du groupe ;

effectuer la revue de l'allocation des moyens alloués au regard des risques portés ;
présenter les résultats des contrôles ou benchmarks des établissements ;
décider de toutes actions ou mesures à caractère transversal visant à renforcer le contrôle interne du groupe ;
s'assurer de la cohérence entre le renforcement des zones de contrôles permanents et les zones de risques identifiées dans la macro-cartographie consolidée.

Participant à ce comité a minima : le Directeur Général, le Directeur de l'Exploitation et/ou Directeur du Développement, la Directrice des Engagements et des Prestations Clients, le Directeur Financier, Juridique & Contentieux, la Directrice et représentants de la Direction des Risques et de la Conformité, la Directrice Informatique, la Directrice des Ressources Humaines et de l'Organisation, le Directeur de l'Audit, ainsi que les directions ayant des rapports de contrôle à présenter (Direction Logistique et Immobilier, contrôleurs de 1er niveau du réseau commercial, etc). Au sein de la Banque Populaire Méditerranée, son action est relayée vis-à-vis du réseau au sein du Comité Développement et Prévention des Risques.

Le dispositif Groupe de gestion et de contrôle permanent des risques et son articulation avec les filières en établissement est développé plus précisément dans la partie 1.10 de ce rapport.

2.6.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique

Le contrôle périodique est assuré par l'Audit interne sur toutes les activités, y compris le contrôle permanent.

Dans le cadre des responsabilités définies par l'article 17 de l'arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, l'Audit interne s'assure de la qualité, l'efficacité, la cohérence et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent et de la maîtrise des risques. Son périmètre d'intervention couvre tous les risques et toutes les activités de l'établissement, y compris celles qui sont externalisées. Il s'étend également à ses filiales.

Ses objectifs prioritaires sont d'évaluer et de rendre compte aux dirigeants effectifs et à l'organe de surveillance de l'établissement :

de la qualité de la situation financière ;
du niveau des risques effectivement encourus ;
de la qualité de l'organisation et de la gestion ;
de la cohérence, de l'adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d'évaluation et de maîtrise des risques ;
de la fiabilité et de l'intégrité des informations comptables et des informations de gestion ;
du respect des lois, des règlements, des règles du Groupe ou de chaque entreprise ;
de la mise en œuvre effective des recommandations des missions antérieures et des régulateurs.

Rattaché directement au Directeur Général, l'Audit interne exerce ses missions de manière indépendante des Directions opérationnelles et de contrôle permanent. Ses modalités de fonctionnement, sont précisées dans une charte d'audit Groupe approuvée par le Directoire de BPCE le 7 décembre 2009, qui s'applique à l'établissement, charte elle-même déclinée en normes thématiques (ressources d'audit, audit du réseau commercial, missions, suivi des recommandations, ...). Elle a été mise à jour le 13 juin 2016.

Le planning prévisionnel des audits est arrêté en accord avec l'Inspection Générale Groupe. Il est approuvé par le Directeur Général et communiqué au comité des risques, accompagné d'un courrier de l'Inspection Générale qui exprime son avis sur ce plan. Le comité a toute latitude pour formuler des recommandations.

À l'issue de ses investigations, la mission d'audit émet un pré-rapport qui contient notamment ses recommandations et auquel l'unité auditée doit répondre. Chaque recommandation est hiérarchisée en fonction de son importance. Le rapport définitif intègre la réponse des audités à chaque recommandation ; celle-ci inclut des plans d'action et des engagements sur des dates de mise en œuvre. Ce rapport est transmis, outre les responsables de l'unité auditée, aux dirigeants de l'établissement.

Le management opérationnel est responsable de la mise en œuvre des recommandations. Il met en place des plans d'action adaptés et informe de leur taux d'avancement au moins semestriellement à l'Audit Interne. Celui-ci en assure un reporting régulier au comité de coordination du contrôle interne et au comité des risques.

L'Audit Interne, en vertu de son devoir d'alerte, saisit le comité des risques en cas de non mise en place des actions correctrices dans les délais prévus.

Dans le cadre des responsabilités qui lui sont dévolues, l'inspection générale Groupe mène également de façon périodique des missions de contrôle au sein de l'établissement.

2.6.3 Gouvernance

La gouvernance du dispositif de contrôle interne repose sur :

Le Comité de direction qui définit et met en œuvre les organisations et moyens permettant d'assurer de manière exhaustive, optimale et saine la correcte évaluation et gestion des risques, et de disposer d'un pilotage adapté à la situation financière à la stratégie et à l'appétit au risque de l'établissement et du Groupe BPCE. Il est responsable de la maîtrise au quotidien des risques et en répond devant l'organe de surveillance. Il définit la tolérance aux risques au travers d'objectifs généraux en matière de surveillance et gestion des risques, dont la pertinence est régulièrement évaluée ; il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des politiques et stratégies définies. Il informe régulièrement le Comité des risques et le conseil d'administration des éléments essentiels et principaux enseignements tirés de l'analyse et du suivi des risques associés à l'activité et aux résultats de l'établissement.
Le conseil d'administration qui approuve le dispositif dédié à l'appétit aux risques proposé par le Comité de direction et il veille à la maîtrise des principaux risques encourus, approuve les limites globales (plafonds), arrête les principes de la politique de rémunération et évalue le dispositif de contrôle interne. A cette fin le conseil prend appui sur les comités suivants :
Le comité des risques qui assiste l'organe de surveillance et, dans ce cadre, veille à la qualité de l'information délivrée et, plus généralement, assure les missions prévues par l'arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne. Son rôle est ainsi de :
examiner l'exposition globale des activités aux risques et donner un avis sur les limites de risques présentées au conseil d'administration,
assurer l'adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques,
porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, si nécessaire, des actions complémentaires à ce titre,
examiner les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l'arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne,
veiller au suivi des conclusions des missions de l'Audit interne, de l'inspection générale et des régulateurs, et examiner le programme annuel de l'audit.
En application des dispositions de l'article L.823-19 du Code de commerce, l'organe de surveillance s'est également doté d'un comité d'audit pour assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Son rôle est ainsi de :
vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes individuels et consolidés,
émettre un avis sur le choix ou le renouvellement des commissaires aux comptes de l'établissement et examiner leur programme d'intervention, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières.
Un comité des rémunérations assiste par ailleurs l'organe de surveillance dans la définition des principes de la politique de rémunération au sein de l'établissement dans le respect des dispositions du chapitre VIII du titre IV de l'arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne. A ce titre, en application de l'article 266 de ce même arrêté, il procède notamment chaque année à un examen :
des principes de la politique de rémunération de l'entreprise,
des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l'entreprise,
de la politique de rémunération de la population régulée.
Enfin, l'organe de surveillance a également créé un comité des nominations chargé, en application des dispositions des articles L.511-98 à 101 du Code monétaire et financier, de s'assurer des bonnes conditions de direction et de surveillance de l'établissement. Dans ce cadre, son rôle est notamment de :
s'assurer de l'adéquation des personnes nommées au sein de l'organe de surveillance,
et d'examiner la politique de recrutement des dirigeants effectifs et des responsables en charge du contrôle et de la gestion des risques.

2.7 Gestion des risques

2.7.1 Dispositif de gestion des risques

2.7.1.1 Dispositif Groupe BPCE

La fonction de gestion des risques et de la conformité assure, entre autres missions, le contrôle permanent des risques et de la conformité.

La Direction des Risques et de la conformité veille à l'efficacité du dispositif de maîtrise des risques. Elle assure l'évaluation et la prévention des risques, l'élaboration de la politique risque intégrée aux politiques de gestion des activités opérationnelles et la surveillance permanente des risques.

Au sein de l'organe central BPCE, la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents (DRCCP) Groupe assure la cohérence, l'homogénéité, l'efficacité, et l'exhaustivité de la mesure, de la surveillance et de la maîtrise des risques. Elle est en charge du pilotage consolidé des risques du Groupe.

La mission de la DRCCP Groupe est conduite de manière indépendante des directions opérationnelles. Ses modalités de fonctionnement, notamment en filières, sont précisées entre autres dans les Chartes des Risques et Conformité Groupe, approuvées par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et dont la dernière mise à jour date de début 2017, en lien avec l'arrêté du 3 novembre 2014 dédié au contrôle interne. La Direction des Risques et de la conformité de notre établissement lui est rattachée par un lien fonctionnel fort.

2.7.1.2 Direction des Risques et de la Conformité

La Direction des Risques et de la Conformité de la Banque Populaire Méditerranée, est rattachée hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement à la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe.

La Direction des Risques et de la conformité couvre l'ensemble des risques : risques de crédit, opérationnels, financiers (taux et marché), de non-conformité et comptables, la continuité d'activité, la Sécurité du SI et l'application du RGPD, ainsi que les obligations de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment, la fraude et le financement du terrorisme. Elle assure conformément à l'article 75 de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne, la mesure, la surveillance et la maîtrise des risques.

Pour assurer son indépendance, la fonction risque et conformité, distincte des autres filières de contrôle interne, est une fonction indépendante de toutes les fonctions effectuant des opérations commerciales, financières ou comptables. Dans le cadre de la fonction de gestion des risques, les principes définis dans la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents Groupe sont tous déclinés au sein de l'établissement. Ainsi de manière indépendante, la Direction des Risques et de la conformité contrôle la bonne application des normes et des méthodes de mesure des risques, notamment les dispositifs de limites et les schémas délégataires. Elle s'assure que les principes de la politique des risques sont respectés dans le cadre de ses contrôles permanents de deuxième niveau.

Les Dirigeants Effectifs veillent à ce que les systèmes de gestion des risques mis en place soient appropriés au profil de risque et à la stratégie commerciale de l'établissement, conformément à l'article 435 I e) du Règlement (UE) n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement (CRR).

Le dispositif de gestion des risques décrit supra couvre les activités de la banque en France, via la succursale à Monaco, ainsi qu'au travers de celle en Italie.

Principales attributions de la fonction de gestion des Risques de notre établissement

La Direction des Risques et de la conformité :

est force de proposition de la politique des risques de l'établissement, dans le respect de la politique des risques du Groupe (limites, plafonds...)
identifie les risques et en établit la cartographie

contribue à l'élaboration des dispositifs de maîtrise des risques, des politiques de gestion des activités opérationnelles (limites quantitatives, schéma délégataire, analyse a priori des nouveaux produits ou des nouvelles activités)
valide et assure le contrôle de second niveau des risques (normes de valorisation des opérations, provisionnement, des dispositifs de maîtrise des risques)
contribue à la définition des normes de contrôle permanent de premier niveau des risques hors conformité et veille à leur bonne application (la définition des normes et méthodes Groupe étant une mission de l'organe central)
assure la surveillance des risques, notamment la fiabilité du système de détection des dépassements de limites et le suivi et contrôle de leur résolution
évalue et contrôle le niveau des risques (stress scenarii...)
élabore les reportings risques à destination des instances dirigeantes (les Dirigeants Effectifs et l'Organe de Surveillance), contribue aux rapports légaux ou réglementaires et alerte les Dirigeants Effectifs et l'Organe de Surveillance en cas d'incident significatif (art. 98 de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne)

Organisation et moyens dédiés

La Direction des Risques et de la conformité comprend 61 collaborateurs répartis en 9 unités :

risques de crédit : politiques risques, contre analyse, suivi du respect des limites, contrôles de 2ème niveau en matière de crédit et de notation
conduite du changement crédit (mise en place de BCBS 239) : déploiements des outils et des normes de gestion et surveillance des risques de crédit
pilotage et monitoring : calcul des ratios réglementaires dont solvabilité, production des reportions à destination de BPCE et des autorités de régulation, travaux informatiques préparatoires aux contrôles de 2ème niveau
contrôle permanent de niveau 2 : missions de contrôle dans les directions du siège et dans le réseau, déploiement des normes et outils groupe de contrôle de 1er niveau
conformité, contrôle des services d'investissement et risques financiers : analyse de tout nouveau produit en matière de conformité, contrôle de la réglementation AMF et MIFII, contrôles des risques ALM, de liquidité et de marché
succursale de Monaco : contrôles de 2ème niveau en matière de conformité, de sécurité financière, comptable, de crédit et d'activités de service d'investissement pour le compte de la clientèle
sécurité financière : lutte contre le blanchiment, la fraude interne ou externe et le financement du terrorisme
risques opérationnelles / PUPA / SSI / DPO : gestion des risques opérationnels de la banque, gestion du dispositif de continuité d'activité, contrôles de l'application des règles de Sécurité des Systèmes d'Information, application du Règlement général en matière de Protection des Données Personnelles
révision comptable : application des normes du groupe BPCE en matière de contrôle comptable

Les décisions structurantes en matière de risque sont prises par le comité exécutif des risques. Il est responsable de la définition des grandes orientations risques de l'établissement (limites, politiques de risques, chartes délégataires...). Il examine régulièrement les principaux risques de crédit, opérationnels et financiers de notre établissement.

Les principales évolutions ont porté en 2017

sur l'harmonisation des règles, politiques et des pratiques entre les environnements ex-BPPC, ex-BPCA et ex-Banque Chaix, en matière de risques de crédit, financier et opérationnel,
la production de reportings avant la fusion informatique pour les arrêts de janvier à mai 2017, puis l'apurement des suspens hérités de la bascule à partir de juin 2017,
le déploiement complet de l'outil de contrôle permanent PILCOP dans les directions du siège, du réseau e de la succursale de Monaco,
la bascule des encours de risques de crédit sur l'outil groupe RAY en remplacement de FERMAT CAD pour le calcul du ratio de solvabilité et des risques pondérés, ainsi que la bascule des données de Risques Opérationnels sur l'outil groupe OSIRISK en remplacement du SI antérieur,
la contribution très active de la banque aux travaux IBP d'uniformisation du paramétrage des produits au sein des banques

la formation de plus de 20 collaborateurs consécutive au remaniement de l'organigramme de la DRC suite à la création de la Banque Populaire Méditerranée,
l'intégration de l'équipe de la révision comptable fin 2017 au sein de la DRC,
- la mise en place du Comité Développement et prévention des risques, du COPIL conduite du changement crédit (mission BCBCS239), du comité trimestriel de suivi des financements d'opérations immobilières, du comité ad hoc de revue du portefeuille de la succursale de Monaco et du COPIL dédié au déploiement de l'outil PILCOP au sein de la banque,
et le renforcement de l'équipe dédiée à la succursale de Monaco ayant mené une revue complète du portefeuille de gestion privée.

Principaux Risques de l'année 2017

Le profil global de risque de la Banque Populaire Méditerranée correspond à celui d'une banque de réseau. Les risques sont concentrés essentiellement sur l'activité de crédit, afin de soutenir et de financer l'économie.

La répartition des risques pondérés de la Banque Populaire Méditerranée au 31/12/2017 est la suivante :

2.7.1.3 Culture Risques et Conformité

Pour mener à bien leurs différents travaux, les établissements du Groupe BPCE s'appuient notamment sur la charte du contrôle interne et la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents du Groupe. Ces dernières précisent notamment que l'Organe de Surveillance et les Dirigeants Effectifs de chaque établissement promeuvent la culture du risque et de la conformité à tous les niveaux de leur organisation, et que les fonctions de gestion des risques et de conformité coordonnent la diffusion de la culture risque et conformité auprès de l'ensemble des collaborateurs, en coordination avec l'ensemble des autres filières et/ou fonctions de la Banque Populaire Méditerranée.

D'une manière globale, notre direction :

participe à des journées d'animation des fonctions de gestion des risques et de conformité, moments de présentation des travaux menés par les différentes fonctions, de formation et de partages de bonnes pratiques entre établissements qui se déclinent également par domaine : crédits, financiers, opérationnels, non-conformité associant tous les établissements du Groupe. Des groupes de travail dédiés viennent compléter ce dispositif.
enrichit son expertise réglementaire, notamment via la réception et la diffusion de documents réglementaires pédagogiques, et sa participation à des interventions régulières dans les différentes filières de l'Etablissement (fonctions commerciales, fonctions supports,...).
est représentée par son Directeur des Risques et de la conformité à des audioconférences ou des réunions régionales réunissant les Directeurs des Risques et de la Conformité des réseaux et des filiales du Groupe BPCE autour de sujets d'actualité.
contribue, via son Directeur Général aux décisions prises dans les comités dédiés à la fonction de gestion des risques de crédit au niveau Groupe.

bénéficie, pour le compte de ses collaborateurs, d'un programme de formation annuel diffusé par la Direction des Ressources Humaines du Groupe BPCE et les complète de formations internes.
réalise la macro-cartographie des risques de l'établissement, évaluant ainsi son profil de risque et identifiant ses principaux risques prioritaires.
s'attache à la diffusion de la culture risque et conformité et à la mise en commun des meilleures pratiques avec les autres établissements du Groupe BPCE.

Plus spécifiquement, pour coordonner les chantiers transverses, la Direction des Risques et de la conformité de notre établissement s'appuie sur la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe qui contribue à la bonne coordination de la fonction de gestion des risques et de la conformité et pilote la surveillance globale des risques y compris ceux inhérents à la conformité au sein du Groupe. A ce titre, la DRC effectue elle-même un certain nombre de formation en matière de LAB à destination des nouveaux collaborateurs de la banque et des centres d'affaires / de gestion privée / de la succursale de Monaco. Elle co-anime le comité développement et prévention des risques bimestriel avec des représentants du réseau commercial. Elle anime le déploiement des outils et normes du chantier BCBCS 239.

Macro-cartographie des risques établissement

La macro-cartographie des risques de la Banque Populaire Méditerranée répond à la réglementation, en particulier à l'arrêté du 3 novembre 2014 dédié au contrôle interne qui indique dans ses articles 100, 101 et 102 (reprenant des dispositions contenues dans le CRBF 97-02) la nécessité de disposer d'une « cartographie des risques qui identifie et évalue les risques encourus au regard de facteurs internes et externes ». La Banque Populaire Méditerranée répond à cette obligation avec le dispositif de la « macro-cartographie des risques » qui a été développé par le Groupe BPCE.

Elle a pour objectif de sécuriser les activités des établissements, de conforter leur rentabilité financière et leur développement dans la durée. Grâce à l'identification et à la cotation de ses risques, chaque établissement du groupe dispose de son profil de risque et de ses risques prioritaires. Cette approche par les risques via une cotation du dispositif de maîtrise des risques permettra la mise en œuvre et le suivi de plans d'action ciblés.

La macro-cartographie des risques a un rôle central dans le dispositif global de gestion des risques :

La macro-cartographie des risques des établissements est en lien fort avec le dispositif dédié à l'appétit aux risques de la Banque Populaire Méditerranée, en établissant son profil de risques et en déterminant quels sont ses risques prioritaires ;
Le dispositif de maîtrise des risques qui est évalué dans la macro-cartographie des risques tient notamment compte des résultats du dispositif de contrôle interne (contrôle permanent et contrôle périodique) et l'identification des zones de risques permet de le faire évoluer.
Ses résultats et ses conclusions sont validés par le Comité Exécutif des Risques de la Banque Populaire Méditerranée. Ils sont consolidés au niveau du Groupe BPCE et la synthèse est intégrée dans divers documents du Groupe : document de référence, rapport annuel de contrôle interne, rapport ICAAP, réunions JST, principalement.

2.7.1.4 Appétit au risque

Rappel du contexte

L'appétit au risque du Groupe BPCE est défini par le niveau de risques que le Groupe accepte, dans un contexte donné, pour dégager un résultat récurrent et résilient en offrant le meilleur service à ses clients et en préservant sa solvabilité, sa liquidité et sa réputation.

Le dispositif s'articule autour :

de la définition du profil de risque du Groupe qui assure la cohérence entre l'ADN du Groupe, son modèle de coût et de revenus, son profil de risque et sa capacité d'absorption des pertes ainsi que son dispositif de gestion des risques ;
d'indicateurs couvrant l'ensemble des risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et complété de limites ou seuils déclenchant des actions et une gouvernance spécifique en cas de dépassement ;
d'une gouvernance intégrée aux instances de gouvernance du Groupe pour sa constitution et revue ainsi qu'en cas de survenance d'un incident majeur ; ainsi qu'une déclinaison de l'ensemble des principes à chaque établissement du Groupe ;
d'une pleine insertion opérationnelle avec les dispositifs transverses de planification financière.

Profil d'appétit au risque

L'appétit au risque se définit selon 5 critères propres à notre Groupe :

sa culture en matière de prise de risques (appelée « ADN »);
son modèle d'affaires ;
son profil de risque ;
sa capacité d'absorption des pertes ;
et son dispositif de gestion des risques.

L'ADN du Groupe BPCE et de l'établissement

Groupe coopératif décentralisé et solidaire, le Groupe BPCE organise son activité autour d'un capital logé majoritairement localement dans ses entités régionales et d'un refinancement de marché centralisé. De par sa nature mutualiste, le Groupe a pour objectif d'apporter le meilleur service à ses clients, tout en dégageant un résultat pérenne. Le Groupe BPCE :

est constitué d'entités légalement indépendantes et de banques de plein exercice ancrées au niveau local, détenant la propriété du Groupe et de ses filiales. Au-delà de la gestion normale, en cas de crise, des mécanismes de solidarité entre les entités et le Groupe assurent la circulation du capital et permettent d'éviter le défaut d'une entité ou de l'organe central ;
est un groupe coopératif dans lequel les sociétaires peuvent jouer le rôle d'instruments d'absorption des pertes ;
est issu du rapprochement en 2009 de plusieurs entités anciennes aux profils de risque différents. Depuis, le Groupe diminue son exposition aux activités désormais non stratégiques et aux risques non souhaités ;
assure un refinancement de marché centralisé, permettant ainsi son allocation aux entités à raison de leurs besoins liés à leur activité commerciale. La préservation de l'image du Groupe auprès des investisseurs et de leur confiance est donc cruciale.

Modèle d'affaires

Le Groupe BPCE se focalise sur les risques structurants de son modèle d'affaires de bancassureur avec une composante prépondérante en banque de détail en France, tout en intégrant d'autres métiers nécessaires au service des clients du Groupe.

Il est fondamentalement une banque universelle, disposant d'une forte composante de banque de détail en France, sur l'ensemble des segments et marchés et présent sur tout le territoire à travers deux réseaux concurrents dont les entités régionales ont une compétence territoriale définie par leur région d'activité. Afin de renforcer cette franchise et d'offrir une palette complète de services à ses clients, le Groupe BPCE développe une activité de financement de l'économie, en particulier à destination des PME et des professionnels, ainsi qu'aux particuliers.

Certaines activités (notamment services financiers spécialisés, banque de grande clientèle, gestion d'actifs, assurance) sont logées dans des filiales spécialisées.

Enfin, compte tenu du contexte d'évolution des taux dans lequel le Groupe BPCE évolue d'une part, et de l'engagement de dégager un résultat résilient et récurrent d'autre part, le Groupe maintient un équilibre entre la recherche de rentabilité et les risques liés à ses activités.

Profil de risque

L'équilibre entre la recherche de rentabilité et le niveau de risque accepté se traduit dans le profil de risque du Groupe BPCE et se décline dans les politiques de gestion des risques du Groupe.

Notre établissement assume des risques intrinsèquement liés à ses métiers de banque de détail.

Du fait de notre modèle d'affaires, nous assumons les risques suivants (à adapter par l'établissement) :

le risque de crédit, induit par notre activité prépondérante de crédit aux particuliers et aux entreprises, est encadré via des politiques de risques appliquées à toutes les entités du Groupe et des limites de concentration par contrepartie, par pays et par secteur;
le risque de taux structurel est notamment lié aux crédits immobiliers à taux fixes et aux ressources réglementées. Il est encadré par des normes communes et des limites par entité;
le risque de liquidité est piloté au niveau du Groupe en allouant aux entités, via des enveloppes, la liquidité complétant les ressources clientèle levées localement ;

les risques non financiers sont encadrés par des normes communes au Groupe; ces normes couvrent les risques de non-conformité, les risques de fraude, les risques de sécurité des systèmes d'information, les risques de conduite, ainsi que d'autres risques opérationnels.

Enfin, l'alignement des exigences de nos clients particuliers (porteurs de parts sociales constitutifs de nos fonds propres) et de nos investisseurs crédit impose une aversion très forte au risque de réputation.

Nous nous interdisons de nous engager sur des activités que nous ne maîtrisons pas ou de trading pour compte propre. Les activités aux profils de risque et à la rentabilité élevées sont strictement encadrées.

Quelles que soient les activités, entités ou géographies, nous avons vocation à fonctionner au plus haut niveau d'éthique, de conduite et selon les meilleurs standards d'exécution et de sécurité des opérations.

Capacité d'absorption des pertes

Le Groupe BPCE possède un niveau élevé de liquidité et de solvabilité traduisant, le cas échéant, sa capacité à absorber la manifestation d'un risque au niveau des entités ou du Groupe.

En termes de solvabilité le Groupe est en capacité d'absorber durablement le risque via sa structure en capital.

Au niveau de la liquidité, le Groupe dispose d'une réserve significative composée de cash et de titres permettant de faire face aux besoins réglementaires, de satisfaire les exercices de stress tests et également d'accéder aux dispositifs non-conventionnels de financement auprès des banques centrales ainsi que des actifs de bonne qualité éligibles aux dispositifs de refinancement de marché et ceux proposés par la BCE.

Le Groupe assure la robustesse de ce dispositif par la mise en œuvre de stress tests globaux réalisés régulièrement. Ils sont destinés à vérifier la capacité de résistance du Groupe notamment en cas de crise grave.

Dispositif de gestion des risques

La mise en œuvre de l'appétit au risque s'articule autour de quatre composantes essentielles : (i) la définition de référentiels communs, (ii) l'existence d'un jeu de limites en adéquation avec celles définies par la réglementation, (iii) la répartition des expertises et responsabilités entre local et central et (iv) le fonctionnement de la gouvernance au sein du Groupe et des différentes entités, permettant une application efficace et résiliente du RAF.

Notre établissement :

est responsable en premier niveau de la gestion de ses risques dans son périmètre et dispose, à ce titre, de responsable(s) de contrôles permanents dédié(s) ;
décline la gestion des composantes de l'appétit au risque via un ensemble de normes et référentiels issus de chartes dédiées au contrôle interne conçus au niveau Groupe ;
Enfin, notre établissement a adopté un ensemble de limites applicables aux différents risques et déclinées au niveau du Groupe.

Le RAF du Groupe ainsi que celui de notre établissement sont mis à jour régulièrement. Tout dépassement de limites quantitatives définies dans le RAF fait l'objet d'une alerte et d'un plan de remédiation approprié pouvant être arrêté par le directoire et communiqué en Conseil d'Administration en cas de besoin.

Des investissements en capital ou cessions d'actifs pourraient modifier le niveau et la nature des risques pris par le Groupe ou ses entités (dont notre établissement). C'est pourquoi les risques sont analysés de manière centralisée par le comité d'investissement Groupe et les décisions sont validées au Comité de Direction Générale Groupe.

2.7.2 Facteurs de risques

La Banque Populaire Méditerranée connaît en 2017 des facteurs de risques identiques aux autres banques du groupe BPCE : conjoncture économique, baisse des taux d'intérêt en 2017, risques informatiques et de fraude externe liés à l'usage des systèmes d'information, auxquels s'ajoute la conjoncture particulière des bassins d'emploi spécifiques de la région PACA centrée sur le tourisme sur une large partie de son territoire.

2.7.3 Risques de crédit et de contrepartie

2.7.3.1 Définition

Le risque de crédit est le risque encouru en cas de défaillance d'un débiteur ou d'une contrepartie, ou de débiteurs ou de contreparties considérés comme un même groupe de clients liés conformément au point 39 du paragraphe 1 de l'article 4 du règlement (UE) n° 575/2013 ; ce risque peut également se traduire par la perte de valeur de titres émis par la contrepartie défaillante.

Le risque de contrepartie se définit comme le risque que la contrepartie d'une opération fasse défaut avant le règlement définitif de l'ensemble des flux de trésorerie liés à l'opération.

2.7.3.2 Organisation du suivi et de la surveillance des risques de crédit et de contrepartie

Le Comité Exécutif des Risques de notre établissement, en lien avec la définition de son appétit au risque, valide la politique de l'établissement en matière de risque de crédit, statue sur les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de l'établissement, examine les expositions importantes et les résultats de la mesure des risques.

Au niveau de l'Organe Central, la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents (DRCCP) Groupe réalise pour le Comité des Risques Groupe la mesure et le contrôle du respect des plafonds réglementaires. Le dispositif de plafonds internes (des Etablissements), qui se situe à un niveau inférieur aux plafonds réglementaires, est appliqué pour l'ensemble des entités du Groupe. Un dispositif de limites Groupe est également mis en place sur les principales classes d'actifs et sur les principaux groupes de contrepartie dans chaque classe d'actif.

Les dispositifs de plafonds internes et de limites groupe font l'objet de reportings réguliers aux instances.

Enfin une déclinaison sectorielle de la surveillance des risques est organisée, au travers de dispositifs qui se traduisent en préconisations pour les établissements du Groupe, sur certains secteurs sensibles. Plusieurs politiques de risques sont en place (immobilier Retail, prêts à la consommation, LBO, professionnels de l'immobilier, participations immobilières, etc.).

2.7.3.3 Suivi et mesure des risques de crédit et de contrepartie

La fonction de gestion des risques s'assure que toute opération est conforme aux référentiels Groupe et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en WatchList des dossiers de qualité préoccupante ou dégradée. Cette mission est du ressort de la fonction de gestion des risques de notre établissement sur son propre périmètre et du ressort de la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe BPCE au niveau consolidé.

Politique de notation

La mesure des risques de crédit et de contrepartie repose sur des systèmes de notations adaptés à chaque typologie de clientèle ou d'opérations, dont la Direction des Risques et de la Conformité assure le contrôle de performance.

La notation est un élément fondamental de l'appréciation du risque.

Dans le cadre du contrôle permanent, la DRCCP Groupe a, notamment, mis en œuvre un monitoring central dont l'objectif est de contrôler la qualité des données et la bonne application des normes Groupe en termes de segmentations, de notations, de garanties, de défauts et de pertes.

Procédures d'engagement et de suivi des opérations

La fonction 'gestion des risques' de crédit de l'établissement dans le cadre de son dispositif d'appétit au risque :

propose aux Dirigeants Effectifs des systèmes délégataires d'engagement des opérations, prenant en compte des niveaux de risque ainsi que les compétences et expériences des équipes
participe à la fixation des normes de tarification de l'établissement en veillant à la prise en compte du niveau de risque, dans le respect de la norme Groupe
effectue des analyses contradictoires sur les dossiers de crédit hors délégation pour décision du comité
analyse les risques de concentration, les risques sectoriels et les risques géographiques

contrôle périodiquement les notes et s'assure du respect des limites
alerte les Dirigeants Effectifs et notifie aux responsables opérationnels en cas de dépassement d'une limite
inscrit en Watchlist les dossiers de qualité préoccupante et dégradée
contrôle la mise en œuvre des plans de réduction des risques et participe à la définition des niveaux de provisionnement nécessaires si besoin.

Nouvelle norme IFRS9

La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » a été adoptée par la Commission européenne le 22 novembre 2016 et sera applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018, à l'exception des dispositions relatives aux passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, appliquées par anticipation dans les comptes du Groupe BPCE à partir du 1er janvier 2016.

La norme IFRS 9 définit les nouvelles règles de classement et d'évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l'exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d'étude par l'IASB.

Compte tenu de l'importance des changements apportés par la norme IFRS 9, le Groupe BPCE conduit ses travaux de mise en œuvre dans le cadre d'une organisation en mode programme faisant intervenir l'ensemble des métiers et fonctions supports concernés. Depuis 2015, le pilotage du programme IFRS9 est structuré autour d'un comité stratégique, transverse aux directions risques et finance, se réunissant quatre fois par an avec la majeure partie des membres du comité de direction générale de BPCE. Le comité stratégique arbitre les orientations, les décisions, définit le planning de mise en œuvre et consolide le budget du programme.

2.7.3.4 Surveillance des risques de crédit et de contrepartie

La fonction 'gestion des risques' est indépendante des filières opérationnelles, en particulier elle ne dispose pas de délégation d'octroi de crédit et n'assure pas l'analyse métier des demandes d'engagement.

La fonction de gestion des risques de crédits de notre établissement met en application le Référentiel Risques de Crédit mis à jour et diffusé régulièrement par la DRCCP Groupe de BPCE. Ce Référentiel Risques de Crédit rassemble les normes et bonnes pratiques à décliner dans chacun des établissements du Groupe BPCE et les normes de gestion et de reporting fixées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire de BPCE sur proposition du Comité des Risques Groupe (CRG). Il est un outil de travail pour les intervenants de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe et constitue un élément du dispositif de contrôle permanent des établissements du Groupe.

La Direction des Risques de la Banque Populaire Méditerranée est en lien fonctionnel fort avec la DRCCP Groupe qui est en charge de :

la définition des normes risque de la clientèle
l'évaluation des risques (définition des concepts)
l'élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou systèmes experts)
la conception et le déploiement des dispositifs de monitoring, des normes et de la qualité des données
la réalisation des tests de performance des systèmes de notation (back-testing),
la réalisation des scenarii de stress de risque de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés de scenarii complémentaires définis en local)
la validation des normes d'évaluation, de contrôle permanent et de reporting.

Par ailleurs, BPCE centralise le suivi des contrôles de la fonction de gestion des risques.

La surveillance des risques porte sur la qualité des données et la qualité des expositions. Elle est pilotée au travers d'indicateurs, pour chaque classe d'actif.

Répartition des expositions brutes par catégories (risques de crédit dont risques de contrepartie)

	31/12/2017			31/12/2016
	Standard	IRB	Total	Total
en Millions d'euros	Exposition	Exposition	Exposition	Exposition
Souverains	165	1514,6	1679,6	1744,7
Etablissements	682,1	46	728,2	902
Entreprises	974,5	1615,4	2589,9	2335,6
Clientèle de détail	181,6	9428,4	9610	8777,6
Titrisation	-	-	-	-
Actions	-	138,2	138,2	131,2
Total	2003,3	12742,6	14745,9	13891,1
	31/12/2017		31/12/2016
---	---	---	---	---
en Millions d'euros	Exposition Brute	RWA	Exposition Brute	RWA
Souverains	1679,6	74,1	1744,7	91,7
Etablissements	728,2	46,3	902	10,7
Entreprises	2589,9	2009,9	2335,6	1787,1
Clientèle de détail	9610	1664,8	8777,6	1434,6
Titrisation	-	-	-	-
Actions	138,2	462,6	131,2	434
Autres actifs	382	198,5	540,5	302,1
Total	15128	4456,2	14431,6	4060,2

Suivi du risque de concentration par contrepartie

Au 31/12/2017 les 20 expositions brutes les plus importantes sont enregistrées sur les groupes de contrepartie suivants (encours bilan et hors bilan).

	Risques bruts (en K€)		Risques bruts (en K€)
Contrepartie 1	31 725	Contrepartie 11	15 039
Contrepartie 2	19 493	Contrepartie 12	14 747
Contrepartie 3	18 915	Contrepartie 13	13 837
Contrepartie 4	18 739	Contrepartie 14	12 522
Contrepartie 5	18 735	Contrepartie 15	12 139
Contrepartie 6	17 131	Contrepartie 16	11 517
Contrepartie 7	17 096	Contrepartie 17	11 503
Contrepartie 8	16 652	Contrepartie 18	11 366
Contrepartie 9	16 358	Contrepartie 19	11 045
Contrepartie 10	16 201	Contrepartie 20	11 332

La distribution et l'encours total (316M€ en 2017 vs 323M€) sont comparables à ceux observés en 2016.

Suivi du risque géographique

L'exposition géographique des encours de crédit porte essentiellement sur la zone euro et plus particulièrement sur la France.

Techniques de réduction des risques

Fournisseurs de protection

La prise en compte des garanties (ou techniques de réduction de risque) constitue un des facteurs importants de réduction de l'exigence en fonds propres.

Le dispositif de contrôle de la prise des garanties, de leur validité, de leur enregistrement et de leur valorisation relève de la responsabilité de notre Etablissement. L'enregistrement des garanties suit les procédures en vigueur, communes à notre réseau. Nous assurons la conservation et l'archivage de nos garanties, conformément aux procédures en vigueur.

Les services en charge de la prise des garanties (back-office engagements) sont responsables des contrôles de 1er niveau.

Les directions transverses (risques, conformité) effectuent des contrôles permanents de second niveau sur la validité et l'enregistrement des garanties.

Effet des techniques de réduction du risque de crédit

En 2017, la prise en compte des collatéraux reçus au titre des garanties et des sûretés obtenues par l'établissement dans le cadre de son activité de crédit, et la prise en compte des achats de protection ont permis de réduire l'exposition de l'établissement au risque de crédit et, par conséquent, l'exigence en fonds propres.

Simulation de crise relative aux risques de crédit

La DRCCP du Groupe BPCE, réalise des simulations de crise relatives au risque de crédit du Groupe BPCE et, par suite, incluant l'ensemble des établissements dont la Banque Populaire Méditerranée. Les tests de résistance ont pour objectif de mesurer la sensibilité des différents portefeuilles, à une situation dégradée, en termes de coût du risque, d'actifs pondérés et de perte attendue.

Les tests de résistance sont réalisés sur la base des expositions consolidées du Groupe. Ils tiennent compte, au niveau des calibrages des paramètres de risques, des spécificités de chaque grand bassin du Groupe (Natixis, CFF, Réseau Banque Populaire, Réseau Caisse d'Epargne). Ils couvrent l'ensemble des portefeuilles soumis aux risques de crédit et de contrepartie, quelle que soit l'approche retenue pour le calcul des encours pondérés (approche standard ou IRB). Leur réalisation se fonde sur des informations détaillées cadrées avec celles alimentant le reporting prudentiel Groupe COREP et les analyses de risque sur les portefeuilles. Ils intègrent les hypothèses suivantes sur l'évolution de la qualité de crédit du portefeuille :

migration des notes des contreparties sur base de matrices de migration avec impact sur les encours pondérés (RWA) en approche Standard ou IRB et les pertes attendues (EL) pour l'approche IRB.
évolution du coût du risque par portefeuille, avec passage en défaut d'une partie des expositions et dotation de provisions correspondantes, ainsi que, le cas échéant, dotations complémentaires de provisions pour les expositions en défaut à la date de l'arrêté de référence du test.

2.7.3.5 Travaux réalisés en 2017

En 2017 la Banque Populaire Méditerranée a procédé à la fusion des systèmes d'information des 3 établissements qui la constituaient. Au titre des risques de crédit la Banque a paramétré le schéma délégataire en cohérence avec la politique de crédit de l'établissement tandis que les différentes directions en lien avec le risque de crédit (Direction de l'Exploitation, Direction des Engagements, Contentieux, Risques et Conformité) se réorganisaient opérationnellement autour des différentes missions allant de l'octroi au recouvrement et déployaient les outils de contrôles en adéquation avec le nouveau périmètre. La Direction des Risques et de la Conformité a mis en œuvre le nouveau plan de contrôle de niveau 2 dans son intégralité.

La Banque Populaire Méditerranée a également été sollicitée dans le cadre de la mission Distressed and bad loans, diligentées par la Banque Centrale Européenne. Aucun provisionnement complémentaire n'a été nécessaire.

2.7.4 Risques de marché

2.7.4.1 Définition

Les risques de marché se définissent comme les risques de pertes liés aux variations des paramètres de marché. Les risques de marché comprennent trois composantes principales :

le risque de taux d'intérêt : risque que fait courir au porteur d'une créance ou d'un titre de dette, une variation des taux d'intérêt ; ce risque peut être spécifique à un émetteur particulier ou à une catégorie particulière d'émetteurs dont la qualité de la signature est dégradée (risque de spread de crédit) ;
le risque de change : risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises détenus dans le cadre des activités de marché, du fait des variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale ;
le risque de variation de cours : risque de prix sur la position détenue sur un actif financier déterminé, en particulier une action.

2.7.4.2 Organisation du suivi des risques de marché

Le périmètre concerné par le suivi des risques de marché porte sur l'ensemble des activités de marché, c'est-à-dire les opérations de trésorerie, ainsi que les opérations de placements à moyen-long termes sur des produits générant des risques de marché, quel que soit leur classement comptable.

Depuis le 31/12/2014 et en respect des exigences réglementaires de la loi bancaire française de séparation et de régulation des activités bancaires, le Groupe BPCE a clôturé les Portefeuilles de Négociation des Réseaux des Etablissements du Réseau des Caisses d'Epargne et des Banques Populaires (hors BRED).

Les activités de ce périmètre ne sont pas intégrées à la fonction de gestion de bilan.

Sur ce périmètre, la fonction risques de marchés de l'établissement assure notamment les missions suivantes telles que définies dans la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents Groupe :

l'identification des différents facteurs de risques et l'établissement d'une cartographie des produits et instruments financiers tenue à jour, recensant les risques de marché,
la mise en œuvre du système de mesure des risques de marché,
l'instruction des demandes de limites globales et opérationnelles, de la liste des produits de marché autorisés soumises au comité des risques compétent,
le contrôle de cohérence des positions et de leur affectation dans le correct compartiment de gestion (normes segmentation métiers Groupe)
l'analyse transversale des risques de marché et leur évolution au regard de l'orientation de l'activité arrêtée par les instances dirigeantes et des politiques de gestion des activités opérationnelles,
le contrôle de la mise en œuvre des plans d'actions de réduction des risques, le cas échéant.

Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe. Cette dernière prend notamment en charge :

la définition du système de mesure des risques de marché (VaR, Stress tests...)
l'évaluation des performances de ce système (back-testing) notamment dans le cadre des revues de limites annuelles
la norme du reporting de suivi des risques de marché consolidés aux différents niveaux du Groupe
l'instruction des sujets portés en comité des risques Groupe.

2.7.4.3 Loi de séparation et de régulation des activités bancaires et Volcker rule

La cartographie des activités de marché du Groupe BPCE est régulièrement actualisée. Le Groupe BPCE calcule, à fréquence trimestrielle, les indicateurs requis conformément à l'article 6 de l'arrêté du 9 septembre 2015.

En parallèle aux travaux relatifs à la loi de régulation et de séparation bancaire, le programme renforcé de mise en conformité avec la Volcker rule (sous-section de la loi américaine Dodd-Frank Act) a été certifié au 31 mars 2016 pour la première fois sur le périmètre de BPCE et de ses filiales (qualifié de petit Groupe).

Dans une approche plus large que la loi française, ce programme vise à cartographier l'ensemble des activités du petit groupe, financières et commerciales, afin de s'assurer notamment que celles-ci respectent les deux interdictions majeures portées par la réglementation Volcker que sont l'interdiction des activités de Proprietary Trading, et l'interdiction de certaines activités en lien avec des entités couvertes au sens de la loi américaine, dites Covered Funds.

La cartographie des unités internes, de documentation et de contrôle des mandats a été réalisée en 2017 au sein de notre établissement. Au 31/12/2017, la cartographie des activités de marché de l'établissement fait apparaître 7 unités internes

faisant l'objet d'une exception au sens de la loi n° 2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires. Ces unités internes sont encadrées par un mandat qui retrace les caractéristiques d'une gestion saine et prudente.

2.7.4.4 Mesure et surveillance des risques de marché

Les limites globales de risque de marché sont fixées et revues, autant que nécessaire et au moins une fois par an, par les Dirigeants Effectifs et, le cas échéant, par l'Organe de Surveillance en tenant compte des fonds propres de l'entreprise et, si besoin, des fonds propres consolidés et de leur répartition au sein du Groupe adaptée aux risques encourus.

La Banque Populaire Méditerranée utilise le système de mesure et de limite des risques de marché définis et mis en œuvre par le Groupe. La Banque a mis en place des procédures permettant d'appréhender globalement les risques de marché.

L'intégralité des opérations de trésorerie fait l'objet d'un contrôle par la filière Risques Financiers qui s'assure du respect des règles de délégation formalisées au sein d'une procédure spécifique.

La limite maximum pour une contrepartie bancaire est fixée à 15% des Fonds Propres nets de la Banque au sens de la réglementation bancaire, ce qui correspond pour 2017 à 107,6 millions d'euros sur la base du COREP au 31/12/2016 – ne sont pas concernés par cette limite : les établissements de crédit du Groupe BPCE, la Banque de France ainsi que la Caisse des Dépôts (pour les remontées des LEP, LDD et Livrets A). La Banque Populaire Méditerranée prend également en compte la note interne dans son processus de décision.

Le dispositif de suivi des risques de marché est fondé sur des indicateurs de risques qualitatifs et quantitatifs. La fréquence de suivi de ces indicateurs varie en fonction du produit financier contrôlé.

Les indicateurs qualitatifs sont composés notamment de la liste des produits autorisés et de la WatchList. Le terme WatchList est utilisé pour dénommer la liste des contreparties, fonds, titres ... sous surveillance.

Pour compléter cette surveillance qualitative, le suivi du risque de marché est réalisé au travers du calcul d'indicateurs quantitatifs complémentaires.

2.7.4.5 Simulation de crise relative aux risques de marché

Le stress test consiste à simuler sur le portefeuille de fortes variations des paramètres de marché afin de percevoir la perte, en cas d'occurrence de telles situations.

Depuis 2009, la DRCCP Groupe s'est attachée à définir et à mettre en œuvre des stress scenarii, en collaboration avec les entités du Groupe.

Les stress tests sont calibrés selon les niveaux de sévérité et d'occurrence cohérents avec les intentions de gestion des portefeuilles :

les stress tests appliqués sur le trading book sont calibrés sur un horizon 10 jours et une probabilité d'occurrence 10 ans. Ils sont fondés sur :
Des scénarios historiques reproduisant les variations de paramètres de marché observées sur des périodes de crises passées, leurs impacts sur les positions actuelles et les pertes et profits. Ils permettent de juger de l'exposition du périmètre à des scénarios connus. Onze stress historiques sont en place depuis 2010 ;
Des scénarios hypothétiques consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l'ensemble des activités, en s'appuyant sur des hypothèses plausibles de diffusion d'un choc initial. Ces chocs sont déterminés par des scénarios définis en fonction de critères économiques (crise de l'immobilier, crise économique...), de considérations géopolitiques (attaques terroristes en Europe, renversement d'un régime au Moyen-Orient...) ou autres (grippe aviaire...). Le groupe compte six stress tests théoriques depuis 2010 ;
Des stress tests appliqués au banking book calibrés sur des horizons plus longs (3 mois) en cohérence avec les horizons de gestion du banking book :
Stress test de crédit obligataire calibré selon une approche mixte hypothétique et historique reproduisant un stress sur les souverains européens (similaire à la crise 2011).
Stress test de crédit obligataire calibré selon une approche mixte hypothétique et historique reproduisant un stress sur le corporate (similaire à la crise 2008).

100

Ces stress sont définis et appliqués de façon commune à l'ensemble du Groupe afin que la DRCCP Groupe de BPCE puisse en réaliser un suivi consolidé.

2.7.4.6 Travaux réalisés en 2017

Les procédures en vigueur ont conduit à réaliser, au cours de l'année 2017, les contrôles permettant d'encadrer le Risque de Marché. Ainsi les travaux menés sont conformes aux règlements, chartes et règles définis par le Groupe BPCE. A ce titre, la Banque Populaire Méditerranée s'est assurée du correct déploiement du dispositif d'évaluation et de prévention des risques de marché.

En veillant au respect des délégations et des limites encadrant les opérations de trésorerie, qu'elles soient de bilan ou de hors bilan, elle n'a relevé aucune insuffisance majeure. De plus, les résultats des contrôles et les états présentés lors du comité de trésorerie et du comité de coordination du contrôle interne ont permis d'apprécier l'évolution de l'ensemble des portefeuilles, les risques qui y sont associés et de veiller à l'application des dispositifs d'encadrement.

Les contrôles de second niveau et reporting menés au cours de l'année par la filière Risques Financiers attestent du respect des limites.

En complément des indicateurs de stress, des contrôles spécifiques ont été réalisés afin de veiller notamment au respect des limites relatives aux Private Equity et de se conformer aux bonnes pratiques du rapport Lagarde. Le suivi des points recommandés dans ce rapport est présenté trimestriellement au comité des risques de marché Groupe après travaux de consolidation et de suivi des plans d'actions par la Direction des Risques Groupe.

Les insuffisances constatées ne traduisant pas de risques significatifs, des préconisations ont été émises pour s'assurer du retour à une situation conforme aux contraintes réglementaires et seront suivies au cours de l'année 2018.

La fonction gestion des risques réalise des contrôles spécifiques, répondant notamment aux bonnes pratiques du rapport Lagarde. Le suivi des points recommandés dans ce rapport est présenté trimestriellement au comité des risques de marché Groupe après travaux de consolidation et de suivi des plans d'actions par la DRCCP Groupe.

2.7.4.7 Information financière spécifique

Le programme d'investissements de la Banque Populaire Méditerranée exclut tout type d'intervention sur des produits de titrisation (CDO, RMBS ...) ou des titres de capital issus d'opérations de LBO.

2.7.5 Risques de gestion de bilan

2.7.5.1 Définition

Les risques structurels de bilan se traduisent par un risque de perte, immédiat ou futur, lié aux variations des paramètres commerciaux ou financiers et à la structure du bilan sur les activités de portefeuille bancaire, hors opérations pour compte propre.

Les risques structurels de bilan ont trois composantes principales :

le risque de liquidité est le risque pour l'établissement de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. (Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne). Le risque de liquidité est également associé à l'incapacité de transformer des avoirs illiquides en avoirs liquides.
le risque de taux d'intérêt global est le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt du fait de l'ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l'exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché (arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne).
le risque de change est le risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises, il est dû aux variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale

2.7.5.2 Organisation du suivi des risques de gestion de bilan

La fonction risques financiers assure le contrôle de second niveau des risques structurels de bilan.

A ce titre, elle est notamment en charge des missions suivantes :

l'instruction des demandes de limites ALM internes, en respectant les limites définies au niveau du Groupe
la définition des stress scenarii complémentaires aux stress scenarii Groupe le cas échéant
le contrôle des indicateurs calculés aux normes du référentiel gap groupe
le contrôle du respect des limites à partir des remontées d'informations prescrites
le contrôle de la mise en œuvre de plans d'action de retour dans les limites le cas échéant.

Notre établissement formalise ses contrôles dans un reporting de contrôles des risques de second niveau. Il comprend des données qualitatives sur le dispositif d'encadrement des risques, le respect des limites et le suivi du retour dans les limites si nécessaire, ainsi que l'analyse de l'évolution de bilan et des indicateurs de risques.

Ces missions sont menées en lien avec la DRCCP Groupe, qui est avec la Finance Groupe, en charge de la revue critique ou de la validation :

des conventions d'ALM soumises au comité de gestion de bilan (lois d'écoulement, séparation trading / banking books, définition des instruments admis en couverture des risques de bilan)
des indicateurs de suivi, des règles et périodicités de reporting au comité de gestion de bilan
des conventions et processus de remontées d'informations
des normes de contrôle portant sur la fiabilité des systèmes d'évaluation, sur les procédures de fixation des limites et de gestion des dépassements, sur le suivi des plans d'action de retour dans les limites
du choix du modèle retenu pour l'évaluation des besoins de fonds propres économiques du Groupe concernant les risques structurels de bilan – le cas échéant.

2.7.5.3 Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux

Notre établissement est autonome dans sa gestion de bilan, dans le cadre normalisé du Référentiel GAP Groupe, défini par le Comité GAP Groupe opérationnel et validé par un Comité des Risques Groupe ou par le Comité GAP Groupe stratégique.

Les établissements du Groupe BPCE partagent les mêmes indicateurs de gestion, les mêmes modélisations de risques intégrant la spécificité de leurs activités et les mêmes règles de limites permettant une consolidation de leurs risques.

Ainsi, les limites suivies par notre établissement sont conformes à celles qui figurent dans le Référentiel Gestion Actif-Passif Groupe.

L'élaboration de scenarii est nécessaire à la bonne évaluation des risques de taux et de liquidité encourus par l'établissement considéré individuellement, et par le Groupe dans son ensemble.

Afin de permettre la consolidation des informations sur des bases homogènes, il a été convenu de développer des scenarii « Groupe » appliqués par tous les établissements.

Au niveau de notre Etablissement

Le Comité de Gestion Actif/Passif et le Comité Trésorerie traitent du risque de liquidité. Le suivi du risque de liquidité et les décisions de financement sont prises par ce comité.

Notre Etablissement dispose de plusieurs sources de refinancement de l'activité clientèle (crédits) :

L'épargne de nos clients sur les livrets bancaires non centralisés, les plans et comptes d'épargne ainsi que les comptes à terme
Les comptes de dépôts de nos clients
Les émissions de certificats de dépôt négociables
Les emprunts émis par BPCE
Le cas échéant, les refinancements de marché centralisés au niveau Groupe optimisant les ressources apportées à notre établissement.

Le refinancement de l'activité clientèle est assuré quasi exclusivement par l'épargne et les dépôts de la clientèle de la Banque Populaire Méditerranée qui avoisine pour l'année 2017 l'encours moyen de 9,08 milliards d'euros.

Le montant des souscriptions nettes de parts sociales réalisées au cours de l'exercice 2017 s'élève à 15.43 M€, il intègre des émissions pour un montant de 89.33 M€ ainsi que des rachats pour 73.89 M€.

Les émissions Groupe ont été souscrites au cours de l'année 2017 pour un montant total de 24.4 M€.

Suivi du risque de liquidité

Le risque de liquidité en statique est mesuré par le gap de liquidité ou impasse :

L'impasse de liquidité sur une période (t) est égale à la différence entre l'actif et le passif sur une période (t). On la calcule en prenant les encours moyens de la période (t).

Notre établissement s'assure qu'il équilibre suffisamment ses actifs et passifs sur un horizon à long terme pour éviter de se trouver en situation de déséquilibre en termes de liquidité.

Le risque de liquidité en dynamique est mesuré par un indicateur de gap stressé calculé sur un horizon d'1, 2, et 3 mois et soumis à limite. Au cours de l'exercice écoulé, notre établissement a respecté ses limites.

Suivi du risque de taux

Notre établissement calcule :

Un indicateur réglementaire soumis à limite : l'indicateur S.O.T (supervisory outlier test)

Il est utilisé pour la communication financière (benchmark de place). Cet indicateur n'a pas été retenu comme un indicateur de gestion même si la limite réglementaire de 20% le concernant doit être respectée. Il est accompagné dans le dispositif d'encadrement ALM par un indicateur de gap statique de taux.

Deux indicateurs de gestion du risque de taux soumis à limites :
En statique, un dispositif de limite en impasse de taux fixé.

La position de transformation de l'établissement est mesurée et bornée. En premier lieu, l'analyse porte sur les opérations de bilan et de hors bilan en vie à la date d'arrêté, dans le cadre d'une approche statique.

En dynamique, la sensibilité de la marge d'intérêt (MI) est mesurée sur les quatre prochaines années glissantes.

Sur un horizon de gestion, en quatre années glissantes, nous mesurons la sensibilité de nos résultats aux aléas de taux, de prévisions d'activité (activité nouvelle et évolution des comportements de la clientèle) et de marge commerciale. En 2017, l'ensemble des limites en matière de risques de taux ont été respectées par notre banque.

2.7.5.4 Travaux réalisés en 2017

La Banque Populaire Méditerranée a mis en œuvre tout au long de l'année 2017 le dispositif d'encadrement des risques de taux et de liquidité préconisé par le groupe BPCE. Elle a ainsi veillé à sécuriser ses revenus immédiats et futurs et à favoriser le développement pérenne de son activité. Les contrôles menés sur un périmètre consolidé ont permis de s'assurer :

De la qualité et de l'exhaustivité des données remontées dans le système de gestion du risque ALM
de la permanence et de la stabilité des indicateurs présentés lors du comité de gestion de bilan à une fréquence trimestrielle

Les résultats des travaux effectués ont permis de compléter et d'adresser chaque trimestre au groupe BPCE les reporting en vision statique et en vision dynamique ainsi que la grille de contrôle normée. En conclusion, le résultat des contrôles de second niveau menés en matière de risque global de taux et de liquidité n'ont révélé aucune insuffisance significative en 2017.

2.7.6 Risques opérationnels

2.7.6.1 Définition

La définition du risque opérationnel est donnée au point 52 du paragraphe I de l'article 4 du règlement (UE) n° 575/2013 susvisé. Il s'agit du risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une défaillance des processus, du personnel et des

systèmes internes ou d'événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d'occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe définis à l'article 324 du règlement (UE) n° 575/2013 susvisé, et les risques liés au modèle.

2.7.6.2 Organisation du suivi des risques opérationnels

Le dispositif de gestion et de maîtrise des Risques Opérationnels intervient :

sur l'ensemble des structures consolidées ou contrôlées par notre établissement (bancaires, financières, assurances...)
sur l'ensemble des activités comportant des risques opérationnels, y compris les activités externalisées au sens de l'article 10 q) de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne (prestataires externes ou internes au Groupe).

La Direction des Risques Opérationnels de notre établissement s'appuie sur un dispositif décentralisé de correspondants et/ou de managers « métiers » déployés au sein de l'Établissement. Ils lui sont rattachés fonctionnellement. La Direction des Risques Opérationnels anime et forme ses correspondants risques opérationnels. La Direction Risques Opérationnels assure le contrôle permanent de second niveau de la fonction de gestion des risques opérationnels. Les correspondants ont pour rôle :

de procéder, en tant qu'experts métier, à l'identification et à la cotation régulière des risques opérationnels susceptibles d'impacter leur périmètre / domaine d'activité
d'alimenter et/ou de produire les informations permettant de renseigner l'outil de gestion des risques opérationnels (incidents, indicateurs, plans d'actions, cartographie)
de mobiliser les personnes impliquées/habilitées lors de la survenance d'un incident afin de prendre, au plus tôt, les mesures conservatoires puis de définir ou mettre en œuvre les plans d'actions correctifs nécessaires pour limiter les impacts
de limiter la récurrence des incidents/risques au travers de la définition et de la mise en œuvre de plans d'actions préventifs.
de traiter et gérer les incidents/risques en relation avec les responsables d'activité.

La fonction de gestion des Risques Opérationnels de l'établissement, par son action et son organisation contribue à la performance financière et à la réduction des pertes, en s'assurant que le dispositif de maîtrise des risques opérationnels est fiable et efficace au sein de l'établissement.

Au sein de la Banque Populaire Méditerranée, les lignes directrices et règles de gouvernance ont été déclinées de la manière suivante :

gestion centralisée de la saisie des incidents de RO, des pertes et du calcul des indicateurs
contrôle centralisé de la complétude et qualité de la saisie
information dirigeant régulière via le comité exécutif des risques (CER) et le comité de coordination de contrôle interne (3CI) sur incident grave (> 300 K€), significatif (0,5 % des FP) et impacts COREP des RO
animation d'un réseau de correspondants dans les directions métiers
suivi du coût du risque et des Risques A Piloter validés chaque année par le 3CI

L'établissement utilise aujourd'hui l'outil OSIRISK afin d'appliquer les méthodologies diffusées par la DRCCP Groupe et de collecter les informations nécessaires à la bonne gestion des risques opérationnels.

Cet outil permet :

l'identification et l'évaluation au fil de l'eau des risques opérationnels, permettant de définir le profil de risque de la Banque Populaire Méditerranée
la collecte et la gestion au quotidien des incidents générant ou susceptibles de générer une perte
la mise à jour des cotations des risques dans la cartographie et le suivi des plans d'actions

La Banque Populaire Méditerranée dispose également d'éléments de reporting, issus du datamart alimenté par cet outil, et d'un tableau de bord Risques Opérationnels trimestriel.

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Enfin, dans le cadre du calcul des exigences en fonds propres, le Groupe BPCE applique la méthode standard Bâle II. A ce titre, les reportings réglementaires Corep sont produits. Au 31/12/2017 l'exigence en fonds propres à allouer au titre de la couverture du risque opérationnel est de 57.679 K€.

Les missions de la Direction des Risques Opérationnels de notre établissement sont menées en lien avec la DRCCP Groupe qui veille à l'efficacité des dispositifs déployés au sein du Groupe et analyse les principaux risques avérés et potentiels identifiés dans les établissements, notamment lors du Comité des Risques Opérationnels Groupe.

2.7.6.3 Système de mesure des risques opérationnels

Conformément à la Charte Risque Groupe, la fonction de gestion « risques opérationnels » de la Banque Populaire Méditerranée est responsable de :

l'élaboration de dispositifs permettant d'identifier, d'évaluer, de surveiller et de contrôler le risque opérationnel,
la définition des politiques et des procédures de maîtrise et de contrôle du risque opérationnel,
la conception et la mise en œuvre du dispositif d'évaluation du risque opérationnel,
la conception et la mise en œuvre du système de reporting des risques opérationnels.

Les missions de la fonction risques opérationnels de notre établissement sont :

l'identification des risques opérationnels
l'élaboration d'une cartographie de ces risques par processus et sa mise à jour, en collaboration avec les métiers concernés dont la conformité
la collecte et la consolidation des incidents opérationnels et l'évaluation de leurs impacts, en coordination avec les métiers, en lien avec la cartographie utilisée par les filières de contrôle permanent et périodique
la mise en œuvre des procédures d'alerte, et notamment l'information des responsables opérationnels en fonction des plans d'actions mis en place
le suivi des plans d'actions correcteurs définis et mis en œuvre par les unités opérationnelles concernées en cas d'incident notable ou significatif.

2.7.6.4 Travaux réalisés en 2017

Durant l'année 2017, dans le cadre des nombreux changements d'outils pour les métiers de la production bancaire et du Réseau en lien avec la fusion informatique, la Direction des Risques Opérationnels a poursuivi ses actions de sensibilisation et de contrôles afin de garantir une collecte exhaustive des pertes relevant du Risque Opérationnel.

La Direction a également poursuivi le pilotage de ses risques majeurs et récurrents afin de limiter leurs fréquences de survenance et leurs impacts financiers.

A ce titre, le nouvel outil Osirisk et le corpus de Normes qui l'accompagnent ont pour objectif de ne plus collecter les incidents avec de faibles enjeux de risque, seuil de collecte à 1 500 euros et périmètre de collecte revu. Ceci afin d'intensifier les actions de pilotage des risques en accompagnement des métiers.

Suite à l'adoption de cet outil, le Groupe BPCE a initié la cotation des 39 situations de risque de la Banque Populaire Méditerranée sur la base d'un historique des incidents sur 5 ans mais également sur celle des variables d'environnements et des Dispositifs de Maîtrise des Risques calculés par les Etablissements. La nouvelle méthodologie vise à produire une vision prospective plus fine sur les pertes inattendues.

Dans ce cadre, plus de 9 469 incidents ont été collectés sur l'année 2017 (incidents créés en 2017). Certains incidents (créés antérieurement à 2017 et réévalués en 2017) sont encore en cours de traitement.

Exposition de l'établissement aux risques opérationnels

Sur l'année 2017, le montant annuel des pertes brutes et provisions s'élève à 13 230 K€ (source COREP).

105

Les risques opérationnels de la Banque Populaire Méditerranée sont principalement concentrés sur trois catégories Bâloises qui représentent 99 % des pertes brutes et provisions. Il s'agit de la « fraude externe » qui pèse pour 72 % du montant total des pertes sèches brutes enregistrées au cours de l'exercice 2017, les erreurs d'exécutions, de livraison et de gestion des processus pour 23 % et enfin la catégorie « clients, produits et pratiques commerciales » pour 4 %.

2.7.7 Risques de non-conformité

2.7.7.1 Sécurité financière (LAB, LFT, lutte contre la fraude)

Organisation de la fonction conformité

La fonction Conformité participe au contrôle permanent du Groupe BPCE. Elle regroupe l'ensemble des fonctions Conformité telles que définies dans la Charte Conformité du Groupe BPCE et disposant de moyens dédiés, dont les entreprises du Groupe sont dotées. La fonction Conformité est intégrée à la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents (DRCCP) du Groupe BPCE.

En matière d'organisation du contrôle interne du Groupe BPCE, l'article L 512-107 du code monétaire et financier confie à l'Organe Central la responsabilité « 7° De définir les principes et conditions d'organisation du dispositif de contrôle interne du groupe et de chacun des réseaux ainsi que d'assurer le contrôle de l'organisation, de la gestion et de la qualité de la situation financière des établissements et sociétés affiliées, notamment au travers de contrôles sur place dans le cadre du périmètre d'intervention défini au quatrième alinéa de l'article L. 511-31 ».

Dans ce contexte, le périmètre du Groupe BPCE conduit à identifier plusieurs niveaux d'actions et de responsabilités complémentaires, au sein de la fonction Conformité, aux principes d'organisation spécifiques :

BPCE en tant qu'Organe Central pour ses activités propres ;
Ses affiliés et leurs filiales directes ou indirectes ;
Ses filiales directes ou indirectes.

La fonction Conformité assure le contrôle permanent de second niveau qui, en application de l'article 11 a) de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ci-après l'arrêté du 3 novembre 2014), est en charge du contrôle de la conformité des opérations, de l'organisation et des procédures internes des entreprises du Groupe BPCE aux normes légales, réglementaires, professionnelles ou internes applicables aux activités bancaires financières ou d'assurance, afin :

de prévenir le risque de non-conformité tel que défini à l'article 10-p de l'arrêté du 3 novembre 2014 : « ... risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu'elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou européennes directement applicables, ou qu'il s'agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d'instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l'organe de surveillance ».
de préserver l'image et la réputation du Groupe BPCE auprès de ses clients, ses collaborateurs et partenaires.

Dans ce cadre, la fonction Conformité conduit toute action de nature à renforcer la conformité des opérations réalisées au sein des entreprises du Groupe BPCE, de ses affiliés et de ses filiales, dans le respect constant de l'intérêt de ses clients, de ses collaborateurs et de ses partenaires.

La fonction Conformité est chargée de s'assurer de la cohérence de l'ensemble du contrôle de conformité, sachant que chaque filière opérationnelle ou de contrôle reste responsable de la conformité de ses activités et de ses opérations.

Elle est l'interlocutrice privilégiée de l'Autorité des Marchés Financiers, du pôle commun AMF-ACPR de coordination en matière de contrôle de la commercialisation, de la CNIL et de la DGCCRF. La fonction Conformité est associée sur les sujets de sa responsabilité aux échanges avec l'ACPR. Enfin, en tant que fonction de contrôle permanent de second niveau, elle entretient des relations étroites avec l'ensemble des fonctions concourant à l'exercice des contrôles internes du Groupe BPCE comme l'Inspection Générale et les autres entités de la DRCCP.

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2.7.7.2 Conformité bancaire

La Direction des Risques et de la Conformité assure au sein de la Banque Populaire Méditerranée une mission de prévention des risques de non-conformité, notamment par la mise en œuvre d'une veille juridique et règlementaire, qui porte également sur les règles et standards publiés par les régulateurs ainsi que sur les codes de conduites professionnelles et les conventions de place pour l'ensemble des domaines bancaire et financier. La surveillance de ces risques est assurée par des contrôles permanents de 2ème niveau notamment au travers d'un outil Groupe PILCOP (PILotage du Contrôle Permanent).

La filière conformité réalise annuellement un exercice de cotation autonome des risques de non-conformité conformément à la méthodologie définie par le Groupe.

La Direction des Risques et de la Conformité est membre permanent du comité de pilotage des projets de la banque, elle oriente les travaux et veille à l'intégration des exigences réglementaires. Préalablement à la mise en marché des produits créés par la Banque Populaire Méditerranée, ou aux transformations significatives opérées sur les produits préexistants, le service Conformité émet un avis final sur le dossier d'instruction du projet.

En ce qui concerne les produits « Groupe » dont la validation relève du Comité d'Étude et de Validation des Nouveaux Produits Groupe (CEVANOP), la filière Conformité procède à l'examen des documents relatifs à la mise en marché au niveau local. À ce titre, elle veille plus particulièrement à la protection des intérêts de la clientèle (supports publicitaires, formation du personnel...).

Pour répondre aux exigences réglementaires (Article 11 a) de l'arrêté du 3 novembre 2014), la Banque Populaire Méditerranée s'est dotée d'une procédure définissant les modalités selon lesquelles les collaborateurs de la Banque peuvent exercer leur faculté d'alerte en matière de dysfonctionnement dans la mise en œuvre des obligations de conformité (dispositif dit « d'alerte éthique » ou whistleblowing).

La Direction du Contrôle Permanent des Risques s'associe à la surveillance des risques majeurs de conformité et à ce titre a effectué en 2017 des missions de contrôle sur le respect des dispositifs et procédures internes à partir d'échantillons de dossiers ou opérations. Elle est intervenue plus particulièrement sur le Dossier Réglementaire Client, le Droit au Compte, le dispositif d'inclusion bancaire (OCF), les données sensibles CNIL ainsi que sur le respect de la réglementation en matière d'épargne ou de prestations externalisées.

2.7.7.3 Conformité financière (RCSI) – Déontologie

Le Directeur des Risques et de la Conformité est titulaire de la carte professionnelle de Responsable de la Conformité pour les Services d'Investissement (RCSI) délivrée par l'AMF. Le RCSI est l'interlocuteur privilégié du médiateur de l'AMF. Il effectue les déclarations de soupçons de délit d'initié et d'abus de marché auprès de l'AMF et répond aux enquêtes de celle-ci.

Le Directeur des Risques et de la Conformité est le Déontologue, à ce titre il s'assure du respect des règles définies dans le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), le Code Monétaire et Financier, ainsi que des règles de place et normes professionnelles et déontologiques s'imposant aux métiers bancaires et financiers.

D'une manière générale le dispositif mis en place par la filière conformité s'attache avant tout au respect de la primauté des intérêts du client en ce qui concerne notamment l'information qui lui est fournie et l'adéquation des investissements financiers réalisés par rapport à ses attentes, au respect de l'intégrité des marchés, à la prévention des conflits d'intérêt ainsi qu'au respect des dispositions applicables à l'ensemble des collaborateurs en termes de loyauté, neutralité et discrétion vis-à-vis de la clientèle. Pour assurer pleinement sa mission, le déontologue dispose d'une autonomie de décision et d'une totale indépendance vis-à-vis des fonctions commerciales, financières ou comptables.

2.7.7.4 Conformité Assurances

La Banque Populaire Méditerranée est inscrite auprès de l'ORIAS (Organisme pour le Registre des Intermédiaires en Assurance) sous le numéro 07 005 022 en qualité de Courtier d'assurance ou de réassurance (COA), de Mandataire d'intermédiaire en assurance (MIA) et Mandataire d'Assurance (MA). La procédure de renouvellement d'inscription sur le registre est annuelle et suivie par la Direction Juridique de notre Etablissement.

Dans le cadre de sa mission de protection de sa clientèle, la Direction des Risques et de la Conformité veille au respect des pratiques commerciales en matière de produits d'assurance conformément à la réglementation et aux recommandations de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Les produits concernés recouvrent aussi bien l'Assurance Vie,

que l'Assurance Emprunteur ou l'Assurance IARD et Prévoyance. Le dispositif prévu dans la cadre de la mise en marché de produits d'assurances (simples ou complexes) est le même que celui décrit pour la commercialisation de tous nouveaux produits (CEVANOP - Comité Groupe ou Comité des Nouveaux Produits et Processus au niveau local). La commercialisation des produits d'assurance s'accompagne d'un contrôle rigoureux des règles relatives à la publicité, la promotion et l'information communiquée aux clients, ainsi que des documents à destination des commerciaux et de la déontologie professionnelle. Le principe du caractère « exact, clair et non trompeur » de l'information est fondamental.

Le devoir de conseil est formalisé au travers d'un Document de Connaissance Client ou d'une Fiche Conseil en Assurance selon le produit proposé. Ces documents ont pour but de proposer au client le type de contrat qui correspond le mieux à ses besoins, objectifs de placement et appétence en matière de risques. Le devoir de mise en garde est également exercé et formalisé par nos collaborateurs lorsque le client ne communique pas les informations nécessaires à la délivrance du conseil.

Conformément à la réglementation, les collaborateurs distribuant des produits d'assurance ont validé leur habilitation et reçu leur carte professionnelle suite à une formation d'une durée de 150 heures.

La Direction du Contrôle Permanent des Risques s'assure de la mise en œuvre de ces différentes dispositions en menant des contrôles réguliers sur l'assurance IARD, l'Assurance Vie ou les habilitations des collaborateurs en charge de la commercialisation.

Les engagements du Groupe contre la corruption (article 17 de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 « Sapin 2 »)

La corruption, qui se définit comme l'agissement par lequel une personne propose ou consent un avantage indu à une personne en échange d'un acte relevant de la fonction de cette dernière, est un comportement frauduleux, contraire à l'éthique et passible de lourdes sanctions pénales et administratives.

Le Groupe BPCE condamne la corruption sous toutes ses formes et en toutes circonstances. Dans ce cadre, il a renouvelé, en 2012, la signature du global compact (pacte mondial des Nations Unies) dont le dixième principe concerne l'action « contre la corruption sous toutes ses formes y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin ».

Les dispositifs de prévention de la corruption

La prévention de la corruption fait partie des dispositifs de sécurisation financière des activités du groupe, et, notamment :

à travers la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, la lutte contre la fraude, la surveillance des personnes politiquement exposées, le respect des embargos ;
le respect par les collaborateurs des règles de déontologie et d'éthique professionnelles en appliquant les politiques de prévention des conflits d'intérêts, le respect des politiques de cadeaux, avantages et invitations, les principes de confidentialité et de secret professionnel. Des sanctions disciplinaires sont prévues pour manquement au respect des règles professionnelles régissant les activités des entreprises du groupe ;
la vigilance apportée aux contributions politiques ou à des agents publics, les donations, le mécénat et le sponsoring, ainsi que le lobbying ;
l'encadrement des relations avec les intermédiaires et les apporteurs d'affaires : contrats standardisés dans le groupe décrivant les prestations et obligations réciproques et fixation contractuelle des rémunérations.

Un dispositif de recueil d'alertes est à la disposition des collaborateurs et intégré aux règlements intérieurs. Une procédure est mise à disposition des collaborateurs.

Dans le cadre de la déclinaison de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« Loi Sapin 2 ») le groupe BPCE a lancé des travaux d'analyse et de complétude des dispositifs existants.

C'est dans cette optique que différents travaux ont été menés :

une cartographie de l'exposition aux risques de corruption a été élaborée et diffusée à l'ensemble des établissements du groupe, au travers de l'analyse de leurs activités et des dispositifs de maîtrise des risques associés ;
les règlements intérieurs des établissements sont en cours de modification avec les instances représentatives du personnel pour intégrer les évolutions suivantes :

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les dispositifs existants de recueil des alertes internes ont été étendus aux signalements de faits de corruption ou de trafic d'influence et complétés des dispositions relatives à la protection des lanceurs d'alertes ;
Les codes de déontologie ou d'éthique ont été enrichis le cas échéant d'exemples de faits de corruption et de trafic d'influence ;

Le Groupe dispose par ailleurs de normes et procédures encadrant la connaissance client et des diligences de classification et de surveillance des clients. Dans le cadre de l'organisation du contrôle interne, des outils d'alertes, de détection et des plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif.

BPCE dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards professionnels. Le dispositif de contrôle interne groupe relatif à l'information comptable vise à vérifier les conditions d'évaluation, d'enregistrement, de conservation et de disponibilité de l'information, notamment en garantissant l'existence de la piste d'audit au sens l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne. Ce dispositif de contrôle participe au plan de prévention et de détection de fraude et aux faits de corruption ou de trafic d'influence.

2.7.8 Gestion de la continuité d'activité

2.7.8.1 Dispositif en place

Organisation et pilotage de la continuité d'activité

La gestion PUPA du Groupe BPCE est organisée en filière, pilotée par le pôle sécurité et continuité d'activité (SCA) Groupe.

Le Responsable SCA et le RCA Groupe, assurent le pilotage de la filière continuité d'activité, regroupant les Responsables PUPA (RPCA/RPUPA) des Banques Populaires, des Caisses d'Epargne, des GIE informatiques, de BPCE Sa, de Natixis, et des autres filiales.

Les RPUPA des établissements du Groupe sont rattachés fonctionnellement au RCA Groupe.

Le pôle sécurité et continuité d'activité Groupe définit, met en œuvre et fait évoluer autant que de besoin la politique de continuité d'activité Groupe.

La « Charte de sûreté, sécurité et continuité d'activité Groupe BPCE », révisée en 2015 et publiée en 2016, vise à renforcer les liens entre les deux filières sécurité et continuité d'activité ; deux filières mobilisées dans la gestion des situations d'urgence et de poursuite d'activité.

La gouvernance de la filière PUPA est assurée par trois niveaux d'instances, mobilisées selon la nature des orientations à prendre ou des validations à opérer:

le COPIL PUPA Groupe, dont les missions sont d'informer et de coordonner l'avancement des travaux PUPA, des processus Groupe et de valider le périmètre à couvrir par les dispositifs PUPA ainsi que la stratégie de continuité ;
le comité filière de continuité d'activité, instance de coordination opérationnelle ;
la plénière de continuité d'activité Groupe, instance plénière nationale de partage d'informations et de recueil des attentes.

Le cadre de référence, Charte de Continuité Activité Groupe et les Bonnes Pratiques Continuité Activité Groupe, ont été déclinés et validés ante fusion respectivement au sein des trois ex-établissements : par le Conseil d'Administration de la Banque Populaire Provençale et Corse le 29 juin 2010 et par le Comité de Direction de la Banque Populaire Côte d'Azur le 18 janvier 2011. La Charte de sûreté, Sécurité et Continuité d'Activité Groupe BPCE révisée en 2015 a été remplacée fin mars 2017 par la Charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents.

Cette charte est à compléter par chacun des établissements d'un document « cadre BPCE », décrivant notamment la Comitologie et l'organisation du PUPA au sein de la Banque concernée. Elle sera déclinée au 1er semestre 2018 par la Banque Populaire Méditerranée.

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Description de l'organisation mise en œuvre pour assurer la continuité des activités

Le dispositif de continuité d'activité en vigueur à la Banque Populaire Méditerranée a pour objectif de préserver les enjeux capitaux face à une crise ou à un sinistre majeur et susceptible de porter atteinte à ses activités essentielles, aux intérêts de ses clients, partenaires, sociétaires et de son personnel.

Ce dispositif défini au travers de la charte de continuité d'activité et s'appuie sur un cadre de références/normes élaboré par la filière continuité d'activité du Groupe BPCE.

Le Plan d'Urgence et de Poursuite d'Activité (PUPA) de la Banque Populaire Méditerranée est constitué d'une organisation de crise et de plans de secours permettant de faire face à trois types de scénario :

Indisponibilité durable des systèmes d'information
Indisponibilité durable des locaux
Indisponibilité durable des personnels.

La Banque dispose de sites de repli permettant de répondre à l'indisponibilité durable des trois sites administratifs. Ces sites sont activables en cas de sinistre et permettent la reprise progressive des activités définies comme étant essentielles au sens du PCA. Les coûts de ces sites (hors amortissements) représentent la majeure partie du budget PUPA de 111 K€.

L'organisation de crise est détaillée dans le « Plan de Gestion de Crise » validé en Comité exécutif et des risques en 2017. Ce plan décrit l'ensemble du dispositif en rappelant le rôle de chacun et les outils à privilégier.

La Cellule de Crise Entreprise est l'organe décisionnaire en cas de sinistre majeur ; elle a également pour rôle de valider l'ensemble des stratégies de continuité.

Les fonctions supports – Informatique, Sécurité, Logistique, Communication et Ressources Humaines – formalisent dans des plans transverses visant à aider opérationnellement les autres entités à gérer les crises et reprendre leurs activités. Ces 5 fonctions sont également regroupées au sein d'une Cellule de Crise dédiée.

Enfin, les besoins et les modalités de repli des activités métiers essentielles sont formalisés au sein de plans d'urgence et de reprise d'activité.

Le suivi du dispositif PUPA est assuré par une équipe composée d'un Responsable du Plan d'Urgence et de Poursuite d'Activité ainsi que ses deux suppléants répartis sur des sites différents. Cette équipe représentant 1.65 ETP est rattachée à la Direction des Risques et Conformité.

Les plans métiers font l'objet d'une mise à jour annuelle. Des exercices sont menés régulièrement tant au niveau des entités en charge des activités importantes que des prestataires essentiels, afin de s'assurer de la bonne opérationnalité des plans de secours. Une fois par an un exercice visant, selon le scénario, à replier tout ou partie des cellules de crise est organisé. L'objectif étant de maintenir un bon niveau de maîtrise du dispositif par les Cellules mais également d'améliorer la pertinence des réponses apportées face à une situation de crise réelle.

2.7.8.2 Travaux menés en 2017

La fusion informatique de juin 2017 a permis de revoir en profondeur le dispositif de gestion de crise, les acteurs ainsi que les outils. En décembre 2017, le dispositif d'alerte et la procédure de Gestion de Crise ainsi que les plans supports ont été testés lors d'un exercice impromptu. Celui-ci a permis de valider l'opérationnalité du dispositif.

La mise à jour des Plans Métiers a été lancée fin d'année ; elle a été précédée de réunions de formation.

La Banque a également participé à l'exercice de Plan de Continuité des Opérations organisé par Informatique Banque Populaire.

2.7.9 Sécurité des systèmes d'information

Organisation et pilotage de la filière SSI

La sécurité des systèmes d'information du Groupe BPCE est organisée en filière, pilotée par la Direction de la sécurité Groupe. Cette Direction est rattachée à la DRCCP du Groupe. Elle définit, met en œuvre et fait évoluer les politiques SSI Groupe.

Dans ce cadre, elle :

anime la filière SSI regroupant : les RSSI des affiliées maisons mères, des filiales et des GIE informatiques ;

assure le contrôle permanent de niveau 2 et le contrôle consolidé de la filière SSI ainsi qu'une veille technique et réglementaire, en liaison avec les autres départements de la Direction Risques, Conformité et Contrôles Permanents (DRCCP) ;
initie et coordonne les projets groupe de réduction des risques sur son domaine ;
représente le Groupe auprès des instances de place interbancaires ou des pouvoirs publics dans son domaine.

Les RSSI de la Banque Populaire Méditerranée et plus largement de tous les affiliés maisons mères, des filiales directes et des GIE informatiques sont rattachés fonctionnellement au RSSI Groupe. Ce lien fonctionnel implique notamment que :

toute nomination de RSSI soit notifiée au RSSI Groupe ;
la politique sécurité des systèmes d'information Groupe soit adoptée au sein des établissements et que chaque politique SSI locale soit soumise à l'avis du RSSI Groupe préalablement à sa déclinaison dans l'établissement.
un reporting concernant le niveau de conformité des établissements à la politique SSI Groupe, le contrôle permanent SSI, le niveau de risques SSI, les principaux incidents SSI et les actions engagées soient transmis au RSSI Groupe.

La fonction RSSI de la Banque Populaire Méditerranée est rattachée hiérarchiquement à la Direction Risques et Conformité. Le RSSI participe au Comité de Coordination du Contrôle Interne ainsi qu'au Comité Exécutif des Risques. Les ressources affectées à la fonction RSSI s'élèvent à 1.40 ETP. Le budget affecté à la fonction s'élève à 3 K€.

Le RSSI de notre établissement s'appuie sur un dispositif décentralisé de correspondants et/ou de managers « métiers » déployés au sein de l'établissement et plus particulièrement au sein de la Direction Informatique sur les périmètres des Développements, des Habilitations et des Infrastructures). Il anime et sensibilise ces correspondants à la sécurité des systèmes d'information.

Par ailleurs, les collaborateurs sont régulièrement sensibilisés aux risques des systèmes d'information par le biais de dépêches internes ainsi que de mails ou d'alertes mettant en exergue les principaux risques détectés.

Suivi des risques liés à la sécurité des systèmes d'information

Le Groupe BPCE a élaboré une politique de sécurité des systèmes d'information Groupe (PSSI-G). Cette politique définit les principes directeurs en matière de protection des systèmes d'information (SI) et précise les dispositions à respecter d'une part, par l'ensemble des établissements du Groupe en France et à l'étranger et, d'autre part, au travers de conventions, par toute entité tierce dès lors qu'elle accède aux SI d'un ou plusieurs établissements du Groupe.

La PSSI-G matérialise les exigences de sécurité du groupe. Elle se compose d'une charte SSI, de 430 règles classées en 19 thématiques¹⁷ et 3 documents d'instructions organisationnelles¹⁸. Elle fait l'objet d'une révision annuelle dans le cadre d'un processus d'amélioration continue. La révision 2017 de la PSSI-G prend notamment en compte les évolutions légales et réglementaires (loi de programmation militaire, nouvelle directive sur les services de paiement, règlement européen de protection des données) et l'évolution de l'organisation et de la gouvernance du groupe.

La PSSI-G constitue un socle minimum auquel chaque établissement doit se conformer. À ce titre, les Banques Populaires Côte d'Azur et Provençale et Corse ont mis en place en 2011 une charte SSI locale déclinant la charte SSI. Cette Charte a été révisée en novembre 2016 dans le cadre de la fusion des 2 établissements et de filiale Chaix de la BPPC. Elle a été validée dans le cadre du processus de fusion début 2017.

Cette charte SSI s'inscrit pleinement dans la continuité des 2 précédentes. Elle s'applique à la Banque Populaire Méditerranée, ainsi qu'à toute entité tierce, par le biais de conventions, dès lors qu'elle se connecte aux SI de Banque Populaire Méditerranée. Cette charte s'appliquait également à la Chaix filiale de l'ex-Banque Populaire Provence et Corse jusqu'à son intégration totale dans la nouvelle entité Banque Populaire Méditerranée.

Une nouvelle Charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents a été publiée fin mars 2017 par le Groupe.

Cette charte est à compléter par chacun des établissements d'un document « cadre BPCE », décrivant notamment la Comitologie et l'organisation de la SSI au sein de la Banque Populaire Méditerranée ainsi que des fiches de contrôles permanents PILCOP SSI déployées. Ces fiches sont une déclinaison opérationnelle des 430 règles de sécurité issues de la

¹⁷ Authentification des clients pour les opérations de Banque à Distance et de Paiement en ligne ; Sécurité des accès à Internet ; Sécurité de la messagerie électronique ; Contrôle des accès logiques ; Sécurité des réseaux informatiques ; Lutte contre les codes malveillants ; Sécurité de la téléphonie ; Sécurité du poste de travail ; Sécurité des développements informatiques ; Gestion des traces informatiques ; Sensibilisation et formation à la SSI des ressources humaines ; Sécurité des systèmes et des équipements ; Sécurité des prestations sous-traitées ou externalisées ; Gestion des sauvegardes, des archives et des supports amovibles ; Sécurité de l'exploitation et de la production informatiques ; Sécurité des réseaux informatiques sans fil ; Sécurité de l'informatique nomade ; Sécurité de l'information numérique confidentielle ; Authentification des clients pour les opérations de Banque à Distance et de Paiement en ligne, Sécurité des Locaux Informatiques.

¹⁸ Fonctionnement de la filière SSI du Groupe BPCE, Contrôle permanent SSI, classification des actifs sensibles du SI.

PSSI-G. Elles font l'objet d'une révision annuelle quant au périmètre d'application. Ce référentiel groupe de contrôle permanent SSI a également fait l'objet d'une révision profonde et sera déployé en 2018 à l'ensemble des entreprises.

Le nouveau cadre SSI ainsi constitué sera validé au 1er trimestre 2018 par le Comité Exécutif des Risques.

Le dispositif de cartographie des risques SSI a été renforcé en 2017 :

Ouverture opérationnelle de la plate-forme Archer Groupe de cartographie des risques SSI aux entreprises du Groupe ;
Convergence des référentiels au sein de la filière SSI ;
Articulation avec les Risques Opérationnels.

La Direction Sécurité groupe a également repris le pilotage du programme groupe de mise en œuvre des exigences du règlement européen relatif à la protection des données personnelles (RGPD) pour lequel 12 chantiers ont été identifiés (organisation globale et normes, construction outillée d'un registre homogène des traitements, prise en compte des exigences du RGPD dans les projets, formation et sensibilisation, etc.)

Dans le cadre de la transformation digitale du groupe un dispositif d'accompagnement SSI des projets digitaux a été mis en place avec un fonctionnement adapté au cycle de « développement agile ».

Le dispositif collectif de vigilance cybersécurité du Groupe, VIGIE, mis en place en 2014 a été étendu avec plus de 70 veilleurs issus de tous les établissements du Groupe. En 2017 ce dispositif a permis, en particulier, de lutter efficacement contre les attaques Wannacry et Petya.

Ce partage d'informations entre les établissements du Groupe et leurs pairs permet d'anticiper au plus tôt les incidents potentiels et d'éviter qu'ils se propagent.

En cas d'incident SSI qualifié de majeur, le processus de gestion des alertes et de crise est activé, tel que défini par le responsable du plan d'urgence et de poursuite de l'activité (PUPA).

2.7.9.1 Risques émergents

Le Groupe BPCE, à l'instar des autres acteurs européens et français, doit faire face aux risques induits par son environnement et porte une attention accrue à l'anticipation et la maîtrise des risques émergents.

La situation internationale reste une zone d'attention malgré un raffermissement de la croissance économique mondiale et une orientation plus positive dans les pays émergents. Certaines régions restent marquées par une instabilité politique et des déséquilibres budgétaires, notamment à travers les prix des matières premières qui se situent encore à des niveaux bas. En Europe, le Brexit ainsi que le contexte sécuritaire et migratoire, font peser des risques sur la stabilité de l'Union européenne et sur sa monnaie, constituant une source potentielle de risques pour les établissements bancaires.

Le contexte actuel de taux particulièrement bas fait peser un risque sur les activités de banque commerciale, notamment en France avec une prépondérance de prêts à taux fixe, et sur les activités d'assurance vie.

La digitalisation croissante de l'économie en général et des opérations bancaires en particulier s'accompagne de risques en hausse pour la sécurité des systèmes d'informations et les clients, la cyber-sécurité étant une zone de risque nécessitant une vigilance de plus en plus forte.

Les changements climatiques, la responsabilité sociale et environnementale sont des thèmes de plus en plus présents dans la politique de gestion des risques des établissements financiers, mais également en terme commercial au regard des attentes de la clientèle.

Le risque de mauvaise conduite (misconduct risk) est surveillé dans le cadre du suivi des risques opérationnels et fait l'objet de chartes de déontologie et de gestion des conflits d'intérêts aux différents niveaux du Groupe BPCE. L'environnement réglementaire constitue une autre zone de surveillance permanente, les établissements bancaires exerçant leur activité avec des exigences croissantes et une supervision particulièrement rapprochée, très importante en 2017 concernant les risques de modèle.

2.7.9.2 Risques climatiques

Conscient de son rôle majeur vers une économie à moindre empreinte carbone, le Groupe BPCE poursuit les actions engagées autour de la prise en compte du risque climatique et du déploiement de mesures prises pour le réduire. Le risque lié au changement climatique est intégré dans l'identification et dans la gestion de ses risques au même titre que les autres types de risques et fait partie du plan stratégique 2018-2020.

Le Groupe BPCE participe comme tous les groupes bancaires français au travail de l'ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) dans le cadre de la disposition V de l'article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte.

Depuis 2016, la politique générale des risques de crédit inclut le risque lié au changement climatique et intègre la responsabilité sociale et environnementale comme thème d'évolution majeure des risques. Le risque climatique est également intégré dans les travaux d'élaboration de la macro-cartographie des risques des établissements.

La démarche RSE groupe a été formalisée et validée par le Comité de Direction générale, intégrant la réduction de ses impacts environnementaux directs et indirects. Des mesures ont ainsi été déployées par le Groupe BPCE afin de réduire ces risques dans toutes les composantes de son activité.

Impacts indirects :

la réalisation d'un état des lieux des marchés de la croissance verte, via l'identification et l'évaluation des différentes filières économiques concernées, l'analyse du positionnement et des performances actuels des banques du groupe sur ces marchés et l'évaluation des potentiels de développement commercial pour les banques du groupe ;
l'instauration pour les secteurs les plus sensibles chez Natixis, de politiques RSE à usage interne, intégrées dans les politiques risques des métiers travaillant dans les secteurs concernés (défense, nucléaire, énergies/mine et huile de palme). Natixis a pris dès le 15 octobre 2015 l'engagement de ne plus financer de centrales électriques thermiques au charbon et de mines de charbon dans le monde entier, en l'état actuel des technologies ;
le financement des énergies renouvelables et de la rénovation thermique, au travers de l'ensemble des principaux réseaux commerciaux du groupe ;
une offre fournie de produits verts d'épargne et de crédit à destination de ses clients.

Impacts directs :

la mesure annuelle pour l'ensemble des entreprises du groupe de leurs émissions carbone, liées à l'énergie, aux déplacements, à l'immobilier et aux achats ;
la mise en place de plans d'action visant, par exemple, l'efficacité énergétique des bâtiments et la réduction de l'impact des déplacements des collaborateurs.

2.8 Événements postérieurs à la clôture et perspectives

2.8.1 Les événements postérieurs à la clôture

Néant

2.8.2 Les perspectives et évolutions prévisibles

Perspectives pour le Groupe BPCE

Prévisions pour 2018 : Une croissance française toujours raffermie

En 2018, la croissance mondiale serait encore raisonnablement dynamique à 3,7% l'an. Cela repousserait à 2019 le ralentissement probable de l'activité. Outre l'impact toujours possible d'une décélération plus marquée de l'économie chinoise, la cause pourrait provenir d'un risque croissant et non anticipé de réapparition de tensions sur les prix et les coûts salariaux au cours de l'année, surtout aux États-Unis, en lien avec la pression sur les facteurs de production et l'ampleur de la liquidité mondiale. Cependant, dans le scénario tendanciel généralement admis, cette embellie conjoncturelle resterait synchronisée entre les grandes zones économiques et a priori sans véritable dérive inflationniste, dans la mesure où le processus de soutien mutuel des économies, qui est susceptible de se développer, s'inscrirait dans le prolongement de 2017.

Elle bénéficierait singulièrement du déroulement du cycle d'investissement productif, tant aux Etats-Unis qu'en zone euro, entretenu par une situation financière des entreprises toujours positive. Elle profiterait de l'effet de la prolongation des politiques de stimulation de l'activité : une normalisation monétaire probablement encore très graduelle et prudente de part et d'autre de l'Atlantique, sauf en cas de matérialisation inattendue d'une résurgence inflationniste ; la mise en place d'une réforme fiscale américaine certes moins ambitieuse, intervenant cependant en phase haute du cycle, avec par conséquent un impact plutôt inflationniste ; une politique budgétaire neutre voire accommodante dans les principaux pays de la zone euro.

En outre, les prix du pétrole se stabiliseraient autour de 60 dollars le baril (Brent) au second semestre, après la hausse de début d'année. Sauf aléas géopolitiques, les pressions haussières seraient a priori contenues par la production non-conventionnelle américaine de schiste, qui repartirait nettement d'ici juin 2018, dans un contexte où les stocks, bien qu'en repli, demeurent élevés.

La France, dont les indicateurs du climat des affaires ont retrouvé leurs points hauts de 2000 et de 2007, ne devrait pas échapper à ce mouvement favorable d'ensemble. Elle conserverait donc le rythme de progression observée en 2017 autour de 1,8 % l'an, avant de ralentir. La croissance resterait tirée par la vigueur de la demande globale et surtout par la résilience de l'investissement productif, ce dernier restant bien orienté. En effet, l'activité commencerait à buter sur des contraintes de capacités et des difficultés d'offre, qui seraient cependant aussi susceptibles de limiter l'ampleur de la reprise. En outre, la consommation apporterait un soutien un peu moins modeste à l'activité qu'en 2017, grâce à une diminution relative du taux d'épargne. Ainsi, le pouvoir d'achat augmenterait plus faiblement en 2018 (1,1 % l'an) qu'en 2017 (1,4 %), en raison des effets négatifs de calendrier des mesures fiscales pendant l'hiver et du sursaut certes modeste de l'inflation (1,3 %). Le taux de chômage atteindrait une moyenne annuelle de 9,1 %, contre 9,3 % en 2017. Les défis à relever par le gouvernement restent encore nombreux, les finances publiques devant être assainies et la compétitivité restaurée.

La Fed et la BCE craignent toujours de déstabiliser les marchés obligataires, pour éviter notamment de pénaliser les investisseurs institutionnels et les finances publiques. La Fed poursuivrait donc prudemment la normalisation monétaire déjà engagée, en réduisant la taille de son bilan et en relevant au moins trois fois le taux cible des Fed funds de 25 points de base par trimestre, compte tenu de l'augmentation encore modérée de l'inflation, du recul du chômage et de l'adoption d'une politique budgétaire plus complaisante par l'administration Trump. De même, la BCE diminuerait ses rachats d'actifs à partir de janvier jusqu'à fin septembre 2018 au moins, sans durcir ses taux directeurs avant 2019, la hausse des prix (1,6 %) demeurant encore en retrait de l'objectif cible des 2 %. En l'absence de signes tangibles d'accélération salariale, les taux longs remonteraient légèrement, en lien avec le durcissement monétaire très progressif et l'amélioration de l'activité. Au-delà d'un risque probable de volatilité venant d'une contagion avec les taux américains, l'OAT 10 ans pourrait atteindre un peu plus de 1,2 % fin 2018, contre une moyenne annuelle de 0,8 % en 2017.

Perspective du groupe et de ses métiers

En 2018, le groupe va poursuivre la mise en œuvre de son plan de transformation de sa banque de proximité présenté en février 2017 ainsi que son plan stratégique TEC 2020 annoncé le 29 novembre 2017, avec trois priorités :

a) saisir les opportunités de la transformation digitale pour simplifier et personnaliser les offres et les outils, rendre les clients plus autonomes, générer de nouveaux revenus et pour gagner en efficacité ;

b) prendre des engagements :

envers les clients de la banque en se différenciant dans la durée et en créant de la valeur pour les clients, via la mise en œuvre d'une expertise transversale dans les secteurs les mieux maîtrisés ;
envers les sociétaires : en poursuivant les engagements envers la société et en finançant l'économie française, dans une logique de responsabilité et de croissance verte qui se traduit par le développement de la collecte d'épargne responsable, par le financement de la transition énergétique et par la réduction de l'empreinte carbone du groupe ;
envers les salariés :
avec une promesse employeur forte en développant l'employabilité, en simplifiant l'expérience collaborateur, en promouvant la mixité,
en attirant et en fidélisant les meilleurs talents ;

c) des ambitions de croissance pour nos métiers :

Banque Populaire : en développant le modèle affinitaire, notamment sur le marché de la fonction publique,
Caisse d'Epargne : en servant tous les clients en adaptant le dispositif commercial selon leur profil,

114

2.9 Eléments complémentaires

2.9.1 Information sur les participations, liste des filiales importantes

Filiales	Date de création / Acquisition	Capital en K€	Forme juridique	Activité	% de capital détenu par la Banque Populaire Méditerranée	Méthode de consolidation	Commentaire
BPCE	2009	155 742	SA	Ets de crédit	2,02%	Non consolidée
Informatique BP	2001	89 733	GIE	Sté informatique	4,30%	Non consolidée
SAS BP Développement	2006	460 481	SAS	Sté de portage	3,17%	Non consolidée
GIE IBP Investissement	2007	57 419	GIE	Location et location bail de machines de bureau et de matériel informatique	3,09%	Non consolidée
IADPER	1977	3 739	SA à CA	Fonds de placement et entités financières similaires	0,13%	Non consolidée
IDES	1983	47 163	SA à CA	Autres activités auxiliaires de services financiers, hors assurance et caisses de retraite	0,03%	Non consolidée
SCR Provençale et Corse	2004	4 323	SAS	Société de capital risque	100%	Non consolidée
SCI Canebière	1994	572	SCI	Sté immobilière	100%	Non consolidée
SIPC Société Immobilière Provence Corse	1988	508	SARL	Sté marchand de biens immobilier	100%	Intégration globale
SAS Foncière Victor Hugo	1995	4726	SAS	Administration d'Immeubles	100%	Intégration globale
SASU Société Méditerranéenne d'Investissements	1989	763	SASU	Activité d'agent immobilier	100%	Intégration globale
SCI Pythéas Prado I	2012	500	SCI	Sté immobilière	99,99%	Intégration globale	Filiale créée pour la construction du siège de l'ex BPPC

115

SCI Pythéas Prado II	2012	500	SCI	Sté immobilière	99,99%	Intégration globale
SOCAMI Provence Corse	1996	176	SCM	Société de caution mutuelle	45,31%	Intégration globale
SOCAMA CORSE	1973	91	SCM	Société de caution mutuelle	1,66%	Intégration globale
SOCAMA PROVENCALE	1973	365	SCM	Société de caution mutuelle	0,84%	Intégration globale
SOCAMA COTE D'AZUR	1993	1207	SCM	Société de caution mutuelle	6,80%	Intégration globale
SOCAMI COTE D'AZUR	1963	65	SCM	Société de caution mutuelle	14,26%	Intégration globale

2.9.2 Activités et résultats des principales filiales

Les filiales directes de la Banque Populaire Méditerranée, détenues à 100%, sont les suivantes :

La SASU Foncière Victor Hugo a une activité strictement immobilière : achat, vente, et location dans l'attente de la revente, certains immeubles étant conservés en gestion. L'exercice s'est clôturé par un résultat comptable bénéficiaire après impôt de 631 milliers d'euros,
La Société Méditerranéenne d'Investissement, qui a pour activité principale l'intermédiation sur transaction immobilière ou sur fonds de commerce. L'activité 2017 s'est concrétisée par un résultat comptable déficitaire de -23 milliers d'euros après impôt,
Les Silo FCT créés en Mai 2014, Mai 2016 et Mai 2017 dans le cadre des opérations groupe BPCE « titrisation » affichent un résultat déficitaire de -354 milliers d'euros,
La Société Immobilière Provençale et Corse exerce une activité d'achat et vente de biens immobiliers. Le résultat de l'exercice est déficitaire de -10 milliers d'euros.
Les SCI Pythéas Prado I et II ont pour activité l'acquisition, la prise à bail, la construction de tous immeubles, et de tous biens et droits immobiliers, et notamment la construction dans le cadre d'un bail à construction d'un immeuble sur un terrain sis à Marseille, avenue du Prado. Leurs résultats comptables sont respectivement déficitaires de -30 milliers d'euros et -118 milliers d'euros.
La SCI Canebière dont l'activité est l'acquisition, la gestion, l'exploitation par bail, la location ou autre de tout bien immobilier, loue à la Banque Populaire Méditerranée une agence. Son résultat de l'exercice est bénéficiaire de 12 milliers d'euros,
La Société de Capital Risque Provençale et Corse a pour objet la prise de participations dans toutes société, et la gestion de son portefeuille de participations. Le résultat de l'exercice 2016 est déficitaire de -418 milliers d'euros.

Les succursales de la Banque Populaire Méditerranée

La Banque Populaire Méditerranée exerce aussi son activité sur deux territoires limitrophes au travers de deux succursales :

Une succursale basée à Monaco qui comprend deux agences et donc l'activité est celle d'une banque de détail, centrée sur une clientèle de particuliers
Une succursale en Italie, sur le port touristique de Lavagne, près de Gênes et dont l'activité est exclusivement dédiée au leasing nautique.

2.9.3 Tableau des cinq derniers exercices

| Situation financière en fin d'exercice | Ex-BPCAz
2013 | Ex-CHAIX
2013 | Ex-BPPC
2013 | Ex-BPCAz
2014 | Ex-CHAIX
2014 | Ex-BPPC
2014 | Ex-BPCAz
2015 | Ex-CHAIX
2015 | Ex-BPPC
2015 | BP MED
2016 | BP MED
2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Capital social (en milliers d'euros) | 183 500 | 11 571 | 239 100 | 187 260 | 11 571 | 239 100 | 191 797 | 11 571 | 248 949 | 481 239 | 496 678 |
| CCI
Nombre de parts et de CCI en circulation à la clôture de l'exercice | 0
10 794 112 | 723 162 | 0
14 943 750 | 0
11 015 298 | 723 162 | 0
14 943 750 | 0
11 282 169 | 723 162 | 0
15 559 312 | 0
30 077 444 | 0
31 042 344 |
| Résultat global des opérations effectuées (en milliers d'euros) | | | | | | | | | | | |
| Produit Net Bancaire | 193 283 | 62 463 | 140 561 | 182 659 | 61 822 | 145 347 | 183 345 | 63 220 | 140 195 | 361 923 | 365 237 |
| Résultat Brut d'exploitation | 62 125 | 12 848 | 49 169 | 52 041 | 15 413 | 49 659 | 54 152 | 18 318 | 40 907 | 65 047 | 62 798 |
| Impôts sur les bénéfices | 10 404 | 2 879 | 12 407 | 7 026 | 3 393 | 6 114 | 9 509 | 5 080 | 6 143 | 12 131 | 13 362 |
| Bénéfice Net
Résultat mis en distribution*(intérêts aux parts sociales) | 21 382 | 7 372 | 27 173 | 25 062 | 8 174 | 28 451 | 26 810 | 9 488 | 21 126 | 41 459 | 38 124 |
| Dividendes distribués aux CCI | 4 500 | 8 000 | 5 810 | 3 400 | 8 500 | 4 200 | 3 395 | 5 000 | 3 963 | 6 608 | 6 498 |
| Dividendes distribués aux CCI | 8 917 | | 0 | 0 | | 0 | 0 | | 0 | 0 | 0 |
| Résultat des opérations réduit à une part (en €) | | | | | | | | | | | |
| Bénéfice net | 1,98 | | 2,46 | 2,28 | | 2,91 | 2,38 | | 2,23 | 1,38 | 1,23 |
| Intérêts aux parts sociales hors avoir fiscal ou abattement | 2,50% | | 2,50% | 1,88% | | 1,80% | 1,80% | | 1,65% | 1,50% | 1,35% |
| Personnel | | | | | | | | | | | |
| Nombre de salariés | 1 090 | 428 | 903 | 1 069 | 426 | 908 | 1 036 | 403 | 919 | 2 315 | 2 205 |
| Montant de la masse salariale (M$) | 46 511 | 13 802 | 31 949 | 43 215 | 13 957 | 32 716 | 45 360 | 13 043 | 32 374 | 102 645 | 103 236 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (M$) | 22 489 | 6 443 | 19 124 | 26 773 | 6 645 | 24 000 | 22 197 | 6 817 | 19 740 | 50 136 | 54 662 |

donnée prévisionnelle au 31 décembre 2017

2.9.4 Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance

Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, et conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce (LME article 24-II), le délai convenu entre professionnels d'un secteur pour régler les sommes dues ne peut, en principe, dépasser 45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la date d'émission de la facture. A défaut de délai convenu entre les parties, c'est le délai légal de 30 jours qui s'applique à titre supplétif à compter de la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée.

Voici la décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance :

31-déc-2017

en milliers euros	Total	Echues	Échéance à moins de 30 jours	Échéance à moins de 60 jours	Échéance à plus de 60 jours	Factures non parvenues
Dettes Fournisseurs	10 629	201	913	2 713		6 802

2.9.5 Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du code monétaire et financier)

Principes généraux de la politique de rémunération

Au sein de la Banque Populaire Méditerranée, les rémunérations fixes sont préalablement définies au regard de minimums par classification fixés par la convention collective de la Banque.

Elles sont ensuite adaptées au regard du niveau de compétence, de responsabilité et d'expertise de chaque collaborateur et des niveaux de rémunération proposés par le marché local de la banque.

Les collaborateurs du Réseau bénéficient d'une part variable qui relève de l'atteinte d'objectifs globaux.

Par ailleurs, les collaborateurs peuvent bénéficier, en fonction des résultats de la Banque Populaire Méditerranée, d'un niveau d'intéressement (limité globalement à 20 % de la rémunération brute versée aux salariés et individuellement à la moitié du plafond annuel moyen de la Sécurité Sociale) et de participation (dont la Réserve spéciale de participation ne peut excéder la moitié du bénéfice net comptable et limitée individuellement à ¾ du plafond annuel de la sécurité sociale).

Composition de la population régulée

La réglementation relative aux preneurs de risque, appelée également population régulée, se base sur la Directive européenne 2013/36/UE (articles 92 à 95) et sa transposition dans le Code monétaire et financier (sous-section 3 – articles L.511-71 à L.511-88) applicable depuis novembre 2014, ainsi que sur le Règlement délégué n°604/2014 de la Commission, applicable depuis mars 2014, définit 18 critères d'identification qualitatifs et quantitatifs de la population des preneurs de risques.

Pour l'année 2016, la population des preneurs de risques, après application des critères prévus par la réglementation et une revue collégiale par la Direction des Risques et Conformité et la Direction des Relations Humaines, de l'Organisation et du Digital est composée de 90 personnes appartenant principalement aux fonctions suivantes :

Les membres de l'organe de direction dans sa fonction exécutive,
Les membres de l'organe de direction dans sa fonction de surveillance,
Les membres du comité de direction,
Les membres du personnel responsable des risques, conformité et audit, ainsi que leurs principaux adjoints ;
Les membres du personnel responsable des affaires juridiques, des finances y compris la fiscalité et l'établissement du budget, des ressources humaines, de la politique de rémunération, des technologies de l'information ou de l'analyse économique.

Principes généraux de la politique de rémunération pour les populations régulées

Organe délibérant

Les administrateurs bénéficient d'une indemnité compensatrice du temps passé dans l'exercice de leurs mandats. Une indemnité compensatrice est versée à chaque présence lors d'un Conseil d'Administration, Comité spécialisé ou séance de formation. L'Assemblée Générale détermine le montant global de l'enveloppe des indemnités compensatrices. Le Conseil décide de sa répartition.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration prend également la forme d'une indemnité compensatrice, se situant dans le cadre de règles préconisées par l'organe central BPCE SA et soumise à l'Assemblée Générale. Cette rémunération ne comporte pas de partie variable.

Organe exécutif

La rémunération du Directeur Général fait l'objet de préconisations de l'organe central BPCE SA. Ces préconisations sont soumises au comité des rémunérations de la Banque, pour examen, la décision finale étant prise par le Conseil d'administration de la Banque (séance du 27 février 2018).

La rémunération fixe annuelle du dirigeant exécutif est égale à la somme de 3 composantes :

un montant forfaitaire
un montant exprimé en pourcentage du PNB,
un complément éventuel plafonné et à l'initiative de l'organe délibérant.

L'éventuel complément est décidé par l'Organe délibérant de la Banque après échange avec BPCE SA. Pour guider la réflexion dans l'évaluation de ce complément, plusieurs critères sont pris en compte définis à l'échelon Groupe (dont un relatif au Management durable), et à l'échelon de la Banque, par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

A la rémunération fixe s'ajoutent l'indemnité logement, ou la valorisation de l'avantage en nature logement, ainsi que la valorisation de l'avantage en nature voiture. L'assiette de la rémunération variable du Directeur Général est la rémunération fixe hors avantages en nature ou indemnité logement.

Autres populations régulées

Le système de rémunération des autres personnels régulés tient compte :

Du niveau de rémunération fixe lié au niveau de compétence, de responsabilité et d'expertise suffisant
D'une éventuelle rémunération variable fondée sur des objectifs propres, en aucun cas directement sur les performances des professionnels contrôlés ou sur les profits de l'activité contrôlée :
La capacité à répondre aux tâches à accomplir
La qualité du travail fourni (respect des délais, pertinence des propositions,..)
Le respect des valeurs de l'entreprise
Des critères liés au management

Processus décisionnel

Le Comité des rémunérations est composé de 4 membres :

M. François-Michel GIOCANTI, Président
Mme Ghislaine AUGE
Mme Brigitte BOUZIGE
M. Philippe RENAUDI.

Le Comité des rémunérations est composé en totalité de membres indépendants. Ils sont membres en outre de l'Organe délibérant mais n'exercent pas de fonctions de direction au sein de l'entreprise.

La composition de ce Comité a été validée suite à la fusion par le Conseil d'Administration du 15 Décembre 2016. Préalablement à la fusion, les trois entités constituantes de la BP Méditerranée disposaient de leur propre Comité des rémunérations, avec des missions identiques et fonctionnant selon des principes semblables.

Le Comité des Rémunérations procède à un examen annuel :

Des principes de la politique de rémunération de l'entreprise
Des rémunérations, indemnités, avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l'entreprise
De la rémunération du Responsable de la fonction de gestion des risques et du Responsable de la conformité.

Le Comité des rémunérations exprime son avis sur les propositions de la Direction Générale concernant la population régulée et propose à l'Organe délibérant les principes de la politique de rémunération pour la population régulée. L'Organe délibérant adopte les principes de rémunération pour la population régulée sur avis du Comité des rémunérations.

Politique en matière de paiement des rémunérations variables de la population des preneurs de risques.

En conformité avec les articles L511-71 à L511-85 du Code monétaire et financier, la politique en matière de paiement des rémunérations variables (étalement, pourcentage en titres, malus) est la suivante :

Les règles de régulation des rémunérations variables ne s'appliquent que lorsque le montant de la rémunération variable attribuée au titre d'un exercice est supérieur ou égal à un seuil fixé actuellement à 100 K€.

Pour l'appréciation du seuil, sont totalisées toutes les rémunérations variables attribuées au titre de l'exercice pour les différentes fonctions de preneur de risques exercées au sein du Groupe, y compris dans des entreprises distinctes (par exemple, en cas de mobilité). Si le seuil est dépassé, les règles qui suivent s'appliquent à chacune des rémunérations variables prises en compte, y compris à celles qui seraient inférieures au seuil.

Dans le cas où le montant de la rémunération variable attribuée au titre d'un exercice est strictement inférieur au seuil, la totalité de la rémunération variable est versée dès qu'elle est attribuée.

Dans le cas où le montant de la rémunération variable attribuée au titre d'un exercice est supérieur ou égal au seuil, les règles de régulation de la rémunération variable, décrites ci-après, s'appliquent à la totalité de la rémunération variable.

119

Dans le cas d'une mobilité, pour apprécier le franchissement du seuil de 100 K€, il convient d'additionner les parts variables attribuées au titre de 2017 pour les différentes fonctions de preneur de risques exercées en 2017. Les parts variables attribuées sont soumises, pour leurs versements, aux dispositions concernant la régulation des parts variables.

Versement différé et conditionnel d'une fraction de la rémunération variable

Lorsque la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice N est supérieure ou égale au seuil :

50% du montant sont différés et sont versés par tiers au plus tôt les 1er octobre des années N+2, N+3 et N+4, soit 16,66% pour chacune des 3 années ;
le solde, soit 50% du montant, est acquis et versé dès l'attribution.

Pour chaque fraction différée, l'acquisition définitive est subordonnée à une condition de présence et à la réalisation d'une condition de performance qui, si elle n'est pas réalisée, entraîne la perte définitive de la fraction correspondante (application du malus).

Les conditions de performance applicables aux fractions différées d'une même part variable sont arrêtées, sur proposition du comité de rémunération, par l'organe de surveillance de l'entreprise qui attribue la part variable, en même temps que son attribution.

Par exemple, les conditions de performance peuvent être l'atteinte d'un résultat net positif de l'entreprise pour l'exercice qui précède celui de versement de la fraction différée (exercices N+1, N+2 et N+3), ou bien encore un niveau minimum de RoE (Return on Equity).

Pour chaque fraction différée de part variable au titre de l'exercice N, l'organe de surveillance constate si la condition de performance est réalisée ou non :

si elle n'est pas réalisée, la fraction différée est définitivement perdue,
si elle est réalisée et si le bénéficiaire est présent dans le Groupe, la fraction différée devient définitivement acquise et est versée au plus tôt le 1er octobre des années N+2, N+3 ou N+4.

Informations quantitative agrégées concernant les populations des preneurs de risques.

L'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 aux personnes identifiées au titre de la population régulée – dirigeants effectifs, administrateurs et catégories de personnel visées à l'article L 511-71 du Code monétaire et financier, soit un périmètre de 90 personnes concernées, représente un montant de 5 235 450 euros.

2.9.6 Informations relatives aux comptes inactifs (articles L 312-19, L 312-20 et R 312-21 du code monétaire et financier)

	A la date du 31 décembre 2017
Nombre de comptes inactifs ouverts dans les livres de l'établissement	31 900 comptes
Encours des dépôts et avoirs inscrits sur les comptes inactifs dénombrés	25 940 671.48 €
	Au cours de l'exercice 2017
---	---
Nombre de comptes dont les avoirs sont déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations	672 comptes
Montant total des fonds déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations	1 094 956.16€

121

CHAPITRE 3

ETATS

FINANCIERS

3. Etats financiers

3.1 Comptes consolidés

3.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2017 (avec comparatif au 31 décembre 2016)

3.1.1.1 Bilan

en milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Caisse, banques centrales	5.1	107 369	154 659
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	5.2.1	5 040	16 175
Instruments dérivés de couverture	5.3	19 873	30 220
Actifs financiers disponibles à la vente	5.4	701 373	717 538
Prêts et créances sur les établissements de crédit	5.6.1	1 834 490	1 992 250
Prêts et créances sur la clientèle	5.6.2	10 326 032	9 565 449
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux		16 006	22 983
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	5.7	139 798	97 074
Actifs d'impôts courants		12 929	13 369
Actifs d'impôts différés	5.9	25 326	29 442
Comptes de régularisation et actifs divers	5.10	138 517	240 683
Actifs non courants destinés à être cédés	5.11	0	0
Participation aux bénéfices différée	5.12	0	0
Participations dans les entreprises mises en équivalence	8.1	0	0
Immeubles de placement	5.13	2 127	2 269
Immobilisations corporelles	5.14	143 191	152 294
Immobilisations incorporelles	5.14	5 376	6 207
Ecarts d'acquisition	5.15	114 114	114 114
Total de l'actif		13 591 561	13 154 726
en milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
---	---	---	---
Banques centrales		53	1
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	5.2.2	16 440	22 391
Instruments dérivés de couverture	5.3	61 268	80 036
Dettes envers les établissements de crédit	5.16.1	2 528 481	2 109 303
Dettes envers la clientèle	5.16.2	9 201 797	8 853 508
Dettes représentées par un titre	5.17	358 000	509 816
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux		280	919
Passifs d'impôts courants		18	0
Passifs d'impôts différés	5.9	1 732	2 059
Comptes de régularisation et passifs divers	5.18	155 748	250 036
Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés	5.11	0	0
Provisions techniques des contrats d'assurance	5.19	0	0
Provisions	5.20	69 668	71 660
Dettes subordonnées	5.21	53 987	154 389
Capitaux propres		1 144 089	1 100 608
Capitaux propres part du groupe		1 144 089	1 100 608
Capital et primes liées	5.22.1	667 142	683 980
Réserves consolidées		388 416	328 311
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		53 692	52 851
Résultat de la période		34 839	35 466
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		0	0
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		13 591 561	13 154 726

3.1.1.2 Compte de résultat

en milliers d'euros	Notes	Exercice 2017	Exercice 2016
Intérêts et produits assimilés	6.1	309 019	338 530
Intérêts et charges assimilées	6.1	(129 341)	(148 192)
Commissions (produits)	6.2	196 843	186 159
Commissions (charges)	6.2	(28 419)	(32 411)
Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat	6.3	7 256	2 202
Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente	6.4	9 519	7 389
Produits des autres activités	6.5	14 933	15 446
Charges des autres activités	6.5	(12 645)	(7 295)
Produit net bancaire		367 165	361 828
Charges générales d'exploitation	6.6	(283 125)	(279 895)
Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		(18 663)	(16 231)
Résultat brut d'exploitation		65 377	65 702
Coût du risque	6.7	(13 348)	(19 140)
Résultat d'exploitation		52 029	46 562
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		0	0
Gains ou pertes sur autres actifs	6.8	94	4 425
Variations de valeur des écarts d'acquisition	6.9	0	0
Résultat avant impôts		52 123	50 987
Impôts sur le résultat	6.10	(17 284)	(15 521)
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession		0	0
Résultat net		34 839	35 466
Intérêts minoritaires		0	0
Résultat net part du groupe		34 839	35 466

3.1.1.3 Résultat global

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultat net	34 839	35 466
Écarts de réévaluation sur régime à prestations définies	(122)	(7 169)
Effet d'impôt des écarts de réévaluation sur régimes à prestations définies	1	1 786
Éléments non recyclables en résultat	(121)	(5 383)
Écarts de conversion	0	0
Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente	(401)	1 724
Variations de valeur des instruments dérivés de couverture	1 827	4 306
Impôts	(464)	(1 822)
Éléments recyclables en résultat	962	4 208
Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	0	0
GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (NETS D'IMPÔTS)	841	(1 175)
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	35 680	34 291
Part du groupe	35 680	34 291
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0

3.1.1.4 Tableau de variation des capitaux propres

en milliers d'euros	Capital	Prime d'émission	Autres instruments de capitaux propres	Autres capitaux propres	Autres éléments du résultat global	Autres réserves	Résultat - Part du groupe	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 1er janvier 2017	483 140	200 840			52 851	328 311	35 466	1 100 608
Emissions d'actions ordinaires	89 374							89 374
Emissions d'actions préférentielles
Emissions d'autres instruments de capitaux propres
Exercice ou extinction des autres instruments de capitaux propres émis
Conversion de dette en capitaux propres
Réduction du capital	- 73 923	- 934						(74 857)
Dividendes						- 6 808		(6 808)
Rachat des actions propres
Vente ou annulation des actions propres
Reclassement d'instruments financiers de capitaux propres au passif
Reclassement d'instruments financiers de passif en capitaux propres		170 419				- 170 419
Transferts entre les composantes des capitaux propres
Augmentation (diminution) de capital découlant de regroupements d'entreprises		- 201 774				201 774
Paiements en actions
Affectation du résultat de l'exercice 2016						35 466	- 35 466
Autre augmentation (diminution) de capital						92		92
Total du résultat global de l'exercice					841		34 839	35 680
Capitaux propres au 31 décembre 2017	498 591	168 551	0	0	53 692	388 416	34 839	1 144 089

Tableau des flux de trésorerie

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultat avant impôts	52 123	50 987
Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	18 771	15 419
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0
Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance)	-15 831	-363
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	0	0
Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement	-18 079	-15 598
Produits/charges des activités de financement	0	0
Autres mouvements	-283 810	-47 538
Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts	-298 949	-48 080
Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit	646 157	-401 909
Flux liés aux opérations avec la clientèle	-151 159	166 557
Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers	-138 237	-107 571
Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers	40 321	27 381
Impôts versés	-15 304	-19 333
Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles	381 778	-334 875
Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A)	134 952	-331 968
Flux liés aux actifs financiers et aux participations	-5 465	11 290
Flux liés aux immeubles de placement	10 067	9 098
Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	-21 758	-14 910
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)	-17 156	5 478
Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1)	7 709	33 154
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	-100 411	37 543
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)	-92 702	70 697
Effet de la variation des taux de change (D)	0	0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A+B+C+D)	25 094	-255 793
Caisse et banques centrales	154 658	162 894
Caisse et banques centrales (actif)	154 658	162 894
Banques centrales (passif)	0	0
Opérations à vue avec les établissements de crédit	269 392	516 949
Comptes ordinaires débiteurs (2)	329 970	524 770
Comptes et prêts à vue	0	0
Comptes créditeurs à vue	-60 578	-7 821
Opérations de pension à vue	0	0
Trésorerie à l'ouverture	424 050	679 843
Caisse et banques centrales	107 316	154 658
Caisse et banques centrales (actif)	107 316	154 658
Banques centrales (passif)	0	0
Opérations à vue avec les établissements de crédit	341 828	269 392
Comptes ordinaires débiteurs (2)	349 990	329 970
Comptes et prêts à vue	0	0
Comptes créditeurs à vue	-8 162	-60 578
Opérations de pension à vue	0	0
Trésorerie à la clôture	449 144	424 050
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	25 094	-255 793

(1) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

126

3.1.2 Annexe aux comptes consolidés

Note 1	Cadre général	Note 11	Engagements
Note 2	Normes comptables applicables et comparabilité	Note 12	Transactions avec les parties liées
Note 3	Principes et méthodes de consolidation	Note 13	Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l'entité peut disposer
Note 4	Principes comptables et méthodes d'évaluation	Note 14	Information sur les opérations de location financement et de location simple
Note 5	Notes relatives au bilan	Note 15	Juste valeur des actifs et passifs financier au coût amorti
Note 6	Notes relatives au compte de résultat	Note 16	Modalités d'élaboration des données comparatives
Note 7	Exposition aux risques	Note 17	Intérêts dans les entités structurées non consolidées
Note 8	Partenariats et entreprises associées	Note 18	Périmètre de consolidation
Note 9	Avantages au personnel	Note 19	Implantations par pays
Note 10	Information sectorielle	Note 20	Honoraires des commissaires aux comptes

NOTE I CADRE GENERAL

I.1 LE GROUPE BPCE

Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l'organe central BPCE et ses filiales.

Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne

Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 16 Caisses d'Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l'organe central du groupe.

Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement.

Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE).

Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires.

Le capital des Caisses d'Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d'épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d'opérations de banque.

BPCE

Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 16 Caisses d'Epargne.

Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne.

BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe.

En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe.

Les principales filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles :

Natixis, société cotée détenue à 71,0227 %, qui réunit l'Épargne, la Banque de Grande Clientèle, et les Services Financiers Spécialisés ;
la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International) ;
les filiales et participations financières.

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.

I.2 MECANISME DE GARANTIE

Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l'article L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne.

BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution.

BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d'Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel.

Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d'un dépôt de 450 millions d'euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable.

Le Fonds réseau Caisse d'Epargne fait l'objet d'un dépôt de 450 millions d'euros effectué par les Caisses d'Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable.

Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d'Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 181.3 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d'Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe.

Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l'identification d'un montant équivalent au sein d'une rubrique dédiée des capitaux propres.

Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l'article R.515-1 du Code monétaire et financier.

La liquidité et la solvabilité des caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l'actionnaire de référence et l'opératrice au titre de l'adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d'adossement.

La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d'épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d'épargne considérée, par la Caisse d'Epargne dont la société locale d'épargne concernée est l'actionnaire.

Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l'ordre convenu, sur la base d'autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs.

1.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Opérations de titrisation interne au Groupe BPCE

Au 30 juin 2017, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2017_5 et BPCE Home Loans FCT 2017_5 Demut, toutes deux nées d'une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d'Epargne le 22 mai 2017.

Cette opération s'est traduite par une cession de prêts immobiliers (10,5 milliards d'euros) à BPCE Home Loans FCT 2017_5 et in fine une souscription, par les établissements ayant cédé les crédits, des titres émis par les entités ad hoc. Elle prolonge les opérations BPCE Master Home Loans mises en place en mai 2014 et mai 2016, toujours en vie, basées sur une cession de prêts immobiliers et des prêts personnels, et complète ainsi de manière similaire la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.

Cette opération permet de maintenir à un niveau élevé le collatéral du Groupe BPCE éligible aux opérations de refinancement de l'Eurosystème tout en diversifiant les actifs apportés à ce genre d'opérations.

Le week-end de bascule dès 16 et 17 juin 2017 a rassemblé de nombreux collaborateurs sur les 3 sites centraux afin de pratiquer en réel toutes les opérations et validations nécessaires à cette construction et qui avaient préparées en phases de tests sur les mois précédents.

1.4 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

NOTE 2 NORMES COMPTABLES APPLICABLES ET COMPARABILITE

2.1 CADRE REGLEMENTAIRE

Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, le groupe a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture (1).

2.2 REFERENTIEL

Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2016 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.

Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du groupe.

Nouvelles normes publiées et non encore applicables

IFRS 9

Les traitements suivants s'appliqueront aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, en substitution des principes comptables actuellement appliqués pour la comptabilisation des instruments financiers.

Classement et évaluation

Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l'instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l'entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model).

Modèle de gestion ou Business model

Le business model de l'entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L'exercice du jugement est nécessaire à l'entité pour apprécier le modèle de gestion.

La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.

A titre d'exemple, peuvent être cités :

la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ;
les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ;
la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ;
la fréquence, le volume et la motivation de ventes.

Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s'opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d'actifs financiers sont collectivement gérés en vue d'atteindre l'objectif économique donné. Le modèle de gestion n'est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille.

(1) Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

La norme retient trois modèles de gestion :

un modèle de gestion dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels (modèle de collecte) ;
un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l'objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (modèle de collecte et de vente) ;
un modèle de gestion dont l'objectif est d'encaisser des flux de trésorerie induits par la cession des actifs financiers (détenus à des fins de transaction).

Détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest)

Un actif financier est basique si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû.

Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d'acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d'autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation.

Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d'analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l'argent. A titre d'exemple :

les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ;
les caractéristiques des taux applicables ;
les modalités de remboursement anticipé et de prolongation.

Les instruments de dette (prêts, créances ou titres de dette) peuvent être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres ou en juste valeur par résultat.

Un instrument de dette est évalué au coût amorti s'il satisfait les deux conditions suivantes :

l'actif est détenu dans un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et
les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme.

Un instrument de dette est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes :

l'actif est détenu dans un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et
les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme.

Les instruments de capitaux propres seront par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d'option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En revanche, en cas d'option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.

Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non « SPPI »). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s'applique que dans le cas d'élimination ou de réduction significative d'un décalage de traitement comptable. Cela permet d'éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d'une même stratégie.

Les dérivés incorporés ne seront plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers seront des actifs financiers de sorte que l'ensemble de l'instrument hybride devra être enregistré en juste valeur par résultat.

Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d'évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l'exception de celles applicables aux passifs financiers que l'entité choisit d'évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre seront enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.

Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9.

130

131

Dépréciations

Les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales devront faire systématiquement l'objet d'une dépréciation ou d'une provision pour perte de crédit attendue (Expected Credit Losses ou ECL).

Les dépréciations seront constatées, pour les actifs financiers n'ayant pas fait l'objet d'indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d'historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Cette approche du risque de crédit plus prospective est déjà prise en compte, pour partie, lorsque des provisions collectives sont actuellement constatées sur des portefeuilles homogènes d'actifs financiers en application de la norme IAS 39. Les actifs financiers concernés seront répartis en trois catégories dépendant de la dégradation progressive du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation devra être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes :

Statut 1 (stage 1)

il n'y a pas de dégradation significative du risque de crédit ;
une dépréciation pour risque de crédit sera comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an ;
les produits d'intérêts seront reconnus en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l'actif avant dépréciation.

Statut 2 (stage 2)

en cas d'augmentation significative du risque de crédit depuis l'entrée au bilan de l'actif financier, ce dernier sera transféré dans cette catégorie ;
la dépréciation pour risque de crédit sera alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l'instrument (pertes attendues à terminaison) ;
les produits d'intérêts seront reconnus en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l'actif avant dépréciation.

Statut 3 (stage 3)

il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après la comptabilisation initiale de l'actif concerné. Cette catégorie équivaut au périmètre d'encours dépréciés individuellement sous IAS 39 ;
la dépréciation pour risque de crédit restera calculée à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l'instrument (pertes attendues à terminaison) ;
les produits d'intérêts seront alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l'actif après dépréciation.

Par ailleurs, la norme distingue les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur origination (purchased or originated credit impaired ou POCI), qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale. Lors de sa comptabilisation initiale, un taux d'intérêt effectif ajusté est calculé qui intègre les flux estimés recouvrables. Les dépréciations ultérieures seront calculées en réestimant les flux recouvrables, le taux d'intérêt effectif retraité étant fixé. En cas de réestimation de flux supérieurs aux flux recouvrables, alors un gain pourrait être constaté en résultat.

Comptabilité de couverture

La norme IFRS 9 introduit un modèle de comptabilité de couverture modifié afin d'être davantage en adéquation avec les activités de gestion des risques.

TRAVAUX DE MISE EN ŒUVRE

Depuis 2015, le pilotage du programme IFRS9 est structuré autour d'un comité stratégique, transverse aux directions risques et finance, se réunissant quatre fois par an avec la majeure partie des membres du comité de direction générale de BPCE. Le comité stratégique arbitre les orientations, les décisions, définit le planning de mise en œuvre et consolide le budget du programme. Le programme IFRS9 anime également, cinq fois par an, un comité de pilotage où sont représentés les dirigeants ou mandataires sociaux des Caisses d'Epargne et des Banques Populaires ainsi que les principales filiales (Crédit Foncier, Natixis). Le comité de pilotage arbitre les orientations et décisions opérationnelles en lien avec la mise en œuvre de la

norme. Le comité de pilotage restitue également l'avancement des travaux suivi dans les comités filières finance, risques, informatique et accompagnement du changement qui se tiennent toutes les six semaines.

En parallèle, une revue complète de la mise en place de la norme (avancement, orientations et options prises) a été présentée et discutée en comité d'audit de BPCE. Un point spécifique IFRS 9 sera réalisé à l'occasion des prochains comités d'audit afin d'actualiser l'information sur l'avancement du programme. Les enjeux de la norme ont également été détaillés courant octobre aux membres du conseil de surveillance de BPCE et de ses principales filiales.

Les travaux du second semestre 2017 ont été principalement consacrés à la finalisation des recettes fonctionnelles sur les différents chantiers, la recette générale, la préparation du bilan d'ouverture (First Time Application), la finalisation des travaux de calibrage des modèles, la mesure des impacts des provisions sur le 3ème trimestre, l'achèvement de la documentation et à l'adaptation des processus dans le cadre de la conduite du changement.

Classement et évaluation

Il ressort des travaux menés à ce stade sur le volet « Classement et Évaluation » que l'essentiel des actifs financiers qui étaient évalués au coût amorti sous IAS 39 continueront à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même, l'essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continueront à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9.

Les reclassements identifiés, compte tenu des travaux menés à ce stade sont les suivants :

pour les portefeuilles de crédit de la banque commerciale, les impacts seront très limités et concernent principalement certains instruments qui étaient évalués au coût amorti et classés en prêts et créances selon IAS 39 et qui seront évalués selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat parce que leurs flux de trésorerie contractuels ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal ;
pour les autres portefeuilles de financement :
les opérations de pension classées en actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat selon IAS 39 au titre d'une gestion globale à la juste valeur et relevant d'un modèle de gestion de transaction selon IFRS 9 seront reclassées en actifs financiers détenus à des fins de transaction et évaluées à la juste valeur par résultat,
les opérations de pension classées en prêts et créances et évaluées au coût amorti selon IAS 39 et relevant d'un modèle de gestion de transaction selon IFRS 9 seront reclassées en actifs financiers détenus à des fins de transaction et évaluées à la juste valeur par résultat,
les financements et créances de location resteront, dans leur très grande majorité, classés et valorisés au coût amorti. Le Groupe BPCE détient en portefeuille quelques prêts à taux fixe avec clauses de remboursement anticipé symétriques. Dans un amendement à IFRS 9 publié en octobre 2017, le Board de l'IASB a précisé que la possibilité qu'une indemnité de remboursement anticipée soit négative n'était pas en soi incompatible avec la notion d'instrument financier basique. Cet amendement est d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2019 avec une application anticipée possible. Le Groupe BPCE prévoit d'appliquer cet amendement par anticipation au 1er janvier 2018 dès lors que le texte sera adopté par la Commission Européenne.
pour les portefeuilles de titres :
selon IAS 39, les titres de la réserve de liquidité étaient soit évalués au coût amorti parce qu'ils étaient classés parmi les prêts et créances ou parmi les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance, soit évalués à la juste valeur parce qu'ils étaient classés parmi les actifs disponibles à la vente en fonction de leurs caractéristiques, de la manière dont ils étaient gérés et selon qu'ils étaient couverts ou non contre le risque de taux. La répartition de ces titres de dette pourrait être différente sous IFRS 9 avec un choix entre un classement au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres selon qu'ils seront gérés dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie ou dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et de vente,
les parts d'OPCVM ou de FCPR qualifiées d'instruments de capitaux propres et classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront évalués selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d'instrument de dette sous IFRS 9 et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal,

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les titres de participation classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront évalués par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les entreprises du Groupe BPCE en auront fait individuellement le choix irrévocable, les variations futures de la juste valeur des titres pourront toutefois être présentées dans les capitaux propres,
les parts de titrisation évaluées au coût amorti et classées parmi les prêts et créances selon IAS 39, (i) seront évaluées à la juste valeur par le biais du résultat selon IFRS 9 si leurs flux contractuels ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, (ii) seront évaluées à la juste valeur par capitaux propres si elles sont gérées dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et de vente et (iii) seront maintenues au coût amorti dans les autres cas.

Les reclassements entre catégories d'actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur auront un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d'évaluation de ces actifs et de l'application rétrospective de la norme. Néanmoins ces reclassements étant limités ou affectant des actifs dont la juste valeur ne diffère pas significativement de la valeur au coût compte tenu notamment de la maturité résiduelle des opérations concernées, il n'est pas attendu de ces reclassements d'impact significatif, en montant, dans les capitaux propres d'ouverture du Groupe BPCE au 1er janvier 2018.

Dépréciations

Comme précédemment indiqué, la dépréciation pour risque de crédit sera égale aux pertes attendues à un an ou à la termination selon le niveau de dégradation du risque de crédit depuis l'octroi (actif en Statut 1 ou en Statut 2). Un ensemble de critères qualitatifs et quantitatifs permettent d'évaluer cette dégradation du risque.

L'augmentation significative du risque de crédit s'appréciera sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l'instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l'instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Cette dégradation devra être constatée avant que la transaction ne soit dépréciée (Statut 3).

Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe prévoit un processus fondé sur des règles et des critères qui s'imposent à l'ensemble des entités du groupe. Sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises, le critère quantitatif s'appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à 12 mois depuis l'octroi (probabilité de défaut mesurée en moyenne de cycle). Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Financements Spécialisés, il s'appuie sur la variation de la notation depuis l'octroi. Ces critères quantitatifs s'accompagnent d'un ensemble de critères qualitatifs, dont la présence d'impayés de plus de 30 jours, le classement du contrat en note sensible, l'identification d'une situation de forbearance ou l'inscription du dossier en Watch List. Les expositions notées par le moteur dédié aux Grandes Entreprises, Banques et Financements Spécialisés sont également dégradées en Statut 2 en fonction du rating sectoriel et du niveau de risque pays.

La norme permet de supposer que le risque de crédit d'un instrument financier n'a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition pourrait être appliquée pour les titres de dette notés investment grade du portefeuille de Natixis.

Les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après leur comptabilisation initiale seront considérés comme dépréciés et relèveront du Statut 3. Les critères d'identification des actifs dépréciés sont similaires à ceux prévalant selon IAS 39 et sont alignés sur celui du défaut.

La norme requiert l'identification des contrats modifiés qui sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l'actif financier doit être recalculée de manière à ce qu'elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d'intérêt effectif initial. Une analyse du caractère substantiel des modifications est à mener au cas par cas.

Le traitement des restructurations pour difficultés financières devrait rester analogue à celui prévalant selon IAS 39.

Pour les actifs en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de trois paramètres :

probabilité de défaut (PD) ;
taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ;
exposition en cas de défaut (EAD, Exposure at Default) – celle-ci dépendant notamment des cash-flows contractuels, du taux d'intérêt effectif du contrat et du niveau de remboursement anticipé attendu.

Pour définir ces paramètres, le groupe s'appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections

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utilisés dans le cadre des stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour prendre en compte les conditions courantes et les projections prospectives macro-économiques :

les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer au plus juste les pertes dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs de ces marges de prudence sont retraitées ;
les paramètres IFRS 9 doivent permettre d'estimer les pertes jusqu'à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d'estimer les pertes sur un horizon d'un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ;
les paramètres IFRS 9 doivent être forward-looking et tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l'horizon de projection, tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et l'EAD). Les paramètres prudentiels sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique.

Les paramètres ainsi définis permettent l'évaluation des pertes de crédit de l'ensemble des expositions notées, qu'elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d'expositions non notées, des règles par défaut prudentes s'appliquent. Les enjeux sont peu significatifs pour le groupe.

L'ajustement des paramètres au contexte économique se fait via la définition de scénarios économiques raisonnables et justifiables, associés à des probabilités d'occurrence et le calcul d'une perte de crédit moyenne probable. Ce dispositif d'ajustement nécessite la définition de modèles liant les paramètres IFRS 9 à un ensemble de variables économiques. Ces modèles s'appuient sur ceux développés dans le cadre des stress-tests. Le dispositif de projection se fonde également sur le processus budgétaire. Trois scénarios économiques (le scénario budgétaire accompagné de visions optimiste et pessimiste de ce scénario), associés à des probabilités, sont ainsi définis sur un horizon de trois ans afin d'évaluer la perte économique probable. Les scénarios et pondérations sont définis à l'aide d'analyses du département de Recherche économique Natixis et du jugement expert du management.

Si la majorité des paramètres sont définis par les directions des Risques de BPCE et de Natixis, d'autres entités dont Natixis Financement, BPCE International et certains établissements en région pour leurs filiales contribuent également au dispositif groupe de provisionnement IFRS 9. Les établissements en région ont par ailleurs la charge d'évaluer la cohérence du niveau de provisionnement déterminé pour le groupe vis-à-vis des caractéristiques locales et sectorielles de leur portefeuille et de définir des provisions sectorielles complémentaires si nécessaire.

Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s'intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par la cellule indépendante de validation interne des modèles, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Les travaux de validation ont été planifiés de façon à permettre une revue des principaux paramètres de calcul en amont de la première application d'IFRS 9.

En synthèse, le nouveau modèle de provisionnement d'IFRS 9 conduit à une augmentation du montant des dépréciations sur les prêts et titres comptabilisés au bilan au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres recyclables, et sur les engagements hors bilan ainsi que sur les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales.

Les travaux de calibrage et de validation restent en cours et ne permettent pas à ce stade une communication dans les états financiers.

Comptabilité de couverture

Le Groupe BPCE a choisi l'option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations. Compte tenu du volume limité des reclassements opérés à l'actif, l'essentiel des opérations documentées en comptabilité de couverture selon IAS 39 resteront documentées de la même façon en couverture à partir du 1er janvier 2018.

En revanche, les informations en annexes respecteront les dispositions de la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

En application de l'option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 9, le groupe ne prévoit pas de retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d'information comparative pour ses états financiers.

Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions

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du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d'IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés anticipés.

Norme IFRS 15

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » remplacera les normes et interprétations actuelles relatives à la comptabilisation des produits. La norme IFRS 15 a été adoptée par l'Union européenne et publiée au JOUE le 29 octobre 2016. Elle sera applicable au 1er janvier 2018 de façon rétrospective.

L'amendement « Clarification d'IFRS 15 » publié par l'IASB le 12 avril 2016, a été adopté par la Commission européenne le 9 novembre 2017. Il devrait également être applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018.

Selon cette norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires devra désormais refléter le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l'entité s'attend à recevoir en échange de ces biens et services. La norme IFRS 15 introduit ainsi une nouvelle démarche générale de comptabilisation du revenu en 5 étapes :

Identification des contrats avec les clients
Identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres
Détermination du prix de la transaction dans son ensemble
Allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes
Comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites

La norme IFRS 15 s'applique aux contrats qu'une entité conclut avec ses clients à l'exception notamment des contrats de location (couverts par la norme IAS 17), des contrats d'assurance (couverts par la norme IFRS 4), des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s'appliquent en premier lieu.

Les travaux d'analyses d'impacts de l'application de cette nouvelle norme ont été engagés par le groupe depuis le second semestre 2016 et sont en cours de finalisation.

Ces travaux se sont appuyés sur des autodiagnostics réalisés au sein de quelques établissements et filiales pilotes en coordination avec la direction des comptabilités groupe, puis transposés ensuite par l'ensemble des établissements et filiales significatifs du groupe. Ils ont permis d'identifier les principaux postes concernés, notamment :

Les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d'intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d'actif ou aux prestations d'ingénierie financière
Les produits des autres activités, notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location
Les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires Groupe.

Ces travaux ont également confirmé que le groupe n'est que très peu ou pas concerné par certains enjeux de première application de la norme IFRS 15 identifiés au sein d'autres établissements bancaires de la place tels que la promotion immobilière, les programmes de fidélité ou la téléphonie.

Sur la base des travaux réalisés, le groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs de l'application de la norme IFRS 15, ni sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018, ni sur les postes du compte de résultat de l'exercice 2018.

En application de l'option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 15, le groupe ne prévoit pas de communiquer une information comparative pour ses états financiers.

Norme IFRS 16

La norme IFRS 16 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Elle a été adoptée par la Commission européenne le 9 novembre 2017. Elle sera applicable au 1er janvier 2019.

Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d'une part, l'identification d'un actif et d'autre part, le contrôle par le preneur du droit d'utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l'impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiellement inchangées par rapport à l'actuelle norme IAS 17.

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Pour le preneur, la norme imposera la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d'un droit d'utilisation de l'actif loué présenté, selon le cas, parmi les immobilisations corporelles ou les immeubles de placement, et d'un passif locatif. Le passif locatif correspond à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n'ont pas encore été versés. Le groupe a prévu d'utiliser l'exception prévue par la norme en ne modifiant pas le traitement comptable des contrats de location de courte durée (inférieure à 12 mois) ou portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur (valeur à neuf unitaire 5000 euros au plus). Le droit d'utilisation sera amorti linéairement et le passif de location actuariellement, sur la durée du contrat de location.

La charge relative à la dette locative figurera en marge d'intérêt au sein du produit net bancaire alors et que la charge d'amortissement du droit d'utilisation sera comptabilisée parmi les charges d'exploitation. A contrario, selon l'actuelle norme IAS 17, les contrats dits de location simple ou opérationnelle ne donnent pas lieu à un enregistrement au bilan et seuls les loyers afférents sont enregistrés en résultat.

Le groupe a engagé les travaux d'analyse d'impact de l'application de cette norme dès sa publication par l'IASB début 2016. Ces travaux se sont poursuivis au cours de l'exercice 2017 et sont entrés en phase d'analyse des choix structurants à effectuer en termes d'organisation et de systèmes d'information.

Eu égard aux activités du Groupe BPCE, la mise en œuvre de la norme IFRS 16 va porter dans une très large mesure sur les actifs immobiliers loués pour les besoins de l'exploitation à titre de bureaux et d'agences commerciales. Un impact significatif est donc attendu sur le poste Immobilisations corporelles sans que cela ne modifie en soit le poids relativement faible des immobilisations sur le total du bilan.

Pour la première application de cette norme, le groupe a choisi la méthode rétrospective modifiée, en comptabilisant l'effet cumulatif au 1er janvier 2019, sans comparatif au niveau de l'exercice 2018 et en indiquant en annexe les éventuelles incidences de la norme sur les différents postes des états financiers.

2.3 RECOURS A DES ESTIMATIONS

La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d'hypothèses et d'estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.

Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l'exercice du jugement des préparateurs des états financiers.

Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.

Au cas particulier de l'arrêté au 31 décembre 2017, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d'hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes :

la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 4.1.6) ;
le montant des dépréciations des actifs financiers, et plus particulièrement les dépréciations durables des actifs financiers disponibles à la vente ainsi que les dépréciations des prêts et créances sur base individuelle ou calculées sur la base de portefeuilles (note 4.1.7) ;
les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 4.5) et les provisions relatives aux contrats d'assurance (note 4.13) ;
les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 4.10) ;
les impôts différés (note 4.12) ;
les tests de dépréciations des écarts d'acquisition (note 5.15).

2.4 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET DATE DE CLOTURE

En l'absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2013-04 du 7 novembre 2013 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2017. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 27 février 2018. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 25 avril 2018.

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NOTE 3 PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

3.1 ENTITE CONSOLIDANTE

Le Groupe Banque Populaire Méditerranée est constitué de :

la Banque Populaire Méditerranée (entité consolidante),
les sociétés de caution mutuelle,
la Société Immobilière Provençale et Corse,
les SCI Pythées Prado I et II,
la SASU Foncière Victor Hugo,
la SASU Société Méditerranéenne d'Investissement,
les silos FCT BPMED

3.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION - METHODES DE CONSOLIDATION ET DE VALORISATION

Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l'entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable.

Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Banque Populaire Méditerranée figure en note 18 – Périmètre de consolidation.

3.2.1 Entités contrôlées par le groupe

Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale.

Définition du contrôle

Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d'une entité, qu'il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu'ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d'options d'achat d'actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d'obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d'actions attachés à d'autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d'intérêt.

Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d'une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d'exercer une influence dominante.

Cas particulier des entités structurées

Sont qualifiées d'entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C'est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d'accords contractuels.

Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes :

(a) des activités bien circonscrites ;

(b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location fiscalement avantageux, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ;

(c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ;

(d) un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »).

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Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger.

Méthode de l'intégration globale

L'intégration globale d'une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité.

La part d'intérêt qui n'est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle.

Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l'attribution d'une perte aux participations ne donnant pas le contrôle.

Les modifications de pourcentage d'intérêt dans les filiales qui n'entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d'impôt et n'ont donc pas d'impact sur le résultat consolidé part du groupe.

Exclusion du périmètre de consolidation

Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 18.5.

Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ».

De même, les participations acquises en vue d'une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

3.2.2 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

Définitions

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l'entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote.

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Méthode de la mise en équivalence

Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence.

La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d'acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l'entreprise associée ou de la coentreprise.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l'entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l'acquisition d'une entreprise associée ou d'une coentreprise, la différence entre le coût de l'investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité est comptabilisée en écarts d'acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité est supérieure au coût de l'investissement, la différence est comptabilisée en résultat.

Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe.

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Lorsqu'une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l'entreprise associée ou la coentreprise.

Les dispositions de la norme IAS 39 « Instruments financiers » : comptabilisation et évaluation s'appliquent pour déterminer s'il est nécessaire d'effectuer un test de perte de valeur au titre de sa participation dans une entreprise associée ou une coentreprise. Si nécessaire, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d'acquisition) fait l'objet d'un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ».

Exception à la méthode de mise en équivalence

Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l'investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IAS 39.

Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ».

3.2.3 Participations dans des activités conjointes

Définition

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci.

Mode de comptabilisation des activités conjointes

Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l'ensemble des intérêts détenus dans l'activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global.

3.3 RÈGLES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des entités consolidées sont effectués.

3.3.1 Conversion des comptes des entités étrangères

La devise de présentation des comptes de l'entité consolidante est l'euro.

Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l'absence de fluctuations significatives.

Les écarts de conversion résultent de la différence :

de valorisation du résultat de l'exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ;
de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture.

Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ».

3.3.2 Élimination des opérations réciproques

L'effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d'actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d'actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues.

3.3.3 Regroupements d'entreprises

En application des normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » et IAS 27 « États financiers et individuels » révisées :

les regroupements entre entités mutuelles sont désormais inclus dans le champ d'application de la norme IFRS 3 ;
les coûts directement liés aux regroupements d'entreprises sont désormais comptabilisés dans le résultat de la période ;

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les contreparties éventuelles à payer sont désormais intégrées dans le coût d'acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu'ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie :
des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,
ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IAS 39) ;
en date de prise de contrôle d'une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué :
soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l'affectation d'une fraction de l'écart d'acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle),
soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009).

Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d'entreprises.

Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d'intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres :
- en date de prise de contrôle d'une entité, l'éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d'acquisition par étapes, l'écart d'acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ;
- lors de la perte de contrôle d'une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

Les regroupements d'entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, à l'exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d'application.

3.3.4 Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale

Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d'options de vente). Le prix d'exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l'acquisition des titres de la filiale tenant compte de l'activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l'exercice des options.

Ces engagements sont traités comptablement comme suit :
- en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d'exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs »;
- l'obligation d'enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des Participations ne donnant pas le contrôle sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe »;
- les variations ultérieures de ce passif liées à l'évolution du prix d'exercice estimé des options et de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ;
- si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l'acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l'échéance de l'engagement, si le rachat n'est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ;
- tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l'objet d'options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé.

3.3.5 Date de clôture de l'exercice des entités consolidées

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre.

140

NOTE 4 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

4.1 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

4.1.1 Prêts et créances

Le poste « Prêts et créances » inclut les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que certains titres non cotés sur un marché actif (cf. note 4.1.2).

Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l'émission et diminuée de produits directement attribuables à l'émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE).

Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l'émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n'est pris en compte dans le calcul du coût amorti.

Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l'écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires.

En cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes selon IAS 39, le prêt est considéré comme un encours déprécié et fait l'objet d'une décote d'un montant égal à l'écart entre l'actualisation des flux contractuels initialement attendus et l'actualisation des flux futurs attendus de capital et d'intérêt suite à la restructuration. Le taux d'actualisation retenu est le taux d'intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque » et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d'intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain sur jugement d'expert lorsqu'il n'y a plus d'incertitude sur la capacité de l'emprunteur à honorer ses engagements.

Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d'affaires.

Les produits directement attribuables à l'émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d'engagement de financement (s'il est plus probable qu'improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l'engagement.

Les charges et produits relatifs à des prêts d'une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.

4.1.2 Titres

À l'actif, les titres sont classés selon les quatre catégories définies par la norme IAS 39 :

actifs financiers à la juste valeur par résultat ;
actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ;
prêts et créances ;
actifs financiers disponibles à la vente.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Cette catégorie comprend :

les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire acquis ou émis dès l'origine avec l'intention de les revendre à brève échéance ; et
les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l'origine à la juste valeur par résultat, en application de l'option offerte par la norme IAS 39.

Les conditions d'application de cette option sont décrites dans la note 4.1.4 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ».

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d'arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance

Ce portefeuille comprend les titres à revenu fixe ou déterminable et à échéance fixe que le groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à leur échéance.

La norme IAS 39 interdit, sauf exceptions limitées, une cession ou un transfert de ces titres avant leur échéance, sous peine d'entraîner le déclassement de l'ensemble du portefeuille au niveau du groupe et d'interdire l'accès à cette catégorie pendant l'exercice en cours et les deux années suivantes. Parmi les exceptions à la règle, figurent notamment les cas suivants :

une dégradation importante de la qualité du crédit de l'émetteur ;
une modification de la réglementation fiscale supprimant ou réduisant de façon significative l'exonération fiscale dont bénéficient les intérêts sur les placements détenus jusqu'à leur échéance ;
un regroupement d'entreprises majeur ou une sortie majeure (telle que la vente d'un secteur) nécessitant la vente ou le transfert de placements détenus jusqu'à leur échéance pour maintenir la situation existante de l'entité en matière de risque de taux d'intérêt ou sa politique de risque de crédit ;
un changement des dispositions légales ou réglementaires modifiant de façon significative soit ce qui constitue un placement admissible, soit le montant maximum de certains types de placement, amenant ainsi l'entité à se séparer d'un placement détenu jusqu'à son échéance ;
un renforcement significatif des obligations en matière de capitaux propres qui amène l'entité à se restructurer en vendant des placements détenus jusqu'à leur échéance ;
une augmentation significative de la pondération des risques des placements détenus jusqu'à leur échéance utilisée dans le cadre de la réglementation prudentielle fondée sur les capitaux propres.

Dans les cas exceptionnels de cession décrits ci-dessus, le résultat de cession est enregistré dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ».

Les opérations de couverture de ces titres contre le risque de taux d'intérêt ne sont pas autorisées. En revanche, les couvertures du risque de change ou de la composante inflation de certains actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont autorisées.

Les titres détenus jusqu'à l'échéance sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, augmentée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition. Ils sont ensuite valorisés au coût amorti, selon la méthode du TIE, intégrant les primes, décotes et frais d'acquisition s'ils sont significatifs.

Prêts et créances

Le portefeuille de « Prêts et créances » enregistre les actifs financiers non dérivés à revenu fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Ces actifs ne doivent par ailleurs pas être exposés à un risque de pertes substantielles non lié à la détérioration du risque de crédit.

Certains titres peuvent être classés dans cette catégorie lorsqu'ils ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction et diminuée des produits de transaction. Ils suivent dès lors les règles de comptabilisation, d'évaluation et de dépréciation des prêts et créances.

Lorsqu'un actif financier enregistré en prêts et créances est cédé avant son échéance, le résultat de cession est enregistré dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ».

Actifs financiers disponibles à la vente

Cette catégorie comprend les actifs financiers qui ne relèvent pas des portefeuilles précédents.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction.

En date d'arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (sauf pour les actifs monétaires en devises, pour lesquels les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 4.1.6.

En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.

142

Les revenus courus ou acquis sur les titres à revenu fixe sont enregistrés dans le poste « Produits d'intérêts et assimilés ». Les revenus des titres à revenu variable sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ».

Date d'enregistrement des titres

Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison.

Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de prise en pension ou de mise en pension de titres, un engagement de financement respectivement donné ou reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées respectivement en « Prêts et créances » et en « Dettes ». Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l'engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.

Règles appliquées en cas de cession partielle

En cas de cession partielle d'une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers.

4.1.3 Instruments de dettes et de capitaux propres émis

Les instruments financiers émis sont qualifiés d'instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu'il existe ou non une obligation contractuelle pour l'émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d'échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques.

Par ailleurs, lorsqu'un instrument est qualifié de capitaux propres :

sa rémunération est traitée comme un dividende, et affecte donc les capitaux propres, tout comme les impôts liés à cette rémunération ;
l'instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ;
si l'émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d'inscription en capitaux propres.

Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n'a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées « part du groupe ».

Passifs financiers à la juste valeur par résultat

Il s'agit des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l'option ouverte par la norme IAS 39. Les conditions d'application de cette option sont décrites dans la note 4.1.4 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ».

Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d'arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Dettes émises

Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE.

Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre.

Dettes subordonnées

Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n'interviendra qu'après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres super-subordonnés.

Les dettes subordonnées que l'émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE.

Parts sociales

L'interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d'un membre de demander le remboursement de

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ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l'émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles.

Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l'entité dispose d'un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s'il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement.

En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres.

4.1.4 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

L'amendement de la norme IAS 39 adopté par l'Union Européenne le 15 novembre 2005 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs et passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable.

Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d'un instrument en option juste valeur.

L'application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes :

Élimination ou réduction significative d'un décalage de traitement comptable

L'application de l'option permet d'éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d'une même stratégie. Ce traitement s'applique notamment à certains prêts structurés consentis aux collectivités locales.

Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance

L'option s'applique dans le cas d'un groupe d'actifs et/ou de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d'investissement documentée et que le reporting interne s'appuie sur une mesure en juste valeur.

Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés

Un dérivé incorporé est la composante d'un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d'un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l'instrument hybride n'est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte.

L'application de l'option juste valeur est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n'est pas spécifiquement interdite par la norme IAS 39 (exemple d'une option de remboursement incorporée dans un instrument de dette). L'option permet d'évaluer l'instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé.

Ce traitement s'applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs.

4.1.5 Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes :

sa valeur fluctue en fonction de l'évolution d'un taux d'intérêt, du prix d'un instrument financier, du prix d'une marchandise, d'un cours de change, d'un indice de prix ou de cours, d'une notation de crédit ou d'un indice de crédit, ou d'une autre variable, à condition que dans le cas d'une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ;
il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d'autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ;
il est réglé à une date future.

Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l'origine de l'opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l'intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture).

À l'exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d'investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période.

Les instruments financiers dérivés sont classés en deux catégories :

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Dérivés de transaction

Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Dérivés de couverture

Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d'instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l'initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l'élément couvert et de l'instrument de couverture). Par ailleurs, l'efficacité de la couverture doit être démontrée à l'origine et vérifiée rétrospectivement.

Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l'objectif poursuivi.

COUVERTURE DE JUSTE VALEUR

La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d'un actif ou d'un passif du bilan ou d'un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe).

La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l'élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L'éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l'élément couvert.

S'agissant de la couverture d'un actif ou d'un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l'élément couvert.

L'inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d'efficacité.

En cas d'interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d'efficacité ou vente de l'élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l'élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l'élément couvert est vendu avant l'échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période.

COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE

Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d'éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes, furs, prix futurs, change, etc.).

La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d'intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l'élément couvert.

Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable.

En cas d'interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d'efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l'élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l'élément couvert.

CAS PARTICULIERS DE COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACROCOUVERTURE)

Documentation en couverture de flux de trésorerie

Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d'intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d'emprunts).

Dans ce cas, les portefeuilles d'encours pouvant être couverts s'apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant :

des actifs et passifs à taux variable ; l'entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ;

des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d'une hypothèse d'encours constant, l'entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n'est pas connu ; de la même manière, l'entité peut considérer qu'elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu'elle devra réaliser dans le marché.

La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d'une position nette par bande de maturité. L'élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d'un ou plusieurs portefeuilles d'instruments à taux variable identifiés (portion d'un encours d'emplois ou de ressources à taux variable) ; l'efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l'origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture.

Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l'élément couvert. Le test d'efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l'instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d'un échéancier avec bande de maturité.

L'efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective.

Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l'échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture.

Le test rétrospectif permet de calculer l'efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d'arrêté.

Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %.

Lors de la cession de l'instrument couvert ou si la transaction future n'est plus hautement probable, les gains ou pertes latentes cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement.

Lors de l'arrêt de la relation de couverture, si l'élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l'étalement linéaire des gains ou pertes latentes cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n'a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat.

Documentation en couverture de juste valeur

Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d'intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu'adoptée par l'Union Européenne (dite carve-out).

La version de la norme IAS 39 adoptée par l'Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d'intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l'Union Européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d'épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l'essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe.

Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur.

Dans le cas d'une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l'actif du bilan en cas de couverture d'un portefeuille d'actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d'un portefeuille de passifs financiers.

L'efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L'inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte.

Deux tests d'efficacité sont réalisés :

un test d'assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu'il n'existe pas de sur-couverture ;
un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d'un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective.

En cas d'interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n'a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts

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ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts.

COUVERTURE D'UN INVESTISSEMENT NET LIBELLE EN DEVISES

L'investissement net dans une activité à l'étranger est le montant de la participation de l'entité consolidante dans l'actif net de cette activité.

La couverture d'un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l'entité consolidante contre des variations de change d'un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie.

Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l'investissement net.

4.1.6 Détermination de la juste valeur

Principes généraux

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

Le groupe évalue la juste valeur d'un actif ou d'un passif à l'aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA - Credit Valuation Adjustment) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustment). L'évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché.

Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l'objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe.

Juste valeur en date de comptabilisation initiale

Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c'est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l'opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n'est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l'initiation (Day one profit) ».

Hiérarchie de la juste valeur

JUSTE VALEUR DE NIVEAU I ET NOTION DE MARCHE ACTIF

Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau I ») constituent l'indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur.

Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l'actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants.

La baisse du niveau d'activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que :

une baisse sensible du marché primaire pour l'actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ;
une baisse significative du volume des transactions ;
une faible fréquence de mise à jour des cotations ;
une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ;
une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l'actif ou du passif ;
une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l'estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l'actif ou au passif ;
des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large).

Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau I)

Il s'agit essentiellement d'actions, d'obligations d'État ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx).

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Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s'il s'agit d'une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre.

JUSTE VALEUR DE NIVEAU 2

En cas d'absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d'évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 »).

Si l'actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d'entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l'actif ou du passif. Les données d'entrée de niveau 2 comprennent notamment :

les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ;
les données d'entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l'actif ou le passif, par exemple :
les taux d'intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels,
les volatilités implicites,
les « spreads » de crédit ;
les données d'entrée corroborées par le marché, c'est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement.

Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2)

Instruments dérivés de niveau 2

Seront en particulier classés dans cette catégorie :

les swaps de taux standards ou CMS ;
les accords de taux futurs (FRA) ;
les swaptions standards ;
les caps et floors standards ;
les achats et ventes à terme de devises liquides ;
les swaps et options de change sur devises liquides ;
les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx...
Instruments non dérivés de niveau 2

Certains instruments financiers complexes et / ou d'échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.

Pour l'ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l'observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables :

le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ;
le paramètre est alimenté périodiquement ;
le paramètre est représentatif de transactions récentes ;
les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction.

La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat.

Figurent notamment en niveau 2 :

les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ;
les parts d'OPCVM dont la valeur liquidative n'est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l'objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ;
les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts).

JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3

Enfin, s'il n'existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non

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observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes.

Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3)

Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s'appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable.

Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement :

les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » : BPCE, ...
certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation...) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ;
les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu'il n'est souvent pas possible de sortir ;
des produits structurés action multi-sous-jacents, d'option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ;
les tranches de titrisation pour lesquelles il n'existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple).

Transfers entre niveaux de juste valeur

Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau.

Comptabilisation de la marge dégagée à l'initiation (Day one profit)

Au 31 décembre 2017, le groupe n'a aucun « Day one profit » à étaler.

JUSTE VALEUR DES TITRES DE BPCE

La valeur des titres de l'organe central, classées en titres de participation disponibles à la vente, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.

Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s'appuient sur les plans d'affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudencielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l'exercice de valorisation.

L'actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l'objet d'un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l'organe central.

Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie.

Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable s'élève à 294 696 milliers d'euros pour les titres BPCE.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d'information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations.

En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n'ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l'être en pratique.

Les justes valeurs ainsi calculées l'ont été uniquement pour des besoins d'information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d'encaissement des flux de trésorerie contractuels.

Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues :

Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur

Il s'agit notamment :

des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ;
des passifs exigibles à vue ;

des prêts et emprunts à taux variable ;
des opérations relevant d'un marché réglementé (en particulier, les produits d'épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics.

Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle

La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d'intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d'intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l'origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d'un ajustement du profil d'amortissement des prêts.

Juste valeur des crédits interbancaires

La composante taux d'intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l'origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d'un ajustement du profil d'amortissement des prêts.

Juste valeur des dettes

Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d'intérêt observé à la date de clôture. Le spread de crédit propre n'est généralement pas pris en compte.

INSTRUMENTS RECLASSES EN « PRETS ET CREANCES » AYANT LA NATURE JURIDIQUE DE « TITRES »

L'illiquidité de ces instruments, nécessaire au classement en prêts et créances, avait été appréciée en date de reclassement.

Postérieurement au reclassement, il peut arriver que certains instruments redeviennent liquides et soient évalués en juste valeur de niveau I.

Dans les autres cas, leur juste valeur est évaluée à l'aide de modèles identiques à ceux présentés précédemment pour les instruments évalués à la juste valeur au bilan.

4.1.7 Dépréciation des actifs financiers

Dépréciation des titres

Les titres autres que ceux classés en portefeuille d'actifs financiers à la juste valeur par résultat sont dépréciés individuellement dès lors qu'il existe un indice objectif de dépréciation résultant d'un ou de plusieurs événements générateurs de pertes intervenus après la comptabilisation initiale de l'actif et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif financier qui peut être estimé de façon fiable.

Les règles de dépréciation sont différentes selon que les titres sont des instruments de capitaux propres ou des instruments de dettes.

Pour les instruments de capitaux propres, une baisse durable ou une diminution significative de la valeur constituent des indicateurs objectifs de dépréciation.

Le groupe considère qu'une baisse de plus de 50 % ou depuis plus de 36 mois de la valeur d'un titre par rapport à son coût historique caractérise un indicateur objectif de dépréciation durable se traduisant par la constatation d'une dépréciation en résultat.

Ces critères de dépréciation sont, par ailleurs, complétés par l'examen ligne à ligne des actifs subissant une baisse de plus de 30 % ou depuis plus de 6 mois de leur valeur par rapport à leur coût historique ou en cas d'événements susceptibles de caractériser un déclin significatif ou prolongé. Une charge de dépréciation est enregistrée au compte de résultat si le groupe estime que la valeur de l'actif ne pourra être recouvrée en totalité.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, une analyse qualitative de leur situation est effectuée.

La dépréciation des instruments de capitaux propres est irréversible et ne peut être reprise par résultat. Les pertes sont inscrites dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Les gains latents subséquents à une dépréciation sont différés en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global » jusqu'à la cession des titres.

Pour les instruments de dettes tels que les obligations ou les titres issus d'une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), une dépréciation est constatée lorsqu'il existe un risque de contrepartie avéré.

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Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l'appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI), une attention particulière est également portée lorsque l'émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l'émission au-delà de la date de remboursement prévue.

La dépréciation des instruments de dettes doit être reprise par résultat en cas d'amélioration de la situation de l'émetteur. Ces dépréciations et reprises sont inscrites dans le poste « Coût du risque ».

Dépréciation des prêts et créances

La norme IAS 39 définit les modalités de calcul et de comptabilisation des pertes de valeur constatées sur les prêts.

Une créance est dépréciée si les deux conditions suivantes sont réunies :

il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s'agit « d'événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Au niveau individuel, le caractère avéré d'un risque de crédit découle des événements de défaut définis à l'article 178 du règlement européen 575-2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation, la survenance d'un impayé depuis 3 mois au moins (six mois au maximum en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales) ou, indépendamment de tout impayé, l'observation de difficultés de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées ou la mise en œuvre de procédures contentieuses.
ces événements entraînent la constatation de pertes avérées (incurred losses).

Les dépréciations sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c'est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l'effet des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n'est pas fait recours à l'actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan.

Deux types de dépréciations sont enregistrés en coût du risque :

les dépréciations sur base individuelle ;
les dépréciations sur base de portefeuilles.

DEPRECIATION SUR BASE INDIVIDUELLE

Elles se calculent sur la base d'échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Les garanties sont prises en compte pour déterminer le montant des dépréciations et, lorsqu'une garantie couvre intégralement le risque de défaut, l'encours n'est pas déprécié.

DEPRECIATION SUR BASE DE PORTEFEUILLES

Les dépréciations sur base de portefeuilles couvrent les encours non dépréciés au niveau individuel. Conformément à la norme IAS 39, ces derniers sont regroupés dans des portefeuilles de risques homogènes qui sont soumis collectivement à un test de dépréciation.

Les encours des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne sont regroupés en ensembles homogènes en termes de sensibilité à l'évolution du risque sur la base du système de notation interne du groupe. Les portefeuilles soumis au test de dépréciation sont ceux relatifs aux contreparties dont la notation s'est significativement dégradée depuis l'octroi et qui sont de ce fait considérés comme sensibles. Ces encours font l'objet d'une dépréciation, bien que le risque de crédit ne puisse être individuellement alloué aux différentes contreparties composant ces portefeuilles et dans la mesure où les encours concernés présentent collectivement une indication objective de perte de valeur.

Le montant de la dépréciation est déterminé en fonction de données historiques sur les probabilités de défaut à maturité et les pertes attendues, ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l'arrêté.

Cette approche est éventuellement complétée d'une analyse sectorielle ou géographique, reposant généralement sur une appréciation « à dire d'expert » considérant une combinaison de facteurs économiques intrinsèques à la population analysée. La dépréciation sur base de portefeuilles est déterminée sur la base des pertes attendues à maturité sur l'assiette ainsi déterminée.

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4.1.8 Reclassements d'actifs financiers

Plusieurs reclassements sont autorisés :

Reclassements autorisés antérieurement aux amendements des normes IAS 39 et IFRS 7 adoptés par l'Union Européenne le 15 octobre 2008

Figurent notamment parmi ces reclassements, les reclassements d'actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie « Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ».

Tout titre à revenu fixe répondant à la définition des « Titres détenus jusqu'à l'échéance » ayant une maturité définie, peut faire l'objet d'un reclassement dès lors que le groupe modifie son intention de gestion et décide de détenir ce titre jusqu'à son échéance. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacité de cette détention jusqu'à maturité.

Reclassements autorisés depuis l'amendement des normes IAS 39 et IFRS 7 adoptées par l'Union Européenne le 15 octobre 2008

Ce texte définit les modalités des reclassements vers d'autres catégories d'actifs financiers non dérivés à la juste valeur (à l'exception de ceux inscrits en juste valeur sur option) :

reclassement de titres de transaction vers les catégories « Actifs financiers disponibles à la vente » ou « Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ».

Tout actif financier non dérivé peut faire l'objet d'un reclassement dès lors que le groupe est en mesure de démontrer l'existence de « circonstances rares » ayant motivé ce reclassement. L'IASB a, pour mémoire, qualifié la crise financière du second semestre 2008 de « circonstance rare ».

Seuls les titres à revenu fixe ou déterminable peuvent faire l'objet d'un reclassement vers la catégorie « Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ». L'établissement doit par ailleurs avoir l'intention et la capacité de détenir ces titres jusqu'à maturité. Les titres inscrits dans cette catégorie ne peuvent être couverts contre le risque de taux d'intérêt ;

reclassement de titres de transaction ou de titres disponibles à la vente vers la catégorie « Prêts et créances ».

Tout actif financier non dérivé répondant à la définition de « Prêts et créances » et, en particulier, tout titre à revenu fixe non coté sur un marché actif, peut faire l'objet d'un reclassement dès lors que le groupe modifie son intention de gestion et décide de détenir ce titre sur un futur prévisible ou à maturité. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacité de cette détention à moyen ou long terme.

Les reclassements sont réalisés à la juste valeur à la date du reclassement, cette valeur devenant le nouveau coût amorti pour les instruments transférés vers des catégories évaluées au coût amorti.

Un nouveau « taux d'intérêt effectif » (TIE) est alors calculé à la date du reclassement afin de faire converger ce nouveau coût amorti vers la valeur de remboursement, ce qui revient à considérer que le titre a été reclassé avec une décote.

Pour les titres auparavant inscrits parmi les actifs financiers disponibles à la vente, l'étalement de la nouvelle décote sur la durée de vie résiduelle du titre sera généralement compensé par l'amortissement de la perte latente figée en gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global à la date du reclassement et reprise sur base actuarielle au compte de résultat.

En cas de dépréciation postérieure à la date de reclassement d'un titre auparavant inscrit parmi les actifs financiers disponibles à la vente, la perte latente figée en gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global à la date du reclassement est reprise immédiatement en compte de résultat.

4.1.9 Décomptabilisation d'actifs ou de passifs financiers

Un actif financier (ou un groupe d'actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l'actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers.

Lors de la décomptabilisation d'un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue.

Dans les cas où le groupe n'a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu'il a conservé le contrôle de l'actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l'implication continue du groupe dans cet actif.

Dans les cas où le groupe n'a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu'il n'a pas conservé le contrôle de l'actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers.

Si l'ensemble des conditions de décomptabilisation n'est pas réuni, le groupe maintient l'actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l'occasion du transfert de l'actif.

Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu'il est éteint, c'est-à-dire lorsque l'obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration.

Opérations de pension livrée

Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l'engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur si ce passif a été classé dans la catégorie « Juste valeur sur option ».

Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l'actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d'origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur si elle a été classée dans la catégorie « Juste valeur sur option ».

Opérations de prêts de titres secs

Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d'origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l'emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés.

Opérations entraînant une modification substantielle d'actifs financiers

Lorsque l'actif fait l'objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles :

les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l'ancienne ;
des modifications visant à passer d'une indexation très structurée à une indexation simple, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques.

Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers

Une modification substantielle des termes d'un instrument d'emprunt existant doit être comptabilisée comme l'extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme comptable IAS 39 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l'extinction de la dette.

Le groupe considère que d'autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d'émetteur (même à l'intérieur d'un même groupe) ou le changement de devises.

4.1.10 Compensation des actifs et des passifs financiers

Conformément à la norme IAS 32, le groupe compense un actif financier et un passif financier et un solde net est présenté au bilan à la double condition d'avoir un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et l'intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Les opérations de dérivés et de pensions livrées traitées avec des chambres de compensation, dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères mentionnés supra, font l'objet d'une compensation au bilan (cf. note 5.24).

4.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d'en retirer des loyers et de valoriser le capital investi.

Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles (cf. note 4.3) pour les entités du groupe à l'exception de certaines entités d'assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d'assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d'une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions.

La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d'expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien.

Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable.

153

Les plus ou moins-values de cession d'immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités ».

4.3 IMMOBILISATIONS

Ce poste comprend les immobilisations corporelles d'exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d'un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles.

Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu'actif si :

il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ;
le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable.

Les immobilisations d'exploitation sont enregistrées pour leur coût d'acquisition éventuellement augmenté des frais d'acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu'ils remplissent les critères d'immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet.

La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l'ensemble des constructions.

Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative.

Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité.

Les durées d'amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires

façades/couverture/étanchéité : 20 à 40 ans ;
fondations/ossatures : 30 à 60 ans ;
ravalements : 10 à 20 ans ;
équipements techniques : 10 à 20 ans ;
aménagements intérieurs : 8 à 15 ans.

Pour les autres catégories d'immobilisations corporelles, la durée d'utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans.

Les immobilisations font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'à la date de clôture d'éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l'affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l'actif est comparée à la valeur nette comptable de l'immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat.

Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur.

Le traitement comptable des immobilisations d'exploitation financées au moyen de contrats de location-financement (crédit-bail preneur) est précisé dans la note 4.9.

Les actifs donnés en location simple sont présentés à l'actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu'il s'agit de biens mobiliers.

4.4 ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ET DETTES LIEES

En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ».

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d'être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IAS 39.

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4.5 PROVISIONS

Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux, aux provisions épargne-logement, aux risques d'exécution des engagements par signature et aux contrats d'assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurations.

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d'un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l'obligation actuelle à la date de clôture.

Les provisions sont actualisées dès lors que l'effet d'actualisation est significatif.

Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes.

Engagements sur les contrats d'épargne-logement

Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d'épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l'épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi.

Le régime d'épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent :

l'engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d'épargne pour les contrats CEL ;
l'engagement de devoir rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d'une formule d'indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL.

Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d'épargne-logement, d'une part et pour l'ensemble des comptes épargne-logement, d'autre part.

Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l'actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques :

l'encours d'épargne en risque correspond au niveau d'épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d'épargne probables et les encours d'épargne minimum attendus ;
l'encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d'épargne-logement.

Les résultats des périodes futures sur la phase d'épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d'épargne concurrent.

Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l'ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d'épargne pour les contrats de CEL et le taux anticipé des prêts à l'habitat non réglementés.

Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d'épargne et sur la phase de crédit d'une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le groupe, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l'incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque.

La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d'intérêts.

4.6 PRODUITS ET CHARGES D'INTERETS

Les produits et charges d'intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, ainsi que les produits et charges d'intérêts relatifs aux actifs financiers disponibles à la vente et aux engagements de financement, et les intérêts courus des instruments dérivés de couverture.

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du passif financier.

Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d'apporteurs d'affaires, s'assimilent à des compléments d'intérêt.

Le groupe a choisi l'option suivante concernant la comptabilisation des intérêts négatifs :

lorsque la rémunération d'un actif financier instrument de dette est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d'intérêts ;
lorsque la rémunération d'un passif financier instrument de dette est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d'intérêts.

4.7 COMMISSIONS SUR PRESTATIONS DE SERVICES

Les commissions sont comptabilisées en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché :

les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ;
les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ;
les commissions rémunérant l'exécution d'un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l'exécution de cet acte.

Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d'un instrument telles que les commissions d'engagements de financement donnés ou les commissions d'octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d'intérêts » et non au poste « Commissions ».

Les commissions de fiducie ou d'activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d'autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d'actif et de conservation pour compte de tiers.

4.8 OPERATIONS EN DEVISES

Les règles d'enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe.

À la date d'arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l'entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions :

seule la composante de l'écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers disponibles à la vente est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global » ;
les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d'un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ».

Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l'élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global » si le gain ou la perte sur l'élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ».

4.9 OPERATIONS DE LOCATION-FINANCEMENT ET ASSIMILEES

Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d'opérations de location simple ou d'opérations de location-financement.

4.9.1 Contrats de location-financement

Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location ayant en substance pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Il s'analyse comme une acquisition d'immobilisation par le locataire financée par un crédit accordé par le bailleur.

156

La norme IAS 17 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent de distinguer un contrat de location-financement d'un contrat de location simple :

le contrat de location transfère la propriété de l'actif au preneur au terme de la durée du contrat de location ;
Le contrat de location donne au preneur l'option d'acheter l'actif à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l'option sera levée pour que, dès le commencement du contrat de location, on ait la certitude raisonnable que l'option sera levée ;
la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l'actif même s'il n'y a pas transfert de propriété ;
au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location s'élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur de l'actif loué ; et
les actifs loués sont d'une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l'utiliser sans leur apporter de modifications majeures.

Par ailleurs, la norme IAS 17 décrit trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement peuvent conduire à un classement en location-financement :

si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur relatives à la résiliation sont à la charge du preneur;
les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; et
le preneur a la faculté de poursuivre la location pour une deuxième période moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché.

À l'activation du contrat, la créance de location-financement est inscrite au bilan du bailleur pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location correspondant à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire augmentée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur.

Conformément à la norme IAS 17, les valeurs résiduelles non garanties font l'objet d'une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d'imputation des revenus sur toute la durée du contrat (calcul d'un nouveau plan d'amortissement) et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés.

Les dépréciations sur les opérations de location-financement sont déterminées selon la même méthode que celle décrite pour les prêts et créances.

Les revenus des contrats de location-financement correspondant au montant des intérêts sont comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Les revenus du contrat de location-financement sont reconnus en résultat par le biais du taux d'intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours d'investissement net du bailleur. Le TII est le taux d'actualisation qui permet de rendre égales :

la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir par le bailleur augmentée de la valeur résiduelle non garantie ;
et la valeur d'entrée du bien (juste valeur à l'initiation augmentée des coûts directs initiaux c'est-à-dire les coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d'un contrat de location).

Dans les comptes du locataire, les contrats de crédit-bail et de location avec option d'achat se traduisent par l'acquisition d'une immobilisation financée par emprunt.

4.9.2 Contrats de location simple

Un contrat qui n'est pas qualifié de location financement est classé par défaut en contrat de location simple.

Les actifs donnés en location simple sont présentés à l'actif parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu'il s'agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu'il s'agit d'immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ».

157

158

4.10 AVANTAGES AU PERSONNEL

Les avantages au personnel sont classés en quatre catégories :

4.10.1 Avantages à court terme

Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation et primes dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l'exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l'exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture.

4.10.2 Avantages à long terme

Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l'ancienneté, versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l'exercice. Il s'agit en particulier des primes pour médaille du travail.

Ces engagements font l'objet d'une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.

Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d'hypothèses démographiques et financières telles que l'âge, l'ancienneté, la probabilité de présence à la date d'attribution de l'avantage et le taux d'actualisation. Ce calcul consiste à répartir la charge dans le temps en fonction de la période d'activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées).

Les écarts actuariels (par exemple ceux liés à la variation des hypothèses financières de taux d'intérêt) et les coûts des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat et inclus dans la provision.

4.10.3 Indemnités de cessation d'emploi

Il s'agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d'acceptation d'une cessation d'emploi en échange d'une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail font l'objet d'une provision. Celles dont le règlement n'est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation.

4.10.4 Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages au personnel postérieurs à l'emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités.

La méthode d'évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme.

La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements.

Les écarts de revalorisation des avantages postérieurs à l'emploi, représentatifs de changement dans les hypothèses actuarielles et d'ajustements liés à l'expérience sont enregistrés en capitaux propres (autres éléments de résultat global) sans transfert en résultat ultérieur. Les écarts de revalorisation des avantages à long terme sont enregistrés en résultat immédiatement.

La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l'année, le coût financier net lié à l'actualisation des engagements et le coût des services passés.

Le montant de la provision au passif du bilan correspond au montant de l'engagement net.

Les avantages postérieurs à l'emploi sont classés en régimes à cotisations définies ou en régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

L'employeur est seulement engagé à payer des cotisations fixées d'avance à un assureur ou à une entité externe à l'entreprise. Les avantages qui en résultent pour les salariés dépendent des cotisations versées et du rendement des placements effectués grâce à ces cotisations. L'employeur n'a pas d'obligation de financer des compléments si les fonds ne sont pas suffisants pour verser les prestations attendues par les salariés. Le risque actuariel (risque que les prestations soient moins importantes que prévu) et le risque de placement (risque que les actifs investis ne soient pas suffisants pour faire face aux prestations prévues) incombent aux membres du personnel.

Les régimes d'avantages à cotisations définies sont comptabilisés comme des avantages à court terme. La charge est égale à la cotisation due au titre de l'année. Il n'y a pas d'engagement à évaluer.

Régimes à prestations définies

Dans les régimes à prestations définies, le risque actuariel et le risque de placement incombent à l'entreprise. L'obligation de l'entreprise n'est pas limitée au montant des cotisations qu'elle s'est engagée à payer. C'est notamment le cas lorsque le montant des prestations que recevra le personnel est défini par une formule de calcul et non pas par le montant des fonds disponibles pour ces prestations. C'est aussi le cas lorsque l'entreprise garantit directement ou indirectement un rendement spécifié sur les cotisations, ou lorsqu'elle a un engagement explicite ou implicite de revaloriser les prestations versées.

Le coût et l'obligation qui en résultent pour l'entreprise doivent être appréhendés sur une base actualisée car les prestations peuvent être versées plusieurs années après que les membres du personnel ont effectué les services correspondants.

4.11 IMPOTS DIFFERES

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif et quelle que soit la date à laquelle l'impôt deviendra exigible ou récupérable.

Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l'impôt deviendra exigible ou récupérable.

Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L'entité fiscale correspond soit à l'entité elle-même, soit au groupe d'intégration fiscale s'il existe. Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé.

Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d'impôt dans le compte de résultat, à l'exception de ceux afférant :

aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l'emploi ;
aux gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente ;
aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ;

pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en autres éléments du résultat global.

Les dettes et créances d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation.

4.12 ACTIVITÉS DE PROMOTION IMMOBILIÈRE

Le chiffre d'affaires des activités de promotion immobilière représente le montant de l'activité de promotion logement et tertiaire et des activités de prestations de services.

Les opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l'avancement sur la base des derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture.

Lorsque le résultat de l'opération ne peut être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés qu'à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables.

Le dégagement des marges opérationnelles pour les opérations de promotion tient compte de l'ensemble des coûts affectables aux contrats :

l'acquisition des terrains ;
les travaux d'aménagement et de construction ;
les taxes d'urbanisme ;
les études préalables, qui sont stockées seulement si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée ;
les honoraires internes de maîtrise d'ouvrage de l'opération ;
les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente, etc.) ;
les frais financiers affectés aux opérations.

159

Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d'acquisition, des travaux en cours (coût d'aménagement et de construction), des frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes, bulles de vente, etc.) et des produits finis évalués au prix de revient. Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont incluses dans les stocks si les probabilités de réalisation de l'opération sont élevées. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

4.13 CONTRIBUTIONS AUX MECANISMES DE RESOLUTION BANCAIRE

Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 13,0 millions d'euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d'agrément) représentent -0,2 millions d'euros. Il s'agit cette année d'un remboursement. Les contributions versées sous forme de certificats d'associé ou d'association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l'actif du bilan s'élevent à 13,2 millions d'euros.

La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d'un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l'autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution.

Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d'exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l'année 2017. Le montant des contributions versées représente pour l'exercice 1,2 millions d'euros dont 0,6 millions d'euros comptabilisés en charge et 0,6 millions d'euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l'actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l'actif du bilan s'élevent à 13,9 millions d'euros.

160

NOTE 5 NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1 CAISSE, BANQUES CENTRALES

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Caisse	78 818	53 736
Banques centrales et créances rattachées (comptes débiteurs)	28 551	100 923
Total Caisse, Banques centrales	107 369	154 659

5.2 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

Ces actifs et passifs sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, et de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l'option offerte par la norme IAS 39.

Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent uniquement des dérivés de transaction.

Au passif, le portefeuille de transaction est composé uniquement des dérivés de transaction.

5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe.

en milliers d'euros	31/12/2017			31/12/2016
	Transaction	Sur option	Total	Transaction	Sur option	Total
Effets publics et valeurs assimilées	0	0	0	0	0	0
Obligations et autres titres à revenu fixe	0	0	0	0	10 285	10 285
Titres à revenu fixe	0	0	0	0	10 285	10 285
Actions et autres titres à revenu variable	0	0	0	0	0	0
Prêts aux établissements de crédit	0	0	0	0	0	0
Prêts à la clientèle	0	0	0	0	0	0
Portefeuille Prêts	0	0	0	0	0	0
Opérations de pension	0	0	0	0	0	0
Dérivés de transaction (1)	5 040	0	5 040	5 890	0	5 890
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	5 040	0	5 040	5 890	10 285	16 175

(1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.24).

Au 31/12/2016, les actifs financiers à la juste valeur sur option reprenaient :
- d'autres titres à revenu fixe couverts en liquidité pour 10 millions d'euros
- des créances rattachées pour 0,3 millions d'euros.

Ces titres sont arrivés à maturité au cours de l'exercice 2017.

Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont :
- soit détenus à des fins de transaction ;
- soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IAS 39.

La valeur des dérivés incorporés sur nos émissions EMTN structurées s'élève à 57 milliers d'euros.

161

Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l'ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA (Credit Valuation Adjustment).

Prêts et créances à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit

Néant

5.2.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat

Au passif, le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des instruments financiers dérivés et de passifs financiers à la juste valeur sur option.

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Titres vendus à découvert	0	0
Autres passifs financiers	0	0
Passifs financiers détenus à des fins de transaction	0	0
Dérivés de transaction (1)	11 445	17 399
Comptes à terme et emprunts interbancaires	0	0
Comptes à terme et emprunts à la clientèle	0	0
Dettes représentées par un titre	4 995	4 992
Dettes subordonnées	0	0
Opérations de pension (1)	0	0
Autres passifs financiers	0	0
Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat	4 995	4 992
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	16 440	22 391

(1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.24).

Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont :

soit détenus à des fins de transaction ;
soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IAS 39.

La valeur de dérivés incorporés sur nos émissions EMTN structurées s'élève à 8.096 milliers d'euros.

Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l'ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustment).

Conditions de classification des passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

Les passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent quelques émissions ou dépôts structurés comportant des dérivés incorporés (ex. : BMTN interbancaires).

en milliers d'euros	Non-concordance comptable	Gestion en juste valeur	Dérivés incorporés	Passifs financiers à la juste valeur sur option
Comptes à terme et Emprunts interbancaires	0			0
Comptes à terme et Emprunts à la clientèle	0			0
Dettes représentées par un titre	4 995			4 995
Dettes subordonnées	0			0
Autres	0			0
TOTAL Passifs financiers à la Juste Valeur sur option et risque de crédit	4 995	0	0	4 995

163

Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit

en milliers d'euros	31/12/2017				31/12/2016
	Juste valeur	Montant contractuellement dû à l'échéance	Différence	Différence imputable au risque de crédit	Juste valeur	Montant contractuellement dû à l'échéance	Différence	Différence imputable au risque de crédit
Comptes à terme et emprunts interbancaires	0	0	0	0	0	0	0	0
Comptes à terme et emprunts à la clientèle	0	0	0	0	0	0	0	0
Dettes représentées par un titre	4 995	5 015	(20)	0	4 992	5 011	(19)	0
Dettes subordonnées	0	0	0	0	0	0	0	0
Opérations de pension	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	4 995	5 015	(20)	0	4 992	5 011	(19)	0

Le montant contractuellement dû à l'échéance des emprunts s'entend du montant du capital restant dû à la date de clôture de l'exercice, augmenté des intérêts courus non échus. Pour les titres, la valeur de remboursement est généralement retenue.

5.2.3 Instruments dérivés de transaction

Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu'une indication du volume de l'activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l'évolution des paramètres de marché.

en milliers d'euros	31/12/2017			31/12/2016
	Notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Dérivés de taux	89 519	3 472	9 849	98 197	4 177	15 645
Dérivés de change	26 989	1 567	1 567	58 880	1 705	1 705
Dérivés actions	0	0	0	0	0	0
Autres contrats	0	0	0	0	0	0
Opérations fermes	116 508	5 039	11 416	157 077	5 882	17 350
Dérivés de taux	17 630	1	29	30 644	8	49
Dérivés de change	0	0	0	0	0	0
Dérivés actions	0	0	0	0	0	0
Autres contrats	0	0	0	0	0	0
Opérations conditionnelles	17 630	1	29	30 644	8	49
Dérivés de crédit	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TRANSACTION	134 138	5 040	11 445	187 721	5 890	17 399
dont marchés organisés
dont opérations de gré à gré	134 138	5 040	11 445	187 721	5 890	17 399

5.3 INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE

Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l'initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l'existence d'une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective.

Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d'intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l'évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe.

La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux.

Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d'encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux.

Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu'une indication du volume de l'activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments.

en milliers d'euros	31/12/2017			31/12/2016
	Notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Dérivés de taux	932 730	19 873	61 034	1 087 300	30 220	77 805
Dérivés de change
Opérations fermes	932 730	19 873	61 034	1 087 300	30 220	77 805
Dérivés de taux
Opérations conditionnelles
Dérivés de crédit
Couverture de juste valeur	932 730	19 873	61 034	1 087 300	30 220	77 805
Dérivés de taux	30 000		234	130 000		2 231
Dérivés de change
Opérations fermes	30 000		234	130 000		2 231
Dérivés de taux
Opérations conditionnelles
Dérivés de crédit
Couverture de flux de trésorerie	30 000		234	130 000		2 231
TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE	962 730	19 873	61 268	1 217 300	30 220	80 036

5.4 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE

Il s'agit des actifs financiers non dérivés qui n'ont pas été classés dans l'une des autres catégories (« Actifs financiers à la juste valeur », « Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance » ou « Prêts et créances »).

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Effets publics et valeurs assimilées	275 358	294 191
Obligations et autres titres à revenu fixe	19 683	26 861
Titres dépréciés	0	0
Titres à revenu fixe	295 041	321 052
Actions et autres titres à revenu variable	406 332	396 510
Prêts aux établissements de crédit	0	0
Prêts à la clientèle	0	0
Prêts	0	0
Montant brut des actifs financiers disponibles à la vente	701 373	717 562
Dépréciation des titres à revenu fixe et des prêts	0	0
Dépréciation durable sur actions et autres titres à revenu variable	0	(24)
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE	701 373	717 538
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers disponibles à la vente (avant impôt)	69 030	69 616

Les actifs financiers disponibles à la vente sont dépréciés en présence d'indices de pertes de valeur lorsque le groupe estime que son investissement pourrait ne pas être recouvré. Pour les titres à revenu variable cotés, une baisse de plus de 50 % par rapport au coût historique ou depuis plus de 36 mois constitue des indices de perte de valeur.

Au 31 décembre 2017, les gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global incluent plus particulièrement les gains latents sur titres BPCE (57.938 milliers d'euros).

5.5 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

5.5.1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers

La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous :

en millions d'euros	31/12/2017
	Cotation sur un marché actif (niveau 1)	Techniques de valorisation utilisant des données résonables (niveau 2)	Techniques de valorisation utilisant des données non résonables (niveau 3)	Total
ACTIFS FINANCIERS
Titres	0	0	0	0
Titres à revenu fixe	0	0	0	0
Titres à revenu variable	0	0	0	0
Instruments dérivés	0	5 040	0	5 040
Dérivés de taux	0	3 473	0	3 473
Dérivés actions	0	0	0	0
Dérivés de change	0	1 567	0	1 567
Dérivés de crédit	0	0	0	0
Autres dérivés	0	0	0	0
Autres actifs financiers	0	0	0	0
Actifs financiers détenus à des fins de transaction	0	5 040	0	5 040
Titres	-	-	-	-
Titres à revenu fixe	-	-	-	0
Titres à revenu variable	-	-	-	0
Autres actifs financiers	-	-	-	0
Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat	-	-	-	-
Dérivés de taux	0	19 873	0	19 873
Dérivés actions	-	-	-	0
Dérivés de change	-	-	-	0
Dérivés de crédit	-	-	-	0
Instruments dérivés de couverture	0	19 873	0	19 873
Titres de participation	-	27	392 973	393 000
Autres titres	301 949	104	6 320	308 373
Titres à revenu fixe	301 949	104	-	302 053
Titres à revenu variable	-	-	6 320	6 320
Autres actifs financiers	-	-	-	0
Actifs financiers disponibles à la vente	301 949	131	399 293	701 373
PASSIFS FINANCIERS
Titres	0		0	0
Instruments dérivés	-	11 445	-	11 445
Dérivés de taux	-	9 878	-	9 878
Dérivés actions	-	-	-	0
Dérivés de change	-	1 567	-	1 567
Dérivés de crédit	-	-	-	0
Autres dérivés	-	-	-	0
Autres passifs financiers	-	-	-	0
Passifs financiers détenus à des fins de transaction	-	17 399	-	17 399
Titres	-	4 995	-	4 995
Autres passifs financiers	-	-	-	0
Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat	-	4 995	-	4 995
Dérivés de taux	-	61 268	-	61 268
Dérivés actions	-		-	0
Dérivés de change	-		-	0
Dérivés de crédit	-		-	0
Instruments dérivés de couverture	-	61 268	-	61 268

165

```html
| en millions d'euros | 31/12/2016 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Cotation sur un marché actif (niveau 1) | Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) | Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) | Total |
| ACTIFS FINANCIERS | | | | |
| Titres | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres à revenu fixe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres à revenu variable | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Instruments dérivés | 0 | 5 890 | 0 | 5 890 |
| Dérivés de taux | 0 | 4 185 | 0 | 4 185 |
| Dérivés actions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dérivés de change | 0 | 1 705 | 0 | 1 705 |
| Dérivés de crédit | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres dérivés | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres actifs financiers | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs financiers détenus à des fins de transaction | 0 | 5 890 | 0 | 5 890 |
| Titres | - | 10 285 | - | 10 285 |
| Titres à revenu fixe | - | 10 285 | - | 10 285 |
| Titres à revenu variable | - | - | - | 0 |
| Autres actifs financiers | - | - | - | 0 |
| Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat | - | 10 285 | - | 10 285 |
| Dérivés de taux | 0 | 30 220 | 0 | 30 220 |
| Dérivés actions | - | - | - | 0 |
| Dérivés de change | - | - | - | 0 |
| Dérivés de crédit | - | - | - | 0 |
| Instruments dérivés de couverture | 0 | 30 220 | 0 | 30 220 |
| Titres de participation | - | 22 672 | 367 898 | 390 570 |
| Autres titres | 143 342 | 183 626 | - | 326 968 |
| Titres à revenu fixe | 143 342 | 177 710 | - | 321 052 |
| Titres à revenu variable | - | 5 916 | - | 5 916 |
| Autres actifs financiers | - | - | - | 0 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 143 342 | 206 298 | 367 898 | 717 538 |
| PASSIFS FINANCIERS | | | | |
| Titres | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Instruments dérivés | - | 17 399 | - | 17 399 |
| Dérivés de taux | - | 15 694 | - | 15 694 |
| Dérivés actions | - | - | - | 0 |
| Dérivés de change | - | 1 705 | - | 1 705 |
| Dérivés de crédit | - | - | - | 0 |
| Autres dérivés | - | - | - | 0 |
| Autres passifs financiers | - | - | - | 0 |
| Passifs financiers détenus à des fins de transaction | - | 17 399 | - | 17 399 |
| Titres | - | 4 992 | - | 4 992 |
| Autres passifs financiers | - | - | - | - |
| Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat | - | 4 992 | - | 4 992 |
| Dérivés de taux | - | 80 036 | - | 80 036 |
| Dérivés actions | - | - | - | - |
| Dérivés de change | - | - | - | - |
| Dérivés de crédit | - | - | - | - |
| Instruments dérivés de couverture | - | 80 036 | - | 80 036 |

5.5.2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur

Au 31 décembre 2017

en milliers d'euros	01/01/2017	Gains et pertes comptabilisés au cours de la période			Événements de gestion de la période		Transferts de la période		Autres variations	31/12/2017
		Au compte de résultat		En capitaux propres	Achat s / Emissions	Ventes / Remboursements	vers une autre catégorie comptable	de et vers un autre niveau
		Sur les opérations en vie à la clôture	Sur les opérations sorties du bilan à la clôture
ACTIFS
FINANCIERS
Titres										-
Titres à revenu fixe										-
Titres à revenu variable										-
Instruments dérivés										-
Dérivés de taux										-
Dérivés actions										-
Dérivés de change										-
Dérivés de crédit										-
Autres dérivés										-
Autres actifs financiers										-
Actifs financiers détenus à des fins de transaction										-
Titres										-
Titres à revenu fixe										-
Titres à revenu variable										-
Autres actifs financiers										-
Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat										-
Dérivés de taux										-
Dérivés de change										-
Dérivés de crédit										-
Instruments dérivés de couverture										-
Titres de participation	399 683			275					399 958
Autres titres									-
Titres à revenu fixe							6 320		6 320
Titres à revenu variable									-
Autres actifs financiers									-
Actifs financiers disponibles à la vente	399 683			275			6 320		406 278
PASSIFS
FINANCIERS
Titres										-
Instruments dérivés										-
Dérivés de taux										-
Dérivés actions										-
Dérivés de change										-
Dérivés de crédit										-
Autres dérivés										-

168

Autres passifs financiers	+
Passifs financiers détenus à des fins de transaction	+
Titres	+
Autres passifs financiers	-
Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat	+
Dérivés de taux	-
Dérivés de change	-
Dérivés de crédit	-
Instruments dérivés de couverture	-

Au 31 décembre 2017, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement les actions BPCE SA pour 352.635 milliers d'euros, BP développement pour 26.122 milliers d'euros et l'Informatique des Banques Populaires pour 3.858 milliers d'euros.

Au cours de l'exercice, 62 millions d'euros de gains et pertes ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global au titre des actifs financiers classés en niveau 3.

5.5.3 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur

Sur l'exercice 2017, le Groupe Banque Populaire Méditerranée a enregistré un transfert entre les niveaux de juste valeur 2 et 3 pour 6.320 milliers d'euros, suite à des instructions du Groupe BPCE :

concernant les OPCVM pour 3.537 milliers d'euros
et concernant les certificats d'associés (FGDR) pour 2.913 milliers d'euros.

5.5.4 Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses

Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Banque Populaire Méditerranée est sa participation dans l'organe central BPCE.

Cette participation est classée en «Actifs financiers disponibles à la vente ».

Les modalités d'évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 4.1.6 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l'actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.

Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l'infini et le taux d'actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs.

Une baisse du taux de croissance à l'infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 4.565 milliers d'euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ».

Une hausse du taux de croissance à l'infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 4.464 milliers d'euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ».

Une baisse du taux d'actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 12.504 milliers d'euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ».

Une hausse du taux d'actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 11.696 milliers d'euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les «Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ».

Le groupe Banque Populaire Méditerranée n'a pas d'autre instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe.

5.6 PRETS ET CREANCES

Il s'agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1.

5.6.1 Prêts et créances sur les établissements de crédit

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Prêt et créances sur les établissements de crédit	1 834 490	1 992 250
Dépréciations individuelles	0	0
Dépréciations sur base de portefeuilles	0	0
TOTAL DES PRETS ET CÉRANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	1 834 490	1 992 250

La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit est présentée en note 15.

Décomposition des prêts et créances bruts sur les établissements de crédit

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Comptes ordinaires débiteurs	350 184	330 249
Opérations de pension	0	0
Comptes et prêts	1 456 542	1 602 501
Titres assimilés à des prêts et créances	21 332	21 332
Prêts subordonnés et prêts participatifs	6 432	38 168
Autres prêts et créances sur les établissements de crédit	0	0
Prêts et créances dépréciés	0	0
TOTAL DES PRETS ET CÉRANCES BRUTS SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	1 834 490	1 992 250

(1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s'élèvent à 1.168 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 1.178 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Les créances sur opérations avec le réseau s'élèvent à 595 millions d'euros au 31 décembre 2017 (795 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Le poste « créances sur les établissements de crédit » présenté en norme française a fortement progressé, suite à un paramétrage technique qui nous a conduits en 2017 à ouvrir un second compte à vue pour la Banque Populaire Méditerranée chez BPCE afin d'isoler les mouvements liés aux flux SEPA. Le fonctionnement de ce nouveau compte, extrait du CAV « historique », est structurellement créditeur. En normes IFRS, une présentation de la situation nette des deux comptes nous permet d'avoir une vision plus économique du bilan.

5.6.2 Prêts et créances sur la clientèle

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Prêts et créances sur la clientèle	10 575 493	9 829 596
Dépréciations individuelles	(232 525)	(243 432)
Dépréciations sur base de portefeuilles	(16 936)	(20 715)
TOTAL DES PRETS ET CÉRANCES SUR LA CLIENTÈLE	10 326 032	9 565 449

La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 15.

Décomposition des prêts et créances bruts sur la clientèle

170

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Comptes ordinaires débiteurs	181 966	249 483
Prêts à la clientèle financière	0	0
Crédits de trésorerie	633 512	633 901
Créances commerciales	110 943	72 019
Crédits à l'équipement	2 518 993	2 310 726
Crédits au logement	6 490 555	5 915 113
Crédits à l'exportation	2 489	3 973
Opérations de pension	0	0
Opérations de location financement	111 740	135 432
Autres crédits	29 872	31 023
Prêts subordonnés	0	0
Autres concours à la clientèle	9 898 104	9 102 187
Titres assimilés à des prêts et créances	0	0
Autres prêts et créances sur la clientèle	0	0
Prêts et créances dépréciés	495 423	477 926
TOTAL DES PRETS ET CREANCES BRUTS SUR LA CLIENTELE	10 575 493	9 829 596

Détail des opérations de location-financement

en milliers d'euros	31/12/2017			31/12/2016
	Immobilier	Mobilier	Total	Immobilier	Mobilier	Total
Encours sains	0	111 740	111 740	0	135 432	135 432
Encours dépréciés nets	0	290	290	0	442	442
- Encours avant dépréciations		3 384	3384		4 086	4 086
- Dépréciations		(3 094)	-3094		(3 644)	(3 644)
Total des opérations de location-financement	0	112 030	112 030	0	135 874	135 874

5.7 ACTIFS FINANCIERS DETENUS JUSQU'À L'ÉCHEANCE

Il s'agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable ayant une date d'échéance déterminée et que le groupe a l'intention manifeste et les moyens de détenir jusqu'à l'échéance.

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Effets publics et valeurs assimilées	139 798	97 074
Obligations et autres titres à revenu fixe	0	0
Montant brut des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	139 798	97 074
Dépréciations	0	0
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DETENUS JUSQU'À L'ÉCHEANCE	139 798	97 074

La juste valeur des actifs détenus jusqu'à l'échéance est présentée en note 15.

5.8 RECLASSEMENTS D'ACTIFS FINANCIERS

Le groupe Banque Populaire Méditerranée n'a procédé à aucun reclassement d'actifs financiers.

5.9 IMPOTS DIFFERES

Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d'impôts différés sont signés en positif, les passifs d'impôts différés figurent en négatif) :

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Plus-values latentes sur OPCVM	36	36
GIE Fiscaux	0	0
Provisions pour passifs sociaux	5 436	6 470
Provisions pour activité d'épargne-logement	2 770	2 837
Provisions sur base de portefeuilles	5 545	3 459
Autres éléments de valorisation du bilan	0	0
Autres provisions non déductibles	1 346	8 375
Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves	0	4 038
Autres sources de différences temporelles	6 908	384
Impôts différés liés aux décalages temporels	22 041	25 599
Impôts différés liés à l'activation des pertes fiscales reportables
Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation	5 017	5 904
Impôts différés non constatés par prudence
IMPOTS DIFFERES NETS	27 058	31 503
Comptabilisés
- A l'actif du bilan	25 326	29 442
- Au passif du bilan	-1 732	-2 059

5.10 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Comptes d'encaissement	3 089	21 453
Charges constatées d'avance	8 359	5 148
Produits à recevoir	14 835	14 875
Autres comptes de régularisation	18 816	97 220
Comptes de régularisation - actif	45 099	138 696
Dépôts de garantie versés	7 234	7 235
Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres	4 034	843
Parts des réassureurs dans les provisions techniques	0	0
Débiteurs divers	82 150	93 909
Actifs divers	93 418	101 987
TOTAL DES COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS	138 517	240 683

5.11 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET DETTES LIEES

Néant

5.12 PARTICIPATION AUX BENEFICES DIFFEREE

La Banque Populaire Méditerranée n'est pas concernée par des participations aux bénéfices différés.

5.13 IMMEUBLES DE PLACEMENT

en milliers d'euros	31/12/2017			31/12/2016
	Valeur brute	Cumul des amortissements et pertes de valeur	Valeur nette	Valeur brute	Cumul des amortissements et pertes de valeur	Valeur nette
Immeubles comptabilisés à la juste valeur	///	///	0	///	///	0
Immeubles comptabilisés au coût historique	4 476	-2 349	2 127	4 523	-2 254	2 269
TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	4 476	-2 349	2 127	4 523	-2 254	2 269

5.14 IMMOBILISATIONS

en milliers d'euros	31/12/2017			31/12/2016
	Valeur brute	Cumul des amortissements et pertes de valeur	Valeur nette	Valeur brute	Cumul des amortissements et pertes de valeur	Valeur nette
Immobilisations corporelles
Terrains et constructions	140 609	(74 817)	65 792	145 000	(71 869)	73 131
Biens mobiliers donnés en location	45 211	(36 333)	8 878	64 499	(48 622)	15 877
Equipement, mobilier et autres immobilisations corporelles	201 975	(133 454)	68 521	192 228	(128 942)	63 286
			143
Total des immobilisations corporelles	387 795	(244 604)	191	401 727	(249 433)	152 294
Immobilisations incorporelles
Droit au bail	16 740	(11 364)	5 376	25 589	(21 691)	3 898
Logiciels	16 373	(16 373)	0	7 056	(4 747)	2 309
Autres immobilisations incorporelles	0	0	0	0	0	0
Total des immobilisations incorporelles	33 113	(27 737)	5 376	32 645	(26 438)	6 207

5.15 ÉCARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition liés aux opérations de l'exercice sont analysés dans le cadre de la note relative au périmètre de consolidation.

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Valeur nette à l'ouverture	114 114	114 114
Acquisitions	0	0
Cessions	0	0
Perte de valeur	0	0
Reclassements	0	0
Ecarts de conversion	0	0
Autres variations	0	0
Valeur nette à la clôture	114 114	114 114

173

Ecarts d'acquisition détaillés :

en milliers d'euros	Valeur nette comptable
	31/12/2017	31/12/2016
Banque Chaix	114 114	114 114
Total des écarts d'acquisition	114 114	114 114

Tests de dépréciation

Conformément à la réglementation, l'ensemble des écarts d'acquisition a fait l'objet de tests de dépréciation, fondés sur l'appréciation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés.

La détermination de la valeur d'utilité repose sur l'actualisation des flux futurs de l'UGT tels qu'ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du processus budgétaire du groupe.

Les hypothèses suivantes ont été utilisées :

flux futurs estimés : ils sont calculés en fonction des résultats futurs prévisionnels de la Banque
taux de croissance à l'infini : 2 %
taux d'actualisation : 7,5 %

Ces tests ont conduit le groupe à n'enregistrer aucune dépréciation au titre de l'exercice 2017.

5.16 DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET LA CLIENTÈLE

Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l'objet d'une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ».

5.16.1 Dettes envers les établissements de crédit

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Comptes à vue	22 859	68 050
Opérations de pension	0	0
Dettes rattachées	51	64
Dettes à vue envers les établissements de crédit	22 910	68 114
Emprunts et comptes à terme	2 476 668	2 005 079
Opérations de pension	18 111	18 111
Dettes rattachées	10 792	17 999
Dettes à termes envers les établissements de crédit	2 505 571	2 041 189
Total des dettes envers les établissements de crédit	2 528 481	2 109 303

La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 15.

Les dettes sur opérations avec le réseau s'élèvent à 2.453 millions d'euros au 31 décembre 2017 (2.001 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Le poste « dettes envers les établissements de crédit » en norme française s'est fortement accru. Il s'agit du corollaire de la hausse du poste « créances sur les établissements de crédit » à l'actif du bilan.

Pour rappel, cette progression est due à un paramétrage technique qui nous a conduits en 2017 à ouvrir un second compte à vue pour la Banque Populaire Méditerranée chez BPCE afin d'isoler les mouvements liés aux flux SEPA. Le fonctionnement de ce nouveau compte, extrait du CAV « historique » est structurellement créditeur. En normes IFRS, une présentation de la situation nette des deux comptes nous permet d'avoir une vision plus économique du bilan.

5.16.2 Dettes envers la clientèle

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Comptes ordinaires créditeurs	4 780 882	4 279 171
Livret A	656 007	613 116
Plans et comptes épargne-logement	1 016 864	957 235
Autres comptes d'épargne à régime spécial	1 642 026	1 552 237
Dettes rattachées	175	33 783
Comptes d'épargne à régime spécial	3 315 072	3 156 371

174

Comptes et emprunts à vue 37 888 28 520
Comptes et emprunts à terme 1 020 369 1 321 603
Dettes rattachées 47 586 67 843
Autres comptes de la clientèle 1 105 843 1 417 966
Opérations de pension 0 0
Autres dettes envers la clientèle 0 0
Total des dettes envers la clientèle 9 201 797 8 853 508

La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 15.

5.17 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE

Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l'exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ».

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts obligataires	0	0
Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables	351 388	499 843
Autres dettes représentées par un titre	0	0
Total	351 388	499 843
Dettes rattachées	6 612	9 973
Total des dettes représentées par un titre	358 000	509 816

La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 15.

5.18 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Comptes d'encaissement	16 639	24 122
Produits constatés d'avance	42 447	51 886
Charges à payer	58 463	55 308
Autres comptes de régularisation créditeurs	2 158	10 015
Comptes de régularisation - passif	119 707	141 331
Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres	1 073	1 824
Dépôts de garantie reçus	0	0
Créditeurs divers	34 968	106 881
Passifs divers liés à l'assurance	0	0
Passifs divers	36 041	108 705
Total comptes de régularisation et passifs divers	155 748	250 036

5.19 PROVISIONS

Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous.

en milliers d'euros	01/01/2017	Augmentation	Reprises	Autres mouvements	31/12/2017
Provisions pour engagements sociaux	43 318	559	-2 034	122	41 965
Provisions pour activité d'épargne-logement	9 610	144	0	0	9 754
Engagements de prêts et garanties	10 653	3 264	-6 619	0	7 298
Provisions pour activités de promotion immobilière	0	0	0	0	0
Provisions pour restructurations	0				0
Provisions pour litiges	6 627	3 259	-1 126	-4 400	4 360
Autres	1 452	439	0	4 400	6 291
Autres provisions	28 342	7 106	-7 745	0	27 703
Total des provisions	71 660	7 665	-9 779	122	69 668

(1) Les autres mouvements comprennent la variation de l'écart de réévaluation sur les passifs sociaux (122 milliers d'euros avant impôts).

5.19.1 Encours collectés au titre de l'épargne-logement

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL)
ancienneté de moins de 4 ans	604 578	551 778
ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans	181 234	192 132
ancienneté de plus de 10 ans	168 685	178 498
Encours collectés au titre des plans épargne-logement	954 497	922 408
Encours collectés au titre des comptes épargne-logement	51 909	51 472
Total des encours collectés au titre de l'épargne logement	1 006 405	973 880

5.19.2 Encours de crédits octroyés au titre de l'épargne-logement

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement	391	587
Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement	1 502	2 038
Total des encours de crédits octroyés au titre de l'épargne logement	1 894	2 626

5.19.3 Provisions constituées au titre de l'épargne-logement

en milliers d'euros	01/01/2017	Dotations / Reprises	31/12/2017
Provisions constituées au titre des PEL
ancienneté de moins de 4 ans	5 972	-177	5 795
ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans	824	-84	740
ancienneté de plus de 10 ans	2 432	337	2 769
Provisions constituées au titre des plans épargne logement	9 228	76	9 304
Provisions constituées au titre des comptes épargne logement	413	62	475
Provisions constituées au titre des crédits PEL	-8	2	-7
Provisions constituées au titre des crédits CEL	-23	4	-19
Provisions constituées au titre des crédits épargne logement	-31	6	-25
Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement	9 610	143	9 754

5.20 DETTES SUBORDONNEES

Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n'interviendra qu'après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres super subordonnés.

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Dettes subordonnées à durée déterminée	50 000	150 000
Dettes subordonnées à durée indéterminée	0	0
Dépôts de garantie à caractère mutuel	3 941	4 326
Dettes subordonnées et assimilés	53 941	154 326
Dettes rattachées	46	63
Réévaluation de la composante couverte	0	0
Total des dettes subordonnées	53 987	154 389

La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 15.

Les dettes subordonnées à durée déterminée comprennent pour l'essentiel des emprunts auprès de BPCE.

Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l'exercice

en milliers d'euros	01/01/2017	Emission	Remboursement	Autres mouvements (1)	31/12/2017
Dettes subordonnées à durée déterminée	150 000		(100 000)		50 000
Dettes subordonnées à durée indéterminée
Dépôts de garantie à caractère mutuel	4 326	336	(721)		3 941
Dettes rattachées	63			(17)	46
Dettes subordonnées et assimilés	154 389	336	(100 721)	(17)	53 987

5.21 ACTIONS ORDINAIRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS

5.21.1 Parts sociales

Au 31 décembre 2017, le capital se décompose comme suit :

496.678 milliers d'euros de parts sociales (31.042.344 parts sociales de 16 euros chacune) entièrement souscrites par les sociétaires des Banques Populaires (481.239 milliers d'euros au 31 décembre 2016);

5.22 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

Le montant global des participations ne donnant pas le contrôle n'est pas significatif.

5.23 VARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Ecarts de réévaluation sur régime à prestations définies	-122	-7 169
Effet d'impôt des écarts de réévaluation sur régimes à prestations définies	1	1 786
Ecarts de conversion	0	0
Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-401	1 724
Variations de valeur de la période affectant les capitaux propres	-130	2 559
Variations de valeur de la période rapportée au résultat	-271	-835
Variations de valeur des instruments dérivés de couverture	1 827	4 306
Impôts	-464	-1 822
Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	0	0
GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (NETS D'IMPOTS)	841	-1 175
Part du groupe	841	-1 175
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0
en milliers d'euros	Exercice 2017
---	---	---
	Brut	Impôt
Ecarts de réévaluation sur régime à prestations définies	(122)	1
Ecarts de conversion	0	///
Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente	(401)	164
Variations de valeur des instruments dérivés de couverture	1 827	(628)
Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	///	///
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
Part du groupe
Participations ne donnant pas le contrôle

5.24 COMPENSATION D'ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS

Le groupe n'opère pas de compensation d'actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d'IAS 32.

Les actifs et passifs financiers « sous accords de compensation non compensés au bilan » correspondent aux encours d'opérations sous contrats cadres de compensation ou assimilés, mais qui ne satisfont pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. C'est le cas notamment des dérivés ou d'encours de pensions livrées de gré à gré faisant l'objet de conventions cadres au titre desquelles les critères du règlement net ou la réalisation d'un règlement simultané de l'actif et du passif ne peut être démontré ou bien pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu'en cas de défaillance, d'insolvabilité ou de faillite de l'une ou l'autre des parties au contrat.

Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment :

pour les opérations de pension :
les emprunts ou prêts résultant d'opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres),
les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ;
pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres.

Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ».

5.24.1 Actifs financiers

Actifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan

Le groupe Banque Populaire Méditerranée ne dispose pas d'actifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan.

Actifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan

en milliers d'euros	31/12/2017				31/12/2016
	Montant net des actifs financiers présenté au bilan	Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie	Appels de marge reçus (cash collateral)	Exposition nette	Montant net des actifs financiers présenté au bilan	Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie	Appels de marge reçus (cash collateral)	Exposition nette
Instruments dérivés (transaction et couverture)	2 564	604	0	1 960	28 064	19 820	5 246	2 998
Opérations de pension	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres actifs	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	2 564	604	0	1 960	28 064	19 820	5 246	2 998

5.24.2 Passifs financiers

Passifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan

Le groupe Banque Populaire Méditerranée ne dispose pas de passifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan.

Passifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan

en milliers d'euros	31/12/2017				31/12/2016
	Montant net des passifs financiers présenté au bilan	Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie	Appels de marge versés (cash collateral)	Exposition nette	Montant net des passifs financiers présenté au bilan	Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie	Appels de marge versés (cash collateral)	Exposition nette
Dérivés	13 738	604	13 116	18	86 457	19 820	50 168	16 469
Opérations de pension	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	13 738	604	13 116	18	86 457	19 820	50 168	16 469

178

NOTE 6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

6.1 INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES

Ce poste enregistre les intérêts calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif des actifs et passifs financiers évalués au coût amorti, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille d'actifs détenus jusqu'à l'échéance, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées.

Il enregistre également les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d'actifs financiers disponibles à la vente et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l'élément couvert.

en milliers d'euros	Exercice 2017			Exercice 2016
	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net
Prêts et créances avec la clientèle	255 231	-61 273	193 958	281 708	-70 140	211 568
- Opérations avec la clientèle (hors régime spécial)	255 374	-24 344	231 030	282 245	-32 775	249 470
- Prêts et comptes à terme à régime spécial	-143	-36 929	-37 072	-537	-37 365	-37 902
Prêts et créances avec les établissements de crédit	20 727	-30 985	-10 258	22 544	-32 993	-10 449
Opérations de location-financement	7 400	0	7 400	6 352	0	6 352
Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées	0	-28 319	-28 319	0	-23 152	-23 152
Instruments dérivés de couverture	9 591	-8 694	897	13 042	-21 820	-8 778
Actifs financiers disponibles à la vente	7 053	0	7 053	11 459	0	11 459
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	6 820	0	6 820	1 860	0	1 860
Actifs financiers dépréciés	2 197	0	2 197	1 565	0	1 565
Autres produits et charges d'intérêts	0	-70	-70	0	-87	-87
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D'INTERETS	309 019	(129 341)	179 678	338 530	(148 192)	190 338

Les produits d'intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 12.046 milliers d'euros (8.680 milliers d'euros en 2016) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Les charges ou produits d'intérêts sur les comptes d'épargne à régime spécial comprennent 143 milliers d'euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (537 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016).

6.2 PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS

Les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché.

Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l'exécution d'un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle.

En revanche, les commissions assimilées à des compléments d'intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d'intérêt.

180

en milliers d'euros	Exercice 2017			Exercice 2016
	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net
Opérations interbancaires et de trésorerie	153	(246)	(93)	238	(678)	(440)
Opérations avec la clientèle	69 077	(40)	69 037	67 496	(81)	67 415
Prestation de services financiers	12 786	(762)	12 024	16 107	(1 632)	14 475
Vente de produits d'assurance vie	35 466		35 466	30 996		30 996
Moyens de paiement	62 195	(27 043)	35 152	54 909	(28 489)	26 420
Opérations sur titres	3 119	0	3 119	4 366	(2)	4 364
Activités de fiducie	4 520	0	4 520	3 019	(876)	2 143
Opérations sur instruments financiers et de hors bilan	8 640	(1 943)	6 697	8 363	(1 494)	6 869
Autres commissions	887	1 615	2 502	665	841	1 506
TOTAL DES COMMISSIONS	196 843	(28 419)	168 424	186 159	(32 411)	153 748

6.3 GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

Ce poste enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments.

La ligne « Résultat sur opérations de couverture » comprend la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l'élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie.

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultats sur instruments financiers de transaction	5 167	2 740
Résultats sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option	(57)	(658)
Résultats sur opérations de couverture	1 456	(1 336)
- Inefficacité de la couverture de juste valeur	1 460	(1 452)
Variation de juste valeur de l'instrument de couverture	0	(8 037)
Variation de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts	0	6 585
- Inefficacité de la couverture de flux de trésorerie	(4)	116
- Inefficacité de la couverture d'investissements nets en devises	0	0
Résultats sur opérations de change	690	1 456
Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat	7 286	2 202

6.4 GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE

Ce poste enregistre les dividendes des titres à revenu variable, les résultats de cession des actifs financiers disponibles à la vente et des autres actifs financiers non évalués à la juste valeur, ainsi que les pertes de valeur des titres à revenu variable enregistrées en raison d'une dépréciation durable.

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultats de cession	-14	-1 030
Dividendes reçus	9 533	8 419
Dépréciation durable des titres à revenu variable	0	0
Total des gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente	9 519	7 389

L'application automatique des indices de pertes de valeur sur titres cotés repris au paragraphe 4.1.7. n'a pas entraîné de nouvelle dépréciation significative en 2017.

181

6.5 PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES

Figurent notamment dans ce poste :

les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ;
les produits et charges liés à l'activité d'assurance (en particulier les primes acquises, les charges de prestation et les variations de provisions techniques des contrats d'assurance) ;
les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ;
les produits et charges de l'activité de promotion immobilière (chiffre d'affaires, achats consommés).

en milliers d'euros	Exercice 2017			Exercice 2016
	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net
Produits et charges des activités d'assurance	0	0	0	0	0	0
Produits et charges sur activités immobilières	59	0	59	109	(29)	80
Produits et charges sur opérations de location	4 138	(6 592)	(2 454)	3 923	(2 887)	1 036
Produits et charges sur immeubles de placement	0	(108)	(108)	0	(115)	(115)
Quote-part réalisée sur opérations faites en commun	1 503	(2 154)	(651)	1 561	(2 197)	(636)
Charges refacturées et produits rétrocédés	0	0	0	0	0	0
Autres produits et charges divers d'exploitation	9 233	(1 464)	7 769	9 853	(1 905)	7 948
Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation	0	(2 327)	(2 327)	0	(162)	(162)
Autres produits et charges d'exploitation bancaire	10 736	(5 945)	4 791	11 414	(4 264)	7 150
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES	14 933	(12 645)	2 288	15 446	(7 295)	8 151

6.6 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

Les charges générales d'exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l'ensemble des frais administratifs et services extérieurs.

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Charges de personnel	(167 648)	(164 065)
Impôts et taxes (1)	(7 180)	(10 785)
Services extérieurs	(108 297)	(105 045)
Autres frais administratifs	(115 477)	(115 830)
TOTAL DES CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION	(283 125)	(279 895)

(1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 1,7 millions d'euros (contre 1,4 millions d'euros en 2016) et la Taxe de risque systémique des banques (TSB) pour un montant annuel de 995 milliers d'euros (contre 1,2 millions d'euros en 2016).

La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 9.1.

182

6.7 COUT DU RISQUE

Ce poste enregistre la charge nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit, qu'il s'agisse de dépréciations individuelles ou de dépréciations constituées sur base de portefeuilles de créances homogènes.

Il porte aussi bien sur les prêts et créances que sur les titres à revenu fixe supportant un risque avéré de contrepartie. Les pertes liées à d'autres types d'instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d'établissements de crédit figurent également dans ce poste.

Coût du risque de la période

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions	(2 938)	(17 082)
Récupérations sur créances amorties	752	2 168
Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations	(11 162)	(4 226)
TOTAL COÛT DU RISQUE	(13 348)	(19 140)

Coût du risque de la période par nature d'actifs

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Opérations interbancaires	(314)	0
Opérations avec la clientèle	(13 380)	(19 140)
Autres actifs financiers	346	0
TOTAL COÛT DU RISQUE	(13 348)	(19 140)

6.8 GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS

Ce poste comprend les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés.

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation	94	4 425
Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées	0	0
TOTAL DES GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS	94	4 425

6.9 VARIATIONS DE VALEUR DES ECARTS D'ACQUISITION

Le groupe Banque Populaire Méditerranée n'a pas enregistré de variations de valeur des écarts d'acquisition sur l'exercice 2017.

6.10 IMPOTS SUR LE RESULTAT

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Impôts courants	(13 793)	(11 545)
Impôts différés	(3 491)	(3 976)
IMPOTS SUR LE RESULTAT	(17 284)	(15 521)

Rapprochement entre la charge d'impôts comptabilisée et la charge d'impôts théorique

	Exercice 2017		Exercice 2016
	en milliers d'euros	taux d'impôt	en milliers d'euros	taux d'impôt
Résultat net part du groupe	34 839		35 466
Variations de valeur des écarts d'acquisition	0		0
Participations ne donnant pas le contrôle	0		0
Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence	0		0
Impôts	17 284		15 521
RÉSULTAT COMPTABLE AVANT IMPÔTS ET VARIATIONS DE VALEUR DES ÉCARTS D'ACQUISITION (A)	52 123		50 987
Taux d'imposition de droit commun français (B)		34,43%		34,43%
Charge (produit) d'impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B)	17 946		17 555
Effet de la variation des impôts différés non constatés	0	0,0%	0	0,0%
Effet des différences permanentes	(5 623)	(10,8%)	(9 035)	(17,4%)
Impôts à taux réduit et activités exonérées	0	0,0%	0	0,0%
Différence de taux d'impôts sur les revenus taxés à l'étranger	101	0,2%	1 447	2,8%
Majoration temporaire de l'impôt sur les sociétés	0	0,0%	0	0,0%
Impôts sur exercices antérieurs, crédits d'impôts et autres impôts	295	0,6%	361	0,7%
Autres éléments	4 565	8,6%	5 193	10,0%
Charge (produit) d'impôts comptabilisée	17 284		15 521
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT (CHARGE D'IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT RAPPORTÉE AU RÉSULTAT TAXABLE)		33,0%		30,4%

183

NOTE 7 EXPOSITIONS AUX RISQUES

L'information relative au capital et à sa gestion ainsi qu'aux ratios réglementaires est présentée dans la partie Gestion des risques.

L'information relative aux actifs financiers présentant des impayés est présentée dans la partie Gestion des risques - Risques de crédit et de contrepartie.

7.1 RISQUE DE CRÉDIT ET RISQUE DE CONTREPARTIE

Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent :

la décomposition du portefeuille de crédit par catégories d'expositions brutes et par approches ;
la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ;
la répartition des expositions brutes par zone géographique ;
la concentration du risque de crédit par emprunteur ;
la répartition des expositions par qualité de crédit.

Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes.

7.1.1 Mesure et gestion du risque de crédit

Le risque de crédit se matérialise lorsqu'une contrepartie est dans l'incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie.

Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d'échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés.

Les procédures de gestion et les méthodes d'évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l'analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques.

7.1.2 Exposition globale au risque de crédit et au risque de contrepartie

Le tableau ci-dessous présente l'exposition de l'ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l'effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers.

en milliers d'euros	Encours sains	Encours douteux	Dépréciations et provisions	Encours net 31/12/2017	Encours net 31/12/2016
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable)	5 040	-	-	5 040	16 175
Instruments dérivés de couverture	19 873	-	-	19 873	30 220
Actifs financiers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable)	302 053	-	0	302 053	321 052
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 834 490	-	0	1 834 490	1 992 250
Prêts et créances sur la clientèle	10 080 070	495 423	(249 461)	10 326 032	9 565 449
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	139 798	-	0	139 798	97 074
Exposition des engagements au bilan	12 381 324	495 423	(249 461)	12 627 286	12 022 220
Garanties financières données	341 447	4 670	-	346 117	345 063
Engagements par signature	1 142 204	-	7 155	1 135 049	906 734
Exposition des engagements au hors bilan	1 483 651	4 670	7 155	1 481 166	1 251 797
EXPOSITION GLOBALE AU RISQUE DE CRÉDIT ET AU RISQUE DE CONTREPARTIE AU 31 DÉCEMBRE 2017	13 864 975	500 093	(256 616)	14 108 452	13 274 017
EXPOSITION GLOBALE AU RISQUE DE CRÉDIT ET AU RISQUE DE CONTREPARTIE AU 31 DÉCEMBRE 2016					13 274 017

7.1.3 Dépréciations et provisions pour risque de crédit

en milliers d'euros	01/01/2017	Dotations	Reprises (1)	Autres variations (2)	31/12/2017
Actifs financiers disponibles à la vente	0	0	0	0	0
Opérations interbancaires	0	0	0	0	0
Opérations avec la clientèle	264 147	270 615	(283 522)	(1 779)	249 461
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	0	0	0	0	0
Autres actifs liés	1 146	7	(353)	230	1 030
Débiteurs divers
Dépréciations déduites de l'actif	265 293	270 622	(283 875)	(1 549)	250 491
Provision pour engagement de prêts et garantie	10 653	3 264	(6 619)	0	7 298
Autres provisions pour risque de crédit	275 946	273 886	(290 120)	(1 549)	257 789
Provision de passif	286 599	277 150	(297 113)	(1 549)	265 087
TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS POUR RISQUE DE CRÉDIT	551 892	547 772	(580 988)	(3 098)	515 578

7.1.4 Actifs financiers présentant des impayés

Les actifs présentant des arriérés de paiement sont des actifs financiers sains présentant des incidents de paiement.

À titre d'exemple :

un instrument de dette peut présenter un arriéré lorsque l'émetteur obligataire ne paie plus son coupon ;
un prêt est considéré comme étant en arrière de paiement si une des échéances ressort comptablement impayée ;
un compte ordinaire débiteur déclaré sur la ligne « Prêts et avances » est considéré comme étant en arrière de paiement si l'autorisation de découvert, en durée ou en montant, est dépassée à la date de l'arrêté.

Les montants présentés dans le tableau ci-dessous n'incluent pas les impayés techniques, c'est-à-dire notamment les impayés résultant d'un décalage entre la date de valeur et la date de comptabilisation au compte du client.

Les actifs présentant des arriérés de paiement (capital restant dû et intérêts courus pour les crédits et montant total dû découvert pour les comptes ordinaires) se répartissent par ancienneté de l'arriéré de la façon suivante :

en milliers d'euros	Encours non dépréciés présentant des impayés				Encours dépréciés (valeur nette)	Total des encours
	< ou = 90 jours	> 90 jours et <=180 jours	> 180 jours et <=1 an	> 1 an
Instruments de dettes	0	0	0	0	0	0
Prêts et avances	7 334	1 691	865	682	262 898	273 470
Autres actifs financiers	0	0	0	0		0
TOTAL AU 31/12/2017	7 334	1 691	865	682	262 898	273 470
en milliers d'euros	Encours non dépréciés présentant des impayés				Encours dépréciés (valeur nette)	Total des encours
---	---	---	---	---	---	---
	< ou = 90 jours	> 90 jours et <=180 jours	> 180 jours et <=1 an	> 1 an
Instruments de dettes	0	0	0	0	0	0
Prêts et avances	9 293	1 096	1 029	858	234 494	246 770
Autres actifs financiers	0	0	0	0		0
TOTAL AU 31/12/2016	9 293	1 096	1 029	858	234 494	246 770

7.1.5 Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie

Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs (titres, immeubles, etc.) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d'une mobilisation d'autres formes de rehaussement de crédit.

186

en millions d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Actifs non courants détenus en vue de la vente	0	0
Immeubles de placement	0	0
Autres	0	0
TOTAL DES ACTIFS OBTENUS PAR PRISE DE POSSESSION DE GARANTIE	0	0

7.2 RISQUE DE MARCHE

Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment :

les taux d'intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d'un instrument financier du fait de l'évolution des taux d'intérêt ;
les cours de change ;
les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu'elles soient causées par des facteurs propres à l'instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ;
et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles.

Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques.

L'information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques.

7.3 RISQUE DE TAUX D'INTERET GLOBAL ET RISQUE DE CHANGE

Le risque de taux représente pour la banque l'impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d'une évolution défavorable des taux d'intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change.

La gestion du risque de taux d'intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change.

7.4 RISQUE DE LIQUIDITE

Le risque de liquidité représente pour la banque l'impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné.

Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques.

Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change.

Le tableau ci-après présente les montants par date d'échéance contractuelle.

Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont :

soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ;
soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu'ils n'ont pas de maturité contractuelle) ;
soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation.

Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ».

Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels.

en milliers d'euros	Inférieur à 1 mois	De 1 mois à 3 mois	De 3 mois à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Non déterminé	Total
Caisse, banques centrales	107 369	0	0	0	0	0	107 369
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - transaction	0	0	0	0	0	5 040	5 040
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - sur option	0	0	0	0	0	0	0
Instruments dérivés de couverture	0	0	0	0	0	19 873	19 873
Instruments financiers disponibles à la vente	4 389	0	10 396	212 100	81 488	393 000	701 373
Prêts et créances sur les établissements de crédit	514 062	1 181 973	1 913	115 667	20 875	0	1 834 490
Prêts et créances sur la clientèle	750 679	297 578	793 253	3 498 985	4 985 537	0	10 326 032
Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux	0	0	0	0	0	16 006	16 006
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	0	0	0	65 506	74 292	0	139 798
Actifs financiers par échéance	1 376 499	1 479 551	805 562	3 892 258	5 162 192	433 919	13 149 981
Banques centrales	53	0	0	0	0	0	53
Passifs financiers à la juste valeur par résultat - transaction	0	0	0	0	0	11 445	11 445
Passifs financiers à la juste valeur par résultat - sur option	0	0	0	0	4 995	0	4 995
Instruments dérivés de couverture	0	0	0	0	0	61 268	61 268
Dettes envers les établissements de crédit	74 620	733 967	311 247	977 146	431 501	0	2 528 481
Dettes envers la clientèle	7 527 012	73 092	346 242	995 756	259 695	0	9 201 797
Dettes subordonnées	549	64	802	1 270	51 302	0	53 987
Dettes représentées par un titre	56	0	94 200	128 267	135 477	0	358 000
Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux	0	0	0	0	0	280	280
Passifs financiers par échéance	7 602 290	807 123	752 491	2 102 439	882 970	72 993	12 220 306
Engagements de financements donnés en faveur des établissements de crédit	0						0
Engagements de financements donnés en faveur de la clientèle	642 427	30 546	233 514	53 418	181 435	0	1 141 340
Engagements de financement donnés	642 427	30 546	233 514	53 418	181 435	0	1 141 340
Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit	0	0	0	0	0	29 050	29 050
Engagements de garantie en faveur de la clientèle	2 223	0	0	0	0	360 844	363 067
Engagements de garanties donnés	2 223	0	0	0	0	389 894	392 117

NOTE 8 PARTENARIATS ET ENTREPRISES ASSOCIEES

La Banque Populaire Méditerranée n'est pas concernée.

NOTE 9 AVANTAGES DU PERSONNEL

9.1 CHARGES DE PERSONNEL

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Salaires et traitements	(96 077)	(94 821)
Charges des régimes à prestations et cotisations définies	(12 552)	(14 085)
Autres charges sociales et fiscales	(49 636)	(44 447)
Intéressement et participation	(9 383)	(10 712)
Total des charges de personnel	(167 648)	(164 065)

L'effectif du personnel en activité dans le groupe au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 775 cadres et 1.555 non cadres, soit un total de 2.330 salariés.

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Il s'élève à 3.571 milliers d'euros au titre de l'exercice 2017 contre 3.315 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016. L'utilisation du CICE est présentée dans la partie 6 « Informations sociales, environnementales et sociétales » du document de référence.

9.2 ENGAGEMENTS SOCIAUX

Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d'avantages sociaux.

Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CARBP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993.

Les régimes de retraite gérés par la CARBP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant d'une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et d'autre part au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d'âge moins élevé.

Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l'actif général retraite de l'organisme assureur. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire afin de permettre à l'assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu'il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif sur ce fond est de la responsabilité de l'assureur.

Les autres engagements sont gérés dans le cadre d'un fonds diversifié constitutif d'une gestion en unités de compte, c'est-à-dire sans garantie particulière apportée par l'assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60 %, dont plus de 95 % en obligations d'État) mais largement ouverte aux actions (40 % dont 20 % dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d'un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CARBP et pour information au Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE. L'allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l'horizon d'utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif.

Le régime CARBP est présenté parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ».

Les autres avantages sociaux incluent également :

retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ;
autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme.

9.2.1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan

en milliers d'euros	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies				Autres avantages à long terme		Exercice 2017	Exercice 2016
	Compléments de retraite CAR	Compléments de retraite et autres régimes AUTRES	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Autres avantages
Dette actuarielle	39 187	1 775	40 962	28 505	10 669	0	80 136	78 168
Juste valeur des actifs du régime	-21 157	-1 079	-22 236	-15 935	0	0	-38 171	-34 848
Effet du plafonnement d'actifs	0	0	0	0	0	0	0	0
Solde net au bilan	18 030	696	18 726	12 570	10 669	0	41 965	43 320
Engagements sociaux passifs	18 030	696	18 726	12 570	10 669	0	41 965	43 318
Engagements sociaux actifs	0	0	0	0	0	0	0	0

9.2.2 Variation des montants comptabilisés au bilan
Variation de la dette actuarielle

en milliers d'euros	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies				Autres avantages à long terme		Exercice 2017	Exercice 2016
	Compléments de retraite CAR	Compléments de retraite et autres régimes AUTRES	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Autres avantages
Dette actuarielle en début de période	40 553	1 992	42 545	25 442	10 181	0	78 168	71 815
Coût des services rendus	0	0	0	1 442	600	0	2 042	1 644
Coût des services passés	0	0	0	0	0	0	0	(285)
Coût financier	483	5	488	333	100	0	921	1 289
Prestations versées	(1 539)	(47)	(1 586)	(657)	(590)	0	(2 833)	(3 243)
Autres	0	0	0	0	0	0	0	30
Variations comptabilisées en résultat	(1 056)	(42)	(1 098)	1 118	110	0	130	(565)
Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques	0	(23)	(23)	1	0	0	(22)	(30)
Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières	(26)	0	(26)	967	0	0	941	7 530
Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience	(284)	0	(284)	841	0	0	557	(531)
Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables	(310)	(23)	(333)	1 809	0	0	1 476	6 969
Ecarts de conversion	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres	0	(152)	(152)	136	378	0	362	(51)
Dette actuarielle calculée en fin de période	39 187	1 775	40 962	28 505	10 669	0	80 136	78 168

189

Variation des actifs de couverture

en milliers d'euros	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies				Autres avantages à long terme		Exercice 2017	Exercice 2016
	Compléments de retraite CAR	Compléments de retraite et autres régimes AUTRES	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médaille s du travail	Autres avantages
Juste valeur des actifs en début de période	20 078	1 139	21 217	13 631	0	0	34 848	34 747
Produit financier	244	4	248	169	0	0	417	658
Cotisations reçues	0	0	0	0	0	0	0	0
Prestations versées	-232	-48	-280	1 500	0	0	1 220	-403
Autres	0	0	0	0	0	0	0	0
Variations comptabilisées en résultat	12	-44	-32	1 669	0	0	1 637	255
Écarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime	1 067	0	1 067	234			1 301	-154
Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables	1 067	0	1 067	234			1 301	-154
Écarts de conversion	0	0	0	0	0	0	0	0
Variations de périmètre	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres	0	-16	-16	401	0	0	385	0
Juste valeur des actifs en fin de période	21 157	1 079	22 236	15 935	0	0	38 171	34 848

Écarts de réévaluation sur les régimes postérieurs à l'emploi

en milliers d'euros	Compléments de retraite et autres régimes - CAR-BP	Compléments de retraite et autres régimes AUTRES	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Exercice 2017	Exercice 2016
Écarts de réévaluation cumulés en début de période	11 125	1 548	12 673	5 836	18 509	11 493
Écarts de réévaluation générés sur l'exercice	(310)	(23)	(333)	1 809	1 476	6 969
Flux de variation courante	0		0	-50	-50	47
Écarts de réévaluation cumulés en fin de période	10 815	1 525	12 340	7 595	19 935	18 509
en milliers d'euros	Compléments de retraite et autres régimes - CAR-BP	Compléments de retraite et autres régimes AUTRES	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Exercice 2017	Exercice 2016
---	---	---	---	---	---	---
Écarts de réévaluation cumulés en début de période	2 988	1 031	4 019	439	4 458	4 611
- dont écarts actuariels	2 988	1 031	4 019	439	4 458	4 611
- dont effet du plafonnement d'actif	0	0	0	0	0	0
Écarts de réévaluation générés sur l'exercice	1 067	0	1 067	234	1 301	(153)

190

Les rendements des actifs des régimes sont calculés en appliquant le même taux d'actualisation que sur le passif brut. L'écart entre le rendement réel à la clôture et ce produit financier ainsi calculé est un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l'emploi en capitaux propres.

9.2.3 Charge actuarielle des régimes à prestations définies

Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ».

en milliers d'euros	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies	Autres avantages à long terme	Exercice 2017	Exercice 2016
Compléments de retraite CAR	Compléments de retraite et autres régimes AUTRES	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médaille s du travail
Coût des services rendus	0	0	0	-1 442
Coût des services passés	0	0	0	0
Coût financier	-483	-5	-488	-333
Produit financier	244	4	248	169
Prestations versées	1 307	-1	1 306	2 157
Cotisations reçues	0	0	0	0
Autres (dont plafonnement d'actifs)	0	0	0	0
Total de la charge de l'exercice	1 068	-2	1 066	551

9.2.4 Autres informations

Principales hypothèses actuarielles

-	31/12/2017	31/12/2016
	CAR-BP	CAR-BP
Taux d'actualisation	1,32%	1,22%
Taux d'inflation	1,70%	1,60%
Table de mortalité utilisée	TGH05/TGF05	TGH05/TGF05
Duration	15 ans	15 ans

Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses

Au 31 décembre 2017, une variation de 0,5 % du taux d'actualisation et du taux d'inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle :

	31/12/2017		31/12/2016
En % et milliers d'euros	CAR-BP		CARBP
	%	montant	%	montant
variation de + 0,50 % du taux d'actualisation	-6,73 %	-2 637	-6,99 %	-2 835
variation de - 0,50 % du taux d'actualisation	+ 7,55 %	2 959	+ 7,67 %	3 110
variation de + 0,50% du taux d'inflation	+ 6,99 %	2 739	+ 7,12 %	2 887
variation de - 0,50% du taux d'inflation	- 5,84 %	-2 289	- 5,81 %	-2 356

Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires

en milliers d'euros	CAR - BP
N+1 à N+5	8 583
N+6 à N+10	8 402
N+11 à N+15	7 843
N+16 à N+20	6 930
> N+20	16 060

Ventilation de la juste valeur des actifs du régime

	31/12/2017		31/12/2016
	CAR-BP		CAR-BP
	Poids par catégories en %	Juste valeur des actifs (milliers d'euros)	Poids par catégories en %	Juste valeur des actifs (milliers d'euros)
trésorerie	1,93%	409	0,00%	0
actions	38,45%	8 134	38,41%	7 712
obligations	51,60%	10 916	51,60%	10 360
immobilier	0,00%	0	0,00%	0
dérivés	0,00%	0	0,00%	0
fonds de placement	8,03%	1 698	9,99%	2 006
Total	100,00%	21 157	100,00%	20 078

192

NOTE 10 INFORMATION SECTORIELLE

Définition des secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour le pilotage de la Banque Populaire Méditerranée, l'évaluation régulière de ses performances et l'affectation des ressources aux secteurs identifiés.

De ce fait, les activités de l'entité s'inscrivent pleinement dans le secteur Banque Commerciale et Assurance du Groupe BPCE.

Information par zone géographique

L'analyse géographique des indicateurs sectoriels repose sur le lieu d'enregistrement comptable des activités.

En milliers d'euros	France	Italie	Monaco	Total
PNB	356 551	884	9 730	367 165
CA HT	615 407	11 659	10 577	637 643
Total Actif	13 257 955	13 081	320 525	13 591 561
Effectif
Equivalent temps plein	2 330	2	35	2 367

NOTE II ENGAGEMENTS

Le montant communiqué correspond à la valeur nominale de l'engagement donné.

I I.1 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Engagements de financement donnés en faveur :
des établissements de crédit	864	23 864
de la clientèle	1 141 340	893 380
- Ouvertures de crédit confirmées	1 141 340	893 380
- Autres engagements	0	0
Total des engagements de financement donnés	1 142 204	917 244
Engagements de financement reçus :
d'établissements de crédit	0	160 000
de la clientèle	0	0
Total des engagements de financement reçus	0	160 000

I I.2 ENGAGEMENTS DE GARANTIE

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Engagements de garantie donnés :
d'ordre des établissements de crédit	21 884	8 257
d'ordre de la clientèle	363 067	321 383
autres engagements donnés	3 812 114	1 892 764
Total des engagements de garantie donnés	4 197 065	2 222 404
Engagements de garantie reçus :
d'établissements de crédit	2 703 217	2 683 652
de la clientèle	722 030	270 591
autres engagements reçus	0	0
Total des engagements de garantie reçus	3 425 247	2 954 243

Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des sûretés réelles autres que celles figurant dans la note 13 « Actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer ».

Les « valeurs affectées en garanties » figurent dans la note 13 « Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs donnés en garantie ».

Les « valeurs reçues en garantie » et dont l'établissement peut disposer figurent dans la note 13 « Actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer ».

194

NOTE 12 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe.

I2.1 TRANSACTIONS AVEC LES SOCIETES CONSOLIDÉES

Les transactions réalisées au cours de l'exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.

Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec :

l'organe central BPCE ;
les co-entreprises qui sont mises en équivalence ;
les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ;
les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP).

en milliers d'euros	31/12/2017			31/12/2016
	Société Mère	Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable	Co-entreprises ou Entreprises associées	Société Mère	Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable	Co-entreprises ou Entreprises associées
Crédits	439 297			654 037
Autres actifs financiers	374 073			374 313
Autres actifs
Total des actifs avec les entités liées	813 370	0	0	1 028 350	0	0
Dettes	1 146 111			802 189
Autres passifs financiers	0			0
Autres passifs	0			0
Total des passifs envers les entités liées	1 146 111	0	0	802 189	0	0
Intérêts, produits et charges assimilés	21 800			-5 145
Commissions	0			-105
Résultat net sur opérations financières	8 301			7 086
Produits nets des autres activités	0			0
Total du PNB réalisé avec les entités liées	30 101	0	0	1 836	0	0
Engagements donnés	0			38 438
Engagements reçus	0			160 000
Engagements sur instruments financiers à terme	0			0
Total des engagements avec les entités liées	0	0	0	198 438	0	0

La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 18 - Périmètre de consolidation.

I2.2 TRANSACTIONS AVEC LES DIRIGEANTS

La Banque Populaire Méditerranée n'est pas concernée.

NOTE 13 ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES, AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIE ET ACTIFS REÇUS EN GARANTIE DONT L'ENTITE PEUT DISPOSER

13.1 ACTIFS FINANCIERS TRANSFÉRES NON INTEGRALEMENT DÉCOMPTABILISÉS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE

en milliers d'euros	Valeur nette comptable
	Prêts de titres "secs" VNC	Pensions VNC	Actifs cédés ou affectés en garantie VNC	Titrisations VNC	31/12/2017 VNC	31/12/2016 VNC
Actifs financiers donnés en garantie	0	0	0	0	0	0
Actifs financiers détenus à des fins de transaction	0	0	0	0	0	0
Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat	0	0	0	0	0	0
Instruments dérivés de couverture	0	0	0	0	0	0
Actifs financiers disponibles à la vente	225 000	0	0	0	225 000	260 000
Titres assimilés à des prêts et créances sur les établissements de crédit	0	0	0	0	0	0
Titres assimilés à des prêts et créances sur la clientèle	0	0	0	0	0	0
Prêts et créances	0	21 307	1 899 843	1 143 214	3 064 364	2 957 075
Actifs détenus jusqu'à l'échéance	25 000	0	0	0	25 000	92 750
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIE	250 000	21 307	1 899 843	1 143 214	3 314 364	3 309 825
dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés	250 000	21 307	1 899 843	1 143 214	3 314 364	3 309 825
Passifs associés
Actifs financiers détenus à des fins de transaction	0	0	0	0	0	0
Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat	0	0	0	0	0	0
Instruments dérivés de couverture	0	0	0	0	0	0
Actifs financiers disponibles à la vente	0	0	0	0	0	0
Prêts et créances sur les établissements de crédit	0	0	0	0	0	0
Prêts et créances sur la clientèle	0	0	16 274	0	16 274	16 274
Titres assimilés à des prêts et créances sur les établissements de crédit	0	18 128	0	0	18 128	18 130
Titres assimilés à des prêts et créances sur la clientèle	0	0	0	0	0	0
Prêts et créances	0	18 128	16 274	0	34 402	34 404
Actifs détenus jusqu'à l'échéance	0	0	0	0	0	0
TOTAL des passifs associés des actifs financiers non intégralement décomptabilisés	0	18 128	16 274	0	34 402	34 404

13.1.1. Commentaires sur les actifs financiers transférés

Mises en pension et prêts de titres

Le Groupe Banque Populaire Méditerranée réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres.

Selon les termes desdites conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l'opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l'opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant.

Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n'ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés.

Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.

Cessions de créance

Le Groupe Banque Populaire Méditerranée cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d'actifs » au sens de l'amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan.

Titrisations consolidées

Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d'actifs au sens de l'amendement à IFRS 7.

En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds).

Au 31 décembre 2017, 178 millions d'euros d'obligations des FCT BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.

En regard de ce montant, aucun refinancement n'a été reçu, le groupe Banque Populaire Méditerranée n'en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centrale du Groupe BPCE.

1.3.1.2. Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés

Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont : Banques Populaires Covered Bonds, la CRH (Caisse de refinancement de l'habitat), BPCE SFH, ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE).

Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d'obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d'un privilège légal constitué d'actifs éligibles.

1.3.1.3. Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer

Le groupe Banque Populaire Méditerranée ne détient pas ce type d'actifs.

1.3.2. ACTIFS FINANCIERS INTEGRALEMENT DECOMPTABILISES POUR LESQUELS LE GROUPE CONSERVE UNE IMPLICATION CONTINUE

Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d'actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés.

Le groupe Banque Populaire Méditerranée n'est pas concerné par ce type d'opérations.

197

NOTE 14 INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS DE LOCATION FINANCEMENT ET DE LOCATION SIMPLE

14.1 OPERATIONS DE LOCATION EN TANT DE BAILLEUR

en milliers d'euros	31/12/2017				31/12/2016
	Durée résiduelle			Total	Durée résiduelle			Total
	< 1 an	> ou égal à 1 an à < 5 ans	> 5 ans		< 1 an	> ou égal à 1 an à < 5 ans	> 5 ans
Location financement
Investissement brut	37 048	68 168	6 524	111 740	44 627	81 861	5 471	131 959
Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir	37 048	68 168	6 524	111 740	44 627	81 861	5 471	131 959
Produits financiers non acquis	0	0	0	0	0	0	0	0
Location simple
Paiements minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables	2 460	4 516	479	7 455	3 454	8 853	97	12 404

14.2 OPERATIONS DE LOCATION EN TANT QUE PRENEUR

Paiements minimaux futurs

en milliers d'euros	31/12/2017
	Durée résiduelle
	< 1 an	> ou égal à 1 an à < 5 ans	> 5 ans	Total
Location simple
Paiements minimaux futurs à payer au titre des contrats non résiliables	3 088	7 460	31 549	42 097
Paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de sous location non résiliables				0

Montants comptabilisés en résultat net

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Location simple
Paiements minimaux	109	4 602
Loyers conditionnels inclus dans les charges de la période		0
Produits des sous location		0

NOTE 15 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI

Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d'information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations.

En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n'ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l'être en pratique.

Les justes valeurs ainsi calculées l'ont été uniquement pour des besoins d'information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale dont le modèle de gestion est un modèle d'encaissement des flux de trésorerie attendus.

Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 4.1.6.

en milliers d'euros	31/12/2017				31/12/2016
	Juste valeur	Cotation sur un marché actif (niveau 1)	Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2)	Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3)	Juste valeur	Cotation sur un marché actif (niveau 1)	Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2)	Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3)
ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 834 490	0	1 834 490	0	1 994 108	0	1 038 726	955 382
Prêts et créances sur la clientèle	10 756 130	0	5 011 787	5 744 343	10 056 093	0	4 614 066	5 442 027
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	139 798	139 798	0	0	97 074	97 074	0	0
PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI
Dettes envers les établissements de crédit	2 536 167	0	2 536 167	0	2 140 868	0	2 140 868	0
Dettes envers la clientèle	9 171 681	0	9 171 681	0	8 814 092	0	5 762 146	3 051 946
Dettes représentées par un titre	358 000	0	358 000	0	523 631	0	523 631	0
Dettes subordonnées	53 987	0	53 987	0	155 130	0	153 944	1 186

NOTE 16 MODALITES D'ELABORATION DES DONNEES COMPARATIVES

Néant

NOTE 17 INTERETS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDÉES

17.1 NATURE DES INTERETS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDÉES

Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n'est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d'entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe.

Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils.

Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Banque Populaire Méditerranée détient un intérêt et intervient avec l'un ou plusieurs des rôles suivants :

originateur / structureur / arrangeur ;
agent placeur ;
gestionnaire ;
ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l'opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.).

Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Banque Populaire Méditerranée.

Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Banque Populaire Méditerranée à un risque de variation des rendements associés à la performance de l'entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d'instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d'autres formes de liens, telles qu'un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l'octroi de garanties ou des dérivés structurés.

Le groupe Banque Populaire Méditerranée restitue dans la note 17.2 l'ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associées aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant.

Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l'activité de gestion d'actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d'un financement structuré et les entités mises en place pour d'autres natures d'opérations.

Gestion d'actifs

La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge funds etc.

L'activité de gestion d'actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s'agit en particulier d'entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement.

Titrisation

Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d'entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés.

200

Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté.

Les actifs de ces véhicules et les passifs qu'ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l'adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée.

Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :

les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l'un de ses portefeuilles d'actifs ;
les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d'une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l'achat de ses parts par l'émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »).

Financements (d'actifs) structurés

Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s'agit de financements d'actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication...), d'actifs immobiliers et d'acquisition de sociétés cibles (financements en LBO).

Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d'un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé.

Autres activités

Il s'agit d'un ensemble regroupant le restant des activités.

17.2 NATURE DES RISQUES ASSOCIES AUX INTERETS DETENUS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDÉES

Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités.

Les valeurs recensées à ce titre à l'actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l'exposition maximale au risque de perte.

Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d'options vis-à-vis des entités structurées.

Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d'activité.

201

Au 31 décembre 2017

en milliers d'euros	Gestion d'actifs	Financements structurés	Autres activités	Total au 31/12/2017
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	0	0	0	0
Instruments dérivés de transaction	0	0	0	0
Instruments financiers classés en trading (hors dérivés)	0	0	0	0
Instruments financiers classés en juste valeur sur option	0	0	0	0
Actifs financiers disponibles à la vente	7 860	0	1 332	9 192
Prêts et créances	0	0	0	0
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	0	0	0	0
Actifs divers	0	0	0	0
TOTAL ACTIF	7 860	0	1 332	9 192
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	0	0	0	0
Provisions	0	0	0	0
TOTAL PASSIF	0	0	0	0
Engagements de financement donnés	0	0	0	0
Engagements de garantie donnés	0	0	0	0
Garantie reçues	0	0	0	0
Notionnel des dérivés	0	0	0	0
EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE PERTE	7 860	0	1 332	9 192
TAILLE DE L'ENTITE STRUCTUREE	101 456	59 339	57 400	218 195

Au 31 décembre 2016

en milliers d'euros	Gestion d'actifs	Financements structurés	Autres activités	Total au 31/12/2016
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	0	0	0	0
Instruments dérivés de transaction	0	0	0	0
Instruments financiers classés en trading (hors dérivés)	0	0	0	0
Instruments financiers classés en juste valeur sur option	0	0	0	0
Actifs financiers disponibles à la vente	7 255	57	169	7 481
Prêts et créances	600	0	71	671
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	0	0	0	0
Actifs divers	0	0	0	0
TOTAL ACTIF	7 855	57	240	8 152
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	0	0	0	0
Provisions	0	0	0	0
TOTAL PASSIF	0	0	0	0
Engagements de financement donnés	0	0	0	0
Engagements de garantie donnés	0	0	0	0
Garantie reçues	0	0	0	0
Notionnel des dérivés	0	0	0	0
EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE PERTE	7 855	57	240	8 152
TAILLE DE L'ENTITE STRUCTUREE	179 886	59 339	57 400	296 625

Le critère de la taille retenu varie en fonction de l'activité des entités structurées :

Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ;
Gestion d'actifs, l'actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation);
Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l'ensemble des banques ;
Autres activités, le total bilan.

Au cours de la période le groupe n'a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts.

17.3 REVENUS ET VALEUR COMPTABLE DES ACTIFS TRANSFERES DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDÉES SPONSORISÉES

Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits :

elle est impliquée dans la création et la structuration de l'entité structurée ;
elle contribue au succès de l'entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes.

Lorsque le rôle de l'entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d'arrangeur, de dépositaire ou d'agent placeur, l'entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée.

Le groupe Banque Populaire Méditerranée n'est pas sponsor d'entités structurées.

203

NOTE 18 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

18.1 ÉVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L'EXERCICE 2017

Le périmètre de consolidation du groupe Banque Populaire Méditerranée a évolué au cours de l'exercice 2017, par l'entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées au paragraphe 18.2 : BPCE Home Loans FCT 2017_5 et BPCE Home Loans FCT 2017_5 Demut.

En effet, compte-tenu du montage de l'opération, le groupe Banque Populaire Méditerranée contrôle et en conséquence consolide, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l'opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10. »

18.2 OPERATIONS DE TITRISATION

La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d'améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l'acquisition en se financant par l'émission de titres souscrits par des investisseurs.

Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10.

Opération de titrisation interne au Groupe BPCE

En 2017, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2017_5 et BPCE Home Loans FCT 2017_5 Demut, toutes deux nées d'une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d'Epargne le 22 mai 2017.

Cette opération s'est traduite par une cession de prêts immobiliers (10,5 milliards d'euros environ) à BPCE Home Loans FCT 2017_5 et in fine, une souscription, par les établissements ayant cédé les crédits, des titres émis par les entités ad hoc.

Elle prolonge l'opération BPCE Master Home Loans mise en place en mai 2014, toujours en vie, basée sur une cession de prêts immobiliers et complète ainsi de manière similaire la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.

Le groupe Banque Populaire Méditerranée a participé à l'opération « Titrisation ». A ce titre, le groupe consolide ses « silos FCT », entités structurées dont le groupe détient le contrôle, puisqu'il est exposé, ou qu'il a droit, à l'intégralité des rendements variables de ses « silos de FCT ».

18.3 OPCVM GARANTIS

Les OPCVM garantis sont des fonds dont l'objectif est d'atteindre, à l'expiration d'une période donnée, un montant déterminé par application mécanique d'une formule de calcul prédéfinie, reposant sur des indicateurs de marchés financiers, et de distribuer le cas échéant des revenus déterminés de façon identique. L'objectif de gestion de ces fonds est garanti par un établissement de crédit.

L'analyse de l'économie d'ensemble de ces structures au regard des critères définis par la norme IFRS 10 permet de démontrer que le groupe ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes (la latitude de gestion étant limitée) et n'est pas exposé aux rendements variables (un dispositif robuste de suivi des risques ayant été mis en place) et ne consolide donc pas ces structures.

18.4 AUTRES INTERETS DANS LES FILIALES ET ENTITES STRUCTUREES CONSOLIDÉES

Restrictions importantes

Le groupe Banque Populaire Méditerranée n'a pas été confronté à des restrictions importantes relatives à ses intérêts détenus dans ses filiales (structurées ou non).

Soutien aux entités structurées consolidées

Le groupe n'a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées.

205

18.5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2017

Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n'est pas significative n'ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d'entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentiel. L'article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d'euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n'est pas significative pour ceux-ci.

Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d'intérêt. Le pourcentage d'intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d'intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l'actif net de la société détenue.

Sociétés	Ets. Français	Activité	Méthode (1)	Taux d'intérêt et de contrôle
				31/12/2017	31/12/2016
Banque Populaire Méditerranée	X	Ets de crédit	IG	100%	100%
SOCAMA Provençale	X	Sté de caution mutuelle	IG	100%	100%
SOCAMA Corse	X	Sté de caution mutuelle	IG	100%	100%
SOCAMI Provençale et Corse	X	Sté de caution mutuelle	IG	100%	100%
SOCAMA Côte d'Azur	X	Sté de caution mutuelle	IG	100%	100%
SOCAMI Côte d'Azur	X	Sté de caution mutuelle	IG	100%	100%
Société Immobilière Provençale et Corse	X	Sté de marchands de biens immobiliers Société Civile	IG	100%	100%
SCI Pythéas Prado 1	X	Immobilière Société Civile	IG	100%	100%
SCI Pythéas Prado 2	X	Immobilière Fonds Commun de	IG	100%	100%
Silos FCT	X	Titrisation Sté de marchands	IG	100%	100%
SASU Foncière Victor Hugo	X	de biens immobiliers Sté de marchands	IG	100%	100%
SASU Société Méditerranéenne d'Investissement	X	de biens immobiliers	IG	100%	100%

(1) Méthode d'intégration globale (I.G.).

ENTREPRISES NON CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017

Les entreprises non consolidées sont constituées :
- d'une part, des participations significatives qui n'entrent pas dans le périmètre de consolidation et,
- d'autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif.

Les principales participations significatives qui n'entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l'indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement :

Sociétés	Implantation	Part du capital détenu	Part du capital total	Taux de détention	Motif de non consolidation
SCI 12 CANEBIERE	France	374	375	99,733%	Participation non consolidée car non significative
SCR PROVENCALE ET CORSE SCMC (SCTE DE CAUTION MUTUELLE CORSE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE)	France	28 817	28 817	100,000%	Participation non consolidée car non significative
TERRALIA	France	298	1 000	29,800%	Participation non consolidée car non significative
SCI VIRGINIA	France	275 000	450 000	61,111%	Participation non consolidée car non significative
SCI PALAIS AZUR	France	70	200	35,000%	Participation non consolidée car non significative
SCI LOTISSEMENT DES FLEUR	France	459	1 530	30,000%	Participation non consolidée car non significative
SCI FLORETTE	France	150	500	30,000%	Participation non consolidée car non significative
SCI GOELETTE	France	459	1 530	30,000%	Participation non consolidée car non significative
SCCVI INTERCON	France	30	100	30,000%	Participation non consolidée car non significative
SCI DURANDY	France	459	1 530	30,000%	Participation non consolidée car non significative
SCI BASE	France	25	100	25,000%	Participation non consolidée car non significative
		209	1 000	20,900%	Participation non consolidée

Les entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l'indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement :

Sociétés	Implantation	Taux de détention	Motif de non consolidation
SOCIÉTÉ D'ÉCONOMIE MIXTE IMMOBILIÈRE DE LA VILLE DE MENTON (SEMIM)	France	16,850%	Participation non consolidée car non significative
SCI GC21	France	10,000%	Participation non consolidée car non significative
IBP INVESTISSEMENT VAR AMENAGEMENT DEVELOPPEMENT SAEM VAD (SAMETO)	France	6,083%	Participation non consolidée car non significative
SMINA (SOCIÉTÉ DU MARCHE D'INTERET NATIONAL D'AVIGNON)	France	5,000%	Participation non consolidée car non significative
INFORMATIQUE BANQUE POPULAIRE (i-BP)	France	5,000%	Participation non consolidée car non significative

207

BP DEVELOPPEMENT	France	3,483%	Participation non consolidée car non significative
SEM SORGUES	France	2,870%	Participation non consolidée car non significative
SEMIVAL (SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE VALLAURIENNE)	France	2,857%	Participation non consolidée car non significative
BPCE	France	2,025%	Participation non consolidée car non significative
GIE ACHAT BPCE	France	1,463%	Participation non consolidée car non significative
FEMU QUI SA	France	1,108%	Participation non consolidée car non significative
SAEMM (SA ECONOMIE MIXTE MARIGNANAISE)	France	0,790%	Participation non consolidée car non significative
SEM AGORA	France	0,780%	Participation non consolidée car non significative
IADPER (INSTITUT D'ASSISTANCE A LA CREATION ET AU DEVELOPPEMENT DES ENTREPRISES REGIONALES)	France	0,420%	Participation non consolidée car non significative
SUD DE FRANCE DEVELOPPEMENT	France	0,296%	Participation non consolidée car non significative
SACEMA (SOCIETE ANONYME DE CONSTRUCTION D'ECONOMIE MIXTE D'ANTIBES JUAN-LES-PINS)	France	0,279%	Participation non consolidée car non significative
SAVEM (SA VITROLLAISE D'ECONOMIE MIXTE) PARLONIAM (SA PARTICIPATION LOGEMENT NICE AM)	France	0,193%	Participation non consolidée car non significative
SORIDEC (SOCIETE REGIONALE ET INTERDEPARTEMENTALE DE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE SA)	France	0,177%	Participation non consolidée car non significative
SEMEPA (SEM D'EQUIPEMENT DU PAYS D'AIX)	France	0,094%	Participation non consolidée car non significative
GIE NEUILLY CONTENTIEUX	France	0,070%	Participation non consolidée car non significative
IDES (INSTITUT DEVELOPPEMENT ECONOMIE SOCIALE)	France	0,050%	Participation non consolidée car non significative
SACEMI (OUEST PROVENCE HABITAT) WORLD TRADE CENTER MARSEILLE PROVENCE (SOMECIN)	France	0,042%	Participation non consolidée car non significative
SOPRORENTE	France	0,040%	Participation non consolidée car non significative
LOGIAM SERVICES	France	0,007%	Participation non consolidée car non significative

NOTE 19 IMPLANTATIONS PAR PAYS

Le groupe Banque Populaire Méditerranée possède une succursale en Italie et des agences à Monaco : information en note 10.

NOTE 20 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le tableau ci-dessous indique le montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes de la société mère et aux réseaux des commissaires aux comptes certifiant les comptes de l'organe central.

Montants en milliers d'euros	PWC				KPMG Audit
	Montant (1)		%		Montant (1)		%
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Missions de certification des comptes	103	58	100%	94%	139	269	91%	94%
- Emetteur	103	58			116	252
- Filiales intégrés globalement	0	0			24	17
Services autres que la certification des comptes	0	3	0%	6%	13	16	9%	6%
- Emetteur	0	3			13	16
- Filiales intégrés globalement	0	0			0	0
TOTAL	103	62	100%	100%	152	285	100%	100%

Variation (%) (4)
67%
-47%

Montants en milliers d'euros	Audit Conseil Expertise S.A.				LUCCHESI				TOTAL
	Montant (1)		%		Montant (1)		%		Montant (1)		%
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Missions de certification des comptes	87	157	100%	100%	40	110	100%	98%	369	594	97%	97%
- Emetteur	87	157			0	71			306	538
- Filiales intégrés globalement	0	0			40	39			63	56
Services autres que la certification des comptes	0	0	0%	0%	0	2	0%	2%	13	21	3%	3%
- Emetteur	0	0			0	2			13	21
- Filiales intégrés globalement	0	0			0	0			0	0
TOTAL	87	157	100%	100%	40	112	100%	100%	382	616	100%	100%

(1) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat, y compris notamment la TVA non récupérable.

Concernant KPMG, la prestation relative aux informations sociales et environnementales est communiquée dans le rapport de gestion (2.2).

3.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

209

Banque Populaire Méditerranée

Société Anonyme

457 Promenade des Anglais – BP 241
06292 Nice Cedex 03

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
480 avenue du Prado
13272 Marseille Cedex 8

PricewaterhouseCoopers Audit
10, Place de la Joliette
Atrium 10.1
13567 Marseille

Audit Conseil Expertise S.A.S.
Membre de PKF International
17, boulevard Augustin Cieussa
13007 Marseille

Banque Populaire Méditerranée

Société Anonyme
457 Promenade des Anglais – BP 241
06292 Nice Cedex 03

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale des sociétaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Banque Populaire Méditerranée relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

211

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective

Risque identifié	Notre réponse
La Banque Populaire Méditerranée est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts.

Votre Banque constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations peuvent prendre la forme de dépréciations individuelles des crédits et engagements hors bilan concernés ou de dépréciations collectives pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d'être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. Les provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres (tant bâlois que propres au groupe BPCE).

Nous avons considéré que l'identification et l'évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l'audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l'établissement des comptes et font appel au jugement de la direction.

Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.6.2, 6.7, 7.1.2 et 7.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés. | Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l'efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions (et notamment à l'identification de l'assiette des créances porteuses de risque avéré), au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collective.

Pour les dépréciations individuelles, nos travaux ont notamment consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d'identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.

Les calculs de provisions collectives des Banques Populaires sont effectués par les équipes de la direction des risques groupe de l'organe central. De ce fait, les procédures d'audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l'organe central. Nos travaux sont pour l'essentiel fondés sur une prise de connaissance critique des conclusions des travaux réalisés par les auditeurs de la consolidation du groupe BPCE, avec l'appui de leurs experts, relatifs aux évolutions méthodologiques impactant le modèle de provisionnement collectif, ainsi qu'aux tests rétrospectifs sur base historique, qui conduisent à la détermination des principaux paramètres de provisionnement. |

212

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque Populaire Méditerranée par l'Assemblée générale du 15 avril 2008 pour le cabinet KPMG, par l'Assemblée générale du 25 avril 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers et par l'Assemblée générale du 20 mai 1996 pour le cabinet Audit Conseil Expertise.

Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la $10^{\text{ème}}$ année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers dans la $1^{\text{ère}}$ année et le cabinet Audit Conseil Expertise dans la $22^{\text{ème}}$ année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

214

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Marseille, le 6 avril 2018

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.

Pierre-Laurent Soubra
Associé

PricewaterhouseCoopers Audit

Frank Vanhal
Associé

Audit Conseil Expertise S.A.S.
Membre de PKF International

Franck Costagliola
Associé

216

3.2 Comptes individuels

3.2.1 Comptes individuels au 31 décembre 2017 (avec comparatif au 31 décembre 2016)

3.2.1.1 Bilan

en milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Caisses, banques centrales		107 369	154 660
Effets publics et valeurs assimilées	3.3	369 266	146 208
Créances sur les établissements de crédit	3.1	3 339 656	1 894 663
Opérations avec la clientèle	3.2	8 991 515	8 328 957
Obligations et autres titres à revenu fixe	3.3	1 380 058	1 480 086
Actions et autres titres à revenu variable	3.3	3 184	3 477
Participations et autres titres détenus à long terme	3.4	331 324	334 231
Parts dans les entreprises liées	3.4	11 686	11 138
Opérations de crédit-bail et de locations simples	3.5	117 223	142 425
Immobilisations incorporelles	3.6	196 245	196 815
Immobilisations corporelles	3.6	93 508	93 611
Autres actifs	3.8	116 162	122 072
Comptes de régularisation	3.9	64 822	88 000
TOTAL DE L'ACTIF		15 122 019	12 996 344

Hors bilan

en milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Engagements donnés
Engagements de financement	4.1	1 142 203	917 244
Engagements de garantie	4.1	370 254	344 761
Engagements sur titres		348	206

PASSIF

en milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Banques centrales		53
Dettes envers les établissements de crédit		4 023 530	2 038 996
Opérations avec la clientèle	3.1	9 236 679	8 864 061
Dettes représentées par un titre	3.5	369 503	521 792
Autres passifs		62 504	67 161
Comptes de régularisation		161 082	175 472
Provisions	3.6	77 443	82 294
Dettes subordonnées	3.7	50 046	150 063
Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)	3.8	123 758	123 758
Capitaux propres hors FRBG		1 017 421	972 746
Capital souscrit		496 678	481 239
Primes d'émission		169 485	200 886
Réserves		313 134	235 937
Ecart de réévaluation		0	0
Provisions réglementées et subventions d'investissement		0	2 033
Report à nouveau		0	11 193
Résultat de l'exercice (+/-)		38 124	41 459
TOTAL DU PASSIF		15 122 019	12 996 344

217

3.2.1.2 Hors Bilan

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Engagements reçus
Engagements de financement	0	160 000
Engagements de garantie	3 436 321	2 760 436
Engagements sur titres	348	206

3.2.1.3 Compte de résultat

en milliers d'euros	Notes	Exercice 2017	Exercice 2016
Intérêts et produits assimilés	5.1	300 863	333 406
Intérêts et charges assimilées	5.1	(129 512)	(151 824)
Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples	5.2	75 239	85 944
Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples	5.2	(64 076)	(76 929)
Revenus des titres à revenu variable	5.3	10 133	10 519
Commissions (produits)	5.4	196 491	186 171
Commissions (charges)	5.4	(32 157)	(33 402)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation	5.5	880	1 476
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés	5.6	(200)	135
Autres produits d'exploitation bancaire	5.7	11 313	10 132
Autres charges d'exploitation bancaire	5.7	(3 737)	(3 704)
Produit net bancaire		365 237	361 923
Charges générales d'exploitation	5.8	(286 179)	(282 375)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles		(16 560)	(14 501)
Résultat brut d'exploitation		62 498	65 047
Coût du risque	5.9	(13 108)	(17 227)
Résultat d'exploitation		49 390	47 820
Gains ou pertes sur actifs immobilisés	5.10	109	4 204
Résultat courant avant impôt		49 499	52 024
Résultat exceptionnel	5.11	-46	658
Impôt sur les bénéfices	5.12	-13 362	-12 131
Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées		2 033	909
RÉSULTAT NET		38 124	41 459

3.2.2 Notes annexes aux comptes individuels

Note 1 Cadre général
Note 2 Principes et méthodes comptables
Note 3 Informations sur le bilan
Note 4 Informations sur le hors bilan et opérations assimilées
Note 5 Informations sur le compte de résultat
Note 6 Autres informations

NOTE | CADRE GENERAL

I.1 LE GROUPE BPCE

Le Groupe BPCE¹⁹ dont fait partie la Banque Populaire Méditerranée comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l'organe central BPCE et ses filiales.

Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne

Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement.

Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE).

Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires.

BPCE

Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 16 Caisses d'Epargne.

Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne.

En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe.

Les principales filiales de BPCE, dont Natixis, société cotée détenue à 71,0227 % sont organisées autour de trois grands pôles :

la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International et les activités Assurance de Natixis) ;
la Banque de Grande Clientèle ;
et la Gestion d'actifs et de fortune.

¹⁹ L'établissement est intégré aux comptes consolidés du Groupe BPCE, ces comptes sont disponibles au siège social de l'organe central BPCE SA ainsi que sur le site internet institutionnel de BPCE.

219

1.2 MECANISME DE GARANTIE

Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l'article L.512-107 6 du code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne.

BPCE gère ainsi le Fonds Réseau Banque Populaire, le Fonds Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance et le Fonds de Garantie Mutuel.

Le Fonds Réseau Banque Populaire est constitué d'un dépôt de 450 millions d'euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable.

Le Fonds Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance fait l'objet d'un dépôt de 450 millions d'euros, effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable.

Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds Réseau Banques Populaires, du Fonds Réseau Caisses d'Epargne et de Prévoyance et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe.

La constitution par une Banque Populaire ou une Caisse d'Epargne d'un dépôt donne lieu à l'affectation au fonds pour risques bancaires généraux de cet établissement d'un montant identifié équivalent, exclusivement au titre du système de garantie et de solidarité.

La liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l'actionnaire de référence et l'opératrice au titre de l'adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d'adossement.

La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d'épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d'épargne considérée, par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance dont la société locale d'épargne concernée est l'actionnaire.

1.3 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Opérations de titrisation interne au Groupe BPCE

D'importants travaux ont été menés encore cette année afin de mener à bien l'objectif d'unité de territoires, de procédures et d'outils informatiques. La Banque Populaire Méditerranée dispose désormais d'un système d'information unifié et franchit ainsi une étape indispensable dans la construction de cette nouvelle Banque.

I.4 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1 METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION APPLIQUEES

Les comptes individuels annuels de la Banque Populaire Méditerranée sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC).

2.2 CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Aucun changement de méthodes comptables n'a affecté les comptes de l'exercice 2017.

Les textes adoptés par l'Autorité des normes comptables et d'application obligatoire en 2017 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes individuels de l'établissement.

L'établissement n'anticipe pas l'application des textes adoptés par l'Autorité des normes comptables lorsqu'elle est optionnelle, sauf mention spécifique.

2.3 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

Les comptes de l'exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l'exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.3.1 Opérations en devises

Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC).

Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction.

Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d'acquisition.

Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice.

Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s'enregistrent comme des opérations couplées d'achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC).

2.3.2 Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle

Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l'ensemble des créances détenues au titre d'opérations bancaires à l'exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les

rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit.

Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l'exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l'objet d'un étalement sont intégrés à l'encours de crédit concerné.

Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées.

Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit.

Créances restructurées

Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l'objet d'une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d'intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus.

Lors de la restructuration, le prêt fait l'objet d'une décote d'un montant égal à l'écart entre l'actualisation des flux contractuels initialement attendus et l'actualisation des flux futurs attendus de capital et d'intérêts issus de la restructuration. Le taux d'actualisation est le taux d'intérêt effectif d'origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt.

Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l'objet d'une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu'aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse.

Créances douteuses

Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution.

Nonobstant le règlement n°2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois en harmonisation avec les événements de défaut définis à l'article 178 du règlement européen 575-2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit.

Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L'existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d'évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n'est pas envisagé. Le classement d'un encours douteux en douteux compromis n'entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée.

Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés.

222

Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance.

Opérations de pension

Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire.

Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations.

Dépréciation

Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l'actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux.

Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d'historiques de pertes et/ou à dire d'expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d'échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement.

Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l'exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».

La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ».

Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise.

2.3.3 Opérations de crédit-bail et de locations simples

L'avis du Comité d'urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d'achat et de location simple sont enregistrées à l'actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d'actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c'est la notion de propriété juridique qui s'applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d'entrée et la ventilation des actifs par composants ne s'applique pas chez le bailleur lorsque les charges d'entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. Les actifs concernés sont amortis suivant la durée normale d'utilisation des biens.

En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d'amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d'utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l'option s'applique à l'ensemble des biens affectés à une même catégorie d'opérations.

En application du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l'objet d'un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l'encours concerné.

Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC).

La prééminence de la réalité économique sur l'apparence de la présentation comptable et juridique conduit à déterminer une valeur financière de ces biens, appelée encours financier, correspondant à la valeur actualisée des loyers à recevoir.

223

Globalement, l'écart entre cet encours financier et la valeur nette comptable des biens loués représente la composante la plus importante de la « Réserve Latente », véritable réserve financière qui est déclarée à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.

2.3.4 Titres

Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c'est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable.

Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.

Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d'investissement, titres de l'activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction.

Pour les titres de transaction, de placement, d'investissement ainsi que de l'activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l'objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque.

Titres de transaction

Il s'agit des titres acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s'agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable.

Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d'acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus.

À la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d'OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d'arrêté.

Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d'un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu'à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes.

Titres de placement

Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie.

Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d'acquisition frais exclus.

Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ».

La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle.

Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d'OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d'arrêté.

Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres.

224

Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l'article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ».

Titres d'investissement

Ce sont des titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l'intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu'à l'échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l'intention de détention jusqu'à l'échéance des titres. Le classement en titres d'investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d'intérêt.

Les titres d'investissement sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés.

L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe.

Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Les titres d'investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l'objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres.

Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d'investissement, dans le cadre de l'illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif.

Titres de l'activité de portefeuille

L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées.

Les titres de l'activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus.

À la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d'une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Les titres enregistrés parmi les titres de l'activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable.

Titres de participation et parts dans les entreprises liées

Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'entreprise car elle permet notamment d'exercer une influence notable sur les organes d'administration des sociétés émettrices ou d'en assurer le contrôle.

Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d'acquisition frais exclus.

À la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l'actif net comptable, l'actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values

225

latentes, calculées par lignes de titres, font l'objet d'une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable.

Autres titres détenus à long terme

Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.

Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus.

Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d'une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable.

Reclassement d'actifs financiers

Dans un souci d'harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l'avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ».

Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d'investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants :

dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ;
lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à leur échéance.

Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d'investissement » est applicable à la date de transfert dans l'une ou l'autre des conditions suivantes :

dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ;
lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif.

A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d'investissement telles qu'elles étaient prévues par l'article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC).

Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d'application de ce règlement le 1er juillet 2008.

Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d'investissement demeure possible sur simple changement d'intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d'investissement sont remplis.

2.3.5 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables (ANC).

226

227

Immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition qui comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d'utilisation.

Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d'amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire.

Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l'objet, le cas échéant, de dépréciations.

Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l'objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.

Immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours.

Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l'origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d'acquisition et un plan d'amortissement propre à chacun des composants est retenu.

Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien :

Composants	Durée d'utilité
Terrain	NA
Façades non destructibles	NA
Façades/couverture / étanchéité	20-40 ans
Fondations / ossatures	30- 60 ans
Ravalement	10-20 ans
Equipements techniques	10-20 ans
Aménagements techniques	10-20 ans
Aménagements intérieurs	8-15 ans

Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l'opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien.

Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l'objet d'une dépréciation.

Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants.

2.3.6 Dettes représentées par un titre

Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif.

Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

Les frais d'émission sont pris en charge dans la totalité de l'exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d'émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l'emprunt par le biais d'un compte de charges à répartir.

Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n'est pas enregistré. Une perte latente fait l'objet d'une provision.

2.3.7 Dettes subordonnées

Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l'émission de titres ou d'emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n'est possible qu'après désintéressement des autres créanciers.

Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

2.3.8 Provisions

Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d'être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l'existence d'une obligation envers un tiers à la clôture et à l'absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables (ANC).

Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie.

Engagements sociaux

Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l'Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories :

Avantages à court terme

Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l'exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l'exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture.

Avantages à long terme

Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l'ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l'exercice; il s'agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l'objet d'une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.

Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d'hypothèses démographiques et financières telles que l'âge, l'ancienneté, la probabilité de présence à la date d'attribution de l'avantage et le taux d'actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d'activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées).

Indemnités de fin de contrat de travail

Il s'agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d'acceptation d'un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l'objet d'une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages au personnel postérieurs à l'emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités.

Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d'un engagement à provisionner pour l'entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d'un engagement à la charge de l'entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement).

228

Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d'assurance sont provisionnés au passif du bilan.

La méthode d'évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme.

La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus.

Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l'emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d'actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c'est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs.

La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l'année, le coût financier net lié à l'actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l'amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels.

Provisions épargne logement

Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d'épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l'épargne logement et les décrets pris en application de cette loi.

Le régime d'épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits :

l'engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d'épargne pour les contrats CEL ;
l'engagement de devoir rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d'une formule d'indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL.

Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d'épargne logement d'une part et pour l'ensemble des comptes épargne logement d'autre part.

Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l'actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques :

l'encours d'épargne en risque correspond au niveau d'épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d'épargne probables et les encours d'épargne minimum attendus ;
l'encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d'épargne logement.

Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l'ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d'épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l'habitat non réglementés.

Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d'épargne et sur la phase de crédit d'une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l'incertitude sur les évolutions potentielles des taux d'intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque.

La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire.

229

230

2.3.9 Fonds pour risques bancaires généraux

Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l'entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF.

Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2).

2.3.10 Instruments financiers à terme

Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d'intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC).

Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture.

Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine.

Opérations fermes

Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes :

microcouverture (couverture affectée) ;
macrocouverture (gestion globale de bilan) ;
positions spéculatives / positions ouvertes isolées ;
gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction.

Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat.

Les charges et produits d'instruments utilisés à titre de couverture d'un élément ou d'un ensemble d'éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l'instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation.

En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l'instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l'instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ».

Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés.

Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l'instrument.

La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré).

Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l'objet d'une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées.

Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d'une cotation permanente et d'une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché.

Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d'une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l'objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d'un arrêté comptable à l'autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ».

Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit :
- pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ;
- pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat.

Opérations conditionnelles

Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché.

Pour les opérations sur options de taux d'intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l'objet d'une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.

Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture.

Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l'instrument financier sous-jacent s'effectuent elles-mêmes sur un marché organisé.

2.3.11 Intérêts et assimilés – Commissions

Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis.

Le groupe a choisi l'option suivante concernant les intérêts négatifs :
- lorsque la rémunération d'un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d'intérêts ;
- lorsque la rémunération d'un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d'intérêts.

Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d'intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû.

Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation :
- commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l'achèvement des prestations ;
- commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l'exécution de la prestation.

2.3.12 Revenus des titres

Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l'organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ».

Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres super-subordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d'un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d'intérêts.

2.3.13 Impôt sur les bénéfices

Les réseaux Caisses d'Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l'exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l'article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l'intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s'inspire de l'intégration fiscale ouverte aux mutuelles d'assurance et tient compte de critères d'intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %).

231

La Banque Populaire Méditerranée a signé avec sa mère intégrante une convention d'intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d'impôt dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration fiscale mutualiste.

La charge d'impôt de l'exercice correspond à l'impôt sur les sociétés exigible au titre de l'exercice.

Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l'impôt constaté d'avance au titre des crédits d'impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro.

2.3.14 Contributions aux mécanismes de résolution bancaire

Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n°2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 13,0 millions d'euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d'agrément) représentent (0,2) million d'euro ; il s'agit cette année d'un remboursement. Les contributions versées sous forme de certificats d'associé ou d'association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l'actif du bilan s'élevent à 13,2 millions d'euros.

La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d'un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l'autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution.

En 2017, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d'exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l'année 2017. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l'exercice 1,2 millions d'euros dont 0,6 million d'euros comptabilisés en charge et 0,6 million d'euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l'actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l'actif du bilan s'élevent à 13,9 millions d'euros.

232

NOTE 3 INFORMATIONS SUR LE BILAN

Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations.

Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes.

3.1 OPERATIONS INTERBANCAIRES

ACTIF

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Comptes ordinaires	1 963 931	253 667
Comptes et prêts au jour le jour	0	44
Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour	0	0
Valeurs non imputées	1	461
Créances à vue	1 963 931	254 172
Comptes et prêts à terme	1 354 505	1 593 517
Prêts subordonnés et participatifs	6 431	38 165
Valeurs et titres reçus en pension à terme	0	0
Créances à terme	1 360 936	1 631 682
Créances rattachées	14 788	8 807
Créances douteuses	0	0
dont créances douteuses compromises	0	0
Dépréciations des créances interbancaires	0	0
dont dépréciation sur créances douteuses compromises	0	0
TOTAL	3 339 656	1 894 663

Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 1 196 millions d'euros à vue et 191 millions d'euros à terme.

La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 1 134 millions d'euros au 31 décembre 2017.

PASSIF

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Comptes ordinaires créditeurs	1 548 017	30 775
Comptes et emprunts au jour le jour	0	540
Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour	0	0
Autres sommes dues	14 503	7 472
Dettes rattachées à vue	0	37
Dettes à vue	1 562 520	38 824
Comptes et emprunts à terme	2 432 019	1 964 050
Valeurs et titres donnés en pension à terme	18 111	18 111
Dettes rattachées à terme	10 879	18 008
Dettes à terme	2 461 010	2 000 169
TOTAL	4 023 530	2 038 996

Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 1 547 millions d'euros à vue et 1 807 millions d'euros à terme.

Courant 2017, il a été créé, pour des raisons de gestion, un compte spécifique BPCE pour enregistrer les débits sur les comptes d'une certaine catégorie de clientèle. Ce compte est fusionné en intérêts avec le compte original. Cette opération a induit une croissance de l'actif et du passif d'environ 1,5 Milliard d'Euros mais n'a aucun impact sur le résultat vu la fusion en intérêt entre les deux comptes. Cette augmentation de la taille du bilan reflète uniquement une vision juridique et non économique.

Dès février 2018, des virements d'équilibrage entre les comptes seront mis en place pour réduire cet écart.

3.2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

3.2.1 Opérations avec la clientèle

CREANCES SUR LA CLIENTÈLE

| Actif
en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| --- | --- | --- |
| Comptes ordinaires débiteurs | 196 910 | 244 332 |
| Créances commerciales | 110 870 | 77 122 |
| Crédits à l'exportation | 2 489 | 3 973 |
| Crédits de trésorerie et de consommation | 558 750 | 556 511 |
| Crédits à l'équipement | 2 546 013 | 2 340 753 |
| Crédits à l'habitat | 5 276 713 | 4 841 053 |
| Autres crédits à la clientèle | 0 | 0 |
| Valeurs et titres reçus en pension | 0 | 0 |
| Prêts subordonnés | 0 | 0 |
| Autres | 31 191 | 22 535 |
| Autres concours à la clientèle | 8 415 155 | 7 764 824 |
| Créances rattachées | 18 763 | 16 276 |
| Créances douteuses | 460 717 | 447 812 |
| Dépréciations des créances sur la clientèle | (210 900) | (221 411) |
| TOTAL | 8 991 515 | 8 328 957 |

Les créances sur la clientèle éligibles au Système européen de Banque Centrale se montent à 167 718 millions d'euros.

La diminution du poste « Crédits à l'habitat » s'explique par la participation de la Banque Populaire Méditerranée à l'opération « Titrisation » décrite en note 1.3.

DETTES VIS-À-VIS DE LA CLIENTÈLE

| Passif
en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| --- | --- | --- |
| Comptes d'épargne à régime spécial | 3 314 896 | 3 122 589 |
| Livret A | 656 007 | 613 116 |
| PEL / CEL | 1 016 864 | 957 235 |
| Autres comptes d'épargne à régime spécial (*) | 1 642 026 | 1 552 238 |
| Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (I) | 5 834 508 | 5 611 943 |
| Dépôts de garantie | 19 210 | 10 714 |
| Autres sommes dues | 20 260 | 17 123 |
| Dettes rattachées | 47 806 | 101 692 |
| TOTAL | 9 236 679 | 8 864 061 |

(I) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle

en milliers d'euros	31/12/2017			31/12/2016
	À vue	À terme	Total	À vue	À terme	Total
Comptes ordinaires créditeurs	4 814 139		4 814 139	4 290 341		4 290 341
Emprunts auprès de la clientèle financière			0			0
Valeurs et titres donnés en pension livrée			0			0
Autres comptes et emprunts		1 020 369	1 020 369		1 321 603	1 321 603
TOTAL	4 814 139	1 020 369	5 834 508	4 290 341	1 321 603	5 611 943

3.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique

en milliers d'euros	Créances saines		Créances douteuses		Dont créances douteuses compromises
	Brut	Brut	Dépréciation individuelle	Brut	Dépréciation individuelle
Sociétés non financières	3 335 025	287 136	(156 771)	208 201	(140 042)
Entrepreneurs individuels	702 411	51 439	(18 682)	28 122	(16 443)
Particuliers	4 402 001	121 608	(35 004)	64 214	(28 807)
Administrations privées	27 725	535	(443)	495	(431)
Administrations publiques et sécurité sociale	13 232	0
Autres	1 672	0	0	0	0
TOTAL AU 31 DECEMBRE 2017	8 482 067	460 717	(210 900)	301 032	(185 722)
TOTAL AU 31 DECEMBRE 2016	7 960 189	487 863	(89 607)	308 215	(28 129)

3.3 EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS, ACTIONS, AUTRES TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE

3.3.1 Portefeuille titres

en milliers d'euros	31/12/2017				31/12/2016
	Transaction	Placement	Investissement	Total	Transaction	Placement	Investissement	Total
Valeurs brutes	0	90 000	273 626	363 626		100 000	230 874	330 874
Créances rattachées		2 200	3 439	5 640		2 280	1 122	3 402
Dépréciations				0
Effets publics et valeurs assimilées	0	92 200	277 065	369 266		102 280	231 996	334 276
Valeurs brutes	0	25 002	1 336 733	1 361 735		25 021	1 251 502	1 276 523
Créances rattachées	0	18 195	129	18 324		12 969	2 527	15 496
Dépréciations	0	0	0	0				0
Obligations et autres titres à revenu fixe	0	43 197	1 336 862	1 380 059		37 990	1 254 029	1 292 019
Montants bruts		3 537		3 537		3 631		3 631
Créances rattachées		0		0
Dépréciations		(354)		(354)		(153)		(153)
Actions et autres titres à revenu variable	0	3 183	0	3 183		3 478	0	3 478
TOTAL	0	138 580	1 613 927	1 752 508		143 748	1 486 025	1 629 773

Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d'investissement, comprend les titres résultant de la participation de l'établissement à l'opération « Titrisation » du Groupe BPCE (voir note 1.3)

Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s'élève à 115 millions d'euros.

La valeur de marché des titres d'investissement s'élève à 1 646,8 millions d'euros.

La Banque Populaire Méditerranée ne détient pas de titres de l'activité portefeuille.

Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe

en milliers d'euros	31/12/2017				31/12/2016
	Transaction	Placement	Investissement	Total	Transaction	Placement	Investissement	Total
Titres cotés			44 012	44 012		95 020	42 779	137 799
Titres non cotés		2	193 519	193 521		30 001	193 102	223 103
Titres prêtés		115 000	1 372 828	1 487 828			1 246 495	1 246 495
Titres empruntés				0				0
Créances douteuses				0				0
Créances rattachées		20 373	3 481	23 855		15 249	3 649	18 898
TOTAL	0	135 376	1 613 840	1 749 216	0	140 270	1 486 025	1 626 295
dont titres subordonnés				0

1 143 millions d'euros d'obligations séniores souscrites dans le cadre de l'opération « Titrisation » ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 1 058 millions au 31 décembre 2016).

Les moins-values latentes faisant l'objet d'une dépréciation sur les titres de placement s'élèvent à 0 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 0 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Les plus-values latentes sur les titres de placement s'élèvent à 10,8 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 15,7 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Les plus-values latentes sur les titres d'investissement s'élèvent à 36,5 millions d'euros au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2016, les plus-values latentes sur les titres d'investissement s'élevaient à 40,2 millions d'euros.

La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 363,6 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Actions et autres titres à revenu variable

en milliers d'euros	31/12/2017				31/12/2016
	Transaction	Placement	TAP	Total	Transaction	Placement	TAP	Total
Titres cotés		1 073	0	1 073		1 073		1 073
Titres non cotés		2 464		2 464		2 557		2 557
Créances rattachées				0				0
TOTAL	0	3 537	0	3 537	0	3 630	0	3 630

Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 1 073 milliers d'euros d'OPCVM dont 0 millions d'euros d'OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2017 (contre 1 118 milliers d'euros d'OPCVM dont 0 millions d'euros d'OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2016).

Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l'objet d'une dépréciation s'élèvent à 354 milliers d'euros au 31 décembre 2017 contre 183 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Les plus-values latentes sur les titres de placement s'élèvent à 225 milliers d'euros au 31 décembre 2017 contre 210 milliers au 31 décembre 2016.

La Banque Populaire Méditerranée ne détient pas de titres de l'activité de portefeuille.

236

3.3.2 Evolution des titres d'investissement

en milliers d'euros	01/01/2017	Achats	Cessions	Remboursements	Décotes / surcotes	Autres variations	31/12/2017
Effets publics	231 996	41 176			1 576	2 230	276 978
Obligations et autres titres à revenu fixe	1 254 029	485 752	0	(390 520)	0	(12 399)	1 336 862
TOTAL	1 486 025	526 927	0	(390 520)	1 576	(10 169)	1 613 840

Les achats de titres d'investissement s'expliquent principalement par la participation de la Banque Populaire Méditerranée à l'opération « Titrisation » décrite en note 1.3 et par le rechargement (remboursement, réémission) d'opérations de titrisation précédentes.

3.3.3 Reclassements d'actifs

L'établissement n'a pas opéré de reclassements d'actif.

3.4 PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES, AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME

3.4.1 Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme

en milliers d'euros	31/12/2016	Augmentation	Diminution	Autres variations	31/12/2017
Participations et autres titres détenus à long terme	334 613	1 610	(4 731)	1	331 493
Parts dans les entreprises liées	11 138	750	0	0	11 888
Valeurs brutes	345 751	2 360	(4 731)	1	343 381
Participations et autres titres à long terme	(198)	12	0	0	(186)
Parts dans les entreprises liées	(185)	0	0	0	(185)
Dépréciations	(382)	12	0	0	(371)
TOTAL	345 369	2 371	(4 731)	1	343 010

Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s'élevent à 2.069 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 2.058 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d'associés et d'association au fonds de garantie des dépôts (5.5 millions d'euros).

La valeur des titres de l'organe central a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.

Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s'appuient sur les plans d'affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques jugés raisonnables. Les contraintes prudentielles applicables aux activités concernées ont notamment été prises en considération dans l'exercice de valorisation.

L'actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l'organe central.

Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable s'élève à 294 696 milliers d'euros pour les titres BPCE.

3.4.2 Tableau des filiales et participations
Les montants sont exprimés en millions d'euros.

Filiales et participations	Capital31/12/2017	Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant31/12/2017	Quote-part du capital détenue (en %)31/12/2017	Valeur comptable des titres détenus au31/12/2017Brute	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2017	Montants des cautions et avals donnés par la société en 2017	CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé31/12/2017	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)31/12/2017	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2017
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication
1. Filiales (détenues à + de 50%)
SCR Provençale et Corse (1)	4 323	(561)	100,00 %	4 323	4 323	0	0	20	-22
Société Immobilière Provençale et Corse	508	372	100,00 %	508	508	0	0	7	(10)
SCI Canebière	570	149	99,73 %	570	570	0	0	56	12
SCI Pythéas Prado 1	500	(398)	99,99 %	500	500	6 876	0	250	(30)
SCI Pythéas Prado 2	500	(1 832)	99,99 %	500	500	11 885	0	2 248	(118)
SAS Foncière Victor Hugo	4 726	4 846	100,00 %	4 726	4 726	0	0	760	631
Société Méditerranéenne d'Investissement	763	(185)	100,00 %	763	578	0	0	1	(23)
2. Participations (inférieures à 50%)
BPCE	155 742	15 364 967	2,02%	294 696	294 696	150 066	0	384 157	729 037
Informatique Banques Populaires	89 733	ND	4,30%	3 858	3 858	0	0	ND	ND
SCI Virginia	0	ND	35,00%	0	0	72	0	ND	ND
SCI Base	2	ND	20,90%	0	0	242	0	ND	ND
SCI GC2I	2	ND	10,00%	0	0	26	0	ND	ND
BP Développement	456 117	ND	3,48%	22 048	22 039	0	0	ND	ND
IBP Investissements	61 503	ND	6,08%	3 741	3 741	0	0	ND	ND
SOCAMI Provence et Corse	172	1 627	46,35%	76	76	76	0	289	218
SOCAMA Corse	92	137	1,66%	2	2	0	0	61	98
SOCAMI Côte d'Azur	65	1 148	14,17%	9	9	0	0	10	20
SOCAMA Côte d'Azur	1 207	0	6,88%	83	83	76	0	418	0

239

B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication
Filiales françaises (ensemble)
Filiales étrangères (ensemble)
Certificats d'associations et d'associés	5 500	5 500	0	0
Participations dans les sociétés	828	804
françaises
Participations dans les sociétés	0	0
étrangères
dont participations dans les sociétés	0	0
cotées

(1) Données au 31 décembre 2016
ND : Information non disponible à l'édition du Rapport Annuel

3.4.3 Entreprises dont l'établissement est associé indéfiniment responsable

Dénomination	Siège	Forme juridique
SOCAMA Provençale	247 Avenue du Prado - CS 90025 - 13295 MARSEILLE CEDEX 08	SCM
SOCAMI Provence et Corse	247 Avenue du Prado - CS 90025 - 13295 MARSEILLE CEDEX 08	SCM
SOCAMA Corse	6 Avenue Antoine Serafini - 20000 AJACCIO	SCM
Société Immobilière Provençale et Corse	247 Avenue du Prado - CS 90025 - 13295 MARSEILLE CEDEX 08	SARL
SCI Canebière	247 Avenue du Prado - CS 90025 - 13295 MARSEILLE CEDEX 08	SCI
SCR Provençale et Corse	247 Avenue du Prado - CS 90025 - 13295 MARSEILLE CEDEX 08	SAS
SCI Pythéas Prado 1	247 Avenue du Prado - CS 90025 - 13295 MARSEILLE CEDEX 08	SCI
SCI Pythéas Prado 2	247 Avenue du Prado - CS 90025 - 13295 MARSEILLE CEDEX 08	SCI
Foncière Victor Hugo	457 Promenade des Anglais - BP 241 - 06292 NICE CEDEX 3	SAS
Société Méditerranéenne d'Investissement	457 Promenade des Anglais - BP 241 - 06292 NICE CEDEX 3	SASU
SOCAMI Côte d'Azur	457 Promenade des Anglais - BP 241 - 06292 NICE CEDEX 3	SCM
SOCAMA Côte d'Azur	457 Promenade des Anglais - BP 241 - 06292 NICE CEDEX 3	SCM

3.4.4 Opérations avec les entreprises liées

en milliers d'euros	31/12/2017			31/12/2016
	Etablissements de crédit	Autres entreprises	Total	Total
Créances	-	57 897	57 897	52 551
dont subordonnées	-	-	-	-
Dettes	1 036	16 795	17 831	40 308
dont subordonnées	-	-	-	-
Engagements de financement	-	-	-	-
Engagements de garantie	-	110	110	110
Autres engagements donnés	-	673	673	5 500
Engagements donnés	-	783	783	5 610
Engagements de financement	-	-	-	-
Engagements de garantie	-	-	-	-
Autres engagements reçus	-	153 526	153 526	87 698
Engagements reçus	-	153 526	153 526	87 698

Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée

3.5 OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS SIMPLES

en milliers d'euros	31/12/2017				31/12/2016
	Immobilier	Mobilier	Location simple	Total	Immobilier	Mobilier	Location simple	Total
Encours clientèle	110 450	5 060	115 509	92	128 467	9 952	138 511
Biens temporairement non loués	1 423		1 423		3 473		3 473
Encours douteux	3 384		3 384		4 062	24	4 086
Dépréciation	(3 094)		(3 094)		(3 624)	(20)	(3 644)
Créances rattachées			0				0
Total	0	112 163	5 060	117 223	92	132 378	9 956	142 425

3.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

3.6.1 Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	31/12/2016	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	31/12/2017
Droits au bail et fonds commerciaux	29 400	1 753	(1 362)	0	29 792
Logiciels	7 046	312	(220)	(6)	7 132
Autres	186 797	0	0	0	186 797
Valeurs brutes	223 242	2 065	-1 582	(6)	223 721
Droits au bail et fonds commerciaux	(21 618)	(695)	269	259	(21 785)
Logiciels	(4 808)	(1 205)	220	102	(5 691)
Autres		0	0	0	0
Dépréciations		0	0	0	0
Amortissements et dépréciations	(26 426)	(1 900)	489	361	(27 476)
TOTAL VALEURS NETTES	196 815	165	-1 093	355	196 245

Le montant de 187 M€ est relatif à la fusion simplifiée entre la Banque Populaire Provençale et Corse et la Banque Chaix lors de la création de la Banque Populaire Méditerranée en 2016 ; ce montant a fait l'objet de tests de dépréciation conformément à ce qui est exposé dans les règles et méthodes comptables.

3.6.2 Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	31/12/2016	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	31/12/2017
Terrains	9 523	0	(5)	0	9 518
Constructions	128 343	11 421	(2 827)	2 219	139 156
Parts de SCI	0	0	0	0	0
Autres	116 398	5 583	(7 278)	(3 663)	111 040
Immobilisations corporelles d'exploitation	254 264	17 004	(10 110)	(1 444)	259 714
Immobilisations hors exploitation	4 522	3	0	-49	4 476
Valeurs brutes	258 786	17 007	(10 110)	(1 493)	264 190
Terrains	(2 704)	0	0	0	(2 704)
Constructions	(78 811)	(6 255)	2 724	(1 353)	(83 695)
Parts de SCI	0	0	0	0	0
Autres	(81 408)	(8 357)	6 651	1 179	(81 935)
Immobilisations corporelles d'exploitation	(162 923)	(14 612)	9 375	(174)	(168 334)
Immobilisations hors exploitation	(2 253)	(111)	0	16	(2 348)
Amortissements et dépréciations	(165 176)	(14 723)	9 375	(158)	(170 682)
TOTAL VALEURS NETTES	93 611	2 284	(735)	(1 651)	93 508

3.7 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Bons de caisse et bons d'épargne	53	1 292
Titres du marché interbancaire et de créances négociables	111 937	286 809
Emprunts obligataires		0
Autres dettes représentées par un titre	250 900	223 688
Dettes rattachées	6 613	10 004
TOTAL	369 504	521 792

Les primes de remboursement ou d'émission restant à amortir s'élevent à 1 691 millions d'euros.

Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre.

3.8 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS

en milliers d'euros	31/12/2017		31/12/2016
	Actif	Passif	Actif	Passif
Comptes de règlement sur opérations sur titres	4 417	383	843	124
Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus	105	1	369	6
Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres		1 073		1 700
Créances et dettes sociales et fiscales	36 449	23 393	43 275	6 796
Dépôts de garantie versés et reçus	56 435	5 544	26 100	9 125
Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers	18 756	32 111	51 485	49 410
TOTAL	116 162	62 503	122 072	67 161

3.9 COMPTES DE REGULARISATION

en milliers d'euros	31/12/2017		31/12/2016
	Actif	Passif	Actif	Passif
Engagements sur devises	3 191	2 479	5 157	4 626
Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture	0	10	0	17
Primes et frais d'émission	862	1 691	1 059	283
Charges et produits constatés d'avance	7 820	61 256	8 519	61 318
Produits à recevoir/Charges à payer	20 503	61 531	20 670	61 918
Valeurs à l'encaissement	3 089	16 639	21 454	24 121
Autres	29 357	17 477	31 141	23 189
TOTAL	64 822	161 082	87 999	175 472

3.10 PROVISIONS

3.10.1 Tableau de variation des provisions

en milliers d'euros	31/12/2016	Dotations	Reprises	Utilisations	Conversion	31/12/2017
Provisions pour risques de contrepartie	29 682	4 498	(9 200)	0	0	24 979
Provisions pour engagements sociaux	31 775	521	(1 372)	0	0	30 926
Provisions pour PEL/CEL	9 610	143				9 754
Provisions pour litiges	2 758	628	(2 276)	0	194	1 304
Provisions pour restructurations	0	0	0	0	0	0
Portefeuille titres et instruments financiers à terme	0	0	0	0		0
Immobilisations financières	0	0	0	0		0
Risques sur opérations de banque	0	0	0	0		0
Provisions pour impôts	2 266	1 337	(872)	0		2 730
Autres (1)	6 202	2 141	(399)	0	(194)	7 749
Autres provisions pour risques	8 469	3 478	(1 272)	0	(194)	10 479
Provisions pour restructurations informatiques	0	0	0	0		0
Autres provisions exceptionnelles	0	0	0	0		0
Provisions exceptionnelles	0	0	0	0	0	0
TOTAL	82 294	9 268	(14 119)	0	(0)	77 443

3.10.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie

en milliers d'euros	31/12/2016	Dotations	Reprises	Utilisations	Conversion	31/12/2017
Dépréciations sur créances sur la clientèle	224 299	256 322	(267 485)		858	213 994
Dépréciations sur autres créances	53 664	200	(12)	(49 999)		3 854
Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs	277 963	256 523	(267 496)	(49 999)	858	217 848
Provisions sur engagements hors bilan (1)	9 591	4 498	(5 171)			8 918
Provisions pour risques pays
Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2)	20 090	0	(4 029)			16 061
Autres provisions	0
Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif	29 682	4 498	(9 200)	0	0	24 979
TOTAL	307 645	261 020	(276 697)	(49 999)	858	242 827

(1) Dont risque d'exécution d'engagements par signature.
(2) Une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d'anticiper un risque de défaillance et de pertes à l'échéance.
(3) L'établissement a modifié en 2017 ses modalités d'enregistrement des mouvements liés aux dépréciations pour se conformer aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l'ANC prévoyant un calcul en stock des dépréciations (reprise intégrale des montants de dépréciation de l'exercice précédent et dotation intégrale des montants de dépréciation de l'exercice en cours).

L'évolution des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif et des provisions sur engagements hors bilan s'explique principalement par la participation de la Banque Populaire Méditerranée à l'opération « Titrisation » décrite en note 1.3.

Dans cette opération, tout comme dans l'opération précédente relative au prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l'ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Home Loans FCT 2017.

La Banque Populaire Méditerranée est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées, mais ce risque prend désormais la forme d'une garantie accordée au FCT BPCE Consumer Loans FCT 2016. Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consumer Loans FCT 2016. Pour les créances qu'elle a cédées au FCT, la Banque Populaire Méditerranée comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d'exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles.

L'engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan.

3.10.3 Provisions pour engagements sociaux

Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d'Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Banque Populaire Méditerranée est limité au versement des cotisations.

Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme

Les engagements de la Banque Populaire Méditerranée concernent les régimes suivants :

le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CARBP) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993 ;
retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ;
autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme.

Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l'Autorité des normes comptables.

Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan

en milliers d'euros	exercice 2017					exercice 2016
	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme		Total	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme		Total
	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Autres avantages		Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Autres avantages
Dette actuarielle	39 737	28 444	10 498		78 680	41 209	23 373	10 042	65	74 689
Juste valeur des actifs du régime	-21 157	-15 935			-37 092	-20 078	-12 653			-32 731
Juste valeur des droits à remboursement					0					0
Effet du plafonnement d'actifs					0					0
Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes)	-2 151	-8 743			-10 894	-2 362	-3 791			-6 154
Coût des services passés non reconnus					0					0
Solde net au bilan	16 430	3 766	10 498	0	30 693	18 770	6 929	10 042	65	35 805
Engagements sociaux passifs	16 430	3 766	10 498	0	30 693	18 770	6 929	10 042	65	35 805
Engagements sociaux actifs					0					0

Analyse de la charge de l'exercice

en milliers d'euros	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme		exercice 2017	exercice 2016
	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Autres avantages	Total	Total
Coût des services rendus		1 442	600		2 042	1 644
Coût des services passés					0	(285)
Coût financier	485	333	100		917	1 252
Produit financier	(245)	(169)			(414)	(409)
Prestations versées	(1 386)	(657)	(590)		(2 632)	(3 054)
Cotisations reçues		(1 500)			(1 500)	0
Ecarts actuariels	(14)	235			220	3 034
Autres		105	346		451	(724)
Total de la charge de l'exercice	(1 160)	(211)	456	0	(915)	1 457

Principales hypothèses actuarielles

Hors CGPCE et CAR-BP	exercice 2017				exercice 2016
	Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme		Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies		Autres avantages à long terme
	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médaille s du travail	Autres avantages	Compléments de retraite et autres régimes	Indemnités de fin de carrière	Médaille s du travail	Autres avantages
taux d'actualisation	1,32%	1,40%	1,07%		1,22%	1,24%	0,96%
taux d'inflation	1,70%	1,70%	1,70%		1,60%	1,60%	1,60%
taux de croissance des salaires
taux d'évolution des coûts médicaux
table de mortalité utilisée duration	15	16	11,9		15	16	12

Sur l'année 2017, sur l'ensemble des (4.470) milliers d'euros d'écarts actuariels générés, 872 milliers d'euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d'actualisation, (5.150) milliers d'euros proviennent des ajustements liés à l'expérience et (192) milliers d'euros proviennent des écarts démographiques.

Au 31 décembre 2017, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à hauteur de 46,5% en obligations, 42% en actions, 8,3% en actifs immobiliers et 3,2% en actifs monétaires.

Les tables de mortalité utilisées sont :

TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP.

Le taux d'actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »).

Plan d'options d'achat d'actions

La Banque Populaire Méditerranée n'est pas concernée.

3.10.4 Provisions PEL / CEL

Encours de dépôts collectés

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL)
* ancienneté de moins de 4 ans	604 578	551 778
* ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans	181 234	192 132
* ancienneté de plus de 10 ans	168 685	178 498
Encours collectés au titre des plans épargne logement	954 497	922 408
Encours collectés au titre des comptes épargne logement	51 909	51 472
TOTAL	1 006 405	973 880

Encours de crédits octroyés

en millions d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Encours de crédits octroyés
* au titre des plans épargne logement	391	587
* au titre des comptes épargne logement	1 502	2 038
TOTAL	1 894	2 626

Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne logement (PEL et CEL)

en milliers d'euros	31/12/2016		31/12/2017
	Donations / reprises nettes
Provisions constituées au titre des PEL
* ancienneté de moins de 4 ans	5 972	(177)	5 795
* ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans	824	(84)	740
* ancienneté de plus de 10 ans	2 432	337	2 769
Provisions constituées au titre des plans épargne logement	9 228	76	9 304
Provisions constituées au titre des comptes épargne logement	413	62	475
Provisions constituées au titre des crédits PEL	(8)	1	(7)
Provisions constituées au titre des crédits CEL	(23)	4	(19)
Provisions constituées au titre des crédits épargne logement	(31)	5	(25)
TOTAL	9 610	143	9 754

La dotation de la provision épargne logement s'élève à 143 milliers d'euros pour l'exercice 2017 contre une dotation de 523 milliers d'euros pour l'exercice 2016.

3.11 DETTES SUBORDONNEES

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Dettes subordonnées à durée déterminée	50 000	150 000
Dettes subordonnées à durée indéterminée	0	0
Dettes supersubordonnées à durée indéterminée	0	0
Dépôts de garantie à caractère mutuel	0	0
Dettes rattachées	46	63
TOTAL	50 046	150 063

La Banque Populaire Méditerranée a émis des prêts subordonnés remboursables souscrits par BPCE. Ces emprunts subordonnés ont les caractéristiques suivantes :

Devis e	Date d'émission	Encours au 31/12/2017 en milliers d'euros	Prix d'émission en milliers d'euros	Taux	Majoration d'intérêts en points de base (1)	Date d'option de remboursement ou de majoration d'intérêts	Date d'échéance si non déterminé
EUR	16/12/2016	50 000	50 000	2,10 %	218	16/12/2021	16/12/2026
		0	0
		0	0
TOTAL		50 000	50 000

(1) Au-dessus de l'Euribor 3 mois

3.12 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX

en milliers d'euros	31/12/2016	Augmentation	Diminution	Autres variations	31/12/2017
Fonds pour risques bancaires généraux	123 758				123 758
TOTAL	123 758	0	0	0	123 758

Au 31 décembre 2017, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 19 978 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Banque Populaire et 8 048 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel.

247

3.13 CAPITAUX PROPRES

en milliers d'euros	Capital	Primes d'émission	Réserves/ autres	Report à nouveau	Résultat	Total capitaux propres hors FRBG
TOTAL AU 31 DECEMBRE 2016	481 239	200 886	235 937	11 193	41 459	970 713
Impact changement de méthode						0
Affectation résultat 2016		(31 401)	77 197	(11 193)	(48 268)	(13 663)
Distribution de dividendes					6 808	6 808
Augmentation de capital	15 439					15 439
Résultat de la période					38 124	38 124
TOTAL AU 31 DECEMBRE 2017	496 678	169 485	313 134	0	38 123	1 017 421

Le capital social de la Banque Populaire Méditerranée s'élève à 496 677 504 d'euros.
Il est composé de 31 042 344 parts sociales de nominal 16 euros détenues par les sociétaires.

3.14 DUREE RESIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCES

Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.

en milliers d'euros	31/12/2017
	Inférieur à 1 mois	De 1 mois à 3 mois	De 3 mois à 1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	Non déterminé	Total
Effets publics et valeurs assimilées	5 640	0	10 000	219 614	134 012	0	369 266
Créances sur les établissements de crédit	1 980 411	1 190 697	31 791	115 881	20 875	0	3 339 656
Opérations avec la clientèle	757 840	238 919	672 816	3 033 048	4 288 892	0	8 991 515
Obligations et autres titres à revenu fixe	18 324	130 800	228 074	705 407	297 453		1 380 058
Opérations de crédit-bail et de locations simples	3 626	7 238	25 644	73 712	7 003		117 223
Total des emplois	2 765 842	1 567 654	968 325	4 147 662	4 748 235	0	14 197 718
Dettes envers les établissements de crédit	1 578 673	53 171	737 372	1 243 812	410 501	0	4 023 530
Opérations avec la clientèle	5 215 294	73 092	346 242	995 756	259 695	2 346 600	9 236 679
Dettes représentées par un titre	6 666	0	101 137	232 850	28 850	0	369 503
Dettes subordonnées	0	0	0	0	50 046	0	50 046
Total des ressources	6 800 633	126 263	1 184 751	2 472 418	749 093	2 346 600	13 679 759

NOTE 4 INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPERATIONS ASSIMILEES

4.1 ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNES

4.1.1 Engagements de financement

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Engagements de financement donnés
En faveur des établissements de crédit	864	23 864
Ouverture de crédits documentaires	14 061	11 787
Autres ouvertures de crédits confirmés	1 127 279	881 593
Autres engagements	0	0
En faveur de la clientèle	1 141 339	893 360
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS	1 142 203	917 244
Engagements de financement reçus
D'établissements de crédit	0	160 000
De la clientèle	0	0
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS	0	160 000

4.1.2 Engagements de garantie

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Engagements de garantie donnés
Confirmation d'ouverture de crédits documentaires	0	0
Autres garanties	13 627	8 257
D'ordre d'établissements de crédit	13 627	8 257
Cautions immobilières	105 868	31 671
Cautions administratives et fiscales	9 568	134 282
Autres cautions et avals donnés	142 510	84 084
Autres garanties données	98 680	86 467
D'ordre de la clientèle	356 627	336 504
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS	370 254	344 761
Engagements de garantie reçus
D'établissement de crédit	3 436 321	2 489 845
De la clientèle	722 030	270 591
TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS	4 158 351	2 760 436

4.1.3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan

en milliers d'euros	31/12/2017		31/12/2016
	Engagements donnés	Engagements reçus	Engagements donnés	Engagements reçus
Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit	1 925 950	0	782 891
Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle	0	0
TOTAL	1 925 950	0	782 891	0

Au 31 décembre 2017, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement :

167,7 millions d'euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 121,7 millions d'euros au 31 décembre 2016,
530 millions d'euros de crédits immobiliers nantis auprès de BCE contre 404 millions d'euros au 31 décembre 2016,
22 millions d'euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d'investissement (BEI), même montant qu'en 2016,
336,4 millions d'euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l'habitat contre 485,6 millions d'euros au 31 décembre 2016,

843,6 millions d'euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 844 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque Populaire Méditerranée en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers.

Par ailleurs, la Banque Populaire Méditerranée n'a pas reçu de montant significatif d'actifs en garantie.

Dans le cadre de l'opération Titrisation, la Banque Populaire Méditerranée effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d'affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Banque Populaire Méditerranée. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l'attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2017, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s'élève à 14,8 millions d'euros (contre 20,2 millions d'euros au 31 décembre 2016).

4.2 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME

4.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme

en milliers d'euros	31/12/2017				31/12/2016
	Couverture	Autres opérations	Total	Juste valeur	Couverture	Autres opérations	Total	Juste valeur
Opérations fermes
Contrats de taux d'intérêt			0		0	0	0	0
Contrats de change			0		0	0	0	0
Autres contrats			0		0	0	0	0
Opérations sur marchés organisés	0	0	0	0	0	0	0	0
Accords de taux futurs (FRA)			0		0	0	0	0
Swaps de taux d'intérêt	1 052 249	0	1 052 249	(38 762)	1 311 713	0	1 311 713	(47 418)
Swaps financiers de devises	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres contrats à terme	0	0	0	0	65 912	0	65 912	0
Opérations de gré à gré	1 052 249	0	1 052 249	(38 762)	1 377 625	0	1 377 625	(47 418)
TOTAL OPÉRATIONS FERMES	1 052 249	0	1 052 249	(38 762)	1 377 625	0	1 377 625	(47 418)
Opérations conditionnelles
Options de taux d'intérêt			0		0	0	0	0
Options de change			0		0	0	0	0
Autres options			0		0	0	0	0
Opérations sur marchés organisés	0	0	0	0	0	0	0	0
Options de taux d'intérêt	17 630	0	17 630	(11)	30 644	0	30 644	(25)
Options de change			0		0	0	0	0
Autres options			0		0	0	0	0
Opérations de gré à gré	17 630	0	17 630	(11)	30 644	0	30 644	(25)
TOTAL OPÉRATIONS CONDITIONNELLES	17 630	0	17 630	(11)	30 644	0	30 644	(25)
TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS ET DE CHANGE À TERME	1 069 879	0	1 069 879	(38 773)	1 408 269	0	1 408 269	(47 443)

Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu'une indication de volume de l'activité de la Banque Populaire Méditerranée sur les marchés d'instruments financiers à la clôture de l'exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments.

Les engagements sur instruments de taux d'intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles.

Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises.

4.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d'intérêt négociés sur un marché de gré à gré

en milliers d'euros	31/12/2017			31/12/2016
	Micro-couverture	Macro-couverture	Total	Micro-couverture	Macro-couverture	Total
Accords de taux futurs (FRA)			0	0	0	0
Swaps de taux d'intérêt	630 344	421 905	1 052 249	806 237	505 476	1 311 713
Swaps financiers de devises	0		0	0	0	0
Autres contrats à terme de taux d'intérêt			0	65 912	0	65 912
Opérations fermes	630 344	421 905	1 052 249	872 149	505 476	1 377 625
Options de taux d'intérêt	1 780	15 850	17 630	9 394	21 250	30 644
Opérations conditionnelles	1 780	15 850	17 630	9 394	21 250	30 644
TOTAL	632 124	437 755	1 069 879	881 543	526 726	1 408 269

Il n'y a pas eu de transfert d'opérations vers un autre portefeuille au cours de l'exercice.

	31/12/2017			31/12/2016
en milliers d'euros	Micro couverture	Macro couverture	Total	Micro couverture	Macro couverture	Total
Juste valeur	(29 884)	(8 889)	(38 773)	(33 581)	(13 862)	(47 443)

4.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme

	31/12/2017
en milliers d'euros	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Opérations sur marchés organisés				0
Opérations de gré à gré	113 416	622 552	316 281	1 052 249
Opérations fermes	113 416	622 552	3316 281	1 052 249
Opérations sur marchés organisés	0	0		0
Opérations de gré à gré	1 137	16 493	0	17 630
Opérations conditionnelles	1 137	16 493	0	17 630
TOTAL	114 553	594 045	361 281	1 069 879

4.3 VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE

Les expositions bilan aux devises hors euro de la Banque Populaire Méditerranée ne sont pas significatives.

4.3 OPERATIONS EN DEVISES

Les expositions bilan aux devises hors euro de la Banque Populaire Méditerranée ne sont pas significatives.

NOTE 5 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES

en milliers d'euros	Exercice 2017			Exercice 2016
	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net
Opérations avec les établissements de crédit	19 112	(33 865)	(14 753)	34 267	(51 285)	(17 018)
Opérations avec la clientèle	225 174	(61 677)	163 498	248 661	(70 140)	178 521
Obligations et autres titres à revenu fixe	56 430	(32 257)	24 173	50 214	(27 292)	22 922
Dettes subordonnées	143	(1 650)	(1 507)	257	(1 379)	(1 122)
Autre	4	(64)	(59)	8	(1 728)	(1 720)
TOTAL	300 863	(129 512)	171 351	333 407	(151 823)	181 583

Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.

5.2 PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET LOCATIONS ASSIMILEES

en milliers d'euros	Exercice 2017			Exercice 2016
	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net
Opérations de crédit-bail et location financière
Loyers	63 694	0	63 694	73 440	0	73 440
Résultats de cession	6 277	(3 502)	2 775	4 552	(6 308)	(1 756)
Dépréciation	11	0	11	115	0	115
Amortissement		(50 832)	(50 832)	0	(63 474)	(63 474)
Autres produits et charges	1 589	(6 423)	(4 834)	3 293	(2 814)	479
	71 571	(60 756)	10 815	81 400	(72 596)	8 805
Opérations de location simple
Loyers	2 747	0	2 747	3 448	0	3 448
Résultats de cession	824	(37)	787	1 076	(78)	998
Dépréciation		0	0	0	0	0
Amortissement		(3 113)	(3 113)	0	(4 183)	(4 183)
Autres produits et charges	97	(169)	(73)	20	(73)	(53)
	3 668	(3 319)	349	4 544	(4 334)	210
Total	75 239	(64 076)	11 163	85 944	(76 929)	9 014

5.3 REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Actions et autres titres à revenu variable	0	0
Participations et autres titres détenus à long terme	8 330	9 019
Parts dans les entreprises liées	1 803	1 500
TOTAL	10 133	10 519

5.4 COMMISSIONS

en milliers d'euros	Exercice 2017			Exercice 2016
	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net
Opérations de trésorerie et interbancaire	149	649	798	378	(677)	(299)
Opérations avec la clientèle	77 784	(2 603)	75 182	67 824	(267)	67 556
Opérations sur titres	1 417	(205)	1 212	4 815	(2)	4 812
Moyens de paiement	55 513	(27 043)	28 471	47 321	(28 481)	18 840
Opérations de change	989	(1)	988	1 040	0	1 040
Engagements hors bilan	8 920	(1 937)	6 983	7 880	(1 458)	6 422

252

Prestations de services financiers	6 334	(303)	6 031	56 257	(2 515)	53 741
Activités de conseil	977	0	977	657	0	657
Vente de produits d'assurance vie	15 778	0		0	0
Vente de produits d'assurance autres	28 629	(714)	27 915	0	0	0
TOTAL	196 491	(32 157)	148 556	186 170	(33 401)	152 769

5.5 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Titres de transaction	0	0
Opérations de change	880	1 456
Instruments financiers à terme	0	20
TOTAL	880	1 476

5.6 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES

en milliers d'euros	Exercice 2017			Exercice 2016
	Placement	TAP	Total	Placement	TAP	Total
Dépréciations	(200)	0	(200)	962	0	962
Dotations	(200)	0	(200)	-7	0	(7)
Reprises	0	0	0	969	0	969
Résultat de cession	0	0	0	-827	0	(827)
Autres éléments	0	0	0	0	0
TOTAL	(200)	0	(200)	135	0	135

5.7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

en milliers d'euros	Exercice 2017			Exercice 2016
	Produits	Charges	Total	Produits	Charges	total
Quote-part d'opérations faites en commun	1 503	(2 154)	(651)	1 561	(2 196)	(635)
Refacturations de charges et produits bancaires	0	0	0	0	0	0
Activités immobilières	1 934	(76)	1 858	1 295	(200)	1 095
Prestations de services informatiques	0	0	0	0	0	0
Autres activités diverses	6 857	(1 379)	5 478	5 733	(1 124)	4 609
Autres produits et charges accessoires	1 019	(128)	891	1 543	(184)	1 359
TOTAL	11 313	(3 737)	7 576	10 132	(3 704)	6 428

5.8 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Salaires et traitements	(92 782)	(92 684)
Charges de retraite et assimilées	(12 719)	(15 779)
Autres charges sociales	(40 873)	(33 519)
Intéressement des salariés	(9 383)	(10 699)
Participation des salariés	0	29
Impôts et taxes liés aux rémunérations	(12 790)	(11 436)
Total des frais de personnel	(168 546)	(164 087)
Impôts et taxes	(6 136)	(13 436)
Autres charges générales d'exploitation	(111 497)	(104 852)
Charges refacturées	0	0
Total des autres charges d'exploitation	(117 632)	(118 288)
TOTAL	(286 179)	(282 375)

L'effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 775 cadres et 1555 non cadres, soit un total de 2330 salariés.

Le Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel pour 3 517 milliers d'euros au 31 décembre 2017. L'utilisation du CICE est présentée dans la partie « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport annuel.

5.9 COUT DU RISQUE

en milliers d'euros	Exercice 2017					Exercice 2016
	Dotations	Reprises et utilisations	Pertes	Récupérations sur créances amorties	Total	Dotations	Reprises et utilisations	Pertes	Récupérations sur créances amorties	Total
Dépréciations d'actifs
Interbancaires	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Clientèle	(261 116)	268 288	(26 909)	498	(19 239)	(57 719)	45 730	(13 112)	1 918	(23 184)
Titres et débiteurs divers	0	0	0	0	0	0	0	(900)	0	(900)
Provisions
Engagements hors bilan	(3 778)	4 702	0	0	924	(3 352)	4 599	0	0	1 247
Provisions pour risque clientèle	(1 313)	6 520	0	0	5 206	(1 890)	7 501	0	0	5 611
Autres	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	(266 207)	279 510	(26 909)	498	(13 108)	(62 961)	57 830	(14 012)	1 918	(17 227)
dont:
reprises de dépréciations devenues sans objet		252 274					30 928
reprises de dépréciations utilisées		16 014					8 306
reprises de provisions devenues sans objet		11 222					13 186
reprises de provisions utilisées		0					5 410
Total des reprises		279 510					57 830

5.10 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES

en milliers d'euros	Exercice 2017				Exercice 2016
	Participations et autres titres à long terme	Titres d'investissement	Immobilisations corporelles et incorporelles	Total	Participations et autres titres à long terme	Titres d'investissement	Immobilisations corporelles et incorporelles	Total
Dépréciations	12	0	0	12	18	0	7 479	7 497
Dotations	0	0	0	0	(31)	0	0	(31)
Reprises	12	0	0	12	49	0	7 479	7 527
Résultat de cession	(2)	0	100	97	(249)	0	(3 044)	(3 293)
TOTAL	9	0	100	109	(231)	0	4 435	4 204

5.11 RESULTAT EXCEPTIONNEL

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Produits exceptionnels	8	702
Charges exceptionnelles	(54)	(44)

5.12 IMPOT SUR LES BENEFICES

5.12.1 Détail des impôts sur le résultat 2017

La Banque Populaire Méditerranée est membre du groupe d'intégration fiscale constitué par BPCE.

L'impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s'analyse ainsi :

en milliers d'euros	Exercice 2017
Bases imposables aux taux de	33,33 %	19 %	15 %
Au titre du résultat courant	30 929	-	0
Au titre du résultat exceptionnel	-46
Imputation des déficits	0	-	0
Bases imposables	30 883	-	0
Impôt correspondant	10 294
+ Contributions 3,3 %	315
+ Majoration de 10,7 % (loi de Finances rectificative 2014)	-
- Déductions au titre des crédits d'impôts*	(289)
+ impôt constaté d'avance PTZ	747
+ IS des succursales	720
+ corrections IS 2016 et annualisation	790
+ impact redressements fiscaux	1 121
- restitution taxe 3% sur dividendes	(795)
Impôt comptabilisé	12 902	0	0
Provisions pour retour aux bénéfices des filiales	37
Provisions pour impôts	423
TOTAL	-	0	0

*La créance liée au crédit d'impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s'élève à 4 247 milliers d'euros.

5.12.2 Détail du résultat fiscal de l'exercice 2017 – passage du résultat comptable au résultat fiscal

en milliers d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultat net comptable (A)	38 124	41 459
Impôt social (B)	10 320	10 457
Réintégrations (C)	20 052	33 048
Dépréciations sur actifs immobilisés
Autres dépréciations et provisions	2 240	12 093
Dotation FRBG
OPCVM	39	62
Moins-values régime long terme et exonérées	0	282
QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE	0	186
Divers	17 773	20 426
Déductions (D)	37 613	60 840
Plus-values long terme exonérées	1 178	606
Plus-values long terme taux réduit	0	10 012
Reprises dépréciations et provisions	10 284	22 288
Dividendes	8 812	9 846
Reprise FRBG et provisions réglementées	1 992	28
Quote-part pertes sociétés de personnes ou GIE	171	186
Amortissement frais acquisition		0
Frais de constitution		0
Divers	15 176	17 873
Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D)	30 883	24 124

5.13 REPARTITION DE L'ACTIVITE

La Banque Populaire Méditerranée s'inscrit pleinement dans un seul secteur d'activité : Banque Commerciale et Assurance. La production de tableaux détaillés n'est donc pas nécessaire.

NOTE 6 AUTRES INFORMATIONS

6.1 CONSOLIDATION

En référence à l'article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC), en application de l'article 1er du règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable, la Banque Populaire Méditerranée établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international.

6.2 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Montants en milliers d'euros	PWC				KPMG Audit
	Montant (1)		%		Montant (1)		%
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Missions de certification des comptes	103	58	100%	94%	139	269	91%	94%
- Emetteur	0	0			116	252
- Filiales intégrés globalement					24	17
Services autres que la certification des comptes	0	3	0%	6%	13	16	9%	6%
- Emetteur	0	3			13	16
- Filiales intégrés globalement	0	0			0	0
TOTAL	103	62	100%	100%	152	285	100%	100%

Variation (%) (4)
67%
-47%

Montants en milliers d'euros	Audit Conseil Expertise S.A.				LUCCHESI				TOTAL
	Montant (1)		%		Montant (1)		%		Montant (1)		%
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Missions de certification des comptes	87	157	100%	100%	40	110	100%	98%	369	594	97%	97%
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
- Emetteur	87	157			0	71			306	538
- Filiales intégrés globalement	0	0			40	39			63	56
Services autres que la certification des comptes	0	0	0%	0%	0	2	0%	2%	13	21	3%	3%
- Emetteur	0	0			0	2			13	21
- Filiales intégrés globalement	0	0			0	0			0	0
TOTAL	87	157	100%	100%	40	112	100%	100%	382	616	100%	100%

Variation (%)
-45%
-65%
-38%

(2) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat, y compris notamment la TVA non récupérable.

Concernant KPMG, la prestation relative aux informations sociales et environnementales est communiquée dans le rapport de gestion (2.2).

6.4 IMPLANTATIONS DANS LES PAYS NON COOPERATIFS

L'article L. 511-45-1 du Code monétaire et financier et l'arrêté du ministre de l'économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires.

Ces obligations s'inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l'OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme.

Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l'OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d'échange d'informations en matière fiscale et des conséquences que l'implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d'appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d'informations des instances de direction.

Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l'arrêté du 21 août 2013 pris en application de l'article 238-0-A du Code général des impôts.

Au 31 décembre 2017, la Banque Populaire Méditerranée n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs.

3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels

258

Banque Populaire Méditerranée

Société Anonyme

457 Promenade des Anglais – BP 241
06292 Nice Cedex 03

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
480 avenue du Prado
13272 Marseille Cedex 8

PricewaterhouseCoopers Audit
10, Place de la Joliette
Atrium 10.1
13567 Marseille

Audit Conseil Expertise S.A.S.
Membre de PKF International
17, boulevard Augustin Cieussa
13007 Marseille

Banque Populaire Méditerranée

Société Anonyme
457 Promenade des Anglais – BP 241
06292 Nice Cedex 03

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale des sociétaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Banque Populaire Méditerranée relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

260

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective

Risque identifié	Notre réponse
La Banque Populaire Méditerranée est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts.

Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.3.2, 3.2.1, 3.2.2, et 3.10.2 de l'annexe. | Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l'efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions (et notamment à l'identification de l'assiette des créances porteuses de risque avéré), au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collective.

Pour les dépréciations individuelles, nos travaux ont notamment consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d'identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.

Les calculs de provisions collectives des Banques Populaires sont effectués par les équipes de la direction des risques groupe de l'organe central. De ce fait, les procédures d'audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l'organe central. Nos travaux sont pour l'essentiel fondés sur une prise de connaissance critique des conclusions des travaux réalisés par les auditeurs de la consolidation du groupe BPCE avec l'appui de leurs experts, relatifs aux évolutions méthodologiques impactant le modèle de provisionnement collectif, ainsi qu'aux tests rétrospectifs sur base historique qui conduisent à la détermination des principaux paramètres de provisionnement. |

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux sociétaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels.

261

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

263

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Marseille, le 6 avril 2018

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.

Pierre-Laurent Soubra
Associé

PricewaterhouseCoopers Audit

Frank Vanhal
Associé

Audit Conseil Expertise S.A.S.
Membre de PKF International

Franck Costagliola
Associé

264

3.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes

265

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Société anonyme coopérative à capital variable
457, Promenade des Anglais
BP 241
06292 Nice Cedex 3

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

PricewaterhouseCoopers Audit
Les Docks – Atrium 10.1
10 place de la Joliette
BP 81525
13567 Marseille Cedex 2

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
480 avenue du Prado
CS 90021
13272 Marseille Cedex 8

Audit Conseil Expertise, SAS
Membre de PKF International
17 boulevard Augustin Cieussa
13007 Marseille

266

PricewaterhouseCoopers Audit
Les Docks – Atrium 10.1
10 place de la Joliette
BP 81525
13567 Marseille Cedex 2

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
480 avenue du Prado
CS 90021
13272 Marseille Cedex 8

Audit Conseil Expertise, SAS
Membre de PKF International
17 boulevard Augustin Cieussa
13007 Marseille

Banque Populaire Méditerranée S.A.
Société anonyme coopérative à capital variable
457, Promenade des Anglais
BP 241
06292 Nice Cedex 3

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée générale de la Banque Populaire Méditerranée S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

267

268

Protocole relatif aux modalités de délivrance des garanties avec la SOCAMA Provençale

Personnes concernées :

La Banque Populaire Méditerranée S.A. est administrateur de la SOCAMA Provençale.

Nature et objet :

Le protocole du 12 février 2008 a pour effet de définir les obligations de la SOCAMA Provençale ainsi que celles de votre société telles qu'elles découlent de la coopération qu'elles envisagent pour permettre à la SOCAMA Provençale de réaliser son objet social.

Les obligations de votre société consistent à assurer la gestion administrative, comptable et juridique de la SOCAMA Provençale, son contrôle interne, le secrétariat du Conseil d'Administration ainsi que le recouvrement des créances contentieuses.

Celles de la SOCAMA Provençale portent sur la délivrance de garanties sur les concours accordés par la Banque Populaire Méditerranée S.A. à ses Sociétaires selon certaines conditions et limites.

Modalités :

1) Frais de gestion perçus par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

Votre société est rémunérée au titre de la prestation de gestion administrative par la facturation d'une somme forfaitaire de 16,18 € TTC par an et par dossier sain en gestion dans les livres de la SOCAMA Provençale et au titre de la gestion comptable, d'une somme forfaitaire annuelle de 7.946,50 € TTC.

Votre société applique par ailleurs une facturation de 50,17 € TTC par an et par dossier contentieux géré pour le compte de la SOCAMA Provençale.

Au titre de l'exercice 2017, votre société a comptabilisé des produits pour un montant de 59.844,14 € TTC au titre des prestations de gestion administrative et comptable.

2) Intérêts versés par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

Les comptes à vue ouverts par la SOCAMA Provençale auprès de la Banque Populaire Méditerranée S.A. sont rémunérés par votre société de la façon suivante :

Le solde moyen du compte courant fait l'objet d'une rémunération trimestrielle calculée au taux du T4M moins 0,25%,
Les intérêts sont versés à votre société à la fin de chaque trimestre civil.

Les taux EONIA ayant été négatifs en 2017, la SOCAMA Provençale n'a perçu aucune rémunération pour les sommes déposées sur le compte courant ouvert à la Banque Populaire Méditerranée S.A..

3) Intérêts perçus par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

La SOCAMA Provençale procède au règlement du montant de la mise en jeu de sa garantie en faisant appel à une avance de la Banque Populaire Méditerranée S.A. Cette avance se matérialise, dans les livres de la Banque Populaire Méditerranée S.A., par le débit d'un compte spécial ouvert au nom de la SOCAMA Provençale et qui porte intérêt au taux de T4M plus 0,50%.

Ce compte est exclusivement dédié aux opérations relatives aux dossiers contentieux en cours de recouvrement. La SOCAMA Provençale donne mandat à la Banque Populaire Méditerranée S.A. pour mouvementer ce compte au gré des opérations liées au recouvrement de la créance de la SOCAMA Provençale sur son sociétaire défaillant.

Votre société a comptabilisé en 2017 un produit d'intérêt de 1.251,45 € en rémunération des sommes déposées par la SOCAMA Provençale sur le compte courant à vue ouvert à la Banque Populaire Méditerranée S.A..

269

4) Engagements de garantie reçus

Au 31 décembre 2017, le montant des garanties émises par la SOCAMA Provençale au profit de votre société s'élève à 36.922.646,76 € au titre des crédits sains et 245.118,52 € pour les créances contentieuses.

Motifs :

Cette coopération permet de sécuriser les concours consentis et contre-garantis par la société de caution mutuelle en vue de lui permettre de réaliser son objet social.

Protocole relatif aux modalités de délivrance des garanties avec la SOCAMA de la Corse

Personnes concernées :

La Banque Populaire Méditerranée S.A. est administrateur de la SOCAMA de la Corse.

Nature et objet :

Le protocole du 23 avril 2008 a pour effet de définir les obligations de la SOCAMA de la Corse ainsi que celles de votre société telles qu'elles découlent de la coopération qu'elles envisagent pour permettre à la SOCAMA de la Corse de réaliser son objet social.

Les obligations de votre société consistent à assurer la gestion administrative, comptable et juridique de la SOCAMA de la Corse, son contrôle interne, le secrétariat du Conseil d'administration ainsi que le recouvrement des créances contentieuses.

Celles de la SOCAMA de la Corse portent sur la délivrance de garanties sur les concours accordés par la Banque Populaire Méditerranée S.A. à ses Sociétaires selon certaines conditions et limites.

Modalités :

1) Frais de gestion perçus par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

Votre société est rémunérée au titre de la prestation de gestion administrative par la facturation d'une somme forfaitaire de 16,18 € TTC par an et par dossier sain en gestion dans les livres de la SOCAMA de la Corse et au titre de la gestion comptable, d'une somme forfaitaire annuelle de 3.973,25 € TTC.

Votre société applique, par ailleurs une facturation de 50,17 € TTC par an et par dossier contentieux géré pour le compte de la SOCAMA de la Corse.

Au titre de l'exercice 2017, votre société a comptabilisé des produits pour un montant de 15.754,99 € TTC au titre des prestations de gestion administrative et comptable.

2) Intérêts versés par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

Les comptes à vue ouverts par la SOCAMA de la Corse auprès de la Banque Populaire Méditerranée S.A. sont rémunérés par votre société de la façon suivante :

Le solde moyen du compte courant fait l'objet d'une rémunération trimestrielle calculée au taux du T4M moins 0,25%,
Les intérêts sont versés à votre société à la fin de chaque trimestre civil.

Les taux EONIA ayant été négatifs en 2017, la SOCAMA de la Corse n'a perçu aucune rémunération pour les sommes déposées sur le compte courant ouvert à la Banque Populaire Méditerranée S.A..

3) Intérêts perçus par la Banque Populaire Méditerranée S.A..

La SOCAMA de la Corse procède au règlement du montant de la mise en jeu de sa garantie en faisant appel à une avance de la Banque Populaire Méditerranée S.A. Cette avance se matérialise, dans les livres de la Banque Populaire Méditerranée S.A., par le débit d'un compte spécial ouvert au nom de la SOCAMA de la Corse et qui porte intérêt au taux de T4M plus 0,50%.

Ce compte est exclusivement dédié aux opérations relatives aux dossiers contentieux en cours de recouvrement. La SOCAMA de la Corse donne mandat à la Banque Populaire Méditerranée S.A. pour mouvementer ce compte au gré des opérations liées au recouvrement de la créance de la SOCAMA de la Corse sur son sociétaire défaillant.

Votre société a comptabilisé en 2017 un produit d'intérêt de 208,97 € en rémunération des sommes déposées par la SOCAMA de la Corse sur le compte courant à vue ouvert à la Banque Populaire Méditerranée S.A..

4) Engagements de garantie reçus

Au 31 décembre 2017, le montant des garanties émises par la SOCAMA de la Corse au profit de votre société s'élève à 10.452.727,34 € au titre des crédits sains et 154.405,19 € pour les créances contentieuses.

Motifs :

Cette coopération permet de sécuriser les concours consentis et contre-garantis par la société de caution mutuelle en vue de lui permettre de réaliser son objet social.

Protocole relatif aux modalités de délivrance des garanties avec la SOCAMI Provence Corse

Personnes concernées :

Monsieur Michel HILLMEYER est Président de la Banque Populaire Méditerranée S.A. et de la SOCAMI Provence Corse. Monsieur Christophe BOSSON, Directeur général de la Banque Populaire Méditerranée S.A., est représentant permanent de la banque au Conseil d'administration de la SOCAMI Provence Corse. Monsieur Philippe Henri, administrateur de la Banque Populaire Méditerranée S.A., est depuis le 30 mars 2017 administrateur de la SOCAMI Provence Corse.

Nature et objet :

Le protocole du 12 février 2009 a pour effet de définir les obligations de la SOCAMI Provence Corse ainsi que celles de votre société telles qu'elles découlent de la coopération qu'elles envisagent pour permettre à la SOCAMI Provence Corse de réaliser son objet social.

Les obligations de votre société consistent à assurer la gestion administrative, comptable et juridique de la SOCAMI Provence Corse, son contrôle interne, le secrétariat du Conseil d'administration ainsi que le recouvrement des créances contentieuses.

Celles de la SOCAMI Provence Corse portent sur la délivrance de garanties sur les concours accordés par la Banque Populaire Méditerranée S.A. à ses Sociétaires selon certaines conditions et limites.

Modalités :

1) Frais de gestion perçus par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

Votre société est rémunérée au titre de la prestation de gestion administrative par la facturation d'une somme forfaitaire de 21,50 € TTC par an et par dossier sain en gestion dans les livres de la SOCAMI Provence Corse et au titre de la gestion comptable d'une somme forfaitaire annuelle de 3.960 € TTC.

270

Votre société refacture, par ailleurs, les frais et honoraires engagés dans le cadre de procédures contentieuses sur la base de 450 € TTC par an et par dossier contentieux.

Au titre de l'exercice 2017, votre société a comptabilisé des produits pour un montant de 66.224,60 € TTC au titre des prestations de gestion administrative et comptable.

2) Intérêts versés par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

Les comptes à vue ouverts par la SOCAMI Provence Corse auprès de la Banque Populaire Méditerranée S.A. sont rémunérés par votre société de la façon suivante :

Le solde moyen du compte courant fait l'objet d'une rémunération trimestrielle calculée au taux du T4M moins 0,25%,
Les intérêts sont versés à votre société à la fin de chaque trimestre civil.

Les taux EONIA ayant été négatifs en 2017, la SOCAMI Provence Corse n'a perçu aucune rémunération pour les sommes déposées sur le compte courant ouvert à la Banque Populaire Méditerranée S.A. Par ailleurs, votre société a comptabilisé en 2017 une charge d'intérêt de 13.675,34 € en rémunération des placements de la SOCAMI Provence Corse sur un compte à terme.

3) Intérêts perçus par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

La SOCAMI Provence Corse procède au règlement du montant de la mise en jeu de sa garantie en faisant appel à une avance de la Banque Populaire Méditerranée S.A.. Cette avance se matérialise, dans les livres de la Banque Populaire Méditerranée S.A., par le débit d'un compte spécial ouvert au nom de la SOCAMI Provence Corse et qui porte intérêt au taux de T4M plus 0,50%.

Ce compte est exclusivement dédié aux opérations relatives aux dossiers contentieux en cours de recouvrement. La SOCAMI Provence Corse donne mandat à la Banque Populaire Méditerranée S.A. pour mouvementer ce compte au gré des opérations liées au recouvrement de la créance de la SOCAMI Provence Corse sur son sociétaire défaillant.

Votre société a comptabilisé en 2017 un produit d'intérêt de 24,06 € en rémunération des sommes déposées par la SOCAMI Provence Corse sur le compte courant à vue ouvert à la Banque Populaire Méditerranée S.A..

4) Engagements de garantie reçus

Au 31 décembre 2017, le montant des garanties émises par la SOCAMI Provence Corse au profit de votre société s'élève à 68.575.478,34 € au titre des crédits sains et 469.908,84 € pour les créances contentieuses.

Motifs :

Cette coopération permet de sécuriser les concours consentis et contre-garantis par la société de caution mutuelle en vue de lui permettre de réaliser son objet social.

271

272

Protocole relatif aux modalités de délivrance des garanties avec la SOCAMA Côte d'Azur

Personnes concernées :

La Banque Populaire Méditerranée S.A. est administrateur de la SOCAMA Côte d'Azur. Monsieur Jean-Pierre GALVEZ est Président de la SOCAMA Côte d'Azur et administrateur de la Banque Populaire Méditerranée S.A..

Nature et objet :

Le protocole du 25 mars 2016 a pour effet de définir les obligations de la SOCAMA Côte d'Azur ainsi que celles de votre société – qui vient aux droits de la société absorbée Banque Populaire Côte d'Azur – telles qu'elles découlent de la coopération qu'elles envisagent pour permettre à la SOCAMA Côte d'Azur de réaliser son objet social.

Les obligations de votre société consistent à assurer la gestion administrative, comptable et juridique de la SOCAMA Côte d'Azur, son contrôle interne, le secrétariat du Conseil d'administration ainsi que le recouvrement des créances contentieuses.

Celles de la SOCAMA Côte d'Azur portent sur la délivrance de garanties sur les concours accordés par la Banque Populaire Méditerranée S.A. à ses Sociétaires selon certaines conditions et limites.

Modalités :

1) Frais de gestion perçus par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

Votre société est rémunérée au titre de la prestation de gestion administrative à hauteur de 0,36% (TTC) par an sur l'encours des prêts cautionnés existants à chaque fin de mois.

A ce titre, la Banque Populaire Méditerranée S.A. a comptabilisé en 2017 un produit de 287.378,86 € TTC.

2) Frais et commissions versés par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

La garantie de la SOCAMA Côte d'Azur est rémunérée pour les dossiers de crédit-bail et de location avec option d'achat de la façon suivante :

une commission d'apport de 1% du montant de l'opération de crédit-bail versée à la mise en place du dossier,
et une participation aux frais de gestion de 0,25% sur l'encours financier (soit 0,50% sur l'encours garanti) versée mensuellement.

A ce titre, la Banque Populaire Méditerranée S.A. a versé en 2017 à la SOCAMA Côte d'Azur 3.502,74 € pour la commission d'apport et 4.908,03 € pour la commission de contre-garantie.

3) Intérêts versés par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

Les comptes à vue ouverts par la SOCAMA Côte d'Azur auprès de la Banque Populaire Méditerranée S.A. sont rémunérés par votre société selon un intérêt calculé au taux EONIA moins 1/8ème. Les placements à terme sont rémunérés aux conditions Institutionnels en vigueur.

Les taux EONIA ayant été négatifs en 2017, la SOCAMA Côte d'Azur n'a perçu aucune rémunération pour ses comptes courants ouverts à la Banque Populaire Méditerranée S.A..

La Banque Populaire Méditerranée S.A. a comptabilisé en 2017 une charge d'intérêt de 12.263,03 € en rémunération des placements CDN mis en place en 2017 par la SOCAMA Côte d'Azur.

273

4) Engagements de garantie reçus

Le montant des encours garantis par la SOCAMA Côte d'Azur au 31 décembre 2017 s'élève à 73.796.560,25 € pour les prêts et 716.540,07 € pour les contrats de crédit-bail.

Le montant des créances contentieuses de la SOCAMA Côte d'Azur au 31 décembre 2017 s'élève à 7.459.778,90 € pour les prêts et 105.878,88 € pour les contrats de crédit-bail.

Motifs :

Cette coopération permet de sécuriser les concours consentis et contre-garantis par la société de caution mutuelle en vue de lui permettre de réaliser son objet social.

Protocole relatif aux modalités de délivrance des garanties avec la SOCAMI de la Côte d'Azur

Personnes concernées :

La Banque Populaire Méditerranée S.A. est administrateur de la SOCAMI de la Côte d'Azur.

Nature et objet :

Le protocole du 26 mai 2011 a pour effet de définir les obligations de la SOCAMI de la Côte d'Azur ainsi que celles de votre société – qui vient aux droits de la société absorbée Banque Populaire Côte d'Azur – telles qu'elles découlent de la coopération qu'elles envisagent pour permettre à la SOCAMI de la Côte d'Azur de réaliser son objet social.

Les obligations de votre société consistent à assurer la gestion administrative, comptable et juridique de la SOCAMI de la Côte d'Azur, son contrôle interne, le secrétariat du Conseil d'administration ainsi que le recouvrement des créances contentieuses.

Celles de la SOCAMI de la Côte d'Azur portent sur la délivrance de garanties sur les concours accordés par la Banque Populaire Méditerranée S.A. à ses Sociétaires selon certaines conditions et limites.

Modalités :

1) Frais de gestion perçus par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

Votre société est rémunérée au titre de la prestation de gestion administrative à hauteur d'un millième des encours cautionnés constatés à la fin de l'exercice précédent.

A ce titre, la Banque Populaire Méditerranée S.A. a comptabilisé en 2017 un produit de 15.493,82 € TTC.

2) Intérêts versés par la Banque Populaire Méditerranée S.A.

Les comptes à vue ouverts par la SOCAMI de la Côte d'Azur auprès de la Banque Populaire Méditerranée S.A. sont rémunérés par votre société selon un intérêt calculé au taux EONIA moins 1/8ème. Les placements à terme sont rémunérés aux conditions Institutionnels en vigueur.

Les taux EONIA ayant été négatifs en 2017, la SOCAMI de la Côte d'Azur n'a perçu aucune rémunération pour ses comptes courants ouverts à la Banque Populaire Méditerranée S.A..

La Banque Populaire Méditerranée S.A. a comptabilisé en 2017 une charge d'intérêt de 3.127,34 € en rémunération des placements CDN mis en place en 2017 par la SOCAMI de la Côte d'Azur.

3) Engagements de garantie reçus

Le montant des encours de prêts garantis par la SOCAMI de la Côte d'Azur s'élève à 9.169.292,60 € au 31 décembre 2017.

Le montant des créances contentieuses de la SOCAMI de la Côte d'Azur s'élève à 244.210,09 € au 31 décembre 2017.

Motifs :
Cette coopération permet de sécuriser les concours consentis et contre-garantis par la société de caution mutuelle en vue de lui permettre de réaliser son objet social.

Marseille, le 6 avril 2018

Les Commissaires aux comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit

Frank Vanhal
Associé

KPMG Audit
Département de KPMG SA

Pierre-Laurent Soubra
Associé

Audit Conseil Expertise, SAS,
Membre de PKF International

Franck Costagliola
Associé

CHAPITRE 4

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

275

276

4. Déclaration des personnes responsables

4.1 Personne responsable des informations contenues dans le rapport

Monsieur Christophe Bosson, Directeur Général de la Banque Populaire Méditerranée.

4.2 Attestation du responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Le 6 avril 2018

Monsieur Christophe Bosson
Directeur Général
Banque Populaire Méditerranée

CHAPITRE 5

RAPPORT ANNEXE

277

278

5. Rapport annexe

5.1 Rapport du Conseil d'Administration

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Il vous est demandé, connaissance prise du rapport de gestion de la société et du rapport des commissaires aux comptes, d'approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2007 (Résolution n°1 et Résolution n°2), et de procéder à l'affectation des résultats et de ratifier la proposition du conseil d'administration de servir à chaque part sociale un intérêt brut de 1,35 % l'an qui sera mis en paiement à compter du 2 mai 2018 (Résolution n°3).

En outre, votre conseil vous propose de constater que le capital social s'élève à 496.677.504 euros à la date de clôture de l'exercice (Résolution n°5).

Il vous sera ensuite demandé, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L225-38 du code de commerce, de prendre acte de l'absence de nouvelle convention de cette nature soumise à votre approbation et d'approuver les conclusions dudit rapport (Résolution n° 4).

Le Conseil propose de ratifier la nomination de Monsieur Christophe ZILIANI en qualité d'administrateur, nomination réalisée à titre provisoire par le conseil d'administration en date du 31 mai 2017 (Résolution n°6). En effet, à cette date, Monsieur Bernard FLEURY a présenté sa démission au Conseil d'Administration et Monsieur ZILIANI a été nommé en remplacement conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts de la société (Résolution n°6).

L'Assemblée Générale, conformément à la loi sur l'économie sociale et solidaire (loi ESS) est consultée sur la somme versée par la Banque Populaire Méditerranée, société coopérative, aux membres de son Conseil d'Administration (Résolution n°7). Il est proposé à l'assemblée de maintenir le montant de l'exercice 2016 et donc de fixer le montant de cette enveloppe globale à trois cent cinquante mille euros bruts (350.000 euros).

La 8ème résolution vise à consulter l'assemblée générale, en application des dispositions de l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, sur l'enveloppe globale des rémunérations versées aux dirigeants effectifs de l'établissement de crédit ainsi qu'aux administrateurs et à certaines catégories de personnels visées par la loi, à savoir celles dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe.

Ces personnes sont identifiées conformément au Règlement délégué n° 604-2014 de la Commission Européenne du 4 mars 2014 et comptent, notamment, les membres de la direction générale, les responsables des fonctions risques, conformité/audit et les membres du personnel exerçant diverses responsabilités ou dont la rémunération le justifie. Compte tenu des évolutions réglementaires, l'enveloppe globale qui vous est soumise porte sur une population de 90 personnes. Après revue par le comité des rémunérations, cette enveloppe globale brute s'élève à 5.235.450 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Enfin, votre conseil vous propose de procéder à la nomination d'un réviseur coopératif titulaire et suppléant, rendue obligatoire par la loi ESS du 31 juillet 2014, prévoyant un contrôle dit de « révision coopérative » dans les coopératives répondant à certains critères de taille (Résolution n°9).

La résolution n°10 donne tous pouvoirs généraux aux fins d'accomplir les formalités consécutives à cette assemblée.

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le Conseil d'Administration vous présente ensuite les projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

L'objet de la résolution n°11 est de prendre en considération les modifications législatives et réglementaires suivantes :

la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi, dite « loi Rebsamen » qui prévoit que les sociétés employant directement, ou indirectement, plus de 1000 salariés permanents doivent désigner un ou plusieurs représentants des salariés au sein de leur conseil. La mise en œuvre de cette obligation nécessite de modifier les statuts pour déterminer le mode de désignation du/des administrateurs représentant les salariés et intégrer les règles propres à son régime.

la modification de l'article L 823-1 Code de commerce qui prévoit désormais la désignation de commissaires aux comptes suppléants uniquement lorsque les commissaires aux comptes titulaires désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles.

De plus, il a été jugé utile d'introduire une mise à jour sur les pouvoirs du conseil en matière de fixation du plafond de rémunération des parts sociales aux statuts – types des Banques Populaires. Cette opération, conduite par la direction juridique de l'Organe central en collaboration avec les directions juridiques des Banques Populaires et la Fédération des Banques Populaires, a abouti au texte qui a été approuvé par le Directoire de BPCE respectivement les 11 janvier 2016 pour ses dispositions relatives au droit coopératif (déjà introduites dans nos statuts) et le 11 septembre 2017 pour celles relatives à la loi Rebsamen.

Les statuts de votre banque reproduisent ce modèle type.

Le projet de statuts modifiés a été approuvé par le Directoire de BPCE le 26 mars 2018, conformément aux dispositions de l'article L.512-107-9° du Code Monétaire et Financier.

Il vous est proposé d'adopter chacune des modifications, d'adopter les nouveaux statuts dans leur ensemble et de donner pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Pour le Conseil d'Administration
Le Président
Michel Hillmeyer

5.2 Attestation de présence de l'un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.

KPMG

KPMG S.A.
Siège social
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex
France

Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66
Télécopie : +33 (0)1 55 68 86 60
Site internet : www.kpmg.fr

Banque Populaire Méditerranée S.A.

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2017
Banque Populaire Méditerranée S.A.
457 Promenade des Anglais - 06292 Nice
Ce rapport contient 6 pages

KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance.
Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417

280

KPMG

KPMG S.A.
Siège social
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex
France

Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66
Télécopie : +33 (0)1 55 68 86 60
Site internet : www.kpmg.fr

Banque Populaire Méditerranée S.A.

Siège social : 457 Promenade des Anglais - 06292 Nice
Capital social : €.496.677.504

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2017

Mesdames, Messieurs les Sociétaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Banque Populaire Méditerranée S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049¹, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse.

Société anonyme d'expertise
comptable et de commissariat
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au Tableau de l'Ordre
à Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles.

Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Capital : 0 497 100 €
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417

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Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans

le rapport de gestion

28 mars 2018

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre novembre 2017 et mars 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000².

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

Exercice clos le 31 décembre 2017

2 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

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Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans

le rapport de gestion

28 mars 2018

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 1.5.1.4 du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

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Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans

le rapport de gestion

28 mars 2018

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
nous avons mené des entretiens au siège social de la société pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Nos travaux ont porté sur 100% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, 100% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques⁴ du volet environnemental et 100% des données sociétales considérées comme grandeur caractéristique⁴ du volet sociétal.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

³ Indicateurs sociaux : Effectif total fin de période et répartition par genre, statut et contrat, Nombre d'embauches CDI, Nombre de départs CDI dont licenciements, Nombre d'accidents du travail et de trajet avec arrêt déclarés, Nombre total d'heures de formation.

Indicateurs environnementaux : Consommation d'électricité, Consommation de carburant liée aux déplacements professionnels, Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations de carburant et d'électricité.

Indicateurs sociétaux : Nombre et montant de microcrédits professionnels ADIE.

Informations qualitatives : Les mesures prises en faveur de l'égalité de traitement, Les conditions de santé et de sécurité au travail, La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, L'impact territorial, économique et social de l'activité de la société, La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux, Les actions engagées pour prévenir la corruption.

⁴ Voir la liste des indicateurs environnementaux et sociétaux mentionnés en note de bas de page n°3 du présent rapport.

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Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans

le rapport de gestion

28 mars 2018

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense et Marseille, le 28 mars 2018

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287

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GROUPE BPCE

BANQUE POPULAIRE

f y h in

457, Promenade des Anglais - BP 241
06292 Nice - Cedex 3
Tél. +33 (0)4 93 21 52 00

www.bpmed.fr

LaBonneRencontre

BANQUE POPULAIRE

RÉGION

AI assistant

Banco BPM SpA — Annual Report 2017

4282_10-k_2018-04-20_7def2609-0d14-453b-9126-d1f03f81a342.pdf

RAPPORT ANNUEL 2017

2017 : Une nouvelle Banque en ordre de marche !

CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRÉSIDENT

COMITÉ DE DIRECTION

2.6 Organisation et activité du Contrôle interne 84

2.7 Gestion des risques 89

2.8 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives 113

2.9 Éléments complémentaires 115

3. ÉTATS FINANCIERS 122

3.1 Comptes consolidés 122

3.2 Comptes individuels 216

4. DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 276

5. RAPPORT ANNEXE 278

5.1 Rapport du Conseil d'Administration 278

5.2 Attestation de présence de l'un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 279

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l'établissement au sein du Groupe

Chiffres clés au 31 décembre 2017 du Groupe BPCE

1.2 Capital social de l'établissement

1.2.1 Parts sociales

1.2.2 Politique d'émission et de rémunération des parts sociales

Intérêt des parts sociales versé au titre des trois exercices antérieurs :

1.3 Organes d'administration, de direction

1.3.1 Conseil d'administration

1.3.1.1 Pouvoirs

1.3.1.2 Composition

1.3.1.4 Comités

Le Comité d'audit

Le Comité des risques

Le Comité des rémunérations

Le Comité des nominations

Le Comité chargé de la politique du sociétariat

1.3.2 Direction générale

1.3.2.1 Mode de désignation

1.3.2.2 Pouvoirs

1.3.3 Gestion des conflits d'intérêts

1.3.4 Commissaires aux comptes

1.3.5 Rapport des commissaires aux comptes sur le gouvernement d'entreprise

1.4 Éléments complémentaires

1.4.1 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation

1.4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux

1.4.3 Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce)

1.4.4 Projets de résolutions

Ière RÉSOLUTION

2ème RÉSOLUTION

3ème RÉSOLUTION

4ème RÉSOLUTION

5ème RÉSOLUTION

6ème RÉSOLUTION

7ème RÉSOLUTION

8ème RÉSOLUTION

9ème RÉSOLUTION

10ème RÉSOLUTION

11ème RÉSOLUTION

12ème RÉSOLUTION

13ème RÉSOLUTION

RAPPORT DE GESTION

2. Rapport de gestion

2.1 Contexte de l'activité

2.1.1 Environnement économique et financier

Une croissance française en rattrapage

2.1.2 Faits majeurs de l'exercice

2.1.2.1 Faits majeurs du Groupe BPCE

2.1.2.2 Faits majeurs de l'entité (et de ses filiales)

2.1.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d'évaluation

2.2 Informations sociales, environnementales et sociétales

2.2.1 Introduction

2.2.1.1 Stratégie RSE bâtie sur notre identité coopérative

La Banque Populaire Méditerranée affirme sa différence coopérative

Le Dividende Coopératif & RSE : reflet du « plus coopératif » des Banques Populaires

La Banque Populaire Méditerranée s'inscrit dans la stratégie RSE du Groupe BPCE

2.2.1.2 Indicateurs coopératifs

2.2.1.3 Dialogue avec les parties prenantes

2.2.1.4 Méthodologie du reporting RSE

Choix des indicateurs

Exclusions

Banco BPM SpA Annual Report 2017