Banco BPM SpA

AGM Information • Apr 20, 2023

Informazione Regolamentata n. 1928-45-2023		Data/Ora Ricezione 20 Aprile 2023 12:38:57	Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175570
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN03 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	20 Aprile 2023 12:38:57
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Aprile 2023 12:38:59
Oggetto	:	ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BANCO BPM S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BANCO BPM S.p.A.

• Approvato con oltre il 96% dei voti favorevoli il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Banco BPM S.p.A. che si è chiuso con un utile netto consolidato pari a € 703 milioni (€ 886 milioni al netto delle componenti non ricorrenti)
• Approvata con oltre il 96% dei voti favorevoli la distribuzione di un dividendo di € 0,23 per azione
• Approvati gli altri punti all'ordine del giorno sottoposti all'Assemblea
• Nominati i componenti del Consiglio di Amministrazione:
• Massimo Tononi: Presidente
• Giuseppe Castagna: proposto per la carica di Amministratore Delegato
• Maurizio Comoli: Vice Presidente
• Mario Anolli, Paolo Bordogna, Paola Ferretti, Marina Mantelli, Chiara Mio, Alberto Oliveti, Eugenio Rossetti, Manuela Soffientini, Luigia Tauro, Mauro Paoloni, Nadine Faruque, Paolo Boccardelli: consiglieri di amministrazione
• Nominati i componenti del Collegio Sindacale
  • Marcello Priori: Presidente
  • Maurizio Lauri, Nadia Valenti, Silvia Muzi, Elbano de Nuccio: sindaci effettivi
  • Mario Tagliaferri, Marina Scandurra, Sara Antonelli: sindaci supplenti

Milano, 20 aprile 2023 - L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., cui hanno partecipato circa 2.800 Soci esclusivamente tramite Computershare S.p.A., Rappresentante Designato da Banco BPM ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), rappresentanti il 59,79% del capitale sociale, ha approvato a larga maggioranza tutti i punti all'ordine del giorno.

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 DI BANCO BPM S.P.A.

L'Assemblea dei Soci ha deliberato di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Banco BPM S.p.A., che si è chiuso con un utile netto di € 524 milioni.

RISULTATI 2022 DEL GRUPPO BANCO BPM

Nel rimandare per maggiori dettagli al Comunicato Stampa diffuso in data 7 febbraio 2023, in occasione dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati al 31 dicembre 2022 del Gruppo Banco BPM, e alla Relazione sulla gestione del Gruppo contenuta nel fascicolo di

bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, si riepilogano di seguito le principali evidenze risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM.

Principali aggregati patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2022

• Impieghi netti a clientela € 109,5 miliardi1, stabili nel confronto a/a (di cui crediti in bonis +0,9% e crediti deteriorati -27,8%);
• Raccolta diretta bancaria € 123,4 miliardi2 (+0,2% rispetto a fine dicembre 2021);
• Raccolta indiretta da clientela € 91,3 miliardi3 (-7,8% rispetto al 31 dicembre 2021 per effetto della discesa delle quotazioni delle attività finanziarie) di cui:
• risparmio gestito € 59,4 miliardi;
• risparmio amministrato € 31,9 miliardi.

Principali voci di conto economico consolidato dell'esercizio 2022

• Margine di interesse a € 2.314,4 milioni (€ 2.041,6 milioni nel 2021; +13,4%);
• Commissioni nette a € 1.887,3 milioni (€ 1.911,2 milioni nel 2021; -1,2%);
• Oneri operativi a € 2.539,4 milioni (€ 2.515,8 milioni nel 2021; +0,9%); escludendo gli oneri relativi al business assicurativo e le componenti non ricorrenti il dato risulta pari a € 2.528,9 milioni, allineato al dato del 2021;
• Risultato della gestione operativa a € 2.166,1 milioni (€ 1.995,0 milioni nel 2021; +8,6%);
• Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela pari a € 682,3 milioni (€ 887,2 milioni nel 2021; 23,1%);
• Risultato lordo dell'operatività corrente a € 1.311,5 milioni (€ 921,0 milioni nel 2021; +42,4%);
• Utile netto pari a € 702,6 milioni (€ 569,1 milioni nel 2021; +23,5%);
• Utile netto "adjusted" pari a € 886,3 milioni (€ 710,1 milioni nel 2021; +24,8%).

Posizione patrimoniale al 31/12/2022⁴

• CET 1 ratio fully phased con l'applicazione del Danish Compromise 13,3%5; a livello stated 12,8%;
• CET 1 ratio phased-in stated 14,3%;
• Tier 1 ratio e Total capital ratio phased-in rispettivamente a 16,6% e a 19,6%.

Qualità del credito consolidata al 31 dicembre 2022

• Stock crediti deteriorati netti pari a € 2,4 miliardi: -27,8% rispetto a fine 2021;
• Calo dell'incidenza dei crediti deteriorati netti sul totale dei crediti verso clientela al 2,2%, dal 3,0% di fine 2021;
• Coverage:
• Sofferenze: 64,8% (58,6% al 31 dicembre 2021); considerando anche i write-off la copertura risulta pari al 72,4%;
• Inadempienze probabili: 40,3% (44,0% al 31 dicembre 2021);
• Totale crediti deteriorati: 50,6% (48,9% al 31 dicembre 2021); considerando anche i write-off, la copertura risulta pari al 55,8%.

¹Includono i titoli senior rivenienti da operazioni di cessione di crediti deteriorati.

² La Raccolta diretta include i certificates a capitale incondizionatamente protetto, ma esclude le operazioni di pronti contro termine.

³ La Raccolta indiretta è al netto dei certificates a capitale incondizionatamente protetto inclusi nella "raccolta diretta".

⁴ Ratio calcolati includendo l'utile dell'esercizio 2022 e deducendo l'importo del dividendo e delle altre destinazioni.

⁵ Include l'effetto positivo derivante dall'applicazione del c.d. Danish Compromise, previsto dall'art. 49 (1) del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR), per il quale Banco BPM ha preventivamente presentato istanza per l'applicazione, in attesa di ottenere il riconoscimento dello status di conglomerato finanziario (come definito dall'art. 3 del Decreto Legislativo 30 maggio 2005, n. 142), che è stato notificato dalla BCE alla Banca in data 7 marzo 2023.

In base a quanto previsto dal citato art. 49 (1) del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR), una volta ottenuta l'autorizzazione per l'applicazione del Danish Compromise, il valore contabile della partecipazione detenuta in Banco BPM Vita non sarà dedotto dai fondi propri ma sarà considerato una esposizione al rischio di credito da ponderare in conformità a quanto previsto dal CRR.

Profilo di liquidità consolidato al 31 dicembre 2022

• Liquidità a € 37,9 miliardi (cassa + attivi liberi);
• TLTRO III a € 26,7 miliardi;
• LCR 191% e NSFR >100%.

* * *

APPROVATE LE PROPOSTE SULLA DESTINAZIONE E SULLA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI

Con riferimento all'utile dell'esercizio 2022 di Banco BPM S.p.A., pari a € 523.604.364,82, l'Assemblea dei Soci ha deliberato di approvare, con oltre il 96% dei voti favorevoli:

• la preliminare destinazione della quota pari a € 53.480.005,08 da vincolare alla riserva indisponibile ex art.6 D.Lgs. n. 38/2005 relativo alle plusvalenze che discendono dall'applicazione del valore equo (fair value);
• la distribuzione di un dividendo cash per azione di € 0,23. Più precisamente, è stata approvata la distribuzione complessiva di € 348.491.888,98, risultato del prodotto dell'importo unitario di € 0,23 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie (non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date che è il 25 aprile 2023). Tale distribuzione avrà luogo il giorno 26 aprile 2023 (payment date) con data di stacco cedola il 24 aprile 2023 (ex date). L'assegnazione sarà soggetta al regime fiscale ordinario della distribuzione di dividendi;
• la destinazione di un ammontare pari ad € 3.000.000,00 a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse ai sensi dell'art. 5.2. dello Statuto sociale;
• l'assegnazione dell'utile residuo, pari ad € 118.632.470,76, alla riserva straordinaria disponibile.

In relazione alle movimentazioni registrate dalle attività e passività valutate al fair value e dalle partecipazioni valutate a patrimonio netto nell'esercizio, è stata inoltre approvata la riduzione del vincolo di indisponibilità costituito in precedenti esercizi per un ammontare pari a € 280.848.542,15 al fine di adeguare a € 742.954.272,53 la riserva di utili indisponibili ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005.

APPROVATA LA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI E IL PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM, IN PARTICOLARE:

• approvata con il 94% dei voti favorevoli la sezione I della Relazione relativa alla politica in materia di remunerazione del Gruppo;
• approvata con oltre il 95% dei voti favorevoli la sezione II della Relazione concernente (a) i compensi corrisposti relativi all'applicazione della politica in materia di remunerazione dell'esercizio concluso al 31 dicembre 2022 da parte del Gruppo bancario Banco BPM (b) l'informativa prevista ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
• approvati con il 96% circa dei voti favorevoli i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detti importi;
• approvato con oltre il 96% dei voti favorevoli il Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.: sistema di incentivazione annuale (piano short term incentive – S.T.I. 2023).

In particolare, l'Assemblea dei Soci ha esaminato e preso atto del contenuto della "Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Banco BPM 2023" (la "Relazione") e, per l'effetto, ha approvato, anche ai sensi dell'articolo 11.3. lettera (g) dello Statuto: (i) la prima sezione della Relazione - in conformità all'art. 123-ter del TUF, all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché alle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e del Regolamento IVASS n. 38/2018 sul governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi -

concernente la politica per l'anno 2023 in materia di remunerazione a favore dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e del personale del Gruppo Banco BPM; (ii) la seconda sezione della Relazione - in conformità all'art. 123-ter del TUF, al Regolamento Emittenti e alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - concernente i compensi corrisposti in applicazione della politica in materia di remunerazione dell'esercizio concluso al 31 dicembre 2022 nonché l'informativa prevista ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e del Regolamento Emittenti; (iii) i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale; (iv) il Piano S.T.I. 2023, che consente la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione mediante assegnazione di azioni ordinarie di Banco BPM. I potenziali destinatari del Piano S.T.I. sono circa 150 persone, riconducibili alla categoria del personale più rilevante. Nel corso del 2022, nonostante il difficile quadro macroeconomico, lo sforzo commerciale ed organizzativo del Gruppo ha fatto registrare risultati operativi positivi, con una redditività che rappresenta il miglior risultato dalla nascita del Gruppo Banco BPM. Le determinazioni relative alla remunerazione variabile del personale sono state assunte in un contesto che ha premiato il merito, ha motivato le persone a sostenere la performance del Gruppo trattenendo e attraendo le migliori professionalità in un contesto di mercato altamente competitivo.

APPROVAZIONE DELLA RICHIESTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM S.P.A.

L'Assemblea dei Soci, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla richiesta di autorizzazione a effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse, nel rispetto della normativa applicabile – anche regolamentare – in vigore, ha deliberato, con il 96% dei voti favorevoli, di autorizzare - anche ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c. - l'acquisto di azioni ordinarie di Banco BPM, in una o più volte, per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 5 milioni, a far tempo dalla data dell'odierna Assemblea sino all'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023.

In particolare, l'autorizzazione è finalizzata a dare attuazione alla politica in materia di remunerazione adottata dal Gruppo, che prevede, per il personale più rilevante del Gruppo, che almeno il 50% dell'incentivo del piano S.T.I. sia riconosciuto tramite assegnazione di azioni ordinarie della Banca.

L'Assemblea dei Soci ha, inoltre, autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, a dare esecuzione all'odierna delibera attribuendo agli stessi i relativi poteri, ivi compreso ogni più ampio potere necessario ovvero opportuno per effettuare, previo rilascio delle autorizzazioni di legge e delle Autorità di Vigilanza, gli acquisti di azioni proprie e per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie detenute per le finalità e nei limiti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e sempre nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile.

NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE TRA CUI IL PRESIDENTE E IL VICE PRESIDENTE

L'Assemblea dei Soci ha eletto i componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente e il Vice Presidente, che rimarranno in carica per gli esercizi 2023-2024-2025. Sulla base dei voti ricevuti dalle tre liste presentate sono stati eletti:

• 1. Massimo Tononi (Presidente) (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 3.500.000) (**)
• 1. Giuseppe Castagna (Lista 1) (Azioni Banco BPM possedute: 1.337.235) (**)
• 1. Maurizio Comoli (Vice Presidente) (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 12.449) (**)
• 1. Mario Anolli (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 1.172) (**)
• 1. Paolo Bordogna (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Paola Ferretti (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Marina Mantelli (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Chiara Mio (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Alberto Oliveti (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Eugenio Rossetti (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Manuela Soffientini (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 313) (**)
• 1. Luigia Tauro (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Mauro Paoloni (Lista 2) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 15) (**)
• 1. Nadine Faruque (Lista 3) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Paolo Boccardelli (Lista 3) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• (*) Candidato dichiaratosi in possesso del requisito di indipendenza previsto dall'art. 20.1.6. dello Statuto sociale di Banco BPM (che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, TUF, del DM 169/2020 nonché delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance).
• (**) In conformità all'art. IA.2.6.7, comma 3, delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., si riporta il n. di azioni Banco BPM detenute alla data odierna.

NOMINATI I SINDACI E IL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea dei Soci ha eletto i componenti del Collegio Sindacale, ivi compreso il Presidente, che rimarranno in carica per gli esercizi 2023-2024-2025. Sulla base dei voti ricevuti dalle tre liste presentate sono stati eletti:

Sindaci effettivi

• 1. Marcello Priori (Presidente) (Lista 3) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 61.997) (**)
• 1. Maurizio Lauri (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Nadia Valenti (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Silvia Muzi (Lista 2) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Elbano de Nuccio (Lista 2) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)

Sindaci supplenti

• 1. Mario Tagliaferri (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Marina Scandurra (Lista 2) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Sara Antonelli (Lista 3) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)

(**) In conformità all'art. IA.2.6.7, comma 3, delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., si riporta il n. di azioni Banco BPM detenute alla data odierna.

^(*) Candidato dichiaratosi in possesso del requisito di indipendenza previsto dal combinato disposto dell'art. 33.4 e dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale di Banco BPM (che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, TUF, del DM 169/2020 nonché delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance)

I curricula vitae dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci sono disponibili nel sito internet www.gruppo.bancobpm.it - sezione Corporate Governance – Assemblea Soci – Assemblea ordinaria dei Soci del 20 aprile 2023.

DETERMINATI I COMPENSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI SINDACI

L'Assemblea ha approvato, rispettivamente con oltre il 94% e circa il 96% dei voti, le proposte di riconoscere:

• a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione per l'intero periodo della carica (e cioè per gli esercizi 2023-2024-2025) un compenso annuo lordo pari a € 110.000 – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali – da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica;
• ai componenti effettivi del Collegio Sindacale per l'intero periodo della carica (e cioè per gli esercizi 2023-2024-2025) un compenso annuo lordo pari a € 190.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e un compenso annuo lordo di € 125.000 per ciascun Sindaco effettivo – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali – da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

* * *

Per maggiori dettagli si rinvia ai comunicati stampa diffusi in data 28 febbraio, 8, 10, 21 e 29 marzo 2023 e alla documentazione di supporto a disposizione del pubblico presso la Sede sociale di Banco BPM e sul sito internet www.gruppo.bancobpm.it (sezioni "Corporate Governance – Assemblea Soci" e "Investor Relations – Bilanci e Relazioni"), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , secondo i termini e le modalità previsti dalla vigente normativa.

Per informazioni: Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.94.77.2108 investor.relations@bancobpm.it

Comunicazione

Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Media Relations

Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@ bancobpm.it