RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA
(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni)
Assemblea ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2017
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter D.Lgs. n. 58/98 (e successive modificazioni).
Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.: sistema di incentivazione annuale (2017) e sistema di incentivazione triennale (2017-2019). Delibere inerenti e conseguenti.
Signori Soci,
con riferimento al punto 3 all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare, ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), in merito a
- un piano di compensi (il "Piano Annuale") che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del "personale più rilevante" ("PPR") da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie (le "Azioni") di Banco BPM S.p.A. (la "Banca" o la "Società"), proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo a valere sul sistema incentivante annuale 2017;
- un piano di compensi (il "Piano Triennale") che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria dei manager di vertice del Gruppo, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di Azioni della Banca, proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo a valere sul sistema incentivante di lungo termine 2017-2019.
Le caratteristiche del Piano Annuale e del Piano Triennale sono più diffusamente illustrate nei rispettivi documenti informativi (i "Documenti Informativi") predisposti dalla Banca ai sensi dell'articolo 84-bis della delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"); la struttura dei sistemi incentivanti (annuale e triennale) e delle politiche di remunerazione del Gruppo sono illustrati nella Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM 2017 (la "Relazione sulla remunerazione").
I Documenti Informativi e la Relazione sulla remunerazione sono messi a disposizione dei Soci e del pubblico ai sensi di legge, fra l'altro, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Banca stessa all'indirizzo www.bancobpm.it.
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Negli ultimi anni il tema delle remunerazioni delle società quotate e, più in particolare, del settore finanziario è stato trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo, fra l'altro, di orientare le società ad adottare sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori aziendali, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo.
In tale contesto, il Gruppo Banco BPM è intenzionato a porre in essere:
- un sistema incentivante annuale (2017) finalizzato, in particolare, a: (i) incentivare, trattenere e motivare il personale, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali; (ii) pervenire a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunatamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e in ogni caso tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso. Nell'ambito del citato sistema incentivante annuale, la modalità di assegnazione dei premi al PPR è strutturata - in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili - in quote up-front e quote differite, in un periodo pluriennale (3-5 anni); ciascuna quota è attribuita per il 50% in Azioni, la cui struttura di pagamento prevede un periodo di retention pari a due anni per la quota up-front e pari a un anno per le quote differite;
- un sistema incentivante di lungo termine (2017-2019) finalizzato, in particolare, a: (i) allineare i manager di vertice del Gruppo agli obiettivi definiti all'interno del Piano Strategico 2016-2019; (ii) coinvolgere i medesimi nella creazione di valore per gli azionisti e per l'impresa nel suo complesso; (iii) premiare il personale con un incentivo da corrispondere in Azioni, secondo le modalità più oltre brevemente sintetizzate e condizionatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance. Nell'ambito del citato sistema incentivante di lungo termine, il periodo di valutazione delle performance è triennale e la modalità di assegnazione dei premi è strutturata - anche in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili - in quote up-front e quote differite in un periodo di tre anni;
ciascuna quota è attribuita interamente in Azioni, la cui struttura di pagamento prevede un periodo di retention pari a due anni per la quota up-front e pari a un anno per le quote differite.
Il Piano Annuale e il Piano Triennale allineano, pertanto, gli incentivi con gli obiettivi di lungo termine della Banca e fanno convergere gli interessi tra management e azionisti, remunerando le risorse strategiche del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.
Per le ulteriori informazioni – fra cui quelle riguardanti le ragioni che motivano l'adozione del Piano Annuale e del Piano Triennale, i soggetti destinatari, l'iter di approvazione e la tempistica di assegnazione delle Azioni – si fa rinvio ai Documenti Informativi e alla Relazione sulla remunerazione di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Premesso tutto quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.,
- esaminato e preso atto del contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al Piano Annuale e al Piano Triennale;
- preso atto dei contenuti dei Documenti Informativi relativi rispettivamente al Piano Annuale e al Piano Triennale, resi disponibili ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
- tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla remunerazione, anch'essa resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa,
delibera
- 1. di approvare, ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, il Piano Annuale che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del PPR, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo a valere sul sistema incentivante annuale 2017;
- 2. di approvare, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, il Piano Triennale che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di
Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria dei manager di vertice del Gruppo, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo a valere sul sistema incentivante di lungo termine 2017-2019;
- di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo ogni più ampio potere, ivi compreso quello di delegare le suddette attività alle competenti funzioni della Banca e/o Società del Gruppo e di provvedere agli adempimenti (anche di informativa al mercato) ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza o dalla società di gestione del mercato."
Verona, 28 febbraio 2017 Il Consiglio di Amministrazione