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Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

Remuneration Information • Feb 15, 2022

1796_def-14a_2022-02-15_875b5a78-0638-404c-97fe-eea77112d186.pdf

Remuneration Information

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Índice

Resumen
ejecutivo
2021		 3
1.
2.		 Introducción
Política
General
de
Remuneraciones
del
Grupo
BBVA
2.1.
Principios
generales
2.2.
Particularidades
aplicables
al
Colectivo
Identificado		 9
10
10
11
3. Política
de
Remuneraciones
de
los
Consejeros
aplicable
en
2021
3.1.
Proceso
de
toma
de
decisiones
para
la
aprobación
de
la
Política
3.2.
Sistema
retributivo
de
los
consejeros
no
ejecutivos
3.3.
Sistema
retributivo
de
los
consejeros
ejecutivos
3.3.1. Elementos del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos
3.3.2. Principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos		 14
15
16
17
17
20
4. Resultado
de
la
aplicación
de
la
Política
en
2021
4.1.
Actividad
de
los
Órganos
Sociales
en
2021
4.2.
Remuneraciones
devengadas
por
los
consejeros
no
ejecutivos
en
2021
4.3.
Remuneraciones
devengadas
por
los
consejeros
ejecutivos
en
2021
4.4.
Evolución
de
las
remuneraciones
de
lo
consejeros,
de
la
remuneración
media
de
empleados
resultados
de
la
entidad
4.5.
Otras
cuestiones
relativas
al
ejercicio
2021		 23
23
25
27
y
de
los
42
43
5.
6.		 Apéndice
estadístico
CNMV
Política
de
Remuneraciones
de
los
Consejeros
aplicable
en
2022
6.1.
Remuneraciones
de
los
consejeros
no
ejecutivos
2022
6.2.
Remuneraciones
de
los
consejeros
ejecutivos
2022
6.3.
Otras
cuestiones
relativas
al
ejercicio
2022		 45
57
57
58
63
ANEXO
1		 64
ANEXO
2		 65
ANEXO
3		 66

Resumen ejecutivo 2021

Remuneración de los consejeros ejecutivos 2021

Las remuneraciones devengadas por los consejeros ejecutivos son elresultado de la aplicación de las Políticas de Remuneraciones de los Consejeros aprobadas porla Junta General de Accionistas.

Cuadro resumen de las remuneraciones devengadas en 2021 1

(miles de euros y acciones)
Fijo (satisfecho en 2021) Variable (a pagar en 2022) Variable Diferido (a pagar en 2022)
Consejero Retribución Fija Otros conceptos 2
Pago Inicial
RVA 2021		 RVA Diferida
3
2018		 RVA Diferida
4
2017
Anual Especie 1
Pensión/Otros		 Efectivo Acciones 5
Efectivo		 Acciones Efectivo 5 Acciones
Presidente
(Carlos Torres Vila)		 2.924 328 340 849 159.235 364 107.386 146 27.898
Consejero Delegado
(Onur Genç)		 2.179 158 1.254 645 120.977 332 61.282 - -

(1) Aportación anual pactada para cubrir la contingencia de jubilación (439 miles de euros) menos el ajuste a la baja registrado en 2021 a los "beneficios discrecionales de pensión" de 98 miles de euros (ver apartado 4.3. A. c) y "Cash in lieu of pension" y complemento de movilidad del Consejero Delegado. Además y de acuerdo con las condiciones contractuales que se describen en el apartado 4.3 A. c) siguiente, el Banco ha satisfecho en 2021 primas anuales de seguro para cubrir las contingencias de fallecimiento e invalidez por importe de 574 miles de euros en el caso del Presidente y 295 miles de euros en el caso del Consejero Delegado.

(2) 40% de la Retribución Variable Anual ("RVA") generada en 2021.

(3) En 2022 corresponde el primer pago de la RVA Diferida 2018 (60%) en el caso del Presidente y el pago de la totalidad de la RVA Diferida 2018 en el caso del Consejero Delegado, una vez aplicados los ajustes de reducción correspondientes por el resultado de los indicadores de evaluación plurianual (ver apartado 4.3. B. c). Tipo de cambio de cierre de enero de 2022 (1,1156 USD/EUR) en el caso del Consejero Delegado.

  • (4) En 2022 corresponde el segundo pago de la RVA Diferida 2017 (20%) al Presidente. El Consejero Delegado no tiene cantidades pendientes de pago de la RVA Diferida 2017.
  • (5) Incluyen actualización conforme al IPC interanual.

Retribución total de los consejeros ejecutivos correspondiente a 2021: vinculación con resultados y comparativa con ejercicios anteriores

La remuneración de los consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio 2021 es el resultado de los cambios introducidos en la Política de Remuneraciones aprobada porla Junta General de 20 de abril de 2021, en virtud de los cuales en el caso del Presidente, se redujo la cuantía de la aportación anual pactada para cubrir la contingencia de jubilación de 1.642 miles de euros (67% de la Retribución Fija Anual) a 439 miles de euros (15% de la Retribución Fija Anual).

Como consecuencia de lo anterior, el resto de la aportación anual fijada en la política anterior, pasó a integrarse, en parte, en su Retribución Fija Anual y, en parte, en su Retribución Variable Anual "Objetivo", respetando, en cada caso, el equilibrio establecido en la Política entre estos dos componentes (45%-55%), con una reducción del importe total a traspasar a los mismos de 157 miles de euros. Estas modificaciones dieron lugar a una reducción de la retribución total del Presidente con respecto a la establecida en la política anterior y el cambio de estructura implicó un incremento de la parte de la remuneración ligada a los resultados de la Entidad.

1 De conformidad con la Circular 4/2013 de la CNMV, a los efectos de este Informe, se entiende porremuneraciones devengadas en 2021 aquellas cuyo periodo de devengo haya finalizado a 31 de diciembre de 2021 y, en el caso del variable, cuya consolidación se haya producido a la fecha del Informe, al haberse verificado que no procede la aplicación de cláusulas malus que impidan o limiten su pago al beneficiario.

En la siguiente tabla se ofrece información comparativa de la retribución total correspondiente a tres ejercicios (en este caso se incluye la retribución total generada por los consejeros ejecutivos en cada uno de ellos, considerando la RVA completa del ejercicio y sin considerar retribuciones diferidas de ejercicios anteriores).

A estos efectos, junto con el cambio de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada en el ejercicio 2021, cabe destacar que los consejeros ejecutivos renunciaron a la Retribución Variable Anual correspondiente al ejercicio 2020, en atención a la situación derivada de la crisis del COVID-19, que tuvo una consecución para elresto de empleados, que no renunciaron total o parcialmente a la misma, del 60%.

Por otro lado, la Retribución Variable Anual correspondiente a 2021 responde a los excelentes resultados obtenidos por el Grupo para los diferentes Indicadores de Evaluación Anual para el cálculo de la RVA 2021 determinados por el Consejo de Administración al comienzo de ese ejercicio. Pese al contexto marcado por el alto impacto de la crisis económica originada por el COVID-19 y la elevada incertidumbre en cuanto a las perspectivas de recuperación, los Órganos Sociales determinaron unos objetivos para el cálculo de la RVA 2 2021 que estaban por encima del consenso de analistas en ese momento (fijado en 2.944 millones de euros en el caso del Beneficio Atribuido). Como consecuencia de la gestión realizada, dichos objetivos no solo han sido alcanzados, sino que ha habido un sobrecumplimiento de los mismos.

Así, el Grupo BBVA ha obtenido un beneficio atribuido recurrente de 5.069 millones de euros, sin considerar los resultados generados hasta junio de 2021 por BBVA USA y el resto de sociedades vendidas a PNC, ni los costes del plan de reestructuración en España. La cifra de beneficio que se ha tomado a efectos de incentivación ha sido el referido beneficio recurrente excluyendo del mismo, además, los ahorros no presupuestados generados en el año por el plan de reestructuración de España, alcanzando así un beneficio atribuido de 5.028 millones de euros. Este dato de beneficio es el que se ha considerado también en el cálculo delresto de indicadores financieros a efectos de incentivación.

Presidente 2021 2020 2019
Retribución Fija Anual (miles €) 2.924 2.453 2.453
Remuneración en especie (miles €) 328 228 184
Aportación anual a pensión (miles €) 1
340		 2
1.657		 3
1.641
4
Retribución Variable Anual
(miles €)		 4.244 0 3.180
RVA "Objetivo" (miles €) 3.572 2.997 2.997
Nivel de consecución 119% 6
60%		 106,11%
Indicadores de Evaluación Anual 5
Pond. Res.		 Obj. Cons. Pond. Res Obj. 6 Cons. Pond. Res. Obj. Cons.
Resultado atribuido sin operaciones corporativas 10% 5.028
mill.€		 150% - 3.084
mill.€		 0% 10% 4.830
mill.€		 112%
Valortangible en libros por acción (TBV pershare) 15% 6,55 97% - 6,15 43% 10% 6,50 100%
RORC 10% 14,03% 150% - 6,76% 0% 15% 8,79% 113%
Ratio de eficiencia 10% 45,51% 123% - 46,82% 119% 15% 48,50% 109%
Satisfacción del cliente (IreNE) 10% 101 101% - 107 107% 10% 97 97%
Movilización de financiación sostenible 10% 30.615
mill€		 120% - - - - - -
Ventas digitales 10% 99 99% - 86 86% 10% 113 113%
Indicadores propios 25% 120 120% - - - 30% 102 102%
RETRIBUCIÓN TOTAL (miles €) 7.837 4.338 7.458

(1) De la aportación anual pactada para la contingencia de jubilación en 2020 (1.642 miles de euros), un 15% (246 miles de euros) se registró en 2020 como "beneficios discrecionales de pensión". En 2021, este importe se ajustó aplicando los mismos criterios empleados para determinarla RVA del resto de la plantilla del Banco (en tanto que el Presidente en 2020 renunció a su generación). Lo anterior,resultó en un ajuste a la baja de

2 A efectos de este Informe el Consejo de Administración de BBVA y sus Comisiones.

98 miles de euros que correspondía registrar en 2021. Por tanto, en 2021, se ha minorado la aportación anual pactada para la contingencia de jubilación correspondiente a 2021 (439 miles de euros), en un importe de 98 miles de euros (ver apartado 4.3 A c.).

  • (2) De la aportación anual pactada para la contingencia de jubilación en 2019 (1.642 miles de euros), un 15% (246 miles de euros) se registró en 2019 como "beneficios discrecionales de pensión". En 2020 este importe se ajustó al resultado de la Retribución Variable Anual 2019 del Presidente, lo que resultó en un ajuste positivo de 15 miles de euros que correspondió registrar en el ejercicio 2020. Por tanto, en 2020 se incrementó la aportación anual pactada para la contingencia de jubilación (1.642 miles de euros) en un importe de 15 miles de euros.
  • (3) De la aportación anual pactada para la contingencia de jubilación en 2018 (1.642 miles de euros) el ajuste a los "beneficios discrecionales de pensión" de ese ejercicio, que correspondió registrar en 2019, fue de 1 miles a la baja, aplicando los criterios descritos en la nota 2 anterior.
  • (4) Importe de la Retribución Variable Anual total en efectivo. De esta retribución corresponde el pago del 40% en 2022 (a partes iguales en efectivo y en acciones de BBVA), mientras que el 60% restante (40% en efectivo y 60% en acciones de BBVA) ha quedado diferido y sujeto alresultado de indicadores de evaluación plurianual (ver apartado 4.3 B).
  • (5) Resultados a efectos de incentivación (ver apartado 4.3 B. a) "Vinculación de la RVA 2021 con los resultados").
  • (6) En 2020 no se aprobaron objetivos a efectos de incentivación de los consejeros ejecutivos debido a su renuncia a la totalidad de la RVA 2020 en atención a las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis del COVID-19. Se ofrece a efectos comparativos el nivel de consecución alcanzado porlos objetivos de Grupo para elresto de la plantilla (60%).
Consejero Delegado 2021 2020 2019
Retribución Fija Anual (miles €) 2.179 2.179 2.179
Remuneración en especie (miles €) 158 132 144
Otros complementos fijos (miles €) 1.254 1.254 1.160
1
Retribución Variable Anual
(miles €)		 3.224 0 2.854
RVA "Objetivo" (miles €) 2.672 2.672 2.672
Nivel de consecución 121% 3
60%		 106,82%
Indicadores de Evaluación Anual Pond. 2
Res.		 Obj. Cons. Pond. Res. Obj. 3 Cons. Pond. Res. Obj. Cons.
Resultado atribuido sin operaciones corporativas 15% 5.028
mill.€		 150% - 3.084
mill.€		 0% 20% 4.830
mill.€		 112%
Valortangible en libros por acción (TBV pershare) 10% 6,55 97% - 6,15 43% 10% 6,50 100%
RORC 10% 14,03% 150% - 6,76% 0% 15% 8,79% 113%
Ratio de eficiencia 15% 45,51% 123% - 46,82% 119% 15% 48,50% 109%
Satisfacción del cliente (IreNE) 15% 101 101% - 107 107% 15% 97 97%
Movilización de financiación sostenible 10% 30.615
mill.€		 120% - - - - - -
Ventas digitales 10% 99 99% - 86 86% 10% 113 113%
Indicadores propios 15% 120 120% - - - 15% 102 102%
RETRIBUCIÓN TOTAL (miles €) 6.815 3.565 6.337

(1) Importe de la Retribución Variable Anual total en efectivo. De esta retribución corresponde el pago del 40% en 2022 (a partes iguales en efectivo y en acciones de BBVA), mientras que el 60% restante (40% en efectivo y 60% en acciones de BBVA) ha quedado diferido y sujeto alresultado de indicadores de evaluación plurianual (ver apartado 4.3 B).

(2) Resultados a efectos de incentivación (ver apartado 4.3 B. a) "Vinculación de la RVA 2021 con los resultados").

(3) En 2020 no se aprobaron objetivos a efectos de incentivación de los consejeros ejecutivos debido a su renuncia a la totalidad de la RVA 2020 en atención a las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis del COVID-19. Se ofrece a efectos comparativos el nivel de consecución alcanzado porlos objetivos de Grupo para elresto de la plantilla (60%).

Remuneraciones diferidas de ejercicios anteriores cuyo pago corresponde en 2022

RVA Diferida 2018 (miles € y acciones)
Consejeros
ejecutivos		 Importe máximo
RVAD 2018		 Reducción (ajustes ex
post)		 Importe final RVAD 2018 abonar en 2022 Importe RVAD 2018 a
1		 Importe RVAD 2018 a
entregar cada año en
2023 y 2024
Efectivo Acciones Efectivo Acciones Efectivo Acciones 2
Efectivo		 Acciones Efectivo Acciones
Presidente 574 180.785 -1% -1% 569 178.977 341 107.386 114 35.795
Consejero
Delegado		 302 61.901 -1% -1% 299 61.282 299 61.282 - -

(1) Se corresponde con el primer pago (60%) en el caso del Presidente (que tiene pendiente de abono en 2023 el 20% y en 2024 el 20% restante), y con el pago de la totalidad en el caso del Consejero Delegado, en atención a los periodos de diferimiento y calendarios de pago establecidos en las políticas retributivas aplicables en 2018 a cada uno de ellos. Para el cálculo en euros de la RVA Diferida 2018 del Consejero Delegado se ha utilizado el tipo de cambio de cierre de enero de 2022 (1,1156 USD/EUR).

(2) Cantidad que será actualizada en aplicación del IPC en un importe de 23 miles de euros en el caso del Presidente y de 33 miles de euros en el caso del Consejero Delegado.

Se detalla a continuación el resultado obtenido para cada uno de los Indicadores de Evaluación Plurianual de la RVAD 2018, así como el umbral fijado para cada uno de ellos:

RVA Diferida 2018 (periodo de medición a largo plazo 2019-2021)

Indicadores de
Evaluación Plurianual		 Solvencia Liquidez Rentabilidad
RVAD 2018 Adecuación económica
(Patrimonio Económico
/CER)		 CET1 Fully
Loaded		 LtSCD (Préstamos sobre
recursos estables de
clientes)		 LCR (Liquidity
Coverage Ratio)		 (Margen Neto -
Saneamientos) / Activos
Totales Medios		 ROE
(Return on
Equity)		 TSR (Total
Shareholder
Return)
Ponderación 20% 20% 10% 10% 10% 20% 10%
Umbral para no reducción ≥ 100% ≥ 9,48% ≤ 140% ≥ 106% ≥ 0,20% ≥ 1,0% 1º a 8º
Resultado 152% 11,97% 104% 147% 1,18% 8,7% 9º pos.
% Reducción RVAD 0% 0% 0% 0% 0% 0% 1%

Respecto al indicador TSR, que mide la evolución del retorno total para el accionista, se ha comparado la evolución de ese mismo indicador durante el periodo de tres años comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2021 para el grupo de referencia aprobado por el Consejo de Administración en 2019 que se incluye en el Anexo 2.

Segundo pago de la RVA Diferida de 2017

El importe de esta remuneración quedó determinado en el ejercicio 2021 a la vista del resultado de los Indicadores de Evaluación Plurianual aprobados en 2017, de lo que se informó en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020. En 2022 corresponde el segundo pago de esta remuneración diferida al Presidente, en los siguientes términos:

RVA Diferida 2017 (miles € y acciones)
Importe máximo RVAD 2017 Importe RVAD 2017 abonado en
2021 (60%)		 Importe RVAD 2017 a abonar en
2022 (segundo pago 20%)		 Importe RVAD 2017 a abonar en
2023 (tercer pago 20%)
Efectivo Acciones 1
Efectivo		 Acciones 2
Efectivo		 Acciones Efectivo Acciones
675 139.488 405 83.692 135 27.898 135 27.898

(1) Cantidad actualizada en 2021 en aplicación del IPC en un importe de 6 miles de euros.

(2) Cantidad que será actualizada en 2022 en aplicación del IPC en un importe de 11 miles de euros.

Remuneraciones de los consejeros no ejecutivos 2021

Las remuneraciones devengadas por los consejeros no ejecutivos en 2021 son el resultado de la aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General celebrada el 20 de abril de 2021. Los importes correspondientes a los cargos de vocal del Consejo, vocal y presidente de las comisiones del Consejo, y Vicepresidente y Consejero Coordinador, si bien han sido objeto de redistribución, no han sufrido incrementos desde 2007.

(miles de euros)
Consejeros no ejecutivos Consejo de
Administración		 Comisión
Delegada
Permanente		 Comisión de
Auditoría		 Comisión de
Riesgos y
Cumplimiento		 Comisión de
Retribuciones		 Comisión de
Nombramientos y
Gobierno Corporativo		 Comisión de
Tecnología y
Ciberseguridad		 Otros
1
cargos		 Total
José Miguel Andrés Torrecillas 129 167 66 115 50 527
Jaime Caruana Lacorte 129 167 165 107 567
Raúl Galamba de Oliveira 129 107 43 278
Belén Garijo López 129 66 107 46 349
Sunir Kumar Kapoor 129 43 172
Lourdes Máiz Carro 129 66 43 238
José Maldonado Ramos 129 167 46 342
Ana Peralta Moreno 129 66 43 238
Juan Pi Llorens 129 214 46 43 80 512
Ana Revenga Shanklin 129 107 236
Susana Rodríguez Vidarte 129 167 107 46 449
Carlos Salazar Lomelín 129 43 172
Jan Verplancke 129 43 43 214
Total 1.673 667 431 642 278 301 171 130 4.293

Asignación fija anual 2021

(1) Cantidades percibidas en 2021 por José Miguel Andrés Torrecillas, en su condición de Vicepresidente del Consejo de Administración, y por Juan Pi Llorens, en su condición de Consejero Coordinador.

Además, los consejeros no ejecutivos han percibido en 2021 retribuciones en especie porimporte total conjunto de 102 miles de euros.

Sistema de remuneración fija en acciones de BBVA con entrega diferida

En ejecución de este sistema, el número de "acciones teóricas" asignadas a cada consejero no ejecutivo en 2021 es equivalente al 20% de la asignación fija anual total en efectivo percibida en 2020 por cada uno de ellos, según la media de los precios de cierre de la acción de BBVA durante las 60 sesiones bursátiles anteriores a la Junta General de 20 de abril de 2021, que fue de 4,44 euros por acción. De conformidad con lo previsto en la Política, la entrega de acciones de BBVA solo tendrá lugartras el cese como consejeros, siempre que este no se produzca porincumplimiento grave de funciones.

Consejeros no ejecutivos "Acciones teóricas" asignadas en 2021 "Acciones teóricas" acumuladas a 31/12/2021
José Miguel Andrés Torrecillas 22.860 98.772
Jaime Caruana Lacorte 25.585 56.972
Raúl Galamba de Oliveira 9.500 9.500
Belén Garijo López 15.722 77.848
Sunir Kumar Kapoor 7.737 30.652
Lourdes Máiz Carro 10.731 55.660
José Maldonado Ramos 15.416 123.984
Ana Peralta Moreno 10.731 26.396
Juan Pi Llorens 23.079 115.896
Ana Revenga Shanklin 7.568 7.568
Susana Rodríguez Vidarte 20.237 161.375
Carlos Salazar Lomelín 5.642 5.642
Jan Verplancke 9.024 21.416
Total 183.832 791.681

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

DENOMINACIÓN SOCIAL: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. DOMICILIO SOCIAL: Plaza de San Nicolás, número 4, 48005, Bilbao (Bizkaia) CIF: A-48265169

1. Introducción

El presente informe se elabora de conformidad con lo dispuesto en el artículo 541 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y con arreglo a lo previsto en la Circular 4/2013 , de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"). 3

El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA", la "Entidad", la "Sociedad" o el "Banco"), en su sesión celebrada el 9 de febrero de 2022, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado el presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA (el "Informe de Remuneraciones" o el "Informe"), cuyo objeto es hacer pública información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración de BBVA en el ejercicio en curso (2022), así como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado (2021), y el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA aplicable en 2021 y 2022 es la aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2021 (la "Política de Remuneraciones de los Consejeros" o la "Política"). Esta Política se encuentra plenamente adaptada a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, en el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio . 4

El presente Informe incluye también información sobre la Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA, que se asienta sobre los mismos principios que rigen la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, y que contiene, además, las particularidades aplicables a las categorías de personal cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de BBVA o su Grupo (el "Colectivo Identificado"), entre las que se incluyen los miembros de la Alta Dirección de BBVA.

El presente Informe, junto con el apéndice estadístico que se incluye en el apartado 5, ha sido difundido como otra información relevante de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo y se someterá a votación con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la Junta General Ordinaria de Accionistas del ejercicio 2022. Asimismo, el presente Informe se incluye, en una sección separada, en el

3 Circular 4/2013, de 12 de junio, de la de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados regulados en su versión modificada porla Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, porla que se modifica la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

4 Que regula el régimen de aprobación y el contenido mínimo de la política de remuneraciones de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas.

informe de gestión de las cuentas anuales individuales de BBVA y de las cuentas anuales consolidadas del Grupo BBVA del ejercicio 2021.

En el Anexo 3, "Conciliación con el Modelo Circular 4/2013", se indica la ubicación, en este Informe, de la información establecida en cada sección del formato electrónico normalizado publicado porla CNMV.

Este documento debe ser leído conjuntamente con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, así como con la Nota 54 de la Memoria Anual de las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo BBVA correspondientes al ejercicio 2021, en la que se incluyen, de forma individualizada y por conceptos, las retribuciones de los consejeros en el ejercicio 2021. Estos documentos, al igual que el presente Informe, se encuentran disponibles en la página web del Banco (www.bbva.com).

2. Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA

2.1. Principios generales

BBVA cuenta con una Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA, aplicable con carácter general a todos los empleados y altos directivos de BBVA y de las sociedades que conforman su grupo (el "Grupo BBVA o el "Grupo"), orientada hacia la generación recurrente de valor para el Grupo, el desarrollo de la estrategia definida por el Grupo y el alineamiento de los intereses de sus empleados y accionistas con una gestión prudente delriesgo (la "Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA").

Esta política forma parte de los elementos diseñados por el Consejo de Administración, como parte del Sistema de Gobierno Corporativo del Banco, para promover una gestión y supervisión adecuadas de la Entidad y de su Grupo, y se basa en los siguientes principios:

  • la creación de valor a largo plazo;
  • la consecución de resultados basados en una asunción prudente y responsable de riesgos;
  • la atracción y retención de los mejores profesionales;
  • recompensar el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional;
  • velar porla equidad interna y la competitividad externa;
  • velar porla igualdad retributiva entre hombres y mujeres; y
  • asegurarla transparencia del modelo retributivo.

A partir de estos principios, BBVA ha definido la Política General de Remuneraciones del Grupo, tomando en consideración, además del necesario cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a las entidades de crédito y a los distintos ámbitos sectoriales en los que el Grupo desarrolla sus negocios, el alineamiento con las mejores prácticas de mercado. De este modo, se incluyen en esta política elementos encaminados a reducirla exposición a riesgos excesivos y a alinear la remuneración a la estrategia empresarial, y a los objetivos, valores e intereses a largo plazo del Grupo.

Así, los principios enunciados se concretan en que la Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA:

✔ contribuye a la estrategia empresarial de BBVA y de su Grupo, y a la consecución de los objetivos, valores, intereses, creación de valor y sostenibilidad a largo plazo;

  • ✔ es compatible y promueve una gestión prudente y eficaz de los riesgos, no ofreciendo incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la Entidad o el Grupo, de forma consistente con la estrategia y la cultura de riesgos del Grupo BBVA;
  • ✔ es clara, comprensible y transparente, contemplando una redacción sencilla que permite conocer los distintos elementos que componen la remuneración y las condiciones para su concesión, consolidación y pago. A tal efecto, distingue de forma clara entre los criterios para el establecimiento de la retribución fija y la retribución variable;
  • ✔ es imparcial en cuanto al género, al reflejar una compensación igualitaria por las mismas funciones o funciones de igual valor, y no instaurar diferencia o discriminación alguna porrazón de género;
  • ✔ incluye medidas para evitar los conflictos de intereses, fomentando la independencia de criterio de las personas que participan en la toma de decisiones y en la supervisión y control de la gestión y el establecimiento de los sistemas de remuneración; y
  • ✔ persigue que la remuneración no se base exclusiva o primordialmente en criterios cuantitativos, teniendo en cuenta criterios cualitativos adecuados, que reflejen el cumplimiento de las normas aplicables, los valores y la cultura corporativa.

2.2. Particularidades aplicables al Colectivo Identificado

La Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA incluye un apartado en el que se recogen las reglas específicas aplicables al Colectivo Identificado de BBVA y de su Grupo, en el que se incluyen los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de BBVA. Estas reglas se han definido de acuerdo con la 5 normativa y recomendaciones aplicables a los esquemas de remuneración de este colectivo y, en particular, conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito ("Ley 10/2014") y su normativa de desarrollo.

Estas reglas tienen como objetivo profundizar en el alineamiento de las prácticas retributivas de BBVA con la normativa aplicable, las recomendaciones de buen gobierno y las mejores prácticas de mercado.

El resultado es un esquema de incentivación especialmente orientado a alinear la remuneración de los miembros del Colectivo Identificado con los objetivos, valores e intereses a largo plazo del Grupo, con la creación de valor, y con una gestión prudente del riesgo, sobre la base, entre otras, de las siguientes características fundamentales:

● Equilibrio entre la remuneración fija y variable

En la remuneración total los componentes fijos y los componentes variables estarán debidamente equilibrados, permitiendo una política plenamente flexible en lo que se refiere al pago de los componentes variables, que podrá hacer que estos puedan llegar a reducirse, en su caso, hasta su totalidad.

A estos efectos, el Banco ha definido unas ratios "objetivo" entre los principales componentes de la retribución fija y la retribución variable, teniendo en cuenta tanto las funciones desarrolladas como su impacto en el perfil de riesgo. En el caso de las funciones de control, para reforzar la independencia y objetividad de dichas

5 La remuneración de los miembros del Consejo de Administración de BBVA se regula por su propia política de remuneraciones específica que se describe a continuación en este Informe, por lo que se encuentran expresamente excluidos del ámbito de aplicación de la Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA, sin perjuicio de que son miembros del Colectivo Identificado en virtud de lo dispuesto en la normativa aplicable.

funciones, los componentes fijos de su remuneración tienen un peso mayor que los componentes variables, estando estos últimos relacionados, en su mayor parte, con los objetivos propios de la función.

● Límite de la remuneración variable

El componente variable de la remuneración correspondiente a un ejercicio estará limitado a un importe máximo del 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo que la Junta General de Accionistas acuerde elevar dicho porcentaje hasta un máximo del 200%.

● Prohibición de estrategias de cobertura

No se podrán utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la retribución variable y la responsabilidad que menoscaben los efectos de alineación con la gestión prudente de los riesgos.

● Reglas específicas de generación, concesión, consolidación y pago de la Retribución Variable Anual

● Generación y concesión de la Retribución Variable Anual

A los efectos de asegurar el alineamiento con los resultados y con la sostenibilidad a largo plazo, la retribución variable anual del Colectivo Identificado (incluidos los consejeros ejecutivos y miembros de la Alta Dirección) no se generará, o se verá reducida en su generación, en caso de no alcanzarse un determinado nivel de beneficios y ratio de capital, determinados por el Consejo de Administración, que resultan igualmente aplicables alresto de la plantilla.

Asimismo, la retribución variable anual se reducirá en el momento de la evaluación del desempeño de cada beneficiario en caso de apreciarse un comportamiento negativo de los resultados del Grupo o de otros parámetros como el grado de consecución de los objetivos presupuestados.

La retribución variable anual de los miembros del Colectivo Identificado, al igual que la del resto de empleados del Grupo BBVA, consiste en un incentivo anual que refleja el desempeño medido a través del cumplimiento de unos objetivos alineados con elriesgo incurrido, y que será calculado sobre la base de:

  • (i) unos indicadores de evaluación anual (financieros y no financieros), que tienen en cuenta los riesgos actuales y futuros así como las prioridades estratégicas definidas por el Grupo (los "Indicadores de Evaluación Anual");
  • (ii) las escalas de consecución que en su caso se establezcan, según la ponderación atribuida a cada indicador y en función de los objetivos establecidos para cada uno de ellos; y
  • (iii) una retribución variable anual "objetivo", que representa el importe de la retribución variable anual en caso de alcanzarse el 100% de los objetivos preestablecidos (la Retribución Variable Anual Objetivo o "Bono Target").

El importe a percibir de la retribución variable anual, en aplicación de las correspondientes escalas de consecución, podrá situarse entre un 0% y un 150% de la retribución variable anual "objetivo". La cantidad resultante constituirá la retribución variable anual de cada beneficiario (la "Retribución Variable Anual" o "RVA").

Los indicadores de evaluación anual financieros y no financieros estarán relacionados con las métricas de gestión más relevantes para el Banco, en el primer caso, y con los objetivos estratégicos definidos a nivel de Grupo, área e individuales de cada beneficiario en el segundo.

En ningún caso la retribución variable supondrá una limitación en la capacidad del Grupo para reforzar su base de capital conforme a los requisitos regulatorios, y tendrá en cuenta los riesgos actuales y futuros así como el coste de capital y liquidez necesarios,reflejando un rendimiento sostenible y adaptado al riesgo.

● Pago inicial

Una vez concedida, el 60% de la Retribución Variable Anual del Colectivo Identificado ー 40% en el caso de miembros del Colectivo Identificado con retribuciones variables de cuantías especialmente elevadas y miembros de la Alta Dirección de BBVA ーse consolidará y se abonará, de darse las condiciones para ello, como regla general, en el primer cuatrimestre del ejercicio (la "Parte Inicial").

● Reglas de diferimiento

Un 40% de la Retribución Variable Anual ー60% para el Colectivo Identificado con retribuciones variables de cuantías especialmente elevadas y miembros de la Alta Dirección de BBVA ー quedará diferido por un período de cuatro años (la "Parte Diferida", la "RVA Diferida" o la "RVAD"). En el caso de miembros de la Alta Dirección de BBVA el periodo de diferimiento será de cinco años.

● Pago en acciones o instrumentos

Un 50% de la Retribución Variable Anual, tanto de la Parte Inicial como de la Parte Diferida, se fijará en acciones de BBVA o en instrumentos vinculados a las acciones de BBVA. Para los miembros de la Alta Dirección de BBVA, un 50% de la Parte Inicial se fijará en acciones BBVA y un 60% de la Parte Diferida se fijará en acciones de BBVA.

● Periodo de indisponibilidad

Las acciones o instrumentos concedidos en concepto de Retribución Variable Anual, tanto de la Parte Inicial como de la Parte Diferida, serán indisponibles durante un periodo de un año desde su entrega. Lo anterior no será de aplicación a las acciones o instrumentos que proceda enajenar, en su caso, para hacer frente a las obligaciones fiscales derivadas de su entrega.

● Ajustes ex post a la Parte Diferida

Para garantizar que el proceso de evaluación de los resultados a los que se vincula la Retribución Variable Anual se inscribe en un marco plurianual, considerando los resultados a largo plazo, y que el pago efectivo tiene lugar a lo largo de un periodo que tenga en cuenta el ciclo económico de la entidad y sus riesgos, la Retribución Variable Anual del Colectivo Identificado está sometida a ajustes ex post alineados con una gestión prudente de los riesgos, vinculados al resultado de indicadores de evaluación plurianual. De este modo, la RVA Diferida de los miembros del Colectivo Identificado podrá verse reducida, pero nunca incrementada, en función del resultado de indicadores alineados con las métricas fundamentales de control y gestión de riesgos del Grupo,relacionados con la solvencia, la liquidez, la rentabilidad y con la creación de valor(los "Indicadores de Evaluación Plurianual").

● Cláusulas malus y clawback

La totalidad de la Retribución Variable Anual de los miembros del Colectivo Identificado estará sometida a cláusulas de reducción y de recuperación de la retribución variable ("malus" y "clawback") durante la totalidad del periodo de diferimiento e indisponibilidad de las acciones.

Como resultado de lo anterior, el Grupo BBVA viene aplicando a lo largo del tiempo una política retributiva sólida y consistente, que contribuye a la estrategia empresarial y alrendimiento sostenible, y que se encuentra alineada con los intereses a largo plazo de la Entidad, con los intereses de sus accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.

3. Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en 2021

La política retributiva aplicable a los miembros del Consejo de Administración se asienta sobre los mismos principios y, en el caso de los consejeros ejecutivos, comparte el mismo esquema que orienta la Política General de Remuneraciones del Grupo BBVA descrita en el apartado anterior.

Esta política fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2021, resulta aplicable durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023, y se encuentra disponible en la página web del Banco (la 6 "Política de Remuneraciones de los Consejeros" o la "Política").

Esta nueva Política tiene como principales novedades, con respecto a la política anterior, las siguientes:

  • ● Incorporación expresa del principio de igualdad retributiva entre hombres y mujeres.
  • ● Incorporación de métricas relacionadas con la sostenibilidad en la generación de la retribución variable de los consejeros ejecutivos.
  • Transformación del sistema de previsión social del Presidente, determinante de la modificación de los importes de su remuneración y la reducción de su retribución total.
  • ● Modificaciones en el calendario de pago de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos.
  • ● Cambios a la cláusula malus y clawback de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos.
  • ● Adaptación a las novedades normativas con entrada en vigor en 2021 y a las recomendaciones en materia 7 de buen gobierno y otras mejoras técnicas para avanzar en la transparencia y claridad del sistema retributivo.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros ha sido diseñada en el marco de la legislación mercantil y de la normativa específica aplicable a las entidades de crédito, y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, considerando, además, las mejores prácticas y recomendaciones en materia de compensación a nivel local e internacional.

La Política distingue entre el sistema retributivo aplicable a los consejeros en su condición de tal (consejeros no ejecutivos) y el aplicable a los consejeros ejecutivos (que son aquellos que desempeñan funciones de dirección en la Entidad), y contiene diferentes medidas para promover una gestión prudente de los riesgos excesivos y ajustar la remuneración a los intereses a largo plazo de la Entidad, de conformidad con lo descrito en el apartado 2.

3.1. Proceso de toma de decisiones para la aprobación de la Política

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo tiene, entre otras funciones, la de aprobar la política de remuneraciones de los consejeros, a los efectos de someterla a la Junta General de Accionistas.

6www.bbva.com

7 En particular a las modificaciones introducidas porla Ley 5/2021, de 12 de abril, porla que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Por su parte, la Comisión de Retribuciones, es el órgano que asiste al Consejo en las cuestiones de carácter retributivo y tiene atribuida la competencia de proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la política de remuneraciones de los consejeros, elevándole, además, su correspondiente informe.

Además, como parte del proceso de toma de decisiones en materia retributiva, la Comisión de Retribuciones cuenta con la colaboración de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, que participa en el proceso de establecimiento de la política de remuneraciones, comprobando que es compatible con una gestión adecuada y eficaz de los riesgos y que no ofrece incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la Entidad.

La Comisión de Retribuciones tiene atribuida la función de velar porla observancia de las políticas retributivas establecidas por la Sociedad y revisarlas periódicamente, proponiendo, en su caso, las modificaciones que resulten oportunas, para asegurar, entre otros, que son adecuadas para atraer y retener a los mejores profesionales, que contribuyen a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, y que atienden al principio de equidad salarial.

En 2021, las novedades regulatorias en materia retributiva que entraron en vigor en el ejercicio, junto con los avances en la práctica de mercado, el resultado del diálogo entre BBVA y sus inversores y la propia naturaleza del Sistema de Gobierno Corporativo del Banco, llevaron a la Comisión de Retribuciones a realizar una revisión de la política de remuneraciones de los consejeros y del sistema retributivo en su conjunto.

Para ello, la Comisión de Retribuciones contó, con el asesoramiento de los servicios internos del Banco, así como con el asesoramiento independiente de dos firmas de consultoría de primer nivel en materia de compensación de consejeros y altos directivos: Willis Towers Watson, por lo que respecta a los análisis y comparativas de mercado, y J&A Garrigues, S.L.P., porlo que respecta al análisis jurídico de la Política.

En el establecimiento de la Política, la Comisión de Retribuciones analizó las compensaciones que, para posiciones semejantes, tienen establecidas las principales entidades financieras comparables, que conforman el grupo de referencia de BBVA a efectos retributivos, así como, en el caso del Presidente y el Consejero Delegado, la práctica de mercado en relación con los modelos de remuneración variable, incluidos los esquemas de diferimiento.

Finalmente, en aplicación de lo dispuesto en los artículos 511 bis y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros se sometió, como punto separado del orden del día, a la aprobación de la Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 20 de abril de 2021, que la aprobó con una mayoría de votos a favor del 93,59%. Tanto el texto de la Política como el informe específico de la Comisión de Retribuciones al respecto fueron puestos a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria de la Junta General.

En el marco del modelo de gobierno y supervisión de la Política, se establece la facultad de la Comisión de Retribuciones de proponer al Consejo de Administración para su aprobación o, en su caso, para su sometimiento a la Junta General, cuando así se requiera legalmente, la aplicación de todas aquellas modificaciones o excepciones a la Política que fuera necesario realizar durante su periodo de vigencia.

En concreto, la Política recoge que el Consejo de Administración, previo análisis y a propuesta de la Comisión de Retribuciones, podrá acordar la aplicación de excepciones temporales a la Política en relación con la concesión, consolidación y/o pago de todos los componentes previstos en la Política en caso de que fuese necesario para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. En ningún caso las excepciones que pudieran aplicarse estarán basadas en

consideraciones de género y otros aspectos que pudieran ser considerados discriminatorios, estarán respaldadas por una justificación sólida y cumplirán con lo dispuesto en la normativa aplicable.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA está disponible en la página web del Banco: www.bbva.com.

3.2. Sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33º bis de los Estatutos Sociales, el sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos se basa en los criterios de responsabilidad, dedicación e incompatibilidades inherentes al cargo que desempeñan, y consiste en una retribución exclusivamente fija que comprende los siguientes elementos:

Concepto Pago Otras características
A. Asignación fija anual En efectivo y mensual por el cargo de vocal del
Consejo y de miembro de distintas comisiones y
por el desarrollo de otras funciones o
responsabilidades (como el cargo del Consejero
Coordinador o de Vicepresidente)		 Límite global conjunto
aprobado porla Junta
General: 6 millones € anuales
B. Retribuciones en especie El Banco satisface las correspondientes primas
(pólizas de seguro médico y de accidentes) que
son imputadas a los consejeros como retribución
en especie		 Verimportes percibidos en
2021 en el apartado 4.2. A y
B siguientes
C. Sistema de retribución fija con
entrega diferida de acciones
de BBVA		 Asignación anual de un número de "acciones
teóricas", con entrega efectiva tras el cese como
consejero, siempre que este no se produzca por
incumplimiento grave de funciones		 Asignación equivalente al
20% de la asignación fija
anual total en efectivo
percibida en el ejercicio
anterior

Importes correspondientes a la asignación fija anual aprobados por el Consejo de Administración

Cargo Miles de €
Vocal del Consejo de Administración 129
Vocal de la Comisión Delegada Permanente 167
Presidente de la Comisión de Auditoría 165
Vocal de la Comisión de Auditoría 66
Presidente de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento 214
Vocal de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento 107
Presidente de la Comisión de Retribuciones 107
Vocal de la Comisión de Retribuciones 43
Presidente de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo 115
Vocal de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo 46
Presidente de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad* 107
Vocal de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad 43
Vicepresidente 50
Consejero Coordinador 80

* A la fecha del presente Informe, el cargo de Presidente de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad no es retribuido en tanto que lo desempeña el Presidente del Consejo de Administración.

Estos importes fueron aprobados por el Consejo de Administración el 29 de mayo de 2019, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, previo análisis de las correspondientes comparativas de mercado, sin que se hayan producido incrementos desde 2007 (aunque han sido objeto de redistribución para adaptarlos a las funciones asignadas a cada Comisión).

3.3. Sistema retributivo de los consejeros ejecutivos

Los consejeros ejecutivos cuentan con un sistema retributivo propio, definido de acuerdo con las mejores prácticas de mercado, cuyos conceptos se incluyen en el artículo 50º bis de los Estatutos Sociales y se corresponden con aquellos que se aplican también, con carácter general, a los miembros de la Alta Dirección.

3.3.1. Elementos del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos

Concepto Criterios de
atribución		 Pago Referencia /Importe Ajustes / Condición
A. Retribución
Fija Anual ("RFA")		 ● Funciones asignadas
y nivel de
responsabilidad
● Competitivas en el
mercado		 En efectivo, mensual Presidente:
2.924 miles €
Consejero Delegado:
2.179 miles €		 N/A
B. Beneficios y
especie		 En línea con los
reconocidos a la Alta
Dirección		 Complementos y primas o
pagos satisfechos por el
Banco,repercutidos como
retribución en especie		 Ver desglose de importes
correspondientes al 2021 en apartado
4.3. A. b).		 N/A
C. Aportación a
sistemas de		 Previsión contractual y
en Política		 En el momento de darse la
contingencia (en forma de		 Presidente: Aportación anual a la
pensión de 439 miles € más primas de
coberturas de fallecimiento e invalidez
Ver desglose de importes correspondientes a las
primas en 2021 en apartado 4.3. A c).		 Condiciones establecidas
en su contrato y, en todo
caso, siempre que no se
produzca el cese debido al
incumplimiento grave de
funciones
previsión social y
seguros		 (contingencias
jubilación, fallecimiento
e invalidez)		 renta o capital en el caso
de la pensión de jubilación)		 Consejero Delegado: No tiene pensión
de jubilación. El Banco satisface primas de
coberturas de fallecimiento e invalidez
Ver desglose de importes correspondientes a las
primas en 2021 en apartado 4.3. A c).		 N/A
D. Otros
complementos
fijos		 Previsión contractual y
en Política		 Pago mensual Consejero Delegado: cash in lieu of
pension (30% RFA) y complemento anual
de movilidad internacional de 600 miles €		 N/A
E. Retribución
Variable Anual
("RVA")		 Resultado de
indicadores de
evaluación anual
(financieros y no
financieros), en función
de objetivos, escalas de
consecución y
ponderaciones
preestablecidas, que
equivaldrá a la RVA
"objetivo" en caso de
alcanzarse el 100% de
los objetivos fijados.		 En efectivo y acciones
(más del 50% en
acciones)
40% inicial y 60% diferido
(RVAD) a lo largo de 5 años		 Bono Target Presidente:
3.572 miles €
Bono Target Consejero Delegado:
2.672 miles €
Escalas de consecución limitadas a
●
150% del Bono Target
Máximo del 200% de la retribución
●
fija, de conformidad con lo acordado
porla Junta General		 ●
Ajustes ex post:
resultado de
indicadores de
evaluación plurianual
(ajuste de la RVA
Diferida únicamente a
la baja)
●
Cláusulas malus y
clawback sobre el
100% de la RVA
●
Indisponibilidad de las
acciones 1 año
F. Pacto de no
competencia		 Previsión contractual y
en Política		 Pago mensual durante el
periodo de no
competencia, tras el cese
del consejero ejecutivo		 2 veces RFA (una por cada año de
duración del pacto)		 Condiciones establecidas
en sus contratos y siempre
que no se produzca el cese
porjubilación, invalidez o
incumplimiento grave de
funciones

Además, al igual que para elresto de los miembros del Colectivo Identificado, en la Política se establece que en la remuneración total de los consejeros ejecutivos los componentes fijos y los componentes variables estarán debidamente equilibrados.

A estos efectos, la Política de Remuneraciones de los Consejeros establece la proporción relativa teórica entre los principales componentes fijos y variables de la remuneración de los consejeros ejecutivos de BBVA ("ratios objetivo"), que tiene en cuenta tanto la función desarrollada porlos consejeros ejecutivos como su impacto en el perfil de riesgo del Grupo, y que se alinean con las proporciones de esta misma ratio establecidas, con carácter general, para elresto de miembros del Colectivo Identificado:

Consejero ejecutivo Cargo Retribución Fija Anual Retribución Variable Anual"Objetivo"
Carlos Torres Vila Presidente 45% 55%
Onur Genç Consejero Delegado 45% 55%

La Retribución Variable Anual que finalmente se conceda en cada ejercicio a cada consejero ejecutivo, será calculada conforme a las reglas de concesión establecidas en la Política y quedará sometida a las mismas reglas de consolidación y pago que resultan aplicables a la RVA del Colectivo Identificado, descritas en el apartado 2.2. anterior, con ciertas especificidades derivadas de su condición de consejeros. Así, a efectos de alinear la remuneración con una gestión eficaz de los riesgos:

● La Parte Inicial (40%) de la RVA se consolidará y se abonará, de darse las condiciones para ello, en el primer trimestre del ejercicio, mientras que el 60% restante se diferirá a lo largo de un periodo de 5 años ーla Parte Diferidaー.

Como novedad, la Política aprobada en 2021 establece que se abonará, de darse las condiciones para ello, una vez transcurrido cada uno de los 5 años de diferimiento, en un importe equivalente al 20% de la RVA Diferida cada año.

  • La Parte Inicial de la RVA se dividirá al 50% en efectivo y en acciones de BBVA, mientras que la Parte Diferida se dividirá en un 60% en acciones de BBVA y el otro 40% en efectivo.
  • La Parte Diferida de la RVA podrá verse reducida, pero nunca incrementada, en función del resultado de Indicadores de Evaluación Plurianual preestablecidos.

Los Indicadores de Evaluación Plurianual contribuyen a que el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos sea consistente con la estrategia de riesgos y con el desempeño del Grupo a largo plazo y están relacionados con la solvencia, la liquidez, la rentabilidad y la creación de valor. Así, una vez cerrado el tercer año de diferimiento, el resultado de los Indicadores de Evaluación Plurianual determinará la realización de posibles ajustes de reducción ex post sobre la cantidad pendiente de abono de la Parte Diferida de la RVA.

● Además, la totalidad de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos estará sometida a cláusulas de reducción y de recuperación de la retribución variable ("malus" y "clawback"), en los mismos términos que resultan aplicables alresto del Colectivo Identificado.

La aplicación de las cláusulas malus y clawback estará ligada a un deficiente desempeño financiero del Banco en su conjunto o de una división o área concreta o de las exposiciones generadas por un consejero ejecutivo, cuando se derive de una serie de circunstancias establecidas en la Política. Asimismo, como novedad, la Política aprobada en 2021 establece que también podrán aplicarse en caso de que las referidas circunstancias causen un daño reputacional relevante al Banco, con independencia del impacto financiero causado.

● Las acciones de BBVA entregadas en concepto de Retribución Variable Anual, tanto de la Parte Inicial como de la Parte Diferida, serán indisponibles durante un periodo de un año desde su entrega. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que proceda enajenar, en su caso, para hacerfrente a las obligaciones fiscales derivadas de su entrega.

  • No se podrán utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la retribución variable y la responsabilidad que menoscaben los efectos de alineación con la gestión prudente de los riesgos.
  • El componente variable de la remuneración correspondiente a un ejercicio estará limitado a un importe máximo del 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo que la Junta General de Accionistas de BBVA acuerde elevar dicho porcentaje hasta un máximo del 200%, todo ello de acuerdo con el procedimiento y los requisitos establecidos en la normativa aplicable.

Además, la Política incluye restricciones adicionales a la transmisibilidad de las acciones derivadas de la retribución variable, que también han sido modificadas en la Política aprobada en 2021 para alinearlas con lo dispuesto en la Recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV,revisado en junio de 2020.

Así, los consejeros ejecutivos no podrán transmitir las acciones derivadas de la liquidación de la retribución variable hasta transcurrido un plazo de al menos tres años, excepto en el caso en el que el consejero en cuestión mantenga, en el momento de la transmisión, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su Retribución Fija Anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Retribuciones, para hacerfrente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Se incluye a continuación un ejemplo gráfico de las reglas de concesión, consolidación y pago de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos, tomando como referencia el ejercicio 2021:

3.3.2. Principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico de cada consejero ejecutivo se determinan de acuerdo con su responsabilidad y las funciones que desempeñan y son competitivos con los de funciones equivalentes en el conjunto de las principales entidades comparables. Estas condiciones se reflejan en sus respectivos contratos, que son aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones.

En virtud de la Política, las características principales de los contratos de los consejeros ejecutivos son las siguientes:

  • Tienen duración indefinida.
  • No establecen ningún plazo de preaviso, ni cláusulas de permanencia o fidelización.
  • Incluyen una cláusula de no competencia post-contractual.
  • No contemplan compromisos de pago de indemnizaciones.
  • Contemplan una parte asistencial, en atención a las condiciones particulares de cada consejero ejecutivo, incluyendo los sistemas de previsión y los seguros oportunos.

Compromisos en materia de previsión social asumidos con los consejeros ejecutivos

El Banco ha asumido compromisos de previsión para cubrir la contingencia de jubilación con el Presidente. Estos compromisos cuentan con las siguientes características principales, en línea con las de los compromisos asumidos con elresto de la Alta Dirección del Banco:

  • Se trata de sistemas establecidos en régimen de aportación definida, para los cuales se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar para la contingencia de jubilación (15% de la Retribución Fija Anual).
  • No se prevé la posibilidad de percibirla pensión de jubilación de forma anticipada.
  • Se ha establecido que un 15% de las aportaciones anuales pactadas tengan la consideración de "beneficios discrecionales de pensión", de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, teniendo, por tanto, carácter variable.

En el caso del Consejero Delegado, el Banco no ha asumido compromisos por jubilación, abonándole en su lugar una cantidad anual en efectivo, ("cash in lieu of pension"), equivalente al 30% de su Retribución Fija Anual.

Asimismo, el Banco ha asumido compromisos tanto con el Presidente como con el Consejero Delegado para cubrirlas contingencias de incapacidad y fallecimiento en los términos que a continuación se detallan.

Compromisos asumidos con el Presidente

La Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada en 2021 ha introducido cambios relevantes en el sistema de previsión social del Presidente:

  • Reducción significativa de la aportación anual para cubrirla contingencia de jubilación, que ha pasado de 1.642 miles de euros a 439 miles de euros,representando, portanto, un 15% de su Retribución Fija Anual.
  • Reducción de los niveles de cobertura (% sobre RFA) para las contingencias de fallecimiento e invalidez.

Contingencia de jubilación

  • El Presidente tiene reconocido el derecho a una prestación de jubilación cuando alcance la edad legalmente establecida, cuyo importe será la suma de las aportaciones realizadas por el Banco y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha.
  • ● La aportación anual pactada asciende a 439 miles € (15% de su Retribución Fija Anual).
  • ● Por otro lado, un 15% de la aportación anual girará sobre componentes variables y tendrá la consideración de "beneficios discrecionales de pensión", quedando sujeto a las condiciones de entrega en acciones, retención y recuperación establecidas para este tipo de remuneración en la normativa aplicable.
  • La prestación podrá percibirse en forma de renta o de capital.
  • La percepción de la prestación queda sujeta a que no se produzca su cese debido al incumplimiento grave de sus funciones.
  • En caso de extinción de la relación contractual antes de alcanzarla edad de jubilación por causa distinta al incumplimiento grave de funciones, mantendrá el derecho a la prestación, que será calculada sobre el total de las aportaciones realizadas por el Banco hasta esa fecha, más la correspondiente rentabilidad acumulada, sin que el Banco tenga que realizar aportación adicional alguna a partir de este momento.

Contingencia de incapacidad y fallecimiento

  • En el caso de fallecimiento en el ejercicio de su cargo, se establece el derecho a una pensión anual de viudedad y de orfandad para cada uno de sus hijos hasta que cumplan la edad de 25 años, de cuantía equivalente al 50% y 20% (40% en caso de orfandad total),respectivamente, de la Retribución Fija Anual.
  • Para el pago de la pensión se utilizaría el total del fondo acumulado para la prestación de jubilación en dicho momento, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro con objeto de completar la cobertura de la prestación. La acumulación de prestaciones de viudedad y orfandad no podrá exceder el 150% de la Retribución Fija Anual.
  • En el caso de incapacidad permanente total o absoluta, estando en el ejercicio de su cargo, se establece el derecho a percibir una pensión anual de cuantía equivalente a un 60% de la Retribución Fija Anual.
  • Para el pago de esta pensión, se utilizaría en primer lugar el total del fondo acumulado para la prestación de jubilación en dicho momento, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro con objeto de completar la cobertura de la prestación.
  • En el caso de fallecimiento en situación de incapacidad, se establece el derecho a una pensión anual de viudedad y de orfandad para cada uno de sus hijos hasta que cumplan la edad de 25 años, de cuantía equivalente al 85% y 35% (40% en caso de orfandad total),respectivamente, de la pensión de incapacidad que viniera percibiendo, limitada dicha reversión en todo caso a un 150% de la propia pensión de incapacidad.

En 2021, se novó el contrato del Presidente para adaptarlo a las condiciones establecidas en la Política aprobada porla Junta General en 2021, que se describen en los apartados 3 y 4 de este Informe.

Compromisos asumidos con el Consejero Delegado

El Banco no ha asumido compromisos porjubilación con el Consejero Delegado, si bien tiene reconocido en su contrato el derecho a una cantidad anual en efectivo, en lugar del otorgamiento de una prestación de jubilación ("cash in lieu of pension"), de cuantía equivalente al 30% de su Retribución Fija Anual.

Contingencia de incapacidad y fallecimiento

  • En el caso de fallecimiento en el ejercicio de su cargo, se establece el derecho a una pensión anual de viudedad y de orfandad para cada uno de sus hijos hasta que cumplan la edad de 25 años, de cuantía equivalente al 50% y 20% (30% en caso de orfandad total), respectivamente, de la Retribución Fija Anual de los 12 meses anteriores, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro para garantizar la cobertura de la prestación. La acumulación de prestaciones de viudedad y orfandad no podrá exceder el 100% de la Retribución Fija Anual de los 12 meses anteriores.
  • En el caso de incapacidad permanente total o absoluta, estando en el ejercicio de su cargo, se establece el derecho a percibir una pensión anual de cuantía equivalente a un 62% de la Retribución Fija Anual de los 12 meses anteriores, con reversión al cónyuge e hijos en caso de fallecimiento en los mismos porcentajes anteriormente citados, limitada dicha reversión en todo caso al 100% de la pensión de incapacidad, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro para garantizar la cobertura de la prestación.

Otras condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

● Complemento a la retribución fija del Consejero Delegado

Por otro lado, en atención a su condición de alto ejecutivo internacional, el contrato del Consejero Delegado le reconoce el derecho a una cantidad anual en efectivo en concepto de complemento de movilidad, en línea con los compromisos que pudieran asumirse con otros miembros expatriados de la Alta Dirección, cuya cuantía se ha fijado en 600 miles de euros anuales.

● Cláusulas de no competencia post-contractual

Por último, los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen una cláusula de no competencia post-contractual, de un periodo de duración de dos años tras su cese como consejeros ejecutivos de BBVA, por la que percibirán una remuneración por un importe equivalente a una Retribución Fija Anual por cada año de duración del pacto de no competencia, que será satisfecha de forma mensual, siempre que el cese como consejeros ejecutivos no sea debido a su jubilación, invalidez o el incumplimiento grave de sus funciones.

● Extinción de la relación contractual

Los contratos de los consejeros ejecutivos no recogen el derecho al pago de una indemnización en el caso de extinción de la relación contractual.

4. Resultado de la aplicación de la Política en 2021

La Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicada durante el ejercicio cerrado (2021) ha sido la aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 20 de abril de 2021, cuyo esquema y características principales han sido expuestos en el apartado 3 anterior.

A continuación se proporciona el detalle de cómo se aplicó la Política en 2021, siguiendo el procedimiento previsto al efecto en la propia Política y en los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Comisión de Retribuciones, respecto del que no se ha producido ninguna desviación en el ejercicio. Tampoco se han aplicado excepciones temporales a la Política, de conformidad con el procedimiento previsto en la misma, al no haber concurrido circunstancias que lo aconsejaran o justificaran.

El proceso que se ha seguido para aplicar la Política de Remuneraciones de los Consejeros y determinar las retribuciones individuales de los consejeros ha sido dirigido y supervisado de forma directa por la Comisión de Retribuciones. Esta Comisión ha llevado a cabo, durante el ejercicio 2021, entre otras, las actuaciones que se detallan a continuación, elevando al Consejo de Administración, cuando así procedía, las correspondientes propuestas de acuerdo.

4.1. Actividad de los Órganos Sociales en 2021

Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA

La Comisión de Retribuciones analizó los planteamientos para la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros en 2021, a la vista, entre otros, de las novedades normativas que estaba previsto que entraran en vigor en ese mismo ejercicio y de la práctica del mercado.

Tras el referido análisis, la Comisión de Retribuciones elevó al Consejo de Administración, previo contraste con la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, la propuesta de nueva Política, junto con su correspondiente informe.

Una vez aprobada por el Consejo de Administración, la Política fue sometida a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2021, que la aprobó con una mayoría de votos a favor del 93,59%. Esta Política se encuentra plenamente adaptada a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, en el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Ejecución, supervisión y seguimiento de las Política de Remuneraciones de los Consejeros

Durante el ejercicio 2021, la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración han desarrollado las actuaciones necesarias para ejecutar, supervisar y realizar un seguimiento de las disposiciones de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Así, el Consejo de Administración ha analizado las cuestiones retributivas de los consejeros, aprobando los siguientes acuerdos, de conformidad con las propuestas elevadas, en cada caso, por la Comisión de Retribuciones y contando con el trabajo previo de análisis, debate e interacción con el ámbito ejecutivo de esta Comisión:

● Cuestiones retributivas de los consejeros no ejecutivos

De conformidad con el marco estatutario y con la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en aplicación del sistema de retribución fija con entrega diferida de acciones aplicable a los consejeros no ejecutivos, el Consejo de Administración aprobó la asignación, a cada consejero no ejecutivo beneficiario del sistema, de un número de "acciones teóricas" correspondiente al 20% de su asignación fija anual total en efectivo percibida en el ejercicio anterior.

● Cuestiones retributivas de los consejeros ejecutivos

Por lo que respecta a las retribuciones de los consejeros ejecutivos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones:

● Tomó razón de la renuncia de los consejeros ejecutivos, los altos directivos y determinados miembros del Colectivo Identificado a la generación de la Retribución Variable Anual de 2020, en atención a las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis del COVID-19, lo que motivó que, en el caso de los consejeros ejecutivos, no se hubiese generado RVA correspondiente a 2020.

  • Aprobó el importe de la RVA Diferida del ejercicio 2017 de los consejeros ejecutivos, a la vista de los resultados de los Indicadores de Evaluación Plurianual preestablecidos y en aplicación de los correspondientes objetivos, escalas y ponderaciones aprobados en su día por el Consejo de Administración; determinando, asimismo, el importe correspondiente a la actualización de dicha RVA.
  • Acordó el pago a los consejeros ejecutivos de la RVA Diferida del ejercicio 2017 que correspondía en 2021, una vez que la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, en el ámbito de sus respectivas competencias y el propio Consejo, verificaron que no correspondía aplicar las cláusulas malus y clawback previstas en las políticas retributivas aplicables en dichos ejercicios.
  • Aprobó la novación del contrato del Presidente para adecuar sus términos y condiciones a las modificaciones incluidas en la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada porla Junta General celebrada el 20 de abril de 2021.
  • Aprobó los umbrales mínimos de Beneficio Atribuido y Ratio de Capital para la generación de la RVA 2021 de los consejeros ejecutivos, en línea con los aplicados al resto de la plantilla de BBVA, incluidos los miembros de la Alta Dirección.
  • Aprobó los Indicadores de Evaluación Anual de la RVA 2021 y sus correspondientes ponderaciones, así como los Indicadores de Evaluación Plurianual de aplicación a la Parte Diferida de la RVA 2021, contando para esta última cuestión, con el análisis previo de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, siendo estos últimos también aplicables alresto del Colectivo Identificado, incluyendo a los miembros de la Alta Dirección.
  • Aprobó los objetivos y escalas de consecución asociados a los Indicadores de Evaluación Anual correspondientes a la RVA 2021 de los consejeros ejecutivos.

Por último, el Consejo de Administración acordó someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021:

  • La aprobación de un nivel máximo de remuneración variable de hasta el 200% del componente fijo de la retribución total aplicable para un máximo de 339 miembros del Colectivo Identificado entre los que se encontraban los consejeros y los miembros de la Alta Dirección; formulando el correspondiente informe dirigido a los accionistas en relación con este acuerdo, todo ello con arreglo al texto propuesto por la Comisión de Retribuciones.
  • La votación consultiva del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA del ejercicio 2020, sobre la base del texto propuesto por la Comisión de Retribuciones, elaborado conforme a lo previsto en la Circular 4/2013 de la CNMV y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

Para un mayor detalle sobre las actividades llevadas a cabo por la Comisión de Retribuciones en 2021, se puede consultar el informe de actividad de la Comisión en 2021, que se pone a disposición de los accionistas en la página web del Banco.

4.2. Remuneraciones devengadas por los consejeros no ejecutivos en 2021

En aplicación del sistema retributivo descrito en el apartado 3.2. anterior, el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por los consejeros no ejecutivos en 2021 es el siguiente:

A. Asignación fija anual 2021

(miles de euros)
Consejeros no
ejecutivos		 Consejo de
Administración		 Comisión
Delegada
Permanente		 Comisión de
Auditoría		 Comisión de
Riesgos y
Cumplimiento		 Comisión de
Retribuciones		 Comisión de
Nombramientos y
Gobierno
Corporativo		 Comisión de
Tecnología y
Ciberseguridad		 Otros
1
cargos		 Total
José Miguel Andrés
Torrecillas		 129 167 66 115 50 527
Jaime Caruana Lacorte 129 167 165 107 567
Raúl Galamba de
Oliveira		 129 107 43 278
Belén Garijo López 129 66 107 46 349
Sunir Kumar Kapoor 129 43 172
Lourdes Máiz Carro 129 66 43 238
José Maldonado Ramos 129 167 46 342
Ana Peralta Moreno 129 66 43 238
Juan Pi Llorens 129 214 46 43 80 512
Ana Revenga Shanklin 129 107 236
Susana Rodríguez
Vidarte		 129 167 107 46 449
Carlos Salazar Lomelín 129 43 172
Jan Verplancke 129 43 43 214
Total 1.673 667 431 642 278 301 171 130 4.293

(1) Remuneración percibida en 2021 por José Miguel Andrés Torrecillas, en su condición de Vicepresidente del Consejo de Administración, y por Juan Pi Llorens, en su condición de Consejero Coordinador.

Estos importes se reflejan para cada consejero no ejecutivo en la sección C.1. a) i) "Remuneración Fija" y "Remuneración por pertenencia a Comisiones del Consejo" del Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe.

B. Remuneración en especie

En el ejercicio 2021, el Banco ha satisfecho 102 miles de euros en concepto de remuneración en especie que corresponden a primas por seguros médicos y de accidentes a favor de los consejeros no ejecutivos.

Estos importes se reflejan para cada consejero no ejecutivo en la sección C.1. a) i) "Otros conceptos" del Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe.

Consejeros no ejecutivos 1
"Acciones teóricas" asignadas en 2021		 "Acciones teóricas" acumuladas a 31/12/2021
José Miguel Andrés Torrecillas 22.860 98.772
Jaime Caruana Lacorte 25.585 56.972
Raúl Galamba de Oliveira 9.500 9.500
Belén Garijo López 15.722 77.848
Sunir Kumar Kapoor 7.737 30.652
Lourdes Máiz Carro 10.731 55.660
José Maldonado Ramos 15.416 123.984
Ana Peralta Moreno 10.731 26.396
Juan Pi Llorens 23.079 115.896
Ana Revenga Shanklin 7.568 7.568
Susana Rodríguez Vidarte 20.237 161.375
Carlos Salazar Lomelín 5.642 5.642
Jan Verplancke 9.024 21.416
Total 183.832 791.681

C. Sistema de remuneración fija con entrega diferida de acciones de BBVA

(1) Equivalente al 20% de la asignación fija anual total en efectivo percibida por cada consejero no ejecutivo en el ejercicio anterior, tomando como referencia la media de los precios de cierre de la acción de BBVA durante las 60 sesiones bursátiles anteriores a la Junta General de 20 de abril de 2021, que fue de 4,44 euros por acción.

La entrega efectiva de acciones de BBVA en un número equivalente al número de "acciones teóricas" acumuladas por cada consejero no ejecutivo en el momento de su cese, sólo se producirá, siempre y cuando este no se produzca porincumplimiento grave de sus funciones.

Sin perjuicio de que no se trate de un sistema de retribución basado en acciones, a los efectos de cumplir con las instrucciones de la CNMV para cumplimentar el Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe, se han equiparado las "acciones teóricas" que se asignan anualmente a los consejeros no ejecutivos a "acciones", si bien no se corresponden con este instrumento. Las "acciones teóricas" asignadas en 2021 se incluyen en la sección C.1 a) ii) "Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio" del Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe.

De conformidad con lo establecido en la Política, el Banco no ha asumido compromisos de previsión con sus consejeros no ejecutivos.

Variación interanual de las remuneraciones devengadas por los consejeros no ejecutivos

Retribución total Consejo 2021 2020 Variación
Asignación Fija Anual 4.293 4.078 +5,27%
Especie 102 95 +7,37%

La variación interanual de esta remuneración se debe a los cambios en la composición del Consejo y de sus comisiones, si bien, los importes correspondientes a los cargos de vocal del Consejo y vocal y presidente de las comisiones del Consejo no han sufrido incrementos desde 2007 (aunque han sido objeto de redistribución para adaptarlos a las funciones asignadas a cada Comisión).

4.3. Remuneraciones devengadas por los consejeros ejecutivos en 2021

De conformidad con el sistema retributivo descrito en el apartado 3.3. anterior, el detalle de las remuneraciones individuales devengadas porlos consejeros ejecutivos en 2021, es el siguiente:

A. RETRIBUCIÓN FIJA

a) Retribución Fija Anual 2021

Retribución Fija Anual (miles €)
Presidente 2.924
Consejero Delegado 2.179
Estos importes se reflejan para cada consejero ejecutivo en la sección C.1. a) i) "Sueldo" del Apéndice estadístico de CNMV incluido
en el apartado 5 de este Informe.

b) Remuneración en especie y otros beneficios 2021

Los consejeros ejecutivos son beneficiarios de pólizas de seguro médico suscritas por el Banco, que satisface las correspondientes primas, que son imputadas a los consejeros como retribución en especie.

Asimismo, el Banco satisface a los consejeros ejecutivos otros beneficios que resultan aplicables a la Alta Dirección del Banco.

Remuneración en especie y otros beneficios (miles €)
Presidente 328
Consejero Delegado 158

Estos importes se reflejan para cada consejero ejecutivo en la sección C.1. a) i) "Otros conceptos" del Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe.

c) Aportaciones a sistemas de previsión social 2021

Los compromisos asumidos en materia de previsión con los consejeros ejecutivos se reflejan en sus respectivos contratos, que son aprobados por el Consejo de Administración y cuyas condiciones principales se han destacado en el apartado 3.3.

Durante el ejercicio 2021, el Banco ha realizado las siguientes dotaciones para cubrir las contingencias reconocidas contractualmente por estos conceptos:

Miles €

Sistemas de previsión social
Consejero 1
Aportación anual contingencia jubilación
(15% de la RFA)		 Fondos acumulados a 31/12/2021
Presidente 340 24.546
Consejero Delegado - -

(1) Aportación anual pactada para cubrir la contingencia de jubilación minorada en un importe de 98 miles de euros correspondiente al ajuste a la baja de los "beneficios discrecionales de pensión" del ejercicio 2020 que correspondía aportar al fondo acumulado en 2021.

De conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, un 15% de la aportación anual pactada a la pensión de jubilación del Presidente se considera "beneficios discrecionales de pensión" con arreglo a la normativa aplicable al Banco y, por tanto, girará sobre componentes variables, quedando sujeto a las condiciones de entrega en acciones, retención y recuperación establecidas para este tipo de remuneración en la normativa aplicable.

De la aportación anual a la pensión pactada en 2020, que, de conformidad con la Política vigente en dicho ejercicio era de 1.642 miles de euros, 246 miles de euros se registraron como "beneficios discrecionales de pensión" (lo cual ya fue declarado por el Banco a cierre de 2020). Una vez cerrado el ejercicio 2020, se procedió a ajustar dicho importe aplicando el resultado de la RVA 2020 de la plantilla (al haberrenunciado el Presidente a la generación de la misma), lo que ha derivado en un ajuste a la baja de la aportación a la pensión a realizar en 2021 en 98 miles de euros.

Estos importes se reflejan en la sección C.1. a) iii) "Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados" del Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe.

Como novedad relevante, en el ejercicio 2021, de conformidad con la nueva Política aprobada por la Junta General, la aportación anual pactada para cubrir la contingencia de jubilación del Presidente, se ha reducido sustancialmente, al haber pasado de 1.642 miles de euros en 2020 a 439 miles de euros en 2021, pasando a representar un 15% de su Retribución Fija Anual.

Igualmente, tal y como se indica en el apartado 3.3.2., en virtud de la Política aprobada porla Junta General en 2021 se han reducido los niveles de cobertura (% sobre RFA) para las contingencias de fallecimiento e invalidez pactadas con el Presidente.

En aplicación de la Política, el Banco ha satisfecho en 2021 primas anuales de seguro para cubrir las contingencias de fallecimiento e invalidez por importe de 574 miles de euros en el caso del Presidente y 295 miles de euros en el caso del Consejero Delegado.

d) Otros complementos fijos del Consejero Delegado devengados 2021

En atención a lo dispuesto en la Política, el Consejero Delegado ha percibido en 2021 las siguientes remuneraciones fijas:

  • ● Una cantidad anual en efectivo, en lugar del otorgamiento de una prestación de jubilación ("cash in lieu of pension"), porimporte de 654 miles de euros; y
  • Una cantidad anual en efectivo en concepto de complemento de movilidad, porimporte de 600 miles de euros anuales.

Estos importes se reflejan en la sección C.1. a) iv) "Detalle de otros conceptos" del Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe.

e) Pacto de no competencia post-contractual

No se ha abonado ningún importe por este concepto en 2021 en tanto que no se ha producido el cese de ningún consejero ejecutivo.

B. RETRIBUCIÓN VARIABLE

(a) Retribución Variable Anual devengada en 2021 (RVA 2021)

La Política de Remuneraciones de los Consejeros establece unas reglas de cálculo de la Retribución Variable Anual que excluyen la discrecionalidad, evitando que puedan producirse conflictos de interés, y aseguran su alineamiento con la estrategia empresarial y con los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Entidad.

La Retribución Variable Anual de cada consejero ejecutivo, en línea con el modelo aplicable al resto de los empleados del Grupo, se calcula sobre la base de una Retribución Variable Anual "Objetivo" (o Bono Target) determinada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, que representa el importe de la Retribución Variable Anual en caso de alcanzarse el 100% de los objetivos preestablecidos.

Los Indicadores de Evaluación Anual establecidos para el cálculo de la Retribución Variable Anual correspondiente a 2021 y sus ponderaciones fueron aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, al comienzo del ejercicio 2021. Estos indicadores son los siguientes:

Tipo Indicadores de Evaluación Anual RVA 2021 Presidente Consejero
Delegado
Ponderación
Resultado atribuido sin operaciones corporativas 10% 15%
Indicadores Resultados Valor tangible en libros por acción (TBV pershare) 15% 10%
financieros Rentabilidad RORC 10% 10%
Eficiencia Ratio de eficiencia 10% 15%
Satisfacción cliente Irene 10% 15%
Indicadores Desarrollo sostenible Movilización de financiación sostenible 10% 10%
no financieros Ventas digitales 10% 10%
Transformación Indicadores propios 25% 15%

Como novedad, en 2021 se incorporó un nuevo indicador relacionado con la Sostenibilidad, "Movilización de financiación sostenible", vinculado a la prioridad estratégica del Banco de "Ayudar a los clientes en la transición hacia un futuro sostenible" y que está directamente relacionado con la actividad desarrollada por el Grupo para dar cumplimiento a los compromisos asumidos con el mercado en materia de cambio climático, con un peso específico del 10%, que refuerza el compromiso, tanto del Presidente como del Consejero Delegado, para que BBVA alcance sus objetivos de desarrollo sostenible.

Este indicador de Movilización de financiación sostenible, forma parte, igualmente, de los indicadores utilizados para el cálculo de la Retribución Variable Anual de toda la plantilla del Grupo BBVA.

En el caso de los indicadores propios de los consejeros ejecutivos, las referencias seleccionadas para su valoración están relacionadas con las dimensiones específicas asociadas con sus responsabilidades y funciones.

El desempeño es evaluado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, sobre la base de una valoración global, tomando en consideración tanto el conjunto de su desempeño como la evolución de los indicadores tomados como referencia. Asimismo, el Consejo de Administración tiene en cuenta el resultado de la evaluación del desempeño de los consejeros ejecutivos que realiza anualmente, dirigida, en el caso del Presidente, por el Consejero Coordinador, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, e incorporando, adicionalmente, en el caso del Consejero Delegado, la opinión de la Comisión Delegada Permanente.

Los indicadores propios del Presidente están relacionados con las dimensiones de Estrategia Corporativa y People, contemplando entre sus objetivos:

  • ✔ Fortalecer el posicionamiento de BBVA en el ámbito ESG, fomentando la generación de oportunidades y el crecimiento económico de las comunidades donde opera, la igualdad e inclusión social y el desarrollo de modelos productivos sostenibles.
  • ✔ Impulsar el desarrollo de capacidades avanzadas de análisis de datos, junto con una tecnología segura y confiable que permita crear soluciones diferenciales de gran calidad.
  • ✔ Impulsar medidas y alianzas estratégicas de creación de valor para el accionista.
  • ✔ Desarrollar un equipo diverso y empoderado, guiado por el propósito y los valores del Grupo BBVA.

Los indicadores propios del Consejero Delegado están relacionados con las dimensiones de Gestión de los Negocios, Excelencia Operativa y People, contemplando entre sus objetivos:

  • ✔ Impulsar iniciativas que aseguren el crecimiento de los negocios, incorporando indicadores que reflejen el alineamiento con las prioridades estratégicas y un desempeño positivo frente a los competidores.
  • ✔ Proporcionar la mejor experiencia de cliente a través del impulso de programas estratégicos, con foco en reforzar procesos, con enfoque en la gestión de los riesgos y la asignación óptima de capital.
  • ✔ Fomentar el impulso de iniciativas que resulten en oportunidades de desarrollo de los equipos en las distintas áreas geográficas y de negocio.

Cada Indicador de Evaluación Anual tiene asociado un objetivo y unas escalas de consecución del objetivo, 8 aprobadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones que, en el caso de los indicadores financieros, tienen en cuenta el cumplimiento presupuestario.

El importe a percibir de la Retribución Variable Anual, en aplicación de las correspondientes escalas de consecución, podrá situarse entre un 0% y un 150% de la Retribución Variable Anual "Objetivo", de forma que la oportunidad máxima de RVA teórica de cada consejero ejecutivo está limitada a 1,5 veces su Retribución Variable Anual"Objetivo".

8 Los únicos objetivos que no tienen asociadas escalas de consecución son los definidos para los indicadores propios, ya que su desempeño se mide sobre la base de una valoración global, tomando en consideración tanto el conjunto de su desempeño como la evolución de algunos indicadores tomados como referencia.

Vinculación de la RVA 2021 con los resultados

De acuerdo a lo descrito en el apartado 2, la Retribución Variable Anual de los empleados del Grupo BBVA consiste en un incentivo anual que se calcula sobre la base de: 9

  • (i) unos indicadores de evaluación anual (financieros y no financieros), que tienen en cuenta las prioridades estratégicas definidas por el Grupo así como los riesgos actuales y futuros;
  • (ii) unos objetivos establecidos para cada uno de los indicadores con las escalas de consecución que en su caso se establezcan, según la ponderación atribuida a cada indicador; y
  • (iii) una retribución variable anual "objetivo", que representa el importe de la retribución variable anual en caso de alcanzarse el 100% de los objetivos preestablecidos.

El importe a percibir de la Retribución Variable Anual, en aplicación de las correspondientes escalas de consecución, podrá situarse entre un 0% y un 150% de la Retribución Variable Anual "Objetivo". La cantidad resultante constituirá la Retribución Variable Anual o Bono de cada empleado.

Los Indicadores de Evaluación Anual, financieros y no financieros, están relacionados con las métricas de gestión más relevantes para el Banco, en el primer caso, y con los objetivos estratégicos definidos a nivel de Grupo, área e individuales de cada beneficiario en el segundo. Los objetivos y las escalas de consecución son de igual aplicación para todos los empleados del Grupo, incluidos los consejeros ejecutivos.

En línea con el modelo de retribución variable descrito anteriormente para toda la plantilla, los resultados de los Indicadores de Evaluación Anual, financieros y no financieros, que también forman parte de la incentivación de los consejeros ejecutivos, han sido los siguientes:

  • En el ejercicio 2021, el Grupo BBVA ha obtenido un beneficio atribuido recurrente de 5.069 millones de euros, sin considerar los resultados generados hasta junio de 2021 por BBVA USA y el resto de sociedades vendidas a PNC, ni los costes del plan de reestructuración en España. El buen desempeño, que representa un incremento del 86% respecto al ejercicio de 2020, se debe principalmente a un fuerte crecimiento de los ingresos, apoyado en la recuperación de la actividad tras la crisis generada por la pandemia del COVID-19. La cifra de beneficio que se ha tomado a efectos de incentivación ha sido el referido beneficio recurrente excluyendo del mismo, además, los ahorros no presupuestados generados en el año por el plan de reestructuración de España, alcanzando así un beneficio atribuido de 5.028 millones de euros. Este dato de beneficio es el que se ha considerado también en el cálculo del resto de indicadores financieros, a efectos de incentivación.
  • Por su parte, los restantes Indicadores de Evaluación Anual financieros ーTBV por acción, RORC y Ratio Eficienciaー también han experimentado una evolución positiva en 2021 con respecto al ejercicio anterior, situándose, en todos los casos, en línea con los objetivos establecidos.
  • En relación con los Indicadores de Evaluación Anual no financieros, el ejercicio 2021 ha sido el primero en el que se ha incluido en el sistema de retribución variable de todos los empleados, incluidos los consejeros ejecutivos, un indicador relacionado con la sostenibilidad, en concreto, el indicador de "Movilización de financiación sostenible". Así, el Banco ha movilizado en 2021 un total de 30.615

9 Adicionalmente podrán establecerse otros esquemas de incentivación complementarios, en función de la naturaleza del negocio y/o las prácticas del mercado, por ejemplo para negocios de Banca Minorista, Banca Mayorista o Banca de Inversión, etc.

millones de euros de financiación destinada a proyectos sostenibles en materia de cambio climático, lo que, igualmente, sitúa elresultado del indicador por encima del objetivo preestablecido.

● Por lo que se refiere al resto de Indicadores de Evaluación Anual no financieros (IreNe y Ventas Digitales), su consecución ha quedado alineada con los respectivos objetivos establecidos por el Consejo a efectos del cálculo de la RVA 2021.

A efectos de determinar el grado de cumplimiento de estos indicadores, una vez cerrado el ejercicio 2021, se ha comparado elresultado de cada uno de ellos con el objetivo previamente establecido y, en función del grado de consecución del mismo (medido con las escalas de consecución previamente aprobadas, y atendiendo a la ponderación asociada a cada indicador sobre el total de la Retribución Variable "Objetivo"), se han determinado los importes de la Retribución Variable Anual devengada por cada beneficiario.

El nivel de consecución de los indicadores de Grupo, que tienen todos los empleados en su retribución variable, ha resultado en un 122% en el año 2021, basado en el nivel de consecución de los indicadores financieros y no financieros, incluidos los que se detallan a continuación:

RVA 2021 (periodo de medición 2021)
Resultados Nivel consecución
Indicadores de Evaluación Anual 1
2021		 2
2020		 3
Objetivo 2021		 %
Resultado atribuido sin operaciones corporativas 5.028mill.€ 3.084 mill.€ 150
Valortangible en libros por acción (TBV per share) 6,55 6,15 97
RORC 14,03% 6,76% 150
Ratio de eficiencia 45,51% 46,82% 123
Satisfacción del cliente (IreNe) 101 107 101
Movilización de financiación sostenible 30.615mill. € - 120
Ventas Digitales 99 86 99
4
Indicadores propios
Presidente 120 - 120
Consejero Delegado 120 - 120

(1) Resultados aprobados a efectos de incentivación (no incluye los resultados generados, hasta junio de 2021, por BBVA USA y el resto de sociedades vendidas a PNC, ni el impacto por el plan de reestructuración de BBVA en España).

(2) En 2020 los consejeros ejecutivos renunciaron a la generación de la RVA del ejercicio. A efectos comparativos, se ofrece elresultado de los indicadores retributivos delresto de la plantilla.

(3) Los objetivos de 2021 fueron aprobados al comienzo de 2021. En ese momento, pese al contexto marcado por el alto impacto de la crisis económica originada por el COVID-19 y la elevada incertidumbre en cuanto a las perspectivas de recuperación, los Órganos Sociales determinaron unos objetivos para el cálculo de la RVA 2021 que estaban por encima del consenso de analistas, (que, en el caso del Beneficio Atribuido, se fijó para 2021 en 2.944 millones de euros).

(4) Valoración de conjunto, considerando el desempeño de los indicadores individuales señalados anteriormente y su valoración cualitativa que incluye, entre otros, elresultado de la evaluación anual del desempeño de los consejeros ejecutivos.

En el caso de los consejeros ejecutivos, el resultado de los indicadores propios, se ha determinado sobre la base de una valoración de conjunto, tomando en consideración las referencias seleccionadas al efecto y que están relacionadas con las dimensiones específicas asociadas a las responsabilidades y funciones de cada consejero ejecutivo. Asimismo, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta elresultado de la evaluación de su desempeño en 2021, que ha sido muy satisfactoria y en la que, entre otras cuestiones, se ha valorado positivamente:

En el caso del Presidente:

  • ✔ Su liderazgo en la consolidación y la aceleración de la estrategia del Banco y de sus prioridades, que se han visto reforzadas por muchas tendencias globales aceleradas durante la pandemia del COVID-19, lo que permite al Banco estar preparado para aprovechar las oportunidades derivadas de los grandes cambios disruptivos asociados a la digitalización y a la sostenibilidad y que están impactado la industria financiera y la sociedad en general.
  • ✔ Su impulso a la prioridad estratégica vinculada a la sostenibilidad, con el objetivo de integrar la sostenibilidad en todas las actividades y negocios de BBVA y situar al Grupo como una entidad de referencia a nivel global en la materia.
  • ✔ Su promoción de las restantes prioridades estratégicas del Banco, destacando el impulso para convertir los datos y la analítica avanzada en palancas clave de la transformación de BBVA, así como a la aceleración de la digitalización en el Grupo.
  • ✔ Su liderazgo en la estrategia de crecimiento, destacando las grandes iniciativas estratégicas del Banco lideradas por el Presidente, como operaciones corporativas, el programa de recompra de acciones de BBVA, u otras iniciativas dirigidas al crecimiento rentable de la Entidad a largo plazo.
  • ✔ Su impulso de las distintas iniciativas dirigidas a lograr el mejor equipo y el más comprometido y su liderazgo en la transformación cultural del Banco y en la integración del Propósito, la cultura y los valores del mismo en todos sus ámbitos de actuación, en el contexto especialmente difícil generado por la pandemia del COVID-19, en el que se ha reforzado la transparencia con los empleados, se ha incrementado su compromiso con el Banco, y se ha avanzado en nuevas formas de trabajo y en un nuevo modelo organizativo. A este respecto, destaca el buen resultado de la Encuesta de Compromiso de Empleados gestionada por Gallup, que ha alcanzado una puntuación de 4,26 puntos sobre 5 en 2021, lo que supone una mejora con respecto al ejercicio anterior, en el que elresultado fue de 4,25 puntos.

En el caso del Consejero Delegado:

  • ✔ Su labor en la dirección de la gestión de los negocios del Grupo y el impulso para la aceleración de la ejecución de la estrategia, en coordinación con el Presidente, destacando su orientación a resultados, capacidad de ejecución y detallado seguimiento de los negocios del Grupo, de los principales indicadores de actividad y resultados y de los principales indicadores de carácter financiero, de riesgos y estratégicos, monitorizando el cumplimiento de las decisiones estratégicas del Banco.
  • ✔ Su liderazgo en los esfuerzos del Grupo y del equipo ejecutivo en la gestión de la crisis causada por el COVID-19, y la incertidumbre que ha planteado en 2021, asegurando que las actividades y negocios del Banco hayan podido seguir desarrollándose de forma eficaz, reforzando el seguimiento y coordinación de la gestión del Banco con los equipos ejecutivos; y asegurándose de que la ejecución de la estrategia en los negocios del Grupo pudiera desarrollarse e impulsarse, a pesar del difícil entorno.
  • ✔ Su liderazgo en la implantación en el Banco y el conocimiento y ejecución, por todos los empleados, de iniciativas relacionadas con los valores y la transformación cultural, el engagement de los empleados (destacando el buen resultado de la Encuesta de Compromiso de Empleados gestionada por Gallup), y la transparencia, los estilos de liderazgo y desarrollo profesional, la diversidad e inclusión, así como la implantación de nuevas formas de trabajo.

Así, habiéndose cumplido los umbrales de Beneficio Atribuido y de Ratio de Capital establecidos para 2021 por el Consejo (que constituyen ajustes ex ante a la generación de la Retribución Variable Anual), de conformidad con lo dispuesto en la Política, y considerando los resultados de los indicadores detallados arriba, el Consejo, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha determinado la cuantía de la Retribución Variable Anual de 2021 para cada consejero ejecutivo, sobre la base de los niveles de consecución

alcanzados para el conjunto de los Indicadores de Evaluación Anual, que ha sido de 119%, en el caso del Presidente y 121%, en el caso del Consejero Delegado.

Resultado de la RVA 2021 de los consejeros ejecutivos

RVA 2021 (miles €)
Presidente
4.244
Consejero Delegado 3.224

Los importes de la Retribución Variable Anual "Objetivo" aprobados para 2021 fueron los siguientes: Presidente 3.572 miles de euros y Consejero Delegado 2.672 miles de euros.

Variación de la RVA 2021 con respecto a ejercicios anteriores

A efectos de realizar una comparativa entre la RVA 2021 y la RVA de ejercicios anteriores, es importante tener en consideración los siguientes factores:

  • En 2020, la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos ascendió a 0€, ya que estos renunciaron voluntariamente a su generación en consideración a las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis del COVID-19.
  • Además, en el caso del Presidente, la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General en 2021 incorporó cambios para proceder a la transformación de su sistema de previsión social, en virtud de los que se redujo la cuantía de la aportación anual pactada para cubrirla contingencia de jubilación, de 1.642 miles de euros (67% de la Retribución Fija Anual) a 439 miles de euros (15% de la Retribución Fija Anual). Como consecuencia de lo anterior, el resto de la aportación anual fijada en la política anterior, pasó a integrarse, en parte, en la Retribución Fija Anual y, en parte, en su Retribución Variable Anual "Objetivo", respetando, en cada caso, el equilibrio establecido en la Política entre estos dos componentes (45%-55%) con una reducción del importe total a traspasar a los mismos de 157 miles de euros. Como resultado, la retribución total del Presidente se vió reducida con respecto a la establecida en la política anterior, implicando el cambio, además, un incremento de la parte de la remuneración del Presidente ligada a los resultados de la Entidad.
  • Además, en 2021, el Banco procedió a la venta de su franquicia en Estados Unidos, lo que hace que el resultado del indicador de Resultado atribuido sin operaciones corporativas obtenido en 2021 no sea comparable con respecto a los de los ejercicios anteriores, en tanto que se ha producido un cambio relevante en el perímetro del Grupo, al no considerarse en 2021, a efectos de incentivación, los resultados de BBVA USA obtenidos en el ejercicio.

Por todo ello, el resultado en 2021 y su vinculación con la RVA de este ejercicio no resulta comparable con la de años anteriores.

En términos comparativos, si se excluyen los resultados de BBVA USA en 2019 y 2020 para que el resultado atribuido sea comparable con el de 2021 y se asume en 2019 la Retribución Variable Anual "Objetivo" fijada para el Presidente en la Política aprobada en 2021 en virtud de la transformación de su sistema de previsión social, para que sea comparable con la de 2021, la variación sería la siguiente:

2021 2020 2019 2021 vs. 2019
1
Resultado atribuido sin operaciones corporativas
(Mill. €)		 5.028 2.729 4.214 +19,3%
RVA Presidente (Miles €) 4.244 0 3.790 +12,0%
RVA Consejero Delegado (Miles €) 3.224 0 2.854 +13,0%

(1) Resultados a efectos de incentivación (ver apartado 4.3 B a) "Vinculación de la RVA 2021 con los resultados").

Reglas de consolidación y pago aplicables a la RVA 2021

De conformidad con las reglas descritas en el apartado 3.3., una vez determinado el importe de la Retribución Variable Anual correspondiente al ejercicio 2021:

  • La Parte Inicial (40% de la RVA) se consolidará y se abonará, de darse las condiciones para ello , en el primer trimestre de 2022, mientras que la Parte Diferida (60% de la RVA) se diferirá durante un periodo de 5 años y se abonará, de darse las condiciones para ello, una vez transcurrido cada uno de los 5 años de diferimiento, en un importe equivalente al 20% de la RVA Diferida cada año (20% en 2023, 20% en 2024, 20% en 2025, 20% en 2026 y 20% en 2027), sin perjuicio de los ajustes implícitos o explícitos que, en su caso, correspondan.
  • La Parte Inicial se dividirá al 50% en efectivo y en acciones de BBVA, mientras que la Parte Diferida se dividirá en un 60% en acciones de BBVA y el otro 40% en efectivo. De conformidad con lo dispuesto en la Política, para el cálculo de la parte en acciones, tanto de la Parte Inicial como de la Parte Diferida, se ha tomado como referencia el precio medio de cierre de la acción de BBVA entre el 15 de diciembre de 2021 (año al que la RVA corresponde) y el 15 de enero 2022 (año siguiente), ambos inclusive, que ha sido de 5,33 euros por acción.

En virtud de lo anterior, los importes correspondientes a la Parte Inicial y a la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual 2021, para cada consejero ejecutivo, son los siguientes:

Parte Inicial: 40% RVA 2021
Pago en 2022
Consejero		 Parte Diferida: Importe máximo 60% RVA 2021
ejecutivo Efectivo Efectivo (40%) miles € Número de acciones (60%)
(50%) miles € Nº acciones (50%) 2023 2024 2025 2026 2027 2023 2024 2025 2026 2027
Presidente 849 159.235 204 204 204 204 204 57.325 57.325 57.325 57.325 57.325
Consejero
Delegado		 645 120.977 155 155 155 155 155 43.552 43.552 43.552 43.552 43.552

Los importes en efectivo de la Parte Inicial de la RVA 2021 se reflejan, para cada consejero ejecutivo, en la sección C.1. a) i) "Retribución variable a corto plazo" del Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe. Por su parte, el número de acciones correspondiente a la Parte Inicial de la RVA 2021, así como el precio utilizado por su cálculo y el beneficio bruto teniendo en cuenta los datos anteriores, se reflejan para cada consejero ejecutivo en la sección C.1. a) ii) "Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio": "Nº acciones", "Precio de las acciones consolidadas" y "beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)".

La RVA Diferida 2021 quedará sometida a ajustes ex post explícitos, en función del resultado de los Indicadores de Evaluación Plurianual para la RVAD 2021, que han sido aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones y previo análisis de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento:

Indicadores de Evaluación Plurianual Parte Diferida RVA 2021 Ponderación
Capital Common Equity Tier 1 (CET1) Fully Loaded 40%
Liquidez Liquidity Coverage Ratio (LCR) 20%
Rentabilidad Return On Tangible Equity (ROTE) 30%
Creación de Valor Total Shareholder Return (TSR) 10%

Estos indicadores están alineados con las métricas fundamentales de control y gestión de riesgos del Grupo, relacionados con el capital, la liquidez, la rentabilidad, y con la creación de valor del Grupo, y tendrán asociadas unas escalas de consecución, de manera que, de no alcanzarse los umbrales establecidos para cada uno de ellos en el periodo de medición de los tres primeros años de diferimiento (2022-2024), podrán minorar la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual de 2021 pendiente de abono, pero nunca incrementarla.

Por lo que se refiere al indicador TSR, la evolución del retorno total para el accionista, se comparará con la evolución de este indicador durante elreferido periodo de medición de tres años comprendido entre el 1 de enero de 2022 y el 31 de diciembre de 2024 para el grupo de comparación aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones (Anexo 1).

La escala definida para el indicador TSR determinará, en su caso, la reducción de las cantidades diferidas asociadas a este indicador cuando su resultado, transcurrido el periodo de medición de tres años, suponga la posición de BBVA por debajo de la mediana del grupo de comparación.

Asimismo, el importe de la parte en acciones de la RVA Diferida 2021 que finalmente se consolide, incorporará, en todo caso, los ajustes ímplicitos inherentes a la fluctuación del valor de la acción de BBVA.

Además, a la Retribución Variable Anual de 2021 le serán de aplicación las restantes reglas de consolidación y pago de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos establecidas en la Política, que incluyen: (i) indisponibilidad de las acciones recibidas por un año; (ii) prohibición de coberturas o seguros; (iii) criterios de actualización de la parte en efectivo; (iv) cláusulas "malus" y "clawback" para el 100% de la RVA; y (v) limitación de la retribución variable al 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo que la Junta General acuerde elevarlo hasta un máximo del 200%.

(b) "Beneficios discrecionales de pensión" registrados en 2021 a aportar en 2022

Asimismo, en 2021, en aplicación de la Política, un 15% de la aportación anual para cubrir la contingencia de jubilación del Presidente, esto es, 66 miles de euros, se ha registrado como "beneficios discrecionales de pensión". Una vez cerrado el ejercicio, se ha procedido a ajustar dicho importe porreferencia alresultado de la Retribución Variable Anual de 2021 del Presidente, quedando determinados en un importe de 78 miles de euros, lo que supone un ajuste positivo de 12 miles de euros a la cantidad inicial. Estos "beneficios discrecionales de pensión", una vez ajustados, se aportarán al fondo acumulado en el ejercicio 2022, y quedarán sujetos a las condiciones establecidas para los mismos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA.

(c) Retribución Variable Anual Diferida de ejercicios anteriores cuyo pago corresponde en 2022

De conformidad con las políticas retributivas aplicables a los consejeros ejecutivos en los ejercicios 2018 y 2017 , a efectos de alinear la retribución con los riesgos y resultados a largo plazo, el 60% de la Retribución 10 Variable Anual correspondiente a dichos ejercicios y asociada a los cargos que ostentaban en dicho momento, quedó diferida por un periodo de 5 (en el caso del Presidente) y 3 años (en el caso del Consejero Delegado) (la "RVA Diferida 2018" o la "RVAD 2018" y la "RVA Diferida 2017" o la "RVAD 2017",respectivamente ).

RVA Diferida 2018

El 60% de la Retribución Variable Anual de 2018 del Presidente y del Consejero Delegado quedó diferida por un periodo de 5 y 3 años,respectivamente, de conformidad con el sistema de liquidación y pago de las políticas retributivas aplicables en cada caso:

1
Importe máximo RVAD 2018
Consejeros ejecutivos Efectivo (miles €) Acciones
Presidente 574 180.785
Consejero Delegado 302 61.901

(1) RVAD inicialmente diferida. Cantidades asociadas a sus anteriores cargos de Consejero Delegado de BBVA y de President & CEO de BBVA Compass, respectivamente. Para el cálculo en euros de la RVAD 2018 del Consejero Delegado se ha utilizado el tipo de cambio de cierre de enero de 2022 (1,1156 USD/EUR).

Vinculación de la RVA Diferida 2018 con los resultados

Estas cantidades quedaron igualmente sometidas a ajustes ex post en función del resultado de los siguientes Indicadores de Evaluación Plurianual, aprobados por el Consejo de Administración en 2018, que serían calculados sobre un periodo de 3 años (2019-2021). Los Indicadores de Evaluación Plurianual tienen asociadas unas escalas de consecución (aprobadas en 2019), de forma que de no alcanzarse el cumplimiento efectivo de los umbrales fijados para cada uno de ellos, el importe máximo de la RVA Diferida 2018 podría verse reducido, pero nunca incrementado.

Se detalla a continuación el resultado obtenido para cada uno de los Indicadores de Evaluación Plurianual de la RVAD 2018, así como el umbral de no reducción fijado para cada uno de ellos:

RVA Diferida 2018 (periodo de medición a largo plazo 2019-2021)
Indicadores de Solvencia Liquidez Rentabilidad
Evaluación Plurianual
RVAD 2018		 Adecuación económica
(Patrimonio
Económico /CER)		 CET1 Fully
Loaded		 LtSCD (Préstamos
sobre recursos
estables de clientes)		 LCR (Liquidity
Coverage
Ratio)		 (Margen Neto -
Saneamientos) / Activos
Totales Medios		 ROE
(Return
on Equity)		 TSR (Total
Shareholder
Return)
Ponderación 20% 20% 10% 10% 10% 20% 10%
Umbral para no
reducción		 ≥ 100% ≥ 9,48% ≤ 140% ≥ 106% ≥ 0,20% ≥ 1,0% 1º a 8º
Resultado 152% 11,97% 104% 147% 1,18% 8,7% 9º pos.
% Reducción RVAD 0% 0% 0% 0% 0% 0% 1%

10 En los ejercicios 2018 y 2017 resultaba de aplicación la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2017, en el caso del Presidente, y la Política de Remuneraciones del Grupo BBVA, aprobada por el Consejo de Administración en fecha 29 de noviembre de 2017, en el caso del Consejero Delegado.

Respecto al indicador TSR, que mide la evolución del retorno total para el accionista, se ha comparado la evolución de ese mismo indicador durante el periodo de tres años comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2021 para el grupo de referencia aprobado por el Consejo de Administración en 2019 que se incluye en el Anexo 2, habiendo alcanzado BBVA la 9º posición.

Posición de BBVA en ranking Porcentaje de reducción de los importes diferidos
1º a 8º 0%
9º 10%
10º 20%
11º 30%
12º 40%
13º 50%
14º 60%
15º 80%
16º 100%

Atendiendo al resultado de los indicadores de evaluación plurianual de la RVA Diferida 2018 medidos en el periodo comprendido entre 2019-2021, se ha procedido a reducir el importe de la RVAD 2018 en un 1%.

RVA Diferida 2018 cuyo pago corresponde en 2022

RVA Diferida 2018 (miles € y acciones)
Consejeros
ejecutivos		 Importe máximo
RVAD 2018		 Reducción (ajustes ex
post)		 Importe final RVAD 2018 abonar en 2022 Importe RVAD 2018 a
1		 Importe RVAD 2018 a
entregar cada año en
2023 y 2024
Efectivo Acciones Efectivo Acciones Efectivo Acciones 2
Efectivo		 Acciones Efectivo Acciones
Presidente 574 180.785 -1% -1% 569 178.977 341 107.386 114 35.795
Consejero
Delegado		 302 61.901 -1% -1% 299 61.282 299 61.282 - -

(1) Se corresponde con el primer pago (60%) en el caso del Presidente (que tiene pendiente de abono en 2023 el 20% y en 2024 el 20% restante), y con el pago de la totalidad en el caso del Consejero Delegado, en atención a los periodos de diferimiento y calendarios de pago establecidos en las políticas retributivas aplicables en 2018 a cada uno de ellos. Para el cálculo en euros de la RVA Diferida 2018 del Consejero Delegado se ha utilizado el tipo de cambio de cierre de enero de 2022 (1,1156 USD/EUR).

(2) Cantidad que será actualizada en aplicación del IPC en un importe de 23 miles de euros en el caso del Presidente y de 33 miles de euros en el caso del Consejero Delegado.

De conformidad con las instrucciones de CNMV para la cumplimentación del Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe, el importe en efectivo de la RVAD 2018 a abonar en 2022 se refleja en la sección C.1. a) i) "Retribución variable a largo plazo" del referido Apéndice estadístico. Asimismo, el número de acciones correspondiente a la RVAD 2018 cuya entrega corresponde en 2022 se refleja en la sección C.1. a) ii) "Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio": "Nº acciones". Lo anterior, igualmente, atendiendo a lo dispuesto en las instrucciones de CNMV para la cumplimentación de este Informe.

Además, la parte en acciones de la RVA Diferida 2018 cuya entrega corresponde en 2022, incorpora el alineamiento con los intereses de los accionistas y con el valor de la acción. Así, el precio que sirvió para determinar el número de acciones de la Parte Diferida de la RVA 2018 que, de conformidad con las políticas aplicables en el ejercicio, fue el precio medio de cierre de la acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el entre el 15 de diciembre de 2018 y el 15 de enero de 2019, que fue de 4,77 €/acción. Sin embargo, los consejeros ejecutivos percibirán las acciones al precio de mercado en la fecha de entrega de esta remuneración. A efectos informativos (en tanto que estas no han sido aún entregadas a sus beneficiarios), el precio que se ha utilizado para estimar el beneficio bruto de las acciones correspondientes a

la Parte Diferida de la RVAD 2018 cuya entrega corresponde en 2022 ha sido el precio medio de cierre de la 11 acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2021 y el 15 de enero de 2022, que ha sido de 5,33 €/acción.

RVA Diferida 2017

Según lo dispuesto en las políticas retributivas aplicables a los consejeros ejecutivos, la RVA Diferida 2017 quedó sometida a ajustes ex post en función delresultado de una serie de Indicadores de Evaluación Plurianual, aprobados por el Consejo de Administración en 2017, cuyo resultado fue calculado al comienzo de 2021 sobre un periodo de medición de 3 años (2018-2020), verificándose que, en tanto que todos ellos habían alcanzado sus respectivos umbrales, no procedía aplicar a la RVA Diferida 2017 reducción alguna:

RVA Diferida 2017 (periodo de medición a largo plazo 2018-2020)
Indicadores de Solvencia Liquidez Rentabilidad
Evaluación Plurianual
RVAD 2017		 Adecuación económica
(Patrimonio
Económico /CER)		 CET1 Fully
Loaded		 LtSCD (Préstamos
sobre recursos
estables de clientes)		 LCR (Liquidity
Coverage
Ratio)		 (Margen Neto/Activos
Totales Medios) - (Coste
de Riesgos/Activos
Totales Medios)		 ROE
(Return
on Equity)		 TSR (Total
Shareholder
Return)
Ponderación 20% 20% 10% 10% 10% 20% 10%
Umbral para no
reducción		 ≥100% ≥9,35% ≤145,0% ≥99,50% ≥0,25% ≥2,5% 1º a 8º
Resultado 149,6% 11,32% 105,3% 135% 1,10% 7,3% 7º pos.
% Reducción RVAD 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Lo anterior fue reportado en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020, que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web del Banco . 12

En el caso del Presidente, queda pendiente el pago del 40% de la RVAD Diferida 2017; correspondiendo el segundo pago (20%), en efectivo y en acciones, en 2022 y, el tercero, en 2023 (20% restante).

RVA Diferida 2017 cuyo pago corresponde en 2022

RVA Diferida 2017 Presidente (miles € y acciones)
Importe máximo RVAD 2017
Importe RVAD 2017 abonado en
2021 (60%)		 Importe RVAD 2017 a abonar en
2022 (segundo pago 20%)		 Importe RVAD 2017 a abonar en
2023 (tercer pago 20%)
Efectivo Acciones 1
Efectivo		 Acciones 2
Efectivo		 Acciones Efectivo Acciones
675 139.488 405 83.692 135 27.898 135 27.898

(1) Cantidad actualizada en 2021 en aplicación del IPC en un importe de 6 miles de euros.

(2) Cantidad que será actualizada en 2022 en aplicación del IPC en un importe de 11 miles de euros.

De conformidad con las instrucciones de CNMV para la cumplimentación del Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe, el importe en efectivo de la RVAD 2017 a abonar en 2022 se refleja en la sección C.1. a) i) "Retribución variable a largo plazo" del referido Apéndice estadístico de CNMV. Asimismo, el número de acciones correspondiente a la RVAD 2017 cuya entrega corresponde en 2022 se refleja en la sección C.1. a) ii) "Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio": "Nº acciones". Lo anterior, igualmente, atendiendo a lo dispuesto en las instrucciones de CNMV para la cumplimentación de este Informe.

12www.bbva.com

11 Indicado en el Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe.

Asimismo, la parte en acciones de la RVA Diferida 2017 cuya entrega corresponde en 2022, incorpora el alineamiento con los intereses de los accionistas y con el valor de la acción, ya que el precio que sirvió para determinar el número de acciones de la Parte Diferida de la RVA 2017 (en 2018) fue el precio medio de cierre de la acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el entre el 15 de diciembre de 2017 y el 15 de enero de 2018, que fue de 7,25 €/acción. Sin embargo, el Presidente percibirá las acciones al precio del día de la entrega de esta remuneración. A efectos informativos (en tanto que estas no han sido aún entregadas), el precio que se ha utilizado para estimar el beneficio bruto de las acciones correspondientes a la Parte Diferida de la RVAD 2017 cuya entrega corresponde en 2022 ha sido el precio 13 medio de cierre de la acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2021 y el 15 de enero de 2022, que ha sido de 5,33 €/acción.

Resumen de RVA Diferida de ejercicios anteriores pendiente de abono a cierre de 2021

Consejero RVAD 2017 RVAD 2018 RVAD 2019
Presidente 2022
(20%)		 2023
(20%)		 2022
(60%)		 2023
(20%)		 2024
(20%)		 2023
(60%)		 2024
(20%)		 2025
(20%)
Consejero Delegado - - 2022
(100%)		 - - 2023
(60%)		 2024
(20%)		 2025
(20%)

No existen importes diferidos correspondientes a la RVA 2020 ya que esta fue de 0 € debido a la renuncia de los consejeros ejecutivos a su generación a la vista de las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis del COVID-19.

4.4. Evolución de las remuneraciones de los consejeros, de la remuneración media de empleados y de los resultados de la Entidad

La Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV, por la que se modifica la Circular 4/2013 de la CNMV, en línea con la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital contempla, como novedad, la inclusión de la tabla reflejada en el apartado C.2 del Apéndice Estadístico CNMV (apartado 5 de este Informe), que refleja la evolución en los últimos 5 años de la retribución devengada por cada consejero de BBVA, así como de los resultados y de la remuneración media de la plantilla del Grupo.

A efectos de la tabla incluida en el apartado C.2 del Apéndice estadístico, se facilitan también a continuación, para una mayortransparencia y un mejor entendimiento, los datos de la remuneración media de los empleados de BBVA, S.A., en España, que es donde el Banco tiene su domicilio social y su sede principal. El Grupo BBVA es un grupo financiero internacional con una amplia diversificación geográfica, que cuenta con presencia en múltiples países emergentes, fundamentalmente en Latinoamérica y América del Sur, en los que las remuneraciones se encuentran adaptadas al coste de vida local y, por tanto, son inferiores a las percibidas en España, que es el lugar en el que los consejeros de BBVA, S.A. desempeñan su cargo y desarrollan sus funciones.

13 Indicado en el Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe.

La comparación entre las remuneraciones de los consejeros de BBVA, S.A., que son las que son objeto de reporte en este Informe, y la remuneración media de la plantilla, se ve, portanto, distorsionada si se atiende a la media de la remuneración de los empleados del Grupo BBVA (a nivel consolidado) en tanto que no se trata de magnitudes comparables debido a la diversificación geográfica del Grupo.

A efectos de esta tabla, las remuneraciones de los consejeros ejecutivos incluyen todas las retribuciones fijas satisfechas y las remuneraciones variables consolidadas en el ejercicio. En concreto, en 2021, el importe consignado se corresponde, por un lado, con la Retribución Fija Anual y la remuneración en especie satisfecha a los consejeros ejecutivos, así como las cantidades correspondientes a los complementos fijos asumidos con el Consejero Delegado y, por otro, la Retribución Variable Anual consolidada a la fecha de este Informe, que comprende: (i) Parte Inicial RVA 2021 (40% de la RVA 2021 total); (ii) RVA Diferida 2018 cuyo pago corresponde en 2022 (60% de la RVAD 2018 en el caso del Presidente y la totalidad de la RVAD 2018 en el caso del Consejero Delegado), así como la actualización de su importe en efectivo conforme al IPC; y (iii) segundo pago de la RVA Diferida 2017 que corresponde en 2022 en el caso del Presidente (20% de la RVAD 2017), así como la actualización de su importe en efectivo conforme al IPC.

Importes totales devengados (en miles de €) y % variación anual
2021 %Var
2021/2020		 2020 %Var
2020/2019		 2019 %Var
2019/2018		 2018 %Var
2018/2017		 2017
Remuneraciones consejeros (miles €)
Consejeros ejecutivos
Carlos Torres Vila 6.181 79,84 3.437 -31,44 5.013 18,99 4.213 -13,95 4.896
Onur Genç 5.540 37,26 4.036 -19,04 4.985 0,00 0 0,00 0
Consejeros externos
José Miguel Andrés Torrecillas 535 3,88 515 5,10 490 -0,61 493 6,71 462
Jaime Caruana Lacorte 568 0,00 568 7,78 527 122,36 237 0,00 0
Raúl Galamba de Oliveira 279 32,86 210 0,00 0 0,00 0 0,00 0
Belén Garijo López 363 0,55 361 -0,28 362 6,47 340 16,44 292
Sunir Kumar Kapoor 172 0,00 172 0,00 172 0,00 172 0,00 172
Lourdes Máiz Carro 257 0,39 256 -4,12 267 -10,40 298 6,81 279
José Maldonado Ramos 358 0,28 357 0,85 354 -12,38 404 -1,94 412
Ana Peralta Moreno 246 0,00 246 -0,40 247 68,03 147 0,00 0
Juan Pi Llorens 531 0,76 527 3,94 507 7,64 471 10,56 426
Ana Revenga Shanklin 236 40,48 168 0,00 0 0,00 0 0,00 0
Susana Rodríguez Vidarte 465 0,22 464 0,65 461 0,88 457 0,22 456
Carlos Salazar Lomelín 273 3,41 264 0,00 0 0,00 0 0,00 0
Jan Verplancke 215 6,97 201 16,86 172 30,30 132 0,00 0
1
Resultados consolidados (miles €)		 7.246.568 38,09 5.247.609 -17,99 6.398.491 -24,24 8.446.248 21,86 6.930.961
2
Remuneración media empleados BBVA (miles €)		 73 12,31 65 -7,14 70 2,94 68 0,00 68

(1) Resultado antes de impuestos de las cuentas anuales consolidadas de cada ejercicio.

(2) Cociente entre la cifra de la remuneración devengada por el personal en cada ejercicio (descontando la retribución de los consejeros), y el número medio ponderado de empleados (sin considerar a los consejeros) calculado sobre una base equivalente a tiempo completo. En el cálculo de esta ratio se ha incluido a los empleados que lo hubieran sido de BBVA, S.A. en algún momento del ejercicio.

4.5. Otras cuestiones relativas al ejercicio 2021

A. Pagos por extinción de la relación contractual

El Banco no cuenta con compromisos de pago de indemnizaciones en favor de los consejeros por extinción de la relación contractual ni cualquier otro tipo de compromisos de pago derivado del cese anticipado, distintos de lo establecido en el presente Informe.

Los consejeros no han devengado ni percibido ningún pago de esta naturaleza durante el ejercicio cerrado.

B. Créditos, anticipos y garantías

Los consejeros no han devengado en 2021 remuneración alguna derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías.

C. Aplicación de cláusulas malus y clawback en 2021

La Política establece mecanismos para reducir o recuperar hasta el 100% de la Retribución Variable Anual de cada consejero ejecutivo, a través de cláusulas malus y clawback, en los mismos términos que para elresto del Colectivo Identificado. Estas cláusulas se encuentran detalladas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA publicada en la página web.

En el ejercicio 2021, no se ha procedido a reducir o reclamar la devolución de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos.

D. Remuneraciones satisfechas por otras sociedades del Grupo

El consejero no ejecutivo Carlos Salazar Lomelín ha devengado en 2021 un importe de 101 miles de euros en concepto de dietas por su pertenencia al órgano de administración de BBVA Bancomer, S.A. de C.V. ("BBVA México") y Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V. ("GFBBVA México") y al foro de estrategia de BBVA México.

Este importe se refleja en la sección C.1 b) i) "Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes i) Retribución devengada en metálico" del Apéndice estadístico de CNMV incluido en el apartado 5 de este Informe.

Asimismo, en 2021, el Consejo de Administración de BBVA autorizó la concesión por BBVA México de una operación de riesgo de crédito a favor del consejero no ejecutivo Carlos Salazar Lomelín, por un importe de 909 miles de euros , que no constituye una remuneración al haberse concedido en condiciones de mercado y 14 sin ningún tipo de trato preferencial derivado de su condición de consejero. Por esta razón, no se incluye en el Apéndice estadístico de CNMV incluido en el Apartado 5 de este Informe.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los descritos en los párrafos anteriores, ni se ha devengado en el ejercicio cerrado por parte de los consejeros ninguna remuneración suplementaria adicional o diferente a lo indicado en el presente Informe.

14 Para el cálculo en euros se ha utilizado el tipo de cambio de cierre de diciembre de 2021 (23,1438 PMX/€).

5. Apéndice estadístico CNMV

B. Resumen global de cómo se aplicó la Política de Retribuciones durante el ejercicio cerrado

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número %
sobre
eltotal
Votos
emitidos		 4.514.702.907 100
Número %
sobre
emitidos
Votos
negativos		 304.177.486 6,73
Votos
a
favor		 4.136.049.257 91,61
Votos
en
blanco		 0 0,00
Abstenciones 74.476.164 1,64

Los accionistas de BBVA han venido mostrando, de forma recurrente, un porcentaje de apoyo muy significativo a las cuestiones retributivas planteadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones. En particular, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020 obtuvo un apoyo del 91,61% de los votos en la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2021.

C. Detalle de las retribuciones individuales correspondientes a cada uno de los consejeros

Nombre Tipología Periodo
de
devengo
ejercicio
2021
Carlos
Torres
Vila		 Presidente
Ejecutivo		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Onur
Genç		 Consejero
Delegado		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
José
Miguel
Andrés
Torrecillas		 Vicepresidente
Independiente		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Jaime
Félix
Caruana
Lacorte		 Consejero
Independiente		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Raúl
Catarino
Galamba
de
Oliveira		 Consejero
Independiente		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Belén
Garijo
López		 Consejero
Independiente		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Sunir
Kumar
Kapoor		 Consejero
Independiente		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Lourdes
Máiz
Carro		 Consejero
Independiente		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
José
Maldonado
Ramos		 Consejero
Otro
Externo		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Ana
Cristina
Peralta
Moreno		 Consejero
Independiente		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Juan
Pi
Llorens		 Consejero
Coordinador		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Ana
Leonor
Revenga
Shanklin		 Consejero
Independiente		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Susana
Rodríguez
Vidarte		 Consejero
Otro
Externo		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Carlos
Vicente
Salazar
Lomelín		 Consejero
Otro
Externo		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021
Jan
Paul
Marie
Francis
Verplancke		 Consejero
Independiente		 Desde
01/01/2021
hasta
31/12/2021

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre Remuneración
fija		 Dietas Remuneración
por
pertenencia
a
comisiones
del
consejo		 Sueldo Retribución
variable
a
corto
plazo		 Retribución
variable
a
largo
plazo		 Indemnización Otros
conceptos		 Total
ejercicio
2021		 Total
ejercicio
2020
Carlos
Torres
Vila		 2.924 849 510 328 4.611 3.092
Onur
Genç		 2.179 645 332 158 3.314 2.618
José
Miguel
Andrés
Torrecillas		 179 348 8 535 515
Jaime
Félix
Caruana
Lacorte		 129 439 568 568
Raúl
Catarino
Galamba
de
Oliveira		 129 150 279 210
Belén
Garijo
López		 129 220 14 363 361
Sunir
Kumar
Kapoor		 129 43 172 172
Lourdes
Máiz
Carro		 129 109 19 257 256
José
Maldonado
Ramos		 129 213 16 358 357
Ana
Cristina
Peralta
Moreno		 129 109 8 246 246
Juan
Pi
Llorens		 209 303 19 531 527
Ana
Leonor
Revenga
Shanklin		 129 107 236 168
Susana
Rodríguez
Vidarte		 129 320 16 465 464
Carlos
Vicente
Salazar
Lomelín		 129 43 172 126
Jan
Paul
Marie
Francis
Verplancke
54		 129 86 215 201

Las cifras incluidas en esta tabla podrían reflejar variaciones no significativas con respecto a otros documentos públicos que contengan información sobre retribuciones de los consejeros de BBVA debido a la necesidad de completar este Informe con cifras en miles de euros.

Con arreglo a las instrucciones de CNMV para completar este Informe, las cantidades incluidas en las celdas "Retribución variable a corto plazo" y "Retribución variable a largo plazo" para los consejeros ejecutivos se corresponden con:

● Retribución variable a corto plazo: Parte Inicial de la RVA 2021 (40%) en efectivo, cuyo pago corresponde en 2022.

● Retribución variable a largo plazo: (i) en el caso del Presidente y del Consejero Delegado, la Parte Diferida de la RVAD 2018, en efectivo, cuyo pago corresponde en 2022 (60% de la RVAD 2018 en el caso del Presidente y la totalidad de la RVAD 2018 en el caso del Consejero Delegado), incluyendo su actualización conforme al IPC interanual; y (ii) en el caso del Presidente, la el segundo pago de la Parte Diferida de la RVAD 2017 en efectivo, que corresponde en 2022 (20% de la RVAD 2017), incluyendo su actualización conforme al IPC interanual.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

Denominación
del
Plan		 Instrumentos
al
principio		 financieros
del
ejercicio
2021		 Instrumentos
financieros
concedidos
durante
el
ejercicio
2021		 Instrumentos
financieros		 consolidados en
el
ejercicio		 Instrumentos
vencidos
y
no
ejercidos		 Instrumentos
financieros
al
final
del
ejercicio
2021
Nombre Nº
instrumentos		 Nº
Acciones
equivalente		 Nº
instrumentos		 Nº
Acciones
equivalente		 Nº
instrumentos		 Nº
Acciones
equivalentes
/
consolidadas		 Precio
de
las
acciones
consolidadas		 Beneficio
Bruto
de
las
acciones
o
instrumentos
financieros
consolidados
(miles
€)		 Nº
instrumentos		 Nº
instrumentos		 Nº
Acciones
equivalente
Parte
Inicial
RVA
2021
en
acciones		 159.235 159.235 5,33 849 159.235 159.235
Carlos
Torres
Vila		 RVAD
2018
en
acciones		 107.386 107.386 5,33 572 107.386 107.386
RVAD
2017
en
acciones		 27.898 27.898 5,33 149 27.898 27.898
Onur
Genç		 Parte
Inicial
RVA
2021
en
acciones		 120.977 120.977 5,33 645 120.977 120.977
RVAD
2018
en
acciones		 61.282 61.282 5,33 327 61.282 61.282
José
Miguel
Andrés
Torrecillas		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 75.912 75.912 22.860 22.860 0,00
Jaime
Félix
Caruana
Lacorte		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 31.387 31.387 25.585 25.585 0,00
Raúl
Catarino
Galamba
de
Oliveira		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 9.500 9.500 0,00
Belén
Garijo
López		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 62.126 62.126 15.722 15.722 0,00
Sunir
Kumar
Kapoor		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 22.915 22.915 7.737 7.737 0,00
Lourdes
Máiz
Carro		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 44.929 44.929 10.731 10.731 0,00
José
Maldonado
Ramos		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 108.568 108.568 15.416 15.416 0,00
Ana
Cristina
Peralta
Moreno		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 15.665 15.665 10.731 10.731 0,00
Juan
Pi
Llorens		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 92.817 92.817 23.079 23.079 0,00
Ana
Leonor
Revenga
Shanklin		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 7.568 7.568 0,00
Susana
Rodríguez
Vidarte		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 141.138 141.138 20.237 20.237 0,00
Carlos
Vicente
Salazar
Lomelín		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 5.642 5.642 0,00
Jan
Paul
Marie
Francis
Verplancke		 Sistema
retribución
fija
con
entrega
diferida
de
acciones		 12.392 12.392 9.024 9.024 0,00

Con arreglo a las instrucciones de CNMV para completar este Informe, las cantidades incorporadas en la celda "Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio" de los consejeros ejecutivos se corresponden con:

● Retribución variable a corto plazo: Parte Inicial de la RVA 2021 (40%) en acciones (monetizadas), cuyo pago corresponde en 2022.

Dado que estas acciones no han sido entregadas a sus beneficiarios, a los efectos de calcular su valor en efectivo, se ha utilizado el criterio establecido en la Política para calcularla parte en acciones de la RVA 2021. Así, se ha tomado como referencia el precio medio de cierre de la acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2021 y el 15 de enero de 2022, que ha sido de 5,33 €/acción.

● Retribución variable a largo plazo: (i) en el caso del Presidente y del Consejero Delegado, la Parte Diferida de la RVAD 2018 en acciones (monetizadas) cuyo pago corresponde en 2022 (60% de la RVAD 2018 en el caso del Presidente y la totalidad de la RVAD 2018 en el caso del Consejero Delegado); y (ii) en el caso del Presidente, el segundo pago de la Parte Diferida de la RVAD 2017 en acciones (monetizadas) que corresponde en 2022 (20% de la RVAD 2017).

Dado que estas acciones no han sido entregadas a sus beneficiarios, a los efectos de calcular su valor en efectivo, se ha utilizado el mismo precio medio que el utilizado para calcularla parte en acciones de la RVA 2021. Así, se ha tomado como referencia el precio medio de cierre de la acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2021 y el 15 de enero de 2022, que ha sido de 5,33 €/acción.

El precio que sirvió inicialmente para determinar el número de acciones de la Parte Diferida de la RVA 2018 y 2017 fue, de conformidad con las políticas aplicables en dichos ejercicios, el precio medio de cierre de la acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2018 y el 15 de enero de 2019, en el caso de la RVAD 2018, que fue de 4,77 €/acción y entre el 15 de diciembre de 2017 y el 15 de enero de 2018, en el caso de la RVAD 2017, que fue de 7,25 €/acción .

En relación con los consejeros no ejecutivos, las cifras incluidas en la celda "Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021" se corresponden con las "acciones teóricas" que, de conformidad con el Sistema de retribución fija con entrega diferida de acciones de BBVA, expuesto en los apartados 3.2. y 4.2. de este Informe, tenían acumuladas al principio del ejercicio 2021. No obstante, estas "acciones teóricas" no constituyen un instrumento financiero, ni cotizan en ningún mercado, ni son disponibles para los consejeros.

En la celda "Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021" se han incluido las "acciones teóricas" asignadas a cada uno de ellos en dicho ejercicio (equivalente al 20% de la asignación fija anual total en efectivo percibida por cada uno de ellos en 2020). Estas "acciones teóricas" no han sido entregadas ya que, de acuerdo con lo dispuesto en la Política, solo serán entregadas tras la fecha de su cese como consejeros, siempre que este no se produzca porincumplimiento grave de funciones.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Remuneración
por
consolidación
de
derechos
a
sistemas
de
ahorro
Sin
datos
Aportación
del
ejercicio
por		 parte
de
la
sociedad
(miles		 €) Importe
de
los
fondos
acumulados
(miles
€)
Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos
consolidados		 Sistemas de ahorro con derechos económicos no
consolidados		 Sistemas de ahorro con derechos económicos
consolidados		 Sistemas de ahorro con derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Carlos
Torres
Vila		 914 2.034 24.546 23.057
Onur
Genç		 295 253

Se incluyen las aportaciones registradas para atender los compromisos asumidos en materia de previsión con los consejeros ejecutivos en 2021. En el caso del Presidente estas aportaciones se corresponden con la suma de la aportación anual a la pensión de jubilación, una vez deducido el ajuste realizado a los "beneficios discrecionales de pensión" del ejercicio 2020 que correspondía registrar en el ejercicio 2021 (una vez cerrado el ejercicio 2020) y las primas para cubrirlas contingencias de fallecimiento e invalidez. En el caso del Consejero Delegado las aportaciones registradas se corresponden exclusivamente con las primas para cubrir las contingencias de fallecimiento e invalidez, dado que, en su caso, el Banco no ha asumido compromisos en materia de previsión para la contingencia de jubilación.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe
retributivo
Onur
Genç		 Complemento
de
movilidad		 600
Onur
Genç		 Complemento
fijo
cash
in
lieu
of
pension		 654

Estas remuneraciones se corresponden con los compromisos asumidos con el Consejero Delegado, recogidos en la Política, relativos al pago de una cantidad anual en efectivo, en lugar de la realización de una aportación para cubrir la contingencia de jubilación ("cash in lieu of pension"), de cuantía equivalente al 30% de la Retribución Fija Anual vigente en cada momento; y una cantidad anual en efectivo en concepto de complemento de movilidad.

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre Remuneración
fija		 Dietas Remuneración
por
pertenencia
a
comisiones
del
consejo		 Sueldo Retribución
variable
a
corto
plazo		 Retribución
variable
a
largo
plazo		 Indemnización Otros
conceptos		 Total
ejercicio
2021		 Total
ejercicio
2020
Carlos
Vicente
Salazar
Lomelín		 101 101 138

Estas remuneraciones se corresponden con las dietas por asistencia a las reuniones del consejo de administración de BBVA Bancomer, S.A. de C.V. y de Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V., y al foro de estrategia de BBVA Bancomer, S.A. de C.V. durante los ejercicios 2020 y 2021. Para su conversión en euros se ha aplicado el tipo de cambio medio (PMX/€) de 2020 (0,04076) y 2021 (0,04169),respectivamente.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

Instrumentos
principio
del		 financieros
al
ejercicio
2021		 Instrumentos
concedidos
ejercicio		 financieros
durante
el
2021		 Instrumentos financieros consolidados en
el
ejercicio		 Instrumentos
vencidos
y
no
ejercidos		 Instrumentos
final
del		 financieros
al
ejercicio
2021
Nombre Denominación
del
Plan		 Nº
instrumentos		 Nº
Acciones
equivalente		 Nº
instrumentos		 Nº
Acciones
equivalente		 Nº
instrumentos		 Nº
Acciones
equivalentes
/
consolidadas		 Precio
de
las
acciones
consolidadas		 Beneficio
Bruto
de
las
acciones
o
instrumentos
financieros
consolidados
(miles
€)		 Nº
instrumentos		 Nº
instrumentos		 Nº
Acciones
equivalente
Sin
datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Remuneración
por
consolidación
de
derechos
a
sistemas
de
ahorro
Sin
datos		 0
Aportación parte
de
la
sociedad
(miles		 €) Importe
de
los
fondos
acumulados
(miles
€)
Sistemas
de
ahorro
con		 derechos
económicos
consolidados		 Sistemas
de
ahorro
con
derechos
económicos
no
consolidados		 Ejercicio
2021		 Ejercicio
2020
Nombre Ejercicio
2021		 Ejercicio
2020		 Ejercicio
2021		 Ejercicio
2020		 Sistemas
con
derechos
económicos
consolidados		 Sistemas
con
derechos
económicos
no
consolidados		 Sistemas
con
derechos
económicos
consolidados		 Sistemas
con
derechos
económicos
no
consolidados
Sin
datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe
retributivo
Sin
datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

Retribución
devengada
en
la
Sociedad		 Retribución
devengada
en
sociedades
del
grupo
Nombre Total
Retribución
metálico		 Beneficio
bruto
de
las
acciones
o
instrumentos
financieros
consolidados		 Remuneración
por
sistemas
de
ahorro		 Remuneración
por
otros
conceptos		 Total
ejercicio
2021
sociedad		 Total
Retribución
metálico		 Beneficio
bruto
de
las
acciones
o
instrumentos
financieros
consolidados		 Remuneración
por
sistemas
de
ahorro		 Remuneración
por
otros
conceptos		 Total
ejercicio
2021
grupo		 Total
ejercicio
2021
sociedad
+
grupo
Carlos
Torres
Vila		 4.611 1.570 6.181 6.181
Onur
Genç		 3.314 972 1.254 5.540 5.540
José
Miguel
Andrés
Torrecillas		 535 535 535
Jaime
Félix
Caruana
Lacorte		 568 568 568
Raúl
Catarino
Galamba
de
Oliveira		 279 279 279
Belén
Garijo
López		 363 363 363
Sunir
Kumar
Kapoor		 172 172 172
Lourdes
Máiz
Carro		 257 257 257
José
Maldonado
Ramos		 358 358 358
Ana
Cristina
Peralta
Moreno		 246 246 246
Juan
Pi
Llorens		 531 531 531
Ana
Leonor
Revenga
Shanklin		 236 236 236
Susana
Rodríguez
Vidarte		 465 465 465
Carlos
Vicente
Salazar
Lomelín		 172 172 101 101 273
Jan
Paul
Marie
Francis
Verplancke		 215 215 215
Total 12.322 2.542 1.254 16.118 101 101 16.219

C. 2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes
totales		 devengados
(en
miles		 de
€)
y
%
variación		 anual
Ejercicio
2021		 %
variación
2021/2020		 Ejercicio
2020		 %
variación
2020/2019		 Ejercicio
2019		 %
variación
2019/2018		 Ejercicio
2018		 %
variación
2018/2017		 Ejercicio
2017
Consejeros
ejecutivos
Carlos
Torres
Vila		 6.181 79,84 3.437 -31,44 5.013 18,99 4.213 -13,95 4.896
Onur
Genç		 5.540 37,26 4.036 -19,04 4.985 0,00 0 0,00 0
Consejeros
externos
José
Miguel
Andrés
Torrecillas		 535 3,88 515 5,10 490 -0,61 493 6,71 462
Jaime
Félix
Caruana
Lacorte		 568 0,00 568 7,78 527 122,36 237 0,00 0
Raúl
Catarino
Galamba
de
Oliveira		 279 32,86 210 0,00 0 0,00 0 0,00 0
Belén
Garijo
López		 363 0,55 361 -0,28 362 6,47 340 16,44 292
Sunir
Kumar
Kapoor		 172 0,00 172 0,00 172 0,00 172 0,00 172
Lourdes
Máiz
Carro		 257 0,39 256 -4,12 267 -10,40 298 6,81 279
José
Maldonado
Ramos		 358 0,28 357 0,85 354 -12,38 404 -1,94 412
Ana
Cristina
Peralta
Moreno		 246 0,00 246 -0,40 247 68,03 147 0,00 0
Juan
Pi
Llorens		 531 0,76 527 3,94 507 7,64 471 10,56 426
Ana
Leonor
Revenga
Shanklin		 236 40,48 168 0,00 0 0,00 0 0,00 0
Susana
Rodríguez
Vidarte		 465 0,22 464 0,65 461 0,88 457 0,22 456
Carlos
Vicente
Salazar
Lomelín		 273 3.41 264 0,00 0 0,00 0 0,00 0
Jan
Paul
Marie
Francis
Verplancke		 215 6,97 201 16,86 172 30,30 132 0,00 0
Resultados
consolidados
de
la
sociedad		 7.246.568 38,09 5.247.609 -17,99 6.398.491 -24,24 8.446.248 21,86 6.930.961
Remuneración
media
de
los
empleados		 34 17,24 29 -25,64 39 5,41 37 -5,13 39

De conformidad con lo dispuesto en las Instrucciones de la CNMV para la cumplimientación de este Informe se incluye:

  • En las celdas de "Remuneraciones de los consejeros", en cada ejercicio se ha consignado el importe total de las retribuciones percibidas de la Sociedad, junto con el de las percibidas de sus entidades dependientes, es decir, el total de la tabla C.1. c) de este apartado. Lo anterior, hace que se genere una diferencia, en términos de comparabilidad, entre la remuneración de los consejeros ejecutivos y la remuneración media de los empleados. La remuneración media de los empleados se ha calculado, de conformidad con lo dispuesto en las Instrucciones de la CNMV para la cumplimentación de este Informe, tomando en consideración el importe íntegro de la RVA correspondiente a cada ejercicio (sin considerar el diferimiento de parte de esa remuneración, en el caso de algunos empleados), mientras que la remuneración de los consejeros ejecutivos se ha calculado tomando en consideración el importe de la RVA consolidado en cada ejercicio (sólo la Parte Inicial de la RVA del último ejercicio cerrado cuyo pago corresponde en el ejercicio siguiente) y RVA Diferida consolidada de ejercicios anteriores.
  • Las variaciones significativas en las remuneraciones de los consejeros se derivan de los siguientes factores:
  • - En el caso del incremento en la remuneración de los consejeros ejecutivos entre el ejercicio 2020 y el ejercicio 2021, la variación se debe al hecho de que en 2020 los consejeros ejecutivos no generaron RVA como consecuencia de su renuncia voluntaria a la misma en atención a las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis del COVID-19. Asimismo, en el caso del Presidente, la variación responde a la transformación de su sistema de previsión social en virtud de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros, que supuso la reducción de la aportación a la pensión y la redistribución del importe correspondiente entre los conceptos Retribución Fija Anual y Retribución Variable Anual "Objetivo".
  • - En el caso de la variación de la remuneración de los consejeros ejecutivos entre el ejercicio 2020 y el ejercicio 2019, la variación responde, asimismo a la renuncia en 2020 a la generación de la RVA 2020.
  • - En el caso de las variaciones de la remuneración de los consejeros no ejecutivos entre los ejercicios 2019 y 2018, la variación responde a los cambios introducidos en el Sistema de Gobierno Corporativo del Banco en 2019, derivados del establecimiento de una retribución fija porlos cargos de Vicepresidente y de Consejero Coordinador y de la reorganización de las funciones de algunas de las comisiones del Consejo, así como de los cambios en su composición. En particular, en el caso del consejero no ejecutivo Jaime Caruana Lacorte, la variación se deriva a su nombramiento como Presidente de la Comisión de Auditoría en 2019.
  • - En el caso de las variaciones de la remuneración de los consejeros no ejecutivos Raul Galamba de Oliveira, Ana Revenga Shanklin y Carlos Salazar Lomelín entre los ejercicios 2020 y 2021, estas se deben al hecho de que fueron nombrados porla Junta General de 2020 y, en consecuencia, en dicho ejercicio, no desempeñaron el cargo durante el ejercicio completo.
  • En la de celda de "Resultados de la sociedad", se incluye elresultado antes de impuestos que figura en las cuentas anuales consolidadas formuladas y auditadas de cada ejercicio.
  • En la celda de "Remuneración media de los empleados", se incluye la remuneración media de los empleados calculada como el cociente entre la cifra de la remuneración devengada por el personal en cada ejercicio (descontando la retribución de los consejeros), y el número medio ponderado de empleados (sin considerar a los consejeros) calculado sobre una base equivalente a tiempo completo. En el cálculo de esta ratio se ha incluido a todos los empleados que lo hubieran sido de la Sociedad o de cualquiera de sus entidades dependientes (Grupo BBVA) en algún momento de cada ejercicio.

Para una mayor transparencia y un mejor entendimiento, en el apartado 4.4 de este Informe se facilitan también los datos de la remuneración media de los empleados de BBVA, S.A., en España (que en el ejercicio 2021 ha ascendido a 73 miles de euros), al ser donde la Sociedad tiene su domicilio social y su sede principal. El Grupo BBVA es un grupo financiero internacional con una amplia diversificación geográfica, que cuenta con presencia en múltiples países emergentes, fundamentalmente en Latinoamérica y América del Sur, en los que las remuneraciones se encuentran adaptadas al coste de vida local y, por tanto, son inferiores a las percibidas en España, donde los consejeros de BBVA, S.A. desempeñan su cargo y desarrollan sus funciones. La comparación entre las remuneraciones de los consejeros de BBVA, S.A., que son las que son objeto de reporte en este Informe, y la remuneración media de la plantilla, se ve, portanto, distorsionada si se atiende a la media a nivel consolidado del Grupo BBVA en tanto que no se trata de magnitudes comparables debido a la diversificación geográfica del Grupo.

Este Informe Anual de Remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 9 de febrero de 2022. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe: NO

6. Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en 2022

La política retributiva aplicable a los consejeros de BBVA en 2022 es la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General celebrada el 20 de abril de 2021 (de aplicación durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023), cuyo esquema y características principales ya han sido expuestas en el apartado 3 de este Informe, sin que se haya acordado ningún cambio para el ejercicio 2022.

Esta Política se encuentra disponible en la página web de la Entidad . 15

De conformidad con el sistema retributivo aplicable a los consejeros de BBVA descrito en este Informe y recogido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, a continuación se detallan las condiciones concretas aplicables para el ejercicio en curso.

6.1. Remuneraciones de los consejeros no ejecutivos 2022

A. Asignación fija anual

El Consejo de Administración no ha aprobado cambios para 2022 respecto de los importes de remuneración de los consejeros no ejecutivos aprobados en su sesión de 29 de mayo de 2019, a propuesta de la Comisión de Retribuciones. Estos importes, permanecerán en vigor hasta que se adopte un nuevo acuerdo del Consejo:

Cargo Miles de €
Vocal del Consejo de Administración 129
Vocal de la Comisión Delegada Permanente 167
Presidente de la Comisión de Auditoría 165
Vocal de la Comisión de Auditoría 66
Presidente de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento 214
Vocal de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento 107
Presidente de la Comisión de Retribuciones 107
Vocal de la Comisión de Retribuciones 43
Presidente de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo 115
Vocal de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo 46
Presidente de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad* 107
Vocal de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad 43
Vicepresidente 50
Consejero Coordinador 80

* A la fecha del presente Informe, el cargo de Presidente de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad no es retribuido en tanto que lo desempeña el Presidente del Consejo de Administración.

El detalle de las cantidades satisfechas por este concepto durante el ejercicio en curso se incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se eleve a la Junta General del próximo ejercicio.

15www.bbva.com

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA - 2021 54

B. Remuneración en especie

Conforme a la Política, el Banco abonará en 2022 las correspondientes primas de seguro que serán imputadas a los consejeros como retribución en especie.

El detalle de las cantidades satisfechas como retribución en especie durante el ejercicio en curso se incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se eleve a la Junta General del próximo ejercicio.

C. Sistema de remuneración fija con entrega diferida de acciones de BBVA

De conformidad con el sistema de retribución fija con entrega diferida de acciones de BBVA a los consejeros no ejecutivos, el número de "acciones teóricas" a asignar a cada consejero no ejecutivo en 2022 será el equivalente al 20% de la asignación fija anual total en efectivo percibida en el ejercicio 2021, tomando como referencia, para el cálculo del número de "acciones teóricas", la media de los precios de cierre de la acción de BBVA durante las 60 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas que apruebe los estados financieros correspondientes al ejercicio 2021.

El detalle de las "acciones teóricas" asignadas durante el ejercicio en curso se incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se eleve a la Junta General del próximo ejercicio.

6.2. Remuneraciones de los consejeros ejecutivos 2022

A. RETRIBUCIÓN FIJA

a) Retribución Fija Anual

La Retribución Fija Anual de cada consejero ejecutivo se determina por la Comisión de Retribuciones y es sometida a la aprobación del Consejo. Con arreglo a la Política, para su determinación y posibles actualizaciones, la Comisión de Retribuciones tiene en cuenta las funciones asignadas y el nivel de responsabilidad de cada consejero ejecutivo. Además, toma en consideración los análisis de mercado elaborados por firmas de consultoría independientes de primer nivel, a los efectos de establecer compensaciones que resulten adecuadas a las funciones que desempeñen, que sean competitivas en el mercado y que se encuentren alineadas con las de las entidades comparables, considerando, además, otros factores, como los incrementos medios de la retribución fija anual de los miembros de la Alta Dirección del Banco.

En aplicación de lo anterior, el Consejo de Administración no ha adoptado ningún acuerdo por el que se modifiquen los importes de la Retribución Fija Anual de los consejeros ejecutivos para 2022, por lo que, tal y como se recoge en la Política, estos importes son los siguientes:

Retribución Fija Anual 2022 (miles €)
Presidente
2.924
Consejero Delegado 2.179

Estos importes permanecerán en vigor hasta que se adopte un nuevo acuerdo por el Consejo de Administración.

La proporción relativa teórica entre los principales componentes fijos y variables de la remuneración de los consejeros ejecutivos para 2022 es, igualmente, la establecida en la Política y detallada en el apartado 3.3. de este Informe:

Consejero ejecutivo Cargo Retribución Fija Anual Retribución Variable Anual"Objetivo"
Carlos Torres Vila Presidente 45% 55%
Onur Genç Consejero Delegado 45% 55%

En todo caso, el componente variable de la remuneración de 2022 estará limitado a un importe máximo del 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo que la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de BBVA apruebe la propuesta de acuerdo relativa al octavo punto del orden del día de la convocatoria y eleve dicho porcentaje hasta un máximo del 200%.

b) Remuneración en especie y otros beneficios

Los consejeros ejecutivos son beneficiarios de pólizas de seguro médico suscritas por el Banco, que satisface las correspondientes primas, que son imputadas a los consejeros como retribución en especie. Asimismo, el Banco satisface a los consejeros ejecutivos los beneficios aplicables a la Alta Dirección del Banco.

El detalle de los importes satisfechos en 2022 por los anteriores conceptos se incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se eleve a la Junta General del próximo ejercicio.

c) Aportaciones a sistemas de previsión social

De conformidad con lo establecido en la Política, el Banco no ha asumido compromisos de previsión con los consejeros no ejecutivos.

Por lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico de cada consejero ejecutivo se reflejan en sus respectivos contratos, que son aprobados por el Consejo de Administración. Las principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos son las indicadas en el apartado 3.3.2 de este Informe.

A la fecha de este Informe, estos contratos no han sido modificados, por lo que siguen en vigor las mismas condiciones en materia de previsión que las aplicables en 2021.

Las cuantías de las aportaciones y de las primas de seguro satisfechas en virtud de estos sistemas en 2022 se detallarán en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de dicho ejercicio.

d) Otros complementos fijos del Consejero Delegado

Tal y como se ha indicado en el apartado 3.3.2., en atención a lo dispuesto en la Política, el Consejero Delegado tiene reconocido en su contrato el derecho a las siguientes remuneraciones fijas:

  • ● Una cantidad anual en efectivo, en lugar del otorgamiento de una prestación de jubilación ("cash in lieu of pension"), de cuantía equivalente al 30% de la Retribución Fija Anual.
  • Una cantidad anual en efectivo en concepto de complemento de movilidad, en línea con los compromisos que pudieran asumirse con otros miembros expatriados de la Alta Dirección, cuya cuantía se ha fijado en 600 miles de euros anuales.

El importe abonado en 2022 por estos conceptos se detallarán en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de dicho ejercicio.

B. RETRIBUCIÓN VARIABLE

(a) Retribución Variable Anual 2022

Tal y como se indica en los apartados 3.3. y 4.3. la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos, en línea con el modelo aplicable alresto de los empleados del Grupo, consiste en un incentivo de carácter variable que se otorga anualmente y que refleja su desempeño, medido a través del cumplimiento de unos objetivos establecidos para evaluar los resultados obtenidos en cada ejercicio para una serie de Indicadores de Evaluación Anual que tienen en cuenta las prioridades estratégicas definidas por el Grupo y consideran el riesgo incurrido.

La Retribución Variable Anual de cada consejero ejecutivo se calcula sobre la base de una Retribución Variable Anual "Objetivo" determinada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, que representa el importe de la Retribución Variable Anual en caso de alcanzarse el 100% de los objetivos preestablecidos.

Para 2022, los importes de la Retribución Variable Anual"Objetivo" son los mismos que en 2021:

Retribución Variable Anual"Objetivo" 2022 (miles €)
Presidente 3.572
Consejero Delegado 2.672

Indicadores de Evaluación Anual RVA 2022

No se han aprobado cambios a los Indicadores de Evaluación Anual para el cálculo de la RVA 2022, respecto a los aprobados en 2021.

Los Indicadores de Evaluación Anual establecidos para el cálculo de la Retribución Variable Anual correspondiente a 2022, aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, son los siguientes:

Tipo Indicadores de Evaluación Anual RVA 2022 Presidente Consejero
Delegado
Ponderación
Resultado atribuido sin operaciones Corporativas 10% 15%
Indicadores Resultados Valor tangible en libros por acción (TBV pershare) 15% 10%
financieros Rentabilidad RORC 10% 10%
Eficiencia Ratio de eficiencia 10% 15%
Satisfacción cliente Irene 10% 15%
Indicadores Desarrollo sostenible Movilización de financiación sostenible 10% 10%
no financieros Ventas digitales 10% 10%
Transformación Indicadores propios 25% 15%

Los indicadores financieros están alineados con las métricas de gestión más relevantes del Grupo, que se corresponden con las prioridades estratégicas definidas porla Entidad, adecuando su ponderación para cada consejero ejecutivo según sus respectivas funciones. Estos se relacionan, entre otros, con la capacidad de generación de beneficios, eficiencia, retorno sobre el capital, creación de valor y riesgos presentes y futuros implícitos en los resultados.

Por su parte, los indicadores no financieros están relacionados con el grado de satisfacción del cliente, el desarrollo sostenible, y con las demás prioridades estratégicas del Grupo. Porlo que se refiere a los indicadores propios, que serán objeto de aprobación por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, estarán relacionados con las funciones y responsabilidades propias de cada consejero ejecutivo, y, por tanto, guardarán relación con las dimensiones específicas asociadas a las mismas.

Los indicadores de evaluación anual, tanto financieros como no financieros, incluyendo los indicadores propios, están directamente relacionados con las Prioridades estratégicas del Banco:

Mejorar la salud financiera de nuestros clientes IRENE

Ayudar a los clientes en la transición hacia un futuro sostenible

Movilización de financiación sostenible

Crecer en clientes Indicadores propios

Ratio de eficiencia, RORC, TBV, Beneficio atribuido y Ventas Digitales

El mejor equipo y el más comprometido

Datos y Tecnología Indicadores propios

Cada Indicador de Evaluación Anual tendrá asociado un objetivo y unas escalas de consecución del objetivo , aprobadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones que, en 16

el caso de los indicadores financieros, tendrán en cuenta el cumplimiento presupuestario. Las escalas de consecución se elaboran sobre la base de la Retribución Variable Anual "Objetivo", que, como se ha indicado, representa el importe de la Retribución Variable Anual en caso de cumplirse los objetivos establecidos en un 100%.

16 Los únicos objetivos que no tienen asociadas escalas de consecución son los definidos para los Indicadores Propios, ya que su desempeño se mide sobre la base de una valoración global, tomando en consideración tanto el conjunto de su desempeño como la evolución de algunos indicadores tomados como referencia.

El importe a percibir de la Retribución Variable Anual, en aplicación de las correspondientes escalas de consecución, podrá situarse entre un 0% y un 150% de la Retribución Variable Anual "Objetivo", de forma que la oportunidad máxima de RVA teórica de cada consejero ejecutivo está limitada a 1,5 veces su Retribución Variable Anual"Objetivo".

La Retribución Variable Anual de 2022 estará sometida a las reglas de concesión, consolidación y pago previstas en la Política y descritas en los apartados 3.3. y 4.3. de este Informe.

Así, la Parte Diferida (60% de la RVA) se diferirá durante un periodo de 5 años y se abonará, de darse las condiciones para ello (y tras los ajustes implícitos o explícitos que correspondan), una vez transcurrido cada uno de los 5 años de diferimiento, en un importe equivalente al 20% cada año (20% en 2024, 20% en 2025, 20% en 2026, 20% en 2027 y 20% en 2028).

La Parte Diferida podrá verse reducida, pero nunca incrementada, en función delresultado de los Indicadores de Evaluación Plurianual preestablecidos, que tendrán un periodo de medición de tres años (2023-2025). Así, una vez cerrado el tercer año de diferimiento, el resultado de los Indicadores de Evaluación Plurianual determinará la realización de los ajustes ex post explícitos que, en su caso, corresponda efectuar sobre la cantidad pendiente de abono de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual.

Indicadores de Evaluación Plurianual RVA 2022

Los Indicadores de Evaluación Plurianual para la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual de 2022 de los consejeros ejecutivos, aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones y previo análisis de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, se mantienen sin cambios respecto a los aprobados en 2021:

Indicadores de Evaluación Plurianual Parte Diferida RVA 2021 Ponderación
Capital Common Equity Tier 1 (CET1) Fully Loaded 40%
Liquidez Liquidity Coverage Ratio (LCR) 20%
Rentabilidad Return On Tangible Equity (ROTE) 30%
Creación de Valor Total Shareholder Return (TSR) 10%

Los Indicadores de Evaluación Plurianual están alineados con las métricas fundamentales de control y gestión de riesgos del Grupo, relacionados con el capital, la liquidez, la rentabilidad, y con la creación de valor del Grupo; y tendrán asociadas unas escalas de consecución, de manera que, de no alcanzarse los umbrales establecidos para cada uno de ellos en el periodo de medición de los tres primeros años de diferimiento (2023-2025), podrán minorarla Parte Diferida de la Retribución Variable Anual de 2022 pendiente de abono, pero nunca incrementarla.

Por lo que se refiere al indicador TSR, la evolución delretorno total para el accionista, se comparará con la evolución de este indicador durante el referido periodo de medición de tres años comprendido entre el 1 de enero de 2023 y el 31 de diciembre de 2025 para el grupo de comparación aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones (Anexo 1).

La escala definida para el indicador TSR determinará, en su caso, la reducción de las cantidades diferidas asociadas a este indicador cuando su resultado, transcurrido el periodo de medición de tres años, suponga la posición de BBVA por debajo de la mediana del grupo de comparación.

Adicionalmente, el importe de la parte en acciones de la RVA Diferida 2022 que finalmente se consolide, incorporará, en todo caso, los ajustes ímplicitos inherentes a la fluctuación del valor de la acción de BBVA.

Además, a la Retribución Variable Anual de 2022 le serán de aplicación las restantes reglas de consolidación y pago de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos establecidas en la Política, que incluyen: (i) indisponibilidad de las acciones recibidas por un año; (ii) prohibición de coberturas o seguros; (iii) criterios de actualización de la parte en efectivo; (iv) cláusulas "malus" y "clawback" al 100% de la RVA; y (v) limitación de la retribución variable al 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo que la Junta General acuerde elevarlo hasta un máximo del 200%.

Así pues, la Política contiene diferentes medidas para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar la remuneración a los intereses a largo plazo de la Entidad, que se han detallado en los apartados 2 y 3 de este Informe, como parte de la descripción del sistema de retribución variable aplicable al Colectivo Identificado y a los consejeros ejecutivos, incluyendo las reglas específicas de consolidación y pago de la Retribución Variable Anual.

6.3. Otras cuestiones relativas al ejercicio 2022

A. Pagos por extinción de la relación contractual

El Banco no cuenta con compromisos de pago de indemnizaciones en favor de los consejeros por extinción de la relación contractual ni con cualquier otro tipo de compromisos de pago derivados del cese anticipado distintos de lo establecido en el presente Informe.

B. Pacto de no competencia post-contractual

Tal y como se ha indicado en el apartado 3.3.2., los contratos de los consejeros ejecutivos establecen pactos de no competencia post-contractual cuyo detalle se recoge en la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

C. Créditos, anticipos y garantías

Los consejeros no cuentan con remuneración alguna derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías.

D. Remuneraciones satisfechas por otras sociedades del Grupo

El detalle de los importes que, en su caso, se satisfagan en 2022 por este concepto se incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se eleve a la Junta General del próximo ejercicio.

A la fecha de este Informe, no existen otros conceptos retributivos distintos de los descritos. No está previsto que se devengue, en el ejercicio curso, por parte de los consejeros ninguna remuneración suplementaria adicional o diferente a lo indicado en el presente Informe.

ANEXO 1

Grupo de referencia a efectos retributivos
Banco Santander España
Caixabank España
BNP Paribas Francia
Société Générale Francia
Barclays Reino Unido
HSBC Reino Unido
Lloyds Banking Group Reino Unido
Deutsche Bank Alemania
Commerzbank Alemania
Unicredito Italiano Italia
Intesa San Paolo Italia
ING Group Holanda
Scotiabank Canadá
Banorte México

Este grupo de entidades de referencia, aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en 2021, se utiliza a los efectos de establecer compensaciones que resulten adecuadas a la función que desempeñan los consejeros y que sean competitivas con las aplicadas en funciones equivalentes en el conjunto de las principales instituciones comparables del Banco y es el que será utilizado a efectos del Indicador de Evaluación Plurianual TSR de la Retribución Variable Anual Diferida 2021.

ANEXO 2

Grupo de referencia a efectos del indicador TSR de la RVA Diferida 2018
Banco Santander España
BNP Paribas Francia
Société Générale Francia
Barclays Reino Unido
HSBC Reino Unido
Lloyds Banking Group Reino Unido
Deutsche Bank Alemania
Commerzbank Alemania
Unicredito Italiano Italia
Intesa San Paolo Italia
Bank of America EE. UU.
Citigroup EE. UU.
Wells Fargo EE. UU.
Scotiabank Canadá
ING Group Holanda

Este grupo de entidades de referencia es el que ha sido utilizado a efectos del Indicador de Evaluación Plurianual TSR de la Retribución Variable Anual Diferida de los consejeros ejecutivos de 2018, de conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 11 de febrero de 2019.

ANEXO 3

Conciliación con el Modelo Circular 4/2013

A continuación se incluye una tabla de equivalencias donde se detalla la ubicación en este Informe de los contenidos previstos en el Modelo de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las Sociedades Anónimas Cotizadas contenido en el Anexo I de la Circular 4/2013 de la CNMV, modificada porla Circular 3/2021 de la CNMV.

Apartados Modelo Anexo I Circular 4/2013 de la CNMV Informe sobre Remuneraciones de los
Consejeros de BBVA
A.
POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la
medida que sea relevante se podrá incluir determinada información porreferencia a la política de
retribuciones aprobada porla junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara,
específica y concreta.		 Apartado 6. Política de Remuneraciones de
los Consejeros aplicable en 2022
Se deberán describirlas determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones
de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera
llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros
ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada porla junta general.		 Apartados 6.1.
Remuneraciones de
los consejeros no ejecutivos 2022 y 6.2.
Remuneraciones de los consejeros
ejecutivos 2022
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación,
aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecerla
política de remuneración de la sociedad.		 Apartado 3.1. Proceso de toma de
decisiones para la aprobación de la Política
y ANEXO 2 (grupo de comparación)
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.		 Apartado 3.1. Proceso de toma de
decisiones para la aprobación de la Política
A1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué
criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado
entre los componentes fijos y variables de la remuneración.		 Apartado 6.2.
Remuneraciones de
los consejeros ejecutivos 2022
En particular, señale las acciones adoptadas porla sociedad en relación con el sistema de remuneración
para reducirla exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de
la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política
de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en
relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión
material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.		 Apartado 6. Política de Remuneraciones de
los Consejeros aplicable en 2022 y, por
referencia, Apartados 2. Política General de
Remuneraciones del Grupo BBVA y 3.
Política de Remuneraciones de los
Consejeros aplicable en 2021
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o
si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que
obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan
basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.		 Apartado 6. Política de Remuneraciones de
los Consejeros aplicable en 2022 y, por
referencia, Apartado 2.2. Particularidades
aplicables al Colectivo Identificado y
Apartado 3.3.1. Elementos del sistema
retributivo de los consejeros ejecutivos
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros
en su condición de tales.		 Apartado 6.1.
Remuneraciones de
los consejeros no ejecutivos 2022 y, por
referencia, Apartado 4.2.
Remuneraciones devengadas porlos
consejeros no ejecutivos en 2021
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño
de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.		 Apartado 6.2.
Remuneraciones de
los consejeros ejecutivos 2022 y, por
referencia, Apartado 4.3.
Remuneraciones devengadas porlos
consejeros ejecutivos en 2021
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a las primas de seguros abonadas en favor del consejero.		 Apartado 6.1.
Remuneraciones de
los consejeros no ejecutivos 2022y, por
referencia, Apartado 4.2.
Remuneraciones devengadas porlos
consejeros no ejecutivos en 2021 ; y
Apartado 6.2.
Remuneraciones de
los consejeros ejecutivos 2022 y, por
referencia, Apartado 4.3.
Remuneraciones devengadas porlos
consejeros ejecutivos en 2021
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y
largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinarla remuneración variable en el ejercicio en curso,
explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con elrendimiento, tanto del consejero,
como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para
poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en
el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo
requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de
rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada
componente de la retribución variable.		 Apartado 6.2.
Remuneraciones de
los consejeros ejecutivos 2022,
subapartado B. a) (Retribución Variable
Anual) y, porreferencia, Apartado 4.3
Remuneraciones devengadas porlos
consejeros ejecutivos, subapartado B. a)
(Retribución Variable Anual)
Indique elrango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.		 Apartado 6.2.
Remuneraciones de
los consejeros ejecutivos 2022,
subapartado B. a) (Retribución Variable
Anual).
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán
las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que
se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los
beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos
económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquiertipo de pago o indemnización por
resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos
previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está
vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto		 Apartado 6.2.
Remuneraciones de
los consejeros ejecutivos 2022,
subapartado A. c) (Aportación a sistemas de
previsión social) y, porreferencia
Apartados 3.3.2. Principales condiciones de
los contratos de los consejeros ejecutivos
y largo plazo del consejero.
A.1.8 Cualquiertipo de pago o indemnización porresolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquiertipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquiertipo
de percepción.		 Apartado 6.3.
Otras cuestiones
relativas al ejercicio 2022 y, porreferencia,
Apartado 3.3.2. Principales condiciones de
los contratos de los consejeros ejecutivos
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetarlos contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías
de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes porresolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia,
exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en
el apartado anterior.		 Apartado 6.2.
Remuneraciones de
los consejeros ejecutivos 2022 y, por
referencia, Apartado 3.3.2. Principales
condiciones de los contratos de los
consejeros ejecutivos
A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será
devengada porlos consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos
de los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión porla sociedad al
consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida
en los apartados anteriores, ya sea satisfecha porla entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por
los consejeros en el ejercicio en curso.		 Apartado 6.3.
Otras cuestiones
relativas al ejercicio 2022
Se indica que, a la fecha de este Informe, no
existen otros conceptos retributivos
distintos de los descritos.
A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de: Apartado 6. Política de Remuneraciones de
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada porla Junta. los Consejeros aplicable en 2022. Se indica
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.		 que no se ha acordado ningún cambio para
el ejercicio 2022 con respecto a la Política
aplicable en 2021, aprobada porla Junta
General el 20 de abril de 2021.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.		 Apartado 6. Política de Remuneraciones de
los Consejeros aplicable en 2022
A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el
voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe
anual de remuneraciones del ejercicio anterior.		 Apartado 5. Apéndice estadístico CNMV
B.
RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicarla política de remuneraciones y determinarlas
retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe.		 Apartado 4. Resultado de la aplicación de la
Política en 2021
Esta información incluirá el papel desempeñado porla comisión de retribuciones, las decisiones tomadas
por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y elrol de los asesores externos cuyos servicios
se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.		 Apartado 4.1. Actividad de los Órganos
Sociales en 2021
Apartado 4. Resultado de la aplicación de la
Política en 2021
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.		 Se indica que no se ha producido ninguna
desviación del procedimiento para la
aplicación de la Política en el ejercicio
cerrado.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones porlas que la entidad considera
que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la
sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.		 Apartado 4. Resultado de la aplicación de la
Política en 2021
Se indica que no se ha aplicado ninguna
Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de
cada consejero en el ejercicio.		 excepción temporal a la Política en el
ejercicio cerrado.
B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas porla sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducirla exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e
intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para
garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y
alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas
han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan
una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.		 Apartado 2. Política General de
Remuneraciones del Grupo BBVA y, en
particular, apartado 2.2. Particularidades
aplicables al Colectivo Identificado;
Apartado 3. Política de Remuneraciones de
los Consejeros aplicable en 2021 y, en
particular, apartado 3.3.1. Elementos del
sistema retributivo de los consejeros
ejecutivos ; y Apartado 4. Resultado de la
aplicación de la Política en 2021 y, en
particular, apartado 4.3.
Remuneraciones devengadas porlos
consejeros ejecutivos en 2021,
subapartado B (Retribución Variable).
B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye alrendimiento sostenible y a largo plazo de
la sociedad.		 Apartado 3.2. Sistema retributivo de los
consejeros no ejecutivos; Apartado 3.3.
Sistema retributivo de los consejeros
ejecutivos y, en particular, apartado 3.3.1.
Elementos del sistema retributivo de los
consejeros ejecutivos; y Apartado 4.
Resultado de la aplicación de la Política en
2021
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida porlos consejeros y los resultados u
otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las		 Apartado 4. Resultado de la aplicación de la
Política en 2021, en particular, apartado 4.3
variaciones en elrendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los
consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los
resultados a corto y largo plazo de la sociedad.		 Remuneraciones devengadas
porlos consejeros ejecutivos en 2021,
subapartado B (Retribución Variable) y en
los concreto los apartados "Vinculación de
la RVA 2021 con los resultados", "Reglas de
consolidación y pago aplicables a la RVA
2021" y "Vinculación de la RVA Diferida
2018 con los resultados".
B.4 Informe delresultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre
remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco
y a favor que se hayan emitido:		 Apartado 5. Apéndice estadístico CNMV
B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el
ejercicio porlos consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han
variado respecto al año anterior.		 Apartado 4.2.
Remuneraciones
devengadas porlos consejeros no
ejecutivos en 2021
B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.		 Apartado 4.3.
Remuneraciones
devengadas porlos consejeros ejecutivos
en 2021 y, en particular, subapartado A. a)
(Retribución Fija Anual 2021).
B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas
retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello
ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han
utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y
criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al
tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de
rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada
componente de la retribución variable.		 Apartado 3.3.1. Elementos del sistema
retributivo de los consejeros ejecutivos; y
Apartado 4.3
Remuneraciones
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.		 devengadas porlos consejeros ejecutivos
en 2021 y, en particular, subapartado B
(Retribución Variable).
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento
del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de
acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
- Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos
- Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos
B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamarla devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el		 Apartado 4.5.
Otras cuestiones
relativas al ejercicio 2021
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos porla aplicación de las
cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que
corresponden.		 Se indica que en el ejercicio 2021, no se ha
procedido a reducir o reclamarla
devolución de la remuneración variable de
los consejeros ejecutivos.
B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste
anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, porla sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que
cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su
compatibilidad con cualquiertipo de indemnización porresolución anticipada o terminación de la relación
contractual entre la sociedad y el consejero.		 Apartado 3.3.2. Principales condiciones de
los contratos de los consejeros ejecutivos; y
Apartado 4.3.
Remuneraciones
devengadas porlos consejeros ejecutivos
en 2021, subapartado A. c) (Aportación a
sistemas de previsión social 2021)
B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado,
sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos
previstos en el mismo, devengados y/o percibidos porlos consejeros durante el ejercicio cerrado.		 Apartado 3.3.2. Principales condiciones de
los contratos de los consejeros ejecutivos; y
Apartado 4.5.
Otras cuestiones
relativas al ejercicio 2021
B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones
de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las
condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio,
salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.		 Apartado 3. Política de Remuneraciones de
los Consejeros aplicable en 2021 y, en
particular, Apartado 3.3.2. Principales
condiciones de los contratos de los
consejeros ejecutivos
B.12 Explique cualquierremuneración suplementaria devengada porlos consejeros como contraprestación
porlos servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.		 Apartado 4.5.
Otras cuestiones
relativas al ejercicio 2021
Se indica que, a la fecha de este Informe, no
existen otros conceptos retributivos
distintos de los descritos.
B.13 Explique cualquierretribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con
indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así
como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.		 Apartado 4.5.
Otras cuestiones
relativas al ejercicio 2021
B.14 Detalle la remuneración en especie devengada porlos consejeros durante el ejercicio, explicando
brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.		 Apartado 4.2.
Remuneraciones
devengadas porlos consejeros no
ejecutivos en 2021, subapartado B
(Remuneración en especie); y Apartado 4.3.
Remuneraciones devengadas
porlos consejeros ejecutivos en 2021,
subapartado A. b) (Remuneración en
especie y otros beneficios 2021).
B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la
sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan
como fin remunerarlos servicios de éste en la sociedad.		 Apartado 4.5.
Otras cuestiones
relativas al ejercicio 2021
Se indica que, a la fecha de este Informe, no
existen otros conceptos retributivos
distintos de los descritos.
B.16 Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto
retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo
satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la
consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen
fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o
pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones porlas que se habría
considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en
contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no
incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.		 Apartado 4.5.
Otras cuestiones
relativas al ejercicio 2021
Se indica que, a la fecha de este Informe, no
existen otros conceptos retributivos
distintos de los descritos.
C.
DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE
LOS CONSEJEROS		 Apartado 5. Apéndice estadístico CNMV

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2021
CIF: A-48265169

Denominación Social:

Domicilio social:

PZ. DE SAN NICOLAS N.4 (BILBAO) BIZKAIA

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número % sobre el total
Votos emitidos 4.514.702.907 100,00
Número % sobre emitidos
Votos negativos 304.177.486 6,73
Votos a favor 4.136.049.257 91,61
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 74.476.164 1,64

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021
Don CARLOS TORRES VILA Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ONUR GENÇ Consejero Delegado Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS Vicepresidente Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña BELÉN GARIJO LÓPEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don SUNIR KUMAR KAPOOR Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña LOURDES MÁIZ CARRO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JOSÉ MALDONADO RAMOS Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña ANA CRISTINA PERALTA MORENO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JUAN PI LLORENS Consejero Coordinador Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
  • C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre Remuneración
fija		 Dietas Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo		 Sueldo Retribución
variable a
corto plazo		 Retribución
variable a
largo plazo		 Indemnización Otros
conceptos		 Total
ejercicio 2021		 Total ejercicio
2020
Don CARLOS TORRES VILA 2.924 849 510 328 4.611 3.092
Don ONUR GENÇ 2.179 645 332 158 3.314 2.618
Don JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS 179 348 8 535 515
Don JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE 129 439 568 568
Don RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA 129 150 279 210
Doña BELÉN GARIJO LÓPEZ 129 220 14 363 361
Don SUNIR KUMAR KAPOOR 129 43 172 172
Doña LOURDES MÁIZ CARRO 129 109 19 257 256
Don JOSÉ MALDONADO RAMOS 129 213 16 358 357
Doña ANA CRISTINA PERALTA MORENO 129 109 8 246 246
Don JUAN PI LLORENS 209 303 19 531 527
Doña ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN 129 107 236 168
Doña SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE 129 320 16 465 464
Don CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN 129 43 172 126
Don JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE 129 86 215 201

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021		 Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021		 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos
vencidos y
no ejercidos		 Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre Denominación
del Plan		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas		 Precio de
las acciones
consolidadas		 Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)		 Nº
instrumentos		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes
Don CARLOS TORRES
VILA		 Parte Inicial
RVA 2021 en
acciones		 159.235 159.235 5,33 849 159.235 159.235
Don CARLOS TORRES
VILA		 RVAD 2018 en
acciones		 107.386 107.386 5,33 572 107.386 107.386
Don CARLOS TORRES
VILA		 RVAD 2017 en
acciones		 27.898 27.898 5,33 149 27.898 27.898
Don ONUR GENÇ Parte Inicial
RVA 2021 en
acciones		 120.977 120.977 5,33 645 120.977 120.977
Don ONUR GENÇ RVAD 2018 en
acciones		 61.282 61.282 5,33 327 61.282 61.282
Don JOSÉ
MIGUEL ANDRÉS
TORRECILLAS		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 75.912 75.912 22.860 22.860 0,00
Don JAIME FÉLIX
CARUANA LACORTE		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 31.387 31.387 25.585 25.585 0,00
Don RAÚL CATARINO
GALAMBA DE
OLIVEIRA		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 9.500 9.500 0,00
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021		 Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021		 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos
vencidos y
no ejercidos		 Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre Denominación
del Plan		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas		 Precio de
las acciones
consolidadas		 Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)		 Nº
instrumentos		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes
Doña BELÉN GARIJO
LÓPEZ		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 62.126 62.126 15.722 15.722 0,00
Don SUNIR KUMAR
KAPOOR		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 22.915 22.915 7.737 7.737 0,00
Doña LOURDES MÁIZ
CARRO		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 44.929 44.929 10.731 10.731 0,00
Don JOSÉ
MALDONADO
RAMOS		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 108.568 108.568 15.416 15.416 0,00
Doña ANA CRISTINA
PERALTA MORENO		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 15.665 15.665 10.731 10.731 0,00
Don JUAN PI
LLORENS		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 92.817 92.817 23.079 23.079 0,00
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021		 Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021		 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos
vencidos y
no ejercidos		 Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre Denominación
del Plan		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas		 Precio de
las acciones
consolidadas		 Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)		 Nº
instrumentos		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes
Doña ANA LEONOR
REVENGA SHANKLIN		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 7.568 7.568 0,00
Doña SUSANA
RODRÍGUEZ
VIDARTE		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 141.138 141.138 20.237 20.237 0,00
Don CARLOS
VICENTE SALAZAR
LOMELÍN		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 5.642 5.642 0,00
Don JAN PAUL
MARIE FRANCIS
VERPLANCKE		 Sistema
retribución fija
con entrega
diferida de
acciones		 12.392 12.392 9.024 9.024 0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados		 Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados		 Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados		 Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don CARLOS TORRES VILA 914 2.034 24.546 23.057
Don ONUR GENÇ 295 253

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo
Don ONUR GENÇ Complemento de movilidad 600
Don ONUR GENÇ Complemento fijo cash in lieu of pension 654

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre Remuneración
fija		 Dietas Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo		 Sueldo Retribución
variable a
corto plazo		 Retribución
variable a
largo plazo		 Indemnización Otros
conceptos		 Total
ejercicio 2021		 Total ejercicio
2020
Don CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN 101 101 138

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021		 Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021		 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos
vencidos y
no ejercidos		 Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre Denominación
del Plan		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas		 Precio de
las acciones
consolidadas		 Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)		 Nº
instrumentos		 Nº
instrumentos		 Nº Acciones
equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados		 Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados		 Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados		 Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre Total
Retribución
metálico		 Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados		 Remuneración
por sistemas
de ahorro		 Remuneración
por otros
conceptos		 Total ejercicio
2021 sociedad		 Total
Retribución
metálico		 Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados		 Remuneración
por sistemas
de ahorro		 Remuneración
por otros
conceptos		 Total ejercicio
2021 grupo		 Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don CARLOS TORRES VILA 4.611 1.570 6.181 6.181
Don ONUR GENÇ 3.314 972 1.254 5.540 5.540
Don JOSÉ MIGUEL
ANDRÉS TORRECILLAS		 535 535 535
Don JAIME FÉLIX
CARUANA LACORTE		 568 568 568
Don RAÚL CATARINO
GALAMBA DE OLIVEIRA		 279 279 279
Doña BELÉN GARIJO
LÓPEZ		 363 363 363
Don SUNIR KUMAR
KAPOOR		 172 172 172
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre Total
Retribución
metálico		 Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados		 Remuneración
por sistemas
de ahorro		 Remuneración
por otros
conceptos		 Total ejercicio
2021 sociedad		 Total
Retribución
metálico		 Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados		 Remuneración
por sistemas
de ahorro		 Remuneración
por otros
conceptos		 Total ejercicio
2021 grupo		 Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Doña LOURDES MÁIZ
CARRO		 257 257 257
Don JOSÉ MALDONADO
RAMOS		 358 358 358
Doña ANA CRISTINA
PERALTA MORENO		 246 246 246
Don JUAN PI LLORENS 531 531 531
Doña ANA LEONOR
REVENGA SHANKLIN		 236 236 236
Doña SUSANA
RODRÍGUEZ VIDARTE		 465 465 465
Don CARLOS VICENTE
SALAZAR LOMELÍN		 172 172 101 101 273
Don JAN PAUL MARIE
FRANCIS VERPLANCKE		 215 215 215
TOTAL 12.322 2.542 1.254 16.118 101 101 16.219

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021 % Variación
2021/2020		 Ejercicio 2020 % Variación
2020/2019		 Ejercicio 2019 % Variación
2019/2018		 Ejercicio 2018 % Variación
2018/2017		 Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
Don CARLOS TORRES VILA 6.181 79,84 3.437 -31,44 5.013 18,99 4.213 -13,95 4.896
Don ONUR GENÇ 5.540 37,26 4.036 -19,04 4.985 - 0 - 0
Consejeros externos
Don JOSÉ MIGUEL ANDRÉS
TORRECILLAS		 535 3,88 515 5,10 490 -0,61 493 6,71 462
Don JAIME FÉLIX CARUANA
LACORTE		 568 0,00 568 7,78 527 122,36 237 - 0
Don RAÚL CATARINO GALAMBA
DE OLIVEIRA		 279 32,86 210 - 0 - 0 - 0
Doña BELÉN GARIJO LÓPEZ 363 0,55 361 -0,28 362 6,47 340 16,44 292
Don SUNIR KUMAR KAPOOR 172 0,00 172 0,00 172 0,00 172 0,00 172
Doña LOURDES MÁIZ CARRO 257 0,39 256 -4,12 267 -10,40 298 6,81 279
Don JOSÉ MALDONADO RAMOS 358 0,28 357 0,85 354 -12,38 404 -1,94 412
Doña ANA CRISTINA PERALTA
MORENO		 246 0,00 246 -0,40 247 68,03 147 - 0
Don JUAN PI LLORENS 531 0,76 527 3,94 507 7,64 471 10,56 426
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021 % Variación
2021/2020		 Ejercicio 2020 % Variación
2020/2019		 Ejercicio 2019 % Variación
2019/2018		 Ejercicio 2018 % Variación
2018/2017		 Ejercicio 2017
Doña ANA LEONOR REVENGA
SHANKLIN		 236 40,48 168 - 0 - 0 - 0
Doña SUSANA RODRÍGUEZ
VIDARTE		 465 0,22 464 0,65 461 0,88 457 0,22 456
Don CARLOS VICENTE SALAZAR
LOMELÍN		 273 3,41 264 - 0 - 0 - 0
Don JAN PAUL MARIE FRANCIS
VERPLANCKE		 215 6,97 201 16,86 172 30,30 132 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
7.246.568 38,09 5.247.609 -17,99 6.398.491 -24,24 8.446.248 21,86 6.930.961
Remuneración media de los
empleados
34 17,24 29 -25,64 39 5,41 37 -5,13 39

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

09/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

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