Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA

EJERCICIO DE REFERENCIA 2020 FECHA APROBACIÓN DEL INFORME 8 FEBRERO 2021

Índice

		Resumen ejecutivo: Retribuciones 2020	2
1.		Introducción	5
2.	Política de Remuneraciones del Grupo BBVA
	2.1.	Principios generales	6
	2.2.	Política Retributiva del Colectivo Identificado	7
3.		Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en 2020	9
	3.1.	Sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos	9
	3.2.	Sistema retributivo de los consejeros ejecutivos	10
	3.2.1.	Elementos del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos	10
	3.2.2.	Principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos	12
	3.3.	Aplicación de la Política 2020	14
	3.3.1.	Actividades llevadas a cabo por la Comisión de Retribuciones en 2020	15
	3.3.2.	Remuneraciones de los consejeros no ejecutivos 2020	17
	3.3.3.	Remuneraciones de los consejeros ejecutivos 2020	20
	3.3.4.	Otras cuestiones relativas al ejercicio 2020	25
	3.4.	Apéndice estadístico CNMV	27
4.		Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en 2021	39
	4.1.	Sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos	42
		Determinaciones para el ejercicio 2021	42
	4.2.	Sistema retributivo de los consejeros ejecutivos	43
		Determinaciones para el ejercicio 2021	43
		Anexo 1: Grupo de entidades de referencia utilizado a efectos retributivos	54
		Anexo 2: Conciliación con el Modelo Circular 1/2020	55

Resumen ejecutivo: Retribuciones 2020

Remuneraciones de los consejeros ejecutivos 2020

Renuncia a la Retribución Variable Anual 2020

En 2020, 330 empleados del Banco, incluyendo a los dos consejeros ejecutivos y al resto de miembros de la Alta Dirección, han renunciado voluntariamente a la generación de la Retribución Variable Anual (RVA) correspondiente a ese ejercicio, en consideración a las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis del COVID-19 y como gesto de responsabilidad y compromiso hacia los clientes, los accionistas, los empleados y hacia toda la sociedad.

Dicha renuncia, en el caso de los consejeros ejecutivos y miembros de la Alta Dirección, ha sido por la totalidad de la Retribución Variable Anual que se hubiera podido generar en 2020.

En consecuencia, los consejeros ejecutivos no han devengado retribución variable por este concepto.

							(Miles de € y acciones)
		FIJO		VARIABLE
Consejeros ejecutivos	Retribución Fija	Otros conceptos		RVA 2020		RVA Diferida 2017(2)
	Anual	Especie	Otros (1)	Efectivo	Acciones	Efectivo(3)	Acciones
Presidente (Carlos Torres Vila)	2.453	228	-	0	0	411	83.692
Consejero Delegado
(Onur Genç)	2.179	132	1.254	0	0	307	39.796

(1) Cantidades fijas en efectivo en concepto de "cash in lieu of pension", (en lugar de prestación de jubilación) y complemento de movilidad.

(2) En 2021, de la RVA Diferida 2017 (60% de la RVA total), corresponde el pago del 60% en el caso del Presidente y de la totalidad en el caso del Consejero Delegado, tal y como se recoge en el apartado 3.3.3 de este Informe. Para el cálculo en euros de la RVA Diferida 2017 del Consejero Delegado se ha utilizado el tipo de cambio de cierre de enero de 2021 (1,2136 USD/EUR).

(3) Incluye actualización conforme al IPC interanual.

Aportación a sistemas de previsión social en 2020

		(Miles de €)
		Sistemas de previsión
Consejero	Aportación anual(1)	Primas de seguro
Presidente	1.642 (*)	377
Consejero Delegado	-	253

(1) Un 15% de la aportación anual a la pensión de jubilación del Presidente de 2019, esto es, 246 miles de euros, se registró en dicho ejercicio como "beneficios discrecionales de pensión", lo cual ya fue declarado por el Banco a cierre de dicho ejercicio. Una vez cerrado el ejercicio 2019, se procedió a ajustar dicho importe por referencia al resultado de la RVA de 2019, lo que derivó en una aportación adicional de 15 miles de euros, que correspondía aportar al fondo acumulado en 2020.

**(*) Transformación del sistema de previsión del Presidente**

La Política prevista para 2021 plantea una novedad relevante en relación con el sistema de previsión social del Presidente, que implica una reducción significativa de la aportación anual para la cobertura de jubilación, que pasa a representar un 15% de su retribución fija anual, tal y como se indica en el apartado 4.2 de este Informe.

Remuneraciones de los consejeros no ejecutivos 2020

Asignación fija anual (Miles de €)

	Consejo de Administración	Comisión Delegada Permanente	Comisión de Auditoría	Comisión de Riesgos y Cumplimiento	Comisión de Retribuciones	Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	Comisión de Tecnología y Ciberseguridad	Otros cargos (1)	Total
José Miguel Andrés Torrecillas	129	111	66	36		115		50	507
Jaime Caruana Lacorte	129	167	165	107					567
Raúl Galamba de Oliveira (2)	107			71			32		211
Belén Garijo López	129		66		107	46			349
Sunir Kumar Kapoor	129						43		172
Lourdes Máiz Carro	129		66		43				238
José Maldonado Ramos	129	167				46			342
Ana Peralta Moreno	129		66		43				238
Juan Pi Llorens	129			214		46	43	80	512
Ana Revenga Shanklin (2)	97			71					168
Susana Rodríguez Vidarte	129	167		107		46			449
Carlos Salazar Lomelín (2)	97				29				125
Jan Verplancke	129				29		43		200
Total	1.588	611	431	606	250	301	161	130	4.078

(1) Cantidades percibidas durante el ejercicio 2020 por José Miguel Andrés Torrecillas, en su condición de Vicepresidente del Consejo de Administración, y por Juan Pi Llorens, en su condición de Consejero Coordinador.

(2) Consejeros nombrados por la Junta General de 13 de marzo de 2020. Remuneraciones percibidas en función de la fecha de aceptación del cargo.

Además, los consejeros no ejecutivos han percibido en 2020 retribuciones en especie por importe total conjunto de 95 miles de euros.

Sistema de remuneración fija en acciones de BBVA con entrega diferida

La entrega de estas acciones tiene lugar tras el cese como consejeros, siempre que este no se produzca por incumplimiento grave de funciones.

Consejeros no ejecutivos	"Acciones teóricas" asignadas en 2020(2)	"Acciones teóricas" acumuladas a 31/12/2020
José Miguel Andrés Torrecillas	20.252	75.912
Jaime Caruana Lacorte	22.067	31.387
Raúl Galamba de Oliveira(1)	0	0
Belén Garijo López	14.598	62.126
Sunir Kumar Kapoor	7.189	22.915
Lourdes Máiz Carro	10.609	44.929
José Maldonado Ramos	14.245	108.568
Ana Peralta Moreno	10.041	15.665
Juan Pi Llorens	20.676	92.817
Ana Revenga Shanklin(1)	0	0
Susana Rodríguez Vidarte	18.724	141.138
Carlos Salazar Lomelín(1)	0	0
Jan Verplancke	7.189	12.392
Total	145.590	607.849

(1) Consejeros nombrados por la Junta General de 13 de marzo de 2020.

(2) El número de "acciones teóricas" asignadas a cada consejero no ejecutivo es equivalente al 20% de la asignación total en efectivo percibida en 2019 por cada uno de ellos, según la media de los precios de cierre de la acción de BBVA durante las 60 sesiones bursátiles anteriores a la Junta General de 13 de marzo de 2020, que fue de 4,77 euros por acción.

Novedades de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el 2021

El Consejo de Administración de BBVA, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, que se someterá a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, para su aplicación en los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

Las principales novedades con respecto a la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente, tal y como se detalla en el apartado 4 del presente Informe, son las siguientes:

Incorporación expresa del principio igualdad retributiva entre hombres y mujeres.
Incorporación de métricas relacionadas con la sostenibilidad en el esquema de retribución variable de los consejeros ejecutivos.
Modificaciones en el calendario de pago de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos.
Transformación del sistema de previsión social del Presidente, determinante de la modificación de los importes de su remuneración y la reducción de su retribución total.
Cambios a la cláusula malus y clawback de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos.
Adaptación a las novedades normativas cuya entrada en vigor se prevé para 2021 y a las recomendaciones en materia de buen gobierno.
Mejoras técnicas para avanzar en la transparencia y claridad del sistema retributivo.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

DENOMINACIÓN SOCIAL: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. DOMICILIO SOCIAL: Plaza de San Nicolás, número 4, 48005 Bilbao (Bizkaia) CIF: A-48265169

1. Introducción

El presente informe se elabora de conformidad con lo dispuesto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y con arreglo a lo previsto en la Circular 1/2020¹ , de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"). Así, el Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA", la "Entidad", la "Sociedad" o el "Banco"), en su sesión celebrada el 8 de febrero de 2021, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado el presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA (el "Informe de Remuneraciones" o el "Informe"), cuyo objeto es hacer pública información completa, clara y comprensible sobre la aplicación de la política de remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración de BBVA durante el ejercicio cerrado (2020) y el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por los consejeros en dicho ejercicio (en miles de euros) en aplicación de la misma (apartado 3), así como sobre la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso (2021), cuya aprobación será sometida a la próxima Junta General de Accionistas del Banco (apartado 4).

De forma adicional, el presente Informe contiene información sobre la Política de Remuneraciones del Grupo BBVA, que incluye la Política Retributiva del Colectivo Identificado, aplicable a las categorías de personal con incidencia significativa en el perfil de riesgo del Grupo BBVA, en el que se incluye a los miembros de la Alta Dirección, en la medida en que la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, está alineada y se asienta sobre los mismos principios y el mismo esquema que orienta la Política de Remuneraciones del Grupo BBVA.

El presente Informe, junto con el apéndice estadístico² que se recoge en el apartado 3.4, ha sido difundido como otra información relevante y será presentado a votación consultiva y como punto separado del orden del día en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.

En el Anexo 2 a este Informe, "Conciliación con el Modelo Circular 1/2020", se indica la ubicación, en el presente documento, de la información establecida en cada sección del formato electrónico normalizado publicado por la CNMV.

Este documento debe ser leído conjuntamente con la Nota 54 de la Memoria Anual de las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo BBVA correspondientes al ejercicio 2020, en la que se incluyen, de forma individualizada y por conceptos, las retribuciones percibidas por los consejeros en el ejercicio 2020; y con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA cuya aprobación será sometida a la próxima Junta General de Accionistas y el Informe de la Comisión de Retribuciones que la acompaña,

¹ Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

² El apéndice estadístico incluido en el apartado 3.4 incluye observaciones adicionales a las recogidas en el publicado por la CNMV para un mejor entendimiento de la información facilitada.

los cuales se pondrán a disposición de los accionistas en la página web del Banco con ocasión de la convocatoria (https://accionistaseinversores.bbva.com/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/).

2. Política de Remuneraciones del Grupo BBVA

2.1. Principios generales

BBVA cuenta con una política de remuneraciones aplicable con carácter general a todos los empleados del Banco y de las sociedades que forman parte de su grupo consolidado (el "Grupo BBVA" o el "Grupo") orientada hacia la generación recurrente de valor para el Grupo, buscando, además, el alineamiento de los intereses de sus empleados y accionistas con una gestión prudente del riesgo.

Esta política forma parte de los elementos diseñados por el Consejo de Administración del Banco, en el marco del Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA, para garantizar una gestión adecuada del Grupo, y se basa en los siguientes principios:

la creación de valor a largo plazo;
recompensar la consecución de resultados basados en una asunción prudente y responsable de riesgos;
atraer y retener a los mejores profesionales;
recompensar el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional;
velar por la equidad interna y la competitividad externa;
asegurar la transparencia del modelo retributivo.

A partir de estos principios, BBVA ha definido la Política de Remuneraciones del Grupo, tomando en consideración, además del necesario cumplimiento de los requerimientos legales que resultan aplicables a las entidades de crédito y a los distintos ámbitos sectoriales en los que desarrolla sus negocios, el alineamiento con las mejores prácticas de mercado, habiendo incluido en ella elementos encaminados a reducir la exposición a riesgos excesivos y a ajustar la remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo del Grupo.

Para ello, la Política atiende a las siguientes premisas:

es compatible y promueve una gestión prudente y eficaz de los riesgos, no ofreciendo incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por el Grupo BBVA;
es compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo del Grupo BBVA e incluye medidas para evitar los conflictos de intereses;
distingue de forma clara los criterios para el establecimiento de la retribución fija y la retribución variable;
promueve un trato igualitario para todo el personal, sin que existan diferencias por razón de género ni personales de cualquier otro tipo; y
persigue que la remuneración no se base exclusiva o primordialmente en criterios cuantitativos y tenga en cuenta criterios cualitativos adecuados, que reflejen el cumplimiento de las normas aplicables.

2.2. Política Retributiva del Colectivo Identificado

Como parte de la Política de Remuneraciones del Grupo, BBVA cuenta con una política específica aplicable a las categorías de personal cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo (el "Colectivo Identificado"), entre las cuales se incluye a los miembros del Consejo de Administración de BBVA³ y a los miembros de la Alta Dirección. La Política Retributiva del Colectivo Identificado se encuentra alineada con la normativa y recomendaciones aplicables a los esquemas de remuneración de este colectivo y, en particular, a lo dispuesto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito ("Ley 10/2014").

Esta política tiene como objetivo profundizar en el alineamiento de las prácticas retributivas de BBVA con la normativa aplicable, las recomendaciones de buen gobierno y las mejores prácticas de mercado.

El resultado es un esquema de incentivación especialmente orientado a ajustar la remuneración de los miembros del Colectivo Identificado a los objetivos, valores e intereses a largo plazo del Grupo; a la creación de valor; así como a una gestión prudente del riesgo; sobre la base, entre otras, de las siguientes características fundamentales:

Equilibrio entre los componentes fijos y los componentes variables

En la remuneración total los componentes fijos y los componentes variables estarán debidamente equilibrados, en línea con lo establecido en la regulación aplicable, permitiendo una política plenamente flexible en lo que se refiere al pago de los componentes variables, que podrá hacer que estos puedan llegar a reducirse, en su caso, hasta su totalidad.

A estos efectos, el Banco ha definido unas ratios "objetivo" entre la retribución fija y la retribución variable, teniendo en cuenta las funciones y su impacto en el perfil de riesgo, adaptándose en cada caso a la realidad existente en los distintos países o funciones.

Determinación y concesión de retribución variable anual

La retribución variable anual ("RVA") de los miembros del Colectivo Identificado, como la de los consejeros ejecutivos, estará vinculada al grado de consecución de objetivos, tanto financieros como no financieros, previamente establecidos y definidos a nivel Grupo, área e individuo, que tienen en cuenta los intereses a largo plazo del Grupo y está basada en una gestión eficaz de los riesgos.

En ningún caso la retribución variable supondrá una limitación en la capacidad del Grupo para reforzar su base de capital conforme a los requisitos regulatorios y tendrá en cuenta los riesgos actuales y futuros.

El modelo de incentivación vigente establece, como condición previa, que la generación de la Retribución Variable Anual del Colectivo Identificado (incluidos los consejeros ejecutivos y los miembros de la Alta Dirección) solo se producirá si BBVA cumple con los requisitos de capital y con un umbral mínimo de beneficio neto atribuido determinados por el Consejo de Administración, que son los mismos que los aplicables para toda la plantilla.

Igualmente, la Retribución Variable Anual del Colectivo Identificado correspondiente a cada ejercicio estará sometida a ajustes ex ante, de manera que se verá reducida en el momento de la evaluación de su desempeño en caso de apreciarse un comportamiento negativo de los resultados del Grupo o de otros parámetros como el grado de consecución de los objetivos presupuestados.

³ Los miembros del Consejo de Administración de BBVA se encuentran sometidos a su propia política de remuneraciones que se describe a continuación, por lo que se encuentran expresamente excluidos del ámbito de aplicación de la Política Retributiva del Colectivo Identificado del Grupo BBVA, aunque son miembros del Colectivo Identificado en virtud de lo dispuesto en la normativa aplicable.

Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA - 2020 7 / 62

La Retribución Variable Anual del Colectivo Identificado será calculada sobre la base de:

unos indicadores de evaluación anual (financieros y no financieros), que tienen en cuenta los riesgos actuales y futuros, así como las prioridades estratégicas definidas por el Grupo;
las correspondientes escalas de consecución, según la ponderación atribuida a cada indicador; y
una retribución variable anual "objetivo", que representa el importe de la RVA en caso de alcanzarse el 100% de los objetivos preestablecidos.

Sistema específico de liquidación y pago de la RVA

La Retribución Variable Anual del Colectivo Identificado, calculada conforme a lo anterior, se consolidará y abonará, de darse las condiciones para ello, sujeta a las reglas de que se detallan a continuación. Además, se señalan las especificidades aplicables a los consejeros ejecutivos y a los miembros de la Alta Dirección:

El 40% de la RVA de los miembros del Colectivo Identificado y el 60% en el caso de los consejeros ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y aquellos miembros del Colectivo Identificado con retribuciones variables de cuantías especialmente elevadas, quedará diferido por un periodo de tres años⁴ (en el caso de los miembros del Colectivo Identificado) o cinco años (en el caso de consejeros ejecutivos y miembros de la Alta Dirección).
Un 50% de la RVA, tanto de la parte inicial como de la parte diferida, se determinará en acciones de BBVA. Este porcentaje será del 50% en el caso de la parte inicial y del 60% en el caso de la parte diferida, en el caso de los consejeros ejecutivos y miembros de la Alta Dirección.
El componente diferido de la RVA podrá verse reducido (ajustes ex post), pero nunca incrementado, en función del resultado de indicadores de evaluación plurianual. Estos indicadores están relacionados con la solvencia, la liquidez y la rentabilidad y recurrencia de resultados del Grupo, tomando como objetivo el umbral que, para cada uno de estos parámetros, haya considerado el Consejo de Administración en un horizonte temporal de tres años.
Las acciones recibidas en concepto de RVA permanecerán indisponibles durante el periodo de un año desde su entrega (salvo las acciones que proceda enajenar, en su caso, para hacer frente a las obligaciones fiscales derivadas de la entrega de las mismas) y no estarán sujetas a actualización.
Además, la totalidad de la RVA de los miembros del Colectivo Identificado estará sometida a cláusulas de reducción y de recuperación de la retribución variable ("malus" y "clawback") durante la totalidad del periodo de diferimiento e indisponibilidad de las acciones.
La utilización de estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad que menoscaben los efectos de alineación con la gestión prudente de los riesgos queda expresamente prohibida.
Por último, el componente variable de la retribución de un ejercicio quedará limitado a un 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo acuerdo por parte de la Junta General de elevarlo hasta un máximo del 200%.

Así, BBVA viene aplicando a lo largo del tiempo una política retributiva sólida y consistente, que contribuye a la estrategia empresarial y se encuentra alineada con los intereses a largo plazo de la Entidad, con los intereses de sus accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.

⁴ Este periodo será ampliado a 4 años una vez entren en vigor las modificaciones derivadas de la transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva (UE) 2019/878 ("CRD V").

3. Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en 2020

Sobre la base de los mismos principios y esquema que orientan la Política de Remuneraciones del Grupo, descrita en el apartado anterior, BBVA cuenta con una política retributiva específica aplicable a los miembros del Consejo de Administración, cuya última actualización fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2019, con un 94,83% de votos a favor, para su aplicación en los ejercicios 2019, 2020 y 2021 (la "Política de Remuneraciones de los Consejeros", la "Política 2020" o, a efectos de este apartado 3, la "Política"). Esta Política se encuentra disponible en la página web de la Sociedad⁵ .

La Política 2020 fue diseñada en el marco de la legislación mercantil y de la normativa específica aplicable a las entidades de crédito, y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, considerando, además, las mejores prácticas y recomendaciones sobre la materia a nivel local e internacional.

La Política 2020 distingue, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales del Banco, entre el sistema retributivo aplicable a los consejeros en su condición de tal (consejeros no ejecutivos) y el aplicable a los consejeros ejecutivos (que son aquellos que desempeñan funciones de dirección en la Sociedad), y contiene diferentes medidas para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar la remuneración a los intereses a largo plazo de la Entidad, de conformidad con lo descrito en el apartado 2 anterior.

3.1. Sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos

Por lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos, su sistema retributivo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 33º bis de los Estatutos Sociales, se basa en los criterios de responsabilidad, dedicación e incompatibilidades inherentes al cargo que desempeñan, y consiste en una retribución exclusivamente fija que comprende los siguientes elementos:

Una asignación fija anual en efectivo, que, dentro del importe máximo anual para el conjunto de los consejeros no ejecutivos aprobado por la Junta General⁶ , será determinada por el Consejo de Administración teniendo en cuenta las condiciones de cada consejero, las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas por el Consejo y su pertenencia a las distintas comisiones, lo que podrá dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de los consejeros no ejecutivos; correspondiendo, igualmente, al Consejo la determinación de la periodicidad y forma de pago de la asignación.
Los seguros y sistemas de previsión que se establezcan en cada momento.
Una retribución fija diferida en acciones que se instrumenta mediante la asignación anual a cada consejero no ejecutivo de un número de "acciones teóricas" de BBVA correspondiente al 20% de su asignación anual total en efectivo percibida en el ejercicio anterior. Las acciones de BBVA serán entregadas, en su caso, tras la fecha de cese como consejero por cualquier causa no debida al incumplimiento grave de funciones.

⁵ https://accionistaseinversores.bbva.com/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/informacion-de-las-juntascelebradas/#2019

⁶ La Junta General de Accionistas de 16 de marzo de 2012 acordó fijar el importe de la asignación global anual que puede satisfacer el Banco al conjunto de sus consejeros por dicha condición en 6.000 miles de euros, cantidad que se mantendrá en vigor en tanto la Junta General no acuerde modificarla.

3.2. Sistema retributivo de los consejeros ejecutivos

Los consejeros ejecutivos, por su parte, cuentan con un sistema retributivo propio, definido de acuerdo con las mejores prácticas de mercado, cuyos conceptos se incluyen en el artículo 50º bis de los Estatutos Sociales y se corresponden con aquellos que se aplican también, con carácter general, a los miembros de la Alta Dirección del Banco.

El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos, recogido en la Política 2020, comprende los siguientes elementos:

Una retribución fija anual o sueldo, que tendrá en cuenta el nivel de responsabilidad y las funciones desarrolladas y que constituirá una parte relevante de su compensación total (la "Retribución Fija Anual").
Otros elementos fijos de la remuneración, como beneficios, complementos o remuneraciones en especie, en línea con los que puedan ser reconocidos a la Alta Dirección.
Una retribución variable cuya cuantía estará determinada en función del grado de consecución de objetivos previamente establecidos, vinculados a los resultados del Grupo, a la generación de valor a largo plazo y al desempeño de las funciones desarrolladas (la "Retribución Variable Anual" o "RVA").
Los sistemas de incentivos que, con carácter general, puedan establecerse para la Alta Dirección.
Una parte asistencial, que podrá incluir los sistemas de previsión social y seguros oportunos.

Concepto Criterios de atribución Pago Referencia / Importe Ajustes / Condición A. Retribución Fija Anual ("RFA") Funciones asignadas y nivel de responsabilidad Competitivas en el mercado En efectivo, mensual Presidente: RFA: 2.453 miles € N/A Consejero Delegado: RFA: 2.179 miles € B. Beneficios y especie En línea con los reconocidos a la Alta Dirección Complementos y primas o pagos satisfechos por el Banco, repercutidos como retribución en especie Ver desglose de importes correspondientes al 2020 en apartado 3.3.3. B N/A C. Retribución Variable Anual ("RVA") Resultado de indicadores de evaluación anual (financieros y no financieros), en función de objetivos, escalas de consecución y ponderaciones preestablecidos, que equivaldrá a una RVA "objetivo" en caso de alcanzarse el 100% los objetivos fijados. En efectivo y acciones 40% inicial y 60% diferido (5 años) Presidente: RVA "Objetivo": 2.997 miles € Ajustes ex post: resultado de indicadores de evaluación plurianual (ajuste de la RVA Diferida únicamente a la baja) Cláusulas malus y clawback sobre el 100% de la RVA Indisponibilidad de las acciones 1 año Consejero Delegado: RVA "Objetivo": 2.671 miles € Escalas de consecución limitadas a 150% Máximo del 200% de la retribución fija, de conformidad con lo acordado por la Junta General en 2020

3.2.1. Elementos del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos

Concepto	Criterios de atribución	Pago	Referencia / Importe	Ajustes / Condición
D. Aportación a sistemas de	Previsión contractual y en Política (contingencias	En el momento de darse la contingencia (en forma de renta o capital en el caso de	Presidente: Aportación definida anual de 1.642 miles € más primas de fallecimiento e invalidez	Condiciones establecidas en su contrato y, en todo caso, siempre que no se produzca el cese debido al incumplimiento grave de funciones
previsión y seguros	jubilación, fallecimiento e invalidez)	la pensión de jubilación)	Consejero Delegado: No tiene pensión de jubilación, sólo primas por fallecimiento e invalidez	N/A
E. Complementos fijos	Previsión contractual y en Política	Pago mensual	Consejero Delegado: cash in lieu of pension (30% RFA) y complemento anual de movilidad internacional de 600 miles €	N/A
F. Pacto de no competencia	Previsión contractual y en Política	Pago mensual durante el periodo de no competencia, tras el cese del consejero ejecutivo	2 veces RFA (una por cada año de duración del pacto)	Condiciones establecidas en sus contratos y siempre que no se produzca el cese por jubilación, invalidez o incumplimiento grave de funciones

Además, la Política de Remuneraciones de los Consejeros establece ratios "objetivo" entre la Retribución Fija Anual y la Retribución Variable Anual "Objetivo" de los consejeros ejecutivos de BBVA, que tienen en cuenta tanto la función desarrollada por cada consejero ejecutivo como su impacto en el perfil de riesgo del Grupo, y que se alinean con las ratios establecidas, con carácter general, para el resto de miembros del Colectivo Identificado.

Las ratios "objetivo" establecidas para los consejeros ejecutivos en la Política 2020 son las siguientes:

Consejero ejecutivo	Cargo	Retribución Fija Anual	Retribución Variable Anual "Objetivo"
Carlos Torres Vila	Presidente	45%	55%
Onur Genç	Consejero Delegado	45%	55%

De conformidad con la Política 2020, una vez determinado el importe de la Retribución Variable Anual de cada consejero ejecutivo, ésta quedará sometida al sistema de liquidación y pago aplicable al Colectivo Identificado, de forma compatible con una gestión eficaz de los riesgos, y con las especificidades que les son propias a los consejeros ejecutivos, tal y como se ha mencionado anteriormente; y así:

El 60% de la RVA de los consejeros ejecutivos se diferirá durante un periodo de 5 años. El 40% restante (que constituirá la "Parte Inicial"), se dividirá al 50% en efectivo y en acciones de BBVA, mientras que la parte diferida ("Parte Diferida" o "RVAD") se dividirá en un 60% en acciones de BBVA y el otro 40% en efectivo.
La Parte Diferida de la RVA podrá verse reducida, hasta en su totalidad, pero no incrementada, en función del resultado de los indicadores de evaluación plurianual previamente establecidos por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, previo análisis por la Comisión de Riesgos y Cumplimiento. Los indicadores de evaluación plurianual, se encuentran alineados con las métricas fundamentales de control y gestión de riesgos del Grupo, con la rentabilidad y con la evolución de la acción y la recurrencia de resultados.

Adicionalmente, la totalidad de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos estará sometida a cláusulas de reducción y de recuperación ("malus" y "clawback"), en los mismos términos que para el resto del Colectivo Identificado.

3.2.2. Principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Tal y como recoge la Política 2020, las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico de cada consejero ejecutivo se determinan de acuerdo con su responsabilidad y las funciones que desempeñan, y son competitivos con los de funciones equivalentes en el conjunto de las principales entidades comparables. Estas condiciones se reflejan en sus respectivos contratos, que son aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones.

En virtud de la Política 2020, las características principales de los contratos de los consejeros ejecutivos son las siguientes:

Tienen duración indefinida.
No establecen ningún plazo de preaviso, ni cláusulas de permanencia o fidelización.
Incluyen una cláusula de no competencia post-contractual.
No contemplan compromisos de pago de indemnizaciones.
Contemplan una parte asistencial, en atención a las condiciones particulares de cada consejero ejecutivo, incluyendo los sistemas de previsión y los seguros oportunos.

Compromisos en materia de previsión social asumidos con los consejeros ejecutivos

El Banco ha asumido compromisos de previsión para cubrir la contingencia de jubilación con el Presidente y con el anterior consejero ejecutivo, José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo, que cesó en el cargo el pasado 13 de marzo de 2020. Estos compromisos cuentan con las siguientes características principales, en línea con los asumidos con el resto de la Alta Dirección:

Se trata de sistemas establecidos en régimen de aportación definida, para los cuales se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar para la contingencia de jubilación.
No se prevé la posibilidad de percibir la pensión de jubilación de forma anticipada.
Se ha establecido que un 15% de las aportaciones anuales pactadas tengan la consideración de "beneficios discrecionales de pensión", de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.

En el caso del Consejero Delegado, el Banco no ha asumido compromisos por jubilación, abonándole en su lugar una cantidad anual en efectivo, ("cash in lieu of pension"), que equivale al 30% de la Retribución Fija Anual. Asimismo, el Banco ha asumido compromisos para cubrir las contingencias de invalidez y fallecimiento en los términos que a continuación se detallan.

La Política 2020 describe las condiciones principales de estos sistemas de previsión.

Así, en el caso del sistema de previsión social del Presidente:

Tiene reconocido el derecho a una prestación de jubilación cuando alcance la edad legalmente establecida para ello, cuyo importe será el que resulte de la suma de las aportaciones realizadas por el Banco y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha y que podrá percibir en forma de renta o de capital, siempre que no se produzca su cese debido al incumplimiento grave de sus funciones. En el caso de extinción de la relación contractual antes de alcanzar la edad de jubilación por causa distinta a la anterior, mantendrá el derecho a la prestación, que será calculada sobre el

total de las aportaciones realizadas por el Banco hasta esa fecha, más la correspondiente rentabilidad acumulada, sin que el Banco tenga que realizar aportación adicional alguna.

El importe de la aportación anual a este sistema, aplicable en 2020, fue determinado como resultado de la transformación de sus anteriores derechos de "prestación definida" en un sistema de "aportación definida", estableciéndose en 1.642 miles de euros.

En 2021 la nueva Política plantea una novedad relevante en relación con el sistema de previsión social del Presidente, que implica una reducción significativa de la aportación anual para la cobertura de jubilación, que pasa a representar un 15% de su Retribución Fija Anual, tal y como se indica en el apartado 4.2 de este Informe.

Un 15% de la aportación anual pactada a los compromisos por pensión girará sobre componentes variables y tendrá la consideración de "beneficios discrecionales de pensión", quedando sujeto a las condiciones de entrega en acciones, retención y recuperación establecidas para este tipo de beneficios en la normativa aplicable.
En el caso de fallecimiento en el ejercicio de su cargo, la Política 2020 establece el derecho a una pensión anual de viudedad y de orfandad para cada uno de sus hijos hasta que cumplan la edad de 25 años, de cuantía equivalente al 70% y 25% (40% en caso de orfandad total), respectivamente, de la Retribución Fija Anual, utilizándose para su pago el total del fondo acumulado para la prestación de jubilación en dicho momento, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro con objeto de completar la cobertura de la prestación. La acumulación de prestaciones de viudedad y orfandad no podrá exceder el 150% de la Retribución Fija Anual.
Igualmente, tiene reconocido el derecho a percibir una pensión anual en el supuesto de que, estando en el ejercicio de su cargo, se produjese una incapacidad permanente total o absoluta, de cuantía equivalente a la Retribución Fija Anual, con reversión al cónyuge e hijos en caso de fallecimiento en los mismos porcentajes anteriormente citados, limitada dicha reversión en todo caso a la propia pensión de incapacidad. Para su pago, se utilizaría en primer lugar el total del fondo acumulado para la prestación de jubilación en dicho momento, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro con objeto de completar la cobertura de la prestación.

En 2021 la nueva Política plantea, asimismo, novedades en relación con las coberturas para las contingencias de fallecimiento e invalidez del Presidente, que se revisan respecto de las coberturas pactadas con arreglo a la Política 2020, reduciéndose los niveles de cobertura para estas contingencias, en los términos que se indican en el apartado 4.2 de este Informe.

Por lo que se refiere al Consejero Delegado, el Banco ha asumido compromisos para cubrir las contingencias de invalidez y fallecimiento:

En el caso de fallecimiento en el ejercicio del cargo, la Política 2020 establece el derecho a una pensión anual de viudedad y de orfandad para cada uno de sus hijos hasta que cumplan la edad de 25 años, de cuantía equivalente al 50% y 20% (30% en caso de orfandad total), respectivamente, de la Retribución Fija Anual de los 12 meses anteriores, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro para garantizar la cobertura de la prestación. La acumulación de prestaciones de viudedad y orfandad no podrá exceder el 100% de la Retribución Fija Anual de los 12 meses anteriores.
Igualmente, tiene reconocido el derecho a percibir una pensión anual en el supuesto de que estando en el ejercicio de su cargo se produjese una incapacidad permanente total o absoluta,

de cuantía equivalente al 62% de la Retribución Fija Anual de los 12 meses anteriores, con reversión al cónyuge e hijos en caso de fallecimiento en los mismos porcentajes anteriormente citados, limitada dicha reversión en todo caso a la propia pensión de incapacidad, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro para garantizar la cobertura de la prestación.

En el caso del anterior consejero ejecutivo, José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo, tiene reconocido, en virtud de su contrato y de la Política 2020, el derecho a percibir una prestación de jubilación cuando alcance la edad legal de jubilación, cuyo importe será el resultado de la acumulación de aportaciones anuales y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha. Las aportaciones anuales pactadas para este compromiso eran de un 30% sobre la Retribución Fija Anual. Al haber cesado en su cargo con fecha 13 de marzo 2020, las aportaciones por parte del Banco cesaron a partir de ese momento.

No obstante, un 15% de las aportaciones anuales pactadas a los compromisos por pensiones tendrán asimismo, la consideración de "beneficios discrecionales de pensión", quedando sujetas a las condiciones de entrega en acciones, retención y recuperación establecidas para este tipo de beneficios en la normativa aplicable.

Complementos fijos del Consejero Delegado

Asimismo, la Política 2020 establece las siguientes remuneraciones complementarias fijas correspondientes al Consejero Delegado, en atención a su condición de alto ejecutivo internacional:

Una cantidad anual en efectivo, en lugar de la prestación de jubilación ("cash in lieu of pension"), de cuantía equivalente al 30% de la Retribución Fija Anual.
Una cantidad anual en efectivo en concepto de complemento de movilidad, en línea con los compromisos asumidos con otros miembros expatriados de la Alta Dirección del Banco, cuya cuantía se ha determinado en 600 miles de euros anuales.

Cláusulas de no competencia post-contractual

Por otra parte, el marco contractual de los consejeros ejecutivos incluye una cláusula de no competencia post-contractual, de un periodo de duración de dos años tras su cese como consejeros ejecutivos de BBVA, por la que percibirán del Banco una remuneración por un importe equivalente a una Retribución Fija Anual por cada año de duración del pacto de no competencia, que será satisfecha de forma mensual, siempre que el cese como consejeros ejecutivos no sea debido a su jubilación, invalidez o el incumplimiento grave de sus funciones.

Todas las condiciones anteriores se encuentran reflejadas en los respectivos contratos de los consejeros ejecutivos.

3.3. Aplicación de la Política 2020

De conformidad con los sistemas y condiciones retributivas anteriores, se describe a continuación el detalle de cómo se aplicó la Política 2020 en el ejercicio cerrado, y el importe de las retribuciones correspondientes a cada consejero.

El proceso que se ha seguido en BBVA para aplicar la Política de Remuneraciones de los Consejeros y determinar las retribuciones individuales de los consejeros es dirigido y supervisado de forma directa por la Comisión de Retribuciones. Esta Comisión ha llevado a cabo, durante el ejercicio 2020, entre otras, las actuaciones que se detallan a continuación, elevando al Consejo de Administración, cuando así procedía, las correspondientes propuestas de acuerdo.

3.3.1. Actividades llevadas a cabo por la Comisión de Retribuciones en 2020

Durante el ejercicio 2020, la actividad de la Comisión de Retribuciones se ha visto afectada por la crisis generada por la pandemia del COVID-19, que ha requerido de una adaptación de las dinámicas de los órganos sociales del Banco para asegurar la continuidad y el adecuado ejercicio de sus funciones.

Así, durante los primeros meses del ejercicio 2020, la Comisión de Retribuciones, desarrolló su actividad habitual en materia retributiva, en particular:

La Comisión de Retribuciones determinó en el mes de febrero, para su propuesta al Consejo, la Retribución Variable Anual de 2019 de los consejeros ejecutivos, y la liquidación y pago de la misma conforme a las reglas establecidas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, así como la Retribución Variable Anual diferida de ejercicios anteriores cuyo pago correspondía en 2020.
Igualmente, la Comisión supervisó las remuneraciones variables devengadas por los miembros de la Alta Dirección, sobre la base de las condiciones básicas de sus contratos.
Asimismo, la Comisión de Retribuciones determinó, para su propuesta al Consejo, las escalas de consecución de los indicadores de evaluación plurianual de la parte diferida de la RVA de 2019 y el grupo de comparación aplicable a efectos del indicador Total Shareholder Return ("TSR") aplicables a todo el Colectivo Identificado.
La Comisión de Retribuciones elevó al Consejo, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la propuesta de acuerdo relativa a la elevación del nivel máximo de remuneración variable de hasta el 200% del componente fijo de la remuneración total para un determinado número de miembros del Colectivo Identificado, proponiendo asimismo al Consejo, el Informe que acompaña a este acuerdo y que fue puesto a disposición de los accionistas del Banco.
Asimismo, siguiendo la propuesta elevada por la Comisión de Retribuciones, el Consejo aprobó el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA de 2019, elaborado con arreglo a lo previsto en la Circular 1/2018 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que fue sometido a votación consultiva en la Junta General de Accionistas celebrada en 2020, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, estando disponible en la página web corporativa del Banco⁷ desde la fecha de convocatoria de la referida Junta General.
Respecto a las determinaciones del ejercicio 2020, la Comisión determinó los indicadores de evaluación anual que serían utilizados para el cálculo de la RVA del ejercicio 2020 de los consejeros ejecutivos y sus correspondientes ponderaciones, elevando al Consejo las correspondientes propuestas para su aprobación, así como los indicadores de evaluación plurianual que serían utilizados para la determinación de la parte diferida de la RVA del ejercicio 2020 de los consejeros ejecutivos y del resto de miembros del Colectivo Identificado, incluyendo Alta Dirección, y sus correspondientes ponderaciones, contando para ello con el análisis previo realizado por la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, que aseguró su adecuación al perfil de riesgo del Banco.

En el mes de marzo de 2020, tras la celebración de la Junta General, se desencadenó la crisis sanitaria provocada por el COVID-19, que condicionó de forma sustancial la actividad de la Comisión de Retribuciones prevista para el resto del ejercicio, al igual que la del resto de órganos sociales del Banco.

⁷ https://accionistaseinversores.bbva.com/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/informacion-de-las-juntascelebradas/#2019

Renuncia a la Retribución Variable Anual 2020

En 2020, 330 empleados del Banco, incluyendo a los dos consejeros ejecutivos y al resto de miembros de la Alta Dirección, renunciaron voluntariamente a la generación de la Retribución Variable Anual (RVA) correspondiente a ese ejercicio, en consideración a las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis del COVID-19 y como gesto de responsabilidad y compromiso hacia los clientes, los accionistas, los empleados y hacia toda la sociedad.

Dicha renuncia, en el caso de los consejeros ejecutivos y miembros de la Alta Dirección, fue por la totalidad de la Retribución Variable Anual que se hubiera podido generar en 2020.

En consecuencia, los consejeros ejecutivos no han devengado retribución variable por este concepto.

Lo anterior motivó que, de forma extraordinaria, los indicadores de evaluación anual aprobados que iban a ser utilizados para el cálculo de la RVA de 2020 de los consejeros ejecutivos y sus correspondientes ponderaciones quedarán de facto sin efecto, en tanto que no se generaría RVA alguna en este ejercicio.

No obstante, los indicadores de evaluación plurianual, previamente aprobados por el Consejo como ajustes ex post aplicables a la RVA diferida del ejercicio 2020, se mantuvieron en vigor a los efectos del cálculo de la parte diferida de la RVA de 2020 de aquellos miembros del Colectivo Identificado que no hubieran renunciado totalmente a su generación.

Tanto la renuncia a la generación de la RVA del ejercicio 2020, como las consecuencias que se derivaban de la misma fueron analizados por la Comisión de Retribuciones y por el Consejo.

En este contexto, la Comisión de Retribuciones analizó igualmente los umbrales mínimos de Beneficio Atribuido y Ratio de Capital establecidos para determinar la generación, en su caso, de la RVA del ejercicio 2020 del resto de la plantilla del Grupo, de todo lo cual se dio cuenta asimismo al Consejo.

Asimismo, y teniendo en cuenta la no determinación de parámetros para el cálculo de la RVA de 2020 de los consejeros ejecutivos en atención a la renuncia de estos a la generación de la misma, la Comisión determinó, para su aprobación por el Consejo, el modelo de cálculo del 15% de las aportaciones realizadas al sistema de previsión social del Presidente para cubrir la contingencia de jubilación en 2020 que, de conformidad con la normativa aplicable y la Política, tendrán la consideración de "beneficios discrecionales de pensión", y se aportarán al fondo acumulado en el ejercicio 2021.

En el desarrollo de sus funciones, durante el ejercicio 2020 la Comisión ha recibido información sobre el impacto del COVID-19 en la retribución variable de otras entidades bancarias de los países en los que está presente el Banco.

Por último, la Comisión ha sido informada de las principales novedades normativas que estaba previsto que entraran en vigor en 2021 y que podrían afectar a las políticas retributivas aprobadas por el Banco, y ha analizado los planteamientos para la actualización de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, para su adaptación a las novedades regulatorias y a las más recientes prácticas de mercado y recomendaciones en materia de compensación, lo que, finalmente, ha resultado en una propuesta de nueva Política que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General.

Todas las actividades anteriormente expuestas llevadas a cabo por la Comisión, junto con otras materias de su competencia, serán incluidas en el informe de actividad de la Comisión de Retribuciones del ejercicio 2020, que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web del Banco con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas. 8

⁸ https://accionistaseinversores.bbva.com/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/

Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA - 2020 16 / 62

3.3.2. Remuneraciones de los consejeros no ejecutivos 2020

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales del Banco, y tal y como se indica en el apartado 3.1 anterior, el sistema retributivo aplicable a los consejeros no ejecutivos se basa en los criterios de responsabilidad, dedicación e incompatibilidades inherentes al cargo que desempeñan y consiste en una retribución exclusivamente fija que comprende los siguientes conceptos:

A.	Asignación fija anual por el cargo de vocal del Consejo y de miembro de distintas comisiones, en su caso, y por el desarrollo de otras funciones o responsabilidades dentro del Sistema de Gobierno Corporativo	En efectivo y mensual	Límite global conjunto aprobado por la Junta General: 6 millones € anuales
B.	Retribuciones en especie (ej. pólizas de seguro médico y de accidentes)	El Banco satisface las correspondientes primas que son imputadas a los consejeros como retribución en especie	Ver importes percibidos en 2020 en el apartado A y B siguientes
C.	Sistema de retribución fija con entrega diferida de acciones de BBVA	Asignación fija anual de un número de "acciones teóricas", con entrega efectiva tras el cese como consejero, siempre que no se produzca por incumplimiento grave de funciones	20% de la asignación anual total en efectivo percibida en el ejercicio anterior Ver apartado C siguiente

Importes correspondientes a la asignación fija anual aprobados por el Consejo de Administración

Cargo	Miles de €
Vocal del Consejo de Administración	129
Vocal de la Comisión Delegada Permanente	167
Presidente de la Comisión de Auditoría	165
Vocal de la Comisión de Auditoría	66
Presidente de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento	214
Vocal de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento	107
Presidente de la Comisión de Retribuciones	107
Vocal de la Comisión de Retribuciones	43
Presidente de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	115
Vocal de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	46
Presidente de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad*	107
Vocal de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad	43
Vicepresidente	50
Consejero Coordinador	80

* A la fecha del presente Informe el cargo de Presidente de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad no es retribuido en tanto que lo desempeña el Presidente del Consejo de Administración.

Estos importes fueron aprobados por el Consejo de Administración, el 29 de mayo de 2019, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, previo análisis de las correspondientes comparativas de mercado.

Detalle de las remuneraciones individuales devengadas por los consejeros no ejecutivos en 2020

A. Asignación fija anual 2020

En aplicación del sistema anterior, a continuación se recogen las remuneraciones percibidas por cada consejero no ejecutivo en el ejercicio 2020 (miles de €):

	Consejo de Administración	Comisión Delegada Permanente	Comisión de Auditoría	Comisión de Riesgos y Cumplimiento	Comisión de Retribuciones	Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	Comisión de Tecnología y Ciberseguridad	Otros cargos (1)	Total
José Miguel Andrés Torrecillas	129	111	66	36		115		50	507
Jaime Caruana Lacorte	129	167	165	107					567
Raúl Galamba de Oliveira (2)	107			71			32		211
Belén Garijo López	129		66		107	46			349
Sunir Kumar Kapoor	129						43		172
Lourdes Máiz Carro	129		66		43				238
José Maldonado Ramos	129	167				46			342
Ana Peralta Moreno	129		66		43				238
Juan Pi Llorens	129			214		46	43	80	512
Ana Revenga Shanklin (2)	97			71					168
Susana Rodríguez Vidarte	129	167		107		46			449
Carlos Salazar Lomelín (2)	97				29				125
Jan Verplancke	129				29		43		200
Total (3)	1.588	611	431	606	250	301	161	130	4.078

(2) Consejeros nombrados por la Junta General de 13 de marzo de 2020. Remuneraciones percibidas en función de la fecha de aceptación del cargo.

(3) Incluye los importes correspondientes al cargo de vocal del Consejo y de las distintas comisiones durante el ejercicio 2020. La composición de estas comisiones fue modificada por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 29 de abril de 2020.

Adicionalmente, Tomás Alfaro Drake y Carlos Loring Martínez de Irujo, que cesaron como consejeros el 13 de marzo de 2020, percibieron un total de 54 miles de euros y 111 miles de euros, respectivamente, por su pertenencia al Consejo y a las distintas Comisiones del Consejo en 2020 hasta la fecha de su cese.

Estos importes se reflejan, para cada consejero no ejecutivo, en las secciones del apartado C.1 a) i. "Retribución devengada en metálico" "Remuneración fija" y "Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo" del Apéndice estadístico de CNMV, incluido como apartado 3.4 de este Informe.

B. Remuneración en especie

En el ejercicio 2020 se han satisfecho 95 miles de euros en concepto de remuneración en especie que corresponden a primas por seguros médicos y de accidentes a favor de los consejeros no ejecutivos miembros del Consejo de Administración durante 2020.

Adicionalmente, se han satisfecho 18 miles de euros a Carlos Loring Martínez de Irujo, que cesó como consejero el 13 de marzo de 2020, en concepto de remuneración en especie correspondiente a primas de seguros médicos y de accidentes.

Estos importes se reflejan, para cada consejero no ejecutivo, en la sección C.1 a) i) "Retribución devengada en metálico" "Otros conceptos" del Apéndice estadístico de CNMV, incluido como apartado 3.4 de este Informe.

C. Sistema de remuneración fija con entrega diferida de acciones de BBVA

En ejecución del sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida recogido en la Política 2020⁹ en el ejercicio 2020 se han asignado, por acuerdo del Consejo de Administración, a los consejeros no ejecutivos beneficiarios de este sistema las "acciones teóricas" correspondientes al 20% de las asignaciones anuales totales en efectivo percibidas por cada uno de ellos en el ejercicio 2019, con el siguiente detalle:

Consejeros no ejecutivos	"Acciones teóricas" asignadas en 2020(2)	"Acciones teóricas" acumuladas a 31/12/2020
José Miguel Andrés Torrecillas	20.252	75.912
Jaime Caruana Lacorte	22.067	31.387
Raúl Galamba de Oliveira(1)	0	0
Belén Garijo López	14.598	62.126
Sunir Kumar Kapoor	7.189	22.915
Lourdes Máiz Carro	10.609	44.929
José Maldonado Ramos	14.245	108.568
Ana Peralta Moreno	10.041	15.665
Juan Pi Llorens	20.676	92.817
Ana Revenga Shanklin(1)	0	0
Susana Rodríguez Vidarte	18.724	141.138
Carlos Salazar Lomelín(1)	0	0
Jan Verplancke	7.189	12.392
Total	145.590	607.849

(1) Consejeros nombrados por la Junta General de 13 de marzo de 2020.

(2) El número de "acciones teóricas" asignadas a cada consejero no ejecutivo es equivalente al 20% de la asignación anual total en efectivo percibida en 2019 por cada uno de ellos, según la media de los precios de cierre de la acción de BBVA durante las 60 sesiones bursátiles anteriores a la Junta General de 13 de marzo de 2020, que fue de 4,77 euros por acción.

Además, se asignaron 8.984 "acciones teóricas" a Tomás Alfaro Drake y 18.655 "acciones teóricas" a Carlos Loring Martínez de Irujo, que cesaron como consejeros el 13 de marzo de 2020. Ambos consejeros percibieron, tras su cese, un número de acciones de BBVA equivalente al total de "acciones teóricas" acumuladas por cada uno de ellos hasta la fecha (102.571 y 135.046 acciones de BBVA, respectivamente) en aplicación del sistema.

BBVA no cuenta con planes de opciones a favor de sus consejeros. A los efectos de cumplir con el Apéndice estadístico oficial del Modelo de Informe de la CNMV, se han equiparado estas "acciones teóricas" a "opciones", sin perjuicio de que no se corresponden con dicho instrumento. La percepción de estas acciones solo corresponde tras el cese de los consejeros no ejecutivos por cualquier causa que no sea debida al incumplimiento grave de sus funciones. Estas acciones se incluyen en la sección C.1 a) ii. "Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones" del Apéndice estadístico de CNMV, incluido como apartado 3.4 de este Informe

⁹ Aprobado por la Junta General celebrada el 18 de marzo de 2006, prorrogado por acuerdo de las Juntas Generales celebradas el 11 de marzo de 2011 y de 2016, y que quedará prorrogado nuevamente una vez aprobada la nueva Política en el ejercicio 2021.

Variación remuneraciones consejeros no ejecutivos miles de € (en agregado)	2020	2019
Asignación fija anual por cargos en Consejo y comisiones	4.078	4.134
Retribuciones en especie	95	104
Total(1)	4.173	4.238

(1) No se incluyen los importes percibidos en 2020 por los consejeros no ejecutivos que cesaron en el cargo el 13 de marzo de 2020, Tomás Alfaro Drake y Carlos Loring Martínez de Irujo, que han ascendido a un total de 54 miles de euros y 129 miles de euros, respectivamente.

La variación interanual se justifica por los cambios en la composición del Consejo y de sus Comisiones y la redistribución de los importes a percibir por la pertenencia a las mismas, si bien, los importes correspondientes a los cargos de vocal del Consejo y vocal y presidente de las comisiones del Consejo no han sufrido incrementos desde 2007.

Los consejeros no ejecutivos no han percibido remuneración variable ni ninguna otra remuneración por otros conceptos no incluidos en este apartado. Asimismo, de conformidad con lo establecido en la Política 2020, el Banco no ha asumido compromisos de previsión con sus consejeros no ejecutivos.

3.3.3. Remuneraciones de los consejeros ejecutivos 2020

Como se ha indicado en el apartado 3.2 anterior, los consejeros ejecutivos tienen un sistema retributivo definido de acuerdo con las mejores prácticas de mercado, cuyos conceptos se recogen en el artículo 50º bis de los Estatutos Sociales del Banco y se corresponden con aquellos que se aplican también, con carácter general, a los miembros de la Alta Dirección de BBVA.

En aplicación de este sistema, el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por los consejeros ejecutivos en 2020, es el siguiente:

A. Retribución Fija Anual 2020

De acuerdo con las condiciones reconocidas en sus contratos y en la Política 2020, los consejeros ejecutivos han percibido en 2020 las siguientes remuneraciones:

Retribución Fija Anual consejeros ejecutivos (miles de €)
Presidente	2.453
Consejero Delegado	2.179

Además, el anterior consejero ejecutivo, José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo, que cesó como consejero el 13 de marzo de 2020, percibió, como Director de Global Economics & Public Affairs ("Director de GE&PA"), 168 miles de euros en concepto de retribución fija anual en 2020, correspondiente a los meses en los que ocupó el cargo.

Estos importes de Retribución Fija Anual se reflejan en la sección "C.1 a) i. Retribución devengada en metálico", "Sueldos" de los consejeros ejecutivos del Apéndice estadístico de CNMV, incluido como apartado 3.4 de este Informe.

Variación respecto al ejercicio anterior: no se han producido variaciones respecto a la Retribución Fija Anual devengada por los consejeros ejecutivos en 2019 al no haber sido actualizada en el ejercicio 2020.

B. Beneficios y otra remuneración en especie 2020

Los consejeros ejecutivos son beneficiarios de pólizas de seguro médico suscritas por el Banco, que satisface las correspondientes primas, que son imputadas a los consejeros como retribución en especie.

Asimismo, el Banco satisface a los consejeros ejecutivos otros beneficios que resultan aplicables a la Alta Dirección del Banco.

Los importes abonados en 2020 a los consejeros ejecutivos por estos conceptos son los siguientes:

Especie y otros beneficios (miles de €)
Presidente	228
Consejero Delegado	132

Además, el anterior consejero ejecutivo, José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo, percibió en 2020 33 miles de euros en concepto de retribución en especie correspondientes a los meses en los que ocupó el cargo.

Estos importes se reflejan en la sección "C.1 a). i. Retribución devengada en metálico" "Otros conceptos" del Apéndice estadístico de CNMV, incluido como apartado 3.4 de este Informe.

C. Retribución Variable Anual

1. RVA 2020

Los consejeros ejecutivos no han devengado la Retribución Variable Anual 2020.

Consejeros ejecutivos	RVA 2020 (miles de €)	RVA 2019 (miles de €)(1)
Presidente	0	3.180
Consejero Delegado	0	2.854

(1) De conformidad con el sistema de liquidación y pago establecido en la Política 2020, un 60% de la RVA de 2019 quedó diferido durante un periodo de 5 años.

Renuncia de los consejeros ejecutivos

En 2020 los dos consejeros ejecutivos renunciaron voluntariamente a la generación de la RVA del ejercicio, en atención a las circunstancias excepcionales derivadas de la pandemia del COVID-19 y como gesto de responsabilidad hacia los clientes, los accionistas, los empleados y el conjunto de la sociedad. En la medida en que los consejeros ejecutivos no han devengado la Retribución Variable Anual correspondiente al ejercicio 2020, no han sido de aplicación en ese ejercicio las disposiciones contenidas en la Política 2020 en relación con la RVA y, en particular, las relativas a la correspondiente fijación de indicadores, objetivos y escalas de consecución.

Así, y sin perjuicio de haberse cumplido los umbrales de Beneficio Atribuido y de Ratio de Capital aprobados para la generación de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2020, dicha remuneración no se ha generado, por lo que no se pagará a los consejeros ejecutivos Retribución Variable Anual alguna respecto al ejercicio 2020, ni en 2021, ni en ejercicios futuros.

Al igual que el Presidente y el Consejero Delegado, el anterior consejero ejecutivo, José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo renunció a la generación de la totalidad de la Retribución Variable Anual de 2020, por lo que igualmente no ha devengado remuneración alguna por este concepto.

2. Remuneración Variable Anual Diferida 2017 ("RVA Diferida 2017" o "RVAD 2017")

De conformidad con las políticas retributivas aplicables a los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2017¹⁰, y a efectos de alinear la retribución con los riesgos y resultados a largo plazo, el 60% de la RVAD 2017 del Presidente y del Consejero Delegado, asociada a los cargos que ostentaban en dicho momento, quedó diferida por 5 y 3 años, respectivamente, de conformidad con el sistema de liquidación y pago aplicable en cada caso:

Consejeros ejecutivos	Importe máximo RVAD 2017(1)
	Efectivo (miles de €)	Acciones
Presidente	675	139.488
Consejero Delegado	290	39.796

(1) Cantidades asociadas a sus anteriores cargos de Consejero Delegado de BBVA y de President & CEO de BBVA Compass (ahora BBVA USA), respectivamente. Para el cálculo en euros de la RVA Diferida 2017 del Consejero Delegado se ha utilizado el tipo de cambio de cierre de enero de 2021 (1,2136 USD/EUR).

Adicionalmente, para el anterior consejero ejecutivo, José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo, que cesó como consejero el 13 de marzo de 2020, la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual de 2017 quedó determinada en 105 miles de euros y 21.654 acciones de BBVA.

Estas cantidades quedaron sometidas a ajustes ex post en función del resultado de los siguientes indicadores de evaluación plurianual, aprobados por el Consejo de Administración en 2017, que serían calculados sobre un periodo de 3 años (2018-2020). Los indicadores de evaluación plurianual tienen asociadas unas escalas de consecución previamente establecidas, de forma que de no alcanzarse el cumplimiento efectivo de los umbrales fijados para cada uno de ellos, el importe máximo de la RVA Diferida 2017 podría verse reducido, incluso hasta en su totalidad, pero nunca incrementado.

Se detalla a continuación el resultado obtenido para cada uno de los indicadores de evaluación plurianual de la RVAD 2017, así como el umbral de no reducción fijado para cada uno de ellos, haciéndose constar que ni los umbrales de no reducción, ni las escalas de consecución inicialmente establecidas se han modificado en modo alguno, a pesar de las extraordinarias circunstancias provocadas por la crisis causada por el COVID-19:

	Solvencia		Liquidez		Rentabilidad
Indicadores de evaluación plurianual RVAD 2017	Adecuación económica: Patrimonio Económico/CER	CET1 Fully Loaded	LTSCD (Préstamos sobre recursos estables de clientes)	Liquidity Coverage Ratio (LCR)	(Margen Neto/Activos Totales Medios) – (Coste de Riesgos/Activos Totales Medios)	Return on Equity (ROE)	Total Shareholder Return (TSR)
Ponderación	20%	20%	10%	10%	10%	20%	10%
Umbral para no reducción	≥100%	≥9,35%	≤145,0%	≥99,50%	≥0,25%	≥2,5%	1º a 8º
Resultado	149,6%	11,32%	105,3%	135%	1,10%	7,3%	7º pos.
% Reducción	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%

¹⁰ En el ejercicio 2017, resultaban de aplicación la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2017, en el caso del Presidente, y la Política de Remuneraciones del Grupo BBVA, aprobada por el Consejo de Administración en fecha 29 de noviembre de 2017, en el caso del Consejero Delegado.

Respecto al indicador TSR, que mide la evolución del retorno total para el accionista, se ha comparado la evolución de ese mismo indicador durante el periodo de tres años comprendido entre el 1 de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2020 para el mismo grupo de referencia indicado en el Anexo 1, habiendo alcanzado BBVA la 7ª posición.

La escala de consecución para el indicador TSR aprobada por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, fue la siguiente:

Posición BBVA en ranking	Porcentaje de reducción de los importes diferidos
1º a 8º	0%
9º	10%
10º	20%
11º	30%
12º	40%
13º	50%
14º	60%
15º	80%
16º	100%

Atendiendo al resultado de los indicadores de evaluación plurianual de la RVA Diferida de 2017 medidos en el periodo comprendido entre 2018-2020, se ha verificado que todos ellos han alcanzado sus respectivos umbrales, por lo que no procede aplicar a la RVAD 2017 reducción alguna.

Consejeros ejecutivos		Importe máximo RVAD 2017		Reducción (ajustes ex post)		Importe final RVAD 2017	(Miles de € y acciones) Importe RVAD 2017 a abonar en 2021(1)
	Efectivo	Acciones	Efectivo	Acciones	Efectivo	Acciones	Efectivo(2)	Acciones
Presidente	675	139.488	0%	0%	675	139.488	405	83.692
Consejero Delegado	290	39.796	0%	0%	290	39.796	290	39.796

(1) Se corresponde con el primer pago (60%) en el caso del Presidente (que tiene pendiente de abono en 2022 (el 20%) y en 2023 (el 20% restante), y el pago de la totalidad en el caso del Consejero Delegado, en atención a los periodos de diferimiento y calendarios de pago establecidos en las políticas retributivas aplicables en 2017 a cada uno de ellos. Para el cálculo en euros de la RVA Diferida 2017 del Consejero Delegado se ha utilizado el tipo de cambio de cierre de enero de 2021 (1,2136 USD/EUR).

(2) Estas cantidades serán actualizadas en aplicación del IPC interanual, en los siguientes importes: 6 miles de euros en el caso del Presidente y 16 miles de euros en el caso del Consejero Delegado.

Asimismo, en el caso del anterior consejero ejecutivo, José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo, el resultado final de la RVA Diferida 2017 cuyo pago corresponde en 2021, en aplicación de lo dispuesto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente en 2017, es de 63 miles de euros y 12.992 acciones de BBVA (quedando pendiente de abono en cada uno de los dos próximos años, 21 miles de euros y 4.331 acciones, de darse las condiciones para ello). Adicionalmente, la cantidad correspondiente en concepto de actualización en aplicación del IPC interanual es de 0,9 miles de euros.

Estos importes se reflejan en la sección "C.1. a) i. Retribución devengada en metálico" "Retribución variable a largo plazo" del Apéndice estadístico de CNMV, incluido como apartado 3.4 de este Informe, y C.1 a) ii. Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones" dado que el periodo de devengo de esta remuneración finalizó el 31 de diciembre de 2020, de conformidad con las instrucciones del Modelo oficial de Informe de la CNMV.

D. Aportaciones a sistemas de previsión en el ejercicio 2020

En el caso de los consejeros ejecutivos, los compromisos asumidos en materia de previsión con cada consejero se reflejan en sus respectivos contratos, que son aprobados por el Consejo de Administración y cuyas condiciones principales son las indicadas en el apartado 3.2.2 anterior.

Durante el ejercicio 2020, el Banco ha realizado las siguientes dotaciones para cubrir las contingencias reconocidas contractualmente por estos conceptos:

			(Miles de € )
Consejero	Sistemas de previsión(2)	Fondos acumulados a 31/12/2020
	Aportación(1) anual	Primas de seguro	Total
Presidente	1.642 (*)	377	23.057
Consejero Delegado	-	253	0

(1) Un 15% de la aportación anual a la pensión de jubilación del Presidente de 2019, esto es, 246 miles de euros, se registró en dicho ejercicio como "beneficios discrecionales de pensión", lo cual ya fue declarado por el Banco a cierre de dicho ejercicio. Una vez cerrado el ejercicio 2019, se ha procedido a ajustar dicho importe por referencia al resultado de la RVA de 2019, lo que derivó en una aportación adicional de 15 miles de euros, que correspondía aportar al fondo acumulado en 2020.

(2) Asimismo, en el ejercicio 2020, el Banco aportó un total de 89 miles de euros para atender los compromisos asumidos en materia de previsión con el anterior consejero ejecutivo, José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo, que cesó como consejero el 13 de marzo de 2020, lo que se corresponde con la suma de la aportación anual a la pensión de jubilación y el ajuste realizado a los "beneficios discrecionales de pensión" del ejercicio 2019, cuya aportación correspondía realizar en el ejercicio 2020 (52 miles de euros), así como con las primas por fallecimiento e invalidez (37 miles de euros). A la fecha de su cese, el total del fondo acumulado para atender a los compromisos de jubilación asumidos por el Banco ascendía a 1.404 miles de euros, sin que el Banco tenga que hacer más aportaciones desde ese momento en tanto que el anterior consejero ejecutivo no devengará aportaciones adicionales con posterioridad a la fecha de su cese.

Estos importes se reflejan en la sección C.1 a) iii. "Sistemas de ahorro a largo plazo" "Aportación del ejercicio por parte de la sociedad" a "Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados" del Apéndice estadístico de CNMV, incluido como apartado 3.4 de este Informe.

(*) En 2021, la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros cuya aprobación se someterá a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, plantea una novedad relevante en relación con el sistema de previsión social del Presidente, que implica una reducción significativa de la aportación anual para la cobertura de jubilación, que pasará a representar un 15% de su Retribución Fija Anual, tal y como se explica en el apartado 4.2 de este Informe.

En 2020, en aplicación de lo previsto en la Política, un 15% de la aportación anual a la pensión del Presidente, esto es, 246 miles de euros, se ha registrado en dicho ejercicio como "beneficios discrecionales de pensión". Una vez cerrado el ejercicio, en 2021 se ha procedido a ajustar dicho importe, aplicando los mismos criterios empleados para la determinación de la Retribución Variable Anual del resto de la plantilla del Banco (teniendo en cuenta la renuncia del Presidente a la RVA correspondiente a 2020), quedando determinados en un importe de 148 miles de euros, lo que supone un ajuste negativo de 98 miles de euros a la cantidad inicial. Estos "beneficios discrecionales de pensión", una vez ajustados, se aportarán al fondo acumulado en el ejercicio 2021, y quedarán sujetos a las condiciones establecidas para los mismos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA.

En aplicación de los mismos criterios, los "beneficios discrecionales de pensión" del ejercicio 2020 del anterior consejero ejecutivo José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo (calculados en la parte proporcional al tiempo que permaneció en el cargo durante el ejercicio 2020), que inicialmente se habían registrado por importe de 8 miles de euros, han quedado finalmente determinados en un importe de 5 miles de euros, al haber aplicado a dicha cifra un ajuste negativo de 3 miles de euros. Los "beneficios discrecionales de pensión" correspondiente a 2020, se aportarán al fondo acumulado en el ejercicio 2021, y quedarán, igualmente, sujetos a las condiciones establecidas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA.

E. Otros complementos fijos del Consejero Delegado

En atención a lo dispuesto en la Política 2020, el Consejero Delegado ha percibido en 2020 las siguientes remuneraciones fijas:

Una cantidad anual en efectivo, en lugar del otorgamiento de una prestación de jubilación ("cash in lieu of pension"), por importe de 654 miles de euros; y
Una cantidad anual en efectivo en concepto de complemento de movilidad, por importe de 600 miles de euros anuales.

Estos importes se reflejan en la sección "C.1 a) iv. Retribución devengada en metálico" "otros conceptos" del Apéndice estadístico de CNMV, incluido como apartado 3.4 de este Informe.

F. Pacto de no competencia post-contractual

El marco contractual de los consejeros ejecutivos establece una cláusula de no competencia postcontractual, de un periodo de duración de dos años tras su cese como consejeros ejecutivos de BBVA, por la que percibirán del Banco una remuneración por un importe equivalente a una Retribución Fija Anual por cada año de duración del pacto de no competencia, que será satisfecha de forma mensual, siempre que el cese como consejeros ejecutivos no sea debido a su jubilación, invalidez o el incumplimiento grave de sus funciones.

Conforme a lo anterior, el anterior consejero ejecutivo, José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo, que cesó en el cargo el 13 de marzo de 2020, ha percibido en 2020 la cantidad de 625 miles de euros en concepto de compensación por su pacto de no competencia.

Este importe se refleja en la sección "C.1 a) iv. Retribución devengada en metálico" "otros conceptos" del Apéndice estadístico de CNMV, incluido como apartado 3.4 de este Informe.

3.3.4. Otras cuestiones relativas al ejercicio 2020

Pagos por extinción de la relación contractual

El Banco no cuenta con compromisos de pago de indemnizaciones en favor de los consejeros por extinción de la relación contractual ni cualquier otro tipo de compromisos de pago derivado del cese anticipado distintos de lo establecido en el presente Informe.

Los consejeros no han devengado ni percibido ningún pago de esta naturaleza durante el ejercicio cerrado.

Créditos, anticipos y garantías

Los consejeros no han devengado en 2020 remuneración alguna derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías.

A efectos de transparencia, y en la línea con lo reportado en el Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio anterior, se indica que el crédito concedido, en condiciones de empleado, por BBVA USA al Consejero Delegado en su anterior condición de President & CEO de BBVA Compass (Country Manager de Estados Unidos) ya ha sido cancelado.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los descritos en los párrafos anteriores, ni se ha devengado en el ejercicio por parte de los consejeros ninguna remuneración suplementaria adicional o diferente a lo indicado en el presente Informe.

Aplicación de cláusulas malus y clawback en 2020

La Política 2020 establece mecanismos para reducir o recuperar hasta el 100% de la Retribución Variable Anual de cada consejero ejecutivo, a través de cláusulas malus y clawback, en los mismos términos que

para el resto del Colectivo Identificado. Estas cláusulas se encuentran detalladas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA publicada en la página web.

En el ejercicio 2020, no se ha procedido a reducir o reclamar la devolución de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos.

Medidas adoptadas para reducir la remuneración del Colectivo Identificado a la exposición a riesgos excesivos y ajustarla a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad

Las acciones adoptadas por la Entidad, en relación con el sistema de retribución, para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar la remuneración a los intereses a largo plazo se han detallado en el apartado 2 y 3 de este informe, como parte de la descripción del sistema de retribución variable aplicable al Colectivo Identificado y a los consejeros ejecutivos, incluyendo las reglas específicas de liquidación y pago de la Retribución Variable Anual.

Asimismo, además de la renuncia a la Retribución Variable Anual de 2020 a la que se ha hecho referencia en el presente Informe, la Retribución Variable Anual correspondiente a este ejercicio del resto de miembros del Colectivo Identificado se ha visto también reducida para alinearla a la situación financiera y a los resultados del Banco.

3.4. Apéndice estadístico CNMV

Resumen global de cómo se aplicó la Política de Retribuciones durante el ejercicio cerrado

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	4.455.978.237	100

	Número	% sobre el total
Votos negativos	291.015.234	6,53
Votos a favor	4.120.181.196	92,46
Abstenciones	44.781.807	1,00

Observaciones

Los accionistas de BBVA han venido mostrando, de forma recurrente, un porcentaje de apoyo muy significativo a las cuestiones retributivas planteadas por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Retribuciones. En particular, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019 obtuvo un apoyo del 92,46% de los votos en la Junta General de Accionistas celebrada en el pasado 13 de marzo de 2020.

C. Detalle de las retribuciones individuales correspondientes a cada uno de los consejeros

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Carlos Torres Vila	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Onur Genç	Consejero Delegado	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
José Miguel Andrés Torrecillas	Vicepresidente independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Jaime Caruana Lacorte	Consejero independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Raúl Galamba de Oliveira	Consejero independiente	Desde 13/03/2020 hasta 31/12/2020
Belén Garijo López	Consejero independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Sunir Kumar Kapoor	Consejero independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Lourdes Máiz Carro	Consejero independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
José Maldonado Ramos	Consejero otro externo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Ana Peralta Moreno	Consejero independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Juan Pi Llorens	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Ana Revenga Shanklin	Consejero independiente	Desde 01/04/2020 hasta 31/12/2020
Susana Rodríguez Vidarte	Consejero otro externo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Carlos Salazar Lomelín	Consejero otro externo	Desde 01/04/2020 hasta 31/12/2020
Jan Verplancke	Consejero independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Tomás Alfaro Drake	Consejero otro externo	Desde 01/01/2020 hasta 13/03/2020
José Manuel González-Páramo Martínez	Consejero ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 13/03/2020
Murillo Carlos Loring Martínez de Irujo	Consejero otro externo	Desde 01/01/2020 hasta 13/03/2020

C.1 a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Carlos Torres Vila			2.453	0	411	228	3.092	3.929
Onur Genç			2.179	0	307	132	2.618	3.098
José Miguel Andrés Torrecillas	179	328				8	515	490
Jaime Caruana Lacorte	129	439					568	527
Raúl Galamba de Oliveira	107	103					210	0
Belén Garijo López	129	219				13	361	362
Sunir Kumar Kapoor	129	43					172	172
Lourdes Máiz Carro	129	109				18	256	267
José Maldonado Ramos	129	213				15	357	354
Ana Peralta Moreno	129	109				8	246	247
Juan Pi Llorens	209	303				15	527	507
Ana Revenga Shanklin	97	71					168	0
Susana Rodríguez Vidarte	129	320				15	464	461
Carlos Salazar Lomelín	97	29					126	0
Jan Verplancke	129	72					201	172
Tomás Alfaro Drake	32	22					54	215
José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo			168	0	64	33	265	1.090
Carlos Loring Martínez De Irujo	32	79				18	129	463

Observaciones

Las cifras indicadas en este apartado podrían reflejar variaciones no significativas respecto a otros documentos que contengan información sobre retribuciones de los consejeros de BBVA publicados o que vayan a ser publicados por BBVA, debido a la necesidad de completar este informe con cifras en miles de euros.

Con arreglo a las instrucciones para completar este informe, las cantidades incorporadas en las celdas de "Retribución variable a corto plazo" y "Retribución variable a largo plazo" para los consejeros ejecutivos se corresponden, respectivamente, con:

i) La Parte Inicial de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2020 (40%) en efectivo, cuyo pago correspondería en 2021 en caso de haberse generado pero que, debido a la renuncia a la misma de los consejeros ejecutivos, asciende a cero euros.
ii) La Parte Diferida de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2017 en efectivo, cuyo pago corresponde en 2021 (60% de la Retribución Variable Anual Diferida en el caso del Presidente y la totalidad de la misma en el caso del Consejero Delegado), incluyendo su actualización conforme al IPC interanual.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Carlos	Parte Inicial RVA 2020 en acciones						0	0	0
Torres Vila	Parte Diferida RVA 2017 en acciones					83.692	83.692	4,12	345		83.692	83.692
Onur Genç	Parte Inicial RVA 2020 en acciones						0	0	0

Parte Diferida RVA 2017 en acciones 39.796 39.796 4,12 164 39.796 39.796 José Miguel Andrés Torrecillas Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida 55.660 55.660 20.252 20.252 Jaime Caruana Lacorte Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida 9.320 9.320 22.067 22.067 Raúl Galamba de Oliveira Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida Belén Garijo López Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida 47.528 47.528 14.598 14.598 Sunir Kumar Kapoor Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida 15.726 15.726 7.189 7.189 Lourdes Máiz Carro Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida 34.320 34.320 10.609 10.609 José Maldonado Ramos Sistema de retribución fija en acciones 94.323 94.323 14.245 14.245

	con entrega diferida
Ana Peralta Moreno	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	5.624	5.624	10.041	10.041
Juan Pi Llorens	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	72.141	72.141	20.676	20.676
Ana Revenga Shanklin	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida
Susana Rodríguez Vidarte	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	122.414	122.414	18.724	18.724
Carlos Salazar Lomelín	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida
Jan Verplancke	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	5.203	5.203	7.189	7.189
Tomás Alfaro Drake	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	93.587	93.587	8.984	8.984	102.571	102.571	2,75	282

Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA - 2020 32 / 62

José Manuel González	Parte Inicial RVA 2020 en acciones						0	0	0
Páramo Martínez Murillo	Parte Diferida RVA 2017 en acciones					12.992	12.992	4,12	54	12.992	12.992
Carlos Loring Martínez de Irujo	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	116.391	116.391	18.655	18.655	135.046	135.046	2,75	371

Observaciones

Con arreglo a las instrucciones para completar este Informe, las cantidades incorporadas en la celda "Instrumentos consolidados en el ejercicio" de los consejeros ejecutivos se corresponden con:

i) La Parte Inicial de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2020 (40%) en acciones (monetizadas). En tanto que no se ha generado Retribución Variable Anual del ejercicio 2020 a favor de los consejeros ejecutivos, dicha cantidad es igual a cero euros.

ii) El pago que corresponde efectuar en 2021 de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2017 en acciones (monetizadas) (60% de la Retribución Variable Anual Diferida en el caso del Presidente y la totalidad de la misma en el caso del Consejero Delegado). Dado que estas acciones no han sido entregadas a sus beneficiarios, a los efectos de calcular su valor en efectivo, se ha tomado el precio medio de cierre de la acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021 (mismo criterio que se hubiera utilizado para determinar la parte en acciones la Retribución Variable Anual del ejercicio 2020 en caso de haberse generado), siendo este precio de 4,12 euros por acción. Indicándose en la casilla de "Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados" el valor estimado de esas acciones tomando como referencia el precio indicado. El precio que sirvió para determinar inicialmente el número de acciones de la Parte Diferida de la RVA 2017 con arreglo a la Política aplicable en dicho ejercicio fue el precio medio de cierre de la acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2017 y el 15 de enero de 2018, que fue de 7,25 euros por acción.

En relación con los consejeros no ejecutivos, las cifras incorporadas en la celda "Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020" se corresponden con las "acciones teóricas" de acuerdo con el sistema de retribución fija en acciones de BBVA con entrega diferida, explicado en el apartado 3.1 de este Informe, que han sido acumuladas por cada consejero no ejecutivo a 31 de diciembre de 2019, si bien estas "acciones teóricas" no constituyen un instrumento financiero, ni cotizan en ningún mercado ni son disponibles para los consejeros. En la celda "Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020" se han incluido las "acciones teóricas" asignadas a cada uno de ellos en dicho ejercicio (equivalente al 20% de la asignación fija total en efectivo percibida en 2019 por cada uno de ellos). Estas "acciones teóricas" no han sido entregadas en el caso de los consejeros en activo, ya que, de acuerdo con la Política de Retribuciones de los Consejeros de BBVA, serán entregadas en su caso, tras su cese como consejero por cualquier causa que no sea debida al incumplimiento grave de sus funciones. En el caso de los consejeros que cesaron en 2020, estas acciones fueron entregadas, a un precio de 2,75 euros por acción, indicándose en la casilla de "Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados" la monetización de esas acciones a la fecha de entrega.

iii)Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Carlos Torres Vila	0
Onur Genç	0
José Manuel González-Páramo Martínez –Murillo	1.404

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Carlos Torres Vila			2.034	1.919			23.057	21.582
Onur Genç			253	141			0	0
José Manuel González Páramo Martínez–Murillo	89		404		1.404			1.404

Observaciones

Aportaciones registradas para atender los compromisos asumidos en materia de previsión con los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2020. En el caso del Presidente y del anterior consejero ejecutivo José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo estas aportaciones se corresponden con la suma de la aportación anual a la pensión de jubilación y las primas por fallecimiento e invalidez, así como con el ajuste realizado a los "beneficios discrecionales de pensión" del ejercicio 2019 cuya aportación correspondía realizar en el ejercicio 2020, (una vez determinado el resultado de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2019). En el caso del Consejero Delegado, las aportaciones registradas se corresponden exclusivamente con las primas para la cobertura de fallecimiento e invalidez, dado que no existen en su caso compromisos en materia de previsión para la contingencia de jubilación.

En el caso del anterior consejero ejecutivo José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo, no devenga aportaciones adicionales con posterioridad a la fecha de su cese. El importe señalado en la casilla "Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro" se corresponde con el total del fondo acumulado a la fecha de cese para atender a los compromisos de jubilación asumidos por el Banco, que, de conformidad con la Política 2020 y las condiciones de su contrato, tendrá derecho a percibir, en forma de renta o capital, cuando alcance la edad legal de jubilación. De ese importe, una vez cerrado el ejercicio 2020 y realizados los ajustes correspondientes tal y como se detalla en el apartado 3.3.3., 147 miles de euros constituyen "beneficios discrecionales de pensión" y están sujetos a las reglas de consolidación y pago que para estos instrumentos establece la normativa aplicable, entre las que se incluyen su entrega en acciones.

iv)Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Onur Genç	Complemento de movilidad	600
Onur Genç	Complemento fijo "Cash in lieu of pension"	654
José Manuel González-Páramo Martínez–Murillo	Pacto de no competencia post contractual	625

Observaciones

Por un lado, estas remuneraciones se corresponden con los compromisos asumidos con el Consejero Delegado recogidos en la Política, relativos al pago de una cantidad anual en efectivo, en lugar del otorgamiento de una prestación de jubilación ("cash in lieu of pension"), de cuantía equivalente al 30% de la Retribución Fija Anual vigente en cada momento; y una cantidad anual en efectivo en concepto de complemento de movilidad.

Por otro lado, en el caso del anterior consejero ejecutivo, José Manuel González-Páramo Martínez–Murillo, este importe se corresponde con la cantidad percibida en 2020 en concepto de pacto de no competencia post-contractual desde la fecha de cese como consejero del Banco, el 13 de marzo de 2020.

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Sin datos

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020 Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA - 2020 36 / 62

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

		Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 Grupo	Total ejercicio 2020 grupo Sociedad + grupo
Carlos Torres Vila	3.092	345			3.437						3.437
Onur Genç	2.618	164		1.254	4.036						4.036
José Miguel Andrés Torrecillas	515				515						515
Jaime Caruana Lacorte	568				568						568
Raúl Galamba de Oliveira	210				210						210
Belén Garijo López	361				361						361
Sunir Kumar Kapoor	172				172						172
Lourdes Máiz Carro	256				256						256
José Maldonado Ramos	357				357						357
Ana Peralta Moreno	246				246						246
Juan Pi Llorens	527				527						527
Ana Revenga Shanklin	168				168						168
Susana Rodríguez Vidarte	464				464						464
Carlos Salazar Lomelín	126				126						126
Jan Verplancke	201				201						201
Tomás Alfaro Drake	54	282			336						336
José Manuel González Páramo Martínez-Murillo	265	54	1.404	625	2.348						2.348
Carlos Loring Martínez de Irujo	129	371			500						500
TOTAL	10.329	1.216	1.404	1.879	14.828						14.828

Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA - 2020 37 / 62

d) Otras informaciones de interés:

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 8 de febrero de 2021.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe: NO

4.Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en 2021

La Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA vigente a la fecha de este Informe es la Política aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2019, para su aplicación en los ejercicios 2019, 2020 y 2021, detallada en el apartado 3 anterior (a los efectos de este Informe, la "Política 2020").

No obstante, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado una nueva política, que someterá a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad, para su aplicación en los ejercicios 2021, 2022 y 2023 (la "Política de Remuneraciones de los Consejeros" y a los efectos de este Informe la "Política 2021" o la "Política", a los efectos de este apartado). De ser aprobada por la Junta, esta Política sustituirá en el ejercicio 2021 a la Política 2020 vigente.

Al igual que la Política 2020, la Política 2021 ha sido diseñada en el marco de la legislación mercantil y de la normativa específica aplicable a las entidades de crédito, y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, considerando, además, las mejores prácticas y recomendaciones sobre la materia a nivel local e internacional.

La Política se basa en los mismos principios que inspiran la Política de Remuneraciones del Grupo y, conserva, en líneas generales, el mismo esquema retributivo que el establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General en 2019, y que ha sido descrito en el apartado 3 anterior; si bien presenta una serie de novedades para avanzar en la incorporación de determinadas novedades en materia retributiva, incluidas en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y previstas en la Directiva (UE) 2017/828 relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas ("SRD II").

Asimismo, en su revisión, se han tenido en cuenta la Directiva (UE) 2019/878 ("CRD V") y las Guías EBA sobre políticas de remuneración adecuadas, en proceso de modificación por la Autoridad Bancaria Europea, para explicitar el principio de igualdad retributiva entre hombres y mujeres, que ya se incluía en la Política de Remuneraciones del Grupo BBVA.

Igualmente, la Política 2021 persigue un mayor alineamiento con los estándares de mercado en materia retributiva y la inclusión de otras mejoras, en el marco de la evolución constante del Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA.

Esta Política se plantea en un momento especialmente difícil, condicionado por la crisis causada por el COVID-19, que afecta significativamente a las sociedades en las que las entidades del Grupo desarrollan su actividad y ante la cual BBVA ha llevado a cabo una labor especialmente activa de apoyo al conjunto de sus stakeholders y que, en el ámbito retributivo, se ha concretado en la decisión de sus 330 principales ejecutivos de renunciar, total o parcialmente, la retribución variable anual que hubiesen podido generar en 2020, como muestra de identificación con el Propósito y los valores del Banco y de solidaridad con la sociedad.

Asimismo, la Política 2021 tiene como uno de sus elementos fundamentales reforzar el alineamiento con la estrategia del Grupo y con la creación de valor a largo plazo. Con este objeto, establece un adecuado equilibrio entre los componentes fijos y variables de la remuneración; elementos que garantizan la gestión prudente del riesgo, la creación de valor, la sostenibilidad y resistencia del modelo de negocio, así como el crecimiento solvente y la rentabilidad del mismo; y prevé una serie de indicadores para el cálculo de la retribución variable anual que se alinean con las prioridades estratégicas definidas por el Grupo, entre los

que destacan la inclusión de indicadores relacionados con la sostenibilidad asociados a la acción directa de la Entidad en materia de cambio climático.

En este sentido, el Consejo de Administración y la Comisión de Retribuciones han considerado la creciente importancia que tienen para el Banco y para la sociedad en su conjunto los riesgos relacionados con la sostenibilidad y el cambio climático. A estos efectos, y de forma consistente con el Plan Estratégico de BBVA que establece la sostenibilidad como una de sus prioridades estratégicas, el Consejo de Administración está impulsando la integración de la sostenibilidad y la lucha contra el cambio climático en el día a día de los negocios y actividades del Grupo, estableciendo objetivos que faciliten su ejecución, y la supervisión y seguimiento de su evolución.

La Política 2021 introduce asimismo cambios relevantes al sistema de la previsión del Presidente, para alinear la cuantía de la aportación anual a la pensión de jubilación a las más recientes recomendaciones sobre la materia y aproximarla con las aportaciones del resto de la Alta Dirección. Esta transformación del sistema de previsión social tiene impacto en otros elementos retributivos, tal y como se indica a continuación.

Principales novedades de la Política 2021:

Incorporación expresa del principio igualdad retributiva entre hombres y mujeres.
Incorporación de métricas relacionadas con la sostenibilidad en el esquema de retribución variable de los consejeros ejecutivos.
Modificaciones en el calendario de pago de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos.
Transformación del sistema de previsión social del Presidente, determinante de la modificación de los importes de su remuneración y la reducción de su retribución total.
Cambios a la cláusula malus y clawback de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos.
Adaptación a las novedades normativas cuya entrada en vigor se prevé para 2021 y recomendaciones en materia de buen gobierno.
Mejoras técnicas para avanzar en la transparencia y claridad del sistema retributivo.

La Política 2021 recoge con carácter diferenciado, al igual que la Política 2020, el marco estatuario de las remuneraciones de los consejeros no ejecutivos (previsto en el artículo 33º bis) y de los consejeros ejecutivos (previsto en el artículo 50º bis), así como la descripción de sus respectivos sistemas de remuneración y los elementos retributivos concretos que los componen.

Así, los elementos que integran los sistemas retributivos de los consejeros, tanto no ejecutivos como ejecutivos, son los mismos que los contemplados en la Política 2020, y que han sido expuestos en los apartados 3.1 y 3.2 del presente Informe. No obstante, la Política 2021 aclara y sistematiza determinados conceptos para lograr una mayor claridad expositiva y precisión técnica.

Proceso de toma de decisiones para la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, en el ámbito retributivo, el Consejo tiene, entre otras funciones, la de aprobar la política de remuneraciones de

los consejeros, a los efectos de someterla a la Junta General de Accionistas, en los términos que establezca la normativa aplicable.

Por su parte, el Consejo de Administración de BBVA, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31 del Reglamento del Consejo, ha constituido comisiones específicas que le asisten en aquellas cuestiones que correspondan a las materias propias de su competencia, habiéndose establecido un esquema de trabajo coordinado entre los distintos órganos sociales que permite el adecuado ejercicio de sus funciones.

Entre las Comisiones del Consejo de Administración cobra especial relevancia, a los efectos de este Informe, la Comisión de Retribuciones, como órgano que asiste al Consejo en las cuestiones de carácter retributivo que le son atribuidas en el Reglamento del Consejo y de la propia Comisión, y en la restante normativa que resulte aplicable en cada momento.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, esta tendrá las funciones que en él se indican, sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración del Banco o el propio Reglamento de la Comisión, o que le fueren atribuidas por decisión del Consejo. Entre estas funciones, la Comisión de Retribuciones tiene atribuida la competencia para proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la política de remuneraciones de los consejeros, elevándole, además, su correspondiente informe, todo ello en los términos que en cada momento establezca la normativa aplicable.

Asimismo, tiene atribuida la función de velar por la observancia de las políticas retributivas establecidas por la Sociedad y revisarlas periódicamente, proponiendo, en su caso, las modificaciones que resulten oportunas, para asegurar, entre otros, que son adecuadas para atraer y retener a los mejores profesionales, que contribuyen a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, y que atienden al principio de equidad salarial. En particular, la Comisión velará por que las políticas retributivas establecidas por la Sociedad se sometan a una revisión interna, central e independiente, al menos una vez al año.

Así, y sin perjuicio de que la Política 2020 se encuentra plenamente alineada con la normativa aplicable vigente a la fecha y de que la propuesta de Política 2021 mantiene, en líneas generales, la estructura del sistema retributivo existente, las novedades regulatorias en materia retributiva previstas para este ejercicio, junto con los avances en la práctica de mercado, el resultado del diálogo entre BBVA y sus inversores y la propia naturaleza del Sistema de Gobierno Corporativo del Banco, han llevado a la Comisión de Retribuciones a realizar una revisión de la política retributiva vigente y del sistema de remuneración en su conjunto.

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Retribuciones analiza de forma continuada la política retributiva de los consejeros de BBVA, contando para ello con la colaboración de los servicios técnicos del Banco en materia de compensación y, en su caso, de los expertos externos que considere necesarios en cada momento.

A estos efectos, la Comisión ha contado, además de con el asesoramiento de los servicios internos del Banco, con el asesoramiento independiente facilitado por dos de las firmas de consultoría de primer nivel en materia de compensación de consejeros y altos directivos: Willis Towers Watson, por lo que respecta a los análisis y comparativas de mercado, y J&A Garrigues, S.L.P., por lo que respecta al análisis jurídico de la Política.

En la elaboración de la propuesta de la Política 2021 y, en particular, de las principales condiciones retributivas del Presidente y Consejero Delegado, la Comisión de Retribuciones ha analizado las compensaciones que, para posiciones semejantes, tienen establecidas las principales entidades financieras comparables, que conforman el grupo de referencia de BBVA a efectos retributivos (incluido en el Anexo 1), así como la práctica de mercado en relación con los modelos de remuneración variable, incluidos los esquemas de diferimiento.

4.1. Sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos

Como se ha indicado, la Política 2021 no prevé cambios respecto al sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos recogido en las Políticas anteriores. Así, de conformidad con el marco estatutario descrito en el apartado 3.1 del presente Informe, y a efectos de evitar la existencia de potenciales conflictos de interés y la asunción excesiva de riesgos, el sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos consiste en una remuneración de carácter exclusivamente fijo, que se basa en los criterios de responsabilidad, dedicación e incompatibilidades inherentes al cargo que desempeñan.

Determinaciones para el ejercicio 2021

A. Asignación fija anual

El Consejo de Administración no ha aprobado cambios para 2021 respecto a los importes de la asignación anual en efectivo de los consejeros no ejecutivos, que fueron aprobados en su sesión de 29 de mayo de 2019, a propuesta de la Comisión de Retribuciones. Estos importes se encuentran detallados en el apartado 3.2.2 de este Informe, y permanecerán en vigor hasta un nuevo acuerdo del Consejo de Administración.

El detalle de las cantidades satisfechas por este concepto durante el ejercicio en curso se incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se eleve a la Junta General del próximo ejercicio.

B. Remuneración en especie

El Banco abonará en 2021 las correspondientes primas por seguros médicos y de accidentes que serán imputadas a los consejeros como retribución en especie.

El detalle de las cantidades satisfechas como retribución en especie durante el ejercicio en curso se incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se eleve a la Junta General del próximo ejercicio.

C. Sistema de remuneración fija con entrega diferida de acciones

El Banco mantiene para sus consejeros no ejecutivos, en el marco de lo previsto en el artículo 33º bis de los Estatutos Sociales, el sistema de retribución de carácter fijo en acciones de BBVA con entrega diferida.

El número de "acciones teóricas" a asignar a cada consejero no ejecutivo en 2021 será equivalente al 20% de la asignación fija anual total en efectivo percibida en 2020 por cada uno de ellos, tomando como referencia para el cálculo del número de "acciones teóricas" a asignar los precios de cierre de la acción de BBVA durante las 60 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas que apruebe los estados financieros correspondientes a 2020.

El detalle de las condiciones concretas para el plazo de 3 años de vigencia de la Política, incluyendo el número de acciones de BBVA necesario para ejecutar el sistema, se incluirá en la Política 2021.

El número de "acciones teóricas" asignadas a cada consejero no ejecutivo, con arreglo a este sistema, en el ejercicio en curso así como el total de "acciones teóricas" acumuladas por cada consejero no ejecutivo a 31 de diciembre 2021, se incluirá en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del próximo ejercicio.

4.2. Sistema retributivo de los consejeros ejecutivos

Por su parte, la Política 2021 mantiene, igualmente, para los consejeros ejecutivos el mismo sistema retributivo de la Política 2020, definido de acuerdo con las mejores prácticas de mercado, y cuyos conceptos se recogen en el artículo 50º bis de los Estatutos Sociales del Banco y se corresponden con aquellos que se aplican también, con carácter general, a los miembros de la Alta Dirección de BBVA.

Los elementos fijos y variables de los que se compone la remuneración de los consejeros ejecutivos han sido descritos en el apartado 3.2 anterior.

No obstante, la Política 2021 plantea cambios relevantes al sistema de la previsión del Presidente, para alinear la cuantía de la aportación anual a las más recientes recomendaciones sobre la materia y aproximarla con las aportaciones del resto de la Alta Dirección. Esta transformación del sistema de previsión social tiene impacto en otros elementos retributivos, tal y como se indica a continuación.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y de común acuerdo con el Presidente ha acordado la modificación de los compromisos asumidos por el Banco con el Presidente para cubrir la contingencia de jubilación, que fueron pactados en 2017, cuando se redujeron los derechos contractuales que le correspondían en aquel momento, como resultado de la transformación de su sistema anterior de prestación definida en uno de aportación definida.

Esta transformación implica la reducción de la cuantía de la aportación anual pactada, - la cual se estableció en virtud de los derechos contractualmente reconocidos a esa fecha en un importe fijo anual de 1.642 miles de euros (equivalente, aproximadamente, al 67% de su Retribución Fija Anual fijada en la Política anterior) -, para establecer que la referida aportación anual pase a representar un importe equivalente al 15% de la Retribución Fija Anual fijada en la Política 2021.

Como consecuencia de lo anterior, el resto de la aportación a la pensión, fijada en la anterior Política, pasará a integrarse parte en su Retribución Fija Anual y parte en su Retribución Variable Anual "Objetivo", en un importe que, en cada caso, respeta el actual equilibrio entre estos componentes fijado por el Consejo de Administración (45%-55%), con una reducción del importe total a traspasar a los mismos de 157 miles de euros¹¹, lo que da lugar a una disminución de la retribución total del Presidente respecto a la prevista en el Política 2020.

Igualmente, en el marco de la transformación del sistema de previsión, se han revisado los compromisos asumidos por el Banco con el Presidente para cubrir las contingencias de fallecimiento e invalidez, acordándose con el Presidente una reducción de los niveles de las coberturas previstas en la Política 2020 y en su contrato para estas contingencias, en los términos que se indican a continuación en este Informe.

Determinaciones para el ejercicio 2021

Retribución fija

A. Retribución Fija Anual

La retribución fija anual de cada consejero ejecutivo se corresponde con el sueldo bruto anual asociado al desempeño de sus funciones ejecutivas. Esta retribución refleja el nivel de responsabilidad de sus funciones

¹¹ Lo que representa una reducción de la cantidad que se integra en la Retribución Fija Anual del 25%.

y constituye un elemento fijo de la remuneración, no encontrándose vinculado en ningún caso a parámetros variables o a resultados (la "Retribución Fija Anual" o "Sueldo").

Para su determinación y la de sus posibles actualizaciones, la Comisión de Retribuciones tendrá en cuenta las funciones asignadas y el nivel de responsabilidad de cada consejero ejecutivo. Además, se tomarán en consideración los análisis de mercado elaborados por firmas de consultoría independientes de primer nivel en la materia, a los efectos de establecer compensaciones que resulten adecuadas a las funciones que desempeñan, que sean competitivas en el mercado y se encuentren alineadas con las de las entidades comparables. Asimismo, se considerarán otros factores como los incrementos medios de la retribución de los miembros de la Alta Dirección. En caso de que se produjeran dichas actualizaciones, se dará cuenta de ello en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se somete con carácter anual a la consideración de la Junta General.

Como resultado de la transformación del sistema de previsión social descrita en el apartado anterior, la Retribución Fija Anual del Presidente se determina en un importe que integra parte de la aportación anterior al sistema de previsión para la contingencia de jubilación, con una reducción del 25%.

En el caso del Consejero Delegado, el Consejo de Administración no ha adoptado ningún acuerdo por el que se modifique el importe de su Retribución Fija Anual.

Los importes para este concepto determinados para el ejercicio 2021, de conformidad con lo previsto en la Política 2021 serían los siguientes:

Consejero ejecutivo	Retribución Fija Anual (miles de €)
Presidente	2.924
Consejero Delegado	2.179

B. Retribución en especie

Adicionalmente a la Retribución Fija Anual, los consejeros ejecutivos son beneficiarios de pólizas de seguro médico suscritas por el Banco, que satisface las correspondientes primas, que son imputadas a los consejeros como retribución en especie. Asimismo, el Banco satisface a los consejeros ejecutivos otros beneficios en especie aplicables a la Alta Dirección del Banco.

El detalle de los importes satisfechos en 2021 por los conceptos anteriores se incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se eleve a la Junta General del próximo ejercicio.

C. Aportaciones a sistemas de previsión y otros beneficios

Además, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a los sistemas de previsión y a cualesquiera otros beneficios o complementos de carácter fijo que puedan formar parte, con carácter general, de las retribuciones de la Alta Dirección, de cuyos importes se informará anualmente en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

A este respecto, como se ha indicado anteriormente, el Banco ha asumido compromisos de previsión con el Presidente para cubrir las contingencias de jubilación, fallecimiento e invalidez, en los términos que se indican a continuación en este Informe (ver apartado de Principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos).

De conformidad con la transformación del sistema de previsión social señalado, la cuantía de la aportación anual al sistema de previsión social del Presidente para cubrir la contingencia de jubilación se establece en un importe de 439 miles de euros (a partir de 2021), lo que pasará a representar un porcentaje del 15% de su Retribución Fija Anual

Por lo que se refiere al Consejero Delegado, el Banco no ha asumido compromisos por jubilación, si bien ha asumido compromisos para cubrir las contingencias de invalidez y fallecimiento en los mismos términos establecidos en la Política 2020 y que han sido descritos en el apartado 3.2 de este Informe.

Las cuantías de las aportaciones y de las primas de seguro relacionados con estos sistemas correspondientes al ejercicio 2021 se detallarán en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se someta a la Junta General del próximo ejercicio.

Retribución variable

A. Retribución Variable Anual

La remuneración variable de los consejeros ejecutivos, en línea con el modelo corporativo aplicable al resto de los empleados del Grupo, y tal y como prevé la Política 2020, consiste en un incentivo de carácter variable que se otorga anualmente y que refleja su desempeño, medido a través del cumplimiento de unos objetivos establecidos para evaluar los resultados obtenidos en cada ejercicio para una serie de indicadores que tienen en cuenta las prioridades estratégicas definidas por el Grupo y consideran el riesgo incurrido (la "Retribución Variable Anual", "RVA" o "Bono").

Esta retribución variable para cada consejero ejecutivo será calculada, igualmente, sobre la base de una Retribución Variable Anual "Objetivo" aprobada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, que representa el importe de la Retribución Variable Anual en caso de alcanzarse el 100% de los objetivos preestablecidos.

Los importes para este concepto determinados en 2021 son los siguientes (en el caso del Presidente integra parte de la aportación al sistema de previsión para la contingencia de jubilación establecida en la Política 2020, como ha quedado detallado):

Consejero ejecutivo	Retribución Variable Anual "Objetivo" (miles de €)
Presidente	3.572
Consejero Delegado	2.672

El importe a percibir de la RVA, en aplicación de las escalas de consecución, podrá situarse entre un 0% y un 150% de la Retribución Variable Anual "Objetivo", siempre sujeto al límite del 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo que la Junta General acuerde elevar dicho porcentaje hasta un máximo del 200%.

De acuerdo con el sistema de concesión, consolidación y pago aplicable, una parte relevante (el 60%) de la Retribución Variable Anual se difiere a largo plazo (5 años) ("Parte Diferida" o "RVAD"), la cual podrá verse reducida, pero nunca incrementada, en función del resultado de unos indicadores de evaluación plurianual.

Para el cálculo de la Retribución Variable Anual 2021, el Consejo ha establecido, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, los indicadores de evaluación anual que a continuación se detallan.

Indicadores de Evaluación Anual RVA 2021

Tipo		Indicadores de Evaluación Anual RVA 2021	Presidente	Consejero Delegado
			Ponderación	Ponderación
		Resultado atribuido sin operaciones Corporativas	10%	15%
Indicadores	Resultados	(TBV) Tangible Book Value per share	15%	10%
financieros	Rentabilidad	RORC	10%	10%
	Eficiencia	Ratio de eficiencia	10%	15%
	Satisfacción cliente	Irene	10%	15%
Indicadores no financieros	Desarrollo sostenible	Movilización de financiación sostenible	10%	10%
		Ventas digitales	10%	10%
	Transformación	Indicadores propios	25%	15%

Los indicadores financieros se han alineado con las métricas de gestión más relevantes del Grupo, que se corresponden con las prioridades estratégicas definidas por la Entidad, adecuando su ponderación para cada consejero ejecutivo según sus respectivas funciones. Estos se relacionan, entre otros, con la capacidad de generación de beneficios, eficiencia, retorno sobre el capital, creación de valor y riesgos presentes y futuros implícitos en los resultados.

Por su parte, los indicadores no financieros están relacionados con el grado de satisfacción del cliente, el desarrollo sostenible, y con las demás prioridades estratégicas del Grupo. En el caso de los indicadores propios, estos están relacionados con objetivos propios de cada consejero, relacionados con las dimensiones específicas asociadas con sus responsabilidades y funciones, entre los que se incluyen, indicadores relacionados con la satisfacción del empleado, y otras cuestiones relativas a la transformación estratégica del Banco.

Como novedad, en 2021 se ha incorporado un nuevo indicador relacionado con la Sostenibilidad (Movilización de financiación sostenible), directamente relacionado con la actividad desarrollada por el Grupo para dar cumplimiento a los compromisos asumidos con el mercado en materia de cambio climático, con un peso específico que refuerza el compromiso, tanto del Presidente como del Consejero Delegado, para que BBVA alcance sus objetivos de desarrollo sostenible, en línea con la prioridad estratégica del Banco de Ayudar a los clientes en la transición hacia un futuro sostenible, e incorporando así una métrica ESG (Environmental, Social, Governance) al esquema de remuneración variable de los consejeros ejecutivos.

Así pues, los indicadores de evaluación anual, tanto financieros como no financieros, están directamente relacionados con las Prioridades estratégicas del Banco:

1. Mejorar la salud financiera de nuestros clientes

2. Ayudar a los clientes en la transición hacia un futuro sostenible

Movilización de financiación sostenible

IRENE

4. Buscar la excelencia operativa

Ratio de eficiencia, RORC, TBV, Beneficio atribuido y ventas digitales

5. El mejor equipo y el más comprometido

Indicadores propios

3. Crecer en clientes Indicadores propios

6. Datos y Tecnología Indicadores propios

A efectos de determinar el grado de cumplimiento de los Indicadores de Evaluación Anual (financieros y no financieros) anteriormente descritos, una vez cerrado el ejercicio 2021 se comparará el resultado de cada indicador con su objetivo, y en función del grado de consecución del mismo, se calculará la Retribución Variable Anual aplicando las correspondientes escalas, según la ponderación asociada a cada indicador, sobre la base de la Retribución Variable Anual "Objetivo".

La cantidad resultante constituirá la Retribución Variable Anual del ejercicio 2021 de cada consejero ejecutivo, que estará sujeta a las condiciones del sistema de concesión, consolidación y pago que se señala a continuación.

Así, como se ha detallado, la Política 2021 contiene una serie de reglas de cálculo predeterminadas de la Remuneración Variable Anual que excluyen la discrecionalidad, evitando que puedan producirse conflictos de interés, y asegurando su alineamiento con la estrategia empresarial y con los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Entidad.

Indicadores de evaluación plurianual RVA 2021 (ajustes ex post por riesgo)

De conformidad con el sistema de concesión, consolidación y pago aplicable a la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos, el 40% de la Retribución Variable Anual correspondiente al ejercicio 2021 se abonará, de darse las condiciones para ello, a partes iguales en efectivo y en acciones de BBVA, y con carácter general, en el primer trimestre de 2022, mientras que el 60% restante se diferirá, 40% en efectivo y 60% en acciones, durante un periodo de cinco años, sujeto al cumplimiento de los siguientes indicadores de evaluación plurianual que han sido aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones y previo análisis por la Comisión de Riesgos y Cumplimiento:

	Indicadores de Evaluación Plurianual Parte Diferida RVA 2021	Ponderación
Capital	Common Equity Tier 1 (CET 1) Fully Loaded	40%
Liquidez	Liquidity Coverage Ratio (LCR)	20%
Rentabilidad	Return On Tangible equity (ROTE)	30%
Creación de valor	Total Shareholder Return (TSR)	10%

Estos indicadores están alineados con las métricas fundamentales de control y gestión de riesgos del Grupo, relacionados con el capital, la liquidez, la rentabilidad, y con la creación de valor del Grupo; y tendrán asociadas unas escalas de consecución, de manera que, de no alcanzarse los objetivos establecidos para cada uno de ellos en el periodo de medición de tres años, podrán minorar la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual de 2021 pendiente de abono, pero nunca incrementarla.

Además, a la Retribución Variable Anual de 2021 le serán de aplicación las restantes condiciones del sistema de concesión, consolidación y pago de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos previstas en la Política 2021, que incluye: (i) reglas de diferimiento; (ii) indisponibilidad de las acciones recibidas por un año; (iii) prohibición de coberturas o seguros; (iv) criterios de actualización de la parte en efectivo; (v) aplicación de cláusulas "malus" y "clawback" al 100% de la RVA; y (vi) limitación de la retribución variable al 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo elevación de dicho nivel por Junta General.

Condiciones del sistema de concesión, consolidación y pago de la Retribución Variable Anual

En la Política 2021, se establecen unas reglas para la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos que coinciden, con las salvedades que a continuación se indican, con el sistema de liquidación y pago previsto en la Política 2020 y expuesto en el apartado 3.2 de este Informe, si bien en su descripción se ha buscado una mayor claridad de conceptos, en línea con la terminología utilizada en la normativa aplicable. Este sistema incluye:

Condiciones para la generación de la Retribución Variable Anual
Reglas de cálculo de la Retribución Variable Anual
Reglas para la consolidación y pago de la Retribución Variable Anual
Reglas de diferimiento
Pago en acciones
Periodo de indisponibilidad
Ajustes ex post a la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual
Calendario de pago de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual
Cláusulas malus y clawback

Por tanto, la Política 2021 contiene diferentes medidas para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar la remuneración a los intereses a largo plazo de la Entidad, que han quedado detalladas en los apartados 2 y 3 de este Informe, como parte de la descripción del sistema de retribución variable aplicable al Colectivo Identificado y a los consejeros ejecutivos, incluyendo las reglas específicas de liquidación y pago de la Retribución Variable Anual previstas en la Política 2020, que coinciden sustancialmente con las previstas en la Política 2021, si bien, incorporando las siguientes novedades:

La Política 2021 plantea un cambio en el calendario de pago de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual de cada ejercicio con respecto al sistema de liquidación y pago previsto en la Política 2020, para alinearlo en mayor medida con el estándar de mercado.

Así, se prevé que la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual sea abonada, de darse las condiciones para ello, a prorrata, una vez transcurrido cada uno de los cinco años de diferimiento, en un importe equivalente al 20% de la Retribución Variable Anual Diferida cada año, aplicando al tercer, cuarto y quinto pago, en su caso, los ajustes ex post que correspondan.

Se incluye a continuación un ejemplo gráfico del sistema de concesión, consolidación y pago de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos, tomando como referencia el ejercicio 2021:

Por otro lado, con objeto de continuar alineando la política retributiva con las mejores prácticas de mercado y atendiendo al resultado del diálogo con los accionistas, la Política 2021 prevé cambios a la cláusula malus y clawback para recoger un nuevo supuesto que contemple la posibilidad del Banco de aplicar los mecanismos de reducción y recuperación en el caso de que las actuaciones de los beneficiarios de la remuneración causen un daño reputacional relevante al Banco.

Por último, a efectos de alinear la Política con el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores revisado en junio 2020, se modifica el literal del compromiso de los consejeros ejecutivos de no transmitir acciones, y en tal sentido, prevé que una vez recibidas las acciones de la Retribución Variable Anual, los consejeros ejecutivos no podrán transferir su titularidad hasta transcurrido un plazo de al menos tres años, excepto en el caso en el que el consejero en cuestión mantenga, en el momento de la transmisión, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su Retribución Fija Anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

B. Otra retribución variable

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y de acuerdo a la Política, los consejeros ejecutivos serán beneficiarios de los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para

la Alta Dirección del Banco, que podrán comprender entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento.

En el caso de que el Consejo de Administración considerase adecuado establecer un incentivo de estas características durante el periodo de vigencia de la Política, se someterá al acuerdo de la Junta General de Accionistas según lo dispuesto en la normativa aplicable.

Principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Una vez aprobada la Política 2021, deberá actualizarse el contrato del Presidente para su adaptación a los cambios en ella previstos. No obstante, las condiciones principales de los contratos de los consejeros ejecutivos expuestas en el apartado 3.2 de este Informe, se mantienen; y así:

Tienen duración indefinida.
No establecen ningún plazo de preaviso, ni cláusulas de permanencia o fidelización.
Contemplan una parte asistencial, en atención a las condiciones particulares de cada consejero ejecutivo, incluyendo los sistemas de previsión y los seguros oportunos.
Incluyen una cláusula de no competencia post-contractual.

Compromisos en materia de previsión social

Los compromisos asumidos por el Banco para cubrir la contingencia de jubilación del Presidente, mantienen las siguientes características, en línea con las de los compromisos asumidos con el resto de la Alta Dirección:

Forman parte de un sistema establecido con régimen de aportación definida, para el que se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar para la contingencia de jubilación.
No se prevé la posibilidad de percibir la pensión de forma anticipada.
Se ha establecido que un 15% de las aportaciones anuales pactadas tengan la consideración de "beneficios discrecionales de pensión", de conformidad con lo previsto en la Circular 2/2016 del Banco de España.

Así, en el caso del sistema de previsión social del Presidente:

Mantiene reconocido el derecho a percibir una prestación de jubilación cuando alcance la edad legalmente establecida para ello, cuyo importe será el que resulte de la suma de las aportaciones realizadas por el Banco y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha y que podrá percibir en forma de renta o de capital, siempre que no se produzca su cese debido al incumplimiento grave de sus funciones. En el caso de extinción de la relación contractual antes de alcanzar la edad legal de jubilación por causa distinta a la anterior, mantendrá el derecho a la prestación, que será calculada sobre el total de las aportaciones realizadas por el Banco hasta esa fecha, más la correspondiente rentabilidad acumulada, sin que el Banco tenga que realizar aportación adicional alguna.
De conformidad con la transformación del sistema de previsión social señalada, la cuantía de la aportación anual al sistema de previsión social del Presidente para cubrir la contingencia de jubilación se reducirá de 1.642 miles de euros a un importe de 439 miles de euros (a partir de 2021), pasando, en consecuencia, a representar un porcentaje del 15% de su Retribución Fija Anual.
Un 15% de la aportación anual pactada a los compromisos por pensión girará sobre componentes variables y tendrán la consideración de "beneficios discrecionales de pensión", quedando sujetas

a las condiciones de entrega en acciones, retención y recuperación establecidas para este tipo de beneficios en la normativa aplicable.

Por otro lado, como resultado de la transformación del sistema de previsión del Presidente, además de los cambios señalados en cuanto a la contingencia de jubilación, el Consejo de común acuerdo con el Presidente, ha acordado la modificación de los compromisos asumidos por el Banco para cubrir las contingencias de fallecimiento e invalidez, reduciendo los niveles de cobertura para cada contingencia con respecto a lo establecido en la Política 2020 y detallados en el apartado 3.2 de este Informe.

A tal efecto, estos compromisos pasarán a tener las siguientes condiciones:

En el caso de fallecimiento en el ejercicio de su cargo, se establece el derecho a una pensión anual de viudedad y de orfandad para cada uno de sus hijos hasta que cumplan la edad de 25 años, de cuantía equivalente al 50% y 20% (40% en caso de orfandad total), respectivamente, de la Retribución Fija Anual, utilizándose para su pago el total del fondo acumulado para la prestación de jubilación en dicho momento, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro con objeto de completar la cobertura de la prestación. La acumulación de prestaciones de viudedad y orfandad no podrá exceder el 150% de la Retribución Fija Anual.
Igualmente, tiene reconocido el derecho a percibir una pensión anual en el supuesto de que, estando en el ejercicio de su cargo, se produjese una incapacidad permanente total o absoluta, de cuantía equivalente a un 60% de la Retribución Fija Anual. Para el pago de esta pensión, se utilizaría en primer lugar el total del fondo acumulado para la prestación de jubilación en dicho momento, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro con objeto de completar la cobertura de la prestación.
En el caso de fallecimiento en situación de incapacidad, se establece el derecho a una pensión anual de viudedad y de orfandad para cada uno de sus hijos hasta que cumplan la edad de 25 años, de cuantía equivalente al 85% y 35% (40% en caso de orfandad total), respectivamente, de la pensión de incapacidad que viniera percibiendo, limitada dicha reversión en todo caso a un 150% de la propia pensión de incapacidad.

Contingencia	Coberturas Política 2020 (% sobre RFA)	Coberturas Política 2021 (%sobre RFA)
Fallecimiento (pensión viudedad)	70%	50%
Fallecimiento (pensión de orfandad)	25%	20%
Incapacidad permanente (en activo)	100%	60%
Fallecimiento en situación de incapacidad (pensión viudedad)	70%	51%
Fallecimiento en situación de incapacidad (pensión orfandad)	25%	21%

Variación de las coberturas en términos de equivalencia sobre la Retribución Fija Anual 2020/2021:

En el caso del Consejero Delegado, los compromisos asumidos por el Banco en materia de previsión para cubrir las contingencias de fallecimiento e invalidez no han experimentado cambios con respecto a lo previsto en la Política 2020, expuesta en el apartado 3.2 de este Informe. Así:

En el caso de fallecimiento en el ejercicio del cargo, se le reconoce el derecho a una pensión anual de viudedad y de orfandad para cada uno de sus hijos hasta que cumplan la edad de 25 años, de cuantía equivalente al 50% y 20% (30% en caso de orfandad total), respectivamente, de la Retribución Fija Anual de los 12 meses anteriores, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro para garantizar la cobertura de la prestación.La acumulación de prestaciones de viudedad y orfandad no podrá exceder el 100% de la Retribución Fija Anual de los 12 meses anteriores.
Igualmente, tiene reconocido el derecho a percibir una pensión anual en el supuesto de que estando en el ejercicio de su cargo se produjese una incapacidad permanente total o absoluta, de cuantía equivalente al 62% de la Retribución Fija Anual de los 12 meses anteriores, con reversión al cónyuge e hijos en caso de fallecimiento en los mismos porcentajes anteriormente citados, limitada dicha reversión en todo caso al 100% de la pensión de incapacidad, asumiendo el Banco el importe de las correspondientes primas anuales de seguro para garantizar la cobertura de la prestación.

Otros complementos fijos del Consejero Delegado

Por otro lado, el Consejero Delegado mantiene sus restantes condiciones en vigor, y así, tiene reconocidas las siguientes remuneraciones complementarias fijas:

Una cantidad anual en efectivo, en lugar de la prestación de jubilación ("cash in lieu of pension"), de cuantía equivalente al 30% de la Retribución Fija Anual.
Una cantidad anual en efectivo en concepto de complemento de movilidad, en línea con los compromisos asumidos con otros miembros expatriados de la Alta Dirección del Banco, cuya cuantía se ha determinado en 600 miles de euros anuales.

Pacto de no competencia post-contractual

Se mantiene, asimismo, en los mismos términos que en la Política 2020, que han sido expuestos en el apartado 3.2 de este Informe, la previsión de una cláusula de no competencia post-contractual en los contratos de los consejeros ejecutivos de un periodo de duración de dos años tras su cese, por la que percibirán del Banco una remuneración por un importe equivalente a una Retribución Fija Anual por cada año de duración del pacto de no competencia, que será satisfecha de forma mensual, siempre que el cese como consejeros ejecutivos no sea debido a su jubilación, invalidez o el incumplimiento grave de sus funciones.

Otras cuestiones relativas al ejercicio 2021

Pagos por extinción de la relación contractual

La Política 2021 tampoco contempla compromisos de pago de indemnizaciones en favor de los consejeros por extinción de la relación contractual ni cualquier otro tipo de compromisos de pago derivados del cese anticipado distinto de lo establecido en el presente Informe.

Créditos, anticipos y garantías

A la fecha de este Informe, los consejeros no cuentan con remuneración alguna derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías.

Inexistencia de conceptos retributivos distintos de los descritos en el presente Informe

No existen otros conceptos retributivos distintos de los descritos en los párrafos anteriores.

Anexo 1: Grupo de entidades de referencia utilizado a efectos retributivos

Grupo de referencia a efectos retributivos
Banco Santander	España
BNP Paribas	Francia
Société Générale	Francia
Barclays	Reino Unido
HSBC Holdings	Reino Unido
Lloyds Banking Group	Reino Unido
Deutsche Bank	Alemania
Commerzbank	Alemania
UniCredit	Italia
Intesa SanPaolo	Italia
Bank of America Corporation	EE.UU.
Citigroup	EE.UU.
Wells Fargo & Company	EE.UU.
The Bank of Nova Scotia	Canadá
ING Group	Holanda

Este grupo de entidades de referencia se utiliza a los efectos de establecer compensaciones que resulten adecuadas a la función que desempeñan los consejeros y sean competitivas con las aplicadas en funciones equivalentes en el conjunto de las principales instituciones comparables del Banco y es el que ha sido utilizado a efectos del Indicador de Evaluación Plurianual TSR de la Retribución Variable Anual Diferida de 2017.

En 2021, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado cambios a la composición de este grupo para adecuarlo a la presencia geográfica del Grupo. Así, de manera consistente con la operación de venta de la franquicia del Banco en Estados Unidos (BBVA USA), se han eliminado las tres entidades bancarias norteamericanas (Bank of America Corporation, Citigroup, Wells Fargo & Company); y se ha incorporado la nueva entidad resultante de la fusión de CaixaBank y Bankia, así como una entidad mexicana (Banorte). De esta forma, el grupo de entidades de referencia, incluyendo a BBVA, pasa a estar compuesto por 15 entidades.

Anexo 2: Conciliación con el Modelo Circular 1/2020

A continuación se recoge una tabla de equivalencias donde se detalla la ubicación, en este Informe, de los contenidos establecidos en el formato oficial del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas de CNMV, aprobado por la Circular 1/2020.

Contenido del modelo Circular 1/2020	Informe de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO	Apartados 2 y 4
A.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.	Apartados 4
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.	Apartados 4.1 y 4.2
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: - Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones. - Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. - Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.	Apartado 4 y Anexo 1
Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración.	Apartado 4.2
En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.	Apartados 2 y 4
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago	Apartados 4.2 y 3.3.4

	de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
-	Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.	Apartados 4.1 Los importes concretos se detallarán en el IAR 2021
-	Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.	Apartados 4.2 Los importes concretos se detallarán en el IAR 2021
-	Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.	Apartados 4.1 B (consejeros no ejecutivos) y 4.2 B (consejeros ejecutivos) Los importes concretos se detallarán en el IAR 2021
-	Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.	Apartados 4.2 B
-	Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso; explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
	Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.	Apartado 4.2
-	Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.	Apartados 4.2 y 3.2

	Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
-	Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero,	Apartados 4.2 (no existen pagos por este concepto)
-	así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.	Apartados 4.2 (pactos de no competencia post-contractual)
-	Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.	Apartados 4.2
-	La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.	Apartado 4.2 Se indica que no existen anticipos, créditos y garantías
-	Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.	ni ninguna otra remuneración suplementaria adicional o diferente a lo indicado en el presente Informe
-	La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
A.2	Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:	Apartado 4
	- Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
	- Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
	- Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.	Apartado 1 y 4
A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.	Apartado 4 y 3.4 (Apéndice estadístico)
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO	Apartado 3
B.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.	Apartados 3.3.1
B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.	Apartados 2, 3.2 y 3.3.3
B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.	Apartados 3.3.2 (consejeros no ejecutivos) y 3.3.3 (consejeros ejecutivos)
B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido	Apartado 3.4 (Apéndice estadístico)
B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.	Apartado 3.3.2

B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.	Apartado 3.3.3
B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.	Apartado 3.3.3 C
En particular:
– Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de retribución variable.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.	Apartado 3.3.3.C
- Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.	Apartado 3.4 (Apéndice estadístico)
- En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos.	Apartados 3.2, 3.3.3 C y 3.4 (Apéndice estadístico)
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos
B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.	Apartados 3.3.4 A la fecha de este Informe, no se ha procedido a reducir o reclamar la devolución de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos en

	aplicación de las políticas retributivas aplicables
B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.	Apartados 3.2
B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.	Apartados 3.3.4 No existen pagos por este concepto Apartado 3.3.4 (pacto de no competencia post-contractual)
B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas.	Apartado 4
Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.	Apartado 3.3.4 Los consejeros no han devengado ninguna otra remuneración suplementaria adicional o diferente a lo indicado en el presente Informe
B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.	Apartado 3.3.4
B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.	Apartados 3.3.2 B (consejeros no ejecutivos) y 3.3.3 B (consejeros ejecutivos)
B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.	Apartado 3.3.4. No existen otros conceptos retributivos distintos de los descritos en el informe.
B.16 Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga,	Apartado 3.3.4.

especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero. No existen otros conceptos retributivos distintos de los descritos en el informe. C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS

Apéndice estadístico Apartado 3.4

CONSEJEROS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-48265169

Denominación Social:

Domicilio social:

PZ. DE SAN NICOLAS N.4 (BILBAO) BIZKAIA

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	4.455.978.237	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	291.015.234	6,53
Votos a favor	4.120.181.196	92,46
Abstenciones	44.781.807	1,00

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don CARLOS TORRES VILA	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ONUR GENÇ	Consejero Delegado	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	Vicepresidente independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JAIME CARUANA LACORTE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don RAUL GALAMBA DE OLIVEIRA	Consejero Independiente	Desde 13/03/2020 hasta 31/12/2020
Don BELÉN GARIJO LÓPEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don SUNIR KUMAR KAPOOR	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don LOURDES MÁIZ CARRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JOSÉ MALDONADO RAMOS	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ANA PERALTA MORENO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JUAN PI LLORENS	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ANA REVENGA SHANKLIN	Consejero Independiente	Desde 01/04/2020 hasta 31/12/2020
Don SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don CARLOS SALAZAR LOMÉLÍN	Consejero Otro Externo	Desde 01/04/2020 hasta 31/12/2020
Don JAN VERPLANCKE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don TOMÁS ALFARO DRAKE	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 13/03/2020
Don JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ-PÁRAMO MARTÍNEZ MURILLO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 13/03/2020

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don CARLOS LORING MARTÍNEZ DE IRUJO	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 13/03/2020

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don CARLOS TORRES VILA			2.453	411		228	3.092	3.929
Don ONUR GENÇ			2.179	307		132	2.618	3.098
Don JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	179	328				8	515	490
Don JAIME CARUANA LACORTE	129	439					568	527
Don RAUL GALAMBA DE OLIVEIRA	107	103					210
Don BELÉN GARIJO LÓPEZ	129	219			13		361	362
Don SUNIR KUMAR KAPOOR	129	43					172	172
Don LOURDES MÁIZ CARRO	129	109			18		256	267
Don JOSÉ MALDONADO RAMOS	129	213				15	357	354
Don ANA PERALTA MORENO	129	109				8	246	247
Don JUAN PI LLORENS	209	303				15	527	507
Don ANA REVENGA SHANKLIN	97	71					168
Don SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE	129	320			15		464	461
Don CARLOS SALAZAR LOMÉLÍN	97	29					126
Don JAN VERPLANCKE	129	72					201	172
Don TOMÁS ALFARO DRAKE	32	22					54	215
Don JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ-PÁRAMO MARTÍNEZ-MURILLO			168	64		33	265	1.090

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don CARLOS LORING MARTÍNEZ DE IRUJO	32		79					18	129	463

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don CARLOS TORRES VILA	Parte Inicial RVA 2020 en acciones							0,00
Don CARLOS TORRES VILA	Parte Diferida RVA 2017 en acciones					83.692	83.692	4,12	345		83.692	83.692
Don ONUR GENÇ	Parte Inicial RVA 2020 en acciones							0,00
Don ONUR GENÇ	Parte Diferida RVA 2017 en acciones					39.796	39.796	4,12	164		39.796	39.796
Don JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	55.660	55.660	20.252	20.252			0,00
Don JAIME CARUANA LACORTE	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	9.320	9.320	22.067	22.067			0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don RAUL GALAMBA DE OLIVEIRA	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida							0,00
Don BELÉN GARIJO LÓPEZ	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	47.528	47.528	14.598	14.598			0,00
Don SUNIR KUMAR KAPOOR	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	15.726	15.726	7.189	7.189			0,00
Don LOURDES MÁIZ CARRO	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	34.320	34.320	10.609	10.609			0,00
Don JOSÉ MALDONADO RAMOS	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	94.323	94.323	14.245	14.245			0,00
Don ANA PERALTA MORENO	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	5.624	5.624	10.041	10.041			0,00
Don JUAN PI LLORENS	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	72.141	72.141	20.676	20.676			0,00
Don ANA REVENGA SHANKLIN	Sistema de retribución fija							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
	en acciones con entrega diferida
Don SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	122.414	122.414	18.724	18.724			0,00
Don CARLOS SALAZAR LOMÉLÍN	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida							0,00
Don JAN VERPLANCKE	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	5.203	5.203	7.189	7.189			0,00
Don TOMÁS ALFARO DRAKE	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	93.587	93.587	8.984	8.984	102.571	102.571	2,75	282
Don JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ-PÁRAMO MARTÍNEZ-MURILLO	Parte Inicial RVA 2020 en acciones							0,00
Don JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ-PÁRAMO MARTÍNEZ-MURILLO	Parte Diferida RVA 2017 en acciones					12.992	12.992	4,12	54		12.992	12.992
Don CARLOS LORING MARTÍNEZ DE IRUJO	Sistema de retribución fija en acciones con entrega diferida	116.391	116.391	18.655	18.655	135.046	135.046	2,75	371

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS TORRES VILA
Don ONUR GENÇ
Don JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ-PÁRAMO MARTÍNEZ-MURILLO	1.404

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019		Ejercicio 2019
Don CARLOS TORRES VILA			2.034	1.919			23.057	21.582
Don ONUR GENÇ			253	141
Don JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ-PÁRAMO MARTÍNEZ-MURILLO	89			404	1.404			1.404

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ONUR GENÇ	Complemento de movilidad	600
Don ONUR GENÇ	Complemento fijo Cash in lieu of pension	654
Don JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ-PÁRAMO MARTÍNEZ-MURILLO	Pacto de no competencia post contractual	625

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Sin datos

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don CARLOS TORRES VILA	3.092	345			3.437						3.437
Don ONUR GENÇ	2.618	164		1.254	4.036						4.036
Don JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	515				515						515
Don JAIME CARUANA LACORTE	568				568						568
Don RAUL GALAMBA DE OLIVEIRA	210				210						210
Don BELÉN GARIJO LÓPEZ	361				361						361
Don SUNIR KUMAR KAPOOR	172				172						172
Don LOURDES MÁIZ CARRO	256				256						256
Don JOSÉ MALDONADO RAMOS	357				357						357
Don ANA PERALTA MORENO	246				246						246

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don JUAN PI LLORENS	527				527						527
Don ANA REVENGA SHANKLIN	168				168						168
Don SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE	464				464						464
Don CARLOS SALAZAR LOMÉLÍN	126				126						126
Don JAN VERPLANCKE	201				201						201
Don TOMÁS ALFARO DRAKE	54	282			336						336
Don JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ-PÁRAMO MARTÍNEZ-MURILLO	265	54	1.404	625	2.348						2.348
Don CARLOS LORING MARTÍNEZ DE IRUJO	129	371			500						500
TOTAL	10.329	1.216	1.404	1.879	14.828						14.828

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

08/02/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

AI Terminal

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

1796_def-14a_2021-02-12_3a7fd2c0-aea3-46cd-bbb3-b415ddf320ab.pdf

Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA

Índice

Resumen ejecutivo: Retribuciones 2020

Remuneraciones de los consejeros ejecutivos 2020

Renuncia a la Retribución Variable Anual 2020

En consecuencia, los consejeros ejecutivos no han devengado retribución variable por este concepto.

Aportación a sistemas de previsión social en 2020

(*) Transformación del sistema de previsión del Presidente

Remuneraciones de los consejeros no ejecutivos 2020

Asignación fija anual (Miles de €)

Sistema de remuneración fija en acciones de BBVA con entrega diferida

Novedades de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el 2021

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

1. Introducción

2. Política de Remuneraciones del Grupo BBVA

2.1. Principios generales

2.2. Política Retributiva del Colectivo Identificado

Equilibrio entre los componentes fijos y los componentes variables

Determinación y concesión de retribución variable anual

Sistema específico de liquidación y pago de la RVA

3. Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en 2020

3.1. Sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos

3.2. Sistema retributivo de los consejeros ejecutivos

3.2.1. Elementos del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos

3.2.2. Principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Compromisos en materia de previsión social asumidos con los consejeros ejecutivos

Complementos fijos del Consejero Delegado

Cláusulas de no competencia post-contractual

3.3. Aplicación de la Política 2020

3.3.1. Actividades llevadas a cabo por la Comisión de Retribuciones en 2020

Renuncia a la Retribución Variable Anual 2020

3.3.2. Remuneraciones de los consejeros no ejecutivos 2020

Importes correspondientes a la asignación fija anual aprobados por el Consejo de Administración

Detalle de las remuneraciones individuales devengadas por los consejeros no ejecutivos en 2020

A. Asignación fija anual 2020

B. Remuneración en especie

C. Sistema de remuneración fija con entrega diferida de acciones de BBVA

3.3.3. Remuneraciones de los consejeros ejecutivos 2020

A. Retribución Fija Anual 2020

B. Beneficios y otra remuneración en especie 2020

C. Retribución Variable Anual

1. RVA 2020

Renuncia de los consejeros ejecutivos

2. Remuneración Variable Anual Diferida 2017 ("RVA Diferida 2017" o "RVAD 2017")

D. Aportaciones a sistemas de previsión en el ejercicio 2020

E. Otros complementos fijos del Consejero Delegado

F. Pacto de no competencia post-contractual

3.3.4. Otras cuestiones relativas al ejercicio 2020

Pagos por extinción de la relación contractual

Créditos, anticipos y garantías

Aplicación de cláusulas malus y clawback en 2020

3.4. Apéndice estadístico CNMV

Resumen global de cómo se aplicó la Política de Retribuciones durante el ejercicio cerrado

Observaciones

C. Detalle de las retribuciones individuales correspondientes a cada uno de los consejeros

C.1 a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

iii)Sistemas de ahorro a largo plazo

Observaciones

iv)Detalle de otros conceptos

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Detalle de otros conceptos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

d) Otras informaciones de interés:

4.Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en 2021

Principales novedades de la Política 2021:

Proceso de toma de decisiones para la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros

4.1. Sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos

Determinaciones para el ejercicio 2021

A. Asignación fija anual

B. Remuneración en especie

**(*) Transformación del sistema de previsión del Presidente**