Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

M&A Activity • Nov 15, 2021

Oferta Pública de Adquisición (OPA) voluntaria por el 50,15% de Garanti BBVA

15 de noviembre, 2021

Disclaimer

Este documento se proporciona únicamente confines informativos siendo la información que contiene puramente ilustrativa, y no constituye, ni debe ser interpretado como, una oferta de venta, intercambio o adquisición, o una invitación de ofertas para adquirir valores por o de cualquiera de las compañías mencionadas en él. Cualquier decisión de compra o inversión en valores en relación con una cuestión determinada debe ser efectuada única y exclusivamente sobre la base de la información extraída de los folletos correspondientes presentados por la compañía en relación con cada cuestión específica. Ninguna persona que pueda tener conocimiento de la información contenida en este informe puede considerarla definitiva ya que está sujeta a modificaciones.

Este documento incluye o puede incluir "proyecciones futuras" (en el sentido de las disposiciones de "puerto seguro" del United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995) con respecto a intenciones, expectativas o proyecciones de BBVA o de su dirección en la fecha del mismo que se refieren o incorporan diversas asunciones y proyecciones, incluyendo proyecciones en relación con los ingresos futuros del negocio. La información contenida en este documento se fundamenta en nuestras actuales proyecciones, si bien los resultados reales pueden verse sustancialmente modificados en el futuro por determinados riesgos e incertidumbres y otros factores que pueden provocar que los resultados o decisiones finales difieran de dichas intenciones, proyecciones o estimaciones. Estos factores incluyen, pero no se limitan a, (1) la situación del mercado, factores macroeconómicos, reguladores, directrices políticas o gubernamentales, (2) movimientos en los mercados de valores nacional e internacional, tipos de cambio y tipos de interés, (3) presión de la competencia, (4) cambios tecnológicos, (5) variaciones en la situación financiera, reputación crediticia o solvencia de nuestros clientes, deudores u homólogos. Estos factores podrían causar o acarrear situaciones reales distintas de la información y las intenciones expuestas, proyectadas, o pronosticadas en este documento o en otros documentos pasados o futuros. BBVA no se compromete a actualizar públicamente ni comunicar la actualización del contenido de este o cualquier otro documento, si los hechos no son como los descritos en el presente, o si se producen cambios en la información que contiene.

Este documento puede contener información resumida o información no auditada, y se invita a sus receptores a consultar la documentación e información pública presentada por BBVA a las autoridades de supervisión del mercado de valores, en concreto, los folletos e información periódica presentada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el informe anual presentadocomo20-F y la información presentada como 6-K que se presenta a la Securities and Exchange Commision estadounidense.

La distribución de este documento en otras jurisdicciones puede estar prohibida, y los receptores del mismo que estén en posesión de este documento devienen en únicos responsables de informarse de ello, y de observar cualquier restricción. Aceptando este documento los receptores aceptan las restricciones y advertencias precedentes.

Oferta Pública de Adquisición por la participación minoritaria de Garanti BBVA

• Oferta Pública de Adquisición (OPA) voluntaria, en efectivo, de hasta el 50,15% que BBVA no posee de Garanti BBVA
• El inicio de esta OPA está sujeto a las autorizaciones regulatorias pertinentes. Se estima que la operación se cerrará en el primer trimestre de 2022
• La OPA no está sujeta a condiciones y cualquier nivel de participación resultante se considerará satisfactorio
• En el supuesto de que no acudan todos los accionistas pero que tras esta operación BBVA supere el 50% de participación, BBVA podría incrementar su participación sin tener que lanzar otra opa

TÉRMINOS DE LA OPA Y RESUMEN DE IMPACTOS

ACCIÓN (LIRAS TURCAS)1 PRECIO POR	12,20
PER'22e	3,6x
P/ TBV Sep 21	0,7x
PARA ACCIONISTAS DE BBVA (%)2 IMPACTOS ESTIMADOS
BPA '22e3	+13,7%
TBV Sep 21	+2,3%
de CET1 FL pro-forma Sep 21 (bps)4 Consumo máximo	-46 pbs
PRIMA PARA LOS ACCIONISTAS DE GARANTI BBVA (%)
VWAP5 6M	34%
VWAP5 1M	24%
Última cotización (12/11/2021)	15%

(1) Todas las referencias a acciones se deben considerar en paquetes de 100 acciones, que es la medida de intercambio en la Bolsa de Estambul (2) Asumiendo una aceptación máxima del 50,15% (3) El impacto sobre el beneficio por acción para 2022 se ha realizado tomando en consideración, para Garanti un beneficio estimado, según el consenso de Bloomberg, de 14.276 millones de liras turcas y para BBVA un beneficio estimado, según el consenso recogido por la compañía, de 4.052 millones de euros. El tipo de cambio aplicado es 12,91 liras turcas por euro según la media de la curva forward FX para 2022 a 12 de noviembre de 2021. (4) CET1 FL pro-forma a 3T21 incluyendo la recompra de acciones. (5) Precio medio ponderado por volumen

La OPA genera un enorme valor para los accionistas de BBVA

AFLORA VALOR ELIMINANDO LAS INEFICIENCIAS DEL CÓMPUTO DE LOS MINORITARIOS EN CET1

PRECIO DE ADQUISICIÓN VS. IMPACTO EN CET1

(MILES DE MILLONES DE EUROS; ASUMIENDO UNA ACEPTACIÓN MÁXIMA DEL 50,15%)

En la actualidad, solo cerca del 70% del capital aportado por minoritarios se utiliza para el cómputo del CET1

IMPACTO MUY POSITIVO EN BPA Y TBV POR ACCIÓN

IMPACTOS (ASUMIENDO UNA ACEPTACIÓN MÁXIMA DEL 50,15%)

CET1 (Pro-forma Sep 21) 1

BPA '22e² +13,7%

TBV (Sep 21) +2,3%

(1) CET1 FL pro-forma a Sep 21 incluyendo la recompra de acciones (2) El impacto sobre el beneficio por acción para 2022 se ha realizado tomando en consideración, para Garanti un beneficio estimado, según el consenso de Bloomberg, de 14.276 millones de liras turcas y para BBVA un beneficio estimado, según el consenso recogido por la compañía, de 4.052 millones de euros. El tipo de cambio aplicado es 12,91 liras turcas por euro según la media de la curva forward FX para 2022 a 12 de noviembre de 2021.

Turquía: sólidos fundamentales y potencial en el largo plazo a pesar de la volatilidad en el corto plazo

ALTO CRECIMIENTO POTENCIAL

CRECIMIENTO DEL PIB

INDICADORES DEMOGRÁFICOS MUY POSITIVOS

¹ TURQUÍA ME ¹ UE-15

FUERTES LAZOS COMERCIALES CON EUROPA

ALTO POTENCIAL DE BANCARIZACIÓN

TURQUÍA ME UE-15

EDAD

Fuente: BBVA Research. UN, Turkstat, BIS, Ministerio del Tesoro de Turquía, CBRT (1) Mercados Emergentes (ME) es un subconjunto de países de Europa del Este, Latinoamérica, Asia, y México

Garanti BBVA: el mejor banco de Turquía

Nota: Datos locales a nivel de banco ; fuente: BRSA. Grupo peer: Akbank, Isbank, YKB.

Un modelo de negocio sólido incluso en entornos complejos

(1) Datos locales a nivel de banco ; fuente: BRSA. (2) Ratio de cobertura ajustado por "Write-downs" (3) Grupo peer: Akbank, Isbank, YKB.

La contribución a BBVA del Beneficio Atribuido de Turquía se incrementa de un 14% hasta potencialmente el 25% sin impacto en los APRs

El modelo de punto de entrada múltiple de BBVA minimiza los riesgos

Precio muy atractivo para los accionistas minoritarios

Conclusiones

• La oferta crea un enorme valor para nuestros accionistas, elimina ineficiencias de capital y está alineada con nuestra estrategia de crecer en nuestros mercados clave
• Turquía tiene sólidos fundamentales y potencial en el largo plazo, a pesar de la volatilidad en el corto plazo
• Garanti BBVA es el mejor banco del país. Tiene un comportamiento financiero y de riesgos diferencial, y está a la vanguardia de la transformación digital
• Garanti BBVA ha sido parte del Grupo BBVA por los últimos 11 años. Durante este periodo, hemos observado la fortaleza de su modelo de negocio e indicadores financieros, incluso en entornos complejos
• Garanti BBVA está completamente integrado en nuestro marco de gestión del riesgo
• La prima de la oferta es muy atractiva para los accionistas minoritarios de Garanti BBVA

Oferta Pública de Adquisición (OPA) voluntaria por el 50,15% de Garanti BBVA

15 de noviembre, 2021