Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

M&A Activity • Apr 27, 2020

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA"), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

En el día de hoy, BBVA ha alcanzado un acuerdo con Allianz, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. ("Allianz") para la creación de una alianza de bancaseguros con el objeto de desarrollar el negocio de seguros de no vida en España, excluyendo el ramo de salud (la "Operación").

La materialización de la Operación se realizará mediante la constitución por parte de BBVA Seguros, S.A., de Seguros y Reaseguros ("BBVA Seguros") de una sociedad aseguradora de nueva creación (la "Sociedad") a la que aportará los activos y pasivos asociados al negocio de seguros de no vida titularidad de BBVA Seguros.

En el cierre de la Operación, se firmará, entre otros, un contrato de distribución de 15 años de duración en virtud del cual BBVA distribuirá en España, y de manera exclusiva, los productos de seguros de no vida de la Sociedad (excluyendo el ramo de salud) en los términos y condiciones establecidos en dicho contrato.

Asimismo, en la fecha de cierre de la Operación, BBVA Seguros transmitirá la mitad más una de las acciones de la Sociedad a Allianz por un precio fijo inicial de aproximadamente 277 millones de euros que se ajusta en función de la variación de patrimonio neto de la Sociedad entre la fecha de firma y la fecha de cierre. Adicionalmente al precio fijo, Allianz abonará, en su caso, a BBVA Seguros un precio variable de hasta 100 millones de euros en función de la consecución de determinados objetivos de negocio y de determinados hitos previstos en el plan de integración acordado por las partes.

Sin tener en cuenta la parte variable del precio, se estima que la Operación supondrá un resultado positivo neto de impuestos de aproximadamente 300 millones de euros y un impacto positivo en el CET1 fully loaded del Grupo BBVA de aproximadamente 7 puntos básicos.

El cierre de la Operación está sujeto a la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes.

Madrid, 27 de abril de 2020