DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
Denominación Social:
CIF:	A-48265169
Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020

Domicilio social:

PZ. DE SAN NICOLAS N.4 (BILBAO) BIZKAIA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
24/04/2017	3.267.264.424,20	6.667.886.580	6.667.886.580

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] [ √ ] Sí No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BLACKROCK INC	0,00	5,48	0,44	0,00	5,92
NORGES BANK	3,24	0,00	0,13	0,00	3,37

State Street Bank and Trust Co., The Bank of New York Mellon S.A.N.V. y Chase Nominees Ltd., en su condición de bancos custodios/depositarios internacionales, tenían, a 31 de diciembre de 2020, un 10,94%, un 1,31% y un 8,36% del capital social de BBVA, respectivamente. De las posiciones mantenidas por los custodios, no se tiene conocimiento de la existencia de accionistas individuales con participaciones directas o indirectas iguales o superiores al 3% del capital social de BBVA.

Comunicaciones de participaciones significativas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV): La sociedad Blackrock, Inc. comunicó a la CNMV, con fecha 18 de abril de 2019, que pasó a tener una participación indirecta en el capital social de BBVA de 5,917%, a través de la sociedad Blackrock, Inc.

Comunicaciones de participaciones significativas a la CNMV: Norges Bank comunicó a la CNMV, con fecha 11 de mayo de 2020, que pasó a tener una participación directa en el capital social de BBVA de 3,366%.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social	% derechos de voto atribuidos	% derechos de voto a través de instrumentos	% total de derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSÉ MALDONADO RAMOS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JUAN PI LLORENS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON CARLOS TORRES VILA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON SUNIR KUMAR KAPOOR	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ONUR GENÇ	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						0,02

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ] [ √ ] Sí No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
592.832	13.760.000	0,22

(*) A través de:

Nombre o denominación social del	Número de acciones directas
titular directo de la participación
CORPORACION GENERAL FINANCIERA, S.A.	13.760.000
Total	13.760.000

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

En 2020 se han llevado a cabo cinco comunicaciones de autocartera a la CNMV, por superar las adquisiciones el umbral del 1%. Dichas comunicaciones fueron las siguientes:

• Fecha de comunicación: 21/01/2020. El número total de acciones directas fue de 2.834.633 y de 13.930.924 de acciones indirectas, por un total del capital social del 0,251%.

• Fecha de comunicación: 01/04/2020. El número total de acciones directas fue de 3.332.105 y de 4.165.426 de acciones indirectas, por un total del capital social del 0,112%.

• Fecha de comunicación: 12/06/2020. El número total de acciones directas fue de 2.173.039 y de 3.563.872 de acciones indirectas, por un total del capital social del 0,086%.

• Fecha de comunicación: 07/09/2020. El número total de acciones directas fue de 1.333.849 y de 15.542.111 de acciones indirectas, por un total del capital social del 0,253%.

• Fecha de comunicación: 09/12/2020. El número total de acciones directas fue de 1.268.461 y de 15.844.930 de acciones indirectas, por un total del capital social del 0,257%.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

• La Junta General de BBVA de 17 de marzo de 2017, en su punto tercero del orden del día, acordó delegar en el Consejo la facultad de aumentar el capital social, dentro del plazo máximo de cinco años, hasta el 50% del capital social de BBVA en el momento de dicha delegación, pudiendo ejecutar el aumento en una o varias veces, en la cuantía y en el momento que decida, mediante la emisión de nuevas acciones de cualquier tipo permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión; consistiendo su contravalor en aportaciones dinerarias; y pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el acuerdo; y atribuir al Consejo la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en relación con cualquier aumento de capital que se realice en virtud del acuerdo, cuando lo exija el interés social, cumpliendo los requisitos legales aplicables. No obstante, esta facultad quedó limitada a que el importe nominal de los aumentos de capital que se acuerden o efectivamente se lleven a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente en virtud de esta delegación y los que se acuerden o ejecuten para atender la conversión de emisiones ordinariamente convertibles realizados igualmente con exclusión del derecho de suscripción preferente en uso de la delegación para emitir valores convertibles acordada por la misma Junta General, en el punto quinto de su orden del día, no superen la cantidad nominal máxima, en conjunto, del 20% del capital social de BBVA en el momento de la delegación, no siendo este límite de aplicación a las emisiones de valores eventualmente convertibles.

Hasta el momento, BBVA no ha adoptado ningún acuerdo en uso de dicha delegación.

• La Junta General de BBVA de 17 de marzo de 2017, en su punto quinto del orden del día, acordó delegar en el Consejo la facultad de emitir valores convertibles en acciones de nueva emisión de BBVA, en una o varias veces dentro del plazo máximo de cinco años, por un importe máximo total conjunto de 8.000.000.000 €, o su equivalente en otra divisa, pudiendo a su vez acordar, fijar y determinar los términos y condiciones de las emisiones que se realicen; determinar las bases y modalidades de conversión; y acordar, fijar y determinar la relación de conversión, que podrá ser fija o variable. Asimismo, acordó delegar en el Consejo la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en cualquier emisión de valores convertibles realizada en virtud del acuerdo, cuando lo exija el interés social, cumpliendo los requisitos legales aplicables. No obstante, dicha facultad quedó limitada a que el importe nominal de los aumentos de capital que se acuerden o efectivamente se lleven a cabo para atender a la conversión de emisiones ordinariamente convertibles realizados bajo esta delegación con exclusión del derecho de suscripción preferente y los que se acuerden o ejecuten igualmente con exclusión del derecho de suscripción preferente en uso de la delegación para aumentar el capital social acordada por la misma Junta, en el punto cuarto de su orden del día, no superen la cantidad nominal máxima, en conjunto, del 20% del capital social de BBVA en el momento de la delegación, no siendo este límite de aplicación a las emisiones de valores eventualmente convertibles.

En uso de dicha delegación, BBVA ha realizado seis emisiones de valores perpetuos eventualmente convertibles (instrumentos de capital de nivel 1 adicional), con exclusión del derecho de suscripción preferente, concretamente dos emisiones en el ejercicio 2017 por importes de 500 millones de euros y 1.000 millones de dólares estadounidenses; una en el ejercicio 2018 por importe de 1.000 millones de euros; dos en el ejercicio 2019 por importes de 1.000 millones de euros y 1.000 millones de dólares estadounidenses; y una en el ejercicio 2020 por importe de 1.000 millones de euros.

• La Junta General de BBVA de 16 de marzo de 2018, en su punto tercero del orden del día, acordó autorizar a BBVA para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años, pueda proceder, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, a la adquisición derivativa de acciones de BBVA por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo

a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como para que posteriormente puedan enajenarse las acciones adquiridas por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, señalando que la adquisición derivativa de acciones se realizará observando en todo momento las condiciones legales aplicables o por las autoridades competentes y, en particular, las siguientes: (i) que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas, directa o indirectamente, en uso de esa autorización, sumándose al de las que ya posean BBVA y sus sociedades filiales, sea superior al 10% del capital social suscrito de BBVA, o, en su caso, al importe máximo permitido por la legislación aplicable; (ii) que el precio de adquisición por acción no sea inferior al valor nominal de la acción ni superior en un 10% al valor de cotización o cualquier otro por el que se estén valorando las acciones en el momento de su adquisición. Asimismo, dicha Junta General autorizó expresamente que las acciones adquiridas por BBVA o por sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan ser destinadas, en todo o en parte, a su entrega a los trabajadores o administradores de BBVA o sus filiales, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que aquellos sean titulares.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	90,48

El capital flotante estimado de BBVA indicado se ha obtenido deduciendo del capital social, el capital que poseen los titulares directos e indirectos de participaciones significativas (apartado A.2), los miembros del Consejo de Administración (apartado A.3) y el que se posee en autocartera (apartado A.9), todo a 31 de diciembre de 2020, conforme a lo establecido en las instrucciones para cumplimentar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

En relación con el ejercicio del derecho de voto, no existen restricciones legales ni estatutarias. Así, de conformidad con el artículo 31 de los Estatutos Sociales, cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General de Accionistas, cualquiera que sea su desembolso, dará derecho a un voto.

Sobre la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social, tampoco existen restricciones estatutarias.

En cuanto a las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social, la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (la "LOSS") establece que la adquisición directa o indirecta de una participación significativa (tal y como se define en el artículo 16 de dicha ley) en una entidad de crédito está sujeta a evaluación del Banco de España de conformidad con lo dispuesto en los artículos 16 y siguientes de la misma. Asimismo, el artículo 25 del Real Decreto 84/2015, que desarrolla la LOSS, establece que el Banco de España evaluará las adquisiciones propuestas de participaciones significativas y elevará al Banco Central Europeo una propuesta de decisión para que éste se oponga o no a la adquisición. Este mismo artículo establece los criterios a ser tenidos en cuenta en la evaluación, así como los plazos aplicables.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

Indique las distintas clases de acciones

Todas las acciones del capital social de BBVA son de la misma clase y serie, y poseen los mismos derechos políticos y económicos, no existiendo derechos de voto distintos para ningún accionista. No existen acciones que no sean representativas de capital.

Las acciones del Banco están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), así como en las Bolsas de Valores de Londres y México. Los American Depositary Shares (ADS) de BBVA se negocian en la Bolsa de Nueva York.

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0,00	66,66
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00	60,00

Descripción de las diferencias

El artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, en las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

No obstante lo anterior, los Estatutos Sociales de BBVA, en su artículo 25, requieren un quórum reforzado de dos terceras partes del capital suscrito con derecho de voto en primera convocatoria y, en segunda convocatoria, un 60% de dicho capital para la válida adopción de los siguientes acuerdos: sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del artículo estatutario que establece este quórum reforzado.

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 30 de los Estatutos Sociales de BBVA establece que es facultad de la Junta General de Accionistas modificar los Estatutos de la Sociedad, así como confirmar o rectificar la interpretación que de los mismos haga el Consejo de Administración.

Para ello, se estará al régimen establecido en la Ley de Sociedades de Capital en sus artículos 285 y siguientes.

No obstante lo previsto en el párrafo anterior, el artículo 25 de los Estatutos Sociales de BBVA establece que para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del párrafo segundo del citado artículo 25 de los Estatutos Sociales, habrá de concurrir a la Junta General, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el 60 por ciento de dicho capital.

Respecto al procedimiento de modificación de los estatutos sociales, el artículo 4.2 c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (la "LOSS"), establece que corresponderá al Banco de España autorizar las modificaciones estatutarias de las entidades de crédito, en los términos que reglamentariamente se establezcan.

En desarrollo de lo anterior, el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la LOSS, establece que el Banco de España deberá resolver dentro de los dos meses siguientes a la recepción de la solicitud de modificación de los Estatutos Sociales y que dicha solicitud deberá acompañarse de una certificación del acto en el que se haya acordado, un informe justificativo de la propuesta elaborado por el consejo de administración, así como de un proyecto de nuevos estatutos identificando las modificaciones estatutarias introducidas.

No obstante lo anterior, dicho artículo 10 establece que no requerirán autorización previa del Banco de España, aunque deberán comunicarse al mismo para su constancia en el Registro de Entidades de Crédito, las modificaciones que tengan por objeto:

• Cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

• Aumentar el capital social.

• Incorporar textualmente a los estatutos preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, o cumplir resoluciones judiciales o administrativas.

• Aquellas otras modificaciones para las que el Banco de España, en contestación a consulta previa formulada al efecto por el banco afectado, haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el trámite de la autorización.

Esta comunicación deberá efectuarse dentro de los 15 días hábiles siguientes a la adopción del acuerdo de modificación estatutaria.

Por último, al ser BBVA una entidad significativa, se encuentra bajo la supervisión directa del Banco Central Europeo (BCE) en cooperación con el Banco de España conforme al Mecanismo Único de Supervisión, por lo que la autorización del Banco de España mencionada anteriormente será elevada al BCE, con carácter previo a su resolución por el Banco de España.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
16/03/2018	1,71	40,47	0,23	22,13	64,54

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	1,62	34,53	0,23	22,13	58,51
15/03/2019	1,77	38,95	0,92	22,79	64,43
De los que Capital flotante	1,75	33,03	0,92	22,79	58,49
13/03/2020	0,06	47,76	4,34	14,67	66,83
De los que Capital flotante	0,04	38,48	4,34	14,67	57,53

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	500
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

El artículo 23 de los Estatutos Sociales de BBVA establece que podrán asistir a las Juntas Generales de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, los titulares de 500 o más acciones que, con 5 días de antelación, cuando menos, a aquel en que haya de celebrarse la Junta, las tengan inscritas en el Registro Contable correspondiente, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

Los titulares de un número menor de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante.

Por otro lado, no se exige un número mínimo de acciones necesarias para votar a distancia. Conforme a lo establecido en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de BBVA, el voto podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes.

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ] Sí
[ √ ] No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Los contenidos de gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales de la Sociedad son directamente accesibles a través de la página web corporativa de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., www.bbva.com, en el apartado Accionistas e Inversores, sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones" (https://accionistaseinversores.bbva.com/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/).

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	15

Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2º del artículo 34 de los Estatutos Sociales, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 13 de marzo de 2020, aprobó establecer en 15 el número de consejeros integrantes del Consejo de Administración de BBVA.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	Independiente	CONSEJERO	16/03/2018	16/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MALDONADO RAMOS	Otro Externo	CONSEJERO	28/01/2000	16/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE	Otro Externo	CONSEJERO	28/05/2002	13/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	Independiente	CONSEJERO	16/03/2012	16/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE	Independiente	CONSEJERO	16/03/2018	16/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN PI LLORENS	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	27/07/2011	16/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON CARLOS TORRES VILA	Ejecutivo	PRESIDENTE	04/05/2015	15/03/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO	Independiente	CONSEJERO	14/03/2014	13/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	Independiente	VICEPRESIDENTE	13/03/2015	16/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SUNIR KUMAR KAPOOR	Independiente	CONSEJERO	11/03/2016	15/03/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE	Independiente	CONSEJERO	16/03/2018	16/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ONUR GENÇ	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	20/12/2018	15/03/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN	Independiente	CONSEJERO	13/03/2020	13/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	Independiente	CONSEJERO	13/03/2020	13/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	Otro Externo	CONSEJERO	13/03/2020	13/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 15

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

	CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON CARLOS TORRES VILA	Presidente	Presidente del Consejo de Administración de BBVA. Fue Consejero Delegado de BBVA desde mayo de 2015 hasta diciembre de 2018, Director del área global de Banca Digital de 2014 a 2015 y Director de Desarrollo Corporativo y Estrategia entre los años 2008 y 2014. Asimismo, anteriormente ocupó cargos de responsabilidad en otras sociedades, destacando el de Director Financiero y el de Director de Desarrollo Corporativo y miembro del Comité de Dirección en Endesa; así como el de socio de McKinsey & Company. Completó sus estudios en Ingeniería Eléctrica (Bachelor of Sciences) en el Massachusetts Institute of Technology (MIT), donde también se licenció en Administración de Empresas. Obtuvo un Máster en Management (MS) en el MIT Sloan School of Management y es también Licenciado en Derecho por la UNED.
DON ONUR GENÇ	Consejero Delegado	Consejero Delegado de BBVA. Fue Presidente y CEO de BBVA Compass y Country Manager de BBVA en EE.UU. desde el año 2017 y hasta diciembre de 2018, y ocupó los cargos de Director General Adjunto (Deputy CEO) y de Vicepresidente ejecutivo responsable de retail y banca privada en Garanti BBVA entre los años 2012 y 2017. Asimismo, ha ocupado otros cargos de responsabilidad en distintas oficinas de McKinsey & Company, habiendo ocupado el cargo de socio senior y director de la oficina de Turquía. Es licenciado en Ingeniería Eléctrica (Bachelor of Sciences) por la Universidad de Bogaziçi (Turquía) y Máster en Administración y Dirección de Empresas (MSIA/MBA) en la Universidad de Carnegie Mellon (EE.UU.).

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	13,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	Es consejera independiente de Grenergy Renovables y consejera independiente de Inmobiliaria Colonial, Socimi, S.A. Ha sido Directora de Riesgos (Chief Risk Officer) y miembro del Comité de Dirección de Bankinter y Directora General de Riesgos y miembro del Comité de Dirección de Banco Pastor. Asimismo, ha ocupado distintos cargos en diversas entidades financieras, destacando el de consejera independiente de Deutsche Bank SAE; consejera independiente de Banco Etcheverría; consejera independiente de Grupo Lar Holding Residencial, S.A.U. y Senior Advisor de Oliver Wyman Financial Services. Es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Máster en Dirección Económico Financiera en CEF; Program for Management Development (PMD) de Harvard Business School; y Programa de Alta Dirección de Empresas en IESE.
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	Desde 2020, es Vicepresidenta del Consejo Ejecutivo y CEO Adjunto del Grupo Merck. El 1 de mayo de 2021 pasará a ocupar el cargo de Presidenta del Consejo Ejecutivo y CEO del Grupo Merck. Además, es consejera de L'Oréal y Presidenta del Comité Ejecutivo Internacional (ISEC) (Pharmaceutical Research and Manufactures of America). Ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en Abbot Laboratorios (1989-1996), Rhône-Poulenc (1996-1999), Aventis Pharma (1999-2004), Sanofi Aventis (2004-2011), así como en Merck (desde 2011). Es licenciada en Medicina por la Universidad de Alcalá de Henares de Madrid y especialista en Farmacología Clínica en el Hospital de la Paz – Universidad Autónoma de Madrid. Cuenta con un Máster de Negocio y Gestión por Ashridge Management School (Reino Unido).
DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE	Fue Director General del Banco de Pagos Internacionales (BIS); Director del Departamento de Mercados Monetarios y de Capitales y Consejero Financiero del Director Gerente del Fondo Monetario Internacional (FMI); Presidente del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea; y Gobernador del Banco de España, así como miembro del Consejo de Gobierno del Banco Central Europeo, entre otros cargos. Es miembro del Grupo de los 30 (G-30) y Patrono de la Fundación Aspen Institute España. Es licenciado en Ingeniería de Telecomunicaciones por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros de Telecomunicación (ETSIT) de la Universidad Politécnica de Madrid y Técnico Comercial y Economista del Estado.
DON JUAN PI LLORENS	Consejero Coordinador de BBVA. Actualmente es Presidente no ejecutivo de Ecolumber, S.A., consejero no ejecutivo de Oesía Networks, S.L. y de Tecnobit, S.L.U. (Grupo Oesía). Ha desarrollado su carrera profesional en IBM ocupando diversos cargos de responsabilidad a nivel nacional e internacional, tales como, Vicepresidente de Ventas en IBM Europa, Vicepresidente del Grupo de Tecnología y Sistemas en IBM Europa y Vicepresidente del Sector Financiero de GMU (Growth

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Markets Units) en China, y Presidente ejecutivo de IBM España. Es licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Politécnica de Barcelona y PDG - Programa en Dirección General en IESE.
DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO	Fue Secretaria del Consejo de Administración y Directora de la Asesoría Jurídica de Iberia, Líneas Aéreas de España hasta abril de 2016, así como consejera en diversas sociedades, entre otras, en Renfe, Gerencia de Infraestructuras Ferroviarias (GIF, hoy ADIF), el Instituto de Crédito Oficial (ICO), Aldeasa y Banco Hipotecario. Trabajó en Investigación, impartiendo clases de Metafísica y Teoría del Conocimiento en la Universidad Complutense durante cinco años; ingresó en el Cuerpo de Abogados del Estado, desempeñando diversos puestos de responsabilidad en la Administración Pública como Directora General de Organización, Puestos de Trabajo e Informática en el Ministerio de Administraciones Públicas; Directora General de la Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales (SEPPA) en el Ministerio de Economía y Hacienda, y Secretaria General Técnica en el Ministerio de Agricultura. Es licenciada en Derecho y en Filosofía y Ciencias de la Educación y Doctora en Filosofía.
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	Vicepresidente del Consejo de Administración de BBVA. Ha desarrollado su carrera profesional en Ernst and Young, siendo Socio Director General de Auditoría y Asesoramiento y Presidente de Ernst and Young España hasta 2014. Es miembro del Consejo de Administración de Zardoya Otis, S.A. Ha sido miembro de diversos organismos como el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), el Registro de Economistas Auditores (REA), la Junta Directiva del Instituto Español de Analistas Financieros, Fundación Empresa y Sociedad, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, el Consejo Asesor del Instituto de Auditores Internos y el Institute of Chartered Accountants in England & Wales (the ICAEW). Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y cuenta con Estudios de postgrado en Programas de Gestión por IESE, Harvard e IMD.
DON SUNIR KUMAR KAPOOR	Está involucrado en diversas empresas tecnológicas en Silicon Valley y en Europa, y es Operating Partner en Atlantic Bridge Capital, consejero independiente en Stratio y consultor de mCloud. Ha sido Responsable de Empresas para EMEA en Microsoft Europa y Director Mundial de Estrategia de Negocio en Microsoft Corporation. Asimismo, fue Vicepresidente Ejecutivo y Director de Marketing de Cassatt Corporation y Presidente y Consejero Delegado de UBMATRIX Incorporated, entre otros cargos. Es licenciado en Física por la Universidad de Birmingham y Máster en Sistemas Informáticos en el Instituto de Tecnología de Cranfield.
DON JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE	Ha sido Director de Información (CIO) y Director de Tecnología y Operaciones Bancarias de Standard Chartered Bank; Vicepresidente de Tecnología y Director de Información (CIO) en la región de EMEA en Dell; y Vicepresidente y Jefe de Arquitectura y Vicepresidente de Información de la Categoría Juvenil en Levi Strauss. Actualmente es Asesor del consejo consultivo interno de Abdul Latif Jameel. Es licenciado en Ciencias, especialidad en Computer Science, en el Centro de Programación de la Organización del Tratado del Atlántico Norte (OTAN), en Bélgica.
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	Es Presidente (independiente) del Consejo de Administración de CTT- Correios de Portugal, S.A. y consejero no ejecutivo de José de Mello Saúde y de José de Mello Capital. Su carrera ha estado ligada a McKinsey & Company, donde fue nombrado socio en 1995 y Director desde el año 2000, y donde fue Socio Director de España y Portugal (2005 a 2011), Socio Director de la práctica Global de Riesgos (2013 a 2016), Miembro del Consejo de Accionistas Global (2005

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	a 2011), Miembro de las Comisiones de Nombramiento y Evaluación de Socios (2001 a 2017), Miembro de la Comisión de Remuneraciones (2005 a 2013) y Presidente del Consejo Global de Formación (2006 a 2011). Es Graduado en Ingeniería Mecánica por el IST (Portugal), Master de Ciencias (MS) en Ingeniería Mecánica–Sistemas por el IST (Portugal) y Master (MBA) por el Nova School of Business and Economics (Portugal).
DOÑA ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN	Senior Fellow de Brookings Institution, Profesora adjunta de Walsh School of Foreign Service en Georgetown University y Presidenta del Patronato de la Fundación ISEAK. Su carrera ha estado vinculada principalmente al Banco Mundial, donde, después de ocupar varios cargos técnicos y de dirección en la institución, desempeñados en Asia Oriental y Pacífico, Europa y Asia Central, Latinoamérica y región del Caribe, ha ocupado varios puestos de liderazgo, como Directora Senior Global de Pobreza y Equidad (Senior Director Global Poverty & Equity) (entre 2014 y 2016) y Deputy Chief Economist (entre 2016 y 2017). Cuenta con un B.A. en Economía y Matemáticas, magna cum laude, por el Wellesley College, EE.UU. M.A., Ph.D. en Economía por Harvard University, EE.UU. y Certificación en derechos humanos por la Facultad de Derecho de la Universidad de Ginebra, Suiza.

Número total de consejeros independientes	10
% sobre el total del consejo	66,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
	Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON JOSÉ MALDONADO RAMOS	Ha sido consejero durante un período continuado superior a 12 años.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Ha desarrollado su carrera profesional ocupando el cargo de Secretario del Consejo de Administración en diversas sociedades, destacando el de Consejero Secretario General de Argentaria, pasando posteriormente a ocupar el cargo de Consejero Secretario General de BBVA, habiéndose prejubilado como ejecutivo del Banco en diciembre de 2009. Es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Ingresó por oposición en el cuerpo de abogados del Estado en 1978.
DOÑA SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE	Ha sido consejera durante un período continuado superior a 12 años.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Ha sido Profesora Catedrática de Estrategia en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Deusto y miembro no ejerciente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Ha sido Decana de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Deusto, Directora del Área de Postgrados Universitarios y Directora del Instituto Internacional de Dirección de Empresas (INSIDE). Es Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	Aplicando un criterio de prudencia en la interpretación de la norma, se ha asignado al Sr. Salazar Lomelín la condición de consejero externo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., atendiendo a su pertenencia a órganos de administración de	GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.	Consejero no ejecutivo de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., consejero no ejecutivo de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, consejero no ejecutivo de

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
	sociedades relacionadas con BBVA México por más de 15 años.		Seguros BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer, consejero no ejecutivo de Pensiones BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer y Consejero no ejecutivo de BBVA Bancomer Seguros Salud, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer. Asimismo, es Presidente del Consejo Coordinador Empresarial de México (desde 2019) y consejero independiente de Sukarne (desde 2017) y de Alsea (desde 2019). Su carrera ha estado vinculada principalmente al Grupo Fomento Económico Mexicano S.A.B. de C.V. (Femsa), y donde llegó a ser Director General de Cervecería Cuauhtémoc-Moctezuma y, posteriormente, Director General de Femsa (2014-2017). Licenciado en Economía y con estudios de postgrado en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

Número total de otros consejeros externos	3
% sobre el total del consejo	20,00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	4	3	3	2	40,00	37,50	37,50	33,33
Otras Externas	1	1	1	1	33,33	25,00	25,00	25,00
Total	5	4	4	3	33,33	26,67	26,67	23,08

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Banco cuenta con una Política de selección, idoneidad y diversidad del Consejo de Administración de BBVA, cuyo texto vigente ha sido revisado y aprobado a finales de 2020 por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, en ambos casos de conformidad con sus respectivas competencias reglamentarias, y tomando en consideración las recomendaciones recogidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, junto con las mejores prácticas y recomendaciones a nivel local e internacional (la "Política de Selección").

Esta Política de Selección recoge los principios y criterios que gobiernan el proceso de selección, nombramiento y renovación de los miembros del Consejo de Administración de BBVA, así como los requisitos legales que habrán de cumplir los consejeros, incluyendo los de idoneidad. Asimismo, la Política prevé los elementos y objetivos concernientes a la composición de los órganos sociales, incluyendo la diversidad, que se atenderán con vistas a lograr el adecuado ejercicio de sus funciones y a garantizar su eficaz funcionamiento. Todo ello en el mejor interés social del Banco.

En este sentido, en cuanto a diversidad, la Política de Selección determina que el Consejo de Administración de BBVA promoverá la diversidad en la composición de los órganos sociales del Banco, favoreciendo a tal efecto la integración de personas que cuenten con diferentes perfiles, conocimientos, formación, experiencia y cualidades.

Con vistas a alcanzar una composición adecuada y equilibrada de los órganos sociales, en los procesos de renovación y selección de consejeros se promoverá la diversidad de sus miembros, en función de las necesidades del Banco en cada momento.

En particular, se procurará que el Consejo de Administración cuente con una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Para ello, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo ha establecido un objetivo de representación para el género menos representado, en virtud del cual se

procurará que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración antes de que finalice el ejercicio 2022 y en adelante; no siendo, con anterioridad, inferior al 30%.

Por otra parte, se procurará que en la composición del Consejo exista un equilibrio adecuado entre las distintas clases de consejeros, que los consejeros no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que el número de consejeros independientes represente, al menos, el 50% del total de consejeros.

Asimismo, se valorará que los órganos sociales combinen personas que cuenten con experiencia y conocimiento del Grupo, sus negocios y el sector financiero en general; con otras que tengan formación, competencias, conocimientos y experiencia en otros ámbitos y sectores relevantes para el Banco.

En todo caso, los órganos sociales de BBVA podrán tomar en consideración cualquier otro elemento de diversidad que resulte adecuado, en cada momento, para acomodar la composición de los órganos sociales a las necesidades del Banco, incluyendo criterios como la diversidad de género, perfil académico, experiencia profesional, conocimientos, discapacidad, origen o edad; permitiendo así lograr un adecuado equilibrio encaminado a garantizar el apropiado ejercicio de sus funciones y su eficaz funcionamiento.

En línea con lo anterior, el Consejo de Administración de BBVA está compuesto de manera que combina personas con amplia experiencia y conocimiento del ámbito financiero y bancario con otras que tienen experiencia y conocimiento en los distintos ámbitos que son de interés para el Banco y su Grupo, como son la auditoría, la gestión de riesgos, la sostenibilidad, el gobierno corporativo, el ámbito legal y académico, la empresa multinacional, los organismos públicos, o los negocios digitales y la tecnología; todo ello tanto en el ámbito nacional como en el internacional.

Junto con esta diversidad de perfiles y experiencias, el Consejo mantiene entre sus miembros consejeros que cuentan con una amplia experiencia en el propio Consejo de Administración, lo que les proporciona un profundo conocimiento del Banco y de sus negocios a nivel nacional e internacional y facilita que el proceso de renovación progresiva de los Órganos Sociales, que conlleva la incorporación de perfiles nuevos, con menor conocimiento del Grupo, se lleve a cabo sin que el buen funcionamiento del Consejo se vea afectado.

Así el Consejo, en su conjunto, cuenta con el adecuado equilibrio en su composición y un adecuado conocimiento del entorno, actividades, estrategias y riesgos del Banco y su Grupo, lo que contribuye a su mejor funcionamiento.

Adicionalmente, a resultas del proceso de renovación del Consejo que se ha desarrollado en los últimos años, en 2020: (i) se ha reforzado el adecuado equilibrio entre las distintas clases de consejeros y se ha incrementado la amplia mayoría de consejeros no ejecutivos en el Consejo (hasta 86,67%);

(ii) se ha ampliado la mayoría de consejeros independientes (hasta 66,67%); y

(iii) se ha alcanzado el objetivo de representación de mujeres recogido en la Política de Selección aplicable al ejercicio 2020, a saber, contar con al menos un 30% de consejeras en ese año (concretamente, las mujeres representan un 33,33% del Consejo).

Por todo ello, a cierre del ejercicio 2020 el Consejo de Administración cumple con los indicados objetivos de diversidad en la composición del Consejo de Administración, según se prevé en la Política de Selección, los cuales se alinean además con la normativa aplicable.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Como se indica en el apartado C.1.5, el Consejo cuenta con una Política de Selección, que prevé que en los procesos de selección de nuevos consejeros del Banco, desarrollados en el marco del proceso de renovación ordenado y progresivo de los órganos sociales, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo velará por que favorezcan la diversidad y que, en general, no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Asimismo, la Comisión velará por que dichos procesos de selección faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, procurando que se incluya, entre los potenciales candidatos, a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

En este sentido, esta Comisión ha establecido un objetivo de representación para el género menos representado, en virtud del cual se procurará que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo antes de que finalice el ejercicio 2022 y en adelante; no siendo, con anterioridad, inferior al 30%.

Teniendo en cuenta lo anterior, BBVA ha desarrollado procesos de selección de consejeros en los últimos años en los que se ha velado por el adecuado cumplimiento de los anteriores principios (según eran de aplicación en cada momento). En particular, se ha venido incrementando la presencia de las mujeres en el Consejo, las cuales representan, a cierre de este año, un tercio del total de miembros del Consejo (y un 40% de los consejeros independientes).

A la fecha de este informe, BBVA cuenta con cinco mujeres en su Consejo, y forman parte de cinco de las comisiones. Además, las Comisiones de Auditoría y de Retribuciones están compuestas en su mayoría por mujeres, siendo una de ellas Presidenta de la Comisión de Retribuciones.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Con ello, se cumple con el objetivo previsto en la Política de Selección, alineado con las previsiones del Código de buen gobierno de CNMV, de contar, al menos, con un 30% de consejeras en 2020.

Por otra parte, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 540 de la LSC, que establece que se deberá describir brevemente la política de diversidad, además de en relación con los consejeros, en relación con los miembros de la dirección, BBVA tiene establecida una política de selección y nombramientos de la Alta Dirección de BBVA, aprobada por el Consejo.

Esta política está orientada a asegurar que las personas que acceden a puestos de Alta Dirección de BBVA cuentan con las capacidades para ejercer adecuadamente la responsabilidad que se les encomienda. Así, los miembros de la Alta Dirección de BBVA deben poseer cualificación académica y técnica de primer nivel; capacidad profesional adecuada a las responsabilidades asociadas al rol a desempeñar, avalada por su trayectoria profesional; ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional; y estar comprometidas con los valores de BBVA. Conforme a lo establecido por esta política, para la valoración del talento interno, se valora el desempeño con base en el cumplimiento de objetivos, el potencial para asumir mayores responsabilidades en el futuro y las capacidades y competencias profesionales. Estas valoraciones podrán ser enriquecidas en sesiones de revisión de personas en las cuales miembros de la Alta Dirección analizan el perfil de determinados empleados y aportan su perspectiva sobre los logros y fortalezas de cada persona.

Asimismo, para la selección de candidatos externos para posiciones de altos directivos, se recurre a referencias y a firmas de búsqueda de ejecutivos de primer nivel; y el área de Talento y Cultura vela por que estos posean cualificación académica y técnica de primer nivel, trayectoria profesional adecuada a las responsabilidades asociadas al rol a desempeñar, ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional y ser personas que durante su trayectoria en otras organizaciones hayan demostrado un alto nivel de alineamiento con los valores de BBVA. Los candidatos identificados a partir de los procesos de selección externa son considerados junto a los candidatos internos, con el fin de seleccionar a aquella persona que tenga un mejor encaje con el rol a desempeñar.

Asimismo, de acuerdo con el Reglamento del Consejo, este órgano tiene entre sus funciones la de nombrar a los miembros de la Alta Dirección, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo. Con anterioridad a la propuesta y al nombramiento, el Banco sigue un proceso de selección de los miembros de la Alta Dirección que se rige por los principios y criterios mencionados en la política de selección y nombramientos de la Alta Dirección, y que consta de las fases de análisis de funciones y perfiles de candidatos, confirmación de la idoneidad del candidato seleccionado, presentación de la propuesta para la consideración de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo para que elabore su informe previo para el Consejo; y finalmente, elevación de la propuesta al Consejo para su aprobación, debiendo contar con el informe favorable previo de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.

El nombramiento de altos directivos se realizará a propuesta del Presidente Ejecutivo, para aquellos que tengan dependencia jerárquica del mismo, y del Consejero Delegado, para aquellos que dependan jerárquicamente de este, previo contraste con el Presidente Ejecutivo. Corresponderá al Consejo de Administración el nombramiento y eventual cese del responsable de la función de Auditoría Interna, a propuesta de la Comisión de Auditoría, y del responsable de la función de Regulación y Control Interno, a propuesta de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, así como la determinación de sus objetivos y la evaluación de su desempeño, a propuesta de la comisión correspondiente.

En aplicación de esta política, se ha venido incrementando la presencia de mujeres en la Alta Dirección, las cuales representan, a cierre del ejercicio, el 27% del total.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

En el marco de la evaluación anual del Consejo desarrollada para 2020, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo ha analizado, de acuerdo con su Reglamento, la estructura, el tamaño y la composición de los órganos sociales, teniendo en cuenta que éstos deben mantenerse equilibrados y ajustarse a sus necesidades en cada momento, y que el Consejo en su conjunto debe poseer los conocimientos, competencias y experiencia adecuados para comprender los negocios, actividades y principales riesgos de BBVA y del Grupo, y asegurar su capacidad efectiva para desarrollar sus funciones en el mejor interés social.

Este análisis se lleva a cabo en el marco de la renovación progresiva y ordenada de los órganos sociales que desarrolla el Consejo, en virtud de la cual se van dando entrada, con la periodicidad que corresponda, a personas con distintos perfiles y experiencias, que permitan incrementar la diversidad, así como garantizar una rotación apropiada de los miembros del Consejo, que garantice una presencia equilibrada de consejeros con diversa experiencia en el Consejo.

El análisis, igualmente, tiene en consideración las previsiones y objetivos en cuanto a estructura tamaño y composición del Consejo que se establecen en la normativa de aplicación, los Reglamentos de los órganos sociales y la Política de Selección, descrita en secciones anteriores de este documento, así como la finalización de los mandatos estatutarios de consejeros, según corresponda en cada ejercicio.

Además, la Comisión tiene en consideración el funcionamiento y desempeño de los órganos sociales en los últimos años. Así, en 2020 ha tenido en consideración, muy especialmente el funcionamiento durante la crisis generada por la COVID-19, donde los consejeros han mostrado una gran dedicación al Banco; así como capacidad de adaptación y flexibilidad a las circunstancias del momento; y donde su conocimiento, tanto del entorno como del Grupo, ha servido no sólo para el adecuado desarrollo de las funciones de los órganos sociales, sino que también ha contribuido a que el Grupo haya afrontado la crisis con una posición de solidez.

Por otra parte, la Comisión tiene en cuenta los ámbitos y materias que resultan de especial relevancia para el desempeño de las funciones que corresponden a los órganos sociales, en particular, las actividades, negocios y estrategia del Grupo tanto en el momento actual como de cara al futuro.

Entre la información de la que se sirve la Comisión para realizar su labor, destaca que se apoya, entre otras cuestiones, en una "matriz de competencias y diversidad" del Consejo, desarrollada con vistas a facilitar la identificación de aquellas competencias, características y experiencia con las que el Consejo cuenta y aquellas otras que convendría reforzar en el futuro, y que integra ámbitos, sectores y materias de competencia relacionados con la banca y las finanzas, y también otros que son de especial relevancia para la estrategia y actividades del Grupo. Así, dicha matriz recoge ámbitos como banca y servicios financieros; contabilidad y auditoría; gestión de riesgos; innovación y tecnologías de la información; estrategia y entorno macroeconómico; recursos humanos y compensación; institucional, legal y regulatorio; y gobierno corporativo y sostenibilidad.

Igualmente, la matriz integra la experiencia profesional y trayectoria previa de los consejeros en diversas áreas como la empresa, consejos de administración, la administración pública, o el ámbito académico, entre otros, tanto en el plano nacional como en el internacional; e indica, igualmente, la proporción de mujeres y hombres en el Consejo.

En relación con lo anterior, la Comisión ha podido comprobar que el Consejo combina personas con amplio conocimiento y experiencia en el ámbito financiero y bancario con otras que lo tienen en cada uno de los restantes ámbitos analizados; constatando, igualmente, que existe una diversidad en la trayectoria profesional – nacional e internacional– desempeñada por los consejeros.

Esta diversidad de competencias, conocimientos y experiencia del Consejo se ha visto reforzada después del profundo proceso de renovación de los órganos sociales que se viene desarrollando, con la incorporación de siete nuevos consejeros en los tres últimos años, y a resultas del cual se han integrado personas que han permitido fortalecer dichas competencias, conocimientos y experiencia del Consejo en ámbitos de especial relevancia para la estrategia, negocios y actividades del Banco.

En relación con ello, el Consejo integra consejeros con diversa experiencia en el propio Consejo, combinando miembros de reciente incorporación con otros que tienen experiencia en los órganos sociales, los cuales tienen un importante conocimiento del Grupo y de las dinámicas de funcionamiento y cultura de trabajo de los propios órganos sociales; y facilitan que el proceso de renovación progresiva de los órganos sociales, que conlleva la incorporación de perfiles nuevos, con menor conocimiento del Banco, se lleve a cabo sin que el buen funcionamiento de los mismos se vea afectado.

Continúa en el apartado H.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
CARLOS TORRES VILA	Tiene delegados los más amplios poderes de representación y administración acordes con sus funciones como Presidente de la Sociedad.
ONUR GENÇ	Tiene delegados los más amplios poderes de representación y administración acordes con sus funciones como Consejero Delegado de la Sociedad.
COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE	Conforme a lo establecido en el artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración de BBVA y con el artículo 1.2 de su Reglamento, la Comisión Delegada Permanente conocerá de aquellas materias del Consejo de Administración que éste acuerde delegarle, de conformidad con la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo o su propio Reglamento.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON CARLOS TORRES VILA	Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.	Consejero	NO
DON CARLOS TORRES VILA	BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer	Consejero	NO
DON ONUR GENÇ	BBVA USA Bancshares, Inc.	Consejero	NO
DON ONUR GENÇ	Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.	Consejero	NO
DON ONUR GENÇ	BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer	Consejero	NO
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.	Consejero	NO
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer	Consejero	NO
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	Seguros BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer	Consejero	NO
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	Pensiones BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer	Consejero	NO
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	BBVA Bancomer Seguros Salud, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer	Consejero	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	Grenergy Renovables, S.A.	CONSEJERO
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	L´Oréal Société Anonyme	CONSEJERO
DON JUAN PI LLORENS	Ecolumber, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	Zardoya Otis, S.A.	CONSEJERO
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	CTT- Correios de Portugal, S.A.	PRESIDENTE
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	Alsea, S.A.B. de C.V.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo de Administración establece, en su artículo 11, que el consejero, en el desempeño de su cargo, estará sometido al régimen de limitaciones e incompatibilidades establecido por la normativa aplicable en cada momento y, en particular, a lo dispuesto en la Ley 10/2014 de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito ("LOSS").

En este sentido, el artículo 26 de la LOSS establece que los consejeros de las entidades de crédito no podrán ocupar al mismo tiempo más cargos que los previstos en una de las siguientes combinaciones: (i) un cargo ejecutivo junto con dos cargos no ejecutivos; o (ii) cuatro cargos no ejecutivos. Se entenderá por cargos ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de dirección cualquiera que sea el vínculo jurídico que les atribuya estas funciones. A estos efectos, se computarán como un solo cargo: 1) los cargos ejecutivos o no ejecutivos ocupados dentro de un mismo grupo; 2) los cargos ejecutivos o no ejecutivos ocupados dentro de: (1º) entidades que formen parte del mismo sistema institucional de protección; o (2º) sociedades mercantiles en las que la entidad posea una participación significativa. Para la determinación del número máximo de cargos no se computarán los cargos ostentados en organizaciones o entidades sin ánimo de lucro o que no persigan fines comerciales. No obstante, el Banco de España podrá autorizar a los miembros del Consejo de Administración a ocupar un cargo no ejecutivo adicional si considera que ello no impide el correcto desempeño de sus actividades en la entidad de crédito.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración de BBVA, los consejeros no podrán:

• Prestar servicios profesionales a empresas competidoras del Banco o de cualquier entidad de su Grupo, ni aceptar puestos de empleado, directivo o administrador de las mismas, salvo que medie la previa autorización expresa del Consejo de Administración o de la Junta General, según corresponda, o salvo que estos se hubieran prestado o desempeñado con anterioridad a la incorporación del consejero al Banco, no hubiesen supuesto competencia efectiva y se hubiere informado de ello en ese momento.

• Tener participación directa o indirecta en negocios o empresas participadas por el Banco o empresas de su Grupo, salvo que tuviesen esta participación con anterioridad a su incorporación al Consejo de Administración o al momento en que se produjera la adquisición de la participación del Grupo en el negocio o empresa de que se trate, o sean empresas cotizadas en los mercados de valores nacionales o internacionales, o medie la autorización del Consejo de Administración.

• Desempeñar cargos políticos o realizar cualesquiera otras actividades que pudieran tener trascendencia pública o afectar de algún modo a la imagen de la Sociedad, salvo que medie la previa autorización del Consejo de Administración del Banco.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 14.828

Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	23.057
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	73.157

La retribución incluida en el primer epígrafe de este apartado incluye las remuneraciones fijas percibidas por todos los consejeros en 2020, así como, en el caso de los consejeros ejecutivos, el importe correspondiente al pago de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2017 que corresponde realizar en 2021, en efectivo y en acciones, junto con su correspondiente actualización. Los importes de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2017 se han determinado en 2021, una vez conocido el resultado de los Indicadores de Evaluación Plurianual a los que se encontraba sujeta dicha retribución y serán satisfechos, de darse las condiciones para ello, en el primer trimestre de 2021. Para el cálculo en euros del importe de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2017 del Consejero Delegado, que está asociada a su anterior cargo como President & CEO de BBVA Compass (ahora BBVA USA), se ha utilizado el tipo de cambio de cierre de enero de 2021 (1,2136 USD/EUR).

Se hace constar que los consejeros ejecutivos no han devengado ninguna cantidad correspondiente a la Remuneración Variable Anual del ejercicio 2020, por haber renunciado voluntariamente en dicho ejercicio a su generación, en atención a las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis de la COVID-19.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA MARÍA JESÚS ARRIBAS DE PAZ	Global Head of Legal
DON ANA FERNÁNDEZ MANRIQUE	Global Head of Regulation & Internal Control
DOÑA VICTORIA DEL CASTILLO MARCHESE	Global Head of Strategy & M&A
DON RICARDO MARTÍN MANJÓN	Global Head of Data
DON DAVID PUENTE VICENTE	Global Head of Client Solutions
DON DOMINGO ARMENGOL CALVO	General Secretary
DON JOAQUÍN MANUEL GORTARI DÍEZ Global Head of Internal Audit
DON RAFAEL SALINAS MARTÍNEZ DE LECEA	Global Head of Global Risk Management
DON JORGE SÁENZ-AZCÚNAGA CARRANZA	Country Monitoring
DON PELLO XABIER BELAUSTEGUIGOITIA MATEACHE	Country Manager España
DOÑA MARÍA LUISA GÓMEZ BRAVO	Global Head of Corporate & Investment Banking
DON CARLOS CASAS MORENO	Global Head of Talent & Culture
DON JAIME SÁENZ DE TEJADA PULIDO	Global Head of Finance
DON EDUARDO OSUNA OSUNA	Country Manager México
	DON JOSÉ LUIS ELECHIGUERRA JOVEN Global Head of Engineering & Organization

Número de mujeres en la alta dirección	4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	26,67

	Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	16.241
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]	Sí
[ √ ]	No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Procedimiento de selección, nombramiento y reelección:

El nombramiento y la reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponden a la Junta General, sin perjuicio de la facultad del Consejo de nombrar vocales por cooptación, en caso de que se produzca alguna vacante, en los términos establecidos en la normativa, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo y la Política de Selección descrita en los apartados C.1.5 y C.1.6.

Las personas que se propongan para ser nombradas o reelegidas vocales del Consejo de Administración deberán reunir los requisitos previstos en las disposiciones legales vigentes, en la normativa específica aplicable a las entidades de crédito, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo y en la Política de Selección.

Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que el Consejo de Administración eleve a la Junta General y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes, en el ejercicio de sus facultades de cooptación, se aprobarán a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, en el caso de consejeros independientes, y previo informe de esta Comisión, en el caso de los restantes consejeros.

Asimismo, las propuestas de nombramiento o reelección que se eleven a la Junta General deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo de Administración, en el que se valorará la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto y, en el caso de propuestas de nombramiento o reelección de consejeros no independientes, se acompañarán, asimismo, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.

A estos efectos, esta Comisión evaluará el equilibrio de conocimientos, competencias y experiencia en el Consejo de Administración, así como las condiciones que deban reunir los candidatos para cubrir las vacantes (entre otros, requisitos de legales y de idoneidad aplicables), valorando la dedicación de tiempo que se considere necesaria para que puedan desempeñar su cometido, en función de las necesidades que los órganos sociales.

Así, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo desarrollará procesos de renovación y selección de consejeros en el marco del proceso de renovación ordenado y progresivo de los órganos sociales, con vistas a velar por que la estructura y composición del Consejo se mantenga equilibrada y adaptada a las necesidades del Banco en cada momento, contando con consejeros con distintos perfiles, conocimientos, formación, experiencia y cualidades.

En estos procesos, la Comisión velará por que se favorezca la diversidad y que, en general, no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Asimismo, velará por que se facilite la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, procurando que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo antes de que finalice el ejercicio 2022 y en adelante; no siendo, con anterioridad, inferior al 30%; y procurando que se incluya, entre los potenciales candidatos en los procesos, a personas de dicho género que reúnan el perfil profesional buscado.

Asimismo, se valorará que los órganos sociales combinen personas que cuenten con experiencia y conocimiento del Banco, el Grupo, sus negocios y el sector financiero en general; con otras que tengan formación, competencias, conocimientos y experiencia en otros ámbitos y sectores relevantes para el Banco.

En todo caso, los órganos sociales de BBVA podrán considerar cualquier otro elemento de diversidad que resulte adecuado, para acomodar la composición de los órganos sociales a las necesidades del Banco, pudiendo tomar en consideración criterios como la diversidad de género, perfil académico, experiencia profesional, conocimientos, discapacidad, origen o edad; permitiendo lograr un adecuado equilibrio.

En el desempeño de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo podrá acudir a la contratación de servicios externos de selección de potenciales candidatos, cuando así lo considere necesario o conveniente.

Duración del mandato y cese:

Los consejeros desempeñarán su cargo por el tiempo que establezcan los Estatutos Sociales (esto es, tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración) o, en caso de haber sido designados por cooptación, hasta que se haya celebrado la primera Junta General de Accionistas; y cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados salvo que sean reelegidos.

Asimismo, los consejeros deberán poner en conocimiento del Consejo de Administración aquellas circunstancias que les afecten que puedan perjudicar al crédito y reputación social y aquellas que pudieran incidir en su idoneidad para el cargo. Deberán poner su cargo a disposición del Consejo y aceptar la decisión que éste pudiera adoptar sobre su continuidad o no, como vocal del mismo, quedando obligados en este último caso a formalizar la correspondiente renuncia, en los supuestos que se citan en el apartado C.1.19 siguiente.

En todo caso, los consejeros cesarán en sus cargos a los 75 años de edad, debiendo instrumentarse las renuncias correspondientes en la primera sesión del Consejo de Administración del Banco que tenga lugar después de celebrada la Junta General de Accionistas que apruebe las cuentas del ejercicio en que cumplan dicha edad.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo evaluará la calidad y eficiencia de su funcionamiento, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo y así lo ha realizado en el ejercicio 2020, habiéndose desarrollado y consolidado ciertas medidas, que se indican a continuación, para continuar el proceso de evolución y adaptación constante del Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA a las necesidades de los órganos sociales, al entorno en el que se desarrolla su actividad y a los requerimientos regulatorios y mejores prácticas.

Así, el Consejo de Administración de BBVA ha realizado el proceso de autoevaluación del ejercicio 2020 habiendo llevado a cabo un trabajo de análisis de su Sistema de Gobierno Corporativo, y que ha tenido en consideración, como punto de partida, el propio proceso de autoevaluación sobre el ejercicio 2019.

Como consecuencia de lo anterior, en el proceso de evaluación del ejercicio 2020 se han destacado las siguientes cuestiones:

• la renovación de la composición del Consejo de Administración, con el nombramiento de tres nuevos consejeros y la reelección de dos consejeras, así como de las Comisiones del Consejo, en los términos descritos en este Informe;

• la consolidación de las medidas de mejora de las estructuras de gobierno implementadas en el ejercicio 2019; junto con la elaboración e implementación, en 2020, de medidas para reforzar y mejorar la eficiencia en determinados aspectos de la organización y funcionamiento de los órganos sociales, en particular en las dinámicas de las sesiones y el modelo informacional;

• los refuerzos en la distribución de funciones entre los órganos sociales y en el tratamiento de cuestiones de especial relevancia para el Grupo;

• la aprobación de regulación interna para sistematizar y homogeneizar la metodología para la elaboración, aprobación, aplicación y supervisión de la normativa interna en el Grupo; así como la aprobación y actualización de políticas generales, a través de las cuales los órganos sociales del Banco establecen los principios generales, los objetivos y las principales directrices de gestión y control que habrá de seguir el Grupo en sus distintos ámbitos de actuación; y

• finalmente, se ha destacado en el ejercicio que la crisis ocasionada por la COVID-19, que ha impactado a la organización en todos sus niveles, ha implicado que los órganos sociales: hayan reforzado el seguimiento de los impactos de la crisis y la gestión de las actividades, negocios y resultados del Grupo; hayan reforzado la interacción entre el Consejo, sus Comisiones y el equipo ejecutivo para el análisis de toda la información relevante sobre la evolución de la crisis y su gestión por el Banco; hayan supervisado y controlado de manera directa y continua la gestión realizada por el equipo ejecutivo; y hayan considerado la necesidad de adaptar las dinámicas de sus reuniones, tanto en el modo de celebración como en el número de reuniones y la priorización de asuntos.

Todo ello, habiendo procurado los órganos sociales del Banco mantener el Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA adaptado a la realidad del Banco y a sus circunstancias y necesidades y, en consecuencia, destacando la importancia atribuida a garantizar su solidez y resiliencia en cualquier circunstancia.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Conforme al artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo evalúa la calidad y eficiencia de su funcionamiento, así como el desempeño de las funciones del Presidente del Consejo, partiendo, en cada caso, del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y

Gobierno Corporativo. Asimismo, el Consejo de Administración evalúa el desempeño del Consejero Delegado, partiendo del informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, en el que se integra la valoración que realiza la Comisión Delegada Permanente. Del mismo modo, el Consejo de Administración evalúa el funcionamiento de sus comisiones, sobre la base de los informes que estas le eleven.

El proceso de evaluación llevado a cabo en relación con el ejercicio 2020 ha consistido en un profundo trabajo de análisis y valoración de la calidad y eficiencia del funcionamiento de los órganos sociales y del desempeño del Presidente y del Consejero Delegado, por parte de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, tomando en consideración varios aspectos, tales como la propia autoevaluación del Consejo sobre el ejercicio 2019, la visión de los consejeros del Banco sobre el funcionamiento del Consejo, así como los distintos informes emitidos, descritos a continuación.

En el marco de lo anterior, el Consejo de Administración ha evaluado: (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; (ii) el desempeño de las funciones del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado; y (iii) el funcionamiento de las comisiones del Consejo de Administración; tal y como se describe a continuación:

• El Consejo de Administración ha analizado la calidad y eficiencia de su funcionamiento en el ejercicio 2020, para lo cual se ha servido del informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo sobre la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y sobre su estructura, tamaño y composición, el cual ha analizado, detalladamente, entre otras, las siguientes materias: estructura, tamaño y composición del Consejo de Administración, en línea con lo indicado en los apartados C.1.5, C.1.6 y C.1.7; organización, preparación y desarrollo de las sesiones del Consejo; la condición de independencia e idoneidad de los consejeros, así como el grado de dedicación de los miembros del Consejo, con carácter especial, de los presidentes de cada una de las comisiones, que el Banco requiere para el adecuado desempeño de la función de consejero y de los órganos sociales; todo ello en función de las necesidades de los órganos sociales en cada momento y teniendo en consideración la Política de Selección.

• La evaluación del desempeño de las funciones del Presidente del Consejo de Administración, dirigida por el Consejero Coordinador, de conformidad con el artículo 21 del Reglamento del Consejo, se ha llevado a cabo por el Consejo sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, conforme a lo establecido en el artículo 5 del Reglamento de esta Comisión, que recoge los elementos esenciales de su desempeño en el ejercicio 2020.

• La evaluación del desempeño de las funciones del Consejero Delegado se ha llevado a cabo por el Consejo sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, que incluye la valoración realizada al respecto por la Comisión Delegada Permanente, de conformidad con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento del Consejo, que recoge los elementos esenciales de su desempeño en el ejercicio 2020.

Además, el Consejo ha evaluado la calidad y eficiencia del funcionamiento de cada Comisión sobre la base de los informes elevados por sus respectivos Presidentes, tal y como se describe en el apartado H de este Informe.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación que ha llevado a cabo el Consejo de Administración en el ejercicio 2020 respecto a su calidad y funcionamiento, de sus Comisiones y al desempeño de las funciones del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado se ha desarrollado sin el apoyo de un experto independiente.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Además de los supuestos establecidos en la legislación aplicable, los consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos.

Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y aceptar la decisión que éste pudiera adoptar sobre su continuidad o no, como vocal del mismo, quedando obligados en este último caso a formalizar la correspondiente renuncia, en los siguientes supuestos:

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración;

• Cuando se produjeran cambios significativos en su situación personal o profesional que afecten a la condición en virtud de la cual hubieran sido designados como tales;

• En caso de incumplimiento grave de sus obligaciones en el desempeño de sus funciones como consejero;

• Cuando por hechos imputables al consejero en su condición de tal se hubiera ocasionado un daño grave al patrimonio, al crédito o reputación de la Sociedad; o

• Cuando pierdan la idoneidad para ostentar la condición de consejero del Banco.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	N.A.
Consejero delegado	N.A.
Consejero	75

Conforme a lo establecido en el artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración de BBVA, los consejeros cesarán en sus cargos, en todo caso, a los 75 años de edad, debiendo instrumentarse las renuncias correspondientes en la primera sesión del Consejo de Administración del Banco que tenga lugar después de celebrada la Junta General de Accionistas que apruebe las cuentas del ejercicio en que cumplan dicha edad.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí

[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración de BBVA establece que los consejeros están obligados a asistir a las reuniones de los órganos sociales de los que formen parte, salvo por causa justificada, participando en las deliberaciones, discusiones y debates que se susciten sobre los asuntos sometidos a su consideración, y debiendo asistir personalmente a las sesiones que se celebren.

No obstante lo anterior, y conforme al artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero al que no le resultara posible asistir a alguna de las reuniones del Consejo de Administración, podrá delegar su representación y voto en otro consejero mediante carta o correo electrónico dirigido a la Sociedad con las menciones necesarias para que el representante pueda seguir las indicaciones del representado si bien, conforme a lo establecido en la normativa aplicable, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo. El mismo sistema aplica a la asistencia a las reuniones de las comisiones del Consejo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 63

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	13
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GOBIERNO CORPORATIVO	4
Número de reuniones de COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	4
Número de reuniones de COMISIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO	23
Número de reuniones de COMISIÓN DE TECNOLOGÍA Y CIBERSEGURIDAD	7
Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE	30

El Consejo de Administración de BBVA cuenta con un Consejero Coordinador que desempeña las funciones previstas en la legislación aplicable, así como aquellas establecidas por el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración.

En el ámbito de las funciones que tiene encomendadas, el Consejero Coordinador ha mantenido en el ejercicio un fluido contacto, reuniones recurrentes y conversaciones con los consejeros del Banco a los efectos de conocer sus opiniones sobre el gobierno corporativo y el funcionamiento de los órganos sociales del Banco.

Además, en aplicación del artículo 37 del Reglamento del Consejo, ha mantenido y coordinado la celebración de diferentes reuniones de los consejeros no ejecutivos, que han tenido lugar con posterioridad a las reuniones del Consejo de Administración.

Asimismo, el Consejero Coordinador desempeña, a la fecha de este informe, el cargo de Presidente de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento y de vocal de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, compuestas por consejeros no ejecutivos, con una mayoría de consejeros independientes; y además ha mantenido reuniones individuales con los consejeros no ejecutivos en el marco del proceso anual de autoevaluación del Consejo; reuniones que se suman a las anteriores a los efectos de completar el desarrollo de sus funciones.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	99,11
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	15
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

El Consejo de Administración se reúne, con carácter ordinario, mensualmente conforme al calendario anual de sesiones ordinarias que se fija antes del inicio del ejercicio, así como de forma extraordinaria en cuantas ocasiones se considere necesario.

Además, a partir de la declaración de estado de alarma en España, y debido a la situación creada por el coronavirus y las medidas adoptadas al respecto por las autoridades, las reuniones del Consejo se han celebrado conectándose todos sus miembros a través de medios de comunicación a distancia que permitían el reconocimiento de los asistentes, la intercomunicación y la intervención de todos ellos en tiempo real, asegurando la unidad de acto, de conformidad con la normativa aplicable y el Reglamento del Consejo.

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí

[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración de BBVA establece que la Comisión de Auditoría, compuesta exclusivamente por consejeros independientes, tiene como cometido principal asistir al Consejo de Administración en la supervisión de la preparación de los estados financieros y la información pública, así como en la relación con el auditor externo y la Auditoría Interna.

En este sentido, de conformidad con el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, es competencia de la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.

Igualmente, le corresponde analizar, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, y con la profundidad necesaria para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, la información financiera incluida en los estados financieros anuales, tanto del Banco como de su Grupo consolidado, así como la información no financiera relacionada.

Asimismo, es competencia de la Comisión la revisión sobre la correcta aplicación de los criterios contables, así como todos los cambios relevantes referentes a los principios contables utilizados y a la presentación de los estados financieros, incluida la adecuada delimitación del perímetro de consolidación.

Del mismo modo, en base al referido artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, es competencia de esta Comisión la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, incluidos los riesgos fiscales.

En ejercicio de estas funciones, la Comisión de Auditoría mantiene un contacto directo y permanente, en las reuniones mensuales que celebra, con los responsables del área encargada de las funciones de Contabilidad en el Grupo, realizando un seguimiento mensual de la evolución de las principales magnitudes del Balance y de la Cuenta de Resultados del Banco y su Grupo; supervisando los principios, políticas y prácticas contables y los criterios de valoración seguidos por el Banco y el Grupo en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera; analizando las modificaciones introducidas en relación con la principal normativa contable aplicable, así como también los principales impactos que su incorporación ha supuesto en la información financiera del Banco y su Grupo; para lo que ha dispuesto de toda la información que ha considerado necesaria con el nivel de agregación que ha juzgado conveniente.

Adicionalmente, en atención a que la auditoría externa se configura como uno de los elementos fundamentales de la cadena de controles establecidos con objeto de asegurar la calidad e integridad de la información financiera, en cumplimiento de lo establecido por el Reglamento de la Comisión de Auditoría, corresponde a la Comisión verificar, con la periodicidad adecuada, que la realización del programa de auditoría externa se lleva a cabo de acuerdo con las condiciones contratadas, y que se satisfacen con ello los requerimientos de los organismos oficiales competentes y de los órganos sociales.

Asimismo, requerirá periódicamente del auditor de cuentas, como mínimo una vez al año, una valoración de la calidad de los procedimientos de control interno relativos a la elaboración y presentación de la información financiera del Grupo, analizando con el auditor de cuentas las debilidades del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, pudiendo presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, incluyendo el correspondiente plazo para su seguimiento.

Igualmente, la Comisión conocerá de aquellas infracciones, situaciones que hagan precisos ajustes, o anomalías que puedan detectarse en el transcurso de las actuaciones de la auditoría externa, que fueren relevantes, entendiéndose como tales aquellas que, aisladamente o en su conjunto, puedan originar un impacto o daño significativo y material en el patrimonio, resultados o reputación del Grupo, cuya apreciación corresponderá a la discrecionalidad del auditor de cuentas que, en caso de duda, deberá optar por la comunicación.

Estas cuestiones son objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, la cual mantiene un contacto directo y permanente con los responsables del auditor de cuentas, a través de reuniones mensuales, sin la presencia de ejecutivos del Banco, ofreciendo dichos responsables información detallada de su actividad y del resultado de la misma, lo que le ha permitido a la Comisión realizar un seguimiento constante de sus trabajos y de las conclusiones de los mismos, garantizando que este se desarrolle en las mejores condiciones y sin interferencias de la gestión.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON DOMINGO ARMENGOL CALVO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, entre las funciones que se atribuyen a esta Comisión, descritas en el apartado C.2.1, se encuentra la de velar por la independencia del auditor de cuentas en un doble sentido:

• Evitando que puedan condicionarse las alertas, opiniones o recomendaciones del auditor de cuentas. A estos efectos, la Comisión deberá velar por que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, en cumplimiento de la legislación sobre auditoría de cuentas vigente en cada momento; y

• Estableciendo la incompatibilidad entre la prestación de los servicios de auditoría y de consultoría, salvo que se trate de trabajos requeridos por los supervisores o cuya prestación por el auditor de cuentas sea permitida por la legislación aplicable y no existan en el mercado alternativas de igual valor en contenido, calidad, o eficiencia, a los que pudiere prestar el auditor de cuentas, requiriéndose en todo caso la conformidad de la Comisión, que podrá ser anticipada por delegación en su Presidente; y la prohibición de que el auditor de cuentas pueda prestar los servicios prohibidos ajenos a la auditoría, de conformidad con lo dispuesto en cada momento por la legislación sobre auditoría de cuentas.

Esta cuestión es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, que mantiene reuniones con los representantes del auditor de cuentas en cada una de las reuniones mensuales que celebra, sin la presencia de ejecutivos del Banco, para conocer en detalle las cuestiones que puedan suponer una amenaza al proceso de auditoría de cuentas, el avance y la calidad de sus trabajos, así como para confirmar la independencia en el desempeño de sus trabajos.

Además, la Comisión realiza un seguimiento recurrente sobre la contratación de los servicios adicionales para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión y en la legislación aplicable y con ello la independencia del auditor, conforme al procedimiento interno establecido por el Banco.

Asimismo, en cumplimiento de lo establecido en el punto f) del apartado 4 del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, la Comisión debe emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese su opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a las entidades del Grupo, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Por su parte, el auditor de cuentas debe emitir, también anualmente, un informe en el que confirme su independencia frente a BBVA o entidades vinculadas a BBVA, directa o indirectamente; así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a éste, de acuerdo con lo establecido en el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas.

En cumplimiento de la legislación vigente, se han emitido los correspondientes informes del auditor de cuentas y de la Comisión de Auditoría sobre la independencia del auditor respecto del ejercicio 2020, confirmando la misma.

Adicionalmente, al ser BBVA una sociedad cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York, está sujeta al cumplimiento de las normas que a este respecto establece la Sarbanes Oxley Act y su normativa de desarrollo.

Por otro lado, el Consejo de Administración cuenta con una política de comunicación y contactos con accionistas e inversores, que se rige por el principio de igualdad de trato de todos los accionistas e inversores que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio de sus derechos como accionistas e inversores, entre otros.

Esta política recoge, además, los principios y cauces establecidos en la relación con accionistas e inversores, que rigen, en aquello que resulte aplicable, en la relación de BBVA con las demás partes interesadas, tales como analistas financieros, entidades gestoras y depositarias de las acciones del Banco y asesores de voto (proxy advisors), entre otros.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	362	362

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	0,00	2,22	1,23

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	20,00	20,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Conforme a lo establecido en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros dispondrán, con carácter previo a las reuniones, de la información necesaria para poder formar criterio respecto de las cuestiones que correspondan a los órganos sociales del Banco, pudiendo pedir la información adicional y el asesoramiento que se requiera para el cumplimiento de sus funciones, así como solicitar al Consejo de Administración el auxilio de expertos externos en aquellas materias sometidas a su consideración que, por su especial complejidad o trascendencia, así lo requirieran.

El ejercicio de estos derechos se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes facilitando directamente la información o estableciendo los cauces adecuados para ello dentro de la organización, salvo que en las reglas de funcionamiento de las comisiones del Consejo de Administración se hubiere establecido un procedimiento específico.

Además, conforme a lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, los consejeros dispondrán de cuanta información o aclaraciones estimen necesarias o convenientes en relación con los asuntos que se traten en la sesión, lo que podrá realizarse antes o durante el desarrollo de esta.

Del mismo modo, BBVA tiene establecido un modelo informacional que permite que las decisiones se adopten sobre la base de información completa, íntegra, adecuada y consistente, elaborada de acuerdo con unos principios comunes que garantizan que el análisis de los órganos sociales se sustentan sobre un soporte informacional idóneo, lo que permite a los consejeros el mejor ejercicio de sus funciones.

Así, los órganos sociales del Banco cuentan con un procedimiento de verificación de la información que se somete a su consideración, coordinado por la Secretaría del Consejo con las áreas responsables de la información, con objeto de poner a disposición de los consejeros, con la antelación necesaria, la información completa, íntegra, adecuada y consistente para las reuniones de los distintos órganos sociales del Banco. La información que se pone a disposición de los órganos sociales del Banco, con carácter previo a la celebración de sus sesiones, se realiza a través de una herramienta electrónica, a la que tienen acceso todos los miembros del Consejo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

De conformidad con el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner en conocimiento del Consejo de Administración aquellas circunstancias que les afecten que puedan perjudicar al crédito y reputación social y aquellas que pudieran incidir en su idoneidad para el ejercicio del cargo.

Asimismo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y aceptar la decisión que éste pudiera adoptar sobre su continuidad, o no, como vocal del mismo, quedando obligados en este último caso a formalizar la correspondiente renuncia cuando, por hechos imputables al consejero en su condición de tal, se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio, al crédito o reputación de la Sociedad o cuando se perdiera la idoneidad para ostentar la condición de consejero del Banco, entre otros supuestos ya mencionados en el apartado C.1.19 de este informe.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	66
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
66 cargos de dirección y otros empleados	El Banco no cuenta con compromisos de pago de indemnizaciones a los consejeros. A 31 de diciembre de 2020, un colectivo de 66 cargos de dirección y empleados tienen derecho, en aplicación de lo establecido en sus contratos, a una indemnización en el caso de cese que no sea debido a la propia voluntad, jubilación,

invalidez o incumplimiento grave de sus funciones, cuyo importe será calculado teniendo en cuenta la retribución y la antigüedad	Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
despido disciplinario por decisión del empresario basado en un incumplimiento grave del trabajador.		del empleado, y que en ningún caso se abonarán en supuestos de

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

El Consejo de Administración adopta los acuerdos relativos a las condiciones contractuales básicas de los miembros de la Alta Dirección, conforme a lo establecido en el artículo 17 del Reglamento del Consejo, de los cuales se informa a la Junta General a través de este Informe y de la información contenida en las Cuentas Anuales, pero no aprueba las condiciones de otros empleados.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	VOCAL	Independiente
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	VOCAL	Independiente
DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría tiene como cometido principal asistir al Consejo de Administración en la supervisión de la preparación de los estados financieros y la información pública, de la relación con el auditor externo y de la Auditoría Interna.

En particular, de conformidad con las facultades atribuidas en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que le asigne la ley, la normativa interna del Banco o le fueren atribuidas por decisión del Consejo, la Comisión de Auditoría tiene, entre otras, las siguientes funciones:

En relación con la supervisión de los estados financieros y la información pública:

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo dirigidas a salvaguardar su integridad.

• Analizar, con carácter previo a su presentación al Consejo, y con la profundidad necesaria para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, los estados financieros tanto del Banco como de su Grupo consolidado, contenidos en los informes anuales, semestrales y trimestrales, así como en el resto de información financiera preceptiva y la no financiera relacionada.

• Revisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, así como todos los cambios relevantes referentes a los principios contables utilizados y a la presentación de los estados financieros.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, incluidos los riesgos fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

En relación con la función de Auditoría Interna:

• Proponer al Consejo de Administración la selección, nombramiento, reelección y separación del responsable de la función de Auditoría Interna; supervisar la independencia, la eficacia y el funcionamiento de la función de Auditoría Interna; analizar y establecer los objetivos del responsable de la función de Auditoría Interna y realizar la evaluación de su desempeño; velar por que la función de Auditoría Interna cuente con los recursos materiales y humanos necesarios; y analizar y, en su caso, aprobar el plan anual de trabajo de la función de Auditoría Interna.

• Recibir información mensual del responsable de la función de Auditoría Interna sobre las actividades desarrolladas por dicha función, así como sobre las incidencias y obstáculos que pudieran surgir y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y, asimismo, hacer un seguimiento de dichos planes.

• Conocer del grado de cumplimiento por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras recomendadas por la Auditoría Interna en actuaciones anteriores, y dar cuenta al Consejo de aquellos casos que puedan suponer un riesgo relevante para el Grupo. En relación con la auditoría externa:

• Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose de su proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de este, información sobre el plan de auditoría externa y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• Velar por la independencia del auditor de cuentas: (i) evitando que puedan condicionarse las alertas, opiniones o recomendaciones del auditor de cuentas, velando por que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; y (ii) estableciendo la incompatibilidad entre la prestación de los servicios de auditoría y consultoría, salvo que se trate de trabajos requeridos por los supervisores o cuya prestación por el auditor de cuentas sea permitida por la legislación aplicable y no existan en el mercado alternativas de igual valor en contenido, calidad, o eficiencia, a los que pudiere prestar el auditor de cuentas, requiriéndose en todo caso la conformidad de la Comisión.

• Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

• Cuando proceda, autorizar la prestación por el auditor de cuentas, así como por las personas o entidades vinculadas a este, de los servicios adicionales distintos de los prohibidos cuya realización exija la normativa aplicable en cada caso, en los términos previstos en la legislación sobre auditoría de cuentas.

• Emitir, anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida, que deberá contener la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados, y en su conjunto, distintos de la auditoría legal, y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• Velar por que el auditor de cuentas mantenga, anualmente, una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

Las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Auditoría en el ejercicio 2020, así como sus reglas de organización y funcionamiento se detallan en el apartado H de este Informe

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO / DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ / DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE / DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO / DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	29/04/2019

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GOBIERNO CORPORATIVO
Nombre Cargo Categoría
DON JOSÉ MALDONADO RAMOS	VOCAL	Otro Externo
DOÑA SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE	VOCAL	Otro Externo
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	VOCAL	Independiente
DON JUAN PI LLORENS	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	40,00

La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo tiene como cometido principal asistir al Consejo de Administración en las cuestiones relativas a la selección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración; a la evaluación del desempeño; a la elaboración de planes de sucesión; al Sistema de Gobierno Corporativo del Banco; y a la supervisión de la conducta de los consejeros y los conflictos de interés que puedan afectarles.

En particular, de conformidad con las facultades atribuidas en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, y sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que le asigne la ley, la normativa interna del Banco o le fueren atribuidas por decisión del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo tiene las siguientes funciones:

Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección o separación de consejeros independientes e informar las propuestas de nombramiento, reelección o separación de los restantes consejeros.

A estos efectos, la Comisión evaluará el equilibrio de conocimientos, competencias y experiencia en el Consejo de Administración, así como las condiciones que deban reunir los candidatos para cubrir las vacantes que se produzcan, valorando la dedicación de tiempo que se considere necesaria para que puedan desempeñar adecuadamente su cometido, en función de las necesidades que los órganos sociales tengan en cada momento.

La Comisión velará por que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y en particular aquellos que obstaculicen la selección de personas del sexo menos representado, procurando que se incluya entre los potenciales candidatos a personas de dicho género que reúnan el perfil profesional buscado.

La Comisión, al formular las propuestas que le corresponda hacer para el nombramiento de consejeros, tomará en consideración, por si las considerara idóneas, las solicitudes que pudieran formularse por cualquier miembro del Consejo de Administración de potenciales candidatos para cubrir las vacantes que se hubieren producido.

Proponer al Consejo de Administración las políticas en materia de selección y diversidad de los miembros del Consejo.
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
Analizar la estructura, el tamaño y la composición del Consejo de Administración, al menos una vez al año con ocasión de la evaluación de su funcionamiento.
Analizar la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración.
Revisar anualmente la condición de cada consejero para hacerla constar en el informe anual de gobierno corporativo.
Informar las propuestas de nombramiento de Presidente y Secretario y, en su caso, de Vicepresidente y Vicesecretario, así como del Consejero Delegado.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, cese o reelección del Consejero Coordinador.
Determinar el procedimiento de evaluación del desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, del Consejo de Administración en su conjunto y de las comisiones del Consejo, así como supervisar su implementación.
Informar sobre la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
Informar sobre el desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado, integrando, para este último, la valoración que al respecto realice la Comisión Delegada Permanente, a los efectos de la evaluación periódica de ambos por el Consejo.
Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado y, en su caso, del Vicepresidente, de manera coordinada con el Consejero Coordinador en el caso del Presidente, y, según corresponda, formular propuestas al Consejo de Administración para que la sucesión se produzca de manera ordenada y planificada.
Revisar la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección, y formular recomendaciones al Consejo cuando corresponda.
Informar las propuestas de nombramiento y separación de los altos directivos.
Evaluar y revisar periódicamente el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, cuando corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.
Velar por el cumplimiento de las previsiones aplicables a los consejeros que se contengan en el Reglamento del Consejo de Administración o en la normativa aplicable, así como del cumplimiento por éstos de las normas en materia de conducta en los mercados de valores, de las que informará al Consejo cuando, a su juicio, fuere necesario.
Informar, con carácter previo a las decisiones que, en su caso, deba adoptar el Consejo de Administración, sobre todas aquellas materias de su competencia previstas en la ley, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo y en el Reglamento de la Comisión y, en particular, sobre las situaciones de conflicto de interés de los consejeros.

Las reglas de organización y funcionamiento y las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo en el ejercicio 2020 se detallan en el apartado H de este Informe.

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA CRISTINA PERALTA MORENO	VOCAL	Independiente
DOÑA BELÉN GARIJO LÓPEZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA LOURDES MÁIZ CARRO	VOCAL	Independiente
DON CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN	VOCAL	Otro Externo

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	20,00

La Comisión de Retribuciones tiene como cometido principal asistir al Consejo de Administración en las cuestiones retributivas que corresponden a este órgano y, en particular, las relativas a las remuneraciones de los consejeros, de los altos directivos y de aquellos empleados cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo (el "Colectivo Identificado"), velando por la observancia de las políticas retributivas establecidas.

En particular, de conformidad con las facultades que le son atribuidas en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, y sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que le asigne la ley, la normativa interna del Banco o le fueren atribuidas por decisión del Consejo, la Comisión de Retribuciones desempeña, con carácter general, las siguientes funciones:

Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la política de remuneraciones de los consejeros, elevándole además su correspondiente informe, todo ello en los términos que en cada momento establezca la normativa aplicable.
Determinar la remuneración de los consejeros no ejecutivos, conforme a lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros, elevando al Consejo de Administración las correspondientes propuestas.
Determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la extensión y cuantía de las retribuciones individuales, derechos y compensaciones de contenido económico, así como las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, de conformidad con la política de remuneraciones de los consejeros, elevando al Consejo las correspondientes propuestas.
Determinar los objetivos y los criterios de medición de la retribución variable de los consejeros ejecutivos y evaluar su grado de consecución, elevando las correspondientes propuestas al Consejo.
Analizar, cuando corresponda, la necesidad de llevar a cabo ajustes, ex ante o ex post, a la retribución variable, incluida la aplicación de cláusulas de reducción o recuperación de la remuneración variable, elevando al Consejo las correspondientes propuestas, previo informe de las comisiones que correspondan en cada caso.
Proponer anualmente al Consejo de Administración el informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros del Banco, que se someterá a la Junta General Ordinaria de Accionistas, con arreglo a lo dispuesto en la legislación aplicable.
Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los altos directivos y demás empleados del Colectivo Identificado; así como supervisar su implementación, incluyendo la supervisión del proceso para la identificación de dicho Colectivo.
Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones del Grupo, que podrá incluir la de los altos directivos y del resto del Colectivo Identificado, señalada en el apartado anterior y supervisar su implementación.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, incluidas sus retribuciones e indemnizaciones en caso de cese.
Supervisar, de forma directa, la remuneración de los altos directivos y en el marco del modelo retributivo aplicable en cada momento de la Alta Dirección, los objetivos y criterios de medición de la retribución variable de los responsables de las funciones de Regulación y Control Interno y de Auditoría Interna, elevando las correspondientes propuestas al Consejo de Administración, sobre la base del planteamiento que, a estos efectos, le eleve la Comisión de Riesgos y Cumplimiento y la Comisión de Auditoría, respectivamente.
Velar por la observancia de las políticas retributivas establecidas por la Sociedad y revisarlas periódicamente, proponiendo, en su caso, las modificaciones que resulten oportunas, para asegurar, entre otros, que son adecuadas para atraer y retener a los mejores profesionales, que contribuyen a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, y que atienden al principio de equidad salarial.

En particular, la Comisión velará por que las políticas retributivas establecidas por la Sociedad se sometan a una revisión interna, central e independiente, al menos una vez al año.

Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos contenida en los diferentes documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Supervisar la selección de aquellos asesores externos cuyo asesoramiento o apoyo se requiera para el cumplimiento de sus funciones en materia retributiva, velando por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento prestado.

Las reglas de organización y funcionamiento y las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Retribuciones en el ejercicio 2020 se detallan en el apartado H de este Informe.

COMISIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE	VOCAL	Otro Externo
DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE	VOCAL	Independiente
DON JUAN PI LLORENS	PRESIDENTE	Independiente
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	VOCAL	Independiente
DOÑA ANA LEONOR REVENGA SHANKLIN	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	20,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión de Riesgos y Cumplimiento (CRC) tiene como cometido principal asistir al Consejo en la determinación y seguimiento de la política de control y gestión de los riesgos del Grupo, incluyendo el control interno de riesgos y los riesgos no financieros, con excepción del control interno financiero, competencia de la Comisión de Auditoría; riesgo tecnológico, que corresponden a la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad; y riesgo de negocio y reputacional, que corresponden a la CDP. Asimismo, asiste al Consejo en la supervisión de la función de Cumplimiento y la implantación en el Grupo de la cultura de riesgos y cumplimiento.

En particular, de conformidad con el artículo 5 de su Reglamento, y sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que le asigne la ley, la normativa interna del Banco o le fueren atribuidas por decisión del Consejo, la CRC tiene las siguientes funciones:

Analizar, sobre las bases estratégicas que establezca el Consejo o la CDP, y elevar al Consejo las propuestas sobre estrategia, control y gestión de riesgos del Grupo, incluyendo el apetito al riesgo del Grupo y la fijación del nivel de riesgo que se considere aceptable en términos de perfil de riesgo y capital en riesgo desagregado por negocios y áreas de la actividad del Grupo; sobre la base de los planteamientos estratégico financieros que determine el Consejo y la CDP.
Plantear, de forma consistente con el Marco de Apetito de Riesgo establecido por el Consejo, las políticas de control y gestión de los diferentes riesgos del Grupo, dentro de su ámbito de competencia.
Supervisar la eficacia de la función de Regulación y Control Interno (que integra las unidades de Regulación, Supervisores, Cumplimiento, Control Interno de Riesgos y Riesgos no Financieros) y, en particular: (i) proponer al Consejo el nombramiento y separación del responsable de la función; (ii) analizar y establecer los objetivos del responsable de la función y evaluar su desempeño; (iii) velar por que la función cuente con los recursos necesarios para el eficaz desempeño de sus funciones; (iv) analizar y/o aprobar el plan anual de trabajo de la función y hacer seguimiento de su cumplimiento.
Recibir información mensual del responsable de la función de Regulación y Control Interno sobre sus actividades y sobre las incidencias que pudieran surgir, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Efectuar el seguimiento de la evolución de los riesgos del Grupo y su grado de adecuación a las estrategias y políticas definidas y al Marco de Apetito de Riesgo del Grupo, y supervisar los procedimientos, herramientas e indicadores de medición de los riesgos establecidos para contar con una visión global de los riesgos del Grupo; vigilar el cumplimiento de la regulación prudencial y los requerimientos supervisores en materia de riesgos; y analizar las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados si llegaran a materializarse.
Analizar los riesgos asociados a proyectos estratégicos o a operaciones corporativas que se vayan a presentar al Consejo o a la CDP, dentro de su ámbito de competencias y, en su caso, elevar informe.
Analizar las operaciones de riesgos que vayan a ser sometidas a la consideración del Consejo o la CDP.
Examinar si los precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tienen en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo del Banco y, en caso contrario, presentar al Consejo un plan para subsanarlo.
Participar en el proceso de establecimiento de la política de remuneraciones comprobando que es compatible con una gestión adecuada y eficaz de los riesgos y no ofrece incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado.
Comprobar que el Grupo se dotan de los medios, sistemas, estructuras y recursos acordes con las mejores prácticas para implantar su estrategia en la gestión de riesgos, asegurándose de que los mecanismos de gestión de riesgos son adecuados en relación con la estrategia.
Informar, con carácter previo a las decisiones que, en su caso, deba adoptar el Consejo de Administración, sobre las materias de su competencia previstas en la ley o en la normativa societaria.
Velar por el cumplimiento de la normativa aplicable en asuntos relacionados con el blanqueo de capitales, conductas en los mercados de valores, protección de datos, y el alcance de las actuaciones del Grupo en materia de competencia, así como que los requerimientos de información o actuación que hicieren los organismos oficiales competentes sobre estas materias son atendidos en tiempo y forma adecuados. 13. Recibir información de los incumplimientos de la normativa aplicable y de los eventos relevantes que las áreas que le reporten hubiesen detectado en el curso de sus actuaciones de supervisión y control; y ser informada de las cuestiones relevantes relacionadas con los riesgos legales que pudieran surgir en el curso de la actividad del Grupo.
Examinar los proyectos de códigos éticos y de conducta y sus modificaciones, preparados por el área correspondiente del Grupo, y emitir su opinión con carácter previo a las propuestas que vayan a formularse a los órganos sociales.
Conocer los informes, escritos o comunicaciones de organismos supervisores externos; y comprobar que se cumplen las instrucciones, requerimientos y recomendaciones de los organismos supervisores para corregir las irregularidades, carencias o insuficiencias identificadas. 16. Velar por la promoción de la cultura de riesgos en el Grupo.
Supervisar el modelo de prevención de riesgos penales del Grupo.
Revisar y supervisar los sistemas de denuncia por empleados de posibles irregularidades en materia de información financiera o de otras materias.

Las reglas de organización y funcionamiento y las actuaciones más importantes realizadas por la CRC en el ejercicio 2020 se detallan en el apartado H de este Informe.

COMISIÓN DE TECNOLOGÍA Y CIBERSEGURIDAD

Nombre	Cargo	Categoría
DON JUAN PI LLORENS	VOCAL	Independiente
DON CARLOS TORRES VILA	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON SUNIR KUMAR KAPOOR	VOCAL	Independiente
DON JAN PAUL MARIE FRANCIS VERPLANCKE	VOCAL	Independiente
DON RAÚL CATARINO GALAMBA DE OLIVEIRA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

La Comisión de Tecnología y Ciberseguridad tiene como cometido principal asistir al Consejo de Administración en la supervisión del riesgo tecnológico, en la gestión de la ciberseguridad y en el seguimiento de la estrategia tecnológica del Grupo.

En particular, de conformidad con las facultades atribuidas en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad, y sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que le asigne la ley, la normativa interna del Banco o le fueren atribuidas por decisión del Consejo, la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad tiene las siguientes funciones, que se engloban en dos categorías:

• Funciones relacionadas con la supervisión del riesgo tecnológico y gestión de la ciberseguridad, tales como:

Revisar las exposiciones a los principales riesgos tecnológicos del Banco, incluidos los riesgos sobre seguridad de la información y ciberseguridad, así como los procedimientos adoptados por el área ejecutiva para el seguimiento y control de estas exposiciones.
Revisar las políticas y sistemas de evaluación, control y gestión de los riesgos e infraestructuras tecnológicas del Grupo, incluyendo los planes de respuesta y recuperación frente a ciberataques.
Ser informada sobre los planes de continuidad del negocio en lo que respecta a cuestiones de tecnología e infraestructuras tecnológicas. - Ser informada, según corresponda, sobre: (i) los riesgos de cumplimiento asociados a las tecnologías de la información; y (ii) los procedimientos

establecidos para identificar, valorar, supervisar, gestionar y mitigar estos riesgos.

Ser informada de los eventos relevantes que se hubieran producido en materia de ciberseguridad, entendiendo por tales aquellos que,

aisladamente o en su conjunto, puedan tener un impacto o daño significativo en el patrimonio, resultados o reputación del Grupo. - Ser informada, según corresponda, por el responsable del área de Seguridad Tecnológica sobre las actividades desarrolladas por la misma, así como sobre las incidencias que pudieran surgir.

• Funciones relacionadas con la Estrategia Tecnológica:

Ser informada, según corresponda, sobre la estrategia y tendencias tecnológicas que puedan afectar a los planes estratégicos del Banco, incluyendo el seguimiento de las tendencias generales del sector.
Ser informada, según corresponda, sobre las métricas establecidas por el Grupo para la gestión y control en el ámbito tecnológico; incluyendo la evolución de los desarrollos e inversiones que el Grupo lleve a cabo en este ámbito.
Ser informada, según corresponda, sobre las cuestiones relacionadas con las nuevas tecnologías, aplicaciones, sistemas de información y mejores prácticas que afecten a la estrategia o a los planes tecnológicos del Grupo.
Ser informada, según corresponda, sobre las principales políticas, proyectos estratégicos y planes definidos por el Área de Ingeniería.
Informar al Consejo y, en su caso, a la Comisión Delegada Permanente en los asuntos relacionados con las tecnologías de la información que sean de su competencia.

Las reglas de organización y funcionamiento y las actuaciones más importantes desarrolladas por la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad durante el ejercicio 2020 se describen en el apartado H de este Informe.

COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ MALDONADO RAMOS	VOCAL	Otro Externo
DOÑA SUSANA RODRÍGUEZ VIDARTE	VOCAL	Otro Externo
DON JAIME FÉLIX CARUANA LACORTE	VOCAL	Independiente
DON CARLOS TORRES VILA	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON ONUR GENÇ	VOCAL	Ejecutivo
DON JOSÉ MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	33,33
% de consejeros otros externos	33,33

Conforme al artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración de BBVA y al artículo 1.2 de su propio Reglamento, la Comisión Delegada Permanente (CDP) conocerá de aquellas materias propias del Consejo que éste, de conformidad con la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo o su propio Reglamento, acuerde delegarle.

En particular, de conformidad con las facultades atribuidas en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión Delegada Permanente, le corresponden a la Comisión las siguientes funciones:

• Apoyo al Consejo en la toma de decisiones:

I. En materia de estrategia: planteamiento de las bases sobre las que se elaboren y análisis previo de las propuestas que se eleven al Consejo en relación con el Plan Estratégico u otras decisiones de carácter estratégico como el Marco de Apetito de Riesgo (RAF); análisis previo de los aspectos

estratégicos y financieros de las propuestas que se eleven al Consejo en relación con operaciones corporativas que correspondan a su ámbito de decisión; y adopción de decisiones o ejecución de los mandatos que, en estos ámbitos, le sean expresamente delegadas por el Consejo, una vez adoptadas por éste las decisiones que le están reservadas.

II. En materia de presupuestos: análisis previo de las propuestas que se eleven al Consejo en relación con los mismos; adopción de las decisiones que correspondan en ejecución del presupuesto aprobado por el Consejo; y análisis de las desviaciones respecto del presupuesto aprobado.

III. En materia de finanzas: planteamiento de las bases sobre las que se elaboren y análisis previo de las propuestas que se eleven al Consejo en relación con el plan de financiación, la estructura de capital y liquidez y la política de dividendos del Banco; y adopción de las decisiones de ejecución de los mandatos que, en estos ámbitos, le sean conferidos por el Consejo.

IV. En materia de riesgo de negocio: análisis de las cuestiones relativas al riesgo de negocio en las propuestas y planteamientos que se eleven al Consejo; y en materia de riesgo reputacional: análisis, valoración y gestión de las cuestiones referidas al mismo.

• Informe previo de políticas que se sometan al Consejo y aprobación de políticas generales de la Sociedad y su Grupo: analizar, con carácter previo a su consideración por el Consejo, las políticas generales de la Sociedad o su Grupo que, por ley o normativa interna, corresponda aprobar al Consejo, con excepción de aquellas que correspondan a materias propias de otras comisiones del Consejo, que serán aprobadas o informadas al Consejo con carácter previo por la comisión que corresponda.

• Seguimiento y control de las siguientes cuestiones: (i) actividad y resultados del Grupo; (ii) seguimiento presupuestario; (iii) evolución del Plan Estratégico, a través de los indicadores clave de desempeño que se establezcan al efecto; (iv) seguimiento del plan de financiación y liquidez y la situación de capital del Grupo, así como de la actividad del Comité de Activos y Pasivos; (v) seguimiento de la evolución del perfil de riesgo y de las métricas fundamentales definidas por el Consejo; (vi) evolución de la acción y composición accionarial; (vii) análisis de los mercados en los que el Grupo desarrolla sus actividades; y (viii) evolución de los proyectos e inversiones acordados dentro de su ámbito de competencias, así como de las acordadas por el Consejo en el ámbito estratégico.

• Facultades de decisión sobre las siguientes materias: (i) inversiones y desinversiones que superen los 50 millones de euros y no alcancen la cifra de 400 millones de euros, salvo que tengan carácter estratégico, en cuyo caso corresponderán al Consejo; (ii) planes y proyectos que se consideren de importancia para el Grupo y surjan de su actividad, siempre que estos no sean competencia del Consejo; (iii) decisiones de concesión de riesgos que superen los límites establecidos por el Consejo, de las que deberá informarse a este en la primera sesión que celebre, para su ratificación; (iv) otorgamiento y revocación de poderes del Banco; (v) propuestas de nombramiento y sustitución de administradores en sociedades filiales o participadas por el Banco que superen los 50 millones de euros de recursos propios; y (vi) conformidad para que los consejeros ejecutivos puedan desempeñar cargos de administración en sociedades controladas, directa o indirectamente, por el Banco o en las que el Grupo tenga una participación.

El Reglamento de la Comisión Delegada Permanente recoge los principios de actuación de la Comisión y establece las reglas básicas de su organización y funcionamiento.

En particular, el Reglamento de la Comisión Delegada Permanente prevé que la Comisión se reunirá siempre que así se disponga por su Presidente, a quien corresponde la facultad ordinaria de convocar la Comisión y fijar el orden del día, recogiéndose el procedimiento para la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias.

Para el adecuado ejercicio de sus funciones, la Comisión contará, cuando así resulte necesario, con los informes de aquellas comisiones del Consejo que corresponda, sobre cuestiones que afecten al ámbito de sus competencias, pudiendo requerirse por cuestión de relevancia la presencia de los presidentes de dichas comisiones en las reuniones de la Comisión en las que se vayan a tratar dichos informes.

En los demás aspectos relativos a su organización y funcionamiento se estará a lo dispuesto en el Reglamento de la propia Comisión. En todo lo no previsto en el referido Reglamento se estará a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo para este último, en lo que le resulte aplicable.

Las actuaciones más importantes de la Comisión Delegada Permanente en el ejercicio 2020 se detallan en el apartado H de este Informe.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2020	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	3	60,00	3	60,00	3	60,00	2	40,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GOBIERNO CORPORATIVO	2	40,00	2	40,00	3	60,00	2	40,00

	Número de consejeras
		Ejercicio 2020	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	3	60,00	3	60,00	3	60,00	2	40,00
COMISIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO	2	40,00	1	20,00	1	20,00	1	20,00
COMISIÓN DE TECNOLOGÍA Y CIBERSEGURIDAD	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE	1	16,66	1	16,66	1	16,66	1	16,66

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Todas las comisiones del Consejo de Administración cuentan con sus propios reglamentos, aprobados por el Consejo y disponibles en la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), en el apartado "Accionistas e Inversores", "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones", dentro de la sección "Comisiones del Consejo". Los reglamentos no han sufrido modificaciones durante el ejercicio 2020.

Asimismo, en el marco del proceso anual de evaluación de su funcionamiento, todas las comisiones del Consejo han elaborado y presentado al Consejo de Administración un informe en el que se detalla la actividad llevada a cabo por cada una de ellas durante el ejercicio 2020 en el ejercicio de sus funciones, y que se describe en los apartados C.1.17 y C.2.1 anteriores.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El artículo 17.1.e) (iii) del Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponderá al Consejo de Administración la aprobación, cuando proceda, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con personas a ellos vinculadas, con las excepciones previstas en la ley.

Asimismo, el artículo 8.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la aprobación de las operaciones de la Sociedad o de sociedades de su Grupo con consejeros que corresponda al Consejo de Administración, será adoptada, en su caso, previo informe de la Comisión de Auditoría. Sólo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
BBVA Global Finance LTD.	Depósitos en cuenta corriente	2.356
BBVA Global Finance LTD.	Depósitos en cuenta plazo	5.542
BBVA Global Finance LTD.	Pasivos subordinados ligados a la emisión	163.178

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

La regulación de las cuestiones relativas a los eventuales conflictos de intereses se encuentra regulada en los artículos 7 y 8 del Reglamento del Consejo de Administración de BBVA, que establecen, en resumen, lo siguiente:

Artículo 7: Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad, salvo que esta haya otorgado su consentimiento en los términos previstos en la legislación aplicable y en el Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tengan un conflicto de interés directo o indirecto, salvo que se trate de decisiones relativas al nombramiento o revocación de cargos en el órgano de administración.

Los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Artículo 8: El deber de evitar situaciones de conflicto de intereses al que se refiere el artículo 7 anterior obliga, en particular, a los consejeros a abstenerse de:

• Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

• Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

• Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

• Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

• Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo, asociadas al desempeño del cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

• Desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas señaladas en los apartados anteriores sea una persona vinculada al consejero.

No obstante, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones señaladas anteriormente en casos singulares, autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio o la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

Cuando la autorización tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales, deberá ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas.

La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General de Accionistas.

En los demás casos, la autorización también podrá ser acordada por el Consejo de Administración, siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

La aprobación de las operaciones de la Sociedad o de sociedades de su Grupo con consejeros que corresponda al Consejo de Administración será adoptada, en su caso, previo informe de la Comisión de Auditoría. Sólo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las 3 características siguientes:

1) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;

2) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y

3) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

Además, BBVA, al ser una entidad de crédito, está sometida a las previsiones de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia (la "LOSS"), en virtud de las cuales los consejeros y directores generales o asimilados no podrán obtener créditos, avales ni garantías del Banco en cuya dirección o administración intervengan, por encima del límite y en los términos que se establecen en el artículo 35 del Real Decreto 84/2015 que desarrolla la LOSS, salvo autorización expresa del Banco de España.

Continúa en el apartado H de este informe.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Grupo BBVA cuenta con un modelo general de gestión y control de riesgos (en adelante, el "Modelo") adecuado a su modelo de negocio, a su organización, a los países en los que opera y a su Sistema de Gobierno Corporativo, que le permite desarrollar su actividad en el marco de la estrategia y política de gestión y control de riesgos definida por los órganos sociales del Banco y adaptarse a un entorno económico y regulatorio cambiante, afrontando la gestión de manera global y adaptada a las circunstancias de cada momento.

Este Modelo, cuyo responsable es el Director de Riesgos del Grupo (CRO) y que debe ser objeto de actualización o revisión, al menos con carácter anual, se aplica de forma integral en el Grupo y se compone de los elementos básicos que se enumeran a continuación:

I. Gobierno y organización

II. Marco de Apetito de Riesgo

III. Evaluación, seguimiento y reporting

IV. Infraestructura

El Grupo impulsa el desarrollo de una cultura de riesgos que asegure la aplicación consistente del Modelo en el Grupo, y que garantice que la función de riesgos es entendida e interiorizada a todos los niveles de la organización.

El Modelo aplica a la gestión y el control de todos los riesgos financieros y no financieros del Grupo, incluyendo los riesgos fiscales, sin perjuicio de que, en el ámbito fiscal, además de la gestión de este tipo de riesgos como un riesgo no financiero, BBVA cuenta con una política de gestión del riesgo fiscal basada en un adecuado entorno de control, un sistema de identificación de riesgos y un proceso de monitorización y mejora continua de la efectividad de los controles establecidos. Este modelo de gestión es objeto de revisión y valoración por parte de un tercero independiente.

Para más información relativa a los elementos básicos del Modelo general de gestión y control de riesgos, véase el apartado "Modelo General de gestión y control de Riesgos" dentro del capítulo "Gestión de riesgos" de los Informes de Gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2020.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

En materia de riesgos, el Consejo de Administración tiene reservadas las competencias referidas a la determinación de la política de gestión y control de riesgos y a la supervisión y el control de su implantación.

Asimismo, y para el adecuado ejercicio de sus funciones, el Consejo de Administración cuenta con la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, que le asiste en las materias que a continuación se especifican, y con la Comisión Delegada Permanente, centrada en funciones de estrategia, finanzas y negocios del Grupo de forma integrada, a cuyo fin realiza un seguimiento de los riesgos del Grupo.

En concreto, el Consejo de Administración es el responsable de establecer la estrategia de riesgos del Grupo y, en ejercicio de esta función, determina la política de control y gestión de riesgos, que se concreta en: el Marco de Apetito de Riesgo del Grupo BBVA –que incluye, por un lado, la declaración de apetito de riesgo del Grupo que recoge los principios generales de la estrategia de riesgos del Grupo y su perfil objetivo; y, por otro lado, partiendo de la declaración de apetito de riesgo mencionada, un conjunto de métricas cuantitativas (fundamentales –junto con sus respectivas declaraciones– y por tipo de riesgo), que reflejan el perfil de riesgo del Grupo–; el marco de políticas de gestión de los diferentes tipos de riesgo a los que el Banco esté o pueda estar expuesto, que contienen las líneas básicas para gestionar y controlar los riesgos de manera homogénea en todo el Grupo y de forma consistente con el Modelo y el Marco de Apetito de Riesgo; y el Modelo.

Además, y junto con esta función de definir la estrategia de riesgos, el Consejo de Administración, en desarrollo de sus funciones de seguimiento, supervisión y control en materia de riesgos, realiza el seguimiento de la evolución de los riesgos del Grupo BBVA y de cada una de sus principales áreas geográficas y/o de negocio, asegurando su adecuación al Marco de Apetito de Riesgo del Grupo BBVA; supervisando además los sistemas internos de información y control.

A nivel ejecutivo, el Director de Riesgos del Grupo (el Director de Global Risk Management) desempeña su labor de gestión de todos los riesgos financieros del Grupo con la independencia, autoridad, rango, experiencia, conocimientos y recursos necesarios para ello. Es el responsable de asegurar que los riesgos del Grupo BBVA dentro de su ámbito de funciones se gestionen conforme al modelo establecido.

Para la toma de decisiones, el Director de Riesgos del Grupo cuenta con una estructura de gobierno de la función que culmina en un foro de apoyo, el Global Risk Management Committee (GRMC), que se constituye como principal comité del ámbito ejecutivo en materia de los riesgos de su competencia, siendo su objeto desarrollar las estrategias, políticas, normativa e infraestructuras necesarias para identificar, evaluar, medir y gestionar los riesgos materiales de su ámbito de responsabilidad a los que se enfrenta el Grupo en el desarrollo de sus negocios.

Asimismo, los directores de riesgos de las áreas geográficas y/o de negocio tienen una dependencia funcional del Director de Riesgos del Grupo y una dependencia jerárquica del responsable de su área geográfica y/o de negocio. Este sistema de codependencia persigue asegurar la independencia de la función de riesgos local de las funciones operativas, y permitir su alineamiento con las políticas generales y los objetivos del Grupo en materia de riesgos.

En relación con los riesgos no financieros y el control interno, el Grupo se dota de un área de Regulación y Control Interno con independencia del resto de unidades y cuyo máximo responsable (Director de Regulación y Control Interno) es igualmente nombrado por el Consejo de Administración de BBVA y depende jerárquicamente de los órganos sociales, a los que reporta del desarrollo de sus funciones. Esta área es responsable de proponer e implementar las políticas relativas a los riesgos no financieros y el modelo de control interno del Grupo, e integra, entre otras, las unidades de Riesgos No Financieros, Cumplimiento y Control Interno de Riesgos.

Para más información relativa a los órganos responsables de la gestión y el control de riesgos en BBVA, véase el apartado relativo a 'Gobierno y organización' del apartado 'Modelo General de gestión y control de Riesgos' dentro del capítulo "Gestión de riesgos" de los Informes de Gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2020.

Por lo que al riesgo fiscal se refiere, la función Fiscal del Grupo BBVA es la responsable de establecer los mecanismos de control y las normas internas necesarias para asegurar el cumplimiento de la normativa fiscal vigente, así como de proponer la estrategia fiscal al Consejo de Administración para su consideración y, en su caso, aprobación. Asimismo, la Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar los riesgos fiscales en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, lo que queda constatado por las comparecencias realizadas ante la misma por el responsable de la función Fiscal del Grupo BBVA.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

BBVA cuenta con procesos de identificación de riesgos y análisis de escenarios que permiten realizar una gestión dinámica y anticipatoria de los riesgos. Estos procesos son prospectivos, para asegurar la identificación de los riesgos emergentes, y recogen las preocupaciones que emanan tanto de las propias áreas de negocio como de las áreas corporativas y de la Alta Dirección.

Los riesgos se capturan y miden de forma consistente y con las metodologías que se consideran adecuadas. Su medición incluye el análisis de escenarios y la aplicación de "stress testing", y considera los controles a los que los riesgos están sometidos.

En este contexto, existen una serie de riesgos emergentes que podrían afectar a la evolución del negocio del Grupo. Estos riesgos se encuentran recogidos en los siguientes grandes bloques:

Riesgos macroeconómicos y geopolíticos
Riesgos regulatorios y reputacionales
Riesgos de negocio, operacional y legales

Para más información relativa a estos riesgos, véanse los apartados "Factores de riesgo" dentro del capítulo "Gestión de riesgos" de los Informes de Gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2020 y "Otros riesgos no financieros" del Estado de Información no Financiera, incluido dentro de dichos Informes de Gestión.

Asimismo, dentro de los posibles delitos incluidos en el modelo de prevención penal se encuentran los relacionados con la corrupción y el soborno, en tanto que existen una serie de riesgos que en una entidad de las características de BBVA podrían manifestarse. Para más información, véase el apartado "Otros estándares de conducta" y "Modelo de prevención penal" de la sección "Sistema de Cumplimiento", recogido dentro del capítulo "Comportamiento ético" del Estado de Información No Financiera recogido en los Informes de Gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2020.

Por otra parte, y no teniendo el carácter de riesgo significativo al que se refiere el presente apartado, cabe señalar que las autoridades judiciales españolas están investigando las actividades de la empresa Centro Exclusivo de Negocios y Transacciones, S.L. (Cenyt). Esta investigación incluye la prestación de servicios al Banco.

A este respecto, con fecha 29 de julio de 2019, el Banco fue notificado del auto del Juzgado Central de Instrucción nº 6 de la Audiencia Nacional, por el que se declara al Banco como parte investigada en las diligencias previas 96/2017 - pieza de investigación número 9- por supuestos hechos que podrían ser constitutivos de los delitos de cohecho, descubrimiento y revelación de secretos y corrupción en los negocios. Con fecha 3 de febrero de 2020, el Banco fue notificado del auto del Juzgado Central de Instrucción nº 6 de la Audiencia Nacional, por el que se acordó el levantamiento del secreto de las actuaciones. Determinados directivos y empleados del Grupo, tanto actuales como de una etapa anterior, así como antiguos consejeros también están siendo investigados en relación con este caso. El Banco ha venido colaborando y continúa haciéndolo de manera proactiva con las autoridades judiciales, habiendo compartido con la justicia la documentación relevante obtenida en la investigación interna contratada por la entidad en 2019 para contribuir al esclarecimiento de los hechos. A la fecha de este informe, no se ha realizado contra el Banco acusación formal por ningún delito.

El citado procedimiento penal se encuentra en la fase de instrucción, por lo que no es posible predecir en este momento su ámbito o duración ni todos sus posibles resultados o implicaciones para el Grupo, incluyendo potenciales multas y daños o perjuicios a la reputación del Grupo.

Continúa en el apartado H.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Marco de Apetito de Riesgo del Grupo aprobado por el Consejo de Administración determina los riesgos y el nivel de los mismos que el Grupo está dispuesto a asumir para alcanzar sus objetivos, considerando la evolución orgánica del negocio. Estos se expresan en términos de solvencia, liquidez y financiación, y rentabilidad y recurrencia de resultados, que son revisados tanto periódicamente como en caso de modificaciones sustanciales de la estrategia de negocio o de operaciones corporativas relevantes.

El Marco de Apetito de Riesgo se explicita a través de los siguientes elementos:

Declaración de Apetito de Riesgo: recoge los principios generales de la estrategia de riesgos del Grupo y el perfil de riesgo objetivo.
Declaraciones y métricas fundamentales: partiendo de la declaración de apetito, se establecen declaraciones que concretan los principios generales de la gestión de riesgos en términos de solvencia, liquidez y financiación, y rentabilidad y recurrencia de resultados.
Declaración y métricas por tipo de riesgo: partiendo de las métricas fundamentales y sus umbrales para cada tipología de riesgo, se establecen declaraciones recogiendo los principios generales de gestión de cada riesgo y se determinan una serie de métricas, cuya observancia permite el cumplimiento de las métricas fundamentales y de la declaración de Apetito de Riesgo del Grupo.

Adicionalmente a este Marco, existe un nivel de límites de gestión (management limits), que se define y gestiona por las áreas responsables de la gestión de cada tipo de riesgo, a fin de asegurar que la gestión anticipatoria de los riesgos respeta dicha estructura y, en general, el Marco de Apetito de Riesgo establecido.

Cada área geográfica significativa cuenta con su propio Marco de Apetito de Riesgo, compuesto por su declaración local de Apetito de Riesgo, declaraciones y métricas fundamentales, métricas y declaraciones por tipo de riesgo, que deberán ser consistentes con los fijados a nivel del Grupo, pero adaptados a su realidad y que son aprobados por los órganos sociales correspondientes de cada entidad. Este Marco de Apetito de Riesgo se declina en una estructura de límites acorde y consistente con lo anterior.

El área corporativa de Riesgos trabaja junto con las diferentes áreas geográficas y/o de negocio a los efectos de definir su Marco de Apetito de Riesgo, de manera que este se encuentre coordinado y enmarcado en el del Grupo, y asegurándose de que su perfil se ajusta con el definido. Asimismo, a efectos de seguimiento a nivel local, el director de riesgos del área geográfica y/o de negocio informará de la evolución de las métricas del Marco de Apetito de Riesgo local periódicamente a sus órganos sociales, así como, en su caso, a los comités locales de máximo nivel correspondientes, siguiendo un esquema semejante al del Grupo, de conformidad con sus sistemas de gobierno corporativo propios.

Para más información relativa al Marco de Apetito de Riesgo anteriormente descrito y a su labor tanto de seguimiento como de integración en la gestión, véase el apartado 'Marco de Apetito de Riesgo' del apartado 'Modelo General de gestión y control de Riesgos', dentro del capítulo "Gestión de riesgos" de los Informes de Gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2020.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

El riesgo es inherente a la actividad financiera y, por tanto, la materialización de riesgos en mayor o menor cuantía es absolutamente consustancial a la actividad que lleva a cabo el Grupo. Así, BBVA ofrece información detallada en sus cuentas anuales (notas 7 y 19, sobre la gestión de riesgos y los riesgos fiscales, respectivamente, de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo BBVA; y notas 5 y 17, respecto de las mismas materias, de las Cuentas Anuales Individuales de BBVA, ambos documentos correspondientes al ejercicio 2020) y en el Informe de Gestión individual y consolidado, ambos correspondientes al ejercicio 2020 (capítulo "Gestión de riesgos" y apartado "Otros riesgos no financieros" del Estado de Información No Financiera), de la evolución de aquellos riesgos que por su naturaleza afectan de manera permanente al Grupo en el desarrollo de su actividad.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El sistema de control interno de riesgos operacionales del Grupo BBVA se inspira en las mejores prácticas desarrolladas tanto en el "Enterprise Risk Management - Integrated Framework" de COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) como en el "Framework for Internal Control Systems in Banking Organizations" elaborado por el Banco Internacional de Pagos de Basilea (BIS).

El modelo de control cuenta con un sistema de tres líneas de defensa:

La primera línea de defensa la constituyen las unidades de negocio y soporte del Grupo, que son responsables de la gestión primaria de los riesgos actuales y emergentes, y de la ejecución de los procedimientos de control para su mitigación. Asimismo, es responsable del reporting a su unidad de negocio/soporte.
La segunda línea la constituyen unidades especialistas de control en distintos ámbitos de riesgo: Cumplimiento, Legal, Finanzas, Personas, Seguridad física, Seguridad tecnológica, Seguridad de la información y los datos, Proveedores, Control Interno de Riesgos y Procesos. Esta línea define los marcos de control en su ámbito de especialidad, de forma transversal en la Entidad, y provee formación a las áreas expuestas a los riesgos; adicionalmente, contrasta la identificación de los riesgos actuales y emergentes realizada por las distintas unidades de negocio y soporte, y evalúa la suficiencia y efectividad de los entornos de control implantados por estas.

La actividad de control de la primera y segunda líneas de defensa en cuanto a los riesgos operacionales es coordinada por la Unidad de Riesgos No Financieros, que es responsable de dotar a las unidades de una metodología de control interno común y herramientas globales. Esta segunda línea de defensa está constituida en todas las geografías en las que el Grupo está presente y actúan atendiendo a prácticas homogéneas que emanan de las unidades corporativas en cada uno de los ámbitos.

El Director de Riesgos No Financieros del Grupo es el responsable de la función y, con el Director de Cumplimiento y el Director de Control Interno de Riesgos, reporta de sus actividades al responsable de Regulación y Control Interno y a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, asistiendo además a esta última en aquellas cuestiones en que así se le requiera.

La tercera línea la constituye la Unidad de Auditoría Interna, para la cual el Grupo asume las directrices del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea y del Instituto de Auditores Internos. Su función se configura como una actividad independiente y objetiva de evaluación de la primera y segunda líneas de defensa, evaluando la eficiencia y la efectividad de las políticas y sistemas de control interno, de gestión de riesgos y los procesos y políticas de gobierno establecidos por el Grupo.

Como parte de la segunda línea de defensa, el Grupo cuenta con una unidad específica de Control Interno de Riesgos, dentro del área de Regulación y Control Interno, que, de forma independiente, realiza, entre otras tareas, el contraste y control de la normativa y de la estructura de gobierno en materia de riesgos financieros y su aplicación y funcionamiento en el área de Global Risk Management, así como el contraste del desarrollo y ejecución de los procesos de gestión y control de riesgos financieros. Asimismo, es responsable de la validación de los modelos de riesgos.

El Director de Control Interno de Riesgos del Grupo es el responsable de la función y reporta sus actividades e informa de sus planes de trabajo al responsable de la función de Regulación y Control Interno y a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, asistiendo además a esta última en aquellas cuestiones en que así le requiera, y en particular contrastando que los informes de GRM que se presentan en la Comisión se adecuan a los criterios establecidos en cada momento.

Asimismo, la función de Control Interno de Riesgos es global y transversal, abarcando todas las tipologías de riesgos financieros y contando con unidades específicas en todas las áreas geográficas y/o de negocio, con dependencia funcional del Director de Control Interno de Riesgos del Grupo.

Por lo que al riesgo fiscal se refiere, el Departamento Fiscal, ubicado dentro del Área de Finanzas, es el encargado de establecer las políticas y los controles necesarios para garantizar en todo momento el cumplimiento de la normativa tributaria vigente y de la estrategia fiscal aprobada por el Consejo. Por su parte, la Unidad de Control Interno Financiero, como segunda línea de defensa de los riesgos financieros, contables y fiscales, se encarga de evaluar la calidad del diseño y la eficacia del modelo de control operativo en los procesos fiscales, como se detalla en el apartado F de este documento.

Para afrontar los nuevos desafíos que se presenten, el Grupo BBVA cuenta con un sistema de gobierno que permite que el Consejo esté informado de los riesgos reales y potenciales que afectan o puedan afectar en cada momento al Grupo. Así, a la labor llevada a cabo por las diferentes áreas de control del Banco (Riesgos, Regulación y Control Interno y Auditoría Interna), así como otras áreas del Banco, como legal y finanzas, y por las comisiones correspondientes del Consejo (como la Comisión de Riesgos y Cumplimiento o la Comisión de Auditoría), cabe añadir el seguimiento y supervisión que realiza la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad, cuya labor permite al Consejo estar informado de los principales riesgos tecnológicos a los que se encuentra expuesto el Grupo —incluyendo los relativos a los riesgos sobre seguridad de la información, riesgos de cumplimiento en materia de tecnología de la información y riesgos de ciberseguridad—, así como de las estrategias y tendencias tecnológicas actuales, de los planes de continuidad del negocio en cuestiones tecnológicas y de los eventos relevantes en materia de ciberseguridad que afecten al Grupo o que puedan afectarle en un futuro, entre otras funciones.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 17 de su Reglamento, aprueba la información financiera que, por su condición de sociedad cotizada, BBVA debe hacer pública periódicamente. El Consejo de Administración cuenta con una Comisión de Auditoría cuyo principal cometido, entre otros, es asistir al Consejo en la supervisión de la preparación de los estados financieros y la información pública, así como el seguimiento del control interno financiero.

En este sentido, el Reglamento de la Comisión de Auditoría de BBVA establece que, entre las funciones de la Comisión, se encuentra la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, incluidos los riesgos fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

El Grupo BBVA cumple con los requerimientos impuestos por la Sarbanes Oxley Act (en adelante, "SOX") para las cuentas anuales consolidadas de cada ejercicio por su condición de entidad cotizada ante la Securities and Exchange Commision USA (en adelante, "SEC"), y cuenta con la implicación de los principales ejecutivos del Grupo en el diseño, cumplimentación y mantenimiento de un modelo de control interno eficaz que garantiza la calidad y veracidad de la información financiera. La Dirección de Finance ha sido responsable durante 2020 de la elaboración de las cuentas anuales consolidadas y del mantenimiento del modelo de control sobre la generación de la información financiera, en particular esta función se realiza por parte del área de Control Interno Financiero, cuya labor se integra en el modelo de control interno del Grupo que se describe brevemente a continuación:

El Grupo BBVA trabaja permanentemente en el refuerzo de su modelo de control interno, que consta de dos componentes fundamentales. El primero de ellos es la estructura de control organizada en tres líneas de defensa, que se describe en el apartado E.6 anterior, y el segundo, un esquema de gobierno denominado Corporate Assurance, que establece un marco de supervisión del modelo de control interno y de escalado hacia la Alta Dirección de los principales aspectos relacionados con el control interno del Grupo.

El Corporate Assurance establece una estructura de comités, tanto en el ámbito local como corporativo, que provee a la Alta Dirección de una visión integral y homogénea de los principales riesgos no financieros y situaciones relevantes del entorno de control. El objetivo es facilitar una toma de decisiones ágil y anticipadora para la mitigación o asunción de los principales riesgos. En estos comités participan los principales ejecutivos responsables de las áreas de negocio y soporte, así como los responsables de la segunda línea de defensa.

La eficacia de este sistema de control interno se evalúa periódicamente para aquellos riesgos que pudieran tener impacto en la correcta elaboración de los estados financieros del Grupo. Esta evaluación se realiza bajo la coordinación del área de Control Interno Financiero y cuenta con la colaboración de los diferentes especialistas de riesgo (RCS) como segunda línea de defensa y de los responsables de control (RCA) de los principales procesos, tanto de las áreas de negocio como de las áreas de soporte. El departamento de Auditoría Interna del Grupo realiza también su propia evaluación del sistema de control interno sobre la generación de la información financiera. Adicionalmente, el auditor externo del Grupo BBVA emite cada año su opinión sobre la eficacia del control interno sobre información financiera basada en criterios establecidos por COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y de acuerdo con los estándares del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board. USA). Dicha opinión figura en el informe 20-F que se reporta a la SEC anualmente.

El resultado de la evaluación interna anual del Sistema de Control Interno sobre Información Financiera, realizado por Auditoría Interna y por Control Interno Financiero, es reportado a la Comisión de Auditoría por parte de los responsables de Control Interno Financiero.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La elaboración de la información financiera se realiza en las Direcciones Financieras locales de los bancos del Grupo BBVA en los diferentes países donde mantiene presencia. Los trabajos de consolidación de la misma se realizan en el Centro Corporativo, en la Dirección de Finance, que es el área responsable de la elaboración y emisión de la información financiera y regulatoria del Grupo.

BBVA cuenta con una estructura organizativa que define claramente las líneas de actuación y responsabilidad en las áreas implicadas en la elaboración de la información financiera, tanto en cada entidad como en el Grupo consolidado, y cuenta con los canales y circuitos necesarios para su correcta difusión, así como con un procedimiento para la difusión de las cuentas anuales. Las unidades con responsabilidad en la elaboración de los estados financieros presentan una adecuada distribución de tareas y la segregación de funciones necesaria para elaborar los estados financieros en un adecuado marco operativo y de control.

Adicionalmente, existe un modelo de asunción de responsabilidad en cascada orientado a extender la cultura de control interno y el compromiso con su cumplimiento, por el que los responsables del diseño y funcionamiento de los procesos que tienen impacto en la información financiera certifican que todos los controles asociados a la operativa bajo su responsabilidad son suficientes y han funcionado correctamente.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

BBVA cuenta con un Código de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración, que plasma los compromisos concretos de BBVA en desarrollo de uno de los principios de su Cultura Corporativa: la Integridad como forma de entender y desarrollar sus negocios. Dicho Código establece asimismo el correspondiente canal de denuncias de eventuales violaciones del mismo, y es objeto de programas de capacitación y actualización, incluido el personal clave en la función financiera.

Desde 2016, y tras la actualización del Código en 2015, se han desarrollado campañas de comunicación y difusión de sus nuevos contenidos, aprovechando también los nuevos formatos y canales digitales. Adicionalmente, se ha desarrollado un plan de formación a nivel global, con alcance a toda la plantilla del Grupo.

El Código de Conducta está publicado en la página web del Banco (www.bbva.com) y en la página web de los empleados (intranet). Adicionalmente, los integrantes del Grupo se comprometen personalmente e individualmente a observar sus principios y normas a través de una declaración expresa de conocimiento y adhesión.

Entre las funciones de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento se encuentra la de examinar los proyectos de códigos éticos y de conducta y sus respectivas modificaciones, que hubieren sido preparados por el área correspondiente del Grupo, y emitir su opinión con carácter previo a las propuestas que vayan a formularse a los órganos sociales.

Adicionalmente, BBVA ha adoptado una estructura de Comités de Gestión de la Integridad Corporativa (con competencias individuales a nivel de jurisdicción o de entidad del Grupo, según los casos), cuyo ámbito de actuación conjunto cubre la totalidad de sus negocios y actividades y cuya función principal es la de velar por la efectiva aplicación del Código de Conducta. Igualmente, existe un Comité de Gestión de la Integridad Corporativo, de alcance global para todo BBVA, cuya misión fundamental es velar por una aplicación homogénea del Código en BBVA.

Por su parte, la unidad de Cumplimiento se encarga de promover y supervisar, con independencia y objetividad, que BBVA actúe con integridad, particularmente en ámbitos como la prevención del blanqueo de capitales, la conducta con clientes, la conducta en el mercado de valores y la prevención de la corrupción, así como otro tipo de actuaciones que puedan representar un riesgo reputacional para BBVA. La unidad tiene entre sus cometidos promover el conocimiento y la aplicación del Código de Conducta, promover la elaboración y difusión de las normas que lo desarrollen, ayudar a resolver las dudas de interpretación que se susciten respecto al Código, y gestionar el Canal de Denuncia.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Preservar la Integridad Corporativa de BBVA trasciende de la mera responsabilidad personal sobre las actuaciones individuales y requiere de todos sus empleados no tolerar comportamientos que se separen del Código de Conducta o que puedan perjudicar la reputación o buen nombre de BBVA, actitud que se refleja en el compromiso de todos para poner de manifiesto, mediante su oportuna comunicación, aquellas situaciones que,

aun no estando relacionadas con sus actuaciones o ámbito de responsabilidad, pudieran ser contrarias a la normativa o a los valores y pautas del Código.

El Código de Conducta contempla un Canal de Denuncia, donde los integrantes de BBVA, así como otros terceros no pertenecientes a BBVA pueden comunicar de forma confidencial y, si lo desean, de forma anónima aquellos comportamientos que se separen del Código o que violen la legislación que resulte aplicable. Las denuncias se tramitan con diligencia y prontitud, garantizando la confidencialidad de los procesos de investigación y la prohibición de represalia o cualquier consecuencia adversa ante comunicaciones de buena fe.

Para la recepción de estas comunicaciones están habilitadas líneas telefónicas y buzones de correo electrónico en cada jurisdicción. El canal de denuncia se encuentra disponible las 24 horas del día durante los 365 días del año.

Como se ha descrito en el apartado anterior, BBVA ha adoptado una estructura de Comités de Gestión de la Integridad Corporativa (con competencias individuales a nivel de jurisdicción o de entidad del Grupo, según los casos), cuyo ámbito de actuación conjunto cubre la totalidad de sus negocios y actividades, y entre cuyas funciones y responsabilidades (desarrolladas con mayor detalle en sus correspondientes reglamentos), se encuentran las de:

Impulsar y hacer seguimiento de iniciativas dirigidas a fomentar y promover una cultura de ética e integridad entre los integrantes del Grupo.
Velar por una aplicación homogénea del Código.
Impulsar y realizar seguimiento del funcionamiento y eficacia del Canal de Denuncia.
En los casos en que no se incluyan ya entre los miembros del Comité, informar a la Alta Dirección y/o al responsable de la elaboración de los estados financieros de aquellos hechos y circunstancias de los que pudieran derivarse riesgos significativos para BBVA.

Asimismo, a través del área de Cumplimiento, se realizan reportes periódicos a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, que, en cumplimiento de lo establecido en su Reglamento, supervisa y controla el adecuado funcionamiento del Canal de Denuncia.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El área de Finance tiene un programa específico de cursos y seminarios, desarrollado tanto en su campus presencial como virtual, que complementan la formación general de todos los empleados del Grupo BBVA, según sus funciones y responsabilidades. En particular, los equipos integrados en aquellas unidades involucradas en la elaboración y revisión de la información financiera y fiscal, así como en la evaluación del sistema de control interno, llevan a cabo programas específicos de formación y actualización periódica sobre normas contables, fiscales, de control interno y gestión de riesgos que facilitan a dichas personas el correcto ejercicio de sus funciones. Estos cursos son impartidos por profesionales del área y por proveedores externos de reconocido prestigio.

Adicionalmente, el Grupo BBVA cuenta con un plan de desarrollo personal para todos los empleados, derivado del cual se establece un programa de formación personalizado, para atender las áreas de conocimiento necesarias para desempeñar las funciones que le son encomendadas.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El SCIIF fue desarrollado por la Dirección del Grupo de acuerdo con los estándares internacionales establecidos por el "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (en adelante, "COSO"), que establece cinco componentes en los que deben sustentarse la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno:

Establecer un ambiente de control adecuado para el seguimiento de todas estas actividades.
Evaluar los riesgos en los que podría incurrir una entidad en la elaboración de su información financiera.
Diseñar los controles necesarios para mitigar los riesgos más críticos.
Establecer los circuitos de información adecuados para la detección y comunicación de las debilidades o ineficiencias del sistema.
Monitorizar dichos controles para asegurar su operatividad y la validez de su eficacia en el tiempo.

Para identificar los riesgos con mayor impacto potencial en la generación de información financiera se analizan y documentan primero los procesos de generación de dicha información y se realiza posteriormente un análisis de las situaciones de riesgo de errores o incorrecciones que pueden surgir en cada uno de ellos.

Atendiendo a la metodología corporativa de control interno, los riesgos se engloban dentro de un rango de categorías por tipología, entre las que se encuentran incluidas las de errores en procesos y fraude, y se analiza su probabilidad de ocurrencia y su posible impacto.

El proceso de identificación de riesgos en la elaboración de los Estados Financieros, incluidos los de error, falsedad u omisión, es realizado por la primera línea de defensa: los responsables de cada uno de los procesos que contribuyen a la elaboración de la información financiera y sus responsables de control. Esa identificación de riesgos se realiza teniendo en cuenta el modelo teórico de riesgos y el marco de mitigación y control previamente definido por los especialistas de cada tipo de riesgo, ubicados en la segunda línea de defensa, que, en el caso de Finance, es la unidad de Control Interno Financiero (especialista de riesgos de reporting financiero y fiscal), quien, adicionalmente realiza el challenge al funcionamiento y eficacia de los controles implantados.

En función de la relevancia de los riesgos se determina la periodicidad de la evaluación de sus controles, anual, trimestral o mensual, asegurando la cobertura de aquellos riesgos que se consideran críticos para los estados financieros.

La evaluación de los mencionados riesgos y del diseño y efectividad de sus controles se realiza partiendo del conocimiento y entendimiento del proceso operativo analizado, y se tienen en cuenta tanto criterios de materialidad cuantitativos, de probabilidad de ocurrencia e impacto económico, como criterios cualitativos asociados a la tipología, complejidad, naturaleza de los riesgos o a la propia estructura del negocio o proceso.

El sistema de identificación y evaluación de riesgos de control interno de información financiera es dinámico, evoluciona de forma continua reflejando en cada momento la realidad del negocio del Grupo, las modificaciones en los procesos operativos, las normativas aplicables en cada momento, los nuevos riesgos que les pueden afectar y los controles que los mitigan.

Todo ello se documenta en una herramienta de gestión corporativa desarrollada y gestionada por el área de Riesgos No Financieros (STORM), en la cual se encuentran documentados todos los riesgos y controles, organizados por proceso, que los diferentes especialistas de riesgo, entre ellos, Control Interno Financiero, gestionan.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Cada uno de los procesos de elaboración de información financiera identificados en el Grupo BBVA tienen como objetivo registrar la totalidad de las transacciones económicas, valorar los activos y pasivos de acuerdo con la normativa contable aplicable y realizar el desglose de la información de acuerdo con las exigencias de los reguladores y las necesidades del mercado.

El modelo de control sobre la información financiera analiza cada una de las fases de los procesos mencionados anteriormente (desde el gobierno del procedimiento, documentación, fijación de criterios, toma de decisiones, aprovisionamiento de información, funcionamiento de aplicativos, supervisión de información generada y elaboración de reporting), con el fin de asegurar que los riesgos identificados en cada uno de los procesos están adecuadamente cubiertos con controles que funcionan de forma eficiente. Dicho modelo de control se actualiza cuando se producen variaciones en los procesos relevantes o en las herramientas de soporte para la elaboración de la información financiera.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Dentro de la organización del área de Finance existe un departamento responsable de la consolidación financiera del Grupo, donde se realiza un proceso mensual de identificación, análisis y actualización del perímetro de sociedades consolidables del Grupo.

Además, la información del departamento de consolidación sobre las nuevas sociedades creadas por las distintas unidades del Grupo y las modificaciones de las ya existentes se contrasta con los datos analizados en un comité específico, a nivel corporativo, cuyo objetivo es analizar y documentar las variaciones en la composición del grupo societario así como optimizar la estructura societaria del Grupo (Comité de Estructura Societaria -CES-).

Además, el área de Finance del Banco, en el ejercicio de control de las entidades de propósito especial, realiza un reporte periódico de la estructura del Grupo de sociedades a la Comisión de Auditoría.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El modelo de control interno de información financiera se aplica no sólo a los procesos de elaboración directa de la mencionada información financiera, sino también a todos aquellos de carácter operativo o técnico que puedan tener impacto relevante en la información financiera, contable, fiscal o de gestión.

Como se ha mencionado anteriormente, el Grupo cuenta con un modelo de control interno coordinado por el área de Regulación y Control Interno, que agrupa bajo una metodología común la evaluación de todos los riesgos no financieros del Grupo (principalmente, operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, de cumplimiento y riesgos de terceros). Todas las áreas especialistas de riesgo y responsables de control utilizan una herramienta común (STORM) para documentar la identificación de los riesgos, de los controles que los mitigan y de la evaluación de su eficacia.

Existen responsables de control en todas las áreas operativas o de soporte, de modo que cualquier tipo de riesgo que pueda afectar a la operativa del Grupo es analizado bajo dicha metodología y se incluyen en el SCIIF en la medida que pudieran llegar a tener impacto en la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El proceso de identificación de riesgos y evaluación del diseño, eficacia e idoneidad de los controles sobre la generación de la información financiera queda documentado con frecuencia, al menos, anual y es supervisado por el área de Auditoría Interna.

Además, el responsable de Control Interno Financiero del Grupo reporta anualmente a la Comisión de Auditoría sobre los trabajos de análisis y la conclusión de la evaluación del modelo de control sobre la elaboración de la información financiera, así como sobre el proceso de certificación en cascada sobre la eficacia del modelo de control, que realizan los responsables financieros de las principales entidades y los especialistas de control holding. Dicho trabajo se realiza siguiendo la metodología SOX para cumplir con los requerimientos legales impuestos por la norma relativos a los sistemas de control interno sobre información financiera y se incluye en el informe 20-F que se reporta a la SEC anualmente, tal y como se ha expuesto en el apartado F.1 anterior.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Todos los procesos relativos a la elaboración de la información financiera se encuentran documentados, así como su modelo de control: los riesgos potenciales vinculados a cada proceso y controles establecidos para su mitigación. Tal como se ha explicado en el apartado F.2.1, los mencionados riesgos y controles se encuentran registrados en la herramienta corporativa STORM, donde, además, se recoge el resultado de la evaluación de la efectividad de los controles y el grado de mitigación del riesgo.

En particular, los principales procesos relacionados con la generación de información financiera se encuentran en el área de Finance y son: contabilidad, consolidación, reporting financiero, planificación y seguimiento financiero, gestión financiera y fiscal. El análisis de estos procesos, sus riesgos y sus controles se complementa además con todos aquellos otros riesgos críticos con posible impacto en los estados financieros que se encuentren ubicados en procesos de las diferentes áreas de negocio o de otras áreas de soporte.

Dentro de los mencionados procedimientos de revisión se presta especial atención, desde el punto de vista de control, a la información financiera y fiscal que se difunde a los mercados de valores, incluyendo la revisión específica de los controles sobre juicios, estimaciones y proyecciones relevantes que se utilizan en la elaboración de la mencionada información.

Tal y como se menciona en las cuentas anuales, en ocasiones, es preciso realizar estimaciones para determinar el importe por el que deben ser registrados algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos. Estas estimaciones se refieren principalmente a:

Las correcciones de valor de determinados activos financieros.
Las hipótesis empleadas para cuantificar ciertas provisiones y en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones post-empleo y otras obligaciones.
La vida útil y las pérdidas por deterioro de los activos tangibles e intangibles.
La valoración de los fondos de comercio y asignación del precio pagado en combinaciones de negocio.
El valor razonable de determinados activos y pasivos financieros no cotizados.
La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible a la fecha de cierre de los estados financieros y, junto con el resto de los temas relevantes para el cierre de los estados financieros anuales y semestrales, se analizan y deciden en un Comité Técnico.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El actual modelo de control interno del Grupo ha ampliado el catálogo de riesgos tecnológicos gestionados como riesgos no financieros a tres categorías diferenciadas:

Seguridad física: cubre los riesgos por una inadecuada gestión de la seguridad física de activos (incluidos los tecnológicos) y personas, por el daño y deterioro de dichos activos.
Seguridad tecnológica: cubre los riesgos por una inadecuada gestión del cambio tecnológico, por fallos en los sistemas de IT, el riesgo por baja disponibilidad y rendimiento de IT, el riesgo por integridad de los sistemas IT, fraude por manipulación de aplicativos y suplantación lógica.
Seguridad de Información y Datos: cubre los riesgos por accesos no autorizados, modificación o destrucción de la infraestructura de datos, por pérdida, robo o mal uso de la información y los ciberataques que afecten a la privacidad, confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información.

Los modelos de control interno incluyen, por tanto, procedimientos y controles sobre la operatividad de los sistemas de información y la seguridad de acceso, segregación funcional, desarrollo y modificación de aplicaciones informáticas que son utilizadas en la generación de la información financiera.

Ambos tipos de controles están identificados en el modelo de control interno de la información financiera, son analizados y evaluados periódicamente, de manera que se pueda asegurar la integridad y fiabilidad de la información elaborada.

Con todos estos mecanismos, el Grupo BBVA puede afirmar que mantiene una gestión adecuada de control de accesos, se establecen los pasos necesarios y correctos para el pase de las aplicaciones a producción, su posterior soporte y elaboración de copias de seguridad, así como para asegurar la continuidad al proceso y registro de transacciones.

En resumen, todo el proceso de elaboración y publicación de información financiera tiene establecidos y documentados los procedimientos y modelos de control sobre la tecnología y los sistemas de información necesarios para aportar seguridad razonable sobre la corrección de la información financiera pública del Grupo BBVA.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El modelo de control interno contempla procedimientos específicos y controles sobre la gestión de las actividades subcontratadas, o sobre la evaluación, cálculo o valoración de activos o pasivos encomendados a expertos independientes.

Existe un área especialista de riesgos surgidos en la operativa con terceros ("Third party"), una normativa y un comité de admisión de riesgo no financiero, que analiza también operativas de outsourcing, y que establece y supervisa los requerimientos a cumplir a nivel Grupo para las actividades a subcontratar.

En relación con los procesos financieros subcontratados, existen manuales de procedimientos que recogen la actividad externalizada, donde se identifican los procesos a ejecutar y los controles que deben ser realizados por parte de las unidades proveedoras del servicio y de las unidades responsables de la externalización. Los controles establecidos en procesos externalizados relativos a la generación de información financiera son testados, además, por el área de Control Interno Financiero.

Las valoraciones de expertos independientes utilizadas para temas relevantes para la generación de la información financiera se incluyen dentro del circuito de procedimientos de revisión realizados por parte de control interno, de auditoría interna y de auditoría externa.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El área de Finance y, en particular, Accounting & Regulatory Reporting, cuenta con un sólido sistema de gobierno, en el que se incluyen dos Comités Técnicos: uno Contable y otro de Capital, cuyo objetivo es el análisis, estudio y emisión de la normativa que pueda afectar a la elaboración de información financiera y regulatoria del Grupo, determinando los criterios contables y de solvencia necesarios para asegurar el correcto registro contable de las operaciones y el cómputo de requerimientos de capital en el marco de la normativa aplicable.

Además, el Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables actualizado y difundido a través de la Intranet del Grupo a la totalidad de las unidades del Grupo. Dicho Manual es la herramienta que garantiza que todas las decisiones relativas a políticas contables o criterios contables específicos a aplicar en el Grupo están soportadas y son homogéneas. Este Manual se aprueba en el Comité Técnico Contable y se encuentra documentado y continuamente actualizado para su uso y análisis por parte de todas las entidades del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El área de Finance del Grupo BBVA y las direcciones financieras de los países son los responsables de los procesos de elaboración de los estados financieros, de acuerdo con los manuales de contabilidad y consolidación vigentes. Existe asimismo una única aplicación informática de consolidación que recoge la información de la contabilidad de las diferentes sociedades del Grupo y realiza los procesos de consolidación, que incluye homogeneización de criterios contables, agregación de saldos y ajustes de consolidación.

Existen también medidas de control implantadas en cada uno de los mencionados procesos, tanto a nivel local como a nivel consolidado, tendentes a garantizar que los datos que aprovisionan la información financiera sean recogidos de forma completa, precisa y oportuna. Existe además un sistema de reporte de información financiera con formato único y homogéneo, aplicable a y utilizado por todas las unidades del Grupo, que soporta los estados financieros principales y las notas explicativas. Adicionalmente, se dispone de medidas y procedimientos de control que garantizan que la información trasladada a los mercados incluye un desglose ajustado a los requerimientos normativos y suficiente para permitir la adecuada comprensión y correcta interpretación por parte de los inversores y otros usuarios de la información financiera.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las unidades de control interno de las áreas de negocio y de las áreas de soporte realizan una primera evaluación del modelo de control interno, evalúan los riesgos identificados en los procesos, la efectividad de los controles, el grado de mitigación de los mencionados riesgos, e igualmente identifican las posibles debilidades, diseñan, implementan y dan seguimiento a las medidas de mitigación y a los planes de acción.

La primera evaluación de la eficacia de los controles sobre riesgos en los procesos de elaboración de la información financiera es realizada por parte del RCA (Risk Control Assurer), responsable de control en la primera línea de defensa, y posteriormente es el RCS (Risk Control Specialist – segunda línea de defensa-) quien debe hacer un challenge al diseño y al funcionamiento de los controles, para poder emitir una conclusión sobre la operatividad del modelo de control sobre los riesgos comprendidos bajo su ámbito de especialidad.

BBVA cuenta adicionalmente con una unidad de Auditoría Interna que apoya a la Comisión de Auditoría en la supervisión independiente del sistema de control interno de información financiera. La función de Auditoría Interna es totalmente independiente de las unidades que elaboran la información financiera.

Todas las debilidades de control, medidas de mitigación y planes de acción concretos se documentan en la herramienta corporativa STORM y se presentan a los comités de control interno y riesgo operacional de las áreas, así como a los Comités de Corporate Assurance, locales o globales, en función de la relevancia de los temas detectados.

Tanto las debilidades identificadas por las unidades de control interno, como aquellas detectadas por el auditor interno o externo, tienen establecido un plan de acción para corregir o mitigar así el riesgo.

Durante el ejercicio 2020 las áreas responsables de Control Interno han realizado una evaluación completa del sistema de control interno de información financiera, en la que no se ha puesto de manifiesto hasta la fecha ninguna debilidad material ni significativa que afecte a la elaboración de la información financiera.

Adicionalmente, las áreas de Control Interno y Auditoría Interna del Grupo, en cumplimiento de la norma SOX, realizan una evaluación anual de la efectividad del modelo de control interno sobre información financiera, sobre un grupo de riesgos (dentro del perímetro de sociedades SOX), que pudieran llegar a tener impacto en la elaboración de los Estados Financieros a nivel local y consolidado. Este perímetro incorpora riesgos y controles de Finance y otras especialidades no directamente financieras (tecnología, riesgos, procesos operativos, recursos humanos, aprovisionamiento, legal, etc.). Los resultados de esta evaluación se reportan anualmente a la Comisión de Auditoría.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tal como se describe en el apartado F.5.1 anterior, el Grupo cuenta con un procedimiento por el cual el auditor interno y los responsables de Control Interno Financiero reportan a la Comisión de Auditoría las debilidades de control interno que hubieran detectado en el curso de su trabajo. Igualmente, serían reportadas, en caso de existir, las debilidades significativas o materiales. Asimismo, existe un procedimiento por el que el auditor externo reporta a la Comisión de Auditoría el resultado de su trabajo de evaluación del sistema de control interno sobre la información financiera.

El auditor externo del Grupo, y dado que BBVA es una sociedad cotizada en la SEC, emite anualmente su opinión sobre la efectividad del control interno sobre la información financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo a 31 de diciembre de cada año, bajo estándares del PCAOB ("Public Company Accounting Oversight Board"), de cara al registro de información financiera bajo el formulario 20-F ante la SEC. El último informe emitido sobre la información financiera del ejercicio 2019 puede consultarse en www.sec.gov y en www.bbva.com.

Todas las debilidades de control detectadas por las áreas de Control Interno, Auditoría Interna y Auditoría Externa cuentan con un plan de acción para su resolución y se reportan en los Comités de Control Interno de cada área, en los Comités de Corporate Assurance (locales o global, dependiendo de la severidad de las debilidades) e igualmente se presentan a la Comisión de Auditoría.

Como parte de las actividades de supervisión del sistema de control interno que realiza la Comisión de Auditoría, descritas en su Reglamento, publicado en la página web corporativa, www.bbva.com, se encuentran las siguientes:

Analizar, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, y con la profundidad necesaria para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, los estados financieros tanto del Banco como de su Grupo consolidado, contenidos en los informes anuales, semestrales y trimestrales, así como en el resto de información financiera preceptiva y la no financiera relacionada, disponiendo de toda la información necesaria con el nivel de agregación que juzgue conveniente, para lo que contará con el apoyo necesario de la Alta Dirección, en especial del área encargada de las funciones de contabilidad, así como del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo.
Revisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los criterios contables, así como todos los cambios relevantes referentes a los principios contables utilizados y a la presentación de los estados financieros.
Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, incluidos los riesgos fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, incluyendo el correspondiente plazo para su seguimiento.
Analizar y, en su caso, aprobar el plan anual de trabajo de la función de Auditoría Interna, así como aquellos otros planes adicionales de carácter ocasional o específico que hubieren de ponerse en práctica por razones de cambios regulatorios o por necesidades de la organización del negocio del Grupo.
Conocer del grado de cumplimiento por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras recomendadas por la Auditoría Interna en actuaciones anteriores, y dar cuenta al Consejo de aquellos casos que puedan suponer un riesgo relevante para el Grupo.

El auditor externo y el responsable de Auditoría Interna asisten a todas las sesiones ordinarias de la Comisión de Auditoría, informando de los asuntos tratados en el ámbito de sus respectivas competencias.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información relativa al control interno sobre información financiera del Grupo BBVA, descrita en el presente informe, es revisada por el auditor externo, quien emite su opinión sobre dicho sistema de control y sobre su efectividad en relación con las cuentas publicadas al cierre de cada ejercicio económico.

El 28 de febrero de 2020 el Grupo BBVA, como emisor privado extranjero en Estados Unidos, registró el Informe Anual Form 20-F correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, que se hizo público en la página web de la SEC con esa misma fecha.

En cumplimiento con los requisitos establecidos en la Sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 por la Securities and Exchange Commission (SEC), dicho Informe Anual Form 20-F incluía la certificación de los principales ejecutivos del Grupo sobre el establecimiento, mantenimiento y evaluación del sistema de control interno de información financiera del Grupo. El citado informe 20-F incluía también la opinión del auditor externo sobre la eficacia del sistema de control interno de información financiera de la Sociedad al cierre del ejercicio 2019.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 17 de marzo de 2017 delegó en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social y emitir valores convertibles, delegando a su vez la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital y emisiones de valores convertibles que se realicen mediante dichas delegaciones, encontrándose esta facultad de excluir el derecho de suscripción preferente limitada de forma conjunta al 20% del capital social en el momento de la delegación, salvo para la emisión de valores eventualmente convertibles que prevean su conversión a los efectos de atender a requerimientos regulatorios de solvencia para su computabilidad como instrumentos de capital, de acuerdo con la normativa aplicable, por no ser dilutivos para los accionistas.

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad transmite en directo, a través de su página web, la celebración de sus Juntas Generales de Accionistas, y cuenta con mecanismos que permiten la delegación y el ejercicio del voto de sus accionistas por medios telemáticos. Asimismo, se prevé que, para la Junta General de Accionistas de 2021 se cuente, además, con mecanismos que permitan la asistencia y participación activa de los accionistas por medios telemáticos.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.
Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Determinadas funciones recogidas en esta recomendación, en particular, en el apartado 1.a) sobre la supervisión de los sistemas de control y gestión de riesgos; en el apartado 1.c), sobre la supervisión de un mecanismo para la comunicación de irregularidades de especial trascendencia; y en el apartado 1.d), sobre la supervisión de la aplicación de políticas y sistemas de control interno, son atribuidas, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos, consejeros independientes, al igual que su Presidente.

En el marco del Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA, esta Comisión asiste al Consejo en la determinación y seguimiento de la política de control y gestión de todos los riesgos (financieros y no financieros) del Grupo, con excepción de las funciones que corresponden al control interno financiero, que son competencia de la Comisión de Auditoría; las de riesgo tecnológico, que corresponden a la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad; y las de riesgo de negocio y reputacional, que corresponden a la Comisión Delegada Permanente; llevando a cabo, además, la supervisión de los sistemas de información y control interno, de la función de Regulación y Control Interno (que incluye, entre otras unidades, la de Cumplimiento) y la implantación en el Grupo de la cultura de riesgos y cumplimiento.

No obstante lo anterior, la Comisión de Auditoría podría recibir, en su caso, información sobre los aspectos anteriores, en el marco de sus responsabilidades y en virtud del mecanismo de coordinación entre comisiones previsto en el Reglamento del Consejo, al objeto del mejor ejercicio de sus funciones.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas del Banco en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta, así como del resto de cuestiones indicadas en la Recomendación 54, se reparte entre varias Comisiones del Consejo, concretamente, las Comisiones de Nombramientos y Gobierno Corporativo, de Auditoría y de Riesgos y Cumplimiento, compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos; y la Comisión Delegada Permanente.

En particular, en materia medioambiental y social, la Comisión Delegada Permanente y la Comisión de Riesgos y Cumplimiento son las comisiones que desempeñan un papel más activo en la asistencia al Consejo sobre estas cuestiones, cada una en el marco de sus competencias.

La Comisión Delegada Permanente, que cuenta con una mayoría de consejeros no ejecutivos y está constituida como comisión de apoyo al Consejo en materia de estrategia y finanzas, sigue, con carácter recurrente, la integración de la sostenibilidad en los procesos de negocio del Grupo y en su actividad, en línea con las prioridades estratégicas definidas por el Banco, y supervisa igualmente la aplicación de la Política General de Sostenibilidad del Banco, aprobada por el Consejo. Esta Comisión supervisa igualmente la aplicación de la Política General de Responsabilidad Social Corporativa, también aprobada por el Consejo.

Por su parte, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento, integrada por una amplia mayoría de consejeros independientes y sin presencia de consejeros ejecutivos, monitoriza y supervisa la integración de la sostenibilidad en el análisis y gestión de riesgos del Grupo, tanto desde un punto de vista de planificación de riesgos, como desde el punto de vista de gestión de riesgos. Asimismo, esta Comisión tiene entre sus competencias reglamentarias la de examinar los proyectos de códigos éticos y de conducta y sus respectivas modificaciones, y en asuntos relacionados con el blanqueo de capitales, conductas en los mercados de valores, protección de datos, y el alcance de las actuaciones del Grupo en materia de competencia.

Finalmente, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, integrada por una mayoría de consejeros independientes, tiene entre sus competencias la de evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de BBVA; y la Comisión de Auditoría, compuesta únicamente por consejeros independientes, tiene entre sus competencias la de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relacionada.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------	--

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Se hace constar que los datos contenidos en este informe se refieren al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, salvo en aquellas cuestiones en las que específicamente se señale otra fecha de referencia.

Como complemento al apartado A.3, BBVA cuenta con un sistema de retribución fija con entrega diferida de acciones para sus consejeros no ejecutivos aprobado por la Junta General que consiste en la asignación anual a cada consejero no ejecutivo de un número de "acciones teóricas" de BBVA equivalentes al 20% de la retribución total en efectivo percibida por cada uno de ellos en el ejercicio anterior, que serán entregadas en su caso, tras su cese como consejero por cualquier causa no debida al incumplimiento grave de sus funciones. El detalle tanto de la asignación anual que realiza el Consejo como de las acciones teóricas acumuladas, se encuentra en las Notas 54 y 49 sobre "Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a miembros de la Alta Dirección del Banco" de la Memoria Anual correspondiente a las Cuentas Anuales consolidadas e individuales de BBVA del ejercicio 2020, respectivamente, así como en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA.

Por lo que respecta a los consejeros ejecutivos, su sistema retributivo comprende, entre otros elementos, una retribución variable anual cuyo sistema de liquidación y pago incluye una parte en acciones y periodos de diferimiento. El detalle de las acciones que corresponden a cada consejero ejecutivo, como parte de dicha retribución, se encuentra recogido igualmente en las Notas 54 y 49 sobre "Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a miembros de la Alta Dirección del Banco" de la Memoria Anual correspondiente a las Cuentas Anuales consolidadas e individuales de BBVA del ejercicio 2020, respectivamente, y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA.

Como complemento al apartado A.9, en lo referente a los resultados obtenidos por operaciones de autocartera, la norma 21 de la Circular 4/2017 y la NIC 32 párrafo 33 prohíben expresamente el reconocimiento en la cuenta de resultados de beneficios o pérdidas por las transacciones realizadas con instrumentos de capital propio, incluidas su emisión y amortización. Dichos beneficios o pérdidas se registran directamente contra el patrimonio neto de la entidad. En el cuadro de variaciones significativas, se incluye la fecha de entrada del Modelo IV de la CNMV en los registros de dicho organismo, modelo correspondiente a las comunicaciones con acciones propias y que contiene el motivo de dicha comunicación.

A los efectos de aclarar la información que se incluye en el apartado C.1.2 se indica que D. Jaime Félix Caruana Lacorte aceptó su nombramiento en fecha 4 de junio de 2018; Dña. Ana Cristina Peralta Moreno aceptó su nombramiento con fecha 8 de mayo de 2018; y Dña. Ana Leonor Revenga Shanklin y D. Carlos Vicente Salazar Lomelín aceptaron su nombramiento en fecha 1 de abril de 2020, consignándose en el apartado C.1.2 la fecha de nombramiento por la Junta General correspondiente.

Como complemento al apartado C.1.7, la Comisión ha constatado que los consejeros independientes contribuyen a una adecuada composición tanto del Consejo de Administración como de sus comisiones y, en particular, de aquellas que asisten al Consejo en sus funciones de supervisión y control, que deben contar con una representación relevante de consejeros independientes, y entre los cuales, además, deberá nombrarse a los presidentes de las mismas.

Finalmente, la composición actual del Consejo cumple con lo previsto en la normativa de aplicación, los Reglamentos de los órganos sociales y los objetivos que, al respecto, contempla la Política de Selección, pudiendo destacarse, además de lo descrito en los párrafos anteriores, que: (i) existe un equilibrio adecuado entre las distintas clases de consejeros;

(ii) los consejeros no ejecutivos suponen un 86,67% de los consejeros (cumpliéndose, por tanto, el objetivo de contar con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos);

(iii) los consejeros independientes representan dos tercios del Consejo (cumpliéndose, por tanto, el objetivo de contar con al menos un 50% de consejeros independientes); y

(iv) las mujeres representan actualmente un tercio de los consejeros (cumpliéndose, por tanto, el objetivo concreto para 2020 de procurar contar con al menos un 30% de consejeras).

Por todo lo anterior, a juicio de la Comisión, el Consejo de Administración, en su conjunto, cuenta actualmente con una composición adecuada y diversa y con un profundo conocimiento del entorno, estrategia, actividades, negocios y riesgos del Banco y de su Grupo, resultando una composición equilibrada y ajustada a las necesidades del momento, y contribuyendo, por tanto, a garantizar el desarrollo de las funciones de los órganos sociales en el mejor interés social.

Como complemento al apartado C.1.9 las distintas comisiones del Consejo con funciones de supervisión y control también tienen delegadas determinadas funciones por el Consejo de Administración, las cuales se encuentran recogidas en sus correspondientes reglamentos, disponibles en la página web del Banco.

A los efectos de completar la información que se incluye en el apartado C.1.13 se indica que:

El importe incluido en el epígrafe "Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración", se corresponde, de acuerdo con las instrucciones de este Informe, con el importe declarado como remuneración total devengada según el cuadro C) "Resumen de retribuciones" del apartado 3.4 (Apéndice estadístico) del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, que incluye: la retribución fija y en especie de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos percibida en el ejercicio 2020; el pago de la parte diferida de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2017, en efectivo y en acciones monetizadas, junto con su correspondiente actualización, cuya entrega corresponde en 2021, de darse las condiciones para ello; y la remuneración percibida en concepto de pacto de no competencia por el anterior consejero ejecutivo Director de Global Economics & Public Affairs, que cesó en el cargo el pasado 13 de marzo de 2020 y los importes consolidados de los derechos a sistemas de ahorro de este consejero. Se hace constar que el importe por consolidación de derechos a sistemas de ahorro incluido en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA se corresponde con el total del fondo acumulado para atender a los compromisos de jubilación asumidos por el Banco con el anterior consejero ejecutivo Director de Global Economics & Public Affairs, que, de conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA y las condiciones de su contrato, tendrá derecho a percibir cuando alcance la edad legal de jubilación, en forma de renta o capital, sin que el Banco tenga que hacer desde el momento de su cese más aportaciones a este sistema.

El importe incluido en el epígrafe "Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración", no incluye la parte inicial de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2020 de los consejeros ejecutivos en tanto que esta no se ha devengado, al haber renunciado los consejeros ejecutivos a su generación en atención a las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis de la COVID-19.

Estos conceptos se detallan, individualizados para cada consejero, en las Notas 54 y 49 de la Memoria Anual correspondiente a las Cuentas Anuales consolidadas e individuales de BBVA del ejercicio 2020, respectivamente.

A los efectos de calcular el valor en efectivo de las acciones correspondientes al pago de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual 2017, cuya entrada corresponde en 2021, y teniendo en cuenta que estas acciones a la fecha de este Informe aún no han sido entregadas a sus beneficiarios, se ha tomado como referencia el precio medio de cierre de la acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, ambas inclusive. Este precio ha sido de 4,12 euros por acción. El precio que sirvió para determinar inicialmente el número de acciones de la parte diferida de la Retribución Variable Anual 2017 con arreglo a la política aplicable en dicho ejercicio fue el precio medio de cierre de la acción de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2017 y el 15 de enero de 2018, que fue de 7,254 euros por acción.

Respecto al "Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones" indicado en el apartado C.1.13 de este Informe, durante el ejercicio 2020, el Banco ha contado con compromisos asumidos en materia de previsión a favor del Presidente para cubrir las contingencias de jubilación, invalidez y fallecimiento con arreglo a lo establecido en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA y en su contrato celebrado con el Banco. En el caso del Consejero Delegado, el Banco no ha asumido compromisos por jubilación, si bien ha asumido compromisos para cubrir las contingencias de invalidez y fallecimiento, con arreglo a lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA y en su contrato celebrado con el Banco.

Las principales características del sistema de previsión del Presidente para cubrir la contingencia de jubilación se encuentran detalladas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, y son, entre otras, las siguientes: se trata de un sistema de aportación definida; no se prevé la posibilidad de percibir la pensión de jubilación de forma anticipada; y se ha establecido que un 15% de la aportación pactada tenga la condición de "beneficios discrecionales de pensión", de conformidad con lo exigido en la normativa aplicable. Asimismo, se encuentran recogidas en las Notas 54 y 49 de la Memoria Anual correspondiente a las Cuentas Anuales consolidadas e individuales de BBVA del ejercicio 2020, respectivamente, que incluyen los importes de los derechos acumulados por el Presidente, a 31 de diciembre de 2020.

Por su parte, el saldo del epígrafe "Provisiones – Fondos para pensiones y obligaciones similares" del balance consolidado del Grupo a 31 de diciembre de 2020 incluye 73 millones de euros en concepto de compromisos por prestaciones post-empleo mantenidos con anteriores miembros del Consejo de Administración.

A los efectos de completar la información que se incluye en el apartado C.1.14 se indica que:

En el epígrafe de "Remuneración total alta dirección" se incluye la retribución de los miembros de la Alta Dirección (15 miembros a 31 de diciembre de 2020, excluyendo a los consejeros ejecutivos) que incluye: la retribución fija anual y en especie percibida en el ejercicio 2020; el pago de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2017, en efectivo y en acciones monetizadas, junto con su correspondiente actualización, cuya entrega corresponde en 2021, de darse las condiciones para ello. Las acciones monetizadas lo han sido al mismo valor que el indicado en el caso de los consejeros ejecutivos (i.e. 4,12 euros por acción; ver apartado C.1.13). Al igual que en el caso de los consejeros ejecutivos, dicho epígrafe no incluye

la Retribución Variable Anual del ejercicio 2020 debido a que esta no se ha devengado por haber renunciado los miembros de la Alta Dirección a su generación en atención a las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis de la COVID-19.

Las principales características de los sistemas de previsión de este colectivo son, entre otras, las siguientes: se trata de sistemas de aportación definida; no se prevé la posibilidad de percibir la pensión de jubilación de forma anticipada; y se ha establecido que un 15% de las aportaciones pactadas tengan la condición de "beneficios discrecionales de pensión", de conformidad con lo exigido en la normativa aplicable.

Los conceptos anteriores se detallan en las Notas 54 y 49 de la Memoria Anual correspondiente a las Cuentas Anuales consolidadas e individuales de BBVA del ejercicio 2020, respectivamente.

Por su parte, el saldo del epígrafe "Provisiones – Fondos para pensiones y obligaciones similares" del balance consolidado del Grupo a 31 de diciembre de 2020 incluye 282 millones de euros en concepto de compromisos por prestaciones post-empleo mantenidos con anteriores miembros de la Alta Dirección del Banco.

Además, se indica que, con fecha 22 de diciembre de 2020, D. José Luis Elechiguerra fue designado como Head de Engineering & Organization, estando su cargo como alto directivo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., a la fecha del presente informe, pendiente de ser inscrito en el Registro de Altos Cargos del Banco de España, de conformidad con la normativa aplicable.

Como complemento al apartado C.1.17, a continuación se detalla la evaluación realizada por el Consejo de Administración del funcionamiento de sus comisiones, sobre la base de los informes elevados por sus respectivos Presidentes:

Las distintas comisiones han dado cuenta al Consejo de Administración, de manera periódica, de las actividades desarrolladas y de los acuerdos adoptados por cada una de ellas, en ejercicio de las funciones atribuidas en sus Reglamentos; lo que ha permitido asegurar el mejor conocimiento por parte de todos los consejeros de la labor que desempeñan las distintas comisiones y ha fomentado la coordinación entre los órganos sociales.
Además de lo anterior, el Consejo recibió, en su sesión celebrada el 25 de noviembre de 2020, el informe del Presidente sobre la actividad de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad en el ejercicio 2020 en los diferentes ámbitos de su competencia, tales como la estrategia de tecnología y ciberseguridad, los planes, las políticas y la gestión de la ciberseguridad, o el seguimiento y control sobre los riesgos tecnológicos, entre otras cuestiones.
El Consejo recibió, en su reunión celebrada el 22 de diciembre de 2020, el informe del Presidente de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento sobre la actividad desarrollada por la Comisión a lo largo del ejercicio 2020, en el que se dio cuenta de los trabajos realizados en el seguimiento y supervisión que la Comisión realiza sobre la evolución de los riesgos del Grupo y de su grado de adecuación a las estrategias y políticas definidas, así como de la supervisión en materia de regulación y control interno y de cumplimiento.
El Consejo de Administración recibió, en su reunión celebrada el 28 de enero de 2021, el informe del Presidente sobre la actividad desarrollada por la Comisión Delegada Permanente a lo largo del ejercicio 2020, en el que se dio cuenta, entre otras actividades desarrolladas por la Comisión, de su labor de apoyo al Consejo de Administración en la toma de decisiones en materia de estrategia y finanzas, de desarrollo o ejecución de las decisiones adoptadas por el Consejo en materia de estrategia, presupuestos o de finanzas, y de supervisión y seguimiento de la actividad y resultados, de la información estratégico-prospectiva, así como de determinados proyectos, operaciones y políticas del Grupo.
El Consejo recibió, en su sesión celebrada el 28 de enero de 2021, el informe del Presidente de la Comisión de Auditoría sobre la actividad desarrollada por la Comisión a lo largo del ejercicio 2020, en el que se dio cuenta, entre otras actividades de la Comisión, de su labor de supervisión de la elaboración de los estados financieros y la aplicación de criterios contables, de la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas de control interno en la elaboración de la información financiera, o de la planificación, evolución y profundidad de los trabajos del auditor externo, así como del área de Auditoría Interna.
El Consejo recibió, en su reunión celebrada el 28 de enero de 2021, el informe del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo sobre la actividad desarrollada por la Comisión a lo largo del ejercicio 2020, en relación con las funciones que tiene atribuidas, incluyendo sus trabajos relacionados con la reelección y nombramiento de consejeros, la evaluación del Consejo de Administración, del Presidente del Consejo y Consejero Delegado, la revisión de Políticas dentro de su marco de competencia, o el seguimiento de la evolución del Sistema de Gobierno Corporativo, entre otros.
Por último, el Consejo recibió, en su sesión celebrada el 28 de enero de 2021, el informe de la Presidenta de la Comisión de Retribuciones sobre la actividad desarrollada por esta Comisión a lo largo del ejercicio 2020, en el que se dio cuenta, entre otros, de los trabajos realizados en relación con la preparación y desarrollo de las propuestas de acuerdo presentadas al Consejo en materia retributiva, en especial, las relativas a las cuestiones retributivas de los consejeros y de la Alta Dirección, del Colectivo Identificado y del Grupo BBVA.

Todo lo cual ha sido tenido en consideración por el Consejo de Administración en el ejercicio de la evaluación realizada respecto al ejercicio 2020 descrito en los párrafos anteriores.

Con respecto al apartado C.1.27, al ser BBVA una sociedad cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Nueva York, se encuentra sometida a la supervisión de la Securities and Exchange Commission y por ello, en cumplimiento de lo establecido en la Sarbanes Oxley Act y su normativa de desarrollo, el Presidente, el Consejero Delegado y el ejecutivo responsable de la elaboración de las Cuentas firman y presentan anualmente las certificaciones a las que se hace referencia en las Secciones 302 y 906 de esta Ley, relativas al contenido de las Cuentas Anuales. Dichas certificaciones son incorporadas a los folletos anuales 20-F que presenta la Sociedad ante esta autoridad para su registro.

Como complemento a lo establecido en el apartado C.2.1, a continuación se indica brevemente lo que reglamentariamente se establece sobre la composición de cada una de las comisiones del Consejo:

Comisión Delegada Permanente: El artículo 30 del Reglamento del Consejo y el Reglamento de la Comisión Delegada Permanente establece que el Consejo de Administración, conforme a los Estatutos Sociales, podrá nombrar, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes, una Comisión Delegada Permanente, compuesta por un mínimo de cuatro consejeros designados por el Consejo de Administración, procurando que en su composición los consejeros no ejecutivos sean mayoría sobre los consejeros ejecutivos. El Presidente del Consejo de Administración será miembro nato de la Comisión. Actuará como secretario el que lo sea del Consejo de Administración, que, en caso de ausencia, podrá ser sustituido por el Vicesecretario o la persona que designen los asistentes a la respectiva sesión.
Comisión de Auditoría: El Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que estará compuesta por un mínimo de cuatro consejeros, todos ellos independientes. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración, procurando que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia, necesarios para desempeñar su función. En todo caso, al menos uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector financiero. El Consejo designará al Presidente de esta Comisión entre sus miembros, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. En caso de ausencia del Presidente, las sesiones serán presididas por el consejero independiente de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de coincidencia, por el de mayor edad. Actuará como secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración o, por designación de este, el Vicesecretario del Consejo de Administración.
Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo: El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo establece que estará formada por un mínimo de tres consejeros, todos ellos no ejecutivos y la mayoría de ellos consejeros independientes, al igual que su Presidente. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración, procurando que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarios para desempeñar su función. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de la misma. En caso de ausencia del Presidente, las sesiones serán presididas por el consejero independiente de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de coincidencia, por el de mayor edad. Actuará como secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración o, por designación de este, el Vicesecretario del Consejo de Administración.
Comisión de Retribuciones: El Reglamento de la Comisión de Retribuciones establece que estará compuesta por un mínimo de tres consejeros, todos ellos no ejecutivos y la mayoría de ellos consejeros independientes, al igual que su Presidente. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración, procurando que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarios para desempeñar su función. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de la misma. En caso de ausencia del Presidente, las sesiones serán presididas por el consejero independiente de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de coincidencia, por el de mayor edad. Actuará como secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración o, por designación de este, el Vicesecretario del Consejo de Administración.
Comisión de Riesgos y Cumplimiento: El Reglamento de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento establece que estará formada por un mínimo de tres consejeros, designados por el Consejo de Administración, que posean los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender y controlar la estrategia de riesgos de la Entidad. Todos los miembros de la Comisión deberán ser consejeros no ejecutivos y la mayoría de ellos, consejeros independientes, al igual que su Presidente. El Consejo designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de la misma. En caso de ausencia del Presidente, las sesiones serán presididas por el consejero independiente de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de coincidencia, por el de mayor edad. Actuará como secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración o, por designación de este, el Vicesecretario del Consejo de Administración.
Comisión de Tecnología y Ciberseguridad: El Reglamento de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad establece que esta estará compuesta por un mínimo de tres consejeros, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros no ejecutivos. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración, procurando que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarios para desempeñar su función. El Consejo designará al Presidente de la Comisión de entre los miembros de la misma. En caso de ausencia del Presidente, las sesiones serán presididas por el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de coincidencia, por el de mayor edad. Actuará como secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración o, por designación de este, el Vicesecretario del Consejo de Administración.

Asimismo, como continuación a las actividades más importantes de las comisiones del Consejo y sus reglas de organización y funcionamiento recogidas en el apartado C.2.1:

Comisión Delegada Permanente: Respecto de las actuaciones más importantes de la Comisión realizadas durante el ejercicio 2020, cabe destacar el seguimiento de la evolución mensual de la actividad y resultados del Grupo, así como de las áreas de negocio; el desarrollo de una labor esencial para asegurar la integridad, coordinación, consistencia y coherencia de los distintos procesos estratégico-prospectivos del Grupo, como el Plan Estratégico, el RAF, el ICAAP, el ILAAP, el Presupuesto o la planificación del capital y de la liquidez y la financiación, teniendo para ello en consideración aspectos comunes a todos los procesos, e impulsando la integración en ellos de las bases estratégicas definidas por el Consejo.

Además, la Comisión ha tenido un papel fundamental en el seguimiento y control de las medidas implantadas en BBVA para la gestión de la crisis sanitaria y económica causada por la COVID-19, dando seguimiento a los negocios y actividades del Banco de forma especialmente intensa, adaptada a las necesidades del Banco y del entorno, en un contexto cambiante e incierto, y priorizando el tratamiento de las materias que requerían un refuerzo en el seguimiento y control y que tenían un mayor impacto en BBVA, como las principales medidas de gestión del Banco, los impactos de la crisis en la actividad, los resultados y en la organización, la situación de capital, liquidez y solvencia, o la evolución de la gestión de los riesgos, entre otros.

Asimismo, la Comisión ha asegurado la coherencia y alineamiento del RAF con la estrategia definida por el Consejo y ha revisado y planteado las bases de las propuestas sobre las que el RAF ha sido elaborado, las cuales han sido elevadas al Consejo por la Comisión de Riesgos y Cumplimiento. La Comisión también ha apoyado al Consejo en el análisis y seguimiento de la elaboración del Presupuesto, del Plan de Capital y del Plan de Liquidez y Financiación de forma previa a su planteamiento a este órgano.

Del mismo modo, la Comisión ha realizado una labor de seguimiento, supervisión y control de la gestión de riesgos en el Grupo, realizando el seguimiento de la evolución del perfil y de las métricas de riesgo; de los aspectos más relevantes relacionados con la evolución del entorno

macroeconómico y otros factores que impactaron en la gestión y actividades del Grupo a lo largo del ejercicio; y la evolución de la cotización de la acción de BBVA.

Además, ha analizado los avances en los procesos de operaciones corporativas cuya competencia para decidir residía en el Consejo, incluidos sus aspectos estratégicos y financieros, con carácter previo a su consideración por este órgano, así como otros asuntos o proyectos relativos al desarrollo del Plan Estratégico, como los avances del Grupo en la sostenibilidad (incluyendo en materias medioambientales y sociales), o a la gestión ordinaria de los negocios.

Por último, cabe resaltar los trabajos de la Comisión de informe previo de políticas sometidas al Consejo, con excepción de aquellas que correspondían a materias propias de otras Comisiones; así como también la autorización al nombramiento de administradores en sociedades filiales o participadas por el Grupo; además del otorgamiento de los poderes que le fueron planteados.

Comisión de Auditoría: Respecto a las reglas de organización y funcionamiento, el Reglamento de la Comisión de Auditoría recoge los principios de actuación de la Comisión y establece las reglas básicas de su organización y funcionamiento. En particular, el Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que esta se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, a quien corresponde la facultad ordinaria de convocar la Comisión y fijar el orden del día de sus reuniones, recogiéndose el procedimiento para la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias.

A las sesiones podrán ser convocados los ejecutivos responsables de las áreas que gestionan asuntos de sus competencias, en especial, Contabilidad y Auditoría Interna, así como, a instancias de estos, aquellas personas que, dentro del Grupo, tengan conocimiento o responsabilidad en los asuntos comprendidos en el orden del día, cuando su presencia en la sesión se considere conveniente. La Comisión podrá convocar, asimismo, a cualquier otro empleado o directivo del Grupo e incluso disponer que comparezca sin la presencia de ningún otro directivo; si bien se procurará que la presencia de personas ajenas a la Comisión en las reuniones de la misma se limite a los casos en los que resulte necesario y para los puntos del orden del día para los que sean convocados.

La Comisión podrá acudir a la contratación de servicios externos de asesoramiento en asuntos relevantes cuando se considere que, por razones de especialización o independencia, no puedan prestarse por expertos o técnicos del Grupo, lo que se canalizará a través del Secretario.

Respecto a las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2020, en ejercicio de las funciones que tiene conferidas, ha analizado las siguientes materias, elevando al Consejo, cuando así procedía, los correspondientes informes y propuestas de acuerdo.

En relación con la supervisión de los estados financieros y la información pública, ha analizado y supervisado, con carácter previo a su presentación al Consejo, para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, y no financiera relacionada, tanto del Banco como de su Grupo consolidado, contenidos en los informes anuales, semestrales y trimestrales.

Dichas funciones de supervisión sobre la información financiera se han realizado a través de un proceso constante, a lo largo de todo el año, en el que ha supervisado la evolución mensual del Balance y la Cuenta de Resultados, los informes financieros trimestrales y semestrales, los resultados de cierre de cada periodo y el proceso de elaboración de la correspondiente información financiera, prestando especial atención a los criterios contables aplicados y a los cambios producidos en ellos, así como a la normativa contable y a la evolución del perímetro de consolidación del Grupo.

Adicionalmente, y a raíz de la emergencia sanitaria provocada por la COVID-19, la Comisión ha realizado un especial seguimiento y análisis constante de los impactos que, desde una perspectiva contable, se producirían en los negocios y en el Balance y en la Cuenta de Resultados del Banco y su Grupo. En particular, cabe destacar el análisis y supervisión realizado sobre (i) la actualización extraordinaria sobre la información macroeconómica para el cálculo de la pérdida esperada por riesgo de crédito, en aplicación de la norma contable IFRS-9; (ii) los resultados correspondientes al test de deterioro realizado sobre los fondos de comercio registrados en la contabilidad del Grupo, en cumplimiento de lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 36, y la metodología utilizada para dicha valoración; (iii) el alcance e impacto contable de las medidas de moratoria acordadas, por iniciativa pública o del propio Grupo; (iv) las provisiones extraordinarias dotadas como consecuencia de la crisis producida por la COVID-19; y (v) los cambios en cuanto a las políticas o criterios contables aplicados, entre otros.

Así, con anterioridad a su formulación y/o aprobación por el Consejo, la Comisión supervisó la elaboración de las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio, los estados financieros semestrales y trimestrales, así como otra información financiera relevante, como el Documento de Registro Universal de la CNMV, el Formulario 20-F de la Securities and Exchange Commission (SEC) y el Informe con Relevancia Prudencial, entre otros, elevado al Consejo los correspondiente informes y/o opiniones de la Comisión sobre la información financiera del Banco y su Grupo.

Asimismo, dentro del proceso de supervisión de la información financiera, la Comisión supervisó la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas de control interno en la elaboración de la información financiera, incluidos los fiscales, así como conoció los informes internos de las áreas ejecutivas del Banco y del auditor externo sobre la eficacia del control interno financiero, elevando al Consejo los informes de la Comisión sobre la suficiencia de los sistemas de control interno establecidos por el Grupo para la generación de la información financiera.

Del mismo modo, coincidiendo con la supervisión de la principal información financiera del Banco y su Grupo, la Comisión ha analizado las principales magnitudes fiscales del Grupo, supervisando, entre otras materias, la tasa fiscal real, el riesgo fiscal total, la situación fiscal en el capital, así como los principales criterios utilizados y las principales decisiones adoptadas con impacto en la información financiera.

En cuanto a la actividad relacionada con la auditoría externa, la Comisión ha mantenido las oportunas relaciones con los responsables del auditor externo para conocer y analizar, en cada una de las reuniones mensuales que ha celebrado, la planificación, grado de avance y evolución del Plan

Anual establecido para la realización de sus trabajos relacionados con la auditoría de las cuentas anuales del Banco y su Grupo, de los estados financieros intermedios y de otra información financiera objeto de revisión en la auditoría de cuentas.

Asimismo, ha recibido del auditor externo y ha analizado los informes de opinión y comunicaciones requeridas por la legislación de auditoría de cuentas, entre los que cabe señalar, los trabajos realizados sobre la información financiera del Grupo; otros trabajos regulatorios del Auditor Externo, como el informe complementario de las Cuentas Anuales del Banco; así como las confirmaciones sobre su independencia respecto al Banco y las sociedades de su Grupo.

Del mismo modo, en relación con la independencia del auditor externo, la Comisión ha velado por la aplicación de procedimientos internos que aseguren que no se produzcan situaciones que puedan dar lugar a conflictos con la independencia, ha contrastado las manifestaciones hechas por el auditor externo en cuanto a la confirmación de su independencia frente a BBVA y su Grupo, y emitido los correspondientes informes de acuerdo con la legislación aplicable.

Asimismo, la Comisión ha analizado la propuesta de honorarios del Auditor Externo para el ejercicio 2020, con carácter previo a ser sometida a la consideración del Consejo, así como también la calidad de los trabajos realizados por el auditor externo durante el ejercicio.

En cuanto a la actividad relacionada con la Auditoría Interna, la Comisión ha velado por que el área de Auditoría Interna cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el eficaz cumplimiento de sus funciones, supervisando a estos efectos la eficacia y funcionamiento de la función, así como su independencia del resto de áreas del Banco.

Así, la Comisión ha analizado y ha aprobado el Plan Anual de trabajo de Auditoría Interna para el ejercicio 2020, supervisando su evolución y dando seguimiento, de forma recurrente en las sesiones mensuales que ha celebrado, a la actividad y a los informes emitidos por el área, conociendo, además, el resultado de sus trabajos más relevantes, las debilidades y posibilidades de mejora identificados; así como las recomendaciones formuladas por la Auditoría Interna derivadas de sus trabajos de revisión.

La Comisión también ha sido informada de los ajustes realizados al Plan Anual de Auditoría Interna para el ejercicio, derivados de la situación de contingencia provocada por la COVID-19, analizando las medidas extraordinarias que se habían adoptado en el área para asegurar la continuidad de su actividad en todas las geografías; los cambios aplicados sobre la metodología de trabajo; la replanificación de trabajos, así como la concepción de nuevos trabajos alternativos en base a la revisión del análisis de riesgos, modificaciones que contaron con la conformidad de la Comisión.

Del mismo modo, la Comisión ha analizado la propuesta de actualización sobre la regulación del Estatuto de la Función de Auditoría Interna del Grupo, valorando las principales modificaciones previstas sobre su regulación y contenido, mostrado la Comisión su conformidad a la propuesta de modificación, con carácter previo a que esta fuera sometida a la consideración del Consejo de Administración.

En relación con el Plan Estratégico definido por el área de Auditoría Interna para el periodo 2020-2024, la Comisión ha sido informada y ha supervisado el grado de avance durante el ejercicio, analizando la evolución de todos los proyectos establecidos para cada una de las prioridades estratégicas definidas, así como el grado de implantación de las mejoras identificadas tras el proceso de revisión de la función de Auditoría Interna por un experto externo independiente.

Por otra parte, la Comisión revisó también en el ejercicio la evolución de la estructura del Grupo de sociedades, así como del modelo de gobierno del Grupo para el control, supervisión y gestión de su estructura societaria.

Del mismo modo, la Comisión ha sido informada en el ejercicio de las operaciones corporativas relevantes que proyectaba realizar el Grupo, supervisando las condiciones económicas y los principales impactos contables previstos en los estados financieros del Grupo y emitiendo, con carácter previo a las decisiones que debiera adoptar el Consejo, el informe de la Comisión sobre la operación.

Asimismo, la Comisión ha analizado, con carácter previo a ser sometida a la consideración por el Consejo, la Política general de divulgación de información económico-financiera, no financiera y corporativa del Banco, elaborada en cumplimiento de la nueva recomendación establecida, en el mes de junio de 2020, por el nuevo Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV.

Por último, y con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas del Banco en 2020, la Comisión informó a los accionistas de las principales cuestiones en relación con las materias objeto de su competencia, entre las que se incluyen la supervisión del proceso de elaboración de la información financiera del Banco y su Grupo, que habían sido puestas a disposición de los accionistas para su aprobación, del resultado de la auditoría de cuentas y de la función que la había desempeñado en esta materia, así como de las principales cuestiones relacionadas con las materias descritas en este apartado y de otras que fueron objeto de tratamiento por la Comisión.

Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo: El Reglamento de la Comisión Nombramientos y Gobierno Corporativo recoge los principios de actuación de la Comisión y establece las reglas básicas de su organización y funcionamiento. En particular, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo establece que la Comisión se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, a quien corresponde la facultad ordinaria de convocar la Comisión y fijar el orden del día de sus reuniones, recogiéndose el procedimiento para la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias.

A las sesiones podrán ser convocados los ejecutivos responsables de las áreas que gestionan asuntos de sus competencias, así como, a instancias de estos, aquellas personas que, dentro del Grupo, tengan conocimiento o responsabilidad en los asuntos comprendidos en el orden del día, cuando su presencia en la sesión se considere conveniente. La Comisión podrá convocar, asimismo, a cualquier otro empleado o directivo del Grupo e incluso disponer que comparezca sin la presencia de ningún otro directivo, si bien se procurará que la presencia de personas ajenas a la Comisión en las reuniones de la misma se limite a los casos en los que resulte necesario y para los puntos del orden del día para los que sean convocados.

Asimismo, la Comisión podrá acudir a la contratación de servicios externos de asesoramiento en asuntos relevantes cuando se considere que, por razones de especialización o independencia, no puedan prestarse por expertos o técnicos del Grupo, lo que se canalizará a través del Secretario.

Respecto de las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo en 2020, en ejercicio de las funciones que tiene conferidas, cabe destacar el proceso de análisis constante que ha realizado la Comisión sobre la estructura, tamaño y composición del Consejo de Administración, a los efectos de que fueran los idóneos para el mejor ejercicio de las funciones de los órganos sociales; y del análisis sobre el cumplimiento por los consejeros de los criterios de independencia e idoneidad, así como de la ausencia de conflictos de intereses para el ejercicio de sus funciones, entre otras cuestiones.

Teniendo en cuenta este marco de análisis, y el proceso de renovación progresiva del Consejo descrito en apartados precedentes de este informe y los procesos de selección de consejeros liderados por la Comisión, ésta ha realizado las correspondientes propuestas e informes de reelección y nombramiento de consejeros al Consejo para que este, a su vez, los propusiera a la Junta General de la Sociedad de 2020.

Asimismo, ha procedido a realizar un análisis de la evaluación del funcionamiento del Consejo y del desempeño de las funciones del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, elevando sus correspondientes informes para su consideración por el Consejo.

Igualmente, en 2020 la Comisión ha revisado y realizado su propuesta de actualización de la Política de Selección, incluyendo, entre otras cuestiones, el nuevo objetivo de representación en el Consejo del sexo menos representado, según se ha indicado en apartados anteriores.

Por otra parte, tras la asunción, en 2019, de las nuevas funciones relativas al Sistema de Gobierno Corporativo del Banco, la Comisión ha trabajado intensamente en 2020 en esta materia, y al respecto, ha realizado el seguimiento y supervisión de los avances realizados en el Sistema de Gobierno Corporativo del Banco durante el ejercicio, ha revisado el borrador de informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2019 y las principales modificaciones a determinadas recomendaciones al Código de buen gobierno publicado por la CNMV; y ha recibido información sobre el resultado del Roadshow de gobierno corporativo, en virtud del cual se desarrollaron reuniones con los principales inversores institucionales del Banco y proxy advisors a lo largo de los últimos meses de 2020.

En el marco de lo anterior, la Comisión analizó la propuesta de nueva Política General de Gobierno Corporativo del Grupo BBVA, a través de la cual se establecen los principios generales, los objetivos y las características principales del gobierno corporativo del Grupo y de su organización interna, incluido el modelo de relación entre BBVA y las entidades que conforman su Grupo; emitiendo su opinión favorable con carácter previo a su elevación al Consejo, para su aprobación.

La Comisión también verificó que no habían concurrido las circunstancias establecidas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA para la aplicación de cláusulas malus y clawback relacionadas con la conducta de los consejeros ejecutivos a los efectos del pago de la remuneración variable devengada en ejercicios anteriores.

Por último, la Comisión analizó el nombramiento y cese de altos directivos que fueron propuestos a lo largo del ejercicio 2020, en atención a lo establecido por la política de selección y nombramiento de los miembros de la Alta Dirección; y analizó y constató la idoneidad de los nuevos altos directivos propuestos, elevando sus correspondientes informes al Consejo.

Comisión de Retribuciones: El Reglamento de la Comisión de Retribuciones recoge los principios de actuación de la Comisión y establece las reglas básicas de su organización y funcionamiento. En particular, el Reglamento de la Comisión de Retribuciones prevé, entre otras cuestiones, que la Comisión de Retribuciones se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, a quien corresponde la facultad ordinaria de convocar la Comisión y fijar el orden del día de sus reuniones, recogiéndose el procedimiento para la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias.

A las sesiones podrán ser convocados los ejecutivos responsables de las áreas que gestionan asuntos de sus competencias, así como, a instancias de éstos, aquellas personas que, dentro del Grupo, tengan conocimiento o responsabilidad en los asuntos comprendidos en el orden del día, cuando su presencia en la sesión se considere conveniente. La Comisión podrá convocar, asimismo, a cualquier otro empleado o directivo del Grupo e incluso disponer que comparezca sin la presencia de ningún otro directivo, si bien se procurará que la presencia de personas ajenas a la Comisión en sus reuniones se limite a los casos en los que resulte necesario y para los puntos del orden del día para los que hubieran sido convocados.

En relación con las actuaciones más relevantes que ha realizado la Comisión de Retribuciones durante el ejercicio 2020, la actividad de la Comisión se ha centrado en el desarrollo de las funciones que le atribuye su Reglamento en su artículo 5, así como en el desarrollo del marco establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, aprobada por la Junta General celebrada en marzo de 2019 y en la Política de Remuneraciones del Grupo BBVA, aprobada por el Consejo de Administración en noviembre de 2017, aplicable con carácter general a toda la plantilla de BBVA y que contiene, a su vez, la Política Retributiva del Colectivo Identificado. Estas políticas se encuentran orientadas hacia la generación recurrente de valor para el Grupo, buscando además el alineamiento de los intereses de sus empleados y accionistas con una gestión prudente del riesgo.

Así, en el ejercicio de sus funciones y de las políticas retributivas mencionadas, la Comisión de Retribuciones ha llevado a cabo durante el ejercicio 2020 las actuaciones que se detallan a continuación, elevando al Consejo de Administración, cuando así procedía, las correspondientes propuestas de acuerdo.

No obstante, tal y como se indica a continuación, la actividad de la Comisión de Retribuciones en el ejercicio 2020 se ha visto, al igual que la del resto de órganos sociales del Banco, afectada por la crisis generada por la pandemia de la COVID-19.

Durante los primeros meses del ejercicio 2020, la Comisión desarrolló su actividad habitual en materia retributiva. Así, la Comisión elevó al Consejo las propuestas necesarias para: la determinación del importe de la Retribución Variable Anual correspondiente al ejercicio 2019 de los consejeros ejecutivos, así como las escalas de consecución de los indicadores de evaluación plurianual que serían de aplicación a la Parte Diferida de dicha Retribución Variable Anual 2019 y el grupo de referencia del indicador TSR (Total Shareholder Return) que forma parte de los mismos; la determinación del importe de la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2016, que correspondía satisfacer a los consejeros ejecutivos en 2020, así como el importe de su actualización; y la determinación de los indicadores de evaluación anual y plurianual, y sus correspondientes ponderaciones, para el cálculo de la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio 2020.

Asimismo, la Comisión de Retribuciones fue informada de las condiciones retributivas de los consejeros que fueron establecidas en 2019, de conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros, no acordando elevar propuesta al Consejo para su modificación.

En relación con las cuestiones relacionadas con la Alta Dirección, la Comisión determinó, para su propuesta al Consejo y conforme al marco contractual básico aprobado por este órgano para el colectivo de Alta Dirección, las condiciones contractuales básicas aplicables desde el 1 de enero de 2020 al miembro de la Alta Dirección nombrado el por acuerdo del Consejo con fecha 19 de diciembre de 2019; así como la revisión salarial de determinados altos directivos, igualmente, dentro del referido marco contractual. Asimismo, la Comisión supervisó la Retribución Variable Anual correspondiente al ejercicio 2019 de los miembros de la Alta Dirección, así como la Parte Diferida de la Retribución Variable Anual de 2016 de los altos directivos beneficiarios de dicha retribución, cuyo pago, en ambos casos, correspondía en 2020.

Igualmente, la Comisión determinó la Retribución Variable Anual de 2019 de los responsables de las funciones de Regulación y Control Interno y de Auditoría Interna, para su propuesta al Consejo (órgano del que tienen dependencia directa), sobre la base del planteamiento elevado por las Comisiones de Riesgos y Cumplimiento y de Auditoría, respectivamente, en relación con la valoración de sus objetivos.

En cuanto a las cuestiones relacionadas con el Colectivo Identificado, que incluye a la Alta Dirección, la Comisión determinó que las escalas de consecución de los indicadores plurianuales de la Retribución Variable Anual diferida de 2019, así como el grupo de referencia del indicador TSR, fuesen los mismos que los establecidos para los consejeros ejecutivos. Igualmente, la Comisión determinó que los indicadores plurianuales de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2020 establecidos para los consejeros ejecutivos fuesen también aplicables al Colectivo Identificado.

Asimismo, como corresponde con carácter anual, en 2020, la Comisión elevó al Consejo, para su aprobación y posterior sometimiento a votación en la Junta General: el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019, que fue finalmente aprobado con un 92,46% de los votos; y el acuerdo de elevación del nivel máximo de remuneración variable de hasta el 200% del componente fijo aplicable a un determinado número de miembros del Colectivo Identificado, que fue aprobado con un 97,23% de los votos.

En el mes de marzo de 2020, tras la celebración de la Junta General, se desencadenó la crisis sanitaria provocada por la COVID-19, que condicionó de forma sustancial la actividad de la Comisión de Retribuciones prevista para el resto del ejercicio. En particular, en ese momento, en atención a las excepcionales circunstancias derivadas de la crisis de la COVID-19 y como gesto de responsabilidad y compromiso hacia los clientes, los accionistas, los empleados y hacia toda la sociedad, 330 miembros del Colectivo Identificado, incluyendo a los consejeros ejecutivos y a los miembros de la Alta Dirección, renunciaron a la generación de la Retribución Variable Anual correspondiente al ejercicio 2020.

En este contexto, la Comisión de Retribuciones analizó la renuncia a la Retribución Variable Anual del ejercicio 2020 por los consejeros ejecutivos y las consecuencias que se derivaban de la misma en relación con los acuerdos previamente adoptados por los órganos sociales del Banco para la generación de la misma, los cuales quedaban en su mayoría sin efecto.

Asimismo, la Comisión de Retribuciones analizó los umbrales mínimos de Beneficio Atribuido y Ratio de Capital planteados por el ámbito ejecutivo para determinar la generación, en su caso, de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2020 tanto para aquellos miembros del Colectivo Identificado que no hubieran renunciado totalmente a la misma como para el resto de la plantilla del Grupo, de todo lo cual se dio cuenta asimismo al Consejo.

En relación con la función de la Comisión de velar por la observancia de las políticas retributivas establecidas por la Sociedad, la Comisión de Retribuciones ha llevado a cabo una revisión de la aplicación, en el ejercicio 2019, de las políticas de remuneraciones aprobadas (la Política de Remuneraciones de los Consejeros y la Política de Remuneraciones del Grupo BBVA, que incluye la Política Retributiva del Colectivo Identificado), todo ello sobre la base del Informe anual del área de Auditoría Interna. Además, la Comisión ha sido informada sobre el desarrollo y el resultado del proceso de identificación del Colectivo Identificado del Grupo BBVA en 2020.

Igualmente, la Comisión ha verificado durante 2020 la información sobre remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos contenida en los Estados Financieros y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2019.

Comisión de Riesgos y Cumplimiento: El Reglamento de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento recoge los principios de actuación de la Comisión y establece las reglas básicas de su organización y funcionamiento. En particular, el Reglamento de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento prevé, entre otras cuestiones, que la Comisión se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, a quien corresponde la facultad ordinaria de convocar la Comisión y fijar el orden del día de sus reuniones, recogiéndose el procedimiento para la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias.

A las sesiones podrán ser convocados los ejecutivos responsables de las áreas que gestionan asuntos de sus competencias, en especial, las de Regulación y Control Interno, y de Riesgos, así como, a instancias de estos, aquellas personas que, dentro del Grupo, tengan conocimiento o responsabilidad en los asuntos comprendidos en el orden del día, cuando su presencia en la sesión se considere conveniente. La Comisión podrá convocar, asimismo, a cualquier otro empleado o directivo del Banco e incluso disponer que comparezca sin la presencia de ningún otro directivo,

si bien se procurará que la presencia de personas ajenas a la Comisión en sus reuniones se limite a los casos en los que resulte necesario y para los puntos del orden del día para los que hubieran sido convocados.

En relación con las actuaciones más relevantes que ha realizado la Comisión de Riesgos y Cumplimiento durante el ejercicio 2020, la Comisión ha analizado en varias sesiones y finalmente ha elevado al Consejo de Administración la propuesta de Marco de Apetito de Riesgo del Grupo BBVA relativo al ejercicio 2021 —sobre la base del planteamiento realizado por la Comisión Delegada Permanente—, así como una actualización del Modelo General de Gestión y Control de Riesgos del Grupo, para su consideración y, en su caso, aprobación.

Por otro lado, durante el ejercicio 2020, la Comisión ha revisado los informes sobre los procesos de evaluación de la adecuación del capital interno (ICAAP) y de la liquidez interna (ILAAP), junto con las propuestas de declaraciones de adecuación de capital y de liquidez requeridas regulatoriamente, para supervisar la elaboración de los escenarios de estrés y verificar su alineación con el Marco de Apetito de Riesgo aprobado, contando para ello con la asistencia de las áreas de Riesgos, de Finanzas y de Regulación y Control Interno, entre otras áreas, lo que ha permitido garantizar que reflejaban fielmente la situación del Grupo en los ámbitos analizados, con carácter previo a ser sometidos a la consideración de la Comisión Delegada Permanente y del Consejo de Administración.

La Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha participado en el proceso de revisión y actualización anual de las políticas generales de gestión y control de los diferentes riesgos del Grupo, tanto financieros como no financieros, asegurando su consistencia con el Modelo General de Gestión y Control de Riesgos del Grupo.

Asimismo, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha comprobado que el propio Modelo General es adecuado y que el Grupo cuenta con unas áreas de gestión de riesgos estructuradas tanto a nivel corporativo como en cada una de las áreas geográficas y/o de negocio, que funcionan correctamente y que le proporcionan la información adecuada para conocer la exposición al riesgo del Grupo en cada momento y, en consecuencia, le permiten ejercitar las funciones de seguimiento, supervisión y control que tiene asignadas.

La Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha supervisado la eficacia de la función de Regulación y Control Interno, involucrándose en las cuestiones relativas a su responsable y velando por que la función cuente con los recursos necesarios para desarrollar sus funciones.

La Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha recibido mensualmente información por parte de la responsable del Área de Regulación y Control Interno sobre la actividad desarrollada por cada una de las unidades que integran esa área, con foco en las labores desarrolladas para hacer frente al impacto de la pandemia; adicionalmente, la Comisión ha recibido reportes periódicos directos por parte de los responsables de las unidades de Cumplimiento, Riesgos No Financieros y Control Interno de Riesgos, todas ellas integradas en el Área de Regulación y Control Interno.

Durante el ejercicio 2020, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha efectuado un seguimiento de la evolución de los diferentes riesgos a los que está expuesto el Grupo, tanto los de carácter financiero —e.g., riesgo de crédito, estructurales, de mercado o de seguros— como los no financieros principalmente, riesgos operacionales—; todo ello, en el marco del Modelo General de Gestión y Control de Riesgos del Grupo BBVA y de acuerdo con el Marco de Apetito de Riesgo aprobado por el Consejo de Administración.

A estos efectos, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha recibido y analizado información de las áreas de Riesgos y de Regulación y Control Interno con periodicidad adecuada y ha contado con el apoyo del Director de Riesgos del Grupo, de la responsable de Regulación y Control Interno, de los responsables de cada tipo de riesgo en el ámbito corporativo y de los directores de riesgos de las principales áreas geográficas y/o de negocio del Grupo; a lo que habría que añadir la interlocución directa de la Comisión con cada uno de los ponentes y el propio debate surgido en su seno.

Todo ello le ha proporcionado a la Comisión de Riesgos y Cumplimiento un conocimiento directo, tanto a nivel global como a nivel local, de los riesgos del Grupo, permitiéndole desarrollar su función de seguimiento de la evolución de los riesgos del Grupo, independientemente del tipo de riesgo de que se trate, del área geográfica o de negocio en el que se origine o incluso del sector o cartera al que pertenezca.

En el desarrollo de esta función, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha llevado a cabo regularmente un seguimiento del cumplimiento de las métricas establecidas para el ejercicio 2020, con el nivel de detalle y frecuencia necesarios para garantizar el adecuado control de dichos indicadores. Para completar su control del Marco de Apetito de Riesgo, la Comisión ha recibido información de las variables claves, externas o internas, que, aun no formando parte del Marco de Apetito de Riesgo de forma directa, condicionan su cumplimiento. Todo ello, con carácter previo a su seguimiento por parte del resto de órganos sociales con funciones en materia de riesgos.

En particular, y desde el inicio de la pandemia por COVID-19, la Comisión ha realizado un seguimiento continuo de los riesgos más impactados por la pandemia, con foco en el comportamiento de la cartera crediticia a la que se la han aplicado moratorias legales o sectoriales, así como de la nueva actividad crediticia otorgada con garantías públicas.

Adicionalmente, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha sido informada con carácter periódico sobre las principales operaciones de riesgo de crédito analizadas por los comités de crédito del Área de Riesgos (GRM) en el ámbito de sus competencias, así como sobre las exposiciones crediticias más relevantes del Grupo. También con carácter mensual, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha tenido acceso a información sobre las operaciones de riesgos de carácter cualitativo autorizadas por los comités del Área de Riesgos (GRM).

La Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha analizado, con carácter previo, los riesgos financieros y no financieros de las operaciones corporativas sometidas a la consideración del Consejo de Administración.

Durante 2020, la Comisión ha recibido información recurrente de la evolución de métricas, así como análisis en términos de rentabilidad y capital, que evalúan el alineamiento del pricing resultante en la financiación y en la actividad crediticia, con la estrategia y traslación de los riesgos en el Grupo.

Adicionalmente, la Comisión ha realizado el seguimiento de la rentabilidad de carteras y negocios, así como de la evolución de los indicadores de rentabilidad incorporados en el Marco de Apetito de Riesgo del Banco. Todo ello, le ha permitido a la Comisión constatar que los precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes están en línea con el modelo empresarial y con la estrategia de riesgo del Banco.

La Comisión ha participado en el establecimiento de los indicadores de evaluación plurianual de la Retribución Variable Anual de 2020, así como de las escalas de consecución de los indicadores de evaluación plurianual de la Retribución Variable Anual de 2019, analizando su alineamiento con una gestión adecuada, eficaz y prudente de los riesgos, con carácter previo a su elevación al Consejo por parte de la Comisión de Retribuciones.

La Comisión ha sido informada de la estructura, recursos y esquema de incentivación del Área de Riesgos, así como de los medios, sistemas y herramientas con los que cuenta —incluyendo aquellos que se encuentran en fase de desarrollo—, habiendo comprobado que el Grupo se dota de los recursos adecuados en relación con su estrategia.

La Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha participado en la revisión del Plan de Recuperación del Grupo, con el fin de valorar su alineación con el Marco de Apetito de Riesgo del Grupo aprobado y analizar los escenarios de riesgos utilizados, contando para ello con la asistencia de las áreas de Riesgos y de Finanzas, entre otras áreas, con carácter previo a ser sometido a la consideración de la Comisión Delegada Permanente y, posteriormente, del Consejo de Administración.

Por lo que respecta a las funciones de la Comisión en el ámbito de cumplimiento, cabe destacar, en primer lugar, que durante el ejercicio 2020, la Comisión ha analizado cada una de las políticas preparadas por las áreas ejecutivas en este ámbito (e.g., conflictos de intereses, anticorrupción), emitiendo su opinión favorable con carácter previo a su elevación al Consejo, para su aprobación o actualización. Asimismo, la Comisión ha examinado, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el nuevo Estatuto de la Función de Cumplimiento, actualizado en 2020 para garantizar su alineamiento con las novedades normativas, las expectativas supervisoras y la estructura organizativa del Grupo BBVA.

Por otra parte, la Comisión ha supervisado recurrentemente la información recibida de la Unidad de Cumplimento durante el ejercicio en relación con el cumplimiento, por parte del Grupo, de la normativa interna y externa aplicable, examinando los resultados de los procesos de revisión independientes realizados tanto internamente en el Grupo como de forma externa, por parte de autoridades competentes, así como el grado de avance en la implantación de medidas proyectadas en los diferentes ámbitos de actuación (e.g., conducta, prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, protección de datos). Asimismo, ha llevado a cabo un seguimiento específico de la actividad de la Unidad de Cumplimiento en relación con la normativa MiFID y con la transparencia bancaria.

Además, la Comisión ha sido informada, con la periodicidad correspondiente, del resultado de las auditorías externas y otras revisiones realizadas por expertos externos en materia de cumplimiento, incluyendo de las medidas de control interno existentes en el ámbito de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

Igualmente, la Comisión ha realizado un seguimiento de los principales riesgos legales derivados de litigios a los que se encuentra expuesto el Grupo. Además, en relación con el cumplimiento de la normativa interna aplicable, la Comisión ha sido informada, por parte de los responsables de las áreas ejecutivas correspondientes, de las cuestiones relevantes vinculadas a la implantación de la regulación interna (e.g., políticas generales, procedimientos) aprobada en el Grupo en el ámbito de cumplimiento.

En relación con el Modelo de Prevención del Delito y de Gestión del Riesgo Penal de BBVA, la Comisión ha sido informada de su evolución durante el ejercicio y de las principales líneas de trabajo existentes en relación con sus distintos elementos.

La Comisión también ha sido informada, por parte del responsable de la Unidad de Cumplimiento —como unidad encargada de promover y supervisar, con independencia y objetividad, que BBVA actúe con integridad, particularmente en ámbitos como la prevención del blanqueo de capitales, la conducta con clientes, la conducta en el mercado de valores, la prevención de la corrupción y otros aspectos de la conducta corporativa— del funcionamiento del canal de denuncias, así como de los aspectos más destacables en este ámbito.

Por último, la Comisión ha analizado el grado de implementación del Plan anual de la Unidad de Cumplimento correspondiente al ejercicio 2019; examinando también el Plan anual definido para el año 2020, con el correspondiente seguimiento del avance en su implantación, que ha venido marcado por el entorno de crisis y la actividad extraordinaria realizada tras el estallido de la pandemia.

Con respecto a las comunicaciones y recomendaciones de los organismos supervisores, la Comisión ha conocido las principales comunicaciones e inspecciones realizadas por las autoridades supervisoras del Grupo, tanto nacionales como extranjeras, dándose cuenta, en su caso, de las recomendaciones, debilidades o áreas de mejora identificadas, así como de los planes de acción y demás medidas definidas por las áreas ejecutivas implicadas para lograr solventarlas en plazo.

Finalmente, durante el ejercicio 2020, la Comisión de Riesgos y Cumplimiento ha verificado la evolución y eficacia de las distintas acciones e iniciativas diseñadas por las áreas de Riesgos y de Regulación y Control Interno para fortalecer la cultura de riesgos y cumplimiento en el Grupo, de tal forma que permita el desarrollo de sus funciones en un entorno seguro y favorezca la mitigación de los riesgos, tanto financieros como no financieros, que son propios de su actividad.

Comisión de Tecnología y Ciberseguridad: El Reglamento de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad recoge los principios de actuación de la Comisión y establece las reglas básicas de su organización y funcionamiento. En particular, el Reglamento de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad prevé, entre otras cuestiones, que la Comisión se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, a quien corresponde la

facultad ordinaria de convocar la Comisión y fijar el orden del día de sus reuniones, recogiéndose el procedimiento para la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias.

A las sesiones, podrán ser convocados los ejecutivos responsables de las áreas que gestionan asuntos de sus competencias, así como, a instancias de estos, aquellas personas que, dentro del Grupo, tengan conocimiento o responsabilidad en los asuntos comprendidos en el orden del día, cuando su presencia en la sesión se considere conveniente. La Comisión podrá convocar, asimismo, a cualquier otro empleado o directivo del Banco e incluso disponer que comparezca sin la presencia de ningún otro directivo, si bien se procurará que la presencia de personas ajenas a la Comisión en sus reuniones se limite a los casos en los que resulte necesario y para los puntos del orden del día para los que hubieran sido convocados.

En los demás aspectos relativos a su organización y funcionamiento, se estará a lo dispuesto en el Reglamento de la propia Comisión. En todo lo no previsto en el referido Reglamento, se estará a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración para este último, en lo que le resulte aplicable.

En relación con las actuaciones más relevantes que ha realizado la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad durante el ejercicio 2020, la Comisión ha recibido información sobre la estrategia tecnológica del Grupo, siendo informada por parte de los responsables del Área de Ingeniería y Organización sobre los principales proyectos estratégicos y planes definidos por este Área, con foco en aquellos relativos a la resiliencia, la infraestructura en la nube, las funcionalidades bancarias, el desarrollo de soluciones de ingeniería para las áreas y la plataforma de datos, contando además con el asesoramiento de asesores externos para reforzar la independencia de la Comisión en el desempeño de esta función.

En el marco de esos planes y proyectos, la Comisión ha sido informada de las tendencias tecnológicas y de otras cuestiones relacionadas con las nuevas tecnologías, aplicaciones, sistemas de información y mejores prácticas que afectan o pueden llegar a afectar a la estrategia o a los planes tecnológicos del Grupo.

Asimismo, la Comisión ha recibido información con carácter periódico sobre las métricas establecidas por el Grupo para la gestión y el control en el ámbito tecnológico.

En cuanto al cumplimiento por parte de la Comisión de sus funciones en el ámbito de la supervisión del riesgo tecnológico y de la gestión de la ciberseguridad en el Grupo, en primer lugar, desde el inicio de la crisis provocada por la COVID-19, la Comisión ha sido informada, (a) de la gestión de la continuidad de negocio desde el punto de vista operativo; (b) de la migración a teletrabajo de la gran mayoría de la plantilla; y (c) del refuerzo de las capacidades operativas y del resto de medidas de gestión de la ciberseguridad y del fraude del Grupo durante la pandemia.

Asimismo, la Comisión ha sido informada de la actualización del marco de riesgos tecnológicos a los que está expuesto el Grupo, así como de las medidas de identificación, gestión, seguimiento y mitigación de este tipo de riesgos.

En particular, la Comisión ha sido informada con un mayor nivel de detalle de la identificación, gestión, seguimiento y mitigación, por un lado, de los riesgos relativos a las tecnologías de la información (IT) a los que se enfrenta el Grupo como consecuencia de la contratación de proveedores para la prestación de servicios; y, por otro lado, de los principales riesgos asociados al uso de elementos de shadow IT.

Asimismo, la Comisión ha sido informada de cómo el Banco cumple con lo dispuesto en las directrices de la EBA sobre gestión de riesgos asociados a las tecnologías de la información y de seguridad (ICT Guidelines).

La Comisión ha sido igualmente informada de los avances en la estrategia de continuidad de negocio y de las lecciones aprendidas como consecuencia de la pandemia.

La Comisión ha revisado los principales programas del ámbito de la ciberseguridad, siendo informada de los avances realizados, de la implementación de soluciones de inteligencia artificial, de la evolución de las métricas definidas y de los planes a futuro.

Por último, en cada una de sus sesiones, la Comisión ha recibido información por parte del responsable de la Unidad de Corporate Security sobre los principales eventos en materia de ciberseguridad que se han producido, tanto a nivel de la industria como aquellos relevantes que, en su caso, han afectado al Grupo BBVA, explicando, respectivamente, cómo está preparado el Grupo para atender ataques de características similares, o cómo se ha conseguido hacer frente a los ataques o, en su caso, mitigar sus consecuencias para el Grupo.

Con respecto al apartado D (Operaciones vinculadas y Operaciones intragrupo), ver Notas 53 y 48 de las Cuentas Anuales consolidadas e individuales de BBVA del ejercicio 2020, respectivamente. En relación con el apartado D.4, se detallan las operaciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. al cierre de ejercicio, con la sociedad emisora de valores en mercados internacionales, realizadas dentro de la operativa ordinaria derivada de la gestión de las emisiones vivas, que BBVA garantiza. Asimismo, sobre este apartado D.4 ver el apartado denominado "Centros Financieros Off Shore" del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2020.

Asimismo, en relación con el apartado D.6, todos los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de BBVA se encuentran sujetos a lo dispuesto en el Código de Conducta de BBVA, en la Política General de Conflictos de Intereses del Grupo y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que establecen principios y pautas de actuación para identificar, prevenir y gestionar posibles conflictos de intereses. En particular, el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores establece que todas las personas sujetas a él deberán poner en conocimiento del responsable de su área o de la unidad de Cumplimiento, con carácter previo a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate en el ámbito de los mercados de valores, aquellas situaciones que potencialmente y en cada circunstancia concreta puedan suponer la aparición de conflictos de intereses susceptibles de comprometer su actuación imparcial.

Como complemento al apartado E.3 de este informe, y en relación con las diligencias previas 96/2017 – pieza de investigación número 9- por la prestación de servicios por parte de Centro Exclusivo de Negocios y Transacciones, S.L. (Cenyt) al Banco, cabe destacar que, desde enero de 2019, esta cuestión se ha venido reportando de manera recurrente a los órganos sociales del Banco, tanto en lo que respecta a las comisiones del Consejo de Administración a las que se atribuyen competencias sobre estas materias (Comisión de Auditoría y Comisión de Riesgos y Cumplimiento) como al propio Consejo de Administración en pleno. Dichos órganos han impulsado y supervisado los procesos de investigación interna, determinando la plena cooperación de la Entidad con la Justicia y el desarrollo de una política de transparencia.

Además de lo anterior, los órganos de administración del Banco han continuado implementando distintas medidas de refuerzo de los sistemas de control interno de la Entidad, cuyos aspectos esenciales se describen en el apartado "Sistema de Cumplimiento" del Estado de Información no Financiera incluido en los Informes de Gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2020, de los que este Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte, y entre los que destaca la aprobación de nuevas políticas y otros desarrollos internos, la mejora en los procesos de control interno y el refuerzo del modelo de prevención del delito.

Cabe destacar asimismo que de la documentación relevante obtenida en la investigación interna contratada por la entidad en 2019 para contribuir al esclarecimiento de los hechos, no hay ningún tipo de implicación de ninguno de los actuales miembros del Consejo de Administración, ni del actual Presidente Ejecutivo de la Entidad, ni se ha comprobado la comisión de actividades delictivas por parte del Banco. BBVA defiende que de los hechos investigados no se deriva responsabilidad penal para la entidad.

Asimismo, cabe indicar que, hasta la fecha, este caso no ha tenido impacto en el desarrollo de los negocios de la Entidad, ni ha deteriorado los índices de reputación que son objeto de un seguimiento recurrente tanto por el ámbito ejecutivo, como por sus órganos de administración.

BBVA ha creado en su página web corporativa un espacio específico con información sobre aquellas cuestiones relacionadas con el caso Cenyt (https://www.bbva.com/es/especiales/caso-cenyt/).

Como complemento a la Recomendación 64 establecida en el apartado G, se hace constar que, de conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, aprobada por la Junta General de Accionistas de 2019, el Banco no cuenta con compromisos de pago de indemnizaciones a los consejeros ejecutivos.

Como se detalla en la referida Política de Remuneraciones, el marco contractual definido para los consejeros ejecutivos establece una cláusula de no competencia post-contractual, de un periodo de duración de dos años tras su cese como consejeros ejecutivos de BBVA, siempre que el cese no sea debido a su jubilación, invalidez o el incumplimiento grave de sus funciones. En compensación por este pacto, los consejeros ejecutivos percibirán del Banco una remuneración por un importe total equivalente a una retribución fija anual por cada año de duración, que será satisfecha de forma mensual durante los dos años de duración del pacto de no competencia.

Por otro lado, como se ha descrito en el apartado C.1.13 anterior, el Banco ha asumido compromisos de previsión con el Presidente para cubrir las contingencias de jubilación, fallecimiento e invalidez, cuyas condiciones se encuentran detalladas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA. En el caso del compromiso para cubrir la contingencia de jubilación, se trata de un sistema establecido en régimen de aportación definida, para el cual se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar. En virtud de este compromiso, el Presidente tiene reconocido el derecho a percibir una prestación de jubilación, cuando alcance la edad legalmente establecida para ello, que será el resultado de la suma de las aportaciones realizadas por el Banco y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha, y siempre que no se produzca su cese debido al incumplimiento grave de sus funciones. No se prevé la posibilidad de percibir la pensión de jubilación de forma anticipada.

En relación con la adhesión de códigos de principios éticos o de buenas prácticas, el Consejo de Administración de BBVA acordó en 2011 la adhesión del Banco al Código de Buenas Prácticas Tributarias que había sido aprobado por el Foro de Grandes Empresas según la redacción propuesta por la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). A este respecto, el Grupo cumple con las distintas obligaciones asumidas como consecuencia de dicha adhesión y, durante el ejercicio 2020, ha elaborado y presentado de forma voluntaria ante la Agencia Tributaria Española el denominado "Informe Anual de Transparencia Fiscal" para empresas adheridas a dicho Código. En este mismo sentido, el Grupo BBVA también se encuentra adherido desde el ejercicio 2013 al "Code of Practice on Taxation for Banks" impulsado por las autoridades fiscales del Reino Unido, cumpliendo asimismo con las obligaciones derivadas del mismo.

Asimismo, BBVA está comprometido con la aplicación del contenido de la Declaración Universal de los Derechos Humanos y es miembro de las principales iniciativas internacionales de desarrollo sostenible, tales como los Principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, los Principios de Ecuador, los Principios para la Inversión Responsable de Naciones Unidas, la Iniciativa Financiera del Programa de Naciones Unidas para el Medio Ambiente, los Green Bond Principles, los Social Bond Principles, los Green Loan Principles, el Thun Group de Bancos sobre Derechos Humanos, Carbon Disclosure Project (CDP), las iniciativas RE100 y Science Based Targets y el Grupo Español para el Crecimiento Verde, la Alliance CEO Climate Leaders del World Economic Forum (WEF), así como con otros convenios y tratados de organismos internacionales tales como la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico y la Organización Internacional del Trabajo. Asimismo, cabe destacar que en 2019, BBVA suscribió, como firmante fundador, los Principios de Banca Responsable y se sumó al Compromiso Colectivo de la Acción para el Clima en el marco de la Cumbre Climática de Naciones Unidas de ese año. Además, está firmemente comprometido con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de Naciones Unidas y los Acuerdos de París sobre el Clima y, desde el año 2017, forma parte del grupo piloto de bancos que se ha comprometido a implantar las recomendaciones sobre financiación y cambio climático publicadas en julio por el Consejo de Estabilidad Financiera en el marco del G20.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

AI Terminal

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Detalle de la participación indirecta:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

Descripcion de las restricciones

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Indique las distintas clases de acciones

B. JUNTA GENERAL

Descripción de las diferencias

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Detalle del procedimiento

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO

COMISIÓN DE TECNOLOGÍA Y CIBERSEGURIDAD

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO