Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

AGM Information • Mar 18, 2022

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se adjunta el texto de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., que se ha celebrado en el día de hoy.

Bilbao, 18 de marzo de 2022

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. CELEBRADA EL DÍA 18 DE MARZO DE 2022

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ACUERDOS SOBRE EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

1.1. Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Facultar al Presidente, D. Carlos Torres Vila; al Secretario General y del Consejo, D. Domingo Armengol Calvo; y a la Vicesecretaria del Consejo, D.ª Rosario Mirat Santiago, indistintamente y con facultades de sustitución, para efectuar el depósito de las cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría, individuales y consolidados, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo, así como para expedir los certificados correspondientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366 del Reglamento del Registro Mercantil.

1.2. Aprobar el estado de información no financiera, individual y consolidado, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Facultar al Presidente, D. Carlos Torres Vila; al Secretario General y del Consejo, D. Domingo Armengol Calvo; y a la Vicesecretaria del Consejo, D.ª Rosario Mirat Santiago, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y con facultades de sustitución, pueda diligenciar, subsanar, formalizar, publicar, interpretar, aclarar, completar, desarrollar o ejecutar cualesquiera de los documentos indicados en el párrafo anterior.

• 1.3. Aprobar la propuesta de aplicación del resultado de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. correspondiente al ejercicio de 2021 por importe de 1.080.361.075,16 € (mil ochenta millones trescientos sesenta y un mil setenta y cinco euros con dieciséis céntimos de euro), en los siguientes términos:
  • La cantidad de 533.430.926,40 € (quinientos treinta y tres millones cuatrocientos treinta mil novecientos veintiséis euros con cuarenta céntimos de euro) al pago de dividendos, la cual ya ha sido satisfecha en su integridad con anterioridad a esta Junta General Ordinaria de Accionistas como cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio 2021, conforme al acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 29 de septiembre de 2021.

A este respecto, se acuerda ratificar en todo lo necesario el acuerdo del Consejo de Administración de 29 de septiembre de 2021 por el que se aprobó la distribución de la indicada cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio 2021.

• El resto del resultado, esto es, la cantidad de 546.930.148,76 € (quinientos cuarenta y seis millones novecientos treinta mil ciento cuarenta y ocho euros con setenta y seis céntimos de euro), a la dotación de reservas voluntarias de la Sociedad.
• 1.4. Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. correspondiente al ejercicio social 2021.

ACUERDOS SOBRE EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobar un reparto en efectivo con cargo a la cuenta de reservas voluntarias de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el "Banco") por importe de VEINTITRÉS CÉNTIMOS DE EURO (0,23 €) brutos por cada acción en circulación del Banco con derecho a participar en dicho reparto. El pago se hará efectivo a los señores accionistas el día 8 de abril de 2022.

ACUERDOS SOBRE EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

En este punto del orden del día, con los informes favorables de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, la Junta General ha aprobado la reelección, por el período estatutario de tres años, de D. Carlos Torres Vila y de D. Onur Genç, como miembros del Consejo de Administración, en su condición de consejeros ejecutivos.

Asimismo, la Junta General, siguiendo la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, ha aprobado el nombramiento, por el período estatutario de tres años, de D.ª Connie Hedegaard Koksbang como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejera independiente.

Las reelecciones y nombramientos aprobados cuentan con el informe justificativo del Consejo de Administración establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y, en el caso de las reelecciones de los Sres. Torres Vila y Genç, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo. Estos informes se han puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.

En consecuencia, la Junta General ha adoptado los siguientes acuerdos:

• 3.1. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejero ejecutivo, por el período estatutario de tres años, a D. Carlos Torres Vila, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en la calle Azul nº 4, de Madrid.
• 3.2. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejero ejecutivo, por el período estatutario de tres años, a D. Onur Genç, mayor de edad, de nacionalidad turca y con domicilio a estos efectos en la calle Azul nº 4, de Madrid.
• 3.3. Nombrar como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejera independiente, por el período estatutario de tres años, a D.ª Connie Hedegaard Koksbang, mayor de edad, de nacionalidad danesa, con domicilio a estos efectos en la calle Azul n.º 4, de Madrid, y con pasaporte vigente n.º 208662504.

Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2º del artículo 34 de los Estatutos Sociales, establecer en 15 el número de consejeros integrantes del Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

ACUERDOS SOBRE EL CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Primero.- Delegar en el Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la "Sociedad" o el "Banco"), tan ampliamente como en Derecho sea necesario, la facultad de aumentar el capital de la Sociedad, con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias que sean aplicables en cada momento y previa obtención, en su caso, de las autorizaciones que al efecto pudiesen resultar necesarias, dentro del plazo legal de cinco (5) años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social del Banco en el momento de esta delegación.

Asimismo, facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, en la forma que juzgue más conveniente, pueda:

(i) Acordar aumentar el capital social en una o varias veces, en la cuantía y en el momento que el Consejo de Administración decida, dentro de los límites establecidos en el presente acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones, con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones rescatables o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión; consistiendo su contravalor en aportaciones dinerarias; y pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital en todo aquello que no se haya previsto en el presente acuerdo, incluyendo determinar el valor nominal de las acciones a emitir, sus características y los eventuales privilegios que se les confieran, así como, en su caso, la atribución del derecho de rescate junto con sus condiciones y el ejercicio del mismo por la Sociedad.

• (ii) Ofrecer libremente las acciones no suscritas en el plazo establecido para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, en el caso de que se otorgue; establecer que, en caso de suscripción incompleta, el aumento de capital quede sin efecto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital; y dar una nueva redacción al artículo estatutario correspondiente.
• (iii) Solicitar, en su caso, la admisión a negociación de las acciones que se emitan en virtud de esta delegación en los mercados secundarios oficiales o no oficiales, regulados o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, pudiendo realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes al efecto ante los organismos públicos y/o privados correspondientes, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión ante las autoridades competentes de los Estados Unidos de América para la admisión a negociación de las acciones representadas por ADSs (American Depositary Shares) o ante cualquier otra autoridad competente.

Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de negociación, especialmente sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización y el compromiso de que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable.

(iv) De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con cualquier emisión concreta de acciones que sea realizada en virtud del presente acuerdo, cuando lo exija el interés social, cumpliendo los requisitos legales establecidos al efecto.

No obstante, y sin perjuicio del cumplimiento de cualquiera otras limitaciones legales establecidas al efecto en cada momento, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente quedará limitada a que el importe nominal de los aumentos de capital que se acuerden o que efectivamente se lleven a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente en virtud de esta delegación y los que se acuerden o ejecuten para atender la conversión de las emisiones convertibles que se realicen igualmente con exclusión del derecho de suscripción preferente en uso de la delegación del punto quinto siguiente del orden del día de esta Junta General (sin perjuicio de los ajustes anti-dilución), no supere la cantidad nominal máxima, en conjunto, del 10% del capital social del Banco en el momento de esta delegación.

Segundo.- Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la delegación concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2017, en el punto cuarto del orden del día.

Tercero.- Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la delegación objeto del acuerdo primero anterior, así como para realizar todos aquellos actos, trámites o solicitudes que pudiesen ser necesarios o convenientes para su ejercicio, autorizándole para subdelegar dichas facultades en la Comisión Delegada Permanente (a su vez con facultades de subdelegación); en el Presidente del Consejo de Administración; en el Consejero Delegado; o en cualquier otro administrador; y para facultar, con la amplitud que estime conveniente, a cualquier apoderado de la Sociedad para su ejercicio.

ACUERDOS SOBRE EL QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Primero.- Delegar en el Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la "Sociedad" o el "Banco"), tan ampliamente como en Derecho sea necesario, la facultad de emitir valores convertibles en acciones de nueva emisión del Banco (distintos de aquellos valores cuya conversión sea eventual y se prevea para atender a requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital (CoCos) a los que se refieren los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 20 de abril de 2021, en su punto quinto del orden del día), con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias que sean aplicables en cada momento y previa obtención, en su caso, de las autorizaciones que al efecto pudiesen resultar necesarias, pudiendo realizar las emisiones en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo, por un importe máximo total conjunto de SEIS MIL MILLONES DE EUROS (6.000.000.000 €), o su equivalente en cualquier otra divisa.

Asimismo, facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, en la forma que juzgue más conveniente, pueda:

(i) Acordar, fijar y determinar todos y cada uno de los términos, características y condiciones de cada una de las emisiones de valores convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad que se realicen en virtud del presente acuerdo, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, el tipo de valores (que deberán ser distintos de los mencionados valores eventualmente convertibles (CoCos), cuya emisión por el Consejo de Administración se regula por los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 20 de abril de 2021, en su punto quinto del orden del día) y su denominación; el importe, siempre dentro del importe máximo total conjunto indicado anteriormente; la fecha o fechas de emisión; el tipo de interés; el precio de emisión y, en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio—que podrá ser fijo o variable—y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción o adquisición de las acciones subyacentes; el número de valores y el valor nominal de cada título; la forma de representación de los valores; la forma y condiciones de la remuneración, el tipo de interés, fijo o variable, y las fechas y procedimientos de pago del cupón; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; en su caso, las cláusulas anti-dilución; la legislación aplicable; y, en su caso, los mecanismos de asociación y organización colectiva y/o representación y tutela de los tenedores de los valores que se emitan, incluyendo la designación de sus representantes.

• (ii) Acordar, fijar y determinar la forma, el momento y los supuestos de conversión y/o amortización; y las bases y modalidades de conversión.
• (iii) Acordar, fijar y determinar la relación de conversión, que podrá ser fija o variable, con los límites que se recogen a continuación.

En el caso de que la emisión se realice con una relación de conversión fija, el precio de la acción de la Sociedad a efectos de la conversión no podrá ser inferior al mayor entre: (a) la media aritmética de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en la bolsa o mercado de valores que determine el Consejo de Administración, durante el período que se establezca, que no podrá ser superior a tres meses ni inferior a quince días de cotización anteriores a la fecha en que se apruebe la emisión concreta de valores convertibles; y (b) el precio de cierre de la acción de la Sociedad en la bolsa o mercado de valores que determine el Consejo de Administración, el día anterior a la fecha en la que se apruebe la emisión concreta de valores convertibles.

En el caso de que la emisión se realice con una relación de conversión variable, el precio de la acción del Banco a efectos de la conversión deberá ser la media aritmética de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en la bolsa o mercado de valores que determine el Consejo de Administración, durante el período que se establezca, que no podrá ser superior a tres meses ni inferior a cinco días de cotización anteriores al día en que se produzca el supuesto de conversión, pudiendo establecerse una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien, en el caso de fijarse un descuento sobre dicho precio por acción, este no podrá ser superior al 30%. La prima o el descuento podrán ser distintos para cada fecha de conversión de cada una de las emisiones o tramos. Asimismo, a pesar de que se establezca una relación de conversión variable, se podrá determinar un precio de referencia mínimo y/o máximo de la acción a efectos de su conversión, en los términos que estime el Consejo de Administración.

Sujeto a cualesquiera otros límites que sean de aplicación de acuerdo con la normativa vigente en cada momento, el valor de la acción de la Sociedad a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones no podrá ser inferior al valor nominal de la acción de la Sociedad en el momento de la conversión y no podrán ser convertidos valores en acciones cuando el valor nominal de los valores sea inferior al de las acciones.

Por su parte, a efectos de la conversión, los valores convertibles se valorarán por su importe nominal, pudiendo incluir o no los intereses devengados y no pagados en el momento de su conversión, pudiendo determinarse las fórmulas de redondeo que se consideren oportunas.

(iv) Solicitar, en su caso, la admisión a negociación de los valores convertibles que se emitan en virtud de esta delegación y/o de las acciones que se emitan para atender a su conversión, en los mercados secundarios oficiales o no oficiales, regulados o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, pudiendo realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes al efecto ante los organismos públicos y/o privados correspondientes.

Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de negociación, especialmente sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización y el compromiso de que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de los valores o acciones, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable.

(v) Aumentar el capital social del Banco en la cuantía necesaria para atender a las solicitudes o compromisos de conversión, con los límites que, en caso de resultar aplicables, estén vigentes y disponibles en cada momento, pudiendo determinarse, en su caso, su suscripción incompleta, estableciendo las características de las acciones de la Sociedad a emitir para atender a la conversión de los valores, así como dar una nueva redacción al artículo estatutario correspondiente.

Si la emisión fuese convertible y canjeable, se podrá establecer que la Sociedad se reserve el derecho de elegir, en cualquier momento y con los límites que, en caso de resultar aplicables, estén vigentes y disponibles en cada momento, entre la conversión en acciones de nueva emisión de la Sociedad o su canje por acciones en circulación, pudiendo decidir incluso la entrega de una combinación de acciones de nueva emisión y acciones en circulación, respetando siempre la igualdad de trato entre todos los titulares de valores que se conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

(vi) Excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en el marco de una emisión concreta, cuando lo exija el interés social, cumpliendo en todo caso con los requisitos legales establecidos al efecto en cada momento.

No obstante, y sin perjuicio del cumplimiento de cualquiera otras limitaciones legales establecidas al efecto en cada momento, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente quedará limitada a que el importe nominal de los aumentos de capital que se acuerden o que efectivamente se lleven a cabo para atender la conversión de las emisiones que se realicen en virtud de esta delegación (sin perjuicio de los ajustes anti-dilución) con exclusión del derecho de suscripción preferente y de los que se acuerden o ejecuten igualmente con exclusión del derecho de suscripción preferente en uso de la delegación del punto cuarto anterior del orden del día de esta Junta General, no superen la cantidad nominal máxima, en conjunto, del 10% del capital social del Banco en el momento de esta delegación.

Segundo.- Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la delegación objeto del acuerdo primero anterior, así como para realizar todos aquellos actos, trámites o solicitudes que pudiesen ser necesarios o convenientes para su ejercicio, autorizándole para subdelegar dichas facultades en la Comisión Delegada Permanente (a su vez con facultades de subdelegación); en el Presidente del Consejo de Administración; en el Consejero Delegado; o en cualquier otro administrador; y para facultar, con la amplitud que estime conveniente, a cualquier apoderado de la Sociedad para su ejercicio.

ACUERDOS SOBRE EL SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Primero.- Autorizar la adquisición derivativa por parte de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la "Sociedad" o "BBVA"), directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de aprobación de este acuerdo, de acciones propias, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable, así como para que posteriormente puedan enajenarse las acciones adquiridas por cualquiera de los medios admitidos en Derecho.

La adquisición derivativa de acciones de BBVA estará sujeta a las condiciones establecidas en la legislación y normativa externa o interna que, en su caso, sea de aplicación en cada momento, así como a las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes. A este respecto, en particular, el valor nominal de las acciones propias adquiridas, directa o indirectamente, en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales en cada momento, no podrá ser superior, en ningún momento, al diez por ciento (10%) del capital social suscrito de BBVA (o cualquier otro límite inferior establecido por la legislación aplicable en cada momento).

Adicionalmente, la adquisición derivativa de acciones de BBVA estará sujeta a la condición de que el precio de adquisición por acción no sea inferior al valor nominal de la acción ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización o cualquier otro por el que se estén valorando las acciones en el momento de su adquisición.

Se autoriza expresamente que las acciones adquiridas por la Sociedad o por sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de sus filiales, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que aquellos sean titulares.

Esta autorización, desde el momento de su aprobación, sustituye y deja sin efecto a la concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 16 de marzo de 2018 en el punto tercero de su orden del día.

Segundo.- Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la autorización objeto del acuerdo anterior, así como para realizar todos aquellos actos, trámites o solicitudes que pudiesen ser necesarios o convenientes para su ejercicio, autorizándole para subdelegar dichas facultades en la Comisión Delegada Permanente, con expresas facultades de sustitución; en el Presidente del Consejo de Administración; en el Consejero Delegado; o en cualquier otro administrador; y para facultar, con la amplitud que estime conveniente, a cualquier apoderado de la Sociedad para su ejercicio.

ACUERDOS SOBRE EL SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Primero.- Aprobar la reducción del capital social de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la "Sociedad" o "BBVA") hasta en un importe máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de este acuerdo (esto es, hasta en un importe nominal máximo de TRESCIENTOS VEINTISÉIS MILLONES SETECIENTOS VEINTISÉIS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y DOS EUROS CON CUARENTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (326.726.442,42 €), correspondiente a SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTAS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTAS CINCUENTA Y OCHO (666.788.658) acciones de CUARENTA Y NUEVE CÉNTIMOS DE EURO (0,49 €) de valor nominal), previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas derivativamente por BBVA, tanto las que hayan sido adquiridas al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de marzo de 2018 en su punto tercero del orden del día, como las que se puedan adquirir en virtud de la autorización que, en su caso, se otorgue por esta Junta General de Accionistas en el punto sexto del orden del día, a través de cualquier mecanismo con el objetivo de ser amortizadas, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes. El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número definitivo de acciones que se adquieran y que el Consejo de Administración decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, autorizándole para subdelegar en la Comisión Delegada Permanente (a su vez, con facultades de subdelegación); en el Presidente del Consejo de Administración; en el Consejero Delegado; y en cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente al efecto, para ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social anteriormente aprobada, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

• (i) Determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, (a) no se han adquirido, en una o varias veces, en un número suficiente para alcanzar el límite del 10% del capital social en la fecha de este acuerdo; o (b) las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución; informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.
• (ii) Declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo.
• (iii) Dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que regula el capital social para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada.
• (iv) Solicitar, en su caso, la exclusión de negociación de las acciones que se amorticen en virtud de esta delegación en los mercados secundarios oficiales o no oficiales, regulados o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, pudiendo realizar los trámites y actuaciones que sean

necesarios o convenientes al efecto ante los organismos públicos y/o privados correspondientes, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión ante cualesquiera autoridades competentes en cualquier jurisdicción, incluyendo, sin limitación alguna, los Estados Unidos de América para la exclusión de cotización de las acciones representadas por ADSs (American Depositary Shares).

• (v) Suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados, y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean necesarios o convenientes para llevar a cabo cada ejecución de la reducción de capital acordada.
• (vi) Publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones, y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para la efectiva amortización de las acciones a que se refiere este acuerdo.
• (vii) Fijar los términos y condiciones de la reducción en todo aquello que no se haya previsto en el presente acuerdo, así como llevar a cabo todos los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de este acuerdo.

Segundo.- Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2021, en el punto sexto del orden del día.

ACUERDOS SOBRE EL OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 34.1, letra g), de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, aprobar un nivel máximo de remuneración variable de hasta el 200% del componente fijo de la retribución total para un determinado colectivo de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el "Banco") o su Grupo, pudiendo a estos efectos las filiales del Banco aplicar igualmente dicho nivel máximo para sus profesionales, todo ello según el Informe emitido a estos efectos por el Consejo de Administración del Banco, con fecha 9 de febrero de 2022 y puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria de esta Junta General.

ACUERDOS SOBRE EL NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

De conformidad con lo establecido por el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital y a propuesta de la Comisión de Auditoría, nombrar como Auditores de Cuentas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo consolidado, para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, a la firma Ernst & Young, S.L., con domicilio social en Madrid, Calle Raimundo Fernández Villaverde, 65 - Torre Azca, N.I.F. B78970506, inscrita con el número S0530 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 9.364 general, folio 68, sección 3º, hoja 87.690-1.

El Consejo de Administración sometió este acuerdo a la Junta General Ordinaria de Accionistas, siguiendo la recomendación y preferencia incluida en la propuesta de nombramiento de la Comisión de Auditoría, tras el proceso de selección de auditor de cuentas llevado a cabo por la referida Comisión de Auditoría con arreglo a los criterios establecidos por la legislación de auditoría de cuentas aplicable.

ACUERDOS SOBRE EL DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en la Comisión Delegada Permanente o en el Consejero o Consejeros que estime pertinente, así como en cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente al efecto, las facultades necesarias y tan amplias como se requiera en derecho para fijar, interpretar, aclarar, completar, modificar, subsanar, desarrollar y ejecutar, en el momento que estime más conveniente, cada uno de los acuerdos aprobados en esta Junta General; redactar y publicar los anuncios exigidos por la Ley; y realizar cuantos trámites sean necesarios para obtener las autorizaciones o inscripciones que procedan del Banco de España; el Banco Central Europeo; Ministerios, entre otros, el Ministerio de Hacienda y el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital; la Comisión Nacional del Mercado de Valores; la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta; el Registro Mercantil; o cualquier otro organismo público o privado, nacional o extranjero.

Asimismo, facultar al Presidente, D. Carlos Torres Vila; al Secretario General y del Consejo, D. Domingo Armengol Calvo; y a la Vicesecretaria del Consejo, D.ª Rosario Mirat Santiago, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedentes para ejecutar los acuerdos aprobados en esta Junta General, en orden a la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros registros, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin; subsanar, ratificar, interpretar o complementar lo acordado; y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente hasta conseguir la ejecución y plena inscripción de los acuerdos adoptados, sin necesidad de nuevo acuerdo de la Junta General, así como para proceder al preceptivo depósito de las cuentas anuales individuales y consolidadas en el Registro Mercantil.

ACUERDOS SOBRE EL UNDÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., correspondiente al ejercicio 2021, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.

Asimismo, se informa de que tras la reunión de la Junta General de Accionistas, ha expirado el mandato del cargo de consejero de D. Sunir Kumar Kapoor, cesando por lo tanto como vocal del Consejo de Administración, y por ello, de su cargo como vocal de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad.