Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

AGM Information • Mar 16, 2021

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

BBVA, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, remite el texto completo del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de BBVA, que se celebrará por vía exclusivamente telemática, previsiblemente el próximo 20 de abril de 2021 en segunda convocatoria, y que ha sido publicado en el día de hoy en la prensa diaria y en la página web corporativa de BBVA (www.bbva.com).

Asimismo, se adjuntan los textos completos de las propuestas de acuerdos.

Los informes sobre los puntos del orden día que así lo requieren y la demás documentación relativa a la Junta General se encuentran disponibles en la página web corporativa de BBVA (www.bbva.com).

Madrid, 16 de marzo de 2021

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 20 DE ABRIL DE 2021 ANUNCIO

El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante, la "Sociedad", "BBVA" o el "Banco"), en su reunión celebrada el día 15 de marzo de 2021, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración, considerando las excepcionales circunstancias derivadas de la pandemia por COVID-19 y con el fin de proteger la salud y seguridad de los accionistas, de los empleados y del resto de personas que participan en la misma, exclusivamente telemática (sin asistencia física de los accionistas o sus representantes) el día 19 de abril de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y, a la misma hora del día 20 de abril de 2021, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

PRIMERO.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social:

• 1.1. Aprobación de las cuentas anuales y los informes de gestión de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• 1.2. Aprobación del estado de información no financiera de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y el de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• 1.3. Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2020.
• 1.4. Aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2020.

SEGUNDO.- Adopción de los siguientes acuerdos sobre reelección de miembros del Consejo de Administración:

• 2.1. Reelección de don José Miguel Andrés Torrecillas.
• 2.2. Reelección de don Jaime Félix Caruana Lacorte.
• 2.3. Reelección de doña Belén Garijo López.
• 2.4. Reelección de don José Maldonado Ramos.
• 2.5. Reelección de doña Ana Cristina Peralta Moreno.
• 2.6. Reelección de don Juan Pi Llorens.
• 2.7. Reelección de don Jan Paul Marie Francis Verplancke.

Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2.º del artículo 34 de los Estatutos Sociales, determinación del número de consejeros en el de los que lo sean con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del Orden del Día, de lo que se dará cuenta a la Junta General a los efectos correspondientes.

TERCERO.- Aprobación de un reparto de cinco coma nueve céntimos de euro (0,059 €) por acción con cargo a la cuenta de prima de emisión.

CUARTO.- Aprobación de un reparto con cargo a partidas distribuibles del Banco por importe máximo equivalente al 35% del beneficio consolidado correspondiente al primer semestre de 2021, excluyendo importes y partidas extraordinarias, sujeto a determinadas condiciones y limitaciones.

QUINTO.- Delegación en el Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación, de la facultad de emitir valores eventualmente convertibles en acciones de la Sociedad (CoCos), durante un plazo de cinco años, hasta un importe máximo de OCHO MIL MILLONES DE EUROS (8.000.000.000 €), delegando a su vez la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en dichas emisiones de valores, así como la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria y de modificar el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales.

SEXTO.- Aprobación de la reducción del capital social del Banco hasta un importe máximo correspondiente al 10% del mismo en la fecha del acuerdo, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas a través de cualquier mecanismo con el objetivo de ser amortizadas, delegándose en el Consejo de Administración la posibilidad de ejecutar la reducción en una o varias veces.

SÉPTIMO.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., y número máximo de acciones a entregar, en su caso, como consecuencia de su ejecución.

OCTAVO.- Aprobación de un nivel máximo de remuneración variable de hasta el 200% del componente fijo de la remuneración total para un determinado colectivo de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo.

NOVENO.- Reelección de los auditores de cuentas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2021.

DÉCIMO.- Modificación del artículo 21.º (Forma y contenido de la convocatoria) de los Estatutos Sociales de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

UNDÉCIMO.- Modificación del artículo 5 (Publicación de la convocatoria) del Reglamento de la Junta General de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

DUODÉCIMO.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

DECIMOTERCERO.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

* * * * * *

De acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, la Junta General se considerará celebrada en el domicilio social del Banco, en plaza de San Nicolás, número 4, de Bilbao.

La Junta General será retransmitida a través de la página web corporativa (www.bbva.com).

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA GENERAL

El Consejo de Administración ha acordado requerir a un notario que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán: (i) solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, en plaza de San Nicolás, número 4, 48005, Bilbao, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

ASISTENCIA (EXCLUSIVAMENTE POR MEDIOS TELEMÁTICOS)

Como consecuencia de las circunstancias excepcionales causadas por la COVID-19, y para proteger la salud y seguridad de los accionistas, de los empleados y del resto de personas que participan en la Junta General, la Sociedad ha acordado, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, que la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021 sea posible exclusivamente por vía telemática, esto es, sin asistencia física de los accionistas o de sus representantes.

La asistencia a la Junta General se llevará a cabo a través del "Portal de Asistencia Telemática", que se habilitará, de conformidad con los plazos y canales que se describirán más adelante, con la finalidad exclusiva de facilitar que los accionistas con derecho de asistencia puedan ejercitar los derechos que a su favor establece la Ley de Sociedades de Capital de forma remota.

Tendrán derecho de asistencia a la Junta, de conformidad con los Estatutos Sociales, los titulares de 500 acciones o más inscritas en el registro contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquel en que haya de celebrarse.

Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en segunda convocatoria, a efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 15 de abril de 2021 para poder participar y votar en la Junta.

La Sociedad facilitará a cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite una tarjeta nominativa, en la que se indicará el número de acciones de las que sea titular. Las solicitudes podrán enviarse a la Oficina de Atención al Accionista, cursarse a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com) o presentarse en cualquiera de las sucursales de BBVA en España.

Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando a su representante. Para ello, los accionistas deberán solicitar la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las sucursales de BBVA en España.

A los efectos de garantizar la identidad de los asistentes a la Junta General, así como el adecuado ejercicio de sus derechos, los accionistas —o quien válidamente ostente su representación— que deseen asistir a la Junta General deberán acreditar su identidad —y, en su caso, acreditar la validez de la representación conferida— en el Portal de Asistencia Telemática, con carácter previo al comienzo de la Junta (el "Proceso de acreditación"), de la siguiente manera:

• a) a través de la página web de banca por internet (www.bbva.es) para aquellos asistentes usuarios de banca electrónica de BBVA (que tengan suscrito un Contrato Multicanal con el Banco);
• b) a través de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), en el espacio "Junta General 2021/Asistencia Telemática", para aquellos asistentes que no sean usuarios de banca electrónica de BBVA.

El Proceso de acreditación en el Portal de Asistencia Telemática se habilitará el día 6 de abril de 2021 y se cerrará a las 11:00 horas del día de celebración de la Junta General. No obstante lo anterior, a los efectos del correcto procesamiento de la documentación acreditativa de las representaciones, quienes deseen asistir en representación de otros accionistas deberán haber completado el Proceso de acreditación 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, no más tarde de las 12:00 horas del día 18 de abril de 2021, coincidiendo con la hora de cierre prevista para el ejercicio de los derechos de voto y/o delegación por medios electrónicos con carácter previo a la celebración de la Junta.

La formalización del Proceso de acreditación en el Portal de Asistencia Telemática requerirá seguir las instrucciones y completar los formularios previstos en el Portal, todo ello de cara a la válida

acreditación de la identidad —y, en su caso, de la representación— y a la asistencia el día de la Junta de los accionistas o de sus representantes.

Con vistas a permitir el ordenado desarrollo de la Junta General y la adecuada gestión de la asistencia telemática, los asistentes, una vez completado el Proceso de acreditación en tiempo y forma, deberán acceder al Portal de Asistencia Telemática entre las 07:00 horas y las 11:30 horas del día previsto para la celebración de la Junta, de la siguiente manera:

• a) aquellos asistentes que sean usuarios de banca electrónica de BBVA, a través de la página web de banca por internet (www.bbva.es), mediante su clave de acceso de banca electrónica;
• b) aquellos asistentes que no sean usuarios de banca electrónica de BBVA, a través de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), en el espacio "Junta General 2021/Asistencia Telemática", mediante las claves generadas en el Proceso de acreditación.

Solo los asistentes que hubieran completado el Proceso de acreditación en tiempo y forma y que hayan accedido al Portal de Asistencia Telemática en la franja horaria indicada podrán ejercitar sus derechos de forma telemática el día de celebración de la Junta General.

Los asistentes que, en ejercicio de los derechos que corresponden a los accionistas, previstos en la Ley de Sociedades de Capital, deseen solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General o en relación con el informe del auditor; o formular por escrito propuestas en los términos y de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, podrán hacerlo a través del Portal de Asistencia Telemática, que dispondrá de un formulario habilitado a los efectos de recibir las intervenciones de los asistentes (apartado "Derecho de información"). Así, con vistas a velar por el buen orden de la Junta General, las intervenciones de los asistentes podrán remitirse, el día previsto para la celebración de la Junta, desde las 07:00 horas y hasta el momento en que el Secretario dé lectura a las propuestas de acuerdos incluidas en el orden del día, en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General.

Las solicitudes válidas de información o aclaración formuladas por los asistentes serán respondidas por la Mesa de la Junta, durante la celebración de la misma, y/o por escrito durante los siete días siguientes a la celebración de la Junta General, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

El ejercicio del derecho de voto por parte de los asistentes se realizará a través del Portal de Asistencia Telemática y de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de la Junta General del Banco. La votación de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día se podrá realizar desde que el asistente acceda al Portal de Asistencia Telemática y hasta que la Mesa de la Junta declare la finalización de la Junta. La votación de las propuestas de acuerdos que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en el orden del día de la Junta y deban someterse a votación por parte de esta, se realizará a partir del momento en que la Mesa de la Junta dé lectura a dichas propuestas y una vez finalizadas las votaciones sobre las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día.

En todo lo no previsto expresamente en el presente anuncio de convocatoria, la asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en el Reglamento de la Junta General y en las normas previstas en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio "Junta General 2021/Asistencia Telemática".

VOTO Y DELEGACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO

Aquellos accionistas que no deseen asistir a la Junta General podrán emitir su voto o delegación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta por medios electrónicos o escritos, tal y como se indica a continuación.

VOTO Y DELEGACIÓN POR MEDIOS ELECTRÓNICOS

El ejercicio de los derechos de voto y delegación por medios electrónicos podrá realizarse por los accionistas a través de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), de la página web de

banca por internet (www.bbva.es) o de la aplicación de banca móvil "BBVA España" (en adelante, "App BBVA España") —en su versión actualizada— disponible gratuitamente en las tiendas oficiales Play Store y App Store.

A los efectos de garantizar su identidad, los accionistas que deseen votar o delegar por medios electrónicos deberán disponer de una clave de acceso.

Los accionistas usuarios de banca electrónica de BBVA podrán votar o delegar por medios electrónicos haciendo uso de la clave de la que disponen para acceder y operar en la página web de banca por internet (www.bbva.es) o en la App BBVA España.

Los accionistas no usuarios de banca electrónica de BBVA y los accionistas personas jurídicas deberán obtener, a través de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), una clave de acceso válida para acceder a las aplicaciones informáticas disponibles para la Junta General 2021 en la página web corporativa (www.bbva.com), siguiendo para ello las instrucciones que figuran en el apartado "Junta General 2021/Delegación y Voto Electrónico" de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com).

Los accionistas podrán ejercitar sus derechos de voto y/o delegación por medios electrónicos, con carácter previo a la celebración de la Junta General, a partir del día 23 de marzo de 2021 y hasta las 12:00 horas del día anterior a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, hasta las 12:00 horas del día 18 de abril de 2021, de la siguiente manera:

• a) los accionistas usuarios de banca electrónica de BBVA, a través de la página web de banca por internet (www.bbva.es) o de la App BBVA España; y
• b) los accionistas no usuarios de banca electrónica de BBVA y los accionistas personas jurídicas, una vez dispongan de la clave de acceso, a través del espacio "Junta General 2021/Delegación y Voto Electrónico" de la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com).

En ambos casos, los accionistas deberán completar los formularios y seguir las instrucciones que en cada caso figuran para el ejercicio de cada uno de estos derechos.

Toda la información relativa al voto y/o delegación por medios electrónicos estará disponible para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio "Junta General 2021".

VOTO Y DELEGACIÓN POR MEDIOS ESCRITOS

Aquellos accionistas que no deseen asistir a la Junta General podrán también emitir su voto o delegación a distancia por escrito haciendo uso de la fórmula de voto que se incorpora en la tarjeta de asistencia, que podrá solicitarse y entregarse en cualquiera de las sucursales de BBVA en España.

Los accionistas que deseen ejercer el voto por correspondencia postal podrán solicitar a la Sociedad, a partir de la fecha de la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General, a través de la Oficina de Atención al Accionista o de cualquiera de las sucursales de BBVA en España, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo, que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuran, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a la Oficina de Atención al Accionista en calle Azul, número 4, 28050, Madrid, para su procesamiento y cómputo.

A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos a distancia, estos deberán ser recibidos, al menos, 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que sean recibidos con posterioridad.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse utilizando la fórmula de delegación que figura en la tarjeta de asistencia y podrá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los medios señalados en este apartado.

REVOCACIÓN DEL VOTO O DE LA DELEGACIÓN

La asistencia del accionista a la Junta General revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad.

Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Los accionistas podrán solicitar de los administradores, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

El accionista que desee ejercitar el derecho de información podrá hacerlo por escrito, remitiendo su comunicación a la Oficina de Atención al Accionista en calle Azul, número 4, 28050, Madrid; o por correo electrónico, a través del buzón puesto a su disposición a estos efectos en el apartado "Derecho de Información" en el espacio "Junta General 2021" de la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), siguiendo las instrucciones que allí figuran.

A partir de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social (plaza de San Nicolás, número 4, de Bilbao) o en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio "Junta General 2021", los textos completos de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General y los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieran; las cuentas anuales e informes de gestión, tanto individuales como consolidados, que incluyen el estado de información no financiera del Banco y su Grupo consolidado y que serán sometidos a la aprobación de la Junta General, junto con los respectivos informes de los auditores de cuentas; el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020; el currículo, la categoría (condición) y las preceptivas propuestas e informes sobre la reelección de consejeros propuestos en el punto Segundo; la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, cuya aprobación se propone bajo el punto Séptimo, junto con el correspondiente informe de la Comisión de Retribuciones; el informe del Consejo de Administración sobre la propuesta presentada en el punto Octavo; el texto íntegro de las modificaciones estatutarias y reglamentarias que se proponen bajo los puntos Décimo y Undécimo, junto con los correspondientes informes del Consejo de Administración; y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA. Asimismo, se pone a disposición de los accionistas la demás documentación legal relativa a la Junta General.

Adicionalmente, se ponen a disposición de los accionistas los informes de administradores y del experto independiente / auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad, nombrado por el Registro Mercantil, que han sido emitidos desde la última Junta General en relación con el uso de la delegación para emitir obligaciones convertibles (emisión de CoCos), de los que también se dará cuenta a la Junta General, y que fueron publicados y puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la correspondiente emisión.

Los accionistas pueden obtener y solicitar la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos mencionados.

Asimismo, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación e información relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas estará disponible para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio "Junta General 2021".

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, BBVA ha habilitado, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, un Foro Electrónico de Accionistas en la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que se hallen debidamente legitimadas, conforme al artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que el Banco ha publicado en su página web corporativa (www.bbva.com) con ocasión de la convocatoria.

El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de BBVA con ocasión de la convocatoria de la Junta General y con carácter previo a su celebración. Por tanto, el Foro no es un canal habilitado para asistir a la Junta General.

A los efectos de garantizar su identidad, los accionistas que deseen acceder y utilizar el Foro deberán disponer de una clave de acceso. Para ello, los accionistas deberán seguir las reglas e instrucciones que a tal efecto, y en cada caso, figuran en el espacio "Junta General 2021" de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com).

Los accionistas usuarios de banca electrónica podrán registrarse en el Foro haciendo uso de la clave de la que disponen para acceder y operar en la página web de banca por internet (www.bbva.es) o en la App BBVA España.

Los accionistas no usuarios de banca electrónica y los accionistas personas jurídicas deberán obtener a través de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com) una clave de acceso, válida para acceder a las aplicaciones informáticas disponibles para la Junta General 2021 en la página web corporativa (www.bbva.com), siguiendo para ello las instrucciones que figuran en el apartado "Foro Electrónico de Accionistas", en el espacio "Junta General 2021" de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com).

SUSPENSIÓN DE LOS SISTEMAS ELECTRÓNICOS

El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse a los accionistas o sus representantes derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidieran la utilización de los mecanismos habilitados para el ejercicio de los derechos de los accionistas en relación con la Junta General.

Lo anterior, sin perjuicio de que se adopten las medidas requeridas en cada situación, entre ellas, la eventual suspensión o restricción de los mecanismos previstos para la asistencia y participación en la Junta a través del Portal de Asistencia Telemática o para la delegación o voto por medios electrónicos con carácter previo a la celebración de la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan, o incluso la suspensión temporal o prórroga de la Junta General si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de los derechos por los accionistas o sus representantes.

INFORMACIÓN GENERAL

Para los aspectos relativos a la Junta General no contenidos en este anuncio, los accionistas podrán consultar los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General que se encuentran a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com).

Asimismo, para obtener información adicional, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista en calle Azul, número 4, 28050, Madrid, en horario de 09:00 a 18:00 horas de lunes a viernes; al teléfono 91 224 98 21 de la Línea de Atención al Accionista, en horario de 08:00 a 22:00 horas de lunes a viernes; o mediante el envío de un correo electrónico al buzón accionistas@bbva.com.

TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

BBVA tratará los datos personales que los accionistas le remitan, y en su caso de los representantes, o aquellos que le sean facilitados desde las entidades depositarias con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Conforme a lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, dicho tratamiento se realizará de acuerdo con lo dispuesto en la política de tratamiento de datos personales que se puede consultar en el siguiente enlace: accionistaseinversores.bbva.com/PTDA. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación del tratamiento podrán ejercitarse con arreglo a lo dispuesto en dicha política.

NOTA

LA JUNTA GENERAL SE CELEBRARÁ, PREVISIBLEMENTE, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021 A LA HORA SEÑALADA Y EXCLUSIVAMENTE A TRAVÉS DE MEDIOS TELEMÁTICOS, A NO SER QUE FUERAN ADVERTIDOS LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE LO CONTRARIO A TRAVÉS DE LA PRENSA DIARIA Y DE LA PÁGINA WEB CORPORATIVA DEL BANCO (www.bbva.com).

Bilbao, 16 de marzo de 2021, el Secretario General y del Consejo de Administración.

PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

1.1. Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Facultar al Presidente, D. Carlos Torres Vila; al Secretario General y del Consejo, D. Domingo Armengol Calvo; y a la Vicesecretaria del Consejo, D.ª Rosario Mirat Santiago, indistintamente y con facultades de sustitución, para efectuar el depósito de las cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría, individuales y consolidados, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo, así como para expedir los certificados correspondientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366 del Reglamento del Registro Mercantil.

1.2. Aprobar el estado de información no financiera, individual y consolidado, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Facultar al Presidente, D. Carlos Torres Vila; al Secretario General y del Consejo, D. Domingo Armengol Calvo; y a la Vicesecretaria del Consejo, D.ª Rosario Mirat Santiago, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y con facultades de sustitución, pueda diligenciar, subsanar, formalizar, publicar, interpretar, aclarar, completar, desarrollar o ejecutar cualesquiera de los documentos indicados en el párrafo anterior.

1.3. Aprobar la propuesta de aplicación del resultado de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. correspondiente al ejercicio 2020 por importe de 2.182.226.178,26 € (dos mil ciento ochenta y dos millones doscientos veintiséis mil ciento setenta y ocho euros con veintiséis céntimos de euro) de pérdidas a la cuenta de resultados negativos de ejercicios anteriores.

Asimismo, aprobar la compensación de la partida de resultados negativos de ejercicios anteriores, cuyo importe asciende, tras la aplicación del resultado del ejercicio 2020 conforme al párrafo anterior, a 2.182.226.178,26 € (dos mil ciento ochenta y dos millones doscientos veintiséis mil ciento setenta y ocho euros con veintiséis céntimos de euro), contra la cuenta de reservas voluntarias.

1.4. Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. correspondiente al ejercicio social 2020.

PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

En este punto del orden del día, sobre la base de la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, se somete a la aprobación de la Junta General la reelección, por el período estatutario de tres años, de D. José Miguel Andrés Torrecillas, D. Jaime Félix Caruana Lacorte, D.ª Belén Garijo López, D.ª Ana Cristina Peralta Moreno, D. Juan Pi Llorens y D. Jan Paul Marie Francis Verplancke, como miembros del Consejo de Administración, con la condición de consejeros independientes.

También se somete a la aprobación de la Junta General, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, la reelección, por el período estatutario de tres años, de D. José Maldonado Ramos, con la condición de consejero externo.

Todas las reelecciones propuestas cuentan con el informe justificativo del Consejo de Administración previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. Estos informes se han puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General, junto con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo en relación con la propuesta de reelección de D. José Maldonado Ramos.

En consecuencia, se propone a la Junta General:

• 2.1. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejero independiente, por el período estatutario de tres años, a D. José Miguel Andrés Torrecillas, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en la calle Azul n.º 4, de Madrid.
• 2.2. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejero independiente, por el período estatutario de tres años, a D. Jaime Félix Caruana Lacorte, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en la calle Azul n.º 4, de Madrid.
• 2.3. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejera independiente, por el período estatutario de tres años, a D.ª Belén Garijo López, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en la calle Azul n. º 4, de Madrid.
• 2.4. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejero externo, por el período estatutario de tres años, a D. José Maldonado Ramos, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en la calle Azul n.º 4, de Madrid.
• 2.5. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejera independiente, por el período estatutario de tres años, a D.ª Ana Cristina Peralta Moreno, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en la calle Azul n. º 4, de Madrid.
• 2.6. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejero independiente, por el período estatutario de tres años, a D. Juan Pi Llorens, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en la calle Azul n.º 4, de Madrid.
• 2.7. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejero independiente, por el período estatutario de tres años, a D. Jan Paul Marie Francis Verplancke, mayor de edad, de nacionalidad belga y con domicilio a estos efectos en la calle Azul n.º 4, de Madrid.

Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2.º del artículo 34 de los Estatutos Sociales, determinación del número de consejeros en el de los que lo sean con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del orden del día, de lo que se dará cuenta a la Junta General a los efectos correspondientes.

PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

Aprobar un reparto en efectivo con cargo a la cuenta de prima de emisión de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el "Banco") por importe de CINCO COMA NUEVE CÉNTIMOS DE EURO (0,059 €) brutos por cada acción en circulación del Banco con derecho a participar en dicho reparto. El pago se hará efectivo a los señores accionistas el día 29 de abril de 2021.

PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE EL CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

Aprobar un reparto en efectivo con cargo a las partidas distribuibles de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el "Banco") por un importe a determinar por el Consejo de Administración (el "Importe Base") con un máximo equivalente al TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del beneficio consolidado a 30 de junio de 2021 que se contenga en los estados financieros intermedios resumidos consolidados y auditados del Banco correspondientes al primer semestre del ejercicio 2021, excluyendo los importes y las partidas de naturaleza extraordinaria incluidas en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y con el límite de QUINIENTOS TREINTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA MIL NOVECIENTOS VEINTISÉIS EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS DE EURO (533.430.926,40 €) (el "Límite Máximo"). El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto a partir de dicha fecha.

La cantidad fija bruta a repartir por cada acción en circulación del Banco con derecho a participar en dicho reparto será igual al resultado de dividir el Importe Base determinado por el Consejo de Administración entre el número total de acciones del Banco en el momento en que se acuerde ejecutar el reparto, redondeado a la baja hasta la última milésima de euro completa que resulte de dicha división. Asimismo, el importe definitivo del reparto será igual al resultado de multiplicar dicha cantidad fija bruta por acción por el número total de acciones en circulación que participen efectivamente en el reparto (no pudiendo ser superior al número de acciones totales del Banco en el momento en que se acuerde ejecutar el reparto).

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, autorizándole para subdelegar en la Comisión Delegada Permanente (a su vez, con facultades de subdelegación); en el Presidente del Consejo de Administración; en el Consejero Delegado; y en cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente al efecto, para la ejecución del reparto, dentro de los límites y conforme a los criterios establecidos en este acuerdo, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo:

(i) ejecutar el presente acuerdo, incluyendo el desarrollo del procedimiento de cálculo previsto y la fijación de las condiciones del reparto en todo lo no previsto por esta Junta General, facultándole asimismo para abstenerse de ejecutar el presente acuerdo en caso de que se considerase necesario o conveniente;

• (ii) realizar cuantos trámites y gestiones hubieran de efectuarse, incluyéndose la solicitud y tramitación de cualesquiera autorizaciones que pudiesen corresponder, para llevar a buen término el reparto;
• (iii) determinar el Importe Base, dentro de los límites establecidos en este acuerdo, pudiendo determinarse en una cantidad inferior a los importes descritos en el primer párrafo, en función de las circunstancias en el momento en que se acuerde ejecutar el reparto, o excluir importes o partidas de naturaleza extraordinaria, así como determinar la cantidad fija bruta a repartir por cada acción en circulación del Banco con derecho a participar en el reparto y el importe conjunto definitivo del reparto;
• (iv) establecer la fecha, dentro del plazo de ejecución establecido, en la que el reparto deba llevarse a cabo, facultándole asimismo para realizar todas aquellas comunicaciones que se consideren necesarias o convenientes a este respecto;
• (v) determinar, dentro de las partidas distribuibles, la cuenta o cuentas concretas del balance del Banco contra la que se realice el reparto, incluyendo sin limitación alguna la prima de emisión y cualesquiera reservas voluntarias; y
• (vi) realizar los actos necesarios o convenientes para la ejecución y buen fin del reparto acordado, incluyendo el otorgamiento de cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes al efecto.

En todo caso, el pago del reparto correspondiente queda sujeto a los siguientes límites y condiciones adicionales:

• (a) que en la fecha en que el pago se haya de producir no esté vigente ninguna decisión o recomendación del Banco Central Europeo, ni ninguna normativa, que prohíba o se manifieste en contra del abono del reparto acordado; y
• (b) en caso de que el reparto se realice total o parcialmente con cargo a la cuenta de prima de emisión, que se haya obtenido, en su caso, la autorización regulatoria prevista en el artículo 77.1.b) del Reglamento (UE) n.° 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión.

PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE EL QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

Primero.- Delegar en el Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la "Sociedad" o el "Banco"), tan ampliamente como en Derecho sea necesario, la facultad de emitir valores convertibles en acciones de nueva emisión del Banco cuya conversión sea eventual y se prevea para atender a requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital (CoCos), de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento, con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias que sean aplicables en cada momento y previa obtención, en su caso, de las autorizaciones que al efecto pudiesen resultar necesarias, pudiendo realizar las emisiones en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo, por un importe máximo total conjunto de OCHO MIL MILLONES DE EUROS (8.000.000.000 €), o su equivalente en cualquier otra divisa.

Asimismo, facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, en la forma que juzgue más conveniente, pueda:

• (i) Acordar, fijar y determinar todos y cada uno de los términos, características y condiciones de cada una de las emisiones de valores eventualmente convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad que se realicen en virtud del presente acuerdo, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, el plazo, pudiendo emitirse expresamente obligaciones perpetuas; en su caso, los plazos y las opciones de amortización anticipada, pudiendo ser a favor del emisor o del obligacionista; el importe, siempre dentro del importe máximo total conjunto indicado anteriormente; la fecha o fechas de emisión; el tipo de interés; el precio de emisión; el número de valores y el valor nominal de cada título; la forma de representación de los valores; la forma y condiciones de la remuneración, el tipo de interés, fijo o variable, y las fechas y procedimientos de pago del cupón; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; en su caso, las cláusulas anti-dilución; la legislación aplicable; y, en su caso, los mecanismos de asociación y organización colectiva y/o representación y tutela de los tenedores de los valores que se emitan, incluyendo la designación de sus representantes.
• (ii) Acordar, fijar y determinar la forma, el momento y los supuestos de conversión; y las bases y modalidades de conversión.
• (iii) Acordar, fijar y determinar la relación de conversión, que podrá ser fija o variable, con los límites que se recogen a continuación.

En el caso de que la emisión se realice con una relación de conversión fija, el precio de la acción de la Sociedad a efectos de la conversión no podrá ser inferior al mayor entre: (a) la media aritmética de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en la bolsa o mercado de valores que determine el Consejo de Administración, durante el período que se establezca, que no podrá ser superior a tres meses ni inferior a quince días de cotización anteriores a la fecha en que se apruebe la emisión concreta de valores eventualmente convertibles; y (b) el precio de cierre de la acción de la Sociedad en la bolsa o mercado de valores que determine el Consejo de Administración, el día anterior a la fecha en la que se apruebe la emisión concreta de valores eventualmente convertibles.

En el caso de que la emisión se realice con una relación de conversión variable, el precio de la acción del Banco a efectos de la conversión deberá ser la media aritmética de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en la bolsa o mercado de valores que determine el Consejo de Administración, durante el período que se establezca, que no podrá ser superior a tres meses ni inferior a cinco días de cotización anteriores al día en que se produzca el supuesto de conversión, pudiendo establecerse una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien, en el caso de fijarse un descuento sobre dicho precio por acción, este no podrá ser superior al 30%. La prima o el descuento podrán ser distintos para cada fecha de conversión de cada una de las emisiones o tramos. Asimismo, a pesar de que se establezca una relación de conversión variable, se podrá determinar un precio de referencia mínimo y/o máximo de la acción a efectos de su conversión, en los términos que estime el Consejo de Administración.

Sujeto a cualesquiera otros límites que sean de aplicación de acuerdo con la normativa vigente en cada momento, el valor de la acción de la Sociedad a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones no podrá ser inferior al valor nominal de la acción de la Sociedad en el momento de la conversión y no podrán ser convertidos valores en acciones cuando el valor nominal de los valores sea inferior al de las acciones.

Por su parte, a efectos de la conversión, los valores eventualmente convertibles se valorarán por su importe nominal, pudiendo incluir o no los intereses devengados y no pagados en el momento de su conversión, pudiendo determinarse las fórmulas de redondeo que se consideren oportunas.

(iv) Solicitar, en su caso, la admisión a negociación de los valores eventualmente convertibles que se emitan en virtud de esta delegación y/o de las acciones que se emitan para atender a su conversión, en los mercados secundarios oficiales o no oficiales, regulados o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, pudiendo realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o

convenientes al efecto ante los organismos públicos y/o privados correspondientes.

Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de negociación, especialmente sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización y el compromiso de que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de los valores o acciones, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable.

• (v) Aumentar el capital social del Banco en la cuantía necesaria para atender a los compromisos de conversión, con los límites que, en caso de resultar aplicables, estén vigentes y disponibles en cada momento, pudiendo determinarse, en su caso, su suscripción incompleta, estableciendo las características de las acciones de la Sociedad a emitir para atender a la conversión de los valores, así como dar una nueva redacción al artículo estatutario correspondiente.
• (vi) Excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en el marco de una emisión concreta, cuando lo exija el interés social, cumpliendo en todo caso con los requisitos y limitaciones legales establecidas al efecto en cada momento.

Segundo.- Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2017, en el punto quinto del orden del día.

Tercero.- Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la delegación objeto del acuerdo primero anterior, así como para realizar todos aquellos actos, trámites o solicitudes que pudiesen ser necesarios o convenientes para su ejercicio, autorizándole para subdelegar dichas facultades en la Comisión Delegada Permanente (a su vez con facultades de subdelegación); en el Presidente del Consejo de Administración; en el Consejero Delegado; o en cualquier otro administrador; y para facultar, con la amplitud que estime conveniente, a cualquier apoderado de la Sociedad para su ejercicio.

PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE EL SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

Aprobar la reducción del capital social de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la "Sociedad" o "BBVA") hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de este acuerdo (esto es, hasta un importe nominal máximo de TRESCIENTOS VEINTISÉIS MILLONES SETECIENTOS VEINTISÉIS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y DOS EUROS CON CUARENTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (326.726.442,42,€), correspondiente a SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTAS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTAS CINCUENTA Y OCHO (666.788.658) acciones de CUARENTA Y NUEVE CÉNTIMOS DE EURO (0,49 €) de valor nominal), previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas por BBVA al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas del BBVA celebrada el 16 de marzo de 2018 en su punto tercero del orden del día y a través de cualquier mecanismo con el objetivo o la finalidad de ser amortizadas, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes. El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número definitivo de acciones que se adquieran y que el Consejo de Administración decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, autorizándole para subdelegar en la Comisión Delegada Permanente (a su vez, con facultades de subdelegación); en el Presidente del Consejo de Administración; en el Consejero Delegado; y en cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente al efecto, para ejecutar total o

parcialmente la reducción del capital social anteriormente aprobada, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

• (i) Determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, (a) no se han adquirido, en una o varias veces, en un número suficiente para alcanzar el límite del 10% del capital social en la fecha de este acuerdo; o (b) las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución; informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.
• (ii) Declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo.
• (iii) Dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que regula el capital social para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada.
• (iv) Solicitar, en su caso, la exclusión de negociación de las acciones que se amorticen en virtud de esta delegación en los mercados secundarios oficiales o no oficiales, regulados o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, pudiendo realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes al efecto ante los organismos públicos y/o privados correspondientes, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión ante cualesquiera autoridades competentes en cualquier jurisdicción, incluyendo, sin limitación alguna, los Estados Unidos de América para la exclusión de cotización de las acciones representadas por ADSs (American Depositary Shares).
• (v) Suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados, y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean necesarios o convenientes para llevar a cabo cada ejecución de la reducción de capital acordada.
• (vi) Publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones, y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para la efectiva amortización de las acciones a que se refiere este acuerdo.

(vii) Fijar los términos y condiciones de la reducción en todo aquello que no se haya previsto en el presente acuerdo, así como llevar a cabo todos los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de este acuerdo.

PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE EL SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

Aprobar, conforme a lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la "Política"), para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a la Junta General, desde la fecha de su convocatoria, y que incluye la solicitud de ampliación del número máximo de acciones de BBVA a entregar, en su caso, a los consejeros no ejecutivos, en ejecución del sistema de remuneración fija con entrega diferida de acciones de BBVA, en setecientas mil acciones adicionales respecto del número de acciones aprobado por la Junta General de 11 de marzo de 2016; y de un número máximo de seis millones de acciones de BBVA, a entregar, en su caso, a los consejeros ejecutivos en ejecución de las reglas de pago de la retribución variable anual que les son aplicables. Todo ello, en los términos que se detallan en la Política.

Asimismo, facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación, para que, con toda la amplitud que se requiera en derecho, interprete, desarrolle, formalice y ejecute este acuerdo; adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, pudiendo adaptar la Política cuando sea necesario y a propuesta de la Comisión de Retribuciones, a las circunstancias que puedan plantearse, las reglas establecidas en la legislación aplicable, las recomendaciones o mejores prácticas en la materia y a los requerimientos concretos efectuados por los supervisores, siempre y cuando ello no suponga un cambio sustancial de sus términos y condiciones que, conforme a la legislación aplicable, deba ser nuevamente sometido a la consideración de la Junta General; y, en particular, para:

• a) Desarrollar y fijar las condiciones concretas de los sistemas retributivos de los consejeros no ejecutivos y ejecutivos en todo lo no previsto en la Política, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, designar a los beneficiarios, realizar incorporaciones y bajas de consejeros, acordar la liquidación y pago de la retribución y los términos de la misma, establecer los supuestos de liquidación anticipada, en su caso, y declarar el cumplimiento de las condiciones a las que, en su caso, se vincule dicha liquidación.
• b) Adaptar el contenido y las condiciones de la Política a las operaciones societarias o circunstancias excepcionales que pudieran producirse durante su vigencia, tanto referidas a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., o las sociedades de su Grupo, como, en el caso del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos, a los indicadores seleccionados

para determinar su retribución variable, o a los bancos que formen parte del grupo de referencia del indicador TSR, en su caso, a los efectos de que éste permanezca en términos y condiciones equivalentes.

• c) Adaptar el contenido de la Política a los requerimientos, observaciones o peticiones que, en su caso, pudieran realizar las autoridades supervisoras competentes y, en particular, efectuar ajustes en los porcentajes y periodos de diferimiento de la retribución variable anual de aplicación a los consejeros ejecutivos de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., así como en el periodo de indisponibilidad de las acciones o a las reglas establecidas para su cálculo.
• d) Autorizar el otorgamiento de contratos de contrapartida y liquidez con las entidades financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas.
• e) En general, realizar cuantas acciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo y ejecución de la Política.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 34.1, letra g), de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, aprobar un nivel máximo de remuneración variable de hasta el 200% del componente fijo de la retribución total para un determinado colectivo de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo, pudiendo a estos efectos las filiales de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. aplicar igualmente dicho nivel máximo para sus profesionales, todo ello según el Informe emitido a estos efectos por el Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., con fecha 15 de marzo de 2021 y puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria de esta Junta General.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

Reelegir como auditores de cuentas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo consolidado, para el ejercicio 2021, a la firma KPMG Auditores, S.L., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259C, N.I.F. B-78510153, inscrita con el número S0702 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 11.961, folio 90, sección 8, hoja M-188.007.

PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE EL DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

Aprobar la modificación del artículo 21.º (Forma y contenido de la convocatoria) de los Estatutos Sociales de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., que pasa a tener la siguiente redacción:

«Artículo 21.º Publicidad de la convocatoria y forma de celebración de la Junta

La Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria, deberá ser convocada por medio de anuncio publicado, con la antelación que resulte exigida por la Ley, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, difundiéndose asimismo en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, salvo que por disposición legal se establezcan otros medios para la difusión del anuncio.

El anuncio expresará la fecha, hora y lugar de la reunión en primera convocatoria y orden del día, en el que figurarán todos los asuntos que han de tratarse en la misma, así como cualesquiera otras menciones que sean exigibles de conformidad con la Ley. Podrá, asimismo hacerse constar en el anuncio la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria.

Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

El Consejo de Administración podrá considerar los medios técnicos y las bases jurídicas que hagan posible y garanticen la asistencia telemática a la Junta y valorar, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, la posibilidad de organizar la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos.

Además, siempre y cuando la Ley lo permita y se den circunstancias extraordinarias que así lo aconsejen, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, indicando, con ocasión de la convocatoria, los medios y condiciones de la asistencia telemática conforme a lo previsto, en su caso, en la Ley y en el Reglamento de la Junta General.»

PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE EL UNDÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

Aprobar la modificación del artículo 5 (Publicación de la convocatoria) del Reglamento de la Junta General de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., que pasa a tener la siguiente redacción:

«Artículo 5. Publicidad de la convocatoria y forma de celebración de la Junta

La Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria, deberá ser convocada con la antelación que resulte exigible por Ley por medio de anuncio publicado por el Consejo de Administración, o por quien este delegue, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, difundiéndose asimismo en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, salvo que por disposición legal se establezcan otros medios para la difusión del anuncio.

La Junta General podrá convocarse por el Consejo de Administración para su celebración de forma únicamente presencial, de forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando la Ley lo permita y se den circunstancias extraordinarias que así lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática. Cuando se acuerde la posibilidad de asistir telemáticamente a la Junta General, el Consejo de Administración determinará todos los extremos necesarios para permitir el ordenado desarrollo de la reunión, en el marco de lo previsto en la Ley.

El anuncio expresará la fecha, hora y lugar de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, así como cualesquiera otras menciones que sean exigibles de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.

Asimismo, se hará constar en el anuncio la fecha de celebración en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

En el anuncio de convocatoria de la Junta General se hará constar, además, la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y forma en que puede obtenerse el texto completo de las propuestas de acuerdo, informes y demás documentación requerida por la Ley y los Estatutos Sociales, así como la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información.

Desde la publicación del anuncio y hasta la celebración de la Junta, se incorporarán a la página web de la Sociedad los documentos relativos a la Junta General, incluyendo el anuncio de la convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, los documentos e informes que se presentarán a la Junta, los textos completos de las propuestas de acuerdo, en el caso de nombramiento, ratificación o reelección de consejeros, su identidad, su currículo y la categoría a la que pertenezcan, así como las propuestas e informes legalmente exigibles al respecto, los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como cualquier información relevante

que puedan precisar los accionistas para emitir su voto y cuanta información sea requerida por la legislación aplicable.

Igualmente se incluirán los detalles necesarios sobre los servicios de información al accionista, indicando los números de teléfono, dirección de correo electrónico, oficinas y horarios de atención.

Además, se incluirá, en su caso, información acerca de los sistemas que faciliten el seguimiento o la asistencia a la Junta General a distancia a través de medios telemáticos, cuando así se hubiese establecido, de conformidad con los Estatutos Sociales, y cualquier otra información que se considere conveniente y útil para el accionista a estos efectos.

De conformidad con la legislación aplicable, la Sociedad habilitará en su página web, con ocasión de cada Junta, un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la misma. En dicho Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.»

PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE EL DUODÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en la Comisión Delegada Permanente o en el Consejero o Consejeros que estime pertinente, así como en cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente al efecto, las facultades necesarias y tan amplias como se requiera en derecho para fijar, interpretar, aclarar, completar, modificar, subsanar, desarrollar y ejecutar, en el momento que estime más conveniente, cada uno de los acuerdos aprobados en esta Junta General; redactar y publicar los anuncios exigidos por la Ley; y realizar cuantos trámites sean necesarios para obtener las autorizaciones o inscripciones que procedan del Banco de España; el Banco Central Europeo; Ministerios, entre otros, el Ministerio de Hacienda y el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital; la Comisión Nacional del Mercado de Valores; la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta; el Registro Mercantil; o cualquier otro organismo público o privado, nacional o extranjero.

Asimismo, facultar al Presidente, D. Carlos Torres Vila; al Secretario General y del Consejo, D. Domingo Armengol Calvo; y a la Vicesecretaria del Consejo, D.ª Rosario Mirat Santiago, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedentes para ejecutar los acuerdos aprobados en esta Junta General, en orden a la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros registros, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin; subsanar, ratificar, interpretar o complementar lo acordado; y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente hasta conseguir la ejecución y plena inscripción de los acuerdos adoptados, sin necesidad de nuevo acuerdo de la Junta General, así como para proceder al preceptivo depósito de las cuentas anuales individuales y consolidadas en el Registro Mercantil.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL DECIMOTERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 20 DE ABRIL DE 2021

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., correspondiente al ejercicio 2020, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.

D. José Miguel Andrés Torrecillas Consejero

Nacido en 1955 Nacionalidad española Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid Estudios de post-grado en Programas de Gestión por IESE, Harvard e IMD

Trayectoria Profesional:

• 1977 1987 Auditor externo
• 1987 Socio de Ernst & Young
• 1989 2004 Socio Director del Grupo de Banca de Ernst & Young
• 2001 2004 Socio Director General de Auditoría y Asesoramiento de Ernst & Young España
• 2008 2013 Director General de las prácticas de Auditoría y Asesoramiento de Ernst & Young Italia y Portugal
• 2004 2014 Presidente de Ernst & Young España

Ha sido miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC); del Registro de Economistas Auditores (REA); de la Junta Directiva del Instituto Español de Analistas Financieros; de la Fundación Empresa y Sociedad; del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España; del Consejo Asesor del Instituto de Auditores Internos; y del Institute of Chartered Accountants in England & Wales (the ICAEW).

Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Zardoya Otis, S.A.

Fue nombrado consejero de BBVA el 13 de marzo de 2015 y es Vicepresidente del Banco desde el 29 de abril de 2019.

D. Jaime Félix Caruana Lacorte Consejero

Nacido en 1952

Nacionalidad española

Ingeniero de Telecomunicaciones por la ETSIT (Escuela Técnica Superior de Ingenieros de Telecomunicación) por la Universidad Politécnica de Madrid Técnico Comercial y Economista del Estado

Trayectoria Profesional:

1979-1984	Ministerio de Comercio. Dirección General de Importación, Subdelegación de Comercio e Instituto Español de Comercio Exterior
1984-1987	Agregado Comercial en la Oficina Comercial de España en Nueva York
1987-1996	Director General y Consejero Delegado de Renta 4 y de su gestora de fondos de inversión
1996-1999	Director General del Tesoro y Política Financiera, Consejero del Banco de España y de la CNMV. Representante de España en el Comité Monetario de la Unión Europea y Consejero de la Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales
1999-2000	Director General de Supervisión del Banco de España
2000-2006	Gobernador del Banco de España y miembro del Consejo de Gobierno del Banco Central Europeo
2003-2006	Presidente del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea
2006-2009	Director del Departamento de Mercados Monetarios y de Capitales y Consejero Financiero del Director Gerente del Fondo Monetario Internacional (FMI)
2009-2017	Director General del Banco de Pagos Internacionales (BIS)

Otras ocupaciones:

• 2004-2009 Miembro del Comité Internacional Asesor del CBRC (China Banking Regulatory Commission)
• 2003-2017 Miembro del Consejo de Estabilidad Financiera (antes, Foro de Estabilidad Financiera)
• 2013-2017 Miembro del Group of Trustees of the Principles for Stable Capital Flows and Fair Debt Restructuring
• Desde 2003 Miembro del Grupo de los 30 (G-30)
• Desde 2011 Patrono de la Fundación Aspen Institute España
• Desde 2019 Presidente del Consejo de la Fundación de ICMB (International Center for Monetary and Banking Studies)
• Desde 2019 Miembro del Comité Internacional Asesor del CBIRC (China Banking and Insurance Regulatory Commission)

Fue nombrado consejero de BBVA el 16 de marzo de 2018.

Dª Belén Garijo López Consejera

Nacida en 1960

Nacionalidad española

Licenciada en Medicina por la Universidad de Alcalá de Henares - Madrid Especialista en Farmacología Clínica, Hospital La Paz - U. Autónoma de Madrid Máster de Negocio y Gestión, Ashridge Management School – Reino Unido

Trayectoria Profesional:

Abbott Laboratorios

1989 – 1994 Directora Médica – Madrid, España 1994 – 1996 Directora Médica Internacional – Illinois, EE.UU.

Rhône Poulenc

1996 – 1999 Directora de Oncología – Madrid, España

Aventis Pharma

• 1999 2000 Directora de Oncología, SNC e Insulinas Madrid, España
• 2000 2002 Presidenta Global de Oncología New Jersey, EE.UU.
• 2002 2004 Directora General Madrid, España

Sanofi Aventis

• 2004 2006 Directora General Barcelona, España
• 2006 2011 Presidenta Operaciones Comerciales Europa y Canadá París, Francia

Merck – Frankfurt, Alemania

• 2011 2013 Chief Operating Officer de Merck Serono
• 2013 2015 Presidenta y CEO de Merck Serono
• 2015 2020 Miembro del Consejo Ejecutivo y CEO de Merck Salud
• 2020 Vicepresidenta del Consejo Ejecutivo y CEO Adjunto del Grupo Merck. El 1 de mayo de 2021 pasará a ocupar el cargo de Presidenta del Consejo Ejecutivo y CEO del Grupo Merck

Otras ocupaciones

• 2006-2011 Miembro del Consejo de Sanofi Pasteur-MSD
• 2009-2011 Miembro del Consejo de Administración de Zentiva N.V.

Desde 2011 preside el Comité Ejecutivo Internacional de Farma, ISEC (Pharmaceutical Research and Manufactures of America).

Desde 2014 es miembro del Consejo de Administración de L'Oréal

Fue nombrada consejera de BBVA el 16 de marzo de 2012.

D. José Maldonado Ramos Consejero

Nacido en 1952

Nacionalidad española

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, con premio extraordinario.

Trayectoria Profesional:

En 1978 ingresó por oposición en el Cuerpo de Abogados del Estado.

Fue nombrado Secretario General Técnico del Ministerio de Administración Territorial, y luego Subsecretario del mismo departamento en 1982.

Ha sido Secretario del Consejo y Director de los Servicios Jurídicos de la Empresa Nacional para el Desarrollo de la Industria Alimentaria, S.A. (Endiasa); de Astilleros Españoles, S.A.; y de Iberia Líneas Aéreas de España, S.A.

Además ha sido Secretario del Consejo de Administración de varias empresas mercantiles, y entre otras de: Astilleros y Talleres del Noroeste, S.A. (Astano); Aplicaciones Técnicas Industriales, S.A. (Ateinsa); Oleaginosas Españolas, S.A. (Oesa); Camping Gas, S.A. y de Aviación y Comercio, S.A. (Aviaco); y ha prestado sus servicios como Letrado de la Asesoría Jurídica del Banco Exterior, S.A.; Asesor Jurídico del Banco Internacional de Comercio, S.A. y del Banco Central Hispanoamericano S.A., así como Consejero Secretario de Sindibank, S.B.

Fue nombrado Consejero Secretario General de Argentaria en abril de 1997 y designado Consejero Secretario General de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. el 28 de enero de 2000, habiéndose prejubilado como ejecutivo del Banco en diciembre de 2009, continuando como miembro del Consejo.

D.ª Ana Peralta Moreno Consejera

Nacida en 1961 Nacionalidad española Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid Máster en Dirección Económico-Financiera, CEF; Program for Management Development (PMD), Harvard Business School; y Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE), IESE

Trayectoria Profesional:

1989-1990	Oficina Comercial española en Londres, ICEX
Bankinter
1990-1994	Analista en la División de Riesgos
1994-1998	Directora de Operaciones de Activo. División de PYME
1999-2002	Directora de Oficina de Internet
2002-2004	Directora del Gabinete de Presidencia
2004-2008	Chief Risk Officer. Miembro del Comité de Dirección

Banco Pastor

2008-2011 Directora General de Riesgos. Miembro del Comité de Dirección

Otras ocupaciones

2012-2018 Senior Advisor de Oliver Wyman Financial Services

Ha sido consejera independiente de Banco Etcheverría, Deutsche Bank, SAE y Grupo Lar Holding Residencial S.A.U.

Actualmente es consejera independiente de Grenergy Renovables, S.A. y de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. y es miembro del Consejo Profesional de ESADE.

Fue nombrada consejera de BBVA el 16 de marzo de 2018.

D. Juan Pi Llorens Consejero

Nacido en 1950 Nacionalidad española Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Barcelona PDG - Programa en Dirección General, IESE

Trayectoria Profesional:

IBM Corporation

Varias posiciones. IBM España
Director Sector Financiero - Cataluña. IBM España
Director de Proyectos Especiales de Banca. IBM España
Director de Operaciones de Cataluña. IBM España
Director Comercial – Sector Financiero. IBM España
Jefe del Gabinete del Presidente de IBM EMEA. Francia
Director de Operaciones para Benelux, Austria, países nórdicos
y Suiza. Francia
Director de Software y Servicios IBM España
Director General IBM España
Director, Competitive Strategy IBM Corporation. EE.UU.
Director, Consulting & Systems Integration, IBM Latinoamérica.
EE.UU.
Vicepresidente de Ventas, IBM Latinoamérica. EE.UU.
Presidente Ejecutivo – España y Portugal. IBM España
Vicepresidente Sector Financiero IBM EMEA. Reino Unido
Vicepresidente de Ventas IBM EMEA
Vicepresidente, Grupo de Tecnología y Sistemas, IBM EMEA
Vicepresidente, Sector Financiero, GMU (Growth Markets
Units). China

Actualmente es Presidente no ejecutivo de Ecolumber, S.A. y consejero no ejecutivo de Oesía Networks, S.L. y de Tecnobit, S.L.U. (Grupo Oesía).

Fue nombrado consejero de BBVA el 27 de julio de 2011 y desde el 29 de abril de 2019 es Consejero Coordinador.

D. Jan Verplancke Consejero

Nacido en 1963

Nacionalidad belga

Licenciado (Bachelor) en Ciencias, especialidad en Computer Science, en el Centro de Programación de la Organización del Tratado del Atlántico Norte (OTAN), en Bélgica

Trayectoria Profesional:

1985-1988	Programador en las fuerzas aéreas belgas

Levi Strauss

1988-1989	Analista informático (Bélgica)
1990-1993	Director de Recursos Informáticos (Suiza)
1994-1998	Vicepresidente y Jefe de Arquitectura (EE.UU.)
1998-1999	Vicepresidente de Información de la Categoría Juvenil (EE.UU.)

Dell

1999-2004	Vicepresidente de Tecnología y Director de Información (CIO), en
	la región de EMEA (Reino Unido)

Standard Chartered Bank

2004-2015 Director, Director de Información (CIO), Director de Tecnología y Operaciones Bancarias del Grupo (Singapur)

Otras ocupaciones

2006-2009	Consejero no ejecutivo en Cambridge Solutions (India)
2008-2011	Consejero no ejecutivo en Monitise (Reino Unido)
Desde 2017	Asesor del consejo consultivo interno de Abdul Latif Jameel (Arabia Saudí)

Fue nombrado consejero de BBVA el 16 de marzo de 2018.