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BANCO BBVA ARGENTINA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017
Feb 21, 2017
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| Directores presentes J. C. Bledel M.G. Canestri O. M. Castro G.E. Milstein | En Buenos Aires, a los 21 días del mes de Febrero de 2017, reunido el Directorio de BBVA Banco Francés S.A. preside esta reunión el Señor Presidente, Don Jorge Bledel. Asisten, además de los directores indicados al margen, los doctores Alejandro Mosquera y Mario Biscardi en representación de la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Alfredo Castillo Triguero y Juan Manuel Ballesteros Castellano participan a distancia mediante teleconferencia. Se abre la sesión a las 11.30 horas. |
Punto Nº 2 - Resultados no Asignados - Propuestas de distribución de Dividendos y Reservas
El señor Bledel solicita nuevamente la palabra y expresa que, considerando los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 que han sido expuestos en el Balance de ejercicio aprobado por este directorio el 9 de febrero pasado, y luego de las evaluaciones realizadas por los cuerpos técnicos de la entidad, propone distribuir en concepto de dividendos del presente ejercicio 2016, la suma total de $ 911.000.000. La suma propuesta será pagada en efectivo en forma proporcional a la tenencia nominal de cada accionista, debiendo contar esta propuesta de distribución, con la autorización del Banco Central de la República Argentina, además de la aprobación de la Asamblea de Accionistas.
Los señores directores consideran que la propuesta de pago de dividendos se enmarca en la política que en dicha materia mantiene la entidad y en consecuencia aprueban la misma por unanimidad, resolviendo realizar las gestiones necesarias a fin de someterla a consideración y resolución de la próxima asamblea de accionistas.
Continúa diciendo el Sr. Bledel, e informa a los Directores sobre su propuesta de destinar la suma de $ 2.003.937.874,85 de los resultados no asignados del presente ejercicio 2016, a la reserva facultativa para la futura distribución de resultados, la cual será sometida a la consideración de los accionistas en la próxima asamblea.
Los señores directores consideran que la propuesta efectuada por el Sr. Bledel se enmarca en la política que en dicha materia mantiene la entidad y en consecuencia la aprueban por unanimidad.
Punto Nº 3 - Informe del Comité de Auditoría s/ Ley 26.831. Honorarios de Directores y Auditor Externo. Designación de Auditor Externo
A continuación el Señor Castro realiza una exposición sobre las propuestas detalladas a continuación. Dichas propuestas han sido emitidas por el Comité de Auditoría s/ Ley 26.831, en su reunión del día de la fecha, de conformidad con el artículo 110 de dicha Ley, y corresponde que sean sometidas a la consideración del Directorio:
- La propuesta de designación de KPMG S.A. (en adelante “KPMG”) como Auditor Externo de los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2017.
- La propuesta de abonar a Deloitte & Co. S.A., por sus servicios como Auditor Externo de los estados contables de Banco Francés correspondientes al ejercicio 2016, la suma de $ 17.713.428 más IVA.
- La asignación al Directorio que se desempeñó durante el ejercicio 2016 de una remuneración total de $ 7.012.511,08 a ser distribuida entre los directores en función de sus cargos y responsabilidades y políticas de remuneración vigentes.
- El presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoria para el ejercicio 2017 en la suma de $ 558.105,31.
Luego de analizadas por los Señores Directores las propuestas realizadas por el Comité, se resuelve elevarlas a la Asamblea de Accionistas para su correspondiente aprobación.
Punto Nº 4 - Comisión Fiscalizadora - Propuesta de Honorarios
Toma nuevamente la palabra el Sr. Bledel quien informa que resulta conveniente aprobar la propuesta de honorarios de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 870.382, correspondiente al ejercicio 2016. Dicha propuesta deberá ser considerada en la próxima Asamblea Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 30 de marzo de 2017.
Luego de una deliberación, los Señores Directores aprueban por unanimidad la propuesta del Sr. Bledel.
Punto Nº 5 - Informe Anual de Responsabilidad Corporativa
El Sr. Presidente somete a consideración del Directorio el Informe Anual de Responsabilidad Corporativa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Dicho informe ha sido distribuido entre los Sres. Directores con la debida anticipación, por lo que luego de una breve deliberación sobre el particular, se aprueba el mismo por unanimidad.
Punto Nº 6 - Convocatoria a Asamblea General de Accionistas con carácter de Ordinaria y Extraordinaria
Acto seguido, el Sr. Bledel expresa que se encuentran dadas las condiciones para proceder a convocar a los señores accionistas a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a efectos de tratar el Orden del Día que se transcribe a continuación, quedando definida la convocatoria en los siguientes términos:
Convócase a los señores accionistas de BBVA Banco Francés S.A., a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, a celebrarse el día 30 de marzo de 2017, a las 16 horas, en primera convocatoria y para el mismo día a las 17 horas, en segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse quórum en la primera convocatoria. En caso de no reunirse el quórum necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria para tratar los puntos 2, 3, 4 y 10, del Orden del Día, la misma será convocada en segunda convocatoria con posterioridad. La Asamblea tendrá lugar en Av. Córdoba 111, piso 1, de la Ciudad de Buenos Aires, que no constituye la sede social, para tratar el siguiente:
Orden del Día
1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.
2) Consideración de la Memoria, Informe Anual de Responsabilidad Corporativa, Estados Contables, Información Complementaria y demás Información Contable, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor, correspondientes al Ejercicio Social N° 142, finalizado el 31 de diciembre de 2016.
3) Consideración de la gestión del Directorio, Gerente General y de la Comisión Fiscalizadora.
4) Consideración de los resultados del Ejercicio Social N° 142, finalizado el 31 de diciembre de 2016. Tratamiento de los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2016 por la suma de $ 3.643.672.343,56. Se proponen destinar: a) $ 728.734.468,71 a Reserva Legal; (b) $ 911.000.000 a la distribución de dividendos en efectivo sujeto a la autorización del Banco Central de la República Argentina; y c) $ 2.003.937.874,85 a la reserva facultativa para futura distribución de resultados, conforme a la Comunicación “A” 6013 del Banco Central de la República Argentina.
5) Consideración de la remuneración del Directorio correspondiente al Ejercicio Social N° 142, finalizado el 31 de Diciembre de 2016.
6) Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Social Nº 142, finalizado el 31 de diciembre de 2016.
7) Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere.
8) Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio en curso.
9) Remuneración del contador dictaminante de los estados contables correspondientes al Ejercicio Social N° 142, finalizado el 31 de diciembre de 2016.
10) Nueva designación del contador dictaminante para los estados contables correspondientes al ejercicio 2017. Modificación de lo resuelto en el punto 10 del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 26 de abril de 2016.
11) Asignación del presupuesto al Comité de Auditoría Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 para recabar asesoramiento profesional.
12) Renovación de la delegación en el Directorio (con la facultad de subdelegar) de la totalidad de las facultades referidas al Programa de Obligaciones Negociables de BBVA Banco Francés S.A. por un monto de hasta US$ 750.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado inicialmente por resolución de la Comisión Nacional de Valores No. 14.967 de fecha 29 de noviembre de 2004 y a las obligaciones negociables que se emitan bajo el mismo, incluyendo, sin limitación, la determinación de todas las condiciones de emisión.
Notas:
(a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea (artículo 238 de la Ley de Sociedades Comerciales), los accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A. que acredite su condición de tal. El depósito deberá efectuarse en la Oficina de Títulos – Custodia, sita en Venezuela 538, PB, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes, en el horario 10 a 15 horas, hasta el 23 de marzo de 2017 inclusive. La Sociedad les entregará el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea, presentarse en Av. Córdoba 111, piso 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, provistos de la documentación pertinente, con una hora de antelación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.
(b) Para la consideración de los puntos 2, 3, 4 y 10 del Orden del Día, la Asamblea tendrá carácter de Extraordinaria.
La documentación que considerará la Asamblea se halla a disposición de los señores accionistas: (i) en la Oficina de Títulos – Custodia, sito en Venezuela 538, PB, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (ii) a través del Área de Relaciones Con Inversores, At. Cecilia Acuña [email protected].
Participación a distancia. Se deja constancia de:
(a) la participación a distancia mediante teleconferencia de los Sres. Alfredo Castillo Triguero y Juan Manuel Ballesteros Castellano.
(b) la regularidad de las decisiones adoptadas.
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 13.00 horas.
FIRMADO: J.C. Bledel - M. Canestri - O. M. Castro - G.E.Milstein - M. R Biscardi - A. Mosquera-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Es copia fiel de partes pertinentes del acta Nº 5194 del 21 de Febrero de 2017, inserta en el libro copiador de actas número cincuenta y nueve de las sesiones del Directorio del BBVA Banco Francés S.A.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------