BANCO BBVA ARGENTINA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 15, 2017

ACTA 5202

Directores presentes J. C. Bledel A. Castillo Triguero O. M. Castro G.E. Milstein J.M.Ballesteros Castellano

En Buenos Aires, a los 15 días del mes de mayo de 2017, reunido el Directorio de BBVA Banco Francés S.A preside esta reunión el Señor Presidente, Don Jorge Carlos Bledel. Asiste, además de los directores indicados al margen, el doctor Alejandro Mosquera en representación de la Comisión Fiscalizadora. Los Señores Juan Manuel Ballesteros Castellano y Alfredo Castillo Triguero participa a distancia mediante teleconferencia. Se abre la sesión a las 10.00 horas.

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Punto Nº 1 - Convocatoria a Asamblea General de Accionistas con carácter de Ordinaria y Extraordinaria.

Toma la palabra el Sr. Bledel, quien expresa que, considerando el contexto actual del Banco y de los mercados de capitales, de acuerdo a la evolución y crecimiento de los negocios del Banco, a fin de acompañar el crecimiento esperado de los mismos y de contar con recursos suficientes para encarar un plan de inversiones de diversos tipos, expansión y desarrollo, que posicionen al Banco en una favorable situación en el mercado financiero argentino, resultaría conveniente someter a consideración de los accionistas del Banco una ampliación de capital mediante la emisión de nuevas acciones del Banco a ser colocadas por suscripción pública y a ser ofrecidas en la República Argentina y/o en el exterior. Dicho aumento se realizaría por un máximo de hasta la suma de valor nominal $ 145.000.000 (Pesos ciento cuarenta y cinco millones).

Por todo lo expuesto, el Sr. Bledel mociona que se convoque a los señores accionistas del Banco a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a efectos de tratar el Orden del Día que se transcribe a continuación, aprobándose por unanimidad la convocatoria en los siguientes términos:

Convócase a los señores accionistas de BBVA Banco Francés S.A., a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, a celebrarse el día 13 de junio de 2017, a las 16 horas en primera convocatoria. En caso de no reunirse el quórum necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria para tratar los puntos 3, 4 y 5, del Orden del Día, la misma será convocada en segunda convocatoria con posterioridad. La Asamblea tendrá lugar en Av. Córdoba 111, piso 1, de la Ciudad de Buenos Aires, que no constituye la sede social, para tratar el siguiente:

Orden del Día

1. Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente.
2. Aumento del capital social de BBVA Banco Francés S.A. por la suma de hasta valor nominal $ 145.000.000 (Pesos Ciento Cuarenta y Cinco Millones), mediante la emisión de hasta 145.000.000 de nuevas acciones ordinarias, escriturales, con derecho a un (1) voto y de valor nominal $ 1 (un peso) por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales, en circulación al momento de la emisión, para ser ofrecidas por suscripción pública en el país y/o en el exterior. Fijación de los límites dentro de los cuales el Directorio establecerá la prima de emisión.
3. Reducción del plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer para la suscripción de las nuevas acciones ordinarias, escriturales, hasta el mínimo legal de diez (10) días conforme lo dispuesto por el artículo 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificaciones.
4. Solicitud de la respectiva autorización para hacer oferta pública en el país y/o en los mercados del exterior que el Directorio determine oportunamente, y listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) y/o en los mercados del exterior que el Directorio asimismo determine.
5. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para (i) la implementación del aumento de capital y la determinación de todas las condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea, y autorización al Directorio para, de ser necesario, resolver un aumento adicional por hasta un 15% el número de acciones autorizado en caso de sobresuscripción, (siempre dentro de la suma de valor nominal máxima fijada por la presente Asamblea de $ 145.000.000), en virtud del Art. 62 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, (ii) la solicitud de oferta pública y listado de las acciones (o certificados representativos de las mismas) a ser emitidas de conformidad con el aumento de capital social resuelto anteriormente a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (la “SEC”), el BYMA, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) y/o cualquier otro organismo similar del exterior, (iii) la celebración de todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que suscriban e integren dichas acciones para su colocación en el mercado local y/o internacional, y la realización de todos los actos necesarios y/o convenientes a fin de implementar las resoluciones adoptadas por la presente Asamblea, (iv) de ser necesario, la ampliación y/o adecuación del programa de American Depositary Receipts vigente a la fecha entre el Banco y The Bank of New York Mellon como depositario, representativos de American Depositary Shares y delegación en el Directorio de la determinación de los términos, condiciones y alcances del mismo, y (v) la instrumentación de las demás decisiones que oportunamente adopte esta Asamblea con respecto a los Puntos 2, 3 y 4 del Orden del Día. Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de BBVA Banco Francés S.A., con arreglo a lo establecido por las Normas de CNV.

Notas:

(a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea (artículo 238 de la Ley General de Sociedades N° 19.550), los accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A. que acredite su condición de tal. El depósito deberá efectuarse en la Oficina de Títulos – Custodia, sita en Venezuela 538, PB, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes, en el horario 10 a 15 horas, hasta el 7 de junio de 2017 inclusive. El Banco les entregará el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea, presentarse en Av. Córdoba 111, piso 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, provistos de la documentación pertinente, con una hora de antelación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.

(b) Para la consideración de los puntos 3, 4 y 5 del Orden del Día, la Asamblea tendrá carácter de Extraordinaria.

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Participación a distancia. Se deja constancia de:

(a) la participación a distancia mediante teleconferencia de los Sres. Alfredo Castillo y Juan Manuel Ballesteros.

(b) la regularidad de las decisiones adoptadas.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 11 horas.

FIRMADO: J. Bledel - O. M. Castro - G. E. Milstein - A. Mosquera ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Es copia fiel de partes pertinentes del acta Nº 5202 del 15 de mayo de 2017, inserta en el libro copiador de actas número sesenta de las sesiones del Directorio del BBVA Banco Francés S.A.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------