BANCO BBVA ARGENTINA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Feb 22, 2012

BBVA Banco Francés S. A.

Convócase a los señores accionistas de BBVA Banco Francés S.A., a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, a celebrarse el día 26 de marzo de 2012, a las 16 horas, en primera convocatoria y para el mismo día a las 17 horas, en segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse quórum en la primera convocatoria. En caso de no reunirse el quórum necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria para tratar los puntos 2, 4, 11, 12, 13, 14, 15 y 16, del Orden del Día, la misma será convocada en segunda convocatoria con posterioridad. La Asamblea tendrá lugar en Av. Rivadavia 409, Piso Segundo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la cual no constituye su sede social, para tratar el siguiente:

Orden del Día

1. Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.

2) Consideración de la Memoria, Informe Anual de Responsabilidad Corporativa, Estados Contables, Información Complementaria y demás Información Contable, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor, correspondientes al ejercicio social N° 137, finalizado el 31 de diciembre de 2011.

3) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

4) Consideración de los resultados del Ejercicio Social N° 137, finalizado el 31 de diciembre de 2011. Destino del resultado del ejercicio. Retribución a los accionistas.

5) Consideración de la remuneración del Directorio por el Ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2011.

1. Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011.
2. Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por un período de tres ejercicios.
3. Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio en curso.
4. Remuneración del contador dictaminante de los estados contables correspondientes al ejercicio social N° 137 finalizado el 31 de diciembre de 2011.
5. Designación del contador dictaminante para los estados contables correspondientes al ejercicio en curso.
6. Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Decreto 677/01 para recabar asesoramiento profesional.
7. Consideración de la reforma del artículo 10 del Estatuto Social y reordenamiento del estatuto de BBVA Banco Francés S.A.
8. Consideración de la fusión por absorción de Inversora Otar S.A. con BBVA Banco Francés S.A. en los términos del Art. 82, 2da. Parte, sgts. de la Ley de Sociedades Comerciales y normas complementarias (“Fusión por Absorción”). Consideración de: (i) Compromiso Previo de Fusión; (ii) Balance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2011 y los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo de la Sociedad; (iii) Relación de Canje; y (iv) Designación de los firmantes del Acuerdo Definitivo de Fusión. Delegación en el Directorio de la facultad de realizar modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control.
9. Consideración del aumento de capital de la Sociedad como resultado de la Fusión por Absorción por la suma de $ 50.410.182, correspondiente a 50.410.182 acciones ordinarias y escriturales, de valor nominal un peso cada una y de un voto por acción para su entregar a los accionistas de Inversora Otar S.A.. Solicitud de incorporación del aumento de capital al régimen de oferta pública y cotización de títulos valores. Delegación en el Directorio de la instrumentación del canje.
10. Consideración de la reducción de capital de la Sociedad en 50.410.182 acciones ordinarias y escriturales, de valor nominal un peso cada una y de un voto por acción, para cancelar 50.410.182 acciones ordinarias de BBVA Banco Francés S.A. incorporadas con motivo de la Fusión por Absorción. Consideración del retiro del Régimen de Oferta Pública y cotización de las acciones ordinarias de BBVA Banco Francés S.A., comprendidas en la reducción de capital. Delegación en el Directorio de la instrumentación de la reducción.
11. Ampliación del monto máximo del Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta un monto total en circulación de US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad, de US$ 500.000.000 a US$ 750.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento.
12. Consideración de la Memoria, Estados Contables, Información Complementaria y demás Información Contable, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor, correspondientes al ejercicio social finalizado el 30 de junio de 2011 de Consolidar Comercializadora S.A..
13. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011 de Consolidar Comercializadora S.A..

19) Consideración de al remuneración de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora de Consolidar Comercializadora S.A., correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011.

Notas:

(a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea (artículo 238 de la Ley de Sociedades Comerciales), los accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A. que acredite su condición de tal. El depósito deberá efectuarse en la Oficina de Títulos – Custodia, sita en Venezuela 538, PB, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes, en el horario 10 a 15 horas, hasta el 20 de marzo de 2012 inclusive. La Sociedad les entregará el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea, presentarse en Av. Rivadavia 409, 2° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, provistos de la documentación pertinente, con una hora de antelación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.

1. Para la consideración de los puntos 2, 4, 11, 12, 13, 14, 15 y 16 del Orden del Día, la Asamblea tendrá el carácter de extraordinaria.

La documentación que considerará la Asamblea se halla a disposición de los señores accionistas en la Oficina de Títulos – Custodia, sito en Venezuela 538, PB, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Señor Jorge Carlos Bledel, Presidente de BBVA Banco Francés S.A., ha sido designado en tal carácter por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de marzo de 2009 y reunión del Directorio de la misma fecha.

Jorge Carlos Bledel - Presidente