BANCO BBVA ARGENTINA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2004

Mar 30, 2004

Directores presentes ACTA 4901 En Buenos Aires, a 18 de Marzo de 2004,

J. C. Bledel reunido el Directorio del BBVA Banco Francés

J.I. Giménez Echeverría Sociedad Anónima, preside esta reunión el

M. Canestri señor Presidente, Don Jorge Bledel. Asisten, además de los directores

J. D´Ornellas indicados al margen, los contadores públicos Carlos Bernardo Srulevich

O. M. Castro y Hugo Luppi miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, todos los cuales suscriben la presente acta. Se abre la sesión a las 12.30 horas. Se deja constancia que el Directorio se reúne bajo la conformación que resultó luego de realizada la Asamblea General Ordinaria - Extraordinaria de fecha 30-04-03, encontrándose dicha conformación pendiente de autorización por parte de Banco Central de la República Argentina.

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1. Convocatoria a Asamblea General de Accionistas con carácter de Ordinaria y Extraordinaria.

Acto seguido, el Sr. Presidente expresa que se encuentran dadas las condiciones para proceder a convocar a los señores accionistas a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a efectos de tratar el Orden del Día que se transcribe a continuación, quedando definida la convocatoria en los siguientes términos.

Convócase a los señores accionistas de BBVA Banco Francés S.A., a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, a celebrarse el día 22 de Abril de 2004, a las 16 horas, en primera convocatoria y para el mismo día a las 17 horas, en segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse quórum en la primera convocatoria. En caso de no reunirse el quórum necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria para tratar el punto 10 del Orden del Día, la misma será convocada en segunda convocatoria con posterioridad. La Asamblea tendrá lugar en el Salón Tudor del Claridge Hotel, Tucumán 535, PB, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

Orden del Día

1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.

2) Consideración de la memoria y reseña informativa, estados contables, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora e informe del auditor correspondientes al ejercicio social N° 129, finalizado el 31 de diciembre de 2003.

3) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

4) Consideración de los resultados del ejercicio social N° 129, finalizado el 31 de diciembre de 2003.

5) Consideración de las retribuciones al Directorio incluyendo sueldos y remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas y comisiones especiales [$2.834.206,81 importe asignado] correspondientes al ejercicio social N° 129 finalizado el 31 de diciembre de 2003, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

6) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2003.

7) Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por un período de tres años.

8) Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio en curso.

9) Remuneración del contador dictaminante de los estados contables correspondientes al ejercicio social N° 129 finalizado el 31 de diciembre de 2003. Designación del contador dictaminante para los estados contables correspondientes al ejercicio en curso.

10) Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría para recabar asesoramiento profesional. Ratificación del Reglamento del Comité de Auditoría.

11) Aumento de capital por un monto de hasta pesos $ 385.000.000 (pesos trescientos ochenta y cinco millones) valor nominal, por suscripción de igual cantidad de acciones ordinarias, escriturales, con derecho a un voto por acción y de un peso valor nominal cada una, con iguales derechos (incluyendo, sin limitación, derecho al dividendo) que el resto de las acciones ordinarias que se encuentren en circulación al momento de la emisión.

Solicitud, respecto de las nuevas acciones a emitir, de autorización de oferta pública en la República Argentina y de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Delegación en el Directorio de la facultad de:

(A) fijar las restantes condiciones de emisión, incluyendo, sin limitación:

(1) el monto (dentro del monto máximo aprobado por la Asamblea) y la época de la emisión, quedando el directorio facultado para (a) efectuar la emisión por delegación de la Asamblea, en una o más veces, dentro de los dos años a contar desde la fecha de la celebración de la Asamblea, así como para fijar el monto a emitirse en cada oportunidad, pudiendo resolver la emisión de solo una parte del monto máximo autorizado; (b) colocar en forma pública o privada cualquier remanente no suscripto de las nuevas acciones luego de ejercidos los derechos de preferencia y acrecer así como para optar por cancelar el mismo; y (c) declarar el monto total suscripto y declarar cerrado el aumento de capital aún sin haber emitido el monto máximo aprobado por la Asamblea;

(2) la cantidad de acciones necesarias para suscribir una nueva acción y el monto mínimo de nuevas acciones a suscribir;

(3) la forma y condiciones de pago, incluyendo, sin limitación, (a) la forma de integración, que podrá consistir en (i) efectivo; y/o (ii) deuda que mantenga BBVA BF con BBVA a la fecha de capitalización.Sujeto, de corresponder, a la autorización de los Organismos de Contralor pertinentes, (“Préstamos Aportables” y, conjuntamente con los activos indicados en el apartado (i), los “Activos Aportables”).

BBVA acudirá aportando deuda,bajo la modalidad de préstamo financiero, por importe de hasta u$s 77.700.000 (dólares estadounidenses setenta y siete millones setecientos mil).

BBVA estaría también en disposición de suscribir e integrar, en forma directa o indirecta aportando efectivo y/o deuda, que bajo cualquier modalidad BBVA Banco Francés mantuviera con BBVA S.A., a la fecha de la ampliación de capital, hasta la suma de u$s 40.000.000 (dólares estadounidenses cuarenta millones), en la cantidad no cubierta en efectivo por el resto de accionistas de esta Entidad a quienes queda preservado su derecho de suscripción preferente; (b) en el caso de aportes en efectivo, la moneda de suscripción; (c) en el caso de Préstamos Aportables denominados en moneda extranjera, el tipo de cambio aplicable; y (d) la relación de cambio; y

(4) la determinación de la prima de emisión, que no podrá exceder el valor necesario para que, la suma del valor nominal de las nuevas acciones más la prima de emisión, no supere el valor promedio ponderado de cotización de la acción de la Sociedad, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires durante los cinco días hábiles bursátiles anteriores al de fijación del precio de suscripción (valor nominal más prima de emisión), que será fijado de manera definitiva por lo menos cinco días hábiles bursátiles antes del vencimiento del período de suscripción preferente. Si el valor promedio ponderado de cotización antes referido fuera igual o inferior a $ 1,00 no se fijará prima de emisión;

(B) realizar todos los actos necesarios a fin de implementar las resoluciones adoptadas y efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los Organismos de Control y/o las Entidades Autoreguladas; y

(C) subdelegar las facultades delegadas por la Asamblea en aquellas personas que al efecto designe.

El destino del producido de la suscripción de las nuevas acciones que sean integradas en efectivo será capital de trabajo.

Notas:

(a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea (artículo 238 de la Ley de Sociedades Comerciales), los accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A. que acredite su condición de tal. El depósito deberá efectuarse en la Oficina de Títulos – Custodia, sita en Venezuela 538, 2° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes, en el horario 10 a 15 horas, hasta el 16 de abril de 2004, inclusive. La Sociedad les entregará el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea, presentarse en el Salón Tudor del Claridge Hotel, Tucumán 535, PB, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, provistos de la documentación pertinente, con una hora de antelación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.

(b) Para la consideración del punto 10 del orden del día, la Asamblea tendrá el carácter de extraordinaria.

(c) La documentación que considerará la Asamblea se halla a disposición de los señores accionistas en la Oficina de Títulos – Custodia, en la dirección indicada en el punto (a).

Considerados todos y cada uno de los puntos del Orden del Día de la Convocatoria de Asamblea precedente, los Señores Directores la aprueban por unanimidad.

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No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a la hora 13.30.

Firmado: J. C. BLEDEL – J.I. GIMENEZ ECHEVERRIA - M. CANESTRI – J. D´ORNELLAS - O. M. CASTRO – C. B. SRULEVICH - H.A. LUPPI ----------------------------------------------------------------------------------------------

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Es copia fiel de partes pertinentes del acta Nº 4901 del 18 de Marzo de 2004, inserta en el libro copiador de actas número diecinueve de las sesiones del Directorio del BBVA Banco Francés S.A.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------