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BANCO BBVA ARGENTINA S.A. — AGM Information 2017
Apr 5, 2017
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Download source fileAsamblea General Ordinaria / Extraordinaria de Accionistas de BBVA Banco Francés S.A. (“BBVA Francés”), celebrada en primera convocatoria el dia 30 de Marzo de 2017.
Acta N° 195
Siendo las 16,20 horas del día 30 de Marzo de 2017, Don Jorge Carlos Bledel, Presidente del Directorio, asume la presidencia de esta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.
Según resulta del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales, asistieron13 accionistas 8 por sí y 5 representados por mandatario, que han registrado una tenencia de 491.267.935 acciones ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de un peso valor nominal cada una, que representan un capital de pesos 491.267.935, o sea una presencia del 91,50 % por ciento sobre un capital social de pesos 536.877.850, por lo que se ha reunido el quórum requerido por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades y por el artículo 26 del Estatuto Social.
Aclara el Señor Presidente que la señor Alan Arntsen representante de The Bank of New York, depositario de los Certificados Americanos de Depósito en Custodia (ADR) ha entregado una carta de fecha 29 de Marzo de 2017 en la que, de conformidad con lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, han anticipado la forma en que votarán, aspecto que será tenido en cuenta para el recuento de los sufragios correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día.
Expresa a continuación que están a disposición de los presentes, las publicaciones de convocatoria a Asamblea, realizadas en el Boletín Oficial de la República Argentina los días 23 y 24 de febrero y 1, 2 y 3 de marzo de 2017 y en el diario “La Nación” los días 24, 25, 26, 27 y 28 de febrero de 2017, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades y en el artículo 23 del Estatuto Social.
Asisten a esta Asamblea los Señores Directores, Marcelo Gustavo Canestri, Oscar Miguel Castro, Gabriel Eugenio Milstein, Alfredo Castillo Triguero, Juan Manuel Ballesteros Castellano y, quien les habla, Jorge Carlos Bledel. El Señor Martín Ezequiel Zarich asiste en su carácter de Gerente General.
Concurren asimismo, los DoctoresMario Rafael Biscardi,Alejandro Mosquera y el doctor Gonzalo José Vidal Devoto, miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora.
El Señor Presidente da la bienvenida al Contador Público Señor Ariel Schmutz, D.N.I. Nro. 16.123.616 quien concurre en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Cdor. Luis Alejandro Cognetta D.N.I. 27.727.174 en representación de la Comisión Nacional de Valores.
En consecuencia, habiéndose cumplido los necesarios aspectos legales y estatutarios, el Señor Presidente da inicio a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria correspondiente al ejercicio 2016.
A continuación, el Dr. Adrián Bressani, en su carácter de Secretario del Directorio, pone en conocimiento de los señores accionistas la Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores, de fecha 21.02.2003, que establece: “las abstenciones voluntarias formuladas durante una asamblea general de accionistas deben detraerse de la base de cálculo para el recuento de los votos, constituyéndose luego de efectuado el descuento, una nueva base sobre la cual computarse la mayoría respectiva”.
Asimismo, el Dr. Bressani informa a los señores accionistas el siguiente procedimiento que será utilizado para la votación de los distintos puntos del orden del día.
La votación se realizará a viva voz, por lo cual por Secretaría de Directorio se determinará si la propuesta ha sido aprobada, teniendo en consideración los votos del accionista BONY los cuales ya fueron adelantados conforme lo informado anteriormente. Asimismo, en caso de corresponder, se tendrán en cuenta los votos negativos y abstenciones de los accionistas presentes.
Finalmente, el Dr. Bressani informa a los Señores Accionistas que por motivos de organización, cualquier pregunta que deseen realizar al Directorio deberá ser formulada y será respondida al finalizar el tratamiento de todos los puntos del orden del día, salvo que se trate de preguntas sobre cuestiones específicas de algún punto del orden del día, en cuyo caso serán respondidas durante el desarrollo del mismo. A tal fin, se le ha entregado a cada accionista junto con las boletas de votación, una hoja en donde escribir las preguntas que será recogida al final del tratamiento de todos los puntos del orden del día.
Seguidamente se pasan a considerar los distintos puntos del orden del día, según se detalla a continuación.
1°) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.
Toma la palabra el Dr. Duggan representante del accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., y mociona para que el representante del accionista BBV América S.L., y él mismo, en representación de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., sean designados como los firmantes del acta juntamente con el Presidente de la Asamblea.
Se somete a votación y por mayoría de votos de accionistas presentes son designados para aprobar y firmar el acta de asamblea conjuntamente con el Presidente, los Doctores Juan Patricio Duggan y Gotardo César Pedemonte.
El representante del Accionista Anses FGS Ley 26425, pide la palabra y solicita que se deje constancia de su abstención en el presente punto del orden del día.
Los guarismos resultantes son los siguientes: por la afirmativa 448.700.566 votos, por la negativa 17.157 votos y 42.550.212 abstenciones.
2°) Consideración de la memoria, informe anual de responsabilidad corporativa, estados contables, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora e informe del auditor, correspondientes al ejercicio social N° 142, finalizado el 31 de diciembre de 2016.
El Señor Presidente informa que los documentos antes mencionados han sido puestos a disposición de los accionistas con la debida anticipación, sin perjuicio de lo cual le otorga la palabra al Señor Martín Zarich para que realice una descripción de los principales sucesos que tuvieron lugar durante el ejercicio 2016.
El Señor Martín Zarich, Gerente General del Banco, toma la palabra y manifiesta:
“Argentina ha comenzado el año con un cambio de signo político en el Gobierno tras el triunfo electoral de la coalición opositora Cambiemos. La nueva administración económica se centró en corregir algunas distorsiones centrales, como el cepo, retenciones, tarifas, holdouts, el acceso a los mercados internacionales de financiación, Ley de sinceramiento fiscal, entre otras.
También comenzamos a ver un entorno regulatorio del sistema financiero más racional: pudimos gestionar precios, tasas, dividendos y comenzamos a discutir reformas sobre la modernización del sistema.
Estas medidas, están contribuyendo a crear un sistema financiero más grande donde la inflación y las tasas reales negativas de los últimos años achicaron sistemáticamente el mismo. Sin lugar a dudas, este panorama implica una oportunidad y desafío. Durante 2016 nos hemos visto operando en un entorno recesivo, con pérdida de empleo. La expectativa de crecimiento se demoró y se trasladó al 2017.
Durante el último año, en el sistema financiero el total de los depósitos del sector privado creció a un ritmo del 41,5% mientras que el stock de préstamos lo hizo al 31,4%.
2016 ha sido un buen año para BBVA Francés. Atravesamos un profundo proceso de transformación, no sólo tecnológico sino también relacionado con la manera en que pretendemos que el cliente disfrute de su experiencia con nosotros. Este gran cambio impactó en los canales digitales y físicos, las personas, los productos y principalmente en nuestra cultura y formas de vincularnos a nuestros clientes.
Hemos alcanzando éxitos muy significativos, superando holgadamente nuestra meta de resultados y destacando, casi sin excepción, en todos los indicadores estratégicos que nos fijamos, tanto financieros como no financieros.
El beneficio neto del año se situó en $ 3.643,7 millones. Incrementamos ventas y productividad en nuestra red. Pusimos a funcionar nuestra tercera joint venture para el mundo prendario, con Volkswagen Financial Services. Superamos nuestras metas en ventas digitales y seguimos avanzando en la digitalización de clientes. Mejoramos claramente nuestra web, la plataforma móvil e implementamos “Lucia”, primer boot de atención a clientes. Aceleramos la renovación de equipos automáticos. Estuvimos muy activos en las emisiones internacionales de deuda y fuimos el único banco en emitir en pesos, dólares y euros, contribuyendo a la transformación económica del país, acompañando a la argentina y su gobierno central en su estrategia de crecimiento.
Un año que culminamos con la inauguración de nuestro emblema de orgullo y transformación, la nueva Torre BBVA, símbolo de nuestro compromiso con el país, con nuestros clientes y con nuestros equipos.
Todos estos logros, sin dudas, son el resultado del gran equipo que tenemos en nuestro banco.
En el 2017 daremos continuidad a nuestro plan estratégico definiendo las prioridades que nos posibiliten seguir generando valor. Enfocándonos tanto en las oportunidades del futuro, con impulso a desarrollos digitales y transformación de los procesos, como en capturar las oportunidades del presente, con foco en aumentar nuestras capacidades de distribución, generar nuevos canales de venta y enfocando nuestros esfuerzos de manera inteligente para lograr mayor productividad. Brindando un servicio de excelencia con un modelo de negocio orientado al cliente, que nos permita diferenciarnos en el mercado. Todo ello, aumentando los mecanismos y herramientas de control, cuidando el valor franquicia y la reputación de nuestra empresa.
Quiero darles las gracias a todos nuestros colaboradores por la dedicación, esfuerzo y profesionalidad con que realizan su trabajo día a día. Para mí es un orgullo poder trabajar con todos ellos.
Por último quisiera agradecer a nuestros accionistas y clientes, quienes nos brindan todo su apoyo y nos siguen eligiendo día a día. Seguiremos trabajando para lograr nuestro objetivo: Hacer de BBVA Francés el mejor banco de la Argentina.”
Concedida la palabra al Dr. Duggan, representante del accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., manifiesta que en virtud del informe realizado por el Señor Zarich y atento a que los documentos mencionados son de conocimiento de los accionistas, mociona para que se den por leídos y para que los mismos sean aprobados en su integridad.
Sometido el punto a votación, se aprueba por mayoría de votos de accionistas presentes, arrojando los siguientes guarismos: 489.869.389 votos positivos, 25.050 votos negativos y 1.373.496 abstenciones.
3°) Consideración de la gestión del Directorio, Gerente General y de la Comisión Fiscalizadora.
Concedida la palabra al Dr. Duggan, representante del accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. expresa que la Memoria del Ejercicio 2016 contiene una detallada exposición de la gestión realizada por el Directorio y el Gerente General de BBVA Francés dentro de los diversos ámbitos y negocios en los que desarrolla su actividad.
Manifiesta que la institución, como resultado de su administración y fiscalización, en un escenario complejo, ha demostrado gran capacidad y flexibilidad para adaptarse, con logros significativos en la actividad y obteniendo una muy buena generación de resultados. En ese sentido, ha cumplido el objetivo de ser referente en el sector financiero, diferenciándose por la innovación, la tecnología, el modelo de relación con el cliente y por el compromiso con la sociedad en su conjunto.
En consecuencia, propone que se apruebe la gestión cumplida por el Directorio, el Gerente General y la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2016.
El representante del Accionista Anses FGS Ley 26425, pide la palabra y solicita que se deje constancia de su abstención en el presente punto del orden del día.
Sometido el punto a votación fue aprobado por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: por la afirmativa 448.651.780 votos, por la negativa 41.139 votos y 42.575.016 abstenciones.
4°) Consideración de los resultados del Ejercicio Social N° 142, finalizado el 31 de diciembre de 2016. Tratamiento de los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2016 por la suma de $ 3.643.672.343,56. Se proponen destinar: a) $ 728.734.468,71 a Reserva Legal; (b) $ 911.000.000 a la distribución de dividendos en efectivo sujeto a la autorizacion del banco central de la republica argentina; y c) $ 2.003.937.874,85 a la reserva facultativa para futura distribución de resultados, conforme a la Comunicación “A” 6013 del Banco Central de la República Argentina.
El Señor Bledel informa que como fue manifestado anteriormente, BBVA Francés con su experiencia y alto grado de compromiso para la sociedad en su conjunto, ha tenido una actuación preponderante, demostrando su capacidad de generar resultados sólidos y sostenibles y una gran fortaleza en la gestión de riesgos, solvencia y liquidez. A continuación, le cede la palabra al Señor Martín Zarich, Gerente General de la Sociedad, para que realice un informe pormenorizado del resultado del ejercicio 2016.
El Señor Martín Zarich expresa que, como es de conocimiento de los señores accionistas, el ejercicio social N° 142 objeto de tratamiento por esta Asamblea ha arrojado un resultado positivo que asciende a $ 3.643.672.343,56, según resulta de los estados contables aprobados al considerarse el punto segundo del Orden del Día.
En relación a la consideración del destino del ejercicio contenida en el presente punto del orden del día, resulta relevante destacar que el Directorio de esta Sociedad en su reunión de fecha 21 de febrero de 2017, resolvió proponer a sus accionistas para el ejercicio 2016, la distribución de dividendos en efectivo por la suma total de $ 911.000.000 en forma proporcional a la tenencia nominal de cada accionista, equivalente a $ 1,69684780 por acción.
Debido a su carácter de entidad financiera, la sociedad debe contar con la autorización previa del Banco Central para abonar dividendos. La respectiva presentación fue realizada el 23 de febrero pasado y hasta la fecha el Banco Central no se ha expedido.
El Señor Martín Zarich informa que el Directorio de BBVA Francés somete a consideración de la Asamblea destinar a la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados la suma de $ 2.003.937.874,85, correspondiente a los resultados del presente ejercicio, menos la reserva legal que se tratará a continuación.
Continúa informando el Señor Martín Zarich que corresponderá la asignación de $ 728.734.468,71 con destino a la Reserva Legal.
Por consiguiente, el Señor Presidente somete a la aprobación de la Asamblea la siguiente propuesta:
1°) el resultado del ejercicio que asciende a $ 3.643.672.343,56.
2°) la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 911.000.000.Asimismo, y debido a no contar aún con la autorización del Banco Central, propone adicionalmente que se delegue en el Directorio las facultades para determinar la fecha de pago de los dividendos y para designar autorizados para las presentaciones que fueran necesarias ante los organismos correspondientes.
3°) destinar a la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, la suma de $ 2.003.937.874,85.
4°) la asignación a Reserva Legal por la suma de $ 728.734.468,71.
Concedida la palabra al Dr. Duggan, representante del accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., propone a los señores accionistas, aprobar la moción propuesta por el Señor Bledel en representación del Directorio de la sociedad.
Sometido el punto a votación fue aprobado por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: 491.107.483 votos positivos, 28.128 votos negativos y 132.324 abstenciones.
5°) Consideración de la remuneración del Directorio correspondiente al Ejercicio social Nº 142, finalizado el 31 de Diciembre de 2016.
El Señor Presidente le cede la palabra al Doctor Adrián Bressani, quien informa que las remuneraciones a los directores correspondientes al ejercicio de su cargo que se encuentran en consideración, han sido percibidas en forma de anticipos y totalizan la suma de $ 7.012.511,08. Asimismo continúa informando que el Comité de Auditoría conforme a la Ley 26.831 ha analizado y valorado los honorarios asignados y percibidos como anticipos por los integrantes del Directorio de esta sociedad y ha concluido que resultan ser acordes conforme al parámetro mencionado en el inciso (d) del artículo 2 del capítulo III del Nuevo Texto Ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y las políticas corporativas para determinar la compensación en función de sus responsabilidades, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, reputación profesional, y la evolución de la Empresa.
Concedida la palabra al Señor Bledel propone someter a consideración de los señores accionistas la aprobación del monto percibido en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, que totaliza $ 7.012.511,08, proponiendo que se autorice al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios, ad-referéndum de lo que decida la Asamblea de Accionistas que considere la documentación del ejercicio 2017.
Otorgada la palabra al Dr. Pedemonte, representante del accionista BBV América S.L. propone que se aprueben los honorarios percibidos por los Señores Directores durante el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2016, en razón de ser adecuados por las razones expuestas y propone que se autorice al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios, ad-referéndum de lo que decida la Asamblea de Accionistas que considere la documentación del ejercicio 2017.
Sometido el punto a votación fue aprobado por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: por la afirmativa 491.000.530 votos, por la negativa 134.796 votos y 132.609 abstenciones.
6°) Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio Social Nº 142, finalizado el 31 de diciembre de 2016.
El Señor Bledel informa a los señores accionistas que los miembros de la Comisión Fiscalizadora integrantes del Estudio Biscardi & Asociados S.R.L. han percibido en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2016, la suma total de $ 870.382.
El Doctor Gotardo Pedemonte, representante del accionista BBV América S.L., en uso de la palabra, mociona para que los honorarios percibidos por los señores síndicos por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2016 sean aprobados y por ende aprobado el punto sexto del Orden del Día.
Sometido el punto a votación fue aprobado por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: 491.062.258 votos por la afirmativa, 91.479 votos por la negativa y 114.198 abstenciones.
7°) Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere.
El Señor Bledel le cede la palabra al Doctor Adrián Bressani, a efectos que realice un detalle de la composición del Directorio en función del estatuto de BBVA Francés y de la normativa aplicable.
El Doctor Bressani recuerda a los señores accionistas que el artículo DÉCIMO del ESTATUTO de BBVA Francés establece que el Directorio puede estar integrado por tres Directores Titulares como mínimo y nueve como máximo e igual o menor número de Suplentes.
En la actualidad, el Directorio de la sociedad se encuentra conformado por seis Directores Titulares y un Director Suplente.
Continúa informando que el 22 de noviembre de 2016 el Directorio de BBVA Francés aceptó las renuncias de los Sres. José Manuel Tamayo Pérez y Luis Bernardo Juango Fitero con efectos a partir de dicha fecha, y resolvió designar a los Directores Suplentes Alfredo Castillo Triguero y Juan Manuel Ballesteros Castellano en su reemplazo hasta la presente asamblea, que coincide con el vencimiento original del mandato de los Sres. Tamayo Pérez y Juango Fitero.
Por ello, el Dr. Bressani informa que corresponde que esta asamblea proceda a cubrir 3 vacantes de Directores Titulares, una por el vencimiento del mandato del Señor Marcelo Gustavo Canestri y las dos restantes por el vencimiento original del mandato de los Señores Tamayo Pérez y Juango Fitero.
Continúa informando el Sr. Bressani a los señores accionistas que en cumplimiento de las normas del Banco Central, resulta necesario que esta asamblea certifique que los miembros del Directorio de BBVA Francés no se encuentran comprendidos en las inhabilidades previstas en la Ley de Entidades Financieras y que mantienen las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, probidad, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional, que fueran evaluadas por el Banco Central al momento de emitir la correspondiente autorización para desempeñarse en sus respectivos cargos. En este sentido el Comité de Nombramientos y Remuneraciones en su reunión de fecha 21 de febrero de 2017, resolvió elevar a la consideración de la presente asamblea de Accionistas, una recomendación favorable a efectos de emitir la certificación requerida. La mencionada acta del Comité de Nombramientos y Remuneraciones se encuentra a disposición de los accionistas por Secretaría.
Por otro lado, el Dr. Bressani informa que en cumplimiento de las normas del Banco Central se dará lectura al art. 10 de la Ley de Entidades Financieras: “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta Ley:
(a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley número 19.550;
b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos;
c) Los deudores morosos de las entidades financieras;
d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida;
e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción, y
f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras.
Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, incs. 2 y 3, de la Ley número 19.550.
El Doctor Gotardo Pedemonte, representante del accionista BBV América S.L., en uso de la palabra, mociona para que se vote en primer lugar la determinación del número de integrantes del Directorio y en segundo lugar la elección de los mismos. A tal fin propuso que se fije la composición del Directorio en seis Directores Titulares y se amplié el número de suplentes de uno a tres.
El representante del Accionista Anses FGS Ley 26425, pide la palabra y solicita que se deje constancia de su abstención en el presente punto del orden del día.
Sometido el punto a votación fue aprobado por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: 431.449.033 votos por la afirmativa, 5.733.933 votos por la negativa y 54.084.969 abstenciones
Continúa con el uso de la palabra el Doctor Gotardo Pedemonte, representante del accionista BBV América S.L., quienmociona: 1) que sea electo como Director Titular el Sr. Jorge Delfín Luna, con mandato hasta el 31 de diciembre de 2019, quien reviste la condición de no independiente de acuerdo a la normativa local y extranjera; 2) que sean reelectos con mandato hasta el 31 de diciembre de 2019 los Señores Alfredo Castillo Triguero y Juan Manuel Ballesteros quienes revisten la condición de independientes tanto para la normativa local como para extranjera; 3) que sean electos como Directores Suplentes los Sres. Gustavo Alberto Mazzolini Casas y Adriana María Fernández de Melero, con mandato hasta el 31 de diciembre de 2018, quienes revisten la condición de no independientes de acuerdo a la normativa local y extranjera.
Asimismo, propone que se proceda según la recomendación realizada por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones, certificando que los miembros del Directorio de BBVA Francés no se encuentran comprendidos en las inhabilidades previstas en la Ley de Entidades Financieras y que mantienen las condiciones de idoneidad establecidas por el Banco Central para el desempeño de su cargo.
El representante del Accionista Anses FGS Ley 26425, pide la palabra y solicita que se deje constancia de su abstención en el presente punto del orden del día.
Sometido el punto a votación fue aprobado por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: 431.449.033 votos por la afirmativa, 5.733.933 votos por la negativa y 54.084.969 abstenciones.
8°) Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio en curso.
El Señor Duggan, representante del accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. propone que sean electos síndicos titulares los doctores Mario Rafael Biscardi, Alejandro Mosquera y Gonzalo José Vidal Devoto.
Asimismo, propone que sean electos síndicos suplentes los doctores Julieta Paula Pariso, Lorena Claudia Yansenson y Daniel Oscar Celentano, quienes reemplazarán indistintamente a los Síndicos Titulares antes mencionados. Todos con mandato por un ejercicio, hasta el 31 de diciembre de 2017.
Continúa informando el Dr. Duggan, que los candidatos propuestos son (a) miembros del Estudio Biscardi & Asociados S.R.L. y todos ellos poseen la condición de independientes de acuerdo a lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores; y (b) han presentado la información en los términos requeridos por la citada normativa, referente a la relación profesional que mantienen con la entidad, mediante una nota que se encuentra en Secretaría a disposición de los señores accionistas que deseen consultarla.
Finalmente, propone que el nombramiento de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora se realice autorizando expresamente a los Señores Síndicos a participar de las sindicaturas de otras sociedades en los términos de los artículos 298 y 273 de la Ley General de Sociedades, debiendo sin perjuicio de ello guardar el estricto nivel de confidencialidad que corresponde en virtud del objeto social del BBVA Francés.
El representante del accionista Anses FGS Ley 26425 pide la palabra y propone al Contador Enrique Alfredo Fila M.I. Nº 13.094.253 como Síndico Titular y al Contador Jorge Roberto Pardo M.I Nro. 11.018.727 como Síndico Suplente, en cumplimiento del artículo 114 de la Ley Nº 24.156, y conforme la propuesta de la Sindicatura General de la Nación (SIGEN). Asimismo informa que los candidatos revisten el carácter de independientes para ejercer su cargo de conformidad con lo dispuesto en los artículos 12 y 13 de la Sección III, Capítulo III, del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
Sometido el punto a votación fue aprobado por mayoría de votos de accionistas presentes la propuesta del accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. arrojando los siguientes guarismos: 442.068.523 votos por la afirmativa, 42.715.356 votos por la negativa y 6.484.056 abstenciones. Este resultado tornó innecesario que se vote sobre la propuesta del accionista Anses FGS Ley 26425.
9°) Remuneración del Contador Dictaminante de los Estados Contables correspondientes al Ejercicio Social N° 142, finalizado el 31 de Diciembre de 2016.
El Señor Presidente informa la propuesta del Directorio, de que se establezca la remuneración del contador dictaminante por la revisión de los estados contables trimestrales y anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, en la suma $ 17.713.428 más IVA.
El monto total asignado comprende la emisión de los correspondientes informes de revisión limitada (en el caso de los estados contables trimestrales) y del informe de auditoría (en el caso de los estados contables anuales), y además cuenta con la opinión favorable del Comité de Auditoría conforme a la Ley 26.831.
El Doctor Rufino Arce, en representación del accionista Corporación General Financiera S.A., en uso de la palabra, mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.
Sometido el punto a votación fue aprobado por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: 491.104.786 votos por la afirmativa, 41.391 votos por la negativa y 121.758 abstenciones.
10°) Nueva Designación del Contador Dictaminante para los estados contables correspondientes al ejercicio 2017. Modificación de lo resuelto en el punto 10 del orden del dia de la asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 26 de abril de 2016.
El Señor Presidente informa a los señores accionistas que en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 26 de abril de 2016, se decidió la extensión por 3 años del plazo en que Deloitte & Co. S.A. se desempeñaría como Auditor del Banco. Continúa informando que si perjuicio de ello, el Directorio en su reunión de fecha 20 de septiembre de 2016 ha decidido proponer a esta Asamblea, la designación de KPMG Sociedad Civil como Auditor de los Estados Contables del ejercicio social iniciado el 1º de enero de 2017 y que finalizará el 31 de diciembre de 2017, en la persona de sus socios María Gabriela Saavedra como Titular y Ricardo Enrique De Lellis como Suplente. Esta propuesta cuenta con la opinión favorable del Comité de Auditoría conforme a la Ley 26.831. Continúa informando el Sr. Presidente que el motivo principal de la elección de KPMG, además de sus antecedentes profesionales, es lograr una mayor eficiencia en la coordinación de la auditoría y reducir costos, por haber sido designado KPMG como el auditor de todo el Grupo BBVA.
Asimismo, informa que los Contadores Saavedra y De Lellis han presentado en tiempo y forma ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Declaración Jurada requerida por el artículo 104 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831. Dichas declaraciones han sido publicadas con fecha 13 de febrero de 2016, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
El Doctor Rufino Arce, en representación del accionista Corporación General Financiera S.A., en uso de la palabra, mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.
Sometida a votación la moción del Directorio, la misma resulta aprobada por mayoría de votos de accionistas presentes, arrojando los siguientes guarismos: por la afirmativa 491.059.162 votos, por la negativa 76.884 votos y 131.889 abstenciones.
11°) Asignación del presupuesto al Comité de Auditoría Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 para recabar asesoramiento profesional.
El Señor Bledel le cede la palabra al Doctor Bressani, quien expresa que, de acuerdo a lo establecido por el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (capítulo III), la sociedad ha constituido un Comité de Auditoría que actúa como órgano colegiado en el ámbito interno de la sociedad.
El citado Comité tiene a su cargo las funciones y facultades establecidas legalmente, y según lo establecido por las normas antes mencionadas, para un mejor cumplimiento de sus facultades y deberes, puede recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad, dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de accionistas.
El Señor Presidente manifiesta que el Directorio ha solicitado al Comité de Auditoría que estime la suma que debería someterse a la aprobación de la Asamblea en concepto de presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría durante el ejercicio 2017, y este Comité ha estimado un presupuesto de funcionamiento de $ 558.105,31.
En consecuencia, propone a los señores accionistas proceder al tratamiento de la asignación del presupuesto para el Comité de Auditoría.
Concedida la palabra al Dr. Arce, representante del accionista Corporación General Financiera S.A., propone aprobar la moción presentada por el Señor Presidente en representación del Directorio.
La propuesta fue aprobada por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: 491.104.258 votos por la afirmativa, 29.337 votos por la negativa y 134.340 abstenciones.
12°) Renovación de la delegación en el Directorio (con la facultad de subdelegar) de la totalidad de las facultades referidas al Programa de Obligaciones Negociables de BBVA Banco Francés S.A. por un monto de hasta US$ 750.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado inicialmente por resolución de la Comisión Nacional de Valores No. 14.967 de fecha 29 de noviembre de 2004 y a las obligaciones negociables que se emitan bajo el mismo, incluyendo, sin limitación, la determinación de todas las condiciones de emisión.
El Señor Bledel informa que la creación del Programa de Obligaciones Negociables, sus términos y condiciones generales y los respectivos aumentos del monto fueron aprobados en las Asambleas Generales de Accionistas de BBVA Francés del 15 de julio de 2003, 26 de abril de 2007, 28 de marzo de 2008, 30 de marzo de 2011, 26 de marzo de 2012 y 9 de abril de 2013.
Continúa informando el Sr. Presidente que a su vez, el Programa cuenta con oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores.
En ese sentido, resulta conveniente renovar por el plazo de dos años, la delegación en el directorio de la totalidad de las facultades referidas al Programa y a las obligaciones negociables que se pueden emitir bajo el mismo, con facultad de subdelegar tales facultades en uno o más directores o gerentes de primera línea.
Concedida la palabra El Doctor Gotardo Pedemonte, representante del accionista BBV América S.L, propone aprobar la moción presentada por el Señor Presidente en representación del Directorio.
La propuesta fue aprobada por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: 491.076.154 votos por la afirmativa, 59.226 votos por la negativa y 132.555 abstenciones.
No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 17.10 horas, se da por concluida la presente Asamblea.
Es copia fiel del acta número 195, del 30 de Marzo de 2017, inserta en el libro copiador de actas Nº 2 de asambleas de BBVA BANCO FRANCES S.A., correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada en primera convocatoria en esa fecha, suscripta por las personas mencionadas a continuación: Jorge C. Bledel Presidente de Asamblea- Dr. Juan Patricio Duggan y Dr. Gotardo César Pedemonte Representantes de accionistas y los doctores Mario R. Biscardi, Alejandro Mosquera y Gonzalo José Vidal Devoto por la Comisión Fiscalizadora.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------