Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

(art. 123-ter, c. 3, D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. 2022 e resoconto sull'applicazione delle Politiche nell'esercizio 2021

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), dell'art. 84 quater del regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e s.m.i. e al Codice di Corporate Governance delle società quotate

Approvata dal Consiglio di amministrazione del 18 marzo 2022 e sottoposta a delibera al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci, parte ordinaria, convocata per il giorno 28 aprile 2022

SEZIONE I		DOCUMENTO SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2022
1		Premessa	3
		Impatti dell'emergenza pandemica Covid 19	4
2		Mission del Gruppo Banca Sistema e obiettivi delle politiche di remunerazione	4
2.1		Neutralità delle Politiche rispetto al genere	6
3		Iter di formazione e revisione delle politiche di remunerazione	7
4		Processo di identificazione ed esclusione del personale più rilevante	11
5		Obblighi di informativa	12
6		La struttura della remunerazione del gruppo	12
6.1		Principi generali	12
6.2		Componente fissa	13
6.3		Benefits	13
6.4		Componente variabile	13
	6.4.1	Il Bonus Pool	14
		Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale
	6.4.2	più rilevante"	15
		6.4.2.1 Differimento	15
		6.4.2.2 Malus	16
		6.4.2.3 Claw Back	17
		6.4.2.4 Regole particolari applicabili alla parte differita del bonus	17
		Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale	18
	6.4.3	più rilevante"
6.5		Rapporto tra la componente fissa e la componente variabile	19
6.6		Politica di Severance	20
	6.6.1	Golden Parachute	20
	6.6.2	Patti di non concorrenza	20
	6.6.3	Retention bonus	21
6.7		Tutela dei dati personali	22
7		Struttura della remunerazione di alcune particolari categorie	22
7.1		La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione	22
	7.1.1	Patto di non concorrenza tra la Banca e l'Amministratore Delegato	23
7.2		La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale	23
		La remunerazione dei membri delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale	24
7.3		Umano e del Dirigente Preposto
7.4		La remunerazione degli intermediari del credito	24
Allegato 1		Il processo di identificazione e di esclusione del personale più rilevante	27
Allegato 2		Indicatori di performance	28
SEZIONE II		APPLICAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2021
1		Considerazioni generali	34
2		Informazioni sulla remunerazione per ruolo e funzioni	34

3 Tabelle 37

SEZIONE I – DOCUMENTO SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2022

1. Premessa

La presente Prima Sezione (di seguito, il "Documento sulle Politiche di Remunerazione" o le "Politiche") della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di cui all'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), è redatta in conformità, oltre che alla citata disposizione del TUF, alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata ed integrata in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (di seguito, la "Circolare 285"), alle disposizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance") e agli orientamenti dell'European Banking Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (di seguito, gli "Orientamenti" e, congiuntamente, le "Disposizioni").

Vengono inoltre in rilievo le Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – "Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" - che stabiliscono principi specifici con riferimento alle politiche e alle prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita.

Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (di seguito, "CRD"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board (di seguito, "FSB").

Le Disposizioni, inoltre, tengono in considerazione anche i Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA.

In particolare, le Disposizioni recano principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di:

garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione anche con riferimento alla neutralità rispetto al genere delle prassi applicative;
gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse;
assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario;
accrescere il grado di trasparenza verso il mercato;
consentire il rafforzamento dell'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo delle Disposizioni è quello di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a un sistema di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali opportunamente corretti per tener conto dei rischi, coerentemente con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per le banche e il sistema finanziario nel suo complesso. Ulteriormente, le stesse sono volte ad assicurare il rispetto dei principi di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, al contenimento dei rischi legali e reputazionali, a garantire ambienti di lavoro e prassi remunerative neutrali rispetto al genere, a tutelare e fidelizzare la clientela.

Secondo quanto previsto dalle Disposizioni, la capogruppo di un gruppo bancario elabora il documento sulle politiche di remunerazione dell'intero gruppo, tenendo conto delle caratteristiche di ciascuna componente, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta

applicazione da parte di tutte le società del gruppo anche per tenere conto – come dettagliato nell'allegato 2) "Indicatori di Performance" - dei diversi livelli di raggiungimento degli obiettivi e dei conseguenti impatti sul profilo di rischio e sui target attesi di capitale, liquidità e redditività di Gruppo.

Il presente documento, redatto da Banca Sistema S.p.A. (di seguito, "Banca Sistema" o la "Capogruppo" o la "Banca"), ha pertanto valenza per l'intero Gruppo Banca Sistema (di seguito, il "Gruppo").

Le società del Gruppo sono in ogni caso responsabili del rispetto delle Disposizioni e in generale della normativa applicabile in materia di politiche di remunerazione, nonché delle istruzioni impartite dalla Capogruppo.

Ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, paragrafo 7, della Circolare 285, così come da ultimo aggiornata in data 24 novembre 2022 (37esimo aggiornamento), in applicazione del criterio di proporzionalità, Banca Sistema si qualifica come "banca di minore dimensione o complessità operativa" avendo su base individuale un attivo in bilancio inferiore ai 5 miliardi di euro (calcolato come media dei quattro anni immediatamente precedenti l'esercizio finanziario corrente) e non appartenendo a un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro.

Impatti dell'emergenza pandemica covid-19

Nella predisposizione del Documento sulle Politiche di Remunerazione si è tenuta in considerazione la "Raccomandazione della Banca d'Italia sulla distribuzione di dividendi e sulle politiche di remunerazione variabile delle banche" del 27 novembre 2021 che pur revocando, a far data dal 1° ottobre 2021, la precedente raccomandazione in materia del 16 dicembre 2020, invita comunque le Banche a continuare ad adottare un approccio prudente e lungimirante per le politiche di remunerazione.

Circa la continuità operativa la Banca ha proseguito e rinforzato l'impostazione organizzativa già implementata nelle diverse linee di business nel 2020 assicurando il massimo controllo dei rischi operativi e la piena prosecuzione di tutte le attività mediante il ricorso al lavoro in remoto.

Infine, circa gli impatti delle politiche sul profilo patrimoniale, la struttura delle remunerazioni variabili di Gruppo è strettamente collegata alla tenuta dei livelli patrimoniali della Banca e in particolare: la previsione di un gate specifico ne tutela la coerenza con il Risk Appetite Framework (RAF) della Banca, impedendo il pagamento del bonus pool in caso di deterioramento del TCR al di sotto del primo livello del RAF 2022; sono previsti meccanismi di eventuale riduzione dell'ammontare differito attraverso il malus. Pertanto, si ritiene che eventuali impatti potenzialmente derivanti dagli effetti della pandemia sul TCR che dovessero portarlo al di sotto della soglia di primo livello, opererebbero direttamente e automaticamente sul calcolo e sulla distribuzione del Bonus Pool relativa all'esercizio in cui si registrano gli impatti e sulle componenti di remunerazione variabile differite riferite ad esercizi precedenti.

2. Mission del Gruppo Banca Sistema e obiettivi delle politiche di remunerazione

Banca Sistema ha adottato un modello di business con la mission di diventare un operatore leader indipendente nel campo "specialty finance", basato su una strategia orientata a una costante crescita, che fa leva sullo sviluppo delle competenze ed esperienze delle proprie risorse e sul rispetto e la tutela delle relazioni con la clientela nel lungo periodo, il cui soddisfacimento rappresenta un obiettivo primario.

Tenuto conto della mission sopra enunciata, delle Disposizioni e degli Orientamenti, la strategia retributiva del Gruppo persegue le seguenti finalità:

orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi e dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
attrarre e trattenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna;
motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti, evitando la commercializzazione di prodotti non adeguati alle esigenze e alle caratteristiche del singolo cliente;
assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio contenendo i rischi legali e reputazionali;
assicurare l'integrazione con gli obiettivi di responsabilità sociale che tengono conto, tra l'altro, dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG);
salvaguardare l'equità retributiva anche rispetto alla neutralità di genere assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, alle responsabilità attribuite e alle loro specifiche condizioni di lavoro;
assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

Il Gruppo applica a tutto il Personale dipendente rispettivamente:

- il "Contratto Nazionale di Lavoro del Credito per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali", per Impiegati e Quadri Direttivi;
- il "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti dipendenti dalle aziende creditizie, finanziarie e strumentali" per i Dirigenti,

come negoziati e sottoscritti dai rappresentati delle parti datoriali e dei lavoratori, lungo il periodo di validità degli stessi.

In tali ambiti contrattuali sono definite specifiche declaratorie circa le principali aree di responsabilità professionali, di conoscenze e competenze, di eventuale coinvolgimento nei processi decisionali e nel coordinamento di altre risorse a fronte dei quali il Gruppo applica specifici e proporzionati livelli di inquadramento e remunerazione.

La strategia retributiva del Gruppo tiene altresì conto del RAF (Risk Appetite Framework) adottato dalla Banca, nel quale sono presenti specifici indicatori di performance che tengono conto della propensione al rischio.

La Banca non prevede forme di remunerazione e incentivazione del proprio personale, in qualunque forma (es., pagamenti o altri benefici), realizzate tramite veicoli, strumenti o modalità comunque elusive delle Disposizioni, con riguardo anche alle eventuali succursali e filiazioni estere (ovunque insediate). La remunerazione è pertanto riconosciuta esclusivamente, in via diretta, da parte della Banca.

La Banca richiede al proprio personale, attraverso specifiche pattuizioni individuali, di non avvalersi, anche tramite terzi, di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Per assicurare il rispetto di quanto precede, le funzioni aziendali di controllo conducono verifiche a campione sui depositi di custodia e amministrazione titoli aperti presso la Banca del "personale più rilevante" (come definito al successivo paragrafo 4). La Banca richiede, in ogni caso, al "personale più rilevante", attraverso le specifiche pattuizioni individuali sopra citate, di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari. Tali pattuizioni sono predisposte dalla Direzione Capitale Umano e accettate espressamente da ciascun appartenente alla categoria del "personale più rilevante". La mancata,

espressa accettazione delle specifiche pattuizioni esclude il singolo Dipendente dalle previsioni e dai benefici delle presenti Politiche.

Al fine di evitare eventuali aggiramenti delle Politiche, la Banca, nell'attuazione e definizione delle stesse, tiene opportunamente conto delle operazioni effettuate direttamente o indirettamente dal personale su base autonoma sulle Azioni, ovvero sugli strumenti finanziari che abbiano come sottostante le Azioni della Banca, tra cui:

- le operazioni su derivati che abbiano come sottostante le Azioni o, in generale, la parte differita della remunerazione variabile;
- le operazioni di prestito titoli che abbiano ad oggetto le Azioni.

In ogni caso, la Banca richiede al "personale più rilevante" di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie sopra individuate e ne tiene conto al fine di calibrare le Politiche, con particolare riguardo ai meccanismi di allineamento ai rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Banca (ad es. durata del periodo di differimento, sistemi di malus e claw-back, ecc.).

Alla luce dell'evoluzione del quadro regolamentare, del contesto in cui opera il Gruppo e degli obiettivi di crescita sostenibile di lungo periodo, il presente documento prevede, rispetto alla precedente versione del 2021, i seguenti principali cambiamenti:

- adozione di nuovi schemi di pay-out della componente variabile della remunerazione, connessi alla declinazione del criterio di proporzionalità derivante dalle novità normative introdotte dal 37esimo aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 (Par. 6.4.2);
- individuazione del "Personale più rilevante" mediante l'adozione dei criteri fissati nell'aggiornamento degli RTS EBA del giugno 2020 e del conseguente Regolamento delegato UE 2021/923 del 25/03/21;
- revisione della Politica in materia di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica;
- introduzione nelle Politiche di specifiche previsioni in materia di neutralità rispetto al genere delle Politiche di remunerazione della Banca;
- rafforzamento della dimensione ESG nell'ambito del processo annuale di performance management;
- circa gli obiettivi non finanziari, già inclusi nelle precedenti versioni, la Banca: (i) ha optato per la predisposizione di un reporting non finanziario di carattere volontario, predisponendo pertanto il Bilancio di Sostenibilità anche per l'esercizio 2021, redatto secondo gli standard GRI; (ii) coprirà contestualmente gli ambiti di rendicontazione previsti dal D.Lgs. 254/2016, che pertanto arricchiranno la base dei parametri, tra cui l'individuazione di ulteriori obiettivi non finanziari in particolar modo per garantire l'orientamento al lungo termine e la convergenza degli interessi di tutti gli stakeholders;
- aggiornamento dell'ammontare di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato relativamente agli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA nell'agosto 2021 con riferimento alle retribuzioni 2019.

Le precedenti Politiche del 2021 (Sezione I della Relazione sulla remunerazione e compensi corrisposti: Politica di remunerazione per il 2021) sono state approvate in Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021 con il voto favorevole del 98,62% dei presenti e, in tale sede, non sono state poste domande od osservazioni.

2.1 Neutralità delle Politiche rispetto al genere

La Banca adotta Politiche di remunerazione e incentivazione che prevedono trattamenti retributivi basati sull'equità, intesa come coerenza retributiva tra ruoli e responsabilità confrontabili, e la valorizzazione del merito, escludendo quindi ogni possibile influenza sul pacchetto retributivo di fattori terzi, quale, ad esempio, la diversità di genere.

La Banca si impegna a garantire parità di opportunità e di trattamento, attraverso l'utilizzo di criteri neutri, oggettivi e inclusivi per la valutazione delle performance, basati sul riconoscimento di competenze, esperienza, rendimento e qualità professionali, al fine di incentivare la piena ed effettiva partecipazione di tutti i membri del personale alla creazione di valore.

Al fine di agevolare l'applicazione di politiche neutrali rispetto al genere, di poterne valutare l'efficacia e di monitorare in modo puntuale l'applicazione di criteri di equità in tema di remunerazione con il rispetto della neutralità di genere, la Banca svilupperà nel corso del 2022 un sistema di analisi e monitoraggio basato su un modello di analisi granulare dei dati retributivi correlati al ruolo ricoperto che tenga delle specificità professionali di riferimento.

Tale sistema di analisi supporta il Consiglio di Amministrazione, e per rispettiva competenza il Comitato remunerazioni, nel monitoraggio del "gender pay gap" a parità di ruolo o ruoli di pari valore e consente di verificare eventuali disallineamenti tra posizioni organizzative di pari valore, anche verso il mercato esterno.

3. Iter di formazione e revisione delle politiche di remunerazione

La formazione e la revisione delle Politiche avvengono secondo l'iter di seguito descritto, nell'osservanza delle previsioni contenute nelle Disposizioni e di quanto disposto, in coerenza con le Disposizioni stesse, dallo Statuto di Banca Sistema.

In considerazione della rilevanza e stabilità nel tempo delle linee guida e dei principi cui le Politiche di Remunerazione del Gruppo si ispirano (normativa, buone prassi di settore, orientamenti definiti dall'Assemblea e dagli Organi di gestione strategica della Banca) le Politiche di Remunerazione come definite nel presente Documento vengono analizzate, valutate e, al caso, riviste con cadenza almeno annuale. Di ciascuna revisione è data visibilità attraverso la redazione di un Documento ad hoc, secondo l'iter e con il coinvolgimento degli organi e delle funzioni descritto nel presente paragrafo.

Il processo di formazione delle Politiche prevede il coinvolgimento dei seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze e responsabilità di seguito indicate:

Il Consiglio di Amministrazione (o il "Consiglio"):

- elabora, approva e sottopone all'Assemblea dei Soci le Politiche della Banca e le riesamina, con periodicità almeno annuale, ed è responsabile della loro corretta attuazione;
- approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del "personale più rilevante" di cui al Paragrafo 4 e all'Allegato 1 delle Politiche e ne rivede periodicamente i criteri;
- assicura che le Politiche di Remunerazione siano adeguatamente documentate e accessibili all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni delle previsioni contenute nelle presenti Politiche; definisce il piano di incentivazione rivolto ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1), nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo;
- assicura, inoltre, che le Politiche della Banca siano adeguatamente attuate e allineate al quadro complessivo del governo societario, alla cultura di impresa, alla propensione al rischio, alla loro concreta applicazione rispetto alla neutralità di genere e alle specifiche condizioni di lavoro nonché ai processi di governance correlati e assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, non pregiudichino il mantenimento di una solida base di capitale;
- analizza, con il supporto del Comitato remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere verificando il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
- approva, nel rispetto dei principi stabiliti nelle presenti Politiche e in attuazione alla disciplina di cui alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari", i criteri di remunerazione del personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, del personale a cui tali soggetti rispondono in via gerarchica e degli intermediari del credito, nonché del personale preposto alla valutazione del merito creditizio e del personale preposto alla trattazione dei reclami, sottopone all'Assemblea dei Soci un'informativa chiara e completa sulle Politiche da adottare la quale mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle Politiche; il controllo svolto sulle medesime; le caratteristiche relative alla struttura dei compensi; la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti; la conformità alla normativa applicabile; le principali informazioni sul processo di identificazione del "personale più rilevante" e sui relativi esiti, ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1); le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi e ai processi già approvati; l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'ausilio e del contributo delle seguenti funzioni aziendali:

la Direzione Capitale Umano, coordina il processo di definizione delle Politiche e contribuisce alla sua elaborazione, fornendo le necessarie informazioni anche con riferimento alla struttura ed ai livelli di remunerazione nonché ai sistemi di incentivazione. In particolare, la Direzione Capitale Umano fornisce il proprio supporto alla Direzione Compliance, nella verifica della conformità della normativa. Assicura, tra l'altro, la coerenza tra le Politiche e le diverse procedure di gestione delle risorse umane (sistema di valutazione delle competenze, sviluppo tecnico, professionale e manageriale, amministrazione HR) e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca;
la Direzione Rischi è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle Politiche sui profili di rischio del Gruppo. La Direzione Rischi è invitata alle riunioni del Comitato per la Remunerazione dedicate alla elaborazione, implementazione e controllo delle Politiche; in particolare, essa contribuisce ad assicurare la coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi definite all'interno del RAF anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi. La Direzione Rischi, sulla base dei dati forniti dal Dirigente preposto, effettua i necessari controlli e verifiche circa il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali e la conseguente determinazione del "bonus pool" (come infra definito) e degli indicatori di risultato, rappresentando i possibili rilievi in ordine all'impatto sul comportamento del personale e/o sulla rischiosità delle attività intraprese;
la Direzione Compliance e Antiriciclaggio procede alla verifica ex ante della conformità delle Politiche ed effettua, con cadenza annuale, una valutazione di conformità delle Politiche al quadro normativo di riferimento e alla normativa interna, ivi incluso il Codice Etico del Gruppo, in modo da

considerare anche gli aspetti legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La Direzione Compliance e Antiriciclaggio porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione eventuali rilievi con un'apposita valutazione in merito alla rispondenza delle Politiche al quadro normativo affinché tale organo ne tenga conto in sede di approvazione ed esame della Politiche;

la Direzione Internal Audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa; l'esito della verifica, portata a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, è sottoposta all'Assemblea dei Soci;
la Direzione Finanza verifica la coerenza delle Politiche con gli obiettivi di medio e lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria nel medio e nel lungo termine attraverso la definizione del livello consuntivato dei parametri dei "gate" e dei criteri di accesso per la definizione del bonus pool erogabile per ciascun esercizio.
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito, il "Dirigente Preposto") verifica la corrispondenza e la coerenza delle Politiche con i documenti contabili e societari e, in particolare, la loro correttezza con le singole poste del bilancio approvato. Il Dirigente Preposto certifica il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali come definiti nel presente Documento e li comunica alla Direzioni Rischi per i controlli e verifiche del caso e alla Direzione Capitale Umano per l'applicazione delle Politiche dell'esercizio e per la valutazione dell'eventuale condizione di "malus" relativo alle quote differite di esercizi pregressi e il livello di conseguimento degli obiettivi assegnati.

Il Comitato per la Remunerazione, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle Politiche da sottoporre all'Assemblea dei Soci, anche avvalendosi delle funzioni aziendali sopra menzionate, svolgendo le seguenti attività:

ha compiti di proposta sui compensi dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", e valuta la complessiva applicazione delle Politiche anche per il restante personale;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del "personale più rilevante";
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni, ai sensi del paragrafo 4 e dell'Allegato 1 delle Politiche;
supporta il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio della neutralità dell'applicazione delle politiche retributive rispetto al genere; in tale attività è a sua volta supportato dalla Direzione Capitale Umano e da consulenti esterni specializzati.
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;
collabora con gli altri comitati endo-consiliari, in particolare con il Comitato Controlli Interni e Gestione dei Rischi;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle Politiche;

si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
verifica la necessità di una correzione ex post della remunerazione variabile (malus e claw- back) formulando opportune proposte al Consiglio di Amministrazione;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, verificando l'adeguatezza delle informazioni da fornire agli azionisti sulle Politiche, in particolare per quanto concerne eventuali proposte di superamento del rapporto 1:1 tra componente fissa e variabile della remunerazione;
propone al Consiglio di Amministrazione il coinvolgimento di consulenti esterni esperti in materia di Politiche di Remunerazione e Incentivazione;
verifica se la politica di remunerazione in essere sia ancora aggiornata e, se necessario, presenta proposte di modifica.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni concernenti il processo decisionale dell'Organo amministrativo riguardo l'elaborazione, l'attuazione, il controllo e il riesame delle Politiche. Il Comitato dispone, altresì, di adeguate risorse e ha accesso incondizionato a tutte le informazioni e ai dati provenienti dalle funzioni di controllo; interagisce con le predette funzioni di controllo e con le altre funzioni aziendali pertinenti (es. Direzioni Capitale Umano, Legale, Finanza), le cui risorse possono essere chiamate a partecipare alle riunioni del Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione adotta specifiche misure e prassi di valutazione dei consulenti esterni eventualmente necessari per l'identificazione e gestione dei conflitti di interesse e che sono descritte nel Regolamento interno di funzionamento del Comitato.

Il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione di Banca Sistema siano coerenti con il RAF, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e verificando, in assenza dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, che la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Responsabile della Funzione Compliance sia definita coerentemente con le politiche aziendali.

L'Assemblea dei Soci approva:

le Politiche a favore dei dipendenti e del "personale più rilevante" del Gruppo;
gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad es. stock option, stock grant);
i criteri di determinazione dell'eventuale compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione (c.d. golden parachute) (1).

¹ Attualmente la Banca ha preso atto della delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2021 che prevede di riconoscere automaticamente, nel caso di cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione a seguito di qualsivoglia operazione straordinaria sul capitale della Banca, per un biennio, a favore di tutti gli Amministratori, i compensi deliberati a favore degli stessi nella medesima Assemblea di cui

In sede di approvazione delle Politiche, l'Assemblea dei Soci delibera altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1(2).

Con riferimento all'esercizio corrente, solo con riferimento all'Amministratore Delegato è previsto un limite massimo di 2:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. Per il restante personale è previsto quindi il limite generale di 1:1, fatto salvo quanto specificato nel seguito con riferimento ad alcune categorie specifiche di personale (cfr. Capitolo 7.3).

La possibilità di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1 è attribuita anche alle società del Gruppo. A tal riguardo, si segnala che in quanto Gruppo, l'assemblea competente a deliberare sulla proposta di fissare un limite superiore a 1:1 è quella della società del Gruppo in cui opera il personale a cui la decisione si riferisce. Banca Sistema può esprimere voto favorevole sulla proposta di aumento del limite sottoposta all'approvazione dell'assemblea di una società del Gruppo.

L'Assemblea dei Soci è informata sul fatto che nel limite al rapporto variabile/fisso ricadono anche gli importi eventualmente da riconoscere sotto forma di benefici pensionistici discrezionali o in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachutes) secondo le modalità ed i limiti previsti nelle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia.

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo e vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.

Le funzioni aziendali di controllo di Banca Sistema e quelle delle società del Gruppo collaborano e si scambiano tutte le informazioni rilevanti.

Le Politiche sono soggette, con cadenza almeno annuale, ad un riesame: l'attività di riesame e i relativi piani correttivi proposti, approvati e attuati, vengono documentati attraverso relazioni scritte o processi verbali delle relative riunioni.

4. Processo di identificazione ed esclusione del personale più rilevante

Il processo di identificazione del "personale più rilevante" (ossia dei soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo) tiene conto delle previsioni di cui al Regolamento Delegato (UE) della Commissione del 25 marzo 2021 che ha recepito i nuovi Regulatory Technical Standards ("RTS") pubblicati dall'EBA nel giugno 2020 nonché degli ulteriori criteri individuati dalla Banca ed illustrati nell'allegato 1.

La valutazione, tesa ad individuare il "Personale più rilevante", viene effettuata con cadenza almeno annuale dal Consiglio di Amministrazione della Banca e, comunque, in ogni occasione di modifica della struttura organizzativa sulla base di un articolato processo che prevede il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e delle funzioni di controllo interno come meglio descritto nell'Allegato 1. Questo processo

al punto 4 del rispettivo Ordine del giorno (per l'AD/DG i compensi si aggiungono alla remunerazione fissa e variabile annua oltre che ai benefit).

² La delibera è assunta con l'astensione del personale che sia al contempo azionista della Banca, qualora la deliberazione abbia ad oggetto l'approvazione di un aumento del limite che riguarda la propria remunerazione.

consente di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della Banca.

Per il "personale più rilevante" sono previste regole più stringenti nella strutturazione della remunerazione, affinché si realizzi una piena rispondenza tra la remunerazione e l'andamento economico-finanziario, sia in chiave attuale che prospettica, secondo fattori che tengano conto dei rischi assunti e della sostenibilità nel tempo dei risultati aziendali.

In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni, la Banca, a seguito del processo di identificazione può ritenere, sulla base del processo di esclusione che alcune persone così individuate possano non essere considerate come "personale più rilevante" (cfr. Allegato 1). La Banca non ha attivato, con riferimento all'esercizio 2022, il processo di autorizzazione preventiva per le esclusioni di membri del personale dal novero del "personale più rilevante" ai sensi dell'art. 6, par. 3 del Reg. Delegato (UE) n. 923/2021.

5. Obblighi di informativa

La Banca pubblica sul proprio sito web le informazioni di cui all'art.450 del CRR, secondo i modelli e le istruzioni individuati nel Regolamento di esecuzione (UE) del 15 marzo 2021, n.637.

6. La struttura della remunerazione del gruppo

6.1 Principi generali

Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Cap. 2, Sez. I, Par. 3, della Circolare 285:

i) per remunerazione si intende: "ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances) corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario o ai terzi addetti alla rete di vendita. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi";
ii) per remunerazione fissa si intende: "la remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali – quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità – che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca";
iii) per remunerazione variabile si intende: "(i) la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri (es. periodo di permanenza), esclusi il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti; (ii) i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia

la sede in cui esso viene raggiunto; (iii) i carried interest, come qualificati dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per il settore del risparmio gestito, di attuazione delle direttive 2009/65/CE (c.d. UCITS) e 2011/61/UE (c.d. AIFMD); (iv) ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa".

Alla luce delle suddette definizioni, la remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente "benefit" e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" (ferme restando le eccezioni indicate nel presente Documento sulle Politiche di Remunerazione), che può essere eventualmente accordata anche al restante personale della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati dalle presenti Politiche e nel rispetto della normativa vigente.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche di Banca Sistema e delle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il "personale più rilevante" (per ulteriori informazioni sul rapporto tra la componente fissa e variabile si rinvia al paragrafo 6.5 delle Politiche).

Per quanto riguarda gli intermediari del credito di cui la Banca, eventualmente, si avvale per la distribuzione dei propri prodotti, si rimanda a quanto specificamente previsto nel seguito (cfr. Capitolo 7.4).

La remunerazione del personale del Gruppo è formata dalle componenti di seguito descritte.

6.2 Componente fissa

La componente fissa della remunerazione:

è determinata tenendo conto delle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e sulla responsabilità a ciascuno attribuita ed è costantemente monitorata e annualmente riesaminata per verificarne l'equità, interna ed esterna, rispetto al contesto di mercato e alla neutralità di genere, anche con l'ausilio di valutazioni elaborate da consulenti indipendenti scelti dalla Capogruppo; la Banca applica (i) il CCNL per i Quadri Direttivi e per il Personale delle Aree Professionali dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali e (ii) il CCNL per i Dirigenti dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali;
è improntata sulla base del criterio della sostenibilità e in modo sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente - e, in casi estremi, anche azzerarsi – in relazione ai risultati effettivamente conseguiti.

6.3 Benefits

Gli organi sociali e i dipendenti godono di alcuni benefit non monetari – la cui definizione e assegnazione avviene in funzione di piani, policy e regolamenti aziendali che prevedono il rispetto di parametri di sostenibilità collegati all'andamento generale dei risultati generali nel medio e lungo termine della Banca e in particolare attribuibili a condizione che sia raggiunto annualmente un utile lordo consolidato di Gruppo positivo - con diverso peso in funzione del ruolo aziendale e del servizio e neutrali rispetto al genere e i cui principali sono la polizza sanitaria, l'autovettura aziendale e il Piano di Flexible Benefits.

La previsione di attribuzione per il 2022 è sintetizzabile nei seguenti termini:

polizza sanitaria per tutto il personale dipendente e per i membri del Consiglio d'Amministrazione della Banca;
autovettura aziendale per i dirigenti e il personale con ruoli commerciali o di business development;
previdenza complementare e coperture assicurative vita per i dirigenti;
facilitazioni nell'accesso a prodotti della Banca per sostenere le necessità finanziarie dei dipendenti e delle loro famiglie (in particolare per soddisfare i bisogni abitativi di tutto il Personale);
Piano di Flexible Benefits per tutto il Personale la cui finalità è quella di supportare i dipendenti e le loro famiglie nelle attività di cura dei membri della famiglia, sociali e culturali, nel trasporto pubblico, nello sviluppo formativo e nelle spese scolastiche dei propri figli secondo i limiti e alle condizioni stabilite dallo specifico Regolamento in materia e in applicazione della normativa fiscale vigente.

6.4 Componente variabile

La componente variabile della remunerazione (di seguito anche il "Bonus"):

è declinata per tutto il Personale della Banca coerentemente con il livello di responsabilità assunto;
è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Funzione di Risk Management (cd. ex ante risk adjustment);
è condizionata al raggiungimento degli obiettivi sia aziendali sia individuali indicati nell'Allegato 2 al presente Documento sulle Politiche di Remunerazione;

Al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Bonus, nonché di garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus riconosciuti ed effettivamente erogati ai dipendenti e al "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del Bonus Pool come definito ai sensi del paragrafo 6.4.1. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono ad una contrazione del bonus pool come di seguito descritto e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex-post.

La componente variabile è inoltre sottoposta, attraverso specifiche pattuizioni, a meccanismi di correzione ex post (malus, di cui al punto 6.4.2.2 e claw back di cui al punto 6.4.2.3, che seguono) idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance e patrimoniali al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti. Ai sensi di tali previsioni, la Società, fatto salvo il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno, in seguito all'erogazione del Bonus maturato e nel rispetto dei termini di prescrizione previsti dalle disposizioni di legge, può richiedere la restituzione del Bonus erogato, indipendentemente dal fatto che il rapporto con il beneficiario sia ancora in essere o sia cessato.

6.4.1 Il Bonus Pool

Banca Sistema ha definito un processo strutturato di finanziamento della componente variabile della remunerazione, così come definita nel Par. 6.4, al fine di garantirne la sostenibilità sul piano patrimoniale e finanziario.

Il c.d. "Bonus Pool" costituisce, infatti, parte del costo del personale consolidato, approvato dai competenti organi amministrativi della Banca al termine del processo di budgeting per l'anno di riferimento. Tale

componente, pianificata per centro di costo (Divisione/Corporate Center/Gruppo), è infatti parametrata per mezzo della c.d. "curva di funding" al raggiungimento dei risultati reddituali fissati in fase di budget, potendo dunque contrarsi o aumentare, fino a soglie predefinite, in funzione dell'effettivo grado di raggiungimento degli stessi e con un livello minimo conseguito pari al 75% dell'utile lordo di gruppo (escluso il bonus pool).

Inoltre, coerentemente con il principio di sostenibilità finanziaria, il bonus pool definito per ciascuna Divisione in fase di budget è poi modulato, a consuntivo, in funzione dell'effettivo risultato conseguito dalla stessa Divisione rispetto a quanto pianificato oltre ad una specifica ponderazione legata al raggiungimento effettivo del risultato conseguito dal Gruppo.

L'effettiva disponibilità del Bonus pool è comunque condizionata, in fase di consuntivazione, al preventivo rispetto dei requisiti patrimoniali e di liquidità coerenti con il RAF ("gates"); in particolare il rispetto congiunto alla fine dell'esercizio considerato della soglia di primo livello, così come definita nel RAF, per il TCR e per LCR.

Il mancato soddisfacimento di anche uno solo dei suddetti parametri comporta la c.d. "non apertura" del Bonus pool e la conseguente non attribuzione di alcun bonus.

La verifica del soddisfacimento dei gates e dell'entità del Bonus pool effettivamente disponibile è competenza del Consiglio di Amministrazione, sentite le funzioni competenti (Direzione Finanza, Direzione Rischi, Dirigente Preposto, Direzione Capitale Umano), previo parere del Comitato remunerazioni.

6.4.2 Regole applicabili al bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

Come indicato nelle Premesse del presente documento, Banca Sistema, avendo una media quadriennale del totale attivo inferiore ai 5 miliardi di euro e non appartenendo ad un gruppo con più di 30 miliardi di euro di attivo, rientra nella categoria delle "banche di minori dimensioni e complessità operativa".

Ciò premesso, la Banca applica le disposizioni relative al personale più rilevante, con percentuali e periodi di differimento e retention declinate in maniera proporzionale alle proprie caratteristiche, garantendo, altresì un criterio di allineamento proporzionale anche in relazione alle previsioni del Codice di Corporate Governance per il differimento più lungo per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica (vengono quindi estese a tutto il Personale Più Rilevante).

La Banca indica nel 25% della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA (agosto 2021) e relativo all'elaborazione dei dati alla fine del 2019, il livello di remunerazione variabile particolarmente elevato (3).

6.4.2.1 Differimento

³ Ai sensi del Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2, n. 4 "Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Le banche indicano nelle proprie politiche di remunerazione il livello di remunerazione variabile che per esse rappresenta un importo particolarmente elevato e ne assicurano l'aggiornamento con cadenza almeno triennale". Dall'esame del Rapporto EBA sui dati a fine 2019 l'importo di cui al precedente punto i) è quantificato in 435.000€.

La remunerazione variabile per il "personale più rilevante" relativa alle performance dell'anno 2022 sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio, previa verifica del rispetto dei gates e dell'effettiva disponibilità del bonus pool così come definito nel par. 6.4.1, secondo le seguenti modalità:

importi inferiori o pari a euro 50.000 di remunerazione variabile, che non rappresenti altresì più di un terzo della remunerazione annua totale del beneficiario: interamente up-front e in cash;
importi superiori a euro 50.000 e fino a euro 435.000 o dove la condizione di cui al punto precedente non sia rispettata:
- o per il 70% up-front e cash;
- o per il restante 30% differita nel primo e secondo anno successivo con corresponsione secondo criterio pro-rata pari al 15%.
per importi superiori a euro 435.000:
- o per il 60% up-front e cash;
- o per il restante 40% differita nel primo e secondo anno successivo con corresponsione secondo criterio pro-rata pari al 20%.

In considerazione delle nuove previsioni della Circolare di Banca d'Italia, che consentono alle banche con attivi inferiori ai 5€/mld (come valore medio degli ultimi quattro anni) di neutralizzare le previsioni relative alla erogazione della remunerazione variabile in strumenti finanziari e di applicare unicamente un "congruo" periodo di differimento, Banca Sistema intende avvalersi di tale semplificazione e prevedere per gli schemi di pagamento della remunerazione variabile a partire dal 2022 i descritti schemi di pagamento in forma monetaria (fatti salvi eventuali aggiornamenti normativi e/o il raggiungimento delle soglie dimensionali indicate dalla Circolare 285).

Residuano a tale proposito le attribuzioni relative a quote up-front e differite in azioni relative ad esercizi passati secondo le regole previste dalle Politiche di riferimento degli esercizi stessi.

In considerazione della particolare condizione di liquidità del titolo azionario della Banca e per evitare il più possibile che la vendita di azioni detenute dai beneficiari dei sistemi di incentivazione possa influire sull'andamento delle quotazioni oltre che per far fronte alle esigenze fiscali previste a carico dei singoli beneficiari – anche in considerazione dei cambiamenti di flussi finanziari impliciti nelle nuove regole di differimento in cash applicate a partire dall'eventuale incentivazione dell'esercizio 2022 – la Banca precisa che, su richiesta del singolo beneficiario da far pervenire alla Banca prima della data del Consiglio di Amministrazione che approva l'applicazione delle Politiche di riferimento di ciascun anno, potranno essere consegnate al beneficiario stesso, mediante accredito al suo Deposito titoli individuale e subordinatamente alle positive delibere dell'Assemblea dei Soci relativamente al Bilancio di esercizio dell'anno e della Relazione sulle Politiche di Remunerazione, una quantità di azioni, godibili ma indisponibili per il successivo periodo di un anno di retention previsto dalle normative tempo per tempo vigenti, inferiore a quanto in precedenza attribuito e comunicato al singolo beneficiario al solo fine di regolare la corrispondente imposizione fiscale calcolata e trattenuta dalla Banca in qualità di sostituto d'imposta.

6.4.2.2 Malus

Al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile applicare la riduzione o l'azzeramento dell'importo della parte differita per tener conto della performance dell'intero biennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, e/o dell'andamento della situazione patrimoniale (inteso come necessità di ripristino di un TCR almeno a livello della prima soglia prevista nel RAF di riferimento e di liquidità della Banca ovvero per tener

conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali.

In tal senso, le quote differite, saranno effettivamente corrisposte previa verifica del rispetto dei gates definiti dalla Politica di remunerazione per l'anno di maturazione delle stesse; nel caso di mancato soddisfacimento dei Gates, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato remunerazioni e del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi, definisce la riduzione delle stesse quote fino all'eventuale azzeramento.

L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione e, se del caso, del Comitato Etico. Le valutazioni formulate sono adeguatamente tracciate nel verbale di delibera.

L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile può essere applicato nelle stesse ipotesi nelle fattispecie previste per il claw back di cui al punto 6.4.2.3 che segue ed inoltre nei casi di esigenze di rafforzamento patrimoniale della Banca emerse prima della data di maturazione delle quote di remunerazione variabile differite o per il recupero delle somme già erogate.

I procedimenti disciplinari eventualmente comminati dalla Banca i dipendenti nel corso del periodo di differimento saranno considerati ai fini delle valutazioni sui comportamenti individuali del presente paragrafo, in particolare quelli che implicano un impatto sui rischi effettivamente assunti o conseguiti o a comportamenti come di seguito descritti:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o al Codice Etico della Banca o altri codici di condotta applicabili alla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, nei casi da questa eventualmente previsti;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

Ai fini dell'applicazione dei malus, la Banca considera altresì l'eventuale adozione di comportamenti, da parte del personale della Banca o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione della disciplina contenuta nel Titolo VI del Testo Unico Bancario o delle relative disposizioni di attuazione.

6.4.2.3 Claw Back

Sono soggetti a claw back (obbligo di restituzione degli incentivi pagati o mancato pagamento degli incentivi riconosciuti) gli incentivi riconosciuti e/o pagati ai componenti del personale che abbiano determinato o concorso a determinare:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato dalla Banca o di altri codici di condotta applicabili alla Banca, nei casi da questa eventualmente previsti da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;

ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casi da questa eventualmente previsti;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, co. 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca;
comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

Il periodo di applicazione delle clausole di claw back per il "Personale più rilevante" è di durata pari ad almeno 5 anni e tale periodo decorre dal pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile.

Al verificare degli eventi suddetti, previa adozione di un provvedimento disciplinare, la Banca attiva l'iter decisionale volto a valutare le decurtazioni da applicare coinvolgendo gli organi e le funzioni preposte alla definizione dei compensi per le singole categorie di personale.

6.4.2.4 Regole particolari applicabili alla parte differita del bonus

Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regolano i rapporti tra la Banca ed i beneficiari dei bonus al ricorrere di determinati eventi.

Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale

Nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca, a seguito di recesso esercitato per qualsivoglia motivo da parte della Banca medesima ovvero di dimissioni (diverse da quelle di pensionamento e invalidità), viene meno il diritto del dipendente interessato di ottenere la parte differita della remunerazione variabile eventualmente maturata alla data di cessazione del rapporto di lavoro, fatta salva diversa e motivata delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Gruppo applica a tutto il Personale dipendente il "Contratto Nazionale di Lavoro del Credito per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali" e il "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti dipendenti dalle aziende creditizie, finanziarie e strumentali", come negoziati e sottoscritti dai rappresentanti delle parti datoriali e dei lavoratori e lungo il periodo di validità degli stessi.

In tali ambiti contrattuali sono definiti le diverse tipologie di contratti di lavoro applicabili con la previsione delle relative durate (contratti a tempo determinato o a tempo indeterminato) e preavvisi minimi previsti per le diverse categorie di inquadramento.

Il Gruppo ha stipulato con gli appartenenti al Personale Più Rilevante ed altro personale adibito a specifici ruoli commerciali e di sviluppo del business patti di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile, il cui ammontare è erogabile in via differita, successivamente alla data di cessazione del rapporto di lavoro e alla positiva verifica del rispetto dei contenuti del patto stipulato nel triennio successivo. Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione del rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'ultimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti e che pertanto, in applicazione delle regole previste, non rientra nel calcolo del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa.

La violazione del predetto obbligo comporterà l'applicazione di penali come definite nei patti sottoscritti.

Durante il periodo di preavviso, che sia o meno lavorato, la parte variabile della remunerazione non potrà essere erogata.

In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario ha diritto a ottenere la remunerazione variabile maturata, calcolata sulla base di un criterio "pro-rata temporis" tenendo conto del raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali e individuali previamente determinati. La corresponsione dell'importo all'interessato è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Pensionamento, invalidità

Qualora il beneficiario acceda ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente che comporti la cessazione del rapporto di lavoro troveranno applicazione le regole previste nel caso di risoluzione consensuale del rapporto.

Morte

In caso di morte del beneficiario, gli eredi, dall'apertura della successione, hanno diritto a richiedere il bonus (già maturato e non distribuito) spettante al beneficiario stesso nei termini di prescrizione del diritto.

6.4.3 Regole applicabili al bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

La componente variabile della remunerazione dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante", determinata ed erogata entro i limiti del Bonus Pool effettivamente disponibile, previa verifica dei gates, secondo i criteri di cui al precedente Paragrafo 6.4.1, sarà corrisposta integralmente upfront in Cash.

Ai fini dell'attribuzione del bonus la Banca consegna, dopo l'approvazione del bilancio d'esercizio, un'apposita comunicazione scritta ai beneficiari con la quale indica, tra l'altro, l'importo corrisposto.

Il bonus erogato ai membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante" rimane soggetto ai medesimi meccanismi di claw-back di cui al precedente Paragrafo 6.4.2.3. previsto per il bonus del "personale più rilevante".

6.5 Rapporto tra la componente fissa e componente variabile

Di regola, la componente variabile della remunerazione non può superare il 100% della componente fissa (rapporto di 1:1). Tuttavia, come consentito dalla normativa applicabile e dallo Statuto della Banca, il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea dei Soci, per uno o più membri del "personale più rilevante" ovvero per categorie omogenee di personale, una remunerazione variabile superiore al 100% ma, comunque, non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1); questo però in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a tale superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

La proposta all'Assemblea dei Soci in tale senso da parte del Consiglio di Amministrazione dovrà indicare almeno: le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna

funzione, del loro numero; le ragioni sottostanti alla proposta di aumento, le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

Il Consiglio trasmette alla Banca d'Italia:

almeno 60 giorni prima della data in cui è fissata la decisione assembleare, la proposta che intende sottoporre all'Assemblea dei soci, munita delle relative indicazioni e di evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato o i limiti più elevati, per il "personale più rilevante" o per alcune categorie di esso, non pregiudicano il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri;
senza ritardo, e comunque entro 30 giorni dalla data in cui l'Assemblea dei Soci ha assunto la delibera di aumento del limite, la decisione dell'assemblea, con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Se l'Assemblea dei Soci approva l'aumento del limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'Assemblea dei Soci una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite. In ogni caso, nella politica di remunerazione è data adeguata informativa sull'aumento del limite precedentemente approvato e sulle motivazioni per cui esso non è sottoposto a nuova delibera assembleare. L'Assemblea dei Soci può comunque deliberare, in qualsiasi momento, sulla riduzione del limite superiore a 1:1, con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria; entro cinque giorni dalla decisione assembleare, la Banca informa la Banca d'Italia della deliberazione assunta.

Fermo restando le deroghe disposte dalla normativa vigente, concorrono ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso:

le remunerazioni legate alla permanenza del personale (cd. retention bonus);
eventuali i piani di incentivazione a lungo termine (c.d. long term incentive plans);
i benefici pensionistici discrezionali;
le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto (cd. golden parachute) con le eccezioni previste al successivo paragrafo 6.6.

Nessuno di questi strumenti di remunerazione è attualmente definito e assegnato.

6.6 Politica di Severance4

6.6.1 Golden Parachute

La Banca può riconoscere ai singoli dipendenti del Gruppo, in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, trattamenti economici aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi delle disposizioni di legge vigenti e di

⁴ L'Assemblea dei soci, riunita in parte ordinaria, in data 30 aprile 2021 ha deliberato di riconoscere automaticamente, nel caso di cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione a seguito di qualsivoglia operazione straordinaria sul capitale della Banca, per un biennio, a favore di tutti gli Amministratori, i compensi deliberati a favore degli stessi nella medesima Assemblea di cui al punto 4 del rispettivo Ordine del giorno (per l'AD/DG i compensi si aggiungono alla remunerazione fissa e variabile annua).

contrattazione collettiva nazionale e aziendale applicabili (tra cui, il trattamento di fine rapporto, l'indennità sostitutiva del preavviso, l'eventuale indennità sostitutiva di ferie maturate e non godute, etc.).

Tali trattamenti economici, disciplinati dalle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione ("Severance" o "Golden Parachute") possono essere pattuiti tra la Banca (o altre società del Gruppo) ed i singoli dipendenti o collaboratori a condizione che vi sia un'iniziativa e/o un interesse della Banca in tal senso.

Conseguentemente, in ipotesi di dimissioni volontarie o in ogni altra ipotesi in cui la corresponsione non risulti conforme agli interessi del Gruppo, non vi sono i presupposti per la pattuizione tra le parti di siffatti trattamenti. L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità di remunerazione fissa, definite in sede di attivazione dell'accordo, prendendo in considerazione i risultati complessivi del Gruppo, delle performance individuali e tenuto conto della durata del rapporto di lavoro intercorso. Tale importo è in ogni caso contenuto nell'ambito del limite massimo di euro 1.100.000,00.

Tali limiti massimi sono comprensivi di eventuali importi attribuiti a titolo di patto di non concorrenza.

Coerentemente con le previsioni regolamentari, se i relativi corrispettivi sono definiti nel limite di un'annualità della remunerazione fissa, gli stessi non sono soggetti:

alla verifica dell'allineamento con i risultati complessivi della Banca, performance individuali oppure durata del rapporto di lavoro;
alle regole relative all'articolazione del pagamento, con particolare riferimento al differimento, malus e articolazione tra contanti e strumenti finanziari.

6.6.2 Patti di non concorrenza

Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi, la Banca si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso a valle della conclusione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica come descritto al par. 6.4.2.4.

6.6.3 Retention Bonus

In alternativa ai patti di non concorrenza, a tutti i membri del personale più rilevante della Banca e/o il Gruppo e altri dipendenti con professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, possono essere riconosciute remunerazioni legate alla permanenza presso il Gruppo in un periodo medio-lungo, come tali, non collegate ad obiettivi di performance (cd. retention bonus). A tali somme eventualmente erogate, in un arco di tempo medio lungo a titolo di patto di stabilità, che costituiscono forme di retribuzione variabile, sono applicabili le disposizioni previste nella normativa di riferimento come dettagliata nella Circolare di Banca d'Italia n. 285.

La proposta di patti di non concorrenza ovvero di retention bonus in favore di membri del personale più rilevante in Banca o presso il Gruppo viene preliminarmente sottoposta al Comitato per la Remunerazioni che ne valuta le motivazioni, i beneficiari e la coerenza retributiva complessiva.

I "Golden Parachute" sono inclusi nel calcolo dell'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa dell'ultimo anno di rapporto di lavoro o di permanenza della carica, con l'eccezione di:

***

importi pattuiti e riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
importi pattuiti e riconosciuti nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale definiti moltiplicando 3 mensilità della retribuzione globale annua (remunerazione annua lorda dell'ultimo anno con l'aggiunta dell'importo assegnato a titolo di flexible benefit e della media degli importi riconosciuti a titolo di sistema incentivante annuale, sia essa up-front o differita negli anni successivi, nei precedenti due anni) per il numero di anni di anzianità, oppure, con riferimento al Personale più Rilevante identificati nell'ambito delle funzioni aziendali di controllo, 12 mensilità della retribuzione globale annua definita con le medesime modalità, in ogni caso nell'ambito dell'importo massimo definito dall'Assemblea.

I compensi eventualmente riconosciuti a titolo di Golden Parachute sono erogati, in contanti, di norma entro 1 (un) anno dalla risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica oppure, con riferimento alle eventuali componenti relative a patti di non concorrenza, nei tempi definiti dal patto medesimo. Nel caso in cui tali compensi siano riconosciuti al Personale più Rilevante, l'erogazione, ad eccezione dell'ammontare eventualmente riconosciuto a titolo di patto di non concorrenza erogabile interamente in contanti e nei tempi definiti nell'ambito del patto, è erogata con le stesse modalità con cui viene riconosciuta la remunerazione variabile nell'anno di riferimento e soggetta alla verifica dei requisiti patrimoniali e di liquidità nell'anno di pagamento.

Le modalità di definizione ed erogazione sono adeguate nel tempo in considerazione della evoluzione delle caratteristiche e complessità della Banca e tenuto conto della evoluzione del quadro regolamentare applicabile. I compensi eventualmente erogati sono soggetti alle medesime regole di malus e claw-back previste per la remunerazione variabile.

Le regole descritte non si applicano agli importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica sia del Personale più Rilevante sia del restante personale nell'ambito di operazioni straordinarie (es. fusioni o cambi controllo) o processi di ristrutturazione aziendale nei casi in cui rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale e sono di ammontare non superiore a Euro 100.000,00.

Allo stesso modo, ad eccezione del rispetto dell'ammontare massimo in termini assoluti o come numero di mensilità approvato dall'Assemblea, le regole descritte non si applicano agli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni o cambi controllo) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale non rilevante, purché rispondano esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale e favoriscano l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti e non producano effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale.

Gli importi eventualmente riconosciuti in entrambi i casi sono soggetti a meccanismi di claw back in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

6.7 Tutela dei dati personali

Il dipendente autorizza espressamente la Società, per il tramite dei propri rappresentanti, nonché tutti i soggetti coinvolti nella gestione e nell'amministrazione delle Politiche ad utilizzare i suoi dati personali in conformità al D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 nonché al Regolamento EU 679/2016 in materia di protezione dei dati personali e dalle ulteriori disposizioni di legge in materia per le finalità delle Politiche di Remunerazione.

Si precisa tuttavia che ogni informazione relativa all'applicazione delle Politiche di Remunerazione, ai rapporti tra la Società e i singoli Beneficiari è di natura strettamente confidenziale e non può essere divulgata o trasferita a terzi, salvi gli obblighi di legge.

7. Struttura della remunerazione di alcune particolari categorie

7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea dei Soci e consiste in un importo annuale fisso per ciascun Amministratore. L'ammontare di tale remunerazione è differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Amministratori sulla base della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione.

Ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento annuale fisso aggiuntivo in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato interno, unitamente al rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione degli incarichi assunti.

Inoltre, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione cui partecipa di persona.

L'ammontare del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il ruolo attribuito, è determinato ex ante, in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

L'Amministratore Delegato riceve un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione; inoltre, in qualità di Direttore Generale, e quindi di dipendente della Banca, riceve una remunerazione annua lorda, sempre determinata dal Consiglio di Amministrazione oltre al complesso delle previsioni di benefit previste per i Dirigenti della Banca come precisato ai paragrafi 6.2 e 6.3.

La componente variabile della remunerazione eventualmente attribuita all'Amministratore Delegato è soggetta, oltre che alle regole dettate in tema di Bonus Pool, alle previsioni di cui al Paragrafo 6.4 e all'Allegato 2.

Per i Consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione. Ove stabiliti, essi rappresenterebbero una parte non significativa della remunerazione. In tale ipotesi, gli strumenti finanziari utilizzati per il pagamento della componente variabile sono soggetti a retention sino al termine o alla scadenza del mandato. Ai fini di completezza si segnala che i rinnovi non costituiscono un'ipotesi di scadenza del mandato.

Le remunerazioni dei dipendenti che dovessero ricoprire cariche consiliari in società partecipate e/o collegate sono incluse nella remunerazione percepita dagli stessi come dipendenti del Gruppo.

7.1.1 Patto di non concorrenza tra la Banca e l'Amministratore Delegato

Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile. Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è erogabile in via differita, successivamente alla data di cessazione del rapporto di lavoro e alla

positiva verifica del rispetto dei contenuti del patto stipulato nel triennio successivo alla cessazione, concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione del rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'ultimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti e che pertanto, in applicazione delle regole previste, non rientra nel calcolo del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa.

Il corrispettivo è differito in quanto erogato entro la fine del mese antecedente all'ultimo mese di vigenza dell'obbligo di non concorrenza (vale a dire alla fine dei tre anni di limitazione della concorrenza) calcolato a partire dalla cessazione del rapporto di lavoro.

La violazione del predetto obbligo comporterà per l'Amministratore Delegato l'obbligo di immediata restituzione di un importo equivalente al costo complessivo sostenuto da Banca Sistema per la corresponsione del corrispettivo per l'obbligo di non concorrenza nonché, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, l'obbligo di immediata corresponsione dell'importo netto equivalente al 35% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di prestato servizio comprensiva dei flexible benefit, a titolo di penale convenzionale. Peraltro, a fronte della violazione degli ulteriori obblighi assunti nel patto (di informazione, di riservatezza, del divieto di storno di dipendenti) il medesimo, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, dovrà corrispondere alla Banca, per ciascuna violazione, a titolo di penale contrattuale, l'importo netto equivalente al 20% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di mandato, comprensiva dei flexible benefit.

7.2 La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è esclusivamente fissa ed è determinata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio anche tenendo conto del livello e dell'andamento dei compensi (come rilevati attraverso periodiche indagini condotte da consulenti esterni indipendenti relativamente alle prassi di mercato di Banche raffrontabili per dimensioni e complessità), della competenza e professionalità e dell'impegno concretamente necessario e richiesto per lo svolgimento dell'incarico, anche sulla base di indicazioni ed approfondimenti eventualmente forniti dall'Organo di Controllo.

7.3 La remunerazione dei membri delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto

Per gli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto la componente variabile è contenuta e l'attribuzione del bonus dipende dal raggiungimento di obiettivi coerenti con i compiti assegnati alle funzioni medesime e in particolare con obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi, rafforzamento del capitale, ecc.), a condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per il Personale più rilevante delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto i compensi fissi sono adeguati alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto. Ai Responsabili delle Funzioni di controllo della Capogruppo (Direzione Internal Audit, Direzione Rischi e Direzione Compliance e Antiriciclaggio) sono riconosciute annualmente delle "indennità di funzione" come definite dal Consiglio di Amministrazione in fase di approvazione del Documento delle Politiche di Remunerazione dell'anno di riferimento. Tale indennità è corrisposta a ciascun dipendente assegnato dalla Banca al ruolo di Responsabile di una delle citate funzioni della Capogruppo in relazione alle responsabilità implicite nella copertura del ruolo e pertanto, in quanto collegata strettamente a tale assegnazione di ruolo, viene meno in caso di attribuzione ad altro incarico anche per iniziativa della Banca.

La parte variabile della remunerazione del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di 1/3 (un terzo) della parte fissa.

In Banca rientrano tra le funzioni di controllo la Direzione Internal Audit, la Direzione Rischi e la Direzione Compliance e Antiriciclaggio.

7.4 La remunerazione degli intermediari del credito

Per la distribuzione dei propri prodotti creditizi, Banca Sistema si avvale anche del contributo di soggetti specializzati che costituiscono parte integrante delle strutture commerciali della Banca (cd. Intermediari del credito).

I principi che regolano la remunerazione degli intermediari del credito sono stabiliti in appositi contratti (mandati, convenzioni, ecc) sottoscritti partitamente con ciascun soggetto e si fondano sulla sana e prudente gestione della Banca e sulla tutela degli interessi della clientela.

La remunerazione degli intermediari del credito si articola nelle seguenti componenti:

componente "ricorrente", la parte della remunerazione diversa da quella "non ricorrente", che rappresenta l'elemento più stabile e ordinario della remunerazione;
componente "non ricorrente", la parte della remunerazione che ha una valenza incentivante.

La componente "non ricorrente" è equiparata alla remunerazione variabile del personale; la componente "ricorrente" è, invece, equiparata alla remunerazione fissa.

Salvo quanto previsto per il personale più rilevante, la remunerazione totale del singolo intermediario del credito può essere interamente "ricorrente". Quando essa si compone anche della componente "non ricorrente", i criteri di determinazione sono definiti contrattualmente, nel rispetto delle regole stabilite nell'apposito regolamento aziendale, e sono soggetti a meccanismi di correzione ex post, in modo similare a quanto previsto per il personale della Banca. Il riconoscimento della componente non ricorrente è condizionato al rispetto dei criteri attuativi, definiti tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione.

Il riconoscimento della componente non ricorrente, ove previsto dagli accordi stipulati con gli specifici intermediari, è legato a fattori quali, a titolo esemplificativo, l'incremento dei volumi erogati, il superamento di determinati benchmark sui prodotti, il lancio di nuovi prodotti. In ogni caso, tale componente non deve determinare incentivi, per l'intermediario del credito, al perseguimento di interessi propri o della Banca a danno di quelli della clientela, secondo quanto previsto dalle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari".

Sia la componente "ricorrente" che "non ricorrente" possono essere soggette a meccanismi di riduzione parziale o totale e/o di restituzione in caso di accertamento di comportamenti dolosi o di colpa grave e ad altri comportamenti come evidenziati dai reclami pervenuti dalla clientela (numerosità, natura, gestione e risoluzione).

Le regole di questo paragrafo possono non essere applicate nei confronti degli intermediari del credito, non qualificati come personale più rilevante, che siano iscritti all'albo da meno di 3 anni e non abbiano precedentemente intrattenuto rapporti di lavoro con banche o intermediari finanziari non bancari.

Per i soggetti identificati come personale più rilevante, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 1, la remunerazione si compone sempre di una parte "ricorrente" e di una "non ricorrente". Alla parte "non ricorrente" della remunerazione si applicano le norme più stringenti previste per il personale più rilevante, indicate nel paragrafo 6.4.2.

Allegato 1

IL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE E DI ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. Il processo di identificazione del "personale più rilevante"

Il Processo di identificazione del "personale più rilevante" di cui al paragrafo 4 delle Politiche è effettuato dalla Banca con cadenza annuale e con il coinvolgimento dei diversi organi sociali. Questo processo consente di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della Banca e del Gruppo.

La Direzione Capitale Umano coordina il processo di identificazione ed esclusione del "personale più rilevante" avvalendosi del supporto delle funzioni aziendali di controllo della Banca e ne presenta le risultanze ai Comitati endo-consiliari, così come individuati dal paragrafo 3 delle Politiche.

In particolare, la Direzione Capitale Umano, tenuto conto dei criteri stabiliti dagli RTS, raccoglie tutte le informazioni necessarie, anche relative al personale delle società del Gruppo, per svolgere le analisi di merito.

In tale ambito, ai fini delle valutazioni funzionali alla identificazione del Personale più rilevante, sono considerati anche gli agenti in attività finanziaria e gli altri intermediari del credito di cui eventualmente la Banca si avvale per la distribuzione dei propri prodotti. La valutazione della rilevanza di tali soggetti è integrata da criteri di natura economica / quantitativa, che di natura gestionale (ad es. attribuzione di specifici ruoli di coordinamento e controllo: "area manager", "divisional manager", ecc.).

La Direzione Capitale Umano predispone annualmente ad inizio anno quindi l'elenco dei soggetti che potrebbero essere classificati all'interno della categoria del "personale più rilevante" (l'"Elenco"), munita delle valutazioni sintetiche dei criteri sopra citati, del numero dei soggetti identificati per la prima volta, dei ruoli e delle responsabilità di tale personale, del confronto con l'esito delle precedenti valutazioni relative all'anno precedente, che viene trasmessa tempestivamente alla Direzione Rischi, alla Direzione Compliance, alla Direzione Internal Audit e, successivamente, integrata con eventuali osservazioni, al Comitato per la Remunerazione al fine di raccogliere eventuali proposte di modifica.

Al processo di identificazione del "Personale più rilevante" condotto dalla Banca partecipano attivamente le società del Gruppo fornendo le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni ricevute.

Una volta ricevuto il parere del Comitato per la Remunerazione, la Direzione Capitale Umano procede alla formalizzazione in un unico documento, della proposta di Elenco. La proposta è quindi trasmessa dal Comitato per la Remunerazione all'attenzione del Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca:

approva l'Elenco, lo riesamina periodicamente ed approva eventuali deroghe;
partecipa al processo e lo controlla su base continuativa.

Sulla base dei criteri quantitativi e qualitativi previsti dagli RTS, dai criteri ulteriori sopra descritti, nonché della disamina dei diversi livelli di rischio inerenti alle diverse attività nel Gruppo, per l'anno 2022 sono state identificati n. 43 soggetti, riepilogati per categoria come sotto specificato:

A. Amministratori con incarichi esecutivi

- Amministratori con incarichi esecutivi nella Capogruppo (1 soggetto) (5) ;

B. Amministratori non esecutivi

- Amministratori senza incarichi esecutivi nella Capogruppo (8 soggetti);
- Amministratori senza incarichi esecutivi nelle Società Controllate (4 soggetti)
C. Responsabili delle principali funzioni aziendali (12 soggetti complessivamente)
- - Divisione Factoring
- - Divisione CQ (n. 2)
- - Direzione Generale Pronto Pegno S.p.A.
- - Direzione Crediti Divisione Factoring
- - Direzione Commerciale Divisione Factoring
- - Direzione Commerciale Divisione CQ
- - Direzione Finanza
- - Direzione Banking Services
- - Direzione Legale
- - Direzione Corporate Strategy
- - Rapporti Istituzionali

D. Responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e Dirigente Preposto (7 soggetti);

- Direzione Internal Audit
- Direzione Rischi
- Direzione Compliance e Antiriciclaggio
- Dirigente Preposto
- Direzione Capitale Umano
- Funzione Internal Audit Pronto Pegno S.p.A.
- Direzione Rischi, Compliance e Antiriciclaggio -Pronto Pegno S.p.A.
E. Altri "risk takers" (11 soggetti) Responsabili delle seguenti Funzioni aziendali:
- - Tesoreria e Finanza Strutturata Direzione Finanza
- - Finanza Strutturata Direzione Finanza

⁽ 5 ) L'Amministratore Delegato riveste anche il ruolo di Direttore Generale.

- Investor Relations Direzione Finanza
- Chief of Staff
- Istruttoria Direzione Crediti della Divisione Factoring
- Collection Direzione Crediti della Divisione Factoring
- ICT / Organizzazione Direzione Banking Services
- International Business Pronto Pegno S.p.A.
- Crediti e Post Vendita Divisione CQ
- Finanza e Crediti Pronto Pegno S.p.A.
- Funzione Operations Pronto Pegno S.p.A.

Nel corso del processo di identificazione ed auto rilevazione svolto nel 2022 si è adeguato l'elenco alla nuova struttura organizzativa approvata nel mese di gennaio 2022 che ha visto la riduzione di due posizioni in precedenza operative nelle Direzioni Commerciale CQ e Banking Services.

2. L'esclusione del personale più rilevante

A seguito del procedimento sopra illustrato, effettuato tenendo altresì in considerazione i criteri quantitativi dell'RTS il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può ritenere che alcune persone individuate per mezzo dei suddetti criteri quantitativi possano non essere considerate come "personale più rilevante" in quanto:

il membro del personale esercita attività professionali e ha poteri solamente in un'unità operativa/aziendale che non è rilevante;
le attività professionali del membro del personale o della categoria di personale non hanno un impatto significativo sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante.

In tale ipotesi, a seguito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione, assunta anche in ragione degli approfondimenti effettuati dalla Direzione Capitale Umano con il supporto della Direzione Rischi, della Direzione Compliance, della Direzione Internal Audit e del Comitato per la Remunerazione, si procede secondo quanto previsto ai sensi e per gli effetti della Circolare 285 par. 6.1 "Procedimento per l'esclusione del Personale Più Rilevante".

Con riferimento all'esercizio 2022, la Banca non ha ritenuto di applicare il procedimento di esclusione per nessun membro del personale identificato nella categoria del "personale più rilevante", che resta pertanto come sopra indicata.

Allegato 2

INDICATORI DI PERFORMANCE

Il presente Allegato descrive gli indicatori di performance aziendali e individuali a cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile ("Bonus") una volta definito il Bonus Pool in conformità con il Documento sulle Politiche di Remunerazione della Banca.

Gli indicatori sono utilizzati dalla Banca per la valutazione delle performance e per la conseguente determinazione dei Bonus individuali.

Con riferimento al "Personale più rilevante", le Condizioni di accesso (gates), così come successivamente definite, sono utilizzate anche come meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) per le quote di remunerazione variabile differite relative alle incentivazioni dei precedenti esercizi e di altri piani di incentivazione a medio e lungo termine.

Come precisato nelle Politiche, l'applicazione dei meccanismi di malus potrebbe condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento del Bonus, soprattutto in caso di risultati aziendali o individuali significativamente inferiori agli obiettivi prestabiliti.

Il totale della remunerazione variabile risultante dagli incentivi individuali non potrà in ogni modo superare l'ammontare del Bonus Pool effettivamente disponibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione; in caso di riduzione dello stesso rispetto all'importo definito a budget secondo il meccanismo definito in Politica ("curva di funding" Par. 6.4.1) i bonus effettivamente erogati saranno ridotti proporzionalmente.

1. Criteri di Accesso

I parametri relativi alla performance aziendale - che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI ACCESSO – GATES per il triennio 2020/2022 raggiungimento congiunto dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, "KRI") previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro, definiti nel valore di soglia di primo livello del TCR – Total Capital Ratio e del Liquidity Coverage Ratio - LCR.

Il mancato soddisfacimento di anche uno solo dei suddetti parametri non consente l'accesso al Bonus Pool e comporta la non attribuzione di alcun bonus.

Il rispetto delle suddette Condizioni di accesso è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base della procedura descritte nelle Politiche.

2. Obiettivi assegnabili

Verificate assolte positivamente le condizioni di accesso, la definizione dei bonus verrà calcolata sulla base dei risultati effettivamente conseguiti per ciascun obiettivo assegnato nella scheda bonus di ciascun membro del personale più rilevante per l'esercizio considerato.

A ciascun destinatario del sistema di incentivazione vengono infatti assegnati ad inizio anno degli specifici obiettivi di "Business" legati alla propria Direzione e/o Business Line / Divisione in modo quantitativo e qualitativo.

Annualmente, viene attuato il processo di valutazione delle performance: ciascun dipendente della Banca accede alla sua sezione personale del portale risorse umane dedicato a Banca Sistema e condivide con il proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno.

A ciascun obiettivo, quantitativo o qualitativo, viene assegnato un peso ponderato in termini percentuali che segnala la rilevanza dello stesso, una descrizione precisa degli standard di prestazione ossia dei modi, tempi e contenuti che ne consentono di misurare la verifica puntuale dei risultati raggiunti.

A titolo esemplificativo si riportano alcuni dei parametri utilizzati a seconda dei ruoli ricoperti per ciascuna delle diverse categorie di obiettivi legati alla performance della Banca, della propria Direzione e/o Business Line/Divisione e della propria attività manageriale e professionale.

2.1.Obiettivi legati alla Performance del Gruppo

Gli obiettivi definiti per la valutazione della performance del Gruppo sono collegati ai seguenti parametri:

Redditività del Gruppo (individuato in almeno uno dei seguenti parametri: come utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost/Income, Profilo di rischio / RWA Density, costo del rischio, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
Crescita sostenibile del Gruppo (individuato in almeno uno dei seguenti parametri: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, ecc.); con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
Crescita sostenibile del valore del Gruppo (individuato in almeno uno dei seguenti parametri: crescita del valore dell'azione della Banca, realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano, soddisfazione ed "engagement" dei dipendenti, obiettivi ESG, ecc.)

2.2.Obiettivi specifici legati alla performance della propria struttura di Business di appartenenza (Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata ("scheda obiettivi" del tool):

Raggiungimento degli obiettivi di budget di Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata: sono gli obiettivi maggiormente descrivibili in termini quantitativi, legati prevalentemente ai volumi di vendite, di erogazione creditizia, di contenimento / riduzione dei costi, di profittabilità e patrimonializzazione complessiva, di valutazione dei rischi dei singoli business, in particolare dove esiste un parametro quantitativo o qualitativo misurabile o per cui sono descrivibili precisi standard di prestazione (es.: volume di vendita effettuato rispetto al budget, risparmio annuo di cost funding rispetto al budget, contenimento dei costi di indiretti, riduzione ore straordinario, riduzione costi di manutenzione e gestione, ecc.).

Gestione e riduzione dei rischi: indicatori di patrimonio e liquidità divisionali o di business, costo dei rischi, Profilo di rischio / RWA Density sempre a livello di divisione / business e Società Controllata, progetti e interventi a riduzione dei rischi, NPE ratio, ecc..

Generazione di valore: sono obiettivi che misurano il valore aggiunto di un nuovo prodotto o un nuovo servizio, della corretta esecuzione di un processo aziendale o del suo ridisegno, della crescita e valorizzazione delle

risorse tecniche e umane del Gruppo (es.: contributo delle iniziative di marketing al raggiungimento del target commerciale, ricavi da nuovi prodotti, gestione puntuale dei reclami, crescita professionale dei collaboratori).

Gestione Operativa: si tratta di obiettivi che contribuiscono all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno e che agevolano l'efficacia della gestione operativa interna (es.: tempestività nella segnalazione di manovre correttive rispetto al budget, numero pratiche prezzate/headcount, rispetto tempistiche chiusura delle Open Issue rilevate dalle funzioni di Controllo, corretta e tempestiva esecuzione dei processi gestionali delle risorse umane assegnate).

Aumento dell'efficienza: Obiettivi legati alla comparazione con le stesse attività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramento incrementale della performance complessiva del Gruppo (es. riduzione della percentuale di errori operativi, aumento del valore pubblicitario equivalente, rispetto tempistiche di esecuzione dei progetti, riduzione dei tempi di esecuzione dei processi aziendali, ecc.).

Gestione delle risorse umane e tecniche assegnate: si tratta di obiettivi legati alla migliore gestione delle risorse umane ad esempio: la creazione di un costruttivo clima di lavoro, la valorizzazione dei talenti e la migliore allocazione e sviluppo delle competenze professionali, la diffusione e capitalizzazione della conoscenza aziendale, l'efficace e consapevole utilizzo degli strumenti e dei processi aziendali anche con l'obiettivo di minimizzarne i costi, la corretta e tempestiva esecuzione dei principali processi dedicati alle risorse umane (selezione, time management, formazione e sviluppo, gender gap management, ecc.).

2.3.Competenze legate all'attività manageriale e professionale individuale

Gli obiettivi qualitativi assegnati in via individuale attraverso la "scheda competenze" del tool, si riferiscono in termini di competenze possedute, alla contribuzione ai risultati economici, ai rapporti con la clientela (interna e esterna), alle competenze organizzative e gestionali e alle qualità personali, a loro volta articolati in specifiche capacità costitutive e descrittive inserite nella scheda "competenze" nel sopracitato portale e secondo sette livelli di graduale e crescente possesso della capacità descritta (da livello di possesso "non adeguato" a livello di possesso "eccellente").

Sono previsti 4 livelli di giudizio sintetico:

a) oltre il livello richiesto;
b) adeguato al ruolo;
c) margini di miglioramento per il ruolo ricoperto;
d) significative carenze rispetto al ruolo.

La valutazione di tali obiettivi determina la valutazione sintetica delle prestazioni che ciascun Manager effettua annualmente per ciascuno dei collaboratori assegnati e che inserisce nell'apposito spazio del portale. Tale valutazione sintetica, fondata sul raggiungimento degli obiettivi individuali e di business come descritti in precedenza viene anche integrata dalla valutazione di:

osservanza ed il rispetto dei "valori" che la Banca pone alla base della sua attività, ai sensi della normativa applicabile e del Codice Etico del Gruppo;
correttezza nelle relazioni con la clientela e la sua fidelizzazione;
capacità e competenza professionale;
costante dedizione al lavoro, disponibilità nei confronti dei colleghi e capacità di lavorare in team;

capacità di trovare soluzioni concrete e possibilmente innovative avendo sempre come obiettivo una sana e prudente gestione della Banca e del suo valore in un'ottica di lungo periodo;
propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi individuali;
capacità di ottimizzare l'impiego delle risorse e di coinvolgere e motivare i collaboratori, promuovendone la crescita anche tramite l'attento utilizzo dello strumento della delega anche con attenzione alla costruzione di un ambiente di lavoro neutrale rispetto al genere;
contenimento dei rischi legali e reputazionali.

* * * *

3. Performance dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Per quanto attiene l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, l'eventuale erogazione del bonus è subordinata al raggiungimento degli obiettivi assegnati, previa verifica delle Condizioni di accesso (gates), verificata l'effettiva disponibilità del bonus pool secondo quanto disciplinato nel Par. 6.4.1 della Politica di remunerazione.

Si riportano gli obiettivi dell'Amministratore delegato/Direttore Generale per il 2022 con i rispettivi pesi ponderati assegnati a ciascuna area:

Area	Obiettivo	peso	Peso totale area
Redditività e crescita	Utile Lordo consolidato di Gruppo	20%
	Rorac	20%	45%
	Crescita del valore dell'azione della Banca rispetto ad un panel di peers	5%
Gestione del Rischio	Net NPE ratio	15%
	LCR	15%	45%
	Cost of Risk	15%
Sostenibilità ed ESG	Garantire l'implementazione di successo del Bilancio di Sostenibilità nel Gruppo	10%	10%

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato / Direttore Generale sono valutati secondo le seguenti soglie:

per threshold si intende il raggiungimento di almeno il 75% del punteggio complessivo della scheda
per over performance si intende il raggiungimento di oltre il 125% del punteggio complessivo della scheda

In particolare, il bonus sarà quantificato, su complesso del raggiungimento degli obiettivi assegnati e con l'applicazione di calcolo lineare tra un intervallo e l'altro al fine di assicurare l'adeguata valorizzazione dei risultati raggiunti, come segue:

threshold = 75% della Retribuzione Annua Lorda,
target = 100% della Retribuzione Annua Lorda,

overperformance = 125% della Retribuzione Annua Lorda.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento.

4. Obiettivi per gli altri appartenenti alla categoria del "personale più rilevante"

Gli obiettivi assegnati ai dipendenti identificati come appartenenti alla categoria del personale più rilevante sono costituiti da:

Obiettivi legati alla Performance del Gruppo nella misura non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi,
Obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata, non meno di due obiettivi, con un peso ponderato complessivo indicativo non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi,
Obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale non meno di due obiettivi e con un peso ponderato complessivo indicativo non inferiore al 10% del complesso della scheda obiettivi.
Obiettivi di tipo ESG implementazione di iniziative aziendali di employee engagement, diversity anche nelle procedure di selezione e nella remunerazione, diffusione della conoscenza del Bilancio di Sostenibilità.

Questi obiettivi, con i parametri e i pesi sopra indicati, sono definiti dall'Amministratore Delegato / Direttore Generale per i suoi riporti diretti, i quali potranno declinarli ai loro riporti facenti parte del personale più rilevante.

Gli obiettivi legati alla Performance della Banca sono identici per tutti i diretti riporti dell'Amministratore Delegato. Gli obiettivi legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione sono parimenti definiti dall'Amministratore Delegato / Direttore Generale e sono assegnati a tutti gli appartenenti alla categoria del personale più rilevante della specifica Direzione / Business Line / Divisione.

Per le Società Controllate, nell'ambito dei processi di Gruppo riferiti alla definizione e approvazione del budget, gli obiettivi per il Personale Più Rilevante della specifica Legal Entity sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della Controllata stessa nell'ambito delle linee guida previste dal Documento sulle Politiche di Remunerazione tempo per tempo approvato dalla Capogruppo.

I responsabili delle Funzioni di controllo partecipano al sistema di incentivazione variabile descritto nelle presenti Politiche con meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo; sono esclusi pertanto bonus collegati ai risultati economici. Gli obiettivi individuali assegnati al Responsabile di Internal Audit e i risultati raggiunti sono sottoposti al Comitato per il Controllo Interno e di Gestione del Rischio.

Per il Dirigente Preposto e il Responsabile delle Risorse Umane l'attribuzione della parte variabile è subordinata ad obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi; rafforzamento del capitale) e sempre verificando che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse.

Per tutti i destinatari, gli obiettivi sono descritti, assegnati e valutati attraverso la "scheda obiettivi" del tool citato. Per gli obiettivi qualitativi, se non direttamente misurabili, dovranno essere indicati preventivamente gli standard di prestazione e i processi seguiti per giudicare il loro livello di raggiungimento.

Lo scostamento dal target è definito per ogni singolo obiettivo di direzione e individuale.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello dei Bonus conseguiti dal personale più rilevante sulla base del raggiungimento complessivo degli obiettivi della Banca dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento del Regolamento.

5. Obiettivi per il restante personale

Per il restante personale – in applicazione delle norme del contratto di lavoro nazionale di categoria e in coerenza con i principi e strumenti descritti nelle Politiche – possono essere attribuiti obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione / Società Controllata (non meno di due con un peso ponderato indicativo del 20%) e obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale – (non meno di due) assegnati e rendicontati con la scheda "obiettivi" del tool, oltre agli obiettivi individuali di competenza (scheda "performance" del tool).

SEZIONE II – ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2021

1. Considerazioni Generali

Si forniscono di seguito informazioni in ordine all'attuazione della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2021 (di seguito anche "Politica 2021") illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Banca e da sue controllate o collegate, segnalando componenti dei compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello in riferimento ed i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio in riferimento.

Secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, l'attribuzione dei compensi di cui all'esame analitico che segue è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2021 e secondo quanto stabilito dalle delibere assembleari in data 30 aprile 2021.

2. Informazioni sulla remunerazione per ruolo e funzioni

Nell'anno 2021 è stata corrisposta la componente fissa del trattamento economico ad amministratori e dipendenti secondo quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2021 e nel rispetto del Contratto Collettivo del Lavoro applicato. Nell'esercizio 2022 è stata assegnata la componente variabile relativa all'applicazione delle Politiche per l'esercizio 2021 pari a euro a euro 1.183.506 per il personale rilevante e complessivamente di euro 1.766.506, oltre agli oneri previsti. Sono anche state consegnate n. 136.177 azioni relative a quote di bonus up-front assegnate a valere su precedenti esercizi e in particolare alle quote up-front 2019, consegnate non appena disponibile la provvista.

Banca Sistema non prevede benefici pensionistici discrezionali e pattuizioni su compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica.

L'Assemblea dei soci, riunita in parte ordinaria, in data 30 aprile 2021 ha peraltro deliberato di riconoscere automaticamente, nel caso di cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione a seguito di qualsivoglia operazione straordinaria sul capitale della Banca, per un biennio, a favore di tutti gli Amministratori, i compensi deliberati a favore degli stessi nella medesima Assemblea di cui al punto 4 del rispettivo Ordine del giorno. Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, che ai sensi del paragrafo 10.7 dello Statuto sociale ricopre anche la carica di Direttore Generale, la base di calcolo per la determinazione dell'importo da riconoscere al verificarsi della predetta condizione, comprende la retribuzione fissa, quella variabile oltre alla quantificazione dei benefit assegnati al Direttore Generale.

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Per quanto riguarda i membri del Consiglio di Amministrazione ed i sindaci, si forniscono le seguenti informazioni sulle voci che compongono la remunerazione e che vengono successivamente sintetizzate nella Tabella 1.

Il compenso percepito – per l'esercizio 2021 – dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 30 aprile 2021, che ha stabilito un compenso annuo per ciascun Amministratore pari a euro 45.000,00 (quarantacinquemila) oltre a un gettone di presenza per la partecipazione di persona alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nella misura di euro 500,00 (cinquecento) per ogni Amministratore, fatta eccezione per il Presidente, al quale è riconosciuto un gettone presenza pari a Euro 1.500,00 (millecinquecento).

Il compenso per la partecipazione ai Comitati è illustrato nella tabella 1, "Compensi per partecipazione ai comitati" e viene erogato, per ciascun membro, come segue:

Presidenti del Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi e dell'Organismo di Vigilanza: euro 20.000;
Altri membri del Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi e dell'Organismo di Vigilanza: euro 15.000;
Presidenti del Comitato Nomine, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Etico: euro 7.000;
Altri membri del Comitato Nomine, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Etico: euro 5.000;

Al 31 dicembre 2021 gli Amministratori nominati dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2021, hanno percepito complessivi euro 1.067.621.

Agli Amministratori è anche riservata una specifica polizza sanitaria per la copertura delle relative spese stipulata annualmente con un primario operatore del settore e di contenuto assicurativo non superiore a quanto praticato al personale più rilevante con inquadramento contrattuale di dirigente.

Il compenso dei componenti il Collegio Sindacale è stato stabilito dalla data dell'Assemblea di approvazione del Bilancio 2019 tenutasi il 23 aprile 2020 - nella misura di euro 50.000 per il Presidente ed euro 35.000 per i Sindaci Effettivi.

Presidente e Amministratore Delegato

Il 30 aprile 2021, con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata fissata in euro 170.000 comprensivi del compenso di euro 45.000 quale Amministratore nonché delle partecipazioni ai Comitati. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato altresì attribuito dalla citata Assemblea del 30 aprile 2021, un gettone di presenza per la partecipazione di persona alle riunioni del solo Consiglio di Amministrazione nella misura di 1.500,00.

L'Amministratore Delegato, che ricopre anche la carica di Direttore Generale – per l'esercizio 2021 – ha ricevuto un compenso complessivo pro-quota di euro 285.000,00 ed in qualità di Direttore Generale della Banca una RAL di euro 589.000,00.

I compensi stabiliti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per gli Amministratori, per i componenti dei comitati interni e per i membri del Collegio Sindacale corrispondono a quanto liquidato nel corso dell'esercizio 2021 per l'attività svolta, senza alcun meccanismo di incentivazione, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, come evidenziato dalla scheda obiettivi 2021, per il quale, in applicazione alle Politiche 2021, il calcolo del Bonus è quantificato, su complesso del raggiungimento degli obiettivi assegnati e con l'applicazione di calcolo lineare tra un intervallo e l'altro al fine di assicurare l'adeguata valorizzazione dei risultati raggiunti.

In particolare, con riferimento agli obiettivi assegnati per l'esercizio 2021 (scheda obiettivi 2021 sotto specificata), all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, sulla base dei criteri stabiliti nella Politica di remunerazione 2021, è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2022, sentito il Comitato per le Remunerazioni ed il Collegio Sindacale in data 16 marzo 2022, un bonus complessivo annuo pari ad euro 490.381.

Per effetto delle regole di differimento e pagamento in strumenti finanziari previsti dalle Politiche del 2021 tale importo è suddiviso in euro 294.229 (di cui 147.114 euro cash, 147.144 in azioni della Banca) ed euro 196.152 differiti (di cui euro 47.077 cash ed euro 149.076 in azioni della Banca).

Scheda obiettivi 2021 – Amministratore delegato - Grado di conseguimento Obiettivi di performance 2021

			Grado di conseguimento
	Obiettivi 2021 assegnati	Peso	Min	Target	Max
1	REDDITIVITA' DEL GRUPPO Utile Lordo consolidato di Gruppo rispetto al budget	30%	x
2	CRESCITA DEL GRUPPO margine di intermediazione rispetto al budget	30%	x
3	CRESCITA DEL VALORE DEL GRUPPO - crescita del valore dell'azione della Banca ultimo trimestre 2021 rispetto ad un panel di peers e crescita della quota di mercato factoring	20%		x	-
4	CRESCITA DEL VALORE E DELLA SOSTENIBILITA' DEL GRUPPO gestione della banca nell'emergenza sanitaria	5%		x
5	CRESCITA DEL VALORE E DELLA SOSTENIBILITA' DEL GRUPPO gestione e coordinamento dell'implementazione piano industriale e bilancio di sostenibilita'	15%		x

100%

Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile.

Dati retributivi

I compensi sono stati corrisposti in conformità alla politica retributiva approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2021, tenuto conto dell'ampio consenso conseguito:

Sezione I Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021: 98,62% di voti favorevoli
Sezione II Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020: 92,46% di voti favorevoli

In linea con le più recenti previsioni normative, contenute nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti (Consob) del 15 dicembre 2020, vengono di seguito illustrate le informazioni di confronto, per gli ultimi 3 anni, delle variazioni annuali dei compensi erogati nell'esercizio di riferimento:

Variazione dei compensi individuali	remunerazione FY 2021 (€/000)		variazione % FY 2021 variazione % FY 2020 versus 2020 versus 2019
Remunerazione dei Componenti dell'Organo di gestione
Gianluca Garbi	1.286,85	6,34%	8,79%
Remunerazione dei Componenti dell'Organo di supervisione Strategica
Luitgard Spögler	196,33	9,85%	12,14%
Giovanni Puglisi	61,59	21,25%	25,31%
Daniele Pittatore	79,16	12,83%	16,62%
Carlotta de Franceschi	61,60	4,22%	10,71%
Marco Giovannini	69,16	30,60%	36,38%
Laura Ciambellotti	18,50	27,03%	31,08%
Federico Ferro Luzzi	21,80	26,61%	29,47%
Francesco Galietti	15,10	27,15%	30,46%
Maria Leddi	49,61	n.d.	n.d.
Francesca Granata	43,55	n.d.	n.d.
Daniele Bonvicini	49,50	n.d.	n.d.
Remunerazione dei Componenti del Collegio Sindacale
Massimo Conigliaro	68,27	9,68%	19,44%
Marziano Viozzi	35,00	33,34%	n.d.
Lucia Abati	35,00	10,49%	31,43%

	2021	2020	2019
Utile lordo consolidato (€/1000)	34.458,83	36.302	41.349

	2021	2020	2019
Remunerazione totale Amministratore Delegato
(€/1000)	1.286,85	1.205	1.174

	Media FY 2021 (€) versus 2020	variazione % FY 2021	variazione % FY 2020 versus 2019
Variazione della remunerazione media dei
dipendenti	64.634,00	- 0.6%	4%

3. Tabelle

Si allegano le tabelle relative ai compensi corrisposti, redatte ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7 bis del Regolamento Emittenti e la Tabella 1 – Schema n. 7 – ter dello stesso Regolamento, relativo alle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica;

Si allegano inoltre le seguenti tabelle informative redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia e dell'articolo 450 CRR secondo le modalità previste dal Regolamento di esecuzione (UE) del 15 marzo 2021, n. 637.

Non vi sono persone che, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2021, hanno ricevuto remunerazioni fisse pari o superiori a 1 milione di euro.

Direzione Internal Audit

La Direzione di Internal Audit ha effettuato le opportune attività di controllo per valutare il procedimento inerente all'identificazione, alla valutazione e all'assegnazione della componente variabile maturata sulla base delle Politiche 2021, che sarà erogata a conclusione dell'iter deliberativo previsto e secondo le modalità stabilite dalle stesse. Le considerazioni delle suddette verifiche sono riportate in un'apposita relazione presentata dal responsabile della funzione di revisione interna all'Assemblea degli Azionisti.

La parte variabile delle remunerazioni delle funzioni di controllo interno, ivi inclusa la Direzione Capitale Umano e il Dirigente Preposto, non ha superato il limite di 1/3 della RAL e i meccanismi di incentivazione previsti sono indipendenti dai risultati economici della Banca e dalle aree soggette al loro controllo.

Assemblea dei Soci

L'Assemblea dei Soci ha approvato il 30 aprile 2021 la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. 2021 e il resoconto sull'applicazione delle Politiche nell'esercizio 2020 redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), dell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alla, Circolare 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e s.m.i. e al Codice di Autodisciplina delle società quotate

Direzione Compliance e Antiriciclaggio

La Direzione Compliance e Antiriciclaggio ha partecipato alla fase di elaborazione delle Politiche 2021 e ne ha verificato la conformità alle Disposizioni e alle norme di vigilanza applicabili nella Banca. Ha adeguato il Documento "Criteri applicativi del Documento sulle Politiche di Remunerazione" per l'anno 2022.

Direzione Rischi

La Direzione Rischi ha verificato il rispetto dei parametri di rischio previsti dal Documento sulle Politiche di Remunerazione 2020 e applicate nel corso dell'esercizio 2021 per la determinazione degli incentivi al personale più rilevante. In particolare, ha contribuito – in collaborazione con il Dirigente Preposto - a definire il livello consuntivato dei parametri dei "gate" e dei criteri di accesso per la definizione del bonus pool erogabile per l'esercizio 2021.

Direzione Finanza

Ha verificato la coerenza degli obiettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria con orientamento al medio-lungo termine. In particolare, ha contribuito – in collaborazione con la Direzione Rischi - a definire il livello consuntivato dei parametri dei "gate" e dei criteri di accesso per la definizione del bonus pool erogabile per l'esercizio 2021.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Ha verificato la corrispondenza dei parametri di bilancio e di budget utilizzati per la quantificazione del bonus pool e la corretta contabilizzazione dell'importo calcolato con particolare riferimento ai "gate" e criteri di

accesso e valorizzazione del bonus pool erogato nel 2021 a valere dei risultati conseguiti come rendicontati nel Bilancio di Esercizio 2020.

Il Comitato per la Remunerazione

L'attuale Comitato per la Remunerazione è stato nominato il 24 maggio 2021 ed è composto da tre consiglieri non esecutivi di cui due indipendenti. Il Comitato è attualmente composto dal:

Marco Giovannini (Presidente del Comitato, Amministratore indipendente, non esecutivo),
Giovanni Antonino Puglisi (Amministratore e Vicepresidente della Banca, non esecutivo),
Francesca Granata (Amministratore indipendente, non esecutivo).

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato per la Remunerazione si è riunito 9 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa un'ora. Durante le predette riunioni il Comitato:

ha elaborato e discusso il documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2021 alla luce degli aggiornamenti normativi e tenendo in particolare conto l'adozione da parte di Consob, con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, di modifiche al "Regolamento Emittenti" per recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (c.d. "SRD II") e al nuovo Codice di Corporate Governance; il mutato quadro normativo è stato analizzato anche con il supporto di qualificati consulenti esterni per i quali il Comitato ha curato la scelta;
ha condotto il processo di auto-rilevazione ed identificazione del personale più rilevante per il 2021 e ne ha proposto gli esiti;
ha analizzato il posizionamento della Banca in termini di benefit concessi ai Dipendenti appartenenti alla categoria del personale più rilevante e non, in particolare con riferimento alla categoria dei Dirigenti per cui erano state valutate e favorevolmente esaminate soluzioni maggiormente in linea con il mercato del lavoro di riferimento anche in comparazione con trattamenti praticati dai principali competitor della Banca e in particolare per quanto riguarda la previdenza complementare, le coperture assicurative sulla salute, l'invalidità e il rischio caso morte;
ha esaminato e valutato gli impatti del recente aggiornamento della normativa di riferimento in materia di remunerazione come modificata dal 37° aggiornamento della Circolare n. 285 della Banca d'Italia, ne ha valutato, anche con l'ausilio di qualificati consulenti esterni, la migliore declinazione all'interno delle nuove Politiche di Remunerazione 2022.

Nel corso delle n. 3 riunioni tenutesi nei primi mesi del 2022 per una durata media di 1 ora e 50 minuti:

ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione 2022 e il resoconto dell'applicazione delle Politiche 2021 ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti 3 e 4 all'ordine del giorno dell'assemblea del 28 aprile 2022 (parte ordinaria);
ha elaborato e discusso il documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2022, anche per adeguarlo alle citate modifiche del quadro normativo di riferimento;
ha esaminato gli aggiornamenti del Documento "Criteri applicativi del Documento sulle Politiche di Remunerazione" per l'anno 2022 predisposto dalla Direzione Compliance;
a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021, ha valutato il raggiungimento degli obiettivi di performance a livello di Gruppo previsti dal sistema di remunerazione variabile (cd. "gate"), ha fornito il relativo parere al Consiglio d'Amministrazione ai fini dell'approvazione ed erogazione del bonus pool e della conseguente componente variabile 2021 prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per il Personale Più Rilevante / Dirigenti con Responsabilità Strategica;
ha esaminato e preso atto del processo di auto rilevazione e identificazione annuale del personale più rilevante ai sensi del Regolamento (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS") come modificato dalle previsioni di cui al Regolamento delegato (UE) della Commissione del 25 marzo 2021 che ha recepito i nuovi Regulatory Technical Standards ("RTS") pubblicati dall'EBA nel giugno 2020;
ha esaminato e preso atto dell'insieme degli interventi retributivi per i Dirigenti e il personale più rilevante proposti dall'Amministratore Delegato per il 2022 come riveniente dal calcolo delle schede riepilogative degli obiettivi assegnati per l'esercizio 2021 e come rendicontate con i risultati conseguiti e descritti nel Bilancio di Esercizio 2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2022;
ha esaminato gli aggiornamenti della "Policy Auto Aziendali" approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2022 la cui nuova versione è stata pubblicata all'interno della banca nel febbraio 2022 in particolare introducendo alcune distinzioni di utilizzo e rimborso delle auto a favore degli assegnatari adibiti ad attività commerciali, contenendo gli importi massimi dei canoni mensili e introducendo un maggiore contributo mensile a carico degli assegnatari e indirizzando le scelte dei modelli verso veicoli elettrici o ibridi in linea con la transizione energetica e le considerazioni espresse nella Report di Sostenibilità 2020 del Gruppo;
ha esaminato il nuovo Regolamento "Piano Welfare Biennio 2022 / 2023" predisposto dalla Direzione Capitale Umano – poi approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2022 e pubblicato e reso operativo nel febbraio 2022;

In sede assembleare il Comitato riferisce in merito alla eventuale proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto variabile fisso della remunerazione, alla autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante, al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione. Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto al Consiglio di Amministrazione previste dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e dal Codice di Autodisciplina, ed è dotato di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.

Regolamento emittenti - Allegato 3A - SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione

1¹ TAB ELL A
Com si c orri sti a i co pen spo	ti de gli o mpo nen rgan	i di inis traz amm	ione e d i co ntro	llo, ai d irett ori g	rali ene e ag	li al tri d irige	nti c on r esp	abil ità s ons	he (in egic /100 trat euro	0)
A	B	C	D		1	2		3	4	5	6	7	8
Nom Cog e e nom e	Car ica	Peri odo cui per è st ata rico pert a la cari ca	Sca den za d ella cari ca	Co nsi mpe fissi	get toni di pres enz a	Co nsi mpe la per part ecip azio itati ne a com	Com pen equ Bon altr us e ince ntivi	si va riab ili no n ity i Part ecip azio gli u til ne a	Ben efici non etar i mon	Altri si com pen	Tota le	Fair Val ue dei si com pen ity equ	Inde nnità di fine ica o car di azio cess ne del orto rapp di la voro
GAR BI G IAN LUC A	AMM E DEL INIS TRA TOR EGA TO	Dal 01/0 1/20 21 1/12 /202 al 3 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 23	867 ,33		-	369 ,52	-	50,0 0	-	1.28 6,85	n.d.
LUIT GAR D S POG LER	PRE SID ENT E C DA	Dal 01/0 1/20 21 al 3 1/12 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 23	163 ,33	33,0	0	-	-	-	-	196 ,33 -
GIO VAN NI A NTO NIN O PUG LISI	CON SIG LIER E	Dal 01/0 1/20 21 al 3 1/12 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 23	40,0 0	11,0	0 10,5	9	-	-	-	61,5 9 -
DAN IELE PIT TAT ORE	CON SIG LIER E	Dal 01/0 1/20 21 al 3 1/12 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 23	40,0 0	11,0	0 28,1	6	-	-	-	79,1 6 -
CAR LOT TA DE FRA NCE SCH I	CON SIG LIER E	Dal 01/0 1/20 21 al 3 1/12 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 23	40,0 0	11,0	0 10,5	8	-	-	-	61,5 8 -
MAR CO GIO VAN NIN I	CON SIG LIER E	Dal 01/0 1/20 21 al 3 1/12 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 23	40,0 0	10,5	0 18,6	6	-	-	-	69,1 6 -
LAU RA CIA MBE LLO TTI	CON SIG LIER E	Dal 01/0 1/20 21 al 3 0/04 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 20	10,0 0	3,50	5,00		-	-	-	18,5 0 -
FED ERI CO FER RO LUZ ZI	CON SIG LIER E	Dal 01/0 1/20 21 al 3 0/04 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 20	10,0 0	3,50	8,30		-	-	-	21,8 0 -
FRA NCE SCO GA LIET TI	CON SIG LIER E	01/0 1/20 Dal 21 al 3 0/04 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 20	10,0 0	3,50	1,60		-	-	-	15,1 0 -
MAR IA L EDD I	CON SIG LIER E	30/0 4/20 Dal 21 al 3 1/12 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 23	30,0 0	7,50	12,1	0	-	-	-	49,6 0 -
NCE SCA GR FRA ANA TA	CON SIG LIER E	Dal 30/0 4/20 21 al 3 1/12 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 23	30,0 0	7,50	6,00		-	-	-	43,5 0 -
BO CIN DAN IELE NVI I	CON SIG LIER E	Dal 30/0 4/20 21 al 3 1/12 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 23	30,0 0	7,50	12,0	0	-	-	-	49,5 0 -
MAS SIM O C ONI GLIA RO	PRE SID ENT E COL LEG IO SIN DAC ALE	Dal 01/0 1/20 21 al 3 1/12 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 22	50,0 0		18,2 -	7	-	-	-	68,2 7 -
MAR ZIA NO VIO ZZI	O EFF SIN DAC IVO ETT	Dal 01/0 1/20 21 1/12 /202 al 3 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 22	35,0 0		-	-	-	-	-	35,0 0 -
LUC IA A BAT I	O EFF SIN DAC ETT IVO	Dal 01/0 1/20 21 al 3 1/12 /202 1	App zion e bilan rova l 31.1 cio a 2.20 22	35,0 0		-	-	-	-	-	35,0 0 -
(I) C tà c i ne lla s ocie omp ens	he r edig e il bila ncio			1 .430 ,66	109 ,50	131 ,26	369 ,52		50,0 -	0	2.09 0,94 -
GAR BI G IAN LUC A	te C Pres dA Pron iden toPe gno	01/0 1/20 Dal 21 al 3 1/12 /202 1	App zion rova e bilan cio a l 31.1 2.20 22	20,0 0							20,0 0
LUC IA A BAT I	Sind effe ttivo aco	Dal 01/0 1/20 21 al 3 1/12 /202 1	App zion e bilan rova l 31.1 cio a 2.20 22	10,0 0							10,0 0
(II) C i da trol late omp ens con	olle gate e c			30,0 0		-	-	-	-	-	30,0 0 -
(III) Tota le				1 .460 ,66	109 ,50	131 ,26	369 ,52		50,0 -	0	2.12 0,94 -

¹ La tabella assolve gli obblighi relativi alla informativa prevista dalla Circolare Banca d'Italia 285/2013 ‐ Sezione VI – Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati – Par.1 Obblighi di informativa al pubblico: Informazioni sulla remunerazione complessiva del presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale, dei condirettori generali e dei vice direttori generali

SC HE MA N. 7-	BIS : R ela zio	sul ne	la r em une	ion raz	TA BE LLA 2 e -
Sto ck- tio op n a	te a i co sse gna	mp	nti del one	l'or gan	o d i am min istr	azi one	i di ret , a	tor i ge ner	ali li a e a g	ltri dir ige nti	con re spo nsa	bili tà s tra teg	ich e
			Opz	ioni de ten dell 'ese	ute all'i nizi o rciz io		Opz ioni ate nel o de ll'es izio ass egn cors erc						Opz ioni rcita te n el c ese orso dell 'ese rciz io			Opz ioni dute sca nell 'ese rciz io	Opz ioni dete nute alla fine dell 'ese rciz io	Opz ioni di pete com nza dell 'ese rciz io
A	B	1	2	3	4	5	6	7		8	9		10	11	12	13	14	15= 2+ 5-1 1-14	16
Nom Cog e e nom e	Car ica	Pia no	Num ero opz ioni	Pre di ese zzo rciz io	Per iodo sibi le pos io (d rciz al - ese al)	Num ero ioni opz	Pre di zzo rciz io ese (eu ro)	Per iodo sibi le pos rciz io ese (da l - a l)¹	Fair val ue a azio ass egn	lla d ata di ne ( o) eur	Dat a d i azio ass egn ne	Pre di m zzo erca nti a sott osta dell e o	to d elle azi oni ll'as ione seg naz pzio ni	Num ero ioni opz	Pre di zzo rciz io ese	Pre di m to zzo erca dell ioni e az sott osta nti a lla data di e izio serc	Num ero ioni opz	Num ero ioni opz	Fair val ue
Gia nluc a G arb i	AD		-			-								-			-	-
12	Dir. p stra con res teg ica		-			-								-			-	-
(I) C si n ella om pen red ige il bi lanc io	ietà che soc		-			-								-			-	-
(II) Com si d pen a co coll te ega	ntro llate e		-			-								-			-	-
(III)	To tale		-			-								-			-	-

SC HE MA N.	7- BIS : R ela zio lla ne su	ion rem une raz	TA BE LLA e -	3A
Pia ni d i in cen bili res po nsa	tiva zio bas ati str ne su tà s ich tra teg e	ent i fin um	iar i, div anz ers	i da lle sto ck	tio fav op n, a	de i co ore mp	ent i de ll'o on	di a rga no mm	inis tra zio ne,	de i di ret tor	i ge ali e d ner eg	li a ltri dir ige	nti con
			Stru nti f inan ziar i as nat i me seg li es izi p ede nti n neg erc rec on ted l co ves ne rso del l'es izio erc		Stru nti me fina nzia ri Stru me ted l ves ne Stru nti f inan ziar i as nat i ne l co del l'es izio nel me seg rso erc cor cor so del l'es izio erc attr ibui ti e n on					nti f so d attr	inan ziar i ve sted ell'e cizi ser o e ibui bili	Stru nti me fina nzia ri d i pet com enz a del l'es izio erc
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nom e e Cog nom e	Car ica	Pia no	Num ero e a* d tipo logi i nti stru me fina nzia ri	Per iodo di ting ves	Num ero e a* d tipo logi i nti stru me fina nzia ri	Fai lue alla r va dat a d i azio ass egn ne	Per iodo di ting ves	Dat a d i azio ass egn ne	Pre di zzo rcat me o all'a zio sse gna ne¹	Num ero e a* d tipo logi i nti stru me fina nzia ri	Num ero e a* d tipo logi i nti stru me fina nzia ri	Val alla ore dat a d i mat zion ura e	Fai lue r va
	AD	Pia 202 1 no			146 .000	296 .190	2 022 -20 25	g-2 2 ma	2,0 287	-
Gia nluc a		Pia 202 0 no	175 .486	2 021 -20 23						-
Gar bi		Pia 201 9 no	158 .924	2 020 -20 22						-
		Pia 201 8 no								-	93. 731	141 .400
8	Com i de ll'or o d i ent pon gan min istra zion e (n .) am		-		-					-	-
	Altr i Di rige nti c on	Pia 202 1 no			85. 769	174 .000	2 022 -20 25	g-2 2 ma	2,0 287	-
12	sab ilità str ate gich res pon e	Pia 202 0 no	35. 424	202 1-2 023
	(n.)	Pia 201 9 no	417 30.	202 0-2 022
		Pia 201 8 no									81. 180	122 .500
(I) C om pen	si n ella ciet à c he red ige il so bila ncio		-		-					-	-
(II) Com pen	si d ntro llate olle gat a co e c e		-		-					-	-
	(III) To tale		400 .25 1		231 .76 9	470 .19 0				-	174 .91 1	263 .90 0

* Azioni

¹ Media dei prezzi nei 90 giorni di calendario precedenti alla data del 18.3.2022

SC HE MA N . 7 -B IS: Re	laz ion ull zio e s a r em un era	- T AB EL ne	LA 3B
Pia ni di inc tiv ion en az str ate ich g e	eta ri a fa de i c nti de ll'o di mi nis tra zio de i d ire tto ri g li e de li a ltri di rig ti c bil ità e m on vo re om po ne rga no am ne en era g en on re sp on sa ,
A	B	1		2 3
Co No gn om e e me	Ca rica	Pia no	Bo nu	s d ell' an no		Bo	s d i a i pr ed nu nn ec	ti en	Alt ri B on us
			( A)	( B)	( C)	( A)	( B)	( C)
			Ero bile /er ato ga og	Dif fer ito	Pe rio do di diff eri nto me	iù ero No n p bili ga	Ero bile /er ati ga og	An ra diff co eri ti
Ga rbi Gia nlu ca	AD	20 21 Pia no	147 .11 4	.07 47 7	20 22 -20 24	-			-
		Pia 20 20 no						32 9.8 64
		Pia 20 19 no						90 .33 6
		Pia 20 18 no					14 1.4 40
	Alt ri D irig ent i co n sab ilità str ate ich res pon g e	Pia 20 21 no	24 0.8 00	52 .20 0	20 22 -20 24	-			-
12		Pia 20 20 no						62 .70 0
	(n. )	Pia 20 19 no						54 .75 0
		Pia 20 18 no					15 .00 0
( I) Co si n ella cie tà che dig e i l b ilan cio mp en so re			-	-		-	-	-	-
( II) Co si d mp en a c	llat lleg tro ate on e e co		-	-		-	-	-	-
	( III) To tal e		38 7.9 14	99 .27 7		-	15 6.4 40	53 7.6 50	-

SCHEMA N. 7-TER Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 1 Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

(*) numero dirigenti con responsabilità strategica nel corso del 2021

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
9 (*)	BANCA SISTEMA SpA	391.518	810.746	10.000	1.192.264

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Gianluca Garbi	Amministratore Delegato e Direttore Generale BANCA SISTEMA SpA		426.087	87.976	0	514.063

Modello EU REM 1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio

Modello EU REM 2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

Modello EU REM 3: remunerazione differita

Modello EU REM 4: remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

Modello EU REM 5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni

a.1) Il nome, la composizione e il mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio.

Gli organi principali che vigilano sulle Politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo (di seguito "le Politiche di Gruppo" o "le Politiche") sono:

Il Consiglio di Amministrazione elabora, approva e sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Politica di Remunerazione della Banca ed è responsabile della sua corretta attuazione; esso approva, inoltre, gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del "personale più rilevante" e ne rivede periodicamente i relativi criteri.

Il Comitato di Remunerazione ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Comitato svolge un ruolo propositivo e istruttorio nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in merito alla definizione della Politica.

Il Comitato per la Remunerazione è composto da tre consiglieri non esecutivi, di cui due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché dallo Statuto della Banca.

Almeno due membri del Comitato devono possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, fermo restando l'adozione da parte della Banca di piani di formazione adeguati ad assicurare che tutti i componenti del Comitato svolgano con consapevolezza il loro ruolo.

L'attuale Comitato per la Remunerazione è stato nominato il 24 maggio 2021 ed è composto da tre consiglieri non esecutivi di cui due indipendenti:

Marco Giovannini (Presidente del Comitato, Amministratore indipendente, non esecutivo),
Giovanni Antonino Puglisi (Amministratore e Vicepresidente della Banca, non esecutivo),
Francesca Granata (Amministratore indipendente, non esecutivo).

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno, ovvero nelle ipotesi puntualmente disciplinate dal regolamento del Comitato come da ultimo adottato in data 25 gennaio 2019.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato per la Remunerazione si è riunito 9 volte.

a.2) Eventuali consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione

ll Comitato per la Remunerazione nel corso dell'Esercizio si è avvalso del supporto di consulenti della Società Willis Towers Watson specializzati nel settore, con i quali ha approfondito la revisione delle Politiche di Remunerazione 2022 in adeguamento della nuova normativa di riferimento e in particolare il sistema di incentivazione variabile, acquisendo il necessario supporto documentale per le proprie valutazioni.

a.3) Una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi

Le Politiche si applicano a tutto il personale del Gruppo con specifiche regole e indicazioni applicative relativamente ai sistemi di incentivazione variabile dedicati agli appartenenti al personale più rilevante e dirigenti con responsabilità strategica oltre che al restante personale.

a.4) Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

Banca Sistema identifica il personale più rilevante con cadenza annuale e con il coinvolgimento di diversi organi sociali.

In tale ambito, ai fini della determinazione del personale più rilevante, sono considerati anche gli agenti in attività finanziaria e gli altri intermediari del credito di cui eventualmente la Banca si avvale per la distribuzione dei propri prodotti. La valutazione della rilevanza di tali soggetti si fonda sia su criteri economici / quantitativi, sia sull'eventuale attribuzione di specifici ruoli di coordinamento e controllo ad alcuni di questi soggetti ("area manager", "divisional manager", ecc.).

La Direzione Capitale Umano predispone quindi l'elenco dei soggetti che potrebbero essere classificati all'interno della categoria del "personale più rilevante" (l'"Elenco"), munita delle valutazioni sintetiche dei criteri sopra citati, del numero dei soggetti identificati per la prima volta, dei ruoli e delle responsabilità di tale personale, del confronto con l'esito delle precedenti valutazioni relative all'anno precedente, che viene trasmessa tempestivamente alla Direzione Rischi, alla Funzione Compliance, alla Direzione Internal Audit e, congiuntamente con le loro eventuali osservazioni, al Comitato per la Remunerazione al fine di raccogliere eventuali proposte di modifica. Al processo di identificazione del "personale più rilevante" condotto dalla Banca partecipano attivamente le società del Gruppo fornendo le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni ricevute. Una volta ricevuti i contributi delle funzioni aziendali di controllo, nonché del Comitato per la Remunerazione, gli stessi vengono elaborati e formalizzati dalla Direzione Capitale Umano in un unico documento, che contiene la proposta di Elenco. La proposta è quindi trasmessa dal Comitato

per la Remunerazione all'attenzione del Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberazioni. Il Consiglio di Amministrazione della Banca:

approva l'Elenco, lo riesamina periodicamente ed approva eventuali deroghe;
partecipa al processo e lo controlla su base continuativa.

A tal proposito, si evidenzia che all'interno della categoria del "personale più rilevante" sono ricompresi i dirigenti con responsabilità strategica, ossia quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Banca. Tra i dirigenti con responsabilità strategica sono compresi gli amministratori (esecutivi e non esecutivi) della stessa. Sulla base dei criteri quantitativi e qualitativi previsti dagli RTS, dai criteri ulteriori sopra descritti, nonché della disamina dei diversi livelli di rischio inerenti alle diverse attività nel Gruppo, per l'anno 2021 sono state identificate n. 45 soggetti, dettagliati nell'allegato 1 del Documento delle Politiche di Remunerazione del 2021.

b. Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante

b.1 Un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate (ad esempio, l'assemblea degli azionisti)

La Politica del Gruppo - che non ha una durata determinata ma la cui revisione è, in ogni caso, annuale - persegue le seguenti finalità:

orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi, dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
attrarre e mantenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna;
motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti;
assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio;
salvaguardare l'equità retributiva anche rispetto alla neutralità di genere assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, alle responsabilità attribuite e alle loro specifiche condizioni di lavoro;
assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

La formazione e la revisione delle Politiche avviene secondo l'iter di seguito descritto, nell'osservanza delle previsioni contenute nelle Disposizioni e di quanto disposto, in coerenza con le Disposizioni stesse, dallo Statuto di Banca Sistema.

Il processo di formazione delle Politiche prevede il coinvolgimento dei seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze e responsabilità di seguito indicate:

Il Consiglio di Amministrazione (o il "Consiglio"):

elabora, approva e sottopone all'Assemblea dei Soci le Politiche della Banca e le riesamina, con periodicità almeno annuale, ed è responsabile della loro corretta attuazione;

approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del "personale più rilevante" di cui al Paragrafo 4 e all'Allegato 1 delle Politiche e ne rivede periodicamente i criteri;
assicura che le Politiche di Remunerazione siano adeguatamente documentate e accessibili all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni delle previsioni contenute nelle presenti Politiche; definisce il piano di incentivazione rivolto ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1), nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo;
assicura, inoltre, che le Politiche della Banca siano adeguatamente attuate e allineate al quadro complessivo del governo societario, alla cultura di impresa, alla propensione al rischio, alla loro concreta applicazione rispetto alla neutralità di genere e alle specifiche condizioni di lavoro nonché ai processi di governance correlati e assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, non pregiudichino il mantenimento di una solida base di capitale;
analizza, con il supporto del Comitato remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere verificando il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
approva, nel rispetto dei principi stabiliti nelle presenti Politiche e in attuazione alla disciplina di cui alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari", i criteri di remunerazione del personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, del personale a cui tali soggetti rispondono in via gerarchica e degli intermediari del credito, nonché del personale preposto alla valutazione del merito creditizio e del personale preposto alla trattazione dei reclami, sottopone all'Assemblea dei Soci un'informativa chiara e completa sulle Politiche da adottare la quale mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle Politiche; il controllo svolto sulle medesime; le caratteristiche relative alla struttura dei compensi; la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti; la conformità alla normativa applicabile; le principali informazioni sul processo di identificazione del "personale più rilevante" e sui relativi esiti, ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1);

le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi e ai processi già approvati; l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'ausilio e del contributo delle seguenti funzioni aziendali:

la Direzione Capitale Umano, coordina il processo di definizione delle Politiche e contribuisce alla sua elaborazione, fornendo le necessarie informazioni anche con riferimento alla struttura ed ai livelli di remunerazione nonché ai sistemi di incentivazione. In particolare, la Direzione Capitale Umano fornisce il proprio supporto alla Direzione Compliance, nella verifica della conformità della normativa. Assicura, tra l'altro, la coerenza tra le Politiche e le diverse procedure di gestione delle risorse umane (sistema di valutazione delle competenze, sviluppo tecnico, professionale e manageriale, amministrazione HR) e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca;
la Direzione Rischi è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle Politiche sui profili di rischio del Gruppo. La Direzione Rischi è invitata alle riunioni del Comitato per la Remunerazione dedicate alla elaborazione, implementazione e controllo delle Politiche; in particolare, essa contribuisce ad assicurare la coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi definite all'interno del RAF anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi. La Direzione Rischi, sulla base dei dati forniti dal Dirigente preposto, effettua i necessari controlli e verifiche circa il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali e la conseguente determinazione del "bonus pool" (come infra definito) e degli indicatori di risultato, rappresentando i possibili rilievi in ordine all'impatto sul comportamento del personale e/o sulla rischiosità delle attività intraprese;
la Direzione Compliance e Antiriciclaggio procede alla verifica ex ante della conformità delle Politiche ed effettua, con cadenza annuale, una valutazione di conformità delle Politiche al quadro normativo di riferimento e alla normativa interna, ivi incluso il Codice Etico del Gruppo, in modo da considerare anche gli aspetti legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La Direzione Compliance e Antiriciclaggio porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione eventuali rilievi con un'apposita valutazione in merito alla rispondenza delle Politiche al quadro normativo affinché tale organo ne tenga conto in sede di approvazione ed esame della Politiche;
la Direzione Internal Audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa; l'esito della verifica, portata a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, è sottoposta all'Assemblea dei Soci;

la Direzione Finanza verifica la coerenza delle Politiche con gli obiettivi di medio e lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria nel medio e nel lungo termine attraverso la definizione del livello consuntivato dei parametri dei "gate" e dei criteri di accesso per la definizione del bonus pool erogabile per ciascun esercizio.
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito, il "Dirigente Preposto") verifica la corrispondenza e la coerenza delle Politiche con i documenti contabili e societari e, in particolare, la loro correttezza con le singole poste del bilancio approvato. Il Dirigente Preposto certifica il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali come definiti nel presente Documento e li comunica alla Direzioni Rischi per i controlli e verifiche del caso e alla Direzione Capitale Umano per l'applicazione delle Politiche dell'esercizio e per la valutazione dell'eventuale condizione di "malus" relativo alle quote differite di esercizi pregressi e il livello di conseguimento degli obiettivi assegnati.

Il Comitato per la Remunerazione, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle Politiche da sottoporre all'Assemblea dei Soci, anche avvalendosi delle funzioni aziendali sopra menzionate, svolgendo le seguenti attività:

ha compiti di proposta sui compensi dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", e valuta la complessiva applicazione delle Politiche anche per il restante personale;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del "personale più rilevante";
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni, ai sensi del paragrafo 4 e dell'Allegato 1 delle Politiche;
supporta il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio della neutralità dell'applicazione delle politiche retributive rispetto al genere; in tale attività è a sua volta supportato dalla Direzione Capitale Umano e da consulenti esterni specializzati.
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;
collabora con gli altri comitati endo-consiliari, in particolare con il Comitato Controlli Interni e Gestione dei Rischi;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle Politiche;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
verifica la necessità di una correzione ex post della remunerazione variabile (malus e clawback) formulando opportune proposte al Consiglio di Amministrazione;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, verificando l'adeguatezza delle informazioni da fornire agli azionisti sulle Politiche, in particolare per quanto concerne eventuali proposte di superamento del rapporto 1:1 tra componente fissa e variabile della remunerazione;
propone al Consiglio di Amministrazione il coinvolgimento di consulenti esterni esperti in materia di Politiche di Remunerazione e Incentivazione;
verifica se la politica di remunerazione in essere sia ancora aggiornata e, se necessario, presenta proposte di modifica.

Il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione di Banca Sistema siano coerenti con il RAF, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e verificando, in assenza dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, che la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Responsabile della Funzione Compliance sia definita coerentemente con le politiche aziendali.

L'Assemblea dei Soci approva:

le Politiche a favore dei dipendenti e del "personale più rilevante" del Gruppo;
gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad es. stock option, stock grant);
i criteri di determinazione dell'eventuale compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti

fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione (c.d. golden parachute).

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo e vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.

Le funzioni aziendali di controllo di Banca Sistema e quelle delle società del Gruppo collaborano e si scambiano tutte le informazioni rilevanti.

b.2 Informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post

Al fine di allineare i sistemi incentivanti con politiche di prudente gestione dei rischi e di assicurare solidità e continuità aziendale nel lungo periodo, i Sistemi Incentivanti annuali tengono conto del Risk Appetite e della Risk Tollerance di Gruppo così come espressi nel RAF. Il Bonus pool erogabile è legato alla verifica del raggiungimento di alcuni indicatori cd. "gates" senza il raggiungimento dei quali alcun bonus può essere pagato. Sono altresì individuati obiettivi di redditività, di rischio e di requisiti patrimoniali che vengono assegnati nelle schede dei principali appartenenti al management.

b.3 Se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione

Le Politiche di Gruppo 2021 sono redatte in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata e integrata in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (la "Circolare 285"), in attuazione della Direttiva 2013/36/UE – CRD 4) e agli orientamenti dell'European Banking Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (di seguito, gli "Orientamenti" e, congiuntamente, le "Disposizioni"). La Politica tiene altresì conto degli standard tecnici e regolamentari concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA, del Financial Stability Board ("FSB"), nonché della disciplina regolante la materia delle operazioni con le Parti correlate.

adozione di nuovi schemi di pay-out della componente variabile della remunerazione, connessi alla declinazione del criterio di proporzionalità derivante dalle novità normative introdotte dal 37esimo aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 (Par. 6.4.2);
individuazione del "Personale più rilevante" mediante l'adozione dei criteri fissati nell'aggiornamento degli RTS EBA del giugno 2020 e del conseguente Regolamento delegato UE 2021/923 del 25/03/21;
revisione della Politica in materia di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica;
introduzione nelle Politiche di specifiche previsioni in materia di neutralità rispetto al genere delle Politiche di remunerazione della Banca;
rafforzamento della dimensione ESG nell'ambito del processo annuale di performance management;
circa gli obiettivi non finanziari, già inclusi nelle precedenti versioni, la Banca: (i) ha optato per la predisposizione di un reporting non finanziario di carattere volontario, predisponendo pertanto il Bilancio di Sostenibilità anche per l'esercizio 2021, redatto secondo gli standard GRI; (ii) coprirà contestualmente gli ambiti di rendicontazione previsti dal D.Lgs. 254/2016, che pertanto arricchiranno la base dei parametri, tra cui l'individuazione di ulteriori obiettivi non finanziari in particolar modo per garantire l'orientamento al lungo termine e la convergenza degli interessi di tutti gli stakeholders;
aggiornamento dell'ammontare di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato relativamente agli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA nell'agosto 2021 con riferimento alle retribuzioni 2019.

b.4) Informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla

Per gli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, la componente variabile è contenuta e l'attribuzione del bonus dipende dal raggiungimento di obiettivi coerenti con i compiti assegnati alle funzioni medesime e in particolare con obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi, rafforzamento del capitale, ecc.), a condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per il Personale più rilevante delle Funzioni di Controllo, i compensi fissi sono adeguati alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.

La parte variabile della remunerazione del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di 1/3 (un terzo) della parte fissa.

In Banca rientrano tra le funzioni di controllo la Direzione Internal Audit, la Direzione Rischi e la Direzione Compliance e Antiriciclaggio.

b.5) Politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto

I dettagli in merito ai golden parachute in essere per l'esercizio 2021 e validi anche per il 2022 sono contenuti nel capitolo 6.6 "Politica di Severance", paragrafo 6.6.1 Golden Parachute delle Politiche di remunerazione.

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione

L'ammontare complessivo della componente variabile da erogarsi al personale della Banca ("Bonus Pool") si basa su risultati effettivi e duraturi e tiene conto anche di obiettivi quantitativi e qualitativi finanziari e non finanziari, ivi inclusi quelli fissati dal piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione e declinati nei budget annuali nonché dal RAF.

In particolare, per il 2021 la distribuzione del Bonus Pool è condizionata al raggiungimento di un utile lordo positivo, intendendosi per tale l'utile lordo consolidato positivo di Gruppo dell'esercizio (eventualmente rettificato per garantirne la confrontabilità con gli esercizi precedenti) così come presentato al Consiglio di Amministrazione della Banca nella Relazione sulla Gestione, (l'"Utile Lordo").

Inoltre, i parametri relativi alla performance aziendale che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE la distribuzione del Bonus Pool è subordinata al raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo;
CONDIZIONE DI ACCESSO il raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento definiti come soglia di primo livello del Common Equity Tier 1 - CET1 e del Liquidity Coverage Ratio – LCR.

In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non distribuisce alcun Bonus.

Il raggiungimento della performance aziendale è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure descritte nelle Politiche.

Il Bonus Pool è determinato in misura fissa nell'ambito del processo di definizione del budget annuale della Banca (in ogni caso non superiore al 10% percentuale dell'utile lordo) ed è approvato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, insieme all'approvazione del budget dell'esercizio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Centrale Finanza, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio, il Responsabile Compliance. La proposta dell'Amministratore Delegato è valutata dal Comitato per la Remunerazione che formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione.

La quantificazione del Bonus Pool è, peraltro, soggetta a meccanismi di correzione che possono condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa, soprattutto in caso di risultati significativamente inferiori a quelli stabiliti o negativi o quando la Banca non è in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale. In particolare, il Bonus Pool è soggetto a un fattore di correzione ex post in funzione del livello del Return on Risk Adjusted Capital (Rorac) previsto nel RAF dell'anno precedente e in particolare:

nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi il target, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 150% (gli indicatori Rorac, CET1 e LCR non potranno, per effetto di tale maggiore importo, scendere sotto il target);
nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi la soglia di primo livello, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 100%;
nel caso il Rorac realizzato si collochi tra la soglia di primo e di secondo livello, il Bonus Pool è erogabile nella misura dell'80%;
nel caso il Rorac realizzato risulti inferiore alla soglia di secondo livello, come previsto dal RAF, il Consiglio di Amministrazione della Banca delibererà la mancata distribuzione dei Bonus.

d. I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD

Il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione è puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie del personale. Di regola, la componente variabile della remunerazione non può superare il 100% della componente fissa (rapporto di 1:1). Tuttavia, come consentito dalla normativa applicabile e dallo Statuto della Banca, il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea dei Soci, per uno o più membri del "personale più rilevante" ovvero per categorie omogenee di personale, una remunerazione variabile superiore al 100% ma, comunque, non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1); questo però in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a tale superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. L'Assemblea dei Soci può comunque deliberare, in qualsiasi momento, sulla riduzione del limite superiore a 1:1, con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria; entro cinque giorni dalla decisione assembleare, la Banca informa la Banca d'Italia della deliberazione assunta. Attualmente, tale superamento del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa è autorizzato per il solo Amministratore Delegato e Direttore Generale.

e. Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:

e.1 - un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone

I parametri relativi alla performance aziendale - che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE la distribuzione del Bonus Pool è subordinata al raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo;
CONDIZIONE DI ACCESSO il raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento definiti come soglia di primo livello del Common Equity Tier 1 - CET1 e del Liquidity Coverage Ratio – LCR.

Il mancato soddisfacimento di anche uno solo dei suddetti parametri non consente l'accesso al Bonus Pool e comporta la non attribuzione di alcun bonus.

Il rispetto delle suddette Condizioni di accesso è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base della procedura descritte nelle Politiche.

e.2 – un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuale e dell'ente;

Annualmente, viene attuato il processo di valutazione delle performance: ciascun dipendente della Banca accede alla sua sezione personale del portale risorse umane dedicato a Banca Sistema e condivide con il proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno.

e.3 – informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;

Banca Sistema, avendo un totale attivo superiore a 3,5 miliardi di euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, rientra nel 2021 nella categoria delle banche "intermedie", Circolare 285, Titolo IV, Capitolo 2.

In quanto banca intermedia pertanto, in coerenza con il criterio di proporzionalità, applica le disposizioni relative al personale più rilevante, con percentuali e periodi di differimento e retention che possono ridursi fino ad alla metà di quelli indicati nella normativa ma ponderando un criterio di allineamento prudenziale anche in relazione alle previsioni del Codice di Corporate Governance per il differimento più lungo per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica che vengono quindi estese a tutto il Personale Più Rilevante.

La Banca inoltre indica nel 25% della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA e relativo all'elaborazione dei dati alla fine del 2018, il livello di remunerazione variabile particolarmente elevato ( 1 ).

La remunerazione variabile per il "personale più rilevante" relativa all'anno 2020 sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio come segue:

per importi inferiori o pari a Euro 30.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta interamente upfront e in cash, subordinatamente alle previste approvazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei Soci previste dalle presenti Politiche;

¹ Ai sensi del Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2, n. 4 "Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Le banche indicano nelle proprie politiche di remunerazione il livello di remunerazione variabile che per esse rappresenta un importo particolarmente elevato e ne assicurano l'aggiornamento con cadenza almeno triennale". Dall'esame del Rapporto EBA sui dati a fine 2018 l'importo di cui al precedente punto i) è quantificato in 438.000€.]

per importi superiori a Euro 30.000 e fino a Euro 438.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per l'70% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 30% (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) sarà differita e sarà corrisposta alla fine del periodo di differimento di tre anni;
per importi superiori a Euro 438.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 60% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 40% (di cui il 24% Cash e il 76% in Azioni della Banca) sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento tre anni.

e.4 – informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione delle performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli";

Il mancato soddisfacimento di anche uno solo dei parametri e criteri di accesso (cd. "gates") di cui al precedente punto e.1 non consente l'accesso al Bonus Pool e comporta la non attribuzione di alcun bonus.

Il rispetto delle suddette Condizioni di accesso è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base della procedura descritte nelle Politiche.

f. Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine;

f.1 – un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;

La remunerazione variabile per il "personale più rilevante" relativa all'anno 2020 sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio come segue:

per importi inferiori o pari a Euro 30.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta interamente upfront e in cash, subordinatamente alle previste approvazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei Soci previste dalle presenti Politiche;
per importi superiori a Euro 30.000 e fino a Euro 438.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per l'70% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 30% (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) sarà differita e sarà corrisposta alla fine del periodo di differimento di tre anni;
per importi superiori a Euro 438.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 60% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 40% (di

cui il 24% Cash e il 76% in Azioni della Banca) sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento tre anni.

f.2 – informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex-post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);

Al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile, sia per la parte Cash sia per quella da erogare in Azioni, applicare una riduzione o l'azzeramento dell'importo della parte differita per tener conto della performance dell'intero triennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, e/o dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali. Ai fini dell'applicazione dei malus, la Banca considera anche l'eventuale adozione di comportamenti, da parte del personale della Banca o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione della disciplina contenuta nel Titolo Vi del Testo Unico Bancario o delle relative disposizioni di attuazione. In tal senso, le quote differite, saranno effettivamente corrisposte previa verifica del rispetto dei gates definiti dalla Politica di remunerazione per l'anno di maturazione delle stesse; nel caso di mancato soddisfacimento dei Gates, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato remunerazioni e del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi, definisce la riduzione delle stesse quote fino all'eventuale azzeramento.

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o al Codice Etico della Banca o altri codici di condotta applicabili alla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, nei casi da questa eventualmente previsti;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

Ai fini dell'applicazione dei malus, la Banca considera altresì l'eventuale adozione di comportamenti, da parte del personale della Banca o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o

concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione della disciplina contenuta nel Titolo VI del Testo Unico Bancario o delle relative disposizioni di attuazione.

Sono soggetti a claw back (obbligo di restituzione degli incentivi pagati o mancato pagamento degli incentivi riconosciuti) gli incentivi riconosciuti e/o pagati ai componenti del personale che abbiano determinato o concorso a determinare:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato dalla Banca o di altri codici di condotta applicabili alla Banca, nei casi da questa eventualmente previsti da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casi da questa eventualmente previsti;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, co. 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca;
comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

Il periodo di applicazione delle clausole di claw back per il "Personale più rilevante" è di durata pari ad almeno 5 anni e tale periodo decorre dal pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile.

f.3 – se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante;

Non sono previsti requisiti di partecipazione azionaria aggiuntivi rispetto ai periodi di retention applicabili per le quote azionarie riferite agli esercizi precedenti; con le Politiche 2022 il differimento avverrà per il solo tramite di quote monetarie.

g. La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR

g.1 - Informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti

La remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente di "benefit" e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", che può essere eventualmente accordata anche al personale meno rilevante della Banca. La componente variabile della remunerazione (di seguito anche il "Bonus"):

è riconosciuta ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" al raggiungimento di obiettivi predeterminati (fermo restando quanto indicato nella Politica); - può essere riconosciuta anche al personale diverso dal "personale più rilevante";
è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Direzione Rischi (cd. ex ante risk adjustment);
è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, di Divisione di Business / Direzione / Società Controllata, e individuali.

h. A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera j), del CRR

Si rinvia alle tabelle riportate in calce alla presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

i). Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR

Il Gruppo Banca Sistema non beneficia dell'applicazione della deroga di cui all'articolo 94 paragrafo 3 della CRD.

I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Il Gruppo Banca Sistema non è classificato tra i grandi enti secondo il principio di proporzionalità previsto nella CRR 2.

Template EU REM 1 ‐ Remunerazione riconosciuta per l'esercizio

			a	b	c	d
			d Or i g an o Am in ist ion m raz e ‐ fun ion d i z e is ion ica str ate su p erv e g	d Or i g an o in ist ion am m raz e ‐ fun ion d i z e ion est g e	ltr br A i i me m de l l 'a lta d ir ig en za	ltr br de l A i i me m le i ù i lev te p ers on a p r an
1		de i br i de l le i ù i lev Nu te me ro me m p ers on a p r an	2 1	1	2 1	2 0
2		f les Re ion iss iva mu ne raz e a co mp s	8 8 2. 8 0 7	9 2 4. 0 0 0	2. 0 2 3. 3 3 3	2. 3 1 7. 2 7 6
3		D i i in i nta nt cu co	8 8 2. 8 0 7	8 7 4. 0 0 0	2. 0 2 3. 3 3 3	2. 3 1 7. 2 7 6
4		( ) l ica b i le l l 'E No U n ap p ne
		d l le i i ion i ip ion i ita art cu az o p ec az a ca p
E U‐ 4a	ion Re mu ne raz e	iva len te eq u	0	0	0	0
	F iss a	d l leg l le i i i i ion i i str t at str t cu um en co a az o um en
5		len i iva i tar t no n mo ne eq u	0	0	0	0
E U‐ 5x		d ltr i i i i str t cu : a um en	0	0	0	0
6		( ) l ica b i le l l 'E No U n ap p ne
7		d ltre fo i i cu a rm e	0	5 0. 0 0 0	1 3 8. 3 3 3	1 6 8. 0 0 0
8		( l b le l l 'E ) No ica i U n ap p ne
9		de i br i de l le i ù i lev Nu te me ro me m p ers on a p r an	8	1	1 2	2 0
1 0		b le les Re ion ia i iva mu ne raz e va r co mp s		4 9 0. 3 8 1	4 6 7. 0 0 0	2 4 9. 5 0 0
1 1		D i i in i nta nt cu co		1 9 4. 1 9 1	2 9 3. 0 0 0	2 4 9. 5 0 0
1 2		d i i d i f fer ita cu		4 7. 0 7 7	5 2. 2 0 0
		d l le i i ion i ip ion i ita art cu az o p ec az a ca p
E U‐ 1 3a		iva len te eq u		2 9 6. 1 9 0	1 7 4. 0 0 0	0
E U‐ 1 4a	ion Re mu ne raz e	d i i d i f fer ita cu		1 4 9. 0 7 6	5 2. 2 0 0	0
	b le ia i va r	d l leg l le i i i i ion i i str t at str t cu um en co a az o um en
E U‐ 1 3 b		i iva len i tar t no n mo ne eq u		0	0	0
b E U‐ 1 4		d d f fer i i i ita cu		0	0	0
E U‐ 1 4x		d ltr i i i i str t cu a um en		0	0	0
U‐ 1 4y E		f fer d i i d i ita cu		0	0	0
1 5		d ltre fo i i cu a rm e		0	0	0
1 6		d d f fer i i i ita cu		0	0	0
1 7	ion Re mu ne raz e co mp	( ) les iva 2 1 0 + s	8 8 2. 8 0 7	3 8 1. 4 1 4. 1	2. 9 0. 3 3 3 4	2. 6 6. 6 5 7 7

Modello EU REM 2 - pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante) -

		a	b	c	d
		Organo di
		Amministrazione -	Organo di amministrazione -	Altri membri dell'alta	Altri membri del personale più

		funzione di supervisione	funzione di gestione	dirigenza	rilevante
		strategica
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita -Numero dei membri del personale più
1	rilevante	0	0	0	0
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita - importo complessivo
2		0	0	0	0
	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio
	che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus
3	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nei periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio

	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nei periodi precedenti che sono stati versati nel corso
4	dell'esercizio - Numero dei membri del personale più rilevante	0	0	0	0

	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nei periodi precedenti che sono stati versati nel corso
5	dell'esercizio - Importo complessivo	0	0	0	0
	Trattamento di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del	0	0	0	0
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo Complessivo	0	0	0	0
8	di cui versati nel corso dell'esercizio
9	di cui differiti
10	di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite
11	di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona

Template EU REM 3 ‐ remunerazione differita

	a	b	c	d	e	f	EU ‐ g	EU ‐ h
ion diff erit Rem get ta une raz e a e sog a	les‐ sivo del la Imp ort o com p	Di cui imp i che ort	Di cui imp i che ort	del la Imp ort o	del la Imp ort o	less ivo Imp ort o com p	less ivo Imp ort o com p	less ivo Imp ort o com p
nim nte ent ma o	diff zio erit rem u‐n era ne a	nel tur ma ano cor so	li tur ma era nno neg	ion del le cor rez e	ion del le cor rez e	del le ion i cor rez	del la ion rem une raz e	del la ion rem une raz e
	iod di rico ciu i ta nos per per	del l'es izio erc	rciz i sivi ese suc ces	for effe ttu ata per ma ce	for effe ttu ata per ma ce	effe nel ttu ate cor so	diff erit rico ciu ta a nos	diff erit rico ciu ta a nos
	zio ced i sta ent pre ne pre			nel l'es izio sul la erc	nel l'es izio sul la erc	del l'es izio dov ute erc a	ima del l'es izio pr erc	il ced ent per pre e
				ion rem une raz e	ion rem une raz e	licit ion i imp cor rez e ex	effe ttiv ent am e	iod di zio sta per o pre ne
Org di min istr azio ‐ fu nzio di Am ano ne ne
isio ica stra teg sup erv ne
In ti tan con
al ital Azi oni ipa zio ni tec o par cap e
iva len ti equ
Str i col leg ati alle azio ni ent um o
len nti ari iva ti stru net me non mo equ
Alt ri nti stru me
Alt for re me
di ‐ fu di Org Am min istr azio nzio ano ne ne
tio ges ne	1.2 99. 754	282 .88 0	1.0 16. 874	‐	‐	‐	‐	‐
In ti tan con	561 .64 0	141 .44 0	420 .20 0	‐	‐	‐	‐	‐
Azi oni ipa zio ni al ital tec o par cap e
len iva ti equ	738 .11 4	0 141 .44	596 .67 4	‐	‐	‐	‐	‐
Str i col leg ati alle azio ni ent um o
len nti ari iva ti stru net me non mo equ	‐			‐	‐	‐	‐	‐
Alt ri nti stru me	‐			‐	‐	‐	‐	‐
Alt for re me	‐			‐	‐	‐	‐	‐
Alt ri mb ri del l'alt diri me a gen za	372 .40 0	137 .50 0	234 .90 0	‐	‐	‐	‐	‐
In ti tan con	132 .45 0	15. 000	117 .45 0	‐	‐	‐	‐	‐
al ital Azi oni ipa zio ni tec o par cap e
iva len ti equ	239 .95 0	122 .50 0	117 .45 0	‐	‐	‐	‐	‐
Str i col leg ati alle azio ni ent um o
len nti ari iva ti stru net me non mo equ	‐			‐	‐	‐	‐	‐
Alt ri nti stru me	‐			‐	‐	‐	‐	‐
Alt for re me	‐			‐	‐	‐	‐	‐
Alt ri mb ri del ale iù rile te me per son p van	97. 000	70. 000	27. 000	‐	‐	‐	‐	‐
In ti tan con	13. 500	‐	13. 500	‐	‐	‐	‐	‐
al ital Azi oni ipa zio ni tec o par cap e
iva len ti equ	83. 500	70. 000	13. 500	‐	‐	‐	‐	‐
col leg alle Str i ati azio ni ent um o
nti ari iva len ti stru net me non mo equ	‐			‐	‐	‐	‐	‐
Alt ri nti stru me	‐			‐	‐	‐	‐	‐
Alt for re me	‐			‐	‐	‐	‐	‐
Imp Tot ale ort o	1.7 69. 154	490 .38 0	1.2 78. 774	‐	‐	‐	‐	‐

Modello EU REM 4 -Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		a
		Membri del personale più rilevante che hanno una
		remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i),
	EUR	del CRR.
1	Da 1 000 000 a meno di 1 500 000	1
2	Da 1 500 000 a meno di 2 000 000
3	Da 2 000 000 a meno di 2 500 000
4	Da 2 500 000 a meno di 3 000 000
5	Da 3 000 000 a meno di 3 500 000
6	Da 3 500 000 a meno di 4 000 000
7	Da 4 000 000 a meno di 4 500 000
8	Da 4 500 000 a meno di 5 000 000
9	Da 5 000 000 a meno di 6 000 000
10	Da 6 000 000 a meno di 7 000 000
11	Da 7 000 000 a meno di 8 000 000
x	Da ampliare se del caso qualora siano necessarie
	ulteriori fasce di pagamento

Modello EU REM 5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
		Remunerazione dell'organo di amministrazione			Aree di business
		Organo di am	Organo di am ministrazione - funzione di gestione	Totale or gano di amministra zione					Funzioni di controllo interno in
		ministrazione - funzione di supervisione			Banca d'in vestimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del ri sparmio (asset management)	Funzioni aziendali		Tutte le altre
		strategica							dipendenti		Totale
1	Numero complessivo dei mem bri del personale più rilevante	12	1					13	7	12	45
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	12									12
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza		1					13			14
4	Di cui altri membri del per sonale più rilevante								7	12	19
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	882.807	1.414.381					2.605.333	988.501	1.453.276	7.344.298
6	Di cui remunerazione varia bile		490.381					467.000	107.500	142.000	1.206.881
7	Di cui remunerazione fissa	882.807	924.000					2.138.333	881.001	1.311.276	6.137.417

AI Terminal

Banca Sistema

4489_rns_2022-04-07_6b7f345d-94a8-4284-b8e3-44bef9d3da53.pdf

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

(art. 123-ter, c. 3, D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. 2022 e resoconto sull'applicazione delle Politiche nell'esercizio 2021

SEZIONE I – DOCUMENTO SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2022

1. Premessa

Impatti dell'emergenza pandemica covid-19

2. Mission del Gruppo Banca Sistema e obiettivi delle politiche di remunerazione

2.1 Neutralità delle Politiche rispetto al genere

3. Iter di formazione e revisione delle politiche di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione (o il "Consiglio"):

L'Assemblea dei Soci approva:

4. Processo di identificazione ed esclusione del personale più rilevante

5. Obblighi di informativa

6. La struttura della remunerazione del gruppo

6.1 Principi generali

6.2 Componente fissa

6.3 Benefits

6.4 Componente variabile

6.4.1 Il Bonus Pool

6.4.2 Regole applicabili al bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

6.4.2.1 Differimento

6.4.2.2 Malus

6.4.2.3 Claw Back

6.4.2.4 Regole particolari applicabili alla parte differita del bonus

Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale

Pensionamento, invalidità

Morte

6.4.3 Regole applicabili al bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

6.5 Rapporto tra la componente fissa e componente variabile

6.6 Politica di Severance4

6.6.1 Golden Parachute

6.6.2 Patti di non concorrenza

6.6.3 Retention Bonus

6.7 Tutela dei dati personali

7. Struttura della remunerazione di alcune particolari categorie

7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

7.1.1 Patto di non concorrenza tra la Banca e l'Amministratore Delegato

7.2 La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

7.3 La remunerazione dei membri delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto

7.4 La remunerazione degli intermediari del credito

Allegato 1

IL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE E DI ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. Il processo di identificazione del "personale più rilevante"

A. Amministratori con incarichi esecutivi

B. Amministratori non esecutivi

D. Responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e Dirigente Preposto (7 soggetti);

2. L'esclusione del personale più rilevante

Allegato 2

INDICATORI DI PERFORMANCE

1. Criteri di Accesso

2. Obiettivi assegnabili

2.1.Obiettivi legati alla Performance del Gruppo

2.2.Obiettivi specifici legati alla performance della propria struttura di Business di appartenenza (Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata ("scheda obiettivi" del tool):

2.3.Competenze legate all'attività manageriale e professionale individuale

3. Performance dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

4. Obiettivi per gli altri appartenenti alla categoria del "personale più rilevante"

5. Obiettivi per il restante personale

SEZIONE II – ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2021

1. Considerazioni Generali

2. Informazioni sulla remunerazione per ruolo e funzioni

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Presidente e Amministratore Delegato

Dati retributivi

3. Tabelle

Direzione Internal Audit

Assemblea dei Soci

Direzione Compliance e Antiriciclaggio

Direzione Rischi

Direzione Finanza

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Il Comitato per la Remunerazione

Regolamento emittenti - Allegato 3A - SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

a.2) Eventuali consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione

a.3) Una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi

a.4) Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

b. Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante